vd_gerichte · CO10.041128 · 2011-06-24 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
CO10.041128
111/2011/PHC
COUR CIVILE
_________________
Audience préliminaire du juge instructeur
du 24 juin 2011
________________________________
Présidence deM. HACK, juge instructeur
Greffière : Mme Berger
*****
Cause pendante entre :
H.________,
B.________ et
C.________ (Me C. Bettex)
et
D.________SÀRL,
J.________ et
F.________SÀRL
1008

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- Du même jour -
Statuant immédiatement à huis clos sur la réquisition de
jugement par défaut présentée par les demandeurs H.________, B.________
et C.________,
le juge instructeur,
considérant que l'art. 404 al. 1 CPC (Code de procédure civile
du
19 décembre 2008, RS 272) dispose que les procédures en cours à
l'entrée en vigueur de la présente loi sont régies par l'ancien droit de
procédure jusqu'à la clôture de l'instance, quelle que soit leur nature
(Tappy, Le droit transitoire applicable lors de l'introduction de la nouvelle
procédure civile unifiée, publié in JT 2010 III 11, p. 19),
que la présente procédure était en cours lors de l'entrée en
vigueur du CPC le 1er janvier 2011,
qu'elle demeure donc régie par l'ancien droit de procédure,
soit notamment le CPC-VD (Code de procédure civile vaudois du 14
décembre 1966, dans sa version au 31 décembre 2010, RSV 270.11),
que les défendeurs D.________Sàrl, J.________ et F.________Sàrl
ont été régulièrement assignés à l’audience de ce jour, par exploits datés
du 20 mai 2011, qui leur ont respectivement été notifiés les 30,
25 et 30 mai 2011, selon accusés de réception n°
98.33.103793.00263388,
n° 98.33.103793.00263387 et n° 98.33.103793.00263386,
qu’ils n’ont pas comparu, ni personne en leur nom,
que, proclamés par l’huissier plus d’une heure après celle fixée
pour leur comparution, les défendeurs ont persisté à faire défaut, sans

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qu’il soit porté à la connaissance du juge instructeur qu’ils aient été
empêchés de comparaître pour une cause majeure au sens de l’art. 305
al. 2 CPC-VD,
vu les art. 305 al. 1 CPC-VD et 306 al. 1 CPC-VD,
décide
de passer au jugement par défaut.
Appliquant l’art. 306 al. 2 CPC-VD, aux termes duquel les faits
allégués par la partie présente sont réputés vrais dans la mesure où le
contraire ne résulte pas du dossier, le juge instructeur considère :
En fait :
1. a) La défenderesse D.________Sàrl est une société à
responsabilité limitée dont le but est "exécution de tous mandats de
gestion et de management dans l'hôtellerie, la restauration et dans tous
domaines liés à ces activités".
Officiellement, M.G.________ est associée-gérante avec
signature individuelle, aux côtés de sa fille, O.G.________. En réalité,
N.G.________, mari et père des associées, exerce la maîtrise effective sur
cette société. Il est au bénéfice d'une procuration signée par sa femme au
nom de la défenderesse D.________Sàrl, pour représenter la société dans
toutes les affaires la concernant.
b) La défenderesse F.________Sàrl est une société ayant
notamment pour but "transformation, rénovation et entretien
d'immeubles". Elle a pour
associée-gérante M.G.________ et pour associée O.G.________. Cette société
est domiciliée à la même adresse que L.________.

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2. La société K.________SA est une société anonyme ayant son
siège à Lausanne, dont le but est "l'exploitation d'un café-restaurant sis à
Lausanne, [...], et d'une manière générale de tous établissements publics,
en particulier de restaurants, la préparation et le commerce de plats à
l'emporter ainsi que l'importation, l'exportation, la distribution et le
commerce de denrées alimentaires en tout genre". A ce titre, elle exploite
la pizzeria Z.________, à Lausanne.
Cette société a été constituée par la défenderesse
F.________Sàrl.
A cette occasion, N.G.________ a été désigné administrateur avec signature
individuelle.
L'article 7 des statuts de cette société dispose notamment que
le transfert d'une action par acte juridique s'opère par l'endossement du
titre ou en vertu d'une déclaration écrite et, dans l'un et l'autre cas, par la
remise du titre. L'article 9 des statuts prévoit un droit d'acquisition
prioritaire des autres actionnaires en cas d'aliénation d'une ou plusieurs
actions par l'un d'entre eux, qui doit s'exercer dans un délai de soixante
jours à compter de la réception de la communication du cas de
préemption.
Le capital action de K.________SA est divisé en mille actions
nominatives de 100 fr. chacune, entièrement libéré. Au jour de l'ouverture
de l'action, le demandeur H.________ détenait deux cent cinquante actions
et les demandeurs B.________ et C.________ étaient propriétaires de
soixante-deux actions chacun. Quant aux défendeurs, J.________ en
détenait cent vingt-quatre et D.________Sàrl deux cent cinquante et une.
L.________, qui n'est pas partie à la procédure, participait au capital social à
concurrence de deux cent cinquante et une actions. Ces deux derniers
actionnaires avaient succédé à la société F.________Sàrl.

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3. Les marques " Z.________" (n° d'enregistrement [...]) et
"Y.________"
(n° d'enregistrement [...]) ont été déposées par la défenderesse
D.________Sàrl, qui en était toujours titulaire lors du dépôt de la demande.
4. Le 5 février 2010, les actionnaires ont passé une convention,
qui prévoyait notamment une nouvelle répartition des actions, soit la
succession de L.________ et de la défenderesse D.________Sàrl à la société
défenderesse F.________Sàrl dans l'actionnariat de K.________SA.
Très rapidement, des dissensions sont apparues entre les
actionnaires de la société K.________SA et avec l'administrateur
N.G.________.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2010,
l'administrateur N.G.________ a démissionné de sa fonction et P.________ a
été élu à l'unanimité en qualité d'administrateur unique. Cette décision
avait pour but de calmer les conflits entre les actionnaires et plus
particulièrement entre N.G.________ et L.________.
Malgré les changements opérés, les tensions entre les
actionnaires ne se sont pas apaisées et se sont même aggravées. En effet,
N.G.________ a déposé plainte pénale contre L.________ : il prétendait que
celui-ci avait détourné des fonds et lui reprochait de se comporter
abusivement comme le seul patron de la pizzeria " Z.________".
Le défendeur J.________ a également porté plainte contre
L.________. Il lui reprochait notamment son attitude menaçante.
Les demandeurs ont enfin envisagé que l'acte constitutif de
K.________SA pouvait constituer un faux dans les titres qualifié. Il leur
semblait que, par un artifice comptable mis en place par la fondatrice, plus
de 50% du capital social n'était pas libéré malgré ce qui figurait dans
l'acte.

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5. Des pourparlers ont été engagés entre les différents
actionnaires de la société K.________SA dès la fin du printemps 2010. Ces
discussions avaient pour objectif le rachat par les demandeurs des actions
des défendeurs J.________ et D.________Sàrl. Le rythme des pourparlers
dicté par les défendeurs était relativement lent en raison des différentes
procédures entreprises par les défendeurs contre l'actionnaire L.________
et du climat pour le moins délétère qui prévalait entre ceux-ci et L.________
Le 31 août 2010, les précédents conseils des défendeurs ont
écrit notamment ce qui suit au conseil des demandeurs :
"Nous faisons suite à votre envoi du 1er juillet 2010 (…).
(…)
Ce nonobstant, nos clients pourraient admettre de transiger aux
conditions suivantes :
- Rachat des actions de M. J.________ pour fr. 12'400.-- et
règlement du compte courant de M. J.________ à hauteur de
fr. 80'000.--, soit un total de fr. 92'400.--, payable à la
signature de l'éventuelle convention.
- Rachat des actions de D.________Sàrl pour la somme de fr.
25'200.--, également payable à la signature de la convention.
- Règlement à F.________Sàrl d'un montant de fr. 140'000.--,
représentant un abattement en chiffre rond de fr. 70'000.--, le
surplus pouvant être abandonné.
- Renonciation de M. J.________ aux prétentions découlant du
délai de résiliation de son mandat.
- Cession de la marque " Z.________".
- Pour le surplus, parties se donneraient réciproquement
quittance pour solde de tout compte et de toute prétention, la
décharge étant votée en faveur de M. N.G.________ pour son
activité passée d'administrateur.
- Règlement par K.________SA de la procédure engagée par M.
[...].
Nous rappelons qu'il existe d'ores et déjà un montant de fr. 50'200.--
sur votre compte de consignation, référence étant faite à l'envoi de
Me von Braun du

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30 juin 2010, ce montant devant être imputé sur le montant global
résultant de l'offre contenue dans la présente.
(…)
Nous attendons les déterminations de vos clients dans les meilleurs
délais."
Le montant total de la transaction s'élevait ainsi à 257'600 fr.,
soit un montant de 117'600 fr. pour le paiement des actions aux
défendeurs J.________ et D.________Sàrl, ainsi que pour le remboursement
du compte courant créancier de J.________ et de 140'000 fr. à la
défenderesse F.________Sàrl pour solde de tout compte.
6. Par les divers propos qu'il a tenus, N.G.________ a semé le
doute dans l'esprit des demandeurs quant à d'éventuels problèmes dans
la tenue de la caisse du restaurant et des comptes de la société
K.________SA. Il leur a indiqué que Q.________, du R.________SA, était proche
de l'actionnaire L.________ et était "de mèche" avec celui-ci. Ces propos
venaient s'ajouter aux soupçons que N.G.________ avait déjà formulés
quant à l'omniprésence de cet actionnaire au restaurant et à son
ingérence dans la gestion.
Les déclarations de N.G.________ ont donc amené la résiliation
du mandat du R.________SA par lettre du 7 octobre 2010 et son
remplacement par la S.________SA. Le transfert de tous les documents
nécessaires entre les fiduciaires n'a pas eu lieu avant la fin du mois
d'octobre 2010. Les défendeurs étaient au courant du changement de
fiduciaire et de son but, dès lors qu'il a été initié par les déclarations de
N.G.________.
La nouvelle fiduciaire a établi une reconstitution des comptes
de K.________SA au 30 novembre 2010, reconstitution nécessaire afin
d'évaluer avec précision la situation comptable de la société. Sur la base
des documents transmis, cette reconstitution n'a pu être que partielle,

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mais a cependant permis d'exclure de graves carences ou d'importants
détournements.
Les demandeurs ont ainsi pu évaluer le risque lié au rachat
envisagé et ont décidé qu'il était en adéquation avec le prix fixé en
acceptant l'offre des défendeurs.
7. Par courrier du 6 décembre 2010 adressé aux seuls
défendeurs D.________Sàrl et J.________, les demandeurs ont purement et
simplement accepté l'offre formulée par les défendeurs dans leur courrier
du 31 août 2010. Ils ont également indiqué que le montant total du prix de
vente, soit 257'600 fr., était à leur disposition sur le compte de
consignation de leur conseil et que la société avait approuvé le transfert,
conformément à l'article 8 des statuts, selon approbation signée de
l'administrateur unique P.________.
Le même jour, les demandeurs ont écrit au conseil des
défendeurs D.________Sàrl et J.________, ainsi que de L.________, et ont
suggéré la signature de divers documents par ceux-ci, soit:
- deux déclarations écrites de transfert d'actions, établies
respectivement au nom de la défenderesse D.________Sàrl
et du défendeur J.________;
- une quittance établie au nom du défendeur J.________
s'agissant du remboursement du prêt qu'il avait consenti à
K.________SA à hauteur de 80'000 francs;
- une quittance établie au nom de la défenderesse
F.________Sàrl, concernant le paiement par K.________SA
d'un montant de 140'000 fr., pour solde de tout compte et
de toute prétention du fait des travaux accomplis pour le
compte de K.________SA dans la pizzeria " Z.________" à
Lausanne;
- une quittance établie au nom de la défenderesse
D.________Sàrl, attestant du fait qu'elle n'avait plus aucune

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prétention contre K.________SA, du fait de son activité
passée pour celle-ci.
Les défendeurs ont refusé de signer les déclarations de
transfert d'actions et les quittances. Au jour de l'ouverture de l'action, la
défenderesse D.________Sàrl n'avait pas transféré les droits relatifs à la
marque " Z.________" à la société K.________SA.
Par courrier du 6 décembre 2010 également, les demandeurs
ont informé L.________ qu'ils avaient accepté l'offre de rachat des actions
des défendeurs et que celui-ci avait le droit d'exercer son droit
d'acquisition prioritaire sur cent cinquante et une actions pour un montant
de 103'729 fr. 45. Ils lui ont fixé un délai au 7 février 2011 à cet effet.
8. Par demande du 14 décembre 2010, les demandeurs ont pris,
avec suite de frais et dépens, les conclusions suivantes :
"Principalement
I.-
Le contrat de vente passé entre, d'une part, H.________, B.________ et
C.________ et, d'autre part, D.________Sàrl, J.________ et F.________Sàrl
à forme de l'offre du 31 août 2010 et de l'acception du 6 décembre
2010 est parfait.
II.-
Ordre est donné à J.________, sous la menace de la peine d'amende
prévue à l'article 292 CP, de signer la déclaration écrite de transfert
des
124 actions nominatives, valeur nominale de fr. 100.-- chacune, de
la société K.________SA conformément à l'article 7 des statuts et
contre paiement de
fr. 92'400.-- (nonante deux mille quatre cents francs).
III.-
Ordre est donné à D.________Sàrl, sous la menace de la peine
d'amende prévue à l'article 292 CP, de signer la déclaration écrite
de transfert des 251 actions nominatives, valeur nominale de fr.
100.-- chacune, de la société K.________SA conformément à l'article 7
des statuts et contre paiement de fr. 25'200.-- (vingt-cinq mille deux
cents francs).
IV.-

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Ordre est donné à D.________Sàrl sous la menace de la peine
d'amende prévue à l'article 292 CP, de signer une déclaration de
transfert des marques «Z.________» enregistrée au registre suisse
des marques sous n° 594906 et «Y.________» enregistrée au registre
suisse des marques sous n° 591633 à la société K.________SA.
V.-
Le paiement de fr. 140'000.-- par les demandeurs à F.________Sàrl
éteindra toute prétention de cette société envers la société
K.________SA du fait des travaux accomplis par F.________Sàrl pour le
compte de K.________SA dans la pizzeria «Z.________» à Lausanne.
Subsidiairement
VI.-
Le jugement rendu par la Cour civile du Tribunal cantonal du canton
de Vaud remplace la déclaration écrite de l'actionnaire J.________ au
sens de l'article 7 des statuts de la société K.________SA, pour valoir
transfert de ses 124 actions nominatives, valeur nominale fr. 100.--
chacune, de K.________SA.
VII.-
Le jugement rendu par la Cour civile du Tribunal cantonal du canton
de Vaud remplace la déclaration écrite de l'actionnaire
D.________Sàrl au sens de l'article 7 des statuts de la société
K.________SA, pour valoir transfert de ses 251 actions nominatives,
valeur nominale fr. 100.-- chacune, de K.________SA.
VIII.-
Le jugement rendu par la Cour civile du Tribunal cantonal du canton
de Vaud vaut et remplace la déclaration écrite de D.________Sàrl de
transfert des marques «Z.________» enregistrée au registre suisse
des marques sous n° 594906 et «Y.________» enregistrée au registre
suisse des marques sous n° 591633 à la société K.________SA."
Les défendeurs n'ont pas procédé.
Lors de l'audience préliminaire du 24 juin 2011, les
demandeurs ont déclaré que leurs conclusions VI, VII et VIII étaient prises
à titre principal, alors que les conclusions II, III et IV devenaient
subsidiaires.
En d roit :

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I. Les demandeurs requièrent qu'il soit constaté qu'un contrat de
vente a été conclu avec les défendeurs à forme de l'offre du 31 août 2010.
Ils considèrent que leur acceptation est intervenue à temps pour que le
contrat soit parfait. Ils ont également pris des conclusions en exécution
des différentes prétentions qui découleraient dudit contrat.
II. a) Selon l'art. 1 al. 1 CO, un contrat est parfait lorsque les
parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur
volonté. La réciprocité des déclarations signifie que chaque partie doit être
simultanément destinataire de la manifestation faite par l'autre (Tercier,
Le droit des obligations, 4ème éd., n. 222,
p. 62). L'offre se caractérise par le fait qu'une personne (le pollicitant)
propose à une autre la conclusion d'un contrat de telle sorte que sa
perfection ne dépend plus que de l'acceptation par l'autre partie. C'est la
première manifestation de volonté (Tercier, op. cit., nn. 605 et 606, p.
137; Dessemontet, Commentaire romand, n. 3 ad
art. 3 CO). L'acceptation est la seconde des manifestations de volonté;
l'auteur se borne à acquiescer l'offre que lui adresse l'autre partie; le
contrat offert est dès lors conclu par l'effet formateur de l'acceptation
(Tercier, op. cit., n. 621, p. 140).
La durée de validité de l'offre diffère selon que la négociation
se fait "entre présents" ou "entre absents". "Entre absents", l'offre a une
durée de validité limitée, qui est fixée soit par le pollicitant, soit, à ce
défaut, par application de
l'art. 5 CO (Tercier, op. cit., nn. 612 à 614, p. 138). Dans le cas d'une offre
à durée de validité limitée, la personne qui propose à l'autre de conclure
un contrat en lui fixant un délai pour accepter, est liée par son offre
jusqu'à l'expiration de ce délai
(art. 3 al. 1 CO). Elle est déliée, si l'acceptation ne lui parvient pas avant
l'expiration du délai (art. 3 al. 2 CO). Ainsi, si l'acceptation ne parvient pas
au pollicitant avant le délai fixé pour accepter, l'auteur de l'offre n'est plus
tenu de conclure le contrat offert. L'utilité de fixer un délai est donc de

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savoir jusqu'à quand le pollicitant est obligé par son offre (Dessemontet,
op. cit., n. 11 ad art. 3 CO).
Selon l'art. 5 al. 1 CO, lorsque l'offre a été faite sans fixation de
délai, l'auteur de l'offre reste lié jusqu'au moment où il peut s'attendre à
l'arrivée d'une réponse expédiée à temps et régulièrement. Ainsi, le
pollicitant est dégagé de son offre lorsque la réponse contenant
l'acceptation met plus de temps à arriver qu'usuellement (Dessemontet,
op. cit., n. 2 ad art. 5 CO). Le délai raisonnable dans lequel le destinataire
de l'offre doit faire parvenir son acceptation est composé du temps
nécessaire à la communication et à la réflexion, puis à la réponse. La
durée du délai de réflexion dépend des circonstances tenant à une partie
et reconnaissables par l'autre, soit les informations plus ou moins
nombreuses et complexes que doit rassembler et traiter le destinataire
pour comprendre et apprécier l'offre et l'intérêt du pollicitant à une
réponse rapide, vu ses besoins. La complexité et l'importance de l'affaire
sont également à prendre en considération (ATF 134 II 297
c. 4.3.1 et référence citée, JT 2009 I 720; Dessemontet, op. cit., n. 6 et 7
ad
art. 5 CO). Notre Haute Cour considère que lorsqu'un appel d'offre public
et la proposition de contrat qui s'en suit définissent les éléments
essentiels, ce délai est relativement court, ladite offre ne pouvant en tous
les cas pas lier le pollicitant
au-delà de deux mois (ATF 134 II 297 c. 4.3.1, JT 2009 I 720).
b) ba) En l'espèce, l'envoi du 31 août 2010 adressé par les
précédents conseils des défendeurs au conseil des demandeurs contient
une proposition de transaction concernant la conclusion d'un contrat de
vente d'actions. Le fait que le conditionnel soit employé dans certains
passages n'y change rien. En effet, dans leur courrier, les défendeurs
qualifient eux-mêmes la proposition formulée d'"offre". On retient dès lors
que la lettre du 31 août 2010 contenait effectivement une offre.
En outre, ladite offre indiquait clairement les éléments
essentiels du contrat de vente, soit les actions objets de l'aliénation et leur

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prix (cf. art. 184
al. 1 CO). Cela impliquait, selon la jurisprudence du Tribunal fédéral
précitée, que le délai dans lequel les défendeurs pouvaient s'attendre à
une acceptation était relativement court.
bb) Les demandeurs ont accepté l'offre du 31 août 2010 par
lettre du
6 décembre 2010, soit plus de trois mois après sa formulation, alors que
les défendeurs avaient expressément indiqué attendre une réponse "dans
les meilleurs délais".
Les demandeurs tentent de justifier ce laps de temps en se
fondant sur la lenteur des pourparlers due aux différentes procédures
entreprises par les défendeurs contre l'actionnaire L.________ et au climat
délétère qui régnait entre eux. Ils ne peuvent être suivis dans cette
argumentation. Sans doute le rythme des pourparlers ayant précédé l'offre
du 31 août 2010 a été relativement lent, pour les raisons exposées par les
demandeurs. Mais l'offre en question était parfaitement claire. Il ne
s'agissait pas de poursuivre des pourparlers, mais de l'accepter ou non. Et
on ne saurait soutenir que ce serait en raison des procédés des
défendeurs contre L.________ que les demandeurs n'étaient pas en mesure
de donner une réponse aux défendeurs. De même, il importe peu que les
défendeurs aient mis deux mois à répondre à un précédent courrier des
demandeurs. Cela n'influe en rien sur le délai d'acceptation de leur offre.
Les demandeurs considèrent également que le changement de
fiduciaire et son but, l'évaluation précise de la situation comptable de la
société, connus des défendeurs, justifient la tardiveté de l'acceptation. La
connaissance par les défendeurs de ces éléments ne signifie toutefois pas
qu'ils devaient s'attendre à recevoir une acceptation de leur offre encore
deux mois après ce changement. A aucun moment les défendeurs n'ont-ils
indiqué aux demandeurs qu'ils avaient la possibilité de répondre après un
examen de la situation comptable de la société, examen qui ne serait
intervenu qu'après un changement de fiduciaire. Au contraire, selon les
termes mêmes de leur offre, les défendeurs attendaient une réponse

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"dans les meilleurs délais". Au demeurant, les demandeurs n'ont pas
requis des défendeurs de pouvoir examiner la situation comptable de la
société avec une nouvelle fiduciaire avant de leur donner réponse.
En outre, le changement de fiduciaire étant intervenu le 7
octobre 2010, soit un mois et une semaine après le courrier du 31 août
2010, on peut douter que les défendeurs étaient encore liés par leur offre
à ce moment déjà. Ils ne devaient en tous les cas pas s'attendre, en la
formulant, à ce que les demandeurs opèrent des vérifications en
changeant de fiduciaire plus d'un mois plus tard.
Enfin, les demandeurs fondent leur argumentation sur l'art. 9
des statuts de la société K.________SA, qui prévoit un droit d'acquisition
prioritaire des autres actionnaires en cas d'aliénation d'une ou plusieurs
action par l'un d'entre eux. Selon eux, le délai de soixante jours prévu par
cette disposition s'appliquerait, de sorte que les défendeurs devaient
s'attendre à ce que l'acceptation de leur offre n'intervienne qu'au bout de
soixante jours au plut tôt. Ils ne peuvent toutefois pas non plus être suivis
sur ce point. En effet, le droit d'acquisition prioritaire des actionnaires doit
s'exercer après la cession d'actions, et non pas avant. Le délai de soixante
jours prévu à cet effet n'a aucune pertinence pour déterminer si
l'acceptation des demandeurs a été formulée à temps.
Pour ces motifs, intervenue plus de trois mois après l'émission
de l'offre des défendeurs du 31 août 2010, l'acceptation n'a pas été
donnée à temps par les demandeurs. On relève au demeurant que celle-ci
n'a pas été acheminée à tous les auteurs de l'offre : le courrier du 6
décembre 2010 a été adressé aux défendeurs D.________Sàrl et J.________,
mais non à F.________Sàrl.
Il résulte de ce qui précède qu'aucun contrat de vente
d'actions n'a été conclu entre les parties. L'ensemble des conclusions
prises par les demandeurs doivent par conséquent être rejetées.

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III. a) En vertu de l'art. 92 CPC-VD, les dépens sont alloués à la
partie qui a obtenu l'adjudication de ses conclusions (al. 1). Lorsqu'aucune
des parties n'obtient entièrement gain de cause, le juge peut réduire les
dépens ou les compenser (al. 2). Ces dépens comprennent principalement
les frais de justice payés par la partie, les honoraires et les débours de son
avocat (art. 91 let. a et c CPC-VD). Les frais de justice englobent
l'émolument de justice ainsi que les frais de mesures probatoires (art. 90
al. 1 CPC-VD; art. 2 aTFJC [tarif des frais judiciaires en matière civile du
4 décembre 1984, applicable en vertu de l'art. 99 al. 1 TFJC, tarif des frais
judiciaires en matière civile du 28 septembre 2010, RSV 270.11.5]). Les
honoraires d'avocat sont fixés selon le tarif vaudois des honoraires
d'avocat dus à titre de dépens du
17 juin 1986 (tarif abrogé par l'entrée en vigueur, le 1er janvier 2011, du
tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 [TDC, RSV
270.11.6] et applicable en vertu de l'art. 26. al. 2 TDC). Les débours
consistent dans le paiement d'une somme d'argent précise pour une
opération déterminée (timbres, taxes et estampilles).
A l'issue d'un litige, le juge doit rechercher lequel des plaideurs
gagne le procès sur le principe et lui allouer une certaine somme en
remboursement de ses frais, à la charge du plaideur perdant, et non
répartir les dépens proportionnellement aux montants alloués
(Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3e éd., Lausanne 2002,
n. 3 ad art. 92 CPC-VD).
b) En l'espèce, les frais de justice sont fixés à 3'750 fr., à la
charge des demandeurs, solidairement entre eux.
Les demandeurs n'obtiennent pas gain de cause, l'ensemble
de leurs conclusions étant rejetées. Les défendeurs n'ont pas procédé et
ont fait défaut à l'audience préliminaire du 24 juin 2011. Il n'est donc pas
alloué de dépens.

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Par ces motifs,
le juge instructeur,
statuant à huis clos et
par défaut des défendeurs
pro no nce :
I. Les conclusions prises par les demandeurs H.________,
B.________ et C.________ contre les défendeurs D.________Sàrl,
J.________ et F.________Sàrl, selon demande du
14 décembre 2010, sont rejetées.
II. Les frais de justice à la charge des demandeurs, solidairement
entre eux, sont arrêtés à 3'750 fr. (trois mille sept cent
cinquante francs).
III. Il n'est pas alloué de dépens.
Le juge instructeur : La greffière :
P. Hack C. Berger
Du
Le jugement qui précède, dont le dispositif a été communiqué
aux parties le 18 août 2011, lu et approuvé à huis clos, est notifié, par
l'envoi de photocopies, au conseil des demandeurs et aux défendeurs
personnellement.
Les parties peuvent faire appel auprès de la Cour d'appel civile
du Tribunal cantonal dans les trente jours dès la notification du présent
jugement en déposant auprès de l'instance d'appel un appel écrit et

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motivé, en quatre exemplaires. La décision qui fait l'objet de l'appel doit
être jointe au dossier.
La greffière :
C. Berger