vd_gerichte · JJ22.012773 · 2025-02-28 · fr
Affaire pécuniaire
Affaire pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
JJ22.012773-241290
JJ22.012776-241291
44
CHAMBRE D E S RECOURS CIVIL E
_________________________________________
Arrêt du 28 février 2025
__________________
Composition : Mme COURBAT, présidente
Mme Crittin Dayen et M. Segura, juges
Greffier : M. Favez
*****
Art. 83 al. 2 LP
Statuant à huis clos sur les recours interjetés par A.X.________
et B.X.________, tous deux à [...], contre la décision rendue le 5 avril 2024
par la Juge de paix du district de Lavaux-Oron dans la cause divisant les
recourants d’avec Z.________, à [...], la Chambre des recours civile du
Tribunal cantonal considère :
853

- 2 -
En fait :
A. a) Par décision du 5 avril 2024, dont la motivation a été
adressée le 12 août 2023 [recte : 2024], la Juge de paix du district de
Lavaux-Oron (ci-après : la première juge ou la juge de paix) a rejeté
l’action en libération de dette déposée par B.X.________ à l’encontre de
Z.________ (I), a statué sur les frais judiciaires et les dépens (II et III) et a
rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (IV).
En substance, la première juge a considéré que B.X.________
admettait qu’il devait payer à Z.________ la somme de 12'950 fr. pour le
rachat des actions de la société D.________ SA détenues par ce dernier.
Compte tenu d’un versement de 7'855 fr. 80 le 5 novembre 2021, il
demeurait un solde impayé de 5'094 fr. 20. Cela étant, la première juge a
nié que B.X.________ puisse opposer en compensation un quelconque
montant, lequel n’était ni prouvé dans son principe, ni chiffré.
b) Par acte du 17 septembre 2024, B.X.________ (ci-après : le
recourant) a formé recours à l’encontre de cette décision et a conclu, avec
suite de frais et dépens, principalement à sa réforme en ce sens qu’il est
constaté qu’il ne doit pas la somme de 5'094 fr. 20, avec intérêts à 5% dès
le 3 août 2021 à Z.________ (ci-après : l’intimé). Subsidiairement, il a
conclu à l’annulation de la décision attaquée et au renvoi de la cause à la
Justice de paix du district de Lavaux-Oron pour complément d’instruction
et nouvelle décision dans le sens des considérants.
L’intimé a déposé une réponse le 20 novembre 2024 et conclu,
avec suite de frais et dépens, au rejet du recours dans la mesure de sa
recevabilité.
B. a) Par une autre décision du 5 avril 2024, dont la motivation a
également été adressée le 12 août 2023 [recte : 2024], la juge de paix a
rejeté l’action en libération de dette déposée par A.X.________ à l’encontre

- 3 -
de Z.________ (I), a statué sur les frais et les dépens (II et III) et a rejeté
toutes autres ou plus amples conclusions (IV).
En substance, la première juge a considéré que A.X.________
admettait qu’elle devait payer à Z.________ la somme de 12'950 fr. pour le
rachat des actions de la société D.________ SA détenues par ce dernier.
Compte tenu d’un versement de 7'855 fr. 80 le 5 novembre 2021, il
demeurait un solde impayé de 5'094 fr. 20. Cela étant, la première juge a
nié que A.X.________ puisse opposer en compensation un quelconque
montant, lequel n’était ni prouvé dans son principe, ni chiffré.
b) Par acte du 17 septembre 2024, A.X.________ (ci-après :
la recourante) a formé recours à l’encontre de cette décision et a conclu
principalement à sa réforme en ce sens qu’il est constaté qu’elle ne doit
pas la somme de 5'094 fr. 20, avec intérêts à 5% dès le 3 août 2021 à
l’intimé. Subsidiairement, elle a conclu à l’annulation de la décision
attaquée et au renvoi de la cause à la Justice de paix du district de
Lavaux-Oron pour complément d’instruction et nouvelle décision dans le
sens des considérants.
L’intimé a déposé une réponse le 20 novembre 2024 et conclu,
avec suite de frais et dépens, au rejet du recours dans la mesure de sa
recevabilité.
C. La Chambre des recours civile fait sien dans son entier les états
de fait des décisions du 12 août 2023 complétés dans la mesure
nécessaire par les pièces des dossiers, dont il ressort notamment ce qui
suit :
1. Les recourants et U.________ ont fondé en 2016 la société
D.________ SA (ci-après : la société). Cette société a notamment pour but
de mettre à disposition des médecins-dentistes et d’autres professionnels
de la santé orale la structure nécessaire afin d’offrir les meilleures
conditions de travail à ces praticiens pour qu’ils puissent prodiguer des

- 4 -
soins dentaires et ambulatoires au plus haut des standards de prise en
charge suisse et ayant pour finalité l’amélioration de la santé bucco-
dentaire, l’esthétique et le bien-être de leurs patients, dans une ambiance
à la fois amicale, compétente et professionnelle.
2. L’intimé a rejoint cette société au mois de décembre 2016. Il
en a acquis trente-trois actions qu’il a payées 6'060 fr. 60 l’unité, soit
200'000 fr. en chiffre rond. A cette époque, les actionnaires étaient les
recourants, U.________ et l’intimé.
3. En 2016, la société a acheté une machine Cône Beam-CT 3D,
un appareil à rayons X permettant de générer des images
tridimensionnelles des structures dentaires et plus généralement des
tissus mous et durs dans la région cranio-faciale.
4. a) Par courriel du 10 avril 2017, le recourant a adressé aux
autres actionnaires le procès-verbal décisionnel d’une séance du 5 avril
2017. Il précisait notamment les modalités de facturation des traitements
opérés à l’aide de l’appareil Cône Beam-CT 3D et indiquait que ces
prestations seraient facturées par la société. Le recourant n’a rien indiqué
s’agissant du remboursement de ces factures par les utilisateurs, étant
précisé que l’intimé a, jusqu’au 11 juin 2021, facturé à ses patients la
somme de 30'489 fr. 40, cette somme pouvant être supérieure.
b) Des gouttières [...] ont été commandées à E.________ GmbH
et payées par la société dans l’attente de leur utilisation dans le cadre du
traitement prodigué par les associés sur leurs patients. Le coût de ces
gouttières devait, une fois utilisées, être remboursé par le praticien à la
société. Dans le cadre de l’instruction, les recourants ont produit une
comptabilité contenant notamment le chiffre d’affaires détaillé de
D.________ SA. Sur cette base, les recourants ont estimé à 5'388 fr. 65 le
montant dû par leur ancien associé.
5. a) L’intimé a quitté la société en juillet 2021.

- 5 -
b) Le 2 août 2021, la société, les recourants et U.________ ont
signé avec l’intimé un contrat intitulé « Contrat de vente d’actions et
convention de départ » (ci-après : le contrat). Ce document prévoit d’une
part la vente des trente-trois actions détenues par l’intimé et, d’autre part,
les modalités de son départ.
c) La valeur de l’action a été fixée à 1'850 francs. S’agissant
de la vente des trente-trois actions que détenait l’intimé, la convention
précitée prévoit que douze d’entre elles étaient vendues à la société pour
un montant de 22'200 fr., sept d’entre elles au recourant pour un montant
de 12'950 fr., sept d’entre elles à la recourante pour un montant de
12'950 fr. et sept d’entre elles à U.________ pour un montant de 12'950
francs.
Pour fixer le prix l’action à 1'850 fr., les contractants ont
précisé qu’ils s’étaient mis d’accord en toute connaissance de cause des
comptes de la société, de son chiffre d’affaires consolidé et notamment de
la valeur de ses actifs. Ils ont précisé que ce prix de vente avait fait l’objet
de négociations et ne saurait plus être remis en cause ; il était ferme et
définitif. Les contractants ont déclaré, en leur qualité d’actionnaires de la
société, parfaitement connaître les comptes passés et actuels de celle-ci
(bilan et compte de pertes et profits) et ne pas avoir besoin d’être plus
renseignés à cet égard.
d) S’agissant des modalités de départ de l’intimé, les
contractants ont réglé les questions liées aux commandes de matériel et
se sont accordés sur le fait que plus aucune commande de matériel
orthodontique n’avait été effectuée par la responsable des commandes de
la société au bénéfice de l’intimé depuis le 10 juillet 2021 et que toute
facture qui interviendrait pour des commandes de matériel orthodontique
après cette date serait redirigée vers l’intéressé qui en assumerait le
traitement et le paiement.

- 6 -
e) K.________, réviseur et fiscaliste de D.________ SA depuis sa
création, entendu comme témoin par la juge de paix, a estimé la valeur
fiscale des actions de la société à 900 fr. et à environ 33'000 fr. la valeur
des actions détenues par l’intimé. Il ressort de ses déclarations que le
mode de facturation des prestations fournies par la société était toujours
identique : une radiographie par exemple était facturée au patient et
encaissée par le médecin indépendant puis refacturée pour la société. Il
en allait de même pour la facturation des gouttières. Le témoin a indiqué
que ce système conduisait les médecins à avoir des prétentions les uns
envers les autres. En 2021, à la signature du contrat, il a précisé que les
comptes entre les associés n’étaient pas à zéro.
6. a) U.________, entendu comme témoin, a déclaré qu’au départ
de l’intimé, les associés avaient entamé une négociation tant sur la
patientèle que sur le rachat des actions, les associés restants ayant peu
d’intérêt à racheter les parts de l’intimé, de sorte qu’aucun calcul précis
n’avait été établi. Les montants dus par l’intimé à la société, estimés par
le témoin à 35'000 fr., n’avaient pas été chiffrés au moment de la
signature du contrat et les recourants et le témoin avaient compensé ce
qu’ils devaient à l’intimé pour la vente de ses actions avec les factures
que ce dernier devait à la société. L’intimé n’a toutefois pas été informé
de cette façon de procéder au moment de la signature du contrat et s’y
était opposé par la suite. Selon le témoin, la société payait et encaissait
les gouttières aux termes d’un accord passé par les intéressés.
b) Selon un décompte établi par le conseil de la société dans
un courrier du 27 septembre 2021 à l’intimé, celui-ci devait à la société au
moins la somme de 37'364 fr. 10.
c) La société a excipé l’exception de compensation par
courrier de son conseil du 14 octobre 2021. Elle a invoqué que le montant
de 22'200 fr. qu’elle devait à l’intimé pour le rachat des douze actions
était compensé par la créance qu’elle détenait contre lui et qui se montait
à 37'364 fr. 10.

- 7 -
d) S’agissant du solde de 15'164 fr. 10 (37'364 fr. 10 - 22'200
fr.), les recourants et U.________ ont décidé d’utiliser ces fonds pour
éteindre leur propre dette envers l’intimé.
e) Les recourants ont ainsi calculé devoir à l’intimé la somme
de 7'895 fr. 30 au lieu de la somme de 12'950 fr. convenue dans le contrat
de vente des actions, le solde de 5'054 fr. 70 étant éteint par le biais de
l’abandon du solde de la créance détenue par la société.
f) Le 11 février 2022, la société a conclu avec les recourants
des contrats de cession partielle de créance permettant à ces derniers
d’invoquer la compensation de leur propre créance envers l’intimé.
7. a) L’intimé a introduit une poursuite à l’encontre du recourant.
Le commandement de payer, poursuite n° [...] de l’Office des poursuites
du district de Lavaux-Oron, notifié le 11 octobre 2021, pour un montant de
12'950 fr. (mentionnant comme cause de l’obligation : « Contrat de vente
d’actions du 2 août 2021 »), a été frappé d’opposition totale par le
recourant.
b) L’intimé a également introduit une poursuite à l’encontre de
la recourante. Le commandement de payer n° [...] de l’Office des
poursuites du district de Lavaux-Oron, notifié le 11 octobre 2021, pour un
montant de 12'950 fr. (mentionnant comme cause de l’obligation :
« Contrat de vente d’actions du 2 août 2021 »), a été frappé d’opposition
totale par la recourante.
8. a) A la suite de l’opposition totale du recourant, une procédure
de mainlevée provisoire a été introduite par l’intimé le 17 décembre 2021.
Le 4 mars 2022, la Juge de paix du district de Lavaux-Oron a prononcé la
mainlevée provisoire de l’opposition formée par celui-ci concurrence de
5'094 fr. 20, avec intérêts à 5% l’an dès le 3 août 2021, et de 99 fr. sans
intérêts. La motivation de cette décision a été adressée le 2 juin 2022 au
recourant.

- 8 -
b) A la suite de l’opposition totale de la recourante, une
procédure de mainlevée provisoire a été introduite par l’intimé le 17
décembre 2021. Le 4 mars 2022, la Juge de paix du district de Lavaux-
Oron a prononcé la mainlevée provisoire de l’opposition formée par celle-
ci à concurrence de 5'094 fr. 20, avec intérêts à 5% l’an dès le 3 août
2021, et de 99 fr. sans intérêts. La motivation de cette décision a été
adressée le 2 juin 2022 à la recourante.
9. a) Le 28 mars 2022, les recourants ont chacun déposé une
action en libération de dette contre l’intimé. Ils ont conclu, en substance et
avec suite de frais et dépens, à ce qu’il soit constaté qu’ils ne lui devaient
pas la somme de 5'094 fr. 20, avec intérêts à 5 % dès le 3 août 2021.
b) Par réponses séparées du 4 août 2022, l’intimé a conclu,
avec suite de frais et dépens, au rejet des conclusions prises par chacun
des recourants en tête de leurs demandes respectives.
c) Par déterminations séparées du 24 octobre 2022, les
recourants ont persisté dans leurs conclusions.
d) L’audience de jugement dans les deux causes s’est tenue le
24 août 2023. Le Juge de paix a entendu les parties. K.________ et
U.________ ont été entendus en qualité de témoins.
En d roit :
1.
1.1 Pour simplifier le procès, le juge peut ordonner la jonction de
causes (art. 125 let. c CPC [code de procédure civile du 19 décembre 2008
; RS 272]). La jonction n’est pas conditionnée par des critères précis (ATF
142 III 581, SJ 2017 I 5), le seul critère étant celui de la simplification du

- 9 -
procès, selon l’appréciation du tribunal (Haldy, in Bohnet et al.,
Commentaire romand, Code de procédure civile, 2e éd., Bâle 2019).
1.2 En l’espèce, les décision objets des recours se fondent sur des
complexes de faits connexes. En outre, les griefs invoqués par chacun des
recourants sont identiques. Il convient en conséquence, par souci de
simplification, de joindre les deux causes pour être traitées conjointement
dans le présent arrêt.
2.
2.1 Le recours est recevable contre les décisions finales de
première instance qui ne peuvent pas faire l’objet d’un appel (art. 319 let.
a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]), soit
notamment, dans les affaires patrimoniales, lorsque la valeur litigieuse au
dernier état des conclusions est inférieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC).
Le recours doit être introduit auprès de la Chambre des recours civile (art.
73 LOJV [loi d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01])
dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou
de la notification postérieure de la motivation (art. 239 al. 1 et 321 al. 1
CPC).
2.2 En l’espèce, la valeur litigieuse est inférieure à 10'000 fr., de
sorte que la voie du recours est ouverte. Déposés en temps utile (cf. art.
145 al. 1 let. c CPC) et dans les formes prescrites contre des décisions
finales par des parties disposant d’un intérêt digne de protection (art. 59
al. 2 let. a CPC), les recours sont recevables.
3.
3.1 Sous l’angle des motifs, le recours est recevable pour violation
du droit (art. 320 let. a CPC) et constatation manifestement inexacte des
faits (art. 320 let. b CPC). L’autorité de recours dispose d’un plein pouvoir
d’examen s’agissant de la violation du droit. Elle revoit librement les

- 10 -
questions de droit soulevées par le recourant et peut substituer ses
propres motifs à ceux de l’autorité précédente ou du recourant (ATF 147 III
176 consid. 4.2.1, RSPC 2021 p. 252).
S’agissant des faits retenus par le premier juge, le pouvoir
d’examen de l’autorité de recours est limité à l’arbitraire (ATF 138 III 232
consid. 4.1.2, JdT 2012 II 511 ; TF 5A_160/2022 du 27 juin 2022 consid.
2.1.2.2 ; TF 5D_214/2021 du 6 mai 2022 consid. 2.2.1). Pour qu’une
décision soit qualifiée d’arbitraire (art. 9 Cst. féd. [Constitution fédérale de
la Confédération suisse du 18 avril 1999 ; RS 101]), il ne suffit pas qu’une
autre solution paraisse concevable, voire préférable ; encore faut-il qu’elle
se révèle manifestement insoutenable non seulement dans ses motifs,
mais aussi dans son résultat (ATF 147 I 241 consid. 6.2.1,
RSPC 2021 p. 228 ; ATF 144 I 113 consid. 7.1).
3.2 En matière d’appréciation des preuves, il y a arbitraire lorsque
l’autorité ne prend pas en compte, sans aucune raison sérieuse, un
élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu’elle se trompe
manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, en se fondant
sur les éléments recueillis, elle en tire des constatations insoutenables.
L’arbitraire ne résulte pas du seul fait qu’une autre solution serait
envisageable, voire préférable (ATF 136 III 552 consid. 4.2, JdT 2011 II 212,
SJ 2011 I 34 ; TF 4A_401/2023 du 15 mai 2024 consid. 3.1). De même, il ne
suffit pas d’invoquer des preuves isolées, qui devraient être pondérées
différemment de la décision attaquée, et de soumettre à l’autorité de
recours, sous forme de critique appellatoire, son propre point de vue,
comme s’il revenait à cette dernière d’examiner librement les faits (TF
4D_76/2024 du 13 septembre 2024 consid. 2.4 ; TF 4D_50/2022 du 7
novembre 2022 consid. 4.2).
3.3 Les conclusions, les allégations de faits et les preuves
nouvelles sont irrecevables (art. 326 al. 1 CPC).
Les recourants ont chacun produit en recours quatre pièces, à
savoir une procuration, la copie de la décision attaquée et les procès-

- 11 -
verbaux d’audition des témoins K.________ et U.________. Celles-ci sont
recevables dès lors qu’il s’agit soit de pièces de forme soit d’extrait du
procès-verbal de la cause.
4. Les recourants font valoir que c’est arbitrairement que la
première juge a écarté les témoignages de K.________ et U.________.
4.2 Selon l’art. 157 CPC, le tribunal établit sa conviction par une
libre appréciation des preuves administrées. Autrement dit, le juge
apprécie librement la force probante de celles-ci en fonction des
circonstances concrètes, sans être lié par des règles légales et sans être
obligé de suivre un schéma précis (ATF 143 III 297 consid. 9.3.2 ; ATF 133 I
33 consid. 2.1 ; TF 5A_250/2012 du 18 mai 2012 consid. 7.4.1). Il n’y a pas
de hiérarchie légale entre les moyens de preuve autorisés et l’on ne peut
nier par avance et de manière générale le caractère adéquat d’un moyen
de preuve déterminé (TF 5A_113/2015 du 3 juillet 2015 consid. 3.2). Il est
cependant reconnu que certaines preuves soient considérées comme plus
fiables et plus probantes que d’autres : ainsi un titre a-t-il en principe plus
de poids que la déposition des parties ou des témoins (TF 5A_88/2020 du
11 février 2021 consid. 4.3.2 ; cf. CACI 18 décembre 2020/549).
L’appréciation des preuves par le juge consiste, en tenant
compte du degré de la preuve exigé, à soupeser le résultat des différents
moyens de preuves administrés et à décider s’il est intimement convaincu
que ce fait s’est produit et, partant, s’il peut le retenir comme prouvé (TF
5A_812/2015 du 6 septembre 2016 consid. 5.2). Il n’est en principe pas
admissible de dénier d’emblée toute force probante à un moyen de preuve
légal. Cela étant, lorsqu’un témoin est proche d’une partie, cet élément
peut entraîner un conflit de loyauté, ce qui a pour effet de réduire la
valeur probante des déclarations du témoin en question (CACI 21 mars
2022/148 consid. 3.2.4 ; Vouilloz, in Chabloz et al., Petit commentaire CPC,
Bâle 2020, n. 11 ad art. 169 CPC ; Schweizer, in Bohnet et al.,
Commentaire romand, Code de procédure civile, 2e éd., Bâle 2019, n. 5 ad
art. 169 CPC). Les liens qui existent entre la partie et le témoin exercent

- 12 -
une influence directe sur la force probante à accorder au témoignage. En
raison de ces liens ou de l’intérêt d’un témoin à l’issue de la procédure, le
juge ne devra retenir ces témoignages que dans la mesure où ils sont
corroborés par d’autres éléments du dossier (CACI 5 octobre 2022/503 ;
CACI 25 mai 2021/244 ; CACI 2 juillet 2020/279 ; CACI 31 mars 2017/133).
Il en va de même lorsque le témoin a discuté avec une partie, avec
laquelle il entretient au demeurant, des liens d’amitié, de l’objet de son
audition après avoir été convoqué (CREC 12 septembre 2017/347).
Le fait qu’une personne ait un intérêt propre à l’issue de la
cause n’exclut pas qu’elle soit entendue comme témoin. Ses déclarations
seront prises en compte dans le cadre de la libre appréciation des preuves
(TF 5A_185/2023 du 7 juin 2023 consid. 3.2.2 ; TF 4A_673/2016 du 3 juillet
2017 consid. 2.1.2 et les réf. citées).
4.3
4.3.1 Les décisions attaquées retiennent que les déclarations de
K.________ et U.________ ne doivent être retenues, au vu des liens
professionnels qui les unissent aux recourants, que dans la mesure où
elles sont corroborées par d’autres éléments du dossier (décisions
attaquées, p. 3). Cela étant, dans les parties « en droit » des décisions, la
première juge a procédé à une appréciation des déclarations des témoins
susnommés, ceci parfois pour les écarter à défaut de pièces confirmant
leur témoignage. Il en va ainsi de la question de la compensation
éventuelle entre le montant dû à l’intimé par chacun des recourants et
ceux éventuellement dus par le premier aux seconds (consid. III). On
relèvera également que la première juge a examiné les témoignages dans
le cadre des modalités de facturation des traitements effectués à l’aide de
l’appareil Cône Beam-CT 3D (consid. IV) ou encore des gouttières (consid.
V).
4.3.2 Dans une première partie de leurs écritures, les recourants
plaident que la loi ne prévoit pas que les liens entre une partie et un
témoin excluraient d’office la prise en compte du témoignage, sauf si
d’autres pièces venaient à le corroborer. On peine cependant à discerner

- 13 -
le grief concret que les recourants entendent tirer de cette argumentation.
En effet, comme on l’a vu ci-dessus, si la première juge a, certes, indiqué
que les déclarations des témoins ne seraient prises en compte que pour
autant que corroborées, elle a toutefois fait une analyse des déclarations
de ceux-ci sur les points objets de sa décision. A défaut de plus amples
explications, le grief éventuel est insuffisamment motivé et donc
irrecevable.
4.3.3 Les recourants estiment que la première juge aurait dû
prendre en compte le témoignage de K.________. A leur sens, si celui-ci est
le réviseur et fiscaliste de D.________ SA et qu’il entretient des contacts
avec eux, cela ne suffirait pas à dénuer ses déclarations de toute force
probante, le prénommé n’étant pas un proche des recourants et n’ayant
pas d’intérêt propre à l’issue du litige. En outre, l’audition du témoin aurait
été requise par les deux parties.
Les recourants ne sauraient être suivis sur ce point. Il convient
tout d’abord de rappeler que, contrairement. à ce qu’ils plaident, la
première juge n’a pas dénié toute force probante au témoignage de
K.________, mais a considéré que vu ses liens avec les recourants, il
convenait que celui-ci soit corroboré par d’autres éléments du dossier. Au
demeurant, ce témoignage a été examiné attentivement dans le cadre de
l’examen des prétentions des recourants. Enfin, c’est à juste titre que la
première juge a indiqué qu’il devait être apprécié avec circonspection. En
effet, il est établi que le témoin K.________ est le réviseur et fiscaliste de
D.________ SA, ceci depuis sa création en 2016. Il n’y a dès lors pas de
doute qu’une relation de confiance particulière s’est installée entre lui et
le recourant B.X.________, fondateur de dite société. Au demeurant, on ne
peut exclure que le témoin ait un intérêt personnel au litige, sous la forme
du maintien du mandat le liant à la société. Le fait que les deux parties
aient requis son audition ne saurait modifier cette appréciation. Le grief
doit donc être écarté.
4.3.4 De manière similaire, les recourants font le reproche à la
première juge d’avoir écarté le témoignage d’U.________. Ils font valoir que

- 14 -
leurs liens avec lui sont plus ténus même s’ils sont associés. En revanche,
le témoin serait l’ami de l’intimé, mais rien ne permettrait de prioriser
l’une des deux relations afin d’écarter ses déclarations en raison de ces
relations professionnelles avec les recourants.
A nouveau, les recourants omettent que la première juge n’a
pas dénié toute force probante au témoin. A ce titre, les éléments évoqués
plus haut concernant le témoignage de K.________ peuvent être repris ici.
Au surplus, les recourants oublient que la valeur probante des déclarations
du témoin doit être appréciée au regard de l’ensemble des liens avec les
parties et non uniquement avec eux même. Dans ces conditions, force est
de constater que des liens importants existent entre l’ensemble des
parties et le témoin, les recourants paraissant minimiser ceux entretenus
avec U.________ qui est leur associé depuis 2016. On ne saurait considérer,
comme le font les recourants, que de tels liens ne seraient pas
susceptibles d’influencer les déclarations du témoin, la collaboration avec
eux se poursuivant. A nouveau, il importe peu que le témoignage ait été
requis par les deux parties. C’est donc à juste titre que la première juge a
considéré que celles-ci devaient être prises en compte si elles étaient
corroborées par un autre élément au dossier. Le grief doit donc être rejeté.
5.
5.1 Les recourants développent également, dans la partie de leur
mémoire intitulée « arbitraire », plusieurs griefs liés au contenu des
auditions des témoins. Toutefois, on n’y perçoit pas clairement de volonté
de compléter l’état de fait de la décision attaquée. Dès lors, en tant que
ces argumentaires devraient être compris comme des griefs de
constatation inexacte des faits, ils sont irrecevables à défaut d’indiquer de
manière précise les faits à introduire. Les arguments seront toutefois
examinés en tant que griefs liés à une violation du droit.
5.2 Cela étant, dans le cadre de la partie relative aux négociations
et au contrat de vente (chiffre 4/c/iii de la partie intitulée « L’arbitraire »,
pp. 9-12), il est fait mention que la décision attaquée retiendrait de

- 15 -
manière arbitraire que les négociations auraient été difficiles. On peut y
discerner un grief de constatation inexacte des faits. Toutefois, les
recourants admettent eux-mêmes que l’intimé a allégué qu’elles étaient
« pénibles » et que son audition l’a confirmé. A leur sens, ce moyen de
preuve serait insuffisant. Ils ne développent toutefois aucun argument à
l’encontre de l’appréciation des preuves effectuée par la première juge, si
bien que l’éventuel grief est insuffisamment motivé.
6.
6.1 Les recourants estiment avoir apporté la preuve des modalités
de facturation des gouttières [...], en ce sens que celles-ci seraient
facturées par le médecin aux patients, un décompte étant établi ensuite
pour ce qui est dû par le médecin à D.________ SA.
6.2 La première juge a considéré que les pièces fournies à l’appui
de la prétention des recourants ne permettaient pas de déterminer à quel
traitement ou praticien correspondaient les montants y figurant, ni qui,
des recourants ou de D.________ SA, les avait facturés ou encaissés. En
outre, elle a retenu que les déclarations des recourants ne concordaient
pas avec celles du témoin U.________. Enfin, la juge de paix a considéré
qu’au moment de fixer les modalités de départ de l’intimé, les parties
avaient réglé les questions liées aux commandes de matériel et s’étaient
accordées sur le fait que plus aucune commande de matériel
orthodontique n’avait été effectuée par la responsable des commandes de
la société précitée au bénéfice de l’intimé depuis le 10 juillet 2021. Ainsi,
toute facture qui interviendrait pour de telles commandes après cette date
serait redirigée vers l’intéressé qui en assumerait le traitement et le
paiement. En conséquence, la première juge a estimé que la question était
réglée jusqu’au 10 juillet 2021.
6.3 Les recourants focalisent leur argumentation sur la teneur des
témoignages et sur les différences entre leurs propres déclarations et
celles d’U.________. Ils ne discutent cependant pas les autres arguments
évoqués par la première juge dans sa motivation. Singulièrement, ils

- 16 -
n’exposent pas en quoi son raisonnement serait erroné quant au fait que
les pièces produites (16 et 17) ne seraient pas aptes à prouver leur
prétention, respectivement que les modalités liées aux commandes de
matériel avaient été réglées au moment du départ de l’intimé de la
société. A défaut de toutes explications à ce titre, leur grief, qui ne s’en
prend qu’à une partie de la motivation de la décision attaquée, est
insuffisamment motivé et donc irrecevable. On relèvera par surabondance
que les témoignages ne permettent pas à eux seuls d’établir le montant
d’une créance éventuelle envers l’intimé.
7.
7.1 Les recourants estiment également que les témoignages
auraient dû être pris en compte dans le cadre de l’examen de leur
prétention liée à l’utilisation du Cône Beam-CT 3D, soit des radiographies
facturées par l’intimé à ses patients devant être remboursées.
7.2 La première juge a relevé que le recourant avait précisé dans
un courriel que les radiographies effectuées à l’aide de l’appareil cité plus
haut seraient facturées par D.________ SA, sans toutefois que soient
indiquées les modalités de remboursement de ces factures par les
utilisateurs. Les témoignages ne permettaient pas de conclure à une
pratique différente, K.________ ayant indiqué que cette facturation n’était
pas de son ressort et U.________ que les patients versaient l’argent
directement à la société.
7.3 Les recourants se fourvoient donc lorsqu’ils estiment que les
témoignages n’ont pas été pris en compte par la première juge dans son
appréciation. Cela étant, on doit déduire de leur propos qu’ils estiment
que ces témoignages sont de nature à prouver la pratique de facturation
dont ils se prévalent, soit que les médecins facturaient personnellement
aux patients les prestations de radiographies, avant de les rembourser à la
société.

- 17 -
Tout d’abord, le courriel dont font état les recourants, soit celui
adressé par le recourant le 10 avril 2017 (pièce 7) ne fait qu’indiquer que
les prestations liées à l’utilisation de l’appareil Cône Beam CT 3D, cité CT-
CB, seront facturées par la société, sans plus ample indication.
Contrairement à ce que soutiennent les recourants, les deux témoignages
ne permettent pas, comme l’a retenu la première juge, de confirmer une
pratique quant à la refacturation interne des prestations. En effet, si
K.________ a indiqué que lorsqu’une radiographie était faite, elle était
facturée par le médecin indépendant à son patient, qui l’encaissait, avant
qu’une refacturation interne soit faite, ce processus ne correspond en
réalité pas à ce qui figure dans le courriel précité, qui mentionne sans plus
d’indication une facturation par la société. Au demeurant, U.________ a fait
état d’une autre pratique, comme relevé par la première juge. Les
recourants tentent maladroitement de plaider que rien dans le
témoignage de ce dernier ne permettrait de considérer que tous les
associés auraient toujours pratiqués ainsi. Telle n’est toutefois pas la
question. Il s’agissait ici pour les recourants de prouver que la pratique
dont ils se prévalaient était celle utilisée par l’intimé. Or, les déclarations
de K.________ – qui sont générales et ne mentionnent pas d’exception –
sont en porte-à-faux avec celles du second témoin. Dès lors, à défaut
d’autre élément au dossier permettant d’établir une pratique, les
recourants échouent à démontrer leurs allégations.
Au demeurant, le montant de la créance éventuelle n’est pas
démontré. En effet, K.________ et U.________ n’ont fait qu’évoquer des
chiffres approximatifs et la pièce 9 produite à l’appui de cette prétention,
si elle fait figurer de nombreux postes de facturation et indique, a priori,
qu’il s’agit de prestations concernant l’intimé, ne permet cependant pas
de déterminer si les montants facturés l’ont été directement à ce dernier
ou aux patients. La pièce indique en outre à de nombreuses reprises que
la facture est payée, sans que l’on puisse déterminer par qui et à qui.
Ainsi, même si la pratique de facturation dont entendaient se prévaloir les
recourants avait été établie, tel ne serait pas le cas de la créance elle-
même.

- 18 -
Le grief doit donc être écarté.
8.
8.1 Les recourants s’en prennent également à l’interprétation faite
par la première juge du contrat de vente d’actions.
8.2
8.2.1 Selon l’art. 18 al. 1 CO, pour apprécier le contenu d’un contrat,
il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans
s’arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se
servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la
convention.
8.2.2 En ce qui concerne l'interprétation d'un contrat – ou le cas
échéant d’une reconnaissance de dette (TF 4A_90/2018 du 31 août 2018
consid. 3.2 ; TF 4A_757/2011 du 3 avril 2012 consid. 2 ; CACI du 12 avril
2021/178 consid. 4.4) – le juge doit rechercher, dans un premier temps, la
réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas
échéant empiriquement, sur la base d’indices (ATF 144 III 93 consid.
5.2.2 ; ATF 132 III 268 consid. 2.3.2, JdT 2006 I 564, SJ 2006 I 359 ;
TF 4A_337/2022 du 24 octobre 2023 consid. 2.2). Constituent des indices
en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites
ou orales –, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances
permettant de découvrir la volonté des parties, qu’il s’agisse de
déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs
à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant
quelles étaient à l’époque les conceptions des contractants eux-mêmes
(ATF 144 III 93 précité consid. 5.2.2 ; TF 4A_125/2023 du 21 décembre
2023 consid. 3.1). L’appréciation de ces indices concrets par le juge, selon
son expérience générale de la vie, relève du fait. Si sa recherche aboutit à
un résultat positif, le juge parvient à la conclusion que les parties se sont
comprises (TF 4A_125/2023 précité consid. 3.1).

- 19 -
8.2.3 Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et
commune des parties – parce que les preuves font défaut ou ne sont pas
concluantes – ou s’il constate qu’une partie n’a pas compris la volonté
exprimée par l’autre à l’époque de la conclusion du contrat (TF
4A_125/2023 précité consid. 3.1) – ce qui ne ressort pas déjà du simple
fait qu’elle l’affirme en procédure, mais doit résulter de l’administration
des preuves (TF 4A_508/2022 du 3 octobre 2023 consid. 3.1 ; TF
4A_210/2015 du 2 octobre 2015 consid. 6.2.1) –, il doit recourir à
l’interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté
objective, en déterminant le sens que, d’après les règles de la bonne foi,
chacune d’elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations
de volonté de l’autre (application du principe de la confiance ; ATF 144 III
93 précité consid. 5.2.3 ;TF 4A_508/2022 précité consid. 3.1). D’après le
principe de la confiance, la volonté interne de s’engager du déclarant n’est
pas seule déterminante ; une obligation à sa charge peut découler de son
comportement, dont l’autre partie pouvait, de bonne foi, déduire une
volonté de s’engager. Le principe de la confiance permet ainsi d’imputer à
une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement,
même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 144 III 93
précité consid. 5.2.3 ; ATF 130 III 417 précité consid. 3.2 et les réf. citées ;
TF 4A_614/2023 du 3 décembre 2024 consid. 4.2.1.2).
Pour ce faire, il convient donc de vérifier comment les
destinataires des déclarations pouvaient les comprendre de bonne foi. A
cet égard, le juge part en premier lieu de la lettre du contrat. En principe,
les expressions et termes choisis par les cocontractants doivent être
compris dans leur sens objectif (ATF 131 III 606 consid. 4.2, JdT 2006 I
126). Toutefois, il ressort de l’art. 18 al. 1 CO que le sens d’un texte,
même clair, n’est pas forcément déterminant. Même si la teneur d’une
clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d’autres
circonstances que le texte de la clause litigieuse ne restitue pas
exactement le sens de l’accord conclu (ATF 136 III 186 consid. 3.2.1, SJ
2010 I 317 et 393). Ainsi, cette interprétation s’effectue non seulement
d’après le texte et le contexte des déclarations, mais également sur le vu

- 20 -
des circonstances qui les ont précédées et accompagnées, à l’exclusion
des circonstances postérieures (ATF 135 III 295 consid. 5.2, SJ 2009 I 396 ;
ATF 132 III 626 consid. 3.1, JdT 2007 I 423 ; TF 4A_596/2018 du 7 mai
2019 consid. 2.3.2 non publié aux ATF 145 III 241). Cela étant, il n’y a pas
lieu de s’écarter du sens littéral du texte adopté par les cocontractants
lorsqu’il n’existe aucune raison sérieuse de penser qu’il ne correspond pas
à leur volonté (ATF 136 III 186 précité consid. 3.2.1 ; TF 4A_596/2018
précité consid. 2.3.2). Une interprétation stricte selon la lettre s’impose
également lorsque les parties sont expérimentées en affaires et familières
des termes techniques utilisés (ATF 131 III 606 précité consid. 4.2 ; ATF
129 III 702 consid. 2.4.1, JdT 2004 I 535 ; TF 5A_944/2016 du 31 août 2017
consid. 2.3).
La détermination de la volonté objective des parties, selon le
principe de la confiance, est une question de droit, que l’autorité de
recours examine librement ; pour la trancher, il faut cependant se fonder
sur le contenu de la manifestation de volonté et sur les circonstances,
lesquelles relèvent du fait (TF 4A_133/2023 du 9 juin 2023 consid. 4.1.2 et
les réf. citées).
8.3
8.3.1 On relèvera d’emblée qu’il n’est, au vu des considérants qui
précèdent, pas indispensable de déterminer la teneur exacte du contrat de
vente d’actions et en particulier si la volonté des parties était de régler
l’ensemble des relations financières dans ce cadre. En effet, les recourants
échouent à démontrer qu’ils auraient des créances à opposer en
compensation aux prétentions de l’intimé. Par surabondance, il sera
toutefois revenu sur les griefs des recourants ci-dessous.
8.3.2 Dans le cadre de l’argumentation développée dans la partie
« arbitraire » de leurs mémoires, les recourants font référence à de
nombreux faits qui ne ressortent pas de la décision attaquée, en
particulier en lien avec l’intérêt des recourants pour le rachat des actions

- 21 -
ou le fait que l’intimé quittait D.________ SA avec sa clientèle. Ces faits, qui
ne font pas l’objet d’un grief motivé de constatation inexacte des faits, ne
peuvent être retenus.
Toujours dans le même grief, les recourants paraissent
critiquer l’appréciation de la première juge que les actions avaient été
vendues à un prix inférieur à leur prix d’achat. Ils discourent longuement
sur le calcul du prix de vente et sur les causes de sa fixation – en se
fondant partiellement sur les faits évoqués plus haut. Ils perdent de vue
que le constat effectué par la première juge n’a visé qu’à déterminer si,
dans l’esprit des parties et singulièrement de l’intimé, la fixation de ce prix
impliquait que l’ensemble des relations financières entre les associés,
respectivement entre l’intimé et la société, avait été réglé. Surtout, il est
avéré que le prix de vente (1'850 fr. par action) est en réalité inférieur à
celui versé par l’intimé pour acquérir les actions (6'060 fr. 60 l’unité).
8.3.3 Les recourants estiment encore que c’est à tort que la
première juge a considéré que la convention du 2 août 2021 visait à régler
l’entier des relations entre les associés, respectivement entre D.________
SA et l’intimé. Ils font essentiellement valoir que cette convention ne
portait que sur la vente des actions et non sur d’autres prétentions. A leur
sens, à défaut de mention expresse d’un solde de tout compte, qui ne se
présumerait pas et que l’intimé aurait pu exiger dans le texte,
l’interprétation de la première juge serait insoutenable. Au surplus, ils
reprennent leurs arguments quant à la valeur des actions, exposent que la
référence à la connaissance des comptes par les parties ne saurait
impliquer une admission que rien n’est dû et que même sous l’angle de
l’interprétation selon le principe de la confiance, rien ne permet
d’admettre que la volonté des parties était de régler l’entier des
prétentions éventuelles.
Les recourants omettent d’expliquer que la convention,
comme la première juge l’a relevé à juste titre, ne porte pas uniquement
sur la vente des actions de D.________ SA que détenait l’intimé. En effet,
les parties y ont également réglé les questions liées aux commandes de

- 22 -
matériel orthodontique, en indiquant que la responsable n’avait plus
effectué de commande pour l’intimé depuis le 10 juillet 2021 et que toute
facture qui interviendrait après cette date serait redirigée vers l’intimé qui
devait en assumer le traitement et le paiement.
Il reste cependant à déterminer si la présence de cette clause,
respectivement le fait que le prix des actions à la vente fût inférieur à
celui de leur achat par l’intimé, implique que les parties voulaient régler
l’ensemble des éléments de leur relation. Si une interprétation subjective
du contrat ne paraît pas permettre de le déterminer, le contrat ne
prévoyant aucune clause générale, il en va différemment d’une
interprétation objective. Le fait que le contrat traite non seulement de la
vente des actions mais également des conséquences du départ de l’intimé
de la société – comme le titre le mentionne expressément, soit « contrat
de vente d’actions et convention de départ » - montre que l’intention
réelle des parties était de régler l’ensemble des relations liées à l’activité
de l’intimé au sein de D.________ SA. En particulier, s’agissant des enjeux
financiers, les parties ont expressément déterminé le sort des factures de
fournitures de matériel orthodontique. Dès lors, on peine à saisir pour
quelles raisons le sort de créances subsistant en lien avec l’utilisation du
CP-CT ou avec la fourniture des gouttières n’aurait pas également fait
l’objet d’une clause contractuelle. En réalité, une interprétation objective
de la convention ne peut que mener à admettre que celle-ci avait pour
objectif de résoudre l’ensemble des questions liées à la sortie de l’intimé
du cabinet.
Il en résulte que c’est à juste titre que la première juge a
considéré que la société, respectivement les recourants, ne disposaient
plus de créances à l’encontre de l’intimé, la convention étant exhaustive à
ce titre, et a en conséquence rejeté les actions en libération de dette.
Le grief doit donc être écarté.

- 23 -
9. En définitive, les recours doivent être rejetés en tant qu’ils
sont recevables et les décisions attaquées confirmées.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 400 fr.
(art. 69 et 6 al. 3 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre
2010 ; BLV 270.11.5]) compte tenu de la jonction des causes, seront mis à
la charge des recourants, qui succombent entièrement (art. 106 al. 1 CPC),
solidairement entre eux (art. 106 al. 3 CPC). Les recourants devront en
outre verser à l'intimé la somme de 800 fr. à titre de dépens de deuxième
instance (art. 13 TDC [tarif des dépens en matière civile du 23 novembre
2010 ; BLV 270.11.6]), solidairement entre eux (art. 106 al. 3 CPC).
Par ces motifs,
la Chambre des recours civile du Tribunal cantonal,
prononce :
I. Les recours sont joints.
II. Le recours formé par le recourant B.X.________ est rejeté dans
la mesure de sa recevabilité.
III. Le recours formé par la recourante A.X.________ est rejeté dans
la mesure de sa recevabilité.
IV. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 400 fr.
(quatre cents francs), sont mis à la charge des recourants
B.X.________ et A.X.________, solidairement entre eux.
V. Les recourants B.X.________ et A.X.________, solidairement entre
eux, verseront à l’intimé Z.________ la somme de 800 fr. (huit
cents francs) à titre de dépens de deuxième instance.
VI. L’arrêt est exécutoire.

- 24 -
La présidente : Le greffier :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié à :
- Me Gilles Davoine (pour les recourants),
- Me Olivier Subilia (pour l’intimé).
La Chambre des recours civile considère que la valeur
litigieuse est inférieure à 30'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- Mme la Juge de paix du district de Lavaux-Oron .
Le greffier :