vd_gerichte · JI20.010000 · 2022-11-11 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
JI20.010000-220167
564
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 11 novembre 2022
________________________
Composition : Mme CRITTIN DAYEN, vice-présidente
Mme Cherpillod et M. de Montvallon, juges
Greffière : Mme Bourqui
*****
Art. 404 CO
Statuant sur l’appel interjeté par U.________, à [...],
demanderesse, contre le jugement rendu le 7 avril 2021 par la Présidente
du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte dans la cause divisant
l’appelante d’avec N.________, à [...], défenderesse, la Cour d’appel civile
du Tribunal cantonal considère :
1102

- 2 -
En fait :
A. Par jugement du 7 avril 2021, motivé le 7 janvier 2022, la
Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte (ci-après : la
présidente) a rejeté les conclusions prises par U.________ à l’encontre de
N.________ le 4 mars 2020 (I), a mis les frais judiciaires, arrêtés à 3'223 fr.,
à la charge d’U.________ (II), a dit qu’U.________ devait restituer à N.________
l’avance de frais fournie par celle-ci à concurrence de 200 fr. (III), a dit
qu’U.________ devait verser à N.________ la somme de 3'500 fr. à titre de
dépens (IV) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (V).
En droit, la présidente, appelée à statuer sur la validité de la
résiliation du contrat conclu entre U.________ et N.________, a dans un
premier temps tenté de qualifier le contrat. A ce titre, elle a notamment
considéré que plusieurs éléments parlaient en faveur d’un contrat de
conseil ou de consulting, soit en réalité un contrat de mandat. Elle a
ensuite laissé la question ouverte puisque selon la jurisprudence, dans le
doute – que le contrat soit mixte, innomé ou de mandat – il convient en
tous les cas d’appliquer l’art. 404 CO à la fin du contrat. A ce sujet, elle a
retenu que N.________ avait informé R.________, associé gérant de
U.________, des motifs de la résiliation par courrier du 5 novembre 2018,
qui indiquait en substance un manque de proactivité et de pragmatisme,
une plus haute qualité de travail attendue, un manque de leadership dans
le pilotage de certains projets ainsi que le respect des délais, un manque
d’engagement avec le reste de l’équipe, un manque d’intégration et
beaucoup de travail effectué à domicile sans l’accord du manager. Au vu
de ces éléments, la présidente a considéré que les rapports contractuels
litigieux étaient manifestement fondés sur une relation de confiance dont
la rupture, à un moment donné, a occasionné la résiliation desdits
rapports. N.________ avait dès lors des motifs sérieux et était parfaitement
fondée à résilier le contrat avec effet immédiat. L’autorité a encore ajouté
que même à admettre l’absence de motifs sérieux de résiliation, le
dommage d’U.________, seconde condition pour qu’elle puisse actionner en
paiement de dommages-intérêts éventuels, n’avait été ni allégué ni

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prouvé, celle-ci s’étant contentée de demander ce qu’elle aurait perçu si le
contrat s’était terminé à l’échéance de son terme fixé au 31 décembre
2018. Or selon le Tribunal fédéral, le préjudice réparable étant limité à
celui qui découle de la résiliation en temps inopportun, et non à celui qui
est causé à la résiliation, l’intérêt à la poursuite du contrat n’était pas
protégé par l’art. 404 al. 2 CO.
B. Par acte du 9 février 2022, U.________ (ci-après : l’appelante) a
interjeté appel de ce jugement en concluant, avec suite de frais et dépens,
à sa réforme en ce sens que N.________ soit reconnue sa débitrice et lui
doive immédiat paiement d’un montant de 19'226 fr. 60 plus intérêts à
5 % l’an dès le 1er mai 2019.
N.________ (ci-après : l’intimée) n’a pas été invitée à se
déterminer.
C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur
la base du jugement complété par les pièces du dossier :
1. L’appelante est une société à responsabilité limitée, ayant son
siège à [...]. R.________, de [...], en est l'associé gérant avec signature
individuelle. Le but de la société est « le commerce de tous biens, l'étude
et le développement de systèmes électroniques ainsi que toutes activités
dans les domaines de l'ingénierie industrielle et des procédés de
fabrication ».
2. L’intimée est une société anonyme, ayant son siège à [...]. Son
but est de « recruter, sélectionner et placer, de façon stable ou temporaire
du personnel dans le domaine technique, commercial, administratif,
médical, financier et bancaire auprès d'entreprises ; assistance dans le
domaine du personnel, le recrutement et la formation des cadres,
l'administration et la représentation d'autres sociétés ».

- 4 -
3. Le 14 février 2018, les parties ont conclu un contrat de
collaboration intitulé « Consultancy Agreement », aux termes duquel en
substance l’appelante fournit des services de conseil à l’intimée, lesdits
services comprenant notamment la collaboration avec la société
C.________ dans le cadre d'un projet à [...] relatif à son nouveau dispositif
médical.
a) Rédigé en anglais, ce contrat est en partie reproduit ci-
dessous dans sa langue originale, puis en français conformément à la
traduction libre effectuée par l’appelante (b) :
« ARTICLE 1 SERVICES PROVIDED BY CONSULTANT
1.1 CONSULTANT [l’appelante] shall render to PRINCIPAL [l’intimée]
consulting services using his special scientific expertise and
experience (hereinafter referred to as "Consulting Services").
1.2 The Consulting Services contain collaboration with the C.________
project development team in [...] for the development of their new
medical device.
ARTICLE 2 TERMS AND CONDITIONS OF CONSULTING
SERVICES
2.1 Consulting Services to PRINCIPAL hereunder will be rendered
personally by CONSULTANT orally, by telephone or in writing and
through supporting PRINCIPAL's project team.
2.2 Consulting Services will be carried out at such location as agreed
upon between the parties.
2.3 If the performance of the Consulting Services requires the
services or the supply of a third party CONSULTANT shall notify
PRINCIPAL and in case of approval PRINCIPAL shall conclude the
required agreement with the third party.
ARTICLE 3 OBLIGATIONS OF PRINCIPAL
3.1 PRINCIPAL will pay to CONSULTANT a consultancy fee of CHF
17'083 per month (CHF 205'000 per year). PRINCIPAL delay of
payment is fixed at 30 days.
3.2 The CONSULTANT will have the right to 25 days of vacation per
year.
3.3 In case PRINCIPAL requires CONSULTANT to travel as part of the
Consulting Services, PRINCIPAL will reimburse CONSULTANT's actual
travel expenses according to PRINCIPAL's travel expenses guideline.

- 5 -
3.4 All payments shall be made in SWISS FRANCS to the account as
indicated on the respective invoice of CONSULTANT.
[…]
ARTICLE 6 TERM AND TERMINATION
6.1 This Consultancy Agreement shall come into force on February
19, 2018 and terminate on December 31, 2018.
6.2.1 Each party shall have the right to terminate this Consulting
Agreement by giving the other party thirty (30) days’ prior written
notice for substantial reasons, e.g. :
6.2.2 if the other party files a declaration of bankruptcy or enters
into any agreement of composition with creditors or goes into
liquidation, whether voluntarily or compulsory ; or
6.2.3 if the other party fails or becomes substantially unable to
perform any of its obligations or undertakings to be performed
under, or otherwise breaches, this Consultancy Agreement and such
default or breach is not cured within thirty (30) days or such longer
period as the non-defaulting party within its discretion may
determine and where such breach is reasonably capable of being
remedied within the noticed period, of receipt of a written notice
from the non-defaulting party specifying the nature of the default or
breach.
6.2.4 In case of a termination of the present Consultancy Agreement
any payments by PRINCIPAL are only due for such development
services rendered by CONSULTANT until the moment of termination.
[…]
[...], February 14, 2018 ».
b) « ARTICLE 1 SERVICES FOURNIS PAR LE CONSULTANT
1.1. Le CONSULTANT [l’appelante] fournit au MANDANT [l’intimée]
des services de conseil en utilisant ses compétences et son
expertise scientifique spécifiques (ci-après : « Services de conseil »).
1.2. Les Services de conseil comprennent la collaboration avec
l'équipe C.________ de développement de projet à [...] en charge du
projet relatif à leur nouveau dispositif médical.
ARTICLE 2 TERMES ET CONDITIONS DES SERVICES DE
CONSEIL
2.1. Selon le présent mandat, les Services de conseil seront fournis
personnellement par le CONSULTANT au MANDANT par voie orale,
par téléphone ou par écrit et à l'équipe de projet du MANDANT.
2.2. Les Services de conseil seront effectués à l'endroit convenu
entre les parties.

- 6 -
2.3. Si l'exécution des Services de conseil nécessite la prestation de
service d'un tiers, le CONSULTANT en informe le MANDANT qui
conclura avec la tierce partie l'accord requis, si tant est qu'il
l'approuve.
ARTICLE 3 OBLIGATIONS DU MANDATAIRE
3.1. Le MANDANT verse au CONSULTANT des honoraires d'un
montant de CHF 17'083.- par mois (soit CHF 205'000.- par an). Le
MANDANT effectue le versement dans un délai de 30 jours.
3.2. Le CONSULTANT a le droit d'être absent durant 25 jours par an
pour prendre des vacances.
3.3. Si le MANDANT exige du CONSULTANT qu'il doive voyager dans
le cadre de son mandat, le MANDANT remboursera, au
CONSULTANT, les frais effectifs de son voyage dans les limites de ce
qui est prévu dans le règlement interne de remboursement des frais
professionnels du MANDANT.
3.4. Tout paiement est effectué en Francs Suisses sur le compte que
le CONSULTANT a mentionné sur sa facture.
[…]
ARTICLE 6 DURÉE ET RÉSILIATION
6.1. Ce mandat entre en vigueur le 19 février 2018 et prend fin le 31
décembre 2018.
6.2.1. Chaque partie peut résilier le présent mandat en informant
par écrit l'autre partie et en respectant un préavis de 30 jours. Les
motifs de résiliation peuvent notamment être les suivants (ndr : à
noter que le contrat original mentionne en réalité que chaque partie
peut résilier le présent mandat (…) « for substantial reasons, e.g. : »
», élément qui n'a pas été intégré dans la traduction libre fournie par
l’appelante et qui pourrait être traduit par « pour des raisons
substantielles, par exemple : »)
6.2.2. si l'autre partie – volontairement ou obligatoirement – est
déclarée en faillite, conclut un accord de sursis concordataire avec
ses créanciers ou est en liquidation ; ou
6.2.3. si – et bien qu'il soit raisonnablement possible pour la partie
défaillante de le faire dans le délai imparti – une partie manque à
l'un de ses engagements ou devient substantiellement incapable
d'exécuter l'une des obligations, en vertu du présent mandat, ou
viole autrement le présent mandat et qu'elle ne remédie pas à ce
manquement ou à cette violation dans un délai de trente (30) jours,
dès réception d'une notification écrite de la partie non défaillante –
laquelle lui aura précisé la nature du manquement ou de la violation
–, ou dans un délai plus long que la partie non défaillante peut fixer
à sa discrétion.
6.2.4. En cas de résiliation du présent mandat, le MANDANT ne doit
s'acquitter des honoraires que pour les services de développement

- 7 -
que le CONSULTANT a fournis jusqu'au moment de la résiliation de
ce mandat.
[…]
[...], le 14 février 2018 ».
4. Le rôle du représentant de l’appelante a été plus précisément
résumé dans un courriel du 25 avril 2018 envoyé à R.________ par son
responsable hiérarchique Z.________, responsable de la chaîne
d'approvisionnement pour les nouvelles entreprises et l'innovation externe
chez C.________. Rédigé en anglais, ce message est en substance reproduit
ci-dessous dans sa langue originale (a), puis en français conformément à
la traduction libre effectuée par l’intimée (b) (sic) :
a) « Hi R.________,
(...)
As discussed below is my summary off how I see your role in my
team going forward.
General
Overall supply chain technical lead for all electronic device projects.
The go to technical person for support, advise and guidance across,
Procurement, Supply Chain Strategy and set.
Specific
Procurement - Supply Chain - Support the GNB Procurement team
with in depth technical and associated cost assessment of each new
device project. A deep dive Value engineering and cost improvement
assessment plans and a call out of the challenges there maybe with
the device design and the supply chain associated with the product.
Support the team with deep dive assessments of potentiel CM's
giving an in depth technical assessment of each source and
supporting a final recommendation.
Device Technical Transfer Lead inclusive of Scale Up and Validation
etc - Working with the Project Manager to be our technical lead on
projects for the transfer of electronic devices e.g. [...], [...], [...] etc.
Ensuring all requirements are mapped out for the donating and
receiving sites, clear validation and scale up protocols are in place
and in use. Transfer requirements and associated budgets are
accurate and project timings and requirements are aligned and
deliverable. Sign off on technical transfer completion, inclusive of 30
batch review and sign off.
Due Diligence - Be the GNB Technical Lead for the assessment of
any potentiel in-licence products.
Device Manufacture - Provide ongoing support to the CMO SRT
population with any technical issue for products that have been
launched.
Team Capability Build -Work with myself to map out the
requirements to be a best in class Global New Business Devices
team, identify any gaps there may be and develop a plan to address
the gaps. ».
b) « Salut R.________,

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(...)
Selon notre discussion, vous trouverez ci-dessous une résumé la
façon dont je vois votre rôle au sein de mon équipe pour l'avenir.
Généralités
Responsable technique global de la chaîne d'approvisionnement
pour tous les projets de dispositifs électroniques. La personne de
contact technique pour fournir du support, des conseils pour tout ce
qui touche à l'approvisionnement, la stratégie de la chaîne
d'approvisionnement et la mise en œuvre.
Spécifique
Approvisionnement - Chaîne d'approvisionnement - Soutenir l'équipe
d'approvisionnement du GNB en procédant à une évaluation
technique approfondie et à une évaluation des coûts associés à
chaque nouveau projet d'appareil. Une étude en profondeur dans
Value engineering et les plans d'évaluation de l'amélioration des
coûts et un résumé des défis à relever qui pourraient se présentent
en ce qui concerne la conception de l'appareil et la chaîne
d'approvisionnement associée au produit. Soutenir l'équipe avec des
évaluations circonstanciées quant au potentiel des CM (manager de
la chaîne d'approvisionnement) en donnant une évaluation
technique approfondie de chaque source et en élaborant une
recommandation finale.
Responsable du transfert technique des appareils, y compris la mise
à l'échelle et la validation, etc. - Travailler avec le chef de projet
pour être notre responsable technique sur les projets de transfert
d'appareils électroniques, par exemple [...], [...], [...], etc. S'assurer
que toutes les exigences sont définies pour les sites de donneur et
de récepteur, que des protocoles clairs de validation et de mise à
l'échelle sont en place et appliqués. Les exigences de transfert et les
budgets associés sont précis et les calendriers et les exigences du
projet sont alignés et réalisables.
Valider l'achèvement du transfert technique, y compris l'examen et
l'approbation de 30 lots.
Responsabilité - Être le responsable technique du GNB pour
l'évaluation de tout produit potentiel sous in-licence.
Fabrication de dispositifs électroniques - Fournir un soutien continu
au département CMO SRT chez C.________ pour tout problème
technique relatif aux produits qui ont été lancés.
Renforcement des capacités de l'équipe - collaborer avec moi pour
définir les exigences à remplir pour devenir la meilleur équipe de sa
catégorie, sur le plan mondial, dans le domaine de l'innovation
professionnelle d'appareils électroniques (New Business Devices),
identifier les lacunes éventuelles et élaborer un plan pour y
remédier. ».
5. Par courriel du 12 juillet 2018, Z.________ a en substance
indiqué à R.________ vouloir « faire avancer les choses » (« I want to get
this moving ») concernant la construction des capacités des appareils («
devices capability build »), fixant au représentant de l’appelante plusieurs
échéances à respecter pour les différentes phases du projet. Rédigé en
anglais, ce message est en substance reproduit ci-dessous dans sa langue

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originale (a), puis en français conformément à la traduction libre effectuée
par la défenderesse (b) (sic) :
a) « Hi R.________,
The building of capability around devices is a key initiative for 2018
and beyond and something I personally feel will add real value to the
teams involved in devices. S.________ and X.________ are playing a
key rote in the capability build across CMO and now Global
Categories Supply Chain and this is proving to be really valuable.
I had a call with X.________ and S.________ yesterday to enlist their
support for the devices capability mode/development and roll out.
Great news they are aligned to pro vide initial facilitation, mentoring
and oversight as required so I avant to get this moving. With this in
mind I wish to see the following activities and timelines worked up to
ensure we have the right focus and attention.
a) Kick off meeting - end of July/early August - Proposed attendees
F.________, J.________, T.________, P.________, L.________, M.________,
X.________, B.________ please confirm if you would represent the
team or allocate someone else andme at the start. Appreciate we
are now entering the holiday season so if an issue let me know.
b) Draft capability mode) in place by 4th week of August.
c) Review with myself and S.________ 1st week of September
d) Share with key stakeholders - mid September
e) Completed end of September.
Please move forward with X.________ to get the kick off set up and
we can discuss in advance of this. ».
b) « Bonjour R.________,
La construction des capacités autour des appareils est une initiative-
clé pour 2018 et au-delà, et je pense personnellement qu'elle
apportera une réelle valeur ajoutée aux équipes impliquées dans les
appareils. S.________ et X.________ jouent un rôle-clé dans la
construction des capacités dans l'ensemble du CMO et maintenant
dans la chaîne d'approvisionnement des catégories mondiales, et
cela s'avère vraiment précieux.
J'ai eu un appel avec X.________ et S.________ hier pour obtenir leur
soutien pour le modèle de développement pour les capacités des
appareils et leur mise en œuvre. Excellente nouvelle, ils sont prêts à
fournir la facilitation initiale, le mentorat et la supervision
nécessaires, donc je veux faire avancer les choses. Dans cette
optique, je souhaite que les activités et les calendriers suivants
soient élaborés afin que nous puissions nous assurer d'avoir la
bonne approche et nous concentrer comme il se doit.
a) Réunion de lancement – fin juillet/début août – Participants
proposés F.________, J.________, T.________, P.________, L.________,
M.________, X.________, B.________. Veuillez confirmer si vous
souhaitez représenter l'équipe ou désigner quelqu'un d'autre et moi
pour le lancement. Je me rends compte du fait que nous entrons
maintenant dans la saison des vacances, donc si cela présente un
problème, veuillez me le faire moi savoir.
b) Projet de première version de modèle de capacités en place d'ici
la 4ème semaine d'août.
c) Le revoir avec S.________ et moi-même la première semaine de
septembre.

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d) Partager avec les principales parties prenantes – mi-septembre
e) Achevé fin septembre.
Veuillez le faire avancer avec X.________ pour mettre en place le
lancement et nous pouvons en discuter à l'avance. ».
6. Par courriel du 20 juillet 2018, Z.________ a en substance fixé à
R.________ une autre échéance, pour la mi-août 2018, s'agissant de
l'analyse du coût du projet [...].
7. Par courriel du 31 octobre 2018, R.________ a fait parvenir à
Z.________ ainsi qu'à l'équipe travaillant sur le projet de construction des
capacités des appareils, la dernière version du fichier – attendu
initialement pour fin septembre – en indiquant que la partie du
département qualité était encore manquante. Le même jour, Z.________ lui
a demandé pour quelle raison sa partie n'était pas incluse.
8. Par courriel du 2 novembre 2018, l’intimée a résilié le contrat
qui la liait à l’appelante pour le 2 décembre 2018.
9. Par courrier du 5 novembre 2018, l’intimée a informé
l’appelante des motifs de la résiliation, notamment en ces termes (a), puis
traduit en français par l’appelante (b) (sic) :
a) « (...) Resignation letter— Consultancy Agreement
Dear Mr R.________,
According to my email and call on Novembrer 2nd, 2018, I kindly
inform you that we have to terminate the contract with U.________
within the legally provided term of notice period.
Therefore, according to the 30 days mentioned on point 6.2.1, your
last day will be December 2nd, 2018 for the following substantiel
reasons :
- Lack of proactivity and pragmatism ; a higher quality of work was
expected.
- Not enough leadership to drive some key projects and meet the
deadlines : not enough actions have been taken to show clear
involvments
- Lack of engagement with the rest of the team, lack of integration
- Lots of home office without the agreement of the Manager
Your remainig vacation days will be paid with your fast salary. We
thank you and we wish you all the best for your future. (...) ».
Par annotation manuscrite du 6 novembre 2018 apposée au
bas de la lettre, R.________ a accusé réception dudit courrier tout en

- 11 -
soulignant son désaccord, en ces termes : « I disagree with these reasons
which I believe are not accurate. I aknowledge the receipt of this letter ».
b) « Lettre de démission - Contrat de Consulting
Chèr M. R.________,
Suite à mon email et l'appel de 2 novembre, 2018, je vous informe
que nous devons terminer le contrat avec U.________ selon la section
de la période de délai fourni légalement.
Alors, selon le 30 jours mentionné à la section 6.2.1, votre dernier
jour sera le 2 décembre 2018 pour les raisons substantielles
suivantes :
- Manque de proactivité et pragmatisme ; une plus haute qualité de
travail était attendu
- Pas assez de direction pour piloter quelques projets clés et
terminaison à temp : pas assez d'actions entrepris pour démontrer
une participation claire
- Manque d'engagement avec le reste de l'équipe, manque
d'intégration
- Beaucoup de travail à domicile sans accord de superviseur
Vos jours de vacances restants seront payés avec votre dernier
salaire.
On vous remercie et on vous souhaite le meilleur pour votre futur. ».
L'annotation manuscrite apposée par R.________ le 6 novembre
2018 au bas de la lettre a été traduite par ses soins en ces termes : « Je ne
suis pas d'accord avec ces raisons que je ne crois pas exactes. J'accuse
réception de cette lettre ».
c) Par courriel du 6 novembre 2018, Z.________ a informé des
collaborateurs au sein de l’intimée et au sein de C.________ des exigences
qu’il avait définies pour R.________ et du fait que ce dernier n’avait pas
répondu à ces attentes en expliquant les reproches qui lui avaient été
faits.
d) Par courriel du 7 novembre 2018, à Q.________ de
C.________, avec copie à l’intimée, R.________ a contesté l’évaluation de
Z.________ et a demandé à ce que la résiliation de son contrat intervienne
au 31 décembre 2018, avec un certificat correct et une évaluation fidèle
de son travail.

- 12 -
e) Par réponse du 12 novembre 2018, Q.________ a informé
l’appelante que le litige devait d’abord se régler avec Z.________ et
N.________ avant que C.________ ne soit impliquée.
10. a) Le 31 décembre 2018, l’appelante a adressé à l’intimée une
facture no [...] d'un montant de 17'211 fr. 40, pour paiement de ses
services durant le mois de décembre 2018.
b) Par courriel du 9 janvier 2019, l’intimée a refusé de payer
dite facture, en exposant que la rupture du contrat était intervenue le 2
novembre 2018, de sorte que les activités de consulting avaient pris fin à
la suite de la dédite de 30 jours, soit le 2 décembre 2018. En outre, la
période de dédite de 30 jours (du 2 novembre au 2 décembre 2018) ainsi
que les jours de congés restants avaient été payés à l’appelante pour
solde de tout compte.
c) Le 10 avril 2019, après s'être rendue compte qu'elle avait
omis de réclamer l'indemnisation de deux jours de vacances sur le mois de
décembre 2018, l’appelante a adressé à l’intimée une nouvelle facture no
[...] d'un montant de 19’226 fr. 60, en lieu et place de la précédente.
d) Par courrier du 15 avril 2019, l’appelante, par
l’intermédiaire de son conseil, a contesté le congé qui lui avait été signifié
le 2 novembre 2018 et les motifs y afférant le 5 novembre suivant. Elle a
en outre demandé à l’intimée si elle entendait régler le litige de façon
transactionnelle.
e) Par courrier du 29 avril 2019, l’intimée a rappelé à
l’appelante que les parties avaient conclu un contrat de mandat et que
l’art. 404 CO était de droit impératif, de sorte qu’elles étaient en droit de
mettre fin au mandat librement dès que le rapport de confiance avait
cessé. Et puisque l’intimée avait résilié le contrat en respectant le délai qui
y était fixé, elle n’avait au demeurant pas à fournir de justification à la
résiliation. Pour le surplus, les justifications données apparaissaient
sérieuses et substantielles de telle manière que l’on ne pouvait lui

- 13 -
reprocher d’avoir résilié le mandat en temps inopportun. Par conséquent,
l’intimée n’entendait pas entrer en matière sur les revendications de
l’appelante.
11. a) Entendu lors de l'audience du 24 février 2021 sur la
manière dont les éléments s'étaient déroulés jusqu'à la résiliation du
contrat, R.________ a notamment apporté les précisions suivantes :
« (...) Quand j'ai fait le contrat, on a commencé le contrat fixe depuis
février et c'était prévu jusqu'à fin décembre. On m'a dit qu'il y avait
le budget pour cette année-là et qu'une extension serait possible
pour l'année suivante. Je n'ai pas eu un seul reproche de C.________
ni de N.________ jusqu'au 2 novembre. On m'avait demandé de faire
une présentation dans un hôtel à [...], il s'agissait d'une présentation
à toute l'équipe de dirigeants. Un mois avant, on m'avait demandé
de préparer tous les documents et de les envoyer. Je l'ai fait en
octobre, il y avait environ 60 pages. Le soir d'avant mon supérieur
Z.________ m'a appelé à 21 h. Il m'a dit que pour la présentation
c'était bien mais que 60 pages c'était trop et qu'il fallait 15-20
pages. J'avais déjà envoyé la présentation. Il m'a dit que ce n'était
pas grave qu'il fallait la réduire. Je lui ai dit que j'allais faire en sorte
de faire ma présentation en 15 minutes, quitte à passer sur des
passages de la documentation écrite. Il m'a dit non, il faut faire 15
pages. Il y a encore eu des emails. A mon avis, ce qui s'est passé
c'est que c'est sur un coup de tête, car il n'était pas content que je
lui résiste, qu'il m'a licencié. Ce jour-là, après la présentation sur les
marches de l'hôtel il m'a informé de la résiliation du contrat. Puis il y
a eu un email de N.________ mais sans justifications. J'y ai répondu
en relevant qu'on avait un contrat et qu'il fallait des raisons
substantielles pour le résilier. Deux jours après, on m'a dit voilà les
raisons substantielles. On aurait dû me demander de corriger le tir
mais il n'y a rien eu. C'était une revanche personnelle de mon boss,
à qui j'avais résisté. Mon reproche à N.________ c'est que c'est un
intermédiaire entre deux parties, qu'ils doivent défendre les intérêts
des deux parties et que s'il y a une demande qui n'est pas
raisonnable ou dont ils ne savent pas si elle est raisonnable, ils
doivent avoir un process pour évaluer le cas. C'était comme si cette
clause n'existait pas dans le contrat et qu'ils s'en fichaient. (...)
C'était le 2 ou le 3 novembre, que N.________ m'a fait un mail
m'informant de l'arrêt du contrat. C'était une ligne, sans justification.
Quand j'ai fait remarquer qu'il fallait des raisons substantielles, ils
m'ont donné une lettre en mains propres avec des raisons
invoquées. J'ai indiqué à la main que je n'étais pas d'accord avec ces
raisons mais que j'accusais réception de cette lettre. (...) ».
b) Entendue lors l'audience du 24 février 2021, la
représentante de l’intimée, [...], a indiqué en substance qu’elle avait
commencé à travailler chez N.________ le 1er avril 2020 et qu’elle n’avait
pas connaissance du dossier à l’époque des faits relatés. Concernant son

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avis sur le chiffre 6.2.3 de la convention, elle a estimé que le droit privé
s’appliquait et que C.________ était en droit de mettre un terme à cette
collaboration, précisant ce qui suit :
« Il n’était raisonnablement pas possible pour R.________ de rectifier
le tir pour C.________. C.________ a notamment reproché à R.________
de faire de la résistance. A un certain moment, un client peut dire ce
qu’il souhaite et si l’autre partie ne peut pas le donner, le contrat est
résilié. Même si R.________ pouvait estimer que les collaborateurs de
C.________ étaient incompétents ce n’était pas relevant. La résiliation
du contrat est intervenue en novembre. Le contrat était prévu pour
durer jusqu’à fin décembre et il n’était pas possible d’ici là de
rectifier un tir qui n’avait pas été rectifié entre février et fin octobre
2018. C’est mon interprétation. M. Nicaty relève que je n’ai pas
répondu à la question et me la pose autrement, en ce sens que l’art.
6.2.3 du contrat prévoit un autre délai de 30 jours, à savoir une
sorte de délai d’épreuve pour remédier à une situation, et me
demande si cette notification écrite concernant ce délai de 30 jours
existe. Je réponds que pour moi, l’art. 6.2.1 prévoit que le contrat
peut être résilié pour des motifs qui sont notamment ceux énumérés
mais pas obligatoirement. Concernant l’art. 6.2.3, si on se réfère au
raisonnablement possible, en effet ce n’était pas faisable. ».
c) S'agissant du début de la collaboration des parties et de la
période ayant précédé la notification de la résiliation, il ressort en résumé
– notamment des divers témoignages et pièces au dossier – que durant les
premiers mois de son activité auprès de l’intimée, R.________ a travaillé
avec le témoin V.________, qui était alors son répondant au sein de la
société C.________ et qui l'avait engagé par le biais de la collaboration
existante entre cette société et N.________. Il y a eu par la suite un
changement au sein de la société C.________ et R.________ a été transféré
auprès d'un autre manager, à savoir Z.________.
Sur un plan personnel, il apparaît que les choses se passaient
bien entre R.________ et le personnel de la société C.________.
Sur le plan professionnel, les témoignages ne sont pas
concordants.
12. a) Par demande du 4 mars 2020, l’appelante a conclu, avec
suite de frais et dépens, à ce que l’intimée soit reconnue sa débitrice et lui

- 15 -
doive immédiat paiement d’un montant de 19'226 fr. 60, plus intérêt à 5
% l’an dès le 1er mai 2019.
b) Par réponse du 17 juin 2020, l’intimée a conclu, avec suite
de frais et dépens, au rejet des conclusions prises par l’appelante.
c) Le 17 septembre 2020, l’appelante a déposé ses
déterminations sur les allégués de la réponse.
13. Une audience de plaidoiries finales s'est tenue le 20 janvier
2021. R.________, associé gérant avec signature individuelle, s'y est
présenté pour l’appelante, assisté de son conseil. [...], responsable
juridique, s'est présentée pour l’intimée, assistée également de son
conseil. Lors de cette audience, cinq témoins ont été entendus. Cette
audience a été reprise le 24 février 2021, en présence des parties, qui ont
été entendues.
En d roit :
1.
1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales de première
instance dans les affaires patrimoniales (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de
procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]), pour autant que la
valeur litigieuse au dernier état des conclusions de première instance soit
de 10’000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC).
L’appel, écrit et motivé, doit être introduit auprès de l’instance
d’appel, soit auprès de la Cour d’appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi
vaudoise d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]),
dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou
de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC).

- 16 -
1.2 En l’espèce, interjeté en temps utile par une partie qui a un
intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), dirigé contre une
décision finale de première instance et portant sur des conclusions
supérieures à 10’000 fr., l’appel est recevable.
2. L'appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut
revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions
d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et
doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe
général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits
sur la base des preuves administrées en première instance (ATF 138 III
374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_340/2021 du 16 novembre 2021 consid. 5.3.1 ;
TF 4A_215/2017 du 15 janvier 2019 consid. 3.4).
3.
3.1 L’appelante, qui ne remet pas en question l’application des
règles sur le mandat au contrat qu’elle a passé avec l’intimée, conteste
cependant le caractère impératif de l’art. 404 al. 1 CO. Elle soutient que la
liberté contractuelle permettait aux parties de régler les conditions et les
motifs de la résiliation en prévoyant des dispositions spécifiques dans leur
contrat. Elle fait également valoir que le chiffre 6.2.3 du contrat donnait
l’impression que le préavis de résiliation devait être précédé d’un « délai
d’épreuve » de 30 jours. Elle conteste toute rupture du lien de confiance
entre les parties au moment de la résiliation et relève l’existence d’une
double « subordination » en raison de son partenariat avec la société
C.________ pour qui elle travaillait en réalité, affirmant que l’intimée
assumait uniquement la charge de la gestion du personnelle de cette
société. L’appelante fait encore valoir que l’autorité de première instance
ne pouvait retenir qu’elle avait donné des raisons à l’intimée de mettre fin
au contrat, contestant l’existence de motifs sérieux susceptibles de lui
être reprochés. A cet égard, elle considère que les remarques de
Z.________ ne constituaient pas véritablement des griefs à son encontre

- 17 -
mais simplement des directives adressées au mandant par son
mandataire, relevant par ailleurs que les motifs de résiliation évoqués
dans le courrier du 5 novembre 2018 semblaient avoir été exprimés « sans
grande conviction » et précisant que les reproches liés au manque
d’engagement et au télétravail n’avaient pas été formulés auparavant.
Enfin, l’appelante indique que le dommage résultant de la résiliation est
extrêmement difficile à démontrer dès lors qu’il ne lui restait que 7 jours
ouvrables pour offrir ses services à des tiers jusqu’à la fin du mois de
décembre 2018, le dommage devant être considéré comme correspondant
à son « manque à gagner ».
3.2 Selon l’art. 404 CO, le mandat peut être révoqué ou répudié en
tout temps (al. 1). Celle des parties qui révoque ou répudie le contrat en
temps inopportun doit toutefois indemniser l'autre du dommage qu'elle lui
cause (al. 2).
Le droit de révoquer le mandat en tout temps est de nature
impérative et ne peut être contractuellement exclu ni limité (ATF 115 II
464 consid. 2a ; TF 4A_129/2018 du 11 juin 2018 consid. 3.2). La
résiliation en tout temps existe également lorsque le mandat a été conclu
pour une durée fixe ou lorsque le mandat est atypique (TF 4A_680/2016
du 12 juillet 2017 consid. 3.1 et les références citées). Par la résiliation, le
contrat prend fin ex nunc. En cas de mandat onéreux, la fin du mandat fait
naître pour le mandataire le droit au paiement des honoraires. Ceux-ci
couvrent l’activité que le mandataire a exercée en conformité avec le
contrat jusqu’à la fin de celui-ci (Werro, in Commantaire romand, Code des
obligations, 3e éd., Bâle, 2021, nn. 5 et 5a ad art. 404 CO). L'indemnisation
prévue par l'art. 404 al. 2 CO est subordonnée à la condition que la
résiliation intervienne en temps inopportun. Le Tribunal fédéral n'a pas
suivi l’opinion selon laquelle une résiliation intervient en principe en temps
inopportun (TF 4A_237/2008 du 29 juillet 2008 consid. 3.2), de sorte que
celui qui réclame une indemnité doit établir l'absence de justes motifs
(CACI 27 avril 2018/256 consid. 6.2.2). Cette condition est réalisée dès que
la résiliation est donnée sans motif sérieux – c’est-à-dire alors que l'on ne
discerne pas de circonstances qui soient de nature, d'un point de vue

- 18 -
objectif, à rendre insupportable la continuation du contrat, en particulier à
rompre le rapport de confiance avec le cocontractant – et que l'expiration
du contrat cause à l'autre partie un dommage en raison du moment où
elle intervient et des dispositions prises par celle-ci pour l'exécution du
mandat (TF 4A_129/2017 précité consid. 7.1 ; ATF 134 II 297 consid. 5.2 ;
ATF 110 II 380 consid. 3b ; TF 4A_601/2015 du 19 avril 2016 consid. 1.2.1 ;
TF 4A_36/2013 du 4 juin 2013 consid. 2.5 ; TF 4C.78/2007 du 9 janvier
2008 consid. 5.4 ; Tercier/Bieri/Carron, Les contrats spéciaux, 5e éd., Bâle,
2016, n. 4624, p. 664).
3.3
3.3.1 L’art. 404 al. 1 CO étant de nature impérative, le droit de
résiliation de l’intimée ne pouvait être exclu ni limité contractuellement.
Celle-ci avait donc la faculté de révoquer le mandat confié à l’appelante
avec effet immédiat indépendamment des termes du contrat liant les
parties, et cela même si la collaboration était prévue contractuellement
pour une durée fixe. La décision querellée doit être confirmée sur ce point.
3.3.2 Se fondant sur l’art. 404 al. 2 CO, l’appelante réclame une
indemnité correspondant à son manque à gagner. En d’autres termes,
l’appelante demande à être rémunérée de la même manière que si le
contrat avait été mené jusqu’à son terme, à savoir jusqu’au 31 décembre
2018.
La résiliation du contrat de mandant déployant des effets ex
nunc, la rémunération de l’appelante était due jusqu’à la date où cette
résiliation lui a été signifiée par courriel, soit le 2 novembre 2018. Pour
obtenir une indemnité selon l’art. 404 al. 2 CO, l’appelante doit établir que
cette résiliation a été donnée sans motif sérieux.
En l’occurrence, l’intimée a indiqué à l’appelante ses motifs de
résiliation par courrier du 5 novembre 2018, lequel mentionnait plusieurs
griefs, à savoir un manque de proactivité et de pragmatisme, une qualité
de travail inférieure aux attentes, un manque de leadership dans
l’avancement des projets, un manque d’engagement et d’intégration avec

- 19 -
le reste de l’équipe et un recours excessif au télétravail sans l’accord du
manager. En dépit de ses allégations à ce sujet, l’appelante n’a pas établi
que les motifs de résiliation invoqués étaient dépourvus d’objectivité. Elle
se contente d’affirmer que ces griefs n’auraient pas été formulés avec
grande conviction. Ce faisant, l’appelante n’explique absolument pas en
quoi sa thèse l’emporterait sur le raisonnement – convaincant – tenu par le
premier juge qui a mentionné, en se référant aux courriels qui avaient
préalablement été adressés à l’appelante, les raisons pour lesquelles il y
avait lieu de considérer les motifs de résiliations comme sérieux.
La simple allégation de l’appelante qui affirme en appel que
les griefs exprimés à son encontre par Z.________ ne relevaient que de
simples directives adressées par un mandant à son mandataire est
impropre à démontrer que l’appréciation du premier juge serait inexacte. Il
n’y a par conséquent aucune raison de s’écarter de la décision querellée
qui a retenu une rupture du lien de confiance en raison des manquements
de l’appelante établis par les courriels produits en procédure. L’intimée
était ainsi en droit de révoquer le mandat confié à l’appelante sans lui
verser d’indemnité fondée sur l’art. 404 al. 2 CO. On relèvera au surplus
que l’intimée n’était pas même tenue de respecter les dispositions
contractuelles relatives à la résiliation du contrat de collaboration et
qu’elle était donc en droit de mettre un terme au contrat au moment de sa
révocation, soit le 2 novembre 2018.
Dans ces conditions, les moyens invoqués par l’appelante sur
l’étendue du dommage qu’elle estime avoir subi sont dépourvus de
pertinence. Il n’y a donc pas lieu d’entrer en matière sur ce point.
4. Pour ces motifs, l'appel, manifestement mal fondé (art. 312 al.
1 in fine CPC), doit être rejeté et le jugement attaqué confirmé.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 792 fr.
(art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ;

- 20 -
BLV 270.11.5], sont mis à la charge de l’appelante, qui succombe (art. 106
al. 1 CPC).
Il n'y a pas lieu d'allouer des dépens de deuxième instance,
l'intimée n'ayant pas été invitée à procéder.
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile
prononce :
I. L’appel est rejeté.
II. Le jugement est confirmé.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 792 fr.
(sept cent nonante-deux francs), sont mis à la charge de
l’appelante U.________.
IV. L’arrêt est exécutoire.
La vice-présidente : La greffière :
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos,
est notifié à :
- M. Jean-Daniel Nicaty (pour U.________),
- Me José Zilla (pour N.________),

- 21 -
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- Mme la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
inférieure à 30’000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :