vd_gerichte · PP07.025514 · 2010-02-03 · fr
Annulation d'une décision de l'AG
Annulation d'une décision de l'AG


TRIBUNAL CANTONAL
64/I
CHAMBRE DE S RECO URS
________________________________
Arrêt du 3 février 2010
__________________
Présidence de M. COLOMBINI, président
Juges : MM. Giroud et Krieger
Greffière : Mme Cardinaux
*****
Art. 846, 853, 866, 885 CO; 161, 452, 465 al. 1 CPC
La Chambre des recours du Tribunal cantonal prend séance
pour s’occuper du recours interjeté par A.S.________, demandeur, à
Morges, contre le jugement rendu le 1er avril 2009 par le Président du
Tribunal civil de l'arrondissement de La Côte dans la cause divisant le
recourant d’avec W.________, défenderesse, à Morges.
Délibérant à huis clos, la cour voit :
En fait :
806

- 2 -
A. Par jugement rendu le 1er avril 2009, dont les considérants ont
été notifiés le 31 août 2009 aux parties, le Président du Tribunal civil de
l'arrondissement de La Côte a rejeté la demande formée le 15 août 2007
par A.S.________ contre la défenderesse W.________ (ci-après : W.
________)(I); fixé les frais et émoluments de justice à 2'225 fr. pour le
demandeur, et à 1'450 fr. pour la défenderesse (II); dit que le demandeur
doit payer à la défenderesse la somme de 6'950 fr. à titre de dépens (III).
La Chambre des recours se réfère à l'état de fait du jugement,
qui est reproduit en partie ci-après :
«1. a) Le 13 juillet 1994, a été constituée la W. ________, au sens
des articles 828 et suivants du Code des obligations, avec siège à Morges.
Les sept fondateurs sont A.N.________, A.S.________, B.N.________,
B.S.________, Z.________, B.________ et O.________. Les deux sociétaires
principaux sont A.N.________ et A.S.________, en raison de l’apport, en
société simple mais sous l’inscription cadastrale seulement au nom de
A.N.________, des parcelles [...], [...] et [...] du Registre foncier du district
de Morges, pour la valeur de 9'512'201 fr. 50. Déduction faite de la totalité
des dettes hypothécaires pour 6'221'193 fr. 90, l’apport net se montait à
3'291'007 fr. 60. En contrepartie A.N.________ et A.S.________ se sont vu
remettre respectivement 134 et 56 parts sociales de 500 fr., B.N.________,
B.S.________, Z.________, B.________ et O.________ quant à eux ont reçu
chacun 2 parts sociales de 500 francs. Pour le solde, A.N.________ et
A.S.________ sont devenus créanciers de la société pour respectivement
2'233'705 fr. 40 et 957'302 fr. 20.
Le conseil d’administration a été constitué comme suit :
Z.________ (président), A.S.________ (secrétaire), B.________, O.________ et
B.N.________.
Les statuts suivants ont été adoptés :
"S T A T U T S
TITRE PREMIER : DENOMINATION - SIEGE - BUT - DUREE
Article 1
Sous la raison sociale
W. ________)
il est constitué une société coopérative régie par les présents
statuts et par le titre vingt-neuvième du Code des obligations.

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Article 2
Le siège de la société est à Morges. Sa durée est illimitée.
(…)
TITRE TROISIEME : ACQUISITON ET PERTE DE LA QUALITE
D'ASSOCIE
(…)
Article 11
L'assemblée générale peut prononcer l'exclusion d'un associé
pour justes motifs.
Le membre exclu perd tout droit au remboursement de sa part
sociale.
(…)
TITRE QUATRIEME : ORGANE DE LA SOCETE
(…)
Article 17
Chaque sociétaire a droit à une voix.
Un sociétaire ne peut se faire représenter à l’assemblée que
par un autre sociétaire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des parts
sociales représentées, sous réserve des cas pour lesquels la loi
exige une autre majorité.
Les élections se font à la majorité absolue au premier tour et
relative au second tour s’il y a lieu.
En cas de partage des voix, celle du président est
prépondérante; pour les élections, c’est le sort qui décide.
(…)"
Les bureaux de la société ont été installés chez la F.________,
au n° [...] de [...].
b) La défenderesse est amenée à mettre à l’enquête des
projets de construction, à entretenir des contacts avec les autorités et à
conclure des contrats d’entreprise générale et d’architecte portant sur des
travaux importants. Afin de financer ses projets de construction à but

- 4 -
social, elle est appelée à conclure des contrats de prêt, principalement
hypothécaires, avec des établissements bancaires et à obtenir des
cautionnements ou subventions des autorités publiques (Confédération
suisse, Canton de Vaud, et Commune). Selon le témoin R.________, chef du
service des finances de la Commune de Morges, elle se doit donc d’avoir
une réputation exemplaire.
Le témoin Z.________ a confirmé que la W. ________ poursuit le
but social de construire des appartements subventionnés, que pour cela
elle obtenait des aides de la Confédération et de la Commune sous forme
de subvention et qu’il est donc important que ses membres aient une
moralité irréprochable. Il a aussi rapporté qu’il se dit, au sein de la place
financière de Morges, que le demandeur, qui se prétend insolvable et qui
ne rembourse pas ses créanciers, mènerait grand train de vie et que cela
choque. Il dit avoir voté l’exclusion pour les motifs énoncés au procès-
verbal et qu’il la revoterait de nouveau aujourd’hui. Suite à une question
du conseil du demandeur, il a confirmé avoir eu procès avec le demandeur
devant le Tribunal d’arrondissement de La Côte.
Le témoin J.________ a dit que la Municipalité de Morges a
toujours été représentée à la W. ________ car la Commune et le Canton
participent financièrement à la construction et à l’aide au loyer. Il a ajouté
qu’il est nécessaire que les membres de la coopérative aient une bonne
réputation car celle-ci représente la collectivité et les contribuables.
(…)
5. (…)
c) Par jugement du 6 décembre 2006, le Tribunal correctionnel
de l’arrondissement de Lausanne a condamné A.S.________ pour abus de
confiance, banqueroute frauduleuse, gestion déloyale qualifiée et faux
dans les titres à la peine de 18 mois d’emprisonnement, sous déduction de
32 jours de détention préventive, avec sursis pendant 4 ans. Ce jugement
est au dossier.
d) Par lettre recommandée du 7 décembre 2006, l’avocat Jean-
Charles Lopez a notamment informé la défenderesse de ce qui suit :
"Par la présente, je vous confirme que le certificat de parts
sociales n° 3 de 56 parts émis au nom de Monsieur
A.S.________ et le certificat de parts sociales n° 4 de 2 parts
émis au nom de Madame B.S.________ ont valablement été
nantis en faveur de l’hoirie de feu Monsieur VAA.________, avec
tous les droits accessoires s’y rattachant. Ce nantissement a
par ailleurs été admis par écrit par l’Office des Poursuites.
D’autre part, la créance enregistrée en vos livres en faveur de
Monsieur A.S.________ pour un montant de CHF 1'049'564.50 a
été cédée en faveur de l’hoirie de feu Monsieur VAA.________.
Ma mandante a pris bonne note qu’une post-position de ce
montant est accordée durant la période du subventionnement
des loyers dans le cadre de la loi cantonale, et ce durant la
période de participation financière de l’Etat de Vaud et de la
Commune de Morges.

- 5 -
(...)
signé
Jean-Charles Lopez
Signé
Signé
Bon pour accord Bon pour
accord
B.S.________
A.S.________"
e) Le 8 décembre 2006, les 56 parts sociales du demandeur
ont été saisies par l’Office des poursuites de Morges-Aubonne.
f) Le 14 décembre 2006, une séance du conseil
d’administration s’est tenue en présence de O.________, président,
A.N.________, Z.________, Q. _______ et J.________ en qualité de
"représentants de la Municipalité de Morges". L’avocat Christophe Piguet
était aussi présent. Le conseil s’est réunit :
" ...dans le but de se positionner par rapport au problème
A.S.________ et, partant, de répondre aux courriers que lui ont
adressés l’Office des poursuites et faillites de l’arrondissement
de Morges-Aubonne et Me J.-C. Lopez, respectivement les 29
novembre et 7 décembre 2006. Le président mandate
H.________ de tenir le procès-verbal.
Me C. Piguet rappelle qu’il convient de distinguer clairement la
question des parts sociales de celle de la créance. Son projet
de réponse à Me J.-C. Lopez tient compte de cette distinction
et s’articule de la façon suivante :
• Parts sociales : il propose de rappeler que les parts sociales de
la coopérative ne peuvent être cédées à un tiers qu’à la double
conditions que ce dernier remplisse les conditions d’admission
et que l’assemblée générale l’accepte en qualité de sociétaire
(article 7 des statuts de la W. ________). Ainsi, la cession de
parts sociales de l’V.________ n’est pas valable et A.S.________
est toujours coopérateur au regard de la W. ________.
• Créance : il propose de demander à Me J.-C Lopez une copie de
l’acte de cession afin de connaître la date exacte de la cession.
En effet, au vu de la condamnation de A.S.________ et dans la
mesure où la cession de créance aurait eu lieu ces derniers
jours, il n’est pas certain que celle-ci soit valable.
La discussion se concentre alors sur les parts sociales
détenues par A.S.________. Il en ressort que quatre solutions
s’offrent actuellement à la W. ________ :
1. Au vu du type de délits pour lesquels a été condamné
A.S.________, il semble qu’il existe désormais de justes motifs
de l’exclure de la coopérative. D’un point de vue formelle,
l’exclusion doit être prononcée par l’assemblée générale
(article 11 des statuts) sur proposition du Conseil. Cette
solution présente l’avantage que le membre exclu perd tout
droit au remboursement de sa part, mais le risque que l’avocat
de A.S.________ conteste la décision de l’assemblée générale.

- 6 -
2. La coopérative peut proposer à A.S.________ de lui racheter
ses parts. Problème, ce dernier ne sera jamais d’accord de les
vendre.
3. Dans la mesure où les parts sociales de A.S.________ ont été
saisies par l’Office des poursuites et faillites de
l’arrondissement de Morges-Aubonne, la coopérative peut
prendre langue avec cette dernière afin qu’elle exerce le droit
de sortie de A.S.________, conformément à l’article 845 CO. Si
l’Office des poursuites s’exécute, la coopérative devra alors lui
rembourser le montant des parts détenues par A.S.________,
soit 28'000.-.
4. La W. ________ peut enfin entrer dans le jeu de Me J.-C.
Lopez et lui proposer d’accepter l’hoirie V.________ (qui serait
représentée par un membre de la famille) comme nouveau
coopérateur. Cela « guérirait » en quelque sorte la cession des
parts sociales de A.S.________ à l’hoirie, acte formellement non
valable sans l’accord de l’assemblée générale. Inconvénient :
la W. ________ ne connaît rien de la famille V.________.
Au vu des alternatives exposées ci-dessus, le Conseil décide à
l’unanimité d’agir de la manière suivante :
1. Il mandate Me C. Piguet de prendre contact avec l’Office des
poursuites et faillites de l’arrondissement de Morges-Aubonne,
pour savoir s’il serait d’accord d’exercer le droit de sorite de
A.S.________.
2. Dans la négative, il charge A.N.________ et Z.________ de
rencontrer l'hoirie V.________, pour déterminer leur aptitude à
devenir coopérateur.
3. En fonction du résultat des discussions ci-dessus, la W.
________ répondra formellement aux courriers de l’Office des
poursuites et faillites de l’arrondissement de Morges-Aubonne
et de Me J.-C. Lopez."
g) Au 31 décembre 2006, quatorze associés composaient
l’assemblée générale de la défenderesse. Il s’agissait, selon le registre des
coopérateurs, de A.N.________ et B.N.________, A.S.________ et B.S.________,
Z.________, J.________, Q. _______, O.________, C.N.________ D.N.________ et
E.N.________, C.S.________, L.________ et D.S. _______. Mme Q. _______ et M.
J.________ représentent la Commune de Morges. Selon le registre des
coopérateurs, le demandeur détient 56 parts sociales faisant l’objet du
certificat n° 3.
h) Selon le procès-verbal des délibérations et décisions du
conseil d’administration prises par correspondance du 21 janvier 2007, Me
C. Piguet a prié l’Office des poursuites et faillites de l’arrondissement de
Morges-Aubonne d’exercer le droit de sortie de A.S.________ prévu à l’art.
845 CO. Par correspondance datée du 16 janvier 2007, cet office lui a
répondu qu’il n’exercerait pas lui-même ce droit de sortie, mais
uniquement à la requête des créanciers poursuivants. Toujours selon ce
procès-verbal :
"Me C. Piguet propose en conséquence au Conseil de porter
l’exclusion de A.S.________ à l’ordre du jour de la prochaine

- 7 -
assemblée générale des sociétaires. Selon lui, il s’agit de la
seule solution permettant de régler de manière définitive les
problèmes posés par ce dernier. Il précise que si le Conseil
n’avait pas la possibilité de proposer cette exclusion avant la
condamnation formelle de A.S.________ (présomption
d’innocence), il existe désormais, au vu des types de délits
pour lesquels ce dernier a été jugé, de justes motifs
d’exclusion au sens de l’article 11 des statuts."
6. a) Par lettre signature du 24 janvier 2007, les sociétaires de la
W. ________ ont été convoqués à une assemblée générale extraordinaire.
Cette convocation portait la seule signature de A.N.________,
administrateur et non pas président du conseil d’administration de la W.
________. L’ordre du jour annexé portait sur l’adoption du procès-verbal de
l’assemblée générale du 26 juillet 2006, l’exclusion de l’associé
A.S.________ en application de l’article 11 des statuts, ainsi que la vente de
la parcelle [...] de Morges, propriété de la W. ________. Il n’était plus
question de l’acquisition de la parcelle propriété de l’[...]. Une formule de
procuration vierge, avec faculté de substitution, était jointe au courrier
adressé à A.S.________. Il y était notamment indiqué :
"Pour me représenter à l’Assemblée générale extraordinaire
des actionnaires...
(...)
Si le quorum ne devait pas être atteint lors de la 1ère
assemblée, la présente procuration reste valable pour la 2ème
assemblée qui serait convoquée en application de l’art. 712p,
al.2 et 3 ccs."
b) Le 9 février 2007, le Registre du commerce indiquait que
O.________ était le président du conseil d’administration de la W. ________
et que M.________, Q. _______, A.N.________, B.S.________ et Z.________
étaient administrateurs. Ils bénéficiaient tous d’un pouvoir de signature
collective à deux.
c) L’assemblée générale extraordinaire des sociétaires s’est
tenue le 12 février 2007. Elle a été présidée par O.________ en présence de
B.N.________, A.N.________, C.N.________, E.N.________ et D.N.________,
C.S.________, A.S.________ et B.S.________, Q. _______ et J.________ pour la
Commune de Morges et Z.________. L.________ et D.S. _______ étaient
représentées. Il ressort notamment ce qui suit du procès-verbal :
"Le Président relève ensuite la présence des conseils Me Paul
Marville et Me Christophe Piguet qui assistent respectivement
la famille A.S.________, Mmes et MM. B.S.________, D.S. _______,
M.________, C.S.________ et A.S.________, et le Conseil
d’administration de la W. ________. Le président demande si
l’un des sociétaires s’oppose à ce que les avocats prénommés
assistent aux délibérations de l’assemblée générale. Tel
n’étant pas le cas, il les autorise à prendre part aux débats.
Me Paul Marville, au nom de ses clients, déclare contester la
régularité de la convocation de cette assemblée générale

- 8 -
extraordinaire et s’oppose à ce que l’assemblée soit tenue,
même s’il s’agit d’une assemblée universelle au sens de l’art.
884 du Code des obligations. Le président prend acte de cette
opposition.
Me Marville et ses cinq clients restent et participent à la suite
de l’assemblée.
(...)
1. Adoption du procès-verbal
Le président demande à l’assemblée si quelqu’un a des
remarques à formuler concernant le procès-verbal de
l’assemblée générale du 26 juillet 2006. Tel n’étant pas le cas,
ce dernier est adopté à l’unanimité.
2. Exclusion de l’associé A.S.________ en application de
l’article 11 des statuts
Le président informe l’assemblée que le conseil
d’administration a reçu une copie du jugement rendu le 6
décembre 2006 par le Tribunal correctionnel dans la cause
dirigée contre A.S.________ ainsi qu’une copie du courrier du 18
septembre 2006 adressé par Me Dominique Hahn à ce même
tribunal. Sur la base de ces documents et au vu des types de
délits pour lesquels A.S.________ a été condamné, le conseil
d’administration, qui était au courant des ennuis judiciaires de
M. A.S.________, est d’avis qu’il existe de justes motifs
d’exclusion au sens de l’article 11 des statuts. Le président
ouvre la discussion.
Me Marville souhaite savoir si l’exclusion est uniquement
fondée sur le jugement pénal.
Pas uniquement, rétorque Me Christophe Piguet, au nom du
Conseil d’administration. Me Piguet rappelle que le Conseil
d’administration a pris la décision de proposer à l’assemblée
des sociétaires d’exclure M. A.S.________ après avoir pris sa
décision de manière réfléchie. Il relève que les justes motifs
sont au moins au nombre de trois, indépendants les uns des
autres et justifiant individuellement une exclusion de
A.S.________, et a fortiori pris ensemble :
1. M. A.S.________ a tout d’abord été condamné pénalement
pour des infractions d’ordre patrimonial graves incompatibles
avec l’activité de la W. ________, qui implique que ses
sociétaires aient une moralité irréprochable dans le monde des
affaires. La W. ________, du fait de son activité et de la caution
morale qu’elle représente - il y a parmi ses administrateurs
deux conseillers municipaux représentant la Commune de
Morges – ne peut pas tolérer la présence de sociétaires ayant
commis les agissements pour lesquels M. A.S.________ a été
condamné. Me Christophe Piguet ajoute que si le conseil
d’administration n’a pas proposé l’exclusion de A.S.________
avant la condamnation de ce dernier, c’est uniquement en
raison du principe de la présomption d’innocence.
2. En outre, la médiatisation de la condamnation de
A.S.________, connue des milieux économiques et d’affaires de
la région de Morges, nuit à la réputation et à l’activité de la W.

- 9 -
________, notamment dans ses négociations avec les
établissements bancaires.
3. Enfin, la situation financière actuelle de A.S.________,
également connue du grand public et de ses créanciers, porte
aussi atteinte à la réputation de la W. ________. M. A.S.________
fait l’objet de saisie et d’actes de défauts de biens pour
plusieurs millions de francs. Il est insolvable.
Le président demande à l’assemblée si un autre sociétaire
souhaite s’exprimer. Tel n’est pas le cas, il est directement
passé au vote, nominatif (et non à mains levées), à la
demande expresse de Me Paul Marville. (...) Le président
obtient les voix suivantes :
1. A.N.________ OUI
2. B.N.________ OUI
3. A.S.________ NON
4. B.S.________ NON
5. Z.________ OUI
6. J.________ OUI
7. Q. _______ OUI
8. O.________ OUI
9. C.N.________ OUI
10.D.N.________ OUI
11.E.N.________ OUI
12.C.S.________ NON
13.L.________ NON
14.D.S. _______ _ NON
Total 9 5
Par 9 voix contre 5 l’assemblée générale prononce l’exclusion
de A.S.________ de la W. ________.
Z.________ propose que, contrairement à ce que prévoit l’article
11 alinéa 2 des statuts de la W. ________, celle-ci décide de
rembourser le montant nominal des parts sociales de
A.S.________. (...) J.________ se rallie à la proposition de M.
Z.________ pour autant que les finances de la W. ________ le
permettent. La parole n’étant plus demandée, le président met
au vote la proposition suivante : la valeur nominale des parts
sociales sera remboursée à M. A.S.________ pour autant que la
situation financière de la W. ________ le permette. L’assemblée
accepte cette proposition par le vote suivant : 9 voix pour, 0
voix contre et 5 abstentions, soit les absentions de Mmes et
MM. B.S.________, D.S. _______, L.________, C.S.________ et
A.S.________.
4. Vente de la parcelle [...] de Morges, propriété de la
W. ________
Le président passe la parole à A.N.________, qui rappelle que
l’assemblée générale avait déjà pris la décision de vendre
cette parcelle. Cela exposé, il informe dite assemblée que la
parcelle sera vendue à la coopérative "[...]", à Lausanne, pour
un prix de fr. 700'000.-, que l’acte de vente est en cours de
préparation et que sa signature devrait avoir lieu à la fin du
mois de février.

- 10 -
L’assemblée prend note de ces informations qui ne donnent
pas lieu à votation."
d) Le 2 avril 2007, selon le Registre du commerce, le conseil
d’administration n’avait pas changé de composition par rapport à ce qui y
était indiqué le 23 décembre 2005 et le 9 février 2007.
7. Par demande déposée le 11 avril 2007 auprès du Tribunal civil
d’arrondissement de La Côte (cause PP07.011017/JLA), le demandeur a
ouvert action contre la défenderesse et a conclu à l’annulation des
décisions prises le 12 février 2007 par l’assemblée extraordinaire des
sociétaires de la W. ________. A l’appui de sa demande, il a fait valoir que
l’assemblée générale extraordinaire du 12 février 2007 n’avait pas été
valablement convoquée, car la convocation avait été signée par un
membre du conseil d’administration et non par le président du celle-ci.
8. Le 9 mai 2007 s’est tenue une assemblée générale ordinaire à
laquelle le demandeur n’était pas présent. Il ressort notamment ce qui suit
du procès-verbal tenu à cette occasion :
"M. J.________ pose la question concernant sa part, en fait il y
figure le nom de M. B.________ ancien municipal, à titre
fiduciaire et que cela implique personnellement les
municipaux. Est-ce qu’il ne faudrait pas changer le nom ? Me
Piguet lui explique qu’il ne risque rien à titre privé qu’il n’est
que coopérateur et non sociétaire et que selon les statuts les
membres ne sont pas impliqués personnellement. Les 2 parts
ont été cédées à la Commune donc peu importe le nom qui
paraît sur ces parts, c’est le registre qui fait foi. Le certificat
n’est que pour prouver l’appartenance des parts. Me Piguet
précise que les parts ne peuvent pas être à titre fiduciaire.
Sont faites à titre fiduciaire que des transactions financières".
9. a)Le 10 mai 2007, le président du conseil d’administration de
la W. ________ et un administrateur ont, suite à une décision du conseil
d’administration, convoqué les membres de la W. ________ à une
assemblée générale extraordinaire pour le 4 juin 2007. L’ordre du jour
annexé à la convocation indiquait ce qui suit :
"De l’Assemblée générale extraordinaire des sociétaires
du 4 juin 2007, à 10h00,à l’Hôtel du Mont-Blanc, à Morges
1. Procès-verbal de l’Assemblée générale du 12 février 2007
2. Exclusion de l’associé A.S.________ en application de l’article
11 des statuts.
3. Vente de la parcelle [...] de Morges, propriété de la W.
________, à la société coopérative " [...] ", pour le prix de fr.
700'000.-
4. Divers".
b) Le 29 mai 2007, Q. _______ écrivait ce qui suit au Président
du Tribunal de céans :

- 11 -
"A titre personnel, je n’ai jamais souscrit, avec mes propres
deniers, une part de la W.________, ni acquitté une finance
d’entrée, ni formellement requis par écrit mon admission en
qualité de sociétaire.
Cela étant, je considère n’avoir jamais siégé au sein du Conseil
d’administration de la Coopérative à titre personnel, mais
comme représentante de la Municipalité de Morges.
A cet égard, je vous transmets en annexe une copie du
certificat de parts sociales nominatives N° 6, parts Nos 197 et
198, établi le 13 juillet 1994 en faveur de M. B.________, ancien
municipal des finances de la Commune de Morges, qui avait
alors été inscrit au registre des coopérateurs.
Je vous transmets également en annexe une copie de la lettre
qui avait été adressée, le 7 octobre 1998, par M. A.S.________ à
la Municipalité de Morges, plus particulièrement à M.
M.________, alors municipal des finances. Par ce courrier du 7
octobre 1998, les deux parts Nos 197 et 198 avaient alors été
transmises à titre fiduciaire à M. M.________.
A ma connaissance, une nouvelle cession de ces parts n’est
pas intervenue depuis lors, alors même qu’en raison des
changements à la tête des dicastères, la Municipalité est
aujourd’hui représentée par M. J.________, en charge du
dicastère des finances, économie et contrôle de gestion, ainsi
que par la soussignée, en charge du dicastère de la jeunesse,
sécurité sociale et espaces publics ".
Etaient joints à cet envoi le certificat de parts sociales au nom
de B.________ cédé à M.________ le 7 octobre 1998, ainsi que le courrier de
A.S.________ à M.________ du 7 octobre 1998.
Le même jour, M.________ et J.________ faisaient parvenir au
Président de céans des lettres similaires à celle de Q. _______,
accompagnées des mêmes annexes.
c) En date du 30 mai 2007, le Registre du commerce indiquait
que O.________ était le président du conseil d’administration de la W.
________ et que A.N.________, Q. _______, Z.________ et J.________ étaient
administrateurs.
d) A la même date, le greffe du Tribunal d’arrondissement de
La Côte transmettait, dans la cause PP07.011017/JLA, à Me Paul Marville
des copies "des courriers et pièces annexées reçus de N. Q. _______, M.
M.________ et J.________, municipaux à Morges, relatifs aux pièces requises
C/III, D/III et E/III".
10. Il ressort notamment ce qui suit du procès-verbal de
l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires, tenue le lundi 4 juin
2007 à l’hôtel du Mont-Blanc à Morges :
"Sont présents : M. O.________, président
Mme B.N.________
M. A.N.________

- 12 -
M. C.N.________
M. E.N.________
M. D.N.________
M. J.________, représentant de la
Municipalité de Morges (invité)
M. H.________, stagiaire-notaire
de Me O.________ (secrétaire)
Est représenté : M. Z.________
Sont absents : Mme Q. _______, représentante
de la Municipalité de Morges
M. C.S.________
M. A.S.________
Mme B.S.________
Mme D.S. _______
Mme L.________
Ordre du jour :
1. Procès-verbal de l’Assemblée générale du 12 février 2007
2. Exclusion de l’associé A.S.________ en application de l’article 11
des statuts
3. Vente de la parcelle [...] de Morges, propriété de la W.
________, à la société coopérative « [...] », pour le prix de 700'000.-
4. Divers
Préambule
(...)
En application de l’article 11 des statuts, M. A.S.________ a été exclu de la
W. ________ lors de l’Assemblée générale extraordinaire des sociétaires du
12 février 2007. Ce dernier, qui était présent lors de cette assemblée, qui
s’est exprimé et qui a régulièrement voté, a néanmoins attaqué cette
décision pour un motif purement formel, à savoir que la convocation à
l’assemblée générale n’avait pas été signée par le président du Conseil
d’administration, mais par un membre de celui-ci.
Pour autant que de besoin, le Conseil d’administration a décidé de
régulariser la situation en convoquant une nouvelle assemblée générale
extraordinaire, dont l’ordre du jour prévoyait à nouveau l’exclusion de M.
A.S.________...
(...)
Après ce bref rappel, le président constate que la présente assemblée
générale extraordinaire a été convoquée par lettre recommandée (signée
par le prénommé et M. A.N.________) adressée à tous les sociétaires le 10
mai 2007, soit plus de dix jours avant sa tenue, conformément à l’article
14 des statuts.
Le président considère dès lors que l’assemblée est valablement
constituée et à même de délibérer sur les points de l’ordre du jour
susmentionné.
Avant de passer à l’examen de l’ordre du jour, le président fait les
propositions suivantes à l’assemblée :
• afin d’éviter toute contestation des décisions qui seront prises
lors de la présente assemblée, il propose que M. J.________ y
participe en qualité d’invité, sans prendre la parole et sans
voter. Il semble en effet que, même si M. J.________ remplace
M. M.________ et que sa venue en qualité de sociétaire n’a
jamais été contestée à ce jour, que l’assemblée des sociétaires

- 13 -
n’ait pas formellement approuvé l’arrivée de M. J.________ au
sein de la W. ________.
• il propose que le procès-verbal de l’assemblée soit tenue par
M. H.________, stagiaire-notaire en son étude. Il demande s’il y
a une objection à cette proposition. Aucune objection n’étant
émise, le président entérine cette proposition.
Les deux propositions ci-dessus sont acceptées à l’unanimité.
Il est passé à l’ordre du jour qui ne suscite aucune objection.
1. Adoption du procès-verbal de l’Assemblée générale du 12
février 2007
Le président demande à l’assemblée si quelqu’un a des remarques à
formuler concernant le procès-verbal de l’assemblée générale du 12
février 2007. Tel n’étant pas le cas, ce dernier est adopté à l’unanimité.
2. Exclusion de l’associé A.S.________ en application de l’article 11
des statuts
Préalablement à toute discussion, le président rappelle :
1. que cet objet avait déjà été porté à l’ordre du jour de
l’Assemblée générale extraordinaire du 12 février 2007 ;
2. que par par 9 voix contre 5, l’assemblée générale s’était
prononcée en faveur de l’exclusion de A.S.________ de la W.
________ ;
3. que par l’intermédiaire de son conseil Me Paul Marville, M.
A.S.________ avait remis en cause la validité de la convocation
de cette assemblée générale extraordinaire et, partant, son
exclusion de la W. ________, alors même qu’il avait
normalement participé aux débats et pris part au vote ;
4. que par conséquent, le Conseil d’administration a décidé de
porter à nouveau l’exclusion de M. A.S.________ à l’ordre du
jour de la présente assemblée, afin que la décision de
l’assemblée générale extraordinaire du 12 février soit, si
besoin en est, confirmée.
Le président regrette que le principal intéressé soit absent, mais constate
qu’il a été convoqué dans le délai statutaire de 10 jours, soit par lettre
recommandée du 10 mai 2007.
A toutes fins utiles, le président rappelle également que les justes motifs
d’exclusion de M. A.S.________ au sens de l’art. 11 des statuts sont au
nombre de trois, indépendants les uns des autres et justifiant
individuellement son exclusion :
1. M. A.S.________ a tout d’abord été condamné pénalement pour
des infractions d’ordre patrimonial graves, incompatibles avec
l’activité de la W. ________, qui implique que ses sociétaires
aient une moralité irréprochable dans le monde des affaires.
La W. ________, du fait de son activité et de la caution morale
qu’elle représente – il y a parmi ses administrateurs deux
conseillers municipaux représentant la Commune de Morges –
ne peut pas tolérer la présence de sociétaires ayant commis
les agissements pour lesquels M. A.S.________ a été condamné.
2. En outre, la médiatisation de la condamnation de A.S.________,
connue des milieux économiques et d’affaires de la région de
Morges, nuit à la réputation et à l’activité de la W. ________,

- 14 -
notamment dans ses négociations avec les établissements
bancaires.
3. Enfin, la situation financière actuelle de A.S.________, qui fait
l’objet de saisies et d’actes de défaut de biens pour plusieurs
millions de francs, est également connue du grand public et de
ses créanciers et porte aussi atteinte à la réputation de la W.
________.
Le président ajoute que le 30 août 2006, M. A.S.________ a cédé les parts
sociales qu’il détient dans la W. ________ à l’hoirie V.________, sans en
informer le conseil d’administration. Dès lors, le président s’étonne de la
démarche apparemment incohérente de M. A.S.________, qui conteste son
exclusion alors même qu’il a préalablement cédé ses parts et ne
souhaitent plus demeurer au sein de la W. ________.
Le président demande à l’assemblée si un autre sociétaire souhaite
s’exprimer. Tel n’étant pas le cas, il est directement passé au vote,
nominatif, à la demande de ce dernier.
Le président demande alors à chacun des sociétaires présents, à
l’exception de M. J.________, qui assiste à l’assemblée en qualité d’invité,
de se prononcer à tour de rôle sur l’exclusion de A.S.________, en leur
priant de répondre « oui » s’ils sont pour l’exclusion et « non » s’ils sont
contre. L’abstention est évidemment possible. Le président obtient les
réponses suivantes :
1. B.N.________ OUI
2. A.N.________, en son nom personnel OUI
3. C.N.________ OUI
4. E.N.________ OUI
5. D.N.________ OUI
6. Z.________,
représenté par A.N.________ OUI
7. O.________ OUI
Total 7 0
Par 7 voix contre 0 et aucune abstention, l’assemblée générale prononce
l’exclusion de A.S.________ de la W. ________ et confirme ainsi la décision
prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 février 2007.
3. Vente de la parcelle [...] de Morges, propriété de la W. ________,
à la société coopérative" [...]", pour le prix de 700'000.-
Le président rappelle préalablement :
• que l’assemblée générale du 8 juin 2005 avait mandaté le
conseil d’administration d’établir un projet de vente de la
parcelle [...] ;
• que celle du 12 février 2007 avait été informée de la vente
imminente de ladite parcelle à la coopérative "[...]", pour le
prix de fr. 700'000.- ;
• que le prix de vente, fixé à 700'000.-, constitue une bonne
affaire pour la coopérative.
• que même si la vente de la parcelle [...] est du ressort du
Conseil d’administration, ce dernier souhaite que l’assemblée
générale approuve formellement le transfert envisagé, dont la
signature sera instrumentée par la notaire Anne Gaussen le
lundi 11 juin 2007.

- 15 -
Le président demande à l’assemblée si un autre sociétaire souhaite
s’exprimer. Tel n’étant pas le cas, il est directement passé au vote.
A l’unanimité, les sociétaires présents (à l’exception de M. J.________ dont il
est rappelé qu’il ne participe pas au vote) se prononcent en faveur de la
vente de la parcelle [...] à la coopérative " [...]", pour le prix de fr.
700'000.- ".
Le procès-verbal de l’assemblée du 4 juin 2007 a été adressé
au demandeur par lettre recommandée du 15 juin 2007, qui l’a retirée à la
poste le 19 du même mois.
(…)
12. Par un prononcé du 2 août 2007 dans la cause A.S.________
contre W. ________ (PP07.011017/JLA), le Président du Tribunal
d’arrondissement de La Côte a notamment retenu ce qui suit :
"Annulation d’une décision de l’AG
*****
Vu la cause mentionnée ci-dessus,
vu la demande déposée le 11 avril 2007 par A.S.________ dont
les conclusions sont les suivantes :
"I. La présente demande est admise.
II. Les décisions prises le 12 février 2007 par l’assemblée
extraordinaire des sociétaires de la W.________, notamment
l’exclusion de A.S.________ et la vente de la parcelle [...] du
Registre foncier du District de Morges, propriété de la
coopérative, sont déclarées nulles, respectivement annulées.
III. Il est constaté que A.S.________ n’est pas exclu de la
W.________, en qualité de sociétaire.
IV. Sous commination des peines d’amende prévues par
l’article 292 CP en cas d’insoumission à une décision de
l’autorité, interdiction est faite à la W.________, ainsi qu’à ses
organes ou commettants en particulier Me O.________, de
procéder à l’aliénation de la parcelle [...] du Registre foncier du
district de Morges, propriété de la W.________, à qui que ce
soit".
vu la réponse adressée par la défenderesse le 11 juin 207
concluant avec dépens à libération,
vu le passé expédient adressé par le conseil de la
défenderesse le 6 juillet 2007, qui a été notifié au demandeur,
considérant que, formellement, la défenderesse a considéré
qu’il s’agissait d’un passé-expédient partiel puisqu’il ne
concernait que les conclusions I et II ci-dessus,
qu’il s’en est suivi un échange de correspondance,
qu’il faut retenir, tout bien considéré et en définitive, que les
conclusions III et IV de la demande précitée sont des
corollaires de la conclusion II, sur laquelle il a été passé-
expédient,
que le magistrat soussigné a donc interpellé, par courrier aux
parties du 23 juillet 2007, ces dernières pour les aviser de ce
qu’il rendrait un prononcé mettant fin au procès,

- 16 -
que les parties ne se sont pas opposées à ce mode de faire,
qu’il reste à statuer sur les dépens,
qu’il n’est pas contesté que le demandeur a droit à des
dépens, qui comprendront une participation aux honoraires de
son conseil et le remboursement de ses frais de justice,
qu’un montant de fr. 1'800.—est arrêté en équité pour la
participation aux honoraires du conseil du demandeur, avec en
plus fr. 150.—pour les débours,
Par ces motifs,
le Président:
I. PREND ACTE du passé-expédient de la défenderesse
W.________ II. DIT QUE les décisions prises le 12 février 2007
par l’assemblée extraordinaire des sociétaires de la
W.________, notamment l’exclusion de A.S.________ et la vente
de la parcelle [...] du Registre foncier du district de Morges,
propriété de la coopérative, sont déclarées nulles,
respectivement annulées.
III. FIXE les frais à 900.—pour la partie demanderesse et à
250.—pour la partie défenderesse.
IV. ALLOUE au demandeur des dépens arrêtés à fr. 1'950.—
(mille neuf cent cinquante) et au remboursement de ses frais
de justice.
V. RAYE la cause du rôle".
Cette décision a été expédiée par l’autorité judiciaire le 2 août
2007 avec accusé de réception et était définitive et exécutoire le 30 août,
faute de recours.
13. a) En septembre 2007, le demandeur faisait toujours l’objet de
nombreuses saisies et actes de défaut de biens pour plusieurs millions de
francs suisses.
b) Le 5 septembre 2007, B.________ informait le Président de
céans qu’il ne détenait aucune pièce concernant cette affaire.
d) Le 26 septembre 2007, J.________ a écrit au Président du
Tribunal d’arrondissement de céans pour l’informer qu’il avait déjà
communiqué toutes les informations dont il disposait dans le cadre de la
procédure PP07.011017/JLA et le priait de s’y référer car elles n’avaient
pas changées.
e) Le 22 janvier 2008, l’Office des poursuite et faillites de
Morges-Aubonne signalait à B.S.________ que la W. ________ avait viré la
somme de 373 fr. 75 qui la concernait ainsi que deux montants de 20'662
fr. 80 et 942 fr. 50 en faveur de son conjoint A.S.________.
(…)
15. a) Par demande du 15 août 2007, A.S.________ a conclu, avec
dépens : La présente demande est admise (I), les décisions prises le 4 juin
2007 par l’assemblée extraordinaire des sociétaires de la W.________,
notamment l’exclusion de A.S.________ et la vente de la parcelle [...] du
Registre foncier du District de Morges, propriété de la coopérative, sont
déclarées nulles, respectivement annulées (II), il est constaté que

- 17 -
A.S.________ n’est pas exclu de la W.________, en qualité de sociétaire (III),
sous commination des peines d’amende prévues par l’article 292 CP en
cas d’insoumission à une décision de l’autorité, interdiction est faite à
W.________, ainsi qu’à ses organes ou commettants en particulier Me
O.________, de procéder à l’aliénation de la parcelle [...] du Registre foncier
du district de Morges, propriété de la W.________, à qui que ce soit (IV). Le
demandeur a également requis l’octroi de l’effet suspensif et soulevé
l’exception de chose jugée.
Par réponse du 5 septembre 2007, la W. ________ a conclu,
avec dépens, au rejet de toutes les conclusions prises par A.S.________
dans sa demande du 15 août 2007.
Par courrier du 10 septembre 2007, la défenderesse s’est
opposée à l’octroi de l’effet suspensif.
Le Président de céans a rejeté la requête d’effet suspensif en
date du 12 septembre 2007.
Le demandeur s’est déterminé sur la réponse en date du 25
octobre 2007.
Le 29 février 2008, la défenderesse a déposé un procédé écrit
comportant des novas.
b) Lors de l’audience préliminaire du 29 février 2008, le
demandeur a pris les conclusions suivantes : "Sous suite de frais et
dépens, A.S.________, qui soulève expressément l’exception de chose
jugée à raison de la procédure déjà close qui s’est déroulée devant la
même autorité sous n° PP07.011017 JLA, demande qu’application soit faite
de l’art. 285 CPC et qu’il soit statué préjudiciellement sur la question
préalable tirée de cette exception". La défenderesse a conclu au rejet.
c) Le 30 avril 2008, le demandeur a déposé un procédé écrit
comportant des déterminations et novas ainsi qu’une requête de mesures
provisionnelles et préprovisionnelles d’extrême urgence qui ont été
immédiatement rejetées.
Le procès-verbal de l’audience de mesures provisionnelles du
10 novembre 2008 indique que "l’incident à forme de l’article 285 CPC
sera traité et jugé à l’issue de cette audience et simultanément, cas
échéant, aux mesures provisionnelles objet de cette audience" et que la
défenderesse a conclu, avec dépens, au rejet des mesures provisionnelles.
d) Par ordonnance du 29 février 2008 et 10 novembre 2008, le
Président du Tribunal de céans à rejeté l’exception de chose jugée
soulevée par A.S.________ le 29 février 2008 (I), rejeté la requête de
mesures provisionnelles déposée par A.S.________ le 25 avril 2008 et
tendant à l’octroi de l’effet suspensif à la demande du 15 août 2007 (II),
déclaré dite ordonnance immédiatement exécutoire, nonobstant recours
ou appel (III), rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (IV), arrêté

- 18 -
les frais de justice à 800 fr. pour le requérant (V) et dit que A.S.________
versera à la W. ________ une somme de 1'000 fr. à titre de dépens.
(…)»
B. Par acte du 9 septembre 2009, A.S.________ a recouru contre
ce jugement en prenant, sous suite de dépens, les conclusions suivantes :
"1.- Le recours est admis.
2.- Le jugement rendu par le Président du Tribunal civil de
l’arrondissement de la Côte le 28 août 2009 (PP 07.025514)
est réformé, en ce sens que:
I.- La Demande formée le 15 août 2007 par A.S.________
est admise.
II.- Les décisions prises le 4 juin 2007 par l’assemblée
extraordinaire des sociétaires de la W.________,
notamment l’exclusion de A.S.________ et la vente de la
parcelle [...] du Registre foncier du District de Morges,
propriété de la coopérative, sont déclarées nulles,
respectivement annulées.
III.- Il est constaté que A.S.________ n'est pas exclu de la
W.________, en qualité de sociétaire.
IV.- Sous commination des peines d’amende prévues par
l’article 292 CP en cas d’insoumission à une décision de
l’autorité, interdiction est faite à W.________, ainsi qu’à
ses organes ou commettants en particulier Me
O.________, de procéder à l’aliénation de la parcelle [...]
du Registre foncier du district de Morges, propriété de la
W.________, à qui que ce soit.
.
3.- Subsidiairement, le jugement rendu par le Président du
Tribunal civil de l’arrondissement de la Côte le 28 août 2009
(PP 07.025514) est annulé, la cause étant retournée à telle
autorité de première instance que Justice dira pour nouvelle

- 19 -
instruction et nouveau jugement dans le sens des considérants
à intervenir."
Dans son mémoire déposé le 17 décembre 2009, le recourant
a développé ses moyens et confirmé ses conclusions. Il a produit trois
pièces.
En d roit :
1. Le président du tribunal civil de l'arrondissement dans lequel
la société a son siège principal est l'autorité compétente pour statuer dans
les cas d'exclusion d'un associé dans une société coopérative (art. 1 ch. 21
LVCO [loi d'introduction dans le Canton de Vaud de la loi fédérale du 18
décembre 1936 révisant les titres XXIV à XXXIII du Code des obligations du
7 décembre 1937; RS 221.01]). La société intimée ayant son siège à
Morges (pièce 1), le Président du Tribunal civil de l'arrondissement de La
Côte était donc compétent pour statuer sur la demande formée par
A.S.________.
2. Contre un jugement rendu par un président de tribunal
d'arrondissement statuant en procédure accélérée (art. 4 ch. 3 LVCO), les
recours en nullité (art. 444 et 445 CPC [Code de procédure civile du 14
décembre 1966, RSV 270.11]) et en réforme (art. 451 ch. 3 CPC) sont
ouverts.
En l'espèce, A.S.________ a conclu principalement à la réforme
et subsidiairement à la nullité du jugement entrepris.

- 20 -
Déposé en temps utile (art. 458 CPC) par une partie qui y a
intérêt, le recours est recevable (art. 461 CPC). Le recourant a produit trois
pièces à l'appui de son mémoire. La pièces 3 correspond à la pièce 29. Les
deux autres pièces, nouvelles, n'ont pas été produites en première
instance. Elles sont irrecevables et au
demeurant sans pertinence pour le sort du recours.
3. Saisie d'un recours en nullité, la Chambre des recours
n'examine que les moyens dûment développés, l'énonciation séparée des
moyens de nullité étant une condition de recevabilité du recours en nullité
(Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3ème éd., 2002, n. 2 ad
art. 465 CPC, p. 722).
A.S.________ a conclu subsidiairement à la nullité. Il se borne à
relater des principes constitutionnels et jurisprudentiels qui ne constituent
pas des moyens de nullité. Il invoque aussi le grief d'appréciation
arbitraire des preuves. Vu le libre pouvoir d'examen en fait conféré à la
Chambre des recours par l'article 452 CPC dans le cadre du recours en
réforme, celle-ci est à même de corriger un éventuel vice dans
l'appréciation des preuves dans le cadre de ce recours, de sorte que le
moyen est irrecevable en nullité (Poudret/Haldy/Tappy, op. cit., n. 14 ad
art. 444 CPC, pp. 655-656).
4. Saisie d'un recours en réforme contre un jugement principal
rendu, comme en l'espèce, en procédure accélérée par un président de
tribunal d'arrondissement, la Chambre des recours revoit librement la
cause en fait et en droit (art. 452 al. 2 CPC). Les parties ne peuvent
toutefois articuler des faits nouveaux, sous réserve de ceux qui résultent
du dossier et qui auraient dû être retenus ou de ceux pouvant résulter
d'une instruction complémentaire selon l'article 456a CPC (art. 452 al. 1ter
CPC). La Chambre des recours développe son raisonnement juridique
après avoir vérifié la conformité de l'état de fait du jugement aux preuves

- 21 -
figurant au dossier et l'avoir, le cas échéant, corrigé ou complété au
moyen de celles-ci (JT 2003 III 3).
En l'espèce, l'état de fait du jugement est conforme aux pièces
du dossier et aux autres preuves administrées. Il n'y a pas lieu de le
compléter, la cour de céans étant à même de statuer en réforme.
Les conclusions en réforme reprennent celles prises en
première instance (art. 452 al. 1 CPC) et sont donc recevables.
5. Le recourant était membre de la société coopérative intimée.
Celle-ci a décidé son exclusion en application de l'art. 846 al. 2 CO (Code
des obligations du 30 mars 1911, RS 220), soit pour de justes motifs. Il est
précisé qu'ayant été membre du conseil d'administration de l'intimée
jusqu'au 19 août 1998 (jgt, pp. 15-16), le recourant n'était, au moment
des faits, plus que sociétaire. Il conteste son exclusion par décision de
l'assemblée générale du 4 juin 2007. Le procès-verbal de la séance, repris
dans le jugement en pages 36 à 40, mentionne notamment les éléments
ayant conduit à cette décision.
Il est constant qu'une première décision d'exclusion avait été
prise par l'assemblée générale en date du 12 février 2007 (jgt, pp. 30-33).
Toutefois, le recourant avait attaqué cette décision, le 11 avril 2007,
devant le Président du Tribunal d'arrondissement de la Côte. Par prononcé
du 2 août 2007, ce magistrat prenait acte du passé-expédient de la
défenderesse sur les conclusions du demandeur, notamment que les
décisions prises le 12 février 2007 par la défenderesse excluant
A.S.________ de la société coopérative étaient déclarées nulles,
respectivement annulées. Ce prononcé est devenu définitif et exécutoire
le 30 août 2007 (jgt, pp. 41-42).
a) La société coopérative est réglée aux art. 828 à 926 CO. Les
membres en sont les associés (art. 837 et 839 ss CO) ou coopérateurs.
L'article 846 al. 2 CO relatif à l'exclusion pour justes motifs constitue une

- 22 -
règle impérative (ATF 85 II 525 c. 2, JT 1960 I 538). Le membre exclu ne
pourra attaquer judiciairement l'exclusion que si l'assemblée générale a
confirmé celle prononcée par le comité ou que celui-ci avait le pouvoir
exprès de le faire; en aucun cas, une exclusion ne pourrait être prononcée
par l'administration, un recours devant être possible à l'assemblée
générale (ATF 72 II 91 c. 7c; ATF 80 II 71, JT 1955 I 66 c. 4; Reymond, La
coopérative, in Traité de droit privé suisse, vol. VIII, tome III, 1, p. 122;
Héritier Lachat, Commentaire romand, Code des obligations II, 2008. n. 14
ad ad art. 846 CO, p. 1788). Cette disposition s'inscrit aussi dans
l'obligation de bonne foi du coopérateur de veiller à la défense des intérêts
sociaux, qui peut permettre une certaine interprétation des justes motifs
de l'art. 846 CO (art. 866 CO; ATF 89 II 138, JT 1963 I 577; Reymond, op.
cit., pp. 191-192). De toute manière, ce sont toutes les circonstances
concrètes qui doivent être prises en compte, seul l'intérêt social étant
décisif (ATF 101 II 125, JT 1976 I 214; Héritier Lachat, op. cit., n. 11 ad art.
846 CO, p. 1788). Ainsi, les statuts constituent d'une part le fondement et
d'autre part la limite de l'obligation de bonne foi à laquelle doit satisfaire
l'associé (ATF 101 II 125, déjà cité).
Selon Reymond, les justes motifs sont réalisés lorsqu'on ne
peut raisonnablement exiger de la coopérative qu'elle maintienne le
membre en son sein, notamment parce que l'associé viole gravement ou
de manière répétée ses obligations, ou, sans qu'il soit nécessairement en
faute, ne remplit plus les conditions mises à l'acquittement du sociétariat
(op. cit., p. 120 et les réf. citées; ATF 101 II 125 c. 3, déjà cité; Héritier
Lachat, op. cit., n. 10 ad art. 846 CO, p. 1788; Schwartz, Basler
Kommentar, Obligationenrecht II, 3ème éd. , n. 14 ad art. 846 CO). Ce sont
les circonstances concrètes qui doivent être prises en compte et l'intérêt
social, non l'intérêt des membres eux-mêmes (ATF 101 II 125, déjà cité).
Lors de la révision partielle du droit des sociétés, le Conseil fédéral, dans
son Message, rappelait que "le trait caractéristique de la société
coopérative est de favoriser ou garantir, par une action commune, des
intérêts économiques déterminés de ses membres (art. 828 al. 1 CO)"
(Message du Conseil fédéral concernant la révision du Code des
obligations du 19 décembre 2001, FF 2002 III pp. 2949 ss, spéc. p. 3031).

- 23 -
Selon le Tribunal fédéral, les statuts qui contiennent des
dispositions très vagues ne consacrent que la possibilité d'une exclusion,
mais il a jugé que les statuts qui prévoient l'exclusion de l'associé qui "agit
à l'encontre des intérêts de la société coopérative" étaient suffisants (ATF
101 II 125, déjà cité).
Les justes motifs de l'article 846 al. 2 CO sont le corollaire de
ceux prévus à l'article 843 CO (Héritier Lachat, op. cit., n. 9 ad art. 846 CO,
p. 1788; Schwartz, op. cit., n. 8 ad art. 843 CO). Si l'on se réfère à cet
article, qui contient également la notion de "justes motifs" de sortie à son
alinéa 2, le Tribunal fédéral a admis les justes motifs lorsque
"d'importantes conditions de fait, personnelles ou matérielles, qui ont
déterminé l'entrée du sociétaire dans la société coopérative, font
désormais défaut et qu'en conséquence, on ne peut raisonnablement
exiger de lui qu'il reste dans la société" (ATF 61 II 188 c. 4, JT 1936 I 53).
b) Le recourant revient systématiquement, par des allusions et
non des moyens de recours déterminés, sur la première décision
d'exclusion, décision ayant fait l'objet d'un passé-expédient.
Sur ce point, le passé-expédient a force de chose jugée (art.
161 al. 1 CPC). On pourrait donc envisager une portée large de ce
jugement, et en tirer l'impossibilité pour l'intimée de solliciter à nouveau
l'exclusion du sociétaire en se fondant sur les mêmes motifs
(Poudret/Haldy/Tappy, op. cit., n. 1 ad art. 161 CPC, p. 292; Hohl,
Procédure civile, tome I, n. 1345 ss). Toutefois, on constate que seules les
conclusions lient le juge, soit ce que la partie veut voir figurer dans le
dispositif (Poudret/Haldy/Tappy, op. cit., n. 1 ad art. 265 CPC, p. 409). En
l'espèce, les conclusions prises par demande du 11 avril 2007 visaient à
l'annulation des décisions du 12 février 2007 (jgt, p. 33). On peut
également retenir que le motif était que l'assemblée générale
extraordinaire des sociétaires de l'intimée n'avait pas été valablement
convoquée. Le passé-expédient a donc pour objet l'annulation des

- 24 -
décisions prises le 12 février 2007, mais non pas les motifs qui auraient
conduit cette assemblée générale à prendre lesdites décisions.
Au demeurant, le président a rejeté l'exception de chose jugée
soulevée par le recourant, par ordonnance des 29 février et 10 novembre
2008 (jgt, p. 45), laquelle n'a fait l'objet d'aucun recours lors même que le
jugement statuant sur l'exception de chose jugée est un jugement
principal susceptible de recours immédiat (Poudret/Haldy/Tappy, op. cit.,
n. 7 ad art. 475 CPC, p. 742). La question a ainsi été définitivement
tranchée et il n'y a pas lieu d'y revenir.
c) Pour le surplus, le recourant s'en prend "aux justes motifs" qui
ont fondé son exclusion, prévue par l'article 11 des Statuts, qui ne seraient
pas suffisants pour justifier son exclusion, soit la condamnation pénale, la
médiatisation de la condamnation et la situation financière obérée du
recourant (recours, pp. 9 ss).
ca) La condamnation pénale à elle seule est un motif sérieux. Il
apparaît que le recourant a été condamné le 6 décembre 2006 par le
Tribunal correctionnel de l'arrondissement de Lausanne à 18 mois
d'emprisonnement, sous déduction de 32 jours de détention préventive,
avec sursis pendant 4 ans, pour abus de confiance, banqueroute
frauduleuse, gestion déloyale qualifiée et faux dans les titres (jgt, p. 26).
Pour le recourant, l'intimée n'aurait nullement établi quel préjudice elle
subirait ou aurait subi à la suite de ce jugement, ni en quoi la
condamnation aurait été incompatible avec la qualité de sociétaire.
Il ressort du jugement que l'intimée poursuit un but social et
d'utilité publique, soit la construction de logements à des prix favorables.
Elle est d'ailleurs étroitement liée à la commune de Morges. De plus, il est
nécessaire pour elle, si elle veut mener à bien ses projets sociaux,
d'obtenir des financements d'une manière ou d'une autre. Le fait que l'un
des sociétaires, qui était auparavant un des fondateurs, puis l'un des
membres influent du conseil d'administration même si ce n'est plus le cas
actuellement, et ait une mauvaise réputation à Morges en raison de son

- 25 -
grand train de vie, de ses déboires financiers et d'une condamnation
pénale pour des infractions patrimoniales, est clairement problématique et
fait planer des doutes sur l'honorabilité de l'intimée (jgt, pp. 49-50).
cb) La situation patrimoniale du recourant est gravement obérée,
puisqu'il fait l'objet de saisies et d'actes de défaut de biens pour plusieurs
millions de francs. Là encore, le recourant conteste que l'intimée ait
démontré, à un quelconque moment, un préjudice causé par sa situation
financière. Il prétend également que, comme il ne figure plus au conseil
d'administration, ni donc au registre du commerce, depuis sa démission en
1998, ce motif d'exclusion n'est pas fondé.
En réalité, il n'est pas possible d'exiger de l'intimée une sorte
de preuve négative, en relation avec l'absence de préjudice causé par la
situation financière du recourant. En revanche, il est établi que le
recourant, après avoir été fondateur, puis membre du conseil
d'administration, a été contraint de devenir simple associé de l'intimée.
Or, celle-ci doit traiter avec des institutions financières, mais aussi
politiques, dans un domaine sensible qui est celui du logement social. Il
est donc difficile de soutenir que la présence du recourant comme associé
n'aurait aucune influence sur le fonctionnement de ces institutions et sur
la réputation de l'intimée. La recherche de fonds est une manœuvre
difficile et délicate, qui ne va pas de soi. Or, la situation financière du
recourant, obérée et connue du public, mais aussi la légèreté dont il
semble faire preuve en affichant malgré tout un grand train de vie (cf.
témoignage de Z.________, jgt, p. 12), est de nature à causer d'importantes
difficultés à l'intimée eu égard aux buts qu'elle doit atteindre (jgt, p. 12).
On peut encore ajouter une volonté de la part du recourant de distraire
certains biens à ses créanciers, s'agissant par exemple de la donation de
parcelles qu'il a faite à son fils C.S.________ (jgt, p. 26 let. b), ce qui n'est
pas fait pour rassurer le prêteur, ou la saisie des parts sociales du
recourant par l'Office des poursuites de Morges-Aubonne (jgt, p. 27 let. e).
Ainsi, ce motif est justifié.

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cc) Enfin, le troisième motif, soit la médiatisation de la
condamnation du recourant nuisant à la réputation de l'intimée dans ses
négociations avec les établissements bancaires, se recoupe avec le
précédent dans la partie négociations financières et autres discussions.
Ainsi, à ce stade et contrairement à l'avis du recourant, les
deux premiers motifs retenus par le président, soit la condamnation
pénale et les déboires financiers, sont largement suffisants pour justifier la
décision d'exclusion pour justes motifs, compte tenu des buts sociaux
poursuivis par l'intimée, de son mode de fonctionnement et de ses
relations nécessaires avec ses partenaires économiques et publics. Les
justes motifs peuvent être donc confirmés.
d) Le recourant soulève également le moyen tiré de la différence
de statut entre un membre du conseil d'administration et un associé.
D'après lui, le premier juge aurait raisonné comme s'il siégeait encore au
conseil d'administration, ce qui n'est pas le cas.
Sur ce point, l'art. 866 CO prescrit également aux associés de
veiller de bonne foi à la défense des intérêts sociaux. Certes, les exigences
en matière de fidélité sont plus élevées pour les administrateurs que pour
les associés (art. 902 CO; Carron, Commentaire romand, Code des
obligations II, n. 4 ad art. 902 CO, p. 1975). Il suffit de comparer le texte
légal, tout en relevant que la lettre de l'art. 902 CO va bien au-delà, dans
les obligations imposées aux administrateurs (Carron, ibidem). Il est donc
évident que le recourant n'aurait pas pu rester membre du conseil
d'administration. Mais la comparaison des obligations respectives révèle
que l'associé a néanmoins des obligations (art. 866 CO), bien que sans
commune mesure avec celles de l'administrateur lequel applique, selon
l'art. 902 CO, "toute la diligence nécessaire à la gestion des affaires et
contribue de toutes ses forces à la prospérité de l'entreprise commune". A
l'inverse, si l'on suivait le recourant, on ne verrait pas quelle portée on
pourrait encore donner à l'obligation de l'art. 866 CO et à son corollaire,
l'exclusion de l'art. 846 al. 2 CO. Bien que la distinction soit claire entre
l'administrateur et l'associé et les exigences pour l'administrateur

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nettement plus marquées que celles de l'associé, on ne peut pas dire que
l'associé n'ait aucune obligation, faute de quoi les art. 866 et 846 al. 2 CO
seraient vidés de leur substance.
Le moyen est mal fondé et doit être rejeté.
e) Le recourant soutient encore que l'assemblée générale, qui a
pris la décision d'exclusion, n'était pas régulière en ce sens que des
porteurs de parts à titre fiduciaire, exclusivement membres de
l'administration, auraient participé à cette décision de sorte que les art.
855 CO et 17 des Statuts auraient été violés.
Le moyen n'est pas clairement exposé.
Quoi qu'il en soit, d'abord, un administrateur n'est pas
obligatoirement un associé (cf. Reymond, op. cit., p. 266). Ensuite, un
associé doit acquérir au moins un titre de part sociale, mais le membre
peut en avoir plusieurs (art. 853 al. 1 et 2 CO). Enfin, tous les associés ont
les mêmes droits et les mêmes obligations (art. 855 CO).
Le recourant laisse entendre que les représentants de la
commune de Morges auraient violé la règle des art. 885 CO, norme
impérative (ATF 128 III 375; Carron, op. cit., n. 6 ad art. 885 CO), et 17 des
statuts, soit que chaque associé a droit à une voix dans l'assemblée
générale. Il ressort de l'état de fait du jugement que tant O.________ que
les deux représentants de la commune de Morges disposaient d'au moins
une part coopérative au moment du vote. En page 29 du jugement, il est
mentionné que Q. _______ et J.________ représentaient la commune de
Morges, qui disposait de deux parts, parts remises à deux représentants
de la commune. Lors du vote du 12 février 2007, ces votes ont été
comptabilisés comme deux voix (jgt, p. 32). Il ressort également du
jugement (p. 34) que les municipaux semblaient disposer des parts à titre
fiduciaire (lettre de Q. _______ au président du 29 mai 2007, jgt, pp. 34-
35).

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Ceci dit, si chaque associé a droit à une voix dans l'assemblée
générale (art. 885 CO), le droit de vote peut être exercé en assemblée
générale par l'intermédiaire d'un autre associé, mais aucun membre ne
peut représenter plus d'un associé (art. 886 al. 1 CO). Quant au fond, le
témoin J.________ a ajouté que la Municipalité de Morges avait toujours été
représentée au sein de la société intimée, car la commune participe, avec
le canton, financièrement à la construction et à l'aide au loyer (jgt, p. 12).
Ledit jugement ne mentionne en revanche pas de quelle manière les
municipaux chargés de la représentation étaient "comptabilisés", sauf en
page 34, où le municipal J.________ s'inquiète de son statut. Cependant, au
vu des déclarations de Me Piguet (selon lesquelles "les parts ne peuvent
pas être à titre fiduciaire" et que "sont faites à titre fiduciaire que des
transactions financières", jgt, p. 34), la situation est en réalité plus
complexe et soulève une interrogation. Certes, en pages 29 et 30 du
jugement, il est textuellement retenu que Q. _______ et J.________
représentent la commune de Morges. On pourrait en déduire que la
commune de Morges dispose de deux représentants, chacun municipal,
qui, au sein de l'intimée, sont porteurs d'au moins une part sociale. Ils
pourraient donc voter séparément, avec une voix valable pour chacun.
Mais en réalité peu importe. Cette problématique avait un intérêt pour la
validité des décisions prises le 12 février 2007, mais, à la suite de la
procédure engagée par le recourant, ces décisions ont été invalidées,
selon passé-expédient valant jugement du 2 août 2007.
Dans le cas particulier, le recourant cherche à invalider les
décisions prises lors de l'assemblée générale du 4 juin 2007, selon
conclusions du 15 août 2007. Or, il ressort du procès-verbal du 4 juin 2007
(jgt, p. 36 ss) qu'un seul des deux représentants de la commune de
Morges était présent (J.________) et qu'il est mentionné comme "invité",
l'autre représentante étant absente. De plus, en page 37 du jugement,
selon le procès-verbal, il est expressément mentionné que J.________
participe à l'assemblée en qualité d'invité, mais sans prendre la parole et
sans voter. En outre, en page 39 du jugement, il est constaté que 7
sociétaires ont voté "oui" à l'exclusion du recourant et 0 ont voté "non",

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J.________ n'ayant pas voté, comme cela est expressément mentionné au
procès-verbal.
Il ressort de ce qui précède que, si ce moyen pouvait
éventuellement avoir un intérêt à l'appui de l'invalidité de la décision du
12 février 2007, tel n'est plus le cas s'agissant de l'assemblée générale du
4 juin 2007. On n'y décèle aucun vice de forme. Ce moyen n'est pas fondé
et doit être également rejeté.
6. En conclusion, le recours doit être rejeté et le jugement
confirmé.
Les frais de deuxième instance du recourant sont arrêtés à
10'300 francs.

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Par ces motifs,
la Chambre des recours du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos,
en application de l'art. 465 al. 1 CPC,
prononce :
I. Le recours est rejeté.
II. Le jugement est confirmé.
III. Les frais de deuxième instance du recourant sont arrêtés à
10'300 francs (dix mille trois cents francs).
IV. L'arrêt motivé est exécutoire.
Le président : La greffière :
Du 3 février 2010
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit
aux intéressés.
La greffière :

- 31 -
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :
- Me Paul Marville (pour A.S.________),
- Me Christophe Piguet (pour la W.________).
La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse est
de 1'000'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- M. le Président du Tribunal civil de l'arrondissement de La Côte
La greffière :