vd_gerichte · PT17.046733 · 2024-02-27 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
PT17.046733-231119
94
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 27 février 2024
__________________
Composition : Mme CRITTIN DAYEN, présidente
Mmes Bendani et Giroud Walther, juges
Greffière : Mme Vouilloz
*****
Art. 29 al. 2 Cst. ; 18, 164, 684, 685a, 685b, 685c CO ; 90 et 221
al. 1 let. b CPC
Statuant sur l’appel interjeté par B.________, à [...], et
E.________ SA, à [...], contre le jugement rendu le 14 mars 2023 par la
Chambre patrimoniale cantonale dans la cause divisant les appelants
d’avec Q.________ LTD et X.________ LTD, toutes deux à [...], la Cour
d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
1102

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En fait :
A. Par jugement du 14 mars 2023, motivé le 22 juin 2023, la
Chambre patrimoniale cantonale (ci-après : les premiers juges ou l’autorité
précédente) a dit que la demanderesse Q.________ Ltd devait transférer à
la défenderesse E.________ SA 1'898'703 actions nominatives de la société
I.________ SA en liquidation (l), que la défenderesse E.________ SA devait
payer, trait pour trait, à la demanderesse Q.________ Ltd, un montant de
151'896 euros, avec intérêts à 5% l'an dès le 17 octobre 2015 (Il), que les
frais judiciaires, arrêtés à 10'025 fr., étaient mis à la charge de la
défenderesse E.________ SA et du défendeur B.________, solidairement
entre eux (III), que les défendeurs E.________ SA et B.________,
solidairement entre eux, rembourseraient aux demanderesses Q.________
Ltd et X.________ Ltd, solidairement entre elles, la somme de 9’845 fr.
versée au titre de leur avance des frais judiciaires (IV), que les défendeurs,
solidairement entre eux, rembourseraient aux demanderesses,
solidairement entre elles, la somme de 1'200 fr. versée au titre des frais
de la procédure de conciliation (V), que les défendeurs, solidairement
entre eux, devaient verser aux demanderesses, solidairement entre elles,
la somme de 18'375 fr. à titre de dépens (VI), que le montant de 20'000 fr.
versé par les demanderesses, solidairement entre elles, auprès du greffe
de la Chambre patrimoniale cantonale à titre de sûretés, leur était
restitué, solidairement entre elles (VII) et que toutes autres ou plus amples
conclusions étaient rejetées (VIII).
En droit, les premiers juges ont tout d’abord constaté que les
conclusions de la demande déposée le 25 octobre 2017 par X.________ Ltd
et Q.________ Ltd tendant à l’exécution du droit de vente des actions fondé
sur l’art. 3 de la convention des 9 et 11 avril 2011 signée par X.________
Ltd, E.________ SA et B.________ étaient recevables, dès lors qu’elles ne
constituaient ni un cumul objectif d’actions, ni des conclusions
alternatives. Ils ont par ailleurs considéré que les actions d’I.________ SA en
liquidation avaient été valablement cédées de X.________ Ltd à Q.________
Ltd. Cette cession d’actions était opposable à B.________ et E.________ SA
conformément à l’art. 2.5 de la convention précitée, Q.________ Ltd ayant

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déclaré reprendre à son propre compte tous les droits, engagements et
obligations de l’actionnaire transférant, à savoir X.________ Ltd. Enfin,
procédant à une interprétation de l’art. 3.2 de ladite convention, les
premiers juges ont retenu que cet article prévoyait trois situations
alternatives pour pouvoir exercer le droit de vente des actions, la période
de l’art. 3.2.3 s’ajoutant ainsi aux autres périodes prévues aux art. 3.2.1 et
3.2.2, de sorte que Q.________ Ltd avait valablement exercé son droit de
vente en application de l’art. 3 de la convention en manifestant son
intention par lettre recommandée du 2 septembre 2015. Q.________ Ltd
ayant rempli toutes ses obligations et offert sa prestation, à savoir
transférer les 1'898'703 actions nominatives de la société I.________ SA en
liquidation, E.________ SA devait lui régler le prix correspondant à ces
actions selon l’art. 3.4 de la convention des 9 et 11 avril 2011, soit
151'896 euros.
B. Par acte du 17 août 2023, B.________ et E.________ SA (ci-
après : les appelants) ont interjeté appel contre le jugement précité en
concluant, avec suite de frais et dépens, principalement à la réforme des
chiffres I à VIII de son dispositif, en ce sens que les conclusions prises par
X.________ Ltd et Q.________ Ltd (ci-après : les intimées) soient rejetées,
que les frais judiciaires, arrêtés à 10’025 fr., soient mis à la charge des
deux sociétés précitées et que celles-ci, solidairement entre elles, doivent
paiement aux appelants d'un montant de 20'000 fr. à titre de dépens. Les
appelants ont également pris des conclusions subsidiaires et plus
subsidiaires.
C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur
la base du jugement complété par les pièces du dossier :
1. a) L’intimée X.________ Ltd est une société régie par le droit de
[...], créée le [...] 2009 et inscrite au Registre des sociétés de [...].
L’intimée Q.________ Ltd est une société régie par le droit de [...], créée le
[...] 2014 et inscrite au Registre des sociétés de [...]. M.________ est
l’administrateur président de ces deux sociétés.

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b) L’appelante E.________ SA est une société de participations
financières, dont le siège se situe au [...]. L’appelant B.________, domicilié
en [...], en est l’administrateur délégué avec signature individuelle.
c) I.________ SA en liquidation (ci-après : I.________ SA) est une
société de droit suisse, dont le siège est à [...]. L’appelant en est le
président du conseil d’administration. R.________ et W.________ en sont les
administrateurs. Le capital-actions de la société est actuellement de
865'508 fr. 42, entièrement libéré et divisé en 86'550'842 actions
nominatives liées de 0,01 fr. chacune. La société a également un capital-
participation entièrement libéré de 3'075 fr., divisé en 307'500 bons de
participation de 0,01 fr. chacun. I.________ SA n’a pas émis de titres
s’agissant des actions nominatives.
Les statuts de la société I.________ SA ont notamment la teneur
suivante :
« Article 7. Transfert des actions
La cession des actions s’opère par voie d’endossement et est
subordonnée à l’approbation du conseil d’administration et à son
inscription au registre des actions.
Le conseil d’administration peut refuser le transfert en invoquant un
juste motif au sens de l’article 685b alinéa 2 CO notamment si le ou
les nouveaux acquéreurs du capital-actions mettent en péril le but
social ou l’indépendance économique de l’entreprise par le fait qu’ils
exercent en tant que membres du conseil d’administration,
directeurs ou propriétaires de sociétés ou d’entreprises, une activité
concurrente.
La société peut en outre refuser l’inscription au registre des actions
si l’acquéreur n’a pas expressément déclaré qu’il reprenait les
actions en son nom propre ou pour son propre compte.
L’approbation peut aussi être refusée sans indication de motif si le
conseil d’administration reprend dans les trente (30) jours de la
demande d’approbation les actions à céder à la valeur et aux
conditions proposées par l’acquéreur, pour le compte de la société,
d’autres actionnaires ou de tiers.
[…]
L’approbation de la cession, son refus ou l’offre de reprise doivent
être notifiés par le conseil d’administration au cédant dans les trente
(30) jours dès la réception de la demande d’approbation. »

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La Convention d’actionnaires de la société I.________ SA du
26 décembre 2007 a notamment la teneur suivante :
« 4.03 Autres transferts libres. En outre, une cession d’Actions
peut intervenir librement (i) lorsque lesdites Actions sont
cédées à des personnes liées à l’un des Co-investisseurs
ou à l’un des Promoteurs ou à l’Actionnaire Existant
(conjoint, ascendant ou descendant direct, société du même
groupe contrôlée à 50% au moins) ; (ii) dans le cadre de la
liquidation de l’un des Co-investisseurs, de l’un des
Promoteurs ou de l’Actionnaire Existant ; dans les deux
cas, le nouvel actionnaire reprendra à son propre compte
tous les droits (sauf l’exception prévue à l’Article XIII qui
suit), engagements et obligations de l’actionnaire
transférant. »
2. a) L’appelante, respectivement l’appelant, ont approché
l’intimée X.________ Ltd, parce que la société I.________ SA avait besoin
d’être recapitalisée et que l’appelante ne disposait alors pas de moyens
financiers suffisants.
b) Les 9 et 11 avril 2011, l’intimée X.________ Ltd et les
appelants ont signé une convention (ci-après : la Convention) portant
notamment sur la souscription d’actions dans la société I.________ SA par
l’intimée X.________ Ltd et sur un droit d’emption (ci-après : le Droit
d’Emption) en faveur de l’appelante, respectivement un droit de vente (ci-
après : le Droit de Vente) en faveur de l’intimée X.________ Ltd portant sur
certaines actions d’I.________ SA souscrites à cette occasion.
La Convention a notamment la teneur suivante :
« Il est préalablement exposé ce qui suit :
[…]
D. Les actionnaires de la Société [ndlr : I.________ SA] entendent
procéder dans le courant du mois d’avril 2011 à une
augmentation du capital-actions de celle-ci, par l’émission
d’un maximum de 6'333'125 nouvelles Actions (ci-après :
« Augmentation du Capital-Actions »).
E. A l’occasion de l’Augmentation du Capital-Actions, E.________
SA renoncera à exercer son droit préférentiel de
souscription. Il est prévu que les Actions non souscrites par
E.________ SA le seront intégralement par X.________ Ltd, si
les droits de souscription préférentiels non exercés par

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E.________ SA lui sont attribués par le conseil d’administration
de la Société.
[…]
Cela étant, les Parties conviennent de ce qui suit :
[…]
ARTICLE 2 – DROIT D’EMPTION (« CALL OPTION »)
2.1 Principe, objet et conditions du Droit d’Emption
2.1.1 X.________ Ltd confère à E.________ SA un droit d’emption
(« call option ») en cas de survenance de l’une ou l’autre des
situations mentionnées à l’article 2.2 ci-dessous uniquement
et selon les modalités et prix décrits dans le présent article
(ci-après : le « Droit d’Emption »).
2.1.2 Sauf dispositions contraires de la présente Convention, le
Droit d’Emption portera sur le nombre d’Actions strictement
nécessaire (arrondi au millier supérieur) aux Fondateurs pour
leur permettre de posséder 50.1% des droits de vote de la
Société, mais au maximum sur le nombre d’Actions
souscrites par X.________ Ltd du fait de la renonciation à
l’exercice des droits de souscription préférentiel par
E.________ SA lors de l’Augmentation du Capital-Actions.
[…]
2.2 Période et conditions d’exercice du Droit d’Emption
Le Droit d’Emption pourra être exercé en cas de survenance de l’une
ou l’autre des situations suivantes :
2.2.1 entrée en bourse de la Société (ci-après : « IPO ») : le Droit
d’Emption pourra être exercé dans ce cas entre le 30ème et le
90ème jour suivant le premier jour de cotation des Actions ;
2.2.2 non survenance d’une IPO ou d’un Changement de Contrôle
au 30 juin 2015 : le Droit d’Achat pourra être exercé dans ce
cas entre le 1er juillet 2015 et le 31 décembre 2015.
Un Droit d’Emption « fantôme », à savoir un Droit d’Emption
n’emportant pas transfert de propriété des Actions qui en sont
l’objet, pourra être exercé en cas de survenance de la situation
suivante :
2.2.3 changement de contrôle de la Société, à savoir la vente (ou
cession de toute autre manière) de plus de 50% des droits
de vote de la Société à un tiers non actionnaire de la Société
à la date de signature de la présente Convention (ci-après :
le « Tiers Acquéreur ») (ci-après : le « Changement de
Contrôle ») : le Droit d’Emption pourra être exercé dans ce
cas entre le 30ème et le 5ème jour précédant la date prévue
pour le Changement de Contrôle et le sera sous la condition
suspensive que le Changement de Contrôle intervienne
effectivement.
[…]
2.5 Engagement de X.________ Ltd
Sauf accord écrit de E.________ SA, X.________ Ltd s’engage à ne pas
aliéner et à conserver autrement que :
(i) dans le cadre d’une IPO ; ou

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(ii) dans le cadre d’une cession menant à un Changement de
Contrôle ; ou
(iii) dans le cadre d’une cession à un proche de X.________ Ltd, à
condition que celui-ci reprenne l’intégralité des engagements
souscrits par X.________ Ltd dans le cadre de la présente
Convention et que E.________ SA en soit informée
préalablement,
avant le 1er janvier 2016, un nombre d’Actions au moins égal au
nombre d’Actions sur lesquelles pourra porter le Droit d’Emption.
ARTICLE 3 – DROIT DE VENTE (« PUT OPTION »)
3.1 Principe, objet et conditions du Droit de Vente
3.1.1 E.________ SA confère à X.________ Ltd un droit de vente
(« put option ») en cas de survenance de l’une ou l’autre des
situations mentionnées à l’article 3.2 ci-dessous uniquement
et selon les modalités et prix décrits dans le présent article
(ci-après : le « Droit de Vente »).
3.1.2 L’article 2.1.2 de la présente Convention est également
applicable par analogie au Droit de Vente en ce qui concerne
le nombre d’Actions qui font l’objet du Droit de Vente.
3.1.3 La naissance du Droit de Vente est expressément soumise
aux quatre conditions cumulatives suivantes :
- survenance de l’Augmentation du Capital-Actions ;
- renonciation à l’exercice de ses droits de souscription
préférentiel par E.________ SA lors de l’Augmentation du
Capital-Actions et à l’attribution par le conseil
d’administration de la Société de tout ou partie de ces
droits à X.________ Ltd ;
- renonciation écrite par tous les autres actionnaires de
la Société de leur droit de préemption statutaire et
contractuel sur les Actions qui sont l’objet du Droit de
Vente ;
- souscription par X.________ Ltd aux 2'671'875 Actions
issues des droits de souscription cédés par E.________
SA.
3.1.4 A défaut de réalisation de ces quatre conditions cumulatives
d’ici au 30 juin 2011, le Droit de Vente sera caduc.
3.2 Période et conditions d’exercice du Droit de Vente
Le Droit de Vente pourra être exercé en cas de survenance de l’une
ou l’autre des situations suivantes :
3.2.1 IPO : le Droit de Vente pourra être exercé dans ce cas entre
le 30ème et le 90ème jour suivant le premier jour de cotation
des Actions, si le Droit d’Emption n’a pas été exercé
conformément à l’article 2.2 de la présente Convention.
3.2.2 non survenance d’une IPO ou d’un Changement de Contrôle
au 30 juin 2015 : le Droit de Vente pourra être exercé dans
ce cas entre le 1er juillet 2015 et le 31 décembre 2015.

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3.2.3 Entrée en liquidation, volontaire ou non, de la Société : le
Droit de Vente pourra être exercé dans ce cas dans les 30
jours suivants l’entrée en liquidation.
3.3 Modalités d’exercice du Droit de Vente
3.3.1 Si un des évènements prévus à l’article 3.2 de la présente
Convention se réalise, X.________ Ltd pourra exercer son
Droit de Vente à condition d’en manifester l’intention par
lettre recommandée adressée à E.________ SA avec copie par
lettre recommandée à B.________ durant les périodes prévues
à l’article 3.2 de la présente Convention (ci-après : l’« Avis
d’Exercice Put »). L’avis d’Exercice Put comprendra
notamment les informations suivantes :
- le nombre d’Actions concernées ;
- le Prix d’Exercice Put voir définition ci-dessous en 3.4).
3.3.2 X.________ Ltd et E.________ SA valideront dans les 15 jours
dès la notification de l’Avis d’Exercice Put le nombre
d’Actions concernées ainsi que le Prix d’Exercice Put.
3.3.3 Le paiement du Prix d’Exercice Put total s’effectuera en
faveur de X.________ Ltd dans les 30 jours dès que les Parties
se seront entendues sur le nombre d’Actions concernées
ainsi que le Prix d’Exercice Put mais au plus tard dans les 45
jours suivant la notification de l’Avis d’Exercice Put.
3.3.4 X.________ Ltd perd son Droit de Vente si elle n’a pas notifié
l’Avis d’Exercice Put dans les délais mentionnés à l’article
3.2 de la présente Convention.
3.4 Prix d’exercice du Droit de Vente
3.4.1 Le Droit de Vente s’exercera à une valeur par Action de EUR
0.08 (huit centimes d’euro) (ci-après : le « Prix d’Exercice
Put »).
[…]
ARTICLE 4 – PROMESSE DE PORTE-FORT
4.1 B.________ se porte-fort au sens de l’article 111 CO,
irrévocablement et inconditionnellement, des engagements
souscrits par E.________ SA dans le cadre de la présente
Convention, et notamment du paiement du Prix d’Exercice
Call (article 2.4) et du Prix d’Exercice Put (article 3.4).
4.2 En cas d’inexécution ou de mauvaise exécution par
E.________ SA de tout ou partie de ses engagements au titre
de la présente Convention, B.________ se reconnaît redevable
envers X.________ Ltd de dommages-intérêts d’un montant
équivalent à ces manquements. Il garantit le paiement de
ces dommages-intérêts à première demande de X.________
Ltd l’informant que des montants exigibles de la part de
E.________ SA sur la base de la présente Convention n’ont
pas été honorés par celle-ci.

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4.3 B.________ connaît la portée de cet engagement ; il reconnaît
un intérêt direct à la conclusion de la présente Convention et
que cet engagement de porte-fort est un engagement
indépendant des engagements souscrits par E.________ SA.
4.4 Cette promesse de porte-fort ne prendra fin qu’en cas de
complète exécution par E.________ SA de ses obligations au
titre de la présente Convention, notamment en cas de
paiement complet du Prix d’Exercice Call (article 2.4) ou du
Prix d’Exercice Put (article 3.4).
[…]
ARTICLE 8 – DUREE DE LA PRESENTE CONVENTION
La présente Convention est conclue pour une durée de 5 ans.
ARTICLE 9 – DIVERS
9.1 Les Parties s’engagent à exécuter de bonne foi toutes les
clauses de la présente Convention et à les interpréter dans
le sens des buts mentionnés en préambule. Ils respecteront
cette obligation quelles que soient leurs fonctions au sein de
la Société.
[…]
9.7 Tout complément ou modification de la présente Convention
requiert une décision prise à l’unanimité des Parties, en la
forme écrite. »
3. a) Le 13 avril 2011, le notaire [...], fonctionnant en qualité de
secrétaire, a dressé le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires d’I.________ SA (minute n° [...]), ainsi que le
procès-verbal des délibérations et des décisions du conseil
d’administration de dite société (minute n° [...]). L’assemblée et le conseil
d’administration ont été présidés par l’appelant. Le procès-verbal de
l’assemblée générale extraordinaire précité, lequel certifie que tous les
actionnaires étaient présents ou représentés, mentionne notamment que
les droits de souscription préférentiels des actionnaires actuels seraient
respectés et qu’en cas de non-exercice, les actions non souscrites seraient
offertes librement par le conseil d’administration. Dans le procès-verbal
des délibérations et des décisions du conseil d’administration, la
souscription des nouvelles actions d’I.________ SA a été confirmée et la
modification statutaire suite à l’augmentation de capital-actions de la
société entérinée. Le changement des statuts est intervenu le 13 avril
2011.

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Le conseil d’administration d’I.________ SA a confirmé
l’attribution de ces droits à l’intimée X.________ Ltd.
b) Le registre des actionnaires d’I.________ SA au 13 avril 2011
mentionne 20 actionnaires.
c) Lors de l’augmentation du capital-actions d’I.________ SA,
l’appelante a décidé de renoncer à l’exercice de son droit de souscription
préférentiel. Certains des autres actionnaires (mais pas tous) ont renoncé
à leur droit de souscription préférentiel. En outre, tous les actionnaires ont
renoncé à leur droit de préemption statutaire et contractuel en relation
avec les actions concernées par le Droit de Vente.
Les intimées ont produit 17 « procuration/attestation »
d’actionnaires d’I.________ SA, dont une de l’appelante (représentée par
l’appelant) et une de l’intimée X.________ Ltd (les autres étant caviardées),
donnant procuration, avec pouvoir de substitution, à M.________ ou à
l’appelant. Dans ces documents, certains actionnaires ont indiqué
participer à l’augmentation du capital-actions telle que définie par une
assemblée générale du 15 mars 2011 et d’autres non, en confirmant ainsi
renoncer intégralement à leur droit de souscription préférentiel (art. 652b
al. 1 CO et VII de la Convention d’Actionnaires du 26 décembre 2007). Ces
documents ont en outre notamment la teneur suivante :
« Le soussigné accepte (Articles 650 al. 2 ch. 9 CO, et articles
7 et 10 des Statuts de la Société et toute autre disposition
contractuelle applicable) que tous les droits de souscription
préférentiels non exercés par les actionnaires de la Société
soient attribués dans l’intérêt de la Société par le Conseil
d’Administration à d’autres actionnaires qui en feraient la
demande, respectivement que certains actionnaires acceptent
de céder dans l’intérêt de la Société tout ou partie de leurs
droits de souscription préférentiels à d’autres actionnaires. Le
soussigné renonce expressément à ses droits de préemption
statutaires et ceux définis par l’article IV, 4.01 de la
Convention d’Actionnaires du 26 décembre 2007 en ce qui
concerne spécifiquement (i) la cession entre actionnaires de
droits de souscription préférentiels et (ii) la cession entre
certains actionnaires de droits de conventions spécifiques qui

- 11 -
pourraient être conclues entre eux – d’actions souscrites dans
le cadre de l’augmentation du capital-actions projetée. »
Entendus comme témoins, par commissions rogatoires, les
trois actionnaires T.________, W.________ (pour [...]) et [...] (pour [...]), ont
confirmé, quand bien même leurs renonciations écrites ne figuraient pas
au dossier, avoir signé la « procuration/attestation » en leur qualité
d’actionnaires d’I.________ SA, ainsi que le fait que cette procuration
contenait une renonciation de leur part aux droits de préemption.
d) L’intimée X.________ Ltd a souscrit 3'731'875 actions dans
I.________ SA dont 2'671'875 actions issues des droits de souscription
cédés par l’appelante.
4. Par courrier du 26 avril 2011 adressé aux appelants, l’intimée
X.________ Ltd a confirmé, en référence à la Convention, que le nombre
d’actions qui faisait l’objet du Droit d’Emption (selon l’art. 2.1.2 de la
Convention) et du Droit de Vente (selon l’art. 3.1.2 de la Convention) se
montait à 1'900'000. Ce courrier a été contresigné par les appelants pour
accord.
5. Selon publication dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce
du 26 avril 2011, le capital-actions d’I.________ SA a été augmenté de
253'325 fr. à 315'156 fr. 25, par l’émission de 6'183'125 nouvelles actions
nominatives de 0,01 fr. chacune.
L’augmentation du capital-actions d’I.________ SA a donc eu
lieu, au mois d’avril 2011.
6. S’agissant de la réalisation des quatre conditions relatives à la
naissance du Droit de Vente, interrogé comme partie, M.________ a
expliqué qu’elles avaient bien été réalisées, à savoir l’augmentation du
capital, la renonciation au droit préférentiel de souscription de l’appelante
au profit de l’intimée X.________ Ltd, la renonciation au droit de préemption
et la souscription effective de l’augmentation, précisant que pour le
surplus et les détails, il renvoyait aux pièces produites. L’appelant a pour

- 12 -
sa part déclaré qu’il ne pouvait pas dire que les conditions étaient réunies,
même après le courrier du 26 avril 2011, car il était prévu, après la
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, que
le conseil d’administration « attribue » les actions à quelqu’un d’autre et
que cette opération n’avait, selon lui, jamais été faite.
7. Suite à sa requête déposée le 12 mars 2014, I.________ SA a
bénéficié d’un sursis concordataire accordé le 27 août 2014, puis prolongé
le 24 décembre 2014 jusqu’au 31 mai 2015, par le Tribunal de la Broye et
du Nord vaudois, cette mesure ayant été sollicitée par l’ensemble des
administrateurs d’I.________ SA du moment, soit M.________, R.________ et
l’appelant. L’octroi dudit sursis avait pour objectif de permettre à la
société de négocier son rachat par des tiers, notamment [...]. Toutes les
négociations ont été menées exclusivement par l’appelant, qui faisait
ensuite rapport au conseil d’administration de la société.
8. Interrogé sur les problèmes financiers d’I.________ SA,
M.________ a déclaré que l’appelant avait contacté [...], [...], [...] et [...]
pour rechercher un financement ou un partenariat et qu’il n’en savait pas
plus. S’agissant de la technologie [...] ([...]) développée par I.________ SA,
M.________ a ajouté qu’il s’agissait d’une technologie de [...] intéressante,
raison pour laquelle ils avaient investi, et qu’ils pensaient effectivement,
par l’intermédiaire d’I.________ SA, vendre cette technologie à des groupes
comme [...]. Il a précisé qu’à aucun moment ils n’avaient tenté de
décourager qui que ce soit, puisqu’ils attendaient un retour sur
investissement.
L’appelant a déclaré qu’il ne contestait pas les déclarations de
M.________, mais qu’ils avaient évoqué l’hypothèse de racheter ces brevets
ensemble et que cela n’avait pas été fait.
Le témoin W.________ a déclaré avoir été administrateur de la
société I.________ SA car la technologie développée dans cette industrie
était son domaine, étant physicien nucléaire de formation, et qu’il avait
également une participation financière dans I.________ SA. Il a confirmé

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que l’appelant avait mené seul les négociations dans le cadre de l’offre de
financement ou d’acquisition de la technologie de la société à des tiers et
qu’il [réd. : W.________] restait informé du suivi des négociations par
courriels. Il a précisé que les discussions avec [...] avaient démarré avant
la période concordataire et qu’ils avaient souhaité une réunion avec cette
société pour avoir un contact physique, afin d’être rassurés sur
l’avancement des discussions. De manière générale, toutes les
négociations ([...], [...] et autres) étaient dirigées par l’appelant, qui
transmettait ensuite les informations par courriels. Il a précisé que les
rapports de l’appelant étaient toujours succincts et peu explicites et que
c’était aussi pour cela qu’ils avaient souhaité une réunion avec [...]. Il a
ajouté que ni Q.________ Ltd, ni X.________ Ltd, ni M.________, ni lui-même
n’avaient participé à une autre réunion que celle avec [...]. Il a relevé que
[...] n’avait pas acquis la technologie d’I.________ SA à l’issue des
négociations, sans qu’il ne puisse dire pour quelle raison.
9. a) Le 7 janvier 2015, l’intimée X.________ Ltd a adressé à
I.________ SA, à l’attention de l’appelant, président du conseil
d’administration, un courriel, dont la teneur est la suivante :
« Vous savez notre société, agissant en qualité de trustee de [...],
détentrice de 21,324,220 actions nominatives de I.________ SA et
créancière à l’encontre de celle-ci d’un montant en capital de
EUR 464,234.45, créance en large partie postposée.
Nous portons par la présente à votre connaissance la cession en
faveur de la société Q.________ Ltd, dans le cadre d’une
restructuration interne, des 21,324,220 actions nominatives ainsi
que des deux créances mentionnées ci-dessus, en capital et en
intérêts échus.
Q.________ Ltd est une société régie selon le droit de [...] et dont le
siège se trouve [...]. Elle est une filiale à 100% de X.________ Ltd.
Ces cessions représentent des transferts libres au sens de l’article
4.03 du pacte d’actionnaires du 26 décembre 2007 tel qu’amendé
ultérieurement. Ils ne sont dès lors soumis à aucune restriction
contractuelle ni statutaire (article 17.02 du pacte d’actionnaires) ;
ainsi notamment, le conseil d’administration de I.________ SA ne
saurait refuser son approbation au sens de l’article 7 des statuts de
la société, ni les actionnaires de la société exercer leurs droits de
préemption statutaires (article 8 des statuts de la société) ou
contractuels (article IV du pacte d’actionnaires).
Nous vous saurions gré de bien vouloir faire signer par les membres
du conseil d’administration une décision prise par voie de circulation
confirmant son approbation au transfert des titres, et de nous

- 14 -
transmettre une copie de la décision signée et du registre des
actions dûment modifié sur cette base. Un modèle de décision, que
vous pourrez utiliser ou dont vous pourrez vous inspirer si vous le
souhaitez, vous est remis en annexe.
Nous joignons également un avenant au contrat de postposition du
23 avril 2012. Nous vous remercions de nous en retourner deux
exemplaires signés. L’attention d’I.________ SA est expressément
attirée sur le fait qu’elle ne sera dorénavant autorisée à acquitter les
dettes susmentionnées qu’entre les mains du nouveau créancier
Q.________ Ltd (article 167 CO).
[…]
Enfin, Q.________ Ltd déclare adhérer sans réserve au pacte
d’actionnaires et reprendre intégralement les droits et obligations de
X.________ Ltd découlant de ce pacte conformément à la déclaration
d’adhésion ci-jointe (article 4.03 du pacte d’actionnaires). »
Ce courriel et ses annexes ont également été transmis par
courriel du 8 janvier 2015 à I.________ SA et en copie à M.________.
Interrogé comme partie par les premiers juges, M.________ a
déclaré que lorsqu’ils avaient créé Q.________ Ltd, ils avaient transféré
dans cette nouvelle société tous les investissements de la société
X.________ Ltd et qu’ils avaient donc transféré à la holding les actions
d’I.________ SA et signifié ce transfert à tous les actionnaires et à la société
elle-même. Il a précisé que ce transfert était libre et ne déclenchait pas de
droit de préemption, en vertu de la Convention d’actionnaires qui liait tous
les actionnaires d’I.________ SA.
Dans leurs écritures, les appelants ont admis que la cession en
question représentait un transfert libre au sens de l’art. 4.03 de la
Convention d’actionnaires du 26 décembre 2007.
b) Le 7 janvier 2015, l’intimée Q.________ Ltd a signé un
document adressé « A QUI DE DROIT », dont la teneur est notamment la
suivante :
« Sur la base notamment de l’Article 4.03 du Pacte d’Actionnaires,
nous déclarons par la présente adhérer immédiatement et
inconditionnellement au Pacte d’Actionnaires et reprendre ainsi
intégralement les droits et obligations de X.________ Ltd découlant du
Pacte d’Actionnaires, que nous déclarons connaître. »

- 15 -
c) Par courriel du 9 janvier 2015 adressé notamment à
l’appelante, l’appelant a informé les actionnaires « d’une cession interne
au « Groupe [...] » des titres et créances I.________, selon note de
X.________ Ltd ci[-]jointe ».
d) L’avenant à la Convention n’a jamais été signé par les
appelants, malgré la relance faite par R.________ à l’appelant le
25 juin 2015.
Le registre des actionnaires d’I.________ SA a cependant été
modifié par la société, respectivement par l’appelant en sa qualité de
président du conseil d’administration d’I.________ SA, afin de refléter le fait
que l’intimée Q.________ Ltd s’était valablement substituée en qualité
d’actionnaire à l’intimée X.________ Ltd avec effet au 7 janvier 2015.
10. I.________ SA a été déclarée en faillite le 18 juin 2015. Aucune
IPO [réd. : Initial Public Offering] ni changement de contrôle n’est
intervenu au 30 juin 2015. La procédure de faillite d’I.________ SA,
suspendue faute d’actif, a été clôturée le 21 octobre 2015. Le dividende
de liquidation et la valeur de l’action de la société sont de ce fait nuls. Une
opposition à la radiation a été formée. La société est toujours inscrite au
registre du commerce.
11. Par lettre recommandée du 2 septembre 2015 adressée à
l’appelante, à l’attention de l’appelant, l’intimée Q.________ Ltd l’a
informée exercer son option de vente en application de l’art. 3 de la
Convention, précisant que cet exercice portait sur 1'898'703 actions
nominatives d’I.________ SA de 0,01 fr. valeur nominale chacune, pour un
prix total de 151'896 euros, soit 0,08 euros par action. Elle l’a ensuite
remerciée de bien vouloir valider le contenu de la lettre dans les 15 jours
dès sa réception, conformément à l’art. 3.3.2 de la Convention, étant
précisé que le prix de vente était dû au plus tard 45 jours après
notification de la lettre du 2 septembre 2015. Subsidiairement, si
l’appelante ne devait pas considérer les rapports contractuels comme

- 16 -
valablement transférés, l’intimée Q.________ Ltd a déclaré « agir et (sic)
nom, pour le compte et sur mandat de X.________ Ltd ».
12. a) Le 11 septembre 2015, l’appelante a adressé à l’intimée
Q.________ Ltd une lettre recommandée, dont la teneur est la suivante :
« Nous avons constaté que le transfert à Q.________ Ltd des actions
I.________ SA autrefois détenues par X.________ Ltd a été effectué en
violation de l’article 2.5 (iii) de ladite Convention, E.________ SA
n’ayant pas été informée dudit transfert préalablement à sa
réalisation. De ce fait, la Convention ne nous est plus opposable.
De surcroît, vous n’êtes pas sans ignorer que la société I.________ SA
est entrée en liquidation le 18 juin 2015. En conséquence, en
application des articles 3.2.3 et 3.3.4 de ladite Convention, le droit
de vente qui aurait pu exister au profit de X.________ Ltd ou de tout
successeur régulier éventuel est en tout état de cause
définitivement perdu depuis le 19 juillet 2015.
Par ces motifs, et sous toutes réserves, nous sommes au regret
d’opposer un rejet absolu et définitif à tout avis d’exercice put qui
pourrait nous être présenté. »
Interrogé comme partie par les premiers juges, M.________ a
précisé que l’exercice du droit dans les 30 jours après l’entrée en
liquidation était l’une des conditions alternatives de l’exercice du droit de
vente, ce qui n’excluait pas le déclenchement de ce droit par une autre
des conditions. Il a expliqué qu’au départ, l’opération avait été faite en
faveur de l’appelante et que l’idée était que celle-ci ait un droit d’achat
des nouvelles actions. Il a ajouté qu’à titre de garantie, X.________ Ltd avait
prévu dans la Convention un droit de forcer la vente, pour se garantir de
l’hypothèse où l’appelante n’aurait pas procédé au rachat.
L’appelant a déclaré qu’il contestait le caractère alternatif ou
cumulatif des trois périodes mentionnées à l’art. 3.2 de la Convention. Il a
expliqué qu’il considérait que ces trois conditions étaient exclusives l’une
de l’autre et que c’était d’ailleurs la raison pour laquelle des délais
différents avaient été envisagés dans chacune d’entre elles. Il a précisé
que c’était à sa demande que le délai de 30 jours, plus court que dans les
deux autres conditions, avait été introduit en cas de liquidation de la
société. Il a ajouté avoir soumis à M.________ l’hypothèse d’une faillite dans
une fenêtre temporelle compatible avec l’une ou l’autre des autres

- 17 -
conditions et que celui-ci lui avait répondu que seule la condition
s’appliquant à la liquidation était pertinente à ce moment-là en raison
d’une autre disposition de la Convention qui disait que si le droit de vente
n’était pas exercé, il était perdu (art. 3.3.4 de la Convention).
b) Le 25 septembre 2015, les intimées, par leur conseil, ont
adressé à l’appelante un courrier ayant la teneur suivante :
« Agissant pour le compte de Q.________ Ltd et de X.________ Ltd,
nous nous référons à votre courrier du 11 septembre dernier.
Les deux arguments qui y sont exposés sont fermement contestés.
Premièrement, le devoir de communication d’un éventuel transfert
d’actions n’était évidemment pertinent que dans le cadre du
possible exercice, par E.________ SA, de son option d’achat. Ceci afin
de garantir ses droits. La clause que vous mettez en avant et dont
vous indiquez la violation figure par ailleurs uniquement dans le
chapitre relatif à l’option d’achat, et non dans celui consacré à
l’option de vente au bénéfice de X.________ Ltd.
Aucun droit ne saurait donc en être tiré en l’espèce.
Prétendre le contraire heurterait non seulement tout esprit de
logique mais également l’engagement des parties d’« exécuter de
bonne foi toutes les clauses de la présente Convention ».
Quoiqu’il en soit, cette question n’a pas même à être tranchée dans
la mesure où E.________ SA a été dûment informée de la cession des
actions par courrier du 8 janvier 2015, soit avant l’inscription du
transfert dans les livres de I.________ SA. Le courrier que nous vous
avons adressé personnellement à cette date – lequel contient par
ailleurs l’avenant à la convention du 11 avril 2011 – que vous avez
directement reçu par vous-même et que nous vous avons demandé
de transmettre formellement à E.________ SA, est explicite à cet
égard et remplit toutes les obligations de notification à la charge de
X.________ Ltd.
En second lieu, ni la faillite d’I.________ SA, ni son entrée en
liquidation n’ont évidemment d’impact sur la validité des
engagements pris, l’option de vente pouvant être exercée sans
autre condition jusqu’au 31 décembre 2015. La meilleure preuve en
est certainement que l’article 3.2.3 que vous mentionnez précise
expressément que cette option peut justement être exercée
postérieurement à l’entrée en liquidation volontaire ou non de la
société.
Partant, l’option de vente a été valablement exercée. Nous
maintenons donc intégralement nos prétentions et vous
communiquons ci-après les coordonnées bancaires du compte sur
lequel nous vous invitons à verser la somme de EUR 151'896.- d’ici
au 19 octobre 2015 au plus tard. »

- 18 -
13. Par vente de gré à gré du 12 octobre 2015, l’intimée Q.________
Ltd a racheté le brevet relatif à la technologie [...] déposé par la société
I.________ SA et le mobilier, pour un prix de 75'000 fr. alors que ces actifs
étaient évalués à seulement 25'980 francs. Une offre inférieure avait été
présentée par un créancier social d’I.________ SA, à savoir le bailleur des
locaux occupés par la société. L’intimée Q.________ Ltd est propriétaire de
ces actifs depuis cette date. Ni l’appelante, ni l’appelant n’ont présenté
d’offre de reprise des actifs de la société I.________ SA.
14. Par lettre recommandée du 20 octobre 2015, l’appelante a
persisté dans son refus d’exécuter le Droit de Vente en faveur de l’intimée
Q.________ Ltd et de payer le montant de 151'869 euros à titre de prix
d’achat. Cette lettre a la teneur suivante :
« In limine litis
L’avis d’exercice put de Q.________ Ltd du 2 septembre 2015 n’est
pas recevable.
En effet, Q.________ Ltd n’est aucunement partie à la Convention du
11 avril 2011 et ne bénéficie par conséquent d’aucun droit tiré de
cette Convention.
[…]
Ensuite,
En cédant toutes ses actions I.________ SA à Q.________ Ltd,
X.________ Ltd a définitivement perdu son Droit de Vente s’étant
dessaisi de l’objet de la Convention.
Ainsi, la Convention du 11 avril 2011 est devenue sans objet du seul
fait de cette cession. »
15. Par courriel et lettre recommandée du 12 avril 2017 adressés à
l’appelant, les intimées ont relevé que l’art. 4 de la Convention prévoyait
qu’il se portait fort des engagements souscrits par l’appelante dans le
cadre de la Convention et que, l’appelante n’ayant pas honoré son
obligation d’acheter les 1'898'703 actions d’I.________ SA ni payé le prix
correspondant de 151'896 euros, après avoir pourtant été mise en
demeure de le faire à l’occasion de l’exercice de l’option de vente du 2
septembre 2015, les intimées avaient subi un dommage de 151'896 euros,
montant immédiatement exigible, dont l’appelant était donc pleinement

- 19 -
redevable en vertu de la Convention. Elles l’ont invité à verser la somme
de 151'896 euros à réception du courrier du 12 avril 2017.
Par lettre recommandée du 25 avril 2017, les appelants ont
opposé une fin de non-recevoir au courrier du 12 avril 2017 des intimées.
16. La procédure de conciliation ouverte le 13 avril 2017 par les
intimées ayant échoué, celles-ci ont, par demande du 25 octobre 2017, agi
à l’encontre des appelants, avec suite de frais et dépens, en prenant les
conclusions reprises sous chiffre 3.3.1 infra.
Dans leur réponse du 18 mai 2018, les appelants ont conclu au
rejet de la demande, dans toutes ses hypothèses.
Le 8 janvier 2020, le Juge délégué de la Chambre patrimoniale
cantonale a procédé à l’interrogatoire en qualité de parties de M.________
et de l’appelant.
A l’issue de la séance de délibérations du 8 mars 2023, les
premiers juges ont rendu leur jugement. Le dispositif de celui-ci a été
notifié aux parties par envoi du 14 mars 2023.
En d roit :
1.
1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales de première
instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19
décembre 2008 ; RS 272]), dans les causes patrimoniales dont la valeur
litigieuse au dernier état des conclusions devant l'autorité inférieure est de
10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). L'appel, écrit et motivé, doit être
introduit auprès de l'instance d'appel, soit la Cour d'appel civile du
Tribunal cantonal (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise d'organisation judiciaire
du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]), dans les trente jours à compter de la
notification de la décision motivée (art. 311 al. 1 CPC).

- 20 -
1.2 En l'espèce, formé en temps utile par des parties qui ont un
intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), dirigé contre une
décision finale de première instance et portant sur des conclusions
supérieures à 10'000 fr., l'appel est recevable.
2. L’appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut
revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions
d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et
doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe
général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits
sur la base des preuves administrées en première instance (ATF 138 III
374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_340/2021 du 16 novembre 2021 consid. 5.3.1 ;
TF 4A_215/2017 du 15 janvier 2019 consid. 3.4).
3.
3.1 Invoquant une violation de l'art. 221 CPC, les appelants
soutiennent que les conclusions des intimées sont alternatives et par
conséquent irrecevables, car insuffisamment déterminées.
Les appelants invoquent également une violation de l'art. 90
CPC. Ils expliquent que les conclusions alternatives des intimées
constituent une réunion de plusieurs prétentions contre E.________ SA, soit
un cumul objectif d'actions, qui est irrecevable. Ils relèvent que les
intimées ont conclu à ce qu'E.________ SA soit condamnée à acheter à
Q.________ Ltd 1'898'703 actions nominatives d'I.________ SA ou
qu'E.________ SA soit condamnée à acheter à X.________ Ltd 1'898'703
actions nominatives d'I.________ SA.
3.2
3.2.1 Aux termes de l'art. 58 al. 1 CPC, le tribunal peut accorder à
une partie ni plus ni autre chose que ce qui est demandé, ni moins que ce

- 21 -
qui est reconnu par la partie adverse. L'art. 221 al. 1 let. b CPC dispose
que la demande contient les conclusions.
Les conclusions sont l'énoncé des prétentions que le
demandeur déduit en justice et espère se voir allouer. Elles déterminent
ce que le tribunal pourra accorder et l'étendue de l'autorité de la chose
jugée que pourra revêtir la décision finale (ATF 142 III 210 consid. 2.1).
Elles doivent donc formuler ce que le demandeur aimerait obtenir, d'une
manière suffisamment claire et précise pour qu'un dispositif qui en
reprendrait la formulation soit susceptible d'une exécution forcée
(TF 4A_375/2015 du 26 janvier 2016 consid. 5.3.1 ; TF 5A_832/2012 du 25
janvier 2013 consid. 6.2). Les conclusions doivent être suffisamment
déterminées pour que le juge sache sur quoi statuer sans avoir à faire lui-
même le choix, ce qui permet des conclusions principales et subsidiaires,
mais normalement pas alternatives (Tappy, Commentaire romand, Code
de procédure civile, Bâle 2019, 2e éd., n. 12a ad art. 221 CPC). Ainsi, le
Tribunal fédéral a confirmé qu'une conclusion au paiement de 158'500
euros, soit 195'333 fr. 80, présentait une ambiguïté inadmissible, alors
qu'il aurait été possible d'énoncer des conclusions principales dans l'une
de ces monnaies et des conclusions subsidiaires dans l'autre (TF
4A_265/2017 du 13 février 2018).
3.2.2 L'art. 90 CPC autorise la partie demanderesse à élever dans la
même instance plusieurs prétentions contre la même partie défenderesse,
à condition que toutes ressortissent au même tribunal à raison de la
matière et que toutes soient soumises à la même procédure. Chacune des
prétentions ainsi cumulées est susceptible d'un sort indépendant de celui
des autres, selon ses mérites (TF 4A_571/2018 du 14 janvier 2019 consid.
7).
Il y a cumul objectif lorsque divers objets sont simultanément
réclamés contre le même défendeur, que ce soit en vertu de la même
cause juridique ou sur la base de fondements juridiques distincts, par
opposition à une réclamation unique s'appuyant sur plusieurs causes
juridiques (concours d'actions, action à double fondement, réunion de

- 22 -
plusieurs chefs de responsabilité dans la même personne) (ATF 142 III 788
consid. 4.2.1 ; ATF 137 III 311 consid. 5.1.1).
On distingue le cumul au sens strict et le cumul éventuel
(subsidiaire) : dans le premier, plusieurs prétentions sont présentées côte
à côte et le tribunal doit toutes les trancher, alors que dans le second, une
prétention (la prétention subsidiaire) n'est élevée que pour le cas où
l'autre prétention (la prétention principale) ne serait pas admise, le
demandeur indiquant ainsi au tribunal un ordre dans lequel ces
prétentions doivent être examinées. Le cumul alternatif – par lequel le
demandeur invoque plusieurs prétentions, en laissant toutefois le tribunal
ou le défendeur décider sur laquelle ou lesquelles d'entre elles il sera
statué – est en revanche considéré comme contraire à l'exigence de
précision des conclusions et dès lors irrecevable (sous réserve du cas où le
débiteur a une obligation alternative et n'a pas encore exercé son droit de
choisir) (ATF 142 III 683 consid. 5.3.2).
3.3
3.3.1 Les intimées ont formulé, dans leur demande du 25 octobre
2017, les conclusions suivantes :
« Première hypothèse (en cas de légitimation active de
Q.________ Ltd)
Principalement
1. Condamner E.________ SA à acheter à Q.________ Ltd 1'898'703
actions nominatives de la société « I.________ SA en
liquidation », sous la menace de la peine d’amende prévue
par l’art. 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de
l’autorité (art. 343 al. 1 a CPC).
2. Dire que faute d’exécution dans les dix jours dès l’entrée en
force de la décision, E.________ SA sera condamnée à une
amende d’ordre de CHF 1'000.- au plus pour chaque jour
d’inexécution (art. 343 al. 1 c CPC).
3. Condamner E.________ SA à verser à Q.________ Ltd un montant
de EUR 151'896.-, avec intérêts à 5% l’an dès le
17 octobre 2015.
4. Subsidiairement (en remplacement des conclusions 1 à 3),
condamner B.________ à verser à Q.________ Ltd un montant de
EUR 151'896.-, avec intérêts à 5% l’an dès le 17 octobre 2015
à titre de dommages et intérêts.

- 23 -
5. Condamner E.________ SA et/ou B.________ aux frais et dépens
de la présente procédure.
6. Débouter E.________ SA et/ou B.________ de toute autre ou
contraire conclusion.
7. Acheminer Q.________ Ltd à prouver tous droits invoqués dans
la présente écriture.
Plus subsidiairement (en remplacement des conclusions 1 à 3 ci-
dessus)
8. Condamner E.________ SA à verser à Q.________ Ltd un montant
de EUR 151'896.-, avec intérêts à 5% l’an dès le
17 octobre 2015, à titre de dommages et intérêts.
9. Condamner E.________ SA aux frais et dépens de la présente
procédure.
10. Débouter E.________ SA de toute autre ou contraire conclusion.
11. Acheminer Q.________ Ltd à prouver tous droits invoqués dans
la présente écriture.
Deuxième hypothèse (en cas de défaut de légitimation active
de Q.________ Ltd)
Principalement
12. Condamner E.________ SA à acheter à X.________ Ltd 1'898'703
actions nominatives de la société « I.________ SA en
liquidation » à E.________ SA.
13. Dire que faute d’exécution dans les dix jours dès l’entrée en
force de la décision, E.________ SA sera condamnée à une
amende d’ordre de CHF 1'000.- au plus pour chaque jour
d’inexécution (art. 343 al. 1 c CPC).
14. Condamner E.________ SA à verser à X.________ Ltd un montant
de EUR 151'896.-, avec intérêts à 5% l’an dès le
17 octobre 2015.
15. Subsidiairement (en remplacement des conclusions 12 à 14),
condamner B.________ à verser à X.________ Ltd un montant de
EUR 151'896.-, avec intérêts à 5% l’an dès le 17 octobre 2015,
à titre de dommages et intérêts.
16. Condamner E.________ SA et/ou B.________ aux frais et dépens
de la présente procédure.
17. Débouter E.________ SA et/ou B.________ de toute autre ou
contraire conclusion.
18. Acheminer X.________ Ltd à prouver tous droits invoqués dans
la présente écriture.
Plus subsidiairement (en remplacement des conclusions 12 à 14 ci-
dessus)
19. Condamner E.________ SA à verser à X.________ Ltd un montant
de EUR 151'896.-, avec intérêts à 5% l’an dès le
17 octobre 2015, à titre de dommages et intérêts.
20. Condamner E.________ SA aux frais et dépens de la présente
procédure.
21. Débouter E.________ SA de toute autre ou contraire conclusion.

- 24 -
22. Acheminer X.________ Ltd à prouver tous droits invoqués dans
la présente écriture. »
3.3.2 Les conclusions précitées forment à la fois un cumul au sens
strict ainsi qu'un cumul éventuel (subsidiaire).
En effet, on comprend que les intimées ont tout d'abord
requis, principalement, que l’appelante doive acheter à l’intimée
Q.________ Ltd 1'898'703 actions nominatives de la société I.________ SA
contre le paiement d'un montant de 151'896 euros et à ce que l’appelant
paie 151'896 euros à l’intimée Q.________ Ltd et, subsidiairement, que
l’appelante paie 151'896 euros à l’intimée Q.________ Ltd à titre de
dommages et intérêts. Les intimées ont ensuite formulé des conclusions
plus subsidiaires au cas où les demandes principales et subsidiaires
seraient rejetées, en raison de la légitimation active des parties, à savoir
que l’appelante doive acheter à l’intimée X.________ Ltd 1'898'703 actions
nominatives de la société I.________ SA contre le paiement d'un montant
de 151'896 euros, et, encore plus subsidiairement, à ce que l’appelant
paie 151'896 euros à l’intimée X.________ Ltd, plus subsidiairement à ce
que l’appelante paie 151'896 euros à l’intimée X.________ Ltd à titre de
dommages et intérêts.
Ainsi, les conclusions formulées ne constituent pas un cumul
alternatif. Les intimées n'invoquent pas plusieurs prétentions, en laissant
les autorités ou les défendeurs décider sur laquelle ou lesquelles d'entre
elles il sera statué. On comprend aisément l'ordre dans lequel elles
souhaitent que leurs conclusions soient examinées, de sorte que celles-ci
sont suffisamment claires et précises. Il ressort en outre de leurs écritures
que les conclusions 12 à 22 sont prises en cas de défaut de légitimation
active de Q.________ Ltd, étant précisé que les conclusions doivent être
interprétées selon le contenu de l’acte (TF 4A_274/2020 du 1er septembre
2020 consid. 6).
Partant, les griefs des appelants doivent être rejetés.

- 25 -
4.
4.1 Invoquant une violation de leur droit d'être entendu, les
appelants reprochent aux premiers juges de s'être prononcés sur la
cession des actions, mais non pas sur la question du transfert de la
Convention de X.________ Ltd à Q.________ Ltd.
4.2 Le droit d'être entendu découlant de l'art. 29 al. 2 Cst.
(Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 ; RS
101) impose notamment à l'autorité de motiver sa décision. Cette
obligation est remplie lorsque l'intéressé est mis en mesure d'en apprécier
la portée et de la déférer à une instance supérieure en pleine
connaissance de cause. Il suffit que l'autorité mentionne au moins
brièvement les motifs qui l'ont guidée et sur lesquels elle a fondé son
prononcé. Elle n'est pas tenue de se prononcer sur tous les moyens des
parties et peut ainsi se limiter aux points essentiels pour la décision à
rendre (TF 4A_226/2022 du 27 septembre 2022 consid. 3.1.2 ; TF
4A_571/2021 du 15 mars 2022 consid. 3.1.1).
Le droit d'être entendu est un droit de nature formelle, dont la
violation entraîne l'annulation de la décision attaquée sans égard aux
chances de succès du recours sur le fond (ATF 127 V 431 consid. 3d/aa).
Dans la mesure où l'instance précédente a violé des garanties formelles
de procédure, la cassation de sa décision est la règle. En outre, les
justiciables ont en principe le droit au respect des degrés de juridiction
(ATF 137 I 195 consid. 2.7). La jurisprudence permet toutefois de renoncer
à l'annulation d'une décision violant le droit d'être entendu lorsque
l'autorité de recours dispose d'un plein pouvoir d'examen lui permettant
de réparer le vice en seconde instance et lorsque l'informalité n'est pas de
nature à influer sur le jugement (TF 5A_70/2021 du 18 octobre 2021
consid. 3.1) ou sur la procédure, le renvoi de la cause à l'autorité
précédente en raison de la seule violation du droit d'être entendu
conduisant alors uniquement au prolongement de la procédure, en faisant
fi de l'intérêt des parties à un règlement rapide du litige (TF 1C_327/2019
du 11 juin 2020 consid. 4.1 ; TF 6B_734/2016 du 18 juillet 2017 consid.
1.1). Le droit d'être entendu n'est en effet pas une fin en soi. Lorsqu'on ne

- 26 -
voit pas quelle influence la violation du droit d'être entendu a pu avoir sur
la procédure, il n'y a pas lieu d'annuler la décision attaquée (ATF 143 IV
380 consid. 1.4.1 ; TF 4A_307/2023 du 21 décembre 2023 consid. 6.1).
4.3 Les appelants invoquent l'absence de transfert de la
Convention non seulement sous l'angle de la procédure, soit une violation
du droit d’être entendu, mais également sous l'angle de l'établissement
des faits et de la violation du droit, griefs qui seront examinés dans le
considérant suivant. S’agissant de la violation du droit d’être entendu, la
Cour de céans jouit d'un plein pouvoir de cognition ; son appréciation se
substituera par conséquent à celle des premiers juges réparant ainsi un
éventuel vice de première instance, de sorte que la décision litigieuse ne
saurait être annulée pour une violation du droit d'être entendu. Par
ailleurs, et surtout, on doit relever que l’autorité précédente a exposé son
raisonnement selon lequel la cession était opposable aux appelants sur
une page entière et que ceux-ci ont parfaitement été en mesure
d'attaquer les points contestés. Il s'ensuit le rejet du grief.
5.
5.1 Invoquant une constatation inexacte et incomplète des faits,
les appelants reprochent aux premiers juges d'avoir fait un lien entre deux
situations distinctes, à savoir entre, d'une part, la cession des actions de la
société I.________ SA de X.________ Ltd à Q.________ Ltd et, d'autre part, la
titularité du droit de X.________ Ltd d'exiger d'E.________ SA l'achat des
actions d'I.________ SA, droit prévu à l'art. 3 de la Convention conclue entre
X.________ Ltd, E.________ SA et B.________.
Invoquant une violation du droit, les appelants soulignent que
la substitution de X.________ Ltd par Q.________ Ltd dans la Convention
implique un transfert de cette convention, qui est sans rapport avec la
cession des actions d'I.________ SA ou l'adhésion à la Convention
d'actionnaires du 26 décembre 2007. Ils relèvent que le transfert d'un
contrat ne répond pas à une simple combinaison d'une cession de créance
et d'une reprise de dette, que le transfert d'un contrat requiert l'accord de

- 27 -
tous les intéressés et que, dans le cas particulier, les appelants n'ont pas
accepté le transfert de la convention précitée.
Les appelants invoquent encore la violation des art. 164 ss CO
(Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220) et soutiennent que les
éléments précités attestent également du fait qu'ils ont refusé le transfert
de chacun des droits et obligations contenus dans la Convention, en
particulier le droit de vente compris à l'art. 3 de cet accord et que les
documents remis par les intimées ne contiennent pas les éléments
essentiels d'un contrat de cession dudit droit.
5.2
5.2.1 En vertu de l'art. 164 al. 1 CO, le créancier (le cédant) peut
céder son droit à un tiers (le cessionnaire) sans le consentement du
débiteur, à moins que la cession n'en soit interdite par la loi, la convention
ou la nature de l'affaire. Par « créance », il faut entendre le droit subjectif
du créancier à une prestation (positive ou négative) du débiteur. Une fois
la cession opérée, le cédant ne peut plus faire valoir sa créance, que ce
soit par voie judiciaire ou autrement, ni en disposer une seconde fois. La
caractéristique de la cession de créance est d'opérer un transfert des
droits, de telle sorte que le cédant n'en est plus titulaire et n'est plus
habilité à les invoquer en justice (ATF 130 III 417 consid. 3.4 et les réf.
citées ; TF 4A_102/2023 du 17 octobre 2023 consid. 3.1.1).
L'art. 164 al. 1 CO réserve notamment l'incessibilité
conventionnelle d'une créance. Celle-ci peut résulter d'une convention
expresse ou tacite entre le créancier et le débiteur (pactum de non
cedendo). Par un pacte, qui peut également être conclu après la naissance
de la créance, le créancier s'engage à ne pas céder sa créance à un tiers
ou à ne la céder qu'à des conditions restrictives. En général, le débiteur
n'entend pas avoir des rapports avec d'autres sujets que le créancier
envers lequel il s'est engagé. Une cession faite en violation d'une telle
exclusion est nulle, en principe même à l'égard d'un tiers cessionnaire de
bonne foi, sous réserve de l'art. 164 al. 2 CO (Probst, in Thévenoz/Werro

- 28 -
[édit.], Commentaire romand, Code des obligation I, 3e éd., Bâle 2021, n.
34 ad art. 164 CO).
5.2.2 Selon l'art. 684 al. 1 CO, sauf disposition contraire de la loi ou
des statuts, les actions nominatives sont librement transmissibles. Aux
termes de l'art. 685a CO, les statuts peuvent prescrire que le transfert des
actions nominatives est subordonné à l'approbation de la société (al. 1). Si
la société entre en liquidation, les restrictions de la transmissibilité
tombent (al. 3). Les actions nominatives sont dites « liées » si les statuts
prévoient que leur transfert est soumis à l'approbation de la société. Selon
l'art. 685b CO, la société peut refuser son approbation en invoquant un
juste motif prévu par les statuts ou en offrant à l'aliénateur de reprendre
les actions pour son propre compte, pour le compte d'autres actionnaires
ou pour celui de tiers, à leur valeur réelle au moment de la requête (al. 1).
Sont considérées comme de justes motifs les dispositions concernant la
composition du cercle des actionnaires qui justifient un refus eu égard au
but social ou à l'indépendance économique de l'entreprise (al. 2). La
société peut en outre refuser l'inscription au registre des actions si
l'acquéreur n'a pas expressément déclaré qu'il reprenait les actions en son
propre nom et pour son propre compte (al. 3). Les statuts ne peuvent
rendre plus dures les conditions de transfert (al. 7). L'art. 685c CO prévoit
que tant que l'approbation nécessaire au transfert des actions n'est pas
donnée, la propriété des actions et tous les droits en découlant restent à
l'aliénateur (al. 1). L'approbation est réputée accordée si la société ne la
refuse pas dans les trois mois qui suivent la réception de la requête ou
rejette celle-ci à tort (al. 3).
L'art. 7 des statuts de la société I.________ SA prévoit
notamment que la cession des actions s'opère par voie d'endossement et
est subordonnée à l'approbation du conseil d'administration et à son
inscription au registre des actions. Il prévoit les cas dans lesquels le
conseil d'administration peut refuser le transfert, en reprenant en
substance les cas énoncés à l'art. 685b CO (s'il existe un juste motif de
l'art. 685b al. 2 CO ; si l'acquéreur n'a pas expressément déclaré qu'il
reprenait les actions en son nom propre ou pour son propre compte ; si le

- 29 -
conseil d'administration reprend dans les 30 jours de la demande
d'approbation les actions à céder à la valeur et aux conditions proposées
par l'acquéreur, pour le compte de la société, d'autres actionnaires ou de
tiers). Il précise en outre que l'approbation de la cession, son refus ou
l'offre de reprise doivent être notifiés par le conseil d'administration au
cédant dans les 30 jours dès la réception de la demande d'approbation.
Selon l'art. 4.03 de la Convention d'actionnaires de la société
I.________ SA du 26 décembre 2007, une cession d'actions peut intervenir
librement notamment lorsque les actions sont cédées à des personnes
liées à l'actionnaire existant (par exemple société du même groupe
contrôlée à 50% au moins), le nouvel actionnaire reprenant à son propre
compte tous les droits, engagements et obligations de l'actionnaire
transférant.
5.2.3 Le transfert de contrat (ou cession ou reprise de contrat)
entraîne le transfert de l'intégralité du rapport contractuel avec tous les
droits et obligations y relatifs d'une partie contractante à un tiers qui se
substitue à celle-ci. Ce transfert de contrat n'est pas réglé expressément
dans le code des obligations. Il s'agit d'un contrat sui generis, qui ne
répond pas à la simple combinaison d'une cession de créance (art. 164 ss
CO) et d'une reprise de dette (art. 175 ss CO). En vertu du principe de la
liberté des formes des contrats de l'art. 11 al. 1 CO, le transfert de contrat
n'est soumis à aucune forme particulière. Il ne peut être convenu sans le
consentement du débiteur : il suppose l'accord de tous les intéressés. En
d'autres termes, l'entrée d'un tiers dans un rapport de droit bilatéral, à la
place d'un des cocontractants, ne peut intervenir qu'à la condition qu'il y
ait deux accords : l'un entre la partie sortante et la partie reprenante et
l'autre entre celle-ci et la partie restante (TF 4A_30/2017 du 4 juillet 2017
consid. 4.1 et les réf. citées).
Il résulte ainsi de la définition même du transfert de contrat
que l'intégralité du rapport contractuel, avec tous les droits et obligations
y relatifs, passe d'une partie cocontractante à un tiers dans le sens d'une
substitution de celui-ci dans le rapport contractuel. Il en découle que si

- 30 -
l'intégralité des droits et obligations ne passe pas et que le tiers ne peut
pas, par la force des choses, se substituer à la partie cocontractante, on
ne se trouve pas en présence d'un transfert de contrat. Il y a transfert
illimité lorsque la partie entrante prend la place de la partie sortante
également pour la période qui a précédé le transfert ; elle assume ainsi
toutes les obligations et acquiert tous les droits qui ont pris naissance
depuis la conclusion du contrat préexistant. En revanche, il y a transfert
limité lorsque la partie entrante ne remplace la partie sortante que pour
l'avenir, soit pour la période postérieure au transfert (TF 4A_30/2017
précité ibidem). Savoir quelle est l'étendue du transfert est affaire
d'interprétation des déclarations de volonté des parties. Selon la
jurisprudence, en cas de doute sur la volonté des parties à cet égard, il
faut se référer à l'intérêt supposé du nouveau cocontractant au transfert.
Lorsque le contrat de base est un contrat de durée, l'intérêt du nouveau
cocontractant est en principe de convenir d'un transfert limité (TF
4A_30/2017 précité ibidem).
5.3 La cession des actions d'I.________ SA
A juste titre, les appelants ne contestent pas la validité de la
cession des actions d'I.________ SA de X.________ Ltd à Q.________ Ltd.
D'une part, cette cession est intervenue conformément aux
statuts d'I.________ SA, qui la subordonne à l'approbation du conseil
d'administration et à son inscription au registre des actions et qui prévoit
les cas dans lesquels le conseil d'administration peut refuser le transfert.
Or, les appelants n'ont ni allégué, ni démontré qu'il y aurait eu un juste
motif pour refuser le transfert. Ils n'ont pas non plus allégué que le conseil
d'administration d'I.________ SA aurait repris dans les 30 jours de la
demande d'approbation les actions à céder à la valeur et aux conditions
proposées par l'acquéreur, pour le compte de la société, d'autres
actionnaires ou de tiers. Ils n'ont pas davantage allégué que les intimées
auraient reçu une réponse de leur part à leur courriel du 7 janvier 2015,
leur indiquant un refus du transfert. Or, conformément à l'art. 685c al. 3
CO, l'approbation est réputée accordée si la société ne la refuse pas dans

- 31 -
les trois mois qui suivent la réception de la requête. Enfin, le registre des
actionnaires d'I.________ SA a été modifié par la société, respectivement
par B.________ en sa qualité de président du conseil d'administration
d'I.________ SA, afin de refléter le fait que Q.________ Ltd s'était
valablement substituée en qualité d'actionnaire à X.________ Ltd avec effet
au 7 janvier 2015.
D'autre part, cette cession d'actions pouvait intervenir
librement selon l'art. 4.03 de la Convention d'actionnaires de la société
I.________ SA du 26 décembre 2007. Cette disposition prévoit
effectivement qu'une cession d'actions peut intervenir « librement »
lorsque les actions sont cédées à des personnes liées à l'actionnaire
existant (par exemple société du même groupe contrôlée à 50% au
moins), le nouvel actionnaire reprenant à son propre compte tous les
droits, engagements et obligations de l'actionnaire transférant, ce qui est
le cas en l'espèce.
5.4 La reprise de la Convention
5.4.1 Les appelants allèguent, en substance, que la substitution de
X.________ Ltd par Q.________ Ltd dans la Convention implique un transfert
de cette Convention, qui est sans rapport avec la cession des actions
d'I.________ SA ou l'adhésion à la Convention d'actionnaires du
26 décembre 2007. Ils expliquent n'avoir jamais accepté le transfert de la
Convention, ce qui résulte du fait qu'ils n'ont jamais signé l'avenant
transmis par courriel du 7 janvier 2015, qu'E.________ SA a à nouveau
signifié sa désapprobation au transfert dans un courrier du 20 octobre
2015 et qu'il n'est pas possible de déduire de l'art. 4.03 de la Convention
des actionnaires une quelconque volonté des appelants d'accepter le
transfert automatique des droits et obligations contenus dans la
Convention ou de tous autres droits et/ou obligations de X.________ Ltd à
Q.________ Ltd. Ils allèguent également avoir refusé le transfert de chacun
des droits et obligations contenus dans la Convention, en particulier le
Droit de Vente compris à l'art. 3 de cet accord et que les documents remis

- 32 -
par les intimées ne contiennent pas les éléments essentiels d'un contrat
de cession dudit droit.
5.4.2 Les premiers juges ont clairement distingué la cession des
actions et la question de savoir si celle-ci était opposable aux appelants.
Ils ont admis que cela était bien le cas en application de l'art. 2.5 de la
Convention.
Les appelants ne critiquent pas cette motivation et
l'interprétation de cette clause par les premiers juges et n'expliquent pas
en quoi le raisonnement exposé en page 36 du jugement attaqué serait
erroné.
5.4.3 On doit admettre, avec les appelants, que le transfert d'un
contrat est distinct d'une cession de créances ou d'actions et qu'il ne peut
intervenir sans le consentement du débiteur, l'accord de tous les
intéressés étant nécessaire. Or, tel est le cas en l'occurrence.
En effet, selon l'art. 2.5 de la Convention, X.________ Ltd s'est
engagée, sauf accord écrit d'E.________ SA, à ne pas aliéner et à conserver,
avant le 1er janvier 2016, un nombre d'actions au moins égal au nombre
d'actions sur lesquelles pourra porter le droit d'emption, autrement que
dans le cadre d'une IPO, soit une entrée en bourse, d'une cession menant
à un changement de contrôle ou d'une cession à un proche de X.________
Ltd, à condition que celui-ci reprenne l'intégralité des engagements
souscrits par X.________ Ltd dans le cadre de la Convention et qu’E.________
SA en soit informée préalablement.
Les appelants ne contestent pas que Q.________ Ltd est un
proche de X.________ Ltd, ni avoir reçu le courriel du 7 janvier 2015 dans
lequel X.________ Ltd faisait état de ce transfert d'actions, de sorte que le
transfert du contrat est valablement intervenu en application de la clause
contractuelle précitée. Le fait qu'ultérieurement les appelants aient refusé
de signer l'avenant qui leur avait été transmis par courriel du 7 janvier
2015 et qu'E.________ SA ait à nouveau signifié sa désapprobation au

- 33 -
transfert dans un courrier du 20 octobre 2015 n'est pas de nature à
modifier la Convention, ni la réalisation des conditions posées par l'art.
2.5.
Les griefs des appelants sont dès lors rejetés.
6.
6.1 Les appelants soutiennent que les situations visées à l'art. 3.2
de la Convention ne peuvent se comprendre que comme étant exclusives
les unes des autres, qu'I.________ SA a été déclarée en faillite le 18 juin
2015, que l'exercice du Droit de Vente devait intervenir dans les 30 jours
suivants l'entrée en liquidation d'I.________ SA et que la notification de
Q.________ Ltd est par conséquent intervenue tardivement.
6.2 Selon l'art. 18 al. 1 CO, pour apprécier le contenu d'un contrat,
il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans
s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se
servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la
convention.
Le juge doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et
commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant
empiriquement, sur la base d'indices (ATF 132 III 268 consid. 2.3.2 ; TF
4A_337/2022 du 24 octobre 2023 consid. 2.2). Constituent des indices en
ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou
orales –, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances
permettant de découvrir la volonté des parties, qu'il s'agisse de
déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs
à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant
quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes
(ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 ; TF 4A_125/2023 du 21 décembre 2023
consid. 3.1). L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son
expérience générale de la vie, relève du fait. Si sa recherche aboutit à un

- 34 -
résultat positif, le juge parvient à la conclusion que les parties se sont
comprises (TF 4A_125/2023 précité ibidem).
Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et
commune des parties – parce que les preuves font défaut ou ne sont pas
concluantes – ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté
exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat (TF
4A_125/2023 précité ibidem) – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait
qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des
preuves (TF 4A_508/2022 du 3 octobre 2023 consid. 3.1 ; TF 4A_210/2015
du 2 octobre 2015 consid. 6.2.1) il doit recourir à l'interprétation
normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en
déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune
d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de
volonté de l'autre (application du principe de la confiance ; TF
4A_508/2022 précité ibidem). Ce principe permet d'imputer à une partie le
sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci
ne correspond pas à sa volonté intime (TF 4A_133/2023 du 9 juin 2023
consid. 4.1.2). La détermination de la volonté objective des parties, selon
le principe de la confiance, est une question de droit, que le Tribunal
fédéral examine librement ; pour la trancher, il faut cependant se fonder
sur le contenu de la manifestation de volonté et sur les circonstances,
lesquelles relèvent du fait. Les circonstances déterminantes à cet égard
sont uniquement celles qui ont précédé ou accompagné la manifestation
de volonté, mais non pas les événements postérieurs (TF 4A_133/2023 du
9 juin 2023 précité ibidem).
6.3 L'art. 3.1.1 de la Convention prévoit que le Droit de Vente peut
être exercé « en cas de survenance de l'une ou l'autre des situations
mentionnées à l'article 3.2 », lequel est formulé comme il suit :
« 3.2 Période et conditions d’exercice du Droit de Vente
Le Droit de Vente pourra être exercé en cas de survenance de l’une
ou l’autre des situations suivantes :

- 35 -
3.2.1 IPO : le Droit de Vente pourra être exercé dans ce cas entre
le 30ème et le 90ème jour suivant le premier jour de cotation
des Actions, si le Droit d’Emption n’a pas été exercé
conformément à l’article 2.2 de la présente Convention.
3.2.2 non survenance d’une IPO ou d’un Changement de Contrôle
au 30 juin 2015 : le Droit de Vente pourra être exercé dans
ce cas entre le 1er juillet 2015 et le 31 décembre 2015.
3.2.3 Entrée en liquidation, volontaire ou non, de la Société : le
Droit de Vente pourra être exercé dans ce cas dans les 30
jours suivants l’entrée en liquidation. »
6.4 Le texte employé « l'une ou l'autre des situations » exprime
l'addition et non pas l'exclusion, dès lors que le mot situation est au
pluriel. En effet, la formulation « l'une ou l'autre situation » seule aurait
été employée pour signifier l'exclusion. Par ailleurs, cette interprétation
est conforme aux circonstances dans lesquelles la Convention a été
conclue. Comme l’ont retenu à juste titre les premiers juges, les appelants
avaient besoin de l’intimée X.________ Ltd pour recapitaliser I.________ SA
parce qu’ils n’avaient eux-mêmes pas les moyens financiers de le faire. Il
apparaît toutefois que le but était qu’ils puissent conserver, à terme, la
majorité des droits de vote d’I.________ SA et donc le contrôle de cette
société. Si le but des intimées avait été de prendre le contrôle d’I.________
SA, on peine à comprendre pourquoi elles auraient signé une Convention
prévoyant un Droit d’Emption en faveur des appelants permettant à ces
derniers de posséder 50.1% des droits de vote d’I.________ SA. En outre, il
y a lieu de relever que la méthode de calcul du prix est unique et ne
change pas en fonction des situations dans lesquelles le Droit de Vente
peut être exercé. Selon l’art. 3.4.1, le prix d’Exercice Put correspond à une
valeur par action de 0,08 euros. L’idée était donc que les intimées s’y
retrouvent au final, peu importe la situation financière d’I.________ SA.
Enfin, la Convention a été signée les 9 et 11 avril 2011. On peut donc
légitimement penser que l’art. 3.2.3 a été ajouté pour protéger les
intimées au cas où la société déciderait de se mettre en liquidation et de
disparaître avant ou après la période prévue à l’art. 3.2.2, soit avant le 1er
juillet 2015 ou après le 31 décembre 2015. L’hypothèse de l’art. 3.2.3 était

- 36 -
ainsi là pour donner une possibilité supplémentaire aux intimées en cas
d’urgence, qu’elles étaient libres d’utiliser ou non, et non pour exclure les
autres périodes.
Mal fondé, le grief doit être rejeté.
7. Les appelants relèvent que la promesse de porte-fort prévue à
l'art. 4 de la Convention a pris fin le 11 avril 2016, l'obligation de
l’appelante d'acheter les actions d'I.________ SA n'étant jamais née.
Cette critique repose sur la prémisse de l'admission des griefs
traités ci-dessus, qui ont tous été rejetés. Il n’y a par conséquent pas lieu
d’examiner ce grief plus avant.
8. Au vu de ce qui précède, l'appel, manifestement infondé, doit
être rejeté en application de l'art. 312 al. 1 in fine CPC et le jugement
querellé confirmé.
Les appelants, qui succombent, supporteront les frais
judiciaires de deuxième instance (art. 106 al. 1 CPC), solidairement entre
eux, arrêtés à 4’000 fr. (art. 6 al. 1 et 62 al. 1 TFJC [tarif des frais
judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]) compte tenu du
travail particulièrement important que la cause a imposé et de sa
complexité.
Les parties intimées n’ayant pas été invitées à se déterminer,
il n’y a pas lieu de leur allouer de dépens (art. 312 al. 1 in fine CPC).

- 37 -
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile
prononce :
I. L’appel est rejeté.
II. Le jugement est confirmé.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 4’000
fr. (quatre mille francs), sont mis à la charge des appelants
B.________ et E.________ SA, solidairement entre eux.
IV. L'arrêt est exécutoire.
La présidente : La greffière :
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos,
est notifié à :
- Me Dominique Guex (pour B.________ et E.________ SA),
- Me Damien Cand (pour Q.________ Ltd et X.________ Ltd),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- Madame la Juge présidant la Chambre patrimoniale cantonale.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 30'000 francs.

- 38 -
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110), le cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :