vd_gerichte · XC11.029534 · 2012-12-07 · fr
Protection contre les congés
Protection contre les congés


TRIBUNAL CANTONAL
XC11.029534-121669
520
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 7 décembre 2012
________________________
Présidence de M. COLOMBINI, président
Juges : MM. Battistolo et Abrecht
Greffier : Mme Logoz
*****
Art. 308 al. 2 CPC; 112, 261 al. 1 et 2 CO
Statuant à huis clos sur l'appel interjeté par V.________SA, au
Mont-sur-Lausanne, demanderesse, contre le jugement rendu le 6 mars
2012 par le Tribunal des baux dans la cause divisant l'appelante d’avec
G.________SA, au Mont-sur-Lausanne, défenderesse, la Cour d’appel civile
du Tribunal cantonal voit :
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En fait :
A. Par jugement rendu le 6 mars 2012, dont les motifs ont été
notifiés le 9 août 2012 et reçus le lendemain par l'appelante, le Tribunal
des baux a dit que la résiliation de bail à loyer notifiée par la
demanderesse V.________SA à la défenderesse G.________SA par formule
officielle du 23 septembre 2010 pour le 1er avril 2011 portant sur les
locaux commerciaux, y compris vestiaire, au rez supérieur de l'immeuble
sis [...], au [...], est inefficace (I), fixé les frais de justice à 3'473 fr. pour la
demanderesse et à 1'398 fr. pour la défenderesse (III, recte : II), dit que la
demanderesse doit payer à la défenderesse la somme de 4'338 fr. à titre
de dépens (IV, recte : III) et rejeté toutes autres ou plus amples
conclusions (V, recte : IV).
En droit, les premiers juges ont estimé que le congé signifié
par la demanderesse était inefficace dans la mesure où le bailleur, qui
invoquait un besoin urgent de la chose louée au sens de l'art. 261 al. 2 let.
a CO (Code des obligations du 30 mars 1911; RS 220), avait échoué à
établir que son besoin d'occuper les locaux loués était concret, sérieux et
actuel. Ils ont dès lors considéré que le bailleur ne saurait, en sa qualité
d'acquéreur de la chose louée, se prévaloir du privilège de résiliation
anticipée consacré à l'art. 261 al. 2 CO. Au surplus, le Tribunal des baux a
laissé ouverte la question de savoir si l'article 5 de l'acte de vente
immobilière, par lequel l'acquéreur déclarait reprendre tous les droits et
obligations découlant des baux à loyer relatifs à l'immeuble vendu, valait
renonciation au privilège de résiliation anticipée.
B. Par acte du 10 septembre 2012 adressé à la Cour d'appel civile
du Tribunal cantonal, V.________SA a interjeté appel à l'encontre de ce
jugement et conclu, avec suite de frais et dépens, principalement à sa
réforme en ce sens que la résiliation de bail à loyer notifiée par la
demanderesse V.________SA à la défenderesse G.________SA par formulaire
officiel du 23 septembre 2010 pour le 1er avril 2011 est valable (IIa), que le

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bail à loyer portant sur les locaux commerciaux en cause a ainsi pris fin le
1er avril 2010 (IIb), qu'ordre est donné à G.________SA de restituer
immédiatement les locaux à V.________SA (IIc) et que des dépens, fixés à
dire de justice, sont alloués à V.________SA (IId). Subsidiairement,
l'appelante a conclu à l'annulation du jugement attaqué.
L'intimée n'a pas été invitée à se déterminer.
C. La Cour d'appel civile retient les faits suivants, sur la base du
jugement complété par les pièces du dossier :
1. V.________SA est une société anonyme inscrite depuis le 4
mars 1998 au Registre du commerce du canton de Vaud, avec siège au
[...]. Elle a pour but la fabrication, le commerce et la représentation de
produits pharmaceutiques et cosmétiques. W.________ en est
l'administrateur président, avec signature individuelle
2. V.________SA exerce ses activités dans la zone industrielle
[...] sise au [...], où elle a progressivement pris en location diverses
surfaces commerciales au gré de ses besoins en locaux. Elle occupe ainsi
dans l'immeuble sis [...] les surfaces suivantes, toutes louées pendant
plusieurs années à M.________, alors propriétaire de cet immeuble :
a) une surface de 320 m2 comprenant un local de 251 m2 et
un bureau de 79 m2, sise au rez-de-chaussée supérieur de l'immeuble
(contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux du 18 novembre 1993,
débutant le 1er janvier 1994).
b) un local dépôt de 35 m2 (contrat de bail à loyer du 30
novembre 1994, débutant le 1er décembre 1994).
c) deux garages pour voiture automobile ou dépôt (contrat de
bail à loyer du 30 juin 1997, débutant le 1er juillet 1997).

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d) un appartement-bureau de 4 pièces, d'une surface
approximative de 120 m2, sis au rez-de-chaussée supérieur (contrat de
bail à loyer du 3 janvier 1992, débutant le 1er février 1992, repris à
compter du 1er janvier 1999 par W.________ et son épouse [...],
administratrice et secrétaire de V.________SA).
e) sept places de parc extérieures (contrat de bail à loyer du
1er juin 2001, débutant le 1er juillet 2001).
f) une surface commerciale, comprenant un local avec deux
petits bureaux, un local vestiaire et lavabo ainsi qu'un WC et lavabo
séparés, sise au rez-de-chaussée supérieur (contrat de bail à loyer pour
locaux commerciaux du 1er juin 2001, débutant le 1er juillet 2001).
g) seize places de parc extérieures, une terrasse de 220 m2
ainsi qu'un garage et trois places (contrat de bail à loyer du 23 janvier
2002, débutant le 1er juillet 2001).
h) sept places de parc extérieures (contrat de bail à loyer du
1er juin 2001, débutant le 1er juillet 2001).
i) un appartement de 4.5 pièces et un bureau attenant de 3
pièces, totalisant une surface de 301 m2, sis au 1er étage (contrat de bail
à loyer du 23 janvier 2002, débutant le 1er février 2002).
j) une surface commerciale totalisant environ 1231 m2, sise au
rez-de-chaussée supérieur (contrat de bail à loyer pour locaux
commerciaux du 1er juin 2001, débutant le 1er février 2002).
k) deux bureaux et un local dépôt de 10 m2 sis au 1er étage
(contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux du 22 avril 2003,
débutant le 1er octobre 2003).
3. V.________SA est en outre locataire, au [...], de deux autres
surfaces commerciales sises à proximité de l'immeuble [...] soit :

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a) un local de 523 m2 et huit places de parc extérieures sis
[...], loué à [...] par contrat de bail à loyer du 25 octobre 2007, débutant le
1er février 2008.
b) des locaux sis au rez de chaussée de l'immeuble [...], sous-
loués à [...] par contrat de bail à loyer du 26 juin 2007, débutant le 1er
juillet 2007.
4. G.________SA est une société anonyme inscrite depuis le 15
octobre 1982 au Registre du commerce du canton de Vaud, avec siège au
[...]. Elle a pour but la fabrication et le commerce de pain libanais et de
tous les autres produits de boulangerie.
Par contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux du 18
novembre 1993, M.________ a loué à G.________SA un local, comprenant un
vestiaire, d'environ 167 m2 au rez-de-chaussée supérieur de l'immeuble
sis [...], au [...]. Le bail commençait le 1er octobre 1985 et se terminait le
1er octobre 1990. Il se renouvelait aux mêmes conditions pour cinq ans et
ainsi de suite de cinq en cinq ans sauf avis de résiliation donné au moins
une année à l'avance. Le loyer initial était de 1'915 fr., charges comprises.
5. Le 2 avril 2006, ce bail à loyer a été résilié une première fois
par M.________ pour l'échéance du 1er octobre 2010. Cette résiliation a été
annulée par la Commission préfectorale de conciliation en matière de baux
à loyer du district de Lausanne en date du 2 novembre 2006. Le 15 avril
2008, les parties ont transigé devant le Tribunal des baux la requête de
mesures provisionnelles adressée le 10 mars 2008 par la partie locataire.
Le 30 juillet 2009, M.________ a adressé à G.________SA une
nouvelle résiliation de bail ordinaire pour le 1er octobre 2009. Cette
résiliation a été annulée le 13 octobre 2009 par la Commission
préfectorale de conciliation du district de Lausanne au motif que cette
résiliation avait été donnée pendant le délai de protection de trois ans (art.
271a al. 1 let. e CO).

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6. Par acte notarié F.________ du 12 octobre 2009, M.________ a
vendu à V.________SA l'immeuble sis [...] (feuillet n° [...] du registre
foncier), au [...] Son chiffre 5 comporte la clause suivante :
"La société acquéreuse déclare reprendre tous les droits et
obligations découlant des baux à loyer relatifs à l'immeuble vendu, dont
elle déclare avoir parfaite connaissance".
7. Le 23 septembre 2010, V.________SA a notifié à
G.________SA, au moyen de la formule officielle agréée par le canton, la
résiliation du bail du 15 novembre 1993 portant sur le local industriel y
compris vestiaire sis dans l'immeuble [...], au [...], avec effet au 1er avril
2011. La résiliation était motivée comme suit :
"Besoin urgent. V.________SA a acheté la propriété car nous
manquons de place pour nos marchandises, machine et équipements,
actuellement dispersés sur plusieurs sites."
8. G.________SA a contesté le congé donné par V.________SA par
requête adressée le 4 octobre 2010 à la Commission de conciliation en
matière de baux à loyer du district de Lausanne.
Dans un courrier du 8 avril 2011, V.________SA a fait valoir que
l'art. 5 du contrat de vente immobilière ne l'obligeait en aucune manière à
ne pas résilier le bail de façon anticipée au sens de l'art. 261 al. 2 lit a CO
ni à respecter la relation contractuelle jusqu'à sa prochaine échéance. Par
cette clause, elle admettait uniquement être au courant de l'existence des
baux à loyer et reprendre les droits et obligations découlant du droit du
bail, notamment celui de le résilier de façon extraordinaire pour le
prochain terme légal, en faisant valoir un besoin urgent pour elle-même.
Par courrier du 12 avril 2011, V.________SA a encore précisé
que le local loué par G.________SA était le seul à se trouver au même
niveau que celui où se situait son centre logistique (entrée des

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marchandises, préparation des commandes, conditionnement, sortie des
marchandises), qu'il était situé au milieu de ses opérations et que ses
propres locaux étaient complètement saturés. En ce qui concerne les
locaux loués [...] et [...], elle invoquait la nécessité de réorganiser
entièrement le flux de marchandises de l'entreprise afin de mieux
répondre aux normes ISO 90012-2008 ainsi qu'aux normes européennes
BPF-GMP (Bonnes pratiques de Fabrication – Good Manufacturing
Practices). Elle faisait en outre valoir qu'une augmentation de la
fabrication de ses crèmes cosmétiques était planifiée et affirmait avoir
embauché dans cette perspective du personnel supplémentaire. Enfin, elle
indiquait avoir commandé une nouvelle machine de production qui ne
pouvait être ni livrée ni installée en raison du manque de place.
Par décision rendue le 29 juin 2011, la Commission
préfectorale de conciliation du district de Lausanne a estimé que le congé
donné le 23 septembre 2010 pour le 1er avril 2011 était inefficace, compte
tenu du fait que V.________SA avait renoncé par l'art. 5 du contrat de vente
immobilière à se prévaloir du privilège de résiliation anticipée et qu'elle ne
pouvait dès lors se prévaloir de besoins propres pour notifier un congé
extraordinaire au sens de l'art. 261 al. 1 lit. a CO.
8. Par demande adressée le 28 juillet 2012 au Tribunal des
baux, V.________SA a pris, avec suite de frais et dépens, les conclusions
suivantes :
"I: La résiliation de bail à loyer notifiée à G.________SA par
formulaire officiel du 23 septembre 2010 pour le 1er avril 2011, portant sur
des locaux commerciaux d'environ 167 m2 au rez-supérieur de l'immeuble
sis [...] (parcelle [...]) au [...], est valable.
II. Le bail à loyer pour locaux commerciaux entre V.________SA
et G.________SA, portant sur des locaux commerciaux d'environ 167 m2 au
rez-supérieur de l'immeuble sis [...] (parcelle [...]) au [...], a pris fin le 1er
avril 2011.

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III. ordre est donné à G.________SA de restituer immédiatement
à V.________SA, soit de quitter et rendre libres de tous objets lui
appartenant et de tous occupants, les locaux commerciaux d'environ 167
m2 qu'elle occupe au rez-supérieur de l'immeuble sis [...] (parcelle [...]) au
[...]"
A l'audience de conciliation du 6 décembre 2011, G.________SA
a conclu au rejet des conclusions de la demanderesse et,
reconventionnellement, à ce que la résiliation du 23 septembre 2010 pour
le 1er avril 2011 soit déclarée inefficace. La demanderesse a conclu à
libération.
A l'audience de jugement du 6 mars 2012, G.________SA a
précisé sa conclusion reconventionnelle en ce sens qu'elle concluait
subsidiairement à l'annulation du congé et, plus subsidiairement, au
prolongement de son bail pour une durée de six ans.
Les témoins M.________, F.________ et W.________ ont été
entendus au cours de cette audience de jugement.
Le témoin F.________ a expliqué que cette clause était destinée
avant tout à avertir le repreneur du conflit existant entre le vendeur
M.________ et la partie locataire, et du fait qu'en acquérant l'immeuble, il
reprenait les droits et obligations de de celui-ci, en particulier ceux liés
aux rapports de bail en relation avec ce litige. Il se référait à cet égard à la
résiliation de bail signifiée par M.________ à G.________SA le 30 juillet 2009,
annulée par décision de la Commission de conciliation du 13 octobre 2009.
Selon ce témoin, la question de l'éventuelle suppression du privilège de
résiliation anticipée n'a pas été abordée lors de la conclusion de l'acte.
Ces propos ont été confirmés tant par le témoin M.________ que
par W.________.

- 9 -
En d roit :
1.
1.1 La motivation du jugement attaqué a été notifiée aux parties le
9 août 2012, de sorte que les voies de droit sont régies par le CPC, entré
en vigueur le 1er janvier 2011 (art. 405 al. 1 CPC; Tappy, Le droit
transitoire applicable lors de l'introduction de la nouvelle procédure civile
unifiée, JT 2010 III 11, spéc. 30 et 33). En revanche, comme la procédure
de première instance était en cours lors de l'entrée en vigueur du CPC, elle
restait régie par l'ancien droit, à savoir par le CPC-VD (Code de procédure
civile du canton de Vaud du 14 décembre 1966), conformément à l'art.
404 al. 1 CPC.
1.2 L'appel est recevable contre les décisions finales de première
instance (art. 308 al. 1 let. a CPC), soit celles qui mettent fin au procès au
sens de l'art. 236 CPC, dans les causes non patrimoniales ou dont la valeur
litigieuse est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). En se référant au
dernier état des conclusions, l'art. 308 al. 2 CPC vise les conclusions
litigieuses devant l'instance précédente, non l'enjeu de l'appel (Tappy, Les
voies de droit du nouveau Code de procédure civile, JT 2010 III 126).
En cas de litige portant sur la résiliation d'un bail, la valeur
litigieuse se détermine selon le loyer dû pour la période durant laquelle le
contrat subsiste nécessairement, en supposant que l'on admette la
contestation, et qui s'étend jusqu'au moment pour lequel un nouveau
congé pourrait être donné ou l'a été effectivement. En principe, la durée
déterminante pour le calcul de la valeur litigieuse ne saurait être inférieure
à la période de trois ans pendant laquelle l'art. 271 al. 1 let. e CO consacre
l'annulabilité d'une résiliation (TF 4A_634/2009 du 3 mars 2010 c. 1.1; SJ
2001 I 17 c. 1a; ATF 119 II 147 c. 1).

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En l'espèce, le loyer s'élève à 1'915 fr. par mois, charges
comprises, de sorte que la limite de 10'000 fr. fixée par l'art. 308 al. 2 CPC
est sans conteste atteinte. La voie de l'appel est dès lors ouverte.
1.3 L'appel s'exerce en principe dans un délai de trente jours
(art. 311 CPC). Le délai d'appel est toutefois de dix jours dans toutes les
décisions rendues en procédure sommaire (art. 314 al. 1 CPC).
En l'espèce, la décision a été rendue dans le cadre d'un litige
soumis aux règles du CPC-VD et de la loi sur le Tribunal des baux du 13
décembre 1981 (aLTB), abrogée par l'entrée en vigueur, le 1er janvier
2011, de la loi sur la juridiction en matière de bail du 9 novembre 2010
(RSV 173.655). Le délai d'appel est dès lors de 30 jours.
L'appelante a réceptionné le jugement querellé le 10 août
2012, de sorte que l'appel a été interjeté en temps utile.
Interjeté par une partie qui y a intérêt (art. 59 al. 2 let. a CPC)
et dûment motivé (art. 311 al. 1 CPC), l'appel est dès lors formellement
recevable.
2.
2. L'appel peut être formé pour violation du droit ou constatation
inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble
du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou
d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge et doit le cas
échéant appliquer le droit d'office conformément au principe général de
l'art. 57 CPC (Tappy, Les voies de droit du nouveau Code de procédure
civile, JT 2010 III 134). Elle peut revoir l'appréciation des faits sur la base
des preuves administrées en première instance (Tappy, ibid., p. 135).
2.2 Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en
compte que s'ils sont invoqués ou produits sans retard et ne pouvaient

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être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie
qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise, ces deux conditions
étant cumulatives (art. 317 al. 1 CPC, Tappy, op. cit., JT 2010 III 136-137).
Il appartient à l'appelant de démontrer si ces conditions sont réalisées, de
sorte que l'appel doit indiquer spécialement de tels faits et preuves
nouveaux et motiver spécialement les raisons qui les rendent admissibles
selon lui (Tappy, op. cit., JT 2010 III 136-137; JT 2011 III 43 c. 2). L'art. 317
al. 1 CPC est également applicable lorsque le litige est soumis à la
procédure simplifiée (art. 243 CPC) et que le juge d'appel est tenu d'établir
les faits d'office (maxime inquisitoire : art. 247 al. 2 CPC; TF 4A_228/ 2012
du 28 août 2012 c. 2.2),
En l'espèce, l'appelante n'invoque aucun fait nouveau et ne
produit pas de pièces nouvelles à l'appui de son appel. En revanche, elle
sollicite la mise en œuvre d'une inspection locale ainsi que l'audition par la
cour de céans du témoin W.________, au motif que les premiers juges
n'auraient pas verbalisé les déclarations de ce témoin et que la
retranscription de celles-ci dans le jugement serait lacunaire et
insuffisante.
La verbalisation des témoignages ne s'imposait pas selon le
CPC-VD encore applicable en première instance : il appartenait à la partie
de requérir expressément la verbalisation, dans leur teneur essentielle,
des témoignages importants pour l'issue du procès. Ne l'ayant pas fait,
l'appelante est déchue du moyen (JT 2001 III 80). De toute manière,
l'administration de ces preuves apparaît superflue, vu les motifs qui
suivent (cf. 3.3 in fine).
3. L'appelante fait valoir que l'article 5 de l'acte de vente à terme
par lequel elle a acheté l'immeuble litigieux à M.________ ne vaut pas
renonciation à exercer son privilège de résiliation anticipée découlant de
l'art. 261 al. 2 let. a CO. Elle soutient que cette clause, par laquelle la
société acquéreuse déclare reprendre tous les droits et obligations
découlant des baux à loyers relatifs à l'immeuble vendu, a une portée

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toute différente depuis la disparition, dans le cadre de la révision du droit
du bail entrée en vigueur le 1er juillet 1990, du principe selon lequel "la
vente rompt le bail". Le droit actuel prévoyant le transfert ex lege du
contrat de bail en cas d'aliénation de la chose louée, elle affirme que la
présence d'une telle clause dans un acte notarié s'expliquerait dès lors par
le souci du notaire de prouver qu'il a bien informé les parties et attiré leur
attention sur certaines conséquences légales. L'appelante estime que le
notaire n'a fait que mentionner le texte légal de l'art. 261 al. 2 let. a CO et
que celui-ci doit ainsi s'appliquer dans tous ses aspects, particulièrement
en ce qui concerne le privilège de résiliation anticipée pour besoin propre
du bailleur.
3.1
3.1.1 L'art. 261 CO prévoit que si, après la conclusion du contrat, le
bailleur aliène la chose louée ou si elle lui est enlevée dans le cadre d'une
poursuite pour dettes ou d'une faillite, le bail passe à l'acquéreur avec la
propriété de la chose (al. 1). Le nouveau propriétaire peut cependant, pour
les habitations ou les locaux commerciaux, résilier le bail en observant le
délai de congé légal pour le prochain terme légal s'il fait valoir un besoin
urgent pour lui-même ou ses proches parents ou alliés (al. 2).
Le transfert institué par l'art. 261 CO est un transfert légal,
indépendant de la volonté des parties; il s'agit de droit impératif (Lachat,
Commentaire romand, n. 1 ad art. 261 CO; Marchand, in Bohnet/Montini,
Commentaire pratique, Droit du bail à loyer, Bâle 2010, nn. 5-8 ad art. 261
CO). Le transfert du bail emporte transfert de tous les droits et obligations
du bail (Lachat, ibid., Marchand, ibid., n. 21 ad art. 261 CO).
Le privilège de résiliation anticipée de l'art. 261 al. 2 CO pour
le prochain terme légal, en l'occurrence celui de l'art. 266d CO, se périme
dès la prochaine échéance de résiliation possible : à défaut de résiliation
pour la première échéance possible, l'acquéreur est présumé de façon
irréfragable avoir renoncé à exercer son droit de résiliation anticipée

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(Lachat, op. cit., n. 6 ad art. 261 CO; Marchand, op. cit. n. 29 ad art. 261
CO).
L'acquéreur peut renoncer à exercer ce privilège en
s'engageant à reprendre le bail intégralement dans le cadre du contrat de
vente de l'immeuble. Il s'agit d'une stipulation pour autrui parfaite (art.
112 CO) au bénéfice du preneur de bail, qui peut exiger de l'acquéreur
qu'il respecte le contrat jusqu'à son échéance. Le locataire peut ainsi se
prévaloir de cet engagement pour faire échec à la résiliation et le vendeur
pour faire échec à une action en dommages-intérêts fondée sur l'art. 261
al. 3 CO (Lachat, op. cit., n. 5 ad art. 261 CO; Marchand, op. cit., n. 30 ad
art. 261 CO, Lachat, Le bail à loyer, Lausanne 1997, p. 693; Roncoroni, Die
Auswirkungen des Eigentümerwechsels auf den Mietvertrag,
Mietrechtpraxis [MP] 4/05 p. 216; Higi, Zürcher Kommentar, 3ème éd.
Zurich 1994, n. 16 ad art. 261-261a CO; Wyttenbach, Zur Auswirkung der
Spaltungstheorie auf die Ansprüche des Mieters [Art. 261 OR], MP 1/11 p.
8). Un tel engagement révèle clairement l'intention de l'acquéreur
d'assumer la continuation du bail (TF 9 février 1988 in Droit du bail N°
1/1989 – MP 1988 p. 41).
3.1.2 En présence d'un litige sur l'interprétation d'une clause
contractuelle, le juge doit s'efforcer de déterminer la commune et réelle
intention des parties (art. 18 al. 1 CO). Cette interprétation subjective
relève de l'appréciation des preuves (ATF 132 III 626 c. 3.1, JT 2007 I 423).
Si le juge ne parvient pas à établir avec sûreté une telle volonté ou s'il
constate que l'un des cocontractants n'a pas compris la volonté réelle
exprimée par l'autre, il doit interpréter les déclarations et comportements
des parties selon le principe de la confiance, en recherchant comment une
déclaration ou une attitude pouvait de bonne foi être comprise en fonction
de l'ensemble des circonstances; en procédant à une telle interprétation
objective, il résout une question de droit. Pour trancher cette question, il
faut cependant se fonder sur le contenu de la manifestation de volonté et
sur les circonstances, lesquelles relèvent du fait. Les circonstances
déterminantes sont celles qui ont précédé ou accompagné la
manifestation de volonté, à l'exclusion des événements postérieurs. Même

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si la teneur d'une clause contractuelle paraît claire à première vue, il peut
résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou
d'autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas
exactement le sens de l'accord conclu. Il n'y a cependant pas lieu de
s'écarter du sens littéral du texte adopté par les cocontractants lorsqu'il
n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur
volonté (cf. ATF 133 III 61 c. 2.2.1 et la jurisprudence citée.)
3.2 Les premiers juges n'ont pas tranché la question de savoir si
l'engagement de l'appelante figurant sous chiffre 5 de l'acte vente à terme
de l'immeuble litigieux valait renonciation à exercer son droit de résiliation
anticipée. Considérant qu'il résultait a priori des témoignages recueillis en
audience de jugement que l'acquéreur de l'immeuble n'aurait pas, par cet
engagement, renoncé à son privilège de résiliation anticipée, ils ont
cependant estimé que cette question pouvait rester ouverte dès lors que
le bailleur ne pouvait en toute hypothèse se prévaloir d'un besoin urgent
de la chose louée.
3.3 En l'espèce, le contrat de vente immobilière contient une
clause ainsi rédigée : "La société acquéreuse déclare reprendre tous les
droits et obligations découlant des baux à loyers relatifs à l'immeuble
vendu, dont elle déclare avoir parfaite connaissance".
Cette clause constitue une renonciation claire, au sens de la
doctrine et de la jurisprudence précitée, au droit de résiliation anticipée.
L'appelante soutient cependant qu'en insérant une telle clause dans le
contrat, elle n'entendait pas renoncer à l'exercice de ce privilège mais
qu'elle constituait en quelque sorte une clause de style, rappelant que les
baux à loyer en cours passaient ex lege au nouvel acquéreur de
l'immeuble.
En l'occurrence, on constate que la réelle et commune
intention des parties n'a pas été établie. Elle ne résulte en particulier pas
du témoignage F.________. Outre que ses déclarations doivent être
retenues avec prudence, dès lors qu'il serait susceptible de voir sa

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responsabilité engagée, le notaire n'a fait qu'indiquer les raisons pour
lesquelles lui-même aurait inséré cette clause dans l'acte. En revanche,
les parties n'ont pas discuté de la portée de cette clause lors de la
signature de l'acte, de sorte que l'on ne peut rien en tirer sur la volonté
réelle des parties.
Il y a donc lieu de rechercher, en application du principe de la
confiance, le sens que le destinataire de cette déclaration, placé dans les
mêmes circonstances, pouvait et devait lui attribuer selon les règles de la
bonne foi. A cet égard, on doit considérer qu'une clause contractuelle
prévoyant la reprise des baux existants doit être interprétée comme
comportant une reprise intégrale de ces baux, y compris s'agissant de leur
durée, car on ne saurait présumer qu'une telle disposition ne constitue
qu'une clause de style (en ce sens Weber, Basler Kommentar, 5ème éd., n.
8 ad art. 261 CO). On ne saurait davantage suivre l'appelant lorsqu'il
soutient que la clause figurant dans le contrat de vente ne constitue
qu'une simple reprise du texte légal en vigueur : l'art. 261 CO stipule le
principe du passage du bail à l'acquéreur avec le transfert de la propriété;
la clause du contrat de vente contient un engagement de reprendre les
droits et obligations découlant du contrat de bail, probablement afin de
protéger le vendeur contre des prétentions du locataire découlant de l'art.
261 al. 3 CO, ce qui inclut notamment un engagement de respecter la
durée de celui-ci.
A cela ne change rien le fait que l'arrêt du Tribunal fédéral du
9 février 1988 ait été rendu sous l'empire de l'ancien droit du bail, qui
prévoyait que l'acquéreur devait respecter le bail jusqu'à son prochain
terme légal de congé et qu'il était réputé en avoir assumé la continuation
s'il ne le dénonçait pas. On ne voit en effet pas en quoi cette révision du
droit du bail, tendant à éviter que la loi ne favorise la rupture anticipée
d'un contrat conclu pour une certaine durée (cf. Message du Conseil
fédéral concernant l'initiative populaire "pour la protection des locataires",
la révision du droit du bail à loyer et du bail à ferme dans le code des
obligations et la loi fédérale instituant des mesures contre les abus dans le
secteur locatif, FF 1985 I p. 1422), rendrait sans portée le raisonnement

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qui a mené le Tribunal fédéral, sous l'empire de l'ancien droit, à considérer
qu'une clause telle que celle figurant en l'espèce dans le contrat de vente
immobilière révélait l'intention de l'acquéreur d'assumer la continuation
du bail.
L'appelante ne saurait dès lors se prévaloir de l'art. 261 al. 2
CO pour résilier le bail de manière anticipée. Mal fondé, l'appel doit être
rejeté, sans qu'il soit nécessaire d'examiner si l'appelante a établi son
besoin propre d'occuper les locaux litigieux.
4. Au vu de ce qui précède, l'appel doit être rejeté dans la
procédure de l'art. 321 al. 1 CPC et le jugement confirmé.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2'034 fr.
(art. 62 al. 2 TFJC [taris des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010;
RSV 270.11.5]), sont mis à la charge de l'appelante qui succombe (art. 106
al. 1 CPC).
L'intimée n'ayant pas été invitée à se déterminer, il n'y a pas
lieu à l'allocation de dépens de deuxième instance.
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos,
en application de l'art. 312 al. 1 CPC,
prononce :
I. L’appel est rejeté.
II. Le jugement est confirmé.

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III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2'034 fr.
(deux mille trente-quatre francs), sont mis à la charge de
l'appelante V.________SA.
IV. L'arrêt motivé est exécutoire.
Le président : Le greffier :
Du 7 novembre 2012
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit
aux intéressés.
Le greffier :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :
- Me Nicolas Saviaux (pour V.________SA),
- Me Jacques Micheli (pour G.________SA).
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 15'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours

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constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

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Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- Mme la Présidente du Tribunal des baux.
Le greffier :