vd_gerichte · PT16.014217 · 2021-08-16 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
PT16.014217-201752
386
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 16 août 2021
__________________
Composition : Mme GIROUD WALTHER, présidente
M. Hack et Mme Crittin Dayen, juges
Greffière : Mme Logoz
*****
Art. 18 al. 1 CO ; 311 al. 1 CPC
Statuant sur l’appel interjeté par A.N.________, à [...],
défendeur, contre le jugement rendu le 25 août 2020 par la Chambre
patrimoniale cantonale dans la cause divisant l’appelant d’avec
E.________AG, à [...], demanderesse, la Cour d’appel civile du Tribunal
cantonal considère :
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En fait :
A. Par jugement du 25 août 2020, dont les considérants écrits ont
été adressés pour notification aux conseils des parties le 4 novembre
2020, la Chambre patrimoniale cantonale a dit que le défendeur
A.N.________ devait payer à la demanderesse E.________AG la somme de
500'000 fr., avec intérêts à 5% l’an dès le 30 septembre 2014 (I), a validé
le séquestre n° [...] formé par la demanderesse à l’encontre du défendeur
pour la somme de 500'000 fr. (II), a levé définitivement l’opposition totale
formée par le défendeur au commandement de payer notifié le 16
novembre 2015 dans la poursuite n° [...] de l’Office des poursuites du
district de Lausanne (III), a mis les frais judiciaires, arrêtés à
29'609 fr. 35, à la charge du défendeur (IV), a dit que le défendeur
rembourserait à la demanderesse les sommes de 19'470 fr. 80 versée au
titre de son avance des frais judiciaires et de 1'200 fr. versée au titre des
frais de la procédure de conciliation (V et VI), a dit que le défendeur devait
verser à la demanderesse la somme de 25'000 fr. à titre de dépens (VII) et
a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (VIII).
En droit, les premiers juges, appelés à statuer sur une
demande en paiement et en validation de séquestre introduite à la suite
de la résolution d’un contrat de vente pour vice de la volonté, ont retenu
que l’instruction n’avait pas permis d’établir la réelle et commune
intention des parties quant à l’objet de ce contrat, la demanderesse
soutenant que celui-ci visait essentiellement la propriété des logiciels de
l’entreprise individuelle H.________ et le défendeur prétendant que les
discussions avaient porté sur l’équipement du garage et les éléments
incorporels de l’entreprise, qu’il n’y avait jamais eu de discussion
spécifique à propos des logiciels et qu’il était uniquement question de la
reprise par la demanderesse de l’installation informatique du garage. Dès
lors qu’il ne pouvait être procédé à l’interprétation subjective du contrat, il
convenait de se demander quel sens les parties pouvaient ou devaient
donner de bonne foi à leurs manifestations de volonté réciproques
(principe de la confiance – interprétation objective), en se fondant non

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seulement sur le texte et le contexte des déclarations, mais également sur
le vu des circonstances qui les avaient précédées et accompagnées, à
l’exclusion des événement postérieurs. D’un point de vue littéral, il
semblait clair que le contrat visait la propriété du mobilier et des logiciels
de gestion. Pour le surplus, s’agissant du contexte des déclarations et des
circonstances qui les avaient précédées et accompagnées, l’instruction
n’avait pas permis d’établir précisément le contenu des discussions
transactionnelles (ndlr : des pourparlers précontractuels) et les
circonstances qui avaient précédé la conclusion du contrat, tant les
versions des parties étaient divergentes et peu étayées. Les infimes
éléments dont disposaient les premiers juges, notamment l’indication de
la demanderesse selon laquelle elle avait compris que « la valeur
comptable des systèmes électroniques, du logiciel et de l’autre
équipement » se montait à plus de 500'000 fr., l’expertise judiciaire selon
laquelle seule une valeur d’au moins 490'000 fr. pour le transfert de la
propriété des logiciels pouvait justifier le prix de vente convenu de
500'000 fr. et le but social de la demanderesse – active dans la vente et la
fourniture de logiciels aux entreprises –, tendaient à démontrer qu’outre la
vente du mobilier, le contrat portait bien sur la vente des logiciels
d’exploitation du garage et non de son installation informatique. Dès lors
que les clauses à interpréter ne pouvaient pas être qualifiées de peu
claires ou ambiguës, l'application du principe « in dubio contra
stipulatorem » devait être écartée.
La demanderesse ayant opté principalement pour l’invalidation
du contrat pour vice du consentement, il convenait dès lors d’examiner si
celle-ci était parvenue à démontrer qu’il y avait eu tromperie de la part du
défendeur et que celle-ci l’avait déterminée à contracter. Sur le vu des
courriers que la demanderesse avait adressés au défendeur avant la
conclusion du contrat et de la teneur du contrat de vente litigieux, les
premiers juges ont considéré qu’en signant un contrat mentionnant
expressément qu’il était propriétaire des logiciels, le défendeur avait
entretenu chez la demanderesse son erreur sur l’objet du contrat, alors
qu’il aurait dû lui faire remarquer qu’il n’était pas propriétaire des logiciels
en question mais seulement bénéficiaire d’une licence d’exploitation. Au

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surplus, rien n’indiquait que la demanderesse aurait eu connaissance de
cette situation avant la conclusion du contrat. Certes, elle avait fait preuve
de négligence en signant le contrat de vente sans exiger aucune preuve et
en se passant d’un inventaire ou d’une révision. Il n’en demeurait pas
moins que le défendeur n’avait non seulement pas relevé l’impossibilité
pour la demanderesse d’acquérir dite propriété mais qu’il avait entretenu
chez elle son erreur en affirmant être propriétaire des logiciels et en
signant le contrat litigieux. Il savait que si la demanderesse avait connu la
vérité, elle n’aurait pas signé le contrat, ou en tout cas pas aux mêmes
conditions. Au demeurant, le défendeur n’avait pas établi la prétendue
mauvaise foi dont la demanderesse aurait fait preuve à son égard. La
demanderesse avait ainsi été induite à contracter par le dol du
demandeur, si bien qu’elle n’était pas obligée par le contrat (art. 28 CO
[Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220]). La demanderesse ayant
valablement résolu le contrat pour dol, elle pouvait donc prétendre à la
restitution du montant de 500'000 fr. qu’elle avait versé, avec intérêts à
5% l’an dès la conclusion du contrat puisque l’invalidation avait un effet ex
tunc. La créance de la demanderesse étant établie, il convenait en outre
de faire droit – à hauteur de 500'000 fr. – à sa conclusion tendant à la
mainlevée définitive de l’opposition au commandement de payer qu’elle
avait fait notifier au défendeur et à la validation du séquestre prononcé à
l’encontre de celui-ci.
B. Par acte du 7 décembre 2020, A.N.________ a fait appel de ce
jugement, en concluant, avec suite de frais et dépens, à sa réforme, en ce
sens que les conclusions prises par E.________AG dans sa demande du 17
mars 2016 soient rejetées (IV/I), que le défendeur A.N.________ ne soit
reconnu débiteur d’aucun montant quel qu’il soit envers E.________AG
(IV/Ibis), que l’arrêt rendu le 28 septembre 2015 par la Cour des
poursuites et faillites du Tribunal cantonal dans la cause opposant
E.________AG à A.N.________ soit annulé (IV/II), que l’ordonnance de
séquestre rendue le 17 février 2015 par le Juge de paix du district de
Lausanne soit révoquée, les fonds séquestrés sur le compte bancaire [...]
ouvert auprès de la succursale lausannoise de la K.________SA étant

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immédiatement mis à disposition de A.N.________ (IV/III), qu’ordre soit
donné à l’Office des poursuites du district de Lausanne de lever le
séquestre sur le compte bancaire [...] ouvert auprès de la succursale
lausannoise de la K.________SA, de libérer l’intégralité du montant déposé
sur ce compte en faveur de A.N.________ et d’informer la succursale
lausannoise de K.________SA de la levée du séquestre susmentionné (IV/IV)
et qu’ordre soit donné à la succursale lausannoise de la K.________SA de
lever avec effet immédiat le blocage du compte bancaire susmentionné et
de mettre à disposition de A.N.________ les avoirs qui y sont déposés (V). A
titre subsidiaire, l’appelant a conclu à ce que le jugement entrepris soit
annulé et la cause renvoyée à l’autorité de première instance pour
nouvelle décision dans le sens des considérants.
Le 3 février 2021, A.N.________ a versé l’avance de frais
requise à hauteur de 6'000 francs.
Le 16 avril 2021, E.________AG a déposé une réponse par
laquelle elle a conclu au rejet de l’appel interjeté le 7 décembre 2020,
avec suite de frais et dépens.
C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur
la base du jugement complété par les pièces du dossier :
1. a) E.________AG (ci-après : la demanderesse ou l’intimée)
est une société anonyme, dont le siège est à [...], et dont le but est le
suivant : « Die Gesellschaft bezweckt den Handel und Verkauf von und
Service an Geräten für das grafische Gewerbe und
Medienunternehmungen auf nationales und internationaler Basis sowie
Versorgung dieser und anderer Branchen mit Software. […] ».
D.________ en est l'administrateur, avec signature individuelle.
b) A.N.________ (ci-après : le défendeur ou l’appelant) était seul
titulaire de l'entreprise individuelle « H.________ », inscrite au Registre du

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commerce du canton de Vaud le 24 mai 1982 et radiée le
24 novembre 2014.
B.N.________, épouse du défendeur, était propriétaire de la
parcelle n° [...] de la commune de [...] sur laquelle est bâti le garage-
carrosserie.
c) La société I.________SA (actuellement : [...] SA), est une
société anonyme, inscrite au registre du commerce du canton de Vaud le
31 mars 2009, dont le siège est à [...] et dont le but était, jusqu'en
décembre 2017 : « tous conseils, expertises et services dans les domaines
de la construction et de l'immobilier, en particulier des attestations de
superficie, de conseil en environnement, de la vente et de l'entretien de
matériel de production d'énergie propre, ainsi que toutes activités se
rapportant au domaine de la construction ».
V.________ en est l'administrateur-président, depuis le 31 mars
2009. L.________ en est l'administrateur, depuis novembre 2013.
A l'époque des faits, V.________ agissait également pour le
compte de la demanderesse et de la société Y.________SA (ci-après :
Y.________SA). Les trois sociétés (la demanderesse, Y.________SA et
I.________SA) étaient en relations commerciales. V.________ n'était pas
employé, administrateur ou actionnaire de la demanderesse, mais agissait
comme son représentant, sur la base d'instructions qu'il recevait.
d) L.________ est également administrateur président de la
société S.________SA, actuellement en liquidation, dont le siège était à [...]
jusqu'en juin 2018, puis à [...].
2. Au début de l'année 2014, le défendeur a commencé à
envisager de céder son entreprise, H.________. Il en a parlé à un client de
longue date, W.________. Celui-ci lui a indiqué qu'il connaissait un certain
V.________, homme d'affaires fortuné, qui pourrait être intéressé par
l'achat du garage.

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En février ou mars 2014, V.________, accompagné de
W.________, s'est rendu au H.________ pour effectuer une visite des lieux. Il
s'est déclaré intéressé et a demandé à pouvoir consulter tous les comptes
de l'entreprise.
3. a) W.________ a effectué une évaluation du H.________. Pour
ce faire, il a eu accès aux bilans 2012 et 2013 de l’entreprise, mais n’a
disposé d’aucun inventaire.
Le 15 juin 2014, il a établi deux documents intitulés « Vente
des immeubles n° [...] — n° [...] » et « Valeur de l'entreprise H.________ à
[...] ». Chacun de ces documents a été établi en version manuscrite et en
version dactylographiée.
La teneur du document intitulé « Valeur de l'entreprise
H.________ à [...] », version dactylographiée, est la suivante :
« 1 C.A. Moyen sFr. 4'300'000.00
2 Personnel 12
salariés
3 Stock a) sFr. 357'000.00
véhicules
b) pièces sFr. 129'000.00
c) divers sFr. 279'000.00
4 Outillage sFr. 5'000.00
5 Equipement
Exploitation sFr. 150'000.00
6 Mobilier sFr. 10'000.00
7 Fonds de commerce sFr. 576'000.00
évalué
Total sFr. 1'506'000.00
Passif Bilan sFr. 876'000.00
Solde sFr. 630'000.00
Actif Bilan sFr. 384'000.00
Total sFr. 1'014'000.00 »
Lors de son audition, W.________ a précisé que l'évaluation du
fonds de commerce correspondait à l'évaluation de la clientèle, faite « à la

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louche ». Il a précisé que c'était un calcul complexe et qu'il avait suivi une
formation en France pour apprendre à le faire. Il a ajouté que l'évaluation
tenait compte de tous les éléments sauf les murs et le terrain. Il a
confirmé avoir évalué le mobilier à 10'000 fr., précisant que, pour lui, cela
comprenait les meubles proprement dits, soit les tables et chaises, mais
pas les éventuels ordinateurs et autre matériel informatique. En
examinant la pièce 111, soit la version manuscrite du document « Valeur
de l’entreprise H.________ » établi par ses soins, il a déclaré qu'il pensait ne
pas avoir tenu compte des ordinateurs et autre matériel informatique, vu
que cela ne figurait pas dans le document, mais qu'il n'avait plus de
souvenir précis. Il a expliqué avoir fait une évaluation sur place de chaque
élément du mobilier et s'être fondé sur le bilan, la seule chose qu'il avait
personnellement examinée étant la carrosserie, qui était neuve et avait
été acquise pour 150'000 fr. six ou huit mois avant.
L'expert judiciaire Daniel Dupasquier a relevé que W.________
avait réalisé une évaluation d'entreprise uniquement basée sur les
éléments ressortant des comptes annuels 2013 sans retraitement, aucune
« due diligence » n'ayant été effectuée de part et d'autre. Selon l'expert,
l'évaluation effectuée par W.________ était clairement erronée, car celui-ci
n'avait pas tenu compte du fait que l'entreprise H.________ était une
entreprise individuelle et non une personne morale et n'avait ainsi pas pris
en compte la rémunération de l’exploitant dans son évaluation.
b) V.________ a demandé à L.________ de faire une évaluation
de l'entreprise du défendeur. Celui-ci n'a toutefois pas pu la réaliser, car
les documents nécessaires ne lui ont pas été fournis. L.________ a participé
plus tard aux pourparlers précontractuels et à la rédaction des contrats de
vente.
4. Courant août 2014, les époux A.N.________ sont entrés en
négociation avec V.________ et L.________ en vue de la vente du garage et
de la parcelle n° [...].

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V.________ a alors décidé que trois sociétés (soit la
demanderesse, Y.________SA et I.________SA) participeraient à l'acquisition
de l'entreprise du défendeur et des terrains nécessaires à son exploitation.
Interrogé comme témoin, V.________ a expliqué qu'il avait dû faire ainsi,
car il n'avait pas les moyens financiers pour mener toute l'opération et
acheter les terrains.
Dans le cadre de la vente du H.________, V.________ a agi pour
le compte de la demanderesse. Il a mené lui-même les pourparlers au nom
de celle-ci, au bénéfice des pouvoirs qui lui avaient été conférés.
5. Le 18 août 2014, L.________, sur le papier à en-tête du
S.________SA, a adressé à V.________ un décompte, dont la teneur est
notamment la suivante :
« Contrat à établir par la S.________SA
Fonds de commerce CHF 1'000'000.-
./. Reprise [...] dettes bancaires - CHF 400'000.-
environ
Cash hors contrat CHF 600'000.-
Contrat à établir par le
notaire
Vente propriété CHF 2'700'000.-
./. Reprise [...] hypothèque - CHF 1'300'000.-
CHF 1'400'000.-
- Un contrat de travail de CHF 1'000.- par mois à
Monsieur A.N.________ plus une voiture de service
à disposition avec des plaques de garage.
- Une commission de CHF 30'000.- en liquide sera
versée à Monsieur W.________ par Monsieur
V.________. »
V.________ a paraphé ce document.
Entendu comme témoin, L.________ a expliqué que pour
I.________SA, le montant était de 600'000 fr. pour le fonds de commerce, la
reprise de dettes de 400'000 fr. (dette que le défendeur avait auprès de la
[...] pour son garage) étant selon lui incluse dans le calcul des 600'000
francs. Il a précisé que ce décompte du 18 août 2014 était un document

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préliminaire dans le cadre des négociations et non un contrat final. Selon
lui, ce document reflétait ce que désirait le défendeur.
6. a) Le 14 août 2014, la demanderesse a adressé au
défendeur un courrier, dont la teneur est notamment la suivante :
« […]
Nous nous référons à la transaction intentionnée de la vente
de l'activité commerciale à I.________SA, [...]. Nous avons
compris que la valeur comptable des systèmes électroniques,
du logiciel et de l'autre équipement se porte sur plus de CHF
500'000.-, y inclus tous les amortissements. Selon vous les
réviseurs ont confirmé ce fait.
Nous sommes prêts d'acheter (sic) l'équipement et de verser
le prix sur (sic) une banque que vous allez nous indiquer,
comme part de la transaction de vente et paiement.
Nous nous réservons le droit de faire vérifier la transaction et
toutes les valeurs par une révision indépendante dans un délai
de 6 (six) mois après sa clôture.
Veuillez-nous (sic) faire parvenir une copie du rapport de la
révision 2013. »
b) Le 12 septembre 2014, la demanderesse a adressé au
défendeur un courrier libellé notamment comme suit :
« […]
Achat de l'équipement – Vente H.________, [...] VD
Nous avons été informés de la transaction pendante du terrain,
de l'activité commerciale et de l'équipement du ou avant le 1er
Octobre 2014.
D'ici, nous n'avons pas obtenu un rapport de révision détaillé,
et comme convenu, nous réservons le droit de nommer un
réviseur indépendant pour vérifier l'évaluation de l'équipement
acheté.
Le paiement de CHF 500'000.- est sous condition de la révision
et est retenu selon votre demande sur un compte auprès de
K.________SA à [...] (à l'attn de M. [...]) jusqu'à la finalisation de
la révision.
Le paiement a été fait sous cette réserve. »
c) Interrogé en qualité de partie, D.________ a confirmé qu'il
avait connaissance de ces deux courriers, précisant que ce n'était pas lui

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qui les avait signés, mais une certaine Mme [...], sur instructions de
l'actionnaire, M. [...]. Il a ajouté qu'il les avait ensuite validés, mais qu'il ne
savait plus si c'était avant ou après leur envoi. Il a dit qu'il ne pensait pas
que l'intention figurant dans les courriers était de confirmer la volonté
d'acquérir l'ensemble des biens matériels et qu'il y avait peut-être une
erreur de la secrétaire, parce qu'ils ne parlaient que des « softwares ».
7. a) Le 30 septembre 2014, le défendeur, en qualité de
vendeur, et I.________SA, représentée par V.________ et L.________, en
qualité d'acheteuse, ont signé un « Contrat de vente, remise de fonds de
commerce », passé en la forme écrite, dont la teneur est notamment la
suivante :
« PREAMBULE
Le présent contrat porte sur la remise du fonds de commerce
de l'entreprise individuelle H.________ par le vendeur à
l'acheteur à l'exclusion du mobilier et des logiciels
d'exploitation, au jour de la signature du contrat, dans ses
locaux sis [...] à [...].
ARTICLE PREMIER – OBJET DU CONTRAT
Le vendeur s'oblige à livrer le fonds de commerce de
l'entreprise individuelle H.________, soit l'ensemble de sa
clientèle et de ses contrats commerciaux en cours lors de la
signature du présent contrat selon bilan, état au 30 septembre
2014, à l'acheteur et à lui en transférer la propriété/la
titularité.
Les éventuelles dettes et créances du vendeur et/ou découlant
de l'exploitation de son entreprise sont reprises par l'acheteur.
ARTICLE 2 – PRIX DE VENTE
L'acheteur s'oblige à payer au vendeur le montant de CHF
200'000.- (deux cents mille francs) pour l'acquisition du fonds
de commerce précité.
ARTICLE 3 – EXIGIBILITE DU CONTRAT
Le prix de vente est exigible après l'avènement de la condition
suspensive visée à l'article 5.
ARTICLE 4 – REPRISE DE DETTE
L'acheteur s'oblige en outre à reprendre la dette (art. 175 CO)
du vendeur auprès de [...] ATF n° [...] en CHF 399'777.60 (y
compris intérêt courus et indemnité ; état au
1er octobre 2014) par acte séparé.

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Le consentement du créancier selon l'art. 176 al. 3 CO est
requis. En cas de refus, les droits des parties sont réservés
conformément à
l'art. 180 CO.
ARTICLE 5 – CONDITION SUSPENSIVE
La vente du fonds de commerce est conditionnée à la
conclusion d'un contrat de bail commercial entre l'acheteur et
les propriétaires des immeubles n° [...] et [...], ainsi qu'à la
reprise par l'acheteur de la dette visée à l'article 4.
Les articles 151 à 153 du Code des obligations suisse (ci-après
: CO) règlent les effets de la condition suspensive précitée.
[…] »
b) Le 30 septembre 2014 également, le défendeur, en qualité
de vendeur, et la demanderesse, en qualité d'acheteuse, ont signé un «
Contrat de vente », passé en la forme écrite, dont la teneur est la suivante
:
« ARTICLE PREMIER
Le vendeur s'oblige à livrer l'ensemble du mobilier et des
logiciels de gestion d'entreprise entreposés dans les locaux sis
[...] à [...], selon inventaire annexé pour faire partie intégrante
du présent contrat, à l'acheteur et à lui en transférer la
propriété.
ARTICLE 2 – PRIX DE VENTE
L'acheteur s'oblige à payer au vendeur le montant de CHF
500'000.- (cinq cents mille francs) pour l'acquisition du
mobilier et des logiciels précités.
ARTICLE 3 – EXIGIBILITE DU PRIX DE VENTE
Le prix de vente est exigible au jour de la signature du présent
contrat.
ARTICLE 4 – MISE EN POSSESSION
L'acheteur est mis en possession du mobilier et des logiciels
(livraison) au lieu où ceux-ci sont entreposés lors de la
signature du présent contrat.
En cas de demeure du vendeur, il y a lieu de présumer que
l'acheteur renonce à la livraison et réclame des dommages-
intérêts pour cause d'inexécution.
Si l'acheteur entend demander la délivrance, il doit en informer
le vendeur immédiatement après l'échéance du terme.
ARTICLE 6 – DOMMAGES ET INTERETS
Si le vendeur n'exécute pas son obligation, il répond du
dommage causé de ce chef à l'acheteur.
ARTICLE 7 – DEMEURE DE L'ACHETEUR

- 13 -
L'acheteur est mis en demeure par l'interpellation du vendeur
et non par la seule exigibilité du prix de vente convenu.
En cas de demeure de l'acheteur, le vendeur est en droit de se
départir du contrat, sans qu'il n'y ait lieu au paiement de
dommages et intérêts.
ARTICLE 8 – GARANTIE EN CAS D'EVICTION ET GARANTIE
EN RAISON DES DEFAUTS
Le vendeur certifie que l'ensemble du mobilier et des logiciels
visés à l'article premier sont sa propriété et libres de tout
engagement.
La garantie en cas d'éviction est pour le surplus régie par les
articles 192ss CO et celle en raison des défauts par les articles
197ss CO, à l'exclusion de l'article 205 alinéa 3 CO.
S'agissant cependant en particulier de la garantie en raison
des défauts, l'acheteur dispose d'un délai d'un an à partir de la
conclusion des actes notariés visés à l'article 2 pour vérifier
l'état du mobilier et des logiciels vendus.
ARTICLE 11 (sic) – DROIT APPLICABLE
Le présent contrat est soumis au droit suisse.
ARTICLE 12 (sic) – FOR
Les tribunaux suisses et les tribunaux du lieu de situation des
immeubles mentionnés à l'article 2 ci-dessus sont
exclusivement compétents pour tous litiges pouvant résulter
de l'interprétation et/ou de l'application du présent contrat.
Le présent contrat est établi en deux exemplaires originaux.
Ainsi fait et signé à [...] le
Pour le vendeur : Pour
l’acheteur :
A.N.________ D.________»
Lors de la signature du contrat, D.________, dont le nom
apparaît sous la mention « Pour l'acheteur» n'était pas présent. Le contrat
a été signé par V.________ pour le compte et au nom de la demanderesse
et c'est sa signature qui apparaît sous la mention du nom de « D.________
». V.________ a annoté à la main le contrat. Ainsi, à l'article 2, il a ajouté la
mention manuscrite
« Plus 65 K SFR bonus ». Cette mention est paraphée par V.________ et le
défendeur. A l'article 8, 3ème paragraphe, V.________ a modifié le délai d'un
« an » en un délai d'un « mois ». Cette mention porte le paraphe de
V.________. Interrogé en qualité de partie, le défendeur a expliqué qu'il
avait demandé à V.________ de réduire à un mois le délai de garantie en

- 14 -
raison des défauts, précisant que dans son esprit, c'était pour ne pas avoir
à sa charge le paiement du parc informatique pendant aussi longtemps.
Entendu comme témoin, V.________ a déclaré que le mobilier
qui était mentionné dans le contrat ne portait que sur le serveur, qui
devait contenir les logiciels, et que ce serveur avait plus de dix ans et
valait tout au plus quelques centaines d'euros, précisant qu'ils avaient dû
le changer car il ne fonctionnait plus.
c) Les deux contrats ci-dessus ont été rédigés par Me [...], sur
instructions de V.________. Ils ont été signés dans une certaine
précipitation le
30 septembre 2014, à [...].
Entendu sur les circonstances ayant entouré la signature des
contrats, le défendeur a déclaré les avoir lus rapidement et n’avoir pas
compris que celui passé avec la demanderesse portait sur des logiciels. Il
a ajouté que la transaction était d'abord prévue pour le 1er janvier, sans en
préciser l’année, et que, soudainement, V.________ l'avait appelé pour lui
dire qu'il fallait signer plus vite car l'argent était chez le notaire. Il a
déclaré qu'il agissait seul à l'époque et n'avait pas de mandataire,
précisant que W.________ avait établi le dossier, mais qu'il ne l'avait pas
assisté.
B.N.________ a confirmé les dires de son époux. Elle a expliqué
qu’elle n’avait pas vu les projets de contrats mais qu’elle pensait que son
mari les avait vus et qu'il en avait discuté avec V.________ et L.________.
Elle a précisé que son mari lui avait parlé de projets pour les contrats,
mais que les contrats définitifs n'avaient été vus par lui que le jour de la
signature. Selon B.N.________, la version finale des contrats n'avait pas été
envoyée avant car V.________ demandait des modifications tout le temps.
Par ailleurs, elle a admis avoir faxé à
Me [...] des propositions de contrat, au début des négociations, sur
demande de V.________, précisant que son époux devait être d'accord. Elle
ne savait pas quel type de documents elle avait faxé, ne les ayant pas lus.

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Il lui semblait avoir reçu « quelque chose en retour », à une seule
occasion, mais qu'elle n'était pas sûre, précisant que c'était V.________ ou
L.________ qui avaient réceptionné le document et qu'elle n'avait pas eu
connaissance de son contenu. Elle a exposé que V.________ avait demandé
que personne ne soit informé de la vente du garage avant la signature
chez le notaire, si bien que quand il lui avait demandé de faxer des
documents, elle avait fait vite afin que la secrétaire qu'ils employaient à
l'époque ne comprenne pas ce qui se passait. Elle a ajouté qu'elle croyait
qu'il était exact que son mari avait laissé toute liberté à V.________ et
L.________ s'agissant de la répartition des biens de son entreprise entre les
deux sociétés acheteuses et qu'il n'avait pas été consulté à ce sujet. Elle a
déclaré qu'à l'époque, elle et son époux n'étaient pas conseillés par un
avocat dans le cadre des négociations, précisant que W.________ avait fait
l'évaluation mais ne les avait pas conseillés comme l'aurait fait un avocat.
Selon L.________, rien ne s’était fait précipitamment et le
défendeur avait vu les contrats avant la signature. Il a précisé que pour le
contrat avec I.________SA, le défendeur était au courant, sans pouvoir dire
ce qu'il en était pour l'autre contrat.
V.________ a contesté le fait que les deux contrats auraient été
présentés au défendeur à la dernière minute. Celui-ci avait eu le projet de
contrat en ses mains déjà antérieurement et il n'y avait eu aucune
pression de qui que ce soit pour qu'il signe ces contrats. Selon lui, ces
contrats auraient pu être signés un mois plus tard. Il a précisé qu'entre
août et septembre, il y avait eu plusieurs changements dans les contrats,
demandés par le défendeur et son avocat. V.________ a précisé que
l'argent devait être bloqué jusqu'à ce qu'ils aient les droits sur les droits
intellectuels. Il a expliqué que les contrats avaient été modifiés trois ou
quatre fois à la demande du défendeur et qu'il (réd. : V.________) était donc
retourné chez
Me [...] pour procéder aux modifications acceptées par le défendeur et un
certain Dr [...]. Il a déclaré qu'il ne pensait pas que le défendeur lui faisait
entièrement confiance, ainsi qu'à L.________, car il avait consulté son
comptable et Me [...]. Il a déclaré que la demanderesse, n'étant pas active

- 16 -
dans les garages, n'avait aucun intérêt dans ce domaine et était donc
seulement intéressée par l'acquisition des droits intellectuels et des
logiciels. Selon lui, c'était I.________SA qui avait acheté l'outillage,
mécanique et de carrosserie, et le stock de voitures, c'est-à-dire tout sauf
les terrains et la propriété des logiciels. Il a ajouté que le défendeur avait
été associé dès le début à toutes les discussions et qu'il avait informé
celui-ci qu'il ne pouvait pas mener seul l'opération et qu'il cherchait des
investisseurs. Les contacts avaient été pris avec la demanderesse parce
que le défendeur voulait tout liquider et que c'était la seule société qu'il
connaissait pour les logiciels. Il a contesté le fait que le défendeur n’était
pas au courant des accords passés entre la demanderesse et I.________SA
au sujet de l'achat du garage.
d) S’agissant des logiciels litigieux, le témoin B.N.________ a
indiqué qu’elle pensait qu’il était exact que la demanderesse n’avait
jamais sollicité le moindre renseignement ou la moindre documentation à
propos des logiciels litigieux et qu’en tous les cas, on ne lui avait rien
demandé. Elle a confirmé que la demanderesse n'avait pas prié le
défendeur de lui fournir des informations sur les programmes ou les
modules de programme de l'installation informatique et qu’elle n’avait pas
requis du défendeur la moindre documentation en relation avec les
logiciels litigieux. Elle a en outre déclaré qu’à sa connaissance, il était
exact que la demanderesse n’avait pas fait évaluer par un tiers la valeur
des logiciels, qu’elle n’avait pas demandé non plus de document attestant
du fait que le défendeur était bien propriétaire des logiciels et que
V.________ et L.________ ne l’avaient pas fait non plus. B.N.________ a admis
ne pas avoir participé personnellement aux discussions et que ses
déclarations reposaient sur une déduction de sa part.
Interrogé comme partie, D.________ a expliqué qu'on pouvait
trouver des informations sur les programmes en question sur internet. Il a
précisé que le logiciel concerné, produit par l'entreprise C.________AG, était
conçu pour les garages, qu'il pouvait être combiné avec d'autres logiciels
pour l'administration et qu'il était adapté pour le combiner avec celui de la
demanderesse. Il a ajouté qu'il pensait que quelqu'un au sein de la

- 17 -
demanderesse avait fait ces recherches, mais qu'il n'était personnellement
pas au courant, car il n'était pas présent.
Le témoin V.________ a déclaré que le défendeur lui avait
assuré personnellement, par oral, qu'il était propriétaire des logiciels et
qu'il allait leur livrer le contrat de propriété. Il aurait demandé à plusieurs
reprises au défendeur s'il possédait bien les droits de propriété
intellectuelle sur le logiciel d'exploitation, ce que ce dernier avait
confirmé. Le défendeur lui avait promis des documents, qu'il n'avait jamais
vus.
Entendu comme témoin, L.________ a également déclaré que le
défendeur leur avait dit qu'il était propriétaire des logiciels.
e) Le contrat présenté le 30 septembre 2014 ne comportait
aucun inventaire, l'inventaire des biens et leur évaluation comptable par
un réviseur indépendant n'ayant pas encore été menée et présentée à la
demanderesse. Le défendeur a expliqué que sur le moment, il n'y avait
pas pensé et avait fait confiance à V.________. Il a dit avoir vu que
l'inventaire manquait, mais ne pas l'avoir signalé, parce qu'il avait
confiance dans le prénommé. De son côté, V.________ a expliqué qu'ils
attendaient les informations comptables du défendeur, qui avait présenté
plusieurs inventaires de voitures, en indiquant que cela faisait partie du
fonds de commerce, mais que quatre camions étaient en dépôt-vente et
appartenaient à [...] et que les mobile-homes étaient en leasing.
f) Selon le bilan de H.________ au 30 septembre 2014, le poste
« Installations, mobilier, machines et outillage » est comptabilisé dans les
actifs immobilisés à hauteur de 39'000 francs. Parmi les actifs immobilisés
figurent les postes suivants : « Terrain garage », « Bâtiments » et «
Installations, mobilier, machines et outillage ».
Ce document n'était pas un bilan définitif, mais un projet
provisoire, destiné à être retravaillé.

- 18 -
g) En cours d'instance, une expertise a été confiée à [...], puis
à Daniel Dupasquier, de la Fiduciaire [...] SA. L'expert a rendu son rapport
le 1er novembre 2018 et un rapport complémentaire le 15 novembre 2019.
L'expert judiciaire a estimé que la valeur du mobilier de [...] se
situait entre 1'450 fr. et 10'000 francs. Il a ainsi confirmé que seule une
valeur d'au moins 490'000 fr. pour le transfert de la propriété des logiciels
pouvait justifier le prix de vente convenu de 500'000 francs.
Selon l'expert, « La valeur d'entreprise s'établit à CHF
385'000.-, montant inférieur au prix de vente fixé à CHF 700'000.- (CHF
1'100'000.- ./. avance à terme fixe de CHF 400'000.) ». L'expert a précisé
que faute d'éléments probants suffisants, son analyse était basée
uniquement sur les bilans et comptes de résultats non audités des années
2010 à 2013. Il a relevé que le défendeur n'avait pas conservé les pièces
comptables, dont la conservation était pourtant prévue par
l'art. 962 CO (recte : art. 958f CO). Il a ajouté que la société I.________SA lui
avait dit ne pas être en possession de la comptabilité et des pièces
comptables de H.________.
8. Par contrat de vente notarié du 2 octobre 2014, B.N.________
a vendu à Y.________SA la parcelle n° [...] de la Commune de [...], pour le
prix de 2'200'000 francs.
Par contrat de vente notarié du 2 octobre 2014, les époux
A.N.________ et Q.________ ont vendu à Y.________SA la parcelle n° [...] de la
Commune de [...], pour le prix de 500'000 francs. Le contrat de vente
mentionnait notamment que la parcelle servait alors de parking pour les
clients du garage et les véhicules destinés à la vente par ledit garage,
situé sur la parcelle n° [...] de la Commune de [...].
9. A titre de paiement de la part de la demanderesse, le
défendeur a reçu un chèque de 500'000 fr. daté du 30 septembre 2014.
Ce chèque, émis par [...], a été remis au défendeur le 2 octobre 2014 et
déposé le jour même auprès de la K.________SA. Le 4 octobre 2014, un

- 19 -
montant de 500'000 fr. (valeur au 30 septembre 2014) a été débité du
compte [...] n° [...] ouvert au nom de la demanderesse.
10. Le défendeur et son épouse ont quitté le garage quelques
semaines après la signature des contrats de vente.
11. a) Les logiciels litigieux sont propriétés de la société
C.________AG, à [...]. Le défendeur n'était détenteur que d'une licence
d'exploitation.
b) Le 13 octobre 2014, la société C.________AG a adressé au
défendeur une « Confirmation de transmission », dont la teneur est la
suivante :
« Transmission de la licence et de la convention des services
pour les programmes
• [...]
• [...]
• [...]
à l'entreprise I.________SA, [...], [...].
L'entreprise Garage & Carrosserie 2000, M. A.N.________
confirme avec la signature de cette lettre la transmission des
licences et la convention des services pour les programmes ci-
dessus à l'entreprise I.________SA, M. L.________, [...], [...]. »
Le jour même, le défendeur, V.________ et L.________ ont signé
la confirmation de transmission.
12. Par courrier du 22 janvier 2015 adressé au défendeur et à
son épouse, la demanderesse a déclaré résoudre le contrat conclu entre
elle-même et le défendeur, portant sur le mobilier et les logiciels de
gestion d'entreprise et a mis formellement en demeure le défendeur de
restituer la somme de 500'000 fr. dans un délai de dix jours dès réception
du courrier, précisant que l'intégralité du mobilier lui serait également
restituée en contrepartie de cette somme. Elle a relevé que les conditions
d'application des art. 23 ss CO, soit du dol, respectivement de l'erreur,

- 20 -
étaient manifestement remplies, de sorte qu'elle était fondée à invoquer la
résolution du contrat en exigeant la restitution de ce qu'elle avait payé
(art. 31 CO), sous réserve du dommage supplémentaire subi.
Le défendeur n'a jamais accepté de restituer la somme de
500'000 francs.
13. a) Par requête du 16 février 2015 adressée au Juge de
paix du district de Lausanne (ci-après : le Juge de paix) , la demanderesse
a requis le séquestre du compte [...] que le défendeur détient auprès de la
succursale de [...] de la K.________SA à concurrence d'un montant de
500'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 30 septembre.
Le 17 février 2015, retenant les cas de séquestre de l'art. 271
al. 1 ch. 2 et/ou 4 LP (loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite
du 11 avril 1889 ; RS 281.1), le Juge de paix a prononcé le séquestre
requis.
L'ordonnance de séquestre/procès-verbal de séquestre a été
établi le 23 février 2015 et notifié aux parties le même jour par l'Office des
poursuites du district de Lausanne.
Le 2 mars 2015, le défendeur a formé opposition au séquestre.
b) Le 5 mars 2015, la demanderesse a adressé à l'Office des
poursuites du district de Lausanne une réquisition de poursuite pour le
montant de 500'000 fr. avec intérêts dès le 30 septembre 2014 pour «
Validation du séquestre
n° [...] du 17 février 2015, dont PV notifié à la requérante créancière le 24
février 2015 ».
c) Par prononcé du 2 juin 2015, le Juge de paix a admis
l'opposition au séquestre formulée par le défendeur et a révoqué
l’ordonnance de séquestre du
17 février 2015.

- 21 -
Par arrêt du 28 septembre 2015, la Cour des poursuites et
faillites du Tribunal cantonal a admis le recours déposé par la
demanderesse à l'encontre du prononcé rendu le 2 juin 2015 par le Juge
de paix et l’a réformé en ce sens que l'opposition formée par le défendeur
à l'encontre de l'ordonnance de séquestre rendue le 17 février 2015 par le
Juge de paix était rejetée et que la demanderesse était astreinte à verser,
dans un délai de quinze jours dès la notification de l'arrêt, en mains de
l'Office des poursuites du district de Lausanne, le montant de 55'000 fr. à
titre de sûretés en vue de garantir tout dommage causé au séquestré (le
défendeur) par l'exécution du séquestre ordonné le 17 février 2015, sous
peine de caducité du séquestre.
La demanderesse a versé les sûretés de 55'000 fr. dans le
délai imparti.
d) Par courrier du 9 novembre 2015, la demanderesse a requis
de l'Office des poursuites du district de Lausanne la notification au
défendeur du commandement de payer en validation de séquestre, dès
lors que l'arrêt du
28 septembre 2015 de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal
cantonal était immédiatement exécutoire.
Le 16 novembre 2015, un commandement de payer a été
notifié au défendeur ; il y a formé opposition totale.
e) Par arrêt du 8 mars 2016, la Ile Cour de droit civil du
Tribunal fédéral a rejeté le recours formé par le défendeur contre l'arrêt de
la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du 28 septembre
2015.
14. a) Parallèlement, le 26 mai 2015, la demanderesse a
déposé à l'encontre du défendeur une plainte pénale pour escroquerie. Le
Ministère public de l'arrondissement de La Côte a ordonné la saisie pénale
conservatoire de la somme litigieuse.

- 22 -
b) I.________SA a également déposé une plainte pénale à
l'encontre du défendeur, en invoquant notamment le fait que les chiffres
qui ont été présentés par celui-ci afin qu'elle signe le contrat de vente du
fonds de commerce ne correspondaient pas à la réalité. Elle s'est
également plainte d'une violation d'une clause de non-concurrence.
c) Le 13 septembre 2018, le Ministère public de
l'arrondissement de La Côte a ordonné le classement de la procédure
pénale dirigée contre le défendeur, les éléments constitutifs des
infractions d'escroquerie et d'infraction à la Loi fédérale contre la
concurrence déloyale n'étant pas réalisés, et a ordonné la levée du
séquestre pénal, qui avait été ordonné le 9 juin 2015 sur le compte [...]
auprès de la K.________SA, à concurrence de 500'000 fr. en faveur du
défendeur.
15. a) Le 16 février 2016, R.________ et K.________, de la
société B.________SA, ont effectué, à la demande de la demanderesse, une
évaluation du logiciel de gestion de garages C.________AG. Ils se sont
basés sur leur expérience et sur des estimations, n'ayant pas eu accès aux
informations réelles de la société C.________AG. Ils sont arrivés à la
conclusion suivante :
« Notre évaluation a pris en compte les trois scénarios suivants
:
• Utilisation normale d'un logiciel sous licence : sans valeur
pour le repreneur
• Contrat de distribution exclusive pour la Suisse romande
pendant 5 ans : valorisation à CHF 420'000
• Propriété intellectuelle de tous les logiciels de la société
C.________AG : valorisation à CHF 8'000'000 »
b) L'expert Dupasquier a procédé à l'audition d'R.________, qui
lui a dit qu'il ne disposait d'aucun élément permettant d'attester de la
propriété d'un quelconque logiciel d'exploitation à l’usage des garages, ni
d'aucun contrat de distribution signé par H.________. L'expert en a ainsi
conclu que seule la première hypothèse formulée par B.________SA, soit

- 23 -
une utilisation normale d'un logiciel sous licence sans valeur pour le
repreneur, pouvait être retenue, car H.________ n'avait aucun droit légitime
sur les applications installées, à part l'utilisation dans le cadre du contrat
de licence. Selon l'expert, « l'évaluation produite par la demanderesse
pour chiffrer le dommage à plusieurs milliers de francs ne peut pas être
retenue. En effet, les informations à dispositions (sic) de l'expert
B.________SA n'étaient pas suffisantes pour procéder à une évaluation de
l'éventuel dommage ».
. 16. a) Par courrier du 15 mars 2016, la demanderesse a
rappelé au défendeur avoir invalidé le contrat de vente des logiciels pour
dol. Le défendeur ayant contesté ce moyen en procédure, la
demanderesse a précisé qu'elle invoquait, à titre subsidiaire, et en tant
que de besoin, la garantie en cas d'éviction et l'inexécution du contrat de
vente. Elle a mis formellement le défendeur en demeure de transférer la
propriété des logiciels de gestion d'entreprise (conformément à l'article
premier du contrat de vente) dans un délai de cinq jours dès réception du
courrier, précisant qu'à défaut d'exécution dans ce délai, elle se départirait
du contrat de vente et réclamerait, à titre subsidiaire toujours, le paiement
des dommages-intérêts résultant de la caducité du contrat (art. 107 et 109
CO).
b) Par courrier du 24 mars 2016, la demanderesse a relevé
que son courrier du 15 mars 2016 était resté sans suite. Elle a indiqué au
défendeur que, celui-ci n'ayant pas été en mesure de transférer la
propriété des logiciels vendus dans le délai imparti, elle déclarait
formellement résoudre le contrat de vente en réclamant la restitution de
la somme de CHF 500'000.- au titre de dommages et intérêts et en se
réservant le droit de réclamer des dommages et intérêts
complémentaires. Elle a précisé que cette résiliation intervenait à titre
subsidiaire, le contrat ayant d'ores et déjà été résolu pour cause de dol,
respectivement d'erreur essentielle.
17. a) Par demande du 17 mars 2016 adressée à la Chambre
patrimoniale cantonale, la demanderesse a conclu à ce que le défendeur

- 24 -
soit condamné à lui payer la somme de 500'000 fr. avec intérêts à 5% l'an
dès le
30 septembre 2014 (I), à ce que le séquestre n°[...] qu’elle a formé à
l'encontre du défendeur pour la somme de 500'000 fr. soit validé (II), à ce
que l'intégralité des sommes séquestrées par l'Office des poursuites du
district de Lausanne, sous séquestre n° [...], au préjudice du défendeur, lui
soit attribuée (III), à ce qu’il soit ordonné à l'Office des poursuites du
district de Lausanne de lui restituer le montant des sûretés de 55'000 fr.
dues conformément à l'arrêt du 28 septembre 2015 de la Cour des
poursuites et faillites du Tribunal cantonal (IV), à ce que le défendeur soit
condamné au remboursement de tous les frais de séquestre et de
poursuites avancés par elle (V) et à ce que la mainlevée définitive de
l'opposition formée au commandement de payer poursuite n° [...] de
l'Office des poursuites du district de Lausanne notifié le 16 novembre 2015
au défendeur soit prononcée (VI).
b) Par réponse du 19 août 2016, le défendeur a conclu à ce
que les conclusions formulées par la demanderesse dans sa demande du
17 mars 2016 soient rejetées (I), à ce que l’arrêt rendu le 28 septembre
2015 par la Cour des poursuites et faillites du Tribunal Cantonal dans la
cause opposant les parties soit annulé (II), à ce que l'ordonnance de
séquestre rendue le 17 février 2015 par le Juge de paix du district de
Lausanne soit révoquée, les fonds séquestrés sur le compte bancaire [...]
ouvert auprès de la succursale lausannoise de la K.________SA étant
immédiatement mis à disposition du défendeur (III), à ce qu’ordre soit
donné à l'Office des poursuites du district de Lausanne de lever le
séquestre portant sur le compte bancaire précité (a), de libérer
l'intégralité du montant déposé sur ledit compte en faveur du défendeur
(b) et d'informer la succursale lausannoise de la K.________SA de la levée
du séquestre susmentionné (c) (IV), à ce qu’ordre soit donné à la
succursale lausannoise de la K.________SA de lever avec effet immédiat le
blocage du compte bancaire précité et de mettre immédiatement à
disposition du défendeur les avoirs qui y sont déposés (V), à ce que la
demanderesse soit condamnée à payer à défendeur la somme de 55'000
fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 17 février 2015, à titre de dommages-

- 25 -
intérêts pour le préjudice découlant du séquestre prononcé (VI), à ce
qu’ordre soit donné à l'Office des poursuites du district de Lausanne de
verser au défendeur le montant de
55'000 fr. versé par la demanderesse à titre de sûretés dans le cadre de la
procédure de séquestre (VII).
c) Par courrier du 26 septembre 2016, le défendeur a retiré les
conclusions VI et VII de sa réponse du 19 août 2016.
d) Par réplique du 28 novembre 2016, la demanderesse a
conclu au rejet des conclusions prises dans la réponse du 19 août 2016 et
a maintenu l'intégralité des conclusions de sa demande du 17 mars 2016.
e) Par duplique du 3 février 2017, le défendeur a confirmé les
conclusions prises dans sa réponse du 19 août 2016 et a conclu, par
l’ajout d’une conclusion I bis, à ce que le défendeur ne soit reconnu
débiteur d'aucun montant quel qu'il soit envers la demanderesse.
f) La demanderesse a déposé des déterminations le 2 mai
2017.
g) Dans ses plaidoiries écrites du 25 mai 2020, la
demanderesse a conclu à ce que le défendeur soit condamné à lui payer la
somme de 500'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 30 septembre 2014
(I), à ce que le séquestre
n° [...] qu’elle a formé à l'encontre du défendeur pour la somme de
500'000 fr. soit validé (II), à ce que l'intégralité des sommes séquestrées
par l'Office des poursuites du district de Lausanne, sous séquestre n° [...],
au préjudice du défendeur, lui soient attribuées (III), à ce que l'Office des
poursuites du district de Lausanne doive lui restituer le montant des
sûretés de 55'000 fr. qu’elle a versées conformément à l'arrêt du 28
septembre 2015 de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal
(IV), à ce que la mainlevée définitive de l'opposition formée au
commandement de payer poursuite n° [...] de l'Office des poursuites du
district de Lausanne notifié le 16 novembre 2015 au défendeur soit

- 26 -
prononcée (V), à ce que le défendeur doive lui rembourser tous les frais de
séquestre et de poursuites avancés en procédure (VI) et à ce que les
conclusions formulées par le défendeur au pied de sa réponse du 19 août
2016 soient rejetées (VII).
En d roit :
1.
1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales de première
instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du
19 décembre 2008 ; RS 272]), au sens de l'art. 236 CPC, dans les causes
patrimoniales dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions
devant l'autorité précédente est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2
CPC). Ecrit et motivé, il doit être introduit auprès de l'instance d'appel, soit
auprès de la Cour d'appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise
d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]), dans les
trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la
notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC).
1.2 En l’espèce, formé en temps utile par une partie qui a un
intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), contre une décision
finale rendue dans une cause patrimoniale dont la valeur litigieuse était
supérieure à 10'000 fr. en première instance, l'appel est recevable.
2. L'appel peut être formé pour violation du droit ou pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). Il offre à l'autorité de
deuxième instance un plein pouvoir d'examen (Jeandin, Commentaire
Romand, Code de procédure civile, 2e éd. 2019, n. 1 ad art. 310 CPC).
Celle-ci peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions
d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et
doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe

- 27 -
général de l'art. 57 CPC (Tappy, Les voies de droit du nouveau Code de
procédure civile, JdT 2010 III 129, spéc. p. 134). Elle peut revoir librement
la constatation des faits sur la base des preuves administrées en première
instance (Tappy, op. cit., p. 135).
3.
3.1 L’appelant reproche à l’autorité intimée de s’en être tenue à
une pure interprétation littérale du contrat conclu entre les parties. Il
souligne une faille à ses yeux essentielle dans l'interprétation des
manifestations de volonté des parties, à savoir la non prise en
considération du second contrat, conclu le même jour entre I.________SA et
l’intimée dans le cadre de la transaction globale qui a conduit à la vente
du H.________. Selon l’appelant, la réelle volonté des parties aurait dû être
interprétée au regard des deux contrats, en lien l’un avec l’autre. Sur ce
point, la subsomption serait ainsi en contradiction avec l'état de fait, qui
relève l'existence de ces deux contrats, en réservant l'analyse en droit –
qui n'a pas eu lieu.
3.2
3.2.1 En vertu de l'art. 18 al. 1 CO, le juge doit, tant pour déterminer
si un contrat a été conclu que pour l'interpréter, rechercher la réelle et
commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou
dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit
pour déguiser la nature véritable de la convention (ATF 144 IlI 93 consid.
5.2.2 p. 98 ; 132 III 626 consid. 3.1 p. 632 ; 132 III 268 consid. 2.3.2 p. 274
et les arrêts cités).
Selon une jurisprudence constante, reprise encore récemment
dans l'arrêt TF 4A_72/2020 du 23 octobre 2020 consid. 8.3.1.1, le juge doit
ainsi procéder de la manière suivante : pour déterminer le contenu d'un
contrat, le juge doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et
commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant
empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens
non seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –,

- 28 -
mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant
de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations
antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en
particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles
étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144
III 93 consid. 5.2.2 p. 98 ; 132 III 626 consid. 3.1 p. 632 ; 132 III 268
consid. 2.3.2 p. 274 s. ; 131 III 606 consid. 4.1 p. 611). L'appréciation de
ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie,
relève du fait. Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont
comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de
constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF [loi du
17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110), à moins qu'elles ne
soient manifestement inexactes (art. 97 al. 1 et 105 al. 2 LTF), c'est-à-dire
arbitraires au sens de l'art. 9 Cst. (Constitution fédérale de la
Confédération suisse ; du 18 avril 1999 ; RS 101) (ATF 144 III 93 consid.
5.2.2 p. 98 ; TF 4A_463/2017 du 4 mai 2018 consid. 4.1 ; 4A_290/2017 du
12 mars 2018 consid. 5.1 et les arrêts cités).
Il n'y a pas place ici pour une application des règles sur le
fardeau de la preuve de l'art. 8 CC (TF 4A_72/2020 précité consid. 8.3.1.1 ;
4A_58/2018 du 28 août 2018 consid. 3.1 ; 4A_463/2017 précité consid. 4.1
; 4A_290/2017 précité consid. 5.1). En effet, si le juge ne parvient pas à
déterminer la volonté réelle et commune des parties – parce que les
preuves font défaut ou ne sont pas concluantes – ou s'il constate qu'une
partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la
conclusion du contrat – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle
l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des
preuves –, il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à
savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que,
d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait
raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre (principe de
la confiance ; ATF 144 III 93
consid. 5.2.3 p. 98 s. ; TF 4A_72/2020 du 23 octobre 2020 consid. 8.3.1.2
et les nombreux arrêts cités). Cette interprétation dite objective s'effectue
non seulement d'après le texte et le contexte des déclarations, mais

- 29 -
également sur le vu des circonstances qui les ont précédées et
accompagnées, à l'exclusion des circonstances postérieures (ATF 144 III
93 consid. 5.2.3 p. 99 ; 133 III 61 consid. 2.2.1 p. 67 et les arrêts cités ; TF
4A_469/2017 du 8 avril 2019 consid. 3.1.3).
3.2.2 L’art. 311 al. 1 CPC impose au justiciable de motiver son appel.
D’après la jurisprudence, ce devoir de motivation implique que l’appelant
doit indiquer en quoi la décision de première instance est tenue pour
erronée, de même qu’il doit développer une argumentation suffisamment
explicite et intelligible, en désignant précisément les passages qu’il
attaque dans la décision dont est appel, ainsi que les moyens de preuve
auxquels il se réfère (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 4A_274/2020 du 1er
septembre 2020 consid. 4). L’appelant ne peut pas se borner simplement
à reprendre des allégués de fait ou des arguments de droit présentés en
première instance, mais il doit s’efforcer d’établir que, sur les faits
constatés ou sur les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la
décision attaquée est entachée d’erreurs. Il ne peut le faire qu’en
reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les
failles de son raisonnement. Si la motivation de l’appel est identique aux
moyens déjà présentés aux juges de première instance, si elle ne contient
que des critiques toutes générales de la décision attaquée, ou encore si
elle ne fait que renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle
ne satisfait pas aux exigences de l’art. 311 al. 1 CPC et le grief doit être
déclaré irrecevable (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 4A_610/2018 du 29
août 2019 consid. 5.2.2.1 et les références citées ; TF 4A_218/2017 du
14 juillet 2017 consid. 3.1.2, SJ 2018 I 21 ; TF 5A_438/2012 du 27 août
2012 consid. 2.2, in Revue suisse de procédure civile [RSPC] 2013 p. 29).
3.3
3.3.1 S’agissant des faits, l’appelant indique se référer aux pages 2
à 43 du jugement attaqué, lesquelles devraient cependant être
complétées par l’analyse opérée dans le cadre des moyens soulevés à
l’appui de son écriture. Ce faisant, l’appelant n’indique pas en quoi les
premiers juges auraient erré en retenant ou en ne retenant pas tel ou tel

- 30 -
autre fait. Il se borne à exposer sa propre lecture des faits et du dossier,
sans étayer sa critique conformément aux exigences jurisprudentielles
rappelées ci-dessus. En cela, le grief de constatation inexacte des faits est
insuffisamment motivé et doit être déclaré irrecevable.
Il n’y a dès lors pas lieu de revenir sur les faits retenus par les
premiers juges, en particulier en tant qu’ils ont considéré qu’il n’était pas
établi que l’appelant ignorait le contenu des contrats avant leur signature,
qu’il n’était pas davantage établi qu’il aurait laissé toute liberté à
V.________ et L.________ s’agissant de la répartition des biens de son
entreprise entre les deux sociétés acheteuses, qu’il n’aurait pas
personnellement participé à la rédaction des deux contrats et qu’il n’aurait
pas été consulté à ce sujet. Il en va de même en tant qu’ils ont retenu que
l’appelant avait déclaré qu’il était propriétaire des logiciels et que
l’intimée, respectivement son représentant, se sont satisfaits de cette
promesse, faute d’autres documents produits.
3.3.2
3.3.2.1 L’appelant soutient que les premiers juges auraient violé les
principes d’interprétation des contrats, qui auraient dû les conduire à
retenir que le contrat signé par les parties ne pouvait porter sur les
logiciels d’exploitation de l’entreprise. Dès lors que le second contrat,
conclu avec I.________SA, avait précisément pour objet la remise du fonds
de commerce de H.________, soit l’ensemble de sa clientèle et de ses
contrats commerciaux – ce qui, selon l’appelant, devrait être interprété
comme les biens immatériels de l’entreprise –, celui-ci ne pouvait que
comprendre que le contrat litigieux concernait l’ensemble des biens
matériels de l’entreprise, puisque les logiciels d’exploitation constituent
une création purement intellectuelle. L’appelant en déduit que le contrat
litigieux serait lacunaire en ce qui concerne son objet, puisque selon
l’intimée les termes choisis (« ensemble du mobilier ») ne viseraient que le
mobilier de bureau. L’intimée, rédactrice du contrat, devrait en
conséquence – en vertu du principe in dubio contra stipulatorem – se
laisser opposer l’ambiguïté desdits termes, si bien que les premiers juges

- 31 -
auraient dû en définitive retenir que le contrat litigieux ne pouvait porter
que sur l’ensemble des biens matériels de l’entreprise.
3.3.2.2 L’argumentation de l’appelant ne résiste toutefois pas à
l’examen.
Tout d'abord, la volonté réelle et commune des parties, qui
relevait des faits, n'a pas été arrêtée, sans que l'appelant ne parvienne à
démontrer qu'elle aurait pu l'être. L'appelant n'explique pas en quoi les
magistrats auraient erré en considérant qu'il n'était pas possible d'établir
la réelle et commune volonté des parties s'agissant de l'objet du contrat
litigieux. Il soutient que l'interprétation devait se faire au regard des deux
contrats, ce qui est manifestement insuffisant, tout en développant ses
griefs en se fondant sur des faits exorbitants de ceux retenus, sans
aucune critique développée en amont. Il aurait dû d'abord critiquer l'état
de fait sur les points nécessaires à sa démonstration puis exposer dans
quelle mesure les faits à disposition permettaient de retenir une commune
et réelle volonté dans le sens plaidé par ses soins, à savoir que le contrat
litigieux avait pour objet la vente de l’ensemble des biens matériels de
l’entreprise exclusivement. Rien de tel n'a été entrepris, de sorte que c’est
à juste titre que les premiers juges ont retenu, au regard de l’état de fait
posé, qu’une interprétation subjective du contrat litigieux ne pouvait pas
entrer en compte.
3.3.2.3 L’appelant conteste qu’il puisse être retenu, sur la base d’une
interprétation objective du contrat litigieux, que celui-ci avait bien pour
objet la vente du mobilier et des logiciels de gestion. Puisque le contrat de
vente conclu entre I.________SA et lui-même avait pour objet la remise du
fonds de commerce, soit l’ensemble de sa clientèle et des contrats
commerciaux en cours, qui constitueraient selon l’appelant les biens
immatériels de l’entreprise, le contrat litigieux ne pouvait avoir pour objet
la vente de quelques meubles de bureau et des logiciels d’exploitation
mais bien l’ensemble des biens matériels du garage, tels le stock de
voitures, l’outillage, les pièces de rechange, l’équipement de carrosserie,
etc.

- 32 -
Ce raisonnement ne peut toutefois être suivi. On pourrait en
effet, avec la même apparence de raison, tenir le raisonnement inverse,
en partant de la prémisse que le contrat litigieux concerne « l’ensemble
du mobilier et des logiciels de gestion d’entreprise ». Non moins
clairement, celui-ci ne porterait pas sur le stock et l’équipement du
garage, et en raisonnant comme le fait l’appelant, on pourrait en déduire
que ceux-ci seraient nécessairement compris dans le contrat conclu avec
I.________SA. S’agissant de l’interprétation objective du contrat,
singulièrement au regard des termes utilisés pour définir son objet, il n’y a
donc rien à tirer de la dualité des contrats.
Au surplus, on ne voit pas, comme le soutient l’appelant, qu’en
procédant à l’interprétation des manifestations de volonté des parties
selon le principe de la confiance, les premiers juges se seraient limités à
une pure interprétation littérale du contrat litigieux, puisqu’ils ont fait
suivre cette interprétation de l'examen du contexte et des circonstances
qui ont précédé et accompagné la signature du contrat. Ils ont en
particulier fait état, à l’appui de leur interprétation selon laquelle il
apparaissait clair du point de vue littéral que le contrat visait la propriété
du mobilier et des logiciels de l’entreprise, du courrier que l’intimée a
adressé à l’appelant le 14 août 2014, par lequel elle a indiqué qu’elle avait
compris que « la valeur comptable des systèmes électroniques, du logiciel
et de l’autre équipement » se montait à plus de 500'000 fr., et ont
également relevé que l’acquisition des logiciels par l’intimée s’avérait en
adéquation avec son but social.
3.3.2.4 L’appelant fait également valoir qu’il serait inconcevable que
l’intimée ait voulu acheter pour près d’un demi-million des logiciels dont
elle ignorait tout. Il est vrai que sur cette question, l’état de fait contient
peu d’éléments. On ne saurait pour autant en déduire que l’intimée
ignorait réellement quels étaient ces logiciels et quelle était leur valeur,
les faits n’ayant pas été établis sur ce point. Il ressort au demeurant de
l’expertise que la valeur des logiciels est de l’ordre de 490'000 fr. (500'000
fr. – 10'000 fr.), ce qui laisse supposer que l’ignorance de l’intimée n’était

- 33 -
pas totale. De toute manière, cela ne suffirait pas à établir, sous l’angle de
l’interprétation objective des volontés des parties, que celles-ci
entendaient en réalité passer un contrat sur le stock et le matériel du
garage. Il n’est d’ailleurs pas davantage établi que l’intimée connaissait
ces derniers.
3.3.2.5 L’appelant se fonde également sur le courrier que l’intimée lui
a adressé le 12 septembre 2014, faisant référence à la vente du terrain,
de l’activité commerciale et de l’équipement. Il relève qu’il n’y est pas
question de logiciels ou de systèmes électroniques et que cet équipement
serait donc bien l’équipement du garage. On ne peut toutefois rien tirer de
cette pièce, dès lors que l’appelant n’a jamais fourni l’audit concernant ce
qui était vendu, que l’intimée réclamait précisément dans ce courrier.
Dans cette mesure, il apparaît particulièrement malvenu de prétendre,
comme le fait l’appelant, qu’il aurait suffi à l’intimée de lui demander un
inventaire. On relève au surplus que dans sa lettre du 14 août 2014 à
l’appelant, l’intimée mentionnait clairement que le prix de 500'000 fr.
correspondait à la valeur comptable « des systèmes électroniques, du
logiciel et de l’autre équipement » (en anglais : « the accounting value of
the electronic, software and other equipment » ), ce qui plaide en faveur
de l’interprétation objective retenue par les premiers juges.
3.3.2.6 Il a aussi été retenu que l’appelant a déclaré qu'il était
propriétaire des logiciels. S'il s'estimait avoir été trompé sur la
terminologie utilisée, laquelle est explicite, il aurait été en mesure
d'invalider le contrat, ce qu'il n'a pas fait. S'agissant de l'inventaire
manquant, sur lequel l'appelant revient de manière contradictoire en
faisant valoir qu’il ne pouvait pas savoir qu’un inventaire était censé être
annexé au contrat – alors même qu’il a admis en procédure avoir constaté
que celui-ci manquait mais qu’il ne l’avait pas signalé –, l'appelant omet
toute critique au sujet de la construction factuelle des premiers juges à cet
égard, à savoir que l'inventaire n'a pas été annexé au second contrat en
raison de l’absence de communication des informations comptables que
l’appelant était censé transmettre à l’intimée avant la signature du
contrat. Il n’y a donc rien à tirer, sous l’angle de l’interprétation objective

- 34 -
des volontés des parties, des explications données par l’appelant quant à
l’absence de l’inventaire prévu par le contrat litigieux.
3.3.2.7 Dès lors qu'il a été retenu que l’appelant a déclaré être
propriétaire des logiciels et que l'expert a évalué la valeur de ces derniers
à un montant de l’ordre de 500'000 fr., les digressions de l'appelant, qui
s'éloignent de ces données factuelles essentielles, sont inutiles. C'est donc
en vain qu'il soutient, dans un chapitre consacré aux éléments de la
tromperie, que l’intimée n'a donné aucune précision sur les logiciels, ni sur
les pourparlers, ni sur les informations qui auraient été demandées à
l’appelant.
Au surplus, on relève que l’expert n'a pas dit que la valeur de
l'entreprise, arrêtée à 1'100'000 fr., ne comprenait pas la valeur des
logiciels, ni que les 600'000 fr., hors valeur des logiciels, ne concernaient
que des biens immatériels. Au contraire, il a scindé le montant global
entre biens matériels et biens immatériels, sans autre précision que celle
relative à la valeur d'au moins 490'000 fr. pour le transfert de la propriété
des logiciels, laquelle pouvait justifier le prix de vente convenu de 500'000
francs. Sur ce point, l'expert est on ne peut plus clair.
L'objet du contrat litigieux fait au demeurant sens au regard
de l'identité de l'acheteuse, ce qui a été relevé à juste titre par les
premiers juges. Il a en outre été retenu comme non établi le fait que le
vendeur n'aurait pas participé à la préparation des contrats, ce qui
implique qu'il avait connaissance de leur contenu et qu'il n'était pas sous
influence. Par surabondance, on relèvera que les déclarations de l’épouse
de l’appelant plaident en faveur de discussions préalables des contrats.
Les propos même de l’appelant au sujet de la raison qui a motivé le
changement du délai de l'article 8 vont dans le sens d'un objet bien ciblé
s'agissant du contrat litigieux. Comme on l’a vu ci-dessus (cf. consid
3.3.2.5), la lettre du 14 août 2014 est significative aussi ; quant à la lettre
du 12 septembre 2014, elle ne permet pas de réduire à néant la thèse des
premiers juges. Il y est question d'équipement, lequel peut parfaitement
s'apparenter aux logiciels de gestion, comme on le voit déjà dans la lettre

- 35 -
du 14 août 2014. D’ailleurs, la teneur de ce courrier annonce le contenu
de l’article 8 du contrat à venir. On comprend de ces deux courriers que
l'acheteuse a pris la précaution, en l'absence de tout rapport de révision,
de faire vérifier la valeur réelle des logiciels transférés et de prévoir dans
l'intervalle une retenue du montant versé par anticipation, cette
précaution ayant été matérialisée par l'article 8 précité.
3.3.2.8 Dès lors que l’on se trouve ici dans une interprétation
objective, il importe finalement peu que l'appelant invoque avoir compris
les termes de l’article premier du contrat litigieux (objet du contrat :
« ensemble du mobilier et des logiciels de gestion d’entreprise entreposés
dans les locaux, sis [...] à [...]») comme portant sur la totalité des biens
matériels, soit le matériel informatique, l’outillage, les pièces de rechange,
le stock de voitures, l’équipement de la carrosserie, etc. En effet,
l’interprétation selon le principe de la confiance peut s'éloigner de la
perception des parties au contrat. Ce principe permet d'imputer à une
partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si
celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime. Le juge civil n’est, comme
on l’a vu, pas lié par les constatations et l’appréciation des faits du juge
pénal (sur cette question, voir notamment CACI 17 juin 2020/252, consid.
4.3.2 et 4.3.3). Il est aussi permis de s'éloigner du texte du contrat dans
cette interprétation objective. Le contexte vient expliquer le reste.
Au demeurant, s’il fallait vraiment retenir l’existence d’une
réelle et commune volonté des parties, on pourrait déduire du courrier du
14 août 2014 faisant état de l’acquisition « des systèmes électroniques, du
logiciel et de l’autre équipement » que celui-ci correspondait à ce qui
figure dans le contrat litigieux, ce qui viendrait confirmer que c’est bien à
propos de la vente des logiciels d’exploitation de l’entreprise que les
parties entendaient se lier.
4.
4.1 Il s’ensuit que l’appel doit être rejeté et le jugement confirmé.

- 36 -
4.2 Vu l’issue du litige, les frais judiciaires de deuxième instance,
arrêtés à 6'000 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28
septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), seront mis à la charge de l’appelant, qui
succombe (art. 106 al. 1 CPC).
Au vu du sort de l’appel, l’appelant versera à l’intimée des
dépens de deuxième instance, arrêtés à 10'000 fr. (art. 7 TDC [tarif des
dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ; RS 270.11.6]).
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile
prononce :
I. L’appel est rejeté.
II. Le jugement est confirmé.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 6'000 fr.
(six mille francs), sont mis à la charge de l’appelant
A.N.________.
IV. L’appelant A.N.________ doit verser à l’intimée E.________AG la
somme de 10'000 fr. (dix mille francs) à titre de dépens de
deuxième instance.
V. L’arrêt est exécutoire.
La présidente : La greffière :

- 37 -
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos,
est notifié à :
- Me Jacques Michod (pour A.N.________),
- Me Julien Fivaz (pour E.________AG),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- Mme la Juge présidant la Chambre patrimoniale cantonale.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 30'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces

- 38 -
recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente
jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :