vd_gerichte · PT20.049285 · 2025-10-28 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
PT20.049285-250089
480
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 28 octobre 2025
__________________
Composition : Mme CRITTIN DAYEN, présidente
M. Perrot, juge, et Mme Dietschy, juge suppléante
Greffière : Mme Clerc
*****
Art. 119 CO
Statuant sur l’appel interjeté par Q.________ SA, défenderesse,
à [...], contre le jugement rendu le 23 septembre 2024 par la Chambre
patrimoniale cantonale dans la cause divisant l’appelante d’avec
P.________ SA, demanderesse, à [...], la Cour d’appel civile du Tribunal
cantonal considère :
1102

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En fait :
A. Par jugement du 23 septembre 2024, dont la motivation a été
adressée aux parties le 12 décembre 2024, la Chambre patrimoniale
cantonale (ci-après : la Chambre patrimoniale) a dit que Q.________ SA
devait immédiat paiement à P.________ SA des sommes respectives de
85'184 fr. 70 avec intérêt à 5 % l’an dès le 1er avril 2020, et de 48'904 fr.
80 avec intérêt à 5 % l’an dès le 8 mai 2020 (I), dit que les frais judiciaires,
arrêtés à 11'030 fr., étaient mis à la charge de Q.________ SA (II), dit que
Q.________ SA devait rembourser à P.________ SA la somme de 3'540 fr.
versée au titre de son avance des frais judiciaires (III), dit que Q.________
SA devait rembourser à P.________ SA la somme de 1'200 fr. versée au titre
des frais de conciliation (IV), dit que Q.________ SA devait verser à
P.________ SA la somme de 11'500 fr. à titre de dépens (V) et rejeté toutes
autres ou plus amples conclusions (VI).
En substance, la Chambre patrimoniale a retenu que les
parties avaient conclu un contrat aux termes duquel P.________ SA s'était
engagée à louer des tentes à Q.________ SA pour les événements [...] et
[...] et devait procéder au montage et démontage. Interprétant la volonté
des parties, elle a considéré, s'agissant du prix, que l'offre du 18 février
2020 constituait le contrat conclu entre les parties que Q.________ SA avait
acceptée par actes concluants, y compris les conditions générales
annexées, sous réserve de la règle de l'insolite. La Chambre patrimoniale
a relevé que Q.________ SA avait elle-même mis fin prématurément au
contrat le 16 mars 2020, de sorte qu'aucune inexécution du contrat ne
pouvait être opposée à P.________ SA. Elle a souligné que l'art. 2 des
conditions générales prévoyait que le montant total de la location était dû
à compter d'une semaine avant le début des travaux. Partant, elle a
estimé que la prestation était exigible. S'agissant de la question de savoir
si les prestations facturées correspondaient effectivement au travail
fourni, la Chambre patrimoniale a considéré que le témoignage de
J.________, ouvrier ayant travaillé au montage, ainsi que les photographies
et le planning produits, constituaient des éléments probatoires concluants

- 3 -
et qu'en comparant l'offre et la facture finale avec les témoignages et les
pièces, la preuve que le travail facturé avait été effectivement accompli
était apportée. Elle a rejeté les griefs tirés de l’art. 119 CO et du principe
de la théorie de l’imprévision (ou clausula rebus sic stantibus) soulevés
par Q.________ SA. La Chambre patrimoniale a conclu que Q.________ SA
devait rémunérer P.________ SA pour le travail effectué, correspondant aux
deux factures de respectivement 85'184 fr. 70 et 48'904 fr. 80 que lui
avait adressées P.________ SA.
B. Par acte du 28 janvier 2025, Q.________ SA
(ci-après : l’appelante) a interjeté appel contre ce jugement en concluant,
avec suite de frais, principalement à sa réforme en ce sens que la
demande déposée par P.________ SA (ci-après : l’intimée) soit rejetée, à ce
que sa demande reconventionnelle soit admise et à ce que l’intimée soit
ainsi condamnée à lui verser le montant de 85'184 fr. 70 avec intérêt à
5 % l’an dès le 11 juin 2020. Subsidiairement, l’appelante a conclu à
l’annulation du jugement et au renvoi de la cause à l’autorité précédente
pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
Par réponse du 20 mars 2025, l’intimée a conclu, avec suite de
frais, au rejet de l’appel.
C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur
la base du jugement complété par les pièces du dossier :
1. a) L’intimée est une société anonyme de droit suisse dont le
siège se trouve à [...]. Son but est l’achat, la location et l’exploitation de
tentes et de cantines de fêtes pour spectacles et autres manifestations.
X.________ est administrateur de l’intimée au bénéfice de la
signature individuelle.

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b) L’appelante est une société anonyme de droit suisse dont le
siège se trouve à [...]. Son but est notamment axé sur les créations, les
conceptions, les conseils et l’organisation d'événements en tous genres.
Z.________ est administrateur de l’appelante au bénéfice de la
signature individuelle.
c) [...] est un salon mondial de [...].
[...] est un salon des [...].
Ces deux manifestations sont organisées par l’appelante.
En 2020, [...] devait avoir lieu du 12 au 15 mars et [...] du 1er
au 6 avril à [...].
d) Les parties entretenaient des relations contractuelles
depuis quelques années au moment des faits litigieux. L’intimée avait
notamment fourni ses prestations pour l'édition 2019 d'[...] et [...]. Elles
ont ainsi noué un lien de confiance.
2. a) Le 22 mai 2019, dans le cadre de l'organisation des
manifestations précitées pour l'année 2020, l’appelante a adressé à
l’intimée le courriel suivant :

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b) Le 25 juin 2019, en réponse à la demande du 22 mai 2019,
l’appelante a adressé à l’intimée le courriel suivant :
L’appelante n'a pas contresigné ces offres, malgré une
demande en ce sens par courriel du 22 novembre 2019. En réponse,
l’appelante a indiqué qu'elle attendait un nouveau contrat, qu'elle a
demandé à nouveau en date du 2 décembre 2019.
c) Entre le 22 octobre 2019 et le 4 mars 2020, les parties ont
échangé plusieurs courriels, dont il ressort notamment que l’appelante a
organisé une séance avec l’intimée pour discuter du calendrier du
montage/démontage des tentes et lui a demandé des modifications des
plans et du planning en lui donnant des instructions précises. Les parties
se sont aussi rencontrées.
Entendu en qualité de témoin, B.________, employé de l’intimée
jusqu'à fin 2022, a déclaré que des discussions et des demandes de mises
à jour de la part de l’appelante avaient eu lieu toutes les semaines.
d) Le montage des tentes a débuté le 17 février 2020. Le
planning était le suivant :

- 6 -
3. a) Le 18 février 2020, l’intimée a adressé l'offre finale suivante
à l’appelante :

- 7 -

- 8 -
b) Cette offre n'a pas été signée par l’appelante.
c) Entendu en qualité de partie pour le compte de l’intimée,
X.________ a déclaré que l’appelante n'avait jamais indiqué qu'elle n'était
pas d'accord avec son offre.
d) Le 18 février 2020, l’intimée a adressé à l’appelante les
factures nos 28’855 et 28’856 suivantes :

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L’appelante n'a pas contesté ces factures, ni émis de
réclamation.
e) Le 27 février 2020, l’appelante s'est acquittée de la facture
no 28’856.
4. a) Les parties s'accordent sur le fait que l’intimée s'engageait
à louer des tentes à l’appelante pour les événements [...] et [...] et qu'elle
devait procéder à leur montage et démontage. Elles divergent toutefois
quant au contenu de leur accord.
b) Entendu en qualité de partie pour le compte de l’appelante,
Z.________ a déclaré que la prestation était le montage des tentes. Ensuite,
il y avait la location des tentes pour l'exploitation, puis le démontage.
Selon lui, l'offre constituait uniquement une base de discussion préalable à
la conclusion du contrat. L’appelante n'aurait cependant jamais certifié à
l’intimée qu'elle acceptait cette dernière telle que soumise. Le prix indiqué
aurait été un prix de base convenu lors des pourparlers, lequel était
toutefois appelé à évoluer selon les instructions données, respectivement
les modifications apportées. Z.________ a également déclaré :
« c'est une fois que le travail a été fait qu'on fait un état des lieux
pour vérifier que le résultat correspond à l'offre notamment en
termes de mètres linéaires de paroi. »
Il a également déclaré que le prix relatif aux différentes
prestations incluait la mise à disposition du matériel et le
montage/démontage. Par ailleurs, Z.________ a déclaré que lors de l'édition
précédente, il y avait eu quelques modifications. L’intimée aurait ainsi
adapté le prix convenu après vérifications effectuées par l’appelante à la
fin du chantier.
c) Entendue en qualité de témoin, V.________, employée de
l’appelante, a déclaré que tant la prestation de location que celle du

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montage/démontage était nécessaire à l'organisation de l'événement ; elle
n'arrivait pas à dire si l'une était plus importante que l'autre. Aux dires de
celle-ci, le prix relatif aux différentes prestations incluait la mise à
disposition du matériel et le montage/démontage. V.________ a également
indiqué qu'il y avait eu deux offres différentes, qu'elle ne se souvenait pas
du montant de la première et que c'est la seconde, faite au mois de février
2020, qui avait été acceptée. Selon elle, dans la mesure où le projet avait
débuté, l'offre avait été acceptée. Elle a indiqué qu'il pouvait y avoir des
modifications durant l'évènement ou juste avant, mais qu'il n'y avait pas
de contrôle précis des prestations exécutées de la part de l’appelante.
5. a) Le Covid-19 a été détecté en Suisse pour la première fois le
25 février 2020.
Le 28 février 2020, le Conseil fédéral a interdit les
manifestations de plus de mille personnes avec effet immédiat et jusqu'au
15 mars 2020 au moins.
Le même jour, l’appelante a envoyé le courriel suivant à
l’intimée :
b) Le 28 février 2020, l’appelante a licencié tous ses
employés.

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c) Quelques jours après l'annonce du Conseil fédéral, les
parties ont discuté des mesures prises par celui-ci.
L'installation des tentes a été maintenue.
Selon Z.________, les parties ont décidé d'un commun accord
de maintenir les tentes en place, dès lors qu'elles n'auraient pas su pour
combien de temps l'interdiction des manifestations allait être maintenue.
Aux dires de V.________, c'est l’appelante qui aurait demandé le
maintien de l'installation. Elle a indiqué qu'il s'agissait d'une déduction de
sa part dans la mesure où l’appelante pensait pouvoir faire le second
événement.
Selon X.________, les parties ont discuté pour savoir s'il était
possible de garder les tentes plus longtemps, pour des manifestations qui
seraient reportées à plus tard. L’appelante lui aurait demandé de
suspendre son travail.
d) Le 4 mars 2020, l’appelante a adressé à l’intimée le courriel
suivant :
6. a) Le 16 mars 2020, le Conseil fédéral a ordonné, aux termes
de l'Ordonnance 2 du 13 mars 2020 sur les mesures destinées à lutter
contre le coronavirus (Ordonnance 2 Covid-19 ; RS 818.101.24),

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l'interdiction de toutes les manifestations publiques ou privées, y compris
les manifestations sportives et les activités associatives. Cette ordonnance
est entrée en vigueur pour une durée de six mois.
b) Le même jour, l’appelante a adressé à ses prestataires le
courriel suivant :
c) Selon X.________, la Commune de [...] a adressé une lettre à
l’intimée aux termes de laquelle celle-ci était sommée de démonter les
tentes dans un délai très précis.
La date du démontage n’est pas établie.
7. a) Le 7 avril 2020, l’intimée a adressé à l’appelante la facture
no 28’869 suivante :

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8. a) Les parties divergent sur la question de savoir si les
prestations de montage étaient achevées lors de l’entrée en vigueur des
mesures sanitaires prises par le Conseil fédéral le 28 février 2020.

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b) Selon P.________, le montage de la tente a été terminé entre
le 27 et le 29 février 2020. Il a précisé que l’intimée avait dû arrêter de
monter la tente dès la décision du Conseil fédéral le 28 février 2020.
L’intimée aurait toutefois dû sécuriser la tente. Aux dires de X.________, les
structures étaient toutes montées sauf une ou deux, par exemple l’entrée
principale ou le vestiaire. Il a également indiqué que les finitions, soit les
aménagements intérieurs, n'avaient pas toutes été faites car l'événement
avait été annulé ; les bandeaux et séparations intérieures n'avaient
notamment pas été posés, ni facturés. X.________ a enfin déclaré que
l’intimée avait eu l'interdiction de monter des tentes, sauf autorisation
spéciale du Canton, à partir du 14 mars 2020.
L’intimée a produit en procédure des photographies de tentes
montées, y compris le plancher, mais vides.
c) Entendu en qualité de témoin, J.________, employé de
l’intimée en qualité de chef de l'équipe des monteurs de tentes, a déclaré
que tout n'était pas encore fini, qu'il manquait une semaine à trois ou
quatre personnes, mais que les travaux étaient terminés à 92 % ou 93 %.
Le témoin a confirmé que les tentes avaient été montées, ainsi que le
plancher, à l'exception d'un petit passage à l’entrée. Il a également
déclaré ce qui suit :
« Les containers, c'était pas nous. Nous avons fourni toutes les
parois qui étaient posées, soit le tour de la tente intérieure. Les
bandeaux n'étaient pas encore là. Il y avait une dizaine de portes ;
deux manquaient encore, je crois. L'éclairage était installé. Ce n'est
pas nous qui nous occupions des raccordements électriques. Nous
avons juste tiré des guirlandes avec des ampoules. Il n'y avait pas
de barrières, ni de tissus. Les WC chimiques, c'était aussi quelqu'un
d'autre. Je ne sais pas si les barrières, les tissus et les bandeaux
étaient sur place. A mon souvenir, il n'y avait pas de barrière ni de
tissu. Le chauffage était sur place et les gaines intérieures étaient
posées. Il fallait encore les raccorder. […] la cuisine est montée en
même temps que la tente du restaurant. On a monté cette tente au
début des travaux, quand nous avons monté tes tentes. »

- 16 -
Il a enfin déclaré que le travail avait été arrêté le 12 ou le 13
mars 2020, sans pouvoir préciser où l’intimée en était dans les travaux de
montage au moment de l'annonce du Conseil fédéral le 28 février 2020.
d) Entendu sur cette question, Z.________ a déclaré qu'il ne
pensait pas que les travaux de montage étaient terminés au 28 février
2020, tout en précisant qu'il n'avait pas fait d'état des lieux. Il a indiqué
qu'en général, l’intimée finissait le matin même de l'inauguration et que
les travaux de finition devaient encore être exécutés. Il a ajouté que les
travaux ne pouvaient de toute façon pas être terminés puisque
l'évènement [...] nécessitait une autre infrastructure extérieure. Il a
toutefois admis que des tentes avaient été montées. Il a encore déclaré
que le montage des tentes en 2022 avait nécessité cinq semaines.
e) V.________ a déclaré que les travaux n'étaient pas encore
terminés lors de la deuxième annonce du Conseil fédéral, soit lorsque la
fermeture du pays avait été ordonnée. Elle a indiqué que les travaux de
finition devaient encore être achevés, soit notamment les portes et les
parois de séparation, ce qui représenterait 30 % des prestations. Elle a
toutefois admis que des tentes avaient été montées. En outre, elle a
déclaré qu'elle ne savait pas où en étaient les travaux au 28 février 2020,
car elle n'était pas sur le terrain. Elle a ajouté qu’en 2022, le travail de
montage des tentes avait duré pendant au moins un mois et demi.
f) H.________ a déclaré qu'elle n'était pas sur place. Selon elle,
les tentes étaient peut-être montées mais tout n'était pas terminé en date
du 28 février 2020. Aux dires de cette dernière, les finitions n'étaient pas
terminées, ce qui représentait une partie importante des prestations, sans
pouvoir la quantifier.
9. Les tentes pour [...] devaient être utilisées sans séparation, au
contraire de l'évènement [...], lequel nécessitait par ailleurs des
modifications.

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Les travaux n'ont pas fait l'objet d'un procès-verbal de
réception, ni d'un contrôle des métrés.
10. Le 15 avril 2020, l’appelante a proposé à l’intimée de la
rémunérer pour sa perte effective, soit à hauteur du coût de revient du
montage des tentes. A cet égard, elle a sollicité l’intimée de justifier les
heures de ses employés. L’intimée a refusé cette proposition.
Le 29 avril 2020, l’intimée a adressé à l’appelante un premier
rappel concernant la facture no 28’855 du 18 février 2020.
Le 11 mai 2020, l’intimée a adressé à l’appelante un deuxième
rappel concernant la facture no 28’855 du 18 février 2020.
11. a) Le 16 octobre 2020, l’appelante a indiqué ce qui suit dans
les pages du Journal de [...] :
« [...] Après l'annulation de cette année, nous avons perdu une
fortune, car les frais - comme le montage de la cantine - avaient été
engagés [...]. Nous avons déposé des demandes d'aide auprès de la
commune et du canton, et nous attendons un retour pour le mois de
novembre [...]. »
b) Le 6 novembre 2020, l’appelante a notamment écrit ce qui
suit aux exposants d'[...] :
« Ayant engagé et dépensé plus du trois quarts de notre budget à
fonds perdus concernant cette édition avortée, alors qu'aucun
sponsoring n'a été encaissé, vous comprendrez qu'il nous est
impossible de mettre en place un retour de la totalité de votre
engagement en termes de location de stand [...]. »
c) Le 19 novembre 2020, le quotidien [...] a notamment publié
ce qui suit :
« [...] Le point commun de ces manifestations (réd. dont [...] et [...])
? Leur annulation a laissé un sacré trou dans les comptes qu'il est
aujourd'hui difficile de combler sans le soutien des autorités. On

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parle d'un montant cumulé de 325’000 francs pour [ces]
événements [...]. Tout porte à croire qu'[...] et [...] devraient toucher
50'000 francs chacun (réd. de la Ville [...]) [... ]. »
Les mêmes informations avaient été publiées par le Journal de
[...] le 6 novembre 2020.
12. a) L’appelante a perçu des aides à fonds perdus des pouvoirs
publics à hauteur de 100'000 fr. de la Commune de [...], soit 50'000 fr.
pour [...] et 50'000 fr. pour [...], et de 315'258 fr. 33 du Canton de [...].
b) L’intimée a perçu des aides de cas de rigueur du Canton de
[...] à hauteur de 692'862 francs. Elle a également bénéficié d'un prêt
Covid cautionné par la Confédération d'un montant de 420’000 francs.
Enfin, elle a bénéficié pour ses employés de l'indemnité de chômage
relative à une réduction de l'horaire de travail.
13. a) Le 28 août 2020, l’intimée a déposé à l’encontre de
l’appelante, auprès de la Chambre patrimoniale, une requête de
conciliation. Une autorisation de procéder lui a été délivrée le 29 octobre
2020.
b) Par demande du 4 décembre 2020, l’intimée a pris à
l’encontre de l’appelante les conclusions suivantes, avec suite de frais :
« I. Q.________ SA est reconnue débitrice de P.________ SA et lui doit
immédiat paiement de CHF 134’089.50 plus intérêts à 5 % l’an
dès le 1er avril 2020 sur CHF 85'184.70 et intérêts à 5 % l'an
dès le 8 mai 2020 sur CHF 48'904.80.
II. Q.________ SA est reconnue débitrice de P.________ SA et lui doit
paiement immédiat, pour les frais de la procédure de
conciliation, d'un montant de CHF 1'200.- (mille deux cents
francs), plus intérêts à 5 % dès le 29 octobre 2020.
III. Toutes autres ou plus amples conclusions sont rejetées. »

- 19 -
c) Le 14 juillet 2021, l’appelante a conclu au rejet des
conclusions de la demande et a pris, avec suite de frais, les conclusions
reconventionnelles suivantes :
« 3. La présente demande reconventionnelle est admise.
4. P.________ SA est condamnée à verser à Q.________ SA le
montant de CHF 85'184.70 avec intérêts à 5% l'on dès le 11
juin 2020.
5. Les frais judiciaires et dépens de la cause sont mis à la charge
de P.________ SA. »
d) L’intimée a conclu au rejet des conclusions
reconventionnelles. L'échange d'écritures s'est terminé le 30 septembre
2022.
e) Une audience de premières plaidoiries a eu lieu le 24
janvier 2023 en présence de l’intimée, assistée de son conseil, et pour
l’appelante, dispensée de comparution, son conseil.
f) Une ordonnance de preuves a été rendue le 1er février 2023.
g) L'interrogatoire des parties et l'audition de deux témoins
ont eu lieu le 17 mai 2023. Deux autres témoins ont été auditionnés
respectivement le 23 mai et le 28 juin 2023.
h) L’intimée a déposé une requête de novas le 12 mai 2023,
laquelle a été admise par décision du 20 juillet 2023.
L’appelante s'est déterminée relativement à ces novas le 11
septembre 2023.
i) L’appelante a déposé une requête de novas le 15 mai 2023,
laquelle a été admise par décision du 15 septembre 2023.
L’intimée s'est déterminée relativement à ces novas le 28
septembre 2023.

- 20 -
j) Les parties ayant renoncé à une audience de jugement, elles
ont déposé des plaidoiries écrites le 7 décembre 2023, puis des plaidoiries
écrites responsives les 23 et 26 février 2024.
En d roit :
1.
1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales et les
décisions incidentes de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code
de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]), dans les causes
patrimoniales dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est
supérieure à 10’000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). L’appel doit être introduit
auprès de l'instance d'appel, soit auprès de la Cour d'appel civile (art. 84
al. 1 LOJV [loi vaudoise d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ;
BLV 173.01]), dans les trente jours à compter de la notification de la
décision motivée (art. 311 al. 1 CPC).
La réponse doit être déposée dans un délai de trente jours
(art. 312 al. 2 CPC).
1.2 En l’espèce, formé en temps utile par une partie qui a un
intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), dirigé contre une
décision finale de première instance et portant sur des conclusions
patrimoniales supérieures à 10’000 fr., l’appel est recevable.
Déposée en temps utile et dans les formes prescrites, la
réponse est également recevable.
2.
2.1 En vertu de l’art. 311 al. 1 CPC, il incombe à l’appelant de
motiver son appel. Selon la jurisprudence, il doit démontrer le caractère

- 21 -
erroné de la motivation de la décision attaquée et son argumentation doit
être suffisamment explicite pour que l’instance d’appel puisse la
comprendre, ce qui suppose une désignation précise des passages de la
décision qu’il attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa
critique. Même si l’instance d’appel applique le droit d’office (art. 57 CPC),
le procès se présente différemment en seconde instance, vu la décision
déjà rendue. L’appelant doit donc tenter de démontrer que sa thèse
l’emporte sur celle de la décision attaquée. Il ne saurait se borner à
simplement reprendre des allégués de fait ou des arguments de droit
présentés en première instance, mais il doit s’efforcer d’établir que, sur les
faits constatés ou sur les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la
décision attaquée est entachée d’erreurs. Il ne peut le faire qu’en
reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les
failles de son raisonnement. A défaut, son appel est irrecevable (ATF 147
III 176 consid. 4.2.1, RSPC 2021 252 ; ATF 141 III 569 consid. 2.3.3 ; TF
5A_647/2023 du 5 mars 2024 consid. 5.2). Ainsi, notamment, lorsque la
motivation de l’appel est identique aux moyens qui avaient déjà été
présentés en première instance, avant la reddition de la décision
attaquée, ou si elle ne contient que des critiques toutes générales de la
décision attaquée ou encore si elle ne fait que renvoyer aux moyens
soulevés en première instance, elle ne satisfait pas aux exigences de l’art.
311 al. 1 CPC et l’instance d’appel ne peut pas entrer en matière (TF
5A_647/2023 précité, loc. cit.). En outre, les parties doivent formuler leurs
griefs de façon complète dans le délai d’appel ou de réponse à l’appel ; un
éventuel second échange d’écritures ou l’exercice d’un droit de réplique
ne peut servir à compléter une critique insuffisante ou à formuler de
nouveaux griefs (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4 in fine et les références
citées ; TF 5A_647/2023 précité, loc. cit.).
2.2 Il ne saurait être remédié à un défaut de motivation ou à des
conclusions déficientes, de tels vices n’étant pas d’ordre formel et
affectant le recours de manière irréparable, ce même si le mémoire
émane d’une personne sans formation juridique (ATF 137 III 617 consid.
6.4 précité ; TF 5A_959/2023 du 23 janvier 2024 consid. 3.2). En
particulier, l’octroi d’un délai au sens de l’art. 132 CPC ne permet pas de

- 22 -
compléter ou d’améliorer une motivation ou des conclusions déficientes
(TF 5A_734/2023 du 18 décembre 2023 consid. 3.3 et les références
citées). Il en va de même de l’art. 56 CPC, qui impose au juge un devoir
d’interpellation et concerne les allégations de fait (TF 5A_483/2018 du 23
octobre 2018 consid. 3.2 ; TF 5A_488/2015 du 21 août 2015 consid. 3.2.2).
2.3 Lorsque la maxime des débats est applicable (art. 55 al. 1
CPC), il incombe aux parties, et non au juge, de rassembler les faits du
procès (ATF 144 III 519 consid. 5.1 ; ATF 123 III 60 consid. 3a ; TF
4A_624/2021 du 8 avril 2022 consid. 6.1.1). Les parties doivent alléguer
les faits sur lesquels elles fondent leurs prétentions (fardeau de
l'allégation subjectif), produire les moyens de preuve qui s'y rapportent et
contester les faits allégués par la partie adverse, le juge ne devant
administrer les moyens de preuve que sur les faits pertinents et contestés
(art. 150 al. 1 CPC ; ATF 144 III 519 consid. 5.1 ; TF 5A_978/2020 du 5 avril
2022 consid. 7.2.2.2).
3. L’appelante fait grief à la Chambre patrimoniale d’avoir
constaté les faits de manière inexacte.
3.1.
3.1.1 Tout d’abord, l’appelante reproche à la Chambre patrimoniale
d'avoir retenu, sur la base d'une interprétation subjective de la volonté
des parties, que l'offre du 18 février 2020 avait été adaptée selon les
échanges qui avaient eu lieu entre les parties et que dite offre devait être
considérée comme un document contractuel. Elle se borne toutefois à
exposer sa propre appréciation des faits, sans indiquer les éléments
retenus par la Chambre patrimoniale qui seraient erronés et ne précise
pas les conséquences qu’il conviendrait d’en tirer.
Dans ces circonstances, le grief de l’appelante ne répond pas
aux exigences posées par l'art. 311 al. 1 CPC, rappelées ci-dessus
(cf. consid. 2.1 supra), et il est irrecevable.

- 23 -
3.1.2 Eût-il été recevable, ce grief aurait dû être rejeté. En effet,
contrairement à ce que soutient l’appelante, il ressort du témoignage de
V.________, qu’elle a déclaré « pour moi [elle], le contrat est conclu dès
qu'il y a une confirmation orale ou écrite de l'offre » et que « cette
confirmation est sûrement intervenue dans le cas d'espèce ». Le témoin a
encore indiqué que « dans la mesure où le projet a[vait] débuté, pour moi
[elle] l'offre a[avait] été acceptée », et que « la seconde [offre], c'est
[c’était] celle qui a[vait] été acceptée. La seconde a[vait] été faite au mois
de février 2020 ». Cette dernière affirmation ne contient pas de
suppositions et ne laisse pas planer le doute quant à la conviction du
témoin de l'accord des parties sur les termes contenus dans l'offre du 18
février 2020. A cela s'ajoute que la Chambre patrimoniale a forgé sa
conviction sur d'autres éléments probatoires encore et pas uniquement
sur les déclarations de ce témoin.
Quant au fait que l’offre n'avait pas été signée par l’appelante,
que son représentant avait confirmé lors de son audition que les offres
successives transmises servaient de base de discussion préalable et que le
prix final devait se déterminer à l'achèvement des travaux après un
contrôle des métrés, il sied de relever que l’appelante ne prétend pas
avoir requis un tel calcul avant que l'installation ne soit démontée, tout en
admettant qu'un contrat l'a bien liée à l'intimée et que les offres servaient
de base. Au surplus, elle n'indique pas à quel prix la prestation aurait
effectivement dû correspondre si l'on devait suivre sa position.
L’appelante invoque même dans son mémoire d'appel qu'il manquerait un
élément essentiel du contrat, à savoir le prix, tout en ne niant pas avoir
été liée contractuellement à l'intimée pour l'installation de tentes relative
aux deux événements [...], de sorte qu'on peine à la suivre dans son
raisonnement. En effet, à défaut d’un élément essentiel du contrat, celui-ci
n'est pas conclu. Tel n'est cependant pas la position soutenue dans la
présente affaire. L'appelante ne conteste pas que les tentes ont été
installées, à tout le moins partiellement, partant que le contrat a,
également partiellement, été exécuté, soit conclu.
Cela étant, rien ne peut être reproché à la Chambre
patrimoniale s'agissant de la détermination de la commune et réelle

- 24 -
intention des parties. En effet, selon la jurisprudence (TF 4A_8/2025 du 8
juillet 2025, consid. 3 et les références citées), la question de savoir si les
parties ont conclu un accord est soumise au principe de la priorité de la
volonté subjective sur la volonté objective. Lorsque les parties se sont
exprimées de manière concordante, qu'elles se sont effectivement
comprises et, partant, ont voulu se lier, il y a accord de fait. Si au
contraire, alors qu'elles se sont comprises, elles ne sont pas parvenues à
s'entendre, ce dont elles étaient d'emblée conscientes, il y a un désaccord
patent et le contrat n'est pas conclu. Subsidiairement, si les parties se
sont exprimées de manière concordante, mais que l'une ou les deux n'ont
pas compris la volonté interne de l'autre, ce dont elles n'étaient pas
conscientes dès le début, il y a désaccord latent et le contrat est conclu
dans le sens objectif que l'on peut donner à leurs déclarations de volonté
selon le principe de la confiance ; en pareil cas, l'accord est de droit (ou
normatif).
En procédure, le juge doit donc rechercher, dans un premier
temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation
subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices, tels que
la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, ou le contexte
général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté
réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion
du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement
ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions
des contractants eux-mêmes. Si le juge ne parvient pas à déterminer la
volonté réelle et commune des parties ou s'il constate qu'une partie n'a
pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du
contrat, il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir
rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les
règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement
prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Il s'agit d'une interprétation
selon le principe de la confiance (TF 4A_245/2024 du 24 juin 2025 consid.
3.1 et les références citées).

- 25 -
En l'espèce, pour établir la réelle et commune intention des
parties, la Chambre patrimoniale s’est fondée sur le contexte de l'affaire,
en particulier sur l'existence de relations contractuelles préexistantes
entre les parties, sur leurs déclarations antérieures à la conclusion du
contrat, ainsi que leur comportement ultérieur. Elle a ainsi retenu qu’au
moment des faits litigieux, les parties étaient en relations contractuelles
depuis plusieurs années et que l'intimée avait fourni sa prestation pour
l'édition 2019 des manifestations litigieuses, que l’appelante avait
demandé une offre à l'intimée pour 2020 avec des besoins semblables à
ceux de l'année précédente. La Chambre patrimoniale a relevé que
l'intimée avait alors transmis des offres mises à jour pour 2020 et que
l'offre du 25 juin 2019 avait été largement négociée jusqu'en février 2020,
les parties ayant été en contact étroit et ayant discuté du calendrier du
montage/démontage et des plans. Elle a constaté que l’appelante avait en
outre donné des instructions précises et indiqué, en novembre 2019,
qu'elle attendait un nouveau contrat, puis n'avait pas réagi aux factures
envoyées en février 2020 faisant référence au « contrat » et avait même
payé l'une d'elles. La Chambre patrimoniale s’est aussi fondée sur les
déclarations du témoin V.________ qui venaient corroborer la position selon
laquelle la deuxième offre avait été acceptée. Les éléments opposés par
l’appelante, à savoir l'absence de signature sur la deuxième offre et les
déclarations du représentant de l’appelante, selon lesquelles le prix devait
être fixé après que le travail avait été exécuté, ne permettent pas de
remettre en cause cette appréciation, qui tient compte de divers éléments
convergents. Comme déjà indiqué, l’appelante n'indique pas quel prix
devrait être concrètement appliqué et en quoi il se différencierait du prix
figurant dans l'offre du 8 février 2020.
S'agissant d'une interprétation selon le principe de la
confiance, la Chambre patrimoniale a indiqué que le résultat ne serait pas
différent, l'intimée pouvant de bonne foi comprendre du comportement de
l’appelante qu'elle acceptait son offre du 18 février 2020. Son
raisonnement ne prête pas le flanc à la critique. En effet, les travaux ont
débuté à la même période que la soumission de l’offre le 18 février 2020,
la facture relative à l'acompte qui faisait référence au contrat a été

- 26 -
acquittée à peine dix jours après l'envoi de l'offre et aucune réclamation
ou réserve sur le montant réclamé ou la manière de le calculer n'a été
soulevée par l’appelante. Au vu du contexte, en particulier du fait que les
parties avaient déjà été liées contractuellement, notamment pour les
mêmes événements, l'intimée ne pouvait déduire autre chose qu'une
acceptation de son offre finale par l’appelante.
3.2
3.2.1 L’appelante reproche également à la Chambre patrimoniale
d'avoir constaté les faits de façon inexacte en lien avec l’exécution du
contrat.
A nouveau, l’appelante expose sa propre appréciation à
l’encontre des faits retenus par la Chambre patrimoniale, sans indiquer les
raisons pour lesquelles ceux-ci seraient erronés ni les conséquences qui
auraient dû en être tirées. A défaut de motivation suffisante, le grief de
l’appelante est également irrecevable.
3.2.2 Par surabondance, on relèvera que ce grief aurait dans tous les
cas été rejeté. L’appelante soutient que les éléments probatoires retenus
par la Chambre patrimoniale doivent être écartés, à commencer par le
témoignage de J.________, à propos duquel celle-ci a relevé qu'il avait été
la seule personne entendue à avoir œuvré sur ce chantier. Même si le
prénommé se trouve dans une relation professionnelle avec l'intimée, son
témoignage ne saurait être écarté pour ce seul motif, ce d'autant plus que
la Chambre patrimoniale s’est fondée sur d'autres éléments de preuve, à
savoir des photographies produites par l'intimée et le planning du
montage produit par l’appelante elle-même. Le courriel de H.________ du
16 mars 2020 vient par ailleurs confirmer ces affirmations, dans la mesure
où elle annonce à l'intimée que les événements [...] et [...] sont reportés «
au mieux » ou annulés. Avant cette date, l’appelante n'avait donc pas
perdu espoir de pouvoir organiser ses événements et imaginait même
encore les reporter, de sorte que l'appréciation de la Chambre
patrimoniale selon laquelle l’appelante avait souhaité maintenir les tentes

- 27 -
en place après le 28 février 2020 et que les travaux avaient continué
jusqu'au 12 ou 13 mars 2020 ne prête pas le flanc à la critique.
De surcroît, l’appelante n'apporte aucune contre-preuve qui
viendrait contredire l'appréciation des premiers juges. S'agissant de la
preuve que la facture finale correspond aux prestations exécutées par
l'intimée, la Chambre patrimoniale a tenu compte de divers éléments
concrets, à savoir la comparaison entre l'offre et la facture finale, les
photographies et le planning produits. A cela s'ajoutent les déclarations du
témoin J.________, qui a confirmé avoir travaillé sur ce chantier jusqu'au 12
ou 13 mars 2020, ainsi que les relevés d'heures produits, qui font état
d'un total d'heures travaillées de 2'558 heures sur le chantier.
Contrairement à ce que prétend l’appelante, l'intimée n'a pas échoué à
apporter la preuve de l'ampleur de son travail. D’ailleurs, l’appelante ne
soutient pas que les tentes n'auraient pas été montées et n'apporte aucun
élément venant contredire les prix figurant dans la facture finale. En outre,
comme l'ont relevé les premiers juges, une expertise judiciaire n'aurait
pas permis d'apporter des éléments supplémentaires, dès lors que les
tentes étaient démontées au moment de la litispendance sur ordre de la
Commune de [...], de sorte que l’on ne discerne pas comment une
expertise aurait pu être mise en œuvre, autrement que par la prise en
compte des éléments pondérés par la Chambre patrimoniale elle-même et
n'appelant pas de compétences techniques ou professionnelles dont elle
ne disposait pas.
L'appelante reproche à l'intimée de ne pas avoir détaillé la
facture produite et les prestations effectivement réalisées. Or, dans sa
réponse sur demande reconventionnelle et réplique, l'intimée a précisé les
prestations accomplies aux allégués nos 154 à 156, ce qui est suffisant au
regard de la jurisprudence (ATF 144 III 519 consid. 5.2.2.3) qui n'exige,
lorsque le demandeur allègue dans ses écritures un montant dû en
produisant une facture, une motivation de l'allégation qu'après une
contestation motivée du défendeur.

- 28 -
Enfin, concernant l'éventuel contrôle des métrés, l’appelante
fait grief à la Chambre patrimoniale d'avoir retenu que les dimensions des
tentes étaient prévues dans l'offre du 18 février 2020 et qu'un simple
calcul permettait de déterminer le nombre unitaire utilisé pour la plupart
des éléments. Elle se réfère au témoignage de H.________, qui a indiqué
que le prix était appelé à évoluer tout au long des relations contractuelles
au vu des modifications requises. L'appelante ne prétend cependant pas
que les métrés finaux ont été différents de ceux effectivement pris en
compte, ni n’indique la mesure dans laquelle une éventuelle différence
influencerait le prix établi. Elle ne nie pas que l'intimée a monté les tentes,
si bien que, faute de contre-preuve, la Chambre patrimoniale était fondée
à se rapporter aux dimensions spécifiées dans l'offre.
4.
4.1 L'appelante invoque une violation de l'art. 119 CO (Code des
obligations suisse du 30 mars 1911 ; RS 220) et soutient que l'impossibilité
d'utiliser les tentes conformément au but d'exploitation prévu dans le
contrat compte tenu des mesures sanitaires prononcées tombe sous le
coup de cette disposition.
4.2 L’intimée se rallie aux développements de la Chambre
patrimoniale et souligne que la jurisprudence cantonale a considéré que
l’art. 119 CO ne s’applique pas au locataire empêché d’exercer sa
profession dans les locaux loués en raison des fermetures ordonnées par
le Conseil fédéral, sauf si le bailleur s’était engagé spécifiquement à
garantir au locataire l’usage des locaux, ce qui n’était pas le cas en
l’espèce. L’intimée ajoute qu’en tout état de cause, l’art. 2 al. 3 let. a des
conditions générales intégrées au contrat prévoyait que si la halle était
construite et que des évènements devaient empêcher le déroulement de
la manifestation, le montant convenu devrait quand même lui être versé.
4.3 La Chambre patrimoniale a relevé que l'exécution de la
prestation n'était pas devenue impossible le 28 février 2020, seules les
manifestations de mille personnes étant interdites et les travaux de

- 29 -
montage ayant continué jusqu'au 12 mars 2020. Elle a retenu que le fait
que la prestation soit devenue inutile pour l’appelante n'était pas
constitutive d'une impossibilité au sens de l'art. 119 CO.
4.4
4.4.1 Selon l'art. 119 al. 1 CO, l'obligation s'éteint lorsque
l'exécution en devient impossible par suite de circonstances non
imputables au débiteur. D'après l'al. 2, dans les contrats bilatéraux, le
débiteur ainsi libéré est tenu de restituer, selon les règles de
l'enrichissement illégitime, ce qu'il a déjà reçu et il ne peut plus réclamer
ce qui lui restait dû. Selon l'al. 3, sont exceptés les cas dans lesquels la loi
ou le contrat mettent les risques à la charge du créancier avant même que
l'obligation soit exécutée.
4.4.2 L'impossibilité survient au moment où le débiteur n'est plus en
mesure d'exécuter ses obligations, ce qui doit être démontré au cas par
cas (Killias/Wiget, in Handkommentar zum Schweizer Privatrecht –
Obligationenrecht Allgemeine Bestimmungen, 3e éd., Zurich 2016 [cité ci-
après : CHK OR AT], n. 11 ad art. 119 CO). Selon Enz (Enz Benjamin,
Risikozuordnung, in Verträgen und die COVID-19 Situation : Teil l, in :
Jusletter du 18 mai 2020, n. 32), les contrats à durée indéterminée dans
lesquels la prestation due par au moins une partie ne peut plus être
fournie jusqu'à la fin du contrat en raison d'un changement de
circonstances relèvent, pour la période comprise entre l'impossibilité
résultant du changement de circonstances et la fin du contrat, du champ
d'application de l'art. 119 CO.
4.4.3 L'obligation de prestation partiellement impossible s'éteint
proportionnellement, en application analogue de l'art. 119 al. 1 CO. Il est
toutefois impératif que l'impossibilité résultant du changement de
circonstances persiste jusqu'à la fin du contrat. Les contrats à durée
indéterminée qui prennent fin pendant la durée d'une mesure du Conseil
fédéral rendant la prestation objectivement et/ou subjectivement
impossible pour cette période et qui ont été conclus avant le 1er janvier
2020 relèvent donc du champ d'application de l'art. 119 CO en ce qui

- 30 -
concerne la prestation devenue partiellement impossible. Les contrats
conclus après le 31 décembre 2019 ne relèvent plus de l'art. 119 CO, car
l'impossibilité était alors prévisible et relève donc de la responsabilité des
parties.
4.4.4 L'impossibilité subséquente de la prestation pour le débiteur
doit être clairement distinguée de son inutilité ou inacceptabilité
subséquente pour le créancier, le débiteur pouvant en soi exécuter la
prestation convenue, mais le créancier n'y ayant plus d'intérêt (Thévenoz,
in Commentaire romand CO I, 3e éd., Bâle 2021 [cité ci-après : CR CO I], n.
5 ad art. 119 CO ; CHK OR AT, n. 13 ad art. 119 CO ; Morin, Les crises
systémiques et le droit des contrats, SJ 2023 p. 317 ss, p. 328 ; Enz
Benjamin, op. cit., n. 32 et 34). S'agissant de la période des mesures
sanitaires dues au COVID-19, l'impossibilité au sens de l'art. 119 CO a été
discutée en relation avec l'obligation de prestation du bailleur. La question
a notamment été soulevée de savoir si la location commerciale d'un bien
immobilier tel qu'un magasin était devenue partiellement impossible en
raison des mesures prises par le Conseil fédéral, étant donné que le
magasin ne pouvait pas ouvrir (Enz, op. cit., n. 34 et la référence citée).
Tant que le bailleur est en mesure de fournir correctement sa prestation
principale, à savoir la mise à disposition de l'objet loué, il n'y a pas
d'impossibilité ultérieure au sens de l’art. 119 CO (Enz, op. cit., n. 34). Est
concerné l'usage économique prévu, qui, si les conditions sont remplies,
pourrait entraîner une adaptation ou une résiliation du contrat en vertu de
la clause ou pour motif grave, mais pas une impossibilité objective et/ou
subjective ultérieure au sens de l'art. 119 CO (Enz, op. cit., n. 34).
4.5
4.5.1 En l'espèce, comme l’a retenu la Chambre patrimoniale, la
prestation de l'intimée, objet de la créance litigieuse, a été exécutée, à
tout le moins en grande partie, et n'a donc pas été impossible. La contre-
prestation, à savoir le paiement du prix, n'était pas impossible en raison
des mesures sanitaires prononcées. On ne voit dès lors pas en quoi l'art.
119 CO serait applicable.

- 31 -
4.5.2 L’art. 119 CO n'entre pas plus en ligne de compte dès lors que
le contrat a été conclu le 18 février 2020, soit postérieurement au 31
décembre 2019. De surcroît, la perte d'utilité ne se confond pas avec
l'impossibilité. L'intimée ayant exécuté sa prestation, celle-ci n’est
devenue inutile pour l’appelante qu’à la suite des mesures sanitaires
prises par les autorités publiques.
4.5.3 Enfin, même à admettre que l'art. 119 CO entrerait en ligne de
compte, les parties étaient liées par l'offre du 18 février 2020 qui
incorporait des conditions générales contenant une clause selon laquelle si
la halle était construite et que des événements devaient empêcher le
déroulement de la manifestation, le montant convenu devrait quand
même être versé au loueur. Au regard de l'art. 119 al. 3 CO, pareille
clause empêche de mettre le risque à la charge de l'intimée.
Le grief de l’appelante doit donc être rejeté.
5.
5.1 L'appelante invoque une violation de la clausula rebus sic
stantibus, au motif que l'interdiction des manifestations de plus de mille
personnes en raison du Covid-19 devait être appréciée comme relevant de
circonstances extraordinaires et imprévisibles et que cela l'avait privée de
réaliser tout revenu en lien avec ces événements qui n'ont pas pu avoir
lieu.
5.2 L’intimée lui oppose qu’elle n’a pas apporté la preuve que
l’annulation des manifestations et le maintien du contrat auraient
gravement atteint sa situation financière. Elle souligne que l’appelante a
souhaité poursuivre l’exécution du contrat après l’annonce du Conseil
fédéral le 28 février 2020, de sorte qu’il est indéniable qu’elle nourrissait,
encore à ce moment, l’espoir que les mesures allaient être rapidement
levées. L’intimée rappelle qu’en tout état de cause, les conditions
générales intégrées au contrat mettaient les risques à la charge de
l’appelante.

- 32 -
5.3 La Chambre patrimoniale a considéré que l’appelante avait
voulu maintenir l'exécution du contrat même après l'annonce du 28 février
2020, de sorte que l'on ne pouvait pas parler de changements
imprévisibles. Elle a également retenu que les parties avaient prévu de
mettre le risque à la charge de l’appelante conformément aux conditions
générales accompagnant le contrat conclu et liant les parties.
5.4
5.4.1 En vertu de la clause dite clausula rebus sic stantibus, une
adaptation judiciaire du contrat est possible, même contre la volonté d'une
partie, si les circonstances changent de manière si fondamentale après la
conclusion du contrat qu'il en résulte une grave perturbation du principe
d'équivalence (ATF 135 III 1 consid. 2.4 ; ATF 127 III 300 consid. 5b). Une
adaptation des prestations contractuelles est prévue par la loi, par
exemple pour les contrats d'entreprise en cas de circonstances
imprévisibles et extraordinaires selon l'art. 373 al. 2, CO, ou dans le cas
d'un contrat de travail (art. 337 al. 1 CO) ou de bail (art. 266g al. 1 CO) par
un droit de résiliation (ATF 135 III 1 ibidem). Pour les contrats à durée
indéterminée, la jurisprudence a en outre régulièrement admis un droit de
résiliation pour motif grave (ATF 128 III 428 consid. 3 et la référence
citée). La condition préalable à une adaptation judiciaire du contrat selon
la clausula rebus sic stantibus est que le changement de situation n'était
ni prévisible ni évitable au moment de la conclusion du contrat (ATF 127 III
300 consid. 5b et les références citées ; TF 4A_385/2019 du 5 décembre
2019 consid. 7).
5.4.2 Une crise systémique comme celle du Covid-19 peut modifier
l'équilibre des prestations contractuelles, notamment en empêchant une
partie de profiter de la prestation de l’autre (Morin, op. cit., p. 317 ss, p.
323). Toutefois, plusieurs auteurs de doctrine considèrent que le
changement de circonstances provoqué par la pandémie de Covid-19 était
certes objectivement imprévisible jusqu'au 31 décembre 2019, mais son
expansion rapide en 2020 avait clairement indiqué que des mesures
allaient être prises (Enz, op. cit., n. 15 ; Morin, op. cit., p. 329 et les

- 33 -
références citées en n. 98). La théorie de l'imprévision suppose donc que
la partie n'avait subjectivement pas envisagé le changement de
circonstances qui l'a gravement désavantagée et qu’objectivement elle
n'avait raisonnablement pas pu l'anticiper. A défaut, elle devait supporter
les conséquences de ne pas s'en être prémunie avant de s'engager, par
exemple en négociant une clause d'adaptation (Morin, op. cit., p. 329).
Par ailleurs, la disproportion grave entre les prestations doit
être niée si l'on constate que, durant la période en question, la partie a
bénéficié d'aides publiques (Morin, op. cit., p. 329).
5.4.3 Les principales conséquences d'une adaptation judiciaire du
contrat sont, d'une part, la résiliation anticipée du contrat et, d'autre part,
une modification des obligations contractuelles (ATF 127 III 300 consid.
6b). Le tribunal dispose d'une certaine marge d'appréciation pour
déterminer la suite appropriée à donner à l'adaptation dans chaque cas
particulier, sur la base de la volonté hypothétique des parties (ATF 127 III
300 ibidem), en tenant compte notamment du fait qu'elles ont exécuté le
contrat sans réserve après le changement des circonstances (Morin,
op. cit., p. 329).
5.5
5.5.1 En l’occurrence, le contrat a été conclu le 18 février 2020,
alors que des mesures contre la propagation du Covid-19 étaient
prévisibles. D'ailleurs, les mesures prises par le Conseil fédéral l'ont été
seulement dix jours plus tard. Par ailleurs, comme l’a relevé la Chambre
patrimoniale, même après avoir eu connaissance des premières
restrictions imposées le 28 février 2020, l’appelante a souhaité conserver
les tentes en place, prenant implicitement en compte ces modifications en
maintenant l'exécution du contrat. Après avoir eu connaissances des
mesures, l’appelante a persisté à demander l'exécution de la prestation.
Elle était, ce faisant, déchue du droit de demander de rééquilibrer les
prestations sur la base de la théorie de l'imprévision. Contrairement à ce
qu'elle soutient, après les premières mesures du 28 février 2020,

- 34 -
l’appelante pouvait s'attendre à ce que d'autres mesures soient prises,
telles que celles qui l'ont été le 16 mars suivant.
5.5.2 En outre, la Chambre patrimoniale a tenu compte du fait que
l’appelante avait perçu un dédommagement notamment de la Commune
de [...] à hauteur de 100’000 fr. pour les événements litigieux.
Dans son mémoire d'appel, l’appelante soutient qu'elle a subi
une perte de 1’200’000 fr., en se référant à une pièce qu’elle a produite.
Celle-ci fait état d'une contribution par l'Etat de [...] de 315’258 fr. 33 en
faveur de l’appelante et mentionne un chiffre d'affaires annuel pour
l’année 2020 de 1'019’416 fr., ainsi qu’un chiffre d'affaires moyen pour
2018/2019 de 2'401’033 francs. On ignore cependant si le tableau figurant
sur cette pièce et mentionnant ces chiffres d'affaires a été rempli par
l’appelante elle-même ou par une personne représentant l'Etat de [...] et
la mesure dans laquelle ces nombres correspondent à la réalité. Par
ailleurs, ces éléments portent sur la comptabilité générale de l’appelante
et non seulement sur les deux événements concernés par la présente
affaire.
5.5.3 Enfin, au moment de finaliser l'accord le 18 février 2020, alors
que la pandémie prenait toujours plus d'ampleur, l’appelante aurait pu
anticiper les mesures et s'en prémunir en négociant une clause
d'adaptation, ce qu'elle n'a pas fait. Cela étant, la théorie de l'imprévision
est inapplicable dans le cas d'espèce.
En définitive, le grief de l’appelante doit être rejeté.
6.
6.1 Fondé sur ce qui précède, l’appel doit être rejeté et le
jugement confirmé.

- 35 -
6.2 Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à
3'192 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils ; BLV 270.11.5]),
seront mis à la charge de l’appelante, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC).
Les dépens de deuxième instance sont arrêtés à
6'000 fr. (art. 12 al. 1 TDC [tarif des dépens en matière civile du 23
novembre 2010 ; BLV 270.11.6]). L’appelante versera dès lors à l'intimée
un montant de 6’000 fr. à ce titre.
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile
prononce :
I. L’appel est rejeté.
II. Le jugement est confirmé.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 3'192 fr.
(trois mille cent nonante-deux francs), sont mis à la charge de
l’appelante Q.________ SA.
IV. L’appelante Q.________ SA doit verser à l’intimée P.________ SA
la somme de 6'000 fr. (six mille francs) à titre de dépens de
deuxième instance.
V. L’arrêt est exécutoire.
La présidente : La greffière :

- 36 -
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos,
est notifié à :
- Me Stefano Fabbro et Me Jennifer Puertas (pour Q.________ SA),
- Me Adrien Schneider et Me Valentine Wirthner (pour P.________ SA),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- La Chambre patrimoniale cantonale.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 30’000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :