vd_gerichte · CO04.002395 · 2010-11-25 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
623/I
CHAMBRE DE S RECO URS
________________________________
Arrêt du 25 novembre 2010
______________________
Présidence de M. COLOMBINI, président
Juges : MM. Giroud et Denys
Greffier : M. Elsig
*****
Art. 3, 444 al. 1 ch. 3 CPC-VD
La Chambre des recours du Tribunal cantonal prend séance
pour s’occuper des recours interjetés par A.W.________, à Nyon,
demandeur, et B.W.________, à Nyon, demandeur, contre le jugement
rendu le 15 décembre 2009 par la Cour civile du Tribunal cantonal dans la
cause divisant les recourants d’avec BANQUE R.________, à Lausanne,
défenderesse.
Délibérant à huis clos, la cour voit :
806

- 2 -
En fait :
A. Par jugement du 15 décembre 2009, dont la motivation a été
envoyée le 13 juillet 2010 pour notification, la Cour civile du Tribunal
cantonal a admis partiellement l'action en libération de dette formée par
les demandeurs B.W.________ et A.W.________ (I), dit que le demandeur
B.W.________ doit payer à la défenderesse Banque R.________ la somme de
4'219'456 fr., avec intérêt à 8,5 % dès le 30 septembre 1993, sous
déduction de dix-huit versements de 3'000 francs, valeur à la date de leur
paiement, de quatre versements de 6'000 fr., valeur à leur date de
paiement, d'un versement de 19'523 fr. 10, valeur à la date de son
paiement, et d'un versement de 5'125 fr. 35, valeur à la date de son
paiement (II), dit que le demandeur B.W.________ doit payer à la
défenderesse la somme de 3'916'406 fr. 26, avec intérêt à 8 7/8 % dès le
27 février 1993 (III), dit que le demandeur A.W.________ doit payer à la
défenderesse la somme de 4'194'544 francs, avec intérêt à 8,5 % l'an dès
le 30 septembre 1993, sous déduction de vingt-neuf versements de 3'000
fr., valeur à la date de leur paiement, et d'un versement de 19'523 fr. 10,
valeur à la date de son paiement (IV), dit que le demandeur A.W.________
doit payer à la défenderesse la somme de 3'916'406 fr. 26, avec intérêt à
8 7/8 % dès le 27 février 1993 (V), levé définitivement les oppositions
formées par les demandeurs au commandement de payer n° [...] de
l'Office des poursuites et faillites de [...] à concurrence de 6'000'000 fr.,
avec intérêt dès le 4 septembre 2000 à 8 7/8 % sur la somme de
3'916'406 fr. 25 et à 8, 5 % sur le solde (VI), levé définitivement les
oppositions formées par les demandeurs au commandement de payer n°
[...] de l'Office des poursuites et faillites de [...] à concurrence de
6'000'000 fr. avec intérêt dès le 4 septembre 2000 à 8 7/8 % sur la somme
de 3'916'406 fr. 25 et à 8,5 % sur le solde (VII), levé définitivement
l'opposition formée par A.W.________ au commandement de payer n° [...]-
01 de l'Office des poursuites et faillites de [...] à concurrence de 2'000'000
fr., avec intérêt à 8,5 % dès le 4 septembre 2000 (VIII), levé définitivement
l'opposition formée par B.W.________ au commandement de payer n° [...]-
02 de l'Office des poursuites et faillites de [...] à concurrence de 2'000'000

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fr. avec intérêt à 8, 5 % dès le 4 septembre 2000 (IX), fixé les frais de
justice des parties (X), alloué des dépens à la défenderesse (XI) et rejeté
toutes autres ou plus amples conclusions (XII).
La Chambre des recours se réfère à l'état de fait du jugement,
qui est le suivant :
"1. Le demandeur A.W.________ est né le 8 janvier 1947 et le
demandeur B.W.________ le 6 mai 1952. Ils sont les fils de C.W.________, qui
était propriétaire d'un important domaine agricole, constitué de plusieurs
immeubles, et fut client du Banque C.________, puis de la défenderesse
Banque R.________.
Par acte authentique du 16 mars 1983, C.W.________ a donné
aux demandeurs, en copropriété chacun pour une demie, les parcelles nos
[...], [...], [...], [...], [...], [...], [...], [...], [...] et [...] situées sur les territoires
des Communes de [...] et de [...]. La parcelle n° [...] a une surface de 3'580
m2 tandis que la parcelle n° [...] contient 39'320 m2.
Il n'est pas établi qu'à la suite de cette donation, les
demandeurs se seraient comportés plus comme des promoteurs
immobiliers qu'en qualité de paysans vivant de la culture de leur domaine.
B.________, D.________ et Q.________, entendus comme témoins, ont
uniquement confirmé l'activité agricole et viticole des demandeurs.
2. La défenderesse Banque R.________ est une institution de droit
public cantonal vaudois qui exploite un établissement bancaire depuis
1845, avec siège à Lausanne. Elle dispose de nombreux points de vente et
agences dans le Canton de Vaud.
Par convention du 3 décembre 1993, la défenderesse a repris
la totalité des actifs et passifs de la Banque L.________, valeur au 30
novembre 1993.
Par contrat de fusion du 22 décembre 1993, le Banque
C.________, autre institution de droit public vaudois, a repris, au sens de
l'art. 748 CO (Code des obligations du 30 mars 1911 – RS 220), l'actif et le
passif de la Banque S.________ à [...].
La défenderesse a fusionné avec le Banque C.________, avec
effet au 31 décembre 1995, pour devenir l'actuelle Banque R.________. A la
suite de cette fusion, les nouvelles conditions générales de la
défenderesse, publiées dans la Feuille des Avis Officiels du 24 novembre
1995, sont entrées en vigueur le 31 décembre 1995.
L'article 11 de ces conditions générales a la teneur suivante :
"Article 11 – Résiliation des relations d'affaires

- 4 -
Le client comme la Banque est en droit de dénoncer ses relations
d'affaires en tout temps. La Banque peut en particulier annuler les
crédits ou engagements promis ou accordés. Ce n'est qu'après
remboursement intégral, en capital et en intérêts, des sommes dues
que les relations seront considérées comme définitivement closes."
Il n'est pas établi que les demandeurs aient contesté ces
conditions générales.
3. a) Depuis 1977 au moins, les demandeurs ont été en relations
d'affaires bancaires avec la Banque S.________, le Banque C.________ et la
défenderesse.
b) Le 23 mars 1989, les demandeurs ont constitué une cédule
hypothécaire en premier rang n° [...], inscrite au Registre foncier le
23 mars 1989, dont ils sont conjointement et solidairement les débiteurs
pour un montant de 2'000'000 fr., grevant la parcelle n° [...], d'une surface
de 3'580 m2, sise au [...], sur la commune de [...], dont les demandeurs
sont copropriétaires chacun pour une demie. Cette cédule contient
notamment les clauses suivantes :
"[…]
Remboursement: Moyennant un préavis de six mois, le créancier
ou le débiteur peuvent dénoncer en tout temps le
prêt au remboursement total ou partiel.
Intérêts: Les intérêts sont fixés d'entente entre parties,
ainsi que les échéances; un taux maximum de dix
pour cent l'an est inscrit au registre foncier.
[…]"
c) Le 30 novembre 1989, l'agence de [...] de la Banque
S.________ a estimé la valeur des terrains sis " [...]" à [...] dont les
demandeurs sont propriétaires à 700 fr. le m2, soit au total à 20'552'000
francs.
4. a) Le demandeur B.W.________ désirait développer un projet
agricole et un projet touristique au Portugal et le demandeur A.W.________
un projet immobilier en Espagne.
Vers le début des années 1990, B.________ était gérant et
directeur de la Banque S.________. Il connaissait bien C.W.________ et le
demandeur B.W.________, qu'il côtoyait dans le cadre de ses activités
politiques.
Les demandeurs ont eu un entretien avec B.________ au sujet
d'un crédit destiné à financer leurs projets. Ils ne l'ont toutefois pas
sollicité, ni d'ailleurs D.________, fondé de pouvoir de la Banque S.________
en charge par la suite des crédits des demandeurs, pour donner des
conseils au sujet de ces projets. La défenderesse n'a en outre jamais été
associée aux discussions et tractations y relatives.

- 5 -
A une date que l'instruction n'a pu déterminer, un document
intitulé "Projet d'un complexe touristique " [...]" a été rédigé. Sa teneur est
notamment la suivante :
"[…], M. B.W.________ a fait appel, dès la conception du projet, à des
professionnels de l'immobilier, de l'hôtellerie, de l'architecture et du
golf pour la mise en place du programme qui comprend
1 golf privé de 9 trous
1 hôtel de 100 chambres
5 villas et 137 appartements
1 club de golf
1 centre commercial
tennis, piscines, etc…
Sur une surface totale construite de 35.000 m2 de plancher.
[…]"
b) Le 9 février 1990, le demandeur B.W.________ a constitué
une cédule hypothécaire au porteur n° [...], par laquelle il se reconnaît
débiteur d'un montant de 6'000'000 fr., grevant sa quote-part d'une demie
de la parcelle n° [...] sise " [...]" de la Commune de [...]. Cette cédule,
inscrite au Registre foncier le 9 février 1990, contient notamment les
clauses suivantes :
"[…]
aux conditions suivantes:
Remboursement: Moyennant un préavis de six mois, le créancier ou
le débiteur peuvent dénoncer en tout temps le
prêt au remboursement total ou partiel.
Intérêts: Les intérêts sont fixés d'entente entre parties,
ainsi que les échéances; un taux maximum de dix
pour cent l'an est inscrit au registre foncier.
[…]"
Le 9 février 1990, le demandeur A.W.________ a constitué une
cédule hypothécaire au porteur n° [...] inscrite au Registre foncier le
9 février 1990, par laquelle il se reconnaît débiteur d'un montant de
6'000'000 fr., et grevant sa quote-part d'une demie de la parcelle n° [...]
aux mêmes conditions que celles contenues dans la cédule n° [...]
constituée par son frère.
Le 2 mai 1990, la Banque S.________ a évalué la valeur du
terrain du demandeur A.W.________ à 522 fr. 70 le m2.
Il ressort d'une notification de la Commission d'impôt et
recette de district de [...] du 23 mai 1990 que la fortune imposable du
demandeur B.W.________ était de 401'000 fr. en 1989 et que son revenu
annuel imposable était la même année de 106'400 francs. Il ressort d'un
duplicata de la notification de la Commission d'impôt précitée du 23 mai
1990 que la fortune imposable du demandeur A.W.________ était de
331'000 fr. en 1989 et que son revenu annuel imposable était la même
année de 101'400 francs.

- 6 -
c) Le 31 mai 1990, la Banque S.________ a adressé au
demandeur B.W.________ une lettre, qu'il a contresignée pour accord le 5
juin 1990, dont la teneur était notamment la suivante :
"[…] notre établissement est d'accord de vous consentir un crédit
par compte courant de
fr. 6'000'000.--
(six millions) moyennant la garantie suivante :
CESSION EN PROPRIETE :
-1- cédule hypothécaire au porteur de fr. 6'000'000.-- en premier
rang, grevant les immeubles sis " [...]", Commune de [...], d'une
surface de 39'320 m2, propriété de Messieurs B.W.________ et
A.W.________, chacun pour une demi. Seule votre part est grevée.
Ce compte sera soumis aux conditions suivantes, variations
ultérieures réservées :
Intérêt : 8 ½ % l'an
Commission : ¼ % par trimestre sur le solde
débiteur le plus élevé.
Amortissement : aucun.
[…]
La signature des actes aura lieu à votre entière convenance,
toutefois cette formalité devra intervenir d'ici au 31 juillet 1990, au
plus tard, […]
Pour le surplus, le présent crédit est soumis à nos conditions
générales dont deux exemplaires sont ici annexés.
Vous voudrez bien nous retourner le double de la présente et un
exemplaire des conditions générales, dûment datés et signés au
bas de chaque page, pour accord. […]"
L'article 11 des Conditions générales de la Banque S.________
avait la teneur suivante :
"Art. 11. – Résiliation des relations d'affaires
La banque se réserve de dénoncer ses relations d'affaires avec effet
immédiat, en tout temps et à son gré, et, en particulier, d'annuler
les crédits accordés et d'en exiger le remboursement sans
dénonciation préalable."
Le demandeur B.W.________ a contresigné pour accord, à une
date que l'instruction n'a pas permis de déterminer, les conditions
générales de cette banque.
d) Par lettre du 31 mai 1990, contresignée par le demandeur
A.W.________, la Banque S.________ lui a accordé un crédit identique à celui
de son frère. Il a contresigné, à une date que l'instruction n'a pas permis
de déterminer, les conditions générales de la banque.
Le 14 juin 1990, le demandeur A.W.________ a signé un "acte
de cession en propriété et à fin de garantie d'un titre hypothécaire" ayant
pour objet la cédule hypothécaire au porteur de 6'000'000 fr. en 1er rang
grevant sa part de copropriété de la parcelle n° [...] de la commune de
[...].
Le 3 juillet 1990, la Banque S.________ a évalué la valeur des
terrains appartenant au demandeur B.W.________ à 522 fr. 70 le m2.

- 7 -
5. a) Par lettre du 26 juillet 1990, contresignée pour accord par le
demandeur B.W.________, la Banque S.________ lui a fait part des éléments
suivants :
"[…], nous avons l'avantage de vous informer que notre
établissement est d'accord de maintenir à
fr. 3'750'000.--
(trois millions sept cent cinquante mille)
le nominal de votre compte courant No [...], moyennant les
garanties suivantes :
CESSION EN PROPRIETE :
-1- cédule hypothécaire au porteur de fr. 6'000'000.-- en premier
rang, grevant les immeubles sis " [...]", Commune de [...], d'une
surface de 39'320 m2, propriété de Monsieur A.W.________ et
vous-même, chacun pour une demi. Seule votre part est
grevée.
Ce titre garantit également votre avance à terme fixe d'un capital de
fr. 3'750'000.--.
CESSION EN PROPRIETE par Monsieur A.W.________ et vous-même :
-1- cédule hypothécaire au porteur de fr. 2'000'000.-- en premier
rang, grevant vos immeubles sis " [...]", Commune de [...],
d'une surface de 3'508 m2 (parcelle No [...])
Ce titre garantit également le compte courant No [...] de Monsieur
A.W.________.
Ce compte sera soumis aux conditions suivantes, variations
ultérieures réservées :
Intérêt : 8 ½ % l'an jusqu'à fr. 2'250'000.--
8 ¾ % l'an jusqu'à fr. 3'250'000.--
9 % l'an sur le surplus
Commission : ¼ % par trimestre sur le solde
débiteur le plus élevé.
Amortissement : aucun.
[…]"
Le 26 juillet 1990, la Banque S.________ a adressé au
demandeur A.W.________ un courrier, qu'il a contresigné pour accord,
confirmant qu'elle maintenait le nominal de son compte courant n° [...] à
3'750'000 fr., courrier dont la teneur est au surplus identique à celle
adressée à son frère le même jour, sous réserve de la mention que la
cédule hypothécaire constituée sur la parcelle n° [...] de la Commune de
[...] servira aussi à garantir le compte courant n° [...] du demandeur
B.W.________.
Le 27 août 1990, le demandeur B.W.________ a signé un "acte
de cession en propriété et à fin de garantie d'un titre hypothécaire" ayant
pour objet la cédule hypothécaire au porteur de 6'000'000 fr. grevant en
1er rang sa part de copropriété de la parcelle n° [...] de la commune de
[...]. Toujours le 27 août 1990, les demandeurs ont signé chacun un acte
de cession portant sur la cédule hypothécaire au porteur de 2'000'000 fr.
grevant en 1er rang la parcelle n° [...] de la même commune.
b) Il est établi que le demandeur B.W.________ a développé des
activités agricoles au Portugal entre 1991 et 1994.

- 8 -
c) Il ressort d'un document établi le 23 août 1991 par l'agence
de [...] de la Banque S.________ que la valeur des immeubles garantissant
le compte courant n° [...] était alors estimée à 12'376'000 francs.
Le 24 janvier 1992, l'agence de [...] de la Banque S.________ a
établi un rapport complémentaire dont la teneur est notamment la
suivante :
"[…]
Nous confirmons que le prix de fr. 522.-- au m2 indiqué dans notre
demande du 15 janvier 1992 correspond à une valeur de marché
actuel.
[…]
Les dernières transactions qui ont eu lieu dans cette zone remontent
à une année et demi et les prix pratiqués étaient de fr. 1'000.-- le
m2.
[…]"
6. a) Par lettre du 14 mai 1992 à la Banque S.________, le
demandeur B.W.________ a exposé ce qui suit :
"[…], comme vous le savez, les montants empruntés auprès de
votre banque ont servi au montage complet d'un projet de haute
qualité au Portugal comprenant appartements, hôtel, tennis,
piscines et golf.
A ce sujet, je vous signale que j'ai déjà obtenu l'accord de la plupart
des instances, à l'exception d'une seule autorisation devant émaner
d'un organisme qui a pris un énorme retard et m'a donc empêché de
vendre pour l'instant.
Cette autorisation concerne le classement définitif du projet en zone
à occupation touristique et ne remet pas du tout en question la
faisabilité du projet.
Ainsi donc, mon projet ayant pris du retard, cela m'oblige à solliciter
de votre part une augmentation de mes crédits. Cette augmentation
servira d'une part à assurer les frais budgétés jusqu'au 31 décembre
1992 à un montant d'environ frs 160.000.--.
D'autre part, il servira à payer les intérêts des 30 mars, 30 juin, 30
septembre et 31 décembre 1992 ainsi que les intérêts de mon ATF
venant échue au 26 août 1992.
Ainsi donc, la répartition de votre nouvelle avance servira aux
éléments suivants :
- intérêts du 26.2.1991 au 26.8.1992 de mon ATF env. frs.
157.000.—
- compte courant débiteur de frs. 3.750.000.—
du 1.4.1992 au 31.12.1992 frs. 271.000.—
- remboursement des intérêts passés sur le compte
de mon frère du 26.8.1992 au 26.2.1992 frs. 150.000.—
- dépassement en cours environ frs. 60.000.—
- frais divers comme indiqué ci-dessus frs. 162.000.—
total frs. 800.000.—
Comme vous pouvez le constater à l'exception de frs. 162.000.--, le
dépassement demandé servirait uniquement à couvrir les intérêts
jusqu'à la fin de cette année.

- 9 -
Toutefois, compte tenu des éléments actuellement en ma
possession, il semblerait que cette affaire devrait se conclure dans le
courant de l'hiver prochain.
Je vous signale que j'ai dû, étant donné le nombre de personnes
intéressées, donner une primeur orale à l'un des grands groupes
internationaux de vacances.
De plus, je tiens à votre disposition, si vous le souhaitez, tous les
documents nécessaires à cette affaire et c'est bien volontiers que je
me rendrai à un rendez-vous que vous voudrez bien me fixer.
[…]"
Le 7 juillet 1992, la Banque S.________ a écrit au demandeur
B.W.________ notamment ce qui suit :
"[…]
Concerne : votre compte courant No [...]
Monsieur,
Nous nous référons à l'entretien verbal que vous avez eu, ce jour en
nos bureaux, avec Messieurs B.________ et D.________, fondés de
pouvoir de notre établissement.
Nous avons pris note que vous aviez pris la décision de vous
dégager totalement de l'opération immobilière concernant
l'élaboration d'un projet d'un complexe touristique au Portugal.
Nous prenons acte que dès le 1er ct, des pourparlers sont engagés et
des contacts pris avec d'éventuels acquéreurs.
En conséquence, nous vous donnons un délai au 15 août 1992 pour
régulariser la situation du compte précité et nous bonifier le montant
du dépassement actuel, soit fr. 160'562.--.
[…]"
b) Le 9 octobre 1992, la Banque S.________ a adressé un
courrier au demandeur B.W.________ qu'il a contresigné pour accord le
20 octobre 1992 et dont la teneur est notamment la suivante :
"[…], nous avons le plaisir de vous informer que notre établissement
est volontiers disposé à renouveler à l'échéance du 26 février 1993
l'avance à terme de fr. 3'750'000.-- No [...], échue le 26 août 1992,
au taux de 8 7/8 % l'an net.
Vous voudrez bien nous donner votre accord avec ce qui précède en
nous retournant, dûment daté et signé, le double de la
présente.[…]"
Le 9 octobre 1992, la Banque S.________ a adressé un courrier
similaire au demandeur A.W.________ concernant son compte courant n°
[...], qu'il a contresigné pour accord le 13 octobre 1992.
c) Par courrier du 27 octobre 1992 au demandeur
B.W.________, la Banque S.________ lui a fait part de ce qui suit :
"[…]
Concerne : votre compte courant No [...]
Monsieur,
Occupés au contrôle de votre dossier, nous constatons que le
compte cité en marge présente la position suivante :
- Solde débiteur à ce jour fr. 3'854'854.—
- Nominal fr. 3'750'000.—

- 10 -
- Dépassement fr. 95'854.—
===============
Nous vous prions de bien vouloir nous bonifier ce montant à votre
plus proche convenance, ce dont nous vous remercions d'avance.
[…]"
Le 28 octobre 1992, la Banque S.________ a adressé à chacun
des demandeurs un courrier identique, contresigné par le demandeur
B.W.________ le 5 novembre 1992 et par A.W.________ à une date que
l'instruction n'a permis de déterminer, et dont la teneur est notamment la
suivante :
"[…]
Concerne : votre avance à terme fixe No [...]
Monsieur,
En complément de notre correspondance du 9 octobre dernier,
relative à la prorogation au 26 février 1993 de votre avance à terme
fixe, nous vous prions de prendre bonne note qu'il s'agit là d'une
dernière facilité.
De ce fait, vous voudrez bien prendre toutes les dispositions
nécessaires afin que cette avance soit remboursée à dite échéance.
[…]"
Par courrier du 20 novembre 1992, la Banque S.________ a fait
part au demandeur B.W.________ notamment de ce qui suit :
"[…]
Concerne : votre compte courant No [...]
Monsieur,
Nous nous permettons de vous rappeler notre lettre du 27 octobre
1992 et constatons qu'aucune bonification n'a été effectuée afin de
régulariser le compte cité en marge dont la position est la suivante :
- Solde débiteur à ce jour fr. 3'846'104.—
- Nominal fr. 3'750'000.—
- Dépassement fr. 96'104.—
===============
Vous voudrez bien nous communiquer quelles sont les dispositions
que vous comptez prendre en vue de régulariser cet engagement.
[…]"
d) Les parties ont admis qu'au 16 février 1993, l'avance à
terme fixe n° [...] (ex n° [...]) au nom du demandeur B.W.________
présentait un solde débiteur en faveur de la défenderesse de 3'916'406 fr.
25.
Elles ont également admis qu'au 16 février 1993, l'avance à
terme fixe n° [...] (ex n° [...]) au nom du demandeur A.W.________
présentait un solde débiteur en faveur de la défenderesse de 3'916'406 fr.
25.
7. a) Par lettre du 23 février 1993 adressée aux demandeurs, la
Banque S.________ a exposé ce qui suit :
"[…]

- 11 -
Nous vous confirmons l'entretien verbal que vous avez eu, ce jour,
avec Messieurs B.________ et D.________, fondés de pouvoir de notre
établissement, il a été convenu ce qui suit :
a) Remise d'une garantie bancaire, émanant d'un
établissement portugais reconnu, sur vos biens
immobiliers dans ce pays, d'un montant de 5 à 6
millions de francs suisses, ce aux fins de parfaire les
garanties de vos engagements.
b) Mise à jour, d'ici au 28 février prochain, des intérêts
dus, soit fr. 750'000.--, par un versement total ou
partiel en espèce ou par la remise d'un cautionnement
d'une personne solvable d'un montant de fr.
1'000'000.--, ce afin que nous puissions renouveler vos
engagements.
Ces conditions-là remplies, il est entendu que notre établissement
prolongera sa collaboration jusqu'à la liquidation de cette affaire qui
devrait intervenir au plus tard à la fin de cette année.
[…]"
Le 28 avril 1993, l'agence de [...] de la Banque S.________ a
établi un rapport complémentaire dont la teneur est notamment la
suivante :
"[…]
Actuellement, notre avance totale au m2 représente fr. 380.—. Pour
information, le mois passé une parcelle a été vendue, dans le même
secteur à fr. 550.—/m2. Au prix de fr. 380.—/m2, notre
établissement ne prend pas un risque démesuré en accordant une
nouvelle prorogation qui devrait permettre, cette fois, à nos clients
de déboucher sur une vente ou une réduction substantielle des
crédits ouverts auprès de notre établissement.
[…]"
Le 2 juin 1993, la Banque S.________ a adressé un courrier aux
demandeurs dont la teneur est notamment la suivante :
"[…]
Concerne : ATF No [...] de fr. 3'750'000.-- au 26.2.93 & c/c No [...]
au nom de B.W.________
ATF No [...] de fr. 3'750'00.— au 26.2.93 & c/c No [...]
au nom de A.W.________
Messieurs,
Nous nous référons à l'entretien verbal que vous avez eu, ce jour,
avec Messieurs B.________ et D.________ et vous confirmons, ci-après,
les décisions prises par les organes supérieurs de notre banque
concernant le renouvellement des avances à terme fixes précitées.
a) Renouvellement, pour une dernière fois, à l'échéance du
26 octobre 1993 et au taux de 6 ½ % l'an net des deux ATF
citées en marge à la condition expresse que les intérêts
échus, représentant un montant total de fr. 886.849.50,
soient intégralement payés d'ici au 30 juin prochain.
Si cela n'était pas le cas, nous serions bien malgré nous
contraints de dénoncer au remboursement la totalité de nos
avances et d'entreprendre les mesures nécessaires à la
sauvegarde de nos droits.

- 12 -
b) Nos organes supérieurs désirent être informés, au plus tard à
mi-septembre prochain, de l'avancement des démarches
entreprises par Me [...], à Genève, auprès des Autorités
portugaises de l'Algarve aux fins d'obtenir les documents
manquants pour la mise en valeur des terrains et projets de
votre complexe immobilier.
[…]"
b) Par courrier du 29 juin 1993 à la Banque S.________,
U.________ d O.________ SA, mandataire du demandeur B.W.________, a
exposé ce qui suit :
"[…]
Nous avons été mandatés par Monsieur B.W.________ pour examiner
son dossier concernant l'acquisition des terrains qu'il a faite au
Portugal.
La situation de l'intéressé dans cette opération est à notre avis plus
que préoccupante.
C'est pourquoi nous avons pris contact avec Maître Z.________ à
Genève, avec lequel nous travaillons, concernant cette affaire.
D'après les premiers éléments en notre possession, il semblerait que
les pièces en mains de Monsieur B.W.________ doivent lui permettre
de déposer une plainte pénale.
[…]
Dans l'intervalle Monsieur B.W.________ est en train de prendre
différents contacts pour examiner dans quelles mesures il pourrait
vendre une partie de ses terrains situés à [...] actuellement grevés
en votre faveur.
La situation actuelle est donc embarrassante tant que pour votre
établissement que pour notre client. C'est pourquoi nous sollicitions
l'entretien désigné ci-dessus afin que nous puissions ensemble
mettre en place une politique dont l'aboutissement devrait être le
remboursement du crédit.
[…]"
Le 10 août 1993, M.________ SA a écrit au demandeur
B.W.________ pour lui faire part d'une évaluation du prix des parcelles nos
[...] et [...], estimé à 525 fr. par m2 à condition que le schéma directeur et
le plan de quartier à créer soient acceptés. Elle a en outre précisé :
"[cette évaluation] ne correspond évidemment pas à la valeur de
ces terrains aujourd'hui étant donné l'incertitude du marché
immobilier et bien entendu de la phase avant-projet dans laquelle
vous vous trouvez actuellement."
Les demandeurs allèguent qu'il n'existait aucune garantie
quant à la potentielle réévaluation des terrains précités, les procédures
légales de réaménagement n'étant, à cette époque, qu'au stade
d'ébauches. Toutefois, selon le témoin K.________, ancien urbaniste de la
ville de [...], il n'y avait pas d'obstacles majeurs à l'adoption du plan de
quartier correspondant, dans la mesure où tous les propriétaires des
parcelles objets du plan étaient d'accord avec la démarche et que seul un
voisin s'y opposait.

- 13 -
c) Par lettre du 31 août 1993 à la Banque S.________, le
demandeur B.W.________, par son conseil Me Z.________, lui a fait part
notamment de ce qui suit :
"[…], je vous confirme que mon client a décidé de déposer plainte
pénale contre E.________ SA, la société venderesse des terrains qu'il
a acquis à [...] au Portugal, sur la base des confirmations qu'il a
reçues de la part de mes correspondants portugais.
[…], mon client, comme il vous l'a expliqué, préfèrerait évidemment,
dans la mesure du possible, entamer des négociations avec
Monsieur V.________, propriétaire et co-administrateur de la société
E.________ SA, pour trouver une solution amiable à ce litige, au
nombre desquelles on peut compter la vente en sa faveur des
terrains dont mon client et Monsieur A.W.________ sont propriétaires
à [...]. Vous n'êtes toutefois pas sans savoir qu'une telle transaction
présuppose au préalable le désir de notre interlocuteur de régler à
l'amiable ce conflit, ce que rien ne peut permettre d'affirmer en
l'état actuel des choses.
Enfin, il va sans dire que mon client et Monsieur A.W.________
entendent céder les terrains en question, d'une façon ou d'une
autre, dans les meilleurs délais et aux meilleures conditions, afin de
résoudre le problème du prêt que vous leur avez accordé et
notamment l'hémorragie des intérêts qui risque, au taux actuel, de
les asphyxier.
[…]"
Le 29 octobre 1993, le demandeur B.W.________ a déposé
auprès du Procureur général de la République et Canton de Genève une
plainte pénale dirigée contre G.________ et V.________. Son contenu est
notamment le suivant :
"[…]
2) En date du 16 mars 1983, mon père, Monsieur C.W.________, fit
donation à chacun d'entre nous [réd. B.W.________ et A.W.________]
d'un hectare de ce domaine que nous pouvions utiliser à des fins
personnelles, ce qui, compte tenu des expectatives de
développement immobilier vers la fin des années 1980 dans la
région, représentait un potentiel financier très important de l'ordre
de plusieurs millions de francs. (cf. pièce 1)
3) Après réflexion, je décidai d'utiliser cette fortune pour diversifier
mes activités, si possible, à l'étranger.
4) Je m'ouvrai, entre autres personnes, de ce projet à Monsieur
J.________, ami de longue date, […], qui me parla alors des diverses
réalisations hôtelières et/ou touristiques, auxquelles il avait participé
directement ou indirectement, en [...] au Portugal, notamment avec
Monsieur V.________, ayant ses bureaux […] à [...], et son gendre,
Monsieur G.________, domicilié […] à [...] ( [...]), promoteurs
immobiliers importants dans cette région.
5) Après plusieurs discussions avec Monsieur J.________, je pris la
décision de me rendre sur place pour examiner les possibilités
éventuelles d'investissement dans cette région.
[…]
23) […], je signai donc à Genève dans les bureaux de Monsieur
V.________, en date du 12 décembre 1989, la version finale du
contrat […]. Cet acte […] contresigné par Me [...], Notaire à [...],
s'articulait de la façon suivante:

- 14 -
J'acquérrai les terrains en question pour le prix de Frs 10'000'000,--,
[…], en deux parties, l'une de Frs. 5'000'000,-- payable en Suisse et
l'autre d'un montant identique payable au Portugal "deux ans après
la signature de l'acte définitif de vente qui devra être dressé par un
notaire au Portugal, […]
25) A ce stade, je précise que pour financer cette opération, je
négociai un prêt hypothécaire auprès de la Banque S.________ de
[...], garanti par des cédules hypothécaires grevant les deux
hectares de terrains, que mon frère et moi-même avions reçus de
mon père, comme indiqué ci-dessus sous point 2, de même que
d'autres parcelles, dont nous étions également propriétaires.
26) Cette ligne de crédit, initialement accordée pour un montant de
Frs. 2'000'000,--, fut au fur et à mesure du soi-disant avancement du
projet augmentée pour atteindre une somme en capital et intérêt
aujourd'hui d'environ Frs. 13'000'000,--.[…]"
Il résulte de la plainte pénale que lors de la visite du
demandeur B.W.________ sur le site, ainsi que postérieurement, ce dernier
a eu de nombreux entretiens notamment avec G.________, J.________ et
V.________.
8. a) Par courrier du 10 décembre 1993, la Banque S.________ a
dénoncé les crédits du demandeur B.W.________ à hauteur des montants
admis par les parties et exposé ce qui suit :
"[…]
Concerne : compte courant No [...] et compte ATF No [...]
______________________________________________________________
Monsieur,
Nous nous référons à notre diverse correspondance antérieure ainsi
qu'à l'entretien verbal que nous avons eu, ce jour, avec votre
mandataire, Monsieur U.________ de O.________ SA.
Comme nous l'avons expliqué au susnommé, il ne nous est pas
possible de patienter plus longtemps, d'autant plus que, durant
toute l'année 1993, aucune bonification ne nous est parvenue en
vue de régulariser, même partiellement, les engagements cités en
marge.
En conséquence, vous nous obligez à dénoncer au remboursement,
avec effet immédiat, les avances ci-après désignées :
- Compte courant No [...] par fr. 4'219'456.—
Intérêt à 8 ½ % l'an et frais réservés dès le 30 septembre 1993.
- Compte ATF No [...] par fr. 3'916'406.26
Intérêt à 8 7/8 % l'an et frais réservés dès le 26 février 1993.
Nous portons à votre connaissance que vos dossiers ont d'ores et
déjà été transmis à notre service du contentieux, lequel se chargera,
en cas de non paiement et sans nouveau rappel de notre part, de
recouvrir nos créances par voies juridiques en introduisant
notamment des poursuites à votre encontre.
[…]"
Le même jour, elle a adressé un courrier similaire au
demandeur A.W.________ dénonçant les crédits de celui-ci, pour les
montants suivants admis par les parties :

- 15 -
"En conséquence, vous nous obligez à dénoncer au remboursement,
avec effet immédiat, les avances ci-après désignées :
- Compte courant No [...] par fr. 4'194'544.—
Intérêt à 8 ½ % l'an et frais réservés dès le 30 septembre 1993.
- Compte ATF No [...] par fr. 3'916'406.26
Intérêt à 8 7/8 % l'an et frais réservés dès le 26 février 1993."
Il n'est pas établi que les demandeurs aient procédé à des
versements en faveur de la Banque S.________ de 1993 à 1999.
b) Le 8 mars 1994, un commandement de payer portant sur
les sommes de 3'916'406 fr. 25, avec intérêt à 8,87 % dès le 26 février
1993, et de 4'219'456 fr., avec intérêt à 8,5 % dès le 30 septembre 1993,
a été notifié au demandeur B.W.________ dans la poursuite en réalisation
de gage immobilier n° [...] de l'Office des poursuites de [...], à titre de 1)
solde au 26 février 1993 de l'avance à terme fixe n° [...] de 3'750'000 fr.
renouvelé le 9 octobre 1992, 2) solde au 30 septembre 1993 du prêt par
compte courant n° [...], ouvert le 26 juillet 1990 d'un crédit initial de
3'750'000 fr. et 3) frais divers.
Toujours le 8 mars 1994, un commandement de payer portant
sur les sommes de 3'916'406 fr. 25, avec intérêt à 8,87 % dès le 26 février
1993, et de 4'194'544 fr., avec intérêt à 8,5 % dès le 30 septembre 1993,
a été notifié au demandeur A.W.________ dans la poursuite en réalisation
de gage immobilier n° [...] de l'Office des poursuites de [...], à titre de 1)
solde au 26 février 1993 de l'avance à terme fixe n° [...] de 3'750'000 fr.
renouvelé le 9 octobre 1992, 2) solde au 30 septembre 1993 du prêt par
compte courant n° [...], ouvert le 26 juillet 1990 d'un crédit initial de
3'750'000 fr. et 3) frais divers.
c) Le 10 mars 1994, O.________ SA, par U.________, agissant au
nom des demandeurs, a adressé au Banque C.________ une lettre dont la
teneur est notamment la suivante :
"[…]
Comme vous le savez certainement, les clients désignés sous
rubrique [réd. les demandeurs] sont de gros débiteurs de la Banque
S.________, établissement que vous avez repris.
[…]
En effet, Messieurs B.W.________ et A.W.________ souhaitent trouver
une solution rapidement afin de stopper l'augmentation de leurs
engagements provoquée par les intérêts.
[…]
C'est pour cette raison que nous pensons qu'un tour de table est
nécessaire […], proposition que nous avions formulée à plusieurs
reprises.
[…]"
Par courrier du 31 mars 1994, O.________ SA a relancé le
Banque C.________. Une correspondance s'en est suivie.
9. Par arrêt du 18 avril 1994, la Chambre d'accusation de la
République et Canton de Genève a rejeté le recours interjeté par le

- 16 -
demandeur B.W.________ contre l'ordonnance rendue par le Procureur
général le 27 janvier 1994 classant la plainte qu'il avait déposée le 29
octobre 1993.
Par arrêt du 24 juin 1994, le Tribunal fédéral a déclaré
irrecevable le recours du demandeur contre l'arrêt du 18 avril 1994 de la
Chambre d'accusation.
10. Le 5 avril 1995, les demandeurs ont chacun signé un
document par lequel ils ont accepté que leurs relations bancaires auprès
du Banque C.________ soient transférées à la défenderesse.
Selon un document établi le 14 juin 1995 par le service des
expertises du Banque C.________, la valeur des parcelles nos [...] et [...]
était alors évaluée à 13'000'000 francs.
Le 30 juin 1995, le conseil des demandeurs a écrit au Banque
C.________ notamment ce qui suit :
"[…], je me permets de vous faire parvenir la proposition de mes
mandants, Messieurs B.W.________ et A.W.________ pour tenter de
résoudre cette affaire :
A. D'ici au 31 décembre 1995.
Mes clients ont décidé de mettre en vente leur part de la
parcelle [...] au Registre foncier de [...] en tout ou partie, selon
les offres éventuelles qu'ils pourraient recevoir.
Si cette transaction venait à être réalisée, des propositions
concrètes vous seraient faites en vue du remboursement
partiel de votre créance qui dépendraient bien entendu des
modalités exactes de cette transaction.
B. Au 1er janvier 1996.
Dans l'hypothèse où la vente de la parcelle mentionnée ci-
dessus n'aurait pas été formalisée pour une raison
quelconque – notamment faute d'acheteurs – d'ici au 31
décembre 1995, leur proposition pourrait être résumée de la
façon suivante :
a) Monsieur B.W.________ céderait sa part de 10'000 m2 de
la parcelle [...] à votre établissement ou à une société
tierce désignée par vos soins sous une forme légale la
moins pénalisante possible sur les plans juridiques,
financiers et fiscaux pour le prix de CHF 6'000'000.-- qui
viendrait en déduction des encours actuellement
existants.
b) Monsieur A.W.________ reprendrait personnellement au
titre de prêt une somme de CHF 2'000'000.-- en capital,
correspondant aux investissements qu'il a effectués
personnellement en Espagne, moyennant un taux
d'intérêts bloqué sur 5 ans remboursable avec préavis
de 6 mois ou au plus tard au 31 décembre 2001.
Cette somme serait bien entendu garantie par sa part
de 10'000 m2 de la parcelle [...] (environ 40'000 m2) et
devrait être en fait remboursée dans les 2 à 3 ans dans
le cadre de l'opération immobilière qu'il a menée en
Espagne au moyen de ces fonds.

- 17 -
c) Monsieur B.W.________ reprendrait personnellement au
titre de prêt un montant de CHF 2'000'000.-- en capital,
à un taux bloqué sur 5 ans remboursable grâce :
- soit à un arrangement financier avec Monsieur
V.________;
- soit à la vente de son terrain au Portugal;
- soit à une vente partielle ou totale du solde de la
partie de la parcelle [...] non déjà cédée ou gagée en
vertu des points a) et/ou b) ci-dessus.
Ce prêt serait au plus tard remboursable au 31
décembre 2001 et serait garanti par le solde de la
parcelle [...] (environ 20'000 m2).
d) A défaut de remboursement du prêt de Monsieur
A.W.________ et/ou Monsieur B.W.________ tel que
mentionné sous lettres b) et c) ci-dessus à leur
échéance respective, en capital et/ou intérêts, le solde
de la parcelle [...] serait alors réalisé au plus offrant et
les clients seraient d'accord de verser à votre
établissement un "droit au gain" de 10% de la valeur de
réalisation de cette partie après évidemment
remboursement de l'un et/ou l'autre de ces deux prêts
en capital et intérêts, ce afin de tenir compte des
efforts consentis par votre banque et votre soutien aux
agriculteurs que sont Messieurs B.W.________ et
A.W.________.
e) Le gage sur la petite parcelle en votre faveur serait
annulé afin de permettre à Messieurs B.W.________ et
A.W.________ d'obtenir la trésorerie nécessaire
notamment aux formalités de plan de quartier et la
mise en valeur de la parcelle [...] mentionnée ci-dessus.
f) Votre établissement renoncerait au solde de sa créance
en capital et intérêts.
[…]"
Par lettre du 10 juillet 1995, le Banque C.________ a rejeté la
proposition formulée par les demandeurs.
11. a) Le 19 avril 1996, le conseil des demandeurs a adressé à la
défenderesse un courrier dont la teneur est notamment la suivante :
"[…]
Or, bien que depuis plusieurs années mes clients aient cherché à
pouvoir sérieusement discuter d'un arrangement amiable dans cette
affaire, qui tiendrait compte de l'ensemble des circonstances
l'entourant, ils se sont à vrai dire heurtés le plus souvent à une
absence quasi-totale d'interlocuteurs.
Ils demeurent donc à votre entière disposition pour discuter de vive
voix de ce dossier, si vous le jugez nécessaire ou opportun.
[…]"
Le 23 avril 1996, la défenderesse a dénoncé au
remboursement, pour le 30 octobre 1996, les cédules hypothécaires nos
[...], [...] et [...].

- 18 -
Par lettre du 25 avril 1996 à la défenderesse, le conseil des
demandeurs a réitéré sa requête d'un entretien avec les responsables de
la défenderesse.
Par convention datée des 31 janvier 1996, 13 février 1996 et
17 mai 1996 avec la Commune de [...], les propriétaires des parcelles nos
[...], [...], [...] à [...] et [...] de cette commune se sont engagés à verser un
montant de 119 fr. par m2, partiellement indexé sur l'indice suisse des prix
à la consommation, lors de la délivrance des permis de construire des
constructions érigées sur les parcelles précitées.
b) Le 21 mai 1996, l'Office des poursuites de [...] a, sur
réquisition de la défenderesse, notifié au demandeur A.W.________ un
commandement de payer dans la poursuite en réalisation d'un gage
immobilier n° [...] pour les montants de 3'916'406 fr. 35 plus intérêt à 8,87
% l'an dès le 26 février 1993 au titre de solde au 26 février 1993 de
l'avance à terme fixe n° [...], devenue n° [...], d'un crédit initial de
3'750'000 fr., renouvelé le 9 octobre 1992, de 4'194'544 fr. plus intérêt à
8,5 % l'an dès le 30 septembre 1993 au titre de solde au 30 septembre
1993 du prêt par compte courant n° [...] devenu n° [...] d'un crédit initial
de 3'750'000 fr., de 408 fr. pour les frais de la poursuite n° [...] du même
office et de 60 fr. au titre de "frais tiers-propriétaire". Un commandement
de payer identique a été notifié au demandeur B.W.________ en qualité de
tiers propriétaire.
Toujours le 21 mai 1996, l'Office des poursuites de [...] a, sur
réquisition de la défenderesse, notifié au demandeur B.W.________ un
commandement de payer, dans la poursuite en réalisation d'un gage
immobilier n° [...], pour les montants de 3'916'406 fr. 25 plus intérêt à
8,87 % l'an dès le 26 février 1993 au titre de solde au 26 février 1993 de
l'avance à terme fixe n° [...] devenue n° [...], d'un crédit initial de
3'750'000 fr., renouvelé le 9 octobre 1992, de 4'194'544 fr. plus intérêt à
8,5 % l'an dès le 30 septembre 1993 au titre de solde au 30 septembre
1993 du prêt par compte courant n° [...] devenu n° [...] d'un crédit initial
de 3'750'000 fr., de 408 fr. pour les frais de poursuites n° [...] du même
office et de 60 fr. au titre de "frais tiers-propriétaire". Un commandement
de payer identique a été notifié au demandeur A.W.________ en qualité de
tiers propriétaire.
Le 31 mai 1996, le conseil des demandeurs a écrit à la
défenderesse notamment ce qui suit :
"[…]
D'autre part, les règles les plus élémentaires de la politesse auraient
pu inviter les responsables du contentieux de votre banque à, pour
le moins, accuser réception de mon courrier à vous-même du 25
avril 1996, ce d'autant plus qu'il avait pour but de leur rappeler que
mes mandants essayaient depuis de nombreux mois de tenter
d'entamer une discussion positive avec votre banque dans le cadre
de ce dossier.
[…]"

- 19 -
c) Le 19 décembre 1996, le demandeur A.W.________ s'est vu
notifier un commandement de payer dans la poursuite en réalisation d'un
gage immobilier n° [...] de l'Office des poursuites de [...] portant sur les
sommes de 6'000'000 fr. plus intérêt à 10 % l'an dès le 9 février 1993 au
titre de capital de la cédule hypothécaire RF [...] et de 410 fr. pour les frais
de commandement de payer contre le coobligé. Le 19 décembre 1996, un
autre commandement de payer lui a été notifié dans la poursuite en
réalisation de gage immobilier n° [...] pour un montant de 2'000'000 fr.
avec intérêt à 10 % l'an dès le 23 mars 1993 au titre de capital de la
cédule hypothécaire RF [...] et 410 fr. au titre de frais de commandement
de payer contre le coobligé.
Toujours le 19 décembre 1996, le demandeur B.W.________
s'est vu notifier un commandement de payer dans la poursuite en
réalisation d'un gage immobilier n° [...] de l'Office des poursuites de [...]
portant sur les sommes de 6'000'000 fr. plus intérêt à 10 % l'an dès le 9
février 1993 au titre de capital de la cédule hypothécaire RF [...] et de 410
fr. pour les frais de commandement de payer contre le coobligé. Le 19
décembre 1996, un autre commandement de payer lui a été notifié dans
la poursuite en réalisation de gage immobilier n° [...] pour un montant de
2'000'000 fr. avec intérêt à 10 % l'an dès le 23 mars 1993 au titre de
capital de la cédule hypothécaire RF [...] et 410 fr. au titre de frais de
commandement de payer contre le coobligé.
d) Le 6 février 1997, l'Office des poursuites de [...] a notifié au
demandeur A.W.________ un commandement de payer dans la poursuite
en réalisation de gage immobilier n° [...] pour un montant de 6'000'000 fr.
avec intérêt à 10 % l'an dès le 9 février 1992 au titre de capital de la
cédule hypothécaire RF [...] et 210 fr. au titre de frais de commandement
de payer pour le tiers-propriétaire. Cette poursuite annulait et remplaçait
les poursuites en réalisation de gage immobilier nos [...] et [...]. Un
commandement de payer identique a été notifié au demandeur
B.W.________ en sa qualité de tiers propriétaire.
Le 6 février 1997, l'Office des poursuites de [...] a notifié au
demandeur B.W.________ un commandement de payer dans la poursuite
en réalisation de gage immobilier n° [...] pour un montant de 6'000'000 fr.
avec intérêt à 10 % l'an dès le 9 février 1992 au titre de capital de la
cédule hypothécaire RF [...] et 210 fr. au titre de frais de commandement
de payer pour le tiers-propriétaire. Cette poursuite annulait et remplaçait
les poursuites en réalisation de gage immobilier nos [...] et [...]. Un
commandement de payer identique a été notifié au demandeur
A.W.________ en sa qualité de tiers propriétaire.
12. a) Par lettre du 11 novembre 1998, U.________ a sollicité un
entretien auprès de la défenderesse, qui a répondu par lettre du 4
décembre 1998 adressée aux demandeurs. Le 8 décembre 1998, le
demandeur B.W.________ a écrit à la défenderesse notamment les lignes
suivantes :

- 20 -
"[…], j'ose espérer que vous m'accorderez cet entretien sans cesse
refusé depuis la reprise de mon dossier par votre établissement en
janvier 1996.
[…]"
Le 14 décembre 1998, la défenderesse a requis la vente des
immeubles grevés par les cédules hypothécaires RF [...], [...] et [...].
b) Le 7 mars 2000, la défenderesse a écrit aux demandeurs
qu'elle serait disposée à maintenir une position d'attente à leur égard,
pendant une durée déterminée, à des conditions admises entre les parties,
dont le versement mensuel par chacun des demandeurs d'un montant de
3'000 fr. sur leur compte courant respectif [...] pour B.W.________ et [...]
pour A.W.________.
Il résulte d'un rapport d'expertise établi le 13 mars 2000 par
[...] que la valeur de la parcelle n° [...] était estimée à 197'000 fr. dans
l'attente de l'élaboration et de la légalisation d'un plan de quartier, dans la
mesure où, en l'état, "la valeur du bien-fonds [était] en relation directe
avec son affectation, liée à l'exploitation de cultures agricoles."
Par lettre du 20 mars 2000 à la défenderesse, le conseil des
demandeurs a notamment exposé ce qui suit :
"[…]
1. MM. W.________ commenceront un versement mensuel de
fr. 3'000.- au compte [...] auprès de votre établissement dès le
31 mars 2000.
[…]"
c) Entre le mois d'avril 2000 et le mois de juillet 2000, le
demandeur B.W.________ a versé à la défenderesse les montants suivants :
- valeur au 19 avril 2000 3'000 fr.
- valeur au 30 mai 2000 3'000 fr.
- valeur au 30 juin 2000 3'000 fr.
A la même période, le demandeur A.W.________ a procédé en
faveur de la défenderesse aux versements suivants :
- valeur au 10 avril 2000 3'000 fr.
- valeur au 28 avril 2000 3'000 fr.
- valeur au 30 mai 2000 3'000 fr.
- valeur au 29 juin 2000 3'000 fr.
- valeur au 31 juillet 2000 3'000 fr.
d) Par lettre du 24 juillet 2000, le conseil des demandeurs a
demandé à la défenderesse de faire le nécessaire pour que la publication
de la vente immobilière par l'Office des poursuites de [...] n'ait pas lieu et
écrit notamment ce qui suit :
"[…]"

- 21 -
Par ailleurs, mes clients me signalent que leur parcelle, qui fait
partie du périmètre d'un plan de quartier qui vient d'être légalisé
pourrait probablement être vendue prochainement. Actuellement,
cependant, la meilleure offre qui a été faite à MM. W.________ est de
fr. 350.- le m2. Ce prix paraît beaucoup trop bas. L'acheteur
potentiel est P.________, qui semble-t-il, souhaiterait se porter
acquéreur de l'entier des parcelles comprises dans le périmètre de
ce plan de quartier.
[…]"
e) Entre le mois d'août 2000 et le mois de décembre 2000, le
demandeur B.W.________ a procédé en faveur de la défenderesse aux
versements suivants :
- valeur au 15 août 2000 3'000 fr.
- valeur au 6 septembre 2000 3'000 fr.
- valeur au 15 septembre 2000 19'523 fr. 10
- valeur au 4 octobre 2000 3'000 fr.
- valeur au 25 octobre 2000 3'000 fr.
- valeur au 28 novembre 2000 3'000 fr.
- valeur au 22 décembre 2000 3'000 fr.
- valeur au 29 décembre 2000 3'000 fr.
A la même période, le demandeur A.W.________ a versé à la
défenderesse les montants suivants :
- valeur au 23 août 2000 3'000 fr.
- valeur au 15 septembre 2000 19'523 fr. 10
- valeur au 21 septembre 2000 3'000 fr.
- valeur au 19 octobre 2000 3'000 fr.
- valeur au 24 novembre 2000 3'000 fr.
- valeur au 28 décembre 2000 3'000 fr.
Dans le cours de l'année 2000, mais à une date qui ne ressort
pas de l'instruction, un plan de quartier concernant la parcelle n° [...] est
entré en vigueur.
f) Entre le mois de janvier 2001 et le mois de juillet 2001, le
demandeur B.W.________ a fait tenir à la défenderesse les sommes
suivantes :
- valeur au 5 février 2001 3'000 fr.
- valeur au 27 février 2001 3'000 fr.
- valeur au 4 avril 2001 3'000 fr.
- valeur au 14 mai 2001 3'000 fr.
- valeur au 13 juin 2001 3'000 fr.
- valeur au 27 juillet 2001 6'000 fr.
A la même période, le demandeur A.W.________ a versé à la
défenderesse les montants suivants :
- valeur au 1er février 2001 3'000 fr.
- valeur au 2 mars 2001 3'000 fr.

- 22 -
- valeur au 27 mars 2001 3'000 fr.
- valeur au 2 mai 2001 3'000 fr.
- valeur au 28 mai 2001 3'000 fr.
- valeur au 25 juin 2001 3'000 fr.
- valeur au 31 juillet 2001 3'000 fr.
g) Le 23 juillet 2001, le demandeur B.W.________ a écrit un
courrier à la défenderesse dont la teneur est notamment la suivante :
"[…]
S'il est vrai que le terrain [réd. : du Portugal] n'est pas encore vendu,
il est tout aussi vrai que les tractations en cours vont dans la très
bonne direction, après un travail acharné que je mène depuis de
nombreux mois en utilisant toute mon expérience acquise en [...]
depuis 10 ans. […]
Mon objectif tel que je l'ai toujours affirmé aux responsables
successifs de mon dossier est celui de trouver de suite un accord
global et définitif pour me désengager de cette affaire. […]
c) […] mon exploitation soustrait 72'000.- frs l'an de sa
trésorerie pour répondre aux mensualités convenues,
en plus de la totalité des frais encourus pour l'étude du
plan de quartier sur la parcelle [...].
[…]
J'ai besoin, Messieurs, de répit et de confiance de votre part.
[…]
Puis-je obtenir de votre part les conditions suivantes ?
[…]
2.- Un délai au 20 décembre 2001 pour vous proposer une solution
sérieuse.
[…]"
Par lettre du 31 août 2001, le demandeur B.W.________ a
réitéré sa demande et exposé les démarches accomplies en vue de la
vente de son terrain au Portugal.
h) Entre le mois d'août et le mois de décembre 2001, le
demandeur B.W.________ a procédé en faveur de la défenderesse aux
versements suivants :
- valeur au 11 octobre 2001 6'000 fr.
- valeur au 13 décembre 2001 6'000 fr.
- valeur au 19 décembre 2001 5'125 fr. 35.
A la même période, le demandeur A.W.________ a versé à la
défenderesse les montants suivants :
- valeur au 29 août 2001 3'000 fr.
- valeur au 25 septembre 2001 3'000 fr.
- valeur au 29 octobre 2001 3'000 fr.
- valeur au 27 novembre 2001 3'000 fr.
- valeur au 24 décembre 2001 3'000 fr.
i) Par lettre du 20 décembre 2001 à la défenderesse, le
demandeur B.W.________ a exposé ce qui suit :

- 23 -
"[…]
3.- Parcelle [...] Portugal
Les négociations ont été menées avec efficacité dans un
contexte rendu difficile par le type de zone à développement
touristique dans lequel se trouve mon terrain.
Cette zone a la particularité d'être d'une exceptionnelle beauté. Elle
intéresse énormément d'investisseurs alors même que la commune
de [...] veut la protéger d'un tourisme de masse destructeur.
Nous sommes proches de l'aboutissement, un gros investissement
en travail ayant été effectué pour respecter le délai du 20 décembre
demandé. Deux rendez-vous ont été reportés au Portugal à cause
des élections municipales.
En vérité, j'ai besoin d'un mois supplémentaire de jours
ouvrables pour mener à bien les négociations finales,
indispensables pour ne pas être acculé à une signature forcée. Nous
cherchons bien évidemment à obtenir le prix le meilleur, et le mois
de janvier sera vraiment déterminant.
Je peux vous assurer, Messieurs, que ce rapport reflète l'exacte
vérité de la situation, que j'œuvre dans le respect de la confiance
que vous m'avez manifesté en acceptant de suspendre la mise en
vente forcée de mes terrains, et que toute mon énergie sera mise
pour aboutir à du concret rapidement.
[…]"
j) Entre le mois de janvier 2002 et le mois de juin 2002, le
demandeur B.W.________ s'est acquitté en faveur de la défenderesse des
sommes suivantes :
- valeur au 27 février 2002 3'000 fr.
- valeur au 20 mars 2002 6'000 fr.
- valeur au 6 mai 2002 3'000 fr.
A la même période, le demandeur A.W.________ a versé à la
défenderesse les montants suivants :
- valeur au 28 janvier 2002 3'000 fr.
- valeur au 26 février 2002 3'000 fr.
- valeur au 21 mars 2002 3'000 fr.
- valeur au 26 avril 2002 3'000 fr.
- valeur au 27 mai 2002 3'000 fr.
Les parties ont admis qu'au 30 juin 2002, le solde débiteur en
faveur de la défenderesse du compte courant n° [...] (ex n° [...]) au nom
du demandeur B.W.________ s'élevait à 8'705'120 fr. 75.
Elles ont également admis qu'au 30 juin 2002, le solde
débiteur en faveur de la défenderesse du compte courant n° [...] (ex n°
[...]) au nom du demandeur A.W.________ s'élevait à 8'553'288 fr. 10.
Le 2 juillet 2002, les demandeurs ont écrit à la défenderesse
ce qui suit :

- 24 -
"[…], nous tenons par la présente à vous informer qu'à ce jour nous
ne pouvons que nous efforcer à réaliser au mieux nos différents
biens.
Nous montrons clairement notre volonté d'action en payant
régulièrement les mensualités de 3'000.- chacun, et en prenant en
charge les frais de plan de quartier.
[…]"
Le demandeur B.W.________ a versé la somme de 3'000 fr. à la
défenderesse, valeur au 2 juillet 2002.
Au mois de juillet 2002, le demandeur A.W.________ a effectué
en faveur de la défenderesse les paiements suivants :(all. 221, p. 229)
- valeur au 1er juillet 2002 3'000 fr.
- valeur au 29 juillet 2002 3'000 fr.
Il est admis par les parties que l'endettement total du
demandeur B.W.________ s'élève à 12'621'527 francs et que celui du
demandeur A.W.________ s'élève à 12'469'694 fr. 35.
13. Le 12 septembre 2003, le demandeur B.W.________ ainsi que le
demandeur A.W.________, en qualité de tiers propriétaire, se sont vus
notifier un commandement de payer dans la poursuite en réalisation de
gage immobilier n° [...] de l'Office des poursuites et faillites de [...] pour
les montants de 6'000'000 fr. plus intérêt à 10 % l'an dès le 4 septembre
2000 au titre de capital et accessoires dus sur la cédule hypothécaire RF
[...] et 210 francs.
Le 12 septembre 2003, le demandeur A.W.________ ainsi que le
demandeur B.W.________, en qualité de tiers propriétaire, se sont vus
notifier un commandement de payer dans la poursuite en réalisation de
gage immobilier n° [...] de l'Office des poursuites et faillites de [...] pour
les montants de 6'000'000 fr. plus intérêt à 10 % l'an dès le 4 septembre
2000 au titre de capital et accessoires dus sur la cédule hypothécaire RF
[...] et 210 francs.
Toujours le 12 septembre 2003, l'Office des poursuites et
faillites de [...] a notifié un commandement de payer au demandeur
B.W.________ dans la poursuite en réalisation de gage immobilier n° [...] et
au demandeur A.W.________ dans la poursuite en réalisation de gage
immobilier n° [...], dont la teneur est identique, pour les montants de
2'000'000 fr. avec intérêt à 10 % l'an dès le 4 septembre 2000 au titre de
capital et accessoires dus sur la cédule hypothécaire RF [...] et 410 fr. au
titre de frais de commandement de payer contre le coobligé.
Les demandeurs ont tous deux fait opposition totale aux
commandements de payer qui leur ont été notifiés.
Le 31 octobre 2003, la défenderesse a requis la mainlevée
provisoire de ces oppositions. Par prononcés consécutifs à l'audience du

- 25 -
8 janvier 2004, la Présidente du Tribunal d'arrondissement de la Côte a
prononcé, par défaut, la mainlevée provisoire des oppositions.
10. En cours d'instruction, une expertise a été confiée à l'expert
comptable Gian-Franco Locca, qui a déposé son rapport le 14 février 2007.
Selon l'expert, les taux d'intérêt sur le marché de l'argent en
Suisse, en 1989, variaient entre 9,5 % et 10 % l'an, commission comprise,
ceci pour des taux d'emprunts. Au Portugal, à la même période, ces taux
ascendaient entre 17 % et 18 % l'an. La monnaie en vigueur dans ce pays
à l'époque était l'Escudo (100 Escudos pour 1 franc suisse).
Au sujet du prix des terrains des demandeurs, l'expert a
exposé que les prix pratiqués pour des terrains comparables, en zone
constructible, étaient de 520 francs à 550 fr. le m2 entre 1989 et 1990. Il a
relevé en outre que le plan de quartier concernant la parcelle n° [...] a été
ratifié le 18 août 2000 et que la parcelle n° [...] se situe dans une zone
régie par un plan de quartier. Le plan général d'affectation la concernant a
été ratifié le 16 novembre 1984. Ces deux parcelles sont donc considérées
comme situées en zone villa.
11. Les demandeurs ont soulevé l'exception de prescription et
invoqué la compensation.
12. D'autres faits allégués ou admis ou prouvés, mais sans
incidence sur la solution du présent procès, ne sont pas reproduits ci-
dessus.
13. Par demande du 29 janvier 2004 adressée à la Cour civile,
B.W.________ et A.W.________ ont pris les conclusions suivantes, avec suite
de frais et dépens :
"A. Sur la poursuite n° [...]
1. Dire et constater que Messieurs B.W.________ et A.W.________
ne doivent pas la somme de CHF 6'000'000.- plus intérêts au
taux de 10 % l'an dès le 4 septembre 2000.
2. Dire en conséquence que la poursuite n° [...] n'ira pas sa voie.
B. Sur la poursuite n° [...]
1. Dire et constater que Messieurs B.W.________ et A.W.________
ne doivent pas la somme de CHF 6'000'000.- plus intérêts au
taux de 10 % l'an dès le 4 septembre 2000.
2. Dire en conséquence que la poursuite n° [...] n'ira pas sa voie.
C. Sur la poursuite n° [...]
1. Dire et constater que Messieurs B.W.________ et A.W.________
ne doivent pas la somme de CHF 2'000'000.- plus intérêts au
taux de 10 % l'an dès le 4 septembre 2000.
2. Dire en conséquence que la poursuite n° [...] n'ira pas sa voie.
D. Sur l'action en dommages-intérêts
1. Condamner la Défenderesse à payer à B.W.________ la somme
de CHF 3'671'527.- avec intérêts à 5 % dès le 1er juillet 2002.

- 26 -
2. Condamner la Défenderesse à payer à A.W.________ la somme
de CHF 3'519'694,35 avec intérêts à 5 % dès le
1er juillet 2002."
Dans sa réponse du 23 juin 2004, Banque R.________ a conclu,
sous suite de frais et dépens, à libération et a pris les conclusions
reconventionnelles suivantes :
"I. Le demandeur B.W.________ est reconnu son débiteur et lui
doit paiement immédiat de la somme de fr. 8'705'120.75 plus
intérêt à 9,1/4 % l'an dès le 1er juillet 2002.
II. Le demandeur B.W.________ est reconnu son débiteur et lui
doit paiement immédiat de la somme de fr. 3'916'406.25 plus
intérêt à 8,7/8 % l'an dès le 27 février 1993.
III. Le demandeur A.W.________ est reconnu son débiteur et lui
paiement immédiat de la somme de fr. 8'553'288.10 plus
intérêt à 9,1/4 % l'an dès le 1er juillet 2002.
IV. Le demandeur A.W.________ est reconnu son débiteur et lui
paiement immédiat de la somme de fr. 3'916'406.25 plus
intérêt à 8,7/8 % l'an dès le 27 février 1993."
En droit, les premiers juges ont considéré que le demandeur
B.W.________ devait payer à la défenderesse les soldes de l'avance à terme
fixe n° [...] et du compte courant n° [...] à la date de résiliation de ces
prêts, sous déduction des versements effectués du 19 avril 2000 au 2
juillet 2002 et que le demandeur A.W.________ devait en faire de même
pour les soldes de l'avance à terme fixe n° [...] et du compte courant n°
[...] à la date de la résiliation de ces prêts, sous déduction des versements
effectués du 10 avril 2000 au 29 juillet 2002. En ce qui concerne les
intérêts applicables à ces sommes, ils ont, pour les comptes courants,
retenu celui prévu par les lettres d'octroi de crédit du 31 mai 1990 et, pour
les avances à terme fixe, celui prévu par les lettres du 9 octobre 1992
contresignées par les demandeurs, ces intérêts courant dès la date fixée
dans les résiliations des prêts. Ils ont admis que ces créances n'étaient pas
prescrites. Les premiers juges ont considéré que la Banque S.________ et la
défenderesse n'avaient pas violé leurs obligations contractuelles.
B. A.W.________ a recouru contre ce jugement en concluant, avec
dépens, à son annulation.
B.W.________ a également recouru contre ce jugement en
concluant, avec dépens, à son annulation.

- 27 -
Dans leurs mémoires respectifs, les recourants ont développé
leurs moyens et confirmé leurs conclusions.
En d roit :
1. L'art. 444 al. 1 ch. 3 CPC-VD (Code de procédure civile du 14
décembre 1966) ouvre la voie du recours en nullité au Tribunal cantonal
contre tout jugement d'une autorité judiciaire quelconque pour violation
des règles essentielles de la procédure, lorsque l'informalité est de nature
à influer sur le jugement et qu'elle ne peut pas être soumise au Tribunal
cantonal par un recours en réforme ou corrigée par lui dans l'examen d'un
tel recours. La jurisprudence assimile le grief d'appréciation arbitraire des
preuves, ou de constatation arbitraire des faits, à celui de violation d'une
règle essentielle de la procédure au sens de cette disposition (JT 2001 III
128; Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3ème éd., 2002, n. 15
ad art. 444 CPC-VD, p. 657).
Les jugements principaux rendus par la Cour civile peuvent
faire l'objet d'un tel recours à la Chambre des recours du Tribunal
cantonal. Cependant, comme ils peuvent faire l'objet d'un recours en
réforme limité aux dépens (Poudret/Haldy/Tappy op. cit., n. 2 ad art. 94
CPC-VD, p. 187), ils ne sauraient être attaqués par la voie du recours en
nullité pour la violation des dispositions du CPC-VD qui règlent cette
question. En outre, aux termes de l'art. 444 al. 2 première phrase CPC-VD,
le recours en nullité est irrecevable pour les griefs qui peuvent faire l'objet
d'un recours en réforme au Tribunal fédéral. Depuis l'entrée en vigueur de
la loi fédérale du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (ci-après : LTF; RS
173.110), qui a remplacé le recours en réforme selon l'OJF par le recours
en matière civile, il faut considérer que le recours en nullité garde son
caractère subsidiaire et qu'il est dès lors, à l'égard des jugements
principaux rendus par la Cour civile, fermé pour tous les griefs qui

- 28 -
relevaient précédemment du recours fédéral en réforme (cf. CREC I 11
mars 2008/119 c. 2a; TF 4A_451/2008 du 18 novembre 2008 c. 1).
2. Selon la jurisprudence, le Tribunal n'examine que les moyens
de nullité invoqués dans le recours et ne saurait retenir d'office la violation
de dispositions de procédure non invoquées par le recourant. Dans ce
cadre, il qualifie librement les griefs (Poudret/Haldy/Tappy, op. cit., n. 2 ad
art. 465 CPC-VD, p. 722).
3. Le recourant B.W.________ soutient que les premiers juges ont
violé l'art. 3 CPC-VD en allouant à l'intimée des intérêts sur les sommes
dues à compter de 1993, alors que les conclusions de la demande
reconventionnelle les réclamaient à partir de 2002.
Dès lors que le recours en réforme au plan cantonal n'est pas
ouvert, le grief est recevable en nullité (Poudret/Haldy/Tappy, op. cit., n. 4
ad art. 3 CPC, p. 15).
L'art. 3 CPC-VD prévoit que le juge est lié par les conclusions
des parties. Il peut les réduire, mais non les augmenter ni les changer. On
déduit de cette disposition que le juge ne peut accorder à une partie ni
plus, ni autre chose que ce qu'elle demande, ni moins que ce que
reconnaît lui devoir la partie adverse. C'est ce qu'exprime l'adage latin "ne
eat judex ultra petita partium" (Hohl, Procédure civile, tome I, 2001, n.
714, p. 140). La jurisprudence admet que, dans les causes régies par la
maxime des débats, lorsque la demande tend à l'allocation de plusieurs
postes de dommage reposant sur la même cause, le juge n'est lié que par
le total du montant réclamé, si bien qu'il peut allouer davantage pour un
poste et moins pour un autre, sans violer le principe ultra petita (ATF 119 Il
396; Poudret/Haldy/Tappy, op. cit., n. 3 ad art. 3 CPC, p. 15).
En l'espèce, le jugement expose en pages 48 et 49 que
l'augmentation du solde du compte courant d'B.W.________ entre la

- 29 -
résiliation du prêt le 10 décembre 1993 et le 30 juin 2002 - date à laquelle
le solde dudit compte était réclamé avec intérêt dans les conclusions
reconventionnelles - était due à la capitalisation des intérêts ayant couru
durant cette période. Les premiers juges ont en conséquence tenu compte
uniquement du solde au 10 décembre 1993, de plus de la moitié inférieur
à celui au 30 juin 2002, et fait courir dès cette date un intérêt inférieur à
celui réclamé par l'intimée. Dans ces circonstances l'on ne saurait retenir
une violation de l'art. 3 CPC-VD, le montant des intérêts alloué entre 1993
et 2002 étant de toute façon inférieur aux intérêts capitalisés réclamés
par l'intimée pour la même période dans ses conclusions
reconventionnelles.
Ce moyen doit être rejeté.
4. Le recourant B.W.________ fait grief aux premiers juges de
n'avoir pas retenu le fait notoire que la réalisation de projets immobiliers
est un domaine qui touche de très près l'activité d'une banque et qui lui
est parfaitement connu et d'avoir arbitrairement retenu que la Banque
S.________ n'avait pas à se soucier de la viabilité du projet des demandeurs
et de leur solvabilité, alors que cette banque avait un devoir d'information
et de mise en garde, vu le manque d'expérience des demandeurs dans le
domaine immobilier, les revenus de ceux-ci et l'ampleur du projet à
financer.
Toutefois, les connaissances des parties en matière
immobilière n'ont fait l'objet d'aucune appréciation des premiers juges.
Ceux-ci se sont bornés a considérer que les projets du recourant n'avaient
pas de lien avec le domaine bancaire, comme c'est le cas pour les affaires
conclues à l'instigation ou par l'intermédiaire d'une banque, et que
l'intimée ne s'était pas vu communiquer des détails au sujet de ces projets
(jugement, pp. 56 ss). Lorsqu'ils en ont déduit que l'intimée n'avait pas à
mettre le recourant en garde, ils ont fait application d'une règle juridique,
mais n'ont pas porté d'appréciation sur des faits. Le moyen soulevé par le

- 30 -
recourant touche ainsi à l'application du droit matériel. Partant, il est
irrecevable en nullité.
5. Les recourants invoquent une contradiction entre les
considérants et le dispositif du jugement en ce qui concerne l'année à
compter de laquelle le solde de leurs comptes courants est dû. En page 62
du jugement, on lit en effet la date du 30 septembre 2003, alors que les
chiffres II et IV du dispositif mentionnent le 30 septembre 1993. C'est
cependant en raison d'une erreur de plume qu'il a été fait état dans les
considérants de droit de l'année 2003 plutôt que de 1993. Il ressort en
effet clairement des considérants que, selon les premiers juges, le solde
du compte courant était exigible le jour de l'envoi des réquisitions dans les
poursuites nos [...] et [...]-01 (jugement, p. 50) et [...], [...]-02 (jugement p.
52), ce jour se situant en 1993 (jugement, p. 31) et non en 2003. Une telle
erreur, qui peut être aisément corrigée, ne correspond pas à la violation
d'une règle essentielle de la procédure, contrairement à ce que
prétendent les recourants.
Ce moyen doit être rejeté.
6. Le recourant A.W.________ fait grief aux premiers juges d'avoir
attribué une valeur erronée aux terrains garantissant le prêt qu'il avait
obtenu.
En pages 4 et 7 du jugement, les premiers juges n'ont
toutefois fait que constater quelles évaluations avaient été effectuées par
la Banque S.________, sans se pencher sur leur exactitude. Peu importe dès
lors la manière selon laquelle cette banque a calculé les prix de
respectivement 700 fr. et 522 fr. 70 par mètre carré, tout comme le fait
que, selon le recourant, les calculs de ces deux montants seraient
contradictoires et fondés sur une confusion des parcelles ou des surfaces.
Les prix ainsi retenus n'ont ensuite été utilisés que pour considérer en
droit qu'aucune évaluation audacieuse n'avait été opérée, dès lors qu'à
dire d'expert, le prix pratiqué pour des terrains constructibles comparables

- 31 -
à ceux des recourants était de 550 fr. le mètre carré. Une appréciation
arbitraire des preuves ne peut ainsi pas être imputée aux premiers juges
sur ce point.
Ce moyen doit être rejeté.
7. Le recourant A.W.________ fait grief aux premiers juges de
n'avoir arbitrairement pas retenu que l'intimée avait montré de la
négligence en accordant un prêt sans être renseignée au sujet du projet
que ce prêt concernait.
Toutefois, les premiers juges n'ont à cet égard pas apprécié
des preuves, dès lors qu'ils ont considéré qu'il n'incombait pas à l'intimée
de réunir de tels renseignements en application d'une règle de droit
matériel. Il en est de même en ce qui concerne le fait que le recourant ne
disposait pas d'un revenu suffisant pour couvrir les intérêts du prêt qu'il
contractait : les premiers juges n'ont effectué aucune appréciation de fait
à se sujet, se bornant à dire en droit, en substance, que rien n'interdisait à
un banquier de prêter à une personne sans revenu, mais disposant d'une
fortune immobilière (jugement, pp. 59-60).
Ces moyens sont en conséquence irrecevables en nullité.
8. Le recourant A.W.________ fait grief aux premiers juges d'avoir
arbitrairement retenu que les terrains sur lesquels portaient les cédules
hypothécaires constituaient des garanties suffisantes, alors qu'au moment
où les crédits ont été octroyés, ces terrains n'étaient pas constructibles.
Les premiers juges se sont référés aux estimations du 24
janvier 1992 et 28 avril 1993, soit aux pièces nos 127 et 128, qui tiennent
compte du plan de quartier à l'étude et du CUS fixé dans le périmètre.
L'évaluation de la banque s'est donc bien faite en fonction de l'adaptation
de la réglementation du droit de la construction. La constatation que la

- 32 -
banque disposait selon son estimation de garanties immobilières
largement supérieures aux prêts en vertu de l'évolution probable de la
valeur des immeubles en fonction de la réglementation à intervenir n'est
donc pas arbitraire.
La pièce n° 125, censée alléguée dans son entier (cf. allégué
n° 160 de la réponse), mentionne uniquement le recourant A.W.________ et
une valeur intrinsèque des terrains " [...]" et " [...]" de 12'376'000 fr., ce
qui correspond à la part de moitié des terrains en cause si l'on retient une
valeur au mètre carré de 577 fr, qui correspond à la fourchette de toutes
les évaluations faites par la banque à la même époque. Cette pièce n'est
pas de nature à démontrer l'arbitraire de l'appréciation contestée par le
recourant.
Quant au point de savoir si la banque pouvait analyser les
garanties fournies en tenant compte de l'évolution probable de la valeur
des terrains, il relève de l'application du droit matériel et échappe à
l'examen de la cour de céans dans le cadre du recours en nullité cantonal.
Ce moyen doit être rejeté.
9. En conclusion, les recours doivent être rejetés en application
de l'art. 465 al. 1 CPC-VD et le jugement maintenu.
Les frais de deuxième instance de chacun des recourants sont
arrêtés à 15'000 fr. (art. 232 TFJC; tarif du 4 décembre 1984 des frais
judiciaires en matière civile),

- 33 -
Par ces motifs,
la Chambre des recours du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos,
en application de l'art. 465 al. 1 CPC,
prononce :
I. Les recours sont rejetés.
II. Le jugement est maintenu.
III. Les frais de deuxième instance du recourant B.W.________ sont
arrêtés à 15'000 fr. (quinze mille francs).
IV. Les frais de deuxième instance du recourant A.W.________ sont
arrêtés à 15'000 fr. (quinze mille francs).
V. L'arrêt motivé est exécutoire.
Le président : Le greffier :
Du 25 novembre 2010
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit
aux intéressés.
Le greffier :

- 34 -
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :
- Me François Besse (pour A.W.________),
- Me Jacques Michod (pour B.W.________),
- Me Jean-Samuel Leuba (pour Banque R.________).
La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 30'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- Cour civile.
Le greffier :