vd_gerichte · PT13.037295 · 2023-02-27 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
PT13.037295-220312
90
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 27 février 2023
_______________________
Composition : Mme GIROUD WALTHER, juge présidant
M. Hack et Mme Crittin Dayen, juges
Greffière : Mme Bourqui
*****
Art. 18, 156 CO ; 157 et 311 al. 1 CPC
Statuant sur l’appel interjeté par T.________, à [...], et
M.________, à [...], défendeurs, contre le jugement rendu le 30 septembre
2021 par la Chambre patrimoniale cantonale dans la cause divisant les
appelants d’avec A.________, à [...], et F.________, à [...], demanderesses, la
Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
1102

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En fait :
A. Par jugement du 30 septembre 2021, motivé le 14 février
2022, la Chambre patrimoniale cantonale (ci-après : les premiers juges) a
notamment dit que les conclusions prises par les demanderesses
A.________ et F.________ à l’encontre des défendeurs T.________ et
M.________ selon la demande du 28 août 2013, telles que modifiées dans
leur mémoire de plaidoiries écrites responsives du 25 juin 2021, étaient
rejetées, dans la mesure de leur recevabilité (I), a dit que les conclusions
prises par les défendeurs à l’encontre des demanderesses selon la
demande reconventionnelle du 2 décembre 2013, telles que modifiées
dans leur mémoire de plaidoiries écrites du 8 avril 2021, étaient rejetées,
dans la mesures de leur recevabilité (II), a arrêté les frais judiciaires à
43'072 fr. 90 et les a mis à la charge des demanderesses, solidairement
entre elles, par 21'536 fr. 45 et des défendeurs, solidairement entre eux,
par 21'536 fr. 45 (III), a dit que les dépens étaient compensés (VI) et a
rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (VII).
En droit, les premiers juges, appelés à statuer sur un litige
concernant la vente de la société E.________SA survenue entre T.________
et M.________ en qualité de vendeurs, d’une part et, R.________ en qualité
d’acheteur, d’autre part, ont en substance considéré que la volonté réelle
et commune des parties était de définir un prix de vente total de 900'000
fr., dont seul un montant de 300'000 fr. serait officiellement déclaré dans
le cadre du contrat de vente du capital-actions, le solde faisant l’objet de
règlements séparés. S’agissant des modalités de paiement, les magistrats
ont retenu que les parties étaient convenues qu’un premier paiement de
500'000 fr. devait intervenir comptant au moment de la cession, le solde
du prix devant être versé sur quatre ans. A titre reconventionnel,
T.________ et M.________ ont réclamé le paiement du solde du prix de vente
du capital-actions de la société par 400'000 francs. Les premiers juges ont
retenu que la clause contenue dans un document signé le 7 juillet 2012
par les parties en lien avec les modalités de paiement du solde du prix de
vente subordonnait l’exigibilité du remboursement de la dette à

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l’avènement d’une condition suspensive. En dégageant la commune et
réelle intention des parties sur la base des indices du dossier, les premiers
juges ont considéré que le paiement du montant de 400'000 fr. était
soumis à la condition suspensive de la conclusion d’un contrat entre
l’acheteur et le partenaire brésilien de la société mais également à son
exécution, puisque les revenus tirés de cette activité devaient permettre
le remboursement de ce montant en quatre tranches. S’agissant de
l’exécution dudit contrat, il ressort des faits déterminants que la deuxième
partie du contrat brésilien avait été repris par R.________ mais que ce
dernier n’avait jamais pu exécuter ses obligations en lien avec cette partie
du contrat à cause de la mauvaise exécution de la première partie de
celui-ci par T.________. De ce fait, le contrat n’avait jamais pu être exécuté,
sans qu’une faute ne puisse être reprochée à l’acheteur, de sorte que la
condition suspensive à la reconnaissance de dette litigieuse ne s’était pas
réalisée, le vendeur ne pouvant prétendre au paiement de la somme de
400'000 francs.
B. Par acte du 17 mars 2022, T.________ et M.________ (ci-après :
les appelants) ont interjeté appel de ce jugement et ont pris, avec suite de
frais et dépens, les conclusions suivantes :
« I. L’appel est admis.
II. Le jugement rendu le 30 septembre 2021 par la Chambre
patrimoniale cantonale, dont la motivation a été communiquée aux
parties par pli recommandé du 14 février 2022, est réformé comme
suit :
I. Inchangé.
II. Dit que les demanderesses F.________ et A.________, solidairement
entre elles, doivent immédiat paiement au défendeur T.________ de
la somme de CHF 400'000.-, avec intérêts à 5 % l’an dès le 24 juin
2013.
III. Inchangé.
IV. Dit que les demanderesses, solidairement entre elles,
remboursement (sic) aux défendeurs, solidairement entre eux, la

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totalité des frais judiciaires mis à la charge de ces derniers par CHF
21'536.45.
V. Supprimé.
VI. Dit que les demanderesses, solidairement entre elles, doivent de
pleins dépens aux défendeurs, solidairement entre eux.
VII. Dit que l’opposition formée au commandement de payer no [...]
de l’Office des poursuites du district du Gros-de-Vaud notifié le 5
juillet 2013 à feu R.________ sur réquisition de T.________, est
définitivement levée en capital, intérêts et frais.
VIII. Dit que T.________ n’est pas débiteur de feu R.________,
F.________ et A.________, des sommes suivantes :
- CHF 4'500.- avec intérêts à 7 % dès le 16 mars 2013 pour le loyer
trimestriel dû pour la location de locaux commerciaux sus (sic) [...],
échu au 15 mars 2013, selon bail à loyer du 2 mars 2009 ;
- CHF 1'200.- avec intérêts à 7 % dès le 16 mars 2013 pour la
location d’une place et d’un terrain sis [...], échu au 15 mars 2013,
selon bail à loyer du 22 mars 2012.
IX. Dit que M.________ n’est pas débitrice de feu R.________,
F.________, et A.________, des sommes suivantes :
- CHF 4'500.- avec intérêts à 7 % dès le 16 mars 2013 pour le loyer
trimestriel dû pour la location de locaux commerciaux sus (sic) [...],
échu au 15 mars 2013, selon bail à loyer du 2 mars 2009 ;
- CHF 1'200.- avec intérêts à 7 % dès le 16 mars 2013 pour la
location d’une place et d’un terrain sis [...], échu au 15 mars 2013,
selon bail à loyer du 22 mars 2012.
X. Dit que toutes autres ou plus amples conclusions sont rejetées
dans la mesure où elles sont recevables. ».
A.________ et F.________ (ci-après : les intimées) n’ont pas été
invitées à se déterminer.
C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur
la base du jugement complété par les pièces du dossier :
1. Feu R.________ était ingénieur mécanicien de formation. Il a
occupé de nombreux postes de directeur durant sa carrière

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professionnelle, essentiellement dans l'industrie. Avant les faits objets du
présent litige, il était directeur de G.________SA, société dont il était
l'administrateur.
Il est décédé le [...] 2017 et a laissé deux héritières : A.________
et F.________, les intimées.
En procédure, R.________ a admis ne pas être une personne
inexpérimentée et naïve.
2. E.________SA (devenue E.________SA en liquidation ; ci-après : la
société), est une société anonyme de droit suisse, inscrite depuis le [...]
1990 au Registre du commerce du canton de Vaud. Jusqu'à la modification
de ses statuts, intervenue le 29 mai 2013, son but était le suivant : « [...]».
Il a ensuite été libellé comme suit : « [...]».
Cette société est active dans la vente de pneus usagés. Elle
récupère des stocks de pneus usagés auprès de garages, ce qui lui permet
de percevoir le montant de l'écotaxe. Les pneus en état convenable sont
revendus, notamment à l'étranger.
Jusqu’au 1er septembre 2012, T.________ (ci-après : l’appelant)
en était le seul administrateur. Le capital-actions était détenu en totalité, à
titre fiduciaire, par sa belle-fille, M.________ (ci-après : l’appelante).
3. Par courrier du 23 juin 2006, X.________Sàrl a estimé la valeur
de la société à un montant compris entre 600'000 et 700'000 fr., y
compris la valeur d’un goodwill.
4. Le 16 février 2009, l’appelant a conclu avec N.________, actif
dans le commerce de pneus en Amérique latine, un contrat portant sur la
livraison de containers de différents types de pneus au Brésil. Ce contrat
se divisait en deux parties distinctes (« Parte primaria » et « Parte
secondaria »).

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5. Lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 11
février 2012, les appelants ont pris la décision de vendre la société.
6. Le 14 février 2012, l’appelant a signé un contrat de courtage
avec S.________SA, par lequel il lui a donné le mandat exclusif « soit de lui
indiquer ou de lui amener un acquéreur pour l’objet désigné ci-dessous
[ndlr : la société], soit de lui servir d’intermédiaire pour mener à bien la
négociation de cette vente ». Le prix de vente désiré se montait à
1'000'000 francs.
H.________, pour S.________SA, a établi un dossier de
présentation de la société. Les passages suivants en sont extraits :
« […]
N.B. Ce dossier de présentation ne constitue pas un
document contractuel. […]
[…]
DONNEES COMPTABLES
[…]
3. Commentaires succincts sur les comptes
[…]
Les bilans et les comptes de pertes et profits ne reflètent que
partiellement la réalité économique. De plus amples informations
seront données lors d’un entretien.
Nous relevons notamment les importantes réserves latentes, qui
justifient le prix de vente demandé. […]
[…]
4. Clients et perspectives
[…] Env. 1'000 pneus sont récupérés chaque jour.
[…]
RESUME
[…]
[…] Un contrat de livraison de longue durée [ndlr : en Amérique
latine] court encore, et permettra au repreneur un remboursement
rapide de son investissement.
La situation financière de la société est saine, et l’activité dégage
chaque jour des liquidités. […]
M. T.________ accompagnera le repreneur pour lui permettre une
reprise en douceur de la société.
[…] ».

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Questionné sur la portée des lignes figurant sous le chiffre 3
du dossier de présentation, H.________, auditionné en qualité de témoin a
confirmé que celles-ci traduisaient le fait que les recettes de la société
n’étaient pas intégralement enregistrées comptablement et que le
véritable chiffre d’affaires n’était pas déclaré. Dans le même registre, ce
témoin a confirmé que le prix de vente très élevé ne se justifiait pas au
regard des chiffres ressortant de la comptabilité de la société mais au
regard i) des biens figurant à l’inventaire pour une valeur plus élevée
qu’elle ne l’était vraiment, soit des réserves latentes, ii) de l’existence
d’un contrat avec un partenaire brésilien qui permettait d’écouler un
important volume de pneus usagés, iii) d’un haut potentiel de
développement dans la mécanique automobile et iv) d’un « cash flow »
supérieur à 200'000 francs.
Également questionné sur le volume de pneus récupérés
mentionné sous le chiffre 4 du dossier de présentation, le témoin
H.________ a déclaré que s’il n’y avait pas de précision quant à la capacité
maximale, c’était qu’il s’agissait d’une moyenne.
7. H.________, qui connaissait R.________ pour lui avoir vendu une
autre affaire, a remis à ce dernier le dossier de présentation précité en
mai 2012.
Intéressé par l’acquisition de la société, R.________ a approché
l’appelant dans le courant du mois de mai 2012. Un premier rendez-vous
s’est tenu le même mois entre les parties, sur place. L’appelant a fait
visiter à R.________ les locaux et lui a expliqué en détail le fonctionnement
de la société, qu’il qualifiait de leader sur le marché romand. Il lui a
notamment expliqué que la collecte de pneus était une activité
saisonnière, d’octobre à décembre et d’avril à juillet, et que le reste du
temps, il fallait prospecter de nouveaux clients. Il était également possible,
pour combler les périodes creuses, de développer l’activité mécanique
ainsi que la vente de véhicules d’occasion et d’accessoires automobiles
car il y avait un grand potentiel à exploiter, la société étant bien outillée et

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structurée pour offrir ce type de services. S’agissant de l’exportation,
l’appelant a évoqué des relations avec des clients situés en France, au
Togo, au Bénin et en Angola. Il a également informé R.________ de
l’existence d’un important contrat au Brésil, réalisable en deux étapes et
dont le repreneur pourrait reprendre la seconde. Selon l’appelant, ce
contrat devait permettre à l’acheteur d’écouler un volume très important
de pneus usagés vers l’Amérique latine et générer ainsi des revenus
conséquents.
8. Fin mai 2012, R.________ a contacté l’appelant pour fixer un
deuxième rendez-vous, auquel ont participé H.________ et Z.________,
comptable de la société.
Au cours de cet entretien, R.________ a interrogé Z.________ sur
le fonctionnement de l’entreprise et a demandé les pièces comptables
ainsi que les extraits de comptes de la société. Ce dernier a déclaré, lors
de son audition en qualité de témoin, que tous les renseignements et
documents demandés avaient été fournis à R.________ et qu’il n’y avait
rien « qu’on ne lui ait pas donné ». R.________ a d’ailleurs confirmé, lors de
son interrogatoire, que l’entier de la comptabilité de la société et les
pièces justificatives avaient été mises à sa libre disposition et qu’il avait
eu libre accès à toutes les pièces comptables.
Questionné par R.________ sur son rôle exact dans la société,
l’appelant lui a répondu qu’outre le poste d’administrateur, il pouvait
assumer tous les postes dans l’entreprise. Il a précisé que le nouveau
repreneur devrait jouer le même rôle. Il fallait ainsi, entre autres, avoir des
connaissances en mécanique, apprendre et savoir monter respectivement
démonter des pneus de camions et tracteurs, savoir faire des réparations
à chaud sur les pneus de toutes les sortes de véhicules, reconnaître les
différentes catégories de pneus et connaître les tournées. C’était pour
tenir compte de ces exigences particulières qu’il proposait de rester à la
disposition de l’acheteur plusieurs mois pour l’accompagner dans la
reprise. Il ressort des déclarations du témoin H.________ que R.________ ne

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voyait toutefois pas la chose sous cette forme-là et voulait développer
l’entreprise avec du monde autour de lui.
A sa demande, l’appelant a remis à R.________ une copie du
contrat en lien avec le Brésil, afin qu’il l’analyse tranquillement à son
domicile.
9. Du mois de mai 2012 à la fin du mois de juin 2012, R.________
s’est rendu plusieurs fois dans les locaux de la société pour voir le
fonctionnement de l’entreprise. Il a assisté au chargement d’un container
à destination de l’Afrique et est parti en tournée auprès des clients avec le
chauffeur.
Il a posé des questions au seul employé encore présent.
10. Lors des pourparlers contractuels, l’appelant a remis à
R.________ un inventaire estimatif des actifs de la société, état au 17 mai
2012. A teneur de ce document, ceux-ci – comprenant un immeuble,
valorisé à 500'000 fr., un stock de pneus neufs et d’occasion et un stock
de machines – étaient évalués à 1'359'000 francs. L’appelant a également
remis à R.________ un document intitulé « Liste des adresses ». Les parties
ont également discuté du volume de pneus récupérés. Enfin, le témoin
H.________ a confirmé qu’un flux de trésorerie annuel (« cash flow »)
supérieur à 200'000 fr. était prévu, soulignant que selon lui, l’appelant
« était convaincu et confiant dans le succès futur de la société ».
11. Le 30 juin 2012, R.________ a adressé le courriel suivant à
H.________:
« Cher Monsieur,
Comme suite [sic] à notre conversation téléphonique, je vous
transmets ci après [sic] ma proposition concernant le rachat de
100% des actions de la société E.________SA […].
Ce rachat se fera sur la base d’un prix de 900'000 CHF. Le paiement
sera effectué de la manière suivante : 500'000 CHF à la signature de
la convention de vente.

- 10 -
Le solde de 400'000 CHF sur 4 ans (100'000 CHF / an) sous condition
de la transmission en bonne et due forme au repreneur de la
deuxième partie du contrat existant avec le Brésil.
Nota bene : Le solde de la première partie de ce contrat avec le
Brésil sera honoré par M. T.________ suivant des modalités à définir.
Il est aussi important que M. T.________ puisse m’assurer de son
soutien jusqu’à fin 2012.
Cette proposition est valable 1 mois.
[…] ».
Cette offre a été acceptée par les appelants lors d’une
assemblée générale extraordinaire tenue le 6 juillet 2012.
12. Le 5 juillet 2012, R.________ a versé un premier acompte de
50'000 fr. à l’appelant.
Le 6 juillet 2012, il lui a versé un deuxième acompte, d’un
montant identique.
13. Le 7 juillet 2012, les appelants, en qualité de « vendeur », et
R.________, en qualité d’« acheteur », ont signé une convention, par
laquelle les premiers ont cédé au second l’entier du capital-actions de la
société.
Les clauses suivantes sont extraites de cette convention :
« […]
2.2.1. Prix de vente
Le montant de la vente se monte à CHF 300'000.- (francs suisses
trois cents [sic] mille).
2.3. Garanties du vendeur
Le vendeur garantit à l’acheteur :
• que, au moment de la signature de la présente convention,
aucune autre action ou d’autres documents représentant des
droits afférents aux actions n’ont été émis.
• que les bilans et comptes de pertes et profits des exercices 2011
et antérieurs, dont l’acheteur a eu connaissance, sont exacts et
complets.
• que toutes les déclarations et rapports exigés par les diverses lois
ont été préparés et produits auprès des autorités compétentes.

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• qu’il n’existe aucun litige, aucun procès et aucun motif de procès,
tant sur le plan civil qu’administratif impliquant la société, qui
n’est pas connu de l’acheteur. L’acheteur a ainsi connaissance
des litiges avec deux ex-employés pour abandon de poste et
concurrence déloyale. Ces deux affaires seront suivies jusqu’au
bout par M. T.________, qui pourra disposer de tous les documents
de la société nécessaires à l’administration des preuves.
• que la société ne possède pas d’autres engagements que ceux
figurant au bilan au 31.12.2011
• que la société n’est partie à aucun contrat ou engagement avec
des tiers, dirigeants, administrateurs ou employés, contrats ou
engagements qui ne peuvent pas être annulés sans préavis et qui
n’ont pas été dévoilés à l’acheteur.
Le vendeur s’engage à indemniser l’acheteur ou la société en
capital, intérêts, frais judiciaires et extrajudiciaires, de tout
dommage que l’un ou l’autre de ceux-ci pourrait subir et de toutes
responsabilités, pertes ou réclamations contre l’acheteur ou la
société, directes ou indirectes, absolues ou conditionnelles, résultant
de l’inexécution des obligations, ou de la fausseté ou de
l’inexactitude des représentations ou garanties du vendeur en vertu
du présent contrat.
3. Dispositions diverses
3.1. Période d’accompagnement
Une période d’accompagnement est convenue entre les parties. M.
T.________ sera ainsi à l’entière disposition de l’acheteur jusqu’au 31
décembre 2012 (deux mille douze), ceci sans rémunération.
[…] ».
Les parties sont convenues de ne pas déclarer l’entier du prix
de vente de la société.
14. Toujours le 7 juillet 2012, R.________ a signé un document
intitulé « RECONNAISSANCE DE DETTE », libellé comme suit :
« Je soussigné, R.________, domicilié [...], reconnais devoir à
M. T.________, domicilié [...]
la somme de CHF 200'000.- (francs suisses deux cents [sic] mille).
Ce montant ne porte pas d’intérêt. Il sera entièrement remboursé au
plus tard le 1er septembre 2012 (deux mille douze)
Cette reconnaissance de dette est conditionnée au transfert de la
société E.________SA, à [...]. Au cas où ce transfert ne se ferait pas, la
présente reconnaissance de dette deviendra caduque.
[...], le 7 juillet 2012 ».

- 12 -
15. Le même jour, R.________ a signé un autre document intitulé
« RECONNAISSANCE DE DETTE », libellé comme suit :
« Je soussigné, R.________, domicilié [...], reconnais devoir à
M. T.________, domicilié [...]
la somme de CHF 400'000.- (francs suisses quatre cents [sic]
mille).
Ce montant ne porte pas d’intérêt. Il sera remboursé à raison de
CHF 100'000.- par année, le 31 décembre de chaque année au plus
tard, la première fois le 31 décembre 2013 (deux mille treize). Ce
prêt sera donc entièrement remboursé au plus tard le 31 décembre
2016 (deux mille seize).
Mon intention est de continuer à user de la filière brésilienne
existante. Cette reconnaissance de dette est donc conditionnée à la
remise d’une proposition ferme de M. N.________, domicilié [...],
Brésil, ou de l’un de ses nommables,
- soit pour transférer à mon nom les termes de la deuxième partie du
contrat le liant actuellement à M. T.________, ceci aux mêmes
conditions ou à des conditions similaires à celles régissant le contrat
actuel
- soit pour établir un nouveau contrat concernant d’autres produits ou
d’autres combinaisons de produits, mais dont la contrevaleur est
égale à celle de la deuxième partie du contrat actuel.
Si aucune de ses [sic] deux possibilités n’est offerte, la présente
reconnaissance de dette deviendra caduque.
Si, pour une quelconque raison, je refuse de signer un contrat avec
la personne susmentionnée ou son nommable malgré le fait que
l’une des deux possibilités est offerte, la présente reconnaissance de
dette restera parfaitement valable.
[...], le 7 juillet 2012 ».
Lors de son audition, le témoin H.________ a déclaré que
l’appelant avait proposé un crédit-vendeur de 400'000 fr. à R.________ pour
démontrer à quel point la réalisation d’un « cash flow » supérieur à
200'000 fr. était garantie. Interrogé sur le fait de savoir s’il était dans
l’esprit des parties que ce montant supplémentaire de 400'000 fr. ne soit
dû que dans l’hypothèse où un nouveau contrat serait non seulement
signé mais également exécuté par le partenaire brésilien, il a répondu qu’il
suggérait toujours qu’une partie officieuse soit réglée sous forme d’une
reconnaissance de dette et que « [l]es parties savent que pour être
payées, il faut que ça marche ». Il a d’ailleurs, en lien avec un autre
allégué, déclaré que « [l]a valeur de l’entreprise étant déterminée par [l]e
chiffre d’affaires non déclaré », « il fallait s’assurer que cette partie non

- 13 -
déclarée existe. La meilleure manière était de payer la partie officielle et
de payer la partie officieuse ultérieurement grâce au chiffre d’affaires
promis au noir ».
16. A la même date, l’épouse de l’appelant, Y.________, a signé un
document intitulé « CESSION DU PRÊT DÛ PAR E.________SA, [...]», dont la
teneur est la suivante :
« Je soussignée, Mme Y.________, domiciliée [...], cède à titre
gracieux à
M. R.________, domicilié [...]
le prêt qui m’est dû par la société E.________SA, à [...] et dont le
montant se monte à ce jour à CHF 133'000.- (francs suisses cent
trente-trois mille).
Cette cession du prêt est conditionnée à la réalisation de la vente de
la société E.________SA, à [...], selon la convention signée ce jour. Au
cas où cette vente ne se réaliserait pas, la présente cession
deviendra caduque.
[...], le 7 juillet 2012 ».
17. Dans le courant du mois d’août 2012, l’appelant a
accompagné R.________ au Brésil à sa demande, afin que celui-ci décroche
la reprise de la deuxième partie du contrat qu’il convoitait.
Par avenant du 20 août 2012, N.________ a relevé l’appelant de
ses droits et obligations contractuels relatifs à la seconde partie du contrat
signé le 16 février 2009 et accepté le principe de leur transfert à
R.________.
Le 23 août 2012, R.________ et N.________ ont signé un accord
(« AGREEMENT ») portant sur l’achat de pneus.
18. Le 29 août 2012, R.________ a fait virer un montant de 128'000
€ à l’appelant.
Le 31 août 2012, il lui a encore versé un montant de 90'000 fr.
et un montant de 110'000 francs.

- 14 -
Il ressort d’une mention manuscrite apposée sur le document
idoine, suivie de la signature de l’appelant, que le montant de 200'000 fr.
objet de l’une des « RECONNAISSANCE DE DETTE » signées le 7 juillet
2012 a été « [a]quitté le 31.08.2012 ».
Lors de son interrogatoire, l’appelant a admis que R.________
lui avait versé la somme de 500'000 francs.
19. Le 31 août 2012, l’appelant a démissionné du conseil
d’administration de la société et R.________ a été nommé président du
conseil d’administration, avec pouvoir de signature individuelle.
Comme convenu entre les parties, l’appelant s’est, dès le 1er
septembre 2012, mis gratuitement à disposition de R.________, à 100 %,
pour l’aider à reprendre la société.
20. R.________ s’étonnant avec de plus en plus d’insistance devant
l’appelant de récolter aussi peu de pneus, des tensions sont apparues
entre eux.
21. Par courrier électronique du 4 octobre 2012, N.________ s’est
plaint de la qualité des pneus qui lui avaient été livrés par l’appelant,
écrivant notamment ce qui suit (traduction libre) :
« Bonsoir T.________,
[…] Je n’arrive pas à croire que les pneus que vous m’avez envoyés
soient vieux. J’avais confiance en vous. Vous m’aviez montré
d’autres pneus et vous n’avez pas envoyé les mêmes. Comment
vais-je faire T.________? Ici au Paraguay, les pertes financières sont
graves. Je n’arrive pas à croire à ce qui est arrivé. Appelle-moi au
plus vite […] ».
22. Alors que l’assistance de l’appelant était prévue jusqu’au 31
décembre 2012, R.________ lui a indiqué, le 26 octobre 2012, qu’il n’avait
plus besoin de lui et qu’il se passait de ses services.

- 15 -
23. a) Par courrier électronique du 6 février 2013, N.________ a
écrit ce qui suit (traduction libre) :
« Bonsoir T.________,
[…] On vous envoie des emails mais vous ne répondez jamais […]
S’il vous plaît prenez contact avec le Dr. [...] car il m’a appelé des
dizaines de fois en pensant que je parle avec vous. Ne restons pas
sans contact, car les choses ne peuvent pas fonctionner comme ça
[…] ».
Le 24 avril 2013, N.________ a adressé le courrier électronique
suivant (traduction libre) :
« Bonsoir T.________,
[…] J’aimerais savoir où nous allons charger les nouvelles cargaisons
[…] Pneus de voitures ou de camions de bonne qualité. Prévenez-
moi dès que vous en avez pour que je puisse voir la marchandise.
Nous devons exécuter notre contrat car les Docteurs me mettent
beaucoup de pression et il me manque du temps. S’il vous plaît,
tenez-moi au courant […] ».
Par courrier électronique du 7 juillet 2013, N.________ a écrit ce
qui suit (traduction libre) :
« Bonsoir T.________,
[…] T.________, ce serait bien que vous parliez avec le Dr [...] et le
Dr. [...] car ils sont très contrariés par notre business, d’une part à
cause des pneus qui ne sont pas conformes et, d’autre part, au sujet
du solde de la marchandise dont vous ne dites rien. J’ai déjà
beaucoup discuté avec eux mais à cause de votre silence, ils
préfèrent renoncer à notre contrat. Pour dire la vérité, nous n’avons
reçu que des pièces qui sont invendables. […] parlez avec eux,
répondez à leurs emails car cela peut vous attirer des problèmes. Ce
n’est pas de ma faute, vous devez résoudre ce problème au plus vite
[…] ».
Par courrier électronique du 2 septembre 2013, N.________ a
écrit ce qui suit (traduction libre) :
« Bonsoir T.________,
[…] T.________, hier j’ai rencontré les Dr. [...] et [...] et ils ne sont pas
contents avec le business. […] ils veulent que vous assumiez les
trois derniers containers […]. Vous êtes très silencieux, vous ne
répondez ni aux mails ni au téléphone. Avec le Dr. [...] il est encore

- 16 -
possible de discuter mais avec le Dr [...] c’est radical, il dit que si
vous ne vous présentez pas dans les dix jours, il rompt le contrat
avec vous […] ».
Par courrier électronique du 9 novembre 2013, N.________ a
écrit ce qui suit (traduction libre) :
« Bonsoir T.________,
Qu’est-ce qui se passe avec vous cher ami ? Vous ne répondez ni à
mes emails ni à mes appels. […] Appelez, répondez, car vous nous
apportez beaucoup de préoccupations […] ».
Par courrier électronique du 10 novembre 2013, N.________ a
écrit ce qui suit (traduction libre) :
« Bonjour T.________,
Vous avez vu mon message ? Avec un simple appel vous pouvez
résoudre cette situation […] ».
Les courriels datés des 4 octobre 2012, 6 février 2013 et
10 novembre 2013 ont été adressés à « E.________SA@hotmail.com » ainsi
qu’à « T.________@hotmail.com ». Les autres courriers électroniques
reproduits n’ont en revanche été adressés qu’à
« E.________SA@hotmail.com ». Il n’est pas établi que l’appelant aurait eu
connaissance des courriels envoyés à l’adresse de la société uniquement.
b) Le 25 novembre 2012, R.________ a écrit le courrier
électronique suivant à N.________ (traduction libre), depuis l’adresse
« E.________SA@hotmail.com » :
« […] Depuis mon dernier message, je n’ai pas eu de vos nouvelles.
J’espère que tout va bien pour vous. J’ai actuellement beaucoup de
pneus de très bonne qualité pour vos voitures. Dites-moi si vous
êtes intéressés. Pour information, T.________ ne travaille plus dans
mon entreprise depuis septembre et ma façon de faire des affaires
n’est pas la même. J’aimerais faire du business mais du business
honnête avec vous […] ».
Par courrier électronique du 28 novembre 2012, N.________ y a
apporté la réponse suivante (traduction libre) :

- 17 -
« […] C’est bon d’avoir de tes nouvelles. Quand je reçois les
fournitures de T.________, j’ai beaucoup de problèmes. Les
fournitures sont de mauvaises qualités, je crois qu’il les récupère
dans une déchetterie, ce qui me pose un énorme problème en plus
de prendre de la place dans mon dépôt au Paraguay. J’ai besoin de
fournitures mais je suis freiné car ce n’est pas facile de vendre des
détritus. Dès que j’aurais résolu cette situation, je viendrai te rendre
visite. J’ai vraiment besoin de fournitures de bonne qualité. J’ai
toujours dit à T.________ que s’il m’envoyait de bonnes fournitures
nous serions tous les deux gagnants plus rapidement. […] Merci
R.________ pour ton message, j’espère que nous travaillerons
ensemble et que ce sera bénéfique pour les deux côtés […] ».
Lors de son audition en qualité de témoin par voie de
commission rogatoire, N.________ a expliqué que l’appelant s’était excusé
lorsque le précité lui avait signifié la mauvaise qualité des pneus et avait
immédiatement renvoyé un nouveau container de pneus à la suite de son
courriel du 4 octobre 2012, de sorte qu’il ne s’était pas senti lésé. Selon
lui, R.________ n’avait pas l’expérience nécessaire pour travailler dans ce
domaine, n’y connaissant rien. La deuxième partie du contrat n’avait pas
été honorée car, en substance, R.________ n’avait pas la marchandise qu’il
fallait livrer, soit une marchandise respectant les spécificités commandées
et conforme aux exigences de la législation brésilienne. Il a estimé que
l’appelant avait exécuté la première partie du contrat de manière
satisfaisante et que celle-ci était dès lors considérée comme remplie. Par
ailleurs, toujours selon ce témoin, R.________ n’avait pas besoin d’attendre
que la première partie du contrat soit entièrement exécutée pour débuter
les affaires avec le Brésil.
24. Le 2 novembre 2012, R.________ a adressé aux appelants un
courrier, dont les passages suivants sont extraits :
« […]
En conséquence, je vous prie de prendre note que mon mandant
[ndlr : R.________] invalide intégralement le contrat [ndlr : du 7 juillet
2012] pour dol, subsidiairement erreur essentielle, subsidiairement
encore, dans le cas où le vice de volonté ne devait pas être retenu
par les tribunaux, il vous notifie l’avis des défauts et fait valoir ses
droits à la garantie contractuelle au sens de l’art. 2.3. du contrat.
L’invalidation du contrat a pour effet de résoudre celui-ci avec effet
ex tunc. Vous êtes donc tenu de restituer à mon mandant le prix de

- 18 -
vente des actions payées. Il vous rendra en conséquence les actions
de la société. […] ».
25. Les 18 février 2013 et 23 février 2013, à la réquisition de
R.________, l’Office des poursuites du district du Jura-Nord vaudois a notifié
à chacun des appelants, dans les poursuites ordinaires nos [...] et [...], un
commandement de payer la somme de 500'000 fr. avec intérêts à 5 % dès
le 3 novembre 2012, indiquant comme titre de la créance ou cause de
l’obligation « Invalidation du contrat de vente d’actions signé le
07.07.2012, pour dol, subsidiairement erreur essentielle. », étant précisé
qu’ils étaient solidairement responsables de ce montant.
Les appelants ont, en temps utile, formé opposition totale à
ces actes de poursuite.
26. Par requête de conciliation déposée le 5 avril 2013, R.________
a ouvert action contre les appelants devant la Chambre patrimoniale
cantonale. La tentative de conciliation n’ayant pas abouti, une autorisation
de procéder lui a été délivrée le 28 mai 2013.
27. Le 13 mai 2013, l’appelant a adressé à R.________ un courrier,
dont les lignes suivantes sont extraites :
« […]
J’informe M. R.________ […] que M. T.________ résilie, pour justes
motifs, le prêt de CHF 400'000.- (quatre cent mille francs), sans
intérêts, accordé le 7 juillet 2012.
[…]
Le procès ouvert par M. R.________ par Requête du 5 avril 2013
contre mon mandant et sa belle-fille a rompu tout lien de confiance
et rend intolérable pour M. T.________ l’exécution de ce prêt […].
Un délai de 6 (six) semaines est imparti à M. R.________ pour
rembourser à M. T.________ la somme de CHF 400'000.- (quatre
cent mille francs). A défaut, mon mandant se réserve d’agir par
toutes voies de droit utiles pour récupérer cette somme.
[…] ».

- 19 -
Par réponse du même jour, R.________ a indiqué « n’[avoir]
aucunement l’intention de payer quoi que ce soit » à l’appelant, se
référant pour le surplus à l’action introduite.
28. Le 5 juillet 2013, à la réquisition de l’appelant, l’Office des
poursuites du district du Gros-de-Vaud a notifié à R.________, dans la
poursuite ordinaire n° [...], un commandement de payer la somme de
400'000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 24 juin 2013, indiquant comme titre
de la créance ou cause de l’obligation « Remboursement du prêt conclu le
07.07.2012 dénoncé le 13.05.2013 au remboursement. ».
R.________ a, en temps utile, formé opposition totale à cet acte
de poursuite.
29. Par courriers du 18 septembre 2013, R.________, en son nom
personnellement, a adressé à l’Office des poursuites du district du Jura-
Nord vaudois, respectivement à l’Office des poursuites du district de la
Riviera-Pays-d’Enhaut une réquisition de poursuite à l’encontre de chacun
des appelants pour les montants de 4'500 fr. et de 1'200 fr., tous deux
avec intérêts à 7 % dès le 16 mars 2013. Sous la rubrique « Titre et date
de la créance ou, à défaut de titre, cause de l’obligation », il a indiqué ce
qui suit :
« 1) Loyer trimestriel dû pour la location de locaux commerciaux
sis [...], échu au 15 mars 2013, selon bail à loyer du 2 mars 2009.
2) Loyer trimestriel dû pour la location d’une place et d’un terrain
sis [...], échu au 15 mars 2013, selon bail à loyer du 22 mars
2012. ».
Il est admis par les parties que les loyers dont le paiement est
requis sont dus par la société.
Il est ignoré si des commandements de payer relatifs aux
réquisitions de poursuite susmentionnées ont été notifiés aux appelants.

- 20 -
30. En raison de la situation économique de la société, R.________ a
licencié l’ensemble du personnel pour le 31 décembre 2013, date à
laquelle la société a cessé toute activité.
Par décision de son assemblée générale du 7 octobre 2014, la
société, représentée par R.________ en sa qualité d’administrateur unique,
a prononcé sa dissolution. Au jour du présent jugement, elle est toujours
en liquidation.
31. a) Par demande du 28 août 2013, R.________ a conclu, avec
suite de frais et dépens, à ce que les appelants soient solidairement
condamnés à lui verser une somme de 500'000 fr., avec intérêts à 5 % l’an
dès le 3 novembre 2012 et à ce que les oppositions formées aux
poursuites nos [...] et [...] soient définitivement levées.
b) Le 2 décembre 2013, les appelants ont déposé une réponse
commune concluant au rejet de la demande du 28 août 2013. L’acte
contenait également une demande reconventionnelle, au pied de laquelle
ils ont conclu, avec suite de frais et dépens, à ce que R.________ doive
immédiat paiement à l’appelant de la somme de 400'000 fr., avec intérêts
à 5 % l’an dès le 24 juin 2013, à ce que l’opposition formée par R.________
au commandement de payer n° [...] soit définitivement levée, à ce qu’il
soit constaté que les appelants ne sont pas débiteurs de R.________ des
sommes de 4'500 fr. avec intérêts à 7 % dès le 16 mars 2013 pour le loyer
trimestriel dû pour la location de locaux commerciaux sis [...], échu au 15
mars 2013, selon bail à loyer du 2 mars 2009 et de 1'200 fr. avec intérêts
à 7 % dès le 16 mars 2013 pour la location d’une place et d’un terrain sis
[...], échu au 15 mars 2013, selon bail à loyer du 22 mars 2012.
c) Par réplique du 16 mai 2014, corrigée le 20 mai 2014, et
duplique du 26 août 2014, les parties ont chacune maintenu leurs
conclusions.
d) Le 24 février 2015, R.________ a déposé des déterminations
contenant des faits nouveaux, sur lesquels les appelants se sont

- 21 -
déterminés par écriture du 10 avril 2015, introduisant également de
nouvelles allégations de fait en rapport avec eux.
e) Le 4 mai 2015, R.________ a déposé des déterminations
finales, au pied desquelles il a conclu, toujours avec suite de frais et
dépens, à ce que la poursuite qui lui a été notifiée soit radiée et à ce que
les conclusions reconventionnelles prises par les appelants soient rejetées,
les conclusions I à III demeurant inchangées.
32. Par ordonnance de preuves du 4 juin 2015, le Juge délégué de
la Chambre patrimoniale cantonale (ci-après : le juge délégué) a
notamment nommé, en qualité d’expert, la société [...] SA (ci-après :
l’expert) et l’a chargée de se déterminer sur certains allégués des parties.
33. L’expert a déposé son rapport le 28 janvier 2016, dont la
constatation et la conclusion suivantes peuvent notamment être
extraites :
« […]
2.27. Allégué No 273
"Le partenariat avec le Brésil, censé générer d'importants revenus,
n'a pas rapporté un centime par la faute de T.________."
[…]
2.27.1. Commentaires
Nous n'avons identifié des ventes en Amérique latine qu'à
destination du Paraguay pour un montant total de CHF 61'737.00
entre le 6 juillet 2012 et le 2 août 2012. Il semble que ce montant ait
été encaissé en argent liquide.
Depuis le 1er septembre 2012, date de la reprise de la société par
Monsieur R.________, nous n'avons pas trouvé de nouvelles ventes en
Amérique latine.
Selon les pièces 21 à 31, le contact en Amérique latine, N.________, a
essayé à de nombreuses reprises, sans succès, par courriel et par
téléphone, d'entrer en contact avec Monsieur T.________. Il semble
dès lors que Monsieur T.________ n'a pas apporté le soutien
nécessaire à E.________SA pour finaliser la 1ère phase du contrat avec
l'Amérique latine.
2.27.2. Conclusions
Le partenariat avec le Brésil (Paraguay) n'a pas généré de
revenu depuis la reprise de la société partiellement par la
faute de Monsieur T.________.

- 22 -
[…] ».
34. Des audiences d’instruction se sont tenues les 3, 10 et 17
février 2016 ainsi que le 9 mars 2016 par devant le juge délégué. A ces
occasions, R.________ ainsi que les appelants ont été interrogés en leur
qualité de partie, tandis que douze personnes ont été entendues en
qualité de témoins.
Deux témoins ont été entendus par voie de commission
rogatoire par les autorités françaises respectivement le 11 juin 2017 et le
8 janvier 2018. Le témoin N.________ a été entendu par voie de
commission rogatoire par les autorités brésiliennes le 11 avril 2018.
35. A la requête des appelants, le juge délégué a, le 11 août 2016,
ordonné un complément d’expertise.
36. Par courrier du 30 juin 2017, le conseil de R.________ a informé
le juge délégué que ce dernier était décédé le [...] 2017 et que les uniques
héritières du défunt, A.________ et F.________ – soit les intimées – avaient
accepté la succession.
37. Le 28 mai 2020, l’expert a déposé un rapport complémentaire.
38. Les parties ont renoncé à la tenue d’une audience de
plaidoiries finales et ont déposé des plaidoiries écrites le 8 avril 2021, puis
des plaidoiries écrites responsives les 24 et 25 juin 2021.
Dans leur mémoire responsif, les intimées ont reformulé leurs
conclusions. Pour leur part, les appelants ont libellé leurs conclusions pour
tenir compte du décès de R.________ survenu en cours de procédure et de
la substitution de partie qui s’en est suivie.
En d roit :

- 23 -
1.
1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales de première
instance dans les affaires patrimoniales (art. 308 al. 1 let. a CPC), pour
autant que la valeur litigieuse au dernier état des conclusions de première
instance soit de 10’000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC).
L’appel, écrit et motivé, doit être introduit auprès de l’instance
d’appel, soit auprès de la Cour d’appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi
vaudoise d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]),
dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou
de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC).
1.2 En l’espèce, interjeté en temps utile par une partie qui a un
intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), et portant sur des
conclusions supérieures à 10’000 fr., l’appel est recevable.
2.
2.1 L'appel peut être formé pour violation du droit (art. 310 let. a
CPC) et constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). L'instance
d'appel dispose d'un plein pouvoir d'examen de la cause en fait et en
droit. En particulier, le juge d'appel contrôle librement l'appréciation des
preuves effectuée par le juge de première instance (art. 157 CPC en
relation avec l'art. 310 let. b CPC) et vérifie si celui-ci pouvait admettre les
faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 4A_238/2015 du 22
septembre 2015 consid. 2.2).
2.2 Selon l'art. 311 al. 1 CPC, l'appel doit être motivé. L'appelant
doit donc tenter de démontrer que sa thèse l'emporte sur celle de la
décision attaquée. Il ne saurait se borner à simplement reprendre des
allégués de fait ou des arguments de droit présentés en première
instance, mais il doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur
les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est
entachée d'erreurs. Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du

- 24 -
premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. Si
la motivation de l'appel est identique aux moyens qui avaient déjà été
présentés en première instance, avant la reddition de la décision attaquée
(TF 4A_97/2014 du 26 juin 2014 consid. 3.3) ou si elle ne contient que des
critiques toutes générales et superficielles de la décision attaquée ou
encore si elle ne fait que renvoyer aux moyens soulevés en première
instance, elle ne satisfait pas aux exigences de l'art. 311 al. 1 CPC et
l'instance d'appel ne peut entrer en matière (TF 4A_274/2020 du 1er
septembre 2020 consid. 4 ; TF 4A_593/2015 du 13 décembre 2016 consid.
5.1 ; TF 4A_376/2016 du 2 décembre 2016 consid. 3.2.1 ; TF 4A_61/2016
du 10 mai 2016 consid. 4).
La motivation consiste à indiquer sur quels points et en quoi la
décision attaquée violerait le droit et/ou sur quels points et en quoi les
faits auraient été constatés de manière inexacte ou incomplète par le
premier juge. La Cour de céans n'est ainsi pas tenue d'examiner, comme
le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques
qui se posent si elles ne sont pas remises en cause devant elle, ni de
vérifier que tout l'état de fait retenu par le premier juge est exact et
complet, si seuls certains points de fait sont contestés devant elle (ATF
142 III 413 consid. 2.2.4 ; Jeandin, Commentaire romand, Code de
procédure civile [CR-CPC], 2e éd., Bâle 2019, n. 3 ad art. 311 CPC et la
jurisprudence constante de la CACI, notamment CACI 1er février 2012/57
consid. 2a).
3.
3.1 Les appelants critiquent l’appréciation des preuves opérées
par les premiers juges. Ceux-ci auraient à tort retenu que R.________
n’avait pas pu exécuter ses obligations en lien avec la deuxième partie du
contrat à cause de la mauvaise exécution de la première partie par
l’appelant. Les premiers juges auraient ainsi mal interprété le contenu des
courriels envoyés par N.________ – les 4 octobre 2012, 6 février, 24 avril, 7
juillet, 2 septembre, 9 et 10 septembre 2013 – et auraient à tort écarter

- 25 -
les déclarations de ce témoin au motif qu’elles étaient en contradiction
avec les courriels précités.
3.2 S’agissant de l’appréciation des preuves, le juge apprécie
librement leur force probante en fonction des circonstances concrètes,
sans être lié par des règles légales et sans être obligé de suivre un
schéma précis (art. 157 CPC ; ATF 143 III 297 consid. 9.3.2 ; ATF 133 I 33
consid. 2.1 ; TF 5A_250/2012 du 18 mai 2012 consid. 7.4.1). Il lui
appartient d’apprécier dans leur ensemble tous les moyens de preuve
apportés, en évaluant la crédibilité de chacun d’eux (TF 5A_812/2015 du
6 septembre 2016 consid. 5.2 ; TF 4A_394/2009 du 4 décembre 2009
consid. 2.4 non publié in ATF 136 III 142, RSPC 2010 p. 147).
3.3 Les appelants contestent l’appréciation déduite par les
premiers juges des courriels envoyés par le témoin N.________ selon
lesquels R.________ n’avait pas pu exécuter ses obligations en lien avec la
deuxième partie du contrat à cause de la mauvaise exécution de la
première partie par les appelants. Ils se basent notamment sur le fait que
ces courriels ne mentionnent pas les deux parties du contrat dans la
mesure où ils ne traitaient que de demandes de livraison de pneus et de
plaintes par rapport à la qualité des derniers chargements effectués par
l’appelant. Les appelants soutiennent que les courriels en question ne
démontreraient pas que la première partie devait être exécutée avant la
seconde. A ce titre, ils se réfèrent aux déclarations du témoin N.________
qui aurait clairement affirmé que R.________ n’avait pas à attendre que la
première partie du contrat soit terminée pour exécuter la seconde.
Les premiers juges ont considéré que les déclarations de
N.________ étaient partiales et en contradiction avec le contenu des
courriers électroniques produits au dossier, notamment celui du 28
novembre 2012, de même qu’avec les propres déclarations de l’appelant,
qui avait, lors de son interrogatoire, indiqué qu’il devait encore réaliser
des expéditions pour « clôturer la première partie ». Ils ont estimé que ces
déclarations n’étaient dès lors guère convaincantes et ne les ont pas
retenues. Sur la base du courriel électronique précité, les premiers juges

- 26 -
ont ainsi tenu pour établi qu’à tout le moins en novembre 2012, R.________
ne pouvait exécuter ses obligations en lien avec la deuxième partie du
contrat, à cause de la mauvaise exécution de la première partie dudit
contrat par l’appelant.
En l’espèce, il n’apparait pas contraire aux éléments de preuve
à disposition d’avoir retenu que la deuxième partie du contrat était liée à
la première. En effet, le témoignage de N.________ apparait en porte-à-faux
avec ce qui ressort des courriels produits en procédure, et permet ainsi, à
l’instar des premiers juges, de relativiser la force probante de ce
témoignage. Ensuite, même si le contenu des courriels ne fait pas
expressément état de première et seconde partie du contrat, ils sont
expressément adressés à l’appelant et l’on comprend qu’ils concernent
l’exécution de la partie du contrat relative à ce dernier, soit la première
partie. Dans le cadre de ces courriels, le témoin mentionne que le
cocontractant brésilien parlait de rupture de contrat du fait que la partie à
exécuter par T.________ n’avait pas été honorée convenablement.
L’appelant invoque que le contrat en question était un contrat
de livraison de longue durée et que si, à un moment donné, une livraison
n’était pas encore possible, rien n’empêchait des livraisons futures. En
l’occurrence, lorsque R.________ a repris la société et durant les quatre
mois qui ont suivi cette reprise, aucune livraison n’a eu lieu. Ces faits ont
été retenus par les premiers juges et ne sont pas contestés. Du fait de
l’absence de toute livraison lors de la période en question, R.________ n’a
pas pu honorer son contrat avec N.________. Durant ce laps de temps, soit
jusqu’à la résiliation du contrat, la situation n’était ainsi pas favorable à
l’acheteur, ce qui est au demeurant confirmé par la teneur des courriels
qui parlent expressément de renonciation au contrat de la part des
partenaires sud-américains. Parallèlement, par le biais des courriels, le
témoin faisait part à l’appelant de son désespoir face à l’inaction de celui-
ci et de sa volonté de rompre le contrat. Ces éléments de fait démontrent
donc que R.________ n’était pas en mesure d’exécuter sa partie du contrat
à ce moment-là. Le fait que la situation entre le témoin et l’appelant se
soit améliorée par la suite est irrelevante dans le cadre de la présente

- 27 -
analyse, puisque ce qui est déterminant est la situation factuelle existante
entre la reprise de la société, la signature du contrat avec N.________ et la
résiliation du contrat.
De toute manière, dans la mesure où il n’est pas contesté que
le contrat entre R.________ et N.________ n’a pas été exécuté, cela sans
qu’une faute ne puisse être reprochée à R.________, il importe peu de
savoir s’il ne l’a pas été du fait – ou non – de l’inexécution de la première
partie du contrat. Il ressort du rapport d’expertise du 28 janvier 2016 qu’il
n’y a eu aucune vente de pneus en Amérique latine depuis le 1er
septembre 2012 et il n’est nullement établi que cela était dû à la faute de
R.________, que cela soit par l’expertise ou par tout autre moyen de preuve
amené dans le cadre de la procédure.
Par conséquent, les premiers juges en retenant qu’à tout le
moins en novembre 2012, R.________ ne pouvait exécuter ses obligations
en lien avec la deuxième partie du contrat à cause de la mauvaise
exécution de la première partie de celui-ci par l’appelant, ne se sont pas
livrés à une appréciation erronée des preuves à disposition, susceptible
d’exercer une influence déterminante sur le résultat de la cause (cf.
consid. 4.4 infra).
Le grief doit être rejeté.
4.
4.1 Les appelants dénoncent ensuite une violation de l’art. 18 CO
et, par surabondance, de l’art. 156 CO. Ils soutiennent que la
reconnaissance de dette signée le 7 juillet 2012 par R.________ (cf. ch. 15
supra) ne portait que sur les modalités de paiement du solde du prix de
vente de 400'000 francs. Selon eux, la clause contenue dans le document
en question conditionnait la validité de la reconnaissance du solde du prix
de vente, non pas à l’exécution effective du contrat brésilien, mais
uniquement à la signature d’un contrat. Ils ajoutent que puisque la clause
a été rédigée par R.________ lui-même, celle-ci doit être interprétée en sa

- 28 -
défaveur et que dans la mesure où il s’agit d’un contrat conclu avec un
tiers, ils n’avaient aucune maîtrise sur l’exécution de ce contrat. De leur
point de vue, seule la signature d’un contrat aux modalités requises par
l’acheteur conditionnait le paiement du prix de vente.
4.2 Aux termes de l'art. 18 al. 1 CO, pour apprécier la forme et les
clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune
intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations
inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la
véritable nature de la convention.
Pour déterminer le contenu d'un contrat, le juge doit donc
rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des
parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la
base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur
des déclarations de volonté – écrites ou orales –, mais encore le contexte
général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté
réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion
du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement
ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions
des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et 5.2.3 ;
ATF 132 III 268 consid. 2.3.2, ATF 132 III 626 consid. 3.1 ; ATF 131 III 606
consid. 4.1).
Selon les règles d'interprétation des contrats déduites de l'art.
18 CO, le juge doit tout d'abord rechercher la réelle et commune intention
des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur
la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la
teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, mais encore le
contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la
volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la
conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le
comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque
les conceptions des contractants eux-mêmes. Si le juge ne parvient pas à
déterminer la volonté réelle et commune des parties – parce que les

- 29 -
preuves font défaut ou ne sont pas concluantes – ou s'il constate qu'une
partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la
conclusion du contrat – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle
l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves –
, il doit interpréter leurs comportements selon le principe de la confiance
(interprétation objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en
déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune
d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de
volonté de l'autre. Les circonstances déterminantes à cet égard sont
uniquement celles qui ont précédé ou accompagné la manifestation de
volonté, mais non pas les événements postérieurs (ATF 144 III 93 consid.
5.2.2 et 5.2.3 et les références citées ; TF 4A_177/2021 du 6 septembre
2021 consid. 3.2).
4.3 Les premiers juges ont relevé (cf. pp. 68-69 du jugement) que
R.________ avait, le 7 juillet 2012, signé un document en lien avec les
modalités de paiement du solde du prix de vente, par lequel il avait
reconnu devoir à l’appelant la somme de 400'000 francs. Ce document
précisait que son intention était de continuer à user de la filière
brésilienne existante, cette reconnaissance de dette étant conditionnée à
la remise d’une proposition ferme de N.________ pour soit, transférer au
nom de repreneur les termes de la deuxième partie du contrat le liant à
l’appelant aux mêmes conditions, soit pour établir un nouveau contrat
concernant d’autres produits, mais dont la contrevaleur serait égale à
celle de la deuxième partie du contrat. Les premiers juges ont considéré
que cette clause subordonnait l’exigibilité du remboursement de la dette à
l’avènement d’une condition – suspensive. Dès lors, l’engagement pris par
l’acheteur de payer une somme d’argent déterminée au vendeur devait
être apprécié juridiquement comme une reconnaissance de dette
conditionnelle, de telle manière qu’il appartenait à l’appelant de prouver la
réalisation de la condition et partant, l’exigibilité de la créance litigieuse.
Recourant aux principes jurisprudentiels d’interprétation, les
premiers juges ont dégagé la réelle et commune intention des parties en
se basant sur les faits établis, soit l’existence d’un contrat avec le

- 30 -
partenaire brésilien, qui permettait d’écouler un important volume de
pneus usagés, ainsi que sur les déclarations du témoin H.________
desquelles il ressortait que l’appelant avait proposé un crédit-vendeur de
400'000 fr. à R.________ pour démontrer à quel point la réalisation d’un
« cash flow » supérieur à 200'000 fr. était garantie. Ce témoin a
également déclaré que les parties savaient que pour être payées « il
[fallait] que ça marche » et que, pour s’assurer que la partie non déclarée
du chiffre d’affaires existe, la meilleure manière était de payer la partie
officieuse ultérieurement grâce au chiffre d’affaires promis au noir. Ils ont
considéré qu’il résultait de ces éléments – qui avaient dicté la signature de
la reconnaissance de dette litigieuse – que le paiement du montant de
400'000 fr. était soumis à la condition suspensive non seulement de la
conclusion du contrat mais également de son exécution puisque c’étaient
les revenus tirés de ce contrat qui devaient permettre le remboursement
de la dette de 400'000 fr. en quatre tranches.
4.4 En l’espèce, les appelants, en invoquant une violation de l’art.
18 CO reposant sur le fait que les termes de la convention ne souffriraient
d’aucune interprétation, sur l’origine de la clause litigieuse ou sur son
interprétation critiquent l’application du droit. Or, pour déterminer la réelle
et commune intention des parties, les premiers juges se sont fondés sur
les faits établis. Il incombait dès lors aux appelants de critiquer ces faits
afin de mettre à néant la démonstration des premiers juges – reprise au
considérant qui précèdent.
Les arguments avancés par les appelants ne permettent pas
de remettre en cause la constatation selon laquelle l’existence d’un
contrat avec un partenaire brésilien, qui permettait d’écouler un important
volume de pneus usagés, devait permettre au repreneur, de par les
revenus conséquents générés, de rentabiliser rapidement son
investissement. Ils ne contestent pas non plus les déclarations du témoin
H.________ et la constatation des premiers juges selon laquelle l’appelant
avait proposé un crédit-vendeur de 400'000 fr. à l’acheteur pour
démontrer à quel point la réalisation d’un « cash flow » supérieur à
200'000 fr. était garantie, ni que le fait que les parties savaient que pour

- 31 -
que la partie non déclarée du chiffre d’affaires existe, il fallait que la partie
officieuse puisse être payée grâce au chiffre d’affaires promis au noir.
Or, c’est précisément sur la base de ces éléments que les
premiers juges ont retenu que l’accord sur le paiement du solde du prix de
vente – respectivement le remboursement de la dette – de 400'000 fr.
portait non seulement sur la conclusion d’un contrat mais également sur
son exécution. Dès lors, à défaut d’avoir remis en cause ces éléments
fondamentaux constituant la base de la motivation des premiers juges, la
critique des appelants, qui se limite en substance à affirmer que
l’inexécution de la deuxième partie du contrat était indépendante de
l’inexécution de la première partie, ne saurait constituer une motivation
suffisante (cf. consid. 2.2 supra).
A titre superfétatoire, l’interprétation subjective de la clause
contenue dans le document daté du 7 juillet 2012 menée par les premiers
juges, qui se base sur des éléments du dossier concordants et établis, ne
prête par le flanc à la critique.
4.5
4.5.1 Les appelants font valoir par surabondance que dès le 2
novembre 2012, soit le moment où R.________ a manifesté son intention
d’invalider le contrat de vente d’actions, il n’aurait plus eu aucune
intention de payer le solde du prix de vente convenu en lien avec la
signature du contrat brésilien et n’aurait dès lors rien entrepris pour
exécuter ledit contrat. Il aurait agi de la sorte dans le but de se soustraire
au paiement du solde du prix d’acquisition du capital-actions de la société,
rendant ainsi applicable l’art. 156 CO. De ce fait, la condition
prétendument fixée dans la convention devait être considérée comme
accomplie.
4.5.2 En vertu de l'art. 151 CO, le contrat est conditionnel lorsque
l'existence de l'obligation qui en forme l'objet est subordonnée à l'arrivée
d'un événement incertain (al. 1) ; il ne produit d'effets qu'à compter du
moment où la condition s'accomplit, si les parties n'ont pas manifesté une

- 32 -
intention contraire (al. 2). On parle de condition potestative si la
réalisation de la condition dépend de l'une des parties, de condition
casuelle si elle dépend d'un tiers ou du hasard et de condition mixte si elle
dépend cumulativement d'une partie et d'un tiers ou du hasard
(Pichonnaz, CR-CO I, nn. 2, 4-5, 12, 29 ad art. 151 CO).
Selon l'art. 156 CO, la condition est réputée accomplie quand
l'une des parties en a empêché l'avènement au mépris des règles de la
bonne foi. Cette disposition concrétise l'interdiction de l'abus de droit (art.
2 al. 2 CC). Il en résulte que si une condition est convenue et que son
accomplissement dépend, dans une certaine mesure, de la volonté de
l'une des parties auxquelles le contrat impose des obligations, cette partie
n'a en principe pas une liberté entière de refuser cet accomplissement et
de se dégager, ainsi, de ses obligations contractuelles. Elle doit, au
contraire, agir de manière loyale et conforme aux règles de la bonne foi ;
en cas de violation de ces exigences, la condition est réputée accomplie.
Le degré de liberté subsistant pour la partie concernée, d'une part, et les
devoirs à elle imposés par les règles de la bonne foi, d'autre part, doivent
être déterminés dans chaque cas d'espèce en tenant compte de
l'ensemble des circonstances et, en particulier, de l'objet et du but du
contrat (ATF 135 III 295 consid. 5.2 ; TF 4A_705/2011 du 20 décembre
2011 consid. 5).
Il faut se garder d'interpréter trop largement l'art. 156 CO ; en
effet, en convenant d'une condition, les parties ont pris en compte
l'existence d'un risque qu'elles doivent assumer (Pichonnaz, op. cit., nn.
12-15 ad art. 156 CO).
4.5.3 Au regard des développements qui précèdent (cf. consid. 3.3
supra), il a été retenu, à l’instar des premiers juges, que le contrat
brésilien n’avait jamais pu être exécuté par R.________, sans qu’une faute
ne puisse lui être reprochée et sans que le contraire ne soit démontré
dans le cadre du présent appel. En conséquence, il ne peut être considéré
que R.________ aurait agi au mépris des règles de la bonne foi et, par voie
de conséquence, aucune violation de l’art. 156 CO ne peut être retenue.

- 33 -
Le grief doit être rejeté.
5. Enfin, on remarque que les conclusions tendant à la
constatation du fait que les appelants ne sont pas débiteurs des sommes
d’argent en lien avec les loyers des locaux de la société ne font l’objet
d’aucune motivation. Conformément aux principes qui précèdent (cf.
consid. 2.2 supra), ces conclusions doivent donc être déclarées
irrecevables.
6.
6.1 En définitive, l'appel, mal fondé, doit être rejeté dans la
mesure où il est recevable (art. 312 al. 1 CPC) et le jugement attaqué
confirmé.
6.2 Au vu de l’issue du litige, les frais judiciaires de deuxième
instance, arrêtés à 5'000 fr. (art. 62 al. 1 et 2 TFJC [tarif des frais
judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), sont mis à la
charge des appelants qui succombent, solidairement entre eux (art. 106
al. 1 et 2 CPC).
6.3 Il n'y a pas lieu d'allouer des dépens de deuxième instance, les
intimées n'ayant pas été invitées à procéder (art. 312 al. 1 in fine CPC).
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile
prononce :
I. L’appel est rejeté dans la mesure où il est recevable.
II. Le jugement est confirmé.

- 34 -
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 5'000 fr.
(cinq mille francs), sont mis à la charge des appelants
T.________ et M.________, solidairement entre eux.
IV. L’arrêt est exécutoire.
La présidente : La greffière :
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos,
est notifié à :
- Me Amandine Torrent (pour T.________ et M.________),
- Me Delphine Jobin (pour A.________ et F.________),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- M. le Juge présidant de la Chambre patrimoniale cantonale.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 30’000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de

- 35 -
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :