vd_gerichte · KC19.000468 · 2019-11-04 · fr
Mainlevée 80 ss LP
Mainlevée 80 ss LP


TRIBUNAL CANTONAL
KC19.000468-191218
254
CO UR DE S P OURSUITES ET FAILL ITES
________________________________________________
Arrêt du 4 novembre 2019
__________________
Composition :Mme BYRDE, présidente
MM. Colombini et Hack, juges
Greffier : Mme Umulisa Musaby
*****
Art. 82 LP; 156 et 404 CO
La Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos en sa qualité d'autorité de recours en matière
sommaire de poursuites, s'occupe du recours exercé par S.________, à St-
Cergue, contre le prononcé rendu le 18 mars 2019, à la suite de l’audience
du 8 février 2019, par la Juge de paix du district de Nyon, dans la
poursuite n° 8'938'538 de l'Office des poursuites du même district exercée
à l'instance de RÉGIE G.________SA, à Plan-les-Ouates, contre le
recourant.
Vu les pièces au dossier, la cour considère :
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- 2 -
En fait :
1. Le 14 novembre 2018, à la réquisition de Régie G.________SA,
l'Office des poursuites du district de Nyon a notifié à S.________, dans la
poursuite n° 8'938'538, un commandement de payer le montant de
102'000 fr., avec intérêts à 5% l'an dès le 23 octobre 2018, indiquant
comme titre de la créance ou cause de l'obligation :
« Contrat de vente à terme des parts sociales de la société [...], du 10
octobre 2016.
Avenant n° 1 au contrat de vente à terme des parts sociales de la
société [...], du 13 avril 2017.
Contrat de cession de parts sociales de la société [...], du 13 avril 2017.
»
Le poursuivi a formé opposition totale.
2. Par requête déposée le 21 décembre 2018, la poursuivante a
requis, avec suite de frais et dépens, la mainlevée provisoire de
l'opposition à concurrence du montant précité en capital et intérêts. A
l'appui de sa requête, elle a produit un bordereau de quatorze pièces,
comprenant notamment une copie du commandement de payer
susmentionné et des pièces pertinentes suivantes :
- un contrat de vente à terme des parts sociales de la société [...], conclu
et signé le 10 octobre 2016, entre le poursuivi, en qualité de cédant, et la
poursuivante, en qualité de cessionnaire, ainsi qu'un avenant à ce contrat
conclu et signé le 13 avril 2017 entre les mêmes parties (cf. infra consid.
IV/c) ;
- des extraits de comptes bancaires et des courriels, d'où il ressort
notamment que le 7 juillet 2017, dans le délai prolongé de commun
accord, la poursuivante a versé au poursuivi la somme de 207'000 fr.,
représentant le solde du prix d'achat des parts sociales de la société [...] ;
-un courrier du 23 octobre 2018 que le poursuivi a adressé à la
poursuivante, par lequel le premier a déclaré qu'en application de l'art.

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404 al. 1 CO, il mettait un terme à l'ensemble des mandats de gérance qui
le liaient à [...] pour le 31 octobre 2018. Il a exposé que cette résiliation
était notamment motivée par la mauvaise gestion de l'agence (retard dans
la transmission des comptes, changement régulier d'un personnel
temporaire et sans formation particulière pour la gérance immobilière,
fermeture trop fréquente de l'agence pendant la semaine), les prétentions
"infondées" récemment émises et l'absence de tout versement pendant
plus de trois mois des soldes du compte de gérance ;
- un courrier du 7 novembre 2018 adressé au conseil du poursuivi, par
lequel le conseil de la poursuivante a soutenu que la résiliation
susmentionnée consacrait une nouvelle violation du contrat liant les
parties, dans la mesure où le poursuivi s'était engagé à respecter un
préavis de 3 ans, que cette résiliation donnait dès lors naissance à une
créance en faveur de la poursuivante d'un montant minimal de 102'000
fr., en application de l'art. 2 du contrat de vente conclu avec la
poursuivante, et qu'à défaut de paiement de ce dernier montant, la
poursuivante engagerait notamment la procédure arbitrale prévue
contractuellement ;
- un courrier du 9 novembre 2018, par lequel le conseil du poursuivi a
répondu que les prétentions de la poursuivante étaient intégralement
contestées, que la clause contenue à l'art. 2 al. 4 du contrat de vente à
terme des parts sociales de [...] était contraire à l'art. 404 CO, dans la
mesure où elle restreignait considérablement, voire supprimait, le droit de
son client à résilier les mandats qui le liaient à [...]. Le conseil du poursuivi
a également demandé d'être renseigné, pièces à l'appui, sur le montant
des loyers encaissés jusqu'à ce jour par [...] pour le compte du poursuivi.
3. Le 8 février 2019, la juge de paix a tenu une audience, en
présence des conseils respectifs des parties. A cette occasion, le poursuivi
a produit un nouveau bordereau de dix pièces, dont les pièces pertinentes
suivantes, en copie :
- un courrier du 16 octobre 2018 adressé au conseil de la poursuivante,
par lequel le conseil du poursuivi a déclaré qu'à la suite de la cession des

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parts sociales de [...] à Régie G.________SA, intervenue le 13 avril 2017, le
poursuivi avait maintenu la gérance de ses nombreux biens immobiliers
auprès de l'agence [...], que cette agence avait pour pratique de verser au
poursuivi le solde disponible de ses revenus locatifs le 10 de chaque mois,
que depuis quatre mois environ ces versements étaient devenus
irréguliers, puis inexistants, que cette situation exposait le poursuivi au
risque d'une vente forcée de tout ou partie de son patrimoine immobilier,
que l'agence était dès lors expressément mise en demeure de verser le
montant de 227'956 fr. 46 sur le compte du poursuivi dans un délai
échéant au 25 octobre 2018 ;
- un courrier du 24 octobre 2018 adressé au conseil du poursuivi, par
lequel le conseil de la poursuivante a allégué que [...] avait perdu du
temps à réparer les erreurs comptables et informatiques commises sous la
gérance et responsabilité du poursuivi, qu'elle réservait ses droits à ce
sujet, que malgré cela, elle avait adressé le 21 septembre 2018 un
décompte de gestion intermédiaire au poursuivi, que celui-ci n'avait pas
réagi, que compte tenu de cette situation [...] allait verser 113'390 fr. 46
en faveur du poursuivi et qu'elle invoquait pour le surplus la compensation
au moyen de la créance qu'elle possédait à l'encontre du poursuivi ;
- un courrier du 29 octobre 2018, par lequel le conseil du poursuivi a
répondu que les erreurs mentionnées dans le courrier du 24 octobre 2018
n'étaient pas imputables au poursuivi, que la compensation ne pouvait pas
être valablement invoquée, dans la mesure où la créance que [...]
alléguait détenir contre le poursuivi n'était pas exigible, que cette dernière
société était mise en demeure de verser le solde des revenus locatifs
revenant au poursuivi dès réception de ce courrier ;
- des courriers des 5 et 15 novembre 2018, par lesquels le conseil du
poursuivi a informé le conseil de la poursuivante que le poursuivi avait
enregistré 113'390 fr. 46 versés par la poursuivante, que ce montant
devait toutefois être augmenté du solde que celle-ci retiendrait indument
par 114'566 fr. et des loyers encaissés jusqu'au 31 octobre 2018, que [...]
devait dès lors verser ce montant et transmettre au poursuivi l'ensemble
des pièces justificatives se rapportant aux loyers jusqu'au 15 novembre
2018.

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4. Par prononcé du 18 mars 2019, dont les considérants écrits
ont été adressés aux parties pour notification le 5 août 2019 et notifiés au
conseil du poursuivi le lendemain, la Juge de paix du district de Nyon a
prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition (I), a arrêté à 660 fr. les
frais judiciaires et les a mis à la charge de la partie poursuivie (II et III) et a
dit que celle-ci rembourserait à la partie poursuivante son avance de frais
à concurrence de 660 fr. et lui verserait la somme de 4'000 fr. à titre de
dépens (IV).
Le premier juge a relevé que selon l'art. 6 du contrat conclu le
10 octobre 2016, les parties s'étaient engagées à soumettre tout litige qui
pourrait survenir entre elles à un tribunal arbitral. Il a toutefois considéré
qu'au vu de la jurisprudence, cette clause ne pouvait pas priver la partie
poursuivante du droit de requérir du juge étatique la mainlevée provisoire.
Sur le fond, il a retenu que le contrat de vente et son avenant, signés par
la partie poursuivie, constituaient des reconnaissances de dette
subordonnées à la réalisation de deux conditions, à savoir le paiement
intégral du prix de vente et la résiliation des mandats au cours des 36
premiers mois après la conclusion du contrat. Ces conditions étaient
remplies en l'occurrence, puisqu'il était établi que le poursuivi avait reçu
l'intégralité du prix de vente et qu'il avait ensuite résilié l'intégralité des
mandats de gérance d'immeubles pour la fin du mois d'octobre 2018, soit
18 mois après la conclusion du contrat. La poursuivante était dès lors au
bénéfice d'un titre de mainlevée provisoire au sens de l'art. 82 al. 1 LP à
concurrence de 102'000 fr., représentant le montant de la réduction du
prix de vente (204'000 fr. x 18 mois/36 mois). Le premier juge a enfin
considéré que l'art. 404 CO, invoqué à titre libératoire, n'était pas
applicable en l'espèce, parce que le poursuivi avait reconnu devoir
restituer une partie du prix de vente si elle résiliait les mandats de
gérance avant la fin des 36 mois prévus. Enfin, dans ses considérants et
contrairement à ce qui ressort du dispositif de la décision de mainlevée, le
premier juge a mentionné que les frais judiciaires du prononcé devaient
être mis à la charge de la partie poursuivante, qui succombait. Il a

- 6 -
également indiqué que la partie poursuivie rembourserait à la partie
poursuivante son avance de frais à concurrence de 360 francs.
5. Par recours du 9 août 2019, S.________ a conclu avec suite de
frais et dépens à ce que la requête de mainlevée provisoire formée par
Régie G.________SA en date du 21 décembre 2018 dans le cadre de la
procédure de poursuite no 8'938'538 soit rejetée.
Par décision du 15 août 2019, la Présidente de la cour de
céans a admis la requête d'effet suspensif, qui était contenue dans le
recours.
Par réponse du 16 septembre 2019, l'intimée Régie
G.________SA a conclu avec suite de frais et dépens au rejet du recours.
Le 27 septembre 2019, le recourant a spontanément répliqué.
Le 8 octobre 2019, l'intimée a également spontanément
dupliqué.
Par avis du 10 octobre 2019, la présidente a informé les
parties que la cause était gardée à juger et qu'il n'y aurait pas d'autre
échange d'écritures.
6. Par courrier du 14 août 2019, le conseil de la poursuivante a
demandé au premier juge de rectifier la motivation de sa décision en ce
qui concernait l'imputation des frais judiciaires et la quotité de l'avance de
frais.
Par avis du 26 août 2019, la juge de paix a répondu qu'en
raison du recours interjeté par la partie poursuivie, elle n'était pas en
mesure de donner une suite favorable à cette requête et que celle-ci était
transmise à la cour de céans.

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En d roit :
I. Le recours, écrit et motivé, a été déposé dans les formes
requises (art. 321 al. 1 CPC [Code de procédure civile ; RS 272]) et en
temps utile, dans le délai de dix jours suivant la notification de la décision
motivée (art. 321 al. 2 CPC). Il est ainsi recevable.
Les déterminations de l'intimée, déposées dans le délai de
l'art. 322 al. 2 CPC, sont également recevables.
Dans la mesure où elles ne figurent pas dans le dossier de
première instance, les pièces nouvelles produites en recours sont
irrecevables (art. 326 al. 1 CPC).
II. a) Le recourant se réfère intégralement à l'état de fait, tout en
voulant "préciser" certains faits.
b) Le recours est recevable pour violation du droit et
constatation manifestement inexacte des faits (art. 320 CPC). Le grief de
la constatation manifestement inexacte des faits, comme pour l'art. 97 al.
1 LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110), ne permet
que de corriger une erreur évidente, la notion se recoupant en définitive
avec l'appréciation arbitraire des preuves (art. 9 Cst.) (ATF 138 III 232
consid. 4.1.2 ; TF 8D_5/2018 du 10 avril 2019 consid. 4 ; TF 4D_30/2017 du
5 décembre 2017 consid. 2.2 ; Corboz et al., Commentaire de la LTF, 2e
éd., n. 19 ad art. 97 LTF). Les constatations de fait et l'appréciation des
preuves sont arbitraires lorsqu'elles sont évidemment fausses,
contredisent d'une manière choquante le sentiment de la justice et de
l'équité, reposent sur une inadvertance manifeste ou un abus du pouvoir
d'appréciation, par exemple si l'autorité s'est laissée guider par des
considérations aberrantes ou a refusé de tenir compte de faits ou de
preuves manifestement décisifs. Une constatation de fait n'est donc pas
arbitraire pour la seule raison que la version retenue par le juge ne
coïncide pas avec celle du recourant ; encore faut-il que l'appréciation des

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preuves soit manifestement insoutenable, en contradiction flagrante avec
la situation effective, qu'elle repose sur une inadvertance manifeste, ou
encore qu'elle heurte de façon grossière le sentiment de la justice et de
l'équité (ATF 140 III 264 consid. 2.3 ; ATF 137 III 226 consid. 4.2). Ce grief
ne peut toutefois être invoqué que dans la mesure où ladite appréciation
est susceptible d'avoir une incidence déterminante sur le sort de la cause
(Jeandin, in Bohnet et al. [éd.], Commentaire romand, Code de procédure
civile, 2e éd., n. 5 ad art. 320 CPC).
c) Dans la mesure où le recourant ne motive pas en quoi le
premier juge aurait omis arbitrairement certains faits ou au contraire les
aurait retenus de manière arbitraire, il n'y a pas lieu d'entrer en matière.
Cela étant, la cour de céans a complété l'état de fait, en reproduisant la
teneur des pièces produites en première instance, qui mentionnent les
plaintes du recourant quant au versement de ses revenus locatifs et la
contestation de l'intimée à ce sujet.
IV. a) Le recourant fait valoir que le contrat du 10 octobre 2016,
ainsi que son avenant no 1 du 13 avril 2017, ne constitueraient pas un
titre de mainlevée provisoire. Il oppose l'exception d'inexécution, faisant
valoir que le contrat contenait un certain nombre d'obligations qui
n'auraient pas été observées par l'intimée, notamment s'agissant du
versement des revenus locatifs liés aux propriétés immobilières confiées
en gérance à [...].
b) Aux termes de l'art. 82 LP, le créancier dont la poursuite se
fonde sur une reconnaissance de dette constatée par acte authentique ou
sous seing privé peut requérir la mainlevée provisoire (al. 1). Le juge la
prononce si le débiteur ne rend pas immédiatement vraisemblable sa
libération (al. 2). Constitue une reconnaissance de dette l'acte sous seing
privé signé par le poursuivi, d'où ressort sa volonté de payer au
poursuivant, sans réserve ni condition, une somme d'argent déterminée,
ou aisément déterminable, et exigible (ATF 145 III 20 consid. 4.1.1; ATF
139 III 297 consid. 2.3.1 ; ATF 136 III 627 consid. 2 et les références, 624
consid. 4.2.2 ; TF 5A 435/2015 du 13 octobre 2015 consid. 3.2.1.1).

- 9 -
Le contentieux de la mainlevée de l'opposition, soumis à la
procédure sommaire (art. 251 let. a CPC), est un «Urkundenprozess» (cf.
art. 254 al. 1 CPC), dont le but n'est pas de constater la réalité d'une
créance, mais l'existence d'un titre exécutoire; le juge de la mainlevée
provisoire examine uniquement la force probante du titre produit par le
créancier poursuivant, sa nature formelle, et non pas la validité de la
prétention déduite en poursuite. Au stade de la mainlevée, le juge
examine uniquement l'existence et la force probante du titre produit par le
créancier, et non la réalité ou la validité de la créance; il attribue force
exécutoire à ce titre à moins que le poursuivi ne rende immédiatement
vraisemblables ses moyens libératoires (ATF 132 III 140 consid. 4.1.1 p.
142; TF 5A_878/2011 du 5 mars 2012 consid. 2.1), en principe par titre (cf.
art. 254 al. 1 CPC; TF 5A_303/2013 du 24 septembre 2013 consid. 4.1).
Lorsque le juge statue sous l'angle de la simple vraisemblance, il doit, en
se fondant sur des éléments objectifs, acquérir l'impression que les faits
allégués se sont produits, sans exclure pour autant la possibilité qu'ils se
soient déroulés autrement (ATF 145 III 213 consid. 6.1.3 ; TF 5A_142/2017
du 18 août 2017 consid. 4.1).
Le juge de la mainlevée ne peut procéder qu'à l'interprétation
objective du titre fondée sur le principe de la confiance. Il ne peut prendre
en compte que les éléments intrinsèques au titre, à l'exclusion des
éléments extrinsèques qui échappent à son pouvoir d'examen (ATF 145 III
20 consid.4.3.3; TF 5A_867/2018 du 4 mars 2019 consid. 4.1.3; cf. ATF 143
III 564 consid. 4.4.3). Si le sens ou l'interprétation du titre de mainlevée
invoqué est source de doutes ou si la reconnaissance de dette ne ressort
que d'actes concluants, la mainlevée doit être refusée. La volonté du
poursuivi doit ressortir clairement des pièces produites, à défaut de quoi
elle ne peut être déterminée que par le juge du fond (TF 5A_735/2012 du
17 avril 2013 consid. 2; TF 5A_867/2018 du 4 mars 2019 consid. 4.1.3; TF
5A_89/2019 du 1er mai 2019 consid. 5.1.3; TF 5A_105/2019 du 7 août 2019
consid. 3.3.2).

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Un contrat écrit justifie en principe la mainlevée provisoire de
l'opposition pour la somme d'argent incombant au poursuivi lorsque les
conditions d'exigibilité de la dette sont établies (TF 5A_465/2014 du 20
août 2014 consid. 7.2.1.2) et, en particulier dans les contrats bilatéraux,
lorsque le poursuivant prouve avoir exécuté les prestations dont dépend
l'exigibilité (TF 5A_367/2007 du 15 octobre 2007 consid. 3.1 et les
références). Un contrat bilatéral ne vaut ainsi reconnaissance de dette que
si le poursuivant a rempli ou garanti les obligations légales ou
contractuelles exigibles avant le paiement dont il requiert le
recouvrement, ou au moment de ce paiement, c'est-à-dire s'il a exécuté
ou offert d'exécuter sa propre prestation en rapport d'échange (cf. ATF
116 III 72; cf. TF 5A_326/2011 du 6 septembre 2011 consid. 3.3 [prêt]).
Plus particulièrement, un contrat de vente ordinaire constitue un titre de
mainlevée provisoire pour le montant du prix échu pour autant que la
chose vendue ait été livrée ou consignée lorsque le prix était payable
d'avance ou au comptant (ATF 145 III 20 consid. 4.1.1; TF 5A_105/2019 du
19 juillet 2019 consid. 3.3.3). Dès lors que le débiteur poursuivi se prévaut
d'une inexécution, l'opposition ne peut être levée que si le créancier
poursuivant démontre avoir exécuté ou offert d'exécuter sa propre
prestation (ATF 145 III 20 consid. 4.2).
c) En l'espèce, selon contrat de vente du 10 octobre 2016, le
recourant a vendu à l'intimée les parts sociales qu'il détenait dans la
société [...] au prix de 284'000 francs. L'article 2 précisait ce qui suit :
Article 2.Clause de révision et fixation définitive du prix de
cession
Ce prix a été déterminé à titre provisoire et prévisionnel, en tenant
compte des honoraires de régie d'un montant annuel de CHF
68'000.- que la société [...] facture à Monsieur S.________ au titre de
la gestion de ses biens propres confiés en mandat à l'agence.
Monsieur S.________ s'engage à ne pas mettre un terme à l'ensemble
de ces mandats durant les 36 mois consécutifs à la cession.
En cas de non-respect de cet engagement, le prix de vente pourra
varier en moins ainsi qu'il est précisé dans la clause de révision.

- 11 -
Dans le cas où Monsieur S.________, ou ses ayants droits, annulerait
un ou plusieurs de ces mandats durant les 36 mois suivant la
cession, les versements mensuels restants dus seront
automatiquement diminués du montant des honoraires mensuels
ainsi perdus par l'agence [...].
Le prix de cession sera alors définitif à l'issue des 36 versements
mensuels, en tenant compte d'éventuelles diminutions consécutives
à une réduction du nombre de mandats confiés par Monsieur
S.________ pour la gestion de ses biens propres.
(…)."
L'article 3 stipulait que "le cessionnaire s'engage, sous réserve
de l'application de la clause de révision ci-avant convenue, à régler au
cédant le Prix de cession comme il suit : - CHF 50'000.- payable à la
signature des présentes (...) ; - 36 versements de CHF 6'500.- le 1er de
chaque mois à compter du terme de l'exécution".
Selon un avenant no 1 du 13 avril 2017, à son article premier,
"le prix initialement fixé à CHF 284'000.- entre les parties est réduit à CHF
270'000.- pour autant que le crédit-vendeur mentionné à l'article 3 du
contrat de vente à terme soit intégralement remboursé au cédant par le
cessionnaire d'ici au 30 juin 2017 et que les premiers versements de CHF
6'500.- aient été réalisés conformément à l'article 3 du contrat de vente à
terme, lesquels seront alors déduits du montant du versement final".
L'article 2 de cet avenant a la teneur suivante :
"Article 2. Clause de révision et fixation définitive du prix de
cession
Complément
Dans le cas où le prix de cession aurait été intégralement versé d'ici
au 30 juin 2017 et que Monsieur S.________, ou ses ayants droits,
annuleraient un ou plusieurs de ses mandats durant les 36 mois
suivant la cession, ils s'engagent préalablement à toute annulation
de mandat à restituer au cessionnaire le remboursement partiel du

- 12 -
prix de cession équivalent au montant des honoraires ainsi perdus
par l'agence [...] entre la date d'annulation dudit mandat et la fin du
délai de 36 mois suivant la cession."
Il n'est pas contesté que le prix de vente a été intégralement
versé, de sorte que les obligations réciproques résultant du contrat de
vente proprement dit (remise des actions et paiement du prix) ont été
dûment exécutés.
Pour le surplus, la reconnaissance de dette découlant de l'art.
2 de l'avenant, signée par le recourant est subordonnée à une condition,
savoir l'annulation par le recourant d'un ou plusieurs mandats confiés à
[...], condition dont il n'est pas contesté qu'elle soit réalisée. La question
du versement des revenus locatifs est sans relation avec la
reconnaissance de dette. Le recourant ne saurait dès lors soulever le grief
d'inexécution du contrat de mandat pour faire échec à la mainlevée. Cela
étant, il n'y a pas lieu d'examiner plus avant si l'intimée n'a pas respecté
ses obligations relatives au versement des revenus locatifs, ce qui repose
au demeurant sur les seules allégations contestées du recourant.
d) Le recourant fait encore valoir que la réduction du prix de
vente ne devrait intervenir qu'en cas de résiliation du contrat de mandat
qui lui serait imputable et ne serait pas applicable s'il n'a pas commis de
faute. Il admet lui-même que la lettre de la convention ne subordonne pas
la réduction du prix de vente à une faute du recourant dans la résiliation
du mandat de régie et le principe de la bonne foi ne justifie pas une telle
interprétation, la convention se bornant à se référer à la résiliation du
contrat de mandat, sans en préciser la cause, qui peut ainsi être objective,
voire être liée à la faute de l'une ou l'autre des parties. A cet égard le
recourant ne peut rien déduire en sa faveur du principe de l'interprétation
contra stipulatorem. En effet, pour que ce principe trouve application, il ne
suffit pas que les parties soient en litige sur le sens d'une déclaration ;
encore faut-il que celle-ci puisse être comprise de différentes façons et
qu'il soit impossible de lever le doute au moyen d'une interprétation
ordinaire (TF 4A_177/2015 du 16 juin 2015 consid. 3.2; TF 5C.11/2005 du
27 mai 2005 consid. 3.3), ce qui n'est pas le cas en l'espèce.

- 13 -
V. a) Le recourant se prévaut du principe de la bonne foi et d'une
violation de l'art. 156 CO et soutient qu'en ne versant plus les revenus
locatifs dus, l'intimée aurait provoqué dolosivement l'avènement de la
condition conduisant à la réduction du prix de vente, en provoquant la
résiliation du contrat de mandat, dans le seul but d'obtenir une réduction
du prix de vente.
b) Il n'est pas exclu d'invoquer l'abus de droit en procédure de
mainlevée. Cet examen dépassera cependant souvent celui auquel peut
procéder le juge de la mainlevée sur la base des seules pièces (TF
5A_490/2019 du 19 août 2019 consid. 3.1.2 ; TF 5A 507/2015 du 16 février
2016 consid. 3.3 ; TF 5P.378/1993 du 22 mars 1994 consid. 3b).
Selon l'art. 156 CO, la condition est réputée accomplie quand
l'une des parties en a empêché l'avènement au mépris des règles de la
bonne foi. Cette règle constitue une concrétisation de l'abus de droit
(Pichonnaz, in : Thévenoz et al. [éd.], Commentaire romand, Code des
obligations I, 2e éd, n. 1 ad art. 156 CO). Elle s'applique par analogie
lorsqu'une partie provoque l'avènement de la condition en sa faveur
contrairement aux règles de la bonne foi (Pichonnaz, op. cit., n. 7 ad art.
156 CO).
c) En l'espèce, les pièces - qui sont essentiellement
constituées des allégations du recourant, contestées par l'intimée (voir
pièces 2 à 5 du bordereau de pièces produites le 8 février 2019 par Me
Serge Patek en première instance) - ne permettent pas de retenir que
l'intimée aurait retenu des revenus locatifs dans le but de provoquer une
résiliation de contrat de mandat et d'obtenir une réduction du prix de
vente, cet examen excédant celui auquel peut procéder le juge de la
mainlevée.
VI. a) Le recourant soutient enfin que la limitation de résilier le
mandat de gérance contenue à l'art. 2 du contrat de vente, serait nulle car
contraire à l'art. 404 al. 1 CO. Il fait également valoir que la révocation du
mandat de gérance serait fondée sur un juste motif, de sorte qu'il ne

- 14 -
saurait être tenu à une quelconque indemnisation pour les résiliations
litigieuses avant l'issue des 36 mois.
b) Selon l'art. 404 al. 1 CO, le mandat peut être révoqué ou
répudié en tout temps. Selon l'art. 404 al. 2 CO, celle des parties qui
révoque ou répudie le contrat en temps inopportun doit toutefois
indemniser l'autre du dommage qu'elle lui cause.
c) En l'espèce, le prix de vente des actions a été déterminé, en
tenant compte d'honoraires de régie d'un montant de 68'000 fr. que la
société [...] devait facturer au recourant au titre de la gestion de ses biens
propres confiés en mandat à l'agence et qu'en cas de non-respect de
l'engagement de ne pas mettre un terme à l'ensemble de ces mandats
durant les 36 mois consécutifs à la cession, les versements mensuels
restant dus seraient automatiquement diminués du montant des
honoraires mensuels ainsi perdus par l'agence [...].
Cette clause n'empêchait pas le recourant de résilier le
mandat de régie en tout temps et ne prévoyait pas d'indemnisation envers
la régie du dommage causé à cette dernière. Elle tirait simplement les
conséquences sur le prix de vente des actions, qui tenait compte des
honoraires de régie pour sa détermination, du fait que ces honoraires ne
seraient en définitive pas perçus, ce qui - selon la condition prévue par les
parties - justifiait une réduction du prix de vente. Cette clause ne consacre
aucune violation de l'art. 404 CO.
VII. a) L'intimée a demandé la rectification au sens de l'art. 334 al.
1 CPC de la motivation de la décision de mainlevée d'opposition. Ce serait
à tort que l'exposé des motifs indique que les frais judiciaires sont à sa
charge et que le poursuivi doit lui rembourser 360 francs d'avance de
frais, au lieu de 660 francs.
b) Selon l'art. 334 al. 1 CPC, le tribunal procède, d'office ou sur
requête, à l'interprétation ou à la rectification, lorsque le dispositif de la
décision est peu clair, contradictoire, incomplet ou qu'il ne correspond pas

- 15 -
à la motivation. En principe, dans la mesure où c'est au dispositif et à lui
seul que se rattachent l'autorité de la chose jugée et le cas échéant la
force exécutoire, c'est lui qui doit être clair, complet et exempt de lapsus
(Schweizer, in Bohnet et al. [éd.], Commentaire romand, Code de
procédure civile, 2e éd., nn. 5 ss ad art. 334 CPC) La loi ne prévoit aucun
délai. Le seul critère de recevabilité est l'intérêt que la partie requérante
peut encore avoir à l'ajustement qu'elle sollicite (ibidem, n. 13).
c) En l'espèce, l'intimée ne demande pas la rectification ou
l'interprétation du dispositif, sa requête visant les motifs. Elle ne prétend
pas que les erreurs figurant dans les considérants rendraient la teneur du
dispositif incompréhensible. En outre, à la lecture du dispositif, l'intimée
ne pourrait pas être condamnée au paiement des frais judiciaires ou être
empêchée d'obtenir l'exécution forcée, en ce qui concerne la restitution de
son avance de frais à hauteur de 660 francs. Elle n'a ainsi pas d'intérêt à
la rectification requise. Pour ces raisons, sa requête doit être rejetée à
supposer qu'elle soit recevable.
VIII. a) En conclusion, le recours doit être rejeté et le prononcé
attaqué confirmé.
Vu l’issue du recours, les frais judiciaires de deuxième
instance, arrêtés à 900 fr. (art. 61 OELP [Ordonnance sur les émoluments
perçus en application de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la
faillite ; RS 281.35]) doivent être mis à la charge du recourant (art. 106 al.
1 CPC), qui versera en outre à l’intimée des dépens de deuxième instance,
fixés à 1'530 fr., soit 1'500 fr. à titre de défraiement de son représentant
professionnel et 30 fr. à titre de débours (8 et 19 TDC [tarif des dépens en
matière civile ; BLV 270.11.6]).

- 16 -
Par ces motifs,
la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos en sa qualité d'autorité
de recours en matière sommaire de poursuites,
prononce :
I. Le recours est rejeté.
II. Le prononcé est confirmé.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 900 fr.
(neuf cents francs), sont mis à la charge du recourant.
IV. Le recourant S.________ doit verser à l'intimée Régie
G.________SA la somme de 1'530 fr. (mille cinq cent trente
francs) à titre de dépens de deuxième instance.
V. L'arrêt est exécutoire.
La présidente : La greffière :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié, par l'envoi de photocopies, à :
- Me Serge Patek, avocat (pour S.________),
- Me Gabriel Raggenbass, avocat (pour Régie G.________SA).

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La Cour des poursuites et faillites considère que la valeur
litigieuse est de 102'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, au moins à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins
que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74
LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué à :
- Mme la Juge de paix du district de Nyon.
La greffière :