vd_gerichte · XC14.014023 · 2015-10-27 · fr
Protection contre les congés
Protection contre les congés


TRIBUNAL CANTONAL
XC14.014023-151477
573
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 27 octobre 2015
__________________
Composition : M. COLOMBINI, président
MmesCharif Feller et Courbat, juges
Greffière : Mme Saghbini
*****
Art. 16 et 19 al. 1 CO ; 2 CC ; 312 al. 1 CPC
Statuant à huis clos sur l’appel interjeté par N.________, à […],
demandeur, contre le jugement rendu le 21 novembre 2014 par le
Président du Tribunal des baux dans la cause divisant l’appelant d’avec
R.________SA, à […], défenderesse, la Cour d’appel civile du Tribunal
cantonal considère :
1104

- 2 -
En fait :
A. Par jugement du 21 novembre 2014, dont les considérants
écrits ont été adressés aux parties le 3 juillet 2015, le Président du
Tribunal des baux a prononcé que les conclusions de N.________ tendant au
constat de la nullité, subsidiairement à l'annulation de la résiliation de bail
du 4 septembre 2013 sont irrecevables (I), prononcé que les conclusions
tendant au constat de la nullité, subsidiairement à l'annulation de la
résiliation de bail du 16 décembre 2013 sont rejetées (II), prononcé que
les conclusions tendant à la prolongation du bail sont rejetées (III), statué
sur les frais (IV et V) et rejeté toutes autres ou plus amples conclusions,
dans la mesure où elles sont recevables.
En droit, le premier juge a considéré, s’agissant de la
résiliation de bail qui avait été notifiée à T.________Sàrl le 4 septembre
2013 s’agissant des locaux sis [...] que la société occupait pour son
activité, que le demandeur N.________ n’avait aucun intérêt digne de
protection à réclamer le constat judiciaire que cette résiliation était nulle,
dans la mesure où le jugement que le tribunal était appelé à rendre ne
serait en tout cas pas opposable au destinataire du congé, soit à la
société, laquelle n’était pas partie au procès et n’avait pas non plus
déclaré qu’elle serait prête à se soumettre au jugement ; ses conclusions
en constatation devaient ainsi être déclarées irrecevables. Il en allait de
même de ses conclusions subsidiaires tendant à l’annulation de la
résiliation précitée, dès lors qu’il n’avait pas la qualité pour requérir
l’annulation d’un congé signifié à T.________Sàrl.
Concernant la résiliation de bail du 16 décembre 2013
adressée personnellement à N.________, le magistrat a rejeté ses
conclusions, estimant que l’intéressé, qui avait certes qualité pour agir en
annulation de cette résiliation et en prolongation du bail, n’avait toutefois
pas la légitimation active à requérir de telles conclusions, puisqu’au
moment du congé, il avait perdu la qualité de locataire des locaux au
profit de T.________Sàrl, les parties ayant convenu d’un transfert de bail

- 3 -
par actes concluants. En effet, en dépit de la forme écrite réservée dans le
contrat de bail pour leurs relations, la société s’était comportée, depuis le
9 avril 2008, comme si elle était la locataire des locaux, de sorte qu’il
fallait en déduire que la bailleresse, N.________ et T.________Sàrl s’étaient
entendus sur un transfert du contrat à cette société, renonçant par là
également à consacrer ce changement par écrit ; selon le premier juge,
N.________ ne pouvait en outre invoquer la nullité du transfert de bail pour
vice de forme sans commettre un abus de droit en raison du fait qu’il avait
adopté, tout au long du bail, une attitude éminemment contradictoire avec
la bailleresse, agissant de manière à créer l’illusion pour R.________SA et à
l’entretenir dans l’idée que T.________Sàrl était sa seule co-contractante.
B. Par acte du 7 septembre 2015, N.________, par l’entremise de
son conseil, a interjeté appel contre ce jugement, en concluant, avec suite
de frais et dépens, principalement à sa réforme en ce sens qu'il soit
constaté qu’il dispose de la légitimation active pour demander l'annulation
du congé notifié le 16 décembre 2013 par R.________SA, concernant les
locaux commerciaux sis [...], et que cette résiliation qui lui a été
personnellement notifiée soit annulée. Subsidiairement, il a conclu à la
réforme du jugement en ce sens que le bail à loyer soit prolongé pour une
durée de six ans.
L’intimée n’a pas été invitée à se déterminer.
C. La Cour d'appel civile retient les faits suivants, sur la base du
jugement complété par les pièces du dossier :
1. Par contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux conclu le
18 février 2008 à l'usage d'un commerce de boissons et d'alimentation au
détail, N.________, en qualité de locataire, a pris à bail de P.________SA un
local commercial d'une surface approximative de 260 m2 au rez-de-
chaussée inférieur de l'immeuble sis [...]. Le bail, qui a commencé le
1er avril 2008, était renouvelable de cinq ans en cinq ans, sauf résiliation

- 4 -
donnée une année à l'avance, avec une première échéance au 31 mars
2013.
Le loyer mensuel net s’élevait à 3'460 fr., auxquels s'ajoutaient
un montant de 325 fr. à titre d'acompte de chauffage et d'eau chaude,
ainsi qu’un montant de 215 fr. à titre d'acompte pour d'autres frais
accessoires.
Il ressort en outre du contrat que les parties ont convenu
d'adopter la forme écrite dans leurs relations (art. 7 let. c).
2. Le 11 mars 2008, la société à responsabilité limitée
T.________Sàrl a été inscrite au registre du commerce. N.________ en est
l'associé-gérant. Le but de cette société est l’exploitation d'un commerce
de denrées alimentaires et de tout produit, dans les locaux commerciaux
sis [...], locaux au sein desquels T.________Sàrl y a également établi son
siège.
3. Un avenant au contrat de bail du 18 février 2008 a été établi le
9 avril 2008 prévoyant le transfert de ce bail à T.________Sàrl et modifiant
la date d'entrée en vigueur du contrat et de son terme. Cet acte ne porte
toutefois pas les signatures des parties au contrat.
4.
4.1 Le 11 avril 2008, le bureau d'ingénieurs [...] a effectué, pour le
compte de T.________Sàrl, un plan d'enquête ayant pour objet le
changement d'affectation des locaux loués à [...], respectivement
l'installation d'un commerce de vente de denrées alimentaires. Ce plan est
contresigné par P.________SA.
4.2 Le 21 avril suivant, l'architecte [...] a formé une demande
d'autorisation de changement d'affectation des locaux loués, en vue d'y
installer un commerce de vente de denrées alimentaires. T.________Sàrl est
mentionnée sur ce document – également contresigné par P.________SA –
en qualité de « maître de l'ouvrage et exploitant ».

- 5 -
4.3 La Commune de [...] a délivré le 23 juin 2008 le permis de
construire (n° CAMAC [...]), puis, le 23 novembre 2009, le permis d’habiter
ou d’utiliser.
5. Tout au long du bail, la bailleresse a adressé ses courriers à
T.________Sàrl sans que ce mode de faire ne suscite une quelconque
réaction de la part de cette entité juridique, ni de N.________.
L’adressage de ces correspondances se présentait pour
l’essentiel comme il suit :
« T.________Sàrl
A l’att. de Monsieur N.________
[...]
[...] »
Une hausse de loyer a également été notifiée à la société sur
formule officielle du 29 novembre 2012, hausse qui n'a pas été contestée,
ni par sa destinataire, ni par N.________ ; le loyer mensuel net a ainsi été
porté à 3'680 francs.
Le 7 mai 2013, P.________SA a encore écrit à la société pour lui
indiquer avoir exécuté le paiement de la somme 2'660 fr. en sa faveur et
pour lui demander en retour de bien vouloir verser le loyer du mois de mai
2013.
6. Par acte de vente du 16 mai 2013, R.________SA a acquis de
P.________SA la propriété de l’immeuble sis [...], reprenant tous les baux
existants.
7. Par courrier du 12 juin 2013, P.________SA a avisé
T.________Sàrl que le bail était transféré à R.________SA, en vertu de l’art.
261 CO (Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220).

- 6 -
8. Le 12 juin 2013, R.________SA a demandé à P.________SA de lui
faire parvenir une copie signée de l'avenant au contrat de bail conclu avec
N.________ et daté du 9 avril 2008.
Dans son courriel du 14 juin 2013, P.________SA a indiqué
qu’elle ne disposait pas de la copie signée dudit avenant.
9.
9.1 Par courrier du 21 juin 2013 adressé à T.________Sàrl,
R.________SA a indiqué qu'elle avait acquis l'immeuble sis [...] et ainsi
repris le contrat de bail signé le 18 février 2008, « tel que modifié par
l'avenant du 9 avril 2008 ». L’adressage de ce courrier se présentait – à
l’instar d’ailleurs des autres à venir – comme il suit :
« T.________Sàrl
M. N.________
[...]
[...] »
Par courrier du même jour – qui comporte les mêmes
références au contrat de bail signé le 18 février 2008 et à l'avenant du 9
avril 2008 –, R.________SA s'est également plainte auprès de la locataire de
la présence d'une conduite dans l'escalier de l'immeuble et lui a imparti un
délai de dix jours pour démonter cette installation.
9.2 Par courrier adressé à R.________SA le 28 juin 2013, A.________,
pour T.________Sàrl, a répondu ce qui suit :
« Monsieur,
Nous vous informons avoir été consultée [sic] par T.________Sàrl, à
[...]. Nous vous prions de prendre note de notre mandat et de nous
transmettre toute correspondance y relative.
Comme vous le savez, notre assurée est locataire du local
commercial sis au rez inférieur de [...] dont vous êtes devenu
récemment propriétaire.
Notre assurée nous a transmis votre courrier du 25 juin dernier [sic]
qui n'a pas manqué de nous surprendre.

- 7 -
En effet, vous indiquez que notre assurée doit procéder à la remise
en état des locaux loués, les travaux effectués par ce dernier [sic]
ayant été faits selon vous sans autorisation. Or, nous relevons que le
bailleur de l'époque, P.________SA, a clairement autorisé ceux-ci,
permettant ainsi à notre assurée d'exercer son activité de manière
convenable (autorisée également dans son contrat de bail).
P.________SA a signé la demande de permis de construire déposée
par notre assurée, partant son accord a été clairement donné. La
jurisprudence et la doctrine y relative est claire [sic] à ce sujet, la
signature d'une mise à l'enquête constitue un accord suffisant, tous
les plans étant par ailleurs annexés. Le bailleur était donc
parfaitement au courant des travaux effectués qui ont d'ailleurs fait
l'objet d'un investissement considérable de la part de notre assurée.
L'accord du bailleur étant irrévocable, notre assurée est
parfaitement en droit de maintenir les installations effectuées avec
l'accord précité.
Notre assurée regrette que vous ne vous soyez pas présenté au
rendez-vous que vous aviez convenu cette semaine afin de discuter
de cette problématique et reste à votre disposition pour le faire.
(…). »
9.3 R.________SA a maintenu ses prétentions tendant à
l'enlèvement des conduites litigieuses, selon son courrier du 26 juillet
2013.
9.4 Le 5 août suivant, A.________ a répondu notamment ce qui
suit :
« (…)
Nous vous informons que la société T.________Sàrl n'entend pas
donner suite à votre mise en demeure de démonter la conduite
incriminée, dès lors que, comme nous vous l'avons déjà indiqué,
notre mandante estime être dans son parfait droit.
Comme déjà exposé, la société P.________SA, ancienne bailleresse du
local commercial occupé par notre mandante, a signé la demande
de permis de construire, autorisant ainsi la société T.________Sàrl a
[sic] exercer son activité commerciale de manière convenable.
(…)
A toutes fins utiles, nous précisons que la société T.________Sàrl est
disposée à rencontrer votre cliente afin de discuter d'une solution
qui lui conviendrait. On pourrait imaginer en particulier que la
société R.________SA assume les frais liés au déplacement de cette
conduite, dans la mesure où une nouvelle sortie est trouvée qui

- 8 -
permette à notre mandante de continuer à exercer normalement
son activité.
(…). »
10.
10.1 Par formule officielle adressée à T.________Sàrl le 4 septembre
2013, R.________SA a résilié le bail en cause pour le 31 mars 2018.
10.2 Par courrier du 17 septembre 2013, le conseil de N.________ a
informé R.________SA qu'il avait « repris la défense des intérêts de
T.________Sàrl, ensuite de la notification de résiliation de bail », et a
demandé la motivation du congé donné.
10.3 Dans son courrier du 25 septembre suivant, R.________SA a
indiqué les raisons du congé exposant, en bref, qu'elle désirait créer un
pôle autour de la mécanique, de l'automobile, de même que des motos, et
qu'elle entendait ainsi réserver l'usage de son immeuble à des métiers en
liens avec son projet. Elle a encore rapporté que les nuisances générées
par T.________Sàrl, que ce soit en terme d'odeur ou du fait du
comportement des clients de l'échoppe, étaient aussi un des motifs du
congé.
10.4 N.________, par l’entremise de son conseil, a contesté la
résiliation auprès de la Commission de conciliation en matière de bail à
loyer district de Morges (ci-après : la Commission de conciliation) par
requête du 2 octobre 2013, en concluant principalement à sa nullité,
subsidiairement à son annulation et plus subsidiairement à la prolongation
du bail pour une durée de six ans.
A l'appui de son chef de conclusions tendant au constat de la
nullité de la résiliation contestée, le demandeur a fait valoir que la
notification de la résiliation de bail avait été adressée à T.________Sàrl,
alors que le bail était à son propre nom. Il a insisté sur le fait que son nom,
indiqué sur la deuxième ligne de la formule officielle, n'était présent « que
pour l'adresse ».

- 9 -
11. Le 3 décembre 2013, T.________Sàrl a versé à R.________SA la
somme de 4'220 fr. à titre de loyer.
12.
12.1 Le 16 décembre 2013, R.________SA a notifié, cette fois-ci à
N.________, une nouvelle résiliation du bail du 18 février 2008 pour le
31 mars 2015. Tant dans sa lettre qui accompagnait la formule officielle
que dans le courrier de son conseil du 18 décembre 2013, la bailleresse a
expliqué que cette résiliation n'était signifiée qu'à toutes fins utiles, dans
l'hypothèse – au demeurant contestée – où le juge devait considérer que
le locataire des locaux commerciaux sis [...], n'était pas T.________Sàrl,
mais bien N.________ personnellement.
12.2 Par courrier du 23 décembre 2013, le conseil de N.________ a
proposé à celui de R.________SA de s'accorder « pour valider le bail en
faveur de la société T.________Sàrl», de manière à éviter une double
procédure et de permettre que le litige soit « tranché sur le fond ».
12.3 Dans son courrier du 6 janvier 2014, le conseil de R.________SA
a répondu, notamment, qu'une convention pour valider le bail en faveur
de la société T.________Sàrl ne semblait pas nécessaire, dès lors qu'il
suffisait, pour que cette question ne soit plus litigieuse, que cette société,
par l'intermédiaire de son associé-gérant, admette que le bail liait la
bailleresse à T.________Sàrl.
12.4 Par courrier du 7 janvier suivant, le conseil de N.________ a
communiqué ce qui suit :
« Ma mandante accepte la qualité de partie de T.________Sàrl, vous
pourrez vous prévaloir de la présente.
Dans ce cas, je vous remercie de renoncer à la procédure contre M.
N.________ personnellement, faute de quoi je devrais le contester
également. »
12.5 Par requête du 15 janvier 2014, N.________ a saisi la
Commission de conciliation de conclusions en annulation de la résiliation

- 10 -
du 16 décembre 2013, subsidiairement en prolongation du bail en sa
faveur pour une durée de six ans.
13. Après qu'elle a constaté l'échec de la conciliation tant sur la
requête du 2 octobre 2013 que sur celle du 15 janvier 2014, la
Commission de conciliation a délivré à N.________ une autorisation de
procéder ; celui-ci a porté son action devant le Tribunal des baux par
demande du 2 avril 2014, en concluant à la nullité des résiliations de bail
envoyées les 4 septembre et 16 décembre 2013, subsidiairement à leur
annulation et plus subsidiairement à la prolongation du bail pour une
durée de six ans. Il a à nouveau fait valoir notamment que la notification
de la résiliation de bail du 4 septembre 2013 avait été adressée à
T.________Sàrl, alors que le bail était à son nom uniquement, lequel n’était
indiqué sur la formule officielle que pour l’adresse.
Dans sa réponse du 11 juillet 2014, R.________SA a conclu
principalement à l’irrecevabilité de la demande du 2 avril 2014 de
N.________ et à la confirmation que la résiliation de bail du 4 septembre
2013 soit déclarée valable. Subsidiairement, elle a conclu au rejet des
conclusions de la demande précitée, pour autant qu’elles soient
recevables, et à la confirmation que la résiliation de bail du 16 décembre
2013 soit déclarée valable.
Le 2 septembre 2014, une audience s’est tenue devant le
Tribunal des baux. Les débats ont été interrompus pour permettre de
compléter l’instruction, les parties renonçant d’ores et déjà aux plaidoiries
orales.
Les parties ont déposé leurs plaidoiries écrites le 12 novembre
2014.
En d roit :
1.

- 11 -
1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales de première
instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile suisse du 19
décembre 2008 ; RS 272]) au sens de l’art. 236 CPC, dans les causes
patrimoniales dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions
devant l’autorité précédente est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2
CPC).
Selon le droit fédéral, la valeur litigieuse d’une contestation de
congé se détermine en prenant en compte le loyer de la période minimale
pendant laquelle le contrat subsiste si la résiliation n'est pas valable,
période qui s'étend jusqu'à la date pour laquelle un nouveau congé peut
être donné. En principe, la durée déterminante pour le calcul de la valeur
litigieuse ne saurait être inférieure à la période de trois ans pendant
laquelle l'art. 271a al. 1 let. e CO consacre l'annulabilité d'une résiliation
(ATF 137 III 389 consid. 1.1 ; ATF 136 III 196 consid. 1.1 ; SJ 2001 I 17
consid. 1a ; ATF 119 II 147 consid. 1).
L’appel, écrit et motivé, doit être introduit dans les trente jours
à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification
postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC), auprès de l’instance
d’appel, soit en l'occurrence la Cour d'appel civile (art. 84 LOJV [loi
vaudoise d'organisation judiciaire du 12 septembre 1979 ; RS 173.01] et
39 ROTC [règlement organique du Tribunal cantonal du 13 novembre
2007 ; RSV 173.31.1]).
En l’espèce, dans la mesure où le loyer mensuel net s’élève à
3'460 fr., la valeur litigieuse, calculée selon l'art. 92 al. 2 CPC, excède
10'000 fr., si bien que c’est la voie de l’appel qui est ouverte. Formé dans
le délai légal auprès de l’autorité compétente par une partie, qui y a
intérêt (art. 59 al. 2 let. a CPC), et satisfaisant aux exigences prescrites
par la loi, l’appel est recevable en la forme.
1.2 La qualité pour appeler suppose un intérêt actuel et pratique à
obtenir l'annulation ou la réforme de la décision attaquée (art. 59 al. 2 let.
a CPC ; TF 1B_111/2010 du 7 mai 2010 ; ATF 135 I 79 consid. 1.1 ; ATF 128

- 12 -
II 34 consid. 1.b). L'absence d'un tel intérêt, qui doit être constatée
d'office, entraîne l'irrecevabilité de l'appel (CACI 7 juillet 2014/369).
A teneur de l’art. 88 CPC, le demandeur intente une action en
constatation de droit pour faire constater par un tribunal l’existence ou
l’inexistence d’un droit ou d’un rapport de droit. Comme toute action,
l’action en constat suppose un intérêt (art. 59 al. 2 let. a CPC ; Bohnet,
CPC Commenté, n. 5 ad art. 88 CPC). Selon la jurisprudence antérieure à
l’entrée en vigueur du CPC, l’action constatatoire est recevable lorsque le
demandeur a un intérêt important et digne de protection à la constatation
immédiate de la situation de droit ; il n’est pas nécessaire que cet intérêt
soit de nature juridique, il peut s’agir d’un pur intérêt de fait. La condition
est remplie notamment lorsque les relations juridiques entre les parties
sont incertaines et que cette incertitude peut être levée par la
constatation judiciaire. Pour cela, n’importe quelle incertitude ne suffit
pas ; il faut au contraire que l’on ne puisse pas exiger de la partie
demanderesse qu’elle tolère plus longtemps le maintien de cette
incertitude, parce que celle-ci l’entrave dans sa liberté de décision.
(ATF 135 III 378 c. 2.2). Dans un arrêt récent, le Tribunal fédéral a laissé
ouverte la question de savoir si l’exigence d’un intérêt important devait
être maintenue sous l’empire du CPC ou s’il suffisait que cet intérêt soit
digne de protection (ATF 141 III 68 consid. 2.3).
Les spécificités de l’intérêt pour agir en relation avec l’action
en constatation ont pour corollaire que celle-ci revêt un caractère
subsidiaire à une action condamnatoire (art. 84 CPC) ou formatrice (art. 87
CPC ; ATF 135 III 378 consid. 2.2 ; Bohnet, op. cit, n. 13 ad art. 88 CPC ;
Jeandin/Peyrot, Précis de procédure civile, Zurich 2015, n. 273).
S’agissant de la conclusion en constatation de la légitimation
active pour demander l'annulation du congé notifié le 16 décembre 2013,
il faut constater qu’elle est irrecevable, à double titre. D’une part,
l'appelant n'a aucun intérêt digne de protection au constat séparé de sa
légitimation (cf. art. 59 al. 2 let. a et 88 CPC), dans la mesure où la
demande en constat est subsidiaire à une action condamnatoire ou

- 13 -
formatrice et où l’intéressé exerce précisément une telle action dans la
présente procédure ; d’autre part, il s'agit d'une conclusion nouvelle, qui
n’a pas fait l’objet de la procédure de première instance et qui ne remplit
manifestement pas les conditions de l'art. 317 al. 2 CPC. On précisera que
la question de la légitimation active sera toutefois examinée ci-après en
relation avec la conclusion prise en annulation de la résiliation de bail
litigieuse (cf. consid. 4 infra).
2.
2.1 L'appel peut être formé pour violation du droit ou pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut
revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions
d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et
doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe
général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits
sur la base des preuves administrées en première instance. Le large
pouvoir d'examen en fait et en droit ainsi défini s'applique même si la
décision attaquée est de nature provisionnelle (JdT 2011 III 43 consid. 2).
2.2 Selon l’art. 317 al. 1 CPC, les faits et moyens de preuve
nouveaux ne sont pris en compte que s’ils sont invoqués ou produits sans
retard et ne pouvaient être invoqués ou produits devant la première
instance bien que la partie qui s’en prévaut ait fait preuve de la diligence
requise, ces deux conditions étant cumulatives. Il appartient à la partie qui
s’en prévaut de démontrer que ces conditions sont réalisées, de sorte
qu’elle doit indiquer spécialement de tels faits et preuves nouveaux et
motiver spécialement les raisons qui les rendent admissibles selon elle
(JdT 2011 III 43 et les références citées).
2.3 En l’espèce, les pièces produites par l’appelant l’ont déjà
toutes été dans le cadre de la procédure de première instance, de sorte
qu’elles sont recevables.

- 14 -
3. A titre liminaire, il convient de relever que l’appelant ne
conteste pas le jugement de première instance en tant qu'il déclare
irrecevables ses conclusions tendant à la constatation de la nullité,
subsidiairement à l'annulation, de la résiliation de bail du 4 septembre
2013 signifiée à T.________Sàrl. Il n'y a donc pas lieu d'y revenir.
4.
4.1 L'appelant conteste la résiliation de bail du 16 décembre 2013,
considérant qu’il aurait la légitimation active pour en requérir l’annulation,
respectivement à demander la prolongation du bail. Il fait valoir à cet
égard qu’il serait demeuré seul titulaire du bail du 18 février 2008,
l'avenant du 9 avril 2008, qui prévoyait le transfert de ce bail à la société
T.________Sàrl, n’ayant jamais été signé par aucune des parties au contrat,
alors que celles-ci avaient réservé la forme écrite.
4.2
4.2.1 Le défaut de légitimation concerne le droit matériel et non la
recevabilité de la demande (ATF 139 III 504 c. 1.2). Il conduit au rejet de la
demande (ATF 138 III 737 c. 2).
Seul le titulaire d'un bail peut agir en contestation d'un congé
ou en prolongation de bail (art. 266 ss CO).
4.2.2 De manière générale, la loi ne règle pas le transfert d'un
contrat. La doctrine et la jurisprudence considèrent toutefois que celui-ci
est admissible en vertu du principe de la liberté contractuelle consacré à
l'art. 19 al. 1 CO ([Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220] ;
Reymond, La cession des contrats, Lausanne 1989, pp. 28-29 et les
références citées ; Probst, in : Thévenoz/Werro, Commentaire romand,
2e éd., Bâle 2012, n. 19 ad art. 181 CO ; Spirig, Zürcher Kommentar,
Zurich 1994, n. 228 ad art. 175-183 CO). Il s'agit d'un contrat tripartite sui
generis, dont l'objet est le transfert de la qualité d'une, voire des deux
parties, au contrat originaire. Le transfert de contrat peut également
résulter d'un accord entre deux des parties, qui est agréé ultérieurement

- 15 -
par la troisième partie (CACI 31 janvier 2013/65). Le contrat cédé conserve
un contenu identique en dépit du changement intervenu (Reymond, op.
cit., pp. 65 et 79 ; Tercier/Pichonnaz, Le droit des obligations, 5e éd.,
Zurich 2012, n. 1723 p. 386).
Dans le transfert conventionnel, il existe en principe trois
relations
- le contrat de base, qui lie les parties originelles et qui fera
l’objet du transfert ;
- la promesse de transférer : dans la plupart des cas, le
transfert est précédé d’un contrat portant promesse de
transférer, par lequel la partie sortante s’engage à procurer
à celle qui entre sa position juridique dans le contrat de
base ;
- le contrat de transfert, qui exige la participation des trois
personnes concernées : le nouveau contractant
(« entrant »), la partie « sortante » et le cocontractant
originel (« restant ») (Tercier/ Pichonnaz, op. cit., nn. 1726-
1727 pp. 386-387).
On peut à cet égard envisager deux constructions : soit le
contrat est conclu entre la partie sortante et le nouveau cocontractant,
mais il est subordonné à l'assentiment – antérieur, concomitant ou
postérieur – du cocontractant originel ; soit le cocontractant originel
participe également comme partie au transfert ; celui-ci s'analyse alors
comme un contrat tripartite, exigeant un échange de toutes les
manifestations de volonté (Tercier/Pichonnaz, op. cit., n. 1728 p. 387).
Rien ne s'oppose à ce qu'une partie ait le droit de céder son contrat à un
tiers – déterminé ou indéterminé –, si cela est prévu dans la convention
(Tercier/Favre, Les contrats spéciaux, 4e éd., Zurich 2009, n. 208 p. 30 ;
ATF 84 II 12, JdT 1958 I 263: promesse de vente pour soi ou pour son
nommable).

- 16 -
Le contrat de transfert ne devrait en principe pas respecter de
forme particulière, puisqu'il s'agit d'une institution autonome (SJ 2005 I
46). Au vu du but poursuivi par l'art. 165 al. 1 CO qui est notamment de
permettre aux créanciers du cédant et du cessionnaire de savoir à qui
appartiennent les créances à un moment donné, la doctrine admet que le
consentement de la partie sortante est soumis à la forme écrite lorsqu'elle
est titulaire d'une créance contre le cocontractant originel ou que, sans le
transfert, elle aurait pu acquérir une telle créance en vertu du contrat de
base. Si le contrat de base est soumis au respect d'une forme spéciale, le
contrat de transfert doit en principe être revêtu de la même forme
(Tercier/Pichonnaz, op. cit., n. 1729 p. 387).
En matière de bail, l’art. 263 al. 1 CO prévoit en particulier que
le locataire d’un local commercial peut transférer son bail à un tiers avec
le consentement écrit du bailleur.
4.2.3 A teneur de l'art. 16 al. 1 CO, les parties qui ont convenu de
donner une forme spéciale à un contrat pour lequel la loi n'en exige point,
sont réputées n'avoir entendu se lier que dès l'accomplissement de cette
forme. Cette disposition présume que la forme réservée est une condition
de validité du contrat. Cette présomption peut être notamment renversée
par la preuve que les parties ont après coup renoncé à la réserve formelle,
expressément ou par actes concluants, par exemple en exécutant les
prestations nonobstant le vice (ATF 125 III 263 consid. 4c ;
TF 4A_416/2012 du 21 novembre 2012 consid. 3.3. et 3.4 ; TF 4D_75/2011
du 9 décembre 2011 consid. 12.2).
4.3
4.3.1 En l'espèce, il est constant que les parties ont conclu un
contrat de bail le 18 février 2008, par lequel elles sont convenues
d'adopter la forme écrite dans leurs relations et que l'avenant produit,
daté du 9 avril 2008, supposé entraîner le transfert du bail à T.________Sàrl
ne comporte pas les signatures des parties prenantes, comme l’exigeait
l’observation de la forme écrite, applicable également au transfert du
contrat.

- 17 -
Il est toutefois également constant que depuis le 9 avril 2008,
l'ensemble des intéressés ont agi comme si T.________Sàrl était
effectivement devenue partie au contrat de bail et qu’ils ont ainsi
tacitement renoncé à l'exigence de la forme écrite. D’une part, c'est
T.________Sàrl qui a exploité les locaux commerciaux loués, dans lesquels
elle y avait aussi son siège. La société apparaît en outre sur les plans de
mise à l'enquête qui avaient pour objet le changement d'affectation des
locaux loués ; c’est encore elle qui est mentionnée, en qualité de maître
d'œuvre et d’exploitant, sur la demande de permis adressée à la
Commune de [...]. Ensuite, tout au long du bail, la partie bailleresse a
correspondu exclusivement, en ce qui concerne les différents problèmes
d'exécution du contrat de bail, avec T.________Sàrl, les courriers étant
adressés avec la mention « à l'att. de M. N.________ » – qui est l'unique
associé-gérant détenteur de l'ensemble des parts sociales. La bailleresse a
même notifié à T.________Sàrl une hausse de loyer sur formule officielle,
sans que ce mode de faire ait suscité une quelconque réaction de la part
de la société, ni de N.________. Or, en sa qualité d’associé-gérant de la
société, ce dernier avait reçu ces correspondances. D’autre part, à l’achat
de l’immeuble, la société venderesse a informé T.________Sàrl et l’appelant
que le nouveau bailleur prendrait contact avec eux ; aucun n’a réagi plus
avant. Il ressort également des courriers entre l’intimée et A.________, pour
le compte de T.________Sàrl, au sujet de l’autorisation de placer des
tuyaux, que cette dernière se considérait comme la locataire des locaux
(cf. lettre C.9 supra). Il est encore établi qu'à une reprise à tout le moins,
la société s'est acquittée du loyer en mains de l'intimée. Enfin, à cela
s’ajoute le fait que, dans le courrier qu'il a adressé au conseil de
R.________SA le 28 juin 2013, le mandataire de T.________Sàrl a admis
expressément que la société était partie au contrat de bail litigieux,
qualité qui a encore été admise dans un courrier du 7 janvier 2014.
Compte tenu de ces éléments, c'est en vain que l'appelant
prétend que le Tribunal des baux aurait assimilé à tort la volonté réelle de
T.________Sàrl et la sienne. A aucun moment, l'appelant, qui avait reçu de
nombreuses correspondances relatives à l'exécution au bail en sa qualité

- 18 -
d'organe de T.________Sàrl n'a réagi d'une quelconque manière pour
contester la qualité de locataire de sa société, démontrant par conséquent
son accord tant avec le transfert de bail intervenu qu'avec la renonciation
à la forme écrite ; les correspondances des mandataires mentionnées ci-
avant le corroborent sans équivoque (cf. lettre C.9 et C.12 supra).
En définitive, on doit retenir que la volonté réelle de toutes les
parties intéressées, soit de l'appelant, de l'ancienne bailleresse,
respectivement de l'intimée, et de la société T.________Sàrl, a été de
transférer le bail à cette dernière, nonobstant l'absence de forme écrite. Il
s’ensuit que l’appelant n’avait plus la qualité de locataire, et partant ne
disposait pas de la légitimation active, pour contester la résiliation de bail
du 16 décembre 2013.
4.3.2 Par surabondance, il convient de se rallier au raisonnement
adéquat du premier juge selon lequel l'appelant commettrait un abus de
droit en se prévalant de la nullité du transfert pour vice de forme. En effet,
en ne réagissant nullement aux courriers adressés par l’intimée à
T.________Sàrl et en laissant apparaître – et procéder – la société comme la
seule co-contractante du bail, en particulier dans le cadre des échanges
relatifs à la licéité des travaux de modifications des locaux loués,
l’appelant et sa société ont agi de manière à créer l’illusion que
T.________Sàrl était unique co-partie au contrat, si bien que l’intimée
pouvait raisonnablement penser devoir adresser la résiliation litigieuse à
cette société.
4.4 Il résulte de ce qui précède que c’est à bon droit que le
premier juge a rejeté les conclusions de N.________ en annulation du congé
du 16 décembre 2013, subsidiairement en prolongation du bail pour une
durée de six ans.
5. En définitive, l’appel, manifestement infondé, doit être rejeté
selon le mode procédural de l'art. 312 al. 1 CPC et le jugement du 21
novembre 2014 confirmé.

- 19 -
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 3'900 fr.
(art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ;
RSV 270.11.5]), seront mis à la charge de l'appelant, qui succombe (art.
106 al. 1 CPC).
Il n'y a pas lieu à l'allocation de dépens, l'intimée n'ayant pas
été invitée à se déterminer.
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal,
statuant en application de l'art. 312 al. 1 CPC,
prononce :
I. L’appel est rejeté.
II. Le jugement est confirmé.
III. Les frais de deuxième instance, arrêtés à 3'900 fr. (trois mille
neuf cents francs), sont mis à la charge de l’appelant
N.________.
IV. L’arrêt motivé est exécutoire.
Le président : La greffière :

- 20 -
Du 30 octobre 2015
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit
aux intéressés.
La greffière :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :
- Me David Moinat, avocat (pour N.________),
- Me Olivier Cavadini, avocat (pour R.________SA).
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 15'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- M. le Président du Tribunal des baux.

- 21 -
La greffière :