vd_gerichte · PT23.017405 · 2024-06-28 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
PS23.017405-231445
297
CO UR D’APPEL CIVI L E
____________________________
Arrêt du 28 juin 2024
__________________
Composition : Mme ELKAIM, juge unique
Greffière : Mme Barghouth
*****
Art. 261 al. 1 CPC ; art. 28 et 28b CC
Statuant sur les appels interjetés par S.________ SA, à [...], et
T.X.________, à [...], contre l’ordonnance de mesures provisionnelles
rendue le 18 août 2023 par le Président du Tribunal civil de
l’arrondissement de Lausanne dans la cause divisant les appelants d’avec
M.________ et W.________, à [...], la Juge unique de la Cour d’appel civile du
Tribunal cantonal considère :
1104

- 2 -
En fait :
A. Par ordonnance de mesures provisionnelles du 18 août 2023,
motivée le 25 octobre 2023, le Président du Tribunal civil de
l’arrondissement de Lausanne (ci-après : le président ou le premier juge) a
rejeté les conclusions prises par S.________ SA et T.X.________ par requête
de mesures provisionnelles du 21 avril 2023 à l’encontre de M.________ et
W.________ (I), a révoqué l’ordonnance de mesures superprovisionnelles
rendue le 25 avril 2023 (II), a révoqué l’ordonnance de mesures
superprovisionnelles rendue le 27 avril 2023 (III), a mis les frais judiciaires,
arrêtés à 1'100 fr., à la charge de S.________ SA et T.X.________ (IV), a dit
que S.________ SA et T.X.________ devaient verser à M.________ et
W.________ la somme de 14’000 fr. à titre de dépens (V) et a rejeté toutes
autres ou plus amples conclusions (VI).
Le président a relevé que la procédure mélangeait deux
problématiques, à savoir l’atteinte à la personnalité de S.________ SA et
T.X.________, d’une part, et la qualité de propriétaire de S.________ SA
d’autre part. Sur le premier point, le président a considéré que l’instruction
n’avait pas permis de rendre vraisemblable une atteinte à la réputation
des parties requérantes qui justifierait les mesures requises. En particulier,
l’existence des menaces et de la perte de clientèle alléguées n’avaient pas
été établies. Le président a par ailleurs considéré qu’il n’avait pas non plus
été rendu vraisemblable que T.X.________ serait le véritable propriétaire de
S.________ SA.
B. a) Par requêtes urgentes déposées auprès de l’autorité de
céans le 26 octobre 2023, S.________ SA et T.X.________ ont sollicité le
report de la force exécutoire de l’ordonnance de mesures provisionnelles
du 18 août 2023 jusqu’à l’introduction d’un appel, respectivement jusqu’à
droit connu sur la requête d’effet suspensif.

- 3 -
Par ordonnance de mesures superprovisionnelles du
27 octobre 2023, la Juge unique de la Cour d’appel civile (ci-après : la juge
unique) a suspendu la force exécutoire de l’ordonnance du 18 août 2023
jusqu’à décision sur l’effet suspensif de l’appel, le cas échéant et, à défaut
d’appel et de requête d’effet suspensif, jusqu’au 6 novembre 2023.
b) Par acte du 6 novembre 2023, S.________ SA (ci-après :
l’appelante) a interjeté appel contre l’ordonnance de mesures
provisionnelles du 18 août 2023, en concluant, avec suite de frais
judiciaires et dépens, préalablement à l’octroi de l’effet suspensif à son
appel, respectivement au maintien des ordonnances de mesures
superprovisionnelles des 25 et 27 avril 2023. Principalement, l’appelante a
sollicité la réforme de l’ordonnance en ce sens que les requêtes de
mesures provisionnelles des 21 et 27 avril 2023 soient admises et les
ordonnances de mesures superprovisionnelles des 25 et 27 avril 2023
confirmées. Subsidiairement, elle a conclu à l’annulation de l’ordonnance
et au renvoi de la cause pour nouvelle décision dans le sens des
considérants.
c) Par acte du 6 novembre 2023, T.X.________ (ci-après :
l’appelant) a également interjeté appel contre l’ordonnance de mesures
provisionnelles du 18 août 2023, en concluant, avec suite de frais
judiciaires et dépens, préalablement à l’octroi de l’effet suspensif à son
appel ainsi qu’au maintien des mesures superprovisionnelles ordonnées
les 25 et 27 avril 2023 et principalement à la réforme de l’ordonnance en
ce sens que les requêtes de mesures provisionnelles des 21 et 27 avril
2023 soient admises, que les ordonnances de mesures
superprovisionnelles des 25 et 27 avril 2023 soient confirmées, qu’un délai
de trois mois soit imparti à l’appelant pour déposer une action au fond,
que les frais judiciaires de première instance soient mis à la charge de
M.________ (ci-après : l’intimée) et W.________ (ci-après : l’intimé) et que
ces derniers soient condamnés à verser à l’appelant des dépens à hauteur
de 14'000 francs.

- 4 -
d) Les intimés se sont déterminés sur les requêtes d’effet
suspensif le 8 novembre 2023.
Par ordonnance du 16 novembre 2023, la juge unique a admis
les requêtes d’effet suspensif formées par les appelants et ordonné le
maintien des mesures superprovisionnelles ordonnées les 25 et 27 avril
2023 par le président jusqu’à droit connu sur les appels. Elle a en outre
rejeté les conclusions prises à titre préjudiciel par les intimés dans leurs
déterminations du 8 novembre 2023 tendant au constat de l’incapacité de
postuler du conseil de l’appelante et de l’irrecevabilité de son appel.
e) Par courrier du 15 novembre 2023, l’appelante a déposé
des faits et moyens de preuve nouveaux.
Par déterminations du 22 novembre 2023, les intimés ont
sollicité le rejet de ces nova.
L’appelant s’est déterminé sur les nova le 4 décembre 2023.
f) Par deux réponses du 16 novembre 2023, les intimés ont
conclu au rejet des appels, avec suite de frais judiciaires et dépens.
g) Par courrier du 4 décembre 2023, l’appelante a déposé des
faits et moyen de preuve nouveaux.
h) Par courrier du 28 février 2024, les intimés ont déposé des
faits et moyen de preuve nouveaux.
L’appelant s’est déterminé le 12 mars 2024.
C. La juge unique retient les faits pertinents suivants, sur la base
de l’ordonnance complétée par les pièces du dossier :

- 5 -
1. L’appelante est une société anonyme ayant son siège à [...],
dont le but est notamment l’exploitation d’un hôtel de haut standing. Son
capital social est divisé en 2'400 actions nominatives de 1'000 fr. chacune.
L’appelant a été inscrit au registre du commerce en qualité de
membre et président du conseil d’administration de l’appelante, avec
signature individuelle, du 2 décembre 2021 au 28 décembre 2022, puis
comme unique administrateur jusqu’au 24 avril 2023, ainsi que depuis le
27 avril 2023.
2. a) H.________ LTD est une société basée à [...], dont le capital
social est détenu par l’intimée, à concurrence de 140'000 actions, et de
V.________, à concurrence de 60'000 actions, ce dernier étant au
demeurant administrateur de la société.
b) H.________ LTD a acquis l’entier du capital-actions de
l’appelante en novembre 2021. Elle est titulaire d’un certificat d’actions
(actions nos 1 à 2'396) et de quatre actions (nos 2'397, 2'398, 2'399 et
2'400) endossés en son nom le 15 novembre 2021.
c) Par procuration datée du 1er octobre 2021, l’appelant a reçu
les pouvoirs de représenter H.________ LTD pour signer les documents dans
toutes les affaires concernant l’appelante (« to sign the documents in all
the affaires [sic] of S.________ SA»).
d) L’intimé est l’époux de l’intimée.
Dans une écriture du 27 novembre 2023 concernant une autre
cause, une dénommée B.________ a allégué que H.________ LTD avait donné
procuration à l’intimé pour représenter ses intérêts dans le cadre des
affaires de l’appelante, avec droit de participation au management de
l’hôtel et à son développement. Il ressort des allégations de B.________ que
l’intimé s’est présenté comme le représentant de l’appelante dans
différentes affaires.

- 6 -
3. Par contrat de prêt du 19 octobre 2021, l’épouse de l’appelant,
R.X.________, a reconnu devoir à l’intimée la somme de 200'000 francs.
Elle s’est engagée à rembourser cette somme soit par virement bancaire
sur le compte de la créancière au plus tard le 31 décembre 2021 au taux
d’intérêt de 0 %, soit en parts/actions d’une société équivalant à la même
somme.
4. a) D.________ SA est une société anonyme ayant son siège à
[...], inscrite au registre du commerce depuis le [...] 2021, dont le capital-
social s’élève à 200'000 fr., divisé en 200 actions nominatives de 1'000 fr.
chacune.
b) Les inscriptions figurant au registre du commerce
concernant D.________ SA indiquent que ses représentants se sont
succédés comme il suit :
- R.X.________, unique administratrice, du [...] 2021 au
28 avril 2022 ;
- l’appelant, unique administrateur, du 28 avril 2022 au
18 août 2023, du 4 septembre au 5 octobre 2023, du 11 au
17 octobre 2023, du 23 au 27 octobre 2023, du 2 au 14
novembre 2023, du 20 novembre au 7 décembre 2023, du
15 décembre 2023 au 30 janvier 2024 et dès le 2 février
2024 ;
- l’intimée, unique administratrice, du 18 août au
4 septembre 2023, du 5 au 11 octobre 2023, du 17 au
23 octobre 2023, du 27 octobre au 2 novembre 2023, du 14
au 20 novembre 2023, du 7 au 15 décembre 2023, du 30
janvier au 2 février 2024.
c) Par contrat de cession du 31 mars 2022, R.X.________ a cédé
ses « 200 parts sociales » de la société D.________ SA à l’intimée avec effet
immédiat, à titre de remboursement du contrat de prêt signé le 19 octobre
2021. Il est précisé que cette cession devait être ratifiée formellement par

- 7 -
l’assemblée générale extraordinaire des « associés » devant se réunir
après la signature dudit contrat (ch. 5) et que la cédante déclarait et
certifiait qu’elle était régulièrement propriétaire des « parts sociales »
cédées, qu’elle pouvait en disposer librement et que celles-ci n’étaient
grevées en aucune manière (ch. 3).
d) Par contrat de cession du 8 avril 2022, R.X.________ a cédé à
l’appelant 200 actions de la société D.________ SA avec effet immédiat. Il
est précisé que la cession devait être ratifiée formellement par
l’assemblée générale extraordinaire des « associés » devant se réunir
après la signature dudit contrat (p. 2, ch. 5). Aux chiffres 7 et 8 du
préambule (p. 1), il est en outre indiqué ce qui suit :
« 7. De plus, après avoir signé un « Contrat de Cession » avec
Madame M.________ le 31 mars 2022, la cédante a découvert
que Madame M.________ avait, au regard de la loi, renoncé à
toute activités professionnelles pour signer une « Déclaration
relative à l’absence d’activité lucrative » en 2021.
8. En respectant les lois, au vu des points 6. et 7., le « Contrat de
Cession » du 31 mars 2022 n’est plus valable ».
ll ressort d’un registre des actionnaires daté du 6 mai 2022,
signé par l’appelant, que ce dernier est l’unique actionnaire de D.________
SA.
5. Par courriel du 20 mai 2022, l’appelant a demandé à un
collaborateur de H.________ LTD de lui renvoyer les documents concernant
l’actionnariat de cette société. Les informations sollicitées lui ont été
transmises deux jours plus tard.
6. Selon un contrat daté du 20 mai 2022, H.________ LTD a cédé
l’entier des actions de l’appelante à D.________ SA. Deux versions de ce
contrat ont été produites. Dans le premier exemplaire, l’appelant est
l’unique signataire, en qualité de représentant de H.________ LTD et de
D.________ SA. Dans le second, les signataires sont V.________, pour
H.________ LTD, et l’appelant, pour D.________ SA.

- 8 -
Par déclaration du 24 mai 2023, V.________ a contesté avoir
signé ce contrat et a relevé que sa signature n’était pas accompagnée du
tampon de H.________ LTD, alors qu’il a l’habitude d’apposer une telle
marque sur les documents importants.
7. a) L’intimée et V.________, pour H.________ LTD, ont signé un
contrat daté du 22 mai 2022 libellé « Deed of Assignment of Debt »
prévoyant la cession à l’intimée de la créance dont H.________ LTD
disposait envers D.________ SA en vertu du contrat de vente d’actions du
20 mai 2022.
b) Le 28 décembre 2022, l’appelant et V.________ ont eu
l’échange suivant (traduction libre des intimés) :
« [Appelant :] J’aurais également besoin de la copie originale, un
instant, peut-être qu’il y a encore des documents additionnels,
veuillez s’il-vous-plaît mettre la date du 22 mai
[Envoi document « Deed of Assignment of Debt » par l’appelant]
[Appelant :] Veuillez s’il-vous-plaît mettre la date du 22 mai
[Envoi document « Deed of Assignment of Debt » par V.________] ».
8. a) L’intimée et l’appelant, pour D.________ SA, ont signé un
contrat de prêt daté du 22 mai 2022 prévoyant ce qui suit :
« […]
• Le 20 mai 2022, la société H.________ LTD a cédé à [D.________
SA] les 2'400 actions composant l’entièreté du capital-actions
de la société S.________ SA […] ;
• Le prix de vente des actions a été initialement fixé à CHF 500
par action, soit CHF 12'000'000 pour la totalité des 2'400
actions ainsi cédées ;
• Le prix de vente des actions a été financé au moyen d’un
crédit-vendeur accordé par la société H.________ LTD en faveur
de [D.________ SA] ;
• Par un contrat du 22 mai 2022, […] H.________ LTD a cédé
l’intégralité de sa créance contre [D.________ SA] à
[M.________] […] de sorte que depuis lors [M.________] est
l’unique créancière de [D.________ SA] à hauteur du prix de
vente des actions [de S.________ SA] ;
• Les parties souhaitant formaliser entre elles ce rapport, elles
se sont rapprochées pour la rédaction et la conclusion du
présent contrat de prêt […]

- 9 -
Article 1 – Prêt
[M.________] reconnaît être créancière, à l’égard de [D.________ SA],
d’un montant en capital égal au prix de vente des actions de
[S.________ SA] et [D.________ SA] s’engage à rembourser le Prêt à
[M.________], conformément aux termes et conditions du présent
Contrat.
Article 2 – Clause de variation du capital du Prêt (principe)
Les Parties s’accordent pour introduire la présente clause de
variation du montant du capital du Prêt.
La variation du capital du Prêt peut être invoquée par [M.________]
ou [D.________ SA] dans les conditions suivantes :
a) [D.________ SA] procède totalement à la revente ou au
refinancement de son investissement dans le compte de
[D.________ SA] ou de [S.________ SA] ;
b) Cette revente ou ce refinancement intervient dans un délai
maximum de 5 ans à compter de l’acquisition des actions de
[S.________ SA] par [D.________ SA] ;
c) Le prix de revente ou du refinancement déterminera le
montant de la variation réalisable selon une méthode et des
critères que les Parties détermineront ultérieurement dans le
cadre d’un avenant au présent Contrat.
[…]
Article 4 – Remboursement à l’échéance
Sous réserve des articles 4 et 7 du présent Contrat, [D.________ SA]
devra rembourser la totalité du Prêt dans un délai de 30 jours après
la revente ou le refinancement de son investissement dans
[S.________ SA]. Le délai d’attente à cause d’une autorité judiciaire,
arbitrale, administrative ou réglementaire compétente est exclu
[…] ».
L’intimée et l’appelant ont également signé deux avenants au
contrat de prêt datés du même jour mentionnant un prêt de 29 millions,
puis un prêt de 30 millions.
b) Dans le cadre d’une procédure civile [...], l’intimée a
déclaré avoir signé le contrat de prêt en décembre 2022, mais ne pas
l’avoir compris car il était en français. Elle a par ailleurs expliqué utiliser la
traduction automatique de son téléphone pour communiquer avec des
Suisses.

- 10 -
c) Par un document intitulé « CONSENTEMENT » daté du
27 décembre 2022, l’intimée a confirmé être au courant du contrat de prêt
du 22 mai 2022 lié à la cession des actions de l’appelante.
9. Il ressort d’un registre des actionnaires daté du 24 mai 2022,
signé par l’appelant, que D.________ SA est l’unique actionnaire de
l’appelante. Les certificats d’actions et actions nominatives de l’appelante
produits n’ont pas été endossés au nom de D.________ SA.
10. a) Le 21 juillet 2022, le Bureau de communication en matière
de blanchiment d’argent a informé le Ministère public du canton de [...]
que l’appelant était soupçonné d’avoir détourné des fonds de l’appelante
pour son propre compte. La conclusion de la communication est la
suivante :
« Le résultat de notre analyse semble démontrer que T.X.________
se serait approprié pour son propre compte des fonds appartenant à
la société S.________ SA, fonds qu’il a utilisés pour effectuer des
transactions de trading sur des produits financiers à effet de levier
sur des plateformes de trading auprès de deux intermédiaires
financiers. En effet, dès la comptabilisation des entrées de
CHF 780'000.00 le 08.12.2021 et de CHF 2'850'000.00 le 26.01.2022
sur le compte de la société S.________ SA auprès de la Banque D,
des parts importantes de ces fonds ont été transférés [sic] vers
d’autres comptes auprès d’autres établissements bancaires et ont
ensuite encore circulé vers d’autres comptes, soit des comptes à son
nom de T.X.________ ou au nom de la société de son épouse [...]. Ce
mode opératoire semble manifester une volonté de dissimuler
l’origine des fonds concernés. T.X.________ aurait établi à dessein
des documents de prêts et de facturation de services pour répondre
aux différentes banques dans le cadre de leurs clarifications. Les
quelques incohérences relevées dans ces documents, ainsi que les
explications de T.X.________, renforcent également le doute d’un
hypothétique arrière-plan économique dans le but de cacher le
véritable motif de T.X.________. Ces divers agissements soutiennent
ainsi le doute soulevé par les quatre intermédiaires financiers qui
ont communiqué les relations d’affaires liées à T.X.________ qui
serait suspecté de gestion déloyale au détriment de la société
S.________ SA ».
b) Une procédure pénale a été ouverte à l’encontre de
l’appelant pour gestion déloyale et blanchiment d’argent.

- 11 -
11. a) Le 3 avril 2023, l’intimée a adressé à la directrice des
ressources humaines de l’appelante un courrier, dont la teneur est la
suivante :
« […]
Je vous écris en ma qualité de propriétaire de l’Hôtel S.________ SA
pour demander une copie du contrat de travail de Monsieur
T.X.________, comme vous le savez, actuel directeur de l’hôtel.
Cette demande est en lien avec une procédure judiciaire en cours, et
donc est justifiée sous l’angle du droit de la protection des données.
Vous pouvez naturellement effacer toutes les informations financières
du dossier.
Je tiens également à préciser que cette communication doit bien
entendu rester confidentielle et ne doit en aucun cas être
communiqué [sic] à Monsieur T.X.________.
[…] ».
b) Par courrier recommandé du 11 avril 2023, la directrice des
ressources humaines a répondu à l’intimée ce qui suit :
« […]
Je me dois de revenir vers vous au sujet de votre venue à l’hôtel en
date du lundi 3 avril 2023.
Une telle visite à l’improviste, lors de laquelle vous m’avez tendu un
document à signer et avez exigé de ma part le contrat de M.
T.X.________, cela m’a pris par surprise. A la réflexion, je doute très
sérieusement de votre légitimité à obtenir un tel contrat, lequel est
couvert par la loi sur la protection des données. En témoigne aussi le
fait que vous ayez profité de l’absence de M. T.X.________ et que vous
souhaitiez à tout prix que ce dernier ne soit pas mis au courant de
votre démarche.
Renseignement pris, votre comportement pourrait tomber sous le
coup de la loi pénale. Je pense en particulier à l’art. 179novies CP, qui
sanctionne la soustraction illicite de données personnelles.
Dans ces circonstances, et vu les faits du 3 avril que j’ai vécus
comme une extorsion, je dois songer à protéger mes intérêts. Je vous
somme dès lors de m’indiquer en détails le but et l’objet de votre
démarche, soit en particulier ce que vous entendez faire du contrat
que vous avez récupéré.
En toute objectivité et compte tenu des informations susmentionnées,
je souhaite porter à votre connaissance que dans ce cas précis, une
plainte pénale sera déposée.
[…] ».

- 12 -
Ce courrier lui est revenu en retour avec la mention « non
réclamé ».
12. Par courrier du 15 avril 2023 signé par l’intimée en qualité de
« propriétaire de l’hôtel », l’appelant a été informé de son licenciement
pour « faute grave/commission de crime ».
13. Le 17 avril 2023, l’intimée a rempli « une fiche d’annonce de
plainte au guichet ». Selon les explications données par cette dernière,
celle-ci cherchait à interdire à l’appelant d’accéder à la société (endroit,
coffres, accès divers) compte tenu de son licenciement.
14. Le 24 avril 2023, U.________ a été inscrite au registre du
commerce en qualité d’administratrice unique de l’appelante, à la place de
l’appelant, dont les pouvoirs ont été radiés. Cette inscription a été opérée
sur la base d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de l’appelante du 28 mars 2023 signé par V.________ en sa
qualité de représentant de H.________ LTD, laquelle est désignée comme
seule actionnaire de l’appelante, ainsi que d’un procès-verbal de séance
du conseil d’administration du même jour signé par U.________.
15. a) Sur requête de H.________ LTD, le juge du Tribunal civil de
[...] a rendu le 3 octobre 2023 une décision de mesures
superprovisionnelles interdisant notamment à l’appelant de disposer de
tout avoir de l’appelante sans l’accord de H.________ LTD ou du [...] –
excepté en ce qui concerne les paiements en lien avec le fonctionnement
journalier de l’hôtel –, et de procéder à la vente de quelque bien que ce
soit composant le patrimoine de l’appelante, dont en particulier un
immeuble. Une annotation au registre foncier en ce sens a par ailleurs été
ordonnée.
b) Par ordonnance de mesures provisionnelles du 8 janvier
2024, les interdictions et annotation ont été confirmées, étant précisé que

- 13 -
l’interdiction de disposer ne visait pas les paiements de moins de
20'000 fr. à des fournisseurs et créanciers définis.
c) Par arrêt du 20 février 2024, la Cour d’appel civile du
Tribunal cantonal de [...] a confirmé la décision de première instance du 8
janvier 2024, sous réserve de l’interdiction de disposer qui a été modifiée
en ce sens que les actes de disposition sont soumis à l’accord d’un tiers
qualifié désigné par le juge.
16. La presse a été informée du conflit opposant l’appelant et les
intimés quant à la propriété de l’appelante à tout le moins dès le mois de
juillet 2023.
17. a) Le 21 avril 2023, les appelants ont déposé auprès du premier
juge une requête de mesures provisionnelles et superprovisionnelles
tendant en substance à empêcher les intimés d’accéder à l’hôtel, à leur
faire remettre les clés de l’établissement et à leur interdire de prendre
contact avec les employés de l’appelante ou de se prévaloir de la
propriété de celle-ci. Dans cette requête, il est en particulier reproché aux
intimés d’avoir eu des comportements portant atteinte à l’appelante –
notamment par des altercations avec le personnel de l’hôtel – et
l’appelant.
Le 25 avril 2023, le président a rendu une ordonnance de
mesures superprovisionnelles, dont le dispositif est le suivant :
« I. o r do n ne à M.________ et W.________ de remettre sans
délai au représentant des requérants, Me Benjamin Smadja,
les clefs et badges de l’hôtel [...], sous la menace de la peine
d’amende prévue par l’art. 292 CP qui réprime l’insoumission
à une décision de l’autorité ;
II. i nt e r di t à M.________ et W.________ l’accès à [...] et à [...],
sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP
qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité ;
III. i nt e r di t à M.________ et W.________ de prendre contact,
directement ou indirectement, avec les employés et les clients
de S.________ SA respectivement avec des tiers, en particulier
des médias, au sujet de S.________ SA, sous la menace de la

- 14 -
peine d’amende prévue par l’art. 292 CP qui réprime
l’insoumission à une décision de l’autorité ;
IV. i nt e r di t à M.________ et W.________ de se prévaloir
indûment auprès de tiers de la propriété de l’hôtel [...]
respectivement de la propriété de la société S.________ SA,
respectivement de tout titre ou fonction en relation avec
l’administration et la gestion de S.________ SA, de manière à
ce que le droit de propriété de S.________ SA soit respecté,
sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP
qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité ;
V. d it que les frais suivent le sort des mesures
provisionnelles ;
VI. d é cl ar e la présente ordonnance immédiatement
exécutoire et dit qu'elle restera en vigueur jusqu'à décision
sur la requête de mesures provisionnelles ;
VII. r e je t t e toutes autres ou plus amples conclusions ».
b) Le 27 avril 2023, les appelants ont déposé auprès du
président une nouvelle requête de mesures superprovisionnelles tendant à
la radiation des pouvoirs d’U.________ inscrits au registre du commerce le
24 avril 2023.
Par ordonnance de mesures superprovisionnelles du 27 avril
2023, le président a pris la décision suivante :
« I. o r do n ne au Registre du commerce du Canton de [...]
d’annuler sans délai la mutation du 27 avril 2023 (réf. [...])
relative à la société S.________ SA, soit de radier tous pouvoirs
de U.________ et de réintégrer T.X.________ comme seul
administrateur avec signature individuelle ;
II. i nt e r di t le Registre du commerce du Canton de [...] de
procéder à toute mutation concernant la société S.________ SA
requise par la société H.________ LTD ou ses ayants droits
économiques ou organes jusqu’à droit connu sur les mesures
provisionnelles ;
III. d it que les frais suivent le sort des mesures provisionnelles ;
IV. d é cl ar e la présente ordonnance immédiatement
exécutoire et dit qu'elle restera en vigueur jusqu'à décision
sur la requête de mesures provisionnelles ;
V. r e je t t e toutes autres ou plus amples conclusions ».

- 15 -
Les pouvoirs d’U.________ ont été radiés au registre du
commerce le 27 avril 2023 et l’appelant a été réinscrit en qualité
d’administrateur unique de l’appelante.
En d roit :
1.
1.1 L’appel est recevable contre les ordonnances de mesures
provisionnelles (art. 308 al. 1 let. b CPC [Code de procédure civile du 19
décembre 2008 ; RS 272]), dans les causes non patrimoniales ou dont la
valeur litigieuse, au dernier état des conclusions devant l’autorité
inférieure, est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC).
Les décisions portant sur des mesures provisionnelles étant
régies par la procédure sommaire (art. 248 let. d CPC), le délai pour
l’introduction de l’appel est de dix jours (art. 314 al. 1 CPC). Un membre
de la Cour d’appel civile statue comme juge unique sur les appels formés
contre de telles décisions (art. 84 al. 2 LOJV [loi d’organisation judiciaire du
12 décembre 1979 ; BLV 173.01]).
1.2 En l’espèce, les appels ont été déposés en temps utile, auprès
de la bonne autorité, par des parties qui ont un intérêt digne de protection
(art. 59 al. 2 let. a CPC), contre une ordonnance de mesures
provisionnelles et dans une cause portant aussi bien sur des conclusions
non patrimoniales que sur des conclusions dont la valeur litigieuse est
supérieure à 10'000 francs. Ils sont dès lors recevables.
2.
2.1 L’appel peut être formé pour violation du droit, ainsi que pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut
revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions
d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et
doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe

- 16 -
général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits
sur la base des preuves administrées en première instance (ATF 138 III
374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_340/2021 du 16 novembre 2021 consid. 5.3.1 ;
TF 4A_215/2017 du 15 janvier 2019 consid. 3.4).
Sous réserve des vices manifestes, l'application du droit
d'office ne signifie pas que l'autorité d'appel doive étendre son examen à
des moyens qui n'ont pas été soulevés dans l'acte d’appel. Elle doit se
limiter aux griefs motivés contenus dans cet acte et dirigés contre la
décision de première instance ; l'acte d’appel fixe en principe le cadre des
griefs auxquels l'autorité d’appel doit répondre eu égard au principe
d'application du droit d'office (ATF 147 III 176 consid. 4.2 ; TF 5A_891/2022
du 11 janvier 2024 consid. 4.3.1).
2.2
2.2.1 En appel, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris
en compte que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (art. 317 al. 1
let. a CPC) et ne pouvaient pas être invoqués ou produits en première
instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence
requise (art. 317 al. 1 let. b CPC), ces deux conditions étant cumulatives
(TF 5A_451/2020 du 31 mars 2021 consid. 3.1.1 et réf. cit.).
On distingue vrais et faux nova. S'agissant des vrais nova, soit
les faits qui se sont produits après la fin des débats principaux de
première instance (art. 229 al. 1 CPC), moment qui correspond au début
des délibérations, la condition de la nouveauté posée par la lettre b est
sans autre réalisée et seule celle d'allégation immédiate doit être
examinée. En ce qui concerne les faux nova, soit ceux qui existaient déjà
au début des délibérations de première instance, il appartient au plaideur
qui entend les invoquer devant l'instance d'appel de démontrer qu'il a fait
preuve de la diligence requise, ce qui implique notamment d'exposer
précisément les raisons pour lesquelles le fait n'a pas pu être introduit en
première instance (ATF 144 III 349 consid. 4.2.1 ; ATF 143 III 272 consid.
2.3 ; ATF 143 III 42 consid. 4.1 et 5.1 ; TF 5A_451/2020 précité consid.
3.1.1). Des pièces ne sont pas recevables en appel pour la seule raison

- 17 -
qu'elles ont été émises postérieurement au jugement de première
instance. Selon la jurisprudence, il n'est en effet pas admissible
d'introduire en appel une pièce établie après la clôture des débats
principaux de première instance dans le but de prouver un fait qui, en
faisant preuve de la diligence nécessaire, aurait déjà pu être présenté
devant le premier juge (TF 5A_882/2017 du 1er février 2018 consid. 5.3 et
réf. cit. ; TF 5A_541/2015 du 14 janvier 2016 consid. 5.4).
2.2.2 En l’espèce, outre les pièces de forme et les pièces figurant
déjà au dossier, les parties ont déposé plusieurs pièces nouvelles dont il
convient d’examiner la recevabilité.
Les pièces 8 et 9 déposées par l’appelante le 26 octobre 2023,
les pièces 6 et 11 produites par l’appelant le 26 octobre 2023, les pièces 2
et 3 produites par l’appelante le 6 novembre 2023, les pièces 4 et 5
produites par l’appelant le 6 novembre 2023, la pièce 7 produite par les
intimés le 8 novembre 2023, la pièce non numérotée déposée par
l’appelante le 4 décembre 2023 et la pièce non numérotée produite par
les intimés le 28 février 2024 sont postérieures à la décision entreprise et
ont été invoquées sans retard, de sorte qu’elles sont recevables. Il en a
été tenu compte dans la mesure de leur pertinence.
La pièce 3 produite par l’appelant le 6 novembre 2023,
composée d’une écriture déposée dans une autre procédure le 30 octobre
2023 et du bordereau de pièces l’accompagnant, est en partie irrecevable
en tant qu’elle se rapporte à des faits et moyens de preuve qui, en faisant
preuve de la diligence nécessaire, auraient déjà pu être présentés devant
le président. En particulier, le bordereau du 30 octobre 2023 contient une
grande majorité de pièces déjà disponibles en première instance et
l’appelant n’explique pas pourquoi il n’aurait pas pu s’en prévaloir
antérieurement. Il n’a ainsi été tenu compte de la pièce 3 que très
partiellement et dans la mesure utile.
Les pièces 1 à 5 produites le 15 novembre 2023 par
l’appelante tendent en substance à prouver que l’intimé aurait instruit

- 18 -
B.________ d’instrumentaliser, voire de signer, un contrat de bail au nom de
l’appelante afin de loger sa compagne aux frais de la société. L’appelante
n’explique pas quand elle a eu connaissance de ces faits, mais il ressort
des pièces qu’elle a produites que le contrat de bail litigieux a été remis
au conseil de l’appelante le 9 juin 2023. Partant, à défaut d’autres
explications, il apparaît que l’appelante aurait pu se prévaloir des faits
nouveaux antérieurement, soit au plus tard dans sa réplique du 3 juillet
2023. Les nova du 15 novembre 2023 sont ainsi irrecevables.
3. L’appelante reproche au premier juge d’avoir considéré que le
dommage commercial de l’hôtel du fait d’une perte de clientèle n’aurait
pas été rendu vraisemblable et qu’il était à ce stade difficile de déterminer
l’identité de son véritable propriétaire. Elle fait valoir que selon toute
vraisemblance les intimés et leurs sociétés ne sont plus titulaires de ses
actions et que, sans les mesures provisionnelles requises, elle risquerait
de subir un préjudice considérable.
L’appelant se plaint d’une constatation inexacte des faits, ainsi
que d’une violation des art. 261 CPC et 28b CC (Code civil suisse du 10
décembre 1907 ; RS 210). Il soutient avoir démontré que les intimés ne
sont pas les propriétaires de l’appelante et qu’ils n’ont ainsi pas le pouvoir
de révoquer son mandat d’administrateur. L’appelant reproche par ailleurs
au premier juge d’avoir nié l’existence d’une atteinte à sa personnalité
justifiant les mesures requises.
3.1
3.1.1 Aux termes de l'art. 261 al. 1 CPC, le tribunal ordonne les
mesures provisionnelles nécessaires lorsque le requérant rend
vraisemblable qu'une prétention dont il est titulaire réalise les conditions
suivantes : elle est l'objet d'une atteinte ou risque de l'être (let. a) et cette
atteinte risque de lui causer un préjudice difficilement réparable (let. b). La
vraisemblance d'un fait ou d'un droit suppose qu'au terme d'un examen
sommaire, sur la base d'éléments objectifs, ce fait ou ce droit soit rendu
probable, sans pour autant que la possibilité que les faits aient pu se

- 19 -
dérouler autrement ou que la situation juridique se présente différemment
soit exclue (ATF 139 III 86 consid. 4.2). Le dommage difficilement
réparable de l'art. 261 al. 1 let. b CPC est principalement de nature
factuelle ; il concerne tout préjudice, patrimonial ou immatériel et peut
même résulter du seul écoulement du temps pendant le procès. Le
dommage est constitué, pour celui qui requiert les mesures
provisionnelles, par le fait que, sans celles-ci, il serait lésé dans sa position
juridique de fond et, pour celui qui recourt contre le prononcé de telles
mesures, par les conséquences matérielles qu'elles engendrent (ATF 138
III 378 consid. 6.3).
Si les conditions susmentionnées sont remplies, le juge
ordonne les mesures nécessaires. Pour ce faire, il doit procéder à la mise
en balance des intérêts contradictoires, c'est-à-dire à l'appréciation des
désavantages respectifs pour le requérant et pour l'intimé, selon que la
mesure requise est ordonnée ou refusée. L'examen du droit et la pesée
des intérêts en présence ne s'excluent pas : le juge doit pondérer le droit
présumé du requérant à la mesure conservatoire avec les conséquences
irréparables que celle-ci peut entraîner pour l'intimé (ATF 138 III 378
consid. 6.4 ; ATF 131 III 473 consid. 2.3, JdT 2005 I 305 ; Bohnet, in :
Commentaire romand, Code de procédure civile, 2ème éd., Bâle 2019,
nn. 14 et 17 ad art. 261 CPC).
3.1.2 Conformément à l’art. 262 CPC, le tribunal peut ordonner toute
mesure provisionnelle propre à prévenir ou à faire cesser le préjudice,
notamment une interdiction (let. a), l’ordre de cessation d’un état de fait
illicite (let. b), l’ordre donné à une autorité qui tient un registre ou à un
tiers (let. c), la fourniture d’une prestation en nature (let. d) ou le
versement d’une prestation en argent, lorsque la loi le prévoit (let. e).
3.2
3.2.1 Selon l'art. 28 CC, celui qui subit une atteinte illicite à sa
personnalité peut agir en justice pour sa protection contre toute personne
qui y participe (al. 1). Une atteinte est illicite, à moins qu'elle ne soit

- 20 -
justifiée par le consentement de la victime, par un intérêt prépondérant
privé ou public, ou par la loi (al. 2).
L’art. 28 CC ne définit pas ce qu’est une atteinte à la
personnalité. La notion désigne tout comportement humain qui remet en
cause – totalement ou partiellement – l’existence ou la substance d’un
bien de la personnalité appartenant à autrui. Le comportement ainsi visé
revêt une acceptation large quant aux modalités de sa survenance. La
remise en cause du bien considéré doit survenir avec une certaine
intensité, c’est-à-dire dépasser le seuil de tolérance qu’on est en droit
d’attendre de toute personne vivant en société ; à défaut, il n’y a pas
d’atteinte qui soit pertinente au sens de l’art. 28 al. 1 CC. C’est en fonction
du bien de la personnalité touché et des circonstances du cas concret que
le juge retiendra l’existence ou non d’une atteinte. Cette démarche – qui
relève du droit – sera opérée sur la base d’une échelle de valeurs objective
et non eu égard au ressenti ou à la sensibilité de la victime (Jeandin, in :
Commentaire romand, Code civil I, Art. 1-456 CC, 2ème éd., Bâle 2024, nn.
67 ss ad art. 28 CC et réf. cit.).
Selon la jurisprudence constante, la protection de la
personnalité peut être invoquée tant par une personne physique que par
une personne morale, dans la mesure où elle ne touche pas à des
caractéristiques qui, en raison de leur nature, appartiennent seulement
aux personnes physiques (ATF 138 III 337 consid. 6.1 ; ATF 121 III 168
consid. 3a ; ATF 108 II 241 consid. 6). Au nombre des droits de la
personnalité dont peuvent se prévaloir les personnes juridiques figurent
notamment le sentiment de l'honneur, la protection de la sphère privée ou
secrète, le droit à la considération sociale et le droit au libre
développement économique (ATF 138 III 337 consid. 6.1 et réf. cit.).
3.2.2 Aux termes de l’art. 28b al. 1 CC, en cas de violence, de
menaces ou de harcèlement, le demandeur peut requérir le juge
d’interdire à l’auteur de l’atteinte, en particulier de l’approcher ou
d’accéder à un périmètre déterminé autour de son logement (ch. 1), de
fréquenter certains lieux, notamment des rues, places ou quartiers (ch. 2)

- 21 -
ou de prendre contact avec lui, notamment par téléphone, par écrit ou par
voie électronique, ou de lui causer d’autres dérangements (ch. 3). L’art.
28b CC – qui est une norme spéciale – se situe dans le prolongement
direct des art. 28 ss CC. Il en découle que les principes développés par la
jurisprudence en matière de protection de la personnalité valent
également pour cette disposition. Sa mise en œuvre doit s’envisager en
articulation avec les dispositions générales que constituent les art. 28 CC
(norme de principe) et 28a CC (actions judiciaires ; Jeandin, op. cit., n. 3 ad
art. 28b CC et réf. cit.).
L’art. 28b CC protège la personnalité contre des atteintes
spécifiques, à savoir celles qui prennent la forme de violence, menaces ou
harcèlement. Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral (TF 5A_377/2009
du 3 septembre 2009 consid. 5.3.1), la violence s’entend comme une
atteinte directe à l’intégrité physique, psychique, sexuelle ou sociale d’une
personne. Cette atteinte doit présenter un certain degré d’intensité, tout
comportement socialement incorrect n’étant pas constitutif d’une atteinte
à la personnalité. Les menaces se rapportent à des situations où des
atteintes à la personnalité sont à prévoir. Dans ce cas également, il doit
s’agir d’une menace sérieuse qui fasse craindre la victime pour son
intégrité physique, psychique, sexuelle et sociale. Enfin, le harcèlement se
réfère à la poursuite et au harcèlement obsessionnel d’une personne sur
une longue durée, indépendamment du fait qu’il existe une relation entre
l’auteur et la victime. Les caractéristiques typiques du harcèlement sont
l’espionnage, la recherche de la proximité physique et tout ce qui y est lié,
à savoir la poursuite et la traque ainsi que le dérangement et la menace
d’une personne. Ces événements doivent engendrer chez la personne une
grande peur et survenir de manière répétée (Jeandin, op. cit., nn. 11 ss ad
art. 28b CC et réf. cit. ; Meier, Droit des personnes, 2ème éd. Bâle 2021, n.
954).
3.3
3.3.1 Le président a considéré qu’il n’avait pas été rendu
vraisemblable que l’appelant serait le véritable propriétaire de l’appelante.
Il a relevé que les actions de l’appelante avaient fait l’objet de plusieurs

- 22 -
contrats successifs sans qu’il n’ait toutefois été rendu vraisemblable que
ceux-ci avaient été valablement exécutés. Il a ajouté qu’il existait de
nombreux mouvements d’argent douteux entre les parties et les
différentes sociétés impliquées dans les transactions liées à l’appelante.
Ainsi, si le contrat de vente d’actions du 20 mai 2022 pouvait laisser
penser que l’appelant – par l’intermédiaire de D.________ SA – avait
valablement acquis l’appelante, il ne pouvait être exclu que les différents
contrats produits soient des faux au vu des circonstances ambigües
entourant leur signature. Les circonstances commandaient dès lors des
mesures d’instruction plus approfondies.
Le premier juge a en outre retenu que les appelants avaient
échoué à démontrer qu’ils avaient subi une quelconque atteinte à leur
personnalité par les intimés, de sorte que les conditions de l’art. 28b CC
n’étaient pas réunies. L’instruction n’avait en particulier pas permis de
démontrer, même sous l’angle de la vraisemblance, qu’une atteinte à la
réputation des appelants, plus particulièrement à celle de l’hôtel, ait été
réalisée. Le dommage commercial du fait d’une perte de clientèle allégué
par les appelants n’avait pas été démontré. Si l’appelant se plaignait de
menaces proférées par l’intimé à son encontre, de telles menaces ne se
seraient produites qu’à une seule reprise et aucun élément ne laissait
penser que l’intimé allait les mettre à exécution ou allait recommencer.
3.3.2 En l’espèce, l’appelante soutient encourir un risque de
préjudice considérable en raison du fait que les intimés agissent comme
les propriétaires de l’hôtel. Si elle prétend vouloir préserver l’hôtel du
conflit qui oppose l’appelant aux intimés, il est souligné qu’elle ne requiert
pas de mesures neutres visant à temporiser le conflit jusqu’à droit connu
sur la procédure au fond, mais prend des conclusions identiques à celles
de l’appelant. On relève par ailleurs qu’elle n’explique pas clairement quel
droit dont elle est titulaire serait l’objet d’une atteinte ou risquerait de
l’être. Il semble qu’elle invoque de manière générale la protection de sa
personnalité et qu’elle craint en particulier une atteinte à sa réputation.

- 23 -
S’agissant des comportements reprochés aux intimés et du
préjudice redouté, l’appelante invoque premièrement un risque de
mutations successives au registre du commerce qui rendrait impossible
toute administration. Si l’ordonnance de mesures superprovisionnelles du
27 avril 2023 était révoquée, l’appelant et les intimés pourraient tour à
tour requérir des modifications de l’administrateur de l’appelante désigné
au registre du commerce. On relève toutefois qu’une seule modification a
été à ce stade requise et il n’existe pas assez d’éléments rendant
vraisemblable une atteinte ou un risque d’atteinte à l’administration de
l’appelante. En cas de révocation de l’ordonnance précitée, il est fort
probable qu’U.________ ou les intimés tenteraient par de nouvelles
procédures d’empêcher l’appelant d’être réinscrit en qualité
d’administrateur. Le cas échéant, en cas de blocage dans l’administration
de l’appelante, celle-ci pourrait déposer une nouvelle requête, notamment
sur la base de l’art. 731b CO (Code des obligations ; RS 220).
L’appelante invoque en outre un risque que le conflit relatif à
la propriété des actions tombe dans la sphère publique. S’il y a lieu
d’admettre que le conflit quant à la titularité des actions de l’appelante
puisse nuire à sa réputation, on peine à comprendre en quoi ce risque
serait lié à l’ordonnance entreprise. En effet, il apparaît que le conflit est
déjà connu de la presse. Au demeurant, même si l’ordonnance de mesures
superprovisionnelles du 25 avril 2023 était maintenue, le public pourrait
tout de même obtenir des informations sur le conflit par l’appelant ou par
des tiers, comme des employés.
Enfin, l’appelante soulève un risque de nouvelles irruptions et
de menaces au sein de l’hôtel. D’emblée, il est relevé que s’agissant des
comportements de menaces reprochés aux intimés, peu des allégations
des appelants ont été rendues vraisemblables, en particulier car aucun
moyen de preuve n’était offert à l’appui de plusieurs allégués. Les
comportements rendus vraisemblables sont principalement liés à la
revendication de la propriété de l’appelante par l’intimée et à la radiation
des pouvoirs d’administrateur de l’appelant. On ne voit cependant pas en
quoi le fait que l’intimée se prétende propriétaire de l’appelante et le

- 24 -
remplacement de l’administrateur désigné au registre du commerce
atteindraient l’appelante dans sa personnalité. L’échange de courriers
entre l’intimée et la directrice des ressources humaines de l’hôtel ne revêt
à cet égard pas l’intensité exigée par la loi.
Il découle de ce qui précède que les conditions au prononcé
des mesures provisionnelles requises par l’appelante ne sont pas réalisées
et que son appel doit être rejeté.
3.3.3 L’appelant invoque pour sa part une atteinte à son droit de
propriété sur l’appelante et une atteinte à sa personnalité.
3.3.3.1 Concernant la titularité des actions de l’appelante, il ressort du
contrat de vente d’actions du 20 mai 2022 que H.________ LTD a vendu
l’entier du capital-actions de l’appelante à D.________ SA, elle-même
détenue par l’appelant en vertu du contrat de cession du 8 avril 2022.
Ainsi, en se fondant sur ces documents, il y aurait lieu de retenir que c’est
bien l’appelant qui est le propriétaire de l’appelante. Cependant, comme
l’a relevé le premier juge, les différentes circonstances du cas d’espèce
laissent apparaître de gros doutes sur l’authenticité et la validité de ces
documents. En particulier, se pose la question du pouvoir de l’appelant de
représenter H.________ LTD dans le contrat de vente d’actions du 20 mai
2022, la procuration du 1er octobre 2021 paraissant en effet insuffisante
pour une telle transaction. Se pose également la question de la titularité
des actions de D.________ SA, compte tenu du contrat de cession antérieur
du 31 mars 2022. Le fait qu’il existe deux versions du contrat de vente
d’actions du 20 mai 2022, le fait que l’appelant soit soupçonné d’avoir
établi de faux documents pour s’approprier les fonds de l’appelante et le
fait que l’appelant ait déjà demandé à V.________ d’antidater un contrat
(cf. échange du 28 décembre 2022) amènent aussi à douter du droit de
propriété invoqué par l’appelant.
Pour les motifs susmentionnés, il n’est à ce stade pas possible
de trancher de manière définitive la question de la titularité des actions de
l’appelante et celle-ci devra faire l’objet d’une instruction plus

- 25 -
approfondie. Au stade provisionnel, il s’agit toutefois uniquement de
déterminer si l’appelant a rendu vraisemblable un droit de propriété sur
l’appelante et, contrairement à ce qu’a retenu le premier juge, force est
de constater que tel est en l’occurrence le cas. Comme cela a été relevé
ci-dessus, les allégations de l’appelant reposent sur deux contrats. Elles
sont aussi rendues vraisemblables par les registres des actionnaires de
l’appelante et de D.________ SA. Il apparaît en outre que plusieurs
documents qui faisaient référence au contrat de vente d’actions du 20 mai
2022 ont été signés par l’intimée et V.________. Ainsi, ce dernier a admis
avoir signé le contrat daté du 22 mai 2022 libellé « Deed of Assignment of
Debt », l’intimée a quant à elle confirmé avoir signé en décembre 2022 le
contrat de prêt daté du 22 mai 2022. Bien qu’elle soutienne ne pas l’avoir
compris, car il était en français, elle pouvait sans autre le traduire à l’aide
d’un outil informatique ou le faire traduire par quelqu’un de confiance.
L’intimée a également signé un document intitulé « CONSENTEMENT »
daté du 27 décembre 2022, par lequel elle a confirmé être au courant du
contrat de prêt du 22 mai 2022 lié à la cession des actions de l’appelante.
Partant, bien que plusieurs points doivent être encore examinés par le
juge du fond, il y a lieu d’admettre qu’il a été rendu vraisemblable que
l’appelant est l’actionnaire unique de D.________ SA, laquelle détient les
actions de l’appelante.
S’agissant des autres conditions au prononcé de mesures
provisionnelles, à savoir l’atteinte ou le risque d’atteinte au droit invoqué
et le risque de préjudice difficilement réparable, il est relevé que l’intimée
a eu une altercation avec le personnel de l’hôtel le 3 avril 2023, qu’elle
s’est présentée à plusieurs reprises comme la propriétaire de l’hôtel, que
le 17 avril 2023, après avoir licencié l’appelant, elle a cherché à lui
interdire d’accéder à l’établissement. Il a été rendu vraisemblable que
l’intimé était lui aussi impliqué dans la gestion de H.________ LTD et se
présentait comme le représentant de l’appelante dans différentes affaires.
L’intimé admet au demeurant travailler en collaboration avec sa femme et
gérer les affaires courantes de l’hôtel (cf. plaidoiries écrites du 7 juin 2023,
p. 4). Il est en outre établi que H.________ LTD a tenu une assemblée
générale ayant pour but de révoquer les pouvoirs d’administrateur de

- 26 -
l’appelant et que l’inscription de cette radiation a été requise au registre
du commerce. Force est de constater que ces comportements portent
atteinte au droit invoqué par l’appelant. Il semble par ailleurs très
probable que si les ordonnances de mesures superprovisionnelles des 25
et 27 avril 2023 n’étaient pas maintenues, de tels comportements se
reproduiraient. Les mesures requises sont propres à éviter les atteintes
précitées. De plus, dans le contexte d’espèce, le maintien des mesures
superprovisionnelles apparaît la solution la moins préjudiciable aux
parties. Les mesures ordonnées les 25 et 27 avril 2023 permettront
notamment à l’appelant de continuer à gérer l’appelante sans que les
intimés interviennent auprès des employés ou des clients de l’hôtel. On
notera à cet égard que c’est l’appelant qui était inscrit comme
administrateur de la société depuis le 2 décembre 2021 et que c’est lui qui
s’occupait de la gestion courante de l’hôtel. On ignore en revanche qui est
U.________ et quelles sont ses compétences professionnelles. Les intimés
n’évoquent de leur côté que le risque de préjudice lié aux soupçons de
commissions d’infractions pénales par l’appelant. Un tel risque est
toutefois limité puisque le pouvoir de disposition de l’appelant a été
drastiquement limité par l’arrêt du 20 février 2024 de la Cour d’appel
civile du Tribunal cantonal de [...]. Il se justifie ainsi de maintenir le statu
quo, soit la situation telle qu’elle prévalait avant la réquisition de
H.________ LTD visant à radier les pouvoirs de l’administrateur de
l’appelante.
Partant, il y a lieu d’admettre l’appel déposé par l’appelant.
3.3.3.2 Au vu de ce qui précède, il n’est pas nécessaire d’examiner la
vraisemblance de l’atteinte aux droits de la personnalité de l’appelant.
4.
4.1 En définitive, il convient de rejeter l’appel déposé par
l’appelante et d’admettre l’appel formé par l’appelant. L’ordonnance
attaquée doit être réformée en ce sens que les conclusions prises par
l’appelant par requêtes des 21 et 27 avril 2023 doivent être admises, que

- 27 -
les ordonnances de mesures superprovisionnelles des 25 et 27 avril 2023
doivent être maintenues et qu’un délai doit être imparti à l’appelant pour
agir au fond, sous peine de caducité des mesures ordonnées.
4.2 Si l’instance d’appel statue à nouveau, elle se prononce sur les
frais – soit les frais judiciaires et les dépens (art. 95 al. 1 CPC) – de la
première instance (art. 318 al. 3 CPC).
En première instance, les appelants, assistés du même conseil,
ont déposé en commun leurs requêtes des 21 et 27 avril 2023. Les
conclusions desdites requêtes étant admises, il ne se justifie pas de
mettre de frais à la charge de l’appelante. Les frais judiciaires de première
instance, arrêtés à 1'100 fr., doivent ainsi être mis à la charge des intimés,
solidairement entre eux. Ces derniers doivent en outre paiement à
l’appelant de dépens. Le montant de 14'000 fr. sollicité à ce titre par
l’appelant correspond au montant octroyé aux intimés par le premier juge
qui n’a fait l’objet d’aucune critique par les parties. Ainsi, et compte tenu
de la complexité de la cause et de l’ampleur du travail effectué par le
conseil de l’appelant, ce montant peut être admis.
4.3 Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2'300 fr.,
soit 700 fr. pour les ordonnances de mesures superprovisionnelles et
d’effet suspensif (art. 7 et 30 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28
septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), 800 fr. pour l’appel déposé par
l’appelant et 800 fr. pour l’appel déposé par l’appelante (art. 65 al. 1
TFJC).
Conformément à l’art. 106 CPC, l’appelante supportera les
frais afférents à son appel, soit 800 francs. Les intimés, solidairement
entre eux, supporteront les frais relatifs aux ordonnances de mesures
superprovisionnelles et d’effet suspensif, ainsi que les frais afférents à
l’appel déposé par l’appelant, soit 1'500 fr. au total.
L’appelante doit verser aux intimés, solidairement entre eux,
la somme de 4'000 fr. (art. 7 et 9 TDC [tarif des dépens en matière civile

- 28 -
du 23 novembre 2010 ; BLV 270.11.6]), à titre de dépens de deuxième
instance pour le travail déployé par le conseil des intimés en lien avec
l’appel de l’appelante. Les intimés, solidairement entre eux, doivent verser
à l’appelant la somme de 8'000 fr., à titre de dépens de deuxième
instance pour le travail déployé par le conseil de l’appelant.

- 29 -
Par ces motifs,
la Juge unique
de la Cour d’appel civile
prononce :
I. L’appel de S.________ SA est rejeté.
II. L’appel de T.X.________ est admis.
III. L’ordonnance est annulée. Il est statué à nouveau comme il
suit :
I. admet les conclusions prises par T.X.________ par
requêtes de mesures provisionnelles des 21 et 27 avril
2023 à l’encontre de M.________ et W.________ ;
II. maintient à titre provisionnel les mesures ordonnées à
titre superprovisionnel les 25 et 27 avril 2023 ;
III. impartit à T.X.________ un délai de trois mois pour
déposer une action au fond, sous peine de caducité des
mesures provisionnelles ordonnées ;
IV. met les frais judiciaires, arrêtés à 1’100 fr. (mille cent
francs), à la charge de M.________ et W.________,
solidairement entre eux ;
V. dit que M.________ et W.________, solidairement entre
eux, doivent verser à T.X.________ la somme de 14’000
fr. (quatorze mille francs) à titre de dépens ;
VI. dit que toutes autres ou plus amples conclusions sont
rejetées.

- 30 -
IV. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2'300 fr.
(deux mille trois cents francs), sont mis à la charge de
S.________ SA par 800 fr. (huit cents francs) et à la charge de
M.________ et W.________, solidairement entre eux, par 1'500 fr.
(mille cinq cents francs).
V. S.________ SA doit verser à M.________ et W.________,
solidairement entre eux, la somme de 4'000 fr. (quatre mille
francs), à titre de dépens de deuxième instance.
VI. M.________ et W.________, solidairement entre eux, doivent
verser à T.X.________ la somme de 8'000 fr. (huit mille francs),
à titre de dépens de deuxième instance.
VII. L’arrêt est exécutoire.
La juge unique : La greffière :

- 31 -
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos,
est notifié en expédition complète à :
- Me Benjamin Smadja (pour S.________ SA) ;
- Me Daniel Trajilovic (pour T.X.________) ;
- Me Claude Nicati (pour M.________ et W.________),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- M. le Président du Tribunal civil de l’arrondissement de Lausanne.
La Juge unique de la Cour d’appel civile considère que la valeur
litigieuse est supérieure à 30'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110), le cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :