vd_gerichte · JP11.037510 · 2012-10-08 · fr
Carences dans l'organisation de la société
Carences dans l'organisation de la société


TRIBUNAL CANTONAL
JP11.037510-121233
464
CO UR D’APPEL CIVI L E
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Arrêt du 8 octobre 2012
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Présidence de M. COLOMBINI, président
Juges : Mmes Charif Feller et Bendani
Greffier : M. Corpataux
*****
Art. 731b et 941a CO
Vu le jugement par défaut rendu le 17 février 2012 par la
Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de la Broye et du Nord
vaudois (ci-après : la présidente) dans la cause divisant le REGISTRE DU
COMMERCE DU CANTON DE VAUD, à Moudon, d’avec la société
A.________ SA, à Cugy,
vu la décision de la présidente du 27 juin 2012 rejetant la
demande de restitution de délai formée par la société A.________ SA,
vu l’appel formé le 6 juillet 2012 par la société A.________ SA
contre le jugement et la décision précités,
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vu les pièces produites à l’appui de cet appel et
ultérieurement,
vu le courrier adressé le 3 octobre 2012 à la Cour de céans par
le registre du commerce,
vu les autres pièces du dossier ;
attendu que, par jugement du 17 février 2012, la présidente a
admis la requête formée le 6 octobre 2011 par le registre du commerce
(I), imparti à l’appelante un délai au 30 mars 2012 pour rétablir la situation
légale, soit nommer et inscrire un organe de révision ou, le cas échéant,
requérir l’inscription de la renonciation au contrôle restreint des comptes
annuels (opting-out) (II), dit qu’à défaut d’exécution dans le délai imparti,
l’appelante serait dissoute sans autre formalité, sa liquidation par l’Office
des faillites de l’arrondissement de la Broye et du Nord vaudois selon les
dispositions légales applicables à la faillite étant, cas échéant, d’ores et
déjà ordonnée (III), et arrêté les frais de justice à 600 fr. à la charge de
l’appelante (IV),
que ce jugement, fondé sur les art. 731b et 941a CO (Code des
obligations suisse du 30 mars 1911, RS 220), était motivé par le fait que
l’appelante n’avait ni désigné ni inscrit un organe de révision agréé dans
le délai qui lui avait été imparti à cet effet par la sommation du registre du
commerce et qu’elle n’avait pas non plus effectué les démarches qui lui
auraient permis de renoncer au contrôle d’un organe de révision (opting
out),
que l’appelante n’a pas pris les mesures exigées par le
jugement dans le délai au 30 mars 2012 qui lui était imparti à cet effet,
que, dans son appel, l’appelante a conclu, avec suite de frais,
principalement à ce que le jugement et la décision attaqués soient annulés
et, subsidiairement, à ce qu’un délai lui soit fixé pour répondre à la

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requête du 31 mars 2011 du registre du commerce, qu’une audience soit
appointée ou qu’un nouveau délai lui soit imparti pour se mettre en
conformité avec l’art. 731b CO,
que l’appelante souhaite par conséquent que sa dissolution ne
soit pas prononcée,
que, par courrier du 3 octobre 2012, le registre du commerce a
informé la Cour de céans que l’appelante avait finalement fourni
l’ensemble des documents relatifs à l’opting-out et qu’il n’était dès lors
pas opposé à une décision de révocation de la dissolution de l’appelante,
que l’on peut considérer que cette correspondance vaut
adhésion aux conclusions de l’appel et retrait de la requête de dissolution,
que l’appel doit ainsi être admis,
qu’il se justifie dès lors, par économie de procédure, de
révoquer la décision de dissolution de l’appelante,
que le chiffre IV du jugement relatif aux frais de première
instance, arrêtés à 600 fr. et mis à la charge de l’appelante, peut
néanmoins être confirmé, la procédure ayant été causée par les carences
de la société ;
attendu que les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés
à 800 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [Tarif des frais judiciaires civils du 28
septembre 2010, RSV 270.11.5]), doivent être mis à la charge de
l’appelante, dès lors que l’admission de son appel est fondée sur des faits
postérieurs au jugement attaqué et que la procédure a été initiée à juste
titre en raison des manquements de l’appelante ;
attendu qu’il n’y a pas matière à l’allocation de dépens de
deuxième instance ;

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attendu qu’il y a lieu de rectifier d’office le chiffre IV du
dispositif communiqué aux parties le 9 octobre 2012, dès lors que celui-ci
comporte une erreur manifeste, les frais judiciaires ayant été mis à la
charge de l’appelante selon le chiffre III du même dispositif (art. 334 al. 1
CPC).
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos,
prononce :
I. L’appel est admis.
II. Il est statué à nouveau comme il suit :
I. la décision de dissolution de A.________ SA est révoquée ;
II. la mise à charge de A.________ SA des frais de justice, par
600 fr. (six cents francs) selon jugement du 17 février
2012, est confirmée, autant que de besoin.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 800 fr.
(huit cents francs) sont mis à la charge de l’appelante
A.________ SA.
IV. L’arrêt, rendu sans dépens, est exécutoire.
Le président : Le greffier :

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Du 9 octobre 2012
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit
aux intéressés.
Le greffier :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :
- Me Emmanuel Hoffmann (pour A.________ SA)
- Registre du commerce du Canton de Vaud
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est de
supérieure à 30’000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

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Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- Mme la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de la Broye et
du Nord vaudois
Le greffier :