vd_gerichte · PT09.039702 · 2013-03-08 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
PT09.0039702-122357
138
CO UR D'AP PEL CIVILE
_____________________________
Arrêt du 8 mars 2013
__________________
Présidence de M. COLOMBINI, président
Juges : Mme Favrod et Mme Kühnlein
Greffière : Mme Tchamkerten
*****
Art. 32 CO; art. 157, 316 al. 3 CPC
Statuant à huis clos sur l'appel interjeté par G.________SÀRL,
à Farvagny, défenderesse, contre le jugement rendu le 12 avril 2012 par le
Tribunal civil de l'arrondissement de Lausanne dans la cause divisant
l'appelante d'avec A.F.________, à Corseaux, demandeur, la Cour d'appel
civile du Tribunal cantonal voit :
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En fait :
A. Par jugement du 12 avril 2012, dont les motifs ont été
adressés pour notification aux parties le 15 novembre 2012, le Tribunal
civil de l'arrondissement de Lausanne a admis la conclusion de la
demande et dit que G.________Sàrl est la débitrice d'A.F.________ de 61'000
fr. avec intérêt au taux de 5 % l'an dès le 14 février 2007 (I), arrêté les
frais de justice à 3'600 fr. (II) et dit que la défenderesse doit payer au
demandeur les sommes de 4'500 fr. à titre de dépens et 3'600 fr. en
remboursement de ses frais de justice (III).
En droit, les premiers juges ont retenu qu'au vu de l'ensemble
des circonstances et en application des dispositions légales sur la
représentation, un contrat de vente avait été conclu entre la société
G.________Sàrl et le demandeur/acheteur. Dès lors que l'objet du contrat
n'avait pas été livré, malgré plusieurs mises en demeure, le demandeur
était en droit de résoudre le contrat et d'exiger le remboursement du prix
de vente qu'il avait payé.
B. Par acte du 17 décembre 2012, G.________Sàrl a fait appel de
ce jugement en concluant, sous suite de frais et dépens, à sa réforme en
ce sens que la conclusion de la demande d'A.F.________ tendant au
paiement par G.________Sàrl de 61'000 fr. avec intérêt au taux de 5 % l'an
dès le 14 février 2007 est rejetée, avec suite de frais et dépens.
Subsidiairement, l'appelante a conclu à l'annulation du jugement, la cause
étant renvoyée aux premiers juges pour nouvelle décision.
A l'appui de son écriture, l'appelante a produit un onglet de
pièces sous bordereau et a requis l'audition de T.________ et N.________ en
qualité de témoins.
L'intimé A.F.________ n'a pas été invité à se déterminer sur
l'appel.

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C. La Cour d'appel civile retient les faits suivants, sur la base du
jugement complété par les pièces du dossier :
1. La société G.________Sàrl, inscrite au Registre du commerce
depuis le 12 avril 2005, est active dans l'importation et la
commercialisation en Suisse et à l'étranger de voitures japonaises et
d'accessoires automobiles, l'entretien de véhicules automobiles et
l'organisation d'événements en relation avec l'industrie automobile. Son
siège est à Farvagny, dans le canton de Fribourg.
Jusqu'au mois de mars 2007 à tout le moins, G.________Sàrl
comptait trois associés gérants : H.________, S.________ et J.________,
lesquels disposaient d'un pouvoir de signature collective à deux.
Sur le site internet www.G.________Sàrl.net (selon extrait daté
du 4 février 2008), l'on pouvait lire que les tâches et responsabilités des
associés étaient réparties de la manière suivante :
- J.________ : informations, commandes de véhicules et
spécialiste des accessoires, événements;
- S.________ : administration, finances et marketing;
- H.________ : informations, commandes de véhicules et pièces.
2. Intéressé par l'achat d'un véhicule de la marque japonaise
Nissan, A.F.________ s'est rendu à plusieurs reprises dans les locaux de
G.________Sàrl, à Farvagny. A ces occasions, il a pu discuter avec J.________,
qui s'y trouvait presque toujours, ainsi qu'avec N.________, qui s'intéressait
au même modèle de voiture. Des discussions ont également eu lieu entre
A.F.________, N.________, H.________ et S.________. H.________ et S.________
étaient au courant de l'intérêt porté par A.F.________ et N.________ au
véhicule Nissan.

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Le 4 février 2006, J.________, agissant au nom de G.________Sàrl
et signant seul le contrat à l'entête de celle-ci, a vendu une Nissan modèle
"Skyline R34 GT-R" à N.________ au prix de 62'000 francs. Ce montant a
été crédité le 9 février suivant sur le compte de G.________Sàrl.
Le 25 février 2006, J.________ a vendu à [...] une Nissan pour
36'900 euros; le compte de la société G.________Sàrl a été crédité le 16
mars 2006 de cette somme, soit de 57'076 fr. 05.
3. Le 15 mars 2006, J.________ agissant pour le compte de
G.________Sàrl, d'une part, et A.F.________, d'autre part, ont signé un
"Contrat de vente" sur papier à entête de G.________Sàrl, portant sur la
vente d'un véhicule Nissan modèle "Skyline R34 GT-R". Le prix était de
61'000 fr., TVA comprise. Le contrait mentionnait que la livraison était
prévue dans un délai compris entre le 20 avril 2006 et le 20 mai 2006. Une
inscription manuscrite "Payé le 15.03.06", suivie de la signature de
J.________, a été ajoutée au-dessous du prix de vente, le prix ayant été
payé en espèces par A.F.________ à J.________ à la date précitée. Le contrat
se réfère à des conditions générales de vente, censées en faire partie
intégrante, dont il ressort en particulier que le prix de vente doit être
versé sur le compte bancaire de la société G.________Sàrl (art. 2).
4. Le véhicule commandé n'a jamais été livré. Par courriel du 26
juin 2006 envoyé en copie à S.________, B.F.________, le père
d'A.F.________, a mis en demeure J.________ de rembourser la somme de
61'000 fr. ou de livrer la voiture dans les dix jours. Le 27 septembre 2006,
B.F.________ a renvoyé ce même courriel à J.________, S.________ et
H.________.
Par lettre de son conseil du 22 janvier 2007, A.F.________ a mis
en demeure G.________Sàrl de lui livrer le véhicule demandé dans un délai
échéant le 31 janvier 2007, faute de quoi il se réservait le droit de résilier
le contrat et de demander le remboursement du prix d'achat ainsi qu'un
dédommagement.

- 5 -
Par lettre de son conseil du 14 février 2007, A.F.________ a
résilié le contrat de vente du 15 mars 2006 et mis en demeure
G.________Sàrl de lui rembourser le montant de 61'000 fr. d'ici au 28
février 2007.
Par lettre du 27 février 2007, H.________ et S.________ ont
répondu à A.F.________ que G.________Sàrl n'était pas concernée par le
contrat de vente du 15 mars 2006, lequel engageait uniquement J.________
à titre personnel. Les prénommés exposaient que J.________ exerçait une
activité concurrente à G.________Sàrl via la raison sociale "Z.________" et
qu'il avait encaissé les 61'000 fr. du produit de vente de la voiture avant
de disparaître. Ils relevaient que, bien que cette affaire ne concernât pas
G.________Sàrl, ils étaient intervenus pour tenter "d'arranger les choses
afin que la situation de Monsieur A.F.________ avance dans le bon sens".
5. Le 13 mai 2007, J.________ a signé une attestation dont la
teneur est la suivante :
"Je soussigné, J.________, né le [...] 1983 et domicilié à [...],
atteste et certifie les éléments suivants :
- en tant qu'associé-gérant de la société G.________Sàrl, sise à
1726 Farvagny, j'ai établi un contrat de vente avec M.
A.F.________, domicilié à Lausanne, portant sur la vente d'une
Nissan Skyline R34 GTR pour un montant d'environ 60'000.-;
- que ce contrat de vente a été établi abusivement au nom et à
l'entête de la société G.________Sàrl;
- qu'en réalité le contrat de vente a été établi uniquement entre
moi-même J.________ et A.F.________;
- que la société G.________Sàrl n'a touché aucun franc de la vente
de ce véhicule;
- que de ce fait moi seul en a (sic) touché le montant de la vente
sur un de mes comptes privé (sic);
Ainsi, au vu des éléments ci-dessus, j'assume l'entière
responsabilité de cette vente et libère ainsi la société
G.________Sàrl de toute responsabilité."
6. J.________ a divers antécédents pénaux.
Par ordonnance rendue le 6 juillet 2009 par le Juge
d'instruction de l'arrondissement de l'Est vaudois dans le cadre de

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l'enquête instruite d'office et sur plainte déposée le 11 décembre 2007 par
H.________ et S.________, J.________ a été renvoyé devant le Tribunal
correctionnel notamment pour abus de confiance, escroquerie, gestion
déloyale et faux dans les titres. J.________ était accusé en particulier
d'avoir commis bon nombre de malversations et porté préjudice tant à la
société G.________Sàrl qu'à ses associés et à des tiers, notamment en
concluant des contrats de vente avec des clients de la société et en
encaissant les acomptes ou en les faisant virer sur des comptes dont il
était seul titulaire.
Par jugement rendu par défaut le 11 octobre 2010 par le
Tribunal correctionnel de l'Est vaudois, J.________ a été condamné
notamment pour abus de confiance, escroquerie, gestion déloyale et faux
dans les titres. Ce jugement retient notamment que J.________, agissant à
l'insu de ses associés, a importé du Japon des véhicules automobiles et a
conclu des contrats de vente au nom de G.________Sàrl ou sous la raison
sociale "Z.________". Il est en particulier reproché à J.________ d'avoir, le 26
septembre 2005, conclu un contrat d'importation et de vente d'un
véhicule Nissan au nom de G.________Sàrl et d'avoir détourné l'acompte de
3'500 fr. que lui avait versé l'acquéreur.
J.________ a déposé une requête de relief mais ne s'est pas
présenté à l'audience du 6 février 2012, de sorte que le jugement du
11 octobre 2010 a été confirmé. J.________ a déposé une demande de
nouveau jugement le 21 février 2012 qui a été rejetée par jugement du 3
décembre 2012. Ce dernier jugement fait actuellement l'objet d'un appel
devant la Cour d'appel pénale.
7. Par demande adressée le 27 novembre 2009 au Tribunal civil
de l'arrondissement de Lausanne, A.F.________ a conclu à ce que
G.________Sàrl soit reconnue sa débitrice de 61'000 fr., plus intérêt à 5 %
l'an dès le 14 février 2007.
Dans sa réponse du 28 juin 2010, G.________Sàrl a conclu, avec
suite frais et dépens, au rejet des conclusions de la demande.

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L'audience de jugement a eu lieu le 23 février 2012.
B.F.________, T.________ et N.________ ont été entendus comme témoins.
Il résulte des déclarations des témoins que J.________ se
trouvait régulièrement dans les locaux de la société G.________Sàrl et qu'il
était chargé du choix des voitures avec les clients et des questions liées à
l'homologation de celles-ci en Suisse. J.________ exerçait également sa
propre activité de vente de voitures (et d'homologations de celles-ci selon
les standards suisses) dans les locaux de la société G.________Sàrl;
certaines voitures entreposées dans les locaux de G.________Sàrl lui
appartenaient personnellement. A plusieurs reprises, J.________ a signé
seul des contrats de vente. S.________ et H.________ le savaient et ne s'y
étaient jamais opposés; lorsqu'ils ont eu connaissance de l'existence de
clients mécontents, ils sont intervenus pour tenter de débloquer les
situations, parfois avec succès. B.F.________ a déclaré qu'il s'était
entretenu à plusieurs reprises avec S.________ et H.________ au sujet des
difficultés rencontrées par son fils dans la livraison de la voiture
commandée.
En d roit :
1. a) La décision attaquée a été communiquée le 12 avril 2012,
de sorte que les voies de droit sont régies par le Code de procédure civile
du 19 décembre 2008 (ci-après: CPC, RS 272), entré en vigueur le 1er
janvier 2011 (art. 405 al. 1 CPC).
b) L'appel est recevable contre les décisions finales de
première instance dans les affaires patrimoniales (art. 308 al. 1 let. a
CPC), pour autant que la valeur litigieuse au dernier état des conclusions
de première instance soit de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC).

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L'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance
d'appel, soit la Cour d'appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise
d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979, RSV 173.01], dans les
trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la
notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC).
En l'espèce, interjeté en temps utile contre une décision finale
rendue dans une affaire patrimoniale dont la valeur litigieuse est
supérieure à 10'000 fr., le présent appel est recevable.
c) Dès lors que le présent procès était en cours au 1er janvier
2011, le droit contrôlé est l'ancien droit de procédure, applicable jusqu'à la
clôture de l'instance, soit en particulier les dispositions du Code de
procédure civile vaudoise du 14 décembre 1966 (ci-après : CPC-VD) (art.
404 al. 1 CPC; Tappy, Le droit transitoire applicable lors de l'introduction
de la nouvelle procédure civile unifiée, in JT 2010 III 11, pp. 18 et 38).
2. a) L'appel peut être formé pour violation du droit ou
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut
revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions
d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge et
doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe
général de l'art. 57 CPC (Tappy, Les voies de droit du nouveau Code de
procédure civile, in JT 2010 III 115, p. 134). Elle peut revoir l'appréciation
des faits sur la base des preuves administrées en première instance (ibid.,
p. 135).
b) Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en
compte que s'ils sont invoqués ou produits sans retard et ne pouvaient
être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie
qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise, ces deux conditions
étant cumulatives (art. 317 al. 1 CPC, Tappy, op. cit., JT 2010 III 115, pp.
136-137). Il appartient à l'appelante de démontrer si ces conditions sont
réalisées, de sorte que l'appel doit indiquer spécialement de tels faits et

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preuves nouveaux et motiver spécialement les raisons qui les rendent
admissibles selon lui (Tappy, op. cit., JT 2010 III 115, pp. 136-137; JT 2011
III 43 c. 2).
En l'espèce, outre le jugement attaqué (P. 1), l'appelante a
produit les jugements rendus par le Tribunal correctionnel de
l'arrondissement de l'Est vaudois les 11 octobre 2010 (P. 2), 6 février 2012
(P.3) et 3 décembre 2012 (P. 4). Les pièces 2 et 3 produites par
l'appelante l'ont déjà été lors de l'audience du 23 février 2012, si bien qu'il
ne s'agit pas de pièces nouvelles. En revanche, la pièce 4 est postérieure
au jugement attaqué et ne pouvait donc pas être produite en première
instance. Produite sans retard à l'appui de l'appel, cette pièce, qui
comporte de vrais novas, est recevable.
c) L'appelante a requis une nouvelle audition des témoins
T.________ et N.________, au motif que ces témoins n'auraient pas tenu les
propos retenus par le tribunal et qu'ils n'ont pas même été interrogés sur
la communication d'une éventuelle procuration apparente à A.F.________.
L'instance d'appel peut administrer les preuves (art. 316 al. 3
CPC), notamment lorsqu'elle estime opportun de renouveler
l'administration d'une preuve ou d'administrer une preuve alors que
l'instance inférieure s'y était refusée, de procéder à l'administration d'une
preuve nouvelle ou d'instruire à raison de conclusions ou de faits
nouveaux (Jeandin, CPC commenté, 2011, n. 5 ad art. 316 CPC, p. 1263).
L'art. 316 al. 3 CPC ne confère pas à l'appelant un droit à la réouverture de
la procédure probatoire et à l'administration des preuves. L'instance
d'appel peut rejeter la requête de réouverture de la procédure probatoire
et d'administration d'un moyen de preuve déterminé si l'appelant n'a pas
suffisamment motivé sa critique de la constatation de fait retenue par la
décision attaquée. Elle peut également refuser une mesure probatoire en
procédant à une appréciation anticipée des preuves, lorsqu'elle estime
que le moyen de preuve requis ne pourrait pas fournir la preuve attendue
ou ne pourrait en aucun cas prévaloir sur les autres moyens de preuve
déjà administrés par le tribunal de première instance, à savoir lorsqu'il ne

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serait pas de nature à modifier le résultat des preuves qu'elle tient pour
acquis (ATF 138 III 374; ATF 131 III 222 c. 4.3; ATF 129 III 18 c. 2.6).
En l'espèce, trois témoins ont été entendus en première
instance. Le résultat de l'administration des preuves relative à ces
témoignages a été résumé en page 24 du jugement notamment, et le
jugement s'y réfère également dans la partie droit. Ces témoignages n'ont
pas été protocolés, comme le permettait le CPC-VD applicable à l'instance,
dès lors que la procédure a été introduite avant le 1er janvier 2011.
L'appelante affirme que les propos des témoins ont été tronqués, sans
toutefois exposer quelles furent les déclarations de ces témoins ni
produire ses propres notes. Elle se contente de dire que les témoins n'ont,
selon ses propres notes, pas déclaré que S.________ et H.________ avaient
connaissance que J.________ signait seul des contrats. Ces griefs, trop
vagues, ne permettent pas de retenir qu'une nouvelle audition s'impose.
En outre, l'appelante a pu, par son conseil, poser des questions à ces
témoins, de sorte qu'elle ne saurait reprocher au premier juge de n'avoir
pas instruit sur des faits importants. Il appartenait à l'appelante de
requérir la verbalisation des déclarations de ces témoins, ce qu'elle n'a
pas fait (JT 2001 III 80). Il y a donc lieu de s'en tenir à l'appréciation des
premiers juges sur le contenu de ces témoignages, que d'autres éléments
du dossier viennent corroborer (cf. c. 4 ci-après).
3. a) L'appelante reproche aux premiers juges de n'avoir pas
repris les éléments de faits qui ressortent de la plainte pénale déposée le
11 décembre 2007 par S.________ et H.________, de la pièce 102 établie le
13 mai 2007 par J.________, de l'ordonnance de renvoi du 6 juillet 2009,
ainsi que des jugements pénaux.
b) Conformément à l'art. 157 CPC, le tribunal établit sa
conviction sur une libre appréciation des preuves administrées. En outre,
l'art. 53 CO (Code des obligations du 30 mars 1911, RS 220), qui est
applicable à tout le droit privé, régit l'indépendance du juge civil envers le
droit pénal, l'acquittement prononcé par le juge pénal et les décisions du

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juge pénal en général. La jurisprudence relative à cette disposition a
précisé que l'indépendance du juge civil en matière de constatation et
d'appréciation de l'état de fait n'empêche certes pas le juge civil
d'attendre le résultat de la procédure probatoire de l'instruction pénale et
de la prendre en compte. Le fait que, dans ce cas, il ne s'écartera pas sans
raison de l'appréciation du juge pénal est une question d'opportunité (cf.
ATF 125 III 401 c. 3, JT 2000 I 110). Cette jurisprudence reste valable sous
l'égide du CPC, l'art. 126 CPC indiquant que le tribunal peut ordonner la
suspension de la procédure si des motifs d'opportunité le commandent, la
procédure pouvant notamment être suspendue lorsque la décision dépend
du sort d'un autre procès (Oberhammer, Kurzkommentar ZPO, 2010, n. 7
ad art. 126 p. 536; Sutter-Somm/Hasenböhler/ Leuenberger, Kommentar
zur Schweizerischen Zivilprozesseordnung, 2e éd. 2013 n. 4 ad art. 126
CPC, p. 949).
c) En l'espèce, l'état de fait a été complété au moyens des
pièces figurant au dossier, dans le cadre du large pouvoir d'examen de la
Cour de céans. Cela étant, le jugement par défaut rendu le 11 octobre
2010 par le Tribunal correctionnel de l'arrondissement de l'Est vaudois à
l'encontre de J.________ n'est pas définitif. Le prévenu a en effet présenté
une première requête de relief, laquelle a toutefois abouti à la
confirmation de ce premier jugement, l'intéressé ne s'étant pas présenté
à l'audience du 6 février 2012; celui-ci a ensuite déposé une demande de
nouveau jugement; cette demande a été rejetée par jugement du
3 décembre 2012, qui fait l'objet d'un appel toujours pendant. La
procédure pénale n'étant pas achevée, on ne saurait considérer que les
faits fondant une condamnation pénale sont établis. On ne saurait non
plus faire grief aux premiers juges de n'avoir pas motivé les raisons pour
lesquelles ils n'ont pas retenu des faits ressortant de l'ordonnance pénale
ou du jugement pénal, ces faits n'étant pas établis. Surtout, l'intimé n'est
pas partie à la procédure pénale et n'a en particulier pas participé à
l'audience du 11 octobre 2010. On ne saurait en conséquence considérer
que des faits pertinents pour la présente cause civile font l'objet de la
procédure pénale. Ne sont déterminantes ici que les circonstances de la
vente du véhicule à l'intimé et non le comportement de J.________ dans

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d'autres ventes, rien n'indiquant que celui-ci n'avait qu'un seul modus
operandi. Quoi qu'il en soit, les faits tels qu'ils ressortent du jugement
pénal du 11 octobre 2010 ne sont d'aucun secours pour l'appelante, dès
lors que ce jugement retient que J.________ agissait au nom de
G.________Sàrl, ou au nom de Z.________, et que, en percevant un acompte
sur la vente d'un véhicule au lieu de le verser à la société, il avait
détourné des fonds destinés à celle-ci, répondant ainsi d'abus de
confiance à son égard.
Quant à la pièce 102, dont il ressort que, le 13 mai 2007,
J.________ a attesté que le contrat de vente conclu avec A.F.________ avait
été établi abusivement au nom et à l'entête de G.________Sàrl, que ce
contrat avait été établi uniquement entre lui et A.F.________, et qu'il
assumait l'entière responsabilité de cette vente, les premiers juges ne
l'ont pas omise, contrairement à ce qu'affirme l'appelante, mais en ont
discuté dans la partie droit, pour retenir, en substance, qu'elle réglait les
rapports entre J.________ et ses associés et ne pouvait ainsi être opposée
au demandeur de bonne foi.
Ces griefs doivent donc être rejetés.
4. L'appelante soutient que les témoins S.________ et H.________
n'ont jamais déclaré qu'ils savaient que J.________ signait seul des contrats,
qu'ils ne s'y sont jamais opposés et que, lorsqu'ils ont eu connaissance de
clients mécontents, ils sont intervenus pour tenter de débloquer les
situations, parfois avec succès. Elle prétend que S.________ et H.________ se
sont aperçus que J.________ signait seul certains contrats lorsqu'ils ont
réalisé que les prix de vente correspondants avaient été crédités sur le
compte de la société.
Il résulte des pièces au dossier que le 4 février 2006, J.________,
agissant au nom de la société et signant seul le contrat à l'entête de celle-
ci, a vendu une voiture Nissan à N.________ et que le prix de vente de
62'000 fr. a été crédité le 9 février suivant sur le compte de l'appelante.

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En outre, le 25 février 2006, J.________ a vendu à [...] un véhicule Nissan
pour 36'900 euros et le 16 mars 2006, le compte de la société a été
crédité de cette somme, soit de 57'076 fr. 05. Ainsi, S.________ et
H.________ ne pouvaient pas ignorer, en mars 2006, que J.________
concluait seul des contrats. Aucun élément du dossier ne permet de
retenir qu'ils se seraient opposés à cette pratique, au moment où la vente
a été conclue avec l'intimé. Il est de plus établi qu'ils ont tenté de
satisfaire les clients mécontents comme cela ressort des témoignages et
de la lettre de S.________ et H.________ du 27 février 2007. Enfin, H.________
et S.________ ont reçu copie des courriels de mise en demeure adressés
par B.F.________ à G.________Sàrl les 26 juin et 27 septembre 2006 sans
objecter, sinon cinq mois plus tard, que le contrat ne concernait pas la
société.
Ce grief, mal fondé, doit dès lors être rejeté.
5. a) L'appelante reproche aux premiers juges de ne pas avoir
fondé leur raisonnement sur l'art. 933 al. 1 CO, qui prévoit que les tiers
auxquels une inscription dans le registre du commerce est devenue
opposable ne peuvent se prévaloir de ce qu'ils l'ont ignorée, le contenu de
l'inscription étant alors qualifié de fait notoire (TF 2C_952/2010 du 29 mars
2011, c. 2.3). Selon l'appelante, l'inscription du pouvoir de signature
collective à deux des associés gérants de G.________Sàrl figurait au
registre du commerce et était par conséquent opposable aux tiers, même
de bonne foi. L'appelante relève qu'il ne ressort pas du dossier que
J.________ se serait vu conférer un pouvoir exprès d'engager l'appelante
par sa signature individuelle.
En l'espèce, il est évident que, dès lors qu'il n'était inscrit au
registre du commerce qu'avec une signature collective à deux, J.________
ne pouvait pas conclure seul un contrat de vente au nom de l'appelante en
se fondant sur les pouvoirs inscrits au registre du commerce. Cela n'est
toutefois pas déterminant. En effet, une personne morale, tout comme une
personne physique, peut désigner un représentant, selon les mécanismes

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généraux des art. 32 ss CO, pour accomplir en son nom un ou plusieurs
actes déterminés, même si le représentant est par ailleurs l'un de ses
organes (cf. TF 4A_271/2009 du 3 août 2009; TF 4C_293/2006 du
17 novembre 2006 c. 2.1.3). Lorsque le représentant dispose d'un pouvoir
inscrit au registre du commerce, on n'admettra qu'avec retenue
l'existence d'un pouvoir apparent allant au-delà de l'inscription au registre
du commerce (ATF 120 II 197 c. 2b/bb, JT 1995 I 194).
La question décisive ici est donc de savoir si J.________ pouvait
engager l'appelante en tant que représentant direct sur la base des art. 32
ss CO.
b) Pour qu'il y ait représentation directe, il faut tout d'abord
que le représentant agisse au nom du représenté (art. 32 al. 1 CO), sous
réserve des exceptions prévues par l'art. 32 al. 2 CO qui n'entrent pas en
considération ici.
L'art. 32 al. 1 CO dispose que les droits et les obligations
dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un
représentant autorisé passent au représenté. Il s'ensuit que le
représentant n'est pas lié par l'acte accompli: le représenté est seul lié au
tiers, dont il devient directement créancier ou débiteur (Chappuis,
Commentaire romand Code des obligations I, Thévenoz/Werro (éd.), 2012,
n. 20 ad art. 32 CO, p. 284). Les effets de la représentation ne naissent
que si le représentant dispose du pouvoir de représentation, c'est-à-dire
s'il est habilité à faire naître des droits et des obligations directement en
faveur et à la charge du représenté, et si le représentant a la volonté
d'agir comme tel (TF 4A_59/2009 du 7 septembre 2009 c. 4.1; ATF 126 III
59 c. 1b).
La représentation directe suppose que le représentant agisse
expressément (art. 32 al. 1 CO) ou tacitement au nom du représenté (art.
32 al. 2 CO): lorsqu'au moment de la conclusion du contrat le représentant
ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient
directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte

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devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation,
ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
Le représentant peut manifester au tiers (expressément ou
tacitement) sa volonté d'agir au nom d'autrui jusqu'au moment de la
conclusion du contrat. Le tiers doit donc savoir ou être à même de savoir
que le représentant agit non pas pour lui-même mais pour le représenté.
Ce qui est décisif, ce n'est pas la volonté interne effective du représentant
d'agir pour une autre personne. Il suffit que le tiers puisse inférer du
comportement du représentant, interprété selon le principe de la
confiance, qu'il existe un rapport de représentation (TF 4C.199/2004 du 11
janvier 2005 c. 7.1; TF 4C.296/1995 du 26 mars 1996, publié in SJ 1996 p.
554, c. 5c et les auteurs cités).
Enfin, lorsqu'un représentant agit au nom d'autrui, les droits et
obligations dérivant de l'acte accompli passent directement au représenté
dans trois cas de figure: premièrement, si le représentant disposait des
pouvoirs suffisants à cet effet en vertu du droit public, de la loi ou de la
volonté du représenté; deuxièmement, si le représenté ratifie l'acte
accompli en son nom (art. 38 CO); troisièmement, si le tiers de bonne foi
pouvait se fier aux pouvoirs qui lui avaient été communiqués, même
tacitement (art. 33 al. 3, 34 al. 3 et 37 CO; ATF 131 III 511 c. 3.1).
c) Les deux derniers cas de figure sont réalisés en l'espèce. Le
contrat a été signé sur papier à entête de G.________Sàrl par J.________
seul. Lors des discussions précédant la signature du contrat, l'intimé a
rencontré le témoin N.________ qui s'intéressait à la même voiture que lui
et qui a passé un contrat avec J.________ seul. Ce témoin a confirmé que
J.________ se trouvait presque tous les jours dans les locaux de l'entreprise
et que le choix des véhicules passait par lui. Des discussions ont eu lieu
entre ce témoin, l'intimé, S.________ et H.________. Ces deux derniers
connaissaient les désirs d'achat de ces clients. Ils savaient que J.________
concluait seul des contrats au nom de la société. Rien n'indique que ces
deux associés auraient laissé entendre à l'intimé, ou à N.________, que
J.________ n'était pas autorisé à agir seul et qu'il n'agissait pas au nom de

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G.________Sàrl, bien au contraire. En outre, dans son attestation du 13 mai
2007, J.________ reconnaît avoir établi, en tant qu'associé gérant, un
contrat de vente avec l'intimé et que ce contrat a été abusivement libellé
au nom et à l'entête de la société G.________Sàrl. Cette pièce démontre
également que J.________ a fait croire à l'acheteur qu'il agissait au nom de
la société et que celui-ci pouvait déduire des circonstances de la vente
que la société était engagée. Ainsi, l'intimé pouvait croire de bonne foi
qu'il existait un rapport de représentation et que J.________ agissait pour le
compte de la société. Le fait que le prix de vente n'a pas été versé à
G.________Sàrl, contrairement aux conditions générales du contrat, mais à
J.________ n'y change rien, dès lors que les apparences étaient telles que
cet élément n'est pas suffisant pour retenir que l'intimé devait se rendre
compte que la société n'était pas engagée.
Enfin, H.________ et S.________ sont intervenus et ont tenté
plusieurs fois "d'arranger les choses", selon leur lettre du 27 février 2007
et les déclarations du témoin B.F.________, laissant ainsi croire que la
société assumait les conséquences de la vente. On ne saurait retenir,
comme le plaide l'appelante, qu'elle s'est tue et que son silence ne
vaudrait pas ratification. Elle a au contraire réagi en tentant d'honorer le
contrat, de sorte qu'elle a ainsi ratifié l'engagement pris par J.________.
En définitive, l'appelante argumente sur la base d'un état de
fait autre que celui retenu par les premiers juges et par la Cour de céans,
de sorte que ses griefs doivent être rejetés.
6. Au vu de ce qui précède, l'appel doit être rejeté dans la
procédure de l'art. 312 al. 1 CPC, et le jugement entrepris confirmé.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'610 fr.
(62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010, RSV
270.11.5]), seront mis à la charge de l'appelante qui succombe.

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Il n'est pas alloué de dépens de deuxième instance, l'intimé
n'ayant pas été invité à se déterminer.
Par ces motifs,
la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos,
en application de l'art. 312 al. 1 CPC,
prononce :
I. L'appel est rejeté.
II. Le jugement est confirmé.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'610 fr.
(mille six cent dix francs), sont mis à la charge de l'appelante
G.________Sàrl.
IV. L'arrêt motivé est exécutoire.
Le président : La greffière :
Du 11 mars 2013
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit
aux intéressés.
La greffière :

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Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :
- Me Diego Bischof, avocat (pour G.________Sàrl),
- Me Charles-Henri de Luze, avocat (pour A.F.________).
La Cour d'appel civile considère que la valeur litigieuse est de
61'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- Mme la Présidente du Tribunal civil de l'arrondissement de Lausanne.
La greffière :