vd_gerichte · CO02.014303 · 2010-02-16 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
77/I
CHAMBRE DE S RECO URS
________________________________
Arrêt du 16 février 2010
___________________
Présidence de M. COLOMBINI, président
Juges : MM. Giroud et Denys
Greffière : Mme Rossi
*****
Art. 9 Cst.; 5 al. 3 et 444 CPC
La Chambre des recours du Tribunal cantonal prend séance
pour s’occuper du recours interjeté par S.________, à Lausanne,
demandeur, contre le jugement rendu le 25 juin 2009 par la Cour civile du
Tribunal cantonal, dont le dispositif a été rectifié par prononcé du 3 juillet
2009, dans la cause divisant le recourant d’avec C.________, à Savigny,
défendeur.
Délibérant à huis clos, la cour voit :
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En fait :
A. Par jugement du 25 juin 2009, dont le dispositif a été rectifié
par prononcé du 3 juillet 2009 et dont la motivation a été notifiée aux
parties le 15 décembre 2009, la Cour civile du Tribunal cantonal a rejeté
l'action en libération de dette ouverte par le demandeur S.________ contre
le défendeur C.________, selon demande du 14 octobre 2002 (I), dit que le
demandeur doit payer au défendeur la somme de 140'000 fr., avec intérêt
à 5% l'an dès le 25 avril 1996 (II), arrêté les frais de justice du demandeur
à 13'085 fr. et ceux du défendeur à 3'605 fr. (III), alloué à celui-ci des
dépens, par 19'355 fr. (IV) et rejeté toutes autres ou plus amples
conclusions (V).
La Chambre des recours se réfère à l'état de fait de ce
jugement, qui est le suivant:
« Remarque liminaire
Deux témoins ont été entendus dans le cadre de l'instruction:
L.________ et R.________. S'ils ont tous deux eu des liens professionnels
avec les parties il y a plus de dix ans, ils ont déclaré ne plus avoir
aujourd'hui de relations avec elles. L.________ a en outre été en procès
contre le demandeur jusqu'au début des années 2000. Cette circonstance
n'est pas suffisante pour écarter son témoignage, ce d'autant que ce
témoin n'a pas été entendu sur des points essentiels pour l'issue du litige.
Au demeurant, les déclarations de ces deux témoins sont apparues
objectives et fiables. De manière générale, elles seront donc retenues.
1. Le demandeur S.________ et le défendeur C.________ ont tous
deux été actionnaires de la société H.________ SA, laquelle faisait partie
d'un groupe de sociétés spécialisées dans le domaine médical, le "Groupe
S.________", dont le demandeur était l'actionnaire principal et le
responsable.
2. a) Au mois de décembre 1991, le défendeur a été suspendu de
son droit de pratiquer la médecine, avec un délai à mi-janvier 1992 pour
organiser le suivi de ses patients. Cette décision se fondait sur des fautes
professionnelles graves, qui avaient entraîné l'ouverture d'une procédure
pénale à son encontre. H.________ SA, respectivement la K.________ SA,
n'ont pas eu à assumer une responsabilité quelconque pour les suites de
la suspension prononcée à l'endroit du défendeur. En revanche, la

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sanction disciplinaire et l'ouverture d'une action pénale pouvaient nuire
aux intérêts et à l'honorabilité des sociétés du groupe.
b) Le 29 septembre 1992, les parties ont passé une
convention par laquelle elles ont réglé leurs prétentions pécuniaires
réciproques. Cet accord a fait l'objet de plusieurs discussions au cours des
semaines qui ont précédé sa signature. C'est le demandeur qui a rédigé la
convention – laquelle n'est ni antidatée ni postdatée – et dont la teneur est
la suivante:
"CONVENTION
entre
le Dr. S.________, [...]
d'une part
et
le Dr. C.________, [...]
d'autre part.
Préambule:
Cette convention a pour but de régler définitivement les prétentions
pécuniaires réciproques des deux parties.
Sont donc réglés, soit par paiement, soit par compensation, les
honoraires du Dr. C.________, le loyer du Dr. C.________ au H.________
SA, le remboursement du prêt du Dr. C.________ aux [...] ainsi que la
cession par le Dr. C.________ au Dr. S.________ de ses actions du
H.________ SA.
1. Le Dr. C.________ cède irrévocablement toutes ses actions du
H.________ SA (soit 3'058 actions) pour un montant nominal de
Fr. 305'800.- (à savoir Fr. 285'800.- + Fr. 20'000.- soit les
anciennes actions du Dr. L.________).
2. Les autres prétentions mentionnées dans le préambule sont
réglées, voire compensées dans le montant global mentionné
au point 3.
3. Le Dr. S.________ paie au Dr. C.________ pour l'achat des
actions H.________ SA mentionnées au point 1 et pour le solde
de tout compte des problèmes mentionnées au point 2, la
somme de Fr. 480'000.-.
4. Cette somme est payée de la façon suivante:
a. Fr. 20'000.- par chèque le 17 septembre 1992
b. Le solde de Fr. 460'000.- est payé dès le 25 novembre
1992 à raison de Fr. 10'000.- par mois et ce durant 46
mois soit jusqu'au 25 septembre 1996.
5. Le paiement est subordonné aux deux conditions suivantes:
a. Le Dr. C.________ informe par écrit les assurances
concernées qu'il dégage le H.________ SA resp.
K.________ SA de toute responsabilité découlant des

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problèmes qui ont entraîné sa suspension en décembre
1991. Cette information écrite est envoyée aux
assurances concernées avec copie au Dr. S.________
jusqu'au vendredi 25 septembre 1992.
b. Le Dr. C.________ s'engage à ne pas rester passif face
aux attaques qu'il pourrait subir dans le cadre de
l'enquête dirigée contre lui depuis sa suspension en
décembre 1991.
6. Cette convention remplace et annule toutes autres
conventions antérieures.
7. En cas de litige, le droit suisse est applicable; le for est à
Lausanne.
Ainsi faite en double exemplaire à Lausanne le 29 septembre 1992
Dr. S.________ Dr. C.________
[signature] [signature]"
c) Le demandeur a procédé au paiement du premier acompte
de 20'000 fr. en date du 17 septembre 1992. A la suite de la signature de
la convention du 29 septembre 1992, il a versé au défendeur la somme de
320'000 fr., avant de suspendre le paiement des mensualités.
Le 10 octobre 1996, R.________, président du conseil
d'administration des sociétés H.________ SA, K.________ SA et [...] SA – qui
faisaient toutes partie du "Groupe S.________" – a écrit au défendeur la
lettre suivante:
"Concerne: H.________ SA
Mon Cher,
Le Dr. S.________ me prie de te transmettre qu'il suspend
provisoirement le paiement de ce qu'il te doit encore sur la base du
contrat du 29 septembre 1992 et ce, jusqu'à droit connu dans
l'affaire L.________.
Il te rappelle, à ce propos, qu'il t'a versé déjà plus de Fr. 300'000.-,
ce qui constitue un montant très élevé en comparaison de la valeur
intrinsèque de la société. […]"
Le Dr L.________ avait été l'associé des parties et coactionnaire
de la société H.________ SA. Il avait vendu ses actions au demandeur et un
procès l'opposait à ce dernier.
Dès la suspension du paiement des mensualités, le défendeur
s'est adressé à R.________, qui a reçu les parties pour tenter d'arriver à un
accord. Ce témoin estimait, contrairement à l'avis des parties, que la
valeur de la part du défendeur dans la société H.________ SA était égale à
zéro, point de vue dont il avait déjà fait part au demandeur à l'époque de
la signature de la convention; celui-ci avait alors insisté sur le fait que le
H.________ SA était un pourvoyeur de patients pour la K.________ SA et que

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le défendeur avait joué un rôle important dans la constitution du groupe,
qui méritait d'être rétribué. R.________ considérait pour sa part que le
défendeur avait déjà été bien payé. Il a tenté de mettre les parties
d'accord en leur proposant de partager le solde encore dû en deux. Aucun
arrangement n'a toutefois pu être trouvé.
3. Le paiement prévu dans la convention du 29 septembre 1992
était soumis à deux conditions. En outre, il avait été convenu entre parties
que le défendeur informerait les médias, ainsi que les autorités, que son
activité professionnelle n'entrait pas dans le cadre de l'organisation des
sociétés du "Groupe S.________". En effet, le défendeur n'avait que son
cabinet médical dans les locaux de la société H.________ SA et les fautes
professionnelles qui lui ont été reprochées n'étaient pas intervenues dans
le cadre des relations professionnelles ou commerciales qu'il entretenait
avec les sociétés du groupe.
Le demandeur allègue que, contrairement à ses engagements,
le défendeur n'a jamais informé les assurances ni la presse qu'il dégageait
la société H.________ SA, respectivement la K.________ SA et ses
représentants, de toute responsabilité découlant des problèmes qui
avaient justifié sa suspension en décembre 1991 et l'ouverture d'une
enquête pénale. Il considère en outre que le défendeur n'a pas non plus
réagi aux attaques de la presse et des différents médias, qui s'en sont pris
à lui, au "Groupe S.________" et à ses responsables.
L'instruction n'a pas permis d'établir que le défendeur ait réagi
à des attaques dans la presse, mais il n'est pas établi non plus qu'il y ait
eu de telles attaques. Il n'est pas non plus prouvé que le défendeur a
informé la presse et les assurances du fait qu'il dégageait les sociétés
H.________ SA et K.________ SA de toute responsabilité et du fait que
l'activité ayant conduit à sa suspension s'était déroulée hors du cadre des
activités des sociétés du groupe.
4. Le défendeur a adressé deux réquisitions de poursuite pour la
créance litigieuse, la première datée du 15 novembre 1996, qui n'est pas
signée, et la seconde datée du 1er juillet 1997, qui a fait l'objet d'un
commandement de payer dans la poursuite n° [...] de l'Office des
poursuites de Lausanne-Est, notifié au demandeur le 4 juillet 1997 et
frappé d'opposition totale.
Le 2 février 2002, le défendeur a fait notifier au demandeur,
par l'intermédiaire de l'Office des poursuites de Lausanne-Est, un
commandement de payer dans la poursuite ordinaire n° [...], la somme de
140'000 fr., plus intérêt à 5 % l'an dès le 25 avril 1996. Le demandeur a
formé opposition totale. Par prononcé rendu à l'issue d'une l'audience
tenue le 11 avril 2002, la Présidente du Tribunal d'arrondissement de
Lausanne a rejeté la requête de mainlevée déposée par le défendeur.
Statuant sur recours de ce dernier, la Cour des poursuites et faillites du
Tribunal cantonal, dans sa séance du 3 octobre 2002, a admis le recours
et réformé le prononcé en ce sens que la mainlevée provisoire de
l'opposition formée par le demandeur au commandement de payer n° [...]

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a été provisoirement levée, à concurrence de 140'000 fr., plus intérêt à
5% l'an dès le 25 avril 1996.
5. En cours d'instruction, l'expert Michel Wehrli a été invité à se
déterminer sur trois allégués. Dans son rapport du 9 août 2007, il a
déclaré en substance ne pas pouvoir se prononcer sur deux d'entre eux.
Dans un rapport complémentaire du 20 mars 2008, l'expert
s'est prononcé sur l'allégué selon lequel "le montant déjà versé par le
demandeur au défendeur couvre largement la valeur de la partie du
capital-action de la société qu'il reprenait du défendeur". L'expert a
confirmé l'exactitude de cet allégué. Il a considéré en substance que la
partie de capital achetée par le demandeur au défendeur, soit
3'058 actions, représentait le 44,58 % du capital de la société. L'expert a
notamment examiné le dernier bilan de la société H.________ SA avant la
vente, soit au 31 décembre 1991.
Sur la base de ses constatations, l'expert a évalué la valeur
vénale de la société à 50'000 francs. En outre, après avoir détaillé le
compte de résultat pour les années 1989 à 1991, il a considéré que la
valeur de rendement était nulle. Enfin, considérant la valeur vénale et le
pourcentage de capital représenté par les actions du défendeur, l'expert a
évalué celles-ci à 22'290 fr. (44,58 % de 50'000 fr.).
6. Compte tenu de la valeur de 22'290 fr. arrêtée par l'expert
dans son rapport, le demandeur en a déduit qu'il se trouvait dans l'erreur
en acceptant le prix de 480'000 fr. convenu dans la convention du 29
décembre 1992.
Le 14 mai 2008, le conseil du demandeur a alors adressé au
défendeur le courrier suivant:
"Monsieur,
Mon client a pris connaissance du rapport déposé par M. Michel
Wehrli [...] le 20 mars 2008 dans la procédure qui vous divise. Selon
ce rapport, la valeur du capital qui a été acheté par mon client à
l'époque représente Fr. 22'290.-.
Au vu de cette révélation, force est de constater que mon mandant
était dans l'erreur lorsqu'il a accepté de signer une convention
prévoyant le paiement d'une somme de Fr. 480'000.- pour l'achat
des 3'058 actions du H.________ SA que vous déteniez!
Par la présente, mon client vous signifie sa résolution d'invalider
ledit contrat et de vous réclamer le montant d'ores et déjà payé.
Etant donné l'importance de la présente, celle-ci vous est adressée
sous pli simple et par recommandé. Une copie est en outre adressée
à votre conseil. […]"
Le même jour, il a en outre écrit ce qui suit au conseil du
défendeur:

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"[…] Je vous prie de bien vouloir trouver sous ce pli copie du courrier
que j'adresse ce jour à votre client et par lequel je lui notifie la
déclaration d'invalidation de la convention conclue au sens de l'art.
31 CO.
Pour autant que de besoin, je vous signifie également par la
présente que mon client ne s'estime pas lié par la convention
passée avec le vôtre au sujet de la vente des actions du H.________
SA et qu'il invalide cette convention avec effet ex tunc. […]"
Le conseil du défendeur, toujours consulté à l'époque par ce
dernier, a reçu les deux courriers le 14 mai 2008.
7. Le demandeur S.________ a ouvert action par demande du
14 octobre 2002, concluant, avec suite de frais et dépens, à ce qu'il plaise
à la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois prononcer:
"I.- Que le demandeur, S.________, n'est pas le débiteur du
défendeur, C.________, du montant de Fr. 140'000.- plus
intérêts à 5 % l'an dès le 25 avril 1996;
II.- Qu'en conséquence l'opposition formée par le demandeur au
commandement de payer n° [...] de l'Office des poursuites de
Lausanne-Est est définitivement maintenue, aucune suite ne
pouvant être donnée à dite poursuite en capital, intérêts et
frais."
Dans sa réponse du 10 février 2003, le défendeur a conclu au
rejet des conclusions prises par le demandeur, avec suite de frais et
dépens. Reconventionnellement, il a conclu, toujours sous suite de frais et
dépens, à ce que le demandeur soit reconnu son débiteur, lui devant
immédiat paiement de la somme de 140'000 fr., plus intérêt à 5 % l'an dès
le 25 avril 1996.
Dans sa réplique complémentaire après réforme du 7 octobre
2008, le demandeur a confirmé ses conclusions et conclu, avec suite de
frais et dépens, à ce qu'il plaise à la Cour civile du Tribunal cantonal
vaudois prononcer:
"III.- Le défendeur, C.________, est le débiteur du demandeur,
S.________, et lui doit prompt et immédiat paiement de la
somme de Fr. 340'000.- (trois cent quarante mille francs) avec
intérêts à 5 % l'an dès le 15 mai 2008."
8. Le demandeur a expressément soulevé les exceptions de
compensation et de prescription.»
En droit, les premiers juges ont considéré que le demandeur -
qui était l'actionnaire principal de H.________ SA dans laquelle il était actif
et qui appartenait à un groupe de sociétés portant son nom - ne pouvait
ignorer la valeur réelle des actions dont il se portait acquéreur, le témoin
R.________ ayant au demeurant attiré son attention sur ce point lors de

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négociations antérieures à la convention passée entre les parties, et qu'il
avait également voulu rétribuer le défendeur pour son important rôle dans
la constitution du groupe dont H.________ SA faisait partie. Le demandeur
avait ainsi échoué à rapporter la preuve qu'il se trouvait dans une erreur
essentielle au sens des art. 23 et 24 al.1 ch. 4 CO (Code des obligations du
30 mars 1911; RS 220) lors de la conclusion du contrat. La Cour civile a en
outre retenu que le paiement des acomptes ne pouvait en l'espèce être
considéré comme celui de redevances périodiques au sens de l'art. 128
ch. 1 CO et que la prescription décennale de l'art. 127 CO était applicable.
Se basant sur le fait que le demandeur avait versé 320'000 fr. par
acomptes et que l'on pouvait en déduire qu'il s'agissait de trente-deux
mensualités échues entre le 25 novembre 1992 et le 25 juin 1995, elle a
estimé que la prescription n'était pas acquise au moment de la notification
du commandement de payer no [...] et de l'ouverture de l'action en
libération de dette. A supposer la prescription quinquennale de l'art. 128
ch. 1 CO applicable, elle aurait été valablement interrompue par la
procédure de poursuite initiée le 1er juillet 1997 et ayant abouti à la
notification du commandement de payer no [...] le 4 juillet 1997. Après
interprétation du chiffre 5a de la convention, les premiers juges ont retenu
qu'au vu de l'échéance le 25 septembre 1992 - soit antérieurement à la
date de la signature de l'accord - du délai imparti au défendeur pour
informer les assurances concernées qu'il dégageait H.________ SA,
respectivement K.________ SA, de toute responsabilité découlant des
problèmes qui avaient entraîné sa suspension en décembre 1991 et au vu
du fait que le demandeur avait procédé au paiement de trente-deux
acomptes de 10'000 fr., les parties avaient implicitement renoncé à cette
première condition, respectivement qu'elles avaient considéré qu'elle était
remplie. Au surplus, dite condition était impossible au moment de la
conclusion du contrat et, malgré cela, les cocontractants avaient
manifesté la volonté d'être liés, le montant de 320'000 fr. ayant été versé.
Relativement à la deuxième condition contenue au chiffre 5b de la
convention prévoyant que le défendeur s'engageait à ne pas rester passif
lors d'attaques qu'il pourrait subir dans le cadre de l'enquête dirigée
contre lui depuis sa suspension, la Cour civile a estimé que cette condition
suspensive consistait uniquement en l'engagement pris par le défendeur

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et qu'elle s'était donc réalisée par la seule signature de l'accord. Si le
défendeur n'avait par la suite pas respecté l'une de ses obligations - ce qui
n'était pas établi en l'espèce -, cela aurait relevé de l'inexécution du
contrat, sans conséquence sur la validité de celui-ci. Même si cette
deuxième condition avait dû être qualifiée de résolutoire, il n'y aurait pas
eu lieu de résoudre le contrat, dès lors qu'il n'avait pas été démontré que
le défendeur avait effectivement fait l'objet d'attaques dont il aurait eu à
se défendre ni qu'il était resté passif. Les premiers juges ont par
conséquent rejeté les conclusions du demandeur et fait droit à la
conclusion reconventionnelle du défendeur en paiement du solde des
mensualités dues, par 140'000 fr., avec intérêt à 5% l'an dès le 25 avril
1996.
B. Par acte du 23 décembre 2009, S.________ a recouru contre ce
jugement, concluant, sous suite de frais et dépens de première et
deuxième instance, à sa réforme en ce sens qu'il n'est pas débiteur de
l'intimé C.________ du montant de 140'000 fr., plus intérêt à 5% l'an dès le
25 avril 1996; que l'opposition qu'il a formée au commandement de payer
no [...] de l'Office des poursuites de Lausanne-Est est définitivement
maintenue, aucune suite ne pouvant être donnée à dite poursuite en
capital, intérêts et frais, et que l'intimé est son débiteur et lui doit
immédiat paiement de la somme de 340'000 fr. avec intérêt à 5% l'an dès
le 15 mai 2008. Subsidiairement, il a conclu à l'annulation du jugement, la
cause étant renvoyée à la juridiction de première instance pour nouvelle
instruction et nouvelle décision.
Dans son mémoire du 2 février 2010, il a développé ses
moyens et confirmé ses conclusions.
C. Le 29 janvier 2010, S.________ a interjeté un recours en matière
civile auprès du Tribunal fédéral contre le jugement de la Cour civile du 25
juin 2009.

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Par ordonnance du 3 février 2010, la Présidente de la Ire Cour
de droit civil du Tribunal fédéral a suspendu la procédure jusqu'à droit
connu sur le recours pendant devant la cour de céans.
En d roit :
1. a) Selon l’art. 451a al. 1 CPC (Code de procédure civile du 14
décembre 1966; RSV 270.11), le recours en réforme peut être formé
contre un jugement de la Cour civile lorsque la cause n’est pas susceptible
d’un recours en réforme au Tribunal fédéral ou, dans les contestations
civiles portant sur un droit de nature pécuniaire, lorsque la cour a appliqué
concurremment le droit fédéral et le droit cantonal ou étranger. Cette
disposition n'a pas été adaptée à l'entrée en vigueur de la LTF (loi du 17
juin 2005 sur le Tribunal fédéral; RS 173.110). La recevabilité du recours
cantonal en réforme doit dorénavant être examinée au regard de cette loi.
Le recours en matière civile est ouvert contre les décisions
finales (art. 90 LTF) rendues en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par une
autorité cantonale de dernière instance (art. 75 al. 1 LTF) pour autant que
la valeur litigieuse de 30'000 fr. soit atteinte (art. 74 al. 1 let. b LTF),
respectivement la valeur litigieuse de 15'000 fr. en matière de droit du
travail et de droit du bail à loyer (art. 74 al. 1 let. a LTF). La valeur
litigieuse est déterminée, en cas de recours contre une décision finale, par
les conclusions restées litigieuses devant l’autorité précédente (art. 51
al. 1 let. a LTF). Le recours en matière civile peut être interjeté pour
violation du droit, tel qu’il est délimité par les art. 95 et 96 LTF,
notamment pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris les
droits constitutionnels. Lorsque le recours en matière civile au Tribunal
fédéral est ouvert, le recours en réforme cantonal est exclu.
b) En l’espèce, les conclusions prises par le recourant devant
les premiers juges - qui tendent notamment au constat qu’il n’est pas le

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débiteur de l'intimé de la somme de 140'000 fr. et au paiement par celui-ci
du montant de 340'000 fr. - déterminent la valeur litigieuse, dès lors que
l’intimé a conclu à libération (cf. art. 51 al. 1 let. a LTF). La Cour civile,
autorité cantonale de dernière instance (art. 133 al. 1 let. a Cst-VD
[Constitution du Canton de Vaud du 14 avril 2003; RSV 101.01]; art. 74
LOJV [loi d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979; RSV 173.01]; art.
448 al. 3, 451a et 453 CPC), a rendu son jugement dans une affaire civile
régie par le droit fédéral; le recours en matière civile auprès du Tribunal
fédéral est ainsi ouvert. Par conséquent, le recours cantonal en réforme
fondé sur l'application du droit matériel fédéral est irrecevable.
2. L'art. 444 al. 1 CPC ouvre la voie du recours en nullité devant
le Tribunal cantonal contre tout jugement principal d'une autorité
judiciaire quelconque en particulier pour violation des règles essentielles
de la procédure. A teneur de l'art. 444 al. 2 CPC, le recours est toutefois
irrecevable pour les griefs qui peuvent faire l'objet d'un recours en
réforme au Tribunal fédéral. La jurisprudence cantonale en a déduit que,
dès lors que le grief d'arbitraire dans l'appréciation des preuves ne pouvait
pas être soulevé dans un recours en réforme (art. 43 de l'ancienne loi
fédérale d'organisation judiciaire), il pouvait l'être dans le recours en
nullité cantonal (JT 2001 III 128). La LTF a remplacé le recours en réforme
par le recours en matière civile (cf. art. 72 ss LTF); dans le cadre de ce
nouveau recours, le grief de la violation de l'interdiction constitutionnelle
de l'arbitraire est recevable (art. 95 LTF; ATF 134 III 379 c. 1.2). L'art. 444
al. 2 CPC n'a toutefois pas été adapté à la modification des voies de
recours fédérales; il continue de prévoir uniquement l'exclusion des griefs
susceptibles de recours en réforme. Il en découle que le grief d'arbitraire
dans l'appréciation des preuves continue d'être recevable dans le cadre du
recours en nullité cantonal. Supprimer la possibilité de soulever ce grief
irait au demeurant à l'encontre de l'art. 75 al. 2 LTF, qui impose aux
cantons d'instituer la possibilité de recourir à un tribunal supérieur du
canton; même si cette disposition n'est pas encore en vigueur (cf. art. 130
al. 2 LTF), il serait pour le moins paradoxal de prendre prétexte de l'entrée
en vigueur de la LTF pour supprimer une possibilité de recours cantonal

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répondant pour partie à une exigence que la LTF formule (TF 4A_451/2008
du 18 novembre 2008 c. 1 et réf.).
La Chambre des recours n’entre en matière que sur les
moyens de nullité invoqués (Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile
vaudoise, 3ème éd., Lausanne 2002, n. 2 ad art. 465 CPC, p. 722).
3. Le recourant soutient en substance que les premiers juges ont
violé une règle essentielle de procédure au sens de l'art. 444 al. 1 ch. 3
CPC en appréciant certaines preuves de manière arbitraire, en violation de
l'art. 5 al. 3 CPC qui prévoit que le juge apprécie librement les preuves
selon son intime conviction.
a) Pour qu’il y ait arbitraire, il faut que l’appréciation soit
manifestement insoutenable, qu'elle se trouve en contradiction claire avec
la situation de fait, qu'elle viole gravement une norme ou un principe
juridique indiscuté, ou encore qu'elle heurte de manière choquante le
sentiment de la justice et de l'équité. Il faut, au surplus, que la décision
attaquée soit arbitraire dans son résultat (ATF 132 III 209 c. 2.1). Cette
dernière exigence est analogue à celle posée par l’art. 444 al. 1 ch. 3 CPC
qui exige que l’informalité soit de nature à influer sur le jugement.
En matière d’appréciation des preuves et d’établissement des
faits, il y a arbitraire lorsque l’autorité ne prend pas en compte, sans
aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la
décision, lorsqu’elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée,
ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire
des constatations insoutenables (ATF 129 I 8 c. 2.1; JT 2007 III 48 c. 3a p.
49 et les arrêts cités).
b/aa) La Cour civile a considéré que le recourant - qui était
l'actionnaire principal de H.________ SA dans laquelle il était actif et qui
appartenait à un groupe de sociétés portant son nom - ne pouvait ignorer
la valeur réelle des actions dont il se portait acquéreur. Le témoin

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R.________ avait au demeurant attiré son attention sur ce point lors de
négociations antérieures à la convention passée entre les parties. Le
recourant avait également voulu rétribuer le défendeur pour son important
rôle dans la constitution du groupe dont H.________ SA faisait partie. Il avait
ainsi échoué à rapporter la preuve qu'il s'était trouvé dans une erreur
essentielle lors de la conclusion du contrat (cf. jgt, p. 13).
bb) Le recourant fait valoir que les premiers juges ont, pour
nier une erreur essentielle relative à la valeur des actions de la société
H.________ SA qu'il a achetées à l'intimé, à tort fait abstraction de ce qu’il
avait effectué un «calcul précis» du prix de celles-ci.
Contrairement à ce qu'il prétend, l’existence d’un calcul précis
du prix des actions en cause n’a cependant pas été alléguée ni établie,
que cela soit par la lettre adressée le 10 octobre 1996 par R.________ à
l'intimé (pièce 100 du bordereau du défendeur; cf. jgt, p. 4) - qui relève
que le montant de plus de
300'000 fr. déjà versé est très élevé par rapport à la valeur intrinsèque de
la société - ou par le témoignage de R.________ relativement à l’allégué 30
de la demande, duquel il ressort notamment qu'il estimait la valeur de la
part de la société à zéro, qu'il avait fait part de son point de vue au
recourant mais que celui-ci avait notamment insisté sur le rôle important
joué par l'intimé dans la constitution du groupe, qui méritait d'être
rétribué (cf. jgt, p. 4). On ne voit au demeurant pas en quoi un calcul
précis de la valeur des actions, plutôt qu'une estimation de celle-ci, aurait
favorisé l'erreur dans laquelle le recourant prétend s'être trouvé. Il n'y a
par conséquent pas d'arbitraire dans l'appréciation des preuves à cet
égard.
cc) Le recourant soutient en outre que l’avis que lui avait
donné R.________ - soit que la société H.________ SA ne valait rien - aurait
été écarté au profit de celui de l’intimé, en raison du rapport de confiance
qui le liait à celui-ci. Cet argument ne saurait cependant faire apparaître
l'appréciation des preuves comme arbitraire, dès lors que le recourant ne
pouvait raisonnablement rejeter l’avis objectif d’un tiers pour s’en

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remettre à celui de son cocontractant, personnellement intéressé à la
fixation du prix. La circonstance invoquée par le recourant, fût-elle établie,
ne démontre ainsi pas qu’il se serait trouvé dans une erreur quant à la
valeur exacte de la société.
dd) Le recourant invoque encore la disproportion existant
entre la valeur des actions achetées, telle que fixée par les parties dans la
convention, et celle déterminée par l’expertise complémentaire. Selon lui,
la Cour civile aurait dû en déduire qu’il se trouvait dans l’erreur au
moment de signer dite convention.
Cependant, une telle déduction touche à l'application du droit
matériel, grief irrecevable en nullité. Au demeurant, s'il est vrai que la
valeur convenue s’élevait à 305'800 fr. (cf. jgt, p. 13) tandis que la valeur
à dire d’expert était de 22'290 fr. (cf. jgt, p. 6), c'est toutefois à juste titre
que les premiers juges ont considéré que le recourant ne pouvait ignorer
leur valeur réelle, s’agissant des actions d’une société anonyme dont il
était l’actionnaire principal. En effet, si certains motifs, tel le désir de
développer seul une activité initiée avec l’intimé, ont conduit le recourant
à consentir à verser à celui-ci un prix excédant cette valeur - nonobstant
l’avis de R.________ -, la seule disproportion susmentionnée ne suffit pas à
établir l’existence d’une erreur quant à la valeur de la société.
c) Le recourant se plaint par ailleurs de ce que les premiers
juges ne se seraient pas fondés sur des faits allégués et prouvés pour
retenir qu’une poursuite lui aurait été notifiée le 4 juillet 1997 et aurait
interrompu la prescription quinquennale.
Ce grief est infondé. En effet, l’intimé a, sous chiffre 45 de sa
réponse du 10 février 2003, allégué qu’il avait «adressé deux réquisitions
de poursuite concernant la créance litigieuse respectivement en 1996 et
1997». Il a notamment produit la formule de réquisition de poursuite du
1er juillet 1997 munie de sa signature et portant sur un montant en capital
de 146'749 fr. 50 représentant le solde dû selon la convention passée
entre les parties (pièce 102). C’est le recourant lui-même qui, à l’allégué

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53 de sa réplique, a prétendu que cette réquisition n’avait pas abouti à un
commandement de payer qui lui aurait été notifié, tout en requérant à ce
sujet la production d’une pièce 53 par l’intimé, à savoir «tout document
attestant que les réquisitions de poursuite des 15 novembre 1996 et 1er
juillet 1997 ont été adressées à l’Office des poursuites concerné et que les
commandements de payer ont été notifiés au demandeur » (cf. lettre du
conseil du demandeur au Juge instructeur de la Cour civile du 23 juin
2003). Or, cette pièce 53 a été produite par l’intimé sous la forme d’un
courrier de l’Office des poursuites de l’arrondissement de Lausanne-Est du
14 août 2003, établissant notamment qu’à la réquisition de l’intimé, un
commandement de payer la somme de 146'749 fr. 50 avait été notifié au
recourant le 4 juillet 1997 dans la poursuite no [...] et qu'il avait été frappé
d'opposition totale. Le recourant est ainsi malvenu de se plaindre du
défaut d’allégations qu’il a lui-même formulées et il n'y a ni violation du
principe de la libre allégation consacré à l'art. 4 CPC, ni appréciation
arbitraire des preuves.
d) Le recourant soutient enfin qu’il n’aurait renoncé à aucune
des deux conditions prévues dans la convention du 29 septembre 1992,
contrairement à ce que retient le jugement attaqué en pages 16 ss.
Toutefois, lorsqu’il ne se borne pas à opposer son point de vue
à celui des premiers juges, le recourant n’invoque aucun élément
permettant de considérer qu’il y aurait eu appréciation arbitraire des
preuves. En effet, le fait qu'il soit intervenu à plusieurs reprises auprès de
l’intimé pour que celui-ci se conforme aux exigences de la convention (cf.
allégués 24 et 27 de la demande et témoignage R.________) n’exclut pas
de retenir qu’en s’acquittant à trente-deux reprises des mensualités de
paiement du prix convenu, le recourant a montré qu’il renonçait à la
condition figurant au chiffre 5a de la convention (cf. jgt, pp. 18-19), savoir
que l’intimé informe les assurances qu'il dégageait H.________ SA,
respectivement K.________ SA, de toute responsabilité découlant des
problèmes qui avaient entraîné sa suspension en décembre 1991.

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On relèvera au surplus, même si cela touche à l'application du
droit matériel et sort du cadre du recours en nullité, que la circonstance
que les parties avaient prévu, à côté de la convention, que l’intimé ferait
certaines déclarations à la presse et aux autorités (cf. jgt, p. 5), ne paraît
pas de nature à modifier l’interprétation que les premiers juges ont faite
des conditions contenues au chiffre 5 du contrat. Que l’intimé soit, le cas
échéant, demeuré passif face à certaines attaques de la presse et de
différents médias comme le prétend le recourant ne semble pas non plus
permettre d'invalider l’interprétation de la Cour civile, selon laquelle il
suffisait que l’intimé s’engage à résister à ces attaques pour satisfaire à la
condition prévue sous chiffre 5b de la convention (cf. jgt, pp. 19-20).
4. En conclusion, le recours doit, en application de l'art. 465 al. 1
CPC, être rejeté en tant que recevable et le jugement maintenu.
Les frais de deuxième instance du recourant sont arrêtés à
5'100 fr. (art. 232 al. 1 TFJC [tarif du 4 décembre 1984 des frais judiciaires
en matière civile; RSV 270.11.5]).
Par ces motifs,
la Chambre des recours du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos,
en application de l'art. 465 al. 1 CPC,
prononce :
I. Le recours est rejeté en tant que recevable.
II. Le jugement est maintenu.
III. Les frais de deuxième instance du recourant S.________ sont
arrêtés à 5'100 fr. (cinq mille cent francs).
IV. L'arrêt motivé est exécutoire.

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Le président : La greffière :
Du 16 février 2010
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit
aux intéressés.
La greffière :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :
- Me Michel Dupuis (pour S.________),
- Me José Carlos Coret (pour C.________).
La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse est
de 480'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires

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pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- Cour civile,
- Ire Cour de droit civil du Tribunal fédéral.
La greffière :