vd_gerichte · PT15.019269 · 2018-04-13 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
PT15.019269-171425
234
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 13 avril 2018
__________________
Composition : M. ABRECHT, président
Mme Kühnlein et M. Perrot, juges
Greffière : Mme Boryszewski
*****
Art. 412ss et 530 CO
Statuant sur l’appel interjeté par X.________, à Lutry,
défendeur, contre le jugement rendu le 3 mars 2017 par le Tribunal
d’arrondissement de Lausanne dans la cause divisant l’appelant d’avec
V.________, à Echallens, demandeur, la Cour d’appel civile du Tribunal
cantonal considère :
1102

- 2 -
En fait :
A. Par jugement du 3 mars 2017, le Tribunal d’arrondissement de
Lausanne a dit que le défendeur X.________ devait payer à la
demanderesse [...] la somme de 100'000 fr., avec intérêts à 5 % l’an dès
le 20 septembre 2013 (I), a mis les frais judiciaires, arrêtés à 7'790 fr., à la
charge du défendeur (II), a dit que le défendeur rembourserait à [...] la
somme de 7'185 fr., versée au titre de son avance de frais (III), a dit que le
défendeur rembourserait à [...] la somme de 900 fr. versée au titre des
frais de la procédure de conciliation (IV), a dit que le défendeur devait
verser à [...] la somme de 7'500 fr. à titre de dépens (V) et a rejeté toutes
autres ou plus amples conclusions (VI).
En droit, les premiers juges ont en substance retenu que les
parties n’avaient pas compris la teneur du contrat de courtage conclu le
22 janvier 2013 de la même manière, de sorte qu’il convenait, selon le
principe de la confiance, de rechercher la volonté objective des parties. Ils
ont ainsi considéré que compte tenu notamment des circonstances qui
avaient précédé et accompagné la conclusion du contrat, soit notamment
l’urgence dans laquelle le défendeur se trouvait, [...] pouvait, de bonne foi,
comprendre que la commission lui serait due même si son contact ne
reprenait pas personnellement le projet. Ils ont ajouté qu'il existait bel et
bien un lien de causalité entre l'activité du courtier et la conclusion du
contrat, de sorte que le principe d’une commission en faveur de [...] devait
être admis. Quant au montant de la commission, les premiers juges ont
relevé que dans la mesure où le projet concernait un immeuble de
huitante-six logements, sa valeur n’était en tout cas pas inférieure à
plusieurs millions, de sorte que la commission de 100'000 fr. réclamée
n’était pas excessive.
B. Par acte du 11 août 2017, X.________ a interjeté appel contre le
jugement précité, en concluant, avec suite de frais et dépens,
principalement à sa réforme en ce sens que la demande déposée par [...]

- 3 -
le 7 mai 2015 soit intégralement rejetée et que l’intégralité des frais de
justice, frais de procédure de conciliation et dépens soient mis à la charge
de [...]. A titre subsidiaire, il a conclu à l’annulation du jugement et au
renvoi de la cause pour nouveau jugement dans le sens des considérants.
Par réponse du 5 octobre 2017, V.________ a conclu, avec suite
de frais et dépens, au rejet de l’appel.
Le 18 octobre 2017, X.________ s’est déterminé spontanément
sur la réponse.
C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur
la base du jugement complété par les pièces du dossier :
1. V.________ (ci-après : le demandeur) exploite l’entreprise
individuelle [...], avec siège à [...], dont le but consiste en des « activités
dans le domaine de la finance et de l’assurance ». Lors de son audition,
V.________ a expliqué à cet égard qu’il était consultant en assurances
depuis vingt-six ans, ce qui lui avait permis de développer de nombreux
contacts, et qu’il tirait 95 % de ses revenus de ce domaine d’activité. Il a
relevé qu’il travaillait également comme indicateur d’affaires ou comme
apporteur d’affaires de manière ponctuelle. Il a ajouté qu’en vingt-six ans,
il avait été le relais entre un acheteur et un vendeur à trois occasions et
que l’affaire qui concernait la présente procédure était vraiment
exceptionnelle.
X.________ (ci-après : le défendeur) est actif dans l’immobilier.
2. En janvier 2013, le défendeur était urgemment à la recherche
d’investisseurs. En effet, il avait une option d’achat arrivant à échéance
pour un projet portant sur la construction d’un immeuble de huitante-six
logements, remplaçant six immeubles à détruire à l’avenue de [...], ainsi
qu’à la rue de l’ [...], à [...].

- 4 -
Par l’intermédiaire de [...], sa compagne de l’époque, le
défendeur a contacté V.________, qui connaissait également cette dernière
depuis de nombreuses années, pour que celui-ci le mette en relation avec
ses contacts en vue de trouver des investisseurs pour le projet. V.________
a accepté de présenter son contact au défendeur, à la condition de la
signature préalable d’une convention portant sur le paiement d’une
commission si cette présentation devait aboutir à la reprise du projet «
[...] ».
3. Le 22 janvier 2013, les parties ont conclu une convention
intitulée « commission [...] » et libellée ainsi :
« (…)
Préambule
Monsieur X.________ développe un projet immobilier à Renens. Pour
financer son projet [...] a mis en relation des investisseurs.
Article 1 Parties au contrat
Les parties au contrat sont Monsieur X.________ et [...].
Article 2 Désignation de l’objet
Cette présente convention définit la part de commission versée à
[...], dans le cas où le contrat mis à disposition se conclut par la
reprise du projet.
Article 3 Commission
Une commission est due, si le contact de [...] s’exécute dans la
reprise du projet. Elle s’élève à 10 % (…) des honoraires encaissés
par Monsieur X.________, mais au maximum de CHF 100'000.- (…).
Les commissions sont versées au même rythme que les honoraires
perçus. Dès réception de la facture de [...], le paiement se fait au
maximum dans les 10 jours.
Article 4 Transparence
Monsieur X.________ s’engage à être totalement transparent envers
[...] sur le montant touché dans la transaction.
Article 5 Droit applicable et for
Les parties déclarent qu’en cas de litige dans le cadre du présent
contrat, le droit suisse sera applicable et le for juridique est
Lausanne.
Ainsi fait à Lausanne, le 22 janvier 2013. (…) »
Cette convention a été rédigée par le défendeur.

- 5 -
4. V.________ a interpellé [...], afin de savoir si les investisseurs
que ce dernier représentait pouvaient potentiellement être intéressés par
le projet. [...] a répondu par l’affirmative et s’est déclaré prêt à rencontrer
le défendeur.
[...] est actif dans diverses sociétés immobilières. A ce titre, il
représente et conseille des investisseurs immobiliers. Il a notamment été,
avec [...], administrateur de la société [...] SA. Entendu comme témoin,
[...] a déclaré qu’il était consultant et avait des connaissances pratiques
dans la construction et les promotions immobilières. Il a relevé qu’il
collaborait depuis des années avec un fonds d’investissement, à savoir un
« family office » intitulé « [...] », qu’il lui arrivait d’investir
personnellement dans des projets mais, que dans 90 % des cas, il le faisait
en partenariat avec le « family office ». Ensuite, il développait les projets
pour les investisseurs.
Le défendeur a alors transmis à V.________ les documents
décrivant le projet immobilier, en vue d’une rencontre entre le défendeur
et [...].
A ce moment, les opinions divergent quant au rôle que [...]
allait jouer dans le projet. V.________ a déclaré qu’il était clair pour lui que
[...] serait partie prenante au projet. Il a ajouté qu’il n’était d’ailleurs pas
précisé dans la convention que [...] devait reprendre lui-même le projet
pour que la commission lui soit versée. Il a relevé que la commission de
100'000 fr. était nettement en dessous de ce qu’un professionnel de
l’immobilier aurait réclamé au défendeur. En revanche, pour le défendeur,
au moment de la signature de la convention, il était clair que le
demandeur lui présenterait un investisseur. [...] a déclaré que, pour elle, il
pouvait s’agir d’un investisseur ou d’un intermédiaire supplémentaire.
V.________ a organisé une rencontre entre [...] et le défendeur,
sans lui préciser encore le nom de son contact, au restaurant du [...] à [...],
réunion à laquelle il a assisté. Le défendeur a déclaré que lors de ce

- 6 -
rendez-vous, [...] lui avait expliqué qu’a priori, il n’investirait pas
personnellement dans le projet mais qu’il avait d’autres contacts qui
pourraient être intéressés. Entendu comme témoin, [...] a expliqué que,
lorsqu’il s’était rendu à ce rendez-vous, c’était dans l’idée d’investir lui-
même en partenariat avec le « family office » ou de proposer à ce fonds
d’investir dans le projet.
5. Dans un courriel du 28 janvier 2013 adressé à V.________ avec
copie au défendeur, [...] affirmait ceci :
« Salut V.________ !
En parlant avec X.________, j’ai appris que les transactions entre les
contacts de [...] et X.________ se passent bien et qu’apparemment le
projet est en bonne voie, voire à bout touchant. J’ai également
appris que pour satisfaire ta demande, une commission confortable
devra t’être versée par X.________ quand l’affaire sera conclue. Après
mûre réflexion, j’estime qu’il serait juste qu’on partage cette
commission à 50 % pour toi et 50 % pour moi. En effet, tant toi que
moi, n’avons fait que mettre en contact des gens afin qu’ils
concluent une affaire. De ce fait, si tu estimes que ce qui a été fait
pour mettre en contact ces gens méritent CHF 100'000.-, je pense
que la moitié me revient de droit. (…) »
6. [...] a réclamé au défendeur une importante commission dans
le cas où la présentation de son contact aboutirait à la reprise du projet.
Lors des négociations, le défendeur a déclaré qu’il devait déjà verser une
commission à V.________ et a ainsi tenté de faire baisser la commission de
[...], ce que ce dernier, entendu comme témoin, a confirmé. Lors de son
audition, le témoin [...] a déclaré qu’il avait été formel lors des
négociations et que le montant qu’il avait réclamé au défendeur devait lui
être versé en totalité et ne devait pas être partiellement reversé à
V.________. Le témoin dit s’être montré inflexible, indiquant qu’à défaut
d’un accord portant sur une commission, il n’entrerait pas en matière et
ne présenterait pas ses investisseurs au défendeur. Vu l’urgence, le
défendeur a accepté de verser une commission à [...]. L’urgence de la
situation a été confirmée tant par V.________ que par [...] et par [...]. Ce
dernier a en effet indiqué que c’était une affaire compliquée et urgente,
dans la mesure où il avait fallu se décider dans les 3-4 jours.

- 7 -
7. Par la suite, [...] a mis le défendeur en relation avec un tiers
intéressé à investir dans le projet, ce qui a été confirmé par ce dernier,
entendu comme témoin. En revanche, [...] ne s’est pas exécuté
personnellement dans la reprise du projet, lequel a été repris par la
société nouvellement créée à cet effet, [...] SA, dont l’un des
administrateurs est [...]. Ladite société a été inscrite au Registre du
commerce le 21 février 2013, avec pour but « toutes activités
immobilières».
8. En relation avec son intervention pour la réussite du projet,
[...], respectivement une société qui lui est liée économiquement, a perçu
une commission d’un montant de 190'000 fr., versée par X.________, plus
35'000 fr. qui auraient été remis sans quittance. Le défendeur n’a dans un
premier temps pas informé V.________ du versement de la commission à
[...]. Lors de son audition, V.________ a déclaré qu’il l’avait appris dans un
deuxième temps par le défendeur.
[...] a par ailleurs eu, respectivement a encore à ce jour, une
participation active dans le projet, par l’intermédiaire de l’une de ses
sociétés. Lors de son audition, il a en effet déclaré que le « family office »
« [...] », avec lequel il collaborait, avait investi dans le projet de [...]. Il a
relevé assumer intégralement la direction des travaux et percevoir des
honoraires versés par la société [...] SA pour cette activité, en sa qualité
d’indépendant.
9. Lorsque, le 9 mai 2013, V.________ s’est enquis par courriel
auprès du défendeur du résultat de la collaboration avec [...], le défendeur
lui a tout d’abord indiqué que l’opération avait finalement été réalisée par
le biais d’intermédiaires tiers, de sorte qu’il n’aurait pas droit à sa
commission. Lorsque V.________ a appris qu’une commission avait été
versée à [...], il s’est adressé une nouvelle fois au défendeur, en lui

- 8 -
demandant le versement de la commission à laquelle il prétendait pour
l’avoir mis en relation avec la personne qui a finalement concrétisé le
projet. Le défendeur a refusé, tout en admettant cette fois que la
collaboration avec [...], qui lui avait été présenté par V.________, avait été
fructueuse.
10. Par courrier du 9 septembre 2013, V.________ a adressé au
défendeur une facture de 100'000 fr. dont le libellé était « Commission
d’intermédiaire, [...]». Cette commission n’a pas été payée. Son montant
n’a fait l’objet d’aucune contestation par le défendeur, qui s’est borné à
prétendre que l’activité de courtier de le demandeur n’aurait pas abouti.
11. Le 29 novembre 2013, le projet de construction a été mis à
l’enquête publique. Le permis de construire a été délivré le 6 juin 2014 par
la Municipalité de la ville de [...]. D’après les déclarations de [...],
également entendu comme témoin lors de l’audience de jugement du 14
février 2017, les travaux étaient alors en cours et l’immeuble devait être
livré pour le courant du mois d’avril 2017.
12. Le 18 décembre 2014, le demandeur a déposé une requête de
conciliation dirigée contre le défendeur. La conciliation n’ayant pas abouti,
une autorisation de procéder lui a été délivrée le 16 février 2015.
Par demande du 7 mai 2015, [...] a conclu, avec suite de frais
et dépens, à ce que X.________ lui doive paiement de la somme de 100'000
fr., plus intérêts à 5 % l’an dès le 9 septembre 2013 (I), et de la somme de
900 fr., plus intérêts à 5 % l’an dès le 16 février 2015 (II).
Dans sa réponse du 14 septembre 2015, le défendeur a conclu
à l’irrecevabilité de la demande du 7 mai 2015, subsidiairement à son
rejet.

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La présidente du tribunal a rendu le 17 décembre 2015 un
jugement incident par lequel elle a rejeté la conclusion principale formée
par le défendeur au pied de sa réponse du 14 septembre 2015 et tendant
à ce que la demande soit déclarée irrecevable. Elle a considéré que la
demande du 7 mai 2015 était recevable dans la mesure où il résultait
clairement de cette écriture que la partie demanderesse était V.________
pour une prétention exercée dans le cadre de l’exploitation de la raison
individuelle [...], qu’il ressortait de la procédure de conciliation et de
l’autorisation de procéder délivrée que la partie demanderesse était
V.________, qu’il n’y avait par conséquence pas de conflit ni de distinction
avec la partie demanderesse dès lors que de toute façon V.________ ne
pouvait agir que personnellement, et que la capacité d’être partie était
reconnue au demandeur V.________.
En d roit :
1.
1.1 Dans les affaires patrimoniales, l’appel est recevable contre les
décisions finales de première instance pour autant que la valeur litigieuse,
au dernier état des conclusions devant l’autorité inférieure, soit de 10'000
fr. au moins (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC [Code de procédure civile du
19 décembre 2008 ; RS 272]). L’appel doit être introduit dans les trente
jours à compter de la notification de la décision motivée (art. 311 al. 1
CPC).
1.2 En l’espèce, formé en temps utile par une partie qui y a un
intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), dirigé contre une
décision finale de première instance et portant sur des conclusions
supérieures à 10’000 fr., l’appel est recevable.
2. L’appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L’autorité d’appel peut
revoir l’ensemble du droit applicable, y compris les questions
d’opportunité ou d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et

- 10 -
doit, le cas échéant, appliquer le droit d’office conformément au principe
général de l’art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l’appréciation des faits
sur la base des preuves administrées en première instance (JdT 2011 III 43
consid. 2 et les réf. cit.) et vérifie si le premier juge pouvait admettre les
faits qu’il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 4A_238/2015 du 22
septembre 2015 consid. 2.2).
3.
3.1 En appel, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris
en compte que s'ils sont invoqués ou produits sans retard et ne pouvaient
être invoqués ou produits devant la première instance, bien que la partie
qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise, ces deux conditions
étant cumulatives (art. 317 al. 1 CPC).
3.2 En l’espèce, toutes les pièces produites par l’appelant figurent
déjà au dossier de première instance, à l’exception de la pièce 6 bis, soit
l’extrait du registre du commerce concernant [...] SA. Celle-ci est toutefois
recevable dès lors que les données du registre du commerce sont un fait
notoire (CACI 1er octobre 2014/527).
4.
4.1 L’appelant soutient que les premiers juges auraient dû dénier
à l’intimé la qualité pour agir en première instance. Il ressortirait selon lui
notamment du courriel du 28 janvier 2013 (cf. let. C 5 supra) que
V.________ et [...] formaient une société simple et qu’étant ainsi consorts
nécessaires, ils auraient dû faire valoir ensemble la créance de la société.
4.2 La société simple est un contrat par lequel deux ou plusieurs
personnes conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue
d'atteindre un but commun (art. 530 al. 1 CO). Elle est qualifiée de simple
lorsqu'elle n'offre pas les caractères distinctifs d'une des autres sociétés
du Code des obligations (art. 530 al. 2 CO [Code des obligations ; RS 220]).
Le contrat de société simple est conclu par l'échange des manifestations

- 11 -
de volonté exprimées par tous les associés. Le consentement doit porter
sur tous les éléments essentiels à la constitution d'une société simple ; les
points objectivement essentiels sont, d'une part, la volonté de s'unir en
vue de la poursuite d'un but commun (animus societatis) et, d'autre part,
la mise en commun de certaines prestations (obligation d’apport)
(Tercier/Bieri/Carron, Les contrats spéciaux, 5e éd., Genève/Zurich/Bâle
2016, p. 1006, n. 6817 ; Chaix, Commentaire romand, Code des
obligations II, Bâle 2008, n. 3 ad art. 530 CO). La loi ne posant aucune
exigence de forme pour la conclusion d'un tel contrat (art. 11 al. 1 CO), il
peut être passé par actes concluants, même à l'insu des cocontractants
(ATF 124 III 363 consid. 2a, JdT 1999 I 402 ; Tercier/Bieri/Carron, op. cit., p.
1018, n. 6896 ; Chaix, ibidem ; Recordon, La société simple I, La notion de
société et les caractéristiques de la société simple, in FJS 676, pp. 9 et 30).
Dans ce dernier cas, fréquent en matière de société simple, c'est le
comportement des parties qui manifeste leur commune intention d'unir
leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun (ATF
81 II 577 consid. 2, JdT 1956 I 455 ; Recordon, ibidem).
Le but commun, qui se limite à l'usage à des fins déterminées
des efforts et des ressources réunis par les associés, s'accommode fort
bien de motivations individuelles qui peuvent être différentes (Recordon,
op. cit., p. 20). Ce but peut notamment être économique, soit viser à
procurer à ses membres un avantage appréciable en argent. Il peut
également être occasionnel ; dans ce cas, il a pour but la réalisation d'une
opération déterminée, voire d'un acte isolé (Chaix, op. cit., nn. 7 et 17 ad
art. 530 CO ; Recordon, op. cit., p. 21).
4.3 En l’espèce, comme l’intimé l’a relevé, on ne décèle dans le
courriel du 28 janvier 2013 de [...] aucun élément permettant de retenir
que cette dernière et V.________ auraient convenu d’unir leurs efforts ou
leurs ressources en vu d’atteindre un but commun au sens de l’art. 530 al.
1 CO. [...] – ancienne compagne de l’appelant − se contente en effet d’y
indiquer que les efforts de V.________ auraient eu le succès escompté et
qu’ayant elle-même mis les parties en relation, une partie de la
commission de courtage lui serait due. Le fait par ailleurs que l’intimé ait

- 12 -
en première instance allégué qu’il avait convenu avec [...] que cette
dernière percevrait 50 % du montant encaissé en relation avec ce projet,
dans la mesure où c’était elle qui avait mis les parties en relation (cf.
demande, all. 11), n’est pas non plus déterminant. La preuve offerte à
l’appui de cet allégué est le courriel de [...] précité qui mentionne
clairement que les intéressés n’avaient initialement rien convenu et que
ce n’est que par la suite que [...] est venue réclamer sa part. Il n’y a donc
jamais eu de volonté de s'unir en vue de la poursuite d'un but commun
(animus societatis).
Au demeurant, ce moyen n’a nullement été invoqué en
première instance ; l’appelant n’a en effet jamais allégué le moindre fait
allant dans ce sens dans ses écritures (CACI 19 décembre 2017/620
consid. 4.2).
5.
5.1 L’appelant s’en prend ensuite à l’interprétation du contrat
opérée par les premiers juges. Il fait valoir que ceux-ci auraient erré en ne
retenant pas que la convention litigieuse exigeait une exécution
personnelle du contact fourni par l’intimé. Selon lui, il résulterait tant du
texte de la convention que des circonstances postérieures à sa conclusion
que la réelle et commune intention des parties était que l’intimé trouve un
contact disposé à investir personnellement dans le projet en question. Il
soutient que le fait qu’il ait accepté de conclure une nouvelle convention
moyennant le versement d’une commission à [...] démontrerait qu’il
n’envisageait de rémunérer l’intimé qu’à la condition que le contact fourni
fasse personnellement l’investissement, faute de quoi il payerait deux fois
pour le même service. Il ajoute que de son côté, V.________ aurait confirmé
avoir compris ce qui précède lors de son audition en première instance
(cf. réponse, all. 52).
A titre subsidiaire, l’appelant soutient que si par impossible
l’on devait considérer que la réelle et commune intention des parties ne
pouvait pas être établie, l’interprétation de la convention tel qu’opérée ci-

- 13 -
dessus ressortirait des termes de la convention ainsi que des
circonstances dans lesquelles elle a été conclue. Selon lui, au vu de la
situation d’urgence dans laquelle il se trouvait, il allait de soi que la
convention était conclue avec V.________ dans le but que ce dernier lui
présente dans les plus brefs délais un investisseur à même de conclure le
contrat directement et non un nouvel intermédiaire. Il ajoute que l’option
d’achat qui arrivait à expiration était certes urgente mais son montant de
160'000 fr. ne justifiait pas qu’il verse pour trouver un investisseur
l’équivalent de deux commissions successives pour un montant de
290'000 francs.
5.2 Confronté à un litige sur l'interprétation de dispositions
contractuelles, le juge doit tout d'abord s'efforcer de déterminer la
commune et réelle intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou
dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit
pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO).
Déterminer ce qu'un cocontractant savait ou voulait au moment de
conclure relève des constatations de fait ; la recherche de la volonté réelle
des parties est qualifiée d'interprétation subjective (TF 4A_567/2013 du 31
mars 2014 consid. 5 ; ATF 132 III 268 consid. 2.3.2). Au stade de
l'interprétation subjective, le juge peut prendre en considération le
comportement ultérieur des parties dans la mesure où il permet d'éclairer
leur volonté réelle au moment de conclure (ATF 129 III 675 consid. 2.3).
Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou s'il
apparaît que leurs volontés intimes divergent, le juge doit découvrir quel
sens les parties pouvaient ou devaient donner, de bonne foi, à leurs
manifestations de volonté réciproques (principe de la confiance). Il s’agit
de l’interprétation dite objective, laquelle revêt un caractère subsidiaire.
Le principe de la confiance permet ainsi d'imputer à une partie le sens
objectif de sa déclaration ou de son comportement, même s'il ne
correspond pas à sa volonté intime. L'application du principe de la
confiance est une question de droit (TF 4A_567/2013 précité et les réf.
cit.). Cette interprétation s'effectue non seulement d'après le texte et le
contexte des déclarations, mais également sur le vu des circonstances qui

- 14 -
les ont précédées et accompagnées, à l'exclusion des événements
postérieurs (TF 4A_116/2014 du 17 juillet 2014 consid. 5.1).
5.3 Les premiers juges ont retenu que dans la mesure où il
apparaissait que les parties n’avaient pas compris l’art. 3 de la convention
litigieuse de la même manière, il convenait, selon le principe de la
confiance, de rechercher la volonté objective des parties. Analysant ainsi
de quelle manière les parties pouvaient de bonne foi comprendre cette
clause et vérifiant les circonstances dans lesquelles la convention avait
été signée, les premiers juges ont tout d’abord relevé qu’il s’agissait d’une
situation d’urgence, puisque le défendeur avait impérativement besoin de
trouver un investisseur dans les plus brefs délais. Ils ont ajouté que
V.________ n’était pas un professionnel du courtage immobilier et qu’une
certaine confiance s’était installée chez lui quant au fait qu’il bénéficierait
d’une commission au vu de la signature de la convention. Enfin, V.________
intervenait à la requête de [...] qui était l’une de ses amies de longue date,
ainsi que la compagne du défendeur à cette époque.
Les premiers juges ont ainsi retenu de ce qui précède que ces
circonstances n’avaient pas incité le demandeur à se poser
d’innombrables questions quant au sens à donner au texte de la
convention, qu’il était clair pour lui que la commission lui était due et qu’il
n’avait jamais envisagé le contraire. Enfin, l’art. 3 de la convention ayant
été rédigé par le défendeur, ils l’ont interprété en défaveur de ce dernier.
Les premiers juges ont ainsi retenu que le demandeur pouvait,
de bonne foi, comprendre que la commission lui serait due même si son
contact ne reprenait pas personnellement le projet.
5.4 Contrairement à ce que soutient l’appelant, il ressort des
éléments du dossier que les parties divergent quant au sens à donner aux
art. 2 et 3 de la convention. L’appelant fait en effet une lecture toute
personnelle des déclarations de V.________ en première instance en
alléguant que celui-ci aurait compris que le contact qu’il devait trouver
devait investir personnellement. Ce dernier a en effet uniquement déclaré

- 15 -
qu’il était clair pour lui que [...] « serait partie prenante au projet » (cf.
réponse, all. 52 ; cf. let C. 4 supra).
La commune et réelle intention des parties ne pouvant pas
être établie, c’est à juste titre que les premiers juges ont interprété la
convention litigieuse à la lumière du principe de la confiance.
Les termes des art. 2 et 3 de la convention sont relativement
peu précis. Il y est en effet prévu « la part de commission versée à [...],
dans le cas où le contrat mis à disposition se conclu[rait] par la reprise du
projet » (art. 2). L’art. 3 précise quant à lui qu’« une commission est due,
si le contact de [...] s’exécute dans la reprise du projet ». A la lecture de ce
qui précède, on peine à comprendre la raison pour laquelle l’appelant −
qui a rédigé la convention litigieuse − n’a pas clairement et simplement
mentionné, si tel était effectivement sa volonté, que le contact devait
reprendre personnellement le projet, ce que sa cocontractante ne pouvait
pas déduire des termes employés. Quant au contexte qui a conduit à la
conclusion de la convention litigieuse, il ressort notamment du
témoignage de [...] que l’appelant était dans une situation d’urgence, son
option d’achat arrivant à échéance. L’appelant a d’ailleurs lui-même
confirmé cet élément dans son appel (appel, page 17 in fine). On peut
ainsi légitimement retenir que le but premier de cette convention était de
trouver rapidement un investisseur, peu importe finalement le moyen, à
savoir si le contact de V.________ reprenait ou non personnellement le
projet.
On relèvera enfin que le fait que l’appelant se soit par la suite
engagé à verser une commission supplémentaire à [...] ne saurait être un
élément déterminant dans le cadre de l’interprétation objective, la
conclusion de cette convention étant postérieure à la première.
6.
6.1 L’appelant expose ensuite que les premiers juges auraient
violé les art. 412 ss CO en retenant un lien de causalité entre l’activité de

- 16 -
l’intimé et le résultat final, subsidiairement que l’intimé aurait commis un
abus de droit en réclamant une commission alors que son contact n’était
ni un investisseur ni un simple intermédiaire mais avait demandé à son
tour le versement d’une commission supplémentaire de 190'000 fr., de
sorte qu’il y aurait tout au plus lieu de partager de la commission entre cet
intermédiaire et l’intimé.
Dans ses déterminations spontanées, l’appelant allègue de
surcroît que l’intimé n’aurait pas apporté la preuve que [...] aurait
effectivement investi dans le projet et que [...] n’aurait jamais déclaré que
le « family office » aurait investi dans le projet.
6.2 Aux termes de l’art. 412 al. 1 CO, le courtage est un contrat
par lequel le courtier est chargé, moyennant un salaire, soit d’indiquer à
l’autre partie l’occasion de conclure une convention, soit de lui servir
d’intermédiaire pour la négociation d’un contrat. L’activité du courtier peut
consister soit à trouver un partenaire avec qui le mandant pourra conclure
un contrat (courtage d’indication), soit (en plus) à conduire la négociation
avec un tiers pour le compte du mandant (courtage de négociation). La
doctrine et la jurisprudence distinguent encore un troisième type de
courtage, le courtage de présentation, l’activité du courtier consistant à
amener un tiers à entrer en relation avec le mandant en vue de négocier
un contrat (Marquis, Le contrat de courtage immobilier et le salaire du
courtier, thèse Lausanne 1993, p. 430 ; Ammann, Der Mäklervertrag,
Basler Kommentar, 6e éd., 2015, n. 1 ad art. 412 CO). Ces distinctions
n'ont guère de portée propre puisque la réglementation est la même ; ce
n’est que l’étendue du mandat qui est définie par le contrat (sur le tout :
CACI 21 novembre 2011/364 consid. 4).
Le courtier a droit à son salaire dès que l'indication qu'il a
donnée ou la négociation qu'il a conduite aboutit à la conclusion du
contrat (art. 413 al. 1 CO). Pour prétendre à un salaire, le courtier doit
prouver, d'une part, qu'il a agi et, d'autre part, que son intervention a été
couronnée de succès (ATF 131 III 268 consid. 5.1.2, SJ 2005 I 401 ; ATF

- 17 -
124 III 481 consid. 3a, JdT 1999 I 455 ; TF 4A_401/2012 du 16 octobre
2012 consid. 4).
Le courtier est en principe appelé à développer une activité
factuelle, consistant à trouver un amateur qui se portera cocontractant du
mandant et/ou à négocier l'affaire pour le compte de celui-ci (ATF 131 III
268 consid. 5.1.2). Il faut que le contrat que le mandant cherchait à
obtenir ait été conclu et qu'il existe un lien de causalité entre l'activité du
courtier et la conclusion du contrat. Il n'est pas nécessaire que la
conclusion du contrat principal soit la conséquence immédiate de l'activité
fournie. Il suffit que celle-ci ait été une cause même éloignée de la
décision du tiers satisfaisant à l'objectif du mandant ; en d'autres termes,
la jurisprudence se contente d'un lien psychologique entre les efforts du
courtier et la décision du tiers, lien qui peut subsister malgré une rupture
des pourparlers (TF 4A_337/2011 du 15 novembre 2011 consid. 2.1 ; TF
4A_155/2008 du 24 avril 2008 consid. 3.1 ; TF 4C.93/2006 du 14 juillet
2006 consid. 2.1 ; TF 4C.259/2005 du 14 décembre 2005 consid. 2 ; ATF
84 II 542 consid. 5 ; ATF 76 II 378 consid. 2 ; ATF 72 II 84 consid. 2). Il
importe peu que le courtier n'ait pas participé jusqu'au bout aux
négociations du vendeur et de l'acheteur, ni qu'un autre courtier ait
également été mis en œuvre. En pareil cas, la condition suspensive de
l'art. 413 al. 1 CO n'est défaillante que si l'activité du courtier n'a abouti à
aucun résultat, que les pourparlers consécutifs à cette activité ont été
définitivement rompus et que l'affaire est finalement conclue avec le tiers
que le courtier avait présenté, sur des bases toutes nouvelles (TF
4A_337/2011 du 15 novembre 2011 consid. 2.1 ; TF 4C.93/2006 du 14
juillet 2006 consid. 2.1 ; TF 4C.259/2005 du 14 décembre 2005 consid. 2 ;
ATF 72 II 84 consid. 2 ; ATF 62 II 342 consid. 2).
Ainsi, en matière de courtage d'indication, la conclusion du
contrat principal est dans un rapport de causalité avec l'activité de
courtage si le courtier prouve qu'il a été le premier à désigner, comme
s'intéressant à l'affaire, la personne qui a acheté par la suite et que c'est
précisément sur la base de cette indication que les parties sont entrées en
relation et ont conclu le marché (TF 4A_337/2011 du 15 novembre 2011

- 18 -
consid. 2.1 ; TF 4C.136/2004 du 13 juillet 2004 consid. 3.3.1 non publié in
ATF 130 III 633 ; TF 4C.333/2000 du 28 mars 2001 consid. 2d/bb ; ATF 75 II
53 consid. 1a, JdT 1949 I 468 ; ATF 72 II 84 consid. 2, JdT 1946 I 558 ;
Marquis, op. cit., pp. 437 ss ; Rayroux, Commentaire romand, Code des
obligations I, Bâle 2012, n. 19ss ad art. 413 CO). Il faut à cet égard que le
courtier communique au mandant une occasion de conclure qui lui était
inconnue jusque-là, étant précisé qu’il suffit que le mandant ait ignoré que
le tiers était intéressé à la conclusion d’un tel contrat (Marquis, op. cit., p.
439).
6.3 Les premiers juges ont retenu que V.________ avait présenté au
défendeur son contact, soit [...], qui n’avait pas personnellement repris le
projet immobilier, mais que c’était néanmoins grâce au « family office » «
[...] » avec lequel il collaborait étroitement et était lié économiquement
que les fonds nécessaires avaient pu être injectés dans ce projet. Ils ont
ajouté que [...] avait géré intégralement la direction des travaux et tiré
une partie de ses revenus de ce projet. Ils ont conclu qu’il était évident
que si V.________ n’avait pas présenté [...] au défendeur, ce dernier
n’aurait jamais trouvé un investisseur avant l’échéance de son option et
que dès lors la condition de la causalité naturelle était donc remplie. Ils
ont ajouté que la causalité adéquate devait également être admise
puisque l’intervention de V.________, d’après le cours ordinaire des choses
et l’expérience de la vie, était propre à créer le résultat qui s’était produit,
à savoir la reprise du projet immobilier. Le principe d’une commission
devait dès lors être admis.
6.4 Contrairement à ce que soutient l’appelant, le fait que [...] ne
soit pas un investisseur, mais un intermédiaire qui a, à son tour, réclamé
le versement d’une commission de 190'000 fr., n’est pas déterminant.
Conformément aux principes exposés ci-dessus, il suffit que ce soit
V.________ qui ait présenté [...] à l’appelant et que ce soit grâce à cette
personne précisément que l’appelant ait trouvé les fonds nécessaires pour
financer le projet. Il existe ainsi un lien de causalité entre l'activité du
courtier et la conclusion du contrat, étant donné que c’est grâce aux
indications de V.________ que la conclusion du contrat a finalement abouti.

- 19 -
L’appelant frôle la mauvaise foi en prétendant que l’intimé n’aurait pas
apporté la preuve que [...] aurait effectivement investi dans le projet et
que [...] n’aurait jamais déclaré que le « family office » aurait investi dans
le projet. Lors de son audition, l’appelant a expressément admis que
l’intervention de V.________ avait été un succès dans la mesure où il lui
avait présenté [...] (ad all. 19). Il a par ailleurs versé une commission à ce
dernier et a lui-même allégué puis admis lors de son audition que celui-ci
avait eu « un rôle causal dans la survenance dans la reprise du projet par
un tiers ».
7.
7.1 Enfin, l’appelant soutient que la commission d’un montant de
100'000 fr. serait excessive et que ce serait à tort que les premiers juges,
se basant sur la valeur du projet immobilier de plusieurs millions, auraient
retenu le contraire. Il ajoute que le raisonnement consistant à dire que la
commission précitée ne serait pas non plus excessive au regard de celle
déjà versée de 200'000 fr. à [...] serait erroné, étant donné que le
caractère excessif d’une commission s’apprécie, selon lui, par rapport au
prix de l’opération immobilière et non sur la base d’une autre commission.
L’intimé affirme que l’appelant se méprendrait, dès lors que le
premier juge aurait apprécié la quotité de la commission due non pas au
regard de la commission servie à [...], mais à l’aune de l’ampleur du projet
immobilier litigieux, retenant à ce sujet qu’il ne faisait aucun doute que
celui-ci avait porté sur plusieurs millions.
7.2 L’art. 417 CO dispose que lorsqu’un salaire excessif a été
stipulé soit pour avoir indiqué une occasion de conclure un contrat
individuel de travail ou une vente d’immeuble, soit pour avoir négocié l’un
de ces contrats, il peut être, à la requête du débiteur, équitablement
réduit par le juge.
L’art. 417 CO est une disposition de droit impératif, que le juge
doit, le cas échéant, appliquer d’office (ATF 111 Il 366, JdT 1986 I 499 ;

- 20 -
Rayroux, Commentaire romand, Code des obligations I, Bâle 2012, n. 1 ad
art. 417 CO). La réduction est réputée requise lorsque le débiteur ne se
borne pas à contester le principe de la prétention, mais qu’il en discute
également le montant et articule des motifs de réduction. Le débiteur
n’est pas tenu d’invoquer expressément l’art. 417 CO ni de prendre une
conclusion séparée en réduction. Il suffit d’une conclusion libellée de façon
à englober une réduction judiciaire du montant, ce qui est le cas d’une
conclusion tendant au rejet de la demande pour le tout (ATF 109 II 120,
JdT 1984 I 41 ; ATF 111 Il 366, JdT 1986 I 499 ; Marquis, op, cit., p. 302 ;
Engel, Contrats de droit suisse, Berne 2000, 2e éd., p. 525).
En matière immobilière, les commissions sont en règle
générale fixées sur la base d’un pourcentage du prix de vente obtenu et
non en fonction des dépenses effectives du courtier. Il arrive que le taux
usuel varie en fonction du prix qui sert de référence ; il diminue alors au
fur et à mesure que le prix de vente augmente (TF 4C_362/1999 du 22
mars 2000 et les réf. cit.).
7.3 Les premiers juges ont considéré qu’au vu de l’ampleur du
projet immobilier, il ne faisait aucun doute que celui-ci avait porté sur
plusieurs millions, ce d’autant que le défendeur avait admis avoir fait un
bénéfice net d’au moins 900'000 francs. Compte tenu par ailleurs de la
quotité de la commission déjà versée à [...], de l’ordre de 200'000 fr., les
premiers juges ont considéré que celle réclamée par le demandeur, de
100'000 fr., n’apparaissait pas excessive.
7.4 En l’espèce, le projet pour lequel l’intimé avait une option
portait sur la construction d’un immeuble de huitante-six logements à [...].
Comme les premiers juges l’ont relevé, la valeur de l’immeuble n’est en
tout cas pas inférieure à plusieurs millions. Par ailleurs, compte tenu du
bénéfice net réalisé par l’appelant, soit 900'000 fr., la commission de
100'000 fr. prévue par la convention de janvier 2013 n’est pas excessive.
8. En conclusion, l’appel doit être rejeté et le jugement confirmé.

- 21 -
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2’000 fr.
(art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires en matière civile du 28
septembre 2010 ;
RSV 270.11.5]), seront mis à la charge de l’appelant, qui succombe (art.
106 al. 1 CPC).
L'appelant versera à l'intimé la somme de 3’000 fr. à titre de
dépens de deuxième instance (art. 7 TDC [tarif des dépens en matière
civile du 23 novembre 2010 ; RSV 270.11.6).
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile
prononce :
I. L’appel est rejeté.
II. Le jugement est confirmé.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2’000 fr.
(deux mille francs), sont mis à la charge de l’appelant.
IV. L’appelant X.________ doit verser à l’intimé V.________ la somme
de 3’000 fr. (trois mille francs) à titre de dépens de deuxième
instance.
V. L’arrêt est exécutoire.
Le président : La greffière :

- 22 -
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos,
est notifié à :
- Me Antoine Eigenmann pour X.________,
- Me Amédée Kasser pour V.________,
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- M. le Président du Tribunal d’arrondissement de Lausanne.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 30'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :