vd_gerichte · ZC20.035928 · 2022-11-15 · fr
AVS
AVS


TRIBUNAL CANTONAL AVS 41/20 - 33/2022
ZC20.035928
CO UR DE S ASSURANCES S OCIALES
_____________________________________________
Arrêt du 15 novembre 2022
__________________
Composition : M. NEU, président
Mme Saïd et M. Riesen, assesseurs
Greffière : Mme Tedeschi
*****
Cause pendante entre :
A.________SÀRL, à [...], recourante, représentée par Me Jean-Frédéric
Maraia, avocat à Genève,
et
CAISSE AVS DE LA FÉDÉRATION PATRONALE VAUDOISE, à Paudex,
intimée.
_______________
Art. 1a al. 1 let. b LAVS ; art. 7 let. h RAVS.
402

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E n f a i t :
A. A.________Sàrl (ci-après : l’employeur ou la recourante) a pour
but la distribution et le commerce national et international de produits
naturels dans le domaine de la santé, de la cosmétique et de
l'alimentation. Selon l’extrait du Registre du commerce, B.A________, née
en [...], et B.B.________, né en [...] (ci-après : les assurés), domiciliés à [...],
en Suisse, en étaient les associés gérants avec signature individuelle
depuis le 11 février 1999. A compter du 26 octobre 2015, B.B.________ est
devenu associé gérant président, avec droit de signature individuelle,
alors que B.A________ est restée associée gérante, avec signature
individuelle ; leur fils, B.C.________, a été inscrit en qualité de directeur,
avec signature individuelle.
Le 15 avril 2016, les époux B.________ ont quitté le canton de
Vaud pour s’établir à l’étranger, dans [...].
Dans une déclaration du 31 janvier 2019, A.________Sàrl a
communiqué à la Caisse AVS de la Fédération Patronale Vaudoise (ci-
après : la Caisse ou l’intimée) le montant total des salaires bruts soumis à
cotisations sociales (AVS / AI / AP et AC [assurance-vieillesse et
survivants / assurance-invalidité / allocation pour perte de gain et
assurance-chômage]) payé en 2018. Elle y a annexé une attestation des
« salaires AVS 2018 » datée du 17 janvier 2019, dont il ressortait
qu’B.C.________ avait perçu un salaire brut de 67'192 fr. 40 en 2018 ;
aucune rémunération n’avait été indiquée s’agissant de B.A________ et
B.B.________.
Par courrier du 1er octobre 2019, la Caisse a annoncé à
A.________Sàrl procéder à un contrôle employeur pour la période du
1er janvier 2015 au 31 décembre 2018.
Dans un courrier du 11 octobre 2019, A.________Sàrl a informé
la Caisse qu’elle pouvait consulter les documents utiles au contrôle

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directement auprès de sa fiduciaire, la société Z.________SA, et ne pas être
en mesure de présenter la comptabilité pour l’année 2018, son
bouclement étant en cours.
Le 18 octobre 2019, la Caisse a procédé au contrôle employeur
par l’intermédiaire de son conseiller-réviseur, lequel est entré en
possession de divers documents, dont notamment :
- un extrait du compte 4760 « honoraires » de A.________Sàrl
concernant l’année 2016. Ce document faisait état de plusieurs
versements à titre d’« honoraires prestations » en faveur de B.A________ et
B.B.________, en date des 18 juillet (45'000 fr. versés à chacun des époux
B.________ pour leurs activités entre les mois de juin et août 2016, soit un
total de 90'000 fr.), 16 septembre (16'231 fr.50 versés à chacun des
époux B.________, soit un total de 32'463 fr.), 14 octobre (15'000 fr. versés
à chacun des époux B.________, soit un total de 30'000 fr.), 14 novembre
(15'000 fr. versés à chacun des époux B.________, soit un total de
30'000 fr.) et 13 décembre 2016 (15'000 fr. versés à chacun des époux
B.________, soit un total de 30'000 fr.) ;
- un extrait du compte 4085 « sous-traitance »
d’A.________Sàrl pour l’année 2017. Il en ressortait qu’entre le 1er janvier et
le 29 mars 2017, plusieurs paiements, qualifiés d’« honoraires
prestations », avaient été effectués en faveur du couple B.________ les
30 janvier (14'999 fr. 99 pour B.A________ et 15'000 fr. pour B.B.________,
soit un total de 29'999 fr. 99), 1er février (30'000 fr. pour les
époux B.________) et 29 mars 2017 (15'000 fr. versés à chacun des époux
B.________, soit un total de 30'000 fr.). Dès le mois d’avril 2017, neuf
versements, à titre d’« honoraires », avaient été effectués en main de la
société Q.________Limited, soit 30'000 fr. (2 x 15'000 fr.) le 27 avril 2017,
60'000 fr. le 29 juin 2017 et 30'000 fr. les 31 juillet, 22 août,
22 septembre, 20 octobre, 20 novembre et 20 décembre 2017 ;
- un « service agreement » (contrat de service) conclu le
17 janvier 2019, d’une part, par B.C.________ pour A.________Sàrl et, d’autre

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part, par les époux B.________ pour le compte de Q.________Limited, société
incorporée à [...]. Ce contrat était valable du 1er avril 2017 jusqu’à la fin de
l’année 2019 (art. 4.1) et un appendice y était annexé, dont la teneur était
la suivante (sic) :
« Appendix A
Tasks and services provided by B.B.________ for A.________Sàrl
Mr. B.B.________ brings all his experience to the executives of the
company to monitor the budget, the closing of the accounts of the
company and the management of financial flows.
He brings his expertise in the financial management and
investments of the company. He supervises and advises the
company with its relations with external organizations.
He offers his expertise in the study of new legal structures according
to the development of the company.
Mr. B.B.________ also advices the company with its relations with the
suppliers. He defends the interests of A.________Sàrl with Y.________
and H.________ and brings all his experience by negotiating
commercial conditions (prices, general conditions, discount etc.)
Mr. B.B.________ brings his expertise to the executives of the
company for the strategic development of the company. He coaches
the management for the Human Resources Development and the
recruitment of new talents. He advices on new development
projects.
He provides a strategic vision for the introduction of new products
for the Swiss market. He provides his experience for the price policy
of the company.
He brings his expertise for the optimization of information flows
within the company and particularly in the processes of the order
management, internal information flows, digital data flows related to
IT investments.
Mr. B.B.________ owns the domain name : www. A.________Sàrl.ch,
www. [...].ch, [...].ch He permits the company to use them according
to their need.
B.B.________ represents the A.________Sàrl company at the
international level. He is looking for new business partners for the
development and expansion of A.________Sàrl's distribution channels
in Switzerland and the export market.
Tasks and services provided by B.A________ for A.________Sàrl
Ms. B.A________ brings her marketing expertise to the management
of the company. She gives regular advices at the level of marketing,
image of the company, customer management of the company.
She helps and supports the development of the company in German-
speaking part of Switzerland.
Ms. B.A________ brings all her support and experience in the
continuous training of the sales force (French-speaking part of
Switzerland and German-speaking part of Switzerland). She advises
on the introduction of new products and provides technical
documentation related to these products.

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She supervises the marketing tools related to the promotion
(brochures / catalogs / flyers, etc.). She translates or corrects or
supervises the production of the material promotion in French and
German.
Ms B.A________ controls the sales reports and analysis tools by
monitoring sales statistics. She gives her personal advice on the
analysis of the results.
Ms. B.A________ creates and conducts punctually special days for the
distribution channels, pharmacies, resellers, therapists and retailers.
During these courses, she provides the appropriate technical
documentation.
Ms. B.A________ coaches the executives of the company for the
recruitment and the management of the staff. She provides support
in the ongoing training of staff at the technical levels of marketing
and product knowledge.
Ms. B.A________ represents the A.________Sàrl company at the
international level. She promoted the company when she
participated in international and similar exhibitions, congresses and
events.
She prospects and looks for new partners / opportunities / products
for the company during her courses and conferences outside of
Switzerland. »
Dans un courriel du 23 octobre 2019, Z.________SA a
communiqué au conseiller-réviseur les avis de débit relatifs aux paiements
d’honoraires en faveur de Q.________Limited pour les mois de novembre
2017 et décembre 2018, ainsi qu’un extrait du compte 4085 « sous-
traitance » d’A.________Sàrl pour l’année 2018. Ce dernier document faisait
état de versements mensuels (qualifiés d’« honoraires ») de 30'000 fr. en
faveur de Q.________Limited, lesquels dataient des 19 janvier, 20 février,
22 mars, 23 avril, 22 mai, 22 juin, 20 juillet, 20 août, 20 septembre,
22 octobre, 20 novembre et 21 décembre 2018.
En date du 12 décembre 2019, une séance a eu lieu,
réunissant A.________Sàrl, Z.________SA et le conseiller-réviseur de la
Caisse afin de discuter de la situation de l’intéressée.
Par courriel du 22 janvier 2020, Z.________SA a remis au
conseiller-réviseur un mémo explicatif sur l’origine et les activités de la
société Q.________Limited, précisant rester à disposition pour tout
complément d’information. Ledit mémo indiquait notamment ce qui suit
(sic) :

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« […] Après vingt ans d'activité soutenue en Suisse, qui a conduit la
société [A.________Sàrl] à la position de leader du marché suisse,
Monsieur et Madame B.________ ont constaté qu'une expansion de la
société à l'internationale était nécessaire et réalisable au prix
toutefois d'une augmentation importante de leur présence à
l'étranger. Ils ont ainsi décidé de quitter la Suisse en 2016 et
s'établir à l'étranger. La volonté de développer leurs activités à
l'étranger découle de leurs nombreux voyages à l'étranger,
notamment en [...], la distribution de certains de leurs produits en
[...] ainsi que la renommée internationale de Madame B.A________ au
travers de ses différents ouvrages et de leurs promotions leur ont
montré le potentiel important existant sur le marché [...] pour la
société.
Cette démarche d'expansion des activités à l'étranger s'inscrit
également dans le cadre d'une succession au sein de la société
A.________Sàrl. En effet, Monsieur et Madame B.________ envisagent
depuis cette période la transmission de la société à leur fils. Afin que
cette reprise puisse être effectuée de la meilleure manière tant pour
leur successeur que pour la société elle-même, ils ont prévu de la
réaliser en deux temps : la première partie de la transmission est
réalisée par le biais d'un transfert des responsabilités courantes de
la société à leur fils. Cela lui permet d'assumer les tâches de gestion
quotidienne de la société, alors que la haute direction de la société
reste entre les mains des animateurs historiques de la société. La
seconde partie réside dans le fait que Monsieur et Madame
B.________ souhaitent transmettre à leur fils une société en
expansion et non une société vivant sur ses acquis, ce qui ne la
rendrait pas pérenne à terme. […]
Cette démarche a conduit les époux B.________ à opérer une certaine
répartition des tâches entre eux-mêmes et leur fils. Ils ont conservé
les tâches inaliénables des gérants d'une Sàrl en Suisse, à savoir
notamment la haute direction de la société. Le reste des activités de
la gestion de la société peut ainsi être effectué par leur fils.
Dans le cadre du développement de ce marché et après plusieurs
mois de recherches et contacts avec les locaux, Monsieur et
Madame B.________ ont constaté qu'il était nécessaire, pour ne pas
dire indispensable, qu'une structure permanente soit établie sur
place afin de prospecter le marché et acquérir de nouveaux clients.
Le cadre juridique et réglementaire local les a contraints à la
création de cette structure. C'est ainsi qu'ils ont constitué en avril
2017 la société Q.________Limited à [...], porte d'entrée majeure pour
le marché [...] et qui va permettre à la société A.________Sàrl
d'atteindre son objectif. […]
Monsieur et Madame B.________, étant d'une part les mieux placés
pour développer le marché [...] de par leurs connaissances et leur
présence régulière sur place, et d'autre part pouvant compter sur
leur fils en Suisse, B.C.________, directeur de la société
A.________Sàrl, ont décidé de développer leurs activités depuis
l'étranger sous la bannière de Q.________Limited. L'existence d'une
telle structure s'est imposée sur conseil de leurs contacts locaux et
pour des raisons juridiques.

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Un contrat de service a ainsi été conclu entre les deux sociétés afin
de rémunérer Monsieur et Madame B.________ pour leurs activités au
profit de la société A.________Sàrl et qui selon l'annexe au contrat
sont notamment les suivantes :
- Coaching des cadres responsables des finances de l'entreprise
- Relation avec les fournisseurs
- Coaching des cadres de l'entreprise
- Conseil et développement stratégique de l'entreprise
- Prospection de nouveaux clients au niveau international
- Soutien et conseil continu à la direction
- Supervision du marketing
- Conseil et soutien de la force de vente
Tel que discuté lors de notre dernière rencontre, ces activités sont
réalisées en dehors des activités de gérants de la société. Les
activités de gérant effectuées par Monsieur et Madame B.________
(haute direction de la société) sont donc effectuées ponctuellement
en soutien et en discussions avec leur successeur au sein de la
société. Cette tâche étant effectuée en faveur de la société à
laquelle ils participent comme associés. En parallèle, les tâches qui
leur ont été déléguées à la société Q.________Limited sont des
fonctions qui peuvent être déléguées par la société A.________Sàrl.
La fonction de gérant de Monsieur et Madame B.________ n'empêche
pas une délégation de la réalisation de certaines activités pour le
compte de la société à une société tierce en l'occurrence
Q.________Limited ou précédemment à la constitution de la société
aux époux B.________ eux-mêmes. […] »
Par décision du 24 février 2020, la Caisse a condamné
A.________Sàrl au paiement d’un montant de 151'292 fr. 40 à titre de
cotisations arriérées pour la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre
2018. Y était annexé le rapport du contrôle employeur du 17 février 2020
du conseiller-réviseur, lequel indiquait que la période contrôlée s’étendait
du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2017 et avoir pu contrôler la
comptabilité des salaires, ainsi que le Grand-livre et les comptes
d’exploitation pour les années 2015 à 2017. Le conseiller-réviseur exposait
en particulier que les rémunérations perçues par B.A________ et
B.B.________ en leur qualité d’organe d’une personne morale faisaient
partie du salaire déterminant soumis aux cotisations sociales et que les
activités déployées par ceux-ci ne pouvaient être qualifiées
d’indépendantes.
Dans un courriel du 18 mars 2020, Z.________SA a indiqué au
conseiller-réviseur avoir tenté à plusieurs reprises de le contacter

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téléphoniquement, sans succès, ensuite de la décision du 24 février 2020 ;
elle souhaitait discuter avec lui avant de former opposition, afin de
sauvegarder les droits de A.________Sàrl.
Le 24 mars 2020, A.________Sàrl, représentée par Z.________SA,
s’est opposée à la décision du 24 février 2020, sollicitant de la Caisse la
possibilité de présenter de manière détaillée sa situation et de lui apporter
toutes les pièces et informations complémentaires utiles à la modification
de sa décision.
Par décision sur opposition du 3 août 2020, la Caisse a rejeté
l’opposition. Elle a retenu, d’une part, qu’à compter du 1er juin 2016,
B.A________ et B.B.________ s’étaient établis à l’étranger et que les
rémunérations que leur avait directement versées A.________Sàrl –
considérées comme un salaire déterminant d’une activité lucrative
dépendante soumis aux cotisations sociales –, n’avaient, à tort, pas été
annoncées à la Caisse de compensation. D’autre part, elle a exposé que,
depuis le 31 juillet 2017, les rémunérations de B.A________ et B.B.________
étaient versées sur un compte bancaire de Q.________Limited, basée à
l’étranger ( [...]) et détenue par le couple B.________. Après examen du
contrat de mandat conclu le 17 janvier 2019 par A.________Sàrl et
Q.________Limited, la Caisse a estimé que les honoraires facturés entre
2017 et 2018 par Q.________Limited correspondaient également à un
salaire d’une activité dépendante soumis aux cotisations sociales. En effet,
les différentes tâches attribuées à B.A________ et B.B.________ ne pouvaient
être considérées comme une activité indépendante, dans la mesure où
lesdites tâches avaient une relation directe avec celles attribuées aux
membres d’un organe suprême d’une société à responsabilité limitée, où
les honoraires étaient réguliers, sans échéance définie et fixes dans leur
montant, et où A.________Sàrl participait de manière forfaitaire et fixe aux
charges de Q.________Limited. Dès lors, A.________Sàrl devait s’acquitter
d’un montant de 151'292 fr. 40, avant intérêts moratoires, à titre de
cotisations sociales AVS / AI / APG et AC.

- 9 -
B. Par acte du 14 septembre 2020, A.________Sàrl, désormais
représentée par Me Jean-Frédéric Maraia, a recouru auprès de la Cour des
assurances sociales du Tribunal cantonal à l’encontre de la décision sur
opposition du 3 août 2020, concluant, principalement, à son annulation et
au renvoi de la cause à l’autorité intimée, afin qu’elle permette à la
recourante d’exercer son droit d’être entendue ; subsidiairement, à sa
réforme, en ce sens que les montants versés par la recourante à
B.A________ et B.B.________ pour les périodes 2015 à 2017, respectivement
à Q.________Limited entre 2017 à 2018, ne soient pas soumis aux
cotisations sociales AVS ; et, encore plus subsidiairement, à son annulation
avec renvoi de la cause à l’autorité intimée pour nouvelle décision ; le tout
sous suite de frais et dépens. En substance, la recourante a fait valoir une
violation de son droit d’être entendue, ainsi qu’une violation du droit
s’agissant de la détermination du salaire déterminant soumis à cotisations
sociales. Selon elle, les activités déployées par B.A________ et B.B.________,
entre le 1er juin 2016 et le 31 mars 2017, n’avaient pas été exécutées en
leur qualité d’organe de A.________Sàrl, mais de la même manière qu’un
tiers indépendant. Leurs rémunérations ne devaient ainsi pas être
soumises à cotisations sociales. Concernant en particulier la période du
1er avril 2017 au 31 décembre 2018, la recourante a fait valoir que c’était
en violation du principe de la dualité juridique existant entre une société
et ses actionnaires que l’autorité intimée avait nié l’existence de
Q.________Limited et considéré que les honoraires versés à celle-ci par
A.________Sàrl représentaient les salaires de B.A________ et B.B.________.
Enfin, la recourante s’est prévalue de lacunes dans l’instruction menée par
l’intimée s’agissant de la situation factuelle prévalant en 2018. A l’appui
de ses arguments, elle a notamment produit :
- un « service agreement » (un contrat de service) conclu le
17 janvier 2019 entre, d’une part, A.________Sàrl et, d’autre part,
B.A________ et B.B.________. La durée de validité du contrat s’étendait du
1er juin 2016 au 31 mars 2017 (art. 3.1). Y était annexé un appendice dont
la teneur était identique à celle du « service agreement » conclu le 17
janvier 2019 par A.________Sàrl et Q.________Limited ;

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- des documents relatifs à la société Q.________Limited, soit un
« certificate of incorporation » (certificat de constitution) émis le 29 mars
2017 par le Registre du commerce de [...], un « reports and financial
statements for the period from 29 march 2017 (date of incorporation) to
30 june 2018 » (rapports et états financiers pour la période du 29 mars
2017 [date de constitution] au 30 juin 2018) du 26 juillet 2019 et un
« reports and financial statements for the year ended 30 june 2019 »
(rapports et états financiers pour l'exercice clos le 30 juin 2019) du 22 mai
2020.
Dans sa réponse du 30 novembre 2020, l’intimée a conclu,
principalement, à l’irrecevabilité du recours – faute pour celui-ci d’avoir
été déposé dans le délai légal de recours – et, subsidiairement, à son rejet.
Elle a argué ne pas avoir violé le droit d’être entendue de la recourante et
que l’instruction portant sur l’année 2018 était complète, le contrôle de
l’année 2018 – malgré le fait que la période comptable 2018 n’était pas
encore clôturée – était justifié par les pièces comptables (claires) mises à
disposition du conseiller-réviseur. S’agissant des griefs soulevés en lien
avec le salaire déterminant, l’intimée a en substance repris
l’argumentation développée dans la décision attaquée.
Répliquant le 18 janvier 2021, la recourante a confirmé ses
conclusions du 14 septembre 2020, réitéré ses arguments et notamment
produit :
- les notes datées du 18 octobre 2019 de Z.________SA
relatives à la procédure de contrôle employeur, dont il ressortait que le
conseiller-réviseur avait requis, par téléphone du 21 octobre 2019, un
extrait du compte 4085 « sous-traitance » pour l’année 2018, ainsi que les
avis de débit relatifs aux paiements d’honoraires en faveur de
Q.________Limited pour les mois de novembre 2017 et décembre 2018 ;

- 11 -
- un courriel du 24 mars 2020 de Z.________SA à la
recourante, dans lequel elle indiquait avoir eu un entretien téléphonique
avec le conseiller-réviseur et que celui-ci avait indiqué ne plus être
compétent s’agissant de la décision du 24 février 2020, tout en renvoyant
à la procédure d’opposition ;
- une confirmation de quittance de la Poste suisse datée du
14 septembre 2020 relative à l’acte de recours.
Dupliquant le 25 février 2021, l’intimée a maintenu ses
conclusions du 30 novembre 2020, soulignant que si la comptabilité de
A.________Sàrl pour l’année 2018 n’était certes pas clôturée, les honoraires
– objet de la présente procédure – avaient bien été versés au moment du
contrôle employeur, tous les justificatifs y relatifs ayant été présentés.
Dans ses déterminations du 26 avril 2021, la recourante a
persisté dans ses conclusions et explications. Elle a également produit un
courriel du 19 novembre 2019 de Z.________SA au conseiller-réviseur dans
lequel elle proposait plusieurs dates pour un entretien s’agissant du
« contrôle AVS pour les périodes 2015-2018 » de la recourante.
E n d r o i t :
1. a) La LPGA (loi fédérale du 6 octobre 2000 sur la partie
générale du droit des assurances sociales ; RS 830.1) est, sauf dérogation
expresse, applicable en matière d’assurance-vieillesse et survivants (art. 1
al. 1 LAVS [loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l’assurance-vieillesse et
survivants ; RS 831.10]). En vertu de ces dispositions, les décisions sur
opposition et celles contre lesquelles la voie de l’opposition n’est pas
ouverte peuvent faire l’objet d’un recours auprès du tribunal des
assurances compétent (art. 56 al. 1 et 58 LPGA), dans les trente jours
suivant leur notification (art. 60 al. 1 LPGA).
b) La preuve de la notification d'une décision et de la date à
laquelle cette notification a eu lieu incombe, en principe, à

- 12 -
l'administration. Si la notification d'un acte envoyé sous pli simple ou la
date de la notification sont contestées et qu'il existe effectivement un
doute à ce sujet, il y a lieu de se fonder sur les déclarations du
destinataire de la communication (ATF 129 I 8 consid. 2.2; 124 V 400
consid. 2b ; 121 V 5 consid. 3b). En l’espèce, selon les explications de la
recourante, la décision sur opposition litigieuse lui a été notifiée, sous pli
simple, en date du 4 août 2020. Il convient de se fonder sur ces
déclarations, à défaut d’indications contraires de l’autorité intimée.
Compte tenu des féries judiciaires estivales courant du
15 juillet au 15 août inclusivement (cf. art. 60 al. 2 LPGA, lequel renvoie à
l’art. 38 al. 4 let. b LPGA), le délai de recours est arrivé à échéance le
14 septembre 2020. C’est à cette date que la recourante a déposé son
acte de recours à un office de Poste suisse (cf. art. 60 al. 2 LPGA, lequel
renvoie à l’art. 39 al. 1 LPGA), tel que cela ressort de la confirmation de
quittance de la Poste suisse du 14 septembre 2020. Par conséquent, le
recours a été déposé dans le délai légal de recours.
c) Conformément à l’art. 58 LPGA, le tribunal des assurances
compétent est celui du canton de domicile de l’assuré ou d’une autre
partie au moment du dépôt du recours (al. 1). Si l’assuré ou une autre
partie sont domiciliés à l’étranger, le tribunal des assurances compétent
est celui du canton de leur dernier domicile en Suisse ou celui du canton
de domicile de leur dernier employeur suisse ; si aucun de ces domiciles
ne peut être déterminé, le tribunal des assurances compétent est celui du
canton où l’organe d’exécution a son siège (al. 2).
Pour les litiges relatifs aux cotisations paritaires, le tribunal
compétent en application de l'art. 58 al. 1 LPGA devrait être celui du
domicile ou du siège de l'employeur, quand bien même les salariés
disposent également d'une voie de recours ; c'est en effet là,
généralement, que l'autorité judiciaire est la plus proche de l'objet du
litige. On ne peut toutefois pas exclure qu'un for alternatif au domicile du
salarié recourant soit reconnu (Jean Métral in Dupont / Moser-Szeless

- 13 -
[édit.], Loi sur la partie générale des assurances sociales, Commentaire
romand, Bâle 2018, n° 4 ad art. 58 LPGA).
Par ailleurs, dans le domaine des assurances sociales, le
Tribunal cantonal connaît des recours conformément à l'art. 57 de LPGA
(art. 93 let. a LPA-VD [loi cantonale vaudoise du 28 octobre 2008 sur la
procédure administrative ; BLV 173.36]).
En l’espèce, le recours a été déposé auprès du tribunal
compétent, le siège de A.________Sàrl, seule partie recourante et
employeur, se situant dans le canton de Vaud, à [...] (cf. art. 58 al. 1
LPGA). Même s’il devait être tenu compte du domicile des personnes
assurées, B.A________ et B.B.________ – lesquelles ne sont, on le rappelle,
pas parties au recours –, leur dernier domicile en Suisse se situait
également à [...], de sorte que la compétence de la Cour de céans est,
quoi qu’il en soit, acquise (cf. art. 58 al. 2 LPGA).
d) En définitive, respectant les autres conditions formelles
prévues par la loi (art. 61 let. b LPGA notamment), le recours est
recevable.
2. En l’occurrence, le litige porte sur le point de savoir si l’intimée
est en droit de prélever des cotisations paritaires, par reprise de salaires
des mois de juin 2016 à décembre 2018, auprès de la recourante
s’agissant de l’activité déployée par B.A________, B.B.________ et
Q.________Limited, singulièrement sur la question de la qualification de
ladite activité (salariée ou indépendante).
3. Dans un grief de nature formelle, qu’il convient d’examiner à
titre préalable, la recourante se prévaut de plusieurs violations de son
droit d’être entendue.
a) En premier lieu, elle reproche à l’intimée d’avoir étendu le
contrôle employeur à l’année 2018 sans l’en avoir préalablement avertie,

- 14 -
de sorte qu’elle n’avait pas valablement pu faire valoir ses arguments
relatifs à cette période.
aa) La jurisprudence a déduit du droit d’être entendu (art. 29
al. 2 Cst. [Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999
; RS 101]), en particulier, le droit de chaque personne de s’expliquer avant
qu’une décision ne soit prise à son détriment, celui de fournir des preuves
quant aux faits de nature à influer sur le sort de la décision, celui d’avoir
accès au dossier, celui de participer à l’administration des preuves, d’en
prendre connaissance et de se déterminer à leur propos (ATF 146 IV 218
consid. 3.1.1 ; 142 II 218 consid. 2.3 ; et références citées).
bb) En l’occurrence, la recourante affirme qu’il aurait été
renoncé à ce que le contrôle employeur porte sur l’année 2018. Or, dans
son courrier du 1er octobre 2019, l’intimée l’a expressément avertie que le
contrôle employeur porterait sur les années 2015 à 2018 et n’a, par la
suite, jamais modifié l’étendue dudit contrôle. Le fait que la recourante ait
informé l’intimée, par courrier du 11 octobre 2019, que le bouclement des
comptes pour l’année 2018 était encore en cours ou que le conseiller-
réviseur ait indiqué, dans son rapport de contrôle du 17 février 2020, que
la période contrôlée couvrait les années 2015 à 2017 et avoir pu contrôler
intégralement la comptabilité des salaires, le Grand-livre et les comptes
d’exploitation pour les années 2015 à 2017, n’y change rien.
De surcroît, la recourante était parfaitement au fait de
l’étendue du contrôle –Z.________SA s’étant, par exemple, référée au
« contrôle AVS pour les périodes 2015-2018 » dans son courriel du
19 novembre 2019 – et a valablement pu faire valoir ses arguments
concernant l’année 2018 au cours de la procédure administrative. En effet,
ensuite du contrôle du 18 octobre 2019, le conseiller-réviseur a requis, par
téléphone du 21 octobre 2019, un extrait du compte 4085 « sous-
traitance » pour l’année 2018, ainsi que les avis de débit relatifs aux
paiements d’honoraires en faveur de Q.________Limited pour les mois de
novembre 2017 et décembre 2018 (cf. notes établies le 18 octobre 2019

- 15 -
par Z.________SA). Ces documents lui ont été transmis par courriel du
23 octobre 2019 de Z.________SA. De même, par courriel du 22 janvier
2020, Z.________SA a communiqué au conseiller-réviseur un mémo
explicatif sur l’origine et les activités de A.________Sàrl et de
Q.________Limited depuis l’année 2015.
L’intimée n’a ainsi pas violé le droit d’être entendue de la
recourante.
b) En deuxième lieu, la recourante fait valoir
qu’antérieurement et postérieurement à la décision du 24 février 2020,
elle avait cherché à plusieurs reprises à prendre contact avec le
contrôleur-réviseur ou l’intimée pour se rencontrer et discuter de la
situation, sans qu’aucune suite n’ait été donnée à ses requêtes.
aa) L’art. 42 LPGA prévoit que les parties ont le droit d’être
entendues. Il n’est pas nécessaire de les entendre avant une décision
sujette à opposition.
Selon la jurisprudence, le droit d'être entendu, tel que garanti
par l’art. 29 al. 2 Cst., comprend notamment le droit pour le justiciable
d'obtenir qu'il soit donné suite à ses offres de preuves pertinentes, lorsque
cela est de nature à influer sur la décision à rendre (ATF 145 I 167 consid.
4.1 ; 143 III 65 consid. 3.2; 142 II 218 consid. 2.3).
De surcroît, en matière d’assurances sociales, la procédure se
déroule principalement par écrit ; les art. 42 LPGA et 29 al. 2 Cst. ne
garantissent pas, de façon générale, le droit d'être entendu oralement
(ATF 134 I 140 consid. 5.3 ; Anne-Sylvie Dupont, op. cit., n 12 ad art. 42
LPGA).
bb) En l’occurrence, antérieurement à la reddition de la
décision du 24 février 2020, le conseiller-réviseur est allé bien au-delà de
ce à quoi l’obligeait l’art. 42 LPG. En sus de procéder au contrôle en date

- 16 -
du 18 octobre 2019, il a en effet rencontré la recourante et Z.________SA le
12 décembre 2019. Au demeurant, contrairement à ce qu’allègue la
recourante, lorsque Z.________SA a communiqué, par courriel du 22 janvier
2020, un mémo explicatif au conseiller-réviseur, elle n’a pas formulé de
demande d’entretien supplémentaire, précisant simplement rester à
disposition pour tout complément d’information.
S’agissant de la période postérieure à la reddition de la
décision du 24 février 2020, il est constant que, le 24 mars 2020, la
recourante a formé opposition à l’encontre de ladite décision (cf. art. 52
LPGA). Dans ce cadre, elle pouvait librement exposer sa position et ses
objections, ainsi que produire tous les éléments qui lui paraissaient utiles –
notamment s’agissant de la situation prévalant en 2018 –, l’intimée
disposant d’un pouvoir d’examen complet en fait, en droit et en
opportunité (cf. ATF 125 V 415 ss consid. 2 ; 125 V 118 consid. 2a ;
TF 9C_777/2013 du 13 février 2014 consid. 5.2.1 ; Valérie Défago Gaudin,
op. cit., n 2 ad. art. 52 LPGA), étant souligné que la recourante est, elle-
même, soumise à une obligation de collaborer à l’instruction (cf. art. 28 al.
1 LPGA). Or, elle est demeurée inactive, n’a produit aucune pièce
supplémentaire et n’a fourni aucune explication particulière, son acte
opposition du 24 mars 2020 s’apparentant plutôt à une déclaration
d’opposition. Elle ne saurait ainsi reprocher à la caisse intimée de ne pas
lui avoir donné l’occasion de produire ses moyens de preuves, ce qui vaut
particulièrement le cas pour sa situation en 2018. Au demeurant, elle ne
pouvait considérer son opposition comme un simple moyen de
sauvegarder ses droits dans l’attente du résultat d’éventuelles discussions
téléphoniques avec le contrôleur-réviseur. Ce dernier ne disposait en effet
d’aucune compétence s’agissant d’un éventuel réexamen de la décision
du 24 février 2020, étant relevé que, selon l’art. 163 al. 3 RAVS (règlement
du 31 octobre 1947 sur l’assurance-vieillesse et survivants ; RS 831.101),
les organes de contrôle doivent se limiter au contrôle, ne peuvent ni
prendre des décisions ni donner des ordres et peuvent jouer un rôle
consultatif. Par surabondance, il est relevé que le conseiller-réviseur a,
quoi qu’il en soit, rappelé Z.________SA, la renvoyant à la voie de

- 17 -
l’opposition (cf. courriel du 24 mars 2020 de Z.________SA). S’agissant
finalement d’une proposition de rencontre avec l’intimée – élément dont la
preuve n’est nullement apportée par la recourante –, il est rappelé que
l’intéressée ne disposait pas d’un droit à être entendue oralement.
Il découle de ce qui précède que le droit d’être entendue de la
recourante n’a pas été violé.
c) En dernier lieu, la recourante argue que la décision sur
opposition litigieuse n’est pas suffisamment motivée. Selon elle, le fait de
nier l’existence juridique de Q.________Limited – en retenant que la
rémunération versée par A.________Sàrl représentait le salaire de
B.A________ et B.B.________ – nécessitait une argumentation
particulièrement détaillée, laquelle fait défaut en l’espèce.
aa) Aux termes de l’art. 49 al. 3 LPGA, l’assureur doit motiver
ses décisions si elles ne font pas entièrement droit aux demandes des
parties. Cette obligation, qui découle également du droit d’être entendu,
garanti par l’art. 29 al. 2 Cst., a pour but que la personne destinataire de
la décision puisse la comprendre, la contester utilement s’il y a lieu et que
l’instance de recours soit en mesure, si elle est saisie, d’exercer
pleinement son contrôle. Pour répondre à ces exigences, l’autorité doit
mentionner, au moins brièvement, les motifs qui l’ont guidée et sur
lesquels elle a fondé sa décision, de manière à ce que la personne
concernée puisse se rendre compte de la portée de celle-ci et l’attaquer
en connaissance de cause. Elle n’a toutefois pas l’obligation d’exposer et
de discuter tous les faits, moyens de preuve et arguments invoqués par
les parties, mais peut au contraire se limiter à l’examen des questions
décisives pour l’issue de la procédure (ATF 146 II 335 consid. 5.1 ; 141 V
557 consid. 3.2.1 et les arrêts cités). Dès lors que l’on peut discerner les
motifs qui ont guidé la décision de l’autorité, le droit à une décision
motivée est respecté même si la motivation présentée est erronée. La
motivation peut d’ailleurs être implicite et résulter des différents
considérants de la décision (ATF 141 V 557 consid. 3.2). En revanche, une

- 18 -
autorité se rend coupable d’un déni de justice formel prohibé par l’art. 29
al. 2 Cst. si elle omet de se prononcer sur des allégués et arguments qui
présentent une certaine pertinence ou de prendre en considération des
allégués et arguments importants pour la décision à rendre (ATF 142 III
360 consid. 4.1.1 ; 141 V 557 consid. 3.2.1 ; 133 III 235 consid. 5.2).
bb) En l’occurrence, l’intimée a exposé de manière étayée les
raisons factuelles et juridiques l’ayant conduite à retenir que les
honoraires perçus par B.A________ et B.B.________, par l’intermédiaire de
Q.________Limited, devaient être qualifiés de salaire déterminant soumis à
cotisations sociales. La recourante a d’ailleurs été en mesure de les
comprendre et de les contester de manière utile devant la Cour de céans.
On ne saurait ainsi reprocher à l’intimée un défaut de motivation de la
décision sur opposition litigieuse, respectivement une violation du droit
d’être entendue de la recourante.
4. a) S’agissant de l’assujettissement obligatoire à l’AVS, l’art. 1a
al. 1 let. b LAVS prévoit que sont assurés conformément à la présente loi
les personnes physiques qui exercent en Suisse une activité lucrative.
b) Est considéré comme exerçant une activité lucrative en
Suisse et doit payer des cotisations sur les revenus en découlant celui qui
est inscrit au registre du commerce comme administrateur, comme
directeur ou au titre d'une autre fonction dirigeante d'une personne
morale ayant son siège en Suisse et se trouve en mesure d'exercer une
influence déterminante sur l'activité de la société suisse, même s'il a son
domicile à l'étranger ; peu importe qu'il n'use pas effectivement de ses
compétences et que la gestion effective de la société soit déléguée à
d'autres personnes (ATF 119 V 65 consid. 3 et 4 ; TF 9C_105/2011 du
12 octobre 2011 consid. 4.2).
En lien avec cette jurisprudence, les Directives sur
l’assujettissement aux assurances AVS et AI (ci-après : les DAA, valables
dès le 1er janvier 2009, état au 1er janvier 2022, établies par l’Office

- 19 -
fédéral des assurances sociales [ci-après : l’OFAS]) ont précisé que la
gestion d’une entreprise avec siège en Suisse est considérée, en lien avec
« les Etats non contractants », comme une activité lucrative exercée en
Suisse, indépendamment de si elle a lieu depuis la Suisse ou de manière
prépondérante depuis l’étranger. La personne qui a son domicile dans « un
Etat non contractant », mais qui est active en Suisse, par exemple comme
membre du conseil d’administration, comme directeur ou qui a une autre
fonction dirigeante au sein d’une personne morale qui a son siège en
Suisse, est considérée en principe comme exerçant son activité lucrative
en Suisse (cf. ch. 3084 des DAA). Par « Etat non contractant », les DAA
désignent un Etat avec lequel la Suisse n’a pas conclu de convention de
sécurité sociale (cf. abréviation, p. 35, des DAA).
Au contraire, en cas d’application de l’ALCP (Accord du 21 juin
1999 avec la Communauté européenne et ses Etats membres sur la libre
circulation des personnes ; RS 0.142.112.681), de l’AELE (Convention du 4
janvier 1960 instituant l’Association Européenne de Libre-Echange ;
RS 0.632.31) ou d’une convention bilatérale, d’autres règles sont
applicables s’agissant des dirigeants d’une entreprise avec siège en Suisse
ayant leur domicilie à l'étranger (cf. ch. 3088 ss des DAA).
c) De surcroît, pour l’admission de l’exercice d’une activité
lucrative en Suisse, le fait que les honoraires ne soient pas versés
directement à l’intéressé, mais transférés à une société établie à
l’étranger, n’est pas non plus déterminant. Même si
aucune rétribution n’est versée à l’entreprise étrangère ou à l’intéressé,
celui-ci est néanmoins considéré exercer une activité en Suisse (Michel
Valterio, Droit de l’assurance-vieillesse et survivants (AVS) et de
l’assurance-invalidité (AI), Commentaire thématique,
Genève / Zurich / Bâle 2011, n° 55 p. 30 ; ch. 3085 des DAA).
5. a) Chez une personne qui exerce une activité lucrative,
l’obligation de payer des cotisations dépend, notamment, de la
qualification de cette activité comme salariée ou indépendante (art. 3, 5 et

- 20 -
9 LAVS, art. 6 ss RAVS ; TF 9C_213/2016 du 17 octobre 2016 consid. 3 et
les références citées).
b) Exerce une activité salariée la personne qui fournit un
travail dépendant et qui reçoit pour ce travail un salaire déterminant au
sens des lois spéciales (art. 10 LPGA). Est considéré comme exerçant une
activité lucrative indépendante celui dont le revenu ne provient pas de
l’exercice d’une activité salariée (art. 12 al. 1 LPGA). Selon l’art. 5 al. 2,
1ère phrase, LAVS, on considère comme salaire déterminant toute
rétribution pour un travail dépendant effectué dans un temps déterminé
ou indéterminé. Quant au revenu provenant d’une activité indépendante,
il comprend tout revenu du travail autre que la rémunération pour un
travail accompli dans une situation dépendante (art. 9 al. 1 LAVS).
c/aa) Selon l'art. 7 let. h RAVS, le salaire déterminant pour le
calcul des cotisations comprend notamment les tantièmes, les indemnités
fixes et les jetons de présence des membres de l’administration et des
organes dirigeants des personnes morales.
Lorsque des honoraires sont versés par une société anonyme à
un membre du conseil d'administration, il est présumé qu'ils lui sont
versés en sa qualité d'organe d'une personne morale et qu'ils doivent être,
par conséquent, considérés comme salaire déterminant réputé provenir
d’une activité salariée (TF 9C_437/2021 du 15 mars 2022 consid. 4.1 et
4.3 ; TF 9C_727/2014 du 23 mars 2015 consid. 4.1 ; TF 9C_365/2007 du
1er juillet 2008 consid. 5.1 et les références citées ; cf. également ATF 121
V 80 consid. 2). Cette présomption peut être renversée en établissant que
les honoraires versés ne font pas partie du salaire déterminant ; c'est le
cas lorsque les indemnités n'ont aucune relation directe avec le mandat
de membre du conseil d'administration, mais qu'elles sont payées pour
l'exécution d'une tâche que l'administrateur aurait assumée même sans
appartenir au conseil d'administration (ATF 105 V 113 consid. 3 ;
TF 9C_278/2021 du 8 septembre 2021 consid. 4.4 ; TF 9C_727/2014
susmentionné ; TF 9C_365/2007 du 1er juillet 2008 consid. 5.1).

- 21 -
bb) L’OFAS a établi des Directives sur le salaire déterminant
dans l’AVS, Al et APG (ci-après : DSD, valables dès le 1er janvier 2019, état
au 1er janvier 2022), destinées à assurer une application uniforme des
dispositions légales par les organes d’exécution des assurances sociales.
Elles établissent notamment des critères généraux d’après lesquels sera
tranché chaque cas d’espèce conformément au principe d’égalité de
traitement. Les directives administratives sont destinées à
l’administration, mais le juge ne s’en écarte pas sans motif pertinent (ATF
144 V 195 consid. 4.2).
Les DSD ont repris la jurisprudence du Tribunal fédéral
susmentionnée (cf. consid. 5c/aa supra) et indiqué qu’un assuré qui a la
qualité d’organe d’une personne morale peut, en même temps, avoir vis-
à-vis de la société le statut de salarié comme celui d’indépendant (ainsi
par exemple le constructeur indépendant, l’avocat, l’agent fiduciaire, le
comptable, qui font partie du conseil d’administration d’une société
anonyme). S’il agit en qualité de tiers vis-à-vis de la société, le gain
découlant d’une telle activité se caractérise comme un revenu d’une
activité indépendante. Pour qualifier cette indemnité, il faut se demander
si l’activité pour laquelle l’indemnité est versée est liée à la qualité
d’organe de la société, ou si elle aurait pu être exercée tout aussi bien
indépendamment de cette fonction (ch. 2057 des DSD).
cc) S’agissant d’une société à responsabilité limitée, l’art. 810
al. 2 CO (Code des obligations ; RS 220) prévoit que les gérants ont les
attributions intransmissibles et inaliénables suivantes : exercer la haute
direction de la société et établir les instructions nécessaires (ch. 1) ;
décider de l’organisation de la société dans le cadre de la loi et des statuts
(ch. 2) ; fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi
que le plan financier, pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion
de la société (ch. 3) ; exercer la surveillance sur les personnes chargées
de parties de la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent la
loi, les statuts, les règlements et les instructions données (ch. 4) ; établir

- 22 -
le rapport de gestion (comptes annuels, rapport annuel et, le cas échéant,
comptes de groupe ; ch. 5) ; préparer l’assemblée des associés et
exécuter ses décisions (ch. 6) ; et informer le tribunal en cas de
surendettement (ch. 7).
6. a) Conformément à l’art. 61 let. c et d LPGA, le juge des
assurances sociales établit les faits et le droit d’office, et statue sans être
lié par les griefs et conclusions des parties. Son devoir d’examen d’office
est toutefois limité par celui des parties de collaborer à l’instruction de la
cause, d’alléguer les faits déterminants et de motiver leurs conclusions. Le
juge n’est pas tenu, en particulier, de soulever d’office toutes les
questions de fait ou de droit qui pourraient théoriquement se poser en
rapport avec l’objet du litige. Il peut se limiter à traiter les griefs soulevés,
hormis lorsqu’une lacune de la décision litigieuse ressort clairement du
dossier et que sa rectification aurait une influence notable sur l’issue du
procès (ATF 119 V 347 consid. 1).
b) Dans le domaine des assurances sociales, le juge fonde sa
décision, sauf dispositions contraires de la loi, sur les faits qui, faute d’être
établis de manière irréfutable, apparaissent comme les plus
vraisemblables, c’est-à-dire qui présentent un degré de vraisemblance
prépondérante. Il ne suffit donc pas qu’un fait puisse être considéré
seulement comme une hypothèse possible ; la vraisemblance
prépondérante suppose que, d’un point de vue objectif, des motifs
importants plaident pour l’exactitude d’une allégation, sans que d’autres
possibilités ne revêtent une importance significative ou n’entrent
raisonnablement en considération (ATF 139 V 176 consid. 5.3 et les
références citées). Il n’existe aucun principe juridique dictant à
l’administration ou au juge de statuer en faveur de l’assuré en cas de
doute (ATF 135 V 39 consid. 6.1 et les références citées).
c) En présence de deux versions différentes et contradictoires
d’un état de fait, la préférence doit être accordée en général à celle que la
personne assurée a donnée alors qu’elle en ignorait peut-être les

- 23 -
conséquences juridiques (règle dite des « premières déclarations »), les
explications nouvelles pouvant être consciemment ou non le fruit de
réflexions ultérieures (ATF 142 V 590 consid. 5.2 ; 121 V 45 consid. 2a ; TF
8C_238/2018 du 22 octobre 2018 consid. 6).
7. En l’occurrence, il est constant que, jusqu’au 31 mai 2016, les
rémunérations touchées par B.A________ et B.B.________ de la part de la
recourante ont été correctement annoncées à l’intimée en tant que salaire
déterminant soumis à cotisations et qu’au 1er juin 2016, les époux
B.________ étaient établis à l’étranger, à [...].
Il est également établi qu’entre le 1er juin 2016 et le 31 mars
2017, la recourante a payé des honoraires à B.A________ et B.B.________
pour leurs activités, en application du « service agreement » du 17 janvier
2019 conclu entre la recourante et le couple B.________ (cf. extraits du
compte 4760 « honoraires » pour l’année 2016 et du compte 4085 « sous-
traitance » pour l’année 2017 de la recourante). De même, à compter du
1er avril 2017, la recourante s’est acquittée d’honoraires en faveur de la
société Q.________Limited, conformément au « service agreement » conclu
par la recourante et ladite société le 17 janvier 2019 (cf. extraits du
compte 4085 « sous-traitance » pour les années 2017 et 2018 de la
recourante). Il convient dès lors de distinguer ces deux périodes dans
l’analyse du cas d’espèce.
8. a) S’agissant de la période du 1er juin 2016 au 31 mars 2017, il
convient, en premier lieu, de déterminer le droit applicable s’agissant de
dirigeants
– soit les époux B.________ – d’une société ayant son siège en Suisse – à
savoir la recourante – dont le domicile se situe à l’étranger.
En l’occurrence, [...] – où sont domiciliés B.A________ et
B.B.________ – n’est pas partie à l’ALCP, l’AELE ni à une autre convention
bilatérale avec la Suisse (cf. ch. 3088 ss et annexe 15 des DAA). Les

- 24 -
époux B.________ sont dès lors considérés comme exerçant une activité en
Suisse, conformément à la jurisprudence susmentionnées
(cf. consid. 4b supra), et obligatoirement assurés au sens de la LAVS, selon
l’art. 1a al. 1 let. b LAVS.
b) Il sied, en second lieu, de déterminer si la recourante est
parvenue à renverser la présomption selon laquelle les rémunérations
versées aux époux B.________ l’avaient été en leur qualité d’organe de la
recourante et correspondaient ainsi à un salaire déterminant d’une activité
dépendante, en démontrant que les activités déployées constituaient des
tâches que le couple B.________ aurait assumées même sans être gérant
de la recourante (cf. consid. 5c supra).
Or, tel n’est pas le cas en l’occurrence.
aa) En effet, il ressort du mémo explicatif transmis le
22 janvier 2020 que les époux B.________ souhaitaient transmettre la
recourante à leur fils et que cette démarche avait conduit à une certaine
répartition des tâches entre le couple B.________ et B.C.________. Les
époux B.________ avaient ainsi conservé les « tâches inaliénables des
gérants d'une Sàrl en Suisse », notamment la haute direction de la
recourante ; le reste des activités de gestion – à savoir les responsabilités
courantes et les tâches de gestion quotidienne – était transmis à leur fils.
Le mémo ne mentionne pas à partir de quelle période cette
répartition des tâches a été mise en œuvre, même si l’on comprend que,
dès la constitution de Q.________Limited, à tout le moins, la recourante
considère que les activités des époux B.________ étaient réalisées en
dehors des activités de gérant de la société, celles-ci étant effectuées
ponctuellement et en discussion avec B.C.________. Cette question sera
examinée ci-dessous (cf. consid. 9 infra).
Quoi qu’il en soit, l’on peut déduire, au degré de la
vraisemblance prépondérante, que la répartition des tâches

- 25 -
susmentionnée a été mise en place, à tout le moins, dès le 26 octobre
2015, lorsqu’il a été inscrit au Registre du commerce que B.B.________ était
devenu associé gérant président, que B.A________ était restée associée
gérante et qu’B.C.________ était devenu directeur, tous bénéficiant d’un
droit de signature individuelle. Or, tel était toujours le cas au moment de
la reddition de la décision sur opposition litigieuse. De surcroît, pour
l’année 2018, le revenu d’B.C.________ – à savoir un salaire brut de
67'192 fr. 40 – était notoirement plus bas que celui perçu par les
époux B.________, lequel s’élevait à 30'000 fr. par mois, tel que cela sera
discuté ci-dessous (cf. consid. 9 infra). Ces éléments tendent à démontrer
que les époux B.________ ont continué d’assumer leur rôle de gérant
jusqu’à la fin de l’année 2018, à tout le moins.
bb) Plus important, l’appendice du « service agreement »
conclu entre le couple B.________ et la recourante correspond au cahier des
charges de B.A________ et B.B.________. S’il est possible de débattre quant
à la nature des prestations liées aux relations avec les fournisseurs et à la
prospection de nouveaux clients au niveau international – notamment en
[...] –, il n’en demeure pas moins que la large majorité des activités
confiées au couple B.________ correspond à des tâches inaliénables et
inhérentes à la qualité de gérant d’une Sàrl que ledit couple n’aurait pas
effectuées en dehors de leur fonction dirigeante.
Tel est le cas du coaching des cadres responsables des
finances
–B.B.________ étant en particulier chargé de les coacher s’agissant du
contrôle du budget, de la clôture des comptes et de la gestion des flux
financiers, ainsi que des investissements – et des cadres de l’entreprise –
B.B.________ examinant les nouvelles structures juridiques permettant
l’évolution de la recourante, le développement stratégique et les
nouveaux projets de la recourante, ainsi que le recrutement du personnel.
B.B.________ est également en charge du soutien et du conseil continu à la
direction, ainsi que du conseil et du soutien de la force de vente, à savoir
qu’il fournit une vision stratégique pour l’introduction de nouveaux

- 26 -
produits sur le marché suisse et sur la politique des prix, qu’il optimise la
transmission des informations au sein de la recourante et dans les
processus de gestion des commandes. Quant à B.A________, elle est
singulièrement chargée de la supervision du marketing, ce qui implique
qu’elle fournit son expérience dans le marketing à la direction –
notamment quant à l’image de la recourante et à la gestion de la
clientèle – et qu’elle gère les outils marketing relatifs à la promotion des
produits – en particulier en traduisant, corrigeant et supervisant le
matériel de promotion, que celui-ci soit en allemand ou en français. Elle
s’occupe également du conseil et du soutien de la force de vente, en
soutenant le développement de la recourante en Suisse allemande, en
formant le personnel spécialisé dans la vente pour toute la Suisse –
particulièrement en fournissant des conseils sur l’introduction de
nouveaux produits ainsi que de la documentation et des explications
techniques quant auxdits produits –, en contrôlant les résultats des ventes
et en monitorant les statistiques de vente – sur lesquelles elle fournit son
analyse personnelle. Enfin, elle forme les cadres pour le recrutement et la
gestion du personnel et fournit son soutien pour la formation technique
continue du personnel quant au marketing et à la connaissance des
produits.
Au demeurant, le fait que la recourante ait engagé deux
nouvelles personnes, à savoir R.________ et L.________, pour seconder
B.C.________ dans les activités dont s’occupe le couple B.________ ne
change rien au fait que ledit couple a continué d’assumer sa fonction
dirigeante.
cc) Finalement, plusieurs clauses du « service agreement »
conclu entre les époux B.________ et la recourante confirment que ceux-ci
ont exercé une activité salariée pour le compte de la recourante. En
particulier, ledit contrat prévoit, à son art. 2.1, le versement d’une
rémunération conséquente, soit 30'000 fr., dont le paiement était fixe,
mensuel et payable dix jours avant la fin du mois, étant relevé que des
factures ou des décomptes d’heures n’avaient pas à être présentés. De

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même, l’art. 2.2 du contrat prescrit que la recourante s’acquitte des coûts
raisonnables du couple B.________ dans l’exécution de leur travail. Enfin,
l’art. 4.6 du contrat stipule que les époux B.________ ne peuvent déléguer
leurs tâches à des tiers sans l’accord écrit de la recourante.
9. a) S’agissant de la période du 1er avril 2017 au 31 décembre
2018, la recourante argue que c’est en violation du principe de la dualité
juridique existant entre une société et ses actionnaires que l’autorité
intimée a nié l’existence de Q.________Limited et considéré que les
honoraires versés à celle-ci par A.________Sàrl représentaient les salaires
de B.A________ et B.B.________. Implicitement, la recourante fait ainsi
également valoir que les époux B.________ n’étaient pas assurés
obligatoirement en Suisse selon la LAVS durant cette période.
aa) Depuis le 11 avril 2017, B.A________ et B.B.________ sont
les deux seuls administrateurs de la société Q.________Limited, incorporée
à [...] en date du 29 mars 2017 (cf. « certificate of incorporation » ;
« reports and financial statements for the period from 29 march 2017
(date of incorporation) to 30 june 2018 » ; « reports and financial
statements for the year ended 30 june 2019 »).
De surcroît, tel que cela ressort du mémo explicatif transmis le
22 janvier 2020, le « service agreement » conclu entre Q.________Limited
et la recourante l’avait été « afin de rémunérer Monsieur et Madame
B.________ pour leurs activités au profit de la société A.________Sàrl ». A cet
égard, il est relevé que tant l’art. 2.1 du « service agreement » conclu par
Q.________Limited que l’art. 2.1 du « service agreement » passé par le
couple B.________ prévoient une rémunération exactement identique. Tel
que cela avait été convenu, du 1er avril 2017 au 31 décembre 2018,
Q.________Limited a effectivement perçu 30'000 fr. par mois de la
recourante, tout comme les époux B.________ entre le 1er juin 2016 et le
31 mars 2017 (cf. extrait du compte 4760 « honoraires » de la recourante
concernant l’année 2016 ; extraits du compte 4085 « sous-traitance » de
la recourante pour les années 2017 et 2018). Enfin, l’appendice joint au «

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service agreement » liant Q.________Limited à la recourante est également
identique à celui annexé au « service agreement » conclu par le
couple B.________ et correspond à un cahier des charges limité strictement
aux prestations que devaient fournir B.A________ et B.B.________. Par
conséquent, les époux B.________ devaient exécuter les mêmes prestations
et avaient les mêmes responsabilités, quel que soit le « service agreement
» considéré.
Il convient donc d'admettre, au degré de la vraisemblance
prépondérante et compte tenu de la règle dite « des premières
déclarations », que les rémunérations versées à Q.________Limited par la
recourante ont été perçues par les époux B.________, dès le 1er avril 2017
et ce jusqu’au 31 décembre 2018.
bb) Il découle de ce qui précède qu’entre le 1er avril 2017 et le
31 décembre 2018, B.A________ et B.B.________ ont continué d’exercer une
activité lucrative en Suisse et sont ainsi restés obligatoirement assurés au
sens de la LAVS, en application de l’art. 1a al. 1 let. b LAVS.
En effet, le fait que les honoraires susmentionnés ne leur aient
pas été directement versés par la recourante, mais aient été transférés à
Q.________Limited, une société établie à l’étranger, n’est pas déterminant
s’agissant de l’assujettissement obligatoire de personnes physiques à la
LAVS, tel qu’exposé ci-dessus (cf. consid. 4c supra). Cette constatation ne
revient pas à nier la légitimité ou l’existence juridique de
Q.________Limited, de sorte que les pièces produites par la recourante en
lien avec les bilans de ladite société, les contrats conclus par celle-ci ou
les impôts payés par le couple B.________ en rapport avec leurs activités au
sein de Q.________Limited ne sont d’aucune utilité à la recourante.
b) Par ailleurs, pour les mêmes raisons que celles concernant
la période du 1er juin 2016 au 31 mars 2017 (cf. consid. 8b supra), la
recourante n’est pas parvenue à renverser la présomption selon laquelle
les honoraires de B.A________ et B.B.________ correspondaient à un salaire

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déterminant provenant d’une activité dépendante s’agissant de la période
du 1er avril 2017 au 31 décembre 2018.
Tel que déjà constaté, les appendices des deux « service
agreement » sont identiques et la rémunération prévue est la même
(cf. consid. 9a/aa supra). De surcroît, le contenu du « service agreement »
liant la recourante et le couple B.________ est similaire à celui du « service
agreement » conclu par la recourante et Q.________Limited. En effet, l’art.
2.2 du « service agreement » liant Q.________Limited oblige la recourante à
prendre en charge les dépenses de ladite société dans l’accomplissement
de ses obligations – lesquelles ont été arrêtées à un montant de 32'000 fr.
pour la période du 1er avril au 31 décembre 2017, respectivement à une
somme mensuelle fixe de 4'000 fr. par mois dès le 1er janvier 2018 –, de la
même manière que l’art. 2.2 du « service agreement » passé par les
époux B.________ prescrit que la recourante s’acquitte des coûts
raisonnables du couple B.________. Enfin, tout comme dans le « service
agreement » concernant les époux B.________, Q.________Limited ne peut
pas déléguer ses obligations à un tiers, sans l’accord écrit préalable de la
recourante (art. 5.7 du « service agreement » conclu par
Q.________Limited).
c) Dans un ultime moyen, la recourante se plaint d’une
violation de l’obligation d’instruire, au sens de l’art. 43 LPGA, s’agissant de
l’état de fait prévalant en 2018, soulignant singulièrement que sa
comptabilité pour l’année 2018 n’était pas bouclée.
Cela étant, l’intimée disposait de suffisamment d’éléments
matériels pour se prononcer sur l’année 2018, à savoir du « service
agreement » liant la recourante et Q.________Limited du 1er avril 2017
jusqu’à la fin de l’année 2019 (art. 4.1), d’une déclaration du 31 janvier
2019 de la recourante – dans laquelle apparaissait le montant total des
salaires bruts soumis à cotisations sociales payé en 2018 (aucune somme
n’étant mentionnée s’agissant des époux B.________) et à laquelle était
annexée une attestation des « salaires AVS 2018 » du 17 janvier 2019 – et

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d’un un extrait du compte 4085 « sous-traitance » pour l’année 2018 de la
recourante
– lequel mettait en évidence des paiements mensuels de 30'000 fr.
(qualifiés d’« honoraires ») en faveur de Q.________Limited, ce dernier
élément démontrant à satisfaction la parfaite application du « service
agreement » durant toute l’année 2018. Au demeurant, la recourante
n’expose pas en quoi la situation en 2018 aurait été différente de celle
prévalant du 1er avril 2017 au 31 décembre 2017. Son grief doit ainsi être
rejeté.
10. a) Eu égard à ce qui précède, c’est à juste titre que l’intimée a
retenu qu’entre le 1er juin 2016 et le 31 décembre 2018, les
rémunérations perçues par B.A________ et B.B.________ constituaient un
salaire déterminant provenant d’une activité dépendante, soumises à
cotisations sociales.
b) Au demeurant, les salaires tels que rapportés par l’intimée
étant établis par pièces, sans être contestés, il y a lieu de confirmer la
quotité du montant réclamé à titre de cotisations sociales.
11. a) En définitive, le recours est rejeté et, partant, la décision
sur opposition confirmée.
b) Il n’y a pas lieu de percevoir de frais judiciaires, la
procédure étant gratuite (art. 61 let. a LPGA dans sa teneur en vigueur
jusqu’au 31 décembre 2020, applicable conformément à l’art. 82a LPGA),
ni d’allouer de dépens à la partie recourante, qui n’obtient pas gain de
cause (art. 61 let. g LPGA ; ATF 127 V 205 consid. 4b).
Par ces motifs,
la Cour des assurances sociales
p r o n o n c e :
I. Le recours est rejeté.

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II. La décision sur opposition rendue le 3 août 2020 par la Caisse
AVS de la Fédération Patronale Vaudoise, est confirmée.
III. Il n’est pas perçu de frais judiciaires ni alloué d’indemnité de
dépens.
Le président : La greffière :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié à :
- Me Jean-Frédéric Maraia (pour A.________Sàrl),
- Caisse AVS de la Fédération Patronale Vaudoise,
- Office fédéral des assurances sociales,
par l'envoi de photocopies.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière de
droit public devant le Tribunal fédéral au sens des art. 82 ss LTF (loi du 17
juin 2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Ces recours doivent
être déposés devant le Tribunal fédéral (Schweizerhofquai 6, 6004
Lucerne) dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100
al. 1 LTF).
La greffière :