vd_gerichte · CO05.014997 · 2009-12-02 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
CO05.014997
184/2009/DCA
COUR CIVILE
_________________
Audience de jugement du 2 décembre 2009
___________________________________
Présidence de M. BOSSHARD, président
Juges : Mme Carlsson et M. Hack
Greffière : Mme Bron
*****
Cause pendante entre :
C.________
(Me J. Micheli)
et
G.________ (Me S. Genier Müller)
H.________
1009

- 2 -
- Du même jour -
Délibérant immédiatement à huis clos, la Cour civile considère
:
E n f a i t :
1. Le demandeur C.________ a fondé en 1960 un cabinet de
chiropratique installé au chemin [...], [...], exploité sous l’enseigne " [...]",
où il a pratiqué jusqu'en 2000.
Le 31 janvier 1979, le demandeur s'est associé avec le
défendeur G.________ et le Dr [...].
Le 1er novembre 1988, le demandeur a conclu un contrat
d’association avec le défendeur G.________ et Q.________, qui remplaçait le
contrat d'association signé le 31 janvier 1979. Le défendeur H.________
n'était pas partie à ce contrat. Celui-ci, par lequel les Drs C.________,
G.________ et Q.________ sont convenus d’unir leurs efforts ainsi que leurs
ressources et de mettre en oeuvre une éthique commune pour exercer
leur profession, contient notamment les dispositions suivantes:
"Art. 6
(…) le Dr. C.________ a fait l’apport en 1979 des valeurs matérielles
suivantes que les autres associés déclarent bien connaître:
- installations et équipement du centre chiropratique pour le prix de
Fr. 350’000.--
- vocable, droit au bail et clientèle (notamment cartothèque des patients)
pour le prix de Fr. 250’000.--
(...)
Art. 9
Le Dr. C.________ vend au Dr. G.________ qui s’oblige à acheter:
(a) une participation initiale d’un sixième (1/6) au capital de la société, à
savoir 100 parts d’une valeur nette de Fr. 1000.- pour le prix de Fr.
100'000.- (cent mille francs), payable au comptant;

- 3 -
(b) une participation échelonnée d’un quart (1/4) du capital de la société,
à savoir 150 parts d’une valeur nette de Fr. 1000.- pour le prix de Fr.
150'000.- (cent cinquante mille francs) (…).
(...)
Art. 10
Le Dr. C.________ vend au Dr. Q.________ une participation au capital de la
société identique à celle du Dr. G.________, à savoir 250 parts, d’une
valeur nette de
Fr. 291'500.-."
Le 8 mai 1994, le demandeur a conclu un contrat d'association
pour l'exploitation du centre avec Q.________ et les défendeurs G.________
et H.________. Ce contrat contient les clauses suivantes:
" (…) Art. 1
Les Drs. C.________, G.________, Q.________ et H.________ (ci-après
dénommés les associés) conviennent d'unir leurs efforts et leurs
ressources et de mettre en œuvre une éthique commune pour exercer
leur profession.
Ils constituent à cet effet une société simple (ci-après dénommée la
société) régie par le contrat et, subsidiairement, par les articles 530 ss du
code des obligations.
La société porte le vocable " [...]". Son adresse est au [...], ch. [...], [...].
Le contrat du 1.11.88 est abrogé.
(…)
Art. 7
(…)
Le capital est divisé en 600 parts égales. Chaque part du capital
représente une fraction de 1/600 des actifs nets de la société.
Il a été attribué au Dr. C.________ 600 parts pour son apport de Fr.
600'000.-. La valeur initiale de ces parts était de Fr. 1’000.- par part.
(...)
Chaque part donne droit à une portion proportionnelle des bénéfices nets
annuels et du produit de la liquidation en cas de dissolution de la société.
Art. 8

- 4 -
Tout transfert de parts entre associés, en vertu de leur droit de
préemption, ou à de nouveaux associés ne peut être opéré qu’à la valeur
suivante, réputée valeur conventionnelle entre les associés, à savoir le
montant correspondant au chiffre d’affaires total du centre (addition du
chiffre d’affaires total des associés et des assistants) divisé par le nombre
total de parts.

- 5 -
Art. 9
Le Dr. C.________ a vendu au 31.12.1991 au Dr. G.________ 250 parts. Le
Dr. C.________ a vendu au 31.12.1993 au Dr. Q.________ 135 parts. Dès
lors, au 31.12.1993, le Dr. C.________ détient 215 parts, le Dr. G.________
détient 250 parts et le Dr. Q.________ détient 135 parts.
Il est à rappeler que les comptes définitifs des années 1980 et suivantes
n’ont pas encore été réglés définitivement entre les Drs. C.________ et
G.________. Ceci ne modifie en aucune façon les termes du présent
contrat.
(…)
Art. 26
Chaque associé a droit à une rémunération pour son activité
professionnelle.
(...)
Les frais généraux des associés doivent être proportionnels au chiffre
d’affaires réalisé à I’exception de ce qui suit:
(…)
9. frais inhérents à la radiologie, y compris le salaire de la technicienne
ainsi que les frais d’entretien du matériel nécessaire à la prise de vue et
au développement des clichés radiologiques.
(…)
Les frais inhérents à la radiologie telle décrite ci-dessus ne seront pas
compris dans les frais généraux faisant l'objet d'une répartition d'après le
chiffre d'affaires.
(…)
Art. 32
La société prendra fin par anticipation:
- en cas de perte de la qualité d'associé (décès, incapacité physique ou
mentale, départ) par l'un des associés;
- par le fait que la part de liquidation d'un associé est l'objet d'une
exécution forcée;
- par la volonté unanime des associés;
- par une dénonciation pour justes motifs si un ou plusieurs associés ont
gravement manqué à leurs devoirs.
Art. 33
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par les
associés restants avec effet rétroactif au jour de la dissolution.
Une nouvelle société sera automatiquement constituée entre les associés
restants, simultanément à la dissolution. (...)
Art. 34

- 6 -
Les parts d’un associé sortant lui seront rachetées par les autres associés
dans un délai de six mois, proportionnellement au nombre de parts qu’ils
détiennent. Le prix est celui déterminé par l’article 8.
(…)."
2. Des difficultés ont surgi entre les associés en 1995, lorsque
Q.________ a souhaité sortir de l’association. Celui-ci a tenté d’obtenir du
demandeur le rachat de ses parts en invoquant l’art. 34 du contrat, mais
le demandeur a déclaré qu’il ne disposait pas de Iiquidités suffisantes pour
donner suite à ses prétentions.
Par lettre de son conseil du 4 mars 1996, ainsi que par courrier
du
29 mai 1996, le demandeur a déclaré que la valeur des parts du centre
[...] était illusoire depuis le départ des assistants puisqu’il n’y avait plus
eu, depuis lors, de bénéfices à partager en fonction des parts. Le 12
septembre 1996, le demandeur a écrit à la Fiduciaire [...], qui tenait la
comptabilité du centre depuis 1993, pour contester la répartition des
charges de radiologie.
Dès le mois de décembre 1996, le demandeur, les défendeurs
et Q.________ sont entrés en conflit au sujet du mode de calcul des parts et
de la répartition des frais généraux. Par courrier du 28 octobre 1997
adressé à la Fiduciaire [...], le demandeur a refusé d’accepter les comptes
1996 du centre.
Au mois de décembre 1997, les parties ont tenté de trouver
une solution à la crise, sans succès. Entre le 17 janvier et le 6 février 1998,
les défendeurs et Q.________ ont chacun signifié qu’ils entendaient quitter
le centre. Par lettre du 19 février 1998 adressée à ses trois associés, le
demandeur a annoncé qu’il quitterait le centre le 31 mars 1998. Par lettre
du 9 mars 1998 adressée au demandeur, les défendeurs et Q.________ ont
constaté la dissolution de la société simple. Le 30 juin 1998, Q.________ a
quitté le [...] et s’est installé à son compte. Il a été associé aux parties
jusqu’à cette date.

- 7 -
3. Selon le bilan au 30 septembre 1999 établi par la Fiduciaire
[...], le demandeur devait à cette date au centre le montant de 41'421 fr.
30 à titre de participation aux frais généraux. Le compte [...] no [...]
présentait alors un solde débiteur de 49'716 fr. 60.
Par courrier du 9 décembre 1999 adressé à la Fiduciaire [...], le
demandeur, qui figure dans les comptes établis par la fiduciaire au 30
décembre 1998, a refusé les comptes 1997 et 1998.
4. Par convention signée le 6 avril 2000, qui se réfère à la
dissolution de la société simple en date du 19 février 1998 et qui réserve
les modalités de liquidation du contrat, le demandeur et les défendeurs
sont convenus, s'agissant du contrat de bail à loyer du 7 avril 1989, que
dès le 1er octobre 1999, le demandeur serait sous-locataire des
défendeurs, restés seuls locataires des locaux.
5. Par courrier du 30 novembre 2000, dans la perspective de son
départ définitif du centre, le demandeur a réclamé aux défendeurs le
paiement relatif au rachat de ses parts en précisant que leur valeur
pouvait être évaluée à 40% de la valeur contractuelle. Par lettre de leur
conseil du 21 décembre 2000, les défendeurs ont contesté les prétentions
du demandeur.
Par lettre de son conseil du 9 février 2001, le demandeur a
contesté les décomptes comptables établis en soulignant qu’il existait des
divergences entre les parties qui ne pouvaient être réglées qu’avec
l’intervention d’un expert.
6. Dans une convention signée à l’audience préliminaire du 23
novembre 2005 devant la Présidente du Tribunal d'arrondissement de La
Côte, les parties ont admis que la dissolution de la société simple avait
pris effet au 19 février 1998. Elles sont également convenues de désigner
la Fiduciaire Michel Favre SA, à Lausanne, en qualité d’expert liquidateur.

- 8 -
a) L’expert désigné a déposé son rapport le 30 juin 2006.
D'après ce rapport, le chiffre d’affaires réalisé par le centre a été de
1'194'137 fr. 60 en 1995, de 1’319’011 fr. 35 en 1996, de 1‘220'938 fr. en
1997 et de 1’113’077 fr. 70 en 1998. Selon l'expert, lors de la dissolution
de la société en février 1998, il restait au demandeur 176 parts. D'après
lui, au 31 décembre 1998, la valeur de 156 parts était inférieure à 317'443
francs.
D'après l'expert, la société étant dissoute, les parts n'existent
plus, et il n'y a donc plus de règlement à appliquer. Les répartitions
futures entre les associés restants ne sont pas concernées par ce contrat.
Toutefois, étant donné qu'il y a eu continuation d'exploitation, les actifs et
passifs ont été de fait repris par les défendeurs. Seul le remboursement du
compte de l'associé sortant doit être soldé.
En outre, l’expert a confirmé que les défendeurs ont procédé à
un certain nombre d’opérations de liquidation, telles que la reprise du bail
et la reprise des contrats de travail des employés. Il a estimé qu'au 30 juin
1998, le demandeur était créancier du centre pour la somme de 44'229 fr.
85, soit 49'929 fr. 85 sous déduction de 5'700 fr. pour des loyers impayés.
Pour parvenir au montant de
49'929 fr. 85, l'expert a notamment pris en considération le montant de
58'146 fr. 65 dû au demandeur à titre de capital propre au 31 décembre
1993.
Selon l’expert, le compte [...] [...] utilisé par le centre
présentait au 1er octobre 1999 un solde négatif de 49'716 fr. 60.
Cependant, à dire d'expert, ce n’est pas le solde de ce compte qui doit
être réparti entre les associés, mais les charges et produits du centre.
L'expert a constaté que, depuis cette date, le compte est resté négatif et
les intérêts ont été payés par les défendeurs. Ces intérêts représentent,
pour la période du 1er octobre 1999 au 30 juin 2005, une somme de
25'043 fr. 50.

- 9 -
b) Par courrier du 22 novembre 2006, les défendeurs ont
formulé diverses remarques au sujet du rapport d’expertise du 30 juin
2006 et requis un complément d'expertise, qui a été déposé par l'expert le
21 septembre 2007. Selon ce rapport complémentaire, le solde dû par les
défendeurs au demandeur au
30 septembre 1999 est de 38’582 fr. 75. Ce montant a été calculé en
tenant compte du solde au 31 décembre 1993 de 58'146 fr. 65 en faveur
du demandeur.
c) Entendu à l'audience de jugement du 2 décembre 2009,
l'expert Christophe Pfister, de la Fiduciaire Michel Favre SA, a expliqué
que, depuis la date de la dissolution en 1998, le demandeur avait participé
à l'exploitation du centre jusqu'à la fin de l'année 1999 et que les
défendeurs y avaient participé en tout cas jusqu'à la date de son
expertise. Il a confirmé avoir vu un document qui arrêtait la date de la
dissolution au mois de février 1998 et des documents d'après lesquels le
demandeur louait des locaux pour son exploitation.

- 10 -
Concernant les calculs effectués, l'expert a précisé que lors de
la séance de mise en œuvre de l'expertise, il avait été convenu de prendre
les comptes arrêtés au 30 juin 1998 comme base de calcul pour la
dissolution. Il a confirmé que selon lui, il y a eu continuation de
l'exploitation du centre de [...] par les défendeurs. Il a expliqué avoir pris
en considération la deuxième version des comptes de l'année 1993, parce
que les comptes de l'année 1994 correspondaient à cette version. Il a
admis qu'il ne savait pas si les comptes de l'année 1993 avaient été
bouclés avant ou après la passation du contrat du mois de mai 1994. Il a
précisé que s'il a corrigé le montant en faveur du défendeur H.________
dans son rapport d'expertise complémentaire, c'est parce que lors de la
rédaction de son rapport principal, il n'avait pas vu la deuxième version
des comptes au 31 décembre 1993. Il a confirmé que le montant de
58'146 fr. 65 dû au demandeur au
31 décembre 1993 l'était par le centre et non par l'un ou l'autre des
associés, que ce montant n'était pas dû par le défendeur H.________ et
que, pour la période de 1994 à 1998, le demandeur était débiteur du
centre d'une somme d'environ 16'000 francs. S'agissant de la liquidation
de la société, l'expert a indiqué avoir procédé à la liquidation qui a eu lieu
en 1998 uniquement et non pas à une liquidation préalable en 1993. Il a
pris en considération les comptes de 1993 qui représentent les apports de
la société constituée en 1994. Selon lui, en 1994, il y a eu de fait reprise
des actifs et passifs de la société constituée en 1988. Il a confirmé qu'il y a
eu bouclement d'un compte [...] en 1998 et ouverture d'un nouveau
compte [...] en 1999. Il a indiqué que les parts de société simple n'ont
jamais existé et qu'il s'agissait d'un calcul entre associés. Selon lui, ces
parts avaient simplement une valeur correspondant au bilan de
liquidation, s'il y avait liquidation, et une valeur de goodwill, s'il y avait des
acheteurs.
L'expert a expliqué que les 176 parts du demandeur
correspondaient au nombre de parts payées. Il a observé que le
demandeur et le défendeur G.________ avaient vendu chacun trois parts au
défendeur H.________ en 1994. Il a confirmé que l'écart entre 176 et 163

- 11 -
provenait du fait que l'exécution de la vente des parts n'avait pas été faite
intégralement comme prévu dans le contrat. L'expert a expliqué que le
défendeur H.________ devait racheter ces parts au demandeur et au
défendeur G.________. Le transfert a été exécuté à la fin de l'année 1994,
ce qui donnait les 176 parts. En revanche, ce qui était prévu pour les
années 1995 à 1997 n'a pas été exécuté.
L'expert a indiqué que le matériel utilisé au centre avait été
amorti économiquement et semblait assez ancien selon les valeurs
retenues dans les comptes. Il avait été repris lors de la constitution de la
société simple en 1994 de la précédente société. L'expert n'a cependant
pas pu exclure que du matériel ait été renouvelé, mais il n'a toutefois vu
aucune facture en ce sens pour la période de 1994 à 1999.
7. Lors de son départ du centre, le demandeur a pris tous ses
dossiers clients, chaque [...] ayant sa propre clientèle. A la suite de ce
départ, les défendeurs n’ont plus été en mesure de faire face aux frais
généraux du centre. Ils ont accusé d’importants retards dans les
paiements et ont été expulsés du centre au mois de janvier 2008.
8. Le 9 janvier 2009, le demandeur s’est vu notifier un
commandement de payer la somme de 77'519 fr. 30 plus intérêt et frais, à
l’instance de [...], en paiement des loyers arriérés dus par le centre.
9. Par lettre du 9 avril 2009, l' [...] a invité le demandeur à couvrir
le découvert du compte bancaire ouvert au nom du demandeur et des
défendeurs, soit à verser la somme de 55’940 fr. 45 au 30 avril 2009.
10. Par requête du 23 mai 2005, C.________ a ouvert action devant
le Président du Tribunal d'arrondissement de La Côte contre G.________ et
H.________ et a pris, avec suite de frais et dépens, les conclusions
suivantes:
" I) La société simple entre les parties est dissoute et doit être liquidée.
II) Un liquidateur est désigné pour procéder à cette liquidation. "

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Par réponse du 16 août 2005, H.________ et G.________ ont pris,
avec suite de dépens, les conclusions suivantes:
" I. La société simple entre les parties est dissoute et certaines
opérations de liquidation doivent encore être effectuées.
II. Un liquidateur, dont la mission devra être ordonnée par le Président
du Tribunal de céans, doit être désigné pour procéder auxdites
opérations. "
Le 9 novembre 2005, C.________ a apporté des corrections à sa
requête du 23 mai 2005, sans modifier ses conclusions.
A l'audience préliminaire du 23 novembre 2005 devant la
Présidente du Tribunal d'arrondissement de La Côte, les parties ont
transigé comme suit:
" I. La société simple du [...] est dissoute à la date du 19 février 1998.
II. La fiduciaire Michel Favre SA à Lausanne est désignée comme
expert liquidateur, à charge pour Michel Favre de désigner l'un de ses
collaborateurs. Le mandat de l'expert portera en particulier sur la réponse aux
allégués 10 à 16, 35, 42, 43 et 46 à 49.
III. L'avance de frais d'expertise sera effectuée à raison d'un tiers par
chacun des trois associés C.________, H.________ et G.________. "
Le 29 septembre 2006, C.________ a déposé une requête, dont
les conclusions sont les suivantes:
" Le demandeur sollicite l'autorisation de modifier ses conclusions du 23
mai 2005 et de les remplacer par les conclusions suivantes:
Le demandeur conclut à ce qu'il soit prononcé par jugement, avec suite
de frais et dépens:
I) La société simple entre les parties est dissoute et liquidée
moyennant exécution des chiffres II et III ci-dessous.
II) Les défendeurs sont les débiteurs du demandeur de la somme de fr.
653'005.- (six cent cinquante-trois mille cinq francs), valeur échue.
III) Les défendeurs sont les débiteurs du demandeur et lui doivent
immédiat paiement de la somme de fr. 44'229.85 (quarante-quatre mille

- 13 -
deux cent vingt-neuf francs huitante-cinq), plus intérêt à 5% l'an:
• dès le 31 décembre 1995 sur fr. 4'858.10
• dès le 31 décembre 1996 sur fr. 6'594.-
• dès le 31 décembre 1997 sur fr. 14'238.-
• dès le 31 décembre 1998 sur fr. 18'539.75 "
Par requête du 13 octobre 2006, H.________ et G.________ ont
pris, avec suite de dépens, les conclusions suivantes:
" Principalement:
I. Décliner la compétence du Président du Tribunal civil
d'arrondissement de La Côte pour connaître des conclusions prises
par C.________ dans sa requête en augmentation de conclusions du
29 septembre 2006.
II. Reporter la cause devant la Cour civile du Tribunal cantonal du
canton de Vaud.
Subsidiairement:
III. Prononcer la suspension partielle de la procédure [...] en ce qui
concerne la conclusion II de la requête du 29 septembre 2006
jusqu'à droit jugé sur le procès civil opposant C.________ à H.________
et engagé par mémoire-demande de C.________ du 23 mai 2005
auprès du Tribunal d'arrondissement de La Côte ( [...]). "
Par jugement incident du 13 novembre 2006, la Présidente du
Tribunal civil d'arrondissement de La Côte a admis la requête incidente en
déclinatoire formée le 13 octobre 2006 par H.________ et G.________, et a
dit que la cause était reportée, dans l'état où elle se trouvait, devant la
Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.
Dans le délai fixé pour compléter sa procédure (art. 61 al. 2
CPC), C.________ a déposé une demande le 7 février 2007 et a pris, sous
suite de frais et dépens, les conclusions suivantes:
" I) Les défendeurs sont les débiteurs du demandeur et lui doivent
immédiat paiement de la somme de fr. 653'000.- (six cent cinquante-trois
mille francs), plus intérêt à 5% l'an dès le 1er octobre 2006.
II). Les défendeurs sont en outre les débiteurs du demandeur et lui
doivent immédiat paiement de la somme de fr. 44'229.85 (quarante-
quatre mille deux cent vingt-neuf francs huitante-cinq), plus intérêt à 5%
l'an:
• dès le 31 décembre 1995 sur fr. 4'858.10

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• dès le 31 décembre 1996 sur fr. 6'594.-
• dès le 31 décembre 1997 sur fr. 14'238.-
• dès le 31 décembre 1998 sur fr. 18'539.75 "
Par réponse du 16 mars 2007, G.________ et H.________ ont
conclu, avec suite de frais et dépens, à ce que le demandeur soit débouté
de ses conclusions.

- 15 -
E n d r o i t :
I. Le présent litige s’inscrit dans le contexte des départs
successifs des associés de la société simple formée par les parties et
Q.________ en 1994.
Le demandeur prétend au versement par les défendeurs du
montant correspondant au prix indexé de ses parts dans la société simple
au jour de la dissolution, soit 653'000 fr., ainsi qu'au paiement d’un solde
de 44'229 fr. 85 relatif à la répartition des charges du centre de [...]. Il
soutient qu’il a été convenu d’une continuation de la société par les
défendeurs sans liquidation, la société ne prenant fin qu’à l’égard des
associés sortants.
Les défendeurs concluent au rejet des prétentions du
demandeur. Ils soutiennent que les parties ont conclu une nouvelle société
simple le 8 mai 1994, sans aucun lien avec la société créée le 1er
novembre 1988, ce qui a pour conséquence qu'il ne peut être tenu compte
d'une dette résultant d'une société simple antérieure à 1994, qui ne lie de
surcroît pas les mêmes parties au contrat. En outre, selon les défendeurs,
la société créée en 1994 a été dissoute et liquidée sans rachat des parts
de l'un des associés par les autres.
Il. a) Le contrat de société simple est celui par lequel deux ou
plusieurs personnes conviennent d’unir leurs efforts ou leurs ressources en
vue d’atteindre un but commun (art. 530 al. 1 CO). La société est une
société simple lorsqu’elle n’offre pas les caractères distinctifs d’une des
autres sociétés réglées par la loi (al. 2). En vertu de l’art. 531 al. 1 CO,
chaque associé doit faire un apport, qui peut consister en argent, en
créances, en d’autres biens ou en industrie. Sauf convention contraire, les
apports doivent être égaux, et de la nature et importance qu’exige le but
de la société (al. 2)

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b) En l'espèce, il n’est pas contesté que les parties et
Q.________ ont été liés par un "contrat d’association", conclu le 8 mai 1994,
par lequel ils sont convenus d’unir leurs efforts et leurs ressources pour
exploiter un cabinet de [...], en constituant à cet effet une société simple
au sens des art. 530 ss CO. Ils ont tous oeuvré à la réalisation de ce but
commun et ont chacun fait un apport dans la société.
III. Il convient de déterminer en premier lieu s’il y a eu sortie d’un
associé sans dissolution de la société ou s’il y a eu dissolution, en
recherchant le cas échéant quels ont été le motif et la date de cette
dissolution.
a) L’art. 545 CO énumère les cas de dissolution de la société
simple. Selon cette disposition, la société simple prend fin par le fait que le
but social est atteint ou que la réalisation en est devenue impossible (ch.
1); par la mort de l’un des associés, à moins qu'il n'ait été convenu
antérieurement que la société continuerait avec ses héritiers (ch. 2); par le
fait que la part de liquidation d’un associé est l’objet d’une exécution
forcée, ou que l’un des associés tombe en faillite ou est frappé
d’interdiction (ch. 3); par la volonté unanime des associés (ch. 4); par
l’expiration du temps pour lequel la société a été constituée (ch. 5); par la
dénonciation du contrat par l’un des associés, si ce droit de dénonciation a
été réservé dans les statuts, ou si la société a été formée soit pour une
durée indéterminée, soit pour toute la vie de l’un des associés (ch. 6); par
un jugement, dans les cas de dissolution pour cause de justes motifs (ch.
7).
L'art. 545 CO fait donc normalement du départ d’un associé,
par décès (art. 545 al. 1 ch. 2 CO) ou par dénonciation du contrat (art. 545
al. 1 ch. 6 CO), une cause de dissolution de la société. C’est une
conséquence du caractère personnel de la société simple. Mais le contrat
peut permettre la sortie volontaire (droit de sortie), automatique (retraite),
forcée (exclusion), ou naturelle (décès) d’un associé sans que la société

- 17 -
soit dissoute (Recordon, La société simple III, Les changements d'associés
– la fin de la société, FJS 678, p. 5). Dans le cadre de la société en nom
collectif, l’art. 576 CO prévoit expressément un droit de sortie d’un ou de
plusieurs associés, s’il en a été convenu ainsi. Il est toutefois
unanimement admis qu’un droit de sortie peut être contractuellement
introduit aussi dans la société simple. Un tel droit peut résulter du contrat
de société ou d’une décision sociale ultérieure. Une telle décision peut en
effet être prise, du consentement de tous les associés, même après la
dissolution de la société qui pourrait résulter de la dénonciation du contrat
par un associé et aussi longtemps que la liquidation n’est pas terminée, la
dissolution se trouvant alors rétroactivement annulée (Recordon, op. cit.,
p. 6). En cas de sortie sans dissolution, l’associé sortant perd la qualité
d'associé, avec tous les droits réels, financiers et sociaux, et toutes les
obligations attachées à cette qualité. Il a en principe droit, en revanche, à
être indemnisé, c’est-à-dire à toucher la valeur de sa part dans la société
(Recordon, op. cit., pp. 9-10). La loi ne contient aucune disposition propre
à la société simple sur le principe et la détermination de cette indemnité,
mais on peut appliquer par analogie à cette société les règles posées par
l'art. 580 CO pour les cas de sortie et d'exclusion d'un associé d'une
société en nom collectif (Recordon, op. cit., p. 10). En l'absence d'accord
entre les parties sur la somme revenant à l'associé sortant, l'art. 580 al. 2
CO dispose, dans le cadre de la société en nom collectif, que le juge
détermine cette somme en tenant compte de l'état de l'actif social lors de
la sortie et, le cas échéant, de la faute de l'associé sortant (Recordon, op.
cit., p. 11). En outre, il peut arriver que les comptes entre l'associé sortant
et les associés restants fassent apparaître un solde créancier ou débiteur
du premier à l'égard des seconds. Il s'agit alors d'une dette ou d'une
créance sociale, dont les associés restants sont solidairement débiteurs ou
collectivement créanciers (Recordon, op. cit., p. 12).
b) En l'espèce, entre le 17 janvier et le 19 février 1998, les
quatre associés formant la société simple ont déclaré qu’ils entendaient
quitter le centre. La dernière déclaration date du 19 février 1998 et émane
du demandeur. Les parties ont en outre admis par convention que la
société a été dissoute à la date du 19 février 1998. Il faut dès lors

- 18 -
constater qu’il n’y a pas eu dénonciation du contrat de société par un
associé ou sortie d’un associé, mais que la société a été dissoute par la
volonté unanime des quatre associés, qui ont tous manifesté la volonté de
mettre fin au contrat. La date de la dissolution correspond au jour où le
dernier d’entre eux a confirmé sa volonté de dissoudre la société, soit le
19 février 1998. La convention du 23 novembre 2005 passée entre trois
des quatre associés, soit le demandeur et les défendeurs, le constate. Il
s'agit donc, en l’espèce, d'un cas de dissolution et non d'un cas de sortie
d’un associé sans dissolution. La société simple a été dissoute par la
volonté unanime des associés le 19 février 1998.

- 19 -
IV. a) Bien que la loi indique que la société prend fin pour l’une ou
l’autre des causes énumérées à l’art. 545 CO, en réalité cette dernière
continue d'exister, mais avec un but différent, qui est la liquidation,
laquelle suit en principe la dissolution (Recordon, op. cit., pp. 16-17). La
liquidation de la société aboutit à sa disparition.
Toutefois, la dissolution de la société peut ne pas être suivie
de liquidation. Tel est le cas lorsqu’il n’y a plus rien à liquider, ou lorsqu’un
associé ou un tiers reprend l’actif et le passif de la société. Une telle
reprise, si elle est plus fréquente dans les sociétés commerciales, peut
aussi avoir lieu dans une société simple. Cette opération peut suivre
différentes règles, à savoir celles applicables à la sortie d'un associé (art.
545-547 CO), celles relatives à la cession d'un patrimoine avec actifs et
passifs (art. 181 CO) ou celles régissant la fusion (LFus) (Chaix,
Commentaire romand, n. 21 ad art. 548-550 CO). Sur le plan interne, la
reprise suppose l’accord des associés, soit dès le contrat de société, soit
par une convention de liquidation. Les associés doivent se mettre d’accord
sur les conditions de la reprise, qui intervient sans liquidation de la
société, notamment sans terminaison des affaires courantes,
recouvrement des créances, réalisation des actifs, etc. (Recordon, op. cit.,
pp. 27 et 39). Si elle n’est pas prévue d’avance dans le contrat, une telle
reprise ne peut pas être décidée par les liquidateurs sans l’accord de tous
les associés, car il s’agit d’un mode particulier de réalisation des actifs
auquel les associés ne sont pas présumés avoir consenti, ce d’autant
moins qu’en excluant un apurement immédiat des passifs, cette reprise
laisse subsister une responsabilité solidaire des associés non reprenants,
qui ont droit à être indemnisés comme des associés sortants (Recordon,
op. cit., p. 39).
b) En l'espèce, les parties divergent sur le point de savoir s’il y
a eu liquidation ou reprise de l’activité de la société par les seuls
défendeurs, sans liquidation de la société.

- 20 -
De l'avis de l'expert, il y a eu continuation d'exploitation de la
société avec reprise des actifs et passifs par les défendeurs. La question
de savoir s'il y a eu continuation ou non de la société est toutefois une
question de droit, qu'il incombe à la cour de trancher. Cette question
relève notamment de l'interprétation des art. 33 et 34 du contrat de
société qui a lié les parties.
aa) Pour déterminer l'objet et le contenu d'un contrat, il
incombe au juge de recourir en premier lieu à l'interprétation dite
subjective, c'est-à-dire de rechercher la volonté réelle et commune des
parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont
elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable
de la convention (art. 18 al. 1 CO). Lorsque le juge s'est convaincu qu'il
n'est pas en mesure d'établir la volonté intime et concordante des parties,
il doit rechercher leur volonté présumée en interprétant leurs déclarations
de volonté selon le principe de la confiance. Cette interprétation dite
objective (ou normative) consiste à établir le sens que, d'après les règles
de la bonne foi, chacune des parties pouvait et devait raisonnablement
prêter aux déclarations de volonté de l'autre en tenant compte des termes
utilisés ainsi que du contexte et de l'ensemble des circonstances dans
lesquelles elles ont été émises. Pour interpréter une clause contractuelle
selon le principe de la confiance, il convient de partir en premier lieu du
texte de ladite clause. Il n'y a lieu de recourir à des règles d'interprétation
que si les termes de l'accord passé entre les parties laissent planer un
doute ou sont peu clairs. Un texte clair prévaudra donc en principe, dans
le processus d’interprétation, sur les autres moyens d’interprétation (ATF
131 III 606 consid. 4.1, rés. in JT 2006 I 126; ATF 129 III 118 consid. 2.5,
rés. in JT 2003 I 144; ATF 128 III 265, JT 2003 I 113; ATF 128 III 419
consid. 2.2; ATF 127 III 444, rés. in JT 2002 I 213). Dans certaines
circonstances particulières toutefois, la jurisprudence admet que l'on
s'écarte d'une interprétation purement littérale, même si la teneur d'une
clause paraît à première vue limpide, lorsqu’il ressort d'autres dispositions
contractuelles, du but visé par les parties ou d'éléments extrinsèques
autres que le libellé de la clause litigieuse ne restitue pas exactement le
sens de l'accord conclu par les parties (ATF 133 III 61 consid. 2.2.1, rés. in

- 21 -
JT 2008 I 74; ATF 130 III 417, rés. in JT 2004 I 268; ATF 128 III 265, JT 2003
I 113; ATF 127 III 444, rés. in JT 2002 I 213). Il n’y a cependant pas lieu de
s'écarter du sens littéral du texte adopté par les cocontractants lorsqu'il
n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur
volonté (ATF 133 III 61 consid. 2.2.1, rés. in JT 2008 I 74; ATF 130 III 417,
rés. in JT 2004 I 268; ATF 129 III 118, rés. in JT 2003 I 144; ATF 128 III 265,
rés. in JT 2003 I 113). En particulier, il découle de la jurisprudence qu’une
interprétation littérale stricte se justifie à l’égard de personnes rompues à
l’usage de termes utilisés dans certaines branches (ATF 131 III 606
consid. 4.2, rés. in JT 2008 I 74; ATF 129 III 702 consid. 2.4.1, JT 2004 I
535).
bb) En l'espèce, l'instruction n'a pas permis de dégager la
réelle et commune intention des parties. Il convient dès lors d'interpréter
les dispositions contractuelles selon le principe de la confiance.
L’art. 33 du contrat d’association de 1994 prévoit à son alinéa
1 qu'en cas de dissolution la liquidation sera effectuée avec effet rétroactif
au jour de la dissolution. L'alinéa 2 de cette disposition prévoit toutefois
qu'une nouvelle société sera automatiquement constituée entre les
associés restants simultanément à la dissolution. L'art. 34 prévoit que les
parts d'un associé sortant lui seront rachetées par les autres associés au
prix déterminé par l'art. 8.
On ne voit guère comment un contrat de société peut
contraindre les associés, lorsque cette société est dissoute, à former une
autre société – et bien moins encore comment il peut prévoir la
constitution "automatique" d'une autre société. En réalité, le contrat
prévoit à ses art. 33 et 34 que la société elle-même perdure; il n'y a alors
pas de liquidation, contrairement à la lettre de l'art. 33 al. 1, mais
uniquement la sortie d'un ou de plusieurs associés, dont les parts sont
alors reprises par les associés restants. Les art. 33 et 34 ne visent que ce
cas de figure, dont on peut d'ailleurs douter qu'il concerne une véritable
dissolution. Quoi qu'il en soit, ces deux articles n'envisagent pas
l'hypothèse de la dissolution de la société suivie d'une liquidation – soit le

- 22 -
cas où la société cesse véritablement d'exister. Cette hypothèse est
toutefois prévue à l'art. 7 al. 5 du contrat, où il est prévu que chaque part
donne droit à une portion proportionnelle du produit de la liquidation en
cas de dissolution de la société.
En l'espèce, il n’a été ni allégué ni établi que les associés
seraient convenus après la dissolution, voire en cours de liquidation, d’une
reprise des actifs et passifs par les seuls défendeurs sans liquidation de la
société. Une telle convention aurait d’ailleurs supposé l’accord de tous les
associés, donc également celui de Q.________. En 1998, tous les associés
ont décidé de quitter le centre, même s'ils ont continué l’exploitation
jusqu’au 30 juin 1998, à quatre, soit le demandeur, les défendeurs et le Dr
Q.________, puis dès cette date, à trois, soit le demandeur et les
défendeurs. En 1999, le demandeur est devenu sous-locataire des
défendeurs et ces derniers ont procédé à un certain nombre d’opérations
de liquidation, telles que la reprise du bail et la reprise des contrats de
travail des employés. En 2005, le demandeur a ouvert action devant le
Président du Tribunal d'arrondissement de La Côte et conclu à la
dissolution et à la liquidation de la société simple. La même année, les
parties, dont le demandeur, ont signé une convention attestant de ce que
la société simple avait été dissoute à la date du
19 février 1998 et ont désigné la fiduciaire Michel Favre SA à Lausanne
comme expert liquidateur. Compte tenu de ces éléments, force est de
constater que le demandeur a lui-même admis qu'il s'agit en l'espèce d'un
cas de liquidation de la société simple et non d'un cas de sortie d’un ou de
plusieurs associés. Certes, les défendeurs ont exploité le centre alors que
le demandeur était devenu leur sous-locataire. Mais comme on l'a vu, ils
se livraient simultanément à des opérations de liquidation. Il faut donc voir
dans leur activité bien plutôt la gestion des affaires courantes pendant une
liquidation que la reprise du centre, dont il avait d'ores et déjà été décidé
qu'il cesserait d'exister.
V. a) La liquidation de la société simple est régie par les art. 548
à 550 CO. Il s’agit de règles dispositives, le contrat de société pouvant en

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prévoir d’autres. La doctrine et la jurisprudence admettent en outre, en
raison du caractère sommaire de la réglementation légale, que les règles
plus détaillées des art. 582 à 590 CO relatives à la société en nom collectif
peuvent être appliquées par analogie (ATF 93 lI 387 consid. 3, JT 1969 I
226; Recordon, op. cit., pp. 27-28 et les références citées). La liquidation
se déroule en cinq étapes successives: la réalisation de l'actif social, le
paiement des dettes, le remboursement des dépenses et avances faites
par les associés, la restitution des apports et la répartition du bénéfice
(Chaix, op. cit., ad art. 548-550 CO, pp. 116 à 121). L'ensemble des
opérations de liquidation, qui comprend la liquidation externe destinée à
mettre fin aux rapports avec les tiers, et la liquidation interne consistant à
dénouer les rapports entre les associés (Recordon, op. cit.,
p. 33), est dominé par le principe de l'unité de la liquidation. Les rapports
juridiques et comptables liés à la société doivent donc être réglés dans le
cadre d'un même processus. Les associés ne peuvent ainsi faire valoir
séparément les uns contre les autres les prétentions en réparation du
dommage fondées sur l'art. 538 CO ou les demandes de remboursement
visées à l'art. 537 al. 1 CO (Recordon, op. cit., p. 33). On ne saurait
restreindre la liquidation au règlement de quelques rapports juridiques
particuliers. La liquidation est achevée quand toutes les affaires ont été
réglées conformément au droit des sociétés (ATF 116 II 316, JT 1991 I 54;
ATF 93 II 387,
JT 1969 I 226). En vertu de l’art. 548 al. 1 CO, celui qui a fait un apport en
propriété ne le reprend pas en nature dans la liquidation à laquelle les
associés procèdent après la dissolution de la société. Il a droit au prix pour
lequel son apport a été accepté (al. 2). Si après le paiement des dettes
sociales, le remboursement des dépenses et avances faites par chacun
des associés et la restitution des apports, il reste un excédent, ce bénéfice
est réparti entre les associés (art. 549 al. 1 CO). Si, après le paiement des
dettes, dépenses et avances, l’actif social n’est pas suffisant pour
rembourser les apports, la perte se répartit entre les associés (al. 2). Sauf
convention contraire, chaque associé a une part égale dans les bénéfices
et dans les pertes, quelles que soient la nature et la valeur de son apport
(art. 533 al. 1 CO). Si la convention ne fixe que la part dans les bénéfices
ou la part dans les pertes, cette détermination est réputée faite pour les

- 24 -
deux cas (al. 2). La liquidation qui suit la dissolution de la société doit être
faite en commun par tous les associés, y compris ceux qui étaient exclus
de la gestion (art. 550 al. 1 CO).
b) En l’occurrence, le demandeur prétend au paiement de ses
parts, à hauteur de 653'000 fr., ainsi qu'au remboursement des avances et
dépenses qu'il a effectuées dans le cadre de l'exploitation commune du
centre, par 44'229 fr. 85.
aa) Le montant indexé de 653'000 fr. qu'il réclame correspond
aux
176 parts qui, selon lui, auraient dû lui être rachetées par les défendeurs
en 1998 en vertu des art. 33 et 34 du contrat d'association, en fonction du
chiffre d'affaires réalisé en 1998. Le demandeur soutient à cet égard qu'il
convient d'appliquer les art. 33 et 34 du contrat d'association, qui
l'emporteraient sur les règles de droit dispositif prévues par le Code des
obligations en matière de liquidation d'une société simple. Cette
prétention du demandeur en paiement de ses parts équivaut donc à une
indemnité de sortie dans le cadre d'une reprise par les défendeurs des
actifs et passifs de la société, sans liquidation. Or, dans la mesure où,
comme on l'a vu, il s'agit in casu d'une liquidation et non d'un rachat des
parts de l'associé sortant – le demandeur – avec reprise d'activité par les
associés restants – les défendeurs – au sens des art. 33 et 34 du contrat
de société simple, cette prétention ne peut qu'être rejetée. Si l'on devait
examiner la conclusion du demandeur, dans le cadre d'une liquidation, le
paiement des apports et la répartition de l'excédent éventuel, selon l'art. 7
al. 5 du contrat, devraient intervenir après le paiement des dettes
sociales, ainsi que le remboursement des dépenses et avances faites par
chacun des associés. Or, l’apport initial du demandeur, estimé à 600’000
fr., consistait en du matériel et de la clientèle. Le matériel a été amorti
selon l'expert, puisque l’apport datait de 1979 et le demandeur est parti
avec sa clientèle. En outre, l’expertise n'établit pas que les opérations
préalables de liquidation ont été effectuées, ni qu'il subsisterait un
excédent après liquidation. Les parties n'ont rien allégué à ce sujet. Dès
lors, cette prétention doit être rejetée.

- 25 -
bb) En ce qui concerne la prétention du demandeur en
remboursement de ses avances et dépenses, le montant réclamé tient
compte du montant de
58'146 fr. 65 qui lui serait dû au 31 décembre 1993, soit à la fin de
l’exercice qui a précédé la conclusion du contrat de société du 8 mai 1994.
Sans ce montant, en effet, le demandeur est débiteur de ses associés. Or,
le contrat du 8 mai 1994 précise en préambule que le contrat
d’association du 1er novembre 1988 est abrogé. On ne saurait dès lors
intégrer dans la liquidation de la société constituée le 8 mai 1994 des
créances ou des dettes antérieures à cette constitution, résultant
notamment d’un précédent contrat qui a été abrogé, dont le nouveau
contrat ne mentionne pas la reprise et qui ne lie en outre pas les mêmes
parties. En conséquence, aucun élément allégué ne démontre que le
montant de 44'229 fr. 85 est dû et, dans la mesure où la présente
procédure ne permet en outre pas d'établir si les étapes de la liquidation
devant intervenir prioritairement aux remboursements éventuels en
faveur des anciens associés ont été effectuées, cette prétention doit
également être rejetée.
En définitive, au vu de ce qui précède, les prétentions du
demandeur doivent toutes être rejetées.
VI. a) Selon l'art. 92 al. 1 CPC, des dépens sont alloués à la partie
qui obtient gain de cause. Ceux-ci comprennent principalement les frais de
justice payés par la partie, les honoraires et les débours de son avocat
(art. 91 litt. a et c CPC). Les frais de justice englobent l'émolument de
justice, ainsi que les frais de mesures probatoires. Les honoraires d'avocat
sont fixés selon le tarif des honoraires d'avocat dus à titre de dépens du
17 juin 1986 (RSV 177.11.3). Les débours ont trait au paiement d'une
somme d'argent précise pour une opération déterminée. A l'issue d'un
litige, le juge doit rechercher lequel des plaideurs gagne le procès et lui
allouer une certaine somme en remboursement de ses frais, à la charge
du plaideur perdant. Lorsqu'aucune des parties n'obtient entièrement gain

- 26 -
de cause, le juge peut réduire les dépens ou les compenser (art. 92 al. 2
CPC).
. b) En l'espèce, obtenant gain de cause, les défendeurs
G.________ et H.________ ont droit à des dépens, solidairement entre eux, à
la charge du demandeur C.________, qu'il convient d'arrêter à 34'028 fr. 10,
savoir :
a 25'00 fr à titre de participation aux honoraires de
) 0 . leur conseil;
b 1'250 fr pour les débours de celui-ci;
) .
c) 7'778 fr 10 en remboursement de leur coupon de
. justice.
Par ces motifs,
la Cour civile,
statuant à huis clos,
pro no nce :
I. L'action ouverte par le demandeur C.________ à l'encontre des
défendeurs G.________ et H.________ est rejetée.
II. Les frais de justice sont arrêtés à 15'538 fr. 45 (quinze mille
cinq cent trente-huit francs et quarante-cinq centimes) pour le
demandeur et à 7'778 fr. 10 (sept mille sept cent septante-huit
francs et dix centimes) pour les défendeurs, solidairement
entre eux.
III. Le demandeur versera aux défendeurs, solidairement entre
eux, le montant de 34'028 fr. 10 (trente-quatre mille vingt-huit
francs et dix centimes) à titre de dépens.

- 27 -
Le président : La greffière :
P. - Y. Bosshard M. Bron
Du
Le jugement qui précède, dont le dispositif a été communiqué
aux parties le 16 décembre 2009, lu et approuvé à huis clos, est notifié,
par l'envoi de photocopies, aux conseils des parties.
Les parties peuvent recourir au Tribunal cantonal dans les dix
jours dès la notification du présent jugement en déposant au greffe de la
Cour civile un acte de recours en deux exemplaires désignant le jugement
attaqué et contenant leurs conclusions en nullité, ou leurs conclusions en
réforme dans les cas prévus par la loi.
Le présent jugement peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF et 90 ss LTF (loi
du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral - RS 173.110), cas échéant d'un
recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Ces recours
doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui
suivent la présente notification (art. 100
al. 1 LTF). L'art. 100 al. 6 LTF est réservé.
La greffière :
M. Bron