vd_gerichte · PT10.034111 · 2013-04-23 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
PT10.034111-130075
211
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 23 avril 2013
___________________
Présidence de M. COLOMBINI, président
Juges : M. Giroud et Mme Kühnlein
Greffier : Mme Logoz
*****
Art. 2 CC ; 1 al. 1, 2 al. 1, 20 al. 2, 102 al. 1 CO ; 4a al. 1 LIA, 14 al.
1 LIA ; 308 al. 1 let. a et al. 2, 317 al. 2 CPC
Statuant à huis clos sur l'appel interjeté par L.________, à
Lausanne, demanderesse, contre le jugement rendu le 23 novembre 2011
par le Tribunal civil d'arrondissement de la Côte dans la cause divisant
l'appelante d’avec S.________, à Nyon, F.________, à Etoy, B.________, à
Genève, et P.________, à Arzier, défenderesses, la Cour d’appel civile du
Tribunal cantonal voit :
1102

- 2 -
En fait :
A. Par jugement du 23 novembre 2011, dont les motifs ont été
envoyés le 22 novembre 2012 aux parties et reçus le lendemain par
l'appelante, le Tribunal civil d'arrondissement de la Côte a ordonné à la
demanderesse L.________ de céder à la défenderesse S.________ sa part
d'associée dans dite société pour un montant de 65'000 fr., aux conditions
figurant dans le projet d'acte de "cession de parts sociales de société à
responsabilité limitée" établi par le notaire X.________ en juillet 2010, dans
un délai de trente jours dès jugement définitif et exécutoire (I); fixé les
frais et émoluments du tribunal à 3'500 fr. pour la demanderesse et à
3'500 fr. pour les défenderesses S.________, F.________, B.________ et
P.________, solidairement entre elles (II); dit que la demanderesse doit
verser aux défenderesses, solidairement entre elles, la somme de 7'190 fr.
à titre de dépens (III); et rejeté toutes autres ou plus amples conclusions
(IV).
En droit, les premiers juges ont retenu qu’il ressortait des
courriers adressés à la demanderesse dès fin janvier 2010 que l’offre de
rachat de sa part sociale était faite par la société défenderesse, qui se
proposait d’en financer l’acquisition par le biais d’une réduction de son
capital social, que le rachat de cette part par la société elle-même
constituait un élément objectivement essentiel conditionnant la conclusion
de l’accord, qu’au demeurant la demanderesse n’avait indiqué ni
expressément ni implicitement avoir l’intention que sa part soit rachetée
par les associées défenderesses et qu’elle avait d’ailleurs admis à cet
égard qu’il lui était indifférent de conclure avec la société elle-même ou
les associées. En ce qui concerne l’imputation de l’impôt anticipé sur le
prix de vente de la part sociale, les magistrats de première instance ont
considéré que le sort fiscal de cette prestation n’était pas un élément
objectivement essentiel du contrat, dès lors que les parties n’avaient à
aucun moment discuté de cette question. Ils ont ainsi retenu que l’erreur
dont la demanderesse se prévalait ne constituait pas une erreur
essentielle justifiant l’invalidation du contrat au sens de l’art. 24 al. 2 CO

- 3 -
(Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220). Au surplus, ils ont
considéré que, selon les règles de la bonne foi, la demanderesse devait
comprendre qu’en raison de l’achat de sa part sociale par la société
défenderesse, l’impôt anticipé serait prélevé sur le prix de vente (art. 4a
LIA [loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l’impôt anticipé; RS 642.21]). En
définitive, les premiers juges ont estimé que c’est avec la société
défenderesse que la demanderesse avait voulu conclure un contrat de
cession de sa part sociale, que l’accord était venu à chef dans la mesure
où les parties s’étaient entendues sur tous les points objectivement
essentiels de ce contrat, à savoir les parties à l’acte, le prix de vente et
ses modalités de paiement, et que la convention d’associées signée le 8
mars 1999 n’excluait pas le rachat de la part d’une associée par la société
elle-même. Enfin, les premiers juges ont déclaré irrecevable la conclusion
des défenderesses tendant à ce que le tribunal constate que la
demanderesse s’était engagée à céder sa part d’associée pour un montant
de 65'000 fr., dès lors qu’elles disposaient d’une action condamnatoire ou
formatrice.
B. Par acte du 8 janvier 2013 adressé à la Cour d'appel civile du
Tribunal cantonal, L.________ a interjeté appel à l'encontre de ce jugement
et conclu, avec suite de frais et dépens, à sa réforme, dans la mesure
suivante :
Principalement :
« 1. S.________ doit paiement immédiat à L.________ de la
somme de CHF 65'000.- (soixante-cinq mille) avec intérêts à
5% l'an dès le 10 mai 2010.
2. S.________, Mesdames F.________, B.________ et P.________
doivent conjointement et solidairement entre elles,
paiement immédiat à L.________ [de] tous les frais judiciaires
et dépens de première instance et d'appel. »
Subsidiairement :
« 1. S.________ doit paiement immédiat à L.________ de la
somme de CHF 46'625.- avec intérêts à 5% l'an depuis le 31
mai 2010.

- 4 -
2. S.________ doit paiement immédiat de la somme de
CHF 18'365.- à l'administration fédérale des contributions
avec intérêts à 5% l'an depuis le 31 mai 2010.
3. S.________, Mesdames F.________, B.________ et P.________
doivent, conjointement et solidairement entre elles,
paiement immédiat à L.________ [de] tous les frais judiciaires
et dépens de première instance et d'appel. »
Dans leur réponse du 18 mars 2013, les intimées S.________,
F.________, B.________ et P.________ ont conclu, avec suite de frais et dépens
de première et deuxième instances, au rejet de l'appel en tant que
recevable.
C. La Cour d'appel civile retient les faits suivants, sur la base du
jugement complété par les pièces du dossier :
1. Par acte notarié [...] signé le 8 mars 1999, P.________ et
L.________ ont constitué une société à responsabilité limitée au sens des
art. 772 ss CO, au capital social de 50'000 fr., entièrement souscrit et
libéré en espèces par les prénommées, à raison d'une part sociale de
25'000 fr. chacune. La gestion des affaires sociales a été confiée aux
fondatrices, désignées comme associées gérantes avec signature
individuelle.
La société S.________ est inscrite au Registre du commerce du
canton de Vaud depuis le 10 mars 1999. Son siège est à Nyon. Elle a pour
but : "agence de voyages, tant pour son propre compte, qu'en sous-
traitance confiée à d'autres voyagistes ou reçue d'eux; achat, vente et en
général commerce de tous programmes et de titres de transports".
2. Les statuts de la société, adoptés par les fondatrices lors de
sa constitution le 8 mars 1999, prévoyaient notamment ce qui suit :
"Article 11
Si :
- un associé aliène sa part sociale;

- 5 -
- la part sociale d’un associé est partiellement ou entièrement
saisie;
- un associé tombe en faillite ou si une procédure
concordataire est ouverte contre lui, les autres associés ont un droit
d’acquisition prioritaire.
Est considéré comme aliénation tout acte juridique de
transfert, notamment tout apport en nature, vente, échange, donation,
succession ou en vertu du régime matrimonial.
Saisi par un associé d’une requête d’approbation de transfert
ou à réception d’un avis de saisie ou d’ouverture d‘une procédure de
faillite ou de concordat à l’encontre d’un associé, les gérants informent les
autres associés dans un délai de dix jours de la possibilité d’exercice du
droit prioritaire en leur impartissant un délai d’un mois pour le faire.
Le silence vaudra renonciation à l’exercice du droit.
Le droit n’est valablement exercé que si l’acquisition porte sur
l’intégralité de la part aliénée. Si plusieurs associés se portent acquéreurs,
la part aliénée est répartie entre eux, proportionnellement à la valeur de la
part sociale que chacun possède.
Les parts sociales devant rester divisibles par mille et si la
répartition proportionnelle n’est pas possible ou s’il subsiste des fractions,
l’attribution a lieu par tirage au sort.
Le prix d’achat est égal à la valeur réelle, les alinéas 2 et 3 de
l’article 10 ci-dessus étant applicables.
Faute d’accord sur la valeur réelle, celle-ci est fixée par le juge
du siège de la société, aux frais de l'acquéreur.
Le droit d’acquisition des associés prime celui de la société
prévu à l'article 10 ci-avant.
Dans tous les cas, le transfert d’une part sociale n’est valable
vis-à-vis de la société qu’après son inscription dans le registre des parts."
3. Le 8 mars 1999, les associées fondatrices P.________ et
L.________ ainsi que B.________, F.________ et N.________ ont signé une
convention d'associées, dont la teneur était notamment la suivante :
"Société à responsabilité limitée dans le but de gérer
une agence de voyages, nommée S.________.
Notre association est composée de 5 personnes, F.________,
B.________, L.________, N.________, P.________.
La société fondée le 8 mars est composée de deux associées,
L.________ et P.________.
B.________, F.________, et N.________, intègrant la société en
qualité d'associées au début de l'an 2000.
A un moment donné et dans les meilleurs délais, nous serons
toutes les 5, associées et salariées de notre entreprise.
(…)

- 6 -
En cas de départ de l'une d'entre nous, les associées restantes
devront racheter la part dans un délai de deux ans [à] un taux fixé entre
les parties. (…)"
4. Selon un contrat de cession libellé aux noms de N.________
d'une part et de P.________, L.________, B.________ et F.________ d'autre part,
dépourvu de date et de signatures, P.________ et L.________ auraient
détenu, en vertu de contrats de fiducie des 14 et 15 mai 1999,
respectivement une quote-part de 10'000 fr. pour B.________ et de 5'000 fr.
pour N.________ et une quote-part de 10'000 fr. pour F.________ et de 5'000
fr. pour N.________.
N.________ souhaitant quitter S.________, ce contrat prévoyait
que la prénommée cédait ses deux parts de 5'000 fr., soit 10'000 fr., à
P.________, L.________, B.________ et F.________ à raison d'une quote-part de
2'500 fr. chacune. Le prix convenu était de 10'000 fr., soit 2'500 fr. par
cessionnaire.
Le contrat disposait enfin que le contrat de fiducie conclu le 15
mai 1999 entre L.________ et N.________ ainsi que celui conclu entre
P.________ et N.________ étaient résiliés.
5. Par acte notarié de cession de parts sociales du 21 janvier
2002, P.________ et L.________ ont vendu chacune une demie de leur part
sociale dans la société S.________, la première à B.________ et la seconde à
F.________, pour un montant correspondant à la valeur nominale de ces
parts, soit 12'500 francs. Ensuite de cette opération, P.________, L.________,
B.________ et F.________ sont ainsi devenues chacune titulaire d'une part
sociale de 12'500 francs.
6. Dès le 8 mars 1999, L.________ a déployé une activité en
tant qu'employée de S.________
A l'assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 2006,
L.________ a démissionné de sa fonction d'associée gérante. Le 21

- 7 -
décembre 2006, elle a été radiée du Registre du commerce en tant
qu'associée gérante et est demeurée associée de S.________
Par courrier recommandé du 26 mars 2008 adressé à la
société S.________, à l'attention de P.________, F.________ et B.________,
L.________ a fait part de sa décision de les "quitter" pour le 30 juin 2008.
Par courrier du 14 avril 2008 à l’en-tête de S.________ et signé
au nom de celle-ci par P.________, F.________ et B.________, la société a
accusé réception du courrier de L.________ et pris note de sa décision de
quitter l'agence au 30 juin 2008.
7. La société S.________ a réalisé un chiffre d'affaires net de
3'059'737 fr. au 31 décembre 2007, de 1'984'542 fr. au 31 décembre 2009
et de 2'396'055 fr. au 31 décembre 2010.
Le résultat de l'exercice se montait à 38'135 fr. au 31
décembre 2007, à 6'428 fr. au 31 décembre 2009 et à 16'047 fr. au 31
décembre 2010.
8. Afin de l'assister dans le calcul de la valeur de sa part
d’associée dans S.________, L.________ a mandaté la société Q.________SA.
Dans son rapport du 30 mai 2008, cette fiduciaire a estimé, sur
la base des bilans comparatifs aux 31 décembre 2007 et 31 décembre
2006, que la valeur de la raison sociale S.________ pouvait être arrêtée à
385'000 fr., soit 96'250 fr. pour la part de L.________.
9. Par courrier du 31 mai 2008 adressé à S.________, à
l'attention de P.________, F.________ et B.________, L.________ a informé les
prénommées de son souhait de "retirer [sa] part sociale de l'entreprise".
Sur la base du rapport précité, elle leur proposait de céder cette part pour
un montant de 96'000 fr. à répartir entre elles.

- 8 -
Dans un courrier du 30 octobre 2008, dépourvu d'en-tête et
signé de la main de P.________, B.________ et F.________, celles-ci ont offert
à L.________ de racheter sa part pour un montant de 20'000 fr., l'offre étant
valable jusqu'au 31 décembre 2008.
Le 15 décembre 2008, L.________ a refusé cette offre.
10. Par courrier du 12 mai 2009 adressé à F.________,
B.________ et P.________, L.________ a réitéré sa demande de rachat de sa
part sociale, relevant ce qui suit .
"(…)
Le prix demandé en 2008 est un prix juste, évalué par une
fiduciaire extrêmement respectable. Ce prix correspond également, mis à
part les chiffres d'un bilan et d'un PP, à l'apport de toutes les années où
nous avons mis conjointement nos forces vives et une excellente gestion
afin de faire prospérer une nouvelle entreprise jusqu'à une situation
florissante.
Je me permets de souligner que je considère le
remboursement de mes parts, au vu de l'état des comptes et des liquidités
réalisables, ne mettant pas en quelque difficulté que ce soit la société, qui
de ce fait a la possibilité de me désintéresser dans des délais très courts.
(…)"
Par courrier du 20 mai 2009, dépourvu d'en-tête et signé par
F.________, B.________ et P.________, celles-ci ont indiqué à L.________ qu'elle
considéraient l'offre de rachat faite en septembre 2008 comme
"parfaitement réaliste et justifiée" mais qu'elles avaient décidé, en vertu
de leur amitié uniquement, de diviser leurs fonds propres par quatre et de
lui proposer la somme de 38'206 fr. pour le rachat de sa part sociale. Elles
précisaient que cette somme était nette d'impôts pour elle, alors que
S.________ devrait encore payer les impôts sur le bénéfice des deux
dernières années. Cette offre était valable jusqu'au 30 juin 2009.
11. Par courrier recommandé du 24 juin 2009 adressé à
S.________, ainsi qu’aux trois associées prénommées, L.________, agissant
par son conseil, les a mises en demeure de payer dans un délai de dix
jours la somme de 96'000 fr. pour le rachat de sa part sociale. Elle relevait

- 9 -
que le principe du rachat de cette part était acquis, seule restant litigieuse
la détermination de son prix de vente.
Par courrier recommandé du 1er juillet 2009, sans en-tête et
signé par F.________, B.________ et P.________, celles-ci ont répondu que le
principe du rachat n’était nullement acquis, que le rachat de la part
sociale de L.________ n’intéressait aucune des associées et qu’en cas
d’aliénation de cette part à un tiers, elles réservaient le droit d’acquisition
prioritaire prévu par l’art. 11 des statuts de S.________
12. Par courrier du 9 juillet 2009 adressé à S.________ ainsi
qu’aux trois associées prénommées, L.________ a fait valoir que le principe
du rachat figurait expressément dans la convention d’associées du 8 mars
1999 et qu’elle entendait dès lors saisir le Tribunal d’arrondissement de la
Côte pour déterminer le prix de rachat de sa part.
Par lettre du 21 juillet 2009, F.________, B.________ et P.________,
agissant par leur conseil, ont déclaré qu’elles n’étaient pas opposées sur
le principe au rachat de la part sociale de L.________ mais qu’elles
estimaient que ses prétentions étaient beaucoup trop élevées. Elles
souhaitaient dès lors pouvoir faire une contre-proposition documentée
avec les éléments de leur fiduciaire.
Dans son évaluation du 7 août 2009, le N.________SA a estimé,
sur la base des comptabilités 2006, 2007 et 2008 de S.________, que la
valeur de l’entreprise était de l’ordre de 223’000 fr., la part sociale de
L.________ se montant ainsi à 55'600 francs.
Par courrier du 24 août 2009, F.________, B.________ et
P.________ ont alors proposé de racheter la part sociale de L.________ pour
un montant de 55'600 fr., relevant au surplus que, lors du départ d’une
des associées, elles disposaient en vertu de la convention d’associées d’un
délai de deux ans pour racheter la part de celle qui quittait l’entreprise.

- 10 -
13. Par lettre du 6 novembre 2009 adressé au conseil des
prénommées, L.________ a proposé, après avoir soumis le rapport du
N.________SA à la Q.________SA, le rachat de sa part sociale pour un
montant de 90'600 francs. Une estimation fiscale de titres non cotés,
retenant une valeur moyenne de l’entreprise de 362'535 francs, était
jointe à cette correspondance.
Dans un courrier du 27 janvier 2010 à en-tête de S.________,
signé au nom de celle-ci par F.________, B.________ et P.________, la société
a contesté l’évaluation de la Q.________SA, qu’elle considérait fondée sur
un bénéfice moyen excessif par rapport à celui effectivement réalisé par
l’entreprise, et réitéré par gain de paix l’offre de rachat articulée dans la
correspondance du 24 août 2009, soit un montant de 55'600 fr., précisant
que ce montant était largement supérieur à la valeur réelle de la part. Elle
indiquait notamment ce qui suit :
« L’offre de rachat par S.________ de la part de Mme L.________
échoit le 28 février 2010.
En cas d’acceptation de sa part, la transaction pourra être
réalisée rapidement. Le paiement sera effectué après que les formalités, à
établir par le notaire pour la réduction du capital résultant du rachat de la
part de votre cliente, soient réalisées par le notaire. »
En réponse à un courrier du 1er février 2010 du conseil de
L.________ adressé à S.________, F.________, B.________ et P.________, les
priant de régler à titre d’acompte la somme qu’elles reconnaissaient
devoir à sa mandante, S.________ a relevé dans une lettre du 15 février
2010 qu’il n’avait jamais été question d’un versement dû ou d’un
quelconque acompte et répété les conditions précisées dans son courrier
précédent, en recopiant notamment les deux paragraphes précités.
Dans un courrier du 4 mars 2010 à en-tête de S.________, signé
au nom de celle-ci par les trois associées prénommées, la société a
rappelé que le montant proposé dans ses correspondances des 26 janvier
et 15 février 2010 était supérieur à la valeur de l’entreprise et ne

- 11 -
constituait qu’une offre faite dans un cadre purement transactionnel. Elle
ajoutait notamment ce qui suit :
« (…)
Par ailleurs, comme nous l’avons mentionné dans nos
précédents courriers tout montant qui serait versé à votre cliente se ferait
par l’intermédiaire de notre notaire, suite à une réduction de capital.
(…) »
13. Dans une correspondance du 31 mars 2010 adressé à
S.________, F.________, B.________ et P.________, L.________ a formulé une
contre-offre de rachat à hauteur de 70'000 francs.
Par courrier du 19 avril 2010 à en-tête de S.________ et signé
au nom de celle-ci par les associées prénommées, la société a rejeté la
contre-proposition de L.________, réitéré son offre transactionnelle de
rachat à hauteur de 55'600 fr. et rappelé à cet égard ce qui suit :
« (…)
Notre proposition de rachat par S.________ de la part de votre
cliente pour le prix de CHF 55'600.- se réalisera, si elle est acceptée bien
entendu, par le biais d’un paiement effectué suite à une procédure de
réduction du capital qui doit être formalisée par le notaire, étape à
laquelle Mme L.________ doit participer.
(…) »
14. Par courrier du 27 avril 2010 adressé à S.________,
F.________, B.________ et P.________, L.________, estimant que les pourparlers
transactionnels n’avaient que trop duré, a réduit dans un ultime souci
d’apaisement son offre de cession à 65'000 fr., moyennant acceptation
dans un délai de dix jours et paiement au plus tard à fin mai 2010, à
défaut de quoi l’offre deviendrait caduque.
Dans une correspondance du 10 mai 2010 à en-tête de
S.________ et signée au nom de celle-ci par F.________ et B.________, la

- 12 -
société a déclaré accepter la proposition de rachat de la part sociale de
L.________ pour un montant de 65'000 francs. Elle ajoutait ce qui suit :
« (…)
Nous avons d’ores et déjà mandaté Maître [...], afin qu’il
établisse le contrat d’achat et se charge des formalités liées au transfert
et à la réduction du capital.
Nous vous adresserons ces documents une fois établis et
conviendrons de la date de la signature. Le paiement sera effectué le jour
de celle-ci.
(…) »
15. Par courrier du 10 juin 2010 adressé à S.________,
Mesdames F.________, B.________ et P.________, L.________ les a priées de lui
indiquer où en étaient les démarches confiées à Me [...]. Elle ajoutait que
la cession pouvait intervenir rapidement par simple convention écrite en
marge des formalités liées à la réduction du capital.
Le 9 juillet 2010, S.________ a fait parvenir à L.________ le
contrat proposé par Me X.________ pour le rachat de sa part sociale.
Le projet d’acte notarié précité prévoyait notamment ce qui
suit :
« (…)
- I -
L.________ déclare vendre à S.________, qui déclare acheter, sa
part sociale de douze mille cinq cents francs (Fr. 12'500.--).
- II –
Le prix de vente est fixé à
SOIXANTE-CINQ MILLE FRANCS
(Fr. 65’0000.---).
Ce montant est versé en cet instant par la société au moyen
d’un virement de ce montant effectué valeur ce jour sur le compte [...],
rubrique [...], de l’Associaition des Notaires Vaudois, à [...], à Lausanne,
dont ici quittance, sous réserve d’exécution du virement précité.
Les comparantes donnent mandat au notaire soussigné de
verser en mains de l’Administration fédérale des contributions, par
prélèvement sur le montant précité, une somme de dix-huit mille trois
cent septante-cinq francs (Fr. 18'375.--), à titre d’impôt anticipé, somme

- 13 -
qui pourra être récupérée par l’associée sortante lors de l’établissement
de sa déclaration fiscale, et de mettre le solde, soit quarante-six mille six
cent vingt-cinq francs (Fr. 46'625.--) à la disposition de la venderesse, dès
que le présent transfert aura été ratifié par l’assemblée générale de la
société.
(…) »
17. Par courrier du 16 juillet 2010 adressé à S.________,
Mesdames F.________, B.________ et P.________, L.________ a notamment
observé que le prix de vente était amputé dans leur projet de l’impôt
anticipé de sorte qu’il était réduit à la somme de 46'625 fr., ce qui n’était
pas conforme à leur accord. Elle demandait dès lors de modifier le chiffre I
du projet d’acte en ce sens que c’étaient les associées de la société, soit
F.________, B.________ et P.________ qui rachetaient la part sociale et non
S.________
Dans une correspondance du 27 juillet 2010 à en-tête de
S.________ et signée au nom de celle-ci par P.________, la société a en
particulier répondu que le chiffre I de la convention ne serait pas modifié,
dès lors qu’il avait toujours été stipulé explicitement que l’achat de la part
sociale de L.________ serait effectué par S.________ par le biais d’une
réduction de son capital social. Elle ajoutait qu’il n’avait jamais été
question, dans le cadre de l’accord auquel elles avaient abouti, de l’achat
par F.________, B.________ et P.________ de la part de L.________.
18. Par lettre du 4 août 2010 adressée à S.________, ainsi
qu’aux trois associées prénommées, L.________ a maintenu son point de
vue selon lequel le projet n’était pas conforme aux pourparlers s’agissant
du versement d’une somme de 46'625 fr. au lieu d’une somme de
65'000 fr. et leur a imparti un ultime délai de quinze jours pour se
déterminer.
Dans un courrier du 20 août 2010, le conseil de S.________,
ainsi que de F.________, B.________ et P.________, a exposé que ses
mandantes n’entendaient pas revenir sur les modalités de l’accord conclu,
ni procéder aux modifications postérieures exigées par L.________. Il a par

- 14 -
ailleurs déclaré dénoncer pour le compte des associées prénommées la
convention d’associées de mars 1999.
19. Par demande du 6 octobre 2010 adressée au Tribunal
d’arrondissement de la Côte, L.________ a pris, avec suite de frais et
dépens, les conclusions suivantes :
« I. S.________, Mesdames F.________, B.________ et P.________
doivent, conjointement et solidairement entre elles, paiement
immédiat à L.________ de la somme de CHF 65'000.- (soixante-
cinq mille) avec intérêts à 5% l’an dès le 10 mai 2010.
II. Tous les frais et dépens liés à la présente procédure, selon
ce que justice dira, doivent être assumés intégralement par les
défenderesses conjointement et solidairement entre elles. »
Dans leur réponse du 15 février 2011, les défenderesses
S.________, F.________, B.________ et P.________ ont conclu, avec suite de
frais et dépens, au rejet des conclusions de la demande et pris
reconventionnellement les conclusions suivantes :
« I. L.________ s’est engagée à céder à S.________ sa part
d’associée dans dite société, pour un montant de Fr. 65'000.- (soixante-
cinq mille francs).
II. Ordre est donné à L.________ de céder à S.________ sa part
d’associée dans dite société pour un montant de Fr. 65'000.- (soixante-
cinq mille francs), aux conditions figurant dans le projet d’acte de
« cession de parts sociales de société à responsabilité limitée » établi par
le notaire X.________ en juillet 2010, dans un délai de trente jours dès
jugement définitif et exécutoire. »
Dans ses déterminations du 20 mai 2011, L.________ a
notamment admis qu’elle n’avait pas fait de la personne de l’acheteur de
sa part sociale un élément essentiel de l’accord passé. Elle a conclu avec
dépens au rejet des conclusions reconventionnelles.
En d roit :

- 15 -
1.
1.1 Le jugement attaqué ayant été rendu et communiqué après le
1er janvier 2011, les voies de droit sont régies par le Code de procédure
civile du 19 décembre 2008 (ci-après: CPC; RS 272), conformément à l'art.
405 al. 1 CPC.
1.2 L'appel est recevable contre les décisions finales de première
instance (art. 308 al. 1 let. a CPC), soit celles qui mettent fin au procès au
sens de l'art. 236 CPC, dans les causes non patrimoniales ou dont la valeur
litigieuse est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). En se référant au
dernier état des conclusions, l'art. 308 al. 2 CPC vise les conclusions
litigieuses devant l'instance précédente, non l'enjeu de l'appel (Tappy, Les
voies de droit du nouveau Code de procédure civile, JT 2010 III 126).
L'appel, écrit et motivé (art. 311 al. 1 CPC), est introduit
auprès de l'instance d'appel, soit la Cour d'appel civile (art. 84 al. 1 LOJV
[loi vaudoise d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979; RSV 173.01]),
dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou
de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC).
En l'espèce, l’appel, dûment motivé, a été formé en temps
utile par une partie qui y a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2
let. a CPC). Dirigé contre une décision finale de première instance rendue
dans une cause patrimoniale dont la valeur litigieuse, eu égard aux
conclusions dans leur dernier état devant le tribunal de première instance,
est supérieure à 10'000 fr., il est formellement recevable.
2.
2.1 L'appel peut être formé pour violation du droit ou pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut
revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions
d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et
doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe
général de l'art. 57 CPC (cf. Tappy, Les voies de droit du nouveau Code de

- 16 -
procédure civile, JT 2010 III 134). Elle peut revoir librement l'appréciation
des faits sur la base des preuves administrées en première instance
(ibidem, p. 135).
2.2 Les conclusions ne peuvent être modifiées en appel que si les
conditions fixées à l'art. 227 al. 1 CPC sont remplies – soit qu'il y ait
connexité avec les prétentions initiales ou que la partie adverse consente
à la modification – et, cumulativement, que la modification repose sur des
faits ou des moyens de preuve nouveaux (art. 317 al. 2 CPC; Tappy, Les
voies de droit du nouveau Code de procédure civile, JT 2010 III 134 ;
Jeandin, CPC commenté, Bâle 2011, nn. 10-12 ad art. 317 CPC).
En l’occurrence, l’appelante a conclu au paiement immédiat,
par S.________, de la somme de 65'000 fr. avec intérêts à 5% l’an dès le 10
mai 2010. Cette conclusion ne répond pas aux exigences énoncées ci-
dessus et est irrecevable dans la mesure où elle tend au paiement
d’intérêts à compter de cette date et non pas du 30 mai 2010 comme
c’était le cas dans la demande adressée le 6 octobre 2010 au Tribunal
d’arrondissement de la Côte.
3. L’appelante L.________ fait valoir qu’en acceptant par courrier
du 10 mai 2010 l’offre qu’elle avait formulée dans sa correspondance du
27 avril 2010, les intimées, à savoir S.________, F.________, B.________ et
P.________, se sont engagées à racheter sa part sociale pour un prix de
65'000 fr. payable à la fin du mois de mai 2010. Elle entend dès lors
obtenir paiement de ce prix avec l’intérêt moratoire à compter du 10 mai
2010, sans imputation sur le prix de vente d’un montant de 18'365 fr. au
titre de l’impôt anticipé. L’appelante expose que, selon la jurisprudence
fédérale, l’absence d’accord sur les points secondaires du contrat ne fait
pas obstacle à la perfection de celui-ci et soutient à cet égard que
l’intervention d’un notaire doit être qualifiée de modalité accessoire de
l’accord, tout comme le contenu du projet d’acte notarié qui lui a été
transmis le 9 juillet 2010. Dès lors que l’appelante a dès réception du
projet refusé tous les points supplémentaires non compris dans son offre

- 17 -
du 27 avril 2010, elle estime qu’il appartient aux intimées de respecter
l’acceptation pure et simple de cette offre selon courrier du 10 mai 2010
et de lui verser la somme de 65'000 fr. en échange de la cession de sa
part sociale.
3.1
3.1.1 Selon les art. 1 al. 1 et 2 al. 1 CO, le contrat est conclu lorsque
les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté
leur volonté sur tous les points essentiels. Il s'agit des points
objectivement essentiels au regard du genre de contrat envisagé et, en
outre, des points subjectivement essentiels, soit ceux que l'une des
parties, au moins, considère comme tellement importants qu'elle n'est
disposée à s'engager que si un accord est trouvé aussi à leur sujet. La
partie qui subordonne sa volonté de contracter à un accord sur des points
qui ne sont pas objectivement essentiels doit le faire savoir clairement à
l'autre partie; à défaut, les points concernés demeurent secondaires et,
quant à eux, l'absence d'accord ne fait pas obstacle à la perfection du
contrat (TF 4C.72/2006 du 30 mai 2006 c. 2, ainsi que les références
citées; Huguenin, Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, 2 éd., ch. 207 p. 32;
e
Tercier, Le droit des obligations, 4ème éd., ch. 575 et 576 p. 131). Si les
parties ne se sont pas mises d'accord sur tous les éléments essentiels du
contrat, celui-ci n'est pas venu à chef.
3.1.2 Selon l’art. 4a al. 1 LIA, la société de capitaux ou la société
coopérative qui acquiert ses propres droits de participation (actions, parts
sociales, bons de participation ou de jouissance) en vertu d’une décision
réduisant son capital ou dans l’intention de le réduire doit l’impôt anticipé
sur la différence entre le prix d’acquisition et la valeur nominale libérée de
ces droits. L’art. 14 al. 1 LIA précise que le contribuable doit, en versant,
virant, créditant ou imputant la prestation imposable, en déduire le
montant de l’impôt anticipé, sans avoir égard à la personne du créancier,
toute convention contraire étant nulle.
3.2 Les premiers juges ont considéré que sur tous les points
essentiels du contrat de cession de parts sociales, à savoir les parties à

- 18 -
l’acte - vendeur et acquéreur -, le prix de vente et ses modalités de
paiement, les parties étaient parvenues à un accord, en particulier sur la
reprise par la société de la part sociale de la demanderesse, et qu’il était
indifférent à celle-ci, contrairement aux défenderesses, de contracter avec
la société ou ses associées. S’agissant du prix de 65'000 fr., ils ont retenu
que les parties n’avaient à aucun moment discuté dans leurs échanges de
correspondances de l’imputation sur celui-ci de l’impôt anticipé. Le sort
fiscal de cette prestation n’était ainsi un élément objectivement essentiel
du contrat pour aucune des parties.
3.3 L’appelante ne conteste pas que le contrat de cession de parts
sociales soit venu à chef. Elle admet en particulier que, bien que la qualité
de l’acheteur puisse se discuter puisque les défenderesses sont
intervenues dans les négociations tantôt en leur nom personnel, tantôt au
nom de la société, cette question ne posait en ce qui la concerne aucun
problème particulier.
Comme le relèvent à juste titre les premiers juges, tous les
courriers adressés dès fin janvier 2010 à la demanderessse émanaient de
la société défenderesse et indiquaient que l’offre de rachat était faite par
S.________, le paiement devant être effectué par le biais d’une réduction de
son capital social. Dans ses nouvelles offres de cession, la demanderesse
ne s’est pas opposée au rachat de sa part par la société défenderesse. La
discussion s’est ensuite focalisée sur le prix de vente et les parties se sont
mises d’accord sur un montant de 65'000 francs. L’accord est ainsi venu à
chef dès le 10 mai 2010, date à laquelle la société défenderesse a déclaré
accepter le montant de 65'000 fr. proposé par la demanderesse dans sa
letttre du 27 avril 2010. L’appelante admet d’ailleurs elle-même que la
signature devant notaire ne constituait pas un point essentiel de cet
accord.
Selon le principe de la bonne foi (art. 2 CC [Code civil suisse du
10 décembre 1907 ; RS 210]), la demanderesse devait comprendre qu’en
raison de l’achat de la part sociale par la société défenderesse, point
essentiel du contrat sur lequel les parties se sont entendues, l’impôt

- 19 -
anticipé serait imputé sur le prix de 65'000 fr., conformément à l’art. 4a al.
1 LIA. Cela étant, dans la mesure où il aurait prévu le versement de
l’entier du prix, sans prélèvement d’impôt, l’accord initial des parties était
nul (art. 14 al. 1 LIA). Aucune des parties ne prétend cependant qu’en
raison de cette divergence relative au paiement de l’impôt, le contrat de
vente ne serait pas venu à chef, l’intimée réclamant la remise de la part
sociale vendue et l’appelante le paiement du prix. La nullité partielle du
contrat, au sens de l’art. 20 al. 2 CO, peut ainsi être admise. En vertu de la
part valide du contrat, l’appelante n’a ainsi droit qu’au paiement du
montant net d’impôt, à savoir 46'625 fr. (65'000 fr. – 18’365 fr.).
Il y a dès lors lieu d’admettre partiellement l’appel, dans la
mesure de sa recevabilité, et de condamner l’intimée S.________ à verser à
l’appelante un montant de 46'625 fr. au titre de la cession de part sociale
convenue entre elles. Au surplus, il n’incombe pas au juge civil de statuer
sur le recouvrement de créances de droit fiscal, de sorte qu’il n’y a pas
lieu d’astreindre l’intimée S.________ à payer la somme de 18'365 fr. à
l’Administration fédérale des contributions.
4. L’appelante réclame l’intérêt moratoire à compter du 10 mai
2010, date à laquelle la société intimée a déclaré accepter l’offre de
cession de sa part sociale pour un prix de 65'000 fr., à payer au jour de la
signature de l’acte notarié. Cet intérêt ne peut toutefois être réclamé qu’à
compter du 31 mai 2010, au vu des conclusions prises en première
instance (cf. c. 2.2 supra).
Cela étant, le débiteur d’une obligation exigible est mis en
demeure par l’interpellation du créancier (art. 102 al. 1 CO). L’acte notarié
de cession de part sociale n’ayant pas été passé, ce n’est que par le dépôt
de la demande du 6 octobre 2010 qu’une interpellation a eu lieu, de sorte
que l’intérêt moratoire à 5% l’an (art. 104 al. 1 CO) doit être accordé à
compter du 7 octobre 2010.

- 20 -
5. L’appelante fait encore valoir qu’elle a droit, en vertu de la
convention d’associées du 8 mars 1999 et de l’art. 11 des statuts de
S.________, au remboursement intégral de ses frais de justice et des
dépens calculés sur la base du relevé des opérations produit au dossier.
Les premiers juges ont estimé que les défenderesses, obtenant
gain de cause, avaient droit, solidairement entre elles, à de pleins dépens,
qu’ils ont arrêtés à 3'690 fr. à titre de participation aux honoraires de leur
conseil, débours par 290 fr. compris, plus 3500 fr. en remboursement de
leurs frais de justice, soit un montant total de 7'190 fr. à titre de dépens.
L’art. 11 des statuts, qui stipule que, faute d’accord sur la
valeur réelle de la part sociale, celle-ci est fixée par le juge du siège de la
société aux frais de l’acquéreur, est sans portée en l’espèce. D’une part, la
valeur réelle de la part ne faisait pas l’objet du débat judiciaire. D’autre
part, l’art. 11 vise les cas où l’un des associés de la société à
responsabilité limitée exerce son droit prioritaire, au sens de l’art. 11 al. 3,
ce qui n’est pas le cas en l’occurrence.
Le sort des frais et dépens de première instance doit ainsi être
réglé en application des art. 90 ss CPC-VD (Code de procédure civile
vaudois du 14 décembre 1966) encore applicable, dès lors que la cause a
été ouverte avant le 1er janvier 2011. Les dépens, qui comprennent les
frais et les émoluments de l’office, les frais de vacation ainsi que les
honoraires d’avocat (art. 91 al. 1 CPC-VD), sont alloués à la partie qui a
obtenu l’adjudication de ses conclusions (art. 92 al. 1 CPC-VD).
En l’occurrence, la demanderesse réclamait 65'000 fr. et ne se
voit allouer que 46'625 fr., que les défenderesses ne contestaient au
demeurant pas devoir. Elle perd sur ce point. En revanche, elle gagne
partiellement sur la question des intérêts, dus depuis le 7 octobre 2010,
alors qu’elle les réclamait dès le 10 mai 2010, les intimées plaidant de leur
côté qu’aucun intérêt moratoire n’était dû, le paiement des parts n’étant
pas échu. Les intimées obtiennent ainsi pour l’essentiel gain de cause et
ont droit à des dépens réduit d’un tiers.

- 21 -
L’appelante devra par conséquent verser aux intimées,
solidairement entre elles, la somme de 4'793 fr. (7'190 fr. x 2/3) à titre de
dépens de première instance.
6. En définitive, l’appel est partiellement admis, dans la mesure
de sa recevabilité, les chiffres I et III du jugement attaqué étant réformés
dans le sens des considérants qui précèdent.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'650 fr.
(art. 62 al. 2 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ;
RSV 270.11.5]) sont mis à la charge de l’appelante à concurrence de 825
fr. et des intimées, solidairement entre elles, à concurrence de 825 fr.,
aucune des parties n’obtenant entièrement gain de cause (art. 106 al. 2
CPC). Les intimées verseront dès lors à l’appelante la somme de 825 fr. à
titre de restitution partielle de l’avance de frais (art. 111 al. 2 CPC).
Vu le sort de l’appel, les dépens de deuxième instance sont
compensés.
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos,
prononce :
I. L'appel est partiellement admis dans la mesure de sa
recevabilité.
II. Il est statué à nouveau comme il suit :
I.- dit que la défenderesse S.________ doit verser à la
demanderesse L.________ la somme de 46'625 fr.

- 22 -
(quarante-six mille six cent vingt-cinq francs) avec
intérêt à 5% l'an dès le 7 octobre 2010.
II.- fixe les frais et émoluments du tribunal à 3'500 fr. (trois
mille cinq cents francs) pour la demanderesse et à 3'500
fr. (trois mille cinq cents francs) pour les défenderesses
S.________, F.________, B.________ et P.________,
solidairement entre elles.
III.- dit que la demanderesse doit verser aux défenderesses,
solidairement entre elles, la somme de 4'793 fr. (quatre
mille sept cent nonante-trois francs) à titre de dépens.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'650 fr.
(mille six cent cinquante francs), sont mis à la charge de
l'appelante à concurrence de 825 fr. (huit cent vingt-cinq
francs) et des intimées, solidairement entre elles, à
concurrence de 825 fr. (huit cent vingt-cinq francs).
IV. Les intimées S.________, F.________, B.________ et P.________,
solidairement entre elles, doivent verser à l'appelante
L.________ la somme de 825 fr. (huit cent vingt-cinq francs) à
titre de restitution partielle de l'avance de frais.
V. Les dépens de deuxième instance sont compensés.
VI. L'arrêt motivé est exécutoire.
Le président : Le greffier :

- 23 -
Du 25 avril 2013
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit
aux intéressés.
Le greffier :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :
- Me Julien Fivaz (pour L.________),
- Me Luc Pittet (pour S.________ et consorts).
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est de
65'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

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Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- M. le Président du Tribunal civil d'arrondissement de la Côte.
Le greffier :