vd_gerichte · CB19.051001 · 2020-04-24 · fr
Propriété intellectuelle
Propriété intellectuelle


TRIBUNAL CANTONAL
CB19.051001
COUR CIVILE
_________________
Jugement du 24 avril 2020
______________________
Composition : Mme KUHNLEIN, présidente
MM. Meylan et Kaltenrieder, juges
Greffier : Mme Bron
*****
Cause pendante entre :
V.________
(Me M. Blanc)
et
X.________

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- Du même jour -
Délibérant immédiatement à huis clos, la Cour civile considère
:
E n f a i t :
1. La demanderesse V.________ (ci-après la demanderesse) est
une société anonyme de droit suisse qui a son siège à [...] ( [...]). Elle
dispose d'un capital-actions de 18'750'000 fr. réparti en
25'000 actions nominatives d'une valeur nominale de 750 fr., et d'un
capital-participation de 600'000 fr. constitué de 80'000 bons de
participation d'une valeur de 7 fr. 50.
La défenderesse X.________ (ci-après la défenderesse) est une
société anonyme de droit suisse qui a son siège à [...]. Elle dispose d'un
capital-actions de 9'100'000 fr. divisé en 130'000 actions nominatives
d'une valeur nominale de 70 francs. Les actions de la défenderesse sont
cotées à la bourse SIX Swiss Exchange sous le numéro de valeur [...],
ISIN [...], selon le standard régulatoire Swiss Reporting Standard.
2. Au fil des années, la demanderesse a acquis de nombreuses
actions de la défenderesse, au point de devenir l'actionnaire majoritaire de
la défenderesse.
Le 29 juillet 2019, la demanderesse détenait 124'319 actions
de la défenderesse, lesquelles représentaient 95,63 % des droits de vote
et du capital-actions de la défenderesse.
A la même date, la défenderesse détenait 2'069 de ses
propres actions, soit 1,59 % des droits de vote et du capital-actions.
3. Le 29 juillet 2019, la demanderesse a annoncé sur son site, en
français et en allemand, une offre publique d'acquisition sur la
défenderesse. Elle en a informé par courriels les principaux médias de

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Suisse, soit SRF, RTS, RSI, SWI swissinfo.ch, Neue Zürcher Zeitung, Tages
Anzeiger, Der Bund, Le Temps, L'AGEFI, Corriere del Ticino, AWP, Reuters
et Bloomberg, et leur a envoyé les documents correspondants. La
défenderesse a également procédé à cette annonce sur son site internet.
4. Par décision datée du 6 septembre 2019, la Commission des
OPA a déterminé que l'offre publique d'acquisition envisagée par la
demanderesse respectait les dispositions légales applicables.
Le 9 septembre 2019, la demanderesse a publié une offre
publique d'acquisition pour toutes les actions de la défenderesse en mains
du public. Le prospectus d'offre prévoyait une période d'acceptation de
l'offre courant du
24 septembre 2019 au 7 octobre 2019 et un délai supplémentaire
d'acceptation du 14 au 25 octobre 2019. Le prix offert était de 425 fr. par
action, réduit du montant brut d'éventuelles distributions et effets de
dilution.
A la même date, le prospectus a été publié, en français et en
allemand, sur le site internet de la demanderesse, qui en a en outre
informé les médias principaux de Suisse par courriels et leur a envoyé les
documents correspondants. La défenderesse a également mentionné cette
information sur son site internet.
Le 7 octobre 2019, à l'échéance de la période d'offre, un total
de
2'385 actions de la défenderesse ont été présentées à l'acceptation par le
public.
Le 8 octobre 2019, la demanderesse a publié sur son site
internet, en français et en allemand, le résultat intermédiaire provisoire de
l'offre publique d'acquisition portant sur les actions de la défenderesse et
en a informé les médias principaux de Suisse par courriels auxquels elle a
joint les documents correspondants. La défenderesse a également
mentionné cette information sur son site internet.

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Le 11 octobre 2019, la demanderesse a publié sur son site
internet, en français et en allemand, le résultat intermédiaire définitif de
l'offre publique d'acquisition et en a informé les médias principaux de
Suisse par courriels auxquels elle a joint les documents correspondants. La
défenderesse a également mentionné cette information sur son site
internet.
Le 25 octobre 2019, au terme du délai supplémentaire, 2'387
actions de la défenderesse ont été présentées à l'acceptation. Ainsi, la
participation de la demanderesse et des personnes agissant de concert
avec elle s'élevait alors au total à 128'775 actions de la défenderesse, soit
99,06 % des droits de vote et du capital-actions de la défenderesse.
Le 28 octobre 2019, la demanderesse a publié sur son site
internet, en français et en allemand, le résultat final provisoire de l'offre
publique d'acquisition portant sur les actions de la défenderesse et en a
informé les médias principaux de Suisse par courriels auxquels elle a joint
les documents correspondants. La défenderesse a également mentionné
cette information sur son site internet.
Le 31 octobre 2019, la demanderesse a publié sur son site
internet, en français et en allemand, le résultat final définitif de l'offre
publique d'acquisition et en a informé les médias principaux de Suisse par
courriels auxquels elle a joint les documents correspondants. La
défenderesse a également mentionné cette information sur son site
internet.
Le 8 novembre 2019, l'offre publique d'acquisition a été
exécutée.
5. Par demande du 15 novembre 2019, la demanderesse a pris
les conclusions suivantes, avec suite de frais judiciaires et dépens:
" I. Annuler toutes les actions de la défenderesse X.________ d'une valeur
nominale de CHF 70.00 (numéro de valeur [...];

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ISIN [...]) qui ne sont détenues ni directement ni indirectement par la
demanderesse V.________.
II. Condamner la défenderesse à émettre à nouveau les titres annulés
et à les remettre à la demanderesse dès paiement par celle-ci d'un
montant de
CHF 425.00 par action à annuler, réduit du montant brut
d'éventuelles distributions et effets de dilution. "
Par réponse du 18 décembre 2019, la défenderesse a admis
les faits allégués par la demanderesse et a déclaré s'en remettre à justice
s'agissant des conclusions prises au pied de la demande du 15 novembre
2019.
Les parties ont renoncé à la tenue d'une audience.
E n d r o i t :
I. La demanderesse conclut à l'annulation des actions de la
défenderesse qu'elle ne détient pas et à la condamnation de cette
dernière à émettre à nouveau les titres annulés et à les lui remettre dès
paiement de ceux-ci. Elle invoque les dispositions de la Loi fédérale sur les
infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché
en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés du 19 juin
2015 (ci-après LIMF; RS 958.1), plus particulièrement l'art. 137 LIMF.
La défenderesse s'en remet à justice.
II. a) Le juge examine d'office sa compétence à raison de la
matière et du lieu (art. 59 al. 2 let. b et 60 CPC [Code de procédure civile
suisse du 19 décembre 2008 ; RS 272]).
En vertu de l'art. 43 al. 1 CPC, le tribunal du siège de la société
visée est impérativement compétent pour statuer sur l'annulation de titres
de participation. Ce for impératif ne vaut pas seulement pour les actions
d'une SA, mais également pour d'autres titres de participation, soit

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nominatifs, soit au porteur (Haldy, Code de procédure civile commenté, n.
3 ad art. 43 CPC).
L'art. 5 al. 1 let. h CPC prévoit que le droit cantonal institue la
juridiction compétente pour statuer en instance cantonale unique sur les
litiges relevant de la loi du 19 juin 2015 sur l'infrastructure des marchés
financiers. Conformément à l'art. 74 al. 3 LOJV (loi d’organisation judiciaire
du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01), la Cour civile statue dans les causes
pour lesquelles le droit fédéral impose une instance cantonale unique.
L'action est sujette à la procédure ordinaire (Bahar,
Commentaire romand, Code des obligations II, n. 22 ad art. 137 LIMF).
b) En l’espèce, la cour de céans est compétente ratione
materiae et ratione loci, dès lors que les prétentions de la demanderesse
sont fondées sur des dispositions de la LIMF, et que le siège de la
défenderesse se situe à [...], dans le canton de Vaud.
III. a) La LIMF règle l’organisation et l’exploitation des
infrastructures des marchés financiers ainsi que le comportement sur le
marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés. Elle
regroupe les dispositions en la matière qui étaient dispersées dans la loi
sur les bourses, la loi sur les banques et la loi sur la Banque nationale, et
tient compte de l’évolution des marchés et des directives internationales.
La LIMF est entrée en vigueur le 1er janvier 2016, en même temps que
l’ordonnance d’exécution du Conseil fédéral (Ordonnance sur les
infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché
en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés du 25
novembre 2015, ci-après OIMF; RS 958.11). L’OIMF est complétée par
l’ordonnance de la Banque nationale et l’ordonnance de la FINMA sur les
infrastructures des marchés financiers.
b) La LIMF s'applique notamment en cas d'offres publiques
d'acquisition portant sur les titres de participation de sociétés ayant leur

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siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont
cotés à une bourse suisse (art. 125 al. let. a LIMF).
Les art. 127 ss LIMF décrivent la procédure en matière d'offre
publique d'acquisition. L'offrant doit ainsi présenter l'offre par la
publication d'un prospectus qui doit contenir des informations exactes et
complètes (art. 127 al. 1 LIMF). Il doit soumettre l'offre, avant sa
publication, au contrôle d'une société d'audit agréée par l'Autorité fédérale
de surveillance en matière de révision ou d'un négociant (art. 128 LIMF),
puis publier le résultat de l'offre à l'expiration du délai de l'offre qui peut
être prolongé pour les propriétaires de titres de participation qui ne l'ont
pas encore acceptée (art. 130 LIMF). Le conseil d'administration de la
société visée adresse aux propriétaires de titres de participation un
rapport dans lequel il prend position sur l'offre et qu'il publie (art. 132
LIMF).
La commission des offres publiques d'acquisition (ci-après
commission des OPA) instituée par la FINMA, qui contrôle le respect des
dispositions applicables aux offres publiques d'acquisition (art. 126 LIMF),
peut édicter des dispositions additionnelles notamment sur l'annonce
d'une offre avant sa publication, le contenu et la publication du prospectus
de l'offre ainsi que les conditions auxquelles une offre peut être soumise
(art. 131 let a et b LIMF). Selon l'Ordonnance de la Commission des OPA
sur les offres publiques d’acquisition du 21 août 2008 (ci-après OOPA; RS
954.195.1) l'offrant doit ainsi notamment publier le prospectus d'offre, le
résultat intermédiaire et le résultat final en allemand et en français sur son
site internet et les communiquer aux principaux médias suisses (soit,
selon la circulaire COPA no 4 du 20 novembre 2015, Schweizer Radio und
Fernsehen (SRF), Radio Télévision Suisse (RTS), Radiotelevisione svizzera
(RSI), SWI swissinfo.ch, Neue Zürcher Zeitung, Tages-Anzeiger, Der Bund,
Le Temps, L’AGEFI, Corriere del Ticino, awp Finanznachrichten (AWP),
Reuters, Bloomberg), ainsi qu'à la commission (art. 6 al. 1, 7 al. 1, 18, 44
al. 5, 47 al. 2 OOPA). La communication concernée est considérée comme
effectuée lorsque son auteur a envoyé à tous les médias mentionnés par
courrier électronique ou par télécopieur le texte complet de la

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communication sans avoir reçu un message d’absence ou d’erreur en
retour (circulaire COPA no 4 du
20 novembre 2015).
Si l'offrant détient, à l'expiration de l'offre, plus de 98 % des
droits de vote de la société visée, il peut, dans un délai de trois mois,
demander au tribunal d'annuler les titres de participation restants; à cet
effet, il doit intenter une action contre la société, les autres actionnaires
pouvant participer à la procédure. La société émet à nouveau ces titres de
participation et les remet à l'offrant, contre paiement du montant de l'offre
ou exécution de l'offre d'échange en faveur des propriétaires des titres de
participation annulés (art. 137 LIMF). Cette disposition instaure un
instrument de protection de l'actionnaire majoritaire en dérogeant au
caractère inaliénable du sociétariat et permet de contraindre un associé à
sortir de la société sans son consentement. Tous les titres de participation
au sens de l'art. 2 LIMF peuvent faire l'objet de l'action en annulation
(Bahar, op. cit., nn. 4-6 ad art. 137 LIMF).
Afin de déterminer si le seuil de 98 % mentionné à l'art. 137 al.
1 LIMF est dépassé, il est tenu compte, en plus des actions détenues
directement, des actions dont les droits de vote sont suspendus et des
actions que l'offrant détient indirectement ou d'un commun accord avec
des tiers à la date de la demande en annulation (art. 120 OIMF). Le
numérateur se détermine en fonction des actions inscrites au registre du
commerce (Bahar, op. cit., n. 13 ad art. 137 LIMF).
Dans le cadre de l'action intentée par l'offrant contre la société
afin d'annuler les titres de participation restants, le tribunal porte ce fait à
la connaissance du public et informe les autres actionnaires qu'ils peuvent
participer à la procédure. Il fixe à cet effet un délai de trois mois au
minimum et le délai court à compter du jour de la première publication qui
est faite trois fois dans la FOSC ou par le biais d'autres formes de
publication (art. 121 OIMF).

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Si l'action aboutit, le juge annule les titres restants et ces
actions perdent toute valeur dès l'entrée en force du jugement. Puis, la
société les remet à nouveau à l'offrant contre paiement du prix d'achat ou
exécution de l'offre d'échange (art. 137 al. 2 LIMF). Il ne s'agit pas d'une
annulation à proprement parler mais plutôt d'un transfert automatique des
titres à l'offrant. Si le montant qui doit être offert ne pose pas de
problème, lorsque les titres annulés ont fait l'objet de l'offre, il en va
différemment dans le cas contraire, surtout si les droits sont de nature très
différente: les actionnaires reçoivent la même contre-prestation que ceux
qui ont accepté l'offre. Il appartient alors au juge de fixer le montant
payable. Dans ce contexte, il appliquera les principes applicables en
matière d'égalité de traitement et en particulier la best price rule de l'art.
10 OOPA. Il s'agit en effet de garantir que les détenteurs des titres annulés
ne soient ni avantagés ni désavantagés par rapport à ceux qui auraient
cédé leurs titres pendant la période d'offre (Bahar, op. cit., nn. 15-16 ad
art. 137 LIMF).
L'art. 137 LIMF ne précise pas les conclusions auxquelles doit
tendre l'action en annulation des titres restants: d'une part, elle penche
vers une requête se limitant exclusivement à l'annulation des titres, mais
d'autre part, quant à son effet pratique, elle plaide plutôt vers la remise de
nouvelles actions à l'offrant contre remise du prix de l'offre ou son
équivalent. La pratique à cet égard est controversée. L'adéquation du prix
de l'offre ou des valeurs mobilières offertes en échange n'est en principe
pas contrôlée par le juge dans la procédure d'annulation des titres
résiduels, mais certains auteurs n'excluent pas que le juge doive contrôler
le prix de l'offre ou les modalités de l'échange de valeurs mobilières au
regard du droit des OPA dans le cas où l'actionnaire dominant, parce qu'il
détient déjà 98% des droits de vote de la société dominée ne présente une
offre publique d'acquisition que dans le but de pouvoir exercer ensuite
cette action en annulation et de proposer un prix peu élevé en vue
d'obtenir l'annulation des titres résiduels à bon compte (Jenny, La
protection de l'offrant dans les offres publiques d'acquisition, Centre de
droit bancaire et financier, 2018, pp. 497 ss et les références citées). Face
à cette incertitude, une partie de la doctrine soutient que les tribunaux

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devraient toutefois adopter une attitude généreuse, ce d'autant que ces
deux éléments se combinent pour constituer l'effet de l'art. 137 LIMF. Il
n’est donc ni nécessaire ni utile de donner la préséance d’une de ces
conclusions sur l’autre (Bahar, op. cit., n. 18 ad art. 137 LIMF et les
références citées).
c) En l'espèce, la société visée est la défenderesse dont le
siège se trouve en Suisse et dont les titres sont cotés à une bourse suisse.
Le 9 septembre 2019, la demanderesse a publié une offre
publique d'achat pour toutes les actions de la défenderesse en mains du
public, la commission des OPA ayant déterminé que l'offre publique
d'acquisition envisagée par la demanderesse respectait les dispositions
légales applicables. Le prospectus d'offre contenait les éléments
nécessaires et prévoyait un délai d'acceptation ainsi qu'un délai
supplémentaire d'acceptation au 25 octobre 2019. A l'échéance de celui-
ci, la participation de la demanderesse s'élevait à 99,06 % des droits de
vote et du capital-actions de la défenderesse. Le 8 novembre 2019, l'offre
publique d'acquisition a été exécutée. Le seuil de 98 % fixé par l'art. 137
LIMF est dès lors atteint et dépassé.
En outre, l'offre publique d'acquisition de la demanderesse, le
prospectus, ainsi que les résultats intermédiaire et final, ont été diffusés
sur le site internet de la demanderesse en français et en allemand
(respectivement les 29 juillet 2019, 9 et 24 septembre 2019, 8 et 11
octobre 2019, 28 et 31 octobre 2019), et ont été communiqués par
courriels aux principaux médias de Suisse, soit SRF, RTS, RSI, SWI
swissinfo.ch, Neue Zürcher Zeitung, Tages Anzeiger, Der Bund, Le Temps,
L'AGEFI, Corriere del Ticino, AWP, Reuters et Bloomberg, ainsi qu'à la
commission des OPA (les 29 juillet 2019, 9 septembre 2019, 8 et 11
octobre 2019, 28 et
31 octobre 2019) avec les documents correspondants. Les
communications des informations relatives à l'offre publique d'acquisition
ont dès lors été effectuées conformément aux exigences légales.

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L'action en annulation a été déposée devant la cour de céans
par la demanderesse le 15 novembre 2019, dans les trois mois suivant
l'échéance du délai supplémentaire pour l'offre d'achat qui a expiré le 25
octobre 2019, soit en temps utile.
Les 9, 16 et 23 décembre 2019, le juge délégué de la Cour
civile a procédé aux publications exigées par l'art. 121 OIMF. Le texte
publié était le suivant:
" Action en annulation des titres de participation restants conformément
à l'article 137 de la loi fédérale sur les infrastructures des marchés
financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation
de valeurs mobilières et de dérivés (LIMF)
En date du 15 novembre 2019, la société V.________, [...], [...]
(demanderesse) a introduit une action à l'encontre de la société
X.________, [...], [...] (défenderesse), laquelle portait sur les conclusions
suivantes, avec suite de frais judiciaires et dépens:
" I. Annuler toutes les actions de la défenderesse X.________ d'une valeur
nominale de CHF 70.00 (numéro de valeur [...];
ISIN [...]) qui ne sont détenues ni directement ni indirectement par la
demanderesse V.________.
II. Condamner la défenderesse à émettre à nouveau les titres annulés et
à les remettre à la demanderesse dès paiement par celle-ci d'un montant
de
CHF 425.00 par action à annuler, réduit du montant brut d'éventuelles
distributions et effets de dilution".
A l'appui de sa demande, V.________ fait valoir qu'elle détient 99,06 % des
droits de vote de la société X.________ au terme de l'expiration du délai
supplémentaire.
Conformément à l'art. 137 al. 1 LIMF, l'offrant qui détient plus de 98 %
des droits de vote de la société visée après l'expiration de l'offre peut
demander au tribunal d'annuler les titres de participation restants. Les
autres actionnaires ont cependant la possibilité de participer à la
procédure (art. 137 al. 2 LIMF).
Dans ce cadre, tous les actionnaires détenant des titres de participation
de la société X.________ sont invités à s'annoncer par écrit auprès de la
Cour civile du Tribunal cantonal dans un délai de trois mois à compter de
la première publication dans la Feuille officielle suisse du commerce en
déclarant expressément qu'ils souhaitent participer à la procédure.
Ladite déclaration doit indiquer les nom et prénom de l'actionnaire ainsi
que son domicile ou son siège. Si celui-ci se trouve à l'étranger,
l'actionnaire est invité à élire en Suisse un domicile de notification (art.
140 CPC). A défaut, la notification sera effectuée par publication dans la
Feuille officielle suisse du commerce (art. 141 al. 1 let. c CPC).
La déclaration de l'actionnaire doit être accompagnée d'une liste de
pièces et contenir des conclusions précises et dûment motivées. Elle doit
être adressée en six exemplaires au tribunal. Les pièces doivent quant à
elles être numérotées et remises en deux exemplaires originaux.
A défaut d'annonce intervenue dans le délai, l'actionnaire est présumé ne
pas souhaiter participer à la procédure. "

- 12 -
Par avis du 27 mars 2020, le juge délégué de la Cour civile a
informé les parties qu'aucun actionnaire ne s'était annoncé dans le délai
de trois mois de l'art. 137 LIMF pour participer à la procédure et que celle-
ci pouvait suivre son cours.
d) Au vu de ce qui précède, il convient d'annuler toutes les
actions de la défenderesse qui ne sont détenues ni directement ni
indirectement par la demanderesse et d'ordonner à la défenderesse
d'émettre à nouveau les titres annulés et de les remettre à la
demanderesse après paiement d’un montant de
425 fr. par action à annuler, réduit du montant brut d'éventuelles
distributions et effets de dilution.
IV. a) Les frais sont mis à la charge de la partie qui succombe (art.
106 al. 1 CPC). Ils comprennent les frais judiciaires et les dépens (art. 95
al. 1 CPC). Les frais judiciaires sont compensés avec les avances fournies
par les parties (art. 111 al. 1 CPC).
A teneur de l'art. 18 du tarif du 28 septembre 2010 des frais
judiciaires civils (TFJC ; BLV 270.11.15), pour les contestations
patrimoniales en procédure ordinaire, dans les cas où la valeur litigieuse
est de plus de 500'001 fr., l'émolument forfaitaire de décision est fixé à
15'500 fr. plus 1,5 % de la valeur litigieuse dépassant 500'000 francs.
Toutefois, pour les causes dont la valeur litigieuse est supérieure à
500'000 fr., l'émolument peut être réduit en tenant compte de la
complexité de l'affaire et des travaux accomplis par la cour et le greffe
(art. 22 al. 8 TFJC).
L'art. 4 du tarif des dépens en matière civile du 23 novembre
2010 (TDC; BLV 270.11.6) prévoit que, dans les cas où la valeur litigieuse
est comprise entre 500'001 fr. et 1'000'000 fr., le montant des dépens est
fixé entre 12'000 fr. et 60'000 francs.

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b) En l’espèce, compte tenu de la valeur litigieuse (1'225
actions au prix de 425 fr.) et en application de l'art. 22 al. 8 TFJC, les frais
de justice sont arrêtés à 10'000 fr. auxquels s'ajoutent les frais des
publications dans la FOSC à hauteur de 50 fr. (facture du SECO datée du
27 décembre 2019). Quant aux dépens, au vu de la valeur litigieuse et des
opérations effectuées par la demanderesse, ils sont arrêtés à 15'000
francs.
La question de savoir si l'art. 107 al. 1 let. f CPC doit
s'appliquer dans une telle procédure en annulation, à savoir si les
circonstances particulières de cette procédure permettent de déroger à
l'application stricte de l'art. 106 al. 1 CPC, a occupé les tribunaux dans
plusieurs affaires similaires. En effet, la particularité de l'action fondée sur
l'art. 137 LIMF est que les actionnaires peuvent être exclus de la société
contre leur volonté, qu'ils soient ou non responsables de l'exclusion. Ce
n'est donc pas la société qui demande l'"exclusion" (annulation) au
tribunal, mais un de ses actionnaires. L'intérêt dans l'annulation des
actions appartient à l'actionnaire qui détient plus de 98% des droits de
vote. Il pourrait donc être inéquitable de condamner l'entreprise en tant
que défenderesse aux dépens de la procédure d'annulation. Toutefois,
dans le cas présent, compte tenu que la défenderesse a admis tous les
faits et qu'elle s'en est remise à justice, il convient d’appliquer strictement
l’art. 106 al. 1 CPC. Les frais et les dépens seront donc mis à sa charge.
V. Le présent jugement, rendu par une instance cantonale unique
au sens de l'art. 5 CPC, est motivé d'office (Kriech, ZPO-Kommentar, 2e
éd., n. 7 ad art. 239 CPC; Steck/Brunner, Basler Kommentar, 3e éd., n. 10
ad art. 239 CPC).
* * * * *

- 14 -
Par ces motifs,
la Cour civile,
statuant à huis clos,
pro no nce :
I. Toutes les actions de la défenderesse X.________ d'une valeur
nominale de 70 fr. (numéro de valeur [...];
ISIN [...]) qui ne sont détenues ni directement ni indirectement
par la demanderesse V.________ sont annulées.
II. Dès paiement par la demanderesse V.________ à la
défenderesse X.________ d'un montant de
425 fr. par action à annuler, réduit du montant brut
d'éventuelles distributions et effets de dilution, la
défenderesse X.________ émettra à nouveau les titres annulés
et les remettra à la demanderesse V.________.
III. Les frais de justice sont arrêtés à 10'050 fr. (dix mille
cinquante francs) et mis à la charge de la défenderesse
X.________.
IV. La défenderesse X.________ versera à la demanderesse
V.________ un montant de
15'000 fr. (quinze mille francs) à titre de dépens.
La présidente : Le greffier :
C. Kühnlein M. Bron
Du
Le jugement qui précède, lu et approuvé à huis clos, prend
date de ce jour. Il est notifié, par l'envoi de photocopies, au conseil de la

- 15 -
demanderesse et à la défenderesse personnellement, ainsi que par
publication dans la FOSC.
Le présent jugement peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF et 90 ss LTF (loi
du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral - RS 173.110), cas échéant d'un
recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Ces recours
doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui
suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Le greffier :
M. Bron