vd_gerichte · KC17.034544 · 2018-06-28 · fr
Mainlevée 80 ss LP
Mainlevée 80 ss LP


TRIBUNAL CANTONAL
KC17.034544-180256
71
CO UR DE S P OURSUITES ET FAILL ITES
________________________________________________
Arrêt du 28 juin 2018
__________________
Composition :Mme BYRDE, présidente
M. Hack et Mme Rouleau, juges
Greffier : Mme Debétaz Ponnaz
*****
Art. 82 LP; 104 al. 1 et 2, 105 al. 1 et 2 CO
La Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos en sa qualité d'autorité de recours en matière
sommaire de poursuites, s'occupe du recours exercé par X.________, à [...],
contre le prononcé rendu le 25 octobre 2017, à la suite de l’audience du
12 octobre 2017, par la Juge de paix du district de Morges, dans la
poursuite n° 7'908’245 de l’Office des poursuites du district de Morges
exercée contre L.________SA, à [...], à l’instance du recourant.
Vu les pièces au dossier, la cour considère :
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En fait :
1. a) Le 6 août 2016, à la réquisition de X.________, l’Office des
poursuites du district de Morges a notifié à L.________SA, dans la poursuite
ordinaire n° 7'908'245, un commandement de payer le montant de
1'859'720 fr., avec intérêt à 10% l’an dès le 1er mai 2016, indiquant
comme titre de la créance ou cause de l’obligation : « Convention de prêt
hypothécaire du 17 mars 2015 entre M. X.________ et V.________SA et
addenda Nos 1 et 2, notamment addendum No 2 prévoyant une
corresponsabilité (sic) solidaire de L.________SA ».
La poursuivie a formé opposition totale.
b) Par acte du 3 août 2017, le poursuivant a requis la
mainlevée provisoire de l’opposition à concurrence du montant réclamé en
capital et intérêt, et des frais de poursuite de 501 fr. 60. A l’appui de sa
requête, il a produit, outre le commandement de payer et la réquisition de
poursuite du 7 juin 2016, notamment les pièces suivantes :
- pièce 4 : une copie d’un document intitulé « Convention de prêt
Hypothécaire », daté de mars 2015, entre, d’une part, V.________SA,
représentée par son administrateur N.________, en qualité d’emprunteuse,
et, d’autre part, X.________, en qualité de prêteur, par lequel celui-ci a
prêté à celle-là la somme de 1'350'000 fr. (article 1.1), portant un intérêt
mensuel de 1,5%, soit 20'250 fr., les mois entamés étant calculés au
prorata (article 2.1) ;
- pièce 5 : une copie d’un document intitulé « Addendum Convention de
prêt Hypothécaire », daté de juin 2015, entre les mêmes parties ;
- pièce 6 : une copie d’un document intitulé « Addendum N° 2 Convention
de prêt Hypothécaire », daté du 3 novembre 2015, entre les mêmes
parties ainsi que L.________SA, représentée par son administrateur délégué
N.________. Ce document est signé par N.________ pour l’emprunteuse
V.________SA (dénommée l’Emprunteur ou V.________SA) et pour

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L.________SA, d’une part, et par le prêteur X.________, d’autre part. Sa
teneur est la suivante :
« PREAMBULE :
IL EST EXPOSE :
A) Qu’une convention de prêt hypothécaire d’un montant de CHF 1'350'000
signée le 17 mars 2015 est en vigueur entre les Parties.
B) Qu’un premier addendum sur les modalités de remboursement du prêt a
été signé le 8 juin 2015.
C) Que la vente de l’immeuble sis sur la parcelle n°1474 dans le canton de
Bern (sic) (à [...]) a été mise en suspens suite à la non-homologation du
concordat de la société [...] AG.
D) Que le Prêteur et l’Emprunteur se sont mis d’accords (sic) sur les termes du
présent amendement à la convention de Prêt.
Les parties sont dès lors convenues de la modification des articles
suivants :
ARTICLE 5 – GARANTIES, PAIEMENT ET REMBOURSEMENT DU PRET
…
5.5 Suite à la non-homologation du concordat de [...] AG, société fille détenue à
100% par V.________SA, l’Emprunteur s’engage à céder, à la signature du
présent contrat, à titre de compensation, 229'000 actions nominatives de la
société L.________SA, d’une valeur nominale de CHF 00.10 chacune. Une
attestation de la société confirmant l’inscription du prêteur au registre des
actionnaires est remise par le (sic) l’Emprunteur à la signature de la
présente annexe.
Le conseil d’administration de L.________SA, représentée par son
administrateur délégué, donne l’autorisation de ce transfert d’actions,
conformément aux articles 7 et 8 des statuts de L.________SA et approuve
les conditions fixées par le présent contrat, notamment son engagement au
titre de l’article 5.6.
5.6 Une augmentation de capital-actions de L.________SA est prévue dans les six
mois suivant la signature de la présente convention, l’Emprunteur s’engage
irrévocablement à racheter les 229'000 actions nominatives de L.________SA
à la valeur de CHF 1,18 l’action, soit un prix total de CHF 270'220.- à payer
contre remise d’une déclaration de retour des actions dès l’augmentation de

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capital effectuée, mais en toute hypothèse au plus tard le 1er mai 2016
même si l’augmentation de capital n’est pas réalisée en tout ou partie.
L’Emprunteur s’engage d’ores et déjà à accepter l’augmentation.
Dès le 1er mai 2016, à défaut d’exécution par l’Emprunteur et, d’une part,
de paiement de CHF 270'220.- pour les actions et, d’autre part, de
remboursement de la somme de CHF 1'350'000.-, plus tous les intérêts et
frais dus, le Prêteur disposera de deux créances exigibles immédiatement,
respectivement de CHF 1'350'000.- et de CHF 270'220.-, plus un intérêt à
10% par an dès cette date pour les deux créances et leurs intérêts
éventuels accumulés aux taux prévus par le contrat de base, à l’encontre,
conjointement et solidairement de V.________SA et L.________SA, ce que ces
dernières acceptent expressément. Le Prêteur pourra en outre conserver la
propriété du certificat d’actions, à titre de garantie, jusqu’au paiement
intégral de sa créance principale de CHF 1'350'000.- et de la créance
secondaire de CHF 270'220.- plus les intérêts.
Le montant de CHF 270'200 [recte : 270’220] est une compensation
additionnelle au remboursement intégral du montant du Prêt de CHF
1'350'000.- ainsi que les intérêts cumulés.
Les autres articles restent inchangés.
Le présent addendum fait partie intégrante de la convention de Prêt entre les
Parties du 17 mars 2015 » ;
- pièce 7 : une copie d’un échange de courriels entre X.________ et sa
banque, dont il ressort (cf. p. 2, « message SIC [réd. : Swiss Interbank
Clearing]»), que le montant du prêt à V.________SA de 1'350'000 fr. a été
versé le 20 mars 2015 ;
- pièce 8 : une copie d’une lettre du conseil de X.________ à V.________SA
du 13 mai 2016, réclamant le règlement dans les dix jours du montant de
1'859'720 fr., plus intérêt à 10% l’an dès le 1er mai 2016, dont le détail est
le suivant :
a) capital versé/prêté le 20 mars 2015 CHF 1'350’000.00
b) intérêts de 1.5% (soit CHF 20'250.-) par mois au 30 avril 2016
- intérêts courus (13 mois et 10 jours) CHF 270'000.00
- sous déduction des intérêts payés : CHF -40'500.00
c) frais forfaitaires de CHF 10'000.- CHF 10'000.00

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d) capital supplémentaire dû au 01.05.2016 selon addendum 2 CHF
270'220.00
e) sous-total portant intérêt à compter du 01.05.2016 CHF 1'859'720.00
f) intérêt à 10% par an (= CHF 509.50 par jour sur 13 jours) CHF 6'623.50
g) total dû au 13 mai 2016 CHF 1'866'343.50
» ;
- pièce 22 : une copie d’un échange de courriels des 2 et 5 décembre 2016
entre le conseil de X.________ et une secrétaire de N.________, dont l’un
comporte en pièce jointe les comptes 2015 de L.________SA ainsi qu’une
annexe à ces comptes dont la teneur est notamment la suivante :
« La société est co-débitrice avec V.________SA d’un prêt de M.X.________ du
montant en capital de CHF 1'350'000, intérêts et frais s’élevant au 13.05.2016 à
CHF 1'866'343.50 ».
Le 12 octobre 2017, la poursuivie s’est déterminée sur la
requête de mainlevée en concluant à son rejet.
2. Par décision rendue le 25 octobre 2017, notifiée aux deux
parties le lendemain, la Juge de paix du district de Morges a prononcé la
mainlevée provisoire de l’opposition à concurrence de 1'350'000 fr., plus
intérêt à 10% l’an dès le 1er mai 2016, et de 270'220 fr., plus intérêt à
10% l’an dès le 1er mai 2016.
Les deux parties ont demandé la motivation du prononcé, par
lettres postées le lundi 6 novembre 2017. Les motifs, envoyés le 1er février
2018, leur ont été notifiés le lendemain. En résumé, la juge de paix a
considéré notamment que l’addendum n° 2 valait titre de mainlevée
provisoire à l’égard de la poursuivie, qui était « membre du groupe de
sociétés constitués de V.________SA (ci-après V.________SA) et (…) SA en
liquidation » et avait, par cet acte, « accepté que la partie poursuivante, à
défaut d’exécution des obligations de V.________SA au 1er mai 2016,
détienne envers elle, de manière conjointe et solidaire avec V.________SA,
deux créances immédiatement exigibles, respectivement de 1’350’000 fr.,

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plus intérêts au taux de 10% l’an dès le 1er mai 2016 et de 270'220 fr.,
plus intérêt au taux de 10% l’an dès le 1er mai 2016 ».
3. a) Par acte du 12 février 2018, le poursuivant a recouru contre
cette décision, concluant, avec suite de frais et dépens des première et
deuxième instances, à sa réforme en ce sens que la mainlevée provisoire
de l’opposition est prononcée à concurrence de la totalité du montant
réclamé en capital et intérêt, plus les frais de poursuite de 501 fr. 60. Il a
également pris une conclusion (n° 3) tendant à ce qu’il lui soit donné acte
« de ce qu’il a reçu le 30 novembre 2017 de l’Office des faillites de [...] un
montant de CHF 800'000.-, devant être imputé sur la créance poursuivie ».
Il a produit trois pièces nouvelles.
Par avis notifié le 7 mars 2018, un délai de réponse de dix
jours a été imparti à l’intimée. Celle-ci a déposé des déterminations le
lundi 19 mars 2018, concluant, avec suite de frais et dépens, au rejet du
recours.
b) La poursuivie a également recouru contre le prononcé de
mainlevée (dossier parallèle ouvert sous la référence KC17.034544-
180255). Son recours a été jugé manifestement infondé et rejeté.
En d roit :
I. Déposé dans les formes requises et en temps utile (art. 321 al.
1 et 2 CPC [Code de procédure civile ; RS 272]), le recours est recevable, à
l’exception de sa conclusion n° 3 qui est nouvelle (art. 326 al. 1 CPC).
Les pièces nouvelles produites à l’appui du recours sont
irrecevables (art. 326 al. 1 CPC).

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La réponse de l’intimée est recevable (art. 322 et 142 al. 3
CPC).
II. a) Le créancier dont la poursuite se fonde sur une
reconnaissance de dette constatée sous seing privé peut requérir la
mainlevée provisoire (art. 82 al. 1 LP [loi fédérale sur la poursuite pour
dettes et la faillite ; RS 281.1]). Le juge la prononce si le débiteur ne rend
pas immédiatement vraisemblable sa libération (art. 82 al. 2 LP).
Par reconnaissance de dette au sens de l’art. 82 LP, on entend
notamment l'acte d'où résulte la volonté du poursuivi de payer au
poursuivant une somme d'argent déterminée, ou aisément déterminable,
et échue, sans réserve ni condition (ATF 139 III 297 consid. 2.3.1 ; ATF 136
III 627 consid. 2 et 624 consid. 4.2.2 ; ATF 132 III 480 consid. 4.1, JdT 2007
II 75 ; ATF 130 III 87 consid. 3.1, JdT 2004 II 118 ; ATF 122 III 125 consid. 2,
JdT 1998 II 82 ; Veuillet, in Abbet/Veuillet, La mainlevée de l’opposition,
Berne, 2017, n. 3 ad art. 82 LP ; Panchaud/Caprez, La mainlevée
d'opposition, § 1 ; Gilliéron, Commentaire de la loi fédérale sur la poursuite
pour dettes et la faillite, n. 29 ad art. 82 LP). Lorsque l’existence ou
l’exigibilité de l’obligation contenue dans la reconnaissance de dette est
soumise à une condition suspensive, il appartient au créancier poursuivant
d’établir la survenance de la condition, en principe par pièce (Veuillet, op.
cit., n. 65 ad art. 82 LP). Si la condition en cause consiste en un fait négatif
(par ex. l’inexécution d’une prestation par le débiteur), la simple allégation
de sa survenance par le poursuivant doit être suffisante pour le prononcé
de mainlevée provisoire si le poursuivi ne le conteste pas ou si sa
contestation est manifestement sans consistance (Veuillet, loc. cit. ;
Staehelin, in Staehelin/Bauer/Staehelin (éd.), Basler Kommentar,
Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs I, 2e éd., n. 36 ad art.
82 SchKG [LP] et les réf. cit.). La reconnaissance de dette ne justifie la
mainlevée de l’opposition que si la somme d’argent due est chiffrée dans
le titre principal lui-même ou dans un titre annexe auquel la
reconnaissance se rapporte (Veuillet, op. cit., n. 47 ad art. 82 LP ;
Panchaud & Caprez, op. cit., § 15).

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En l’espèce, la cour de céans a jugé dans le dossier parallèle
KC17.034544-180255 (CPF 6 avril 2018/48) que le poursuivant était au
bénéfice d’une reconnaissance de dette signée de la poursuivie, soit
l’addendum n° 2, valant titre de mainlevée provisoire d’opposition pour les
montants de 1'350'000 fr. et de 270'220 francs.
b) aa) Dans ses déterminations, comme dans son propre
recours, l’intimée soutient que, dès lors qu’elle n’a pas signé la convention
de prêt, mais uniquement l’addendum n° 2, le recourant ne serait pas au
bénéfice d’un titre de mainlevée provisoire.
On ne saurait la suivre dans ce raisonnement. L’addendum
qu’elle a signé vaut reconnaissance de dette au sens l’art. 82 LP pour les
montants précités. Il se suffit donc à lui-même comme titre de mainlevée
provisoire.
Contrairement à ce que soutient l’intimée, on n’ignore pas à
quelles obligations V.________SA, l’emprunteuse et débitrice principale,
s’est engagée. L’addendum fait plusieurs fois référence au contrat de prêt
du 17 mars 2015 conclu entre les mêmes parties et précise qu’il en fait
partie intégrante. Le fait que l’exemplaire produit du contrat de base ne
soit en l’occurrence ni daté, ni signé, est au demeurant sans incidence, la
forme écrite n’étant pas requise pour la conclusion d’un prêt (art. 312 CO
[Code des obligations ; RS 220]). L’intimée ne prétend pas qu’il s’agirait
d’une autre convention.
bb) L’intimée soutient également que le défaut d’exécution de
la débitrice principale ne serait pas établi.
Il est exact que la créance du recourant est subordonnée au
« défaut d’exécution par l’Emprunteur », mais il s’agit du défaut qui serait
constaté, le cas échéant, au 1er mai 2016. L’intimée ne prétend pas que
les obligations principales de V.________SA auraient été remplies à cette
date. Le contraire est en revanche suffisamment établi par les pièces au

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dossier, notamment les pièces 8 et 22. La condition suspensive à laquelle
la reconnaissance de dette est subordonnée est donc remplie.
c) Le recourant fait valoir que l’engagement de l’intimée ne se
limitait pas aux sommes de 1'350'000 fr. et 270'220 fr., toutes deux avec
intérêt à 10% l’an, mais portait également sur les intérêts accumulés dus
sur la somme de 1'350'000 fr. au taux prévu par le contrat de base. Ces
intérêts, de 1,5 % par mois, représentaient, au 30 avril 2016, 270'000 fr.,
dont 40'500 fr. avaient déjà été payés, soit une dette supplémentaire de
229'500 francs.
aa) Faute de connaître la volonté subjective des parties, le
juge de la mainlevée ne peut procéder qu’à l’interprétation objective du
titre, fondée sur le principe de la confiance ; ce faisant, il ne peut prendre
en compte que les éléments intrinsèques au titre (TF 5A_741/2013 du 3
avril 2014 consid. 3.1.1 et les réf. cit. ; Veuillet, op. cit., n. 35 ad art. 82
LP).
bb) Les termes de l’addendum n° 2 sont les suivants :
« Dès le 1er mai 2016, à défaut d’exécution par l’Emprunteur et, d’une part, de
paiement de CHF 270’220.- pour les actions et, d’autre part, de remboursement
de la somme de CHF 1'350'000.-, plus tous les intérêts et frais dus, le Prêteur
disposera de deux créances exigibles immédiatement, respectivement de CHF
1'350'000.- et de CHF 270'220.-, plus un intérêt à 10% par an dès cette date pour
les deux créances et leurs intérêts éventuels accumulés aux taux prévus par le
contrat de base ».
Interprétée selon son texte, cette phrase signifie
objectivement qu’à défaut de paiement avant le terme fixé au 1er mai
2016, V.________SA et l’intimée L.________SA seront à cette date en
demeure de payer les deux créances de 1'350'000 fr. et de 270'220 fr.
ainsi que les éventuels intérêts conventionnels stipulés dans le contrat de
base ayant courus jusque là et que, partant, un intérêt supplémentaire
(moratoire) de 10% l’an pourra être perçu sur ces montants en capital et
intérêts. Dans sa mise en demeure du 13 mai 2016 à V.________SA le

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recourant a du reste réclamé un intérêt supplémentaire au taux de 10%
l’an dès le 1er mai 2016 tant sur le capital de 1'350'000 fr. augmenté d’un
intérêt conventionnel de 1,5% par mois que sur le capital supplémentaire
de 270'220 francs. Et il ressort de l’échange de courriels des 2 et
5 décembre 2016 entre l’avocat du recourant et une secrétaire de
N.________, administrateur de l’intimée et de V.________SA, que l’intimée a
admis dans une annexe à ses comptes le calcul fait par le recourant, tel
qu’il ressort de la lettre de mise en demeure du 13 mai 2016. Enfin, dans
sa réponse, l’intimée ne soutient aucune autre interprétation.
Cela étant, il convient de déterminer les montants dus au 1er
mai 2016.
cc) Le montant du prêt à V.________SA de 1'350'000 fr. a été
versé le 20 mars 2015, ce qui n’est pas contesté. Le contrat de base, à son
article 2.1, prévoit un intérêt mensuel de 20'250 fr. (soit 1,5%), les mois
entamés étant dus au pro rata. L’intérêt conventionnel jusqu’au 30 avril
2016, soit pour treize mois et dix jours, équivaut donc bien au montant de
270'000 fr. réclamé à ce titre. La recourante admet avoir reçu la somme
de 40'500 fr., de sorte que le solde restant dû est de 229'500 francs.
dd) En première instance, l’intimée faisait valoir que ce taux
de 1,5% par mois ou de 18% l’an était usuraire.
Conformément à l’art. 73 al. 2 CO, la répression des abus en
matière d’intérêt conventionnel est réservée au droit public. En matière de
crédit à la consommation, la question est réglée par la LCC (loi fédérale
sur le crédit à la consommation ; RS 221.214.1). Pour les autres prêts, cela
ressortit à la compétence des cantons (Tercier/Bieri/Carron, Les contrats
spéciaux, 2016, nn. 2493-2495 et 2548-2550). Dans le canton de Vaud, la
loi sur l’exercice des activités économiques (LEAE ; RSV 930.01) contient
quelques dispositions (art. 76 à 83), qui toutefois ne s’appliquent pas
lorsque l’emprunteur est, comme en l’espèce, assujetti à l’inscription au
registre du commerce (art. 75 al. 2 LEAE).

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ee) Pour le reste, le débiteur pourrait invoquer la lésion (art.
21 CO) ou l’usure (art. 157 CP [Code pénal ; RS 311.0]), mais il doit alors
rendre vraisemblable que les conditions d’application de l’une ou de
l’autre de ces dispositions sont remplies, ce que ne fait pas l’intimée en
l’espèce.
En conclusion, la mainlevée provisoire de l’opposition doit
également être accordée pour le montant d’intérêts conventionnels
capitalisés de 229'500 francs.
III. a) Sur ce montant de 229'500 fr., le recourant réclame un
intérêt au taux de 10% l’an dès le 1er mai 2016, conformément au texte
de l’addendum.
b) aa) Selon l’art. 314 al. 3 CO relatif au contrat de prêt de
consommation, les parties à ce contrat ne peuvent, sous peine de nullité,
convenir d’avance que les intérêts s’ajouteront au capital et produiront
eux-mêmes des intérêts ; les règles du commerce pour le calcul des
intérêts composés dans les comptes courants de même que les autres
usages analogues, admis notamment dans les opérations de caisse
d’épargne, demeurent réservés.
bb) Pour l’intimée, l’addendum n° 2 ne constitue pas un prêt
avec le recourant, un tel contrat existant déjà entre ce dernier et
V.________SA et ayant été exécuté entre ces parties – et non pas entre le
recourant et l’intimée qui n’a, en particulier, reçu aucune somme d’argent.
Il ne constitue pas non plus une reprise de la dette de V.________SA
découlant de ce prêt, car l’intimée, en signant cet addendum, ne s’est pas
engagée à libérer l’emprunteuse de ses obligations envers le prêteur
(reprise de dette interne au sens de l’art. 175 CO), pas plus qu’elle n’a pris
la place de l’emprunteuse dans le contrat de prêt (reprise de dette externe
au sens de l’art. 176 CO).

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cc) Il s’ensuit que l’art. 314 CO relatif au contrat de prêt de
consommation, et l’interdiction de l’anatocisme, ne s’appliquent pas à
l’intimée.
Au demeurant, l’interprétation objective de l’addendum (cf.
supra, consid. II c) bb)) conduit à qualifier l’intérêt supplémentaire
convenu d’intérêt moratoire, régi par les art. 104 et 105 CO.
c) aa) De droit dispositif, le taux légal de l’intérêt moratoire à
5% l’an peut être modifié à la hausse ou à la baisse (art. 104 al. 1 CO ; ATF
125 III 443 consid. 3d ; 117 V 349). Les parties peuvent convenir d’un taux
supérieur au taux légal (art. 104 al. 2 CO).
En l’espèce, le taux de 10% l’an est donc applicable.
bb) Selon l’art. 105 al. 1 CO, le débiteur en demeure pour le
paiement d’intérêts conventionnels et d’arrérages ne doit l’intérêt
moratoire qu’à partir du jour de la poursuite - par quoi il faut comprendre
la notification du commandement de payer (Thévenoz, in Thévenoz/Werro
(éd.), Commentaire romand, CO I, 2e éd., n. 2 ad art. 105 CO) - ou de la
demande en justice. L’art. 105 al. 2 CO prévoit que toute stipulation
contraire s’apprécie conformément aux dispositions qui régissent la clause
pénale. La doctrine admet que cela signifie que les parties peuvent
convenir que l’intérêt moratoire sera dû sur la dette d’intérêt
conventionnel dès que le débiteur est en demeure sur le paiement de
cette dette (Bovet/Richa, in Thévenoz/Werro (éd.), Commentaire romand,
Code des obligations I, 2e éd., 2012, n. 5 ad art. 314 CO). C’est
précisément ce qui a été convenu en l’espèce : « Dès le 1er mai 2016, à
défaut d’exécution par l’Emprunteur (…), le Prêteur disposera de deux
créances exigibles immédiatement, (…), plus un intérêt à 10% dès cette
date pour les deux créances et leurs intérêts éventuels accumulés ( …) ».
On se trouve ainsi dans un cas prévu par l’art. 102 al. 2 CO,
l’intimée étant en demeure dès le 1er mai 2016, sans interpellation.
Partant, l’intérêt moratoire au taux de 10% l’an sur la créance d’intérêts

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capitalisés court, comme sur les deux créances en capital, dès le 1er mai
2016.
IV. a) Le recourant réclame encore une somme de 10'000 fr. pour
des frais d’avocat que l’emprunteuse V.________SA s’était engagée à
payer. Il fait valoir que l’intimée a reconnu devoir le montant total qu’elle
réclame dans une annexe à ses comptes.
L’addendum n° 2, seul document signé par l’intimée, ne
contient aucun engagement de payer cette somme de 10'000 francs.
L’annexe à ses comptes n’est pas signée non plus et ne saurait constituer
un titre de mainlevée. Les pièces nouvelles 26 et 27 sont irrecevables et,
même supposées recevables, seraient sans portée puisqu’elles ne sont
pas davantage signées. Le moyen est donc mal fondé et doit être rejeté.
b) Le recourant demande aussi la mainlevée pour les frais de
poursuite.
Les frais de poursuite ne sont pas l'objet de la décision de
mainlevée. Ils suivent le sort de la poursuite, sans qu’il soit besoin de le
dire expressément (Panchaud/Caprez, La mainlevée d'opposition, § 164 ;
CPF, 2 octobre 2008/485). Le moyen doit également être rejeté.
V. En conclusion, le recours doit être partiellement admis et le
prononcé réformé en ce sens que la mainlevée provisoire de l’opposition
est accordée, en sus des montants déjà alloués par le juge de paix, pour la
somme de 229'500 fr. plus intérêt à 10% l’an dès le 1er mai 2016.
L’opposition doit être maintenue pour le surplus.
Il n’y a pas lieu de revoir le sort des frais et dépens de
première instance, déjà entièrement mis à la charge de la poursuivie (art.
106 al. 1 CPC).

- 14 -
En deuxième instance, le recourant obtient gain de cause pour
l’essentiel. Il se justifie dès lors de mettre les frais judiciaires, arrêtés à
1'050 fr., entièrement à la charge de l’intimée et d’allouer au recourant de
pleins dépens de 1'500 fr. (art. 8 TDC [tarif des dépens en matière civile ;
RSV 270.11.6]).
Par ces motifs,
la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos en sa qualité d'autorité
de recours en matière sommaire de poursuites,
prononce :
I. Le recours est partiellement admis.
II. Le prononcé est réformé en ce sens que l’opposition formée
par L.________SA au commandement de payer n° 7'908’245 de
l’Office des poursuites du district de Morges, notifié à la
réquisition de X.________, est provisoirement levée à
concurrence de 1'350'000 fr. (un million trois cent cinquante
mille francs), plus intérêt à 10% l’an dès le 1er mai 2016, de
270'220 fr. (deux cent septante mille deux cent vingt francs),
plus intérêt à 10% l’an dès le 1er mai 2016, et de 229'500 fr.
(deux cent vingt-neuf mille cinq cents francs), plus intérêt à
10% l’an dès le 1er mai 2016.
L’opposition est maintenue pour le surplus.
Le prononcé est confirmé pour le surplus.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'050 fr.
(mille cinquante francs), sont mis à la charge de l’intimée.

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IV. L’intimée L.________SA doit verser au recourant X.________ la
somme de 2'550 fr. (deux mille cinq cent cinquante francs) à
titre de dépens et de restitution d’avance de frais de deuxième
instance.
V. L'arrêt est exécutoire.
La présidente : La greffière :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié, par l'envoi de photocopies, à :
- Me François Bellanger, avocat (pour X.________),
- Me Daniel Pache, avocat (pour L.________SA).
La Cour des poursuites et faillites considère que la valeur
litigieuse est de 240’001 fr. 60.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, au moins à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins
que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74
LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

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Cet arrêt est communiqué à :
- Mme la Juge de paix du district de Morges.
La greffière :