vd_gerichte · XA18.039914 · 2020-06-02 · fr
Protection contre les loyers abusifs
Protection contre les loyers abusifs


TRIBUNAL CANTONAL
XA18.039914-191781
218
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 2 juin 2020
__________________
Composition : Mme GIROUD WALTHER, présidente
Mmes Merkli et Crittin Dayen, juges
Greffière : Mme Bouchat
*****
Art. 266g, 269d et 270b CO
Statuant sur l’appel interjeté par S.________ SA, à Genève,
demanderesse, contre le jugement rendu le 17 janvier 2019 par le
Tribunal des baux dans la cause divisant l’appelante d’avec Q.________ SA,
à Lausanne, défenderesse, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal
considère :

- 2 -
En fait :
A. Par jugement du 17 janvier 2019, envoyé pour notification aux
parties le 25 octobre 2019, le Tribunal des baux a dit que la notification de
nouvelles prétentions adressée par Q.________ SA (ci-après : la
défenderesse ou l’intimée) à S.________ SA (ci-après : la demanderesse ou
l’appelante) le 27 février 2018 pour le 1er avril 2019 était valable (I), a
arrêté les frais judiciaires à 8'533 fr. et les a mis à la charge de la
demanderesse, en précisant que les frais judiciaires seraient prélevés sur
les avances fournies par la demanderesse (II), a dit que la demanderesse
devait verser à la défenderesse la somme de 4'410 fr. à titre de dépens
(III) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (IV).
En droit, les premiers juges ont en substance retenu que dans
le cadre du contrat de bail commercial conclu le 16 mars 2004 entre
d’une part les bailleurs [...] et [...] – repris le 1er avril 2018 par
Q.________ SA − et d’autre part la locataire [...] SA – devenue [...] SA,
puis S.________ SA − portant sur un « magasin d'exposition » à l'entresol
de l'immeuble sis [...], à Lausanne, la modification du contrat de bail
requise le 27 février 2018 par les bailleurs, à savoir la modification du
renouvellement du bail de douze mois en douze mois avec un préavis de
résiliation de six mois, dès le 1er avril 2019, était légitime au vu de la
volonté de réhabiliter l'immeuble litigieux. Les premiers juges ont en effet
considéré que, compte tenu de l'ampleur du projet et de la nécessité d'une
coordination avec les propriétaires de l'immeuble sis à proximité, soit rue
du [...], à Lausanne, la volonté des bailleurs de prendre des dispositions en
uniformisant au préalable les échéances et les délais de résiliation des
baux en cours apparaissait légitime, quand bien même le projet n'était pas
encore parvenu à sa pleine maturité lors de la notification des nouvelles
prétentions.
B. Par acte du 27 novembre 2019, S.________ SA a interjeté appel
contre le jugement précité en concluant, sous suite de frais judiciaires et

- 3 -
dépens de première et deuxième instances, principalement à sa réforme
en ce sens que la modification du renouvellement du bail à loyer notifiée
par formule officielle du 27 février 2018 soit annulée (III) et que Q.________
SA soit déboutée de toutes autres, contraires ou plus amples conclusions
(IV), et subsidiairement au renvoi de la cause aux premiers juges pour
nouvelle décision dans le sens des considérants (VI).
L’intimée n’a pas été invitée à se déterminer sur l’appel.
C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants sur la
base du jugement complété par les pièces du dossier :
1. Le 16 mars 2004, [...] et [...], en qualité de bailleurs, ont
conclu avec [...] SA, en tant que locataire, un contrat de bail à loyer
commercial portant sur un « magasin d'exposition » de 936 m2 à
l'entresol de l'immeuble sis [...]/[...], à [...]. Cet immeuble se situe sur la
parcelle [...] de la Commune de [...].
Il était prévu que ce contrat débute le 1er avril 2004 avec
pour première échéance le 1er avril 2014, puis qu'il se renouvelle aux
mêmes conditions de cinq ans en cinq ans, sauf avis de résiliation de
l'une ou l'autre des parties donné et reçu au moins une année à
l'avance. Quant au loyer mensuel, il a varié au fil du temps pour être
fixé en dernier lieu, selon avis de notification de hausse de loyer du 7
décembre 2012 à valoir pour le 1er février 2013, à 14’340 fr., plus 1’015
fr. pour les charges.
2. Selon l'extrait du Registre du commerce concernant [...] SA,
le but de cette société est la « prise de participations dans toutes
sociétés exerçant une activité se rapportant principalement à la mode
italienne ». Sa raison sociale a par la suite été modifiée en [...] SA, puis
en S.________ SA le 1er mars 2018. Son but actuel est « l'import-export
de produits essentiellement dans le domaine de la mode ». [...] a été

- 4 -
l'administrateur unique avec pouvoir de signature individuelle jusqu’au
6 novembre 2019.
Le magasin exploité par la demanderesse dans les locaux
objets du bail est un magasin d'habits à l'enseigne du « [...] ». Il résulte
des déclarations faites au tribunal par les témoins [...], [...] et [...],
employés de la demanderesse, que les locaux litigieux ne constituent
pas seulement un magasin d'exposition et de vente de vêtements, mais
servent également de local de stockage des articles des dix autres
magasins portant la même enseigne, répartis sur l'ensemble de la
Suisse. En particulier, le témoin [...] a notamment précisé que le
magasin en cause était un centre logistique dont le stock était organisé
par saison et qu'au jour de son audition, il avait déjà reçu des articles de
la collection d'hiver 2019-2020. Lors de son interrogatoire,
l'administrateur de la demanderesse a pour sa part ajouté que le stock
pour la collection printemps-été 2020 avait déjà été livré, étant précisé
que les commandes se faisaient sur les plus grosses quantités possibles
afin d'obtenir de meilleures conditions commerciales et qu’ils n’auraient
pas repris ce magasin si le bail se renouvelait d’année en année.
3. Le 27 février 2018, les bailleurs ont adressé un avis de
notification de nouvelles prétentions à la demanderesse (sous sa raison
sociale de [...] SA), contenant les éléments suivants :
« PRÉTENTIONS
Désignation : Modification du renouvellement du bail à
loyer à savoir que, dès le 1er avril 2019, le
contrat se renouvellera de 12 mois en 12
mois avec un préavis de résiliation de 6 mois.
Entrée en vigueur : 1er avril 2019
Motifs : Réorganisation des échéances des baux à
loyer au vu d'une éventuelle réhabilitation de
l'immeuble. »
Lors de son interrogatoire, l'administrateur de la
demanderesse a déclaré que la durée de renouvellement du bail de cinq
ans initialement convenue était primordiale pour assurer les postes de

- 5 -
travail du personnel d'une part, et pour permettre la poursuite de la
réalisation d'un bon chiffre d'affaire d'autre part. Il a ajouté qu'il serait
compliqué d'organiser les choses à courte échéance en raison des
nombreux magasins du groupe, qu'il serait très difficile, voire
pratiquement impossible, de trouver à Lausanne un local équivalent
avec un délai de résiliation de six mois et qu'un local en périphérie ne
l'intéressait pas. Les témoins [...] et [...], de même que [...] ont
également affirmé que la période de renouvellement de cinq ans était
très importante pour des raisons de planification et de garantie
d'emploi. Ils ont indiqué qu'ils ignoraient sur quelles échéances la
planification s'organisait et s'il était possible de trouver un local de
remplacement et d'organiser un déménagement dans un délai de six
mois ; le témoin [...] était quant à lui d'avis qu’un tel déménagement
n'était pas possible.
4. Par courrier du 21 mars 2018, la gérance [...] SA (ci-après :
la gérance) a informé la demanderesse que l'immeuble était devenu
propriété de la société défenderesse au 1er avril 2018 et quelle-ci
reprenait dès cette date en qualité de bailleresse l'ensemble des droits
et obligations du contrat de bail dont la demanderesse était titulaire.
5. La défenderesse a par ailleurs repris un important projet de
rénovation portant sur l'immeuble litigieux et celui sis rue du [...], à
Lausanne, initié et développé par les précédents propriétaires. Le
témoin [...], architecte mandaté à cette occasion, a indiqué que ces
immeubles n'avaient pas fait l'objet d'une réhabilitation depuis plus de
30 ans et que les premières études en lien avec ce projet dataient de
2016 et l'avant-projet du deuxième semestre 2017. Il a ajouté que le
projet s'inscrivait notamment dans le contexte de la rénovation de la
gare et de la place de la Gare et que des discussions avaient été
menées avec les CFF. Par ailleurs, le projet actuel, qui correspondait à
l'avant-projet, comprenait plusieurs variantes, mais impliquait
obligatoirement le départ des occupants de l'immeuble, en particulier

- 6 -
s'agissant du socle commercial, étant précisé que cette affectation
serait maintenue. Il a expliqué que les travaux envisagés étaient des
travaux lourds qui touchaient le gros œuvre et l'enveloppe de
l'immeuble et visaient à adapter les installations aux standards et
normes actuels. Le projet, qui était au stade de l'examen de son
financement, était mené tant par la défenderesse que par les
propriétaires de l'immeuble qui comprenait notamment l'entrée du [...],
à Lausanne, de sorte qu'il était essentiel de coordonner la période des
travaux pour les deux immeubles. Selon le témoin toujours, il était
prévu de déposer un dossier d'enquête publique courant 2019 et de
débuter les travaux en 2023 ; la durée des travaux était estimée à deux
ans, sans compter les travaux préparatoires. Enfin, le témoin a indiqué
que c’était dans cette perspective qu'il avait été décidé de coordonner
et d'uniformiser les termes des baux des différents immeubles.
C’est dans ce cadre que les 19 décembre 2016, 23 janvier
2017, 1er juin 2017 et 28 février 2018, la défenderesse a déposé quatre
avis de notification de nouvelles prétentions concernant le complexe
d'immeubles comprenant notamment les entrées sises rue [...], rue [...]
et chemin [...] 3, à Lausanne. Ces avis prévoyaient les mêmes
modifications de périodes de reconduction et un motif identique à celui
figurant sur l'avis de nouvelles prétentions adressé à la demanderesse,
à l’exception des dates d'entrée en vigueur. La défenderesse a
également produit un avenant à un contrat de bail portant sur un local
commercial de l'immeuble sis rue [...], daté du 20 décembre 2016, selon
lequel les parties sont convenues que dès le 1er février 2018, le bail à
loyer se renouvellerait de douze mois en douze mois, sauf résiliation
donnée par l'une ou l'autre des parties, moyennant un préavis minimum
de six mois, ainsi qu'un contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux
sis dans l'immeuble litigieux prévoyant une entrée en vigueur le 1er
mars 2017 et une reconduction d'année en année, sauf avis de
résiliation de l'une ou l'autre des parties donné et reçu au moins six
mois à l'avance pour la prochaine échéance. Enfin, la défenderesse a
produit un contrat de bail à loyer récent, de durée déterminée (du

- 7 -
1er février 2019 au 30 septembre 2020), conclu en lien avec un local
commercial de l'immeuble sis chemin de [...].
6. Au bénéfice d’une autorisation de procéder, la
demanderesse a, par demande du 14 septembre 2018, saisi le Tribunal
des baux, en concluant notamment, sous suite de frais judicaires et
dépens, à l’annulation de la modification du renouvellement du bail à
loyer notifiée par formule officielle datée du 27 février 2018.
Le 21 septembre 2018, la gérance a adressé le courrier
suivant à la demanderesse :
« Madame, Monsieur,
Vous avez été récemment informés du rachat de l'immeuble [...]
(rue [...]) par notre société, impliquant le transfert de votre bail à
loyer dans notre service interne de la gérance. Il en va de même
pour le bâtiment [...] ([...]), toujours propriété de la famille [...],
dont la gestion nous a été confiée. (…)
Dans le cadre de l'important projet de réaménagement de la Gare
et de sa place, nous avons jugé opportun d'adapter, dans le même
temps, les immeubles [...] à ce nouveau contexte.
Notre tâche consistera essentiellement à apporter plus de confort
et de modernité à l'ensemble afin de répondre à cette nouvelle
dynamique de la Gare, profitable pour tous. La rénovation
permettra également d'adapter l'ouvrage aux normes et
standards actuels, dans le respect du patrimoine bâti existant.
Dès les travaux de la [...] achevés, les surfaces commerciales
bénéficieront d'un flux de passants nettement supérieur (…).
L'étude du projet de transformation est à ce jour en cours
d'élaboration. Nous vous inviterons à une séance, d'ici au 31
janvier 2019, afin de vous informer sur la nature exacte des
travaux prévus, leur répartition et les délais de réalisation. (...) »
Par réponse du 17 décembre 2018, la défenderesse a conclu,
sous suite de frais judicaires et dépens, au rejet des conclusions de la
demanderesse et à ce que le contrat de bail à loyer pour locaux
commerciaux conclu le 16 mars 2004 soit modifié en ce sens que, dès le
1er avril 2019, il se renouvelle de douze mois en douze mois avec
préavis de résiliation de six mois.

- 8 -
Par courrier du 11 janvier 2019, la gérance a convié la
demanderesse à une séance d'information, le 12 février 2019,
concernant les projets d'avenir pour les immeubles dénommés « [...] »,
en précisant que cette séance permettrait d'exposer le contexte général
dans lequel s'inscrivaient les travaux de transformation de la Gare de
Lausanne et d'apporter des précisions sur la nature du projet de
rénovation des immeubles, ainsi que du planning prévu.
7. Lors de l’audience du 17 janvier 2019, le tribunal des baux a
procédé à l'audition des témoins [...], [...], [...] et [...] et à
l'interrogatoire de [...].

- 9 -
En d roit :
1.
1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales de première
instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19
décembre 2008 ; RS 272]) au sens de l'art. 236 CPC, dans les causes
patrimoniales dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions
devant l'autorité précédente est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC).
Ecrit et motivé, il doit être introduit dans les trente jours à compter de la
notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la
motivation (art. 311 al. 1 CPC).
1.2 En l’espèce, formé en temps utile par une partie qui a un
intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC) et portant sur des
conclusions qui, capitalisées (art. 92 CPC), sont supérieures à 10'000 fr.,
l'appel est recevable.
2. L'appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir
l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou
d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit, le cas
échéant, appliquer le droit d'office conformément au principe général de
l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base
des preuves administrées en première instance (JdT 2011 Ill 43 consid. 2 et
les réf. cit.) et vérifie si le premier juge pouvait admettre les faits qu'il a
retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 4A_238/2015 du 22 septembre
2015 consid. 2.2).
3.
3.1 L’appelante se plaint tout d’abord d’un état de fait incomplet
faisant référence à des « faits manquants » et à des « faits
complémentaires ».

- 10 -
Elle soutient que certains éléments manqueraient dans l’état
de fait retenu par les premiers juges, à savoir que les locaux litigieux
auraient une importance stratégique pour son activité (fait manquant 1, cf.
aud. du 17 janvier 2019 du témoin [...], p. 3), que la durée du bail de cinq
ans était pour elle essentielle au moment de la conclusion du bail déjà (fait
manquant 2, cf. interro. du 17 janvier 2019 de [...], p. 6), que des locaux en
périphérie ne seraient pas compatibles avec son activité (fait manquant 3,
cf. interro. du 17 janvier 2019 de [...], p. 6) et que ni l’intimée ni [...]
n’auraient indiqué la proportion des locataires dont les baux n’auraient pas
encore été modifiés (fait manquant 4, cf. aud. du 17 janvier 2019 du
témoin [...], p. 5).
L’appelante allègue en outre qu’il existerait à tout le moins
vingt locataires de locaux commerciaux dans l’immeuble sis rue [...] (fait
complémentaire 5, cf. pièce B), que les activités exercées par les locataires
des locaux commerciaux de l’immeuble sis rue [...] seraient diverses (fait
complémentaire 6, cf. pièce B), qu’il existerait à tout le moins trente-quatre
locataires de locaux commerciaux dans l’immeuble sis avenue [...] (fait
complémentaire 7, cf. pièce C), que les activités exercées par les locataires
des locaux commerciaux de l’immeuble sis avenue [...] seraient diverses
(fait complémentaire 8, cf. pièce C) et qu’il existerait à tout le moins
cinquante-quatre autres baux commerciaux à l’adresse des locaux, soit rue
[...] (fait complémentaire 9, cf. pièces B et C).
3.2 Les parties ont l'obligation d'alléguer les faits à l'appui de leurs
prétentions et d'offrir les preuves permettant d'établir ces faits. La
conséquence et la sanction de cette obligation résident dans le fait que le
tribunal ne pourra pas tenir compte dans son jugement des faits qui ne
sont pas allégués et prouvés (art. 55 CPC).
Dans le cas d’espèce est applicable la maxime inquisitoire
sociale. En appel, les faits nouveaux sont admissibles pour autant que les
conditions de l’art. 317 CPC sont réalisées (ATF 142 III 413 consid. 2.2.2).

- 11 -
La situation n’est en effet pas assimilable à une cause où la maxime
inquisitoire illimitée est applicable.
3.3 Les faits manquants 1 et 3 évoqués par l’appelante, soit
l’importance stratégique des locaux litigieux et le fait que des locaux en
périphérie de la Ville de Lausanne ne seraient pas compatibles avec
l’activité de l’appelante, n’ont pas été allégués en première instance. La
question se pose donc de leur recevabilité en appel, dès lors que
l’appelante ne prétend pas que ces faits ne pouvaient être invoqués devant
les premiers juges. Cette question peut toutefois rester ouverte, vu la
solution du litige (cf. infra).
Le fait manquant 2, soit le caractère essentiel pour l’appelante
de la durée du bail de cinq ans au moment de la conclusion du contrat
déjà, rejoint le contenu de l’allégué 22 de sa demande du 14 septembre
2018 ; l’état de fait a été complété par les déclarations de [...] qui a
indiqué, lors de son interrogatoire, qu’ils n’auraient pas repris ce magasin
si le bail se renouvelait d’année en année.
Quant au fait manquant 4 − soit la proportion de locataires
dont les baux n’auraient pas été modifiés −, et les faits complémentaires 5
à 9 − soit qu’il existerait à tout le moins vingt locataires de locaux
commerciaux dans l’immeuble sis rue [...] (fait complémentaire 5, cf. pièce
B), que les activités exercées par les locataires des locaux commerciaux de
l’immeuble sis rue [...] seraient diverses (fait complémentaire 6, cf. pièce
B), qu’il existerait à tout le moins trente-quatre locataires de locaux
commerciaux dans l’immeuble sis avenue [...] (fait complémentaire 7,
cf. pièce C), que les activités exercées par les locataires des locaux
commerciaux de l’immeuble sis avenue [...] seraient diverses (fait
complémentaire 8, cf. pièce C) et qu’il existerait à tout le moins cinquante-
quatre autres baux commerciaux à l’adresse des locaux, soit rue [...] (fait
complémentaire 9, cf. pièces B et C) −, ils pourraient être recevables, dès
lors que les premiers juges ont retenu que l’appelante avait établi que des
mesures similaires avaient été prises à l'égard d'autres cocontractants et
qu'elle bénéficiait ainsi d'un intérêt légitime. Ces ajouts ne sont toutefois

- 12 -
pas à même d’exercer une influence déterminante sur le résultat de la
cause. En effet, du témoignage de [...] − qui a déclaré qu’il n’était pas en
mesure d’indiquer précisément la proportion de locataires dont les baux
n'avaient pas encore été modifiés −, l'appelante en déduit que les mesures
similaires prises à l'égard d'autres cocontractants ne concernaient qu'une
petite partie des locataires et que cet élément ne pouvait pas être
considéré comme justifiant l'intérêt de l’intimée à notifier de nouvelles
prétentions. Or une telle déduction ne peut pas être opérée, dès lors que le
témoin ne dit précisément pas qu'il s'agit d'une petite partie des
cocontractants, mais indique qu'il ignore quelle est cette proportion. Sur
cette base, les premiers juges étaient légitimés à retenir une volonté de la
bailleresse à « prendre des dispositions pour organiser au mieux sa mise
en œuvre, en uniformisant au préalable les échéances et délais de
résiliation des baux en cours ». Le contenu du témoignage [...], au contour
somme toute imprécis, ne permet pas d'infirmer cette constatation. On
relèvera encore que l'appelante elle-même reconnaît plus loin que
l’intimée a bien produit des pièces en rapport avec d'autres baux
commerciaux dans l'immeuble concerné ou dans l'immeuble voisin, sans
qu'il importe de savoir en définitive s'il s'agit là d'une petite partie d'entre
eux.
4.
4.1 L'appelante se plaint ensuite de la violation des art. 269d et
270b CO (Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220), contestant les
motifs invoqués par l’intimée à l’appui de la modification du contrat. Elle
soutient que la prétendue nécessité de coordination avec les propriétaires
de l’immeuble sis rue [...], à Lausanne, invoquée par l’intimée, et la prise
de mesures similaires à l’égard d’autres cocontractants ne seraient pas
établis. Elle conteste par ailleurs être suffisamment protégée par
l’existence de la possibilité de contester un futur congé, les premiers juges
devant, selon elle, examiner les conséquences de la modification en soi.
Elle reproche également à ceux-ci de ne pas avoir retenu son argument
quant à la planification à long terme de son activité, arguant que le
témoignage de ses employés aurait dû être considéré comme probant.

- 13 -
Enfin, elle allègue que les premiers juges auraient dû tenir compte du fait
que les travaux n’étaient projetés que pour 2023 seulement.
4.2 Sous l'intitulé « augmentations de loyer et autres modifications
unilatérales du contrat par le bailleur », l'art. 269d CO permet au bailleur
de majorer en tout temps le loyer pour le prochain terme de résiliation,
l'avis de majoration du loyer, avec indication des motifs, devant parvenir
au locataire dix jours au moins avant le début du délai de résiliation et
devant être effectué au moyen d'une formule agréée par le canton (al. 1).
Les majorations sont nulles lorsqu'elles ne sont pas notifiées au moyen de
la formule officielle (al. 2 let. a), lorsque les motifs ne sont pas indiqués (al.
2 let. b) ou lorsqu'elles sont assorties d'une résiliation ou d'une menace de
résiliation (al. 2 let. c). Enfin, l'art. 269d al. 3 CO prévoit que les al. 1 et 2
sont aussi applicables lorsque le bailleur envisage d'apporter
unilatéralement au contrat d'autres modifications au détriment du
locataire, par exemple en diminuant ses prestations ou en introduisant de
nouveaux frais accessoires.
L’art. 270b CO donne quant à lui la possibilité au locataire qui
estime qu’une majoration de loyer est abusive au sens des art. 269 et
269a CO de la contester devant l’autorité de conciliation dans les 30 jours
qui suivent l’avis de majoration (al. 1). Cette possibilité est aussi offerte au
locataire lorsque le bailleur apporte unilatéralement au contrat d’autres
modifications à son détriment, par exemple en diminuant ses prestations
ou en introduisant de nouveaux frais accessoires (al. 2).
Il est en particulier relevé que, dans les cas autres qu'une
modification du contrat appréciable économiquement, le juge doit trancher
en équité, en mettant en balance les intérêts en présence. Le juge mettra
en balance les inconvénients que la modification du contrat engendre pour
le locataire et les motifs invoqués par le bailleur. La limite des prétentions
que le bailleur peut formuler résulte du caractère impératif de la plupart
des dispositions des art. 253 ss CO, de l'interdiction de l'abus de droit (art.
2 al. 2 CC [Code civil suisse du 10 décembre 1907 ; RS 210]) et de la
nécessité d'éviter que la prétention équivaille dans ses effets à une

- 14 -
résiliation. Si un doute apparaît, celui-ci devrait profiter au locataire, en
application du principe de la fidélité au contrat (Lachat, Le bail à loyer, 2e
éd., Lausanne 2008, pp. 560 s).
4.3 Les premiers juges ont retenu que la modification du contrat de
bail souhaitée par la bailleresse, à savoir la modification du renouvellement
du bail à loyer de douze mois en douze mois avec un préavis de résiliation
de six mois, ce dès le 1er avril 2019, était motivée par la réorganisation des
échéances des baux à loyer au vu d'une éventuelle réhabilitation de
l'immeuble litigieux. Ils ont notamment considéré que compte tenu de
l'ampleur du projet et de la nécessité d'une coordination avec les
propriétaires de l'immeuble sis rue du [...], à Lausanne, la volonté de la
défenderesse de prendre des dispositions pour organiser au mieux sa mise
en œuvre en uniformisant au préalable les échéances et les délais de
résiliation des baux en cours, apparaissait légitime quand bien même le
projet n'était pas encore parvenu à sa pleine maturité lors de la notification
des nouvelles prétentions.
4.4 En l’espèce, il n'est pas contesté que l'avis des nouvelles
prétentions est valable en la forme et respecte les délais de notification de
l'art. 269d CO.
Les arguments invoqués par l’intimée à l’appui de son avis de
nouvelles prétentions, soit son besoin de coordination avec les
propriétaires de l’immeuble sis [...], à Lausanne, et la prise de mesures
similaires à l’égard d’autres cocontractants, sont établis, contrairement à
ce que soutient l’appelante. L’architecte mandaté pour le projet, [...], dont
le témoignage a été retenu, a en effet déclaré que les immeubles sis [...]
et [...] à Lausanne n’avaient pas fait l’objet d’une réhabilitation depuis plus
de 30 ans et que le projet − mené tant par l’intimée que par les
propriétaires de l’autre immeuble −, était d’une certaine ampleur, de sorte
qu’il était essentiel de coordonner la période des travaux pour les deux
immeubles. C’est dans ce cadre que les 19 décembre 2016, 23 janvier
2017, 1er juin 2017 et 28 février 2018, l’intimée a adressé quatre avis
distincts de notification de nouvelles prétentions concernant le complexe

- 15 -
d'immeubles comprenant notamment les entrées sises rue [...], rue [...] et
chemin [...], à Lausanne, prévoyant les mêmes modifications de périodes
de reconduction et un motif identique à celui figurant sur l'avis de
nouvelles prétentions adressé à l’appelante, à l’exception des dates
d'entrée en vigueur.
C’est par ailleurs à juste titre que les premiers juges ont – ce
uniquement pour répondre à l’appelante − fait état du droit à la
prolongation de bail de la locataire en cas de résiliation éventuelle, dès
l'instant où ils ont précisé qu'il ne s'agissait à ce stade que de modifier le
renouvellement et les échéances du contrat de bail et non pas de résilier
ce dernier.
On ne saurait en outre faire grief aux premiers juges – qui
apprécient librement les preuves (art. 157 CPC) – d’avoir considéré que les
témoignages des employés de l’appelante n’étaient pas suffisants pour
corroborer les déclarations de l’administrateur qui sous-tendaient la
prétendue planification à long terme de son activité, dès lors qu’ils
émanaient de personnes ayant un intérêt évident à l’issue du litige et
qu’ils étaient dépourvus de toute précision à cet égard. En effet, la
jurisprudence a considéré que dès lors que les liens qui existaient entre la
partie et la personne interrogée en qualité de témoin exerçaient une
influence directe sur la force probante à accorder au témoignage, le juge
ne devait les retenir que dans la mesure où ils étaient corroborés par
d’autres éléments du dossier (CACI 31 mars 2017/133 consid. 3.2.3). Dans
le cas présent, d’une part les déclarations des témoins en lien avec la
prétendue planification à long terme de l’activité de l’appelante ne
peuvent pas être retenues dans leur totalité, dès lors que le bail litigieux
prévoyait un usage des locaux en tant que « magasin d'exposition » et
non comme local de dépôt ou de stockage. D’autre part, les déclarations
restantes, soit que les articles de la collection d’hiver 2019-2020 avaient
déjà été reçus (tém. [...]) et que la période de renouvellement de cinq ans
était très importante pour l’appelante (tém. [...], [...], et [...]), ne sont pas
suffisamment précises. A cela s’ajoute le lien de subordination existant
entre l’appelante et ces témoins et leur intérêt propre existant à l’issue de

- 16 -
la cause qui privent de crédibilité leurs témoignages, alors qu’il aurait été
loisible à l’appelante de démontrer la véracité de ces éléments par la
production notamment de pièces comptables ou de documents internes
portant sur les commandes.
Enfin, contrairement à ce que soutient l’appelante, les
premiers juges ont pris en compte dans l’examen de la modification du
contrat sollicitée le fait que les travaux ne devaient débuter qu’en 2023.
En effet, ils ont clairement retenu que, quand bien même le projet n’était
pas encore parvenu à sa pleine maturité lors de la notification des
nouvelles prétentions, la volonté de l’intimée de prendre des dispositions
pour organier au mieux sa mise en œuvre en uniformisant au préalable les
échéances et délais de résiliations des baux en cours apparaissait légitime
− vu l’ampleur du projet.
La pesée des intérêts a ainsi été correctement effectuée par
les premiers juges, qui ont analysé de manière soignée les différents
intérêts en présence, sans que l'appelante ne parvienne à démontrer la
faille de ce raisonnement et l’intimée était légitimée à vouloir uniformiser
les échéances et les délais de résiliation des baux.
5.
5.1 L'appelante se plaint également de la violation de l'art. 266g
CO. Elle soutient que l’intimée tenterait, par le biais d’une modification
unilatérale du contrat, de contourner cette disposition laquelle prévoit un
congé extraordinaire − soit une résiliation du contrat à n’importe quel
moment en observant le délai de congé légal − uniquement en présence
de justes motifs, alors que l’intimée disposerait encore de la possibilité de
résilier le bail de manière ordinaire, soit pour le 1er avril 2024.
5.2 L’art. 266g al. 1 CO confère un droit de congé extraordinaire
pour justes motifs lorsque l’exécution du contrat devient intolérable pour
une partie ; la résiliation doit tout au plus respecter le délai de congé légal
(cf. art. 266b-266f CO).

- 17 -
5.3 L'appelante évoque ici encore la résiliation du bail, alors même
qu'elle reprochait précédemment aux premiers juges d'en avoir fait état ;
comme on l’a vu, ceux-ci n'ont fait que répondre aux griefs de la
demanderesse. Par ailleurs, c’est à bon droit que les premiers juges ont
relevé que la jurisprudence permettait la résiliation ordinaire en vue d'une
rénovation, ce qui implique que la question du congé pour justes motifs ne
se pose effectivement pas en l'espèce.
6.
6.1 En conclusion, l'appel, manifestement infondé, doit être rejeté
selon l'art. 312 al. 1 CPC et le jugement attaqué doit être confirmé.
6.2 Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 8'370 fr.
(art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ;
BLV 270.11.5]), sont mis à la charge de l’appelante, qui succombe (art.
106 al. 1 CPC).
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile
prononce :
I. L’appel est rejeté.
II. Le jugement est confirmé.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 8'370 fr.
(huit mille trois cent septante francs), sont mis à la charge de
l’appelante S.________ SA.

- 18 -
IV. L’arrêt est exécutoire.
La présidente : La greffière :
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos,
est notifié à :
- Me Lucien Feniello pour S.________ SA,
- Me Laurent Butticaz pour Q.________ SA,
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- M. le Président du Tribunal des baux.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 15'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

- 19 -
La greffière :