vd_gerichte · CO09.031620 · 2012-05-09 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
CO09.031620
61/2012/FAB
COUR CIVILE
_________________
Séance du 9 mai 2012
__________________
Présidence de M. MULLER, président
Juges : M. Bosshard et Mme Byrde
Greffière : M. Maytain
*****
Cause pendante entre :
B.________ LTD (Me K. Blöchlinger)
et
G.________ TRADE SERVICES SA (Me R. Calame)
1009

- 2 -
- Du même jour -
Délibérant à huis clos, la Cour civile considère :
Remarques liminaires :
En cours d'instruction, plusieurs témoins ont été entendus, en
particulier K.________, administrateur de la défenderesse G.________ Trade
Services SA; à ce titre, il a connaissance des écritures et a participé à
l'élaboration de celles de la défenderesse. Compte tenu de son implication
dans le litige ainsi que de son intérêt évident à son issue, ses déclarations
ne sont retenues que pour autant qu'elles sont corroborées par un autre
élément de preuve.
Le témoin A.________, qui a travaillé comme directeur de la
défenderesse jusqu'au 31 janvier 2010, est au courant de l'existence du
litige et a notamment été en relation avec le conseil de la défenderesse.
Lors de son audition, il n'était toutefois plus employé de la défenderesse.
Par conséquent, il n'a pas d'intérêt à l'issue du litige. Ses déclarations sont
apparues sans parti pris et convaincantes, de sorte qu'elles seront en
principe retenues.
L'interprétation des témoignages a été rendue difficile par le
fait qu'entendus sur la demande, les témoins n'ont pas nécessairement
distingué d'emblée entre la défenderesse et G.________ Trading SA; ce
n'est que lorsqu'ils ont été interrogés sur les allégués de la réponse – en
particulier l'allégué 78 – qu'ils ont pris conscience de l'importance de cette
dualité. C'est pourquoi, en cas de contradiction sur ce point entre les
réponses fournies par les témoins sur les allégués de la demande, d'une
part, et sur les allégués des écritures subséquentes, d'autre part, la cour
de céans a écarté les premières au profit des secondes.
E n f a i t :

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1. La demanderesse B.________ Ltd est une société basée en
Chine dont l'activité consiste en particulier à exporter des pneus dans le
monde entier.
2. a) La défenderesse G.________ Trade Services SA est une
société qui offre notamment des services financiers et fiduciaires à des
clients étrangers. Son siège est à Lausanne et son administrateur
K.________ dispose de la signature individuelle. Au jour de l'ouverture de la
présente action, sa direction était assurée par A.________ et Q.________,
tous deux disposant également de la signature individuelle.
b) G.________ Trading SA est une société anonyme dont le
siège est à [...], dans le canton de Neuchâtel. Son but est le suivant :
"négoce de produits et de matières premières; financement de telles
opérations et prestation de tous services dans ce domaine; acquérir,
exploiter, vendre et céder en licence tous les biens relevant de la
propriété intellectuelle et industrielle; accorder des prêts ou des garanties
à des actionnaires ou des tiers, dans l'intérêt de la société". Les personnes
ayant qualité pour signer sont notamment : K.________, administrateur
président, Q.________, administrateur, et D.________, directeur.
Jusqu'au mois d'août 2008, date à laquelle la défenderesse a
transféré son siège à Lausanne, celle-ci et G.________ Trading SA
partageaient les mêmes locaux à Neuchâtel, où elles étaient toutes deux
domiciliées.
La défenderesse ne détient pas G.________ Trading SA. Certes,
ces deux sociétés sont administrées par K.________ et, en 2008, à la date
des transactions litigieuses dont il sera question ci-dessous, A.________ en
était directeur.
c) G.________ Trading SA est une compagnie de "trading",
c'est-à-dire qu'elle s'occupe des transactions avec les clients, tandis que la
défenderesse est une société de services, en charge de toutes les

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questions administratives liées à l'exécution des transactions, mais qui
n'opère pas elle-même de telles transactions. La défenderesse représente
des sociétés d'investissement désireuses d'opérer dans le "trade finance",
dont G.________ Trading SA. Pour garantir ce service, la seconde société
contracte avec un assureur-crédit, O.________ AG, lequel lui confirme la
garantie, dans la mesure où elle est assurée par [...]. G.________ Trading
SA n'offre en effet ses services d'affacturage pour une transaction
déterminée que si l'assureur-crédit lui a confirmé la couverture de dite
transaction et pour autant que certaines conditions soient remplies.
d) Différentes sociétés ont leur adresse auprès de la
défenderesse; il s'agit notamment de E.________ Limited, G.________
Trading SA, C.________ et [...] SA. K.________ et Q.________ sont également
administrateurs des sociétés [...] SA et [...] SA. Ces sociétés sont clientes
de la défenderesse qui met notamment à la disposition de G.________
Trading SA locaux et personnel pour son activité.
3. Les 31 août et 2 septembre 2005, G.________ Trading SA et
O.________ AG ont signé un contrat d'affacturage auquel étaient annexées
des conditions générales d'affaires. L'article 1.4 de ce document prévoit
notamment que les délais de paiement consentis aux clients ne doivent
pas dépasser 120 jours. Il ressort de l'art. 2.2 let. c que ne sont pas
assurées les créances provenant de la vente à des acheteurs qui, au
moment de la livraison, étaient déjà insolvables ou qui avaient fait l'objet
d'un refus ou d'une annulation de couverture.
4. a) Au printemps 2006, K.________ a pris contact avec la
demanderesse, représentée par M.________, et lui a offert ses services, lui
permettant d'optimiser le recouvrement de ses créances à l'égard des
acheteurs de pneus.
La demanderesse soutient qu'à cette occasion, K.________ a agi
en qualité de représentant de la défenderesse, alors que celle-ci prétend
qu'il intervenait pour la société G.________ Trading SA. Le témoignage de
A.________ permet de retenir la première hypothèse, la seconde n'étant

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attestée que par les déclarations de K.________ dont le témoignage n'est
pas décisif (cf. rem. liminaires).
b) Dans ce contexte, la défenderesse a notamment proposé
à la demanderesse de lui verser rapidement 80 % du prix de la
marchandise, d'encaisser ou de faire encaisser par la suite le prix auprès
de l'acheteur, et de verser à la demanderesse, une fois que l'acheteur
aurait payé, le solde, sous déduction de ses honoraires. Pour offrir ce
service, la défenderesse entendait passer par des sociétés intermédiaires
qui devaient lui avancer les 80 % du prix facturé. La défenderesse a mis
en avant les avantages que son offre comportait pour la demanderesse.
En particulier, elle a relevé que la demanderesse pourrait ainsi offrir à ses
clients des délais de paiement plus étendus sans que son cash-flow soit
affecté. Selon l'offre de la défenderesse, les acheteurs de pneus pouvaient
en effet disposer d'un délai de paiement de 90 jours dès l'expédition de la
marchandise, alors que la demanderesse devait déjà être payée à hauteur
de 80 % dans les quinze jours suivant la date d'expédition. La
défenderesse a mis en exergue que ce court délai de quinze jours
permettrait à la demanderesse de mieux maîtriser le risque de change.
Elle a également relevé le fait que le risque lié à une éventuelle
insolvabilité de l'acheteur serait fortement réduit, puisqu'il était limité à 10
% du montant facturé.
c) Le 11 mai 2006, K.________ a adressé à M.________ un
courriel, dont la teneur est la suivante (traduction de l'anglais) :
"Cher M.________,
Voici le papier en-tête avec toutes nos coordonnées. Le descriptif du
processus suivra.
Meilleures salutations
K.________"
L'en-tête du document annexé à ce courriel se présente
comme suit :
"E.________ LIMITED

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C/o G.________ Trade Services SA, Rue [...], PO Box [...], 2001
Neuchâtel, Switzerland
(…)
E-mail: E.________ Limited@G.________.ch"
Par courriel du même jour, K.________ a adressé à M.________ un
document intitulé "BASIC DESCRIPTION OF SERVICES" [trad.: description
générale des services]. Selon ce document, les services d'affacturage sont
principalement exécutés par la société E.________ Limited.
Le 14 juin 2006, à l'issue d'une rencontre ayant notamment
réuni K.________ et M.________, le premier a adressé au second un courriel
auquel était annexé un document intitulé "procedure manueal for
transactions with B.________ Ltd (M.________)" [trad.: manuel de procédure
des transactions avec B.________ Ltd (M.________)]. Dans ce document, les
sociétés impliquées dans les services d'affacturage sont appelées
"G.________", C.________ et R.________, les deux dernières intervenant pour
encaisser le prix auprès de l'acheteur. Selon ce descriptif, la
demanderesse et la société nommée "G.________" doivent s'entendre sur le
montant des frais relatifs à chaque transaction. Les noms E.________
Limited et G.________ Trading SA ne figurent pas dans ce document.
Ce document précise que le solde encore dû ne serait payé à
la demanderesse qu'à réception du paiement du client à la fin de la
transaction. Les frais doivent être déduits au préalable de ce solde, de
même que les intérêts encourus sur l'avance.
5. a) La demanderesse a accepté l'offre de la défenderesse.
La collaboration entre les parties a commencé au début de l'été 2006.
Pendant plus de deux ans, les parties ont collaboré avec
succès dans le cadre d'environ cinquante ventes de pneus impliquant une
douzaine d'acheteurs. Ces ventes ont généré un chiffre d'affaires de
plusieurs millions de dollars.
b) aa) Comme convenu, G.________ Trading SA versait à la
demanderesse préalablement 80 % des montants facturés. Plus

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précisément, G.________ Trading SA avait un système de discounting avec
O.________ AG : la première émettait une facture qu'elle adressait à la
seconde, laquelle lui versait le
80 % immédiatement et le solde de 20 % dès que le client l'avait payée et
après déduction des frais de la défenderesse.
Il ressort de l'instruction que la facturation et les paiements
étaient effectués par G.________ Trading SA et non par la défenderesse.
X.________, employée qui effectuait les transactions, a attesté que
G.________ Trading SA facturait les pneus, quand bien même la
demanderesse était en lien avec la défenderesse pour le service
d'affacturage. Il est aussi établi que la cliente d'O.________ AG était
G.________ Trading SA, et non pas la défenderesse. Du reste, outre
G.________ Trading SA, d'autres sociétés domiciliées chez la défenderesse
ont facturé, en leur nom propre, les pneus livrés par la demanderesse et
lui ont reversé ensuite les montants dus. Ainsi, C.________, avec adresse
chez la défenderesse, est intervenue dans une transaction avec la cliente
[...] Ltd (référence: [...]); [...] SA, domiciliée chez la défenderesse, est
intervenue dans une transaction avec la cliente [...] GmbH (référence:
[...]); G.________ Trading SA est intervenue dans une transaction avec la
cliente [...] Ltd (référence: [...]); [...] SA, avec adresse à [...], est intervenue
dans une transaction avec la cliente [...] (référence: [...]). Des courriers
électroniques en relation avec cette dernière cliente ont été écrits au nom
de la défenderesse.
bb) Le nom et les coordonnées de la défenderesse
figuraient au bas des courriers électroniques adressés à la demanderesse
au sujet de différentes ventes de pneus dont il sera question ci-dessous,
aussi bien avant qu'après le transfert du siège de la défenderesse de
Neuchâtel à Lausanne et indépendamment de l'identité de la société par
l'intermédiaire de laquelle elle exécutait les versements et encaissements.
c) Dans la mesure où la transaction se situait dans la limite
de crédit, O.________ AG payait le 80 % à réception de la facture qui lui
était transmise, ce montant étant immédiatement reversé à la

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demanderesse. Un délai de 90 jours était usuellement fixé aux clients
finaux de la demanderesse pour le paiement de la facture. Cette
différence de délai de paiement constituait l'un des principaux avantages
du système d'affacturage mis en place par les parties.
d) Durant leur collaboration, les parties ont pris l'habitude
de fixer pour chaque acheteur une limite de crédit. Cette limite
correspondait à la somme pour laquelle une couverture d'assurance
contre les risques de non-paiement avait pu être obtenue par G.________
Trading SA auprès d'O.________ AG, laquelle était assurée auprès d'[...] qui
fixait la limite de la garantie. Si le client final ne payait pas, O.________ AG
garantissait à certaines conditions le paiement d'une certaine somme – en
général 80 % de la créance – à sa cliente G.________ Trading SA. Suivant
les témoignages de H.________ et W.________, et dans le prolongement de
ce qui a d'ores et déjà été établi (supra, ch. 5b), la cour tient pour constant
qu'O.________ AG était en relation avec G.________ Trading SA, et non pas
avec la défenderesse, contrairement à ce qu'ont déclaré les témoins
X.________ et A.________ qui, en l'occurrence, n'ont pas distingué les deux
sociétés (cf. rem. liminaire).
e) Pour chaque affaire, la demanderesse avait donc intérêt
à renseigner la défenderesse sur le client final et le volume de la
transaction envisagée, ce qu'elle faisait au moyen de courriers
électroniques. Sur la base de ces renseignements et après examen du
client final, la défenderesse indiquait à la demanderesse le montant
maximal de la transaction pouvant être conclue avec celui-ci. Lorsqu'un
client avait déjà acheté des pneus et souhaitait en acquérir d'avantage, la
transaction était faite automatiquement, pour autant qu'elle se situe dans
la limite encore disponible; une discussion n'avait lieu à ce sujet que si elle
était dépassée. Ce fut le cas au mois de septembre 2006, dans le cadre
d'une affaire avec l'acheteur [...], qui devait recevoir des pneus pour un
prix total dépassant la limite de crédit: K.________ a signalé à la
demanderesse qu'il fallait obtenir une limite de crédit plus élevée, tout en
soulignant que cette démarche demandait du temps et pouvait
éventuellement ne pas aboutir.

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Dans tous les cas, il incombait à la demanderesse de présenter
tous les documents requis et signés pour approbation afin d'obtenir la
garantie que la vente soit couverte par le "discounter". Certains de ces
documents étaient toutefois présentés après l'expédition des
marchandises, notamment la lettre de dédouanement ("bill of lading").
f) Les parties ont ainsi fixé le cadre général de leurs
transactions. Pour l'essentiel, la procédure devait être la même lors de
chaque vente ("deal"), mais il y avait toutefois des variations selon le
client final de la demanderesse (l'importateur), notamment pour les délais
de paiement, les limites de crédits, les frais, etc. Les détails de la
transaction nouée entre la demanderesse et son client, soit le nombre des
pneus, le prix et la date de livraison, changeaient également en fonction
de chaque vente, de même que le mode de paiement par lequel l'acheteur
s'acquittait de la facture et les délais de paiements.
6. a) La première transaction litigieuse portait sur la vente par
la demanderesse de 240 pneus à la société L.________ S.L., pour un
montant de
47'928 USD. Cette marchandise a été expédiée le 4 juillet 2008. La facture
émise ce jour-là mentionne sous la rubrique "conditions de paiement" un
délai de 90 jours dès la date du connaissement moyennant lettre de
change.
Le 29 juillet 2008, un montant 38'342.40 USD, correspondant à
un acompte de 80 % du montant relatif à cette transaction, a été payé à la
demanderesse par G.________ Trading SA, laquelle avait reçu le 25 juillet
2008 ce montant en paiement de l'assureur-crédit, O.________ AG.
L'affacturage de cette transaction était en effet prévu par financement de
l'assureur-crédit, ce procédé assurant le financement du risque de
recouvrement.
b) L.________ S.L. disposait d'un délai de paiement au 2
octobre 2008, soit 90 jours dès le 4 juillet 2008, date de l'expédition de la

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marchandise, pour régler la facture s'élevant à 47'928 USD. Il est établi
que, dans le courant du mois de juillet 2010, G.________ Trading SA a
obtenu le paiement de l'entier du prix facturé à L.________ S.L.. Le
témoignage de K.________ peut être retenu sur ce point dans la mesure où
il est corroboré par une facture établie par G.________ Trading SA pour les
frais et intérêts sur l'avance de 38'342.40 USD.
c) Pour cette transaction, G.________ Trading SA s'était
engagée à verser à la demanderesse le solde [réd.: après paiement de
l'acompte], sous déduction des frais et de sa commission, dès que
l'assureur-crédit aurait encaissé sa facture auprès de l'importateur et lui
en aurait reversé le montant. Il n'est pas établi que la défenderesse ou
G.________ Trading SA aient reversé à la demanderesse le solde du prix.
G.________ Trading SA a facturé à la demanderesse les frais et
intérêts sur l'avance de 38'342.40 USD et les a arrêtés à 6'566.47 USD.
7. a) La seconde transaction litigieuse portait sur la vente par
la demanderesse de 1'680 pneus à L.________ S.L., pour un montant de
143'886 USD.
b) Il résulte de la facture pro forma du 7 août 2008 signée
par la demanderesse et L.________ S.L. que le paiement devait intervenir
au moyen d'une lettre de change. Cette exigence résulte également de
courriels échangés par les parties entre les 10 et 26 septembre 2008, ainsi
que des déclarations du témoin A.________. Il n'est pas établi que la
demanderesse se serait opposée à l'exigence d'une lettre de change.
Le fait de subordonner la transaction à l'exigence de la
signature d'une lettre de change par le client final offrait une sécurité
supplémentaire pour garantir le paiement par le client, l'émission d'une
lettre de change permettant d'introduire une procédure contre le client
final. Les parties se sont entendues sur ce point, qui était une condition
essentielle du contrat liant la demanderesse à la défenderesse. La
défenderesse exigeait en effet désormais que les transactions passées

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avec la demanderesse ne le soient que moyennant signature par le client
d'une lettre de change. A cet égard, le témoignage de A.________ ne sera
pas retenu en tant qu'il semble confirmer que les exigences liées à la
signature d'une lettre de change émanaient de G.________ Trading SA,
avec laquelle la demanderesse aurait été liée par contrat. Une fois encore,
il apparaît qu'interrogé sur les allégués de la défenderesse, ce témoin n'a
pas fait la distinction entre la défenderesse et G.________ Trading SA. Du
reste, les courriers électroniques qu'ont adressés K.________ et A.________ à
la demanderesse concernant cette problématique l'ont tous été au nom de
la défenderesse.
La réunion des trois conditions suivantes était dès lors
nécessaire pour assurer le financement de la transaction par un assureur-
crédit : le respect de la limite de crédit, la remise d'une lettre de change
signée par le client final et l'absence de retard de paiement de celui-ci.
c) Indépendamment du mode de paiement, le client, la
société L.________ S.L., disposait toujours du même délai de règlement, soit
90 jours dès l'expédition de la marchandise. Il était dès lors primordial
qu'avant d'exécuter la transaction, la demanderesse soit assurée du fait
que l'affaire en question était couverte par la limite de crédit mise en
place pour ce client.
d) La marchandise a été expédiée depuis le port de
Qingdao le 22 août 2008; elle est arrivée au port de Valence le 29
septembre 2008.
Par courriel du 2 septembre 2008, la demanderesse a transmis
à la défenderesse des documents, afin que cette dernière établisse une
facture qui serait adressée au client. Le 8 septembre 2008, n'ayant reçu ni
la facture ni l'acompte de 80 %, la demanderesse a relancé la
défenderesse.
Le 10 septembre 2008, les parties ont échangé plusieurs
courriers électroniques au sujet de la deuxième transaction avec L.________

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S.L.. Au cours de cet échange, à 14h.16, la défenderesse a confirmé à la
demanderesse que L.________ S.L. disposait d'une limite de crédit générale
de 200'000 USD et qu'elle avait une transaction en cours pour un montant
d'environ 50'000 USD. Il n'est pas établi qu'à ce moment, ni
ultérieurement, la défenderesse ait émis de réserve en relation avec cette
limite de crédit.
Par courriel du même jour, à 15h.54, la demanderesse a
rappelé à A.________, pour la défenderesse, que, s'agissant de cette
deuxième transaction, le paiement par le client devait se faire moyennant
une lettre de change. Elle préférait ce moyen en raison des
encouragements de "K.________" et parce qu'il s'agissait d'une méthode
plus avantageuse.
8. Le 22 septembre 2008, la demanderesse a adressé à la
défenderesse une liste comprenant le nom de huit clients ainsi que le
montant de la limite de crédit souhaitée par chacun d'entre eux. En ce qui
concerne un des clients figurant sur la liste, savoir L.________ S.L., la
demanderesse a sollicité une limite de crédit de
400'000 USD.
Répondant à cette requête par courrier électronique du
24 septembre 2008, la défenderesse a signalé à la demanderesse que,
pour les besoins de l'assurance, il lui fallait plus de renseignements au
sujet de certains de ces clients. S'agissant de deux clients figurant sur
cette liste, à savoir [...], au Paraguay, et [...], en Martinique, elle l'a avertie
que leurs pays de provenance pourraient poser problème au niveau de la
couverture d'assurance. La défenderesse a également confirmé ce qui suit
au sujet du client L.________ S.L. :
"We have $200K in place for this company and would need more
info on them to get a higher limit as we originally asked for a higher
limit and were turned down.",
ce qui peut être traduit comme suit :
"Nous disposons d'une limite de $200K pour cette société et nous
aurions besoin de plus de renseignements pour avoir une limite plus

- 13 -
élevée, car la limite supérieure que nous avions initialement
demandée a été refusée."
A ce moment-là, les deux ventes de pneus pour L.________ S.L.
étaient déjà en cours.
9. Le 26 septembre 2008, la demanderesse a écrit un courriel à
la défenderesse dont il ressort ce qui suit (traduction de l'anglais) :
"(…)
Merci de traiter nos demandes et de revenir à nous :
1) (…)
2) L.________ S.L. [...] $143,886.00.
-- Veuillez nous envoyer la facture commerciale et nous payer
l'acompte de 80%. Merci de le faire dans les meilleurs délais,
étant donné que le conteneur arrivera à destination le 29
septembre.
3) [...] (…)
-- Veuillez nous envoyer la facture commerciale et nous payer
l'acompte de 80%. Merci de le faire dans les meilleurs délais,
étant donné que le conteneur arrivera à destination le 5 octobre.
Par ailleurs, veuillez noter que nous serons en vacances nationales
du 29 septembre au 5 octobre. Dès lors, tous les documents
d'expédition doivent être envoyés avant nos vacances afin d'éviter
toute amende sur place.
(…)"
Par courrier électronique du même jour, la défenderesse a
notamment répondu que, s'agissant de la transaction avec [...], celle-ci ne
pouvait être menée car elle ne disposait pas du crédit ("facility"). En ce qui
concerne la deuxième transaction avec L.________ S.L., la défenderesse n'a
relevé aucun problème de couverture.
Le même jour, la demanderesse, par l'intermédiaire de
M.________, a confirmé à un de ses collaborateurs chinois l'utilisation d'une
méthode de paiement différente pour les transactions avec L.________ S.L.,
soit la lettre de change.

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10. La cliente L.________ S.L. a pris possession de l'entier de la
marchandise commandée à la demanderesse et n'a signalé aucun manque
ou défaut.
11. La facture émise le 30 septembre 2008 en relation avec la
deuxième transaction avec L.________ S.L. mentionne uniquement sous la
rubrique conditions de paiement un délai de nonante jours dès la date du
connaissement; l'échéance du paiement était fixée au 20 novembre 2008.
12. A partir du 1er octobre 2008, la demanderesse est intervenue à
plusieurs reprises auprès de L.________ S.L. afin d'obtenir ses données
bancaires, dans le but d'émettre une lettre de change. Celle-ci devait être
transmise par la demanderesse à L.________ S.L., laquelle devait la signer
et la retourner à la défenderesse.
13. a) Par courriel du 15 octobre 2008, A.________, agissant
pour la défenderesse, a écrit ce qui suit à la demanderesse (traduction de
l'anglais) :
"Est-ce que vous l'avez envoyée au client? Il faut qu'il nous renvoie
par poste la lettre [réd.: de change] signée. Ils doivent signer
l'exemplaire en blanc et nous le renvoyer le plus tôt possible. Nous
verserons ensuite les 80%. Salutations."
Lors d'un échange de courriers électroniques plus tard au
cours de la même journée avec la demanderesse, la défenderesse lui a
encore confirmé que la limite de crédit concernant L.________ S.L. s'élevait
à 200'000 USD.
b) La lettre de change émise n'a cependant pas été
retournée signée par le client final, L.________ S.L., qui n'a pas non plus
versé un quelconque montant. Selon les explications données par la
demanderesse à la défenderesse, cette absence de paiement serait due à
des problèmes de solvabilité de L.________ S.L., sa banque ayant refusé de
lui accorder un crédit.

- 15 -
Aucune lettre de change signée par le client final n'a pu être
présentée à O.________ AG dans le délai de paiement de 90 jours. En
définitive, la défenderesse n'a versé à la demanderesse ni l'acompte de 80
% ni le solde du prix de la deuxième livraison à L.________ S.L..
14. Le 2 février 2009, le conseil de la demanderesse a envoyé une
lettre à la défenderesse, à l'adresse suivante :
"G.________ Trade Services SA
Mr. A.________
Director
Avenue [...]
1003 Lausanne"
Dans ce courrier, le conseil de la demanderesse, se réfèrant au
rapport contractuel ayant pour objet des services d'affacturage existant
depuis plusieurs années entre sa mandante et la défenderesse, a imparti à
celle-ci un ultime délai au 13 février 2009 pour régler le montant relatif à
la seconde transaction impliquant la société L.________ S.L.. Il n'est pas
établi que la défenderesse se serait exécutée.
Par lettre du 20 avril 2009, le conseil de la défenderesse a
notamment répondu ce qui suit :
"B.________ Ltd / G.________
(…)
En général
Ainsi que vous le relevez, les parties sont en effet en relation
d'affaires depuis plusieurs années. Toutefois, il y a lieu de préciser
que leurs relations ne reposent pas, contrairement à ce que vous
soutenez, sur un unique contrat oral, mais que chaque « deal »
constitue en soi un contrat séparé relatif au financement et les
modalités de celui-ci pour une transaction commerciale engagée par
B.________ Ltd avec un de ses clients.
(…)
Premier « deal »
(…)
On relève au sujet de l'exécution de ce premier contrat que si
B.________ Ltd a encaissé un versement de USD 38'342 de la part de

- 16 -
G.________, cette dernière n'a pas été payée du tout et a essuyé une
perte sèche équivalent au montant précité.
Deuxième « deal »
Quant à la deuxième opération commerciale, portant sur 1680
pneus vendus et livrés par B.________ Ltd à L.________ S.L. au prix de
USD 143'886, il ressort clairement de l'échange des nombreux
courriels que, dès le départ, les parties étaient convenues, pour son
financement, de la subordonner à une condition particulière, soit le
recours au moyen d'un règlement par une lettre de change (BOE :
bill of exchange), qui devait être acceptée par L.________ S.L. ; (…)
(…)"
15. Le 30 avril 2009, la société L.________ S.L. a été déclarée en
faillite.

- 17 -
16. Par demande du 22 septembre 2009, B.________ Ltd a ouvert
action contre G.________ Trade Services SA et a pris contre elle les
conclusions suivantes, avec suite de frais et dépens :
"I.- La défenderesse G.________ TRADE SERVICES SA est la débitrice
de la demanderesse B.________ LTD et lui doit immédiat
paiement d'une somme de USD 143'886.00 (cent quarante trois
mille huit cent quatre-vingt six dollars) avec intérêt de 5 % l'an
dès le 13 février 2009.
II.- La défenderesse G.________ TRADE SERVICES SA est la débitrice
de la demanderesse B.________ LTD et lui doit immédiat
paiement d'une somme de USD 9'585.60 (neuf mille cinq cent
quatre-vingts cinq dollars et soixante cents) avec intérêt de 5 %
l'an dès le 22 septembre 2009."
Dans sa réponse du 29 mars 2010, la défenderesse a conclu,
sous suite de frais et dépens, au rejet de la demande.
E n d r o i t :
I. a) La demanderesse B.________ Ltd est domiciliée à
Shanghai, en République populaire de Chine, tandis que la défenderesse
G.________ Trade Services SA a son siège en Suisse. Si l'une des parties a
son domicile ou siège à l'étranger, le litige est toujours de nature
internationale (TF 4A_594/2009 du 27 juillet 2010 c. 2.1).
b) La défenderesse a procédé au fond sans faire de réserve;
la cour de céans est donc compétente pour traiter du présent litige (art. 6
al. 1 LDIP [loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international
privé, RS 291]).
c) Sous réserve d'une élection de droit (art. 116 LDIP), le
contrat est régi par le droit de l'Etat avec lequel il présente les liens les
plus étroits (art. 117 al. 1 LDIP). Ces liens sont réputés exister avec l'Etat
dans lequel la partie qui doit exercer la prestation caractéristique, soit la
prestation de service dans le contrat de service, a son établissement (art.
117 al. 2 et 3 let. c LDIP).

- 18 -
En l'espèce, les prétentions en cause dérivent d'un contrat. Les
parties n'ont pas allégué ni établi l'existence d'une élection de droit. La
demanderesse déduit ses prétentions d'un contrat d'affacturage qu'elle
aurait conclu avec la défenderesse. Dès lors que celle-ci, qui fournit la
prestation caractéristique, a son siège en Suisse, le droit suisse est
applicable.
II. a) La demanderesse réclame le paiement de sommes
d'argent que lui devrait la défenderesse en relation avec l'encaissement
de ses créances en paiement des pneus livrés à la société L.________ S.L.
b) Sous réserve de la question de la légitimation passive de
la défenderesse, les parties s'accordent à rattacher les relations
contractuelles en cause au contrat d'affacturage.
c) Le contrat d'affacturage – également appelé contrat de
fac-
toring – est le contrat par lequel le factor s'engage envers le client, contre
paiement d'une commission, à assurer des services commerciaux et
financiers en relation avec l'encaissement de créances du client contre des
tiers, qui sont cédées au factor (Müller, Contrats de droit suisse, Berne
2012, n. 3073; Tercier/Favre, Les contrats spéciaux, Genève 2009, n.
8060). L'affacturage permet au client de se décharger du travail
administratif d'encaissement des débiteurs et, surtout, de bénéficier du
paiement comptant de créances commerciales dont l'échéance est
souvent plus lointaine (Honsell, Schweizerisches Obligationenrecht, BT,
8ème éd., Berne 2006,
§ 36 I 1; Engel, Contrats de droit suisse, Berne 2000, p. 797). Selon
l'aménagement concret du contrat, le factor peut être chargé de tenir la
comptabilité des débiteurs du client, d'encaisser les paiements de ceux-ci
et d'accorder au client un finance-
ment – en lui versant un escompte à concurrence d'un certain
pourcentage sur les créances qui lui sont cédées avant que les tiers ne les
honorent (Müller, op. cit.,
nn. 3094 ss; Engel, op. cit., pp. 797 ss). Le factor peut aussi assumer – s'il

- 19 -
en est convenu ainsi – le ducroire, soit le risque d'insolvabilité du tiers,
auquel cas il est question d'affacturage proprement dit (Tercier/Favre, op.
cit., n. 8083; Amstutz/Schluep, Basler Kommentar, 4ème éd., Bâle 2007, n.
115 ad rem. intr. aux art. 184 ss CO); dans cette hypothèse, le factor se
réservera généralement le droit de refuser de payer l'escompte d'une
créance facturée si la solvabilité du client apparaît douteuse (Engel, op.
cit., p. 799), le cas échéant par l'exercice dans ce sens d'un droit d'option
(Müller, op. cit., n. 3097). Pour sa part, le client s'oblige à céder ses
créances au factor et à le rémunérer pour ses services (Tercier/Favre, op.
cit., nn. 8087 et 8094).
Ainsi défini, l'affacturage est un contrat mixte qui relève, selon
le type de prestations offertes par le factor, de la cession de créances, de
la vente et du mandat, voire du prêt de consommation (Müller, op. cit., n.
3087; Schluep, Schweizerisches Privatrecht, VII/2, Bâle/Stuttgart 1979, §
108 V 1; Honsell, op. cit., § 36 I 3). Il faut y voir, avec la doctrine
dominante, un contrat-cadre de durée, sur la base duquel interviendront
ensuite les cessions individuelles des créances contre les tiers (Müller, op.
cit., n. 3088; Tercier/Favre, n. 8073; Amstutz/Schluep, op. cit.,
n. 117 ad rem. intr. aux art. 184 ss CO; contra Schluep, op. cit., § 108 V 1,
qui retient l'existence d'une promesse de contracter).
d) L'accord qu'a conclu la demanderesse présente
effectivement plusieurs composantes ressortissant au contrat
d'affacturage. Il est établi, en effet, que son cocontractant s'engageait,
sous certaines conditions, à lui verser rapidement 80 % du prix de la
marchandise vendue à des tiers, à encaisser – ou à faire encaisser – le prix
auprès de l'acheteur et à lui reverser ensuite le solde. La convention
permettait à la demanderesse, en échange du paiement des frais et des
intérêts encourus sur l'avance, d'offrir à ses clients des délais de paiement
plus longs sans que son cash-flow soit affecté, de mieux maîtriser le risque
de change et de réduire fortement le risque lié à l'insolvabilité de
l'acheteur. Tant par leur contenu que par leur fonction, ces prestations
relèvent typiquement du contrat de factoring tel que décrit ci-dessus. Pour
autant, il n'est pas établi que la demanderesse se voyait accorder d'autres

- 20 -
services, tels que la tenue de la comptabilité de ses débiteurs. En outre,
même s'il est constant que les différentes sociétés hébergées par la
défenderesse facturaient les pneus livrés par la demanderesse et lui
reversaient les montants dus, on ignore si la demanderesse cédait ses
créances contre ses clients et, le cas échéant, qui de la défenderesse ou
des autres société impliquées dans le processus de facturation en étaient
les cessionnaires. Ces circonstances ne sont toutefois pas déterminantes
pour la solution du litige, comme on le verra ci-après.
III. a) La défenderesse conteste sa légitimation passive. Elle
fait valoir qu'elle n'a noué aucun rapport contractuel avec la
demanderesse, qui ne serait liée qu'avec G.________ Trading SA.
b) La légitimation passive – ou qualité pour défendre – dans
un procès civil relève du fondement matériel de l'action; elle appartient au
sujet passif du droit invoqué en justice et son absence entraîne non pas
l'irrecevabilité de la demande, mais le rejet de celle-ci (ATF 128 III 50 c.
2b/bb, JT 2002 I 221 [rés.], SJ 2002 I 187; Hohl, Procédure civile, T. I, Berne
2001, nn. 434 s.).
c) L'existence et le contenu d'un contrat est déterminé
d'après les manifestations de volonté des parties. La preuve de l'existence
d'un accord de volonté relève de l'établissement des faits. Les
circonstances survenues postérieurement à la conclusion du contrat,
parmi lesquelles le comportement des parties, peuvent constituer, cas
échéant, un indice de la volonté réelle de celles-ci (ATF 132 III 626 c. 3.1,
JT 2007 I 423 et les arrêts cités; Kramer, Berner Kommentar, Berne 1985,
n. 28 ad art. 18 CO).
d) Il est constant que, dans le courant du printemps de
l'année 2006, K.________, agissant au nom de la défenderesse – dont il
était administrateur –, a offert à la demanderesse de lui rendre divers
services censés lui permettre d'optimiser le recouvrement de ses créances
à l'égard des acheteurs de pneus. La demanderesse a accepté cette offre.
Peu importe, à cet égard, que, dans le cadre de cette collaboration, la

- 21 -
tâche d'émettre les factures, de se les faire payer par le discounter
O.________ AG, puis de reverser les montants perçus à la demanderesse,
ait été confiée par la défenderesse à G.________ Trading SA, voire, selon les
cas, à d'autres sociétés qui, comme cette dernière, étaient toutes
domiciliées chez la défenderesse: le fait de sous-traiter l'exécution d'une
partie des prestations n'implique nullement que le factor soit libéré de ses
obligations contractuelles envers son client. Il reste que c'est bien la
défenderesse qui exigeait les renseignements de la demanderesse sur le
client final et sur le volume de la transaction envisagée, puis qui lui
indiquait le montant maximal de la transaction qui pouvait être conclue
avec le client. La défenderesse plaide en vain qu'elle se serait entremise
auprès de la demanderesse en qualité de représentante des différentes
sociétés qu'elle héberge. Elle n'a pas allégué ni établi que celles-ci lui
auraient confié un quelconque pouvoir de les représenter, pas plus qu'elle
n'a allégué ou établi qu'elle se serait fait connaître comme telle au cours
des pourparlers contractuels, ni d'ailleurs ensuite. A l'occasion des
transactions litigieuses, la demanderesse s'est systématiquement
adressée la défenderesse, qui lui a répondu sans mentionner l'existence
d'un quelconque rapport de représentation avec la société G.________
Trading SA. Après la naissance du litige, le 2 février 2009, le conseil de la
défenderesse a correspondu avec celui de la demanderesse sans faire de
réserve quant à la légitimation passive de sa mandante, mais au contraire
en admettant expressément l'existence de liens contractuels entre les
deux parties. Ces circonstances, bien qu'elles soient postérieures à la
conclusion du contrat, constituent autant d'indices qui confirment que la
défenderesse a eu la volonté de conclure en son nom propre avec la
demanderesse.
Il s'ensuit que l'objection de défaut de légitimation passive
soulevée par la défenderesse est mal fondée.
IV. Au premier chef de ses conclusions, la demanderesse réclame
le paiement du prix de 143'886 USD facturé à la société L.________ S.L. en
échange de la livraison de 1'680 pneus.

- 22 -
a) Comme on l'a constaté, G.________ Trading SA avait
l'obligation, à la réception d'une facture de la demanderesse et
moyennant la réalisation de certaines conditions, de lui verser
immédiatement le 80 % du montant facturé, le solde n'étant payé
qu'après encaissement auprès du client final et sous déduction des frais
de la défenderesse. Il est établi que la société L.________ S.L. n'a rien payé
dans le cadre de cette vente. Dès lors la demanderesse réclame à tort le
paiement du solde de 20 %, celui-ci étant subordonné à l'encaissement du
prix auprès du client final. Dans cette mesure, la prétention de la
demanderesse s'avère d'emblée mal fondée.
Il reste encore à dire si la demanderesse pouvait prétendre au
paiement de l'acompte correspondant à 80 % du prix de vente.
b) aa) Les parties fixaient pour chaque acheteur une
limite de crédit, qui correspondait à la somme pour laquelle une
couverture d'assurance contre les risques de non-paiement avait pu être
obtenue par G.________ Trading SA auprès d'O.________ AG. Pour chaque
transaction, la demanderesse renseignait la défenderesse sur le client final
et le volume de la transaction envisagée, sur quoi la défenderesse lui
indiquait le montant maximal de la transaction qui pouvait être conclue.
La transaction s'opérait sans discussion avec les clients déjà enregistrés,
pour autant qu'elle se situât dans la limite de crédit encore disponible.
Dans tous les cas, il incombait à la demanderesse de présenter tous
documents requis et signés pour approbation, de manière à obtenir la
garantie que la vente était couverte par le discounter. Pour l'essentiel, la
procédure était la même lors de chaque vente, mais il y avait toutefois des
variations selon le client final de la demanderesse, notamment pour les
délais et modes de paiement, les limites de crédit, les frais, etc.
Il apparaît donc que la défenderesse se réservait, de cas en
cas et après examen de chaque transaction, le droit de refuser
d'approuver une transaction et, par là même, d'assumer, via le paiement
de 80 % de la facture, le risque d'insolvabilité de l'acheteur. Tel était le
cas, notamment, lorsque G.________ Trading SA n'avait pas pu obtenir de

- 23 -
couverture d'assurance pour la transaction projetée. Cette manière de
procéder correspond du reste à l'usage en vigueur en matière
d'affacturage, en vertu duquel le factor se ménage généralement la
possibilité de refuser de payer l'escompte d'une créance facturée lorsque
la solvabilité du tiers débiteur lui paraît douteuse (supra, c. II/c).
bb) Il résulte de la facture pro forma du 7 août 2008
signée par la demanderesse et L.________ S.L. que le paiement devait
intervenir au moyen d'une lettre de change. Le fait de subordonner la
transaction à l'exigence d'une lettre de change signée par le client offrait
une sécurité supplémentaire pour garantir le paiement, dès lors que
l'émission de ce papier-valeur permettait d'introduire une procédure
contre le client. Il est établi que les parties se sont entendues sur cette
exigence et que celle-ci était une condition essentielle du contrat liant la
demanderesse à la défenderesse. D'ailleurs, dans un courriel du 10
septembre 2008, la demanderesse a elle-même rappelé à la défenderesse
que le paiement de la vente litigieuse devait se faire moyennant l'émission
d'une lettre de change. Elle a confirmé cette exigence à l'un de ses
collaborateurs chinois le 26 septembre 2008, toujours concernant les
relations avec le client L.________ S.L. Dès le 1er octobre 2008, la
demanderesse est intervenue à plusieurs reprises auprès de ce client pour
obtenir les données bancaires permettant l'établissement d'une lettre de
change. Il faut déduire de ces démarches que la demanderesse était bien
consciente de l'exigence de la défenderesse.
c) De fait, la lettre de change émise par la demanderesse
n'a pas été retournée par le client final. La demanderesse n'a pas obtenu
la garantie de la défenderesse quant à la transaction envisagée, qui n'a
pas été approuvée. La défenderesse était donc en droit de refuser de
prendre en charge le risque d'insolvabilité de L.________ S.L., dès lors que
l'une des conditions auxquelles elle subordonnait son assentiment n'avait
pas été réalisée. Il s'ensuit que la demanderesse n'est pas fondée à
réclamer le paiement de l'acompte correspondant à 80 % du prix de vente
facturé à L.________ S.L.. Dans cette mesure également, ses conclusions
doivent être rejetées.

- 24 -
V. a) Au second chef de ses conclusions, la demanderesse
réclame à la défenderesse le paiement du solde de 9'585.60 USD que
celle-ci aurait encaissé dans le cadre de la vente de 240 pneus à la société
L.________ S.L., pour un prix total de 47'928 USD.
b) Le factor qui s'est chargé de l'encaissement doit
transférer au client les montants qu'il a reçus à ce titre. L'obligation
découle de l'art. 400 al. 1 CO (Code des obligations; RS 220) qui prescrit
au mandataire de restituer au mandant, à la demande de celui-ci, tout ce
qu'il a reçu du chef de sa gestion (Müller, op. cit.,
n. 3098). Le devoir de restitution comprend tant ce que le mandataire a
reçu du mandant que ce qu'il a pu recevoir de tiers dans le cadre de
l'exécution du mandat (Fellmann, Berner Kommentar, Berne 1992, n. 115
ad art. 400 CO). Lorsque, comme en l'espèce, le mandataire a confié
l'exécution d'une partie de ses tâches à un tiers – qu'il soit sous-
mandataire ou simple auxiliaire –, il répond, conformément à l'art. 101 al.
1 CO, du dommage que ce tiers cause au mandant par la violation de
l'obligation de restituer, sans pouvoir tirer bénéfice de l'art. 399 al. 2 CO;
en effet, cette disposition, qui limite la responsabilité du mandataire au
soin avec lequel il a choisi le sous-mandataire et donné ses instructions –
cura in eligendo et instruendo –, ne s'applique pas s'agissant du devoir de
restituer (Fellmann, op. cit., n. 86 ad art. 399 CO).
c) Il est établi que, le 29 juillet 2008, G.________ Trading SA
a versé à la demanderesse la somme de 38'342.40 USD, correspondant à
80 % du prix des pneus livrés à L.________ S.L.. Dans le courant du mois de
juillet 2010, G.________ Trading SA a obtenu le paiement de l'entier du prix.
Conformément aux principes rappelés ci-dessus – qui se confondent en
l'espèce avec les stipulations expresses des parties –, la défenderesse
avait l'obligation de reverser à la demanderesse le solde du prix encaissé
auprès du tiers débiteur, le cas échéant après déduction des frais et des
intérêts encourus sur l'avance. Ni G.________ Trading SA ni la défenderesse
n'ont cependant reversé à la demanderesse le solde du prix, soit 9'585.60
USD.

- 25 -
Il s'ensuit que la défenderesse doit restituer à la
demanderesse le solde du prix des 250 pneus vendus à L.________ S.L.. Il
importe peu, à cet égard, que ce montant lui ait été reversé ou qu'il soit
demeuré dans le patrimoine de G.________ Trading SA, dès lors que, dans
cette seconde hypothèse, la défenderesse devrait répondre en qualité de
mandataire de l'omission de son auxiliaire.
d) La défenderesse fait valoir qu'elle est en droit de déduire
les intérêts et frais qu'elle a dû supporter sur l'avance de 38'342.40 USD
versée à la demanderesse.
Il ressort du "manuel de procédure des transactions avec
B.________ Ltd" que la demanderesse et la société nommée "G.________"
doivent s'entendre sur le montant des frais relatifs à chaque opération. La
défenderesse n'a pas allégué, ni a fortiori établi, le montant des frais et la
quotité de l'intérêt qu'elle était en droit de percevoir, que ce soit de
manière générale ou en ce qui concerne la transaction litigieuse. La
facture produite par la défenderesse n'emporte pas la preuve du bien-
fondé des prétentions qu'elle porte en compte. Dans ces conditions, il
convient de faire abstraction des déductions facturées par la défenderesse
et d'allouer à la demanderesse l'entier du montant réclamé, soit 9'585.60
USD.
e) Sur ce capital, la demanderesse réclame le paiement
d'un intérêt moratoire de 5 % l'an dès le 22 novembre 2009.
Le débiteur qui est en demeure pour le paiement d'une somme
d'argent doit l'intérêt moratoire à 5 % l'an (art. 104 al. 1 CO). La mise en
demeure suppose l'exigibilité de la créance et l'interpellation du créancier
(art. 102 al. 2 CO).
Dès lors que la prétention de la demanderesse n'est devenue
exigible qu'en cours de procédure, soit dans le courant du mois de juillet
2010, l'intérêt moratoire ne peut courir dès le 22 septembre 2009, comme

- 26 -
demandé. La première interpellation qui a eu lieu après que la
demanderesse a appris l'existence du paiement a été faite par la
communication d'une copie de son mémoire de droit au conseil de la
défenderesse, laquelle est intervenue le 2 décembre 2011. La
défenderesse devra donc l'intérêt moratoire dès le lendemain de cette
date.
VI. Les conclusions de la demanderesse sont libellées en dollars
US. La demande en justice et le jugement s'expriment dans la monnaie de
l'obligation (Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2ème éd., Berne
1997, p. 639). En l'espèce, l'obligation de restitution mise à la charge de la
défenderesse porte sur un montant en dollars US, de sorte que la somme
allouée à la demanderesse sera libellée dans cette monnaie.
VII. a) Selon l'art. 92 al. 1 CPC-VD (Code de procédure civile du
14 décembre 1966), des dépens sont alloués à la partie qui obtient gain
de cause. Le juge doit rechercher lequel des plaideurs gagne le procès sur
le principe, et non pas répartir les dépens proportionnellement aux
montants alloués; s'il y a plusieurs questions litigieuses et que chacune
des parties obtienne gain de cause sur certaines d'entre elles, il faut
apprécier leur importance respective pour déterminer si l'une des parties
doit être considérée comme victorieuse et a droit à tout ou partie des
dépens (Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3ème éd.,
Lausanne 2002, n. 3 ad art. 92 CPC-VD).
b) Les dépens comprennent principalement les frais de
justice payés par la partie, les honoraires et les débours de son avocat
(art. 91 let. a et c CPC-VD). Les frais de justice englobent l'émolument de
justice, ainsi que les frais de mesures probatoires. Les honoraires d'avocat
sont fixés selon le tarif du 17 juin 1986 des honoraires d'avocat dus à titre
de dépens (tarif abrogé par l'entrée en vigueur, le 1er janvier 2011, du
tarif des frais judiciaires en matière civile du 28 septembre 2010 [TFJC,
RSV 270.11.5] et applicable en vertu de l'art. 99 al. 1 TFJC). Les débours
ont trait au paiement d'une somme d'argent précise pour une opération
déterminée.

- 27 -
c) En l'espèce, la demanderesse ne se voit allouer qu'une
portion congrue du montant cumulé de ses conclusions. Il n'empêche
qu'elle obtient gain de cause sur un point essentiel du procès, savoir la
légitimation passive de la défenderesse, et qu'elle a obtenu le paiement
de l'entier du montant qu'elle réclamait en lien avec la seconde
transaction litigieuse. En définitive, compte tenu de l'importance
respective des questions débattues, la demanderesse a droit à des

- 28 -
dépens réduits de quatre cinquièmes, qu'il convient d'arrêter à 4'391 fr.
50, savoir :
a 3'000 fr à titre de participation aux honoraires de
) . son conseil;
b 150 fr pour les débours de celui-ci;
) .
c) 1'241 fr 50 en remboursement du cinquième de son
. coupon de justice.
Par ces motifs,
la Cour civile,
statuant à huis clos
en application de l'art. 318a CPC-VD,
pro no nce :
I. La défenderesse G.________ Trade Services SA doit payer à la
demanderesse B.________ Ltd la somme de 9'585.60 USD (neuf
mille cinq cent huitante-cinq dollars US et soixante cents),
avec intérêt à 5 % dès le 3 décembre 2011.
II. Les frais de justice sont arrêtés à 6'207 fr. 50 (six mille deux
cent sept francs et cinquante centimes) pour la demanderesse
et à 3'457 fr. 50 (trois mille quatre cent cinquante-sept francs
et cinquante centimes) pour la défenderesse.
III. La défenderesse versera à la demanderesse le montant de
4'391 fr. 50 (quatre mille trois cent nonante-et-un francs et
cinquante centimes) à titre de dépens.
IV. Toutes autres ou plus amples conclusions sont rejetées.
Le président : Le greffier :
P. Muller J. Maytain

- 29 -
Du
Le jugement qui précède, dont le dispositif a été communiqué
aux parties le 22 mai 2012, lu et approuvé à huis clos, est notifié, par
l'envoi de photocopies, aux conseils des parties.
Les parties peuvent faire appel auprès de la Cour d'appel civile
du Tribunal cantonal dans les trente jours dès la notification du présent
jugement en déposant auprès de l'instance d'appel un appel écrit et
motivé, en deux exemplaires. La décision qui fait l'objet de l'appel doit
être jointe au dossier.
Le greffier :
J. Maytain