vd_gerichte · PT06.026846 · 2010-06-25 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
343/I
CHAMBRE DE S RECO URS
________________________________
Arrêt du 25 juin 2010
__________________
Présidence de M. COLOMBINI, président
Juges : MM. Giroud et Creux
Greffier : M. d'Eggis
*****
Art. 725, 754 al. 1 CO
La Chambre des recours du Tribunal cantonal prend séance
pour s’occuper du recours interjeté par A.________, à Begnins, défendeur,
contre le jugement rendu le 18 janvier 2010 par le Tribunal civil de
l’arrondissement de La Côte dans la cause divisant le recourant d’avec
COMMUNE X.________, à X.________, demanderesse.
Délibérant à huis clos, la cour voit :
806

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En fait :
A. Par jugement du 18 janvier 2010, le Tribunal civil de
l’arrondissement de La Côte a prononcé que le défendeur A.________ doit
payer à la demanderesse commune X.________ la somme de 77'543 fr.,
avec intérêt à 5 % l’an dès le 1er septembre 2006 (I), arrêté les frais de
justice pour chaque partie et les dépens à la charge du défendeur (II et III)
et rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (IV).
L’état de fait de ce jugement est le suivant :
« 1. Le défendeur A.________ a été administrateur de la société
C.________ Suisse SA entre avril 2001 et juillet 2003.
C.________ Suisse SA, inscrite au Registre du commerce de
Genève le 16 décembre 1999, était une filiale détenue à 100 % par la
société hollandaise L.C. ________ Hollande.
L.C. ________ Hollande avait pour but de construire un réseau
international de tubes (« ducts ») pouvant contenir des fibres optiques à
grande capacité ou d’autres moyens de télécommunication dans les pays
de l’Union Européenne, en Suisse, en Turquie et dans certains pays de
l’Est. Quant à C.________ Suisse SA, son activité principale consistait en la
supervision, la gestion du réseau, la mise en valeur commerciale, la vente
et location du réseau, le marketing, ainsi que la maintenance du réseau.
Dans le cadre de son activité, C.________ Suisse SA était tenue
de collaborer avec les autres sociétés du groupe C.________ et de verser un
loyer à celles qui étaient propriétaires de tronçons du réseau.
2. Le 6 mars 2000, la demanderesse commune X.________ a
adressé à C.________ Suisse SA un questionnaire pour nouveau
contribuable. Celui-ci lui a été retourné avec pour indication un montant
de « Fr. 15 millions environ » sous la rubrique « chiffre d’affaires,
commissions, honoraires réalisés ou budgétés » ainsi qu’un nombre de
« 15 » sous la rubrique « Nombre d’employés (y compris le chef
d’entreprise) ».
Le 10 août 2000, l’avocat [...] de l’Etude Baker & Mc Kenzie à
Genève a adressé à l’administration fiscale cantonale genevoise, au nom
et pour le compte d’C.________ Suisse SA, une demande de statut fiscal de
société auxiliaire dans laquelle étaient décrites les activités d’C.________
Suisse SA et de L.C. ________ Hollande. L’administration fiscale cantonale
genevoise a accédé à cette demande le 17 août 2000.

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Le 10 août 2000 également, [...] a adressé au Conseil d’Etat
genevois une demande d’allégement fiscal pour nouvelle entreprise
libellée comme suit :
« Monsieur le Président,
Mesdames, Messieurs les Conseillers d’Etat,
Au nom et pour le compte de notre mandante mentionnée en
marge, nous sollicitons un allégement fiscal pour nouvelle
entreprise au sens de l’article 10 de la Loi sur l’imposition des
personnes morales.
1. Brève description de l’activité
La société suisse a été fondée à Genève le 16 décembre 1999. Il
s’agit d’une filiale détenue à 100% par la société hollandaise
L.C. ________ Hollande.
Notre mandante poursuit le but suivant : « concevoir,
construire, aménager, investir dans, entretenir et maintenir des
réseaux de télécommunications, les acheter, les vendre ou en
céder l’usage à des tiers ou à des sociétés affiliées ; services
financiers, administratifs et techniques y relatifs (veuillez vous
référer à l’extrait du Registre du commerce annexé).
Dans les faits, cela se traduit essentiellement par la
construction d’un réseau international de tubes (« ducts »),
pouvant contenir des fibres optiques à grande capacité ou
d’autres moyens de télécommunication. Les pays concernés
pour le moment sont ceux de l’Union Européenne, la Suisse, la
Turquie et certains pays de l’Europe de l’Est.
La mise en place de ces infrastructures, soit plus de 35.000
kilomètres de conduites, nécessite d’importants travaux dans
tous les pays concernés (creusée de tranchées et/ou
collaboration par accords de joint-venture avec des entités
locales disposant déjà de leur propre infrastructure). Dans
presque tous les pays concernés, une société locale du groupe
sera le maître de l’ouvrage et deviendra ainsi propriétaire du
réseau national.
Au contraire de certaines autres entreprises établies en Suisse,
notre mandante s’occupe principalement de relier les grandes
villes entre elles. Pour le moment, elle ne vise pas les
connexions locales s’opérant à l’intérieur des villes.
La société collabore avec les autres sociétés du groupe
C.________ établies aux Pays-Bas, notamment la société faîtière
C.________ Holding et la société C.________ Hardware qui fournit
les éléments de construction.

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Les fonctions exercées par la société suisse seront
essentiellement liées à la supervision, à la gestion du réseau et
à la mise en valeur commerciale. Cela consiste essentiellement
à faire construire un réseau de tubes permettant d’accueillir des
fibres optiques à grande capacité (ces tubes peuvent recevoir
16 tuyaux permettant d’insérer 200 fibres optiques dans chacun
de ses conduits).
La société genevoise sera également en charge des fonctions
de vente et de location du réseau, du marketing et
éventuellement de la maintenance du réseau.
Ainsi que mentionné ci-dessus, C.________ Suisse SA aura la
responsabilité de l’entretien, de la gestion, et de la mise en
valeur de la totalité du réseau construit par le groupe. La
société suisse versera donc un loyer à toutes les sociétés du
groupe qui sont propriétaires de tronçons de ce réseau pour
ensuite les relouer à des sociétés tierces, notamment des
grands opérateurs dans le domaine de la téléphonie. Cette
centralisation de l’activité de location dans la société suisse est
importante pour des raisons commerciales dans la mesure où
les clients ne seront pas simplement intéressés à des portions
limitées du réseau, mais à une communication efficace entre
deux points déterminés. Plutôt que de devoir s’adresser à
plusieurs sociétés locales, les clients traiteront donc
exclusivement avec la société suisse qui leur garantira une
communication ininterrompue entre deux points, notamment en
assurant l’entretien du réseau et en utilisant les installations
d’autres pays ou d’une autre région pour le cas où des
connexions devaient être momentanément interrompues.
Selon les prévisions du groupe, la société suisse devrait réaliser
d’ici les trois ou quatre prochaines années un bénéfice annuel
d’un milliard de francs suisses.
En matière de personnel, la société genevoise prévoit
d’employer 35 personnes d’ici à la fin de l’année 2000 et 15 de
plus (suisses) l’année suivante. Sur les 35 de départ, il est prévu
d’engager 25 personnes sur le marché local, essentiellement
dans le domaine de la supervision de projets au niveau
européen, de spécialistes en matière de fibres optiques et de
personnel fournissant un support administratif. Les dix
personnes restantes sont des spécialistes que le groupe
souhaite déplacer des Pays-Bas pour former les employés
suisses. Quant aux spécialistes employés sur le marché local, ils
seront essentiellement recrutés auprès de l’EPFL et des
universités.
2. L’allégement fiscal
Considérant l’importance économique que cette société
représentera pour le canton, notre mandante sollicite une
exonération totale des impôts cantonaux et communaux pour

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trois exercices comptables, cette exonération débutant l’année
2002. Notre mandante sollicite ensuite une exonération
dégressive de 75%, 50% et 25% durant les trois années
suivantes.
Vous remerciant d’avance, nous vous prions de croire, Monsieur
le Président, Mesdames et Messieurs les Conseillers d’Etat, à
l’assurance de notre haute considération. »
3. C.________ Suisse SA a développé son activité de décembre
1999 à avril 2001. Elle a pris à bail des locaux commerciaux d’une surface
de 1'573 m2 avec 40 places de parc en sous-sol au [...], dès le 1er mars
2000, pour une durée de cinq ans.
Suite à l’effondrement du marché des télécoms, la direction de
la société qui menait des discussions pour la recherche du financement
avec l’aide de la Deutsche Bank, elle-même mandatée par la société
holding hollandaise, a dû constater à la fin du mois de décembre 2000
qu’elle ne parviendrait pas à obtenir le financement escompté. Il a dès lors
été décidé en janvier 2001, de mettre un terme aux activités de la société
suisse et de licencier tous les employés pour fin mars 2001 sauf quelques
uns d’entre d’eux qui seraient chargés de procéder à la dissolution de la
société tout en conservant ses actifs.
Par courrier du 1er février 2001, [...] et [...], alors tous deux
administrateurs d’C.________ Suisse SA et avocats au sein de l’Etude Baker
& McKenzie, ont informé DG.________, président du conseil d’administration
de la même société, qu’ils souhaitaient démissionner du conseil
d’administration. Ils ont également requis que leur soit envoyé sans délai
le dernier rapport financier de la société afin de vérifier que celle-ci ne se
trouvait pas dans une situation de surendettement.
Le 29 mars 2001, DG.________, [...] et [...] ont officiellement
donné leur démission. DG.________, ressortissant des Pays-Bas, est
toutefois resté directeur général avec signature individuelle jusqu’au mois
de juin 2001, date à laquelle il a été remplacé par DF.________, également
ressortissant des Pays-Bas. Ce dernier, qui était préalablement directeur
financier, était parfaitement au courant des flux financiers, des
engagements, de la trésorerie et de la comptabilité de la société.
Le même jour, le défendeur, qui avait travaillé comme
consultant pour le compte d’C.________ Suisse SA, a été nommé
administrateur unique avec signature individuelle. L’inscription au Registre
du commerce a eu lieu le 3 avril 2001.
4. Aux dires du témoin DF.________, la mission du défendeur a
principalement consisté à réduire la voilure d’C.________ Suisse SA le plus
rapidement possible, comme cela avait été décidé avant sa nomination.
Selon les comptes 2001 non révisés, entre 2000 et 2001, les

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charges salariales sont passées de 5'784'711 fr. à 935'017 fr. et les frais
extraordinaires et de représentation de 1'078'273 fr. à 476'454 fr.
Au mois de juin 2002, C.________ Suisse SA a transféré le bail sur
les locaux commerciaux du [...] à un repreneur. Selon le témoin
DF.________, ce transfert a permis de diminuer les coûts tout en
maintenant le siège de la société à la même adresse, étant donné que le
défendeur avait à l’époque un bureau pour sa propre société dans le
même bâtiment.
5. Par courrier du 12 juin 2001, l’organe de révision d’C.________
Suisse SA depuis le 8 mars 2001, R.________ SA, a rappelé au défendeur
l’obligation pour le conseil d’administration de convoquer une assemblée
générale avant le 30 juin 2001 et de respecter les obligations légales en
matière de tenue des comptes.
6. Lors de l’assemblée générale d’C.________ Suisse SA du 22 juin
2001, DF.________ a présenté les comptes de l’année 2000 en expliquant
qu’il subsistait une question relative à la dette à l’égard de la société
société W.________, de même qu’en rapport avec les comptes du groupe
C.________. Les actionnaires ont par conséquent décidé d’accorder un délai
au conseil d’administration à fin août 2001 pour finaliser lesdits comptes.
7. Par courrier du 26 juillet 2001 adressé à la demanderesse,
fiduciaire F.________ SA a requis, pour le compte d’C.________ Suisse SA,
une prolongation de délai pour le dépôt de la déclaration relative à la taxe
professionnelle communale 2001 de la société.
8. Le 15 août 2001, les comptes 2000 d’C.________ Suisse SA ont
été signés par le défendeur à titre de « Chairman of the Board of
Directors » et par DF.________, à titre de « Chief Executive Officer ». Il
ressort de ces comptes un bénéfice avant déduction des pertes
extraordinaires de 8'409'455 fr. et des actifs à hauteur de 47'544,107 fr.
On constate par ailleurs que les charges salariales de 5'784'711 fr.
représentent les charges principales de la société et que la dette la plus
élevée est celle due à l’égard de L.C. ________ Hollande.
9. Lors de l’assemblée générale d’C.________ Suisse SA du 14
septembre 2001, DF.________ a informé les actionnaires que les réviseurs
n’avaient pas encore établi leur rapport concernant les comptes de
l’année 2000. Le chiffre 5 du procès-verbal de ladite assemblée est libellé
comme suit :
« 5. Financial Statements as at june 30, 2001 and
expected financial position of the company as at August
31, 2001 (together)
Due to the holidays of the accounting firm who provides the
financial accounting for the compagny, there are not yet
financial statements as per August 31, 2001.
LIQU.________ states that these are not so urgently needed
anymore, since no valuation by an external public accounting
firm will be prepared anymore. LIQU.________ asks DF.________ if

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he can, as CEO of the company, prepare a letter to the
bankruptcy judge where he explains in a simple way the
financial position of the company. DF.________ will prepare this.
DF.________ explains in the meeting that most creditors are paid,
that there are some remaining disputed creditors upto CHf 1.2.
mio and that the remaining cash and current assets will cover
all obligations of the company for at least a year, including the
lease-contract for the building.
The only real and material open item is the contingent liability
from société W.________, but even when société W.________
would claim, which they did not do until today, it is based upon
the final settlement an open question if this would lead to a real
payable liability. In the opinion of the company, the liability still
would be covered by the profit-sharing agreement with société
W.________ for the sale of Swiss ducts. »
Ce qui peut se traduire comme suit :
5. Comptes au 30 juin 2001 et situation financière de la
société au 31 août 2001 (ensemble)
En raison des vacances de la fiduciaire qui s’occupe de la
comptabilité de la société, nous ne disposons pas encore de
comptes établis au 31 août 2001.
LIQU.________ déclare que ceux-ci ne sont plus urgents à établir,
puisque aucune évaluation par une société comptable
extérieure publique ne sera établie. LIQU.________ demande à
DF.________ s’il peut, comme PDG de la société, préparer une
lettre au Juge de la faillite dans laquelle il expliquerait d’une
façon simple la situation financière de la société. DF.________
préparera cette lettre.
DF.________ explique à l’assemblée que la plupart des créanciers
sont payés, qu’il reste quelques créances litigieuses à hauteur
de 1.2 mio de CHf et que les liquidités et les actifs de la société
couvriront les obligations de la société pour au moins une
année, y compris le contrat de bail qui concerne les locaux
commerciaux.
Le seul et unique objet qui reste encore ouvert est l’éventuelle
dette à l’égard de société W.________, mais même si société
W.________ devait réclamer son dû, ce qui n’a pas été fait
jusqu’à ce jour, cette question dépend d’un règlement final, soit
la question de savoir si cela pourrait mener à une véritable
dette effective et à payer. De l’avis de la société, cette dette
serait couverte par l’accord de partage de profit avec la société
KPNQwest qui concerne la vente des conduites en Suisse.
Le témoin DF.________ a déclaré que LIQU.________, qui était
alors le liquidateur de la société hollandaise L.C. ________ Hollande,
tombée en faillite au mois de juillet 2001, n’a eu de cesse, lors de ladite

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assemblée, d’obtenir de sa part et du défendeur qu’ils mettent la clé sous
la porte le plus rapidement possible en procédant à une mise en faillite
injustifiée, quitte à léser les créanciers de la société. Selon le témoin,
compte tenu des explications qu’il a lui-même données à l’assemblée, il a
cependant été décidé qu’il n’y avait aucune raison d’aviser le juge d’une
situation de surendettement qui n’existait pas.
Le chiffre 6 du procès-verbal de l’assemblée générale est libellé
comme suit :
« 6. Resignation of Board of Directors and Management
per Septembre 30, 2001
The Board of directors consisting of A.________ and the
management of the company consisting of DF.________, should
resign by September 30, 2001, due to the termination of their
contracts.
After a long discussion whether it would be better and in the
interest of the shareholders, il is decided that A.________ and
DF.________ are invited to renew their capacities as Director and
CEO for a month, explicitly ending as at October 31, 2001 and
for limited compensations.
A.________ will receive a fee of CHf 3.000 and DF.________ will
receive a fee of CHf 10.000, based upon an expected time
spending of 2 days by A.________ and 10 days by DF.________.
The formal release of all Directors for their performance, is
together with the delay for the annual report for 2000,
postponed until October 31, 2001. »
Ce qui peut se traduire comme suit :
6. Démission du conseil d’administration et de la
direction au 30 septembre 2001
Le conseil d’administration, soit A.________ et le directeur de la
société, soit DF.________, devraient donner leur démission pour
le 30 septembre 2001, en raison de la fin de leur contrat.
Après une longue discussion consistant à savoir si cela serait ou
non dans l’intérêt des actionnaires, il est décidé que A.________
et DF.________ sont invités à renouveler leur engagement
comme directeur et comme CEO pour un mois, soit jusqu’au 31
octobre 2001 et contre une indemnité limitée.
A.________ recevra des honoraires de CHF 3'000.- et DF.________
recevra des honoraires de CHF 10'000.-, basés sur un
investissement en temps de deux jours pour A.________, et de
dix jours pour DF.________.
La décharge de tous les directeurs pour leur activité est, en
même temps que le rapport annuel, reportée jusqu’au 31

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octobre 2001.
10. Le 27 septembre 2001, R.________ SA a délivré son rapport de
révision à l’attention de l’assemblée générale d‘C.________ Suisse SA. Ce
rapport mentionnait que la tenue des comptes et l’établissement du bilan
ne satisfaisaient pas aux exigences légales, dans la mesure où certaines
transactions n’étaient pas correctement comptabilisées et documentées,
raison pour laquelle l’organe de révision recommandait à l’assemblée
générale de ne pas les approuver et de les retourner au conseil
d’administration.
Le même jour, R.________ SA a adressé au défendeur un courrier
libellé comme suit :
« Monsieur,
Dans notre courrier du 12 juin 2001, nous avons souligné
l’importance de clarifier la classification des obligations avec
« société W.________», et de finaliser et approuver les états
financiers conformément à la loi suisse. Le projet de comptes au
31 décembre 2000 que vous nous avez fait parvenir montre un
bénéfice reporté de CHF 8,409,455.
Cependant, comme C.________ Holding et L.C. ________ Hollande
(la maison mère) a été déclarée en (faillite, ndr) le 11 juillet
2001, les points suivants restent en suspens et doivent être
éclaircis avant la finalisation des états financiers :
• La résolution des conséquences de la faillite de C.________
Holding sur l’accord final avec société W.________ ;
• Le travail en cours correspond à deux « ducts » en Hollande.
Il existe un désaccord avec le fournisseur de ces « ducts » et
deux des quatre « ducts » sont inclus dans l’accord final avec
société W.________;
• La TVA à recevoir de France et du Portugal comprend des
montants de 1999 et de début 2000. Le recouvrement réel de
cette TVA reste en suspens ;
• La question soulevée par l’existence de produits liés aux
revenus des actifs financiers ;
• Les états financiers de liquidation pour la cessation des
opérations suisses.
Faute d’avoir rempli ses obligations, le conseil d’administration
nous place dans l’incapacité d’exécuter le mandat que nous a
confié l’assemblée générale.
En conséquence, nous démissionnons de notre fonction de
réviseur et vous prions instamment de nous faire radier du
Registre du Commerce sans délai ; à défaut, nous solliciteront
notre radiation nous même en communiquant copie de la

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présente lettre à ce registre.
Veuillez agréez, messieurs, l’expression de nos salutations
distinguées.
R.________ SA»
Par courrier du 10 janvier 2002 (daté par erreur du 10 janvier
2001), DF.________ a répondu à R.________ SA en contestant les critiques
faites dans son courrier du 27 septembre 2001.
Le 11 janvier 2002, il a été publié dans la FOSC qu’R.________ SA
n’était plus le réviseur d’C.________ Suisse SA.
Durant son mandat de réviseur, R.________ SA n’a jamais donné
avis au juge d’un surendettement d’C.________ Suisse SA au sens de
l’article 729b CO.
11. Le 25 mars 2002, le défendeur a signé la déclaration pour
l’année de taxation 2001 relative à la taxe professionnelle que lui avait
adressée la demanderesse le 9 avril 2001. Il est notamment mentionné
dans ladite déclaration sous la rubrique « Autres produits bruts » un
montant de 9'620'967 et sous la rubrique « effectif du personnel » un
nombre de 10 ; il est encore indiqué que les comptes 1999 et 2000
devaient être joints à la déclaration.
12. Le 8 avril 2002, l’assemblée générale d’C.________ Suisse SA a
pris acte de la démission d’R.________ SA et décidé de nommer en lieu et
place la société [...]. Elle a en outre décidé d’approuver les comptes de
l’année 2000 de la société.
13. La demanderesse a fait parvenir à C.________ Suisse SA les
bordereaux de taxation relatifs à la taxe professionnelle pour les années
1999 à 2002, le 30 avril 2002, si bien que le défendeur en a eu
connaissance au plus tôt le 1er mai 2002.
A cet égard, le témoin DF.________ a indiqué n’avoir jamais fait
savoir au défendeur que des problèmes de liquidités pourraient subvenir
et que ces taxes ne pourraient pas être payées.
14. Le 14 juin 2002, l’assemblée générale d’C.________ Suisse SA a
approuvé les comptes non révisés de l’année 2001, établis par la fiduciaire
fiduciaire F.________ SA et signés par le défendeur ainsi que par
DF.________. Ceux-ci laissent apparaître des passifs à hauteur de 8'167'186
fr. et un bénéfice net de 67'026 fr.
15. A la fin de l’année 2002, C.________ Suisse SA a décidé de
remplacer la fiduciaire fiduciaire F.________ SA par [...].
16. Le 11 novembre 2002, la demanderesse a adressé à C.________
Suisse SA une réquisition de poursuite pour un montant de 71'177 fr. avec
intérêt à 5% l’an dès le 16 septembre 2002. Ce montant, correspondant à
la taxe professionnelle non payée par la société pour les année 1999 à
2002 ainsi que les frais de sommation, se décompose comme suit :

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- taxation définitive 1999 + frais de rappel : 824 fr.
- taxation définitive 2000 + frais de rappel : 23'451 fr.
- taxation définitive 2001 + frais de rappel : 23'451 fr.
- taxation définitive 2002 + frais de rappel : 23'451 fr.
Total 71'177 fr.
Le 17 février 2003, le commandement de payer relatif à cette
poursuite a été notifié à C.________ Suisse SA, en mains du défendeur. Ce
dernier n’y a pas fait opposition.
Le 14 mars 2003, la demanderesse a adressé à l’office des
poursuites et faillites de Genève une réquisition de continuer la poursuite
pour un montant de 71'177 fr. avec intérêt à 5% l’an dès le 16 septembre
2002.
17. Par courrier recommandé du 17 mars 2003 adressé à [...], le
défendeur a présenté sa démission avec effet au 31 mars 2003. Celle-ci a
été acceptée lors de l’assemblée générale du 31 mars 2003.
Le chiffre 4 du procès-verbal de ladite assemblée est libellé
comme suit :
« 4. RESIGNATION AMD RELEASE OF CHAIRMAN AS AT
MARCH 31, 2003
Although it was decided in the meeting of June 14, 2002 that
both management and Board of Directors resigned as per
September 30, 2002, A.________ decided to stay on as per
request of the shareholders, since no replacement had been
found in due time.
However A.________ has informed the shareholders that due to
his new position in a new company, he can not find the time to
stay on any longer and serve the company as chairman.
Therefore, he again resigns, now as at March 31, 2003.
The Shareholders Meeting is most grateful to A.________ that he
served longer than agreed and accepts his final resignation as
at March 31, 2003. Full Discharge and release are given
unanimously to A.________ for all his acting as Chairman of
C.________ Suisse SA until March 31, 2003. »
Ce qui peut se traduire comme suit :
4. DEMISSION ET DECHARGE DU PRESIDENT AU 31 MARS
2003
Bien qu’il fût décidé lors de l’assemblée du 141 juin 2002 que
tant la direction que le conseil d’administration donneraient leur
congé pour le 30 septembre 2002, A.________ a décidé de rester
en fonction à la requête des actionnaires, puisque aucun

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remplaçant n’avait pu être trouvé en temps utile.
Cependant A.________ a informé les actionnaires que, en raison
de sa nouvelle situation dans une nouvelle société, il ne peut
plus trouver le temps de rester plus longtemps et d’assumer la
position de président du conseil d’administration de la société.
Pour cette raison, il répète son intention de mettre un terme à
son mandat, cette fois pour le 31 mars 2003.
L’assemblée des actionnaires est plus que reconnaissante à
l’égard de A.________ d’avoir fonctionné plus longuement qu’il
n’avait été convenu au départ et accepte sa démission pour le
31 mars 2003. Décharge complète est donnée à A.________ pour
toute son activité en qualité de président d’C.________ Suisse SA
juqu’au 31 mars 2003.
Le chiffre 5 du procès-verbal est libellé comme suit :
« 5. APPOINTMENT OF THE BOARD OF DIRECTORS AND
CHAIRMAN AS AT APRIL 1, 2003
A.________ stipulates again that the Board of Directors and a
majority of Swiss national sis obliged by law in Switzerland.
Without a Board any company will automatically be declared
bankrupt in a limited period after the resignation of an old
Board.
The Shareholders Meeting will give the utmost priority to the
replacement of A.________ and schedules a new meeting as at
April 20, 2003 to appoint a new Board or Directors and a new
Chairman. »
Ce qui peut se traduire comme suit :
5. ELECTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU
PRESIDENT AU 1er AVRIL 2003
A.________ rappelle qu’un conseil d’administration doit selon la
loi suisse être constitué à majorité de ressortissants suisses.
Sans conseil d’administration, n’importe quelle société sera
automatiquement déclarée en faillite à court terme après la
démission du conseil d’administration précédent.
L’assemblée des actionnaires donnera la priorité la plus absolue
au remplacement de A.________ et fixe d’ores et déjà une
nouvelle assemblée générale au 30 avril 2003 afin de désigner
un nouveau conseil d’administration et un nouveau président.
Le chiffre 6 du procès-verbal est libellé comme suit :
« 6. APPOINTMENT OF NEW PUBLIC ACCOUNTANT FOR
THE YEAR 2002
Due to change of management the contacts with [...] were

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never renewed. The Shareholders Meeting decides to re-elect
[...] as the public accountants for the company. The new Board
of Directors to be appointed will have a first engagement in
contacting [...] and to assure the completion of the audit of both
2001 and 2002. »
Ce qui peut se traduire comme suit :
6. NOMINATION D’UN NOUVEL ORGANE DE REVISION
POUR L’ANNEE 2002
En raison du changement de management, les contacts avec
[...] n’ont pas été répétés. L’assemblée des actionnaires décide
de réelire [...] comme organe de révision de la société. Le
nouveau Conseil qui doit être nommée aura comme première
tâche de contacter [...] et de s’assurer de la conclusion de
l’audit des comptes tant pour 2001 que pour 2002.
18. DF.________ a assisté aux assemblées générales d’C.________
Suisse SA des 8 avril 2002, 14 juin 2002 et 31 mars 2003 ; il a signé
comme secrétaire les procès-verbaux desdites assemblées.
19. Le 8 avril 2003, l’huissier [...] a établi le procès-verbal de saisie
d’C.________ Suisse SA libellé notamment comme suit :
« NON-LIEU DE SAISIE :
* * * * * * * * * * * * * *
La société débitrice n’a plus de locaux ni de biens à la présente
adresse. (Constat sur place du 08.04.03 – 14h15 – 14h45).
Selon l’extrait du Registre du Commerce de Genève il ne reste
que A.________ (administrateur) à Begnins/VD comme personne
ayant la qualité pour répondre quant aux éventuels actifs et
activité d’C.________ Suisse SA.
Vu ce qui précède, l’Office de Genève n’est plus compétent.
Genève, le 14 avril 2003, valant pour le 28 avril 2003, matin. »
20. Le 5 mai 2003, la demanderesse a adressé une réquisition de
poursuite à l’encontre de A.________. Après que ce dernier a fait opposition
totale au commandement de payer qui lui a été notifié le 25 juin 2003, la
demanderesse a demandé la mainlevée définitive de l’opposition. Celle-ci
a été acceptée en première instance puis rejetée par la Cour des
poursuites et faillites dans un jugement du 11 mars 2004.
Selon l’extrait du registre du commerce de Genève de la société
C.________ Suisse SA du 7 mai 2003, le défendeur était alors
administrateur unique avec signature individuelle de la société. Il était
d’ailleurs la seule personne inscrite dans le tableau intitulé
« Administration, organe de révision et personnes ayant qualité pour
signer ».
21. Il a été publié dans la FOSC du 7 juillet 2003 notamment ce qui

- 14 -
suit :
« A.________ n’est plus administrateur ; ses pouvoirs sont
radiés ».
Le témoin DF.________ a déclaré avoir, jusqu’à la démission du
défendeur, régulièrement tenu ce dernier au courant de la marche de la
société en général et en particulier des états financiers et ne l’avoir à
aucun moment informé du fait que la situation financière de la société
commandait de prendre l’une des mesures prescrites par l’article 725 CO.
22. Par publication dans la FOSC du 29 octobre 2003, C.________
Suisse SA a été sommée, au sens des articles 708 CO, 86 et 88a ORC, de
rétablir la situation légale notamment comme suit :
« Les personnes morales suivantes sont actuellement sans
administration ou gestion légale ou statutaire et sans domicile
au siège. Elles sont sommées de rétablir la situation légale et
statutaire quant à l’administration, à la gestion, à la
représentation et au domicile et d’en requérir l’inscription
auprès de l’office du registre du commerce compétent, dans les
30 jours à dater de cette publication. A défaut, elles seront
déclarées dissoutes par l’office de registre du commerce »
Le 17 février 2004, il a été publié dans la FOSC notamment ce
qui suit :
« C.________ Suisse SA, à [...], concevoir, construire, aménager,
etc. (FOSC du 07.07.2003, p. 7). L’adresse [...] est radiée. La
société est déclarée dissoute d’office en vertu des articles 708
CO, 86 et 88a ORC. Par conséquent, sa raison sociale devient :
C.________ Suisse SA, en liquidation. Elle n’a plus
d’administrateur et pas de liquidateur.
Journal no 1802 du 11.02.2004. »
Jusqu’à cette date, aucune décision de l’assemblée générale
n’avait prononcé la dissolution d’C.________ Suisse SA.
Par jugement du 1er juillet 2004, considérant que C.________
Suisse SA, en liquidation était bien sujette à la poursuite par voie de
faillite, que la créance contre la société était rendue vraisemblable par les
pièces produites, que la société débitrice avait fait l’objet d’un non-lieu de
saisie et qu’elle avait été déclarée dissoute, le Tribunal de première
instance de la république et du canton de Genève, a prononcé la faillite
d’C.________ Suisse SA en liquidation.
23. Le 22 avril 2005, l’Office des faillites a adressé à la
demanderesse un courrier notamment libellé comme suit :
« Le Tribunal de Première Instance a, ensuite de constatation
de défaut d’actif, prononcé la suspension des faillites ci-dessous
mentionnées.

- 15 -
(…)
Faillite : 2004 000707 C/ OFA2
C.________ Suisse SA en liquidation
(…)
Montant de l’avance des frais :Frs. 4'500,00 »
L’avance de frais de 4'500 fr. a été payée par la demanderesse.
Le 17 mars 2006, l’Office des faillites de Genève a fait parvenir
à la demanderesse un tableau de distribution, selon lequel sa créance
avait été admise à hauteur de 77'543 fr.
Le 26 mars 2006, l’Office des faillites a adressé à la
demanderesse un courrier notamment libellé comme suit :
« Je me réfère à vos différents courriers et vous confirme que la
masse en faillite de C.________ Suisse SA vous cède les droits
inscrits à l’inventaire contre tous les organes qui ont été inscrits
au Registre du commerce du canton de Genève.
Nous vous remettons ainsi un extrait du feuillet du Registre du
commerce.
Vous constaterez cependant qu’au moment du prononcé de la
faillite, tous les organes avaient été radiés. C’est pourquoi, [...],
avocat, [...] Genève, a été nommé curateur de la société afin
que celle-ci puisse être mise en faillite.
Les droits vous sont ainsi cédés aux conditions suivantes :
(…)
8. Un délai de deux ans est imparti aux créanciers cessionnaires
pour faire valoir leurs droits dès réception de la présente
cession. »
Un acte de défaut de biens a été délivré à la demanderesse le
10 avril 2006 pour un montant de 77'543 fr.
24. En cours d’instance, une expertise a été confiée à [...]. Par
courrier du 16 juin 2008 adressé au Tribunal de céans, l’expert a indiqué
notamment ce qui suit :
« Pièces et documents nécessaires
Nous devons souligner qu’il est impératif, dans le cadre de la
mission que votre Tribunal souhaite nous confier, que nous
puissions disposer des bilans et comptes de pertes & profits des
années 1999, 2000, 2001, 2002 et 2003 ainsi que de la balance
des soldes et du grand livre, de même que des rapports de
révision des années concernées.

- 16 -
Au cas où l’intégralité de ces pièces ne serait pas
disponible, l’expertise requise ne pourra pas être
réalisée dans la mesure où les faits devant servir de
base à notre analyse ne seront pas documentés. »
Par courrier du 7 avril 2009 adressé au Tribunal de céans, le
conseil du défendeur a indiqué ce qui suit :
« Par la présente, et par mon intermédiaire, mon client confirme
solennellement qu’il ne détient pas les titres suivants, ne s’en
est pas défait ni dessaisi pour se soustraire à l’obligation de les
produire et ignore où ils se trouvent :
Les bilans et les comptes d’exploitation de la société
C.________ Suisse SA des années 2001, 2002 et 2003 ainsi
que les pièces comptables relatives à ces périodes. »
Par courrier du 5 mai 2009, l’expert a informé le Tribunal de
céans que l’expertise ne pouvait pas être réalisée dans la mesure où il ne
disposait pas des pièces nécessaires.
25. a) La demanderesse a ouvert action par demande du 15
septembre 2006, en prenant, avec suite de frais et dépens, les conclusions
suivantes :
« I. A.________ est condamné à verser à la commune X.________
la somme de Frs 77'543.-- (septante-sept mille cinq cent
quarante-trois francs), avec intérêt à 5% dès le 1er
septembre 2006.
II. A.________ est condamné au paiement de dommages et
intérêts à la masse en faillite de la société C.________ Suisse
SA en faillite, de la somme de Frs 77'543.-- (septante-sept
mille cinq cent quarante-trois francs), avec intérêt à 5%
dès le 1er septembre 2006, somme à verser en mains de
commune X.________ qui en avisera la masse en faillite »
b) Par requête d’appel en cause du 15 décembre 2006, le
défendeur a conclut, avec dépens, à ce qu’il plaise à Madame, Monsieur le
Président du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte l’autoriser à
appeler en cause [...], [...] et R.________ SA afin de prendre contre eux la
conclusion suivante :
« I. [...], [...] et R.________ SA sont tenus de relever A.________,
dans une proportion ou selon une répartition que Justice dira, de toute
condamnation qui pourrait être prononcée contre lui en vertu de
conclusions prises contre lui par la demanderesse commune X.________,
dans son intégralité ou dans la mesure que Justice dira. »
c) (…)
d) (…)
e) Par jugement incident du 16 mai 2007, le Président de céans

- 17 -
a rejeté la requête d’appel en cause formée le 15 décembre 2006 par le
défendeur.
f) Par réponse du 16 avril 2007, le défendeur a conclu, avec
dépens, au rejet des conclusions prises contre lui dans la demande du 15
septembre 2006.
g) Le 25 janvier 2008, la demanderesse a formé des
déterminations.
h) A l’audience préliminaire du 16 avril 2008, le demandeur a
précisé que sa conclusion II est subsidiaire à sa conclusion I. »
En droit, les premiers juges ont considéré en bref que la
demanderesse avait subi un dommage indirect par le non-paiement de la
taxe professionnelle pour les années 1999 à 2002, ainsi que les frais de
sommation et de liquidation, pour une somme totale de 77'543 francs, et
qu’elle était cessionnaire des droits de la masse en faillite d’C.________
Suisse SA, si bien qu’elle était légitimée à agir contre le défendeur. En sa
qualité d’administrateur d’C.________ Suisse SA, ce dernier était resté
passif en ne vérifiant pas si les liquidités de la société suffisaient à payer
les dettes d’impôt, de sorte qu’il n’avait pas exercé ses attributions avec
la diligence utile et commis un acte illicite ; il avait donc violé l’art. 716a
al. 1 ch. 3 CO. De plus, le défendeur n’avait pas contrôlé le financement
d’C.________ Suisse SA, ni annoncé son surendettement, violant l’art. 725
CO. En outre, le défendeur n’avait pas respecté les obligations légales du
conseil d’administration en matière de tenue des comptes découlant des
art. 662, 716a, 747 et 957 CO. Enfin, le défendeur n’avait pas mis en
œuvre la décision de l’assemblée générale de procéder à la nomination
d’un nouvel organe de révision. En raison du comportement fautif du
défendeur, la demanderesse était donc fondée à réclamer la réparation du
dommage indirect.
B. A.________ a recouru contre ce jugement en concluant, avec
dépens, principalement à son annulation, subsidiairement à sa réforme en
ce sens qu’il n’est pas le débiteur de commune X.________. Dans son
mémoire, le recourant a développé ses moyens et confirmé ses
conclusions.

- 18 -
En d roit :
1. Les art. 444, 445 et 451 ch. 2 CPC (Code de procédure civile
du 14 décembre 1966; RSV 270.11) ouvrent la voie du recours en nullité et
en réforme contre les jugements principaux rendus par un tribunal
d'arrondissement.
2. La cour de céans n'examine que les moyens de nullité
invoqués. L'énonciation séparée des moyens de nullité est une condition
de recevabilité du recours en nullité, de telle sorte qu'il y a lieu d'écarter
préliminairement celui-ci lorsqu'il n'énonce que des moyens de réforme
(Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3ème éd., n. 2 ad art.
465 CPC, p. 722).
3. a) Le recourant se plaint de ce que les premiers juges auraient
retenu des faits non prouvés, à savoir qu’il n’aurait pas prévu une
provision pour la taxe professionnelle due par la société C.________ Suisse
SA, qu’il aurait participé à une liquidation de fait de celle-ci, que les
comptes 2002 et 2003 n’auraient pas été présentés dans un rapport aux
actionnaires et qu’il n’aurait pas informé l’organe de révision [...] de sa
nomination en cette qualité. Il invoque ainsi une appréciation arbitraire
des preuves.
b) Vu le pouvoir d'examen de la cour de céans, qui revoit,
dans le cadre du recours en réforme, librement la cause en fait et en droit
(art. 452 al. 2 CPC) et peut ordonner des mesures d'instruction
complémentaires (art. 456a CPC), un tel grief peut être examiné dans le
cadre de ce recours, de sorte que ce moyen est irrecevable en nullité
(Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3ème éd., 2002, n. 14 ad

- 19 -
art. 444 CPC, pp. 655-656). Par conséquent, le recours en nullité,
irrecevable, doit être écarté.
Saisie d'un recours en réforme contre un jugement principal
rendu par un tribunal d'arrondissement, la Chambre des recours revoit
librement la cause en fait et en droit (art. 452 al. 2 CPC). Les parties ne
peuvent toutefois articuler des faits nouveaux, sous réserve de ceux qui
résultent du dossier et qui auraient dû être retenus ou de ceux pouvant
résulter d'une instruction complémentaire selon l'article 456a CPC (art.
452 al. 1 ter CPC).
Ainsi, le Tribunal cantonal revoit la cause en fait et en droit sur
la base du dossier, sans réadministration des preuves déjà administrées
en première instance. Il développe donc son raisonnement juridique après
avoir vérifié la conformité de l'état de fait du jugement aux preuves
figurant au dossier et l'avoir, le cas échéant, corrigé ou complété au
moyen de celles-ci (JT 2003 III 3). En particulier, la Chambre des recours
peut revoir librement la portée d'une expertise, qui constitue une pièce au
dossier soumise à son appréciation (Poudret/Haldy/Tappy, op. cit., n. 8 ad
art. 452 CPC p. 693).
En l'espèce, l'état de fait du jugement est conforme aux pièces
du dossier et aux autres preuves administrées. Au surplus, il n'y a pas lieu
de le compléter ni de procéder à une instruction complémentaire, la cour
de céans étant à même de statuer en réforme.
4. Le recourant conteste avoir manqué à ses devoirs
d’administrateur au sens de l’art. 754 al. 1 CO, comme retenu dans le
jugement sur les points suivants.
a) Le recourant critique tout d'abord le jugement dans la
mesure où celui-ci retient un défaut de provisionnement en vue du
paiement de la taxe professionnelle.

- 20 -
Le recourant relève à juste titre qu’il n’a pas été établi
qu’aucune provision n’aurait été effectuée par la société C.________ Suisse
SA pour payer la taxe professionnelle afférente aux années 1999 à 2002, à
savoir sa charge fiscale. En effet, une expertise comptable relative à la
situation de cette société n’a pas été entreprise, si bien qu’on ignore la
teneur des comptes à ce sujet. Il n’empêche qu’après s’être vu réclamer
cette taxe en avril 2002 et avoir reçu deux rappels (pièces 10 à 13),
C.________ Suisse SA ne s’en est pas acquittée, puisqu’une réquisition de
poursuite a été adressée à l’Office des poursuites le 11 novembre 2002
(pièce 9) et qu’un commandement de payer a été notifié à cette société
en mains du recourant le 17 février 2003 (pièce 14). On peut en déduire
qu’elle n’avait pas réservé des liquidités pour payer cette dette d’impôt,
peu important que cette réserve ait fait ou non l’objet d’une écriture dans
un compte de provision et que, comme s’en prévaut le recourant, la
preuve par expertise d’un défaut de provision n’ait pas été rapportée.
Cette absence de préparation peut être reprochée au recourant. En effet,
à tout le moins après que la société de révision R.________ SA eut adressé
au recourant une lettre du 27 septembre 2001, dans laquelle elle lui
signifiait que différents points restaient en suspens, que le conseil
d’administration n’avait pas rempli ses obligations et qu’elle démissionnait
de sa fonction de réviseur (jgt, p. 9), le recourant était avisé que la
situation comptable de C.________ Suisse SA était délicate. En qualité
d’administrateur unique (jgt, p. 5), il se devait dès lors de porter une
attention particulière aux finances de la société et notamment de veiller à
ce que les dettes de celle-ci soient honorées. Il ne pouvait pas comme il le
prétend se décharger de toute préoccupation à ce sujet sur le directeur
financier DF.________, avec lequel il signait d’ailleurs les comptes (jgt, p. 6),
et s’abstenir de contrôler l’activité de celui-ci, en ayant pour seul rôle de
détenir la nationalité suisse et de remplacer les précédents
administrateurs qui avaient démissionné (jgt, p. 5). Peu importe que,
comme le relève le recourant (mémoire, p. 11), ses honoraires pour le
mois d’octobre 2001 aient été moindres que ceux de ce directeur
financier. Comme celui-ci l’a déclaré, il a « régulièrement tenu (le
recourant) au courant de la marche de la société en général et en
particulier des états financiers » (jgt, p. 14). Si ce témoin a ajouté qu’il

- 21 -
n’avait pas informé le recourant de ce que la situation financière de la
société commandait de prendre une des mesures de l’art. 725 CO, cela ne
permettait pas au recourant de considérer qu’aucune mesure de contrôle
de la gestion n’était nécessaire. Quant au fait que l’assemblée générale
des actionnaires aurait voulu que la compétence financière soit déléguée
au directeur financier, il ne fondait aucun retrait de la responsabilité du
recourant. Enfin, le recourant n’explique pas pourquoi il est demeuré
passif lorsque lui a été notifié le 17 février 2003 un commandement de
payer portant sur les dettes fiscales de la société à compter de 1999. Dans
ces conditions, les premiers juges étaient fondés, s’agissant de l’absence
d’une provision pour la charge fiscale de la société, à retenir une violation
par le recourant de ses devoirs d’administrateur.
b) Le recourant conteste ensuite sa participation à une
liquidation de fait de la société C.________ Suisse SA.
Les comptes d’C.________ Suisse SA pour 2000 et 2001 ont été
approuvés par l’assemblée générale sans avoir été révisés (jgt, p. 22).
Quant aux comptes afférents aux années 2002 et 2003, on ignore s’ils ont
été établis; ils ne figurent pas au dossier et le recourant a déclaré ne pas
les détenir (lettre de son conseil du 7 avril 2009). Selon un procès-verbal
de saisie dressé le 28 avril 2003, la société n’avait alors plus de locaux ni
de biens à son siège social de [...] (pièces 16 et 1; jgt, p. 22). Le recourant
prétend que ce procès-verbal ne démontre pas que la société n’aurait
alors plus eu de biens du tout. Il laisse ainsi entendre que, malgré
l’absence de locaux, la société aurait encore détenu des actifs ce qu’une
expertise aurait démontré. L’état de ceux-ci ne peut cependant pas être
déterminé puisque le recourant ne donne aucune indication à leur sujet et
déclare ne pas détenir la comptabilité relative à cette période, ce qui a
précisément empêché qu’une expertise soit effectuée (cf. la lettre de
l’expert pressenti, [...], du 16 juin 2008, page 2). On se trouve ainsi dans la
situation particulière où le recourant se trouve être l’administrateur unique
d’une société, qu’il a laissé arriver à un stade où elle n’a plus d’activité ni
de biens saisissables à son siège mais tout en connaissant sa dette fiscale.
Il y avait ainsi, à tout le moins en avril 2003, des «raisons sérieuses» au

- 22 -
sens de l’art. 725 al. 2 CO de considérer que la société était surendettée.
Le recourant n’établit cependant pas qu’il aurait alors établi un bilan
intermédiaire à soumettre à un réviseur agréé, ni qu’il a avisé le juge
conformément à cette disposition, ni qu’il pouvait renoncer à cet avis
compte tenu de mesures d’assainissement en cours. Si la démission du
recourant du conseil d’administration intervient le 31 mars 2003, ce n’est
que le 7 juillet suivant qu’elle devient effective avec sa publication. C’est à
juste titre que les premiers juges ont vu dans la passivité du recourant
durant cette période une violation de ses devoirs d’administrateur. Le grief
est donc sans fondement.
c) Le recourant fait aussi grief au jugement d'avoir retenu une
absence d’établissement d’un rapport de gestion et de conservation des
livres de la société.
Le recourant prétend qu’il a satisfait à ses obligations en
matière d’établissement d’un rapport de gestion, celui-ci se composant
notamment des comptes, dès lors qu’il a convoqué des assemblées
générales, au cours desquelles un actionnaire unique a été « tenu au
courant de la marche de la société » (mémoire, p. 14). Il est toutefois
patent que cette fourniture de renseignements ne le libérait pas de son
obligation de dresser régulièrement un rapport de gestion. En ce qui
concerne la conservation des pièces comptables, qui incombe au conseil
d’administration à défaut de liquidateurs (art. 740 al. 1 CO), le recourant
ne peut pas non plus se prévaloir de sa démission au 31 mars 2003,
puisque celle-ci intervenait précisément alors que la société se trouvait en
cessation de paiement et n’avait plus de locaux, si bien qu’il lui incombait
d’ores et déjà de veiller à cette conservation ; il ne pouvait par conséquent
s’en remettre à ce moment-là à l’activité d’éventuels successeurs au
conseil d’administration. Le moyen est infondé.
d) Le recourant reproche enfin au jugement d'avoir retenu
qu'il aurait dû donner un mandat à un réviseur des comptes, ce qu'il n'a
pas fait.

- 23 -
Le recourant prétend que, contrairement à ce que les premiers
juges ont retenu, il aurait fait en sorte que les comptes de la société
fassent l’objet d’une révision. Il n’apporte cependant aucun élément à ce
sujet. Il reste dès lors qu’après la résiliation de son mandat par R.________
SA, aucun réviseur n’a fonctionné et que les comptes pour les années
2000 et 2001 ont été adoptés sans avoir été révisés. Le recourant a ainsi
failli à son obligation de faire exécuter une révision des comptes de la
société.
Le recourant soutient que le jugement entrepris n’est pas
motivé en ce qui concerne une faute qui pourrait lui être reprochée. On lit
cependant en page 24 du jugement que cette faute découle du fait que le
recourant « n’a pas pris les mesures qui s’imposaient alors qu’il en avait
les moyens ». Pour succincte qu’elle soit, cette motivation n’en est pas
moins suffisante puisqu’on comprend au vu des considérants qui
précèdent, qu’il est reproché au recourant d’être demeuré passif
s’agissant d’une provision pour dette fiscale, d’un avis au juge, de
l’établissement de rapports de gestion et d’un mandat à un réviseur, alors
que son rôle était précisément d’agir.
Le recourant nie qu’un lien de causalité puisse être vu entre
son comportement et le dommage. La nature des manquements
susmentionnés permet cependant de considérer qu'ils sont à l'origine du
dommage indirect subi par l'intimée dans le cadre de la faillite de la
société dont le recourant était administrateur. Ce moyen doit être rejeté.
5. En définitive, le recours doit être rejeté et le jugement
confirmé.
Les frais de deuxième instance du recourant sont arrêtés à
1'075 fr. (art. 232 TFJC).

- 24 -
Par ces motifs,
la Chambre des recours du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos,
en application de l'art. 465 al. 1 CPC,
prononce :
I. Le recours est rejeté.
II. Le jugement est confirmé.
III. Les frais de deuxième instance du recourant A.________ sont
arrêtés à 1'075 fr. (mille septante cinq francs).
IV. L’arrêt motivé est exécutoire.
Le président : Le greffier :
Du 25 juin 2010
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit
aux intéressés.
Le greffier :

- 25 -
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :
- Me Eric Ramel (pour A.________),
- Me Alain-Valery Poitry (pour commune X.________).
La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse est
de 77’543 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte.
Le greffier :