vd_gerichte · PT07.038431 · 2009-03-19 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
509/I
CHAMBRE DE S RECO URS
________________________________
Séance du 7 octobre 2009
_____________________
Présidence de M. COLOMBINI, président
Juges : MM. Creux et Denys
Greffier : M. Elsig
*****
Art. 17, 18 al. 1, 28 al. 1, 31, 60 al. 3, 110 ch. 2 CO; 83 al. 2 LP;
452 al. 1 ter CPC
La Chambre des recours du Tribunal cantonal prend séance
pour s’occuper du recours interjeté par A.T.________, à Rennaz,
demanderesse contre le jugement rendu le 19 mars 2009 par le Tribunal
civil de l'arrondissement de l'Est vaudois dans la cause divisant la
recourante d’avec N.________ SA EN LIQUIDATION, à Ollon,
défenderesse, et W.________ SA, à Rennaz, appelée en cause.
Délibérant en audience publique, la cour voit :
803

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En fait :
A. Par jugement du 19 mars 2009, dont la motivation a été
envoyée le 9 avril 2009 pour notification, le Tribunal civil de
l'arrondissement de l'Est vaudois a rejeté les conclusions de la
demanderesse A.T.________ (I), fixé les frais de justice de la demanderesse
à 3'180 fr., ceux de la défenderesse N.________ SA en liquidation à 3'500 fr.
et ceux de l'appelée en cause W.________ SA à 3'500 fr. (II), alloué à la
défenderesse et à l'appelée en cause des dépens, par 13'600 francs, à la
charge de la demanderesse (III) et réduit ses dépens en cas d'absence de
demande de motivation (IV).
La Chambre des recours fait sien dans son entier, sous réserve
des points développés au considérant 3 ci-dessous, l'état de fait du
jugement, dont il ressort ce qui suit :
"1. La société N.________ SA est une société dont le siège est à
Ollon et dont le but est le "commerce de vins et autres produits vinicoles,
travaux de viticulture, d'œnologie, vinification, travaux de mise en
bouteilles et de cave". L'administrateur président de cette société est
V.________.
2. La société J.________ SA, depuis le 11 mai 2007 W.________ SA,
est une société dont le but est la "production et commerce de légumes,
exploitation de tous domaines agricoles et cultures maraîchers". A la
lecture de l'extrait du registre du commerce, son administrateur président,
avec signature individuelle est V.________ depuis le 14 décembre 2006.
Toutefois, ce dernier était déjà administrateur de la société depuis le 30
juin 2006 et, selon la demanderesse, s'est occupé de la gestion financière
de la société J.________ SA avant son inscription en tant qu'administrateur
de la société. Selon les dires des témoins entendus à l'audience du 10
mars 2009 C.________, ancienne secrétaire auprès du J.________ SA, et
L.________, ancien employé du J.________ SA, qui ont quitté cette société
respectivement au mois de décembre 2005 et au moins de janvier 2006,
V.________ a commencé à s'investir dans J.________ SA en début 2006.
3. Le 8 février 2006, N.________ SA, représentée par son
administrateur V.________, et A.T.________ ont conclu un contrat libellé
"contrat de prêt", par lequel ladite société, nommée "le prêteur", "prête à
'l'emprunteur' [A.T.________], qui accepte la somme de CHF 50'000
(cinquante mille francs suisses)". A la lecture du contrat, le but du prêt est
de "permettre à l'emprunteur, en sa qualité d'administratrice et
d'actionnaire, le financement des salaires et des factures fournisseurs de

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la société J.________ SA". Toutefois, selon la demanderesse, dans les faits,
la défenderesse n'a jamais prêté le moindre franc à A.T.________. En
réalité, la défenderesse aurait versé, avant et après la conclusion du
"contrat de prêt", directement des sommes d'argent à des employés et
fournisseurs de la société J.________ SA, actuellement W.________ SA, dont
la somme totale avoisinerait le montant de 50'000 fr. (49'405.90 fr.,
pièces 101 à 104) et dont l'affectation exacte n'aurait pas été connue de
la demanderesse. A l'appui de ses dires, cette dernière a produit un extrait
du compte dont elle est désignée comme titulaire auprès de la Banque
S.________ sur lequel figure plusieurs versements dont le motif est "salaire
janvier 2006", huit avis de débit du compte dont N.________ SA est titulaire
auprès du Banque K.________ sur ordre de V.________ et dont le motif des
cinq premières est "salaire janvier 2006 d'ordre de N.________ SA pour le
compte du J.________ SA" et celui des trois autres est "pour le compte de la
société J.________ SA" et dont le bénéficiaire est M.________, et trois
factures dont les montants sont versés par " J.________ SA; A.T.________" en
faveur de M.________. Ainsi, dans la mesure où la demanderesse considère
que cette somme a servi à payer des charges de la société J.________ SA,
actuellement W.________ SA, cette dernière est le véritable bénéficiaire de
ce prêt, de sorte que N.________ SA devrait réclamer les 50'000 fr. à la
société appelée en cause et non à la demanderesse qui n'en était que
l'administratrice.
A l'inverse, selon les défenderesses, la demanderesse a invité
N.________ SA à verser lesdits montants à des tiers ou à elle-même à titre
de salaire, ce qu'elle admet, conformément au but du contrat de prêt tel
que décrit ci-dessus. Selon elles, ledit contrat distingue très clairement la
demanderesse ("l'emprunteur") de la société qu'elle administre, de sorte
qu'il doit être considéré que A.T.________ a emprunté la somme de
50'000 fr. à titre personnel et ce, quelque fut son affectation et qu'elle est
tenue de la rembourser. En outre, s'appuyant sur l'extrait du registre
commerce, les défenderesses considèrent qu'en janvier et février 2006,
soit à la date où a été consenti le prêt, A.T.________ était administratrice
unique de la société appelée en cause, ce qui expliquerait son désir de
sauver la société par un emprunt fait à titre personnel. Au vu des
considérations qui précèdent émises par les défenderesses, ces dernières
considèrent que la demanderesse est tenue de rembourser ladite somme
à N.________ SA qui ne saurait récupérer ce montant en mains de la société
W.________ SA dans la mesure où aucun prêt ne lui ait été accordé par
N.________ SA. A l'inverse, la demanderesse considère que celle-ci peut
faire valoir ses droits par subrogation contre les W.________ SA,
anciennement J.________ SA.
4. Par courrier daté du 30 octobre 2006, la demanderesse a été
mise en demeure de s'acquitter auprès de N.________ SA de la somme de
50'000 fr., plus intérêt à 4 % par année, soit 51'483 fr. à la date de ladite
lettre.
Le 19 avril 2007, un commandement de payer a été notifié à la
demanderesse, auquel elle a fait opposition totale le même jour.

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Le 27 août 2007, le Juge de paix des districts d'Aigle et du Pays
d'Enhaut a rendu un dispositif prononçant la mainlevée provisoire de
l'opposition à concurrence de 50'000 francs. La motivation a été requise
par la demanderesse. Celle-ci a été rendue le 11 septembre 2007.
La demanderesse a déposé un acte de recours à la Cour des
poursuites et faillites du Tribunal canton le 24 septembre 2007 qui a été
retiré par courrier du 10 décembre 2007.
5. Le 14 décembre 2007, A.T.________ a déposé une demande en
libération de dette adressée au Tribunal de l'arrondissement de l'Est
vaudois concluant avec suite de frais et dépens à ce qu'il soit prononcé,
principalement, que la demanderesse A.T.________ n'est pas la débitrice de
la défenderesse N.________ SA de 50'000 fr., avec intérêt à 4 % l'an dès le
1er juillet 2006, ni des frais de poursuites (I) et que l'opposition totale
formée par la demanderesse A.T.________ à la poursuite numéro [...] de
l'Office des poursuites d'Aigle soit définitivement maintenue, cette
poursuite étant par ailleurs radiée (II) et, subsidiairement, dans
l'hypothèse où l'appel en cause de W.________ SA viendrait à être admis et
les conclusions I et II rejetées, que W.________ SA soit tenue de relever la
demanderesse A.T.________ de toute condamnation éventuelle en capital,
intérêts, frais et dépens qui pourrait être prononcée contre elle (III).
Selon la demanderesse, la demande a été déposée en tant
utile et le Tribunal de céans est compétent dans la mesure où les parties
ont renoncé par convention signée les 23 novembre et 1er décembre 2007
à la clause compromissoire qui prévoyait que "tout différend relatif au
présent contrat ou à tout accord connexe […] sera définitivement réglé
par arbitrage. Le siège de l'arbitrage sera à Lausanne. Les règles du
Concordat Suisse sur l'arbitrage seront applicables" (ch. 1 de la
convention) et déclaraient "accepter la compétence des tribunaux
étatiques pour trancher de tout différend relatif au contrat de prêt du 8
février 2006 ou à un accord connexe".
7. Le même jour, A.T.________ a déposé une requête incidente
tendant à l'appel en cause de W.________ SA concluant, avec suite de frais
et dépens, à ce que l'appel en cause soit admis (I) et à ce que A.T.________
soit autorisée en cause W.________ SA afin de prendre contre elle la
conclusion suivante: " W.________ SA est tenue de relever la requérante
A.T.________ de toute condamnation éventuelle en capital, intérêt, frais et
dépens qui pourrait être prononcée contre elle". Par courrier du 29 janvier
2008, N.________ SA et W.________ SA ne se sont pas opposées à la requête
d'appel en cause (II).
Par courrier du 30 janvier 2008, le Président du Tribunal civil
de l'arrondissement de l'Est vaudois a autorisé A.T.________ a appeler en
cause les W.________ SA dans le procès qui la divise d'avec N.________ SA,
aux fins de prendre contre elle la conclusion suivante: "II. W.________ SA
est tenue de relever la requérante A.T.________ de toute condamnation
éventuelle en capital, intérêt, frais et dépens qui pourrait être prononcée
contre elle".

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Le 14 mai 2008, N.________ SA a déposé une réponse
concluant, avec suite de frais et dépens, à ce qu'il plaise au Tribunal
d'arrondissement l'Est vaudois de rejeter les conclusions prises au pied de
la demande du 13 décembre 2007.
8. Le 14 juillet 2008, W.________ SA, appelée en cause, a déposé
une réponse concluant avec suite de frais et dépens à ce qu'il plaise au
Tribunal de l'arrondissement de l'Est vaudois de rejeter les conclusions
prises au pied de la demande du 13 décembre 2007.
9. Le 1er septembre 2008, N.________ SA a déposé des
déterminations.
Le 9 octobre 2008, A.T.________ a déposé des déterminations.
10. Par courrier daté du 19 novembre 2008, N.________ SA a averti
le Président du Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est vaudois qu'elle
avait changé de raison sociale et a sollicité qu'elle apparaisse dans la
procédure sous la désignation " N.________ SA en liquidation". La
désignation des parties a été modifiée en conséquence à l'audience
préliminaire qui s'est tenue le 25 novembre 2008.
11. Le 27 novembre 2008, A.T.________ a déposé une lettre en
conclusion IV nouvelle ajoutée à la demande déposée le 14 décembre
2007 et dont la teneur est la suivante: plus subsidiairement, dans
l'hypothèse où W.________ SA serait seulement tenue de rembourser à
A.T.________ ce que celle-ci aurait versé à N.________ SA, W.________ SA est
la débitrice de A.T.________ de 49'405.90 fr., avec intérêts à 4 % l'an dès le
1er juillet 2006 (IVa) et l'opposition à la poursuite no [...] de l'Office des
poursuites d'Aigle est définitivement levée, libre cours étant donné à la
continuation de cette poursuite (IVb).
12. L'audience de jugement s'est tenue le 10 mars 2009. Lors de
celle-ci, N.________ SA et W.________ SA ont conclu, avec frais et dépens, au
rejet de la conclusion IV nouvelle déposée le 27 novembre 2008.
13. Le 19 mars 2009, le Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est
vaudois a notifié la décision aux parties sous forme de dispositif.
Respectivement les 23 et 26 mars 2009, A.T.________ d'une part, et
N.________ SA et W.________ SA d'autre part, ont requis la motivation de
ladite décision."
En droit, les premiers juges ont considéré que la
demanderesse et la défenderesse avaient passé un contrat de prêt de
consommation, que V.________ n'avait commencé à s'occuper de
l'administration de l'appelée en cause que postérieurement au prêt
litigieux, que les versements opérés par la défenderesse étaient
conformes au but du contrat et que la demanderesse avait agi en son
propre nom et pour son propre compte.

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B. A.T.________ a recouru contre ce jugement en concluant, avec
dépens de première et deuxième instance, principalement à sa réforme en
ce sens que, principalement, il est constaté qu'elle n'est pas la débitrice
de la défenderesse de la somme de 50'000 fr. ni des intérêts ni des
accessoires, l'opposition au commandement de payer n° [...] de l'Office
des poursuites d'Aigle étant définitivement maintenue et la poursuite
radiée, subsidiairement que l'appelée en cause est tenue de la relever de
toute condamnation éventuelle en capital, intérêts, frais et dépens qui
pourrait être prononcée contre elle au bénéfice de la défenderesse, et plus
subsidiairement, à ce que l'appelée en cause est déclarée sa débitrice de
la somme de 49'405 fr. 90, avec intérêt à 4 % l'an dès le 1er juillet 2006,
l'opposition au commandement de payer n° 447385 de l'Office des
poursuites d'Aigle étant définitivement levée. Subsidiairement à ces
conclusions en réforme, la recourante a conclu à l'annulation du jugement.
Dans son mémoire, la recourante a développé ses moyens et
confirmé ses conclusions.
Les intimées N.________ SA en liquidation et W.________ SA ont
conclu, avec dépens, au rejet du recours.
En d roit :
1. Les art. 444, 445 et 451 ch. 2 CPC (Code de procédure civile
du 14 décembre 1966; RS 270.11), ouvrent la voie des recours en nullité
et en réforme contre les jugements principaux rendus par un tribunal
d'arrondissement.

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2. La recourante conclut subsidiairement à l'annulation. Elle ne
fait toutefois valoir aucun moyen spécifique de nullité, de sorte que cette
conclusion est irrecevable, la Chambre des recours n'examinant que les
moyens de nullité dûment développés (Poudret/Haldy/Tappy, Procédure
civile vaudoise, 3ème éd., 2002, n. 2 ad art. 465 CPC, p. 722).
Il convient dès lors d'examiner le recours en réforme.
3. Saisie d'un recours en réforme contre un jugement principal
rendu en procédure accélérée par un tribunal d'arrondissement, la
Chambre des recours revoit librement la cause en fait et en droit (art. 452
al. 2 CPC). Les parties ne peuvent toutefois articuler des faits nouveaux,
sous réserve de ceux qui résultent du dossier et qui auraient dû être
retenus ou de ceux pouvant résulter d'une instruction complémentaire
selon l'art. 456a CPC (art. 452 al. 1 ter CPC).
Ainsi, le Tribunal cantonal revoit la cause en fait et en droit sur
la base du dossier, sans réadministration des preuves déjà administrées
en première instance. Il développe donc son raisonnement juridique après
avoir vérifié la conformité de l'état de fait du jugement aux preuves
figurant au dossier et l'avoir, le cas échéant, corrigé ou complété au
moyen de celles-ci (JT 2003 III 3).
En l'espèce, l'état de fait du jugement est conforme aux pièces
du dossier et aux autres preuves administrées, sous réserve des points
suivants :
- Le jugement fait état, en page 2 sous chiffre 3, de l'allégation
de la demanderesse selon laquelle "la défenderesse aurait versé, avant et
après la conclusion du «contrat de prêt» directement des sommes
d'argent à des employés et fournisseurs de la société J.________ SA". Cette
assertion est conforme à l'allégué 12 de la demande déposée par la
recourante selon lequel "la plus grande partie de ces versements ont été
effectués avant même la signature du contrat de prêt litigieux". Il ressort

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toutefois des pièces nos 101 à 104 mentionnées par le jugement que les
versements effectués par la défenderesse, pour un montant de 49'375 fr.
45, l'ont été les 2 et 7 février 2006, soit avant la signature du contrat de
prêt litigieux.
- Parmi ces versements, un a été fait en faveur de la
demanderesse pour un montant de 5'935 fr. en paiement de son salaire
du mois de janvier 2006 (pièce n° 101)
- Le jugement fait état, en page 3 sous chiffre 3, du fait "qu'à
l'appui de ses dires, cette dernière (réd. : la demanderesse) a produit un
extrait du compte dont elle est désignée comme titulaire auprès de la
Banque S.________ sur lequel figurent plusieurs versements dont le motif
est «salaire janvier 2006»". Cette pièce mentionne toutefois que le statut
de ces paiements est "en suspens".
- Le jugement mentionne en page 3 que la demanderesse a
produit à l'appui de ses dires notamment "trois factures dont les montants
sont versés par «J.________ SA; A.T.________» en faveur de M.________." Les
pièces nos 101 à 104 comprennent ces trois factures, mais n'établissent
pas que J.________ SA a payé ces factures. En revanche, " J.________ SA;
A.T.________" y sont désignés comme débiteurs, ces factures leur étant
adressées.
Il convient en outre de compléter l'état de fait comme il suit :
- Il ressort de la pièce n° 16 reçue de la demanderesse le 9
octobre 2008 que, le 4 février 2006, la demanderesse, V.________ et
X.________ ont signé un protocole d'accord prévoyant que l'exploitation du
domaine en cause, considérée dans son ensemble - soit "partant de la
propriété des terres agricoles, passant par l'exploitation de celles-ci,
jusqu'à la vente des produits finis à des tiers" - serait réparti entre les
parties selon des quotes-parts, V.________, ayant une quote-part de 65 %
et la demanderesse de 30 %. Le préambule mentionne sous chiffre 5 que,
suite à des pertes d'exploitation intervenues en 2004 et 2005, la société

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J.________ SA s'est retrouvée en état de surendettement, qu'un avis au juge
a été donné et qu'elle a obtenu un premier sursis concordataire. Le
protocole prévoyait en outre à son chiffre II que les relations entre
actionnaires dans les différentes entités feraient l'objet d'une convention
d'actionnaires. Il était également prévu que la société assumant
l'exploitation en tant que telle du domaine serait contrôlée à 70 % au
moins par l'exploitant proprement dit. Au sujet de la société J.________ SA,
le chiffre III du protocole d'accord indique ce qui suit :
"III. A l'heure actuelle, le sort de la société J.________ SA n'est pas encore
défini. En effet, vu la créance importante produite par Monsieur B.T.________ et
l'imprévisibilité de ce dernier, il n'est pas encore établi si cette société sera
maintenue en activité au-delà du sursis concordataire ou, au contraire, mise en
faillite. L'actionnariat de cette société sera réparti entre les parties selon le sort
qui lui sera réservé."
Le chiffre VIII du protocole prévoyait que la demanderesse
aurait droit àune rémunération minimum de 100'000 fr. par année pour
ses tâches et responsabilités de chef d'exploitation, ce montant pouvant
être adapté, d'entente entre les parties, dans le cas où l'ensemble de
l'activité de l'exploitation devait se traduire par une perte de manière
continue.
Il n'y a pas lieu de procéder à d'autres compléments, ni à une
instruction complémentaire, la cour de céans étant à même de statuer en
réforme.
4. La recourante conteste l'existence d'un prêt, relevant que le
document signé le 8 février 2006 est invraisemblable et qu'il a été rédigé
"de manière irréaliste". Elle indique qu'aucun montant de 50'000 fr. ne lui
a été versé personnellement à la signature, que les pièces produites nos 5
à 8 attestent des versements pour un montant total de 49'375 fr. 90, que
les dispositions légales n'exigent nullement l'indication d'un but pour un
contrat de prêt et que tel qu'indiqué dans le document signé, le but est
fallacieux. La recourante relève en outre que la durée du contrat de prêt

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est fixée au 30 juin 2006, soit cinq mois après sa conclusion, alors que les
intérêts sont stipulés annuellement, ce qui constitue une contradiction de
plus. Pour la recourante, le paiement d'un certain nombre de factures pour
le compte de la société J.________ SA n'a pas été effectué par hasard par la
défenderesse; les représentants des deux sociétés, soit la recourante elle-
même et V.________, se sont mis d'accord en ce sens que celui-ci lui a
offert d'avancer les liquidités à J.________ SA puisqu'il envisageait à ce
moment, selon le protocole d'accord signé le 4 février 2006, de devenir
actionnaire de 65 % de cette société. La défenderesse a procédé aux
versements pour le compte de la société J.________ SA les 2 et 7 février
2006, le protocole d'accord précité étant signé entre ces deux dates; c'est
après coup, alors que les versements avaient été opérés, que, selon la
recourante, V.________ a eu l'idée de lui faire signer le contrat de prêt en
cause. La recourante déduit de ces éléments que sa signature serait
entachée d'erreur essentielle et de dol.
5. L'action ouverte par la recourante est une action en libération
de dette au sens de l'art. 83 al. 2 LP (loi fédérale du 11 avril 1889 sur la
poursuite pour dettes et la faillite; RS 281.1). Cette action négatoire de
droit matériel se caractérise par la transposition du rôle des parties;
autrement dit, le créancier est défendeur au lieu d'être demandeur. En
revanche, la répartition du fardeau de la preuve demeure inchangée. Il
incombe donc au défendeur (c'est-à-dire au poursuivant), d'établir que la
créance litigieuse a pris naissance, par exemple en produisant une
reconnaissance de dette. Quant au demandeur (c'est-à-dire le poursuivi), il
devra établir la non-existence ou le défaut d'exigibilité de la dette
constatée par le titre sur la base duquel la mainlevée de l'opposition a été
accordée (ATF 131 III 268 c. 3.1).
L'art. 17 CO (Code des obligations du 30 mars 1911; RS 220),
selon les termes duquel la reconnaissance d'une dette est valable même si
elle n'énonce pas la cause de l'obligation, n'a pas d'incidence sur
l'existence matérielle de l'obligation du débiteur. L'effet d'une
reconnaissance de dette est de renverser le fardeau de la preuve, en ce
sens que le créancier n'a pas à prouver la cause de sa créance, ni la

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réalisation d'autres conditions que celles qui sont indiquées dans l'acte. Il
appartient au débiteur qui conteste la dette d'établir quelle est la cause de
l'obligation et de démontrer que cette cause n'est pas valable. Le débiteur
peut, de manière générale, se prévaloir de toutes les objections et
exceptions (exécution, remise de dette, exception de l'inexécution,
prescription, etc.) qui sont dirigées contre la dette reconnue (ATF 131 III
268 précité c. 3.2).
En l'espèce, vu l'intitulé du document signé le 8 février 2006,
la défenderesse peut se prévaloir d'une reconnaissance de dette dont le
texte est clair tant quant à la désignation sans équivoque du "prêteur" et
de l'"emprunteur" qu'en relation avec les précisions sur le montant en
cause, sur l'affectation dudit montant et sur la date à laquelle la prétention
en remboursement est exigible. La défenderesse a donc apporté, en
établissant l'existence d'une reconnaissance de dette valable, la preuve
requise de sa part. En vertu des art. 17 CO et 8 CC (Code civil du 10
décembre 1907; RS 210), c'est dès lors à la recourante, en tant que
débitrice, qu'il incombe, dans le cadre de son action en libération de dette,
d'établir la cause de l'obligation et de démontrer que cette cause n'est pas
valable ou ne peut plus être invoquée.
6. a) Le prêt de consommation, régi par les art. 312 ss CO, exige
qu'une des parties contractantes se soit engagée à transférer la propriété
d'une chose fongible (le plus souvent de l'argent) à l'autre partie pour une
certaine durée, à charge pour celle-ci de la restituer (ATF 131 III 268
précité c. 4.2; ATF 129 III 118 c. 2.2). D'entente entre les parties, le
prêteur pourra exécuter son obligation de manière indirecte en opérant un
paiement en mains d'un tiers, tel un créancier de l'emprunteur (TF
4A_17/2009 du 10 avril 2009 c. 4.1). En ce qui concerne l'obligation du
prêteur de mettre à disposition de l'emprunteur la valeur prêtée, les
parties peuvent notamment convenir que cette obligation est réalisée par
la transformation d'une autre dette de l'emprunteur envers le prêteur (cf.
Higi, Zürcher Kommentar, 2003, n. 52 ad art. 312 CO, p. 203). Il se peut
ainsi, dans cette dernière hypothèse, que la prestation du prêteur ait déjà
été exécutée au moment du prêt.

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b) Selon l'art. 18 al. 1 CO, pour apprécier la forme et les
clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune
intention des parties sans s'arrêter aux expressions et dénominations
inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la
nature véritable de la convention.
La jurisprudence a déduit de cette disposition qu'il convenait
de chercher à déterminer en premier lieu la réelle et commune intention
des parties (interprétation subjective) et, si celle-ci n'était pas établie ou si
les volontés intimes divergeaient adopter la méthode d'interprétation
selon le principe de la confiance (méthode objective; ATF 132 III 626 c. 3.1
et références, JT 2007 I 423; ATF 125 III 305 c. 2b et références). Dans le
cadre de l'interprétation subjective, le juge s'intéressera en premier lieu
aux termes utilisés et/ou aux comportements des parties, les termes
utilisés étant pris au sens habituel (moyens primaires d'interprétation;
Winiger, Commentaire romand, 2003, n. 25 et 26 ad art. 18 CO, p. 86).
Pour préciser la volonté des parties, le juge prendra en compte
notamment le comportement de celles-ci aussi bien avant qu'après la
conclusion du contrat, leurs déclarations antérieures, les projets de
contrat, la correspondance échangée, leurs intérêts respectifs et le but du
contrat (moyens complémentaires d'interprétation; Winiger op. cit., n. 32
ss ad art. 18 CO, pp 87 ss).
Selon la jurisprudence, l'interprétation selon le principe de la
confiance, dite objective, consiste à rechercher le sens que chacune des
parties pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de
l'autre, en tenant compte des termes utilisés ainsi que du contexte et de
l'ensemble des circonstances dans lesquelles elles ont été émises (ATF
133 III 61 c. 2.2.1; ATF 125 III 305 c. 2b et références). Le principe de la
confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration
ou de son comportement même si celui-ci ne correspond pas à la volonté
intime de l'intéressé (ATF 133 III 61 précité et références). Les
circonstances déterminantes sont celles qui ont précédé ou accompagné

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la manifestation de volonté, à l'exclusion des événements postérieurs (ATF
133 III 61 précité et références).
Le sens d'un texte, apparemment clair, n'est pas forcément
déterminant, de sorte que l'interprétation purement littérale est prohibée.
Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première
vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les
parties ou d'autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue
pas exactement le sens de l'accord conclu. Il n'y a cependant pas lieu de
s'écarter du sens littéral du texte adopté par les cocontractants lorsqu'il
n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur
volonté (ATF 133 III 61 précité et références).
c) En l'espèce, le jugement n'est pas des plus explicites quant
au plan sur lequel les premiers juges se sont placés pour interpréter la
convention du 8 février 2006. Aucun élément ne permet cependant de
conclure que ceux-ci ont tenu pour établie la volonté commune et réelle
des parties. Le dossier ne permet pas non plus à la cour de céans de
retenir une telle volonté comme établie. Au contraire, il apparaît que les
volontés internes ont divergé, la défenderesse entendant, selon le texte
du contrat, faire supporter à la recourante la charge du remboursement
des montants avancés pour la société J.________ SA et la recourante
pensant que cette charge incomberait à dite société. Il convient donc
d'interpréter le contrat en cause selon le principe de la confiance.
Au regard de cette méthode d'interprétation, on comprend que
la défenderesse a fait crédit à la recourante d'un montant destiné à
désintéresser des salariés et des fournisseurs de la société J.________ SA.
Qu'il n'y ait pas eu de versement concret d'argent des mains de la
défenderesse en celles de la recourante n'est pas déterminant au vu de la
jurisprudence mentionnée au considérant a) ci-dessus. Le document signé
le 8 février 2006 l'a été dans un contexte où les parties discutaient du
redressement de la société J.________ SA. Il ressort en particulier du
protocole d'accord du 4 février 2006 que cette société se trouvait en état
de surendettement, qu'un avis au juge avait été donné et qu'elle avait

- 14 -
obtenu un premier sursis concordataire. Les différents versements opérés
en mains de tiers par la défenderesse sont en relation avec le document
signé le 8 février 2006. Que ces versements soient intervenus avant la
signature du prêt n'empêche pas que la défenderesse a, par leur biais,
rempli son obligation contractuelle, savoir mettre à la disposition de la
recourante la valeur prêtée en désintéressant des tiers créanciers de la
société J.________ SA, conformément au but visé par le contrat et
expressément mentionné dans le document signé. Au vu de la doctrine
mentionnée au considérant a) ci-dessus, il n'est pas exclu que la
prestation du prêteur puisse avoir déjà été effectuée au moment de la
conclusion formelle du prêt. Il faut ainsi considérer que la défenderesse
s'est acquittée de son obligation contractuelle dans la mesure des
versements opérés auprès de tiers.
Même en faisant abstraction de la qualification de prêt au sens
des art. 312 ss CO, la défenderesse s'est engagée à financer à la
recourante un montant de 50'000 fr. pour désintéresser des tiers
créanciers de la société J.________ SA. Elle s'est acquittée de son obligation
à concurrence des montants versés pour désintéresser les tiers créanciers
de cette société. On déduit de la convention signée le 8 février 2006 que
la recourante s'est de son côté engagée à rembourser la défenderesse
jusqu'au 30 juin 2006. Indépendamment d'une qualification juridique
précise, les obligations respectives des parties sont ainsi clairement fixées
par le document contractuel qu'elles ont signé le 8 février 2006.
La recourante doit se voir opposer le texte du contrat en cause
qui lui fait supporter la charge économique du remboursement des 50'000
fr. prévu par celui-ci. Les circonstances qu'elle invoque, savoir le protocole
d'accord du 4 février 2006 et le fait que V.________ est par la suite devenu
administrateur et actionnaire de la société J.________ SA, ne permettent
pas de s'écarter de celui-ci. En effet, au moment de la signature du contrat
du 8 février 2006, date limite pour la prise en compte des circonstances
déterminantes dans l'interprétation objective, la société J.________ SA était
en état de surendettement, le protocole d'accord laissait ouverte la
question de sa mise en faillite et prévoyait que la société d'exploitation du

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domaine serait détenue à 70 % par l'exploitant, ainsi qu'une rémunération
minimum de 100'000 fr. par année à la recourante pour son activité
d'exploitante. Ces éléments excluent que la recourante, qui était alors
administratrice unique de la société, eût pu de bonne foi considérer que
celle-ci, et non elle-même, rembourserait les montants avancés par la
défenderesse. Quant au fait que V.________ soit devenu au mois de juin
2006 administrateur de la société J.________ SA, il n'est pas déterminant
pour l'interprétation selon le principe de la confiance, cette circonstance
étant postérieure à la signature du contrat du 8 février 2006.
Il résulte de ce qui précède que, sur le principe du
remboursement, la recourante n'a pas renversé la présomption de
l'existence et du bien-fondé de la créance résultant de la reconnaissance
de dette litigieuse.
d) Il ressort des pièces produites par les parties (pièces nos 6
et 8 du bordereau de la demanderesse, 101 à 104 du bordereau de la
défenderesse) que la défenderesse a versé au total 49'375 fr. 45 à des
tiers créanciers de la société J.________ SA et non 50'000 fr. comme
mentionné dans le contrat. La recourante doit en conséquence n'être
reconnue débitrice de la défenderesse que de la somme de 49'375 fr. 45
et l'action en libération de dette admise pour la différence.
Le recours doit être très partiellement admis sur ce point.
7. La recourante invoque une erreur essentielle et le dol.
a) Selon l'art. 31 al. 1 CO, le contrat entaché d'erreur ou de
dol, ou conclu sous l'empire d'une crainte fondée est tenu pour ratifié
lorsque la partie qu'il n'oblige point a laissé s'écouler une année sans
déclarer à l'autre sa résolution de ne pas le maintenir, ou sans répéter ce
qu'elle a payé. Le délai court dès que le l'erreur ou le dol a été découvert
ou dès que la crainte s'est dissipée (art. 31 al. 2 CO). La jurisprudence a
toutefois déduit de l'imprescriptibilité de l'exception opposée à la partie

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lésée à une créance née d'un acte illicite, selon l'art. 60 al. 3 CO, que la
partie qui est victime d'un dol n'est pas tenue de respecter le délai d'une
année de l'art. 31 al. 1 CO dans la mesure où elle n'a pas encore exécuté
sa prestation (ATF 127 III 83 c. 1a et références, JT 2001 I 140).
En l'espèce, la recourante n'a pas établi avoir invalidé le
contrat dans le délai d'une année de l'art. 31 CO. Elle ne saurait donc se
prévaloir d'une erreur essentielle. Il convient toutefois d'examiner si elle
est fondée à invoquer l'exception de dol.
b) Selon l'art. 28 al. 1 CO, la partie induite à contracter par le
dol de l'autre n'est pas obligée, même si son erreur n'est pas essentielle.
Le dol est une modalité d'erreur sur les motifs : l'auteur s'est trompé sur
des faits qui ont servi à former sa volonté, mais son erreur a été
intentionnellement provoquée par l'autre partie (Tercier, Le droit des
obligations, 3ème éd., 2004, n° 751, p. 155). L'invalidation d'un contrat
pour cause de dol est soumise à deux conditions : d'une part, l'existence
d'une erreur; la victime doit s'être trompée sur les éléments qui ont fondés
sa volonté (Tercier, op. cit., n° 754, p. 155); d'autre part, l'existence d'une
tromperie, soit deux éléments au moins : l'auteur connaissait la situation
réelle et s'est rendu compte que l'autre l'ignorait ou pouvait l'ignorer;
l'auteur a eu un comportement qui a effectivement induit l'autre en erreur,
en donnant de fausses informations ou en taisant certains faits qu'il était
tenu de signaler conformément à ses devoirs précontractuels (ATF 132 II
161 c. 4.1 et références; Tercier, op. cit., nos 755-757, pp. 155-156). Le
fardeau de la preuve du dol incombe à la partie qui en est victime (ATF
129 III 320 c. 6.3; JT 2003 I 331; Schmidlin, Commentaire romand, 2003, n.
49 ad art. 28 CO, pp. 185-186).
En l'espèce, la recourante n'a pas établi l'existence d'une
tromperie, savoir quelle fausse information lui aurait donné V.________ ou
quelle information celui-ci lui aurait tue alors qu'il était tenu de la donner.
Elle échoue donc dans la preuve de l'existence d'un dol.
Le recours doit être rejeté sur ce point.

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8. La recourante soutient que l'appelée en cause doit la relever
du paiement de la dette litigieuse en application de l'art. 110 ch. 2 CO.
Aux termes de cette disposition, le tiers qui paie le créancier
est légalement subrogé jusqu'à due concurrence, aux droits de ce dernier,
lorsque le créancier a été prévenu par le débiteur que le tiers qui le paie
doit prendre sa place.
L'art. 110 CO pose une exception au principe selon lequel
l'exécution éteint l'obligation principale et les droits accessoires (art. 114
al. 1 CO), qu'elle soit le fait du débiteur ou d'un tiers (obligation
impersonnelle, art. 68 CO). La créance est éteinte à l'égard du créancier
mais l'obligation subsiste. Le tiers (ou le débiteur) est subrogé aux droits
du créancier : il prend sa place dans le rapport d'obligations avec le
débiteur. Il s'agit d'un des cas de subrogation légale de créance (art. 166
CO). Il suffit que le tiers ait désintéressé le créancier dans les conditions
prévues par l'art. 110 CO pour que la créance lui soit transférée de par la
loi et qu'il puisse recourir contre le débiteur (Tevini Du Pasquier,
Commentaire romand, 2003, n. 1 et 3 ad art. 110 CO, pp. 652-653;
Gauch/Schluep, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, Bd II,
9ème éd., 2008, nos 2062 ss, pp. 11-12). Entre le débiteur et le tiers qui a
payé se noue la même relation juridique que celle qui existait jusqu'alors
entre le débiteur et le créancier originaire (ATF 63 II 317, JT 1938 I 473;
ATF 60 II 178, JT 1934 I 589).
Ainsi que cela ressort des termes mêmes de cette disposition,
la subrogation suppose une déclaration de volonté du débiteur au
créancier. Cette déclaration peut être implicite, c'est-à-dire résulter
d'actes concluants. Il n'en reste pas moins qu'elle constitue une condition
essentielle de la subrogation prévue par l'art. 110 ch. 2 CO et qu'elle ne
saurait être remplacée par un accord entre le créancier et l'auteur du
paiement, à moins que ce dernier n'agisse comme représentant du
débiteur (ATF 86 II 18 c. 3, Tevini Du Pasquier, op. cit., n. 6 ad art. 110 CO,

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p. 653). Pour admettre une subrogation au sens de cette disposition, il
suffit que le créancier sache, au moment du paiement, qu'il s'agit d'un
changement de créancier, et non d'une extinction de dette, et qu'il
accepte le paiement à titre d'intervention (Tevini Du Pasquier, op. cit., n.
31 et 32 ad art. 110 CO, p. 659). La déclaration doit avoir lieu au plus tard
au moment de l'exécution de la dette par le tiers et n'est soumise à
aucune condition de forme (Tevini Du Pasquier, op. cit., n. 31 ad art. 110
CO, p. 659).
En l'espèce, au moment du paiement des factures litigieuses
au mois de février 2006, la débitrice était la société J.________ SA, les
créanciers les fournisseurs ainsi que les employés de cette société, alors
que la défenderesse était le tiers qui a payé. La recourante n'a pas établi
que la société J.________ SA débitrice avait avisé les créanciers autres
qu'elle-même que la défenderesse s'exécutait pour cette société et prenait
donc leur place, ni que la défenderesse agissait en tant que représentante
de la société J.________ SA lorsqu'elle a établi les ordres de paiement
bancaire. Faute de réalisation de la condition de déclaration du débiteur
aux créanciers autres que la recourante, il n'y a pas eu pour ces créances
subrogation au sens de l'art. 110 ch. 2 CO mais bien extinction des dettes
par les paiements des 2 et 7 février 2006. La défenderesse n'a ainsi pas
pris la place des créanciers autres que la recourante. Il est résulté de ces
paiements une créance de la défenderesse résultant de la gestion
d'affaires contre la société J.________ SA en remboursement des dépenses
nécessaires et utiles selon l'art. 422 CO, le cas échéant en indemnisation
de l'enrichissement selon l'art. 423 al. 2 CO (cf. TF 5C.151/2001 du 21
août 2001 c. 3b).
Bien que le contrat de prêt ultérieur du 8 février 2006
mentionne qu'il a pour but de permettre le financement des salaires et des
factures des fournisseurs de la société J.________ SA, il ne comporte pas
une déclaration de celle-ci, devenue débitrice en vertu de la gestion
d'affaires, selon laquelle la recourante prendra la place de la défenderesse
lorsqu'elle remboursera à celle-ci le prêt litigieux. Une déclaration en ce
sens ultérieure, même par actes concluants, de la société J.________ SA

- 19 -
devenue l'appelée en cause, ne résulte pas du dossier, de sorte que là
également, les conditions de l'art. 110 ch. 2 CO ne sont pas réalisées.
Demeure le cas du salaire, par 5'935 fr. dont la recourante
était la créancière envers la société J.________ SA et qui lui a été versé par
la défenderesse. Dès lors que ce salaire a été payé par la défenderesse et
que la recourante s'est engagée par le contrat de prêt en cause à le lui
rembourser, il y a lieu de considérer que le montant du salaire a été prêté
à la recourante par la défenderesse. La créance en salaire de la
recourante contre la société J.________ SA devenue l'appelée en cause n'a
ainsi pas été éteinte par le versement opéré par la défenderesse et la
recourante est fondée à demander à l'appelée en cause de la relever de la
créance de la défenderesse à concurrence du salaire en cause, cela afin
de pouvoir bénéficier d'un salaire effectif pour le mois de janvier 2006.
Le recours doit être partiellement admis sur ce point.
9. L'admission très partielle du recours n'a pas pour conséquence
de modifier de manière sensible la mesure dans laquelle les intimées ont
obtenu gain de cause en première instance. La décision des premiers
juges relative à l'allocation des dépens peut ainsi être confirmée.
10. En conclusion, le recours doit être admis partiellement et le
jugement réformé en ce sens que l'action en libération de dette de la
demanderesse est partiellement admise, que celle-ci est débitrice de la
défenderesse de la somme de 49'375 fr. 45, plus intérêt à 4 % l'an dès le
1er juillet 2006, l'opposition au commandement de payer n° [...] de l'Office
des poursuites d'Aigle étant définitivement levée dans cette mesure, et
que l'appelée en cause est tenue de relever la demanderesse de tout
paiement effectuée par celle-ci de la créance susmentionnée à
concurrence de 5'935 fr., plus intérêt à 4 % dès le 1er juillet 2006.

- 20 -
Les frais de deuxième instance de la recourante sont arrêtés à
800 fr. (art. 232 TFJC; tarif du 4 décembre 1984 des frais judiciaires en
matière civile; RSV 270.11.5).
Obtenant gain de cause dans une plus grande mesure, les
intimées ont droit à des dépens réduits de deuxième instance, fixés à
1'000 fr. (art. 91 et 92 CPC; art. 2 al. 1 ch. 33, art. 3 et 5 ch. 2 TAv; tarif du
17 juin 1986 des honoraires d'avocat dus à titre de dépens; RSV 177.11.3).
Par ces motifs,
la Chambre des recours du Tribunal cantonal,
statuant en audience publique,
prononce :
I. Le recours est partiellement admis.
II. Le jugement est réformé comme suit au chiffre I de son
dispositif et est complété par un chiffre Ibis.
I. L'action en libération de dette déposée par A.T.________
est partiellement admise en ce sens qu'elle est débitrice de
N.________ SA en liquidation de la somme de 49'375 fr. 45
(quarante-neuf mille trois cent septante-cinq francs et
quarante-cinq centimes) plus intérêt à 4 % l'an dès le 1er juillet
2006 et que l'opposition à la poursuite n° [...] de l'Office des
poursuites d'Aigle est définitivement levée à concurrence du
montant précité en capital et intérêt.
Ibis. W.________ SA est tenue de relever A.T.________ de tout
paiement effectué en vertu du chiffre I du dispositif du présent
jugement, à concurrence de 5'935 fr. (cinq mille neuf cent
trente-cinq francs) plus intérêt à 4 % l'an dès le 1er juillet 2006.

- 21 -
Le jugement est confirmé pour le surplus.
III. Les frais de deuxième instance de la recourante sont arrêtés à
800 fr. (huit cents francs).
IV. La recourante A.T.________ doit verser aux intimées N.________
SA en liquidation et W.________ SA, créancières solidaires, la
somme de 1'000 fr. (mille francs) à titre de dépens de
deuxième instance.
V. L'arrêt motivé est exécutoire.
Le président : Le greffier :
Du 7 octobre 2009
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit
aux intéressés.
Le greffier :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies à :
- Me Jacques Ballenegger (pour A.T.________),
- Me Françoix Roux (pour N.________ SA en liquidation et W.________ SA).

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La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse est
de 50'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- Tribunal d'arrondissement de l'Est vaudois.
Le greffier :