vd_gerichte · PT10.003615 · 2014-08-26 · fr
Revendication et constatation de droit
Revendication et constatation de droit


TRIBUNAL CANTONAL
PT10.003615-131671-131670
453
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 26 août 2014
__________________
Présidence de M. COLOMBINI, président
Juges : Mmes Kühnlein et Crittin Dayen
Greffière : Mme Meier
*****
Art. 311 al. 1 CPC; 13, 124 LDIP; 335, 340 CPC-VD; 1131, 1341
CCF
Statuant à huis clos sur les appels interjetés par U.________, à
Chambéry, et M.________, à Lugano, contre le jugement rendu le 12 juin
2013 par le Tribunal civil de l’arrondissement de l’Est vaudois dans la
cause divisant les appelants d’avec X.________, à Nice, la Cour d’appel
civile du Tribunal cantonal voit :
1102

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En fait :
A. Par jugement du 12 juin 2013, le Tribunal civil de
l’arrondissement de l’Est vaudois a constaté d’office la caducité de la
poursuite n° 1.________ de l’Office des poursuites du district de Riviera –
Pays-d’Enhaut (anciennement de Vevey) dirigée, à l’origine, par J.________
contre A.A.________ et déclaré sans objet les conclusions de M.________, en
sa qualité d’exécuteur testamentaire de J.________, tendant à la mainlevée
définitive de l’opposition formée pour le compte d’A.A.________ dans ladite
poursuite (I), déclaré irrecevables les conclusions de M.________, en sa
qualité d’exécuteur testamentaire de J.________, en constatation de
l’absence d’opposition à la poursuite en validation de séquestre n°
2.________ de l’Office des poursuites du district de la Riviera – Pays-
d’Enhaut (Il), rejeté l’action en reconnaissance de dette exercée par
M.________, en sa qualité d’exécuteur testamentaire de J.________, contre
U.________ et contre X.________, en sa qualité d'administrateur judiciaire de
la succession d'A.A.________ et admis l’action en revendication exercée par
X.________ contre M.________ et contre U.________ ainsi que l’action en
annulation de poursuite exercée par U.________ contre M.________ (III),
constaté que les véritables titulaires du compte V.________ de I’[...] de
Vevey et des sous-comptes qui en dépendent sont, non pas U.________,
mais les héritiers d’A.A.________, absente – à savoir: les héritiers inconnus
de feu [...], [...] veuve [...], [...] épouse [...], [...] épouse [...] et [...] – pour le
compte desquels agit actuellement X.________, administrateur judiciaire de
la succession d’A.A.________ (IV), levé les séquestres n° 2.________ et
3.________ ordonnés le 30 novembre 1981 et le 25 mars 1994 par le Juge
de paix du cercle de Vevey et autorisé l’[...] à disposer des avoirs
V.________ conformément aux instructions qui lui seront données par le
représentant des héritiers d’A.A.________, sous réserve du séquestre pénal
et d’éventuelles mesures conservatoires ordonnées dans d’autres causes
(V), annulé pour le surplus la poursuite n° 2.________ de l’Office des
poursuites du district de Riviera – Pays-d’Enhaut dirigée contre U.________
par M.________, en qualité d’exécuteur testamentaire de J.________ (VI),
arrêté les frais de justice à 16’950.- fr. à la charge de M.________, à 16’311

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fr. 90 à la charge de X.________ et à 17’230 fr. à la charge de U.________
(VII), dit que M.________, en sa qualité d’exécuteur testamentaire de
J.________, doit immédiat paiement à X.________, en sa qualité
d’administrateur judiciaire de la succession d’A.A.________, de 52’155 fr. 95
à titre de dépens (VIII), dit que U.________ doit immédiat paiement à
X.________, en sa qualité d’administrateur judiciaire de la succession
d’A.A.________, de 52'155 fr. 95 à titre de dépens (IX), dit que M.________,
en sa qualité d’exécuteur testamentaire de J.________, doit immédiat
paiement à U.________ de 52’615 fr. à titre de dépens (X) et rejeté toutes
autres ou plus amples conclusions des parties (Xl).
En droit, s’agissant des questions encore litigieuses en appel,
les premiers juges ont considéré que les conclusions de M.________ dirigées
contre X.________ tendant à la mainlevée de la poursuite n° 1.________ et à
la constatation de l’absence d’opposition à la poursuite en validation de
séquestre n°2.________ étaient irrecevables, dès lors que le séquestre n°
1.________ avait été révoqué faute pour J.________ d’avoir fourni les sûretés
requises, entraînant de ce fait la caducité de la poursuite en validation n°
1.________, d’une part, et que la conclusion en constatation de l’absence
d’opposition à la poursuite en validation de séquestre n° 2.________ ne
tendait pas à faire constater l’existence ou l’inexistence d’un droit, mais
seulement d’un fait, d’autre part.
S’agissant des autres conclusions de M.________, fondées sur la
convention du 15 mai 1977, les premiers juges ont retenu que cette
convention – qui se présentait au premier abord comme une convention
de cession de parts sociales sous conditions suspensives – ne
correspondait pas à l’accord véritable des parties, qui portait sur
l’engagement d’A.A.________ à voter dans le sens qui lui serait indiqué par
J.________, moyennant paiement d’un montant de 3'000'000 FF. En effet,
l’option prévue dans la convention, selon laquelle le cessionnaire des parts
sociales pouvait payer le prix convenu en avance, en échange de quoi il
pourrait donner à la cédante des instructions de vote, constituait en réalité
une obligation et représentait l’objectif principal des parties. A cet égard,
les premiers juges ont rappelé que J.________ cherchait alors à prendre

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rapidement le contrôle du P.________SA afin d’éliminer un établissement
concurrent du Casino F.________, tandis qu’A.A.________ cherchait par tous
les moyens à s’affranchir de la dépendance du cercle familial, en
particulier de sa mère C.A.________, qui l’empêchait de toucher sa part de
l’héritage paternel. Par ailleurs, la manière dont la convention avait été
mise en œuvre, un acompte ayant été payé le lendemain de la signature
et le solde après qu’A.A.________ avait voté dans le sens voulu à
l’assemblée générale du 30 juin 1977, ne pouvait s’expliquer que par le
fait que selon l’accord des parties, la contre-prestation était bien le vote
d’A.A.________ et non la cession conditionnelle des parts sociales. Cet
engagement d’A.A.________, qui ne pouvait être qualifié de simple
convention d’actionnaires dès lors que J.________ n’avait aucune part dans
la société, se révélait le motif impulsif et déterminant de toute l’affaire et
son illicéité entraînait la nullité totale de la convention du 15 mai 1977.
Dès lors, J.________ n’était pas légitimé à exercer l’action in rem verso
contre l’administrateur judiciaire de la succession d’A.A.________ au motif
que cette dernière ne lui aurait pas transféré les parts sociales convenues,
désormais en mains de tiers. Par ailleurs, J.________ n’était pas non plus
légitimé à se prévaloir de la nullité de la convention du 15 mai 1977 pour
exiger la restitution de l’argent versé en exécution de celle-ci, dès lors que
la convention en question constituait une forme de corruption
d’actionnaire, tant illicite qu’immorale, et que l’exception d’indignité
paralysait l’action en restitution, la turpitude de J.________ apparaissant à
tout le moins égale à celle d’A.A.________.
S’agissant des conclusions de X.________ contre M.________ et
U.________, tendant à ce que les héritiers d’A.A.________ soient reconnus
comme étant les seuls ayants droit des biens séquestrés, les premiers
juges ont admis qu’il existait un droit de distraction fondé sur le contrat de
mandat entre U.________ et A.A.________ et la substitution des hoirs
A.A.________ à U.________ dans la relation ouverte par ce dernier avec la
banque en son nom propre. En effet, U.________ s’était vu confier les fonds
concernés afin qu’il les dépose sur un compte en Suisse – ouvert au nom
d’A.A.________ ou sur un compte joint – en vertu d’un mandat, et non en
vertu d’un séquestre conventionnel ou d’une donation comme il l’avait

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ensuite allégué. En transférant l’argent sur un compte ouvert à son seul
nom, U.________ avait acquis en son nom propre un droit qui aurait dû
revenir à A.A.________, en violation du mandat qui lui avait été conféré.
L’administratrice légale des biens d’A.A.________ était en droit de
« ratifier » cet acte, c'est-à-dire de substituer A.A.________ à U.________
dans la relation que celui-ci avait ouverte avec la banque, ce qu’elle avait
fait par la déclaration de revendication adressée à l’Office des poursuites.
Partant, les premiers juges ont considéré qu’il y avait lieu d’admettre
l’action en revendication de X.________ et de constater que les véritables
titulaires du compte V.________ étaient les héritiers d’A.A.________, et non
J.________ ou U.________.
Enfin, les premiers juges ont admis que la poursuite n°
2.________ formée par J.________ à l’encontre de U.________ devait être
annulée, dès lors qu’il avait été démontré que la convention de séquestre
datée du 29 avril 1977 avait pour seul objet d’obliger U.________ à rendre à
J.________ l’acompte versé par celui-ci avant l’assemblée générale des
actionnaires du P.________SA du 30 juin 1977 pour le cas où A.A.________ ne
voterait pas conformément aux instructions de J.________.
B. a) Par acte du 15 août 2013, U.________ a interjeté appel
contre le jugement précité, en concluant, avec suite de frais, à la réforme
des chiffres III, IV, V, IX et X du dispositif, en ce sens que l’action en
reconnaissance de dette exercée par M.________, en sa qualité d’exécuteur
testamentaire de J.________, soit rejetée, que l’action en revendication
exercée par X.________, en sa qualité d’administrateur judiciaire de la
succession d’A.A.________, soit rejetée, qu’il soit dit que le véritable
propriétaire, détenteur ou ayant droit du compte V.________ de l’[...] de
Vevey et des sous-comptes qui en dépendent est U.________, que les
séquestres n° 2.________ et 3.________ soient levés, que l’[...] soit autorisée
à disposer des avoirs V.________ conformément aux instructions que lui
donnerait U.________, sous réserve du séquestre pénal et d’éventuelles
mesures conservatoires ordonnées dans d’autres causes, et que
X.________, en sa qualité d’administrateur judiciaire de la succession

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d’A.A.________, et M.________, en sa qualité d’exécuteur testamentaire de
J.________, soient condamnés à lui verser 52'615 fr. à titre de dépens.
b) Le 15 août 2013, J.________ a également interjeté appel
contre le jugement du 12 juin 2013, en concluant, avec suite de frais de
première et deuxième instances, principalement à sa réforme, en ce sens
que toutes les conclusions d’A.A.________ et de U.________ soient rejetées,
qu’il soit constaté qu’A.A.________ et U.________ n’ont aucun droit sur les
sommes séquestrées sur le compte V.________ de l’[...] à Vevey, qu’il soit
dit que la succession d’A.A.________, représentée par son administrateur
X.________, et U.________, sont débiteurs de la succession de J.________,
représentée par son exécuteur testamentaire M.________, des montants
figurant au jour du jugement sur le compte séquestré V.________ de l’[...]
Vevey, que les sommes séquestrées sur le compte précité soient
restituées à M.________, en sa qualité d’exécuteur testamentaire de feu
J.________, que l’opposition formée par l’administrateur légal d’A.A.________
à la poursuite en validation de séquestre n° 1.________ de 1'040'000 fr.,
avec intérêts à 5% dès le 1er novembre 1981, plus accessoires, soit
définitivement levée, qu’il soit constaté que la poursuite en validation de
séquestre n° 2.________ au préjudice de U.________ est restée sans
opposition et qu’il soit donné libre cours à la saisie effectuée dans le cadre
de la poursuite n° 2.________ au bénéfice de J.________ au préjudice de
U.________ sur le compte V.________ ouvert auprès de l’[...] Vevey.
Subsidiairement, M.________ a conclu au renvoi de la cause aux premiers
juges pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
c) Par réponses déposées au greffe du Tribunal cantonal le 25
octobre 2013, X.________ a conclu au rejet des appels de U.________ et de
M.________ et à la confirmation du jugement entrepris.
d) Dans ses déterminations du 25 octobre 2013, U.________ a
conclu, avec suite de frais, au rejet des conclusions d’appel de M.________.
e) Par courrier du 26 septembre 2013, M.________ a requis la
jonction des deux procédures d’appel. Il a en outre indiqué qu’il concluait

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au rejet, avec suite de frais, de l’appel U.________, renonçant pour le
surplus à se déterminer sur celui-ci.
f) Le 30 septembre 2013, la Juge déléguée de la Cour d’appel
civile du Tribunal cantonal a informé les parties qu’il serait statué en un
seul arrêt sur les appels déposés par U.________ et par M.________, lequel
se substituerait à la décision querellée, sans qu’il y ait lieu de joindre les
procédures d’appel.
C. La Cour d'appel civile retient les faits suivants, sur la base du
jugement complété par les pièces du dossier :
1. a) A.A.________, ressortissante française, a disparu entre le 30
octobre et le 2 novembre 1977. Son dernier domicile connu était à Nice.
Par jugement du 11 avril 2007, le Tribunal de grande instance
de Nice a déclaré A.A.________ absente, au sens de l’article 122 du Code
civil français (ci-après: CCF).
Par jugement du 3 juillet 2008, le même tribunal a désigné
X.________, avocat à Nice, administrateur judiciaire de la succession de feu
A.A.________, en application de l’article 813-5 CCF.
b) J.________, ressortissant français, a été domicilié à Nice
jusqu’en 1983 puis s’est établi à [...] (Tessin), où il est resté domicilié
jusqu’à son décès, survenu à Lugano le [...] 1994. Par testament public du
1er juin 1993, J.________ a désigné M.________, avocat et notaire à Lugano,
comme exécuteur testamentaire.
c) U.________, avocat français exerçant au barreau de Nice au
moment des faits, était domicilié à Monaco.

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2. a) Le père d’A.A.________, [...], était le fondateur du casino
niçois P.________SA, société anonyme dont l’objet était l’exploitation d’un
établissement de jeux dans les locaux de l’immeuble [...], sis [...], [...] à
Nice (France).
Au décès d’B.A.________, son épouse C.A.________ et ses
enfants ont constitué, le 22 avril 1968, une société civile particulière de
droit monégasque dénommée T.________ pour assurer la gestion commune
des valeurs mobilières de la succession. Les cohéritiers ont apporté à cette
société, dans la proportion de leurs droits successoraux respectifs:
- 3’460 actions sur les 3’500 actions qu’B.A.________ possédait dans la
société anonyme P.________SA, laquelle était divisée en 7’000 actions;
- 6’580 actions, représentant 10% du capital social de la société anonyme
V.________SA, propriétaire de l’immeuble dans lequel était exploité le
casino P.________SA.
Pour être affectées à la garantie des actes de gestion
accomplis en qualité d’administrateurs de la société P.________SA,
C.A.________ et trois de ses filles, [...], [...] et [...] ont apporté chacune 10
actions de la société P.________SA leur appartenant en propre. A.A.________,
par la suite également nommée administratrice, s'est également vu
attribuer dix actions pour garantir les conséquences de l’exécution de son
mandat.
Les actions détenues par C.A.________ et ses enfants
représentaient ainsi la moitié du capital social de la société P.________SA.
L’autre moitié, représentée par 3’500 actions, appartenait au groupe
d’actionnaires Z.________. L’acte constitutif de la société T.________
prévoyait que les parts d’intérêts réparties entre les consorts A.________
n’étaient cessibles à des tiers qu’après l’autorisation résultant d’une
décision extraordinaire de la collectivité des associés. Par ailleurs, une
convention conclue le 2 mai 1962 pour une durée de 20 ans créait un droit
de préemption en cas de cession des actions de la société P.________SA et
celles de la société V.________SA au profit des associés.

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b) À partir du 17 juillet 1975, C.A.________ a repris la direction
de la société P.________SA, succédant dans cette charge à [...].
Des oppositions sont alors apparues, entre la famille A.________
et le groupe Z.________, d’une part, – ces deux groupes d’actionnaires se
partageant également le capital social –, et au sein de la famille
A.________, entre C.A.________ et A.A.________, d’autre part, A.A.________
désirant sortir de l’indivision et se voir attribuer en pleine propriété sa part
dans l’héritage de son père ou, à ce défaut, obtenir la contre valeur en
espèces de ses droits. Au surplus, une concurrence féroce existait alors
avec un second établissement de jeux tout proche: le casino F.________,
géré par J.________, qui entendait se rendre maître du P.________SA et dont
les négociations avec le groupe Z.________ pour une cession d’actions
étaient en bonne voie.
Dès le mois d’avril 1976, A.A.________ a entamé des
négociations avec sa famille pour obtenir la contre-valeur de ses droits en
espèces. Par un acte sous seing privé du 28 octobre 1976, enregistré le 21
juin 1977, A.A.________ a cédé à la société T.________ les dix actions de la
société P.________SA qu’elle détenait en qualité d’administratrice au prix
de 10'900 FF. Il était stipulé que la cession ne prendrait effet qu’après
qu’elle aurait recouvré la libre disposition de ses actions par l’approbation
des comptes de l’exercice en cours, à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire prévue le 30 juin 1977.
Au cours de l’instruction pénale, lors d’une confrontation avec
U.________ en date du 24 juin 2004, C.A.________ a déclaré, au sujet de la
convention précitée que sa fille, sous l’influence de U.________, voulait
alors obtenir de l’argent. C.A.________ lui avait dit à ce moment-là qu’elle
n’avait pas la possibilité de lui racheter ses parts. La convention avait été
rédigée et enregistrée sur les conseils d’[...], commissaire aux comptes,
qui avait senti ce qui risquait de se passer lors de la prochaine assemblée
générale. Les 10 actions correspondaient aux actions détenues par

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A.A.________ au sein de la société T.________, et ne représentaient pas sa
part d’héritage qui comprenait d’autres biens.
Le 4 janvier 1977, constatant l’échec des pourparlers familiaux
entamés huit mois plus tôt, A.A.________ a écrit à son parrain, M. [...] pour
lui annoncer qu’elle ne pouvait plus attendre pour toucher l’argent qui lui
revenait et que si aucune réponse satisfaisante ne lui était donnée dans
les huit jours, elle utiliserait n’importe quel moyen pour arriver à ses fins,
c’est-à-dire « récupérer » sa part successorale.
c) Les tensions entre la famille A.________ et le groupe
Z.________ ont fait l’objet d’un échange de correspondance dans le courant
de l’été 1976. Par courrier du 30 juin 1976, [...], du groupe Z.________, a
soumis à C.A.________ une proposition, valant jusqu’au 20 juillet 1976, aux
termes de laquelle lui-même et P.________ proposaient de vendre toutes
leurs actions à la famille A.________ pour le prix de 3'050 fr. par action du
P.________SA et 315 fr. par action du V.________SA, moins 10% de
commission à verser à l’intermédiaire. Par courrier du 5 juillet 1976,
C.A.________ a répondu qu’elle entendait bénéficier du délai de deux mois
qui était prévu dans la convention de mai 1962 pour examiner cette
proposition et procéder à une expertise de la valeur des actions, cas
échéant. [...] a déclaré qu’il refusait la mise en œuvre de cette procédure,
trop longue et qui bloquerait toute décision concernant le capital alors que
celui-ci était en péril. Par courrier du 26 août 1976, C.A.________ a indiqué
qu’après avoir examiné la proposition, le prix de vente proposé était trop
élevé compte tenu notamment de l’état dans lequel P.________ avait laissé
la société; dans ces conditions, il y avait lieu de procéder à l’expertise des
actions. Y.________ a répondu que sa proposition était désormais caduque
puisqu’elle ne valait que jusqu’au 20 juillet 1976.
Par courrier du 10 mars 1977 adressé au secrétariat du Comité
d’entreprise du P.________SA, C.A.________ a relevé que depuis plusieurs
mois, des rumeurs alarmistes couraient sur l’avenir du P.________SA,
lesquelles accompagnaient l’offensive de certains concurrents visant à
faire fermer l’établissement. Par courrier du 25 avril 1977, [...], directeur

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général, a écrit à C.A.________ pour l’avertir de problèmes de trésorerie et
attirer son attention sur le mauvais état financier de la société.
Lors d’une réunion entre les représentants de la famille
A.________ et ceux du groupe Z.________ en date du 26 mai 1977, la
possibilité de vendre l’ensemble des actions à un groupe tiers a été
évoquée à certaines conditions. Me [...], au nom de C.A.________, a
maintenu son opposition à toute cession au groupe J.________.
d) A.A.________, divorcée de [...] au mois de juillet 1976, était
devenue la maîtresse de U.________, conseil commun des époux
A.________/[...] dans leur procédure de divorce sur requête conjointe.
Connaissant bien l’équilibre des forces autour du P.________SA,
notamment pour avoir été quelque temps le conseil de C.A.________,
U.________ avait suggéré à A.A.________, pour le cas où elle ne parviendrait
pas à un accord avec sa famille, d’ouvrir des négociations avec J.________.
En février 1977, la lettre à son parrain n’ayant pas produit l’effet souhaité,
A.A.________ a accepté que U.________ la mette en contact avec J.________
et entamé des pourparlers avec celui-ci.
Le 15 mai 1977, J.________ et A.A.________ ont signé un accord
intitulé « cession de droits sociaux sous conditions suspensives », rédigé
en ces termes:
« (…) Par ces présentes, Madame A.A.________, en s’obligeant tant
en son nom personnel que pour ses héritiers ou ayants-droit,
fussent-ils mineurs ou autrement incapables, cède et transporte,
sous les garanties ordinaires et de droit, mais sous les conditions
suspensives ci-après stipulées,
A Monsieur J.________, qui accepte, obligeant ses héritiers ou ayants-
droit, fussent-ils mineurs ou autrement incapables,
La totalité des droits sociaux, tant de la société anonyme
« P.________SA » que de la société anonyme « V.________SA », qui
pourront lui être attribués, ou être attribués à ses héritiers et
ayants-droit, tant en pleine propriété qu’en nue-propriété, lors de la
dissolution de la Société Civile Particulière « T.________ », de l’actif
de laquelle dépendent actuellement les droits sociaux dont il s’agit.

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Les droits de Madame A.A.________ dans ladite S.C.P. « T.________» lui
donnant vocation au partage de l’actif de ladite société et, partant, à
l’attribution éventuelle d’actions des deux sociétés anonymes sus-
nommées, sont indiqués au § 11 de l’exposé qui précède.
En outre, la présente cession comporte les dix actions nominatives
dont la cédante est titulaire dans la S.A. « P.________SA » ainsi que la
totalité des comptes courants qui pourront appartenir à Madame
A.A.________, au jour de la réalisation des conditions suspensives ci-
après stipulées, dans les livres, tant de la S.C.P. « T.________ » que
dans les S.A. « P.________SA » et « V.________SA ».
Monsieur J.________ sera propriétaire des droits sociaux et comptes
courants dont s’agit seulement le jour de la réalisation des
conditions suspensives ci-après stipulées.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés auxdites
actions et comptes courants.
Concernant les obligations, il sera tenu de respecter les conventions
en date du deux mai mil neuf cent soixante deux, sus-visées, si
celles-ci sont toujours en vigueur lors de la réalisation des conditions
suspensives ci-après stipulées.
Toutefois, dans l’éventualité où le prix de cession, ci-après fixé,
serait intégralement réglé avant la réalisation desdites conditions
suspensives, il est expressément convenu que le cessionnaire aurait,
à compter du jour de ce règlement, l’entière jouissance:
a) des parts d’intérêt de la S.C.P. « T.________ » (pour celles
appartenant en pleine propriété à la cédante).
b) des dix actions nominatives dont la cédante est titulaire dans la
S.A.
« P.________SA »,
ainsi que l’entière propriété et jouissance, à compter de ce
règlement, des comptes courants pouvant appartenir à la cédante,
dans la S.C.P. et les deux sociétés anonymes sus-nommées.
Le cessionnaire aurait, par conséquent, concernant les parts de la
S.C.P. « T.________ » et les actions de la S.A. « P.________SA », à partir
du règlement du prix, seul droit à toute répartition de bénéfices, de
réserves, de plus-values ou d’éléments d’actif et, d’une manière
générale, à toute répartition quelconque qui serait opérée par ces
deux sociétés à compter du même jour.
A cet effet, la cédante s’oblige à reverser au cessionnaire toutes
sommes qu’elle recevrait à ce titre, en sa qualité d’associée, et ce,
dans le mois de la distribution.
Et, comme corollaire de la jouissance des parts et actions dont
s’agit, Madame A.A.________ s’oblige, lors des délibérations, tant du
Conseil d’administration, que des assemblées générales de toute
nature, pouvant intervenir au sein des S.C.P. et S.A. susnommées, à
voter selon les directives qui lui en seront préalablement données
par le cessionnaire.

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PRIX.-
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de
TROIS
MILLIONS DE FRANCS (F. : 3.000.000,00).
Lequel prix sera payable dans le délai d’un mois suivant la
réalisation des conditions suspensives « 1 » et « 2 » ci-après
stipulées.
CONDITIONS SUSPENSIVES.-
Les parties subordonnent formellement l’échange de leurs
consentements nécessaires à la formation du contrat de cession
projeté, aux conditions suspensives ci- après, qui sont essentielles et
sans lesquelles elles n’auraient pas traîté, savoir
1°.- Lors de la dissolution de la Société Civile Particulière
« T.________», que cette dissolution intervienne au terme fixé par les
statuts ou par anticipation, Madame A.A.________, ou ses héritiers ou
ayants-droit, devront être attributaires, tant en pleine propriété
qu’en nue propriété, d’un nombre d’actions, tant de la S.A.
« P.________SA », que de la S.A. « V.________SA », correspondant à
leurs droits dans ladite « T.________ ».
Cette attribution devra avoir lieu au plus tard dans le délai de six
mois du jour de l’expiration de la durée statutaire de la S.C.P.
« T.________» ou de a dissolution anticipée.
Madame A.A.________ s’interdit expressément de demander ou de
donner son accord à la prorogation de ladite société.
2°. - Les actions faisant l’objet des présentes ne devront pas avoir
donné lieu à l’exercice, au profit des co-actionnaires des deux
sociétés anonymes, du droit de préemption institué aux termes des
conventions en date du deux mai mil neuf cent soixante deux, sus
visées.
3°.- Monsieur J.________ devra avoir versé, dans le délai d’un mois
suivant la réalisation des conditions suspensives ci-dessus, entre les
mains de la cédante, le montant du prix de cession.
A défaut de réalisation des conditions suspensives ci-dessus, ou de
l’une d’elles, dans les délais impartis, la présente cession sera
considérée comme nulle et non avenue, sans qu’il y ait lieu à
dommages-intérêts de parts ni d’autre.
ENREGISTREMENT.-
En raison des conditions suspensives dont elles sont assorties, les
présentes pourront être enregistrées au droit fixe.
FRAIS.-
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites,
sont à la charge de Madame A.A.________ et de Monsieur J.________, à
raison de moitié pour chacun d’eux, ainsi qu’ils s’y obligent.

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ELECTION DE DOMICILE.-
Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les parties font
élection de domicile en leurs demeures respectives, sus indiquées.
Fait de bonne foi en autant d’exemplaires que la Loi l’exige,
A Nice
Le quinze Mai mille neuf cent soixante dix sept
(…) »
e) Le lendemain de la signature de cet acte, le 16 mai 1977,
J.________ a fait virer par l’intermédiaire de [...], citoyen français
demeurant en Suisse, la somme de 869’565 fr. (correspondant à
1'705’719 FF) sur un compte-joint ouvert trois jours plus tôt, le 13 mai
1977, à l’agence de Genève de l’[...]. Le même jour, cette somme a été
retirée et répartie sur deux comptes ouverts à l’I.________, l’un au nom
d’A.A.________, l’autre au nom de U.________, avec procurations
réciproques, à concurrence d’une somme de 100'000 fr. sur chaque
compte. Les deux amants se sont également fait attribuer chacun un
coffre, toujours avec procuration réciproque. Selon U.________, une somme
de 500’000 fr. a été déposée dans son coffre et une autre de 200'000 fr.
dans celui d’A.A.________.
f) Le 30 juin 1977 s’est tenue l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires de la société P.________SA. L’ordre du jour portait sur
l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 octobre 1976, le rapport
spécial des commissaires aux comptes, l’affectation des résultats, le
quitus aux administrateurs, la démission d’un administrateur, la
nomination d’administrateurs ou le renouvellement de mandats
d’administrateurs et les modalités d’exploitation du fonds de commerce.
Au début de cette assemblée, C.A.________ a déclaré
qu’A.A.________ n’avait pas le droit de vote au regard de l’acte de cession
du 28 octobre 1976, raison pour laquelle elle ne figurait pas sur la feuille
de présence. A.A.________ s’y est opposée, relevant que la cession en
cause ne pouvait intervenir qu’à condition que l’assemblée générale
ordinaire en cours ait approuvé les comptes. P.________ a déclaré qu’il

- 15 -
considérait que jusqu’à qu’A.A.________ ait reçu cette approbation, elle
demeurait titulaire de ses actions, lesquelles lui garantissaient ses
fonctions d’administrateur. A l’issue d’une suspension de la séance,
C.A.________ a accepté que la feuille de présence soit modifiée, émettant
des réserves sur ladite rectification et la validité de l’assemblée.
Au moment d’élire le conseil d’administration, comme convenu
avec J.________, A.A.________ a voté aux côté du groupe Z.________. A 3'510
voix contre 3'490, C.A.________ a été évincée de la direction de la société
au profit d’un collaborateur de J.________, H.________, nommé
administrateur sur proposition de M. [...], du groupe Z.________. Lors de
l’assemblée, C.A.________ a déclaré: « vous savez pourquoi je n’accepte
pas la nomination de M. [...] qui représente le groupe J.________, à Menton
et à Nice ».
A la suite de sa nomination, [...] s’est empressé de confier à
J.________ les fonctions de conseiller technique.
g) Le 12 juillet 1977, J.________ a versé en espèces à
A.A.________ la somme de 1’200'000 FF, qu’elle a apportée dans un sac de
plage au cabinet de U.________. Le total des deux versements effectués par
J.________ représentait ainsi approximativement le prix convenu de la
cession des droits sociaux d’A.A.________. Selon les affirmations de
U.________, A.A.________ a conservé une somme de 50’000 FF et le solde,
soit 1’150'000 FF, a été placé, sur la suggestion de U.________, en bons de
caisse anonymes à l’agence du [...] (ci-après: [...]) à Nice, et déposés dans
le coffre personnel de U.________.
Un mois plus tard, le 11 août 1977, U.________ se trouvait à
Genève en compagnie de W.________, une amie d’enfance qui était
également sa maîtresse. Il a ouvert un compte à son nom (n° [...]) à la [...]
(ci-après: [...]) sur lequel il a donné procuration à W.________ après y avoir
versé 680’000 fr. provenant, selon U.________, à hauteur de 500'000 fr. de
son coffre à I’I.________ et pour 100'000 fr. de son compte à la même
banque, l’origine des 80'000 fr. excédentaires demeurant inexpliquée. Ces

- 16 -
fonds ont été immédiatement convertis en dollars américains et
canadiens.
Les bons de caisse anonymes achetés à la R.________ de Nice
ont été négociés à concurrence de 1'000'000 FF le 26 octobre 1977.
U.________ a affirmé avoir remis cette somme à A.A.________ qui devait lui
en faire parvenir la contre-valeur en francs suisses. Cette somme, réduite
de 20'000 FF, lui a été effectivement remise le 17 novembre 1977 par un
inconnu dans le hall de l’[...] à Genève, où il était descendu en compagnie
de W.________. Le même jour, U.________ a déposé sur son compte
personnel à la C.________ de Genève 128'000 fr., provenant pour 99'900 fr.
d’un retrait effectué sur le compte d’A.A.________. Ces sommes ont été
immédiatement converties en dollars canadiens et américains pour servir
ultérieurement à l’achat d’obligations internationales. Le dernier bon de
caisse de 50'000 FF acheté à la R.________ de Nice a été remboursé à
U.________ le 25 novembre 1977.
Le 3 février 1978, U.________ a fait transférer la totalité de ses
avoirs, soit 1’014'000 fr., sur un compte qu’il avait ouvert à son nom
auprès de l’agence de Vevey de la C.________ (n° V.________). Auparavant,
le 30 décembre 1977, il avait soldé son propre compte à I’I.________ (n°
[...]) et, le 2 février 1978, soldé celui d’A.A.________ (n° [...]) à la même
banque, créditeur à cette date de 41 fr. 30, en même temps qu’il résiliait
la location du coffre de cette dernière.
h) Dans son rapport du 23 août 1977, [...], mandaté le 6 juillet
1977 pour un audit du P.________SA, a indiqué qu’au 30 juin 1977 le casino
se trouvait en cessation de paiements.
Par jugement du Tribunal de Commerce de Nice du 2 mars
1979, le montant de l’insuffisance d’actif a été fixé provisoirement à neuf
millions de francs. C.A.________, [...], et la société T.________ ont été
condamnées solidairement à payer 65% de l’insuffisance de l’actif et
P.________ 25%. H.________, les époux [...], [...] et [...] ont été condamnés
solidairement à en payer 10%. Le Tribunal de Commerce de Nice a retenu

- 17 -
que la société T.________ avait agit en qualité d’organe de fait du
P.________SA et a considéré que C.A.________ et P.________ étaient
responsables de la situation. Concernant H.________, il a estimé qu’il savait
que la société était en cessation de paiements et avait retardé à ses torts
le dépôt de bilan, contribuant ainsi à augmenter le passif.
3. Le 2 mars 1978, C.A.________ a porté plainte contre X du chef
de séquestration arbitraire sur la personne d’A.A.________. Entendu à sa
demande en qualité de témoin par le Juge d’instruction de Nice le 20
septembre 1978, U.________ a reconnu avoir agi en qualité de mandataire
d’A.A.________ auprès de J.________ pour négocier l’achat du vote de cette
dernière lors de l’assemblée générale de la société anonyme P.________SA.
Il a également reconnu avoir été en possession d’une somme de 869'400
fr. (1'705'019 FF), déclarant notamment ce qui suit :
« (…) il m’apparaît indispensable de vous indiquer, dès aujourd’hui,
– car je tiens à ce qu’il n’y ait pas d’équivoque ultérieurement à ce
sujet – qu’A.A.________ a été rémunérée pour vote à l’occasion de
l’Assemblée Générale du P.________SA du 30 juin 1977 en faveur de
J.________, Président du Casino F.________ et acquéreur potentiel du
P.________SA. M. J.________, qui cherchait, à cette époque, à acquérir
le P.________SA, n’avait intérêt à cette acquisition que s’il pouvait
dégager une majorité en sa faveur. Il lui était donc indispensable
d’obtenir des voix du groupe A.________ puisque celui-ci possédait un
nombre égal d’actions à celui du groupe Z.________. Comme
A.A.________ ne se satisfaisait pas de se trouver dans l’indivision
avec sa mère et ses frères et sœurs dans le cadre de la société
T.________ depuis une dizaine d’années et qu’elle n’était pas
parvenue à vendre ses propres actions à sa famille, elle avait pris
l’initiative d’engager des pourparlers avec divers groupes parmi
lesquels M. J.________. A cet égard, elle m’avait questionné et m’avait
demandé si je pouvais servir d’intermédiaire entre elle et M.
J.________. Comme je n’étais plus l’avocat du P.________SA depuis
mars 1976 ni de la T.________, je n’ai pas conçu d’objections à la
démarche que m’avait demandé d’engager A.A.________. Dans le
courant du mois d’octobre 1976, j’ai pris un premier contact avec

- 18 -
[...], qui avait été un de mes clients et qui occupait un emploi dans
le groupe J.________. (…) J.________ m’a demandé d’organiser une
rencontre avec A.A.________. Celle-ci a eu lieu début février 1977. Un
accord de principe est intervenu en ce qui concerne ‘l’achat’ du vote
d’A.A.________ en faveur de J.________. (…) A l’occasion de cette
première rencontre, la position de J.________ avait été la suivante :
qu’A.A.________ annonce un chiffre pour le prix ‘d’achat’ de son
vote ; ce chiffre ne serait pas discuté ; il serait accepté ou refusé.
A.A.________ et moi avons longuement discuté du montant de la
somme qu’elle pourrait demander. Pour ma part, j’avais suggéré
qu’elle réclame à J.________ cinq millions de nouveaux francs. J’avais
estimé que de cette manière, elle pourrait se considérer comme
désintéressée de sa part d’héritage dans la succession A.________.
(…) je reconnais que je me suis rendu à Genève du 13 au 16 mai
1977 pour encaisser l’argent qui devait être viré sur un compte
bancaire suisse à numéro : immédiatement après le dépôt de la
somme de 869'400 Francs, A.A.________ les a retirés en billets et me
les a remis pour que je les dépose dans un coffre personnel que je
venais d’ouvrir dans la même banque l’I.________ de Genève et
compte sur lequel A.A.________ avait procuration.
(…) »
Ensuite, soutenant que les déclarations qui lui étaient prêtées
dans ce procès-verbal d’audition du 20 septembre 1978 ne
correspondaient pas à la réalité, U.________ a présenté un acte daté du 29
avril 1977 signé par lui-même et par J.________, dont la teneur est la
suivante:
« U.________, demeurant à Monaco [...], accepte par la présente
d’être constitué séquestre par Madame A.A.________, et en accord
avec Monsieur J.________, de la somme de :
DEUX CENT QUARANTE MILLIONS, sur celle de TROIS CENTS
MILLIONS qui doit être versée à Madame A.A.________ par Monsieur
J.________, dans l’attente de l’exécution des conventions à intervenir
entre eux et qui ont pour objet la cession (sous conditions
suspensives des actions dont Madame A.A.________ est propriétaire
dans les sociétés P.________SA et V.________SA. (Je précise qu’il s’agit
d’ANCIENS FRANCS-)
Cette somme fera l’objet de deux versements:

- 19 -
a) — le premier, durant la première quinzaine de mai 1977;
b) — le second, durant la première quinzaine de Juillet 1977.
Cette mission est acceptée en raison des relations personnelles
existant entre les parties et non à titre de Conseil.
U.________ reconnaît donc être séquestre de la somme de DEUX
CENT QUARANTE MILLIONS que doit lui remettre Madame
A.A.________ et devoir à son tour la remettre ou la restituer à qui il
appartiendra.
U.________ fera son affaire personnelle de la gestion de ces DEUX
CENT QUARANTE MILLIONS dont les produits seront acquis à celui à
qui il devra remettre en définitive les dites sommes reçues à
l’exception de la couverture des premiers frais de gestion.
Monaco le 29 Avril 1977.
(…) »
De 1978 à 1986, U.________ a persisté à soutenir, devant la
justice française, que cet acte avait bien été signé le 29 avril 1977 et qu’il
détenait les fonds appartenant à A.A.________ en qualité de séquestre. Lors
d’une audience de la Cour d’appel de Lyon du 16 octobre 1986, U.________,
opérant un revirement, a affirmé avoir reçu les fonds à titre de donation. Il
est par la suite à nouveau revenu sur cette affirmation. Le 21 juin 2004, il
a déclaré à un juge d’instruction du Tribunal de Grande Instance de Nice
que l’acte daté du 29 avril 1977 était antidaté, précisant qu’il l’avait
rédigé sous la pression de J.________, qui voulait éviter une inculpation
pour achat de vote. Il a expliqué qu’A.A.________ ne souhaitait pas que son
propre nom apparaisse sur le compte qui allait recevoir les fonds, pour
établir des barrières avec sa mère. Les trois millions s’étaient donc
retrouvés sur son compte selon la volonté d’A.A.________, qui avait mis cet
argent « sous sa responsabilité juridique », ajoutant plus loin qu’il «
s’agi[ssait] de ses fonds à elle ». Il a également indiqué que s’il y avait eu
annulation de l’assemblée générale du 30 juin 1977 en raison de la
convention du 28 octobre 1976, il était prévu avec J.________
qu’A.A.________ restitue l’argent. Lors de sa confrontation, le même jour,
avec W.________, U.________ a également déclaré que si elle revenait,
A.A.________ « aur[ait] droit, c’est sûr à son argent » puisqu’il s’agissait de
fonds lui appartenant.

- 20 -
4. Il ressort de la procédure pénale que U.________ avait pris
l’habitude d’enregistrer certaines de ses conversations lorsqu’il se trouvait
à son bureau, qu’il s’agisse d’entretiens de vive voix ou d’entretiens
téléphoniques. Certaines d’entre elles ont été retranscrites pour les
besoins de la procédure pénale. Au cours de l’une d’elles, qui s’est tenue
entre J.________ et U.________ le 14 avril 1978, dans le bureau de ce
dernier, ceux-ci ont longuement évoqué la situation du P.________SA, ainsi
que le rôle d’A.A.________. Ils se sont également penchés sur un « contrat
du 30 juin », déclarant que celui-ci avait été « rempli », que « les
accords » étaient « terminés », ou encore que « si la décision du 30 juin
n’[était] pas annulée (…) eh bien les accords [étaient] terminés ». La
conversation porte également sur des procédures en cours, notamment
une procédure ayant trait à la liquidation de la société T.________.
5. Ensuite de la déconfiture de la société P.________SA, la famille
A.________ a cédé la société T.________ et son portefeuille à la [...]. Par
ordonnance du 12 juin 1981, le Juge des tutelles du Tribunal de grande
instance de Nice a autorisé l’administrateur légal d’A.A.________ à céder à
la [...] les parts qu’elle possédait dans la société civile T.________, soit
54’756 parts en pleine propriété et 13’074 parts en nue-propriété.
6. Les faits exposés ci-dessus ont donné lieu à plusieurs
procédures pénales en France :
a) Comme déjà évoqué (cf. ch. 3 supra), une information pour
séquestration arbitraire et recel de cadavre a été ouverte le 2 mars 1978.
Renvoyé en correctionnelle sous ce chef de prévention, U.________ a été
relaxé, faute de preuves.
b) J.________ et U.________ ont également été condamnés, en
raison de leurs actes en relation avec la conclusion et l’exécution de la

- 21 -
convention du 15 mai 1977, pour achat de vote, complicité d’achat de
vote et recel, par jugements du Tribunal de Grande Instance de Nice des 3
et 17 février 1984 (par défaut s’agissant de J.________), confirmés par arrêt
de la Cour d’appel d’Aix-en-Provence du 5 septembre 1984. Dans ce
dernier arrêt, après avoir ordonné la jonction des appels interjetés par
U.________, la partie civile et le Ministère public, la Cour d’appel d’Aix-en-
Provence a sursis à statuer sur l’appel du Ministère public contre J.________,
alors en fuite, tout en confirmant les dispositions pénales de ce jugement
prises à son encontre.
A la suite du pourvoi en cassation interjeté par U.________, la
Cour d’appel de Lyon, dans son arrêt du 13 novembre 1986, a notamment
retenu que les circonstances particulières, – soit le fait qu’A.A.________ ne
disposait d’aucune fortune personnelle mis à part ses droits dans la
succession de son père et que les discussions avec sa famille avaient
précisément pour origine son désir de négocier ses droits successoraux
pour obtenir l’argent qui lui donnerait la liberté de subsister à sa guise –,
permettaient d’exclure qu’elle avait eu l’intention de donner à U.________
le produit de la convention d’achat de vote conclue avec J.________. Selon
la Cour d’appel de Lyon, A.A.________ avait en réalité conféré un mandat
tacite à U.________, en exécution duquel les fonds devaient être versés sur
un compte joint ouvert aux noms de U.________ et d’A.A.________. Cette
dernière avait une double raison d’accorder sa confiance à l’intéressé, à
savoir sa profession d’avocat et les liens particuliers qui les unissaient. Il
était par ailleurs établi que U.________ avait détourné les fonds qui lui
avaient été confiés en les affectant à une destination différente de celle
prévue lors de la remise, son intention coupable résultant du fait qu’il
avait mentionné à l’ouverture du compte auprès de la C.________ qu’il
s’agissait de fonds propres et du fait qu’il avait effectué le changement de
banque par un retrait de fonds à la caisse et non par une opération de
virement, manifestant ainsi son désir d’appropriation. Le pourvoi formé
par U.________ contre l’arrêt du 13 novembre 1986 le condamnant pour
complicité d’achat de vote, recel et abus de confiance, a été rejeté par la
Chambre criminelle de la Cour de cassation le 15 janvier 1990.

- 22 -
L’instruction pénale a permis de retracer précisément le
cheminement des fonds faisant l’objet du présent litige, de leur obtention
par A.A.________ au dépôt par U.________ sur le compte de la succursale de
la C.________ à Vevey (cf. chiffre 2 let. e et g ci-dessus).
c) Enfin, U.________ est accusé d’assassinat sur la personne
d’A.A.________. Par arrêt de la Cour d’assises des Bouches-du-Rhône du 11
octobre 2007, rendu sur appel du Ministère public à l’encontre d’un arrêt
de la Cour d’assises des Alpes-Maritimes du 20 décembre 2006, il a été
reconnu coupable de ce crime et condamné à vingt ans de réclusion
criminelle. Le pourvoi en cassation qu’il a formé contre cette
condamnation a été rejeté par arrêt de la Chambre criminelle de la Cour
de cassation du 15 octobre 2008. Par arrêt du 10 janvier 2013, la Cour
européenne des droits de l’homme a jugé que la procédure en question
était contraire à l’art. 6 § 1 de la Convention européenne des droits de
l’homme et ordonné un réexamen de l’affaire par une juridiction du fond.
7. Par décision du 2 novembre 1978, sur réquisition du Juge
d’instruction de Nice, le Juge d’instruction du Canton de Vaud a ordonné le
séquestre pénal des avoirs déposés sur le compte n° [...], initialement
ouvert par U.________ à la C.________, succursale de Vevey reprise depuis
lors par I’I.________.
8. a) Le 30 novembre 1981, le Juge de paix du cercle de Vevey a
rendu deux ordonnances de séquestre (n° 1a.________ et 2a.) sur requête
de J.________. Les séquestres portent sur l’ensemble des avoirs (devises,
comptes-courants, titres) détenus par la C.________, succursale de Vevey,
pour le compte et au nom de U.________, à concurrence d’une créance de
1’040'000 fr. plus intérêts à 5% dès le 1er novembre 1981. Le titre invoqué
par J.________ à l’appui de sa créance est la « répétition du montant versé
en exécution de la convention du 15 mai 1977, concernant la vente
d’actions de la société du P.________SA et de la Société anonyme
immobilière du V.________SA ».

- 23 -
La première des ordonnances de séquestre, n° 1a.________, et
le commandement de payer en validation de séquestre n° 1.________,
dirigés contre A.A.________, ont été notifiés le 1er mars 1982 à
l’administrateur légal de celle-ci, qui a formé opposition totale. La
deuxième des ordonnances de séquestre, n° 2a., et le commandement de
payer en validation de séquestre n° 2.________, dirigés contre U.________,
ont été notifiés à celui-ci par publication dans la Feuille des avis officiels
du Canton de Vaud du 29 janvier 1982. Il n’y a pas eu d’opposition.
b) Le 5 juillet 1982, A.A.________ a déposé plainte contre
l’exécution des séquestres n° 1a.________ et 2a.. Par décision du 22
septembre 1982, le Tribunal civil de l’arrondissement de l’Est vaudois,
saisi en qualité d’autorité inférieure de surveillance, a admis la plainte et
annulé la notification des séquestres précités. La Cour des poursuites et
faillites du Tribunal cantonal a réformé ce prononcé en ce sens que la
plainte d’A.A.________ a été rejetée et les séquestres 1a.________ et 2a.
maintenus. Par arrêt du 25 janvier 1983, la Chambre des poursuites et
faillites du Tribunal fédéral a rejeté le recours déposé par A.A.________, au
motif que la plainte était tardive et que la nullité absolue des mesures
entreprises – constatable en tout temps – n’était pas établie.
c) Le 25 mars 1994, sur requête de J.________, le Juge de paix
du cercle de Vevey a ordonné un séquestre n° 3a., portant sur l’ensemble
des avoirs, devises, comptes-courants, titres, créances, contenu de tous
safes ou coffres, objets de toute nature détenus par la C.________,
succursale de Vevey, pour le compte ou au nom de U.________, à
concurrence de 2'000'000 fr. avec intérêt à 5% l’an dès le 1er novembre
1981 sur 1'040'000 fr. et à 5% l’an sur 960'000 fr. dès le 25 mars 1994, au
titre de répétition du montant versé en exécution de la convention du 15
mai 1977 et répétition des produits et frais de ce capital depuis le 15 mai
1977. Ce séquestre, demeuré sans opposition, a été validé le 22 juillet
1994 par une réquisition de poursuite contre A.A.________. Celle-ci a fait
opposition totale au commandement de payer n° 3.________ qui lui a été
notifié le 5 juillet 1994.

- 24 -
d) Selon une attestation bancaire du 4 novembre 2011, les
avoirs séquestrés comprenaient trois comptes courants personnels libellés
en francs suisses, en dollars américains et en dollars canadiens ainsi qu’en
des participations à des placements sur le marché monétaire, à des
placements obligataires et à un fonds de diversification des actifs. Au 4
novembre 2011, la fortune nette exprimée en francs suisses était de
3'732'158 francs.
9. a) Le 19 mars 1982, J.________ a ouvert action en
reconnaissance de dette après séquestre auprès du Tribunal civil de
l’arrondissement de l’Est vaudois, en concluant à ce qu’A.A.________ soit
condamnée à lui verser la somme de 1'040'000 fr. avec intérêts à 5% l’an
dès le 1er septembre 1981 et à ce que l’opposition formée par A.A.________
à la poursuite en validation de séquestre n° 1.________ soit définitivement
levée. Par requête du 17 août 1994, J.________ a augmenté ses conclusions
à 2'000'000 fr. avec intérêts à 5% l’an sur 1'040'000 fr. dès le 1er
novembre 1981 et sur 960'000 fr. dès le 25 mars 1994, concluant
également à ce que l’opposition formée au commandement de payer n°
3.________ soit définitivement levée.
b) Par demande du 11 mars 1983, A.A.________, représentée
par son administrateur légal, a saisi la Cour civile du Tribunal cantonal
d’une action en revendication dirigée contre J.________, tendant à faire
constater sa propriété sur les biens faisant l’objet de l’ordonnance de
séquestre, du procès-verbal de séquestre et du procès-verbal de saisie
dans la poursuite n° 2a. dirigée par J.________ contre U.________.
Sur déclinatoire, la cause a été transmise au Tribunal civil de
l’arrondissement de l’Est vaudois.
Par jugement du 11 mai 1987, le président du Tribunal civil de
l’arrondissement de l’Est vaudois a autorisé U.________ à intervenir dans

- 25 -
les procès en reconnaissance de dette et en revendication pendant entre
J.________ et A.A.________.
Les causes ont ensuite été longuement suspendues,
notamment dans l’attente du résultat de la procédure pénale française
contre J.________ pour achat de vote, puis en raison du délai de répudiation
de la succession de ce dernier.
10. Par décision du 15 juillet 1987, le Juge de paix du cercle de
Vevey a révoqué le séquestre n° 1a.________ ordonné contre A.A.________,
faute pour J.________ d’avoir fourni les sûretés requises dans les délais qui
lui avaient été impartis.
11. Parallèlement aux deux procédures civiles suisses, les parties
ont ouvert en France deux procédures civiles connexes au présent litige :
a) Par demande du 15 janvier 1991, [...], agissant en qualité
d’administratrice judiciaire des biens d’A.A.________, a conclu en substance
à la restitution des fonds et valeurs déposés sur le compte bancaire n°
V.________, ouvert par U.________ auprès de la C.________ à Vevey. Statuant
le 16 mars 1994, le Tribunal de grande instance de Lyon a renoncé à se
prononcer sur le déclinatoire de litispendance soulevé par J.________ et
U.________, et rejeté la demande d’A.A.________. Dans les motifs de son
jugement, le tribunal a en particulier relevé que l’origine des fonds
réclamés provenait de la commission d’un délit, à laquelle A.A.________
avait participé en toute connaissance de cause, ce qui la privait d’intérêt
légitime à la réintégration des fonds et valeurs précités dans son
patrimoine. Ce jugement a été confirmé par un arrêt de la Cour d’appel de
Lyon du 11 décembre 1997, au motif que l’origine délictuelle des fonds
était constante et que l’administratrice de la succession d’A.A.________ ne
pouvait dès lors se prévaloir d’un intérêt légitime à la réintégration de
ceux-ci dans le patrimoine de l’administrée. Par arrêt du 28 novembre
2000, la 1ère Chambre civile de la Cour de cassation a annulé l’arrêt de la

- 26 -
Cour d’appel de Lyon en toutes ses dispositions et renvoyé la cause à la
Cour d’appel de Grenoble, considérant que nonobstant l’origine des fonds,
le mandat donné par A.A.________ à U.________ n’était pas en lui-même
illicite et qu’en déboutant la demanderesse au motif que les fonds confiés
à U.________ avaient une origine délictueuse, la Cour d’appel avait fait une
mauvaise application de l’art. 1131 CCF. Par arrêt du 9 mars 2004, la Cour
d’appel de Grenoble a infirmé le jugement rendu par Tribunal de grande
instance de Lyon le 16 mars 1994 et, admettant le déclinatoire soulevé
par U.________ et J.________, s’est dessaisie de la cause au profit du Tribunal
civil de l'arrondissement de l'Est vaudois, antérieurement saisi.
b) A.A.________, en sa qualité d’administrateur judiciaire de la
succession de feu A.A.________, a intenté contre U.________ une action en
révocation de toutes les libéralités entre vifs et des legs à lui consentis par
A.A.________. Par jugement du 17 mars 2011, confirmé par arrêt de la Cour
d’appel de Lyon du 19 juin 2012, le Tribunal de grande instance de Lyon a
fait entièrement droit à cette demande.
12. a) Par requête de mesures provisionnelles et d’extrême
urgence déposée le 23 avril 1991, A.A.________ a conclu à ce que le
président du Tribunal civil de l’arrondissement de l’Est vaudois impose un
séquestre civil sur les biens, fonds et valeurs se trouvant placés auprès de
la C.________, agence de Vevey, au nom de U.________ et/ou sous numéro
V.________.
Cette requête a été admise par ordonnance du 5 septembre
1991, jusqu’à droit connu sur l’action en restitution des fonds ouverte par
A.A.________ le 15 janvier 1991 devant le Tribunal de grande instance de
Lyon (cf. ch. 11 let. a ci-dessus).
b) Le 14 octobre 1996, par requêtes distinctes de mesures
provisionnelles et préprovisionnelles déposées dans le cadre de chacune
des deux procédures civiles suisses (en reconnaissance de dette et en
revendication), U.________ a requis le séquestre civil des biens déposés à la

- 27 -
C.________ sur le compte n° V.________ et le blocage des fonds sur ce même
compte jusqu’à droit connu sur la procédure au fond. Par ordonnances du
17 octobre 1996, le Tribunal civil de l’arrondissement de l’Est vaudois a
admis la requête de mesures préprovisionnelles déposée dans le cadre de
la procédure en revendication et a rejeté la requête identique déposée
dans le cadre de l’action en reconnaissance de dette, au motif qu’elle
faisait double emploi.
13. a) Dans le cadre de l’action en revendication, M.________,
agissant en qualité d’exécuteur testamentaire de J.________, a déposé une
réponse le 8 mai 2003, en concluant à ce qu’il soit constaté
qu’A.A.________ et U.________ n’ont aucun droit sur les sommes séquestrées
sur le compte V.________ de l’I.________ de Vevey, et à ce que ces sommes
soient restituées aux ayants droit de J.________.
Par réponse du 1er septembre 2003, U.________ a conclu à ce la
demande d’A.A.________ du 11 mars 1983 et la réponse de J.________ du 8
mai 2003 soient rejetées, et à ce qu’il soit reconnu comme unique
propriétaire des biens dI.________ à Vevey en son nom et pour son compte.
b) Dans leurs écritures respectives, les trois parties ont
persisté à revendiquer la propriété de l’ensemble des sommes, titres et
avoirs déposés sur le compte V.________ ou d’éventuels sous-comptes
auprès de l’I.________ à Vevey.
c) Lors de l’audience du 4 octobre 2005, les parties ont
convenu de soumettre leurs causes à la procédure accélérée au sens des
articles 335 ss CPC-VD (Code de procédure civile vaudoise du 14
décembre 1966).
d) Le 22 octobre 2009, le témoin [...], ami de feu J.________, a
été entendu de manière anticipée. Il a déclaré que de son vivant, J.________
n’avait pas de revendication sur les fonds versés à A.A.________. Il a ajouté
que J.________ avait une attitude très paternelle envers A.A.________ et qu’il

- 28 -
craignait que l’argent ne lui revienne pas à cause de U.________. Il
souhaitait avant tout éviter la mainmise de celui-ci sur ces fonds.
e) Le 20 mai 2010, le Président du Tribunal civil de
l’arrondissement de l’Est vaudois a ordonné la jonction des causes, ce que
les parties ont expressément accepté par déclarations signées au procès-
verbal de l’audience incidente du 17 janvier 2011.
f) Par courrier du 27 avril 2012, le juge instructeur a invité les
parties à produire leurs éventuelles pièces complémentaires à brève
échéance. Les parties ont produit plusieurs pièces complémentaires entre
le 15 et le 25 juin 2012.
g) L’audience de jugement s'est déroulée les 25 et 27 juin
2012, en présence de M.________, de X.________ et des conseils de toutes
les parties; U.________, dispensé de comparution personnelle, ne s’est pas
présenté. Deux témoins ont été entendus.
E., ancien magistrat à la retraite ayant instruit la cause dirigée
contre U.________ du chef de séquestration arbitraire de personne
(transformée ensuite en assassinat), ainsi qu’une procédure de recel, abus
de confiance et complicité d’achat de vote, a confirmé que U.________ avait
toujours admis en sa présence que le contrat du 15 mai 1977 avait pour
but de permettre à J.________, par le vote d’A.A.________, de prendre le
contrôle du P.________SA, son objectif étant d’acquérir cet établissement
par quelque procédé juridique que ce soit. Il avait été extrêmement surpris
de voir U.________ s’allier à J.________ dans le cadre de la conclusion du
contrat du 15 mai 1977, alors qu’il était l’avocat constitué de C.A.________
dans une affaire ouverte à la suite de la plainte pour abus de biens sociaux
et infraction aux lois sur les sociétés déposée par celle-ci contre le groupe
Z.________, auquel J.________ allait se rallier. S’agissant de la convention de
séquestre du 29 avril 1977, U.________ avait reconnu que celle-ci était
antidatée; en outre, ce dernier n’avait jamais fourni d’explication
convaincante sur le fait que l’argent avait été donné d’abord à
A.A.________, et non au prétendu séquestre. Il estimait quant à lui qu’il

- 29 -
s’agissait d’un habillage juridique que U.________ s’était constitué au cas
où il devrait justifier la détention des fonds. A.A.________ voulait sa part
d’héritage et l’évaluation du montant versé par J.________ était en réalité
une couverture des droits d’A.A.________ à la succession.
Economiquement, compte tenu de la situation du P.________SA à l’époque,
10 parts représentaient une très petite valeur. L’enjeu était non pas
économique, mais stratégique, à savoir prendre le contrôle du
P.________SA. En 1977, suite au vote intervenu le 30 juin 1977, J.________
était incontestablement devenu le maître du P.________SA et y avait placé
ses hommes. H.________ n’avait aucune compétence pour gérer le casino
et était en réalité l’homme de paille de J.________. La stratégie était
d’orienter la clientèle vers le Casino F.________, rendant ainsi le
P.________SA – dont la situation économique était déjà obérée –,
inexploitable. Cependant, l’opération immobilière envisagée par J.________
avec le maire de Nice n’avait finalement pas pu avoir lieu en raison du
classement de la façade ancienne du V.________SA par le ministère de la
culture. Il était par ailleurs probable que J.________, auquel des délits
douaniers et fiscaux à concurrence d’une centaine de millions de francs
étaient reprochés, portait une responsabilité dans le passif du
P.________SA.
D.________, aide-comptable au P.________SA de 1970 à 1978, a
déclaré qu’à l’époque, cet établissement comptait 420 employés et était
l’un des plus importants casinos de France. Du fait de ses fonctions de
responsable de la caisse principale, elle avait été informée par le
représentant du personnel du fait qu’A.A.________ avait voté contre sa
famille et que C.A.________ avait été évincée du conseil d’administration.
Le jour même, J.________ était arrivé au P.________SA. Le lendemain, une
note avait été distribuée indiquant qu’il était contrôleur de tous les
services, semant la panique dans le personnel. Le sentiment général était
que H.________ était l’homme de paille de J.________. Par ailleurs, il avait
été ordonné au personnel du P.________SA d’envoyer les clients désireux
de changer leurs chèques contre des jetons au casino F.________.
D.________ et d’autres employés y avaient vu un détournement de la
clientèle du P.________SA.

- 30 -
Après l’audition des témoins susmentionnés, les parties ont
déclaré ne pas requérir d’autres mesures d’instruction.
14. En date du 18 janvier 2013, U.________ a requis la suspension
de la présente cause au motif que de l’arrêt rendu le 10 janvier 2013 par
la Cour européenne des droits de l’homme pourrait conduire à l’annulation
de sa condamnation pour le meurtre d’A.A.________, ce qui aurait des
conséquences sur l’argumentation juridique consistant à soutenir que la
donation d’A.A.________ en sa faveur devait être annulée.
Par jugement sur incident du 12 juin 2013, le Tribunal civil de
l’arrondissement de l’Est vaudois a rejeté cette requête, relevant
notamment que seule la suspension de l’instruction pouvait être requise
au regard de la procédure applicable, ce qui n’était plus possible en
l’occurrence puisque l’instruction était close.
En d roit :
1. L’appel est recevable contre les décisions finales de première
instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile suisse du 19
décembre 2008; RS 272]), dans les causes exclusivement patrimoniales
pour autant que la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions devant
l’autorité inférieure, soit de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC).
L’appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l’instance
d’appel, soit la Cour d’appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise du 12
septembre 1979 d'organisation judiciaire ; RSV 173.01)]) dans les trente
jours à compter de la notification de la décision ou de la notification

- 31 -
postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC). Les délais légaux ne
courent pas du 15 juillet au 15 août inclus (art. 145 al. 1 let. b CPC).
En l’espèce, les appels ont été interjetés en temps utile,
compte tenu de la suspension du délai durant les féries, par des parties
qui y ont un intérêt (art. 59 al. 2 let. a CPC), dans une cause patrimoniale
dont la valeur litigieuse est supérieure à 10’000 fr., de sorte qu’ils sont
recevables.
Le jugement attaqué ayant été communiqué aux parties le 12
juin 2013, les voies de droit sont régies par le CPC, entré en vigueur le 1er
janvier 2011 (art. 405 al. 1 CPC). En revanche, la procédure étant déjà en
cours avant le 1er janvier 2011, l’ancien droit de procédure civile est
applicable et la Cour de céans devra contrôler l’application de celui-ci
(Tappy, CPC commenté, Bâle 2011, n. 24 ad art. 405 CPC).
2.
2.1. L’appel est une voie de droit offrant à l’autorité de deuxième
instance un plein pouvoir d’examen. Celle-ci examine librement tous les
griefs de l’appelant, qu’ils concernent les faits ou le droit. Ainsi, l’instance
d’appel revoit les faits avec une cognition pleine et entière; elle contrôle
librement l’appréciation des preuves et les constatations de fait de la
décision de première instance (Hohl, Procédure civile, tome lI, 2e éd.,
Berne 2010, n. 2399, p. 435). L’autorité d’appel applique le droit d’office:
elle n’est pas liée par les motifs invoqués par les parties ou par le tribunal
de première instance (HohI, op. cit., n. 2396, p. 435; Spühler,
Schweizerische Zivilprozessordnung, Bâle 2010, n. 1 ad art. 311 CPC, qui
parle de « vollkommenes Rechtsmittel »).
Selon l’art. 311 al. 1 CPC, l’appel doit être motivé. L’appelant
doit expliquer en quoi son argumentation peut influer sur la solution
retenue par les premiers juges (TF 4A_659/2011 du 7 décembre 2011 c. 3
et 4, in RSPC 2012 p. 128, SJ 2012 I 231; TF 5A_438/2012 du 27 août 2012
c. 2.2, in RSPC 2013 p. 29; TF 4A_474/2013 du 10 mars 2014 c. 3.1). La

- 32 -
motivation doit être suffisamment explicite pour que l’instance d’appel
puisse la comprendre aisément, ce qui suppose une désignation précise
des passages de la décision que le recourant attaque et des pièces du
dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 138 III 374 c. 4.3.1; TF 5A
396/2013 du 26 février 2014 c. 5.3.1). A défaut de motivation suffisante,
l’appel est irrecevable (TF 4A_651/2012 du 7 février 2013 c. 4.2). La Cour
de céans n’est par conséquent pas tenue d’examiner, comme le ferait une
autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se
posent si elles ne sont pas remises en cause devant elle, ni de vérifier que
tout l’état de fait retenu par le premier juge est exact et complet, si seuls
certains points de fait sont contestés devant elle (Jeandin, CPC commenté,
Bâle 2011, n. 3 ad art. 311 CPC).
Dans la mesure où l'instance d'appel assure la continuation du
procès de première instance, elle doit user du même type de procédure et
des mêmes maximes que celles applicables devant la juridiction
précédente (Jeandin, op. cit., n. 6 ad art. 316 CPC).
2.2. Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en
compte que s’ils sont invoqués ou produits sans retard et ne pouvaient
être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie
qui s’en prévaut ait fait preuve de la diligence requise, ces deux conditions
étant cumulatives (art. 317 al. 1 CPC ; Tappy, JT 2010 III 115, p. 138).
Cette règle signifie que le procès doit en principe se conduire entièrement
devant les juges du premier degré ; l'appel est ensuite disponible mais il
est destiné à permettre la rectification des erreurs intervenues dans le
jugement plutôt qu'à fournir aux parties une occasion de réparer leurs
propres carences (TF 4A_569/2013 du 24 mars 2014, c. 2.3 et les
références citées). Il appartient à l’appelant de démontrer que ces
conditions sont réalisées, de sorte que l’appel doit indiquer spécialement
de tels faits et preuves nouveaux et motiver spécialement les raisons qui
les rendent admissibles selon lui (Tappy, op. cit., pp. 136-147).
En l’espèce, U.________ produit l’arrêt de la Cour européenne
des droits de l’homme du 10 janvier 2013. Dès lors que cette pièce est

- 33 -
postérieure à la clôture des débats devant l’autorité de première instance,
il en a été tenu compte dans l’établissement des faits (cf. ch. 6 let. c ci-
dessus), bien que la procédure pénale en question soit sans incidence sur
l’issue du présent litige, le contraire n’ayant d’ailleurs pas été plaidé.
Appel de U.________
3.
3.1. a) U.________ reproche aux premiers juges d’avoir considéré
qu’il aurait violé le mandat tacite qui lui avait été confié par A.A.________,
rappelant que celle-ci voulait à tout prix éviter que sa famille ne récupère
le produit de ce qu’elle considérait comme une trahison. En d’autres
termes, l’appelant fait valoir qu’en transférant les valeurs litigieuses sur
un compte ouvert à son propre nom, il n’aurait pas violé le mandat qui lui
a été conféré par A.A.________, mais l’aurait au contraire parfaitement
exécuté, en rendant le camouflage des fonds plus efficace. En outre,
admettre la restitution aux héritiers d’A.A.________ violerait gravement la
volonté de sa mandante A.A.________.
En l’espèce, la thèse de l’appelant selon laquelle il aurait
parfaitement exécuté le mandat en transférant les fonds litigieux sur un
compte à son nom ne trouve aucun appui dans les pièces au dossier. A cet
égard, les premiers juges ont retenu avec raison que l’argent versé par
J.________ à A.A.________ en exécution de la convention du 15 mai 1977 lui
apportait la liberté financière qu’elle désirait tant – liberté qu’elle n’avait
pas réussi à obtenir malgré les négociations menées avec sa famille pour
sortir de l’indivision –, la possibilité de financer le train de vie auquel elle
était habituée, sans avoir de compte à rendre à personne, de sorte qu’on
ne discernait pas ce qui aurait pu pousser A.A.________ à se dépouiller en
faveur de U.________. La seule explication plausible au fait qu’A.A.________
ait remis son argent à U.________ était qu’elle avait chargé celui-ci, de sa
propre initiative ou non, de déposer ses fonds en Suisse sur un compte

- 34 -
ouvert ou à ouvrir à son nom à elle ou, tout au plus sur un compte joint à
ouvrir au nom des deux amants. Il était dès lors exclu qu’elle ait pu confier
son argent à U.________ à d’autres fins, notamment pour qu’il dépose
l’argent sur un compte ouvert ou à ouvrir à son seul nom à lui. En effet,
pour conserver sa liberté, A.A.________ tenait nécessairement à garder les
fonds à son nom.
Cette appréciation ne prête pas le flanc à la critique et trouve
au contraire appui dans l’arrêt de la Cour d’appel de Lyon du 13 novembre
1986, aujourd’hui définitif, dont il résulte qu’un mandat tacite a été
conféré par A.A.________ à U.________, en exécution duquel les fonds ont
été versés sur un compte joint ouvert aux noms de U.________ et
d’A.A.________, cette dernière ayant une double raison d’accorder sa
confiance à l’intéressé, considérant d’une part sa profession d’avocat et
d’autre part les liens particuliers qui les unissaient. Il est d’ailleurs établi
que U.________ a détourné les fonds qui lui ont été confiés en les affectant
à une destination différente de celle prévue lors de la remise, l’intention
coupable de U.________ résultant du fait qu’il avait mentionné à l’ouverture
de ce compte qu’il s’agissait de fonds propres et du fait qu’il avait effectué
le changement de banque par un retrait de fonds à la caisse, et non par
une opération de virement, manifestant ainsi son désir d’appropriation.
Compte tenu de ces éléments, il appartenait à l’appelant d’établir la thèse
de la fiducie, dans la preuve de laquelle il échoue. Pour atteindre le but
d’indépendance financière par rapport à sa famille visé par A.A.________, il
suffisait en effet que l’argent soit placé en Suisse, protégé alors par le
secret bancaire, et la prétendue couverture supplémentaire résultant du
placement sur un compte au nom de U.________ n’était nullement
nécessaire. Au contraire, cette volonté de liberté financière d’A.A.________
ne pouvait se réaliser que si l’argent était placé à son nom et
éventuellement sur un compte joint et qu’elle pouvait y avoir accès en
tout temps. La manière dont U.________ a procédé pour transférer l’argent
sur son compte montre au surplus sa volonté dolosive d’appropriation et le
fait qu’il s’écartait du mandat qui lui avait été conféré.

- 35 -
Quant à l’argument selon lequel une restitution aux héritiers
d’A.A.________ violerait gravement la volonté de la mandante, s’il est exact
qu’A.A.________ a cherché à l’époque par tous les moyens à s’affranchir de
la dépendance du cercle familial, on ne peut rien en tirer en ce qui
concerne la situation actuelle, dès lors que l’absente n’a pris aucune
disposition testamentaire excluant ses héritiers légaux et que X.________
agit comme administrateur judiciaire de sa succession. Prétendre à ce
stade que la volonté de l’absente ne serait pas respectée pour le cas où
ses biens seraient remis à ses héritiers reviendrait ainsi à procéder par
anticipation à la dévolution de la succession, en l’absence de toute
indication d’A.A.________ à cet égard.
3.2. Dans un moyen subsidiaire, pour le cas où « la donation devait
être admise par la Cour d’appel », l’appelant U.________ soutient que son
indignité n’est pas établie. Il ne fait cependant valoir aucun moyen à
l’encontre du mandat tacite retenu par les premiers juges, se prévalant au
contraire lui-même d’un tel contrat en affirmant que la restitution aux
héritiers A.________ « violerait gravement la volonté de la mandante,
A.A.________ », qui souhaitait que tout soit fait pour que la rémunération de
son vote ne retombe pas en mains de sa famille.
Dès lors que la qualification de mandat tacite n’est pas
discutée, elle exclut la donation. Il n’existe d’ailleurs aucun élément dans
le dossier en faveur de cette qualification. Au contraire, comme l’a retenu
la Cour d’appel de Lyon dans son arrêt du 13 novembre 1986, les
circonstances – à savoir le fait qu’A.A.________ ne disposait d’aucune
fortune personnelle mis à part ses droits dans la succession de son père et
que les discussions avec sa famille avaient précisément pour origine son
désir de négocier ses droits successoraux pour obtenir l’argent nécessaire
à sa liberté –, permettent d’exclure qu’elle a eu l’intention de donner à
U.________ l’argent résultant de l’exécution de la convention du 15 mai
1977. Il n’y a dès lors pas lieu d’entrer en matière sur le moyen tiré de
l’absence d’indignité du fait que l’exécution de la condamnation de
U.________ a été suspendue en l’état.

- 36 -
3.3. Enfin, sans développer plus avant son moyen, U.________
soutient qu’il était étroitement lié à A.A.________ dans une opération
qu’elle savait illicite et immorale, formée d’actions indissociables. Dans ce
contexte frauduleux, l’appelant fait valoir que les ayants droit
d’A.A.________ ne seraient pas légitimés à revendiquer aujourd’hui les
valeurs répertoriées sur le compte I.________.
Nonobstant l’origine des fonds, la Cour de cassation, dans son
arrêt du 28 novembre 2000, a considéré que le mandat n’était pas en soi
illicite et que l’argument selon lequel A.A.________ devait être déboutée de
sa demande en revendication, faute d’intérêt légitime à l’action, résultait
d’une mauvaise application de l’art. 1131 CCF (cf. chiffre 11 let. a ci-
dessus). Force est de constater qu’il n’existe aucune raison de s’écarter de
l’appréciation de la Cour suprême française sur ce point de droit français,
l’appelant n’exposant d’ailleurs aucun moyen pertinent à l’encontre de
cette interprétation, comme retenu à juste titre par le Tribunal civil de
l’arrondissement de l’Est vaudois.
Appel M.________
4.
4.1. Dans un premier moyen (p. 4 appel), l’appelant M.________
reproche aux premiers juges d’avoir établi les faits de manière inexacte en
ne tenant pas compte des allégués 107 à 112 de la réponse de U.________
du 1er septembre 2003 et de la pièce 207 relative au déroulement de
l’assemblée générale du 30 juin 1977, lors de laquelle A.A.________ s’est
montrée combative et a su déjouer une tentative de sa mère de l’évincer
de ladite assemblée. Quant à H.________, décrit dans le jugement comme
une créature de J.________, l’appelant relève qu’il a été proposé à
l’assemblée du 30 juin 1977 par le président du groupe Z.________, M. [...],
et non par A.A.________. L’appelant déduit de ces éléments, de même que

- 37 -
d’un certain nombre d’allégués (cf. pp. 5 et 6 du mémoire d’appel)
concernant la mauvaise gestion du casino P.________SA par C.A.________ et
les pièces y relatives, que le vote d’A.A.________ à l’assemblée générale du
30 juin 1977 contre sa mère n’était pas uniquement justifié par le contrat
qu’elle avait passé avec J.________, mais également et avant tout par
l’intérêt de la société à éviter que ne perdure un blocage au niveau du
conseil d’administration et à voir renouveler ses organes afin de pouvoir,
si possible, redresser une situation déjà extrêmement critique.
4.2. En l’espèce, l’état de fait a été complété dans la mesure utile
s’agissant des tensions et blocages existants entre la famille A.________ et
le groupe Z.________, de la situation financière du P.________SA – dont
chacun des groupes d’actionnaires attribuait la responsabilité à l’autre –
(cf. supra chiffre 2, let. b, c et h), ainsi que du déroulement de l’assemblée
générale du 30 juin 1977, au début de laquelle C.A.________ s’est opposée
à la participation de sa fille et à l’issue de laquelle M. [...], du groupe
Z.________, a proposé la candidature de H.________ au conseil
d’administration (cf. supra chiffre 2, let. f).
Ces précisions ne sauraient toutefois remettre en cause
l’appréciation des premiers juges quant aux motifs pour lesquels
A.A.________ a voté contre sa mère à l’assemblée générale du 30 juin
1977. Contrairement à ce que prétend l’appelant M.________, on ne saurait
en effet en déduire que le vote d’A.A.________ à l’assemblée générale du
30 juin 1977 n’était pas uniquement motivé par le contrat qu’elle venait
de passer avec J.________, mais « également et avant tout » par l’intérêt
qu’elle portait à l’entreprise familiale. Il n’existe aucun élément qui
démontrerait qu’A.A.________ se préoccupait de l’avenir du P.________SA;
au contraire, il est établi qu’elle voulait sortir au plus vite de l’indivision et
recevoir l’argent qu’elle estimait lui revenir dans la succession de son père
pour mener le train de vie auquel elle était habituée. La lettre adressée en
janvier 1977 à son parrain M. [...], qui témoigne de son impatience à
s’extraire de l’hégémonie familiale, ne laisse subsister aucun doute quant
aux motifs qui l’ont poussée à s’entendre avec J.________. Dans ce
contexte, la « combativité » dont elle a fait preuve pour être admise à

- 38 -
voter lors de l’assemblée du 30 juin 1977 ne prouve rien d’autre que sa
volonté d’exécuter sa part du contrat afin de percevoir la rémunération
convenue avec J.________. Par ailleurs, le fait que la candidature de
H.________ ait été proposée par un représentant du groupe Z.________ est
sans pertinence, puisqu’il n’est pas contesté que les négociations entre le
groupe Z.________ et J.________ étaient alors en bonne voie. En définitive, il
apparaît ainsi que J.________ a orchestré sa prise de contrôle du
P.________SA, en s’associant tant avec le groupe Z.________ qu’avec
A.A.________. Enfin, l’appréciation des premiers juges selon laquelle
J.________ n’avait pour sa part aucun intérêt particulier à la poursuite de
l'activité du P.________SA, et cherchait en réalité à rendre ce casino
concurrent inexploitable, ne prête pas le flanc à la critique. La mainmise
de J.________ suite au vote d’A.A.________ a également été confirmée par
les procédures initiées devant la Cour d’appel d’Aix-en-Provence, qui ont
établi la responsabilité de J.________ dans la déconfiture du P.________SA.
Comme l’a relevé le témoin [...] et ainsi que l’a également retenu la Cour
d’appel d’Aix-en Provence, si J.________ connaissait déjà les difficultés du
P.________SA, il est indéniable que ce dernier en a encore accéléré la
chute. La mainmise de J.________ dès le vote en faveur de H.________ et la
stratégie d’orienter la clientèle vers le Casino F.________ ressortent par
ailleurs également du témoignage de [...]. Enfin, M.________ n’apporte
aucun élément susceptible de démontrer que J.________ aurait tenté de
« redresser une situation déjà compromise au-delà du raisonnable », pas
plus qu’il n’établit en quoi une telle opération pouvait intéresser J.________.
5. M.________ rappelle ensuite que les parties ont passé une
convention de procédure, ratifiée par le magistrat instructeur à l’audience
préliminaire, prévoyant l’application de la procédure accélérée au sens
des art. 335 ss CPC-VD. Le formalisme en matière d’allégations et de
preuves dans le cadre de cette procédure étant allégé, l’appelant fait
valoir que les premiers juges devaient tenir compte des bordereaux
produits les 15, 18 et 20 juin 2012 par les parties. Par ailleurs, compte
tenu de cette convention, l’appelant reproche aux premiers juges d’avoir
procédé à l’appréciation des preuves sur la base du droit français, en

- 39 -
indiquant notamment que l’état de fait du jugement avait été établi
« aussi librement que le [permettait] le formalisme probatoire du Code
civil français selon les art. 1315 ss CCF ». Il en déduit que le jugement doit
être mis à néant et renvoyé aux premiers juges pour application du droit
cantonal de procédure. A titre subsidiaire, l’appelant estime que si c’est le
droit français qui doit s’appliquer à l’appréciation des preuves, alors le
formalisme de ces dispositions empêchait les premiers juges de s’écarter
de la lettre de la convention du 15 mai 1977 sans se baser sur aucun autre
titre.
5.1. Les art. 335 ss CPC-VD traitent de la procédure accélérée,
laquelle est caractérisée par le fait que le juge n’est pas lié par les
allégués et peut faire porter l’instruction sur des faits sortant du cadre de
ceux-ci et les retenir s’ils sont prouvés (Poudret/Haldy/Tappy, Procédure
civile vaudoise annotée, 3ème édition, Lausanne 2002, p. 509). Par ailleurs,
dans le cadre de cette procédure, le juge n’a pas non plus à motiver pour
quelle raison certains allégués ou certaines preuves sont écartés (JT 1980
III 120).
5.1.1. En premier lieu, on relèvera que l’appelant M.________ ne peut
pas se contenter de dire qu’il est « impossible de cerner avec précision les
conséquences de cette erreur [de procédure] sur le jugement entrepris »
et d’invoquer de manière abstraite une violation du droit (appel p. 9 s).
Conformément aux principes rappelés ci-dessus relativement à l’art. 311
al. 1 CPC (cf. c. 2.1), il lui appartenait en effet d’établir en quoi sa situation
serait différente si le droit avait été correctement établi.
S’agissant de l’établissement des faits, l’appelant n’indique au
demeurant pas quelle norme du CPC-VD relative à la procédure accélérée
aurait été violée. En outre, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal
étant saisie de plein droit de toutes les questions de fait et de droit, tout
grief à cet égard pourrait être revu dans le cadre de la procédure d’appel.
Quoiqu’il en soit, il n’y a pas lieu à annulation du jugement en application
de l’art. 318 al. 1 let c. CPC et le moyen n’a pas de portée autonome.
Enfin, les éléments de faits pertinents résultant des pièces produites par

- 40 -
les parties avant la clôture de l’instruction, y compris jusqu’au 25 juin
2012, ont été pris en considération (cf. c. 4 ci-dessus).
5.1.2. S’agissant du droit applicable à l’appréciation des preuves
(appel p. 10 chiffre II.3.1.2), force est de constater que là encore,
l’appelant se borne à indiquer que si le juge avait appliqué le CPC-VD, il
aurait « fondamentalement évolué dans le cadre de la libre appréciation
des preuves prévues par l’art. 5 al. 3 CPC-VD », sans indiquer quelle aurait
été la solution si le droit avait été correctement appliqué.
Quoi qu’il en soit, dans la mesure de sa recevabilité, le grief de
l'appelant concernant le droit applicable à l'appréciation des preuves doit
être écarté pour les raisons exposées ci-dessous.
5.2. L’art 13 LDIP (loi fédérale sur le droit international privé du 18
décembre 1987, RS 291) prévoit que la désignation d’un droit étranger
[par ladite loi] comprend toutes les dispositions qui d’après ce droit sont
applicables à la cause. L’application du droit étranger n’est pas exclue du
seul fait qu’on attribue à la disposition un caractère de droit public.
S’agissant de l’administration des preuves (Beweisführung), elle obéit aux
règles de procédure de la loi du for, qui détermine à quel moment et de
quelle manière les faits pertinents doivent être démontrés (cf. CREC 13
août 2013/224 c. 2). Elle définit également les moyens de preuve
(Beweismittel) qui sont admis. Cela signifie essentiellement que le tribunal
accueille uniquement les moyens probatoires connus de son droit.
Cependant, ces moyens ne peuvent être retenus que dans la mesure où ils
sont compatibles avec l’objet de la preuve (Beweisobjekt), tel qu’il est
défini par la règle applicable au fond du droit. Ainsi, lorsqu’un contrat est
subordonné à l’exigence d’un écrit, la preuve de son existence ne peut
être apportée par le biais d’un témoignage. Lorsque la force probante d’un
acte juridique est exprimée par une exigence de forme, il convient
d’appliquer la règle de conflit consacrée à celle-ci (art. 124 LDIP). Pour
respecter la loi qui exige que la paternité soit démontrée par des moyens
scientifiques, le tribunal doit s’y tenir et il ne peut se contenter d’un
simple aveu, par exemple. Inversement, un mode de preuve accepté par

- 41 -
la lex causae peut heurter les conceptions du for au point d’être rejeté en
raison de considérations fondées sur l’ordre public (art. 17 et 18 LDIP), tel
l’aveu de la mère comme moyen d’établir la paternité. Un moyen de
preuve différent du droit suisse doit être admis dans le cas exceptionnel
où il constitue un facteur déterminant pour la reconnaissance du jugement
à l’étranger (art. 11a al. 3 LDIP). Les moyens de preuve peuvent être
localisés à l’étranger, en dehors du territoire sur lequel le tribunal doit
exercer son autorité. Si une personne requise de produire un document ou
un témoin ne donne pas spontanément suite à l’invitation qui lui a été
adressée, il y a lieu d’engager une procédure d’obtention des preuves et
de faire appel à l’entraide judiciaire internationale. La liberté dans
l’appréciation des preuves et les quelques limites qui lui sont fixées (telle
l’incapacité de témoigner des proches d’une partie) constituent le
corollaire du régime applicable aux moyens de preuve et découle en
conséquence du même droit. En revanche, les exigences quant à la
pertinence des preuves présentées (Beweismass), qui précisent
notamment si le juge peut se contenter de la vraisemblance des faits
allégués, relève de la loi substantielle, étant donné qu’elles touchent
directement aux conditions d’existence du droit litigieux. Ainsi, les
éléments nécessaires pour prouver la cohabitation avec la mère de
l’enfant ou la manière de fixer le dommage selon l’équité (au sens de l’art.
42 al. 2 CO) relèvent du droit matériel. Il convient d’y ajouter également
les présomptions de faits posées par la règle de droit applicable au fond
(Bucher, Commentaire Romand LDIP et CV Lug, 2011, n. 86 ss ad art. 13
LDIP, p. 202 s et références citées).
En l’espèce, il n’est pas contesté que la convention du 15 mai
1977, qui porte sur un achat de vote, voire une cession de parts sociales,
est soumise au droit français dès lors que la prestation caractéristique
consistant à rendre le service de voter dans un sens déterminé ou à céder
les parts sociales a été promise par A.A.________, alors domiciliée à Nice.
S’agissant de l’applicabilité des règles de preuve du Code civil français
comme règles de forme, il est exact que l’administration des preuves,
c’est-à-dire le fait de savoir à quel moment et de quelle manière les faits
pertinents doivent être démontrés est réglée par la lex fori, soit en

- 42 -
l’espèce les art. 335 ss CPC-VD et notamment l’art. 340 CPC-VD. En
revanche, l’appréciation des preuves et notamment la pertinence de
celles-ci eu égard notamment à leur force probante relèvent de la lex
causae, soit du droit français. En l’occurrence, la question litigieuse
consistait à déterminer s’il était suffisamment prouvé qu’un accord verbal
avait été passé entre A.A.________ et J.________, aux termes duquel le seul
et véritable objectif des parties était l’achat du vote d’A.A.________, lequel
tomberait sous le coup de la loi pénale française et aurait été dissimulé
par la convention du 15 mai 1977. Ainsi, l’existence même de l’accord
litigieux était subordonnée à l’appréciation des preuves par le juge et les
règles de procédure sur le degré de preuve nécessaire étaient celles de la
lex causae conformément aux principes rappelés ci-dessous. Dès lors,
c’est à juste titre que les premiers juges ont appliqué le droit français pour
apprécier les preuves relatives à la conclusion de l’accord entre
A.A.________ et J.________.
5.3. L’appelant M.________ remet ensuite en cause le résultat
auquel sont arrivés les premiers juges en application des règles françaises
sur l’administration des preuves. Il fait valoir que les premiers juges
auraient dénié à un titre – soit la convention du 15 mai 1977 – toute valeur
probante sur la base d’un accord supposé non écrit (la « contre-lettre »),
s’écartant, sans pouvoir se baser sur aucun autre titre, de l’interprétation
littérale de la convention. Il y voit une violation de l’art. 1341 CCF.
Selon cette disposition, « il doit être passé acte devant
notaires ou sous signatures privées de toutes choses excédant une
somme ou une valeur fixée par décret, même pour dépôts volontaires, et il
n’est reçu aucune preuve par témoins contre et outre le contenu aux
actes, ni sur ce qui serait allégué avoir été dit avant, lors ou depuis les
actes, encore qu’il s’agisse d’une somme ou valeur moindre ». Selon la
jurisprudence, lorsqu’une partie à la simulation agit en déclaration de
simulation, elle entend prouver contre l’acte apparent. L’art. 1341 CCF lui
sera alors applicable. Lorsque l’acte apparent est un écrit, la preuve de la
simulation ne pourra donc se faire que par un autre écrit (Ophèle, in Dalloz
civil, vo simulation – juin 2012, n° 77). Toutefois, en cas de fraude ou de

- 43 -
simulation illicite, ces limitations sont inapplicables. Lorsqu’il est établi que
le but de la simulation était de frauder la loi ou encore lorsque le
mécanisme est illicite, la preuve est libre (Ophèle, op. cit., n° 78 et réf. à
Civ. 1ère, 17 décembre 2009, n° 08-13.276, Bull civ. I n° 254; Civ. 3ème, 3
mai 1978, Bull civil III n° 186). De plus, l’exigence d’un écrit est aussi
écartée, lorsqu’il existe un commencement de preuve par écrit ou une
impossibilité morale ou matérielle de rédiger un tel écrit. La preuve par
tous moyens sera alors recevable. La jurisprudence a admis que l’acte
ostensible lui-même pouvait être qualifié de commencement de preuve
par écrit (Ophèle, op. cit., n° 79; Civ. 1ère, 24 mars 1953, D. 1953.357).
En l’espèce, vu la fraude au droit de vote existant en l’espèce,
qui n’est pas contestée (cf. appel, p. 14), les parties n’étaient pas limitées
dans les moyens de preuve relatifs à la « contre-lettre ». Une violation des
règles françaises sur la preuve n’est ainsi pas établie.
6. L’appelant M.________ revient ensuite sur les notions d’illicéité,
de nullité et d’immoralité, reprochant d’une part aux premiers juges
d’avoir retenu que l’illicéité d’une partie de la convention du 15 mai 1977
entraînait sa nullité totale, et, d’autre part, que la nullité – si elle devait
être constatée – empêchait la restitution des prestations échangées, dès
lors que le contrat conclu n’était pas immoral.
6.1. S’agissant de l’illicéité, l’appelant soutient que l’accord des
parties ne portait pas que sur la cession du droit de vote attaché aux dix
actions détenues en propre par A.A.________, mais que selon le texte de la
convention, son objet était bien plus large et s’étendait aussi aux droits
patrimoniaux, lesquels intéressaient autant sinon plus J.________. Par
ailleurs, ce dernier n’aurait pas tenté d’éliminer son concurrent, mais
aurait au contraire tenté de le sauver.
A cet égard, l’appelant n’apporte aucun nouvel élément de
preuve pertinent qui démontrerait que l’appréciation faite par les premiers
juges serait erronée. Il sied par ailleurs de rappeler que l’appelant a été

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condamné pour l’achat du vote d’A.A.________ (cf. chiffre 6 let. b supra). La
contrepartie financière versée à A.A.________, soit trois millions de francs
français, constituait par ailleurs un prix disproportionné par rapport à la
valeur des parts sociales dont l’appelant reconnaît lui-même qu’elle était
de 10'900 FF pour les dix actions (appel, p. 18). A cet égard, il ressort du
procès-verbal de déposition de U.________ du 20 septembre 1978 (pièce
206) que ce dernier avait pour sa part suggéré qu’A.A.________ réclame à
J.________ cinq millions de nouveaux francs, estimant que de cette
manière, elle pourrait se considérer comme désintéressée de sa part
d’héritage dans la succession A.________. En réalité, le montant offert dans
la convention du 15 mai 1977 correspondait ainsi au prix suffisant pour
convaincre A.A.________ de voter contre sa famille. Comme l’ont retenu les
premiers juges, la faculté prévue dans la convention du 15 mai 1977 pour
le cessionnaire de payer le prix convenu avant la réalisation des conditions
suspensives, moyennant quoi la cédante voterait selon ses instructions,
n’était donc pas qu’une simple option, mais constituait l’élément central et
décisif pour chacune des parties: J.________ avait en effet un intérêt
manifeste à prendre le contrôle du casino concurrent le P.________SA,
tandis qu’A.A.________ cherchait par tous les moyens à s’affranchir
rapidement de la dépendance du cercle familial. L’exécution de la
convention par les parties confirme par ailleurs cette appréciation,
puisqu’une partie du prix a été versée à A.A.________ le lendemain de la
signature de la convention, comme le serait un acompte, et le solde peu
après l’assemblée générale du 30 juin 1977, sans que J.________ ne prenne
de précautions pour le cas où l’une des conditions suspensives ne se
réalisait pas. En outre, le fait que l’appelant ait tenté d’éliminer son
concurrent ou qu’il ait tenté de le sauver n’y change rien dès lors que son
objectif était atteint par l’exécution de la convention litigieuse: avoir la
mainmise sur le casino P.________SA était largement suffisant pour
s’assurer de l’absence de concurrence sans qu’il soit nécessaire de
déposer le bilan, comme exposé ci-dessus (cf. c. 4.2).
6.2. En ce qui concerne la nullité de la convention, l’appelant fait
valoir que le juge ne peut pas la prononcer d’office, mais seulement s’il a
été saisi d’une demande en ce sens ou lorsqu’une disposition expresse le

- 45 -
lui permet. Il soutient que les premiers juges sont arrivés à tort à la
conclusion que l’achat de vote constituait le motif impulsif et déterminant
de l’ensemble du contrat parce qu’ils n’ont pas tenu compte des éléments
qu’il se propose d’intégrer à l’état de fait (cf. c. 4 supra). Cas échéant, la
nullité – si elle devait être constatée – ne pourrait concerner que la partie
illicite relative à l’achat du vote lié aux actions détenues en propre par
A.A.________ au capital de la société P.________SA. L’appelant estime que
c’est donc uniquement au sujet de la contre-valeur de ces actions, à savoir
10'900 FF, qu’il pourrait éventuellement y avoir débat quant à la
possibilité d’une restitution.
6.2.1. En droit français, lorsqu’un contrat est vicié, il l’est
habituellement dans sa totalité. Ainsi, si le consentement d’une partie fait
défaut ou est entaché d’erreur, de dol ou de violence, ou si elle était
incapable, on ne conçoit guère qu’un tel vice puisse n’affecter qu’une
partie de l’acte. De même, l’absence ou l’illicéité de la cause ou de l’objet
affectent le plus souvent le contrat dans son principe même. Le plus
généralement, la nullité est nécessairement intégrale si le vice touche un
élément essentiel de l’acte. Déterminer si l’illicéité d’une clause emporte
celle de l’ensemble du contrat dépend, selon l’une ou l’autre des théories
consacrées par la jurisprudence française, de savoir si la clause en
question constituait un motif impulsif et déterminant pour le contractant
qui l’a fait insérer dans l’acte (théorie de la cause) ou de savoir si la clause
en question est « indivisible » du reste du contrat (théorie de
l’indivisibilité). Les deux théories aboutissent à des résultats identiques en
ce sens que dans l’affirmative, l’illicéité de la clause entraîne la nullité de
l’acte en son entier. Dans tous les cas, la nullité de l’acte emporte
anéantissement de toutes les obligations auxquelles il a donné naissance.
Celles-ci donnent lieu, le cas échéant, à restitution. Il arrive cependant que
telle clause seulement ou telle partie d’un acte soit nulle et que l’on puisse
concevoir que cet acte, non vicié dans ses dispositions principales et qui
reste par hypothèse objectivement viable, continue de produire ses effets
pour le surplus. Se pose alors la question de l’étendue de la nullité
(Terré/Simler/Lequette, Droit civil, Les obligations, Dalloz, 11ème édition,
2013, nn. 419 et 420 p. 462 s).

- 46 -
6.2.2. En l’espèce, il est erroné de prétendre que la nullité de la
convention du 15 mai 1977 a été soulevée d’office par le juge. Certes, les
parties n’ont pas formulé de conclusion en constatation de la nullité, ou en
annulation de la convention, mais l’invalidité de l’acte a été soulevée par
les parties et par l’appelant lui-même à l’appui de son action en
reconnaissance de dette. On comprend dès lors mal l’argument selon
lequel en l’absence de conclusion expresse en nullité et en l’absence d’un
texte légal l’y autorisant, le premier juge serait allé au-delà de ce que le
droit lui permettait en prononçant la nullité de la convention (appel p. 17).
De toute manière, en droit français, le juge peut soulever d’office la
nullité, à condition de ne fonder sa décision que sur les faits qui sont dans
le débat et de veiller au principe de contradiction (Terré et al., op. cit., n.
391 p. 429).
En outre, la question de la nullité partielle ne se pose pas dans
le cas d’espèce. Conformément à ce qui a été exposé ci-dessus, en cas
d’illicéité de l’acte, la nullité est en principe intégrale. De plus, le prix payé
en exécution de la convention ne correspond assurément pas au prix des
parts sociales. La disproportion est tellement manifeste – on a vu ci-dessus
que le prix des parts sociales était de 10'900 FF alors que l’appelant a
versé 3'000’000 FF – qu’on doit considérer que la convention n’aurait pas
été passée entre les parties si seule la vente des parts sociales avait été
stipulée. Par ailleurs, l’appelant fait fausse route lorsqu’il prétend que c’est
uniquement sur la contre-valeur des actions (10'900 FF) qu’il pourrait y
avoir débat quant à la possibilité d’une restitution, dès lors que la partie
illicite du contrat est précisément celle qui porte sur l’achat de vote pour
un montant de 3'000'000 FF. Avec les premiers juges, on doit par ailleurs
constater que c’est uniquement en raison de l’engagement d’A.A.________
de voter selon ses instructions, qui lui assurait à bref délai la prise de
contrôle du P.________SA, que J.________ a accepté de verser le prix
convenu sans attendre la réalisation des conditions suspensives ni prendre
de garanties en vue d’une éventuelle restitution après le 30 juin 1977.
Quant à A.A.________, qui cherchait à obtenir de l’argent rapidement, elle
n’avait aucun intérêt à conclure une convention qui lui aurait procuré de

- 47 -
l’argent seulement si les conditions permettant la cession des actions se
réalisaient. En définitive et contrairement à ce que soutient l’appelant
sans l’établir, l’achat de vote compris dans la convention litigieuse
constitue bien le motif impulsif déterminant de toute l’affaire, si bien que
son illicéité entraîne la nullité totale de la convention du 15 mai 1977.
6.3. L’appelant soutient enfin qu’à teneur du droit français, pour
qu’une convention nulle ne puisse donner lieu à répétition, il faut non
seulement qu’elle soit illicite mais encore qu’elle soit immorale. Il fait
valoir que la jurisprudence et la doctrine française seraient extrêmement
restrictives en ce qui concerne l’admission de l’immoralité, et que même
en cas d’immoralité, si l’illicéité découle d’un délit pénal dont le juge pénal
peut réparer les conséquences en allouant des conclusions civiles, le
principe In pari causa turpitudinis cessat repetitio ne serait pas applicable
et les sommes échangées devraient être restituées.
6.3.1. Le premier juge a retenu que pour la cohérence de la solution,
le droit en vertu duquel s’apprécie la validité du contrat s’applique aux
effets d’une éventuelle nullité. On peut rajouter que l’article 128 LDIP
prévoit que les prétentions pour cause d’enrichissement illégitime sont
régies par le droit qui régit le rapport juridique, existant ou supposé, en
vertu duquel l’enrichissement s’est produit. Ainsi, le droit français est
applicable s’agissant d’examiner s’il y a lieu à restitution des prestations,
sous réserve qu’il conduise à un résultat qui ne soit pas compatible avec
l’ordre public suisse (art. 17 LDIP). Tel serait le cas notamment si
l’application du droit français conduisait à une violation crasse du principe
pacta sunt servanda ou de la règle de la bonne foi ou de l’interdiction de
l’abus de droit (ATF 102 la 574).
6.3.2. En droit français, au principe selon lequel l’annulation du
contrat oblige les parties à se restituer mutuellement ce qu’elles ont reçu
en exécution de ce contrat, la jurisprudence apporte une exception
importante, lorsque cette annulation est fondée sur le caractère immoral
de cette convention. Cette exception – appelée parfois «exception
d’indignité» – résulte de la mise en œuvre d’une règle traditionnelle, déjà

- 48 -
connue en droit romain, appliquée par les Parlements, mais que les
rédacteurs du Code civil ont passée sous silence. Deux maximes
expriment cette règle: Nemo auditur propriam turpitudinem allegans (nul
ne peut être entendu qui allègue sa propre turpitude, ci-après : Nemo
auditur) et In pari causa turpitudinis cessat repetitio (il n’y a pas lieu à
répétition si les deux parties sont pareillement associées à la turpitude, ci-
après : In pari causa). La règle aboutit à empêcher le contractant qui se
prévaut de son immoralité d’obtenir la restitution de la prestation qu’il a
fournie (Terré et al., op. cit., n. 428 pp. 473 s).
Le bien-fondé de la règle Nemo auditur a été discuté. On a
objecté qu’elle aboutirait à ajouter une injustice à une immoralité et qu’en
fin de compte, elle donnerait effet à un contrat nul et consacre un
enrichissement sans cause. Ainsi, l’acquéreur d’une maison de tolérance,
entré en possession avant paiement du prix, pourra à la fois demander la
nullité du contrat, ce qui lui évitera le versement du prix, et refuser la
restitution de l’immeuble au vendeur qui se heurte à la règle Nemo
auditur. Cette règle a néanmoins un avantage pratique: en exposant les
contractants à un danger redoutable, elle joue un rôle préventif:
détournant les parties de passer des contrats immoraux dès lors que
l’opération n’est pas dénouée en un trait de temps; chaque contractant
peut craindre que l’autre demande la nullité, ce qui le dispensera
d’exécuter sa prestation, et invoque le bénéfice de la règle Nemo auditur,
ce qui lui permettra de conserver la prestation reçue (Ibidem).
Il est généralement enseigné que la règle Nemo auditur fait
obstacle à la répétition des prestations fournies lorsque le contrat est
annulé pour cause d’immoralité. De cette proposition il résulte d’abord
que cette règle ne peut tenir en échec l’action en nullité elle-même, serait-
elle exercée par l’instigateur de l’opération immorale. Prononcer la nullité
n’est pas donner effet à la turpitude. C’est, au contraire, empêcher qu’elle
puisse produire quelque effet (Terré et al., op. cit., n. 429 p. 473). Le
contractant qui a participé à un contrat illicite ou immoral n’est ainsi pas
privé du droit d’invoquer la nullité: il peut toujours s’en prévaloir pour
refuser d’exécuter ses engagements. Ce qui lui est refusé, c’est

- 49 -
seulement, lorsqu’il a exécuté, le droit d’obtenir répétition des prestations
qu’il a fournies (Flour/Aubert/Savaux, Les obligations, L’acte juridique, 13e
éd., 2008, pp. 331 ss). La maxime est corrélativement sans incidence en
cas d’action en exécution du contrat nul: si celui-ci n’a pas été exécuté, il
va de soi que, quelle que soit la cause de nullité, l’exception de nullité
permet de faire échec à toute action en exécution: l’application de la règle
Nemo auditur suppose donc qu’un contrat nul ait déjà été exécuté, au
moins partiellement. Ladite règle ne joue, dans ce cas, que si la nullité
repose sur l’immoralité, plus précisément sur la cause immorale. Si le
contrat est simplement illicite, la répétition des prestations fournies peut
être réclamée (Terré et al., op. cit., n. 429 p. 473).
De plus, la règle ne trouve application qu’en matière de
contrats à titre onéreux, et non pour les libéralités annulées pour cause
immorale. Le refus de la restitution aurait pour résultat, cette fois, de
donner effet à la libéralité nulle. Enfin, plus généralement, la règle Nemo
auditur est sans application hors du domaine contractuel (Terré et al., op.
cit., n. 429 p. 474).
Même si le domaine de la maxime est ainsi sensiblement
réduit, les exemples de son application ne manquent pas. L’illustration
type, qui a donné lieu à une jurisprudence abondante, concerne les
conventions relatives à la création ou à l’exploitation des maisons de
tolérance. Les tribunaux ont ainsi refusé la restitution du prix de la vente
d’un tel établissement, de loyers payés d’avance, du montant du prêt
destiné au financement de l’acquisition. La même solution s’applique aux
maisons de jeux et, plus généralement, aux conventions de jeux, sauf,
cependant, pour les opérations se rapportant à des établissements ou jeux
officiellement autorisés, tels que les casinos ou le PMU. La répétition a
également été refusée sur le fondement de la règle Nemo auditur à propos
de conventions ayant été annulées parce qu’elles avaient pour objet la
création ou le maintien de relations de concubinage ou d’adultère,
hypothèse classique, mais aujourd’hui disparue, de cause immorale (Terré
et al., op. cit., n. 429 pp. 474 s).

- 50 -
6.3.3. L’ordre public et les bonnes mœurs présentent une certaine
parenté et remplissent tous deux la même fonction. Ce sont des interdits
sociaux qui restreignent la liberté contractuelle. Ils marquent qu’il existe,
au-dessus des intérêts particuliers, des intérêts généraux que le pouvoir
de la volonté ne saurait méconnaître. Ils ont tous deux la même nature
conceptuelle. Ce sont des normes à contenu indéterminé, des standards,
qui ne répondent à aucune définition précise et qui ont donc souvent
besoin du relais des juges pour être concrétisés (Terré et al., op. cit., n.
371 p. 418).
Comme l’ont relevé les premiers juges, les bonnes mœurs, –
qu’un certain courant de la doctrine voit comme l’une des multiples
facettes de l’ordre public (Le Tourneau, in Juris Classeur Droit civil,
fascicule 10-1, Exception d’indignité, Règles « Nemo auditur » et « In pari
causa », n. 113 p. 124) –, ne se limitent pas au domaine des relations
sexuelles.
Aujourd’hui, la notion de bonnes mœurs comprend également
la morale des affaires, qui s’emploie à restaurer la légitimité de l’économie
du marché en ne l’abandonnant pas à ses pires déviations. Les contrats de
corruption ou de trafic d’influence sont ainsi nuls pour cause immorale
(Terré et al., op. cit., n. 388 in fine, p. 436; cf. Ghestin, Cause de
l’engagement et validité du contrat, 2006, n. 1256 p. 819 et n. 1261 p.
823; Vincent Heuzé, in Revue critique de droit international privé, 1994, p.
349, à propos de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris (1re Ch. Civ) du 30
septembre 1993).
Par ailleurs, la bonne foi dans la formation et l’exécution du
contrat s’est accrue considérablement à l’époque contemporaine, et de
nombreuses obligations que la jurisprudence rattache à la bonne foi
auraient pu l’être aux bonnes mœurs (Le Tourneau, op. cit., n. 112 p. 24).
Le droit des affaires est inspiré par des principes nouveaux, de
transparence, de loyauté, qui sont autant d’instruments de moralisation
des relations d’affaires (Hauser/Lemouland : Rép. Civ., Dalloz, V, Ordre
public et bonnes mœurs, 2004, n. 184 p. 5). Même s’il contient aujourd’hui

- 51 -
moins de références explicites aux bonnes mœurs, le droit contemporain
des contrats, et plus généralement celui des relations d’affaires, s’appuie
ainsi sur une sorte de morale laïque, dont témoigne le succès de la notion
de bonne foi, et l’engouement pour les principes de loyauté, d’égalité, de
proportionnalité, voire de fraternité contractuelle. Ces principes
conduisent à restituer au juge un pouvoir de contrôle qui ressemble
beaucoup à celui auquel songeaient les rédacteurs du code civil en
introduisant dans le code la référence aux bonnes mœurs (Ibidem, n. 188
pp. 5 s et les références citées).
6.3.4. Si la distinction entre contrat illicite et immoral est
généralement admise, force est de reconnaître, cependant, qu’elle est
contestée et qu’elle n’est pas rigoureusement respectée par la
jurisprudence (cf. Terré et al., op. cit., n. 429 p. 475; Flour et al., op. cit., n.
370 p. 331; Le Tourneau, op. cit., n. 110 p. 23; Hannequart, L’adage Nemo
auditur, p. 198).
Ainsi, certains arrêts ont en effet refusé la restitution sur le
fondement de la règle Nemo auditur de contrats simplement illicites (CA
Paris 29 mai 1986: D. 1986, inf. rap. P. 308; Civ. 1re, 16 juillet 1959, Bull.
civ. I, n° 358, p. 298). Tel est en particulier le cas lorsque la nullité du
contrat illicite « tient à des motifs impérieux d’ordre public », selon la
formule de ce dernier arrêt. Quelques décisions ont par ailleurs été
interprétées en ce sens pour la corruption de fonctionnaires et le trafic
d’influence (Terré et al., op. cit., n. 429 p. 475 et les références citées).
Par ailleurs, quelques arrêts ont ordonné la restitution alors
pourtant que le contrat fût immoral (Crim. 7 juin 1945, D. 1946. 149).
Selon la doctrine, si la répétition était admise dans tous les cas
et sans aucune discrimination, la sanction perdrait parfois toute efficacité,
notamment dans l’hypothèse où l’un des contractants retire des
restitutions un profit excessif (Hannequart, op. cit., pp. 199 et 211). La
jurisprudence apprécie dès lors, au gré des espèces, l’opportunité
d’appliquer l’adage, qui sert de mécanisme correcteur toutes les fois que

- 52 -
l’application des règles de droit commun conduit à des résultats injustes
(Favre Magnan, Droit des obligations, 3e éd. mise à jour, 2012, pp. 475 s).
Les incertitudes de la délimitation du champ d’application de
la règle Nemo auditur peuvent partiellement s’expliquer par la difficulté de
la détermination d’un fondement précis. Il a été soutenu que la règle
Nemo auditur était, en quelque sorte, une institution en trompe l’œil
permettant de porter un jugement de valeur sur le comportement
respectif des parties. En définitive, la clé de l’énigme se trouverait dans la
seconde maxime: In pari causa. L’appréciation du degré respectif des
turpitudes permet également d’expliquer un certain empirisme des
solutions jurisprudentielles. Elle peut justifier, en effet, que la restitution
ne soit pas systématiquement refusée lorsque le contrat est annulé pour
cause immorale et qu’elle le soit parfois, au contraire, en présence d’une
simple illicéité (Terré et al., op. cit., n. 429 p. 475 et les références citées).
Il ressort de ce qui précède que bien que la distinction entre
contrat illicite et immoral constitue l’un des critères principaux délimitant
le champ d’application de la règle Nemo auditur, cette distinction n’est
pas toujours rigoureusement respectée par la jurisprudence, notamment,
en cas de contrats simplement illicites, lorsque l’ordre public est intéressé
à ce que la répétition ne puisse pas jouer (Le Tourneau, op. cit., n. 127 p.
27).
6.3.5. En l’espèce, il a été constaté que la convention du 15 mai
1977 était nulle car illicite.
6.3.5.1. A l’instar des premiers juges, force est de constater que ladite
convention était également immorale, en ce sens qu’elle constituait un
contrat de corruption, unanimement réprouvé et considéré comme
immoral en droit des affaires, tant au niveau interne qu’international (cf.
Terré et al., n. 388 in fine, p. 436; cf. Ghestin, op. cit., n. 1256 p. 819 et n.
1261 p. 823). Ladite convention est également immorale en ce qu’elle est
contraire aux bonnes mœurs en droit des affaires, qui se traduisent
notamment par les principes de bonne foi, d’interdiction d’abus de droit et

- 53 -
de transparence (cf. Le Tourneau, L’Ethique des affaires et du
management au XXIe siècle, Essai, §§ 2 et 5; Hauser/Lemouland : Rép.
Civ., Dalloz, V, Ordre public et bonnes mœurs, 2004, n. 188 p. 5 s).
L’appréciation des degrés de turpitudes respectifs, qui
constitue l’un des critères subsidiaires appliqués par la jurisprudence et
qui peut expliquer que la restitution ne soit pas systématiquement refusée
lorsque le contrat est annulé pour cause immorale et qu’elle le soit parfois,
au contraire, en présence d’une simple illicéité (cf. c. 6.3.4. ci-dessus),
conduirait par ailleurs au même résultat. En effet, en aucun cas la
turpitude de J.________ ne peut être qualifiée de moins importante que
celle d’A.A.________, de sorte que ce dernier ne saurait se prévaloir de
l’adage In pari causa pour exiger la restitution de ce qu’il a versé pour
exécuter un contrat immoral.
Par ailleurs, même si l’on devait considérer que la convention
est simplement illicite, et non immorale, il y aurait de toute façon lieu de
refuser la répétition de la prestation au sens de la jurisprudence précitée
(cf. arrêts cités sous c. 6.3.4. ci-dessus). En effet, la nullité tient ici à des
motifs impérieux d’ordre public économique, dès lors que le contrat en
cause, visant à évincer un casino concurrent, viole l’ordre public
économique d’interdiction dont font partie les dispositions régulant la
concurrence.
De plus, si la répétition était admise dans les circonstances du
cas d’espèce, alors que la contreprestation d’A.A.________ a été exécutée,
qu’elle a permis à J.________ d’atteindre son but et qu’elle ne peut être
répétée, la sanction perdrait en l’occurrence toute efficacité, en
permettant à l’un des contractants (J.________) de retirer de la restitution
un profit excessif (cf. Hannequart, op. cit., p. 199 et 211). En d’autres
termes, que la convention soit considérée comme immorale stricto sensu
ou non, la restitution doit être refusée en l’espèce dès lors que l’ordre
public est intéressé à ce que la répétition ne puisse pas avoir lieu (cf. Le
Tourneau, op. cit., n. 127 p. 27).

- 54 -
6.3.5.2. Enfin, l’argument de l'appelant selon lequel si l’illicéité découle
d’un délit pénal dont le juge pénal peut réparer les conséquences en
allouant des conclusions civiles, le principe In pari causa n’est pas
applicable, ne saurait être suivi.
A cet égard, Flour/Aubert/Savaux (op. cit., p. 331 in fine)
relèvent que la répétition est parfois admise en matière de contrats
immoraux, spécialement lorsque celui à qui on l’impose a commis une
infraction pénale dont l’obligation de restituer renforce la sanction (cf.
arrêt Crim. 7 juin 1945, D. 1946. 149 qui admet la répétition, par une
prostituée, des sommes que celle-ci a versées à un proxénète sur les
produits de son activité, et qui est précisément l’arrêt cité par l’appelant à
l’appui de son argumentation[cf. appel p. 23]).
La doctrine citée par l’appelant (Malaurie/Aynès/Stoffel-Munck,
Les obligations, 6e éd., n. 729 p. 351) dit en fait la même chose,
puisqu’elle indique que la politique de répression écarte parfois l’exception
d’indignité (avec les mêmes références à l’arrêt précité, Crim. 7 juin 1945,
D. 1946. 149).
Le raisonnement de l’appelant reviendrait à admettre qu’il a
été victime d’une infraction pénale commise par A.A.________ et que la
restitution réclamée fait office de réparation en sa faveur. Or l’appelant
n’a manifestement pas la qualité de victime dans le cas d’espèce.
7. Dans un dernier moyen et par un raisonnement pour le moins
alambiqué, l’appelant fait valoir une créance directe contre U.________. Il
reproche aux premiers juges d’avoir conclu à l’irrecevabilité des
conclusions prises par la succession de J.________ tendant à la constatation
de l’absence d’opposition à la poursuite en validation de séquestre n°
2.________, alors qu’il ne s’agissait pas, selon lui, d’une conclusion tendant
à la constatation d’un fait, mais bien d’une conclusion visant à faire établir
l’existence d’un droit, à savoir l’existence d’une créance définitive et
exécutoire suite à l’absence d’opposition audit séquestre.

- 55 -
Or les biens séquestrés, on l’a vu (cf. c. 3.2 et jugement
entrepris p. 59) ont été confiés à U.________ en sa qualité de mandataire
d’A.A.________. Quels que soient les motifs invoqués à l’appui de sa
créance contre U.________, J.________ ne peut donc pas revendiquer les
biens en question. Pour le surplus, il n’existe pas de for en Suisse pour une
action en reconnaissance de dette qui opposerait J.________ à U.________ s’il
n’y a pas de rattachement en vertu du séquestre antérieur à la Convention
de Lugano.
Enfin, l’appelant n’établit de toute manière pas qu’il
détiendrait une créance directe contre U.________ résultant d’un contrat de
séquestre conclu avec ce dernier, respectivement de l’illicéité de ce
contrat de séquestre (cf. appel p. 26).
Avec les premiers juges, ont doit en effet constater que la
convention de séquestre datée du 29 avril 1977 – dont la convention du 15
mai 1977 ne fait aucune mention et qui n’a pas été signée par A.A.________
– constituait soit un moyen de défense pour U.________ pour le cas où on
lui demanderait de justifier la possession des fonds qu’il était d’ores et
déjà résolu à détourner, soit un séquestre établi à la demande de
J.________, destiné à garantir le remboursement de ce qu’il avait versé non
pas en cas de non avènement des conditions suspensives, mais
exclusivement au cas où A.A.________ ne voterait pas dans le sens voulu
lors de l’assemblée générale du 30 juin 1977. Dans ce dernier cas, la
mission de dépositaire de séquestre confiée à U.________ s’arrêtait
manifestement au 30 juin 1977, puisque J.________ a payé le solde du prix
directement en mains d’A.A.________ le 12 juillet 1977. Par ailleurs, celle-ci
n’aurait jamais accepté de bloquer son argent jusqu’à la réalisation des
conditions suspensives de la cession, qui supposaient la levée des
obstacles au partage de la succession de feu B.A.________.
8. a) En définitive, les deux appels doivent être rejetés et le
jugement entrepris confirmé.

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b) Toutes les parties se disputant les mêmes fonds, leurs
conclusions ne sont pas additionnelles et la valeur litigieuse s’élève à
2'000'000 fr. (cf. conclusions augmentées de U.________ du 17 août 1994).
Les frais judiciaires de deuxième instance relatifs à l'appel déposé par
U.________, arrêtés à 21'000 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires
civils du 28 septembre 2010, RSV 270.11.5]), et ceux relatifs à l’appel de
M.________, en sa qualité d’exécuteur testamentaire de J.________, arrêtés à
21'000 fr. (art. 62 al. 1 TFJC), sont mis à la charge de chacun des
appelants, qui succombent (art. 106 al. 1 CPC).
c) Vu l'issue du litige, les appelants devront verser de pleins
dépens à X.________, en sa qualité d’administrateur judiciaire de la
succession d’A.A.________. La portée des questions et l'étendue du travail
nécessité pour la réponse à l’appel de M.________ étant plus importants, il
se justifie d’arrêter la charge des dépens de deuxième instance de
M.________ à 20'000 fr. et celle de U.________ à 15'000 fr. (art. 7 TDC [tarif
des dépens en matière civile du 23 novembre 2010, RSV 270.11.6]). Il
s'ensuit que M.________, en sa qualité d’exécuteur testamentaire de
J.________, versera à X.________, en sa qualité d’administrateur judiciaire de
la succession d’A.A.________, la somme de 20'000 fr. à titre de dépens de
deuxième instance et U.________ versera à X.________, en sa qualité
d’administrateur judiciaire de la succession d’X.________, la somme de
15'000 fr. à titre de dépens de deuxième instance.
Pour le surplus, les dépens de deuxième instance de
M.________ et de U.________ sont compensés (art. 106 al. 1 CPC).

- 57 -
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos,
prononce :
I. Les appels sont rejetés.
II. Le jugement est confirmé.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance arrêtés à 42'000 fr.
(quarante-deux mille francs) sont mis à la charge de l’appelant
M.________, en sa qualité d’exécuteur testamentaire de
J.________, par 21'000 fr. (vingt et un mille francs) et de
l’appelant U.________ par 21'000 fr. (vingt et un mille francs).
IV. M.________, en sa qualité d’exécuteur testamentaire de
J.________, versera à X.________, en sa qualité d’administrateur
judiciaire de la succession d’A.A.________ la somme de 20'000
fr. (vingt mille francs) à titre de dépens de deuxième instance.
V. U.________ versera à X.________, en sa qualité d’administrateur
judiciaire de la succession d’A.A.________ la somme de 15'000
fr. (quinze mille francs) à titre de dépens de deuxième
instance.
VI. Les dépens de deuxième instance sont compensés pour le
surplus.
VII. L’arrêt motivé est exécutoire.

- 58 -
Le président : La greffière :
Du 27 août 2014
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit
aux intéressés.
La greffière :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :
- Me Pierre Mathyer (pour U.________),
- Me Jean Arnaud De Mestral (pour M.________),
- Me Marc-Olivier Buffat (pour X.________).
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 30'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la

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contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- Tribunal civil de l’arrondissement de l’Est vaudois.
La greffière :