vd_gerichte · PT18.026077 · 2026-02-12 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
PT18.026077-241598
24
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 12 février 2026
Composition : Mme CRITTIN DAYEN, présidente
M. Oulevey et Mme Dietschy, juges
Greffier : M. Clerc
*****
Art. 316 al. 3 CPC ; 111, 163 al. 3, 492 CO
Statuant sur l’appel interjeté par B.________, à Q***, C.________,
à Q***, et l’A.________, à R***, défendeurs, contre le jugement rendu le 21
février 2024 par la Chambre patrimoniale cantonale vaudoise dans la cause
divisant les appelants d’avec F.________, à S*** (U***), demanderesse la
Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
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En f ait :
A. Par jugement du 21 février 2024, la Chambre patrimoniale
cantonale vaudoise (ci-après : le tribunal ou les premiers juges) a reconnu
B.________,
C.________ et l’A.________ débiteurs de F.________, solidairement entre eux,
des sommes de 325'000 EUR, avec intérêts à 5% l’an dès le 15 juillet 2017
(I), de 21'457.50 EUR, avec intérêts à 5% l’an dès le 30 septembre 2017 (II),
et de 150'000 EUR, avec intérêts à 5% l’an dès le 30 septembre 2017 (III),
a réglé le sort des frais et dépens de première instance (IV à VII) et a rejeté
toutes autres ou plus amples conclusions (VIII).
En droit, les premiers juges ont retenu que la pièce introduite
par B.________, C.________ et l’A.________ le 30 novembre 2023 à l'appui de
leurs plaidoiries responsives était irrecevable car il s'agissait d'une
attestation établie le 26 novembre 2023 qui aurait pu être produite plus tôt
si ceux-ci avaient fait preuve de la diligence requise. Les premiers juges ont
encore relevé que dans tous les cas la force probante de cette pièce était
faible et n'était pas déterminante pour l'issue du litige.
S'agissant de la prétention en paiement de 325'000 EUR
découlant du contrat publicitaire, les premiers juges ont retenu que les deux
contrats litigieux – soit le contrat de pilote et le contrat publicitaire – avaient
été conclus dans un même cadre contractuel et s'inscrivaient dans une
certaine interdépendance. Ils ne devaient pas pour autant être appréhendés
selon un type de contrat déterminé, soit comme un contrat d'entreprise où
la prestation caractéristique serait la livraison d'une voiture performante à
B.________ contre le paiement de 1'550'000 EUR. D’ailleurs, chacun de ces
contrats sui generis a été conclu avec un partenaire différent,
respectivement B.________ et l’A.________. Les premiers juges ont constaté
que l’A.________ était en demeure de payer la somme de 325'000 EUR liée
au contrat publicitaire passé avec F.________, alors que celle-ci avait exécuté
sa contre-prestation, à savoir la mise à disposition d'espaces publicitaires.
Le contrat avait dès lors valablement été résilié par F.________. Selon les
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premiers juges, l'art. 6.3 du contrat publicitaire constituait une clause
pénale au sens de l'art. 160 CO (Code des obligations suisse du 30 mars
1911 ; RS 220). Dans la mesure où F.________ avait réduit le montant de sa
prétention à 150'000 EUR correspondant à la dernière échéance
contractuelle de 2017, ce montant apparaissait proportionné et en
adéquation avec l'intérêt de ladite société à voir la prestation exécutée, de
sorte qu'il n'y avait pas lieu de le réduire.
S'agissant des frais de repas et de réparation, les premiers juges
ont considéré que l'art. 17 du contrat de pilote prévoyait que la
responsabilité des dommages matériels incombait à B.________, avec
indemnisation complète, de sorte que B.________, C.________ et l’A.________
devaient supporter les montants en souffrance de 19'958.92 EUR.
Concernant les frais de repas, les premiers juges se sont référés à l'art. 14.1
du contrat de pilote selon lequel F.________ supportait les frais raisonnables
de logement et d'entretien du pilote, aucune mention n'étant faite d'un
accompagnateur ou d'un manager, ou encore d'un « guest ». Dès lors,
C.________ n'était pas un membre de l'équipe dont les frais de repas auraient
été couverts par F.________. Le montant de 1'498.58 EUR était donc dû à ce
titre, soit au total 21'457.50 EUR, y compris les frais de réparation.
B. Par appel du 25 novembre 2024, B.________, C.________ et
l’A.________ (ci-après : les appelants) ont conclu, avec suite de frais et
dépens, en substance à la réforme du jugement précité en ce sens que les
conclusions de F.________ (ci-après : l’intimée) formulées dans sa demande
en paiement du 8 juin 2018, ses plaidoiries finales du 12 septembre 2023,
ses plaidoiries responsives du 30 novembre 2023 et ses déterminations du
14 décembre 2023 soient rejetées dans la mesure de leur recevabilité.
Subsidiairement, ils ont conclu à l’annulation du jugement et au renvoi de
la cause en première instance pour nouvelle décision dans le sens des
considérants. A titre de mesures d’instruction, les appelants ont requis
l’audition de quatre témoins (BC.________ K.________, L.________, M.________
et E.________) et l’admission de la pièce n. 131 produite dans leur bordereau
du 30 novembre 2023.
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Dans sa réponse du 21 mars 2025, F.________ a conclu, avec
suite de frais et dépens, au rejet des conclusions de l’appel, dans la mesure
de leur recevabilité.
Par réplique du 7 avril 2025, les appelants ont confirmé leurs
conclusions.
L’intimée et les appelants ont déposé des déterminations
complémentaires les 14 avril et 8 octobre 2025 respectivement.
C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la
base du jugement complété par les pièces du dossier :
1. L’intimée F.________ est une société à responsabilité limitée de
droit espagnol, domiciliée en U***.
L’appelant B.________ est un pilote automobile suisse, né le
***1997 à R***, domicilié à Q***.
L’appelant C.________, ancien pilote de D.________, est le père
de l’appelant B.________. Il agit en qualité de directeur et pour le nom de
l’appelante Association A.________, dont le siège est sis c/o BG.________, à
T***.
2. H.________ est administratrice de l’intimée. Elle s’occupe
notamment des contrats et, en général, de tout le travail d’administration
d’un directeur général.
3. Le 30 septembre 2016, la société BB.________ (ci-après :
BB.________) a conclu avec l’appelant B.________ un contrat intitulé BL (ci-
après : le contrat de pilote), rédigé en espagnol et anglais. Le contrat a été
soumis au droit suisse dans tous ses aspects et il a été convenu que tout
éventuel litige relèverait de la compétence exclusive des tribunaux de
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Lausanne. L’art. 21.2.- prévoit que « Si le présent contrat est rédigé en
plusieurs langues, la version espagnole fait foi ».
BB.________ détenait tous les droits de l’équipe de course
« I.________ » active en CC (« CC »). Aux termes du contrat précité,
l’appelant B.________ s’est déclaré intéressé à rejoindre l’écurie I.________ et
a déclaré être au bénéfice de la condition physique, des aptitudes ainsi que
des permis et autorisations nécessaires pour participer aux compétitions
envisagées. Il a été désigné comme pilote par l’appelante.
L’article III du préambule du contrat de pilote précise ce qui
suit :
« Le pilote a été expressément désigné par l’agence « Association
A.________ » (ci-après, « l’agence »), avec laquelle BB.________ a
conclu un contrat publicitaire, pour occuper l’espace destiné à un
pilote disponible sur un véhicule de l’écurie afin de faire connaître les
produits, services et activités de ladite agence ; compte tenu de ce
qui précède, ils concluent le présent contrat conformément aux
clauses suivantes ».
L’art. 1.3.- du contrat de pilote a la teneur suivante :
« Une fois achevé le championnat de CC 2017, le pilote peut
unilatéralement résilier le contrat et ne pas participer au championnat
2018, dans les cas et aux conditions suivants :
1.3.1.- La résiliation du contrat est communiquée à BB.________ par
fax et par courriel lors de l’avant-dernier week-end de course du
championnat de CC 2017 ou, au plus tard, le 1er novembre 2017 si
cette date est antérieure.
1.3.2.- La résiliation prend effet à partir de la fin du championnat de
CC 2017, de sorte que le pilote ne peut en aucun cas se soustraire
aux événements indiqués à la clause 1.1 ci-dessus avant la fin du
championnat de CC 2017.
1.3.3.- L’avis de résiliation entraîne l’engagement du pilote à ne
participer au championnat de CC 2018 avec aucune autre écurie que
BB.________.
1.3.4.- Afin que la notification de la résiliation soit valable, le pilote
doit simultanément verser au comptant à BB.________ la somme de
100'000.- EUR à titre de dommages et intérêts librement convenus,
sans possibilité de révision judiciaire du montant. L’avis de résiliation
n’a aucune validité sans le paiement simultané de la somme fixée. ».
L’art. 3.- du contrat de pilote « Rétribution du pilote » prévoit
qu’« [e]n contrepartie de ses prestations, BB.________ verse au pilote la
somme de 300 EUR pour chaque course officielle de la catégorie CC où le
pilote se classe parmi les dix premiers ».
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L’art. 6.- du contrat de pilote prévoit notamment les obligations
de BB.________ suivantes :
« 6.2.- A mettre à sa [l’appelant B.________] disposition un véhicule de
la catégorie CC en état de compétition aux fins de sa participation aux
compétitions indiquées à la clause 1. Les parties sont convenues que
les résultats ne sont pas garantis, de sorte que le manque de
rendement du véhicule ne saurait être considéré comme un défaut
d’exécution du contrat. […]
6.4.- A disposer d’un service technique et mécanique permettant au
véhicule, avec l’aide nécessaire du pilote, d’être à même de concourir
à des courses automobiles, sans préjudice des défaillances
mécaniques, erreurs ou accidents qui pourraient advenir et dont
BB.________ ne sera pas responsable.
6.5.- A allouer au véhicule le personnel technique qui apportera
l’assistance technique nécessaire à la préparation et les réglages du
véhicule.
6.6.- A préparer le véhicule et l’accorder, avec l’aide nécessaire du
pilote, aux exigences et réglementations techniques du championnat
pour lequel l’écurie s’est inscrite en tant que participante. […]
6.11.- A mesurer et prendre en considération, à sa discrétion, les
suggestions éventuelles du pilote en rapport avec le réglage et la
compétitivité du véhicule, en les soumettant à l’avis du team
manager, de l’ingénieur et du mécanicien. ».
L’article 14.1.- du contrat de pilote prévoit ce qui suit :
« Logement et entretien : BB.________ supporte les frais raisonnables
de logement et d’entretien du pilote, uniquement lors de
déplacements pour des essais et des courses, pour autant que le
pilote loge dans le même hôtel que le reste de l’équipe et prenne ses
repas de la manière et dans le lieu désigné par BB.________, faute de
quoi le pilote s’acquitte de ses propres frais, sans exception. Lors
d’autres types de déplacements (essais privés, actes, tests ou
réunions techniques), le pilote supporte et règle directement ses
propres frais de logement et d’entretien. Lors de déplacements
motivés par des événements commerciaux organisés par BB.________,
celle-ci organise et règle les frais de logement et d’entretien du
pilote. ».
L’article 15.- du contrat de pilote est libellé comme suit :
« 15.- Invités du pilote
15.1.- Le pilote peut inviter sur les circuits où il participe à des courses
(mais jamais lors d’essais ou autres événements) les personnes qui
auront reçu l’agrément préalable de BB.________ ; cependant, tous les
frais de transport, d’accès, d’entretien et de logement sont à la charge
du pilote.
15.2.- En aucun cas un invité ne peut accéder à la zone de travail
(paddock, boxes, pit lane, camions, bureaux, zones de réunion de
l’écurie) et tous les invités doivent s’abstenir de prendre des
photographies ou de filmer les véhicules et les zones de travail. De
même, avant d’accéder au circuit, tous les invités doivent accepter
les règles et renonciations établies par l’organisateur ».
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L’article 17.- du contrat de pilote a la teneur suivante :
« 17.1.- Le pilote assume seul toute la responsabilité civile et la
responsabilité des dommages matériels ou personnels découlant de
son activité ou de la conduite en toute circonstance (transferts,
essais, essais chronométrés ou de qualification ou courses, sans
exception), tant pour lui-même que pour le véhicule ou ses
composants, pour BB.________, son personnel ou ses sponsors ou pour
des tiers, sans restriction, et avec indemnisation complète de
BB.________.
17.2.- Sous réserve de ce qui précède, BB.________ a contracté une
police d’assurance assortie d’une franchise variable selon le circuit
(10'000 € en général et 13'500 € pour les circuits urbains) couvrant
des dommages déterminés sur le véhicule à hauteur (cap) de 75'000
€. Par conséquent, pour chaque dommage sur le véhicule, le pilote ne
doit régler à BB.________ que le montant non assumé, quel qu’en soit
le motif, par la compagnie d’assurance. Le paiement est effectué en
faveur de BB.________ dans les 10 jours suivant la date où BB.________
envoie la facture par courriel au pilote, et au moins avant la course
ou la séance d’essai suivante du championnat. Si ce contrat
d’assurance est résilié par la compagnie d’assurance pendant le
championnat pour une cause non imputable à BB.________, le pilote
doit assumer le surcoût entraîné par la signature d’une nouvelle
assurance et il reste redevable des dommages causés, conformément
à la clause 17.1. ».
L’art. 23.- du contrat de pilote a la teneur suivante :
« Le présent contrat a pour motif le contrat publicitaire conclu entre
BB.________ et A.________, de sorte que si ledit contrat devait être
suspendu ou résolu pour quelque raison que ce soit, BB.________
pourra choisir de suspendre ou résilier automatiquement le présent
contrat, sans que le pilote ait droit à aucune compensation ni
indemnisation. ».
4. Le 30 septembre 2016, un accord annexe au contrat de pilote
du même jour a été conclu par BB.________ d’une part, et l’appelant
C.________, agissant en son nom propre et au nom de l’appelante, d’autre
part. Aux termes de cet accord, il est prévu que l’appelant C.________ et
l’appelante « cautionnent le pilote M. B.________, solidairement,
individuellement et pour une durée indéfinie, en renonçant aux bénéfices
de division, de discussion et d’ordre, en garantie de l’exécution par M.
B.________ des obligations découlant ou pouvant découler de chacune des
clauses du contrat signé entre ce pilote et BB.________, même dans
l’hypothèse où ce contrat serait résolu ». L’alinéa 2 prévoit que « [l]a
caution demeure en vigueur en cas de prolongement de ce contrat pour
quelque motif que ce soit et elle s’étend dans ce cas aux intérêts,
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indemnisations, frais de justice et autres montants dont le pilote ou l’agence
pourraient être redevables, à quelque titre que ce soit et sans limite de
temps ».
5. Le 10 octobre 2016, BB.________ a conclu avec l’appelante
A.________ un contrat intitulé « Contrato de publicidad/Publicity contract »
(ci-après : contrat publicitaire). Ce contrat a été rédigé en espagnol et en
anglais. L’art. 9.2 prévoit qu’« [e]n cas de désaccord, la version espagnole
du contrat fait foi ». Le contrat a été soumis au droit suisse dans tous ses
aspects et il a été convenu que tout éventuel litige relèverait de la
compétence exclusive des tribunaux de Lausanne. Aux termes de l’art. II du
préambule, il est exposé notamment ce qui suit : « L’agence [l’appelante]
est une société qui administre et gère les droits (y compris les droits à
l’image), activités et revenus de pilotes professionnels de compétition et qui
est intéressée à disposer d’espaces publicitaires sur l’un des véhicules
utilisés par BB.________ dans le cadre de sa participation au championnat de
CC ou à tout autre championnat qui pourrait le remplacer, pour autant que
BB.________ y participe, de même qu’elle s’intéresse à faire connaître ces
pilotes au public afin d’obtenir des revenus de sponsors. ».
L’art. 1.- du contrat publicitaire prévoit ce qui suit :
« 1.- Cession d’espace publicitaire
1.1.- Durée du contrat : Le contrat déploie ses effets du 10 octobre
2016 à 0 heures au 3 décembre 2018 à 0 heures et prend fin
automatiquement sans notification entre les parties une fois arrivé à
son terme.
[…]
1.2.- BB.________ met à la disposition de l’agence [l’appelante],
uniquement pendant la période indiquée et uniquement en cas de
demande préalable par écrit de l’agence, sur un seul monoplace de
l’écurie, les espaces publicitaires figurant à titre temporaire à
l’Annexe 2 du présent contrat, dont la taille et l’emplacement seront
finalement définis par BB.________. ».
L’art. 2.3.- du contrat publicitaire est libellé comme suit :
« Si la désignation ne se fait pas de la manière prévue ou si une des
conditions indiquées vient à manquer, y compris de manière
inattendue, BB.________ est entièrement libre d’engager et d’intégrer
un autre pilote ; l’agence [l’appelante] perd alors le droit de le faire et
le contrat ne déploie ses effets qu’en ce qui concerne la diffusion de
la publicité de l’agence comme décrit à la clause 1 ».
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L’art. 2.4.- du contrat publicitaire a la teneur suivante :
« La désignation est unique et irrévocable, de sorte que si le pilote est
désigné et qu’il ne peut ou ne veut pas par la suite participer aux
compétitons ou aux activités de l’écurie pour quelque motif que ce
soit (y compris à la suite de la résolution/suspension de son contrat,
de sanctions sportives, d’un accident ou d’un cas fortuit ou de force
majeure), BB.________ a la liberté de désigner, à titre temporaire ou
définitif, un nouveau pilote ; toutefois, avant cette désignation, elle
doit tenir compte des recommandations motivées de l’agence
[l’appelante]. En tout état de cause et sauf accord écrit entre les
parties, l’agence demeure tenue de s’acquitter des sommes prévues
à la clause suivante, même en cas de résolution du contrat avec le
pilote ».
L’art. 3.1.- du contrat publicitaire est libellé comme suit :
« En contrepartie de la cession des espaces indiqués à la clause 1,
l’agence s’oblige à verser à BB.________ la somme de un million cinq
cent cinquante mille euros (1'550'000.- €) pour la saison de CC 2017
et la somme de un million cinq cinquante mille euros (1'550'000.- €)
pour la saison de CC 2018, plus TVA et tout impôt applicable à chaque
cas ».
L’art. 3.2.- du contrat publicitaire prévoit que :
« La somme due est acquittée de la manière suivante, les échéances
étant essentielles et devant être scrupuleusement respectées, de
sorte qu’à la date indiquée, BB.________ dispose effectivement du
montant arrêté ; l’agence doit effectuer le paiement suffisamment
tôt pour éviter tout retard généré par le virement bancaire sur le
compte de la bénéficiaire :
3.2.1 Pour la N :
a) 100'000.- € immédiatement.
b) 325'000.- € avant 0 heures le 1er février 2017.
c) 325'000.- € avant 0 heures le 1er avril 2017.
d) 325'000.- € avant 0 heures le 1er juin 2017.
e) 325'000.- € avant 0 heures le 15 juillet 2017.
f) 150'000.- € avant 0 heures le 15 septembre 2017.
3.2.2 Pour la saison 2018, pour autant que le pilote n’exerce pas le
pouvoir de résiliation prévu dans son contrat :
a) 100'000 € avant 0 heures le 1er novembre 2017
b) 325'000.- € avant 0 heures le 1er février 2018.
c) 325'000.- € avant 0 heures le 1er avril 2018.
d) 325'000.- € avant 0 heures le 1er juin 2018.
e) 325'000.- € avant 0 heures le 15 juillet 2018.
f) 150'000.- € avant 0 heures le 15 septembre 2018. ».
Selon l’art. 3.6.- du contrat publicitaire, l’appelante s’engageait
à constituer une garantie bancaire de 200'000 EUR avant le 16
novembre 2016.
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Aux termes de l’art. 6.1.- « Tout défaut d’exécution du contrat
par une partie donne le droit à l’autre partie de résilier le contrat par un
préavis réclamant l’exécution sous 7 jours. ».
L’article 6.3.- a la teneur suivante : « La résiliation du contrat
pour des motifs imputables à l’agence [l’appelante] comporte l’échéance
automatique et anticipée, ainsi que l’exigibilité de toutes les obligations
financières établies dans le présent contrat, en particulier à la clause 3,
même si un délai d’exécution ultérieur était initialement prévu. ».
6. Le 10 octobre 2016, un accord annexe au contrat publicitaire
a été conclu entre BB.________ d’une part, et les appelants, d’autre part.
Aux termes dudit accord, il est prévu que les appelants
« cautionnent « A.________ » solidairement, individuellement, et pour une
durée indéfinie, en renonçant aux bénéfices de division, de discussion et
d’ordre, en garantie de l’exécution par « A.________ » des obligations
découlant ou pouvant découler de chacune des clauses du contrat signé
entre cette agence et BB.________ en vue de la cession d’espaces
publicitaires et de la désignation d’un pilote, même dans l’hypothèse où ce
contrat serait résolu. ». L’art. 2 stipule que la caution demeure en vigueur
en cas de prolongement de ce contrat pour quelque motif que ce soit et
qu’elle s’étend dans ce cas aux intérêts, indemnisations, frais de justice et
autres montants dont le pilote ou l’agence pourraient être redevables, à
quelque titre que ce soit et sans limite de temps.
7. Par avenant du 11 novembre 2016 passé entre l’intimée,
BB.________, les appelants et l’appelante, ceux-ci ont déclaré accepter que
l’intimée reprenne la position contractuelle de BB.________ et la remplace
dans tous les droits et obligations dérivés du contrat publicitaire, y compris
ses annexes, ou tout accord complémentaire/accessoire/de garantie à ce
contrat.
8. L’art. 12.1.1 let.c du Code Sportif International de la
BF.________ a la teneur suivante : « Seront considérés comme infractions
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aux règlements, en dehors des cas qui y sont prévus : Tout procédé
frauduleux ou manœuvre déloyale de nature à nuire à la sincérité des
Compétitions ou aux intérêts du sport automobile. ».
9. Au 16 novembre 2016, les appelants n’avaient pas versé la
garantie bancaire prévue à l’art. 3.6 du contrat publicitaire.
Entre janvier et mars 2017, les représentants de l’intimée et
de l’appelant C.________ se sont échangés des courriels s’agissant du
versement de la garantie bancaire, aux termes desquels l’appelant
C.________ demandait à l’équipe F.________ de patienter en vue de constituer
la garantie. En particulier, le 3 janvier 2017, l’appelant C.________ a indiqué,
par courriel, ce qui suit à l’intimée : « I’m working on all the issues and my
target is to solve everything for end of January » (soit en traduction libre :
« Je travaille actuellement sur tous les problèmes et mon objectif est de tous
les résoudre pour la fin janvier »).
Après avoir été relancé par l’intimée, l’appelant C.________ lui
a répondu ce qui suit par courriel du 15 février 2017 :
« Yes, I really thank you and E.________ for your flexibility. I have
someone ready to provide the bank guarantee as soon as we have
the full budget. » (soit en traduction libre : « Effectivement, je te
remercie, ainsi qu’E.________, pour votre flexibilité. J’ai quelqu’un de
prêt à vous envoyer la garantie bancaire dès que nous aurons réuni
le budget complet »).
10. a) Durant l’année 2017, l’appelant B.________ a eu des accidents
durant certaines courses qui ont engendré des frais de réparation pour un
total, facturé par l’intimée, de 41'978.37 EUR. L’appelante a versé à ce titre
un montant de 22'019.45 EUR, de sorte qu’un solde de 19'958.92 EUR
demeure impayé.
b) L’intimée allègue que les coûts de réparations provoqués
par les accidents ont été correctement fixés par le service technique de
l’équipe F.________. Les appelants allèguent que le solde réclamé pour les
frais de réparation correspond au paiement de la main d’œuvre et qu’il est
d’usage que seules les pièces soient facturées, au prix comptant, au pilote
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alors que tous les autres frais sont compris dans le montant pour la saison
payé par les pilotes. Lors de son interrogatoire, l’appelant C.________ a
précisé que les mécaniciens étaient engagés à l’année sur les circuits et
qu’ils travaillaient 8 heures ou toute la nuit sur un accident, qu’il n’y avait
pas d’heures supplémentaires, donc aucun surcoût. Selon les explications
de l’appelant, c’est la tradition dans le sport automobile, aucune équipe ne
facture la main d’oeuvre sur les réparations. Il a ainsi expliqué que sur
toutes les factures reçues, il avait donc payé la totalité de ce qu’on lui avait
demandé en pièces mais qu’il avait refusé de payer la main d’oeuvre, qui
était inclue dans son contrat.
Sur ce sujet, le témoin BJ.________ a notamment tenu les propos
suivants : « normalement, le pilote paie uniquement les pièces de rechange.
Lorsqu'on signe un contrat avec l'équipe, celui-ci mentionne également
l’engagement du staff technique donc normalement quand il y a un accident
on ne paie que les pièces et le staff technique s'occupe du reste ».
Le tribunal a entendu sur cette question le témoin BK.________,
team manager et directeur sportif de l’intimée pendant plus de 15 ans
jusqu’en 2018, avant de la quitter par choix personnel pour devenir, au
moment de son audition, directeur du centre de formation du SAMU. Il a
précisé avoir rencontré les appelants durant la N et avoir eu l'occasion de
collaborer avec eux sur le BD Q***. Il a expliqué que la remise en état du
véhicule ne pouvait pas être facturée au pilote, car cela faisait partie du
service et que le montage et le démontage n’étaient jamais facturés. Sur
question du conseil des appelants, il a précisé que sur les factures qui lui
avaient été soumises, le prix de la réparation comprenait tant le prix du
matériel que le temps consacré à la réparation. Il a précisé qu’il fallait
parfois faire des moules. Selon le témoin, ce qui a été fait pour l’appelant
ne présentait rien de spécial par rapport à ce qui se faisait usuellement et
que c’était, a priori, plutôt à son avantage. A la question de savoir si les
mécaniciens de l’équipe de l’intimée percevaient une rémunération
supplémentaire pour les réparations, le témoin a précisé qu’il arrivait que
ces réparations soient effectuées par des spécialistes extérieurs qui
facturaient par conséquent leurs activités ou qui étaient embauchés pour
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cela, pour faire des économies sur ce qui était facturé par la suite. Il a ajouté
que les mécaniciens n’étaient pas payés à l’heure et que sur les week-ends
de courses, il n’y avait pas d’heures supplémentaires. Par contre, entre les
courses, soit le moment où en règle générale les réparations se faisaient, le
montage n’était pas facturé. Les réparations étaient soit données à
l’extérieur soit exécutées sur des heures supplémentaires. Il y avait une
gestion sur l’année du temps de travail des mécaniciens. Il a ajouté que sur
les courses, on ne comptait pas les heures mais qu’hors des courses, si les
réparations nécessitaient du temps supplémentaire, celui-ci devait être
rémunéré. Il y avait un maximum de 20 à 30% de coût par rapport à la pièce
neuve. Il a indiqué que l’intimée avait payé des heures supplémentaires aux
mécaniciens.
Il ressort de ce qui précède que l’intimée a facturé à l’appelante
le coût des pièces ainsi que le travail de main d’œuvre et que les appelants
ont refusé de payer la partie qu’ils estimaient se rapporter à la main
d’œuvre.
c) Par courriel du 5 juin 2017, BJ.________, manager de
BM.________, deuxième pilote de l’écurie F.________ durant la N, a répondu
notamment ce qui suit à l’appelant C.________ s’agissant de factures de
réparation :
« I have also brought this up with H.________. I had a discussion at
CD*** and now again after CF***. They charge 5 hours of painting
for a front side wing end plate…She’s trying to make money from
each incident, it’s not fare at all and I have told her so!!! ».
Soit en traduction libre :
« J’ai également relevé ça avec H.________. Nous avons eu une
discussion à W*** et là encore à Q***. Ils nous ont facturé 5 heures
de peinture pour une aile-avant…Elle essaie de faire de l’argent sur
chaque incident, c’est totalement injuste et je lui ai fait savoir !!! ».
Par courriels des 3 et 11 mars 2019, un dénommé BN.________,
pour la société O.________, et BP.________, managing director au sein de
CB.________, ont confirmé à l’appelant C.________ qu’en cas d’accident, ils ne
facturaient que les pièces au pilote.
19J010

- 14 -
11. En date du 1er juin 2017, un montant de 1’075'000 EUR a été
payé par les appelants à l’intimée. Ce montant correspond aux quatre
premières échéances inscrites dans l’échéancier prévu dans le contrat
publicitaire, à savoir 100'000 EUR à la signature du contrat, puis trois
tranches de 325'000 EUR, selon l’échéancier suivant :
- 28.10.2016 : 50’000 EUR
- 15.12.2016 : 50'000 EUR
- 31.01.2017 : 325'000 EUR
- 7.04.2017 : 325'000 EUR
- 1.06.2017 : 125'000 EUR
- 22.06.2017 : 200'000 EUR.
12. a) L’intimée a adressé des factures à l’appelante en date des
22 novembre 2016, 17 janvier 2017, 15 mars 2017, 11 mai 2017, 15 mai
2017, 24 mai 2017, 30 mai 2017, 14 juin 2017, 27 juin 2017, 1er juillet 2017,
11 juillet 2017, 17 juillet 2017, 20 juillet 2017, 24 juillet 2017, 3 août 2107
et 21 août 2017.
b) Par courriel du 20 juillet 2017 adressé à l’appelant
C.________, l’intimée lui a transmis un décompte de factures non réglées
ainsi que des exemplaires de factures. Les factures A35 du 14 juin 2017
pour des frais de repas à W***, X*** et Q***, A53 du 20 juillet 2017 pour des
frais de repas à Y*** et A59 du 3 août 2017 pour des frais de repas en UU***
totalisent un montant de 1'498.58 EUR.
L’appelant C.________ a reçu une carte électronique lui
permettant de régler ses frais de repas. Il s’agit du seul moyen d’obtenir de
la nourriture sur les sites de course. Il était présent lors des courses de W***,
X***, Q***, Y*** et en UU*** et il a utilisé la carte précitée qui permet un
décompte de frais précis.
L’appelant C.________ a confirmé qu’il y avait un seul catering
officiel sur lequel on pouvait se nourrir et que pour y accéder, il fallait avoir
des badges fournis par l’écurie et que ce service était facturé à l’écurie.
Pour sa part, l’appelant a dit avoir remboursé sur factures à l’écurie la
totalité des repas pris par ses invités et ses sponsors mais qu’il avait refusé
19J010

- 15 -
de rembourser ses propres frais car il n’avait jamais vu sur le circuit que
l’accompagnant du pilote doive payer ses repas.
Les appelants allèguent que sur les CG.________, chaque équipe
a le droit de recevoir douze pass pour leur personnel, soit notamment deux
pass pour les pilotes (invités/sponsors) et un pass Guest pilot par pilote qui
autorise un accès illimité aux Paddock, Pit-Lane et Starting Grid. Ils
allèguent encore que le bénéficiaire d’un pass « Guest Pilote » est considéré
comme un membre de l’équipe. H.________ n’a pas été en mesure de
confirmer le nombre de pass. Selon ses souvenirs, il n’y avait pas
spécifiquement de pass Guest pilot mais elle a confirmé que l’appelant
C.________ avait un pass pour toute la saison. Elle a expliqué, lors de son
interrogatoire, que tout bénéficiaire d’un pass était considéré comme un
membre de l’équipe, celle-ci en étant du reste responsable auprès de
l’organisateur, et que tout hôte titulaire d’un pass était considéré à l’égard
de l’organisateur comme un membre de l’équipe et devait respecter le
règlement. Elle a néanmoins ajouté que cela ne signifiait pas pour autant
que, de leur point de vue, notamment contractuel, il était un membre de
l’équipe.
Il ressort de ce qui précède que l’appelant C.________ était au
bénéfice d’un pass. Pour le surplus, dès lors que les allégations des
appelants ne sont corroborées par aucun autre moyen de preuve pour
l’année 2017, il ne peut pas être tenu pour établi que l’appelant C.________
était au bénéfice d’un pass spécifique Guest pilote pour la N et qu’il était
considéré par l’intimée comme un membre de l’équipe.
13. L’intimée estime que son équipe a toujours été ouverte aux
apports extérieurs mais que le règlement restreignait les possibilités en la
matière puisque l’équipe était limitée à douze membres. Elle allègue encore
que de nombreux meetings étaient organisés, notamment chaque week-
end de course, ainsi qu’en d’autres occasions. Selon l’équipe F.________,
depuis leur arrivée, les appelants ont demandé et obtenu une disponibilité
de l’équipe sans équivalent à ce qui s’était fait jusqu’alors en son sein. Les
faits qui précèdent ont été confirmés par le témoin BK.________, celui-ci
ayant précisé qu’ils n’avaient jamais été aussi ouverts et disponibles à ce
19J010

- 16 -
genre de réunion, qui allait au-delà d’une réunion de travail et qui n’était
pas quelque chose d’habituel, hormis les collaborations avec la D.________.
14. Par courriel du 2 août 2017 adressé à l’appelant C.________, une
employée de l’intimée lui a notamment fait part de ce qui suit :
« Please be so kind and note that you and A.________ [l’appelante] are
currently causing a serious breach of two essential obligations you
assumed by signing the agreement with us :
- You did not proceed with the payment of an instalment you agreed
on by contract.
- You did not deliver the bank guarantee foreseen in our agreement.
We would like to ask you to please fulfil both these, and also other,
obligations no later than by next Monday, the 7th of August, 2017. »
Soit, en français :
« Veuillez noter que vous et A.________ [l’appelante] causez
actuellement une violation grave de deux obligations essentielles
que vous aviez accepté en signant le contrat avec nous :
- Vous n’avez pas procédé au paiement d’une échéance que vous
aviez acceptée par contrat ;
- Vous n’avez pas fourni la garantie bancaire prévue dans notre
accord.
Nous vous demandons de bien vouloir remplir ces deux obligations
ainsi que d’autres obligations, au plus tard lundi prochain, le 7 août
2017. ».
Par courriel du 7 août 2017, l’appelant C.________ a répondu ce
qui suit à l’intimée :
« J’aurais bien voulu recevoir au moins une fois un e-mail pour autre
chose que des rappels de factures. Mais a priori l’inquiétude de vos
client [sic] ne vous préoccupe pas !
Depuis le début de l’année, alors que le Team fait face à d’importants
problèmes en termes de performance et résultats, la dirigeante du
Team a été absente des circuits 3 fois sur 6 (X***, Bakou, QR***), ce
que je trouve totalement irresponsable et non professionnel. C’est
même selon moi une faute grave.
De même qu’au UUU***, alors qu’elle habite à côté, H.________ n’est
arrivée au circuit que le vendredi après les essais libres (tous les
autres dirigeants présents dès le jeudi), alors que tout le monde sait
que le jour le plus important du week-end est le vendredi, jour des
qualifications qui déterminent tout le meeting.
B.________ étant rookie en CP.________, vous nous aviez promis avant
signature un coéquipier d’expérience et de premier niveau à ses
côtés. Malgré cela, vos voitures ne sont jamais rentrées dans le top
10 en qualifications cette année (les meilleures qualifications sont
d’ailleurs au crédit de B.________) et au classement Team vous pointez
à la 8eme position sur 10.
La situation est alarmante !
19J010

- 17 -
Samedi soir au UUU*** vous avez convoqué un Team meeting dans le
camion duquel aucune proposition concrète de votre part n’a été
annoncée pour résoudre nos problèmes. Même les suggestions de Mr
BJ.________ n’ont pas été prises en considération. Par contre les ¾ du
meeting ont été consacré [sic] aux erreurs des pilotes…facile…Il faut
savoir qu’une performance est un tout, quand les pilotes ne sont pas
à l’aise avec la voiture ils font plus de fautes…
Dans vos communiqués de presse vous expliquez la contre-
performance de la course 1 par le fait que B.________ est rentré 1 tour
trop tard au stand et a perdu 2sec. Par contre vous vous gardez bien
de dire que lors du Pit Stop le Team a commis une erreur et a fait
perdre à B.________ env 6 sec. On pourrai [sic] aussi parler du DRS qui
n’a jamais fonctionné à QR***, du changement de stratégie sur la
grille à Q*** sans nous consulter, etc…
C’est trop facile de mettre la faute sur les pilotes sans tenir compte
de vos erreurs. Nous n’accepterons plus cela à l’avenir, il est d’ailleurs
interdit selon notre contrat de porter atteinte à l’image de l’autre
partie.
Pour revenir à ce qui vous intéresse le plus, l’argent : A ce jour j’ai
déjà versé à votre équipe 1'075'000.-€ soit l’équivalent de 8 meeting,
alors que seulement 7 ont été disputés. La course de CJ*** est donc
mathématiquement déjà couverte.
L’urgence, plutôt que de penser uniquement aux $, est de mettre
en place une stratégie pour redonner à votre Team la compétitivité
qu’il a perdu ET satisfaire VOS CLIENTS !
La gestion humaine de ce team est déplorable, H.________ se
comporte plus comme une juriste ou comptable que comme une
Team principal. Toutes ses règles et demandes sont ridicules et
énervent tout le monde, cela me fait douter de ses capacités et
compétences (je sais que cela énerve aussi nos coéquipiers).
M’envoyer un ultimatum ne fera pas avancer les choses ! Ce que nous
attendons de vous c’est que vous assumiez vos responsabilités et
réagissiez.
Je me tiens à votre disposition à R*** pour un meeting afin de régler
nos différents. ».
Par courriels des 11, 18 et 19 août 2017 adressés à l’intimée,
l’appelant C.________ a réitéré sa position et aconditionné les futurs
paiements à la résolution des difficultés de performance et à l’organisation
d’une réunion de crise.
Le 18 août 2017, l’intimée a adressé le courriel suivant à
l’appelant C.________ :
« Dear C.________
sadly enough this is just an email with more excuses why the payment
is not made and why you are not fulfilling essential obligations of the
contract (clause 3 and the bank guarantee).
All technical topics have been dealt with, as done by all teams, with
the technical staff before and after each race event, with the same
system we have been applying for 12 years in this championship
allowing all the good results the team achieved. We are the first ones
to be unhappy with the results this season, but please keep in mind
as well that the team didn’t change, the work methods didn’t change,
19J010

- 18 -
the car didn’t change, only the driver. It could be that B.________ has
a responsibility as well.
In any case, we cannot accept any of your excuses and neither wait
any longer for you to comply with your obligations. However, we are
showing once more our good will in trying to find a friendly solution
and give you a third ultimatum by asking you to send us the payment
confirmation of ALL pending amounts by today. In the contrary case
the contract between A.________ and CK.________ will be resolved due
to a very serious breach of A.________ and, consequently, B.________
must not participate in any event. In this case CK.________ will request
A.________ and B.________ to fulfil all penalty clauses of the contract,
including the prohibition to compete until all obligations are met. ».
En traduction libre :
« C.________,
Malheureusement il ne s’agit que d’un e-mail avec des excuses
supplémentaires expliquant pourquoi le paiement n’a pas été opéré
et pourquoi vous ne remplissez pas les obligations essentielles du
contrat (clause 3 et garantie bancaire).
Tous les sujets techniques ont été traités, comme il l’a été fait pour
chaque équipe, avec le staff technique avant et après chaque course,
avec le même système que nous appliquons depuis 12 ans dans le
championnat, et qui a permis que tous les bons résultats de l’équipe
soient atteints.
Nous sommes les premiers à être insatisfaits des résultats de cette
saison, mais s’il vous plait, gardez à l’esprit qu’à part le conducteur
rien n’a changé : ni l’équipe, ni les méthodes de travail, ni la voiture.
Il se pourrait que B.________ ait sa responsabilité là-dedans également.
Dans tous les cas, nous ne pouvons accepter aucune de vos excuses,
et ne pouvons pas non plus attendre plus longtemps que vous
respectiez vos obligations. Cependant, nous démontrons une fois de
plus notre bonne volonté en essayant de trouver une solution amiable
et de ce fait, nous vous lançons ainsi un troisième ultimatum afin que
vous nous confirmiez dès aujourd’hui vous être acquitté de tous les
paiements en suspens.
Dans le cas contraire, le contrat entre A.________ et CK.________ sera
résolu en raison de la violation grave de celui-ci par A.________ et, par
conséquent, B.________ ne pourra plus participer à aucun événement.
Dans ce cas, CK.________ demandera à A.________ et à B.________ de se
conformer aux clauses de pénalité du contrat, notamment à
l’interdiction de participer aux courses jusqu’à ce que toutes les
obligations soient respectées.
Nous restons dans l’attente d’une confirmation du règlement des
paiements. ».
Les montants dus n’ont pas été payés par les appelants et la
garantie n’a pas été constituée.
15. Par courrier envoyé le 19 août 2017 à l’appelant C.________,
confirmé par courriel du 20 août 2017, l’intimée a résilié unilatéralement le
contrat publicitaire. L’intimée a invoqué comme motif de résiliation du
19J010

- 19 -
contrat publicitaire les violations contractuelles imputables à l’appelante et
a indiqué qu’elle réclamerait le paiement des prestations économiques non
exécutées.
Par courrier envoyé le 19 août 2017 à l’appelant C.________,
confirmé par courriel du 20 août 2017, l’intimée a résilié le contrat de pilote
qui était lié au contrat publicitaire. Cette résiliation étant intervenue 4 jours
avant la course de CJ***, qui devait se dérouler du 25 au 27 août 2017, les
appelants se sont retrouvés dans une situation difficile, qui aurait pu avoir
de lourdes conséquences pour la carrière de l’appelant B.________.
16. L’intimée a mis à disposition les espaces publicitaires prévus
contractuellement du début de la N à la fin des relations contractuelles, soit
de la course 1 à 7. Elle a également fourni des espaces supplémentaires
sans facturation additionnelle, notamment sur les combinaisons/sous-
vêtements du pilote. Les noms AE.________, CN.________, QS.________, etc.,
figuraient sur le véhicule et sur les habits de l’appelant B.________.
17. L’appelant B.________ a participé au CL*** CP.________ lors de
la N dans l’équipe de l’intimée jusqu’à la fin des relations contractuelles.
18. DB.________ a repris la voiture de l’appelant B.________ pour les
quatre dernières courses de la N. Il a réussi deux fois le meilleur tour en
course, performance que l’appelant B.________ n’avait pas réalisée lors des
premières courses de la saison.
19. En date du 14 septembre 2017, l’intimée, sous la plume de son
conseil, a adressé un courrier aux défendeurs leur réclamant la somme de
2'025'000 EUR au plus tard le 30 septembre suivant et les rendant attentifs
à ce qui suit : « Il est particulièrement porté à l’attention de Monsieur
B.________ le fait que l’existence d’une dette – même partiellement
contestée – est de nature à faire obstacle à ce que ce dernier prenne des
engagements sportifs auprès d’équipes tierces (cf. ch. 18 du driver contract
et ch. 3 de l’avenant publicity contract du 10 octobre 2016). Les droits de
F.________ à cet égard sont ici encore expressément réservés. ».
19J010

- 20 -
Par courrier du 29 septembre 2017 adressé à l’intimée, les
appelants, sous la plume de leur conseil, ont contesté toutes les prétentions
réclamées par l’intimée au motif de la violation de ses obligations
contractuelles.
20. Il ressort d’une attestation établie le 15 avril 2019 par
AH.________, team manager de l’intimée en 2017, licencié depuis lors, ce qui
suit :
« To whoever it may concern,
I was the Team Manager at F.________ for the J, the drivers where
G.________ and BM.________.
My Team Manager role was different than a normal Team Manager
role in some ways.
At no time I had any rights/power to take a decision, I always had to
refer and get the agreement from the director. (H.________)
Every management or technical requests I received from the drivers,
driver’s manager or drivers company, needed to be first agreed by
the directors. My management role become basically messenger role
between the parties. I couldn’t decide by myself.
I have worked for many racing teams in my career as an engineer or
team manager, I can say that Madam H.________ was never able to
manage well the human relationship inside the team, creating a bad
and tensed ambiance. She neither had the technical knowledge to run
a team or take a technical decision.».
Soit en traduction libre :
« A qui de droit
J’étais Manager d’équipe à F.________ pour la N de la DC.________, les
conducteurs étaient B.________ et BM.________.
Mon rôle en tant que Manager d’équipe était différent de celui d’un
Manager d’équipe normal, à plusieurs égards.
A aucun moment je n’ai eu le droit/pouvoir de prendre une décision,
je devais toujours me référer et obtenir l’accord du directeur
(H.________).
Toute la gestion et les demandes techniques que je recevais des
conducteurs, des managers des conducteurs ou des entreprises de
course, devaient être en premier lieu acceptées par les directeurs.
Mon rôle de gestion s’étendait tout simplement à celui de messager
entre les parties. Je ne pouvais pas décider par moi-même.
J’ai travaillé pour beaucoup d’équipes de course durant ma carrière,
en tant qu’ingénieur ou manager d’équipe, et je peux affirmer que
Madame H.________ n’a jamais été capable de gérer les relations
humaines au sein de l’équipe, créant ainsi une ambiance mauvaise et
tendue. Elle n’a jamais eu les connaissances pour diriger une équipe
ou pour prendre des décisions techniques. ».
Par courrier du 16 janvier 2020 adressé à H.________, AH.________
a indiqué ce qui suit :
« Cher Mme H.________,
19J010

- 21 -
Je tiens à vous informer que je me rétracte et que je considère comme
nulles toutes les déclarations que j’ai faites dans « l’Attestation »
signée par moi-même le 15 avril 2019 concernant mon travail dans
l’équipe F.________ pendant la N du P CP.________.
Je vous prie d’excuser les erreurs commises dans le document, dans
lequel je NE ME ratifie PAS et que je considère nul.
J’espère que cette note clarifie le problème. Cordialement. ».
Le 26 février 2021, le Juge délégué de première instance de
QT*** (U***) a entendu le témoin AH.________. A la question de savoir
comment s’était déroulée l’année 2017, notamment sur le plan de
l’ambiance, des résultats, de la performance de l’équipe et des
qualifications du personnel, le témoin a répondu que l’année avait été dure
et compliquée. Il a ajouté que les résultats avaient été mauvais et qu’il y
avait beaucoup de tensions dans l’équipe. Il a précisé qu’il était ingénieur
et que selon lui, l’équipe était bonne. Il a ajouté qu’il devait assister à des
réunions pour défendre les pilotes et communiquer avec eux et rencontrer
H.________, qui décidait de la partie financière. Le témoin ayant également
indiqué qu’il avait été privé de tout pouvoir décisionnel, il lui a été demandé
à qui revenait ledit pouvoir et qui approuvait les demandes des pilotes
concernant les aspects techniques. Le témoin a expliqué au juge espagnol
que les exigences techniques étaient gérées par une équipe d’ingénieurs,
en particulier par le directeur technique, et qu’ensuite, cela était transmis
à H.________, qui était celle qui décidait. Invité à préciser en quoi l’ambiance
au sein de l’équipe était « mauvaise et tendue », tel qu’indiqué dans son
attestation du 15 avril 2019, et questionné sur l’ambiance qui régnait au
sein de l’équipe et sur les conséquences que cela pouvait avoir sur les
performances des pilotes, le témoin a répondu qu’étant donné que la lettre
était rédigée en anglais, elle pouvait ne pas correspondre exactement à son
opinion, qui était subjective. Il a expliqué qu’il pouvait y avoir des moments
de tension en compétition et que cela pouvait se comprendre étant donné
les différentes nationalités des pilotes et techniciens. Il a précisé qu’en
utilisant l’anglais comme langue commune, cela pouvait parfois entraîner
des malentendus. Il a ajouté qu’ils étaient habitués à travailler dans cette
tension et que cela n’avait pas de conséquences négatives sur les pilotes,
mais que parfois la tension pouvait provoquer une plus grande attention à
certains détails. A la question de savoir comment qualifier la gestion aux
niveaux relationnel et technique, le témoin a répondu qu’au niveau des
19J010

- 22 -
relations dans l’équipe, celles-ci étaient bonnes, avec de la tension mais
supportable. Il a expliqué qu’au niveau technique, c’était une équipe très
compétente et qu’avec la même équipe, ils avaient précédemment gagné
un championnat et un vice-championnat. Invité à expliciter pourquoi dans
son attestation du 15 avril 2019, le témoin avait indiqué qu’H.________
n’avait pas les connaissances techniques suffisantes pour diriger une
équipe et interrogé sur les conséquences que cela avait pu avoir sur les
performances des pilotes, sur l’ambiance au sein de l’équipe ainsi que sur
le management de l’équipe en général, le témoin a répondu qu’il y avait
une répartition des tâches au sein de l’équipe et qu’H.________ n’avait pas
de connaissances techniques mais qu’il y avait une équipe et qu’elle pouvait
apporter son soutien aux décisions techniques de l’équipe d’un point de vue
économique. Enfin, invité à expliquer son revirement dans son attestation
du 16 janvier 2020, s’agissant de ses déclarations du 15 avril 2019, le
témoin a répondu qu’il s’agissait d’opinions subjectives et que sa lettre était
rédigée en anglais. Il a indiqué avoir ainsi pensé qu’il devait se rétracter
s’agissant de ses déclarations du 15 avril 2019 et de celles du 16 janvier
2020. Il a ajouté qu’il était ingénieur et qu’il avait une opinion technique
mais qu’il n’avait pas de formation pour évaluer la gestion économique et
du personnel, raison pour laquelle il pensait que sa deuxième déclaration
était plus correcte.
Le témoin AH.________ a ainsi livré dans la présente procédure
des déclarations fluctuantes voire contradictoires, en particulier en se
rétractant au sujet de son attestation du 15 avril 2019. Son témoignage ne
revêt aucune force probante et ne permet pas de tenir les faits sur lesquels
il avait porté comme établis.
21. L’intimée a disparu des circuits de CP.________ fin 2017 et du
DF.________ fin 2019, après une année d’activité. Selon l’intimée, elle n’a
pas pu être présente sur le circuit pour des raisons budgétaires à la suite
du non-paiement de montants qui lui étaient dus.
22. a) L’intimée a ouvert la présente action par le dépôt, auprès du
Juge délégué de la Chambre patrimoniale cantonale, le 14 décembre 2017,
19J010

- 23 -
d’une requête de conciliation. La conciliation n’ayant pas abouti, une
autorisation de procéder a été délivrée à l’intimée, le 15 mars 2018.
b) Par demande partielle du 8 juin 2018, l’intimée a conclu, avec
suite de frais et dépens, au paiement par les appelants de montants de
325'000 EUR, avec intérêts à 5% l’an dès le 15 juillet 2017, de 21'457.50
EUR, avec intérêts à 5% l’an dès le 20 juillet 2017, et de 150'000 EUR, avec
intérêts à 5% l’an dès le 30 septembre 2017
Par réponse du 4 octobre 2018, les appelants ont conclu en
substance au rejet de la demande, avec suite de frais et dépens.
Par réplique et duplique des 13 février et 30 avril 2019
respectivement, l’intimée et les appelants ont confirmé leurs conclusions.
c) Le 21 août 2019 s’est tenue une audience de premières
plaidoiries par-devant la Juge déléguée, en présence du conseil de l’intimée
et des appelants personnellement, assistés de leur conseil.
Par ordonnance de preuves complémentaire du 3 mars 2020, la
Juge déléguée a admis en procédure l’introduction de la pièce n. 126 contra
les allégués 264 à 266.
d) Dans le cadre de la procédure, la Juge déléguée de la
Chambre patrimoniale cantonale a procédé à l’audition de la représentante
de l’intimée, H.________, à l’audition des appelants B.________ et C.________
et à l’interrogatoire des témoins BK.________, BJ.________ et BM.________.
e) Par ordonnance de preuves complémentaire du 16 décembre
2021, la Juge déléguée a admis en procédure l’introduction des allégués
267 à 276, avec leurs offres de preuves correspondantes.
f) Les parties ont déposé leurs plaidoiries les 12 et 14
septembre 2023. A l’appui de leurs plaidoiries responsives du 30 novembre
19J010

- 24 -
2023, les appelants ont produit une pièce nouvelle 131. L’intimée a, en date
du 14 décembre 2023, produit de nouvelles pièces A, B et C.
Par avis du 12 janvier 2024, la Juge déléguée a informé les
parties qu’il serait statué sur la recevabilité des pièces nouvellement
produites, respectivement sur leur force probante, par la Chambre
patrimoniale en corps dans le jugement.
Les premiers juges ont délibéré le 6 février 2024.
En dro it :
1.
1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales et les décisions
incidentes de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure
civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]), dans les causes patrimoniales dont
la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est supérieure à 10’000
fr. (art. 308 al. 2 CPC). L’appel doit être introduit auprès de l'instance
d'appel, soit auprès de la Cour d'appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise
d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]), dans les
trente jours à compter de la notification de la décision motivée (art. 311 al.
1 CPC).
La réponse doit être déposée dans un délai de trente jours (art.
312 al. 2 CPC).
1.2 En l’espèce, formé en temps utile par des parties qui ont un
intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), dirigé contre une
décision finale de première instance et portant sur des conclusions
supérieures à 10’000 fr., l’appel est recevable.
Déposée en temps utile et dans les formes prescrites, la réponse
est également recevable (art. 314 al. 1 CPC). Il en va de même des réplique,
19J010

- 25 -
duplique et déterminations spontanées des parties, lesquelles ne sortent
pas du cadre de l’exercice de leur droit inconditionnel de réplique (cf. not.
ATF 142 III 48 consid. 4.1.1 et les réf. citées).
2.
2.1 L’appel peut être formé pour violation du droit ou constatation
inexacte des faits (art. 310 let. a et b CPC). L’autorité d’appel peut revoir
l’ensemble du droit applicable, y compris les questions d’opportunité ou
d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant
appliquer le droit d’office conformément au principe général de l’art. 57 CPC
(Jeandin, Commentaire romand, Code de procédure civile, 2e éd., Bâle 2019
[cité ci-après : CR CPC], n. 2 ss ad art. 310 CPC). Elle contrôle librement
l’appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance et
vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu’il a retenus (art. 157 CPC en
relation avec l’art. 310 let. b CPC ; ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF
4A_333/2023 du 23 février 2024 consid. 5.1).
Sous réserve des vices manifestes, l’application du droit d’office
ne signifie pas que l’autorité d’appel doive étendre son examen à des
moyens qui n’ont pas été soulevés dans l’acte d’appel. Elle doit se limiter
aux griefs motivés contenus dans cet acte et dirigés contre la décision de
première instance ; l’acte d’appel fixe en principe le cadre des griefs
auxquels l’autorité d’appel doit répondre eu égard au principe d’application
du droit d’office (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 ; TF 4A_589/2023 du 13 mai
2024 consid 4.2). Cette jurisprudence ne remet pas en cause la liberté
conférée aux juges d’admettre (ou de rejeter) l’appel en s’appuyant sur un
argument non explicitement discuté par les parties (TF 4A_313/2019 du 19
mars 2020 consid. 3).
2.2 En vertu de l’art. 317 al. 1 CPC, applicable au présent appel dans
sa teneur antérieure au 1er janvier 2025 (cf. art. 407f CPC), les faits et
moyens de preuve nouveaux ne sont pris en considération que s’ils sont
19J010

- 26 -
invoqués ou produits sans retard (let. a) et ne pouvaient être invoqués ou
produits devant la première instance, bien que la partie qui s’en prévaut ait
fait preuve de la diligence requise (let. b), ces deux conditions étant
cumulatives (art. 317 al. 1 CPC ; Jeandin, CR CPC, n. 6 ad art. 317 CPC). Il
appartient à l'appelant de démontrer que ces conditions sont réalisées, de
sorte que l'appel doit indiquer spécialement de tels faits et preuves
nouveaux et motiver spécialement les raisons qui les rendent admissibles
selon lui (ATF 143 III 42 consid. 4.1, JdT 2017 II 342 ; TF 5A_266/2015 du 24
juin 2015 consid. 2.2.2).
Il convient de distinguer entre vrais et pseudo nova. Les
premiers sont des faits ou moyens de preuve qui sont survenus après la fin
des débats principaux de première instance (art. 229 al. 1 CPC). Leur
recevabilité en appel n'est soumise qu'à la condition de l'allégation
immédiate posée par l'art. 317 lit. a CPC (TF 4A_76/2019 du 15 juillet 2020
consid. 8.1.1). Les pseudo nova sont des faits ou moyens de preuve qui
existaient déjà au début des délibérations de première instance, leur
admissibilité étant largement limitée en appel : ils sont irrecevables lorsque
le plaideur aurait déjà pu les introduire dans la procédure de première
instance s'il avait été diligent (ATF 143 III 42 consid. 4). Il appartient à la
partie qui entend les invoquer devant l'instance d'appel de démontrer
qu'elle a fait preuve de la diligence requise, ce qui implique notamment
d'exposer précisément les raisons pour lesquelles le fait n'a pas pu être
introduit en première instance (ATF 144 III 349 consid. 4.2.1 ; ATF 143 III
272 consid. 2.3). Il en va de même pour la production de moyens de preuve
nouveaux. Selon le Tribunal fédéral, lorsque l'invocation des faits ou la
production de moyens de preuve nouveaux dépendent de la seule volonté
d'une partie, comme la mise en œuvre d'une expertise privée, ils ne
peuvent pas être considérés comme des vrais nova mais comme des
pseudo nova (TF 4A_76/2019 précité consid. 8.1.2).
Le Code de procédure civile part du principe que le procès doit
se conduire entièrement devant les juges de première instance. A ce stade,
19J010

- 27 -
chaque partie doit exposer l'état de fait de manière soigneuse et complète
et amener tous les éléments propres à établir les faits jugés importants (TF
4A_547/2019 du 9 juillet 2020 consid. 3.1). La procédure d'appel n'a pas
pour but de compléter le procès de première instance en permettant aux
parties de réparer leurs propres carences, mais doit seulement permettre
de contrôler et corriger le jugement de première instance à la lumière des
griefs formulés à son encontre (ATF 142 III 412 consid. 2.2.2).
2.3 Conformément à l'art. 316 al. 3 CPC, l'instance d'appel peut
librement décider d'administrer des preuves : elle peut ainsi ordonner que
des preuves administrées en première instance le soient à nouveau devant
elle, faire administrer des preuves écartées par le tribunal de première
instance ou encore décider l'administration de toutes autres preuves.
Néanmoins, cette disposition ne confère pas au recourant un droit à la
réouverture de la procédure probatoire et à l'administration de preuves. Le
droit à la preuve, comme le droit à la contre-preuve, découlent de l'art. 8
CC ou, dans certains cas, de l'art. 29 al. 2 Cst., dispositions qui n'excluent
pas l'appréciation anticipée des preuves (cf. not. ATF 138 III 374 consid.
4.3.1 ; ATF 133 III 189 consid. 5.2.2 ; ATF 133 III 295 consid. 7.1).
Il s'ensuit que l'instance d'appel peut rejeter la requête de
réouverture de la procédure probatoire et d'administration d'un moyen de
preuve déterminé présentée par l'appelant si celui-ci n'a pas suffisamment
motivé sa critique de la constatation de fait retenue par la décision attaquée
(ATF 138 III 374 précité consid. 4.3.2 et réf. cit.).
Elle peut également refuser une mesure probatoire en
procédant à une appréciation anticipée des preuves, lorsqu'elle estime que
le moyen de preuve requis ne pourrait pas fournir la preuve attendue ou ne
pourrait en aucun cas prévaloir sur les autres moyens de preuve déjà
administrés par le tribunal de première instance, à savoir lorsqu'il ne serait
pas de nature à modifier le résultat des preuves qu'elle tient pour acquis
(cf. ATF 138 III 374 loc. cit. ; ATF 131 III 222 consid. 4.3 ; ATF 129 III 18
consid. 2.6). Le refus d'une mesure probatoire par appréciation anticipée
des preuves ne peut toutefois être remis en cause devant le Tribunal fédéral
19J010

- 28 -
qu'en invoquant l'arbitraire (art. 9 Cst. ; TF 5A_726/2009 du 30 avril 2010
consid. 3.1, non publié in ATF 136 III 365).
En vertu du principe de la bonne foi applicable en procédure
(art. 52 CPC), l'instance d'appel peut aussi refuser d'administrer un moyen
de preuve régulièrement offert en première instance lorsque la partie a
renoncé à son administration, notamment en ne s'opposant pas à la clôture
de la procédure probatoire (TF 5A_597/2007 du 17 avril 2008 consid. 2.3 ;
ATF 132 I 249 consid. 5 ; ATF 126 I 165 consid. 3b ; ATF 116 II 379 consid.
2b).
2.4 Il convient en premier lieu de statuer sur la recevabilité des
pièces nouvelles produites par les appelants à l'appui de leur mémoire
d'appel, à savoir les pièces 131 et 134 à 141. Les appelants requièrent par
ailleurs l'audition de trois nouveaux témoins. Ils prétendent que seule la
lecture du jugement attaqué a conféré de la pertinence aux novas qu'ils
souhaitent introduire, au motif que « le jugement querellé est empreint
d'une méconnaissance par l'autorité de première instance du sport
automobile, et en particulier des spécificités économiques et sportives de
la CP.________, à laquelle s'ajoute une confusion sur des points essentiels
inhérents à ce domaine. D'une part, les premiers juges ont fait un amalgame
entre la D.________ et la CP.________, en considérant qu'un contrat de
sponsoring pourrait être totalement dissocié d'un contrat de pilote dans la
catégorie CP.________. Ce faisant, l'autorité de première instance relate des
faits sous le prisme d'une vision erronée de la réalité de cette catégorie,
dont la visibilité et la médiatisation étaient totalement inexistantes en 2017
et insignifiantes encore à ce jour, contrairement à la D.________. En outre, le
caractère décisif pour une victoire d'ajustements même minimes sur une
monoplace échappe complètement à l'autorité précédente, qui ne perçoit
pas la nécessité desdits ajustements et du besoin de cohésion au sein d’une
équipe ».
Contrairement à ce que prétendent les appelants, on ne
comprend pas ce qui l'empêchait, en première instance, d'alléguer et de
produire les preuves se rapportant à la « réalité » de la CP.________, dont
19J010

- 29 -
elle explique que la vision et la distinction d'avec la D.________ seraient
déterminantes pour l'issue du litige. Or, il lui appartenait d'exposer le
contexte devant les premiers juges déjà, si celui-ci avait une incidence sur
le sort des prétentions litigieuses. On ne saurait rouvrir l'instruction en
raison de négligences procédurales d'une partie. Dès lors, les mesures
d'instruction requises doivent être rejetées, en tant qu'elles auraient pu être
sollicitées en première instance moyennant la diligence requise.
Les délibérations de première instance ont eu lieu le 6 février
2024. Les pièces 131 à 137 sont antérieures à cette date, de sorte qu'il
s'agit de novas improprement dits qui auraient pu être produits en première
instance si les appelants avaient fait preuve de la diligence requise.
Les pièces 138 et 139 ont été établies postérieurement à la date
précitée, mais il s'agit de témoignages écrits, irrecevables car ne figurant
pas dans la liste de l'art. 168 al. 1 CPC. Comme le rappelle le Tribunal
fédéral, cette disposition prévoit une liste exhaustive des preuves
admissibles en procédure civile (ATF 141 III 433 consid. 2.5.1). Les
déclarations écrites de témoins ne dispensent pas de leur audition et
doivent donc en principe être exclues dans le cadre de l'appréciation
anticipée des preuves (TF 5A_2/2025 du 20 octobre 2025 consid. 3.4.1 ; TF
4A 595/2021 du 5 mai 2022 consid. 7.4.4.2 ; TF 5A_723/2017 du 17
décembre 2018 consid. 7.4.2). Rien n'empêchait en l'espèce les appelants
de requérir l'audition de ces personnes en qualité de témoins, plutôt que de
se contenter d'attestations écrites, qui d'ailleurs ne constituent pas des
moyens de preuve au sens du CPC dans sa teneur en vigueur au dépôt de
l’appel.
Les pièces 140 et 141 sont postérieures au 6 février 2024 et
constituent des novas proprement dits, recevables au regard de l'art. 317
CPC. Elles ne sont toutefois pas pertinentes pour le sort du litige, de sorte
qu'elles doivent être écartées.
19J010

- 30 -
Le mémoire d'appel commence par une partie intitulée « III. EN
FAIT », comportant une série d'allégués, avec offres de preuve, numérotés
1 à 175, présentés sur 45 pages.
L'appel n'est pas une simple continuation de la procédure qui
imposerait à l'instance supérieure de reprendre la cause ab ovo pour établir
un nouvel état de fait : sa mission se limite à contrôler le bien-fondé de la
décision rendue en première instance, et les griefs des parties constituent
le programme de l'examen qu'elle doit accomplir (ATF 144 III 394 consid.
4.1.4 ; ATF 142 III 413 consid. 2.2.4 ; TF 4A_502/2021 du 17 juin 2022 consid.
4.1). Ainsi, il faut démontrer, dans l'appel, où et comment le premier juge a
inexactement appliqué le droit ou constaté les faits. L'appelant doit donc
démontrer, d'une manière compréhensible pour le tribunal supérieur, y
compris en ce qui concerne les faits décisifs, les (prétendues) erreurs
commises par le premier juge et, de cette manière, le fondement en faits
des griefs présentés concernant l'application du droit (TF 5A_790/2023 du
23 mai 2024 consid. 5.2 ; TF 5A_89/2021 du 29 août 2022 consid. 3. 4. 2).
Dans cette partie III, les appelants présentent un état de fait
sans toujours reprendre ni critiquer l'état de fait retenu dans le jugement
attaqué et indiquer les motifs pour lesquels les faits mentionnés
s'écarteraient éventuellement des constatations des premiers juges. On
peut douter de la recevabilité de cette partie, qui ne sera examinée en détail
que lorsque les exigences de motivation sus-rappelées ont été respectées.
Tel n'est pas le cas des allégués 1 à 41, lesquels se fondent de
surcroît sur des moyens de preuve nouveaux produits ou requis en appel,
irrecevables comme on l'a vu, de sorte qu'il n'y a pas lieu d'en tenir compte.
Il en va de même des allégués 42 à 68, qui ressortissent de plus soit à une
appréciation juridique, soit se fondent sur la pièce 137, déclarée irrecevable
dans le présent appel.
Les allégués 69 à 104, qui concernent les prétendues violations
contractuelles de l'intimée relatives au contrat de pilote, sont sans
pertinence pour l'issue de la cause, comme on le verra ci-dessous.
19J010

- 31 -
Aux allégués 105 ss, les appelants critiquent la prise en compte
des déclarations du témoin BK.________ au regard des « problématiques
relatives à l'absence de la team principale durant les week-ends de course
et aux frais de réparation », au motif qu'il n'avait que peu d'expérience dans
le sport automobile, n'était pas présent lors de la N et était devenu
consultant au sein de l'intimée à l'époque de son audition devant le tribunal.
Il ressort pourtant du procès-verbal d'audition que le témoin a été team
manager et directeur sportif de l'intimée pendant plus de 15 ans, qu'il avait
eu l'occasion de rencontrer les appelants durant la N et avait eu l'occasion
de collaborer avec eux sur le BD Q***. Contrairement à ce que soutiennent
les appelants, force est de constater que le témoin avait une grande
expérience dans le sport automobile, d'ailleurs plusieurs questions lui ont
été posées, dont un grand nombre par le conseil des appelants lui-même au
sujet des pratiques dans ce domaine et des faits de la cause. Il ressort du
procès-verbal que le témoin était, au moment de son audition, directeur du
centre de formation du SAMU et qu'il avait quitté l'intimée par choix
personnel. Rien ne permet dès lors de remettre en question les déclarations
de ce témoin.
Les appelants se plaignent ensuite, aux allégués 110 ss, du fait
que les premiers juges n'ont pas tenu compte de l'attestation d’AH.________
du 15 avril 2019 en raison des déclarations contradictoires et fluctuantes
de ce témoin. Ils ne contestent pas que les déclarations du précité ont varié
entre l'attestation du 15 avril 2019, celle du 16 janvier 2020 et son audition
devant le juge espagnol du 26 février 2021. Or, les appelants ne prétendent
pas que les affirmations contenues dans l'attestation du 15 avril 2019
auraient été confirmées devant le juge espagnol. A l'instar des premiers
juges, il convient de retenir que les déclarations du témoin ne sont pas
suffisamment probantes. Dans tous les cas, les déclarations dudit témoin
portent sur le rôle d’H.________, fait non pertinent pour le sort du litige
comme on le verra
ci-après.
Aux allégués 117 à 131, les appelants reviennent sur le refus
par le tribunal de tenir compte de la pièce 131 qu’ils avaient produite à
19J010

- 32 -
l’appui de leurs plaidoiries responsives, à savoir une attestation de M.
K.________ datant du 26 novembre 2023 et visant à se rétracter de ses
précédentes déclarations. Toutefois, les appelants auraient pu, en faisant
preuve de la diligence requise, faire la lumière sur la réalité des propos
relatés par M. K.________ dans son « droit de réponse » du 26 octobre 2017
en le faisant citer comme témoin dans la procédure de première instance,
pour le confronter à ses déclarations écrites. La pièce est irrecevable, car
tardive.
S'agissant des allégués 132 à 139 relatifs aux raisons de la
disparition de l'intimée des circuits de CP.________, les appelants
soutiennent que le motif réside dans l'incompétence crasse de l'intimée et
renvoient aux témoignages de BJ.________ et BM.________ (p. 51, 52 et 56)
et aux déclarations de B.________ (p. 61 et 63). Or on ne lit rien de tels dans
les pages indiquées, de sorte qu'il n'y a pas lieu de corriger l'état de fait,
étant relevé que ces faits sont sans pertinence pour l'issue de la cause.
Quant aux allégués 134 et 135 portant sur la carrière de BM.________, on ne
distingue pas non plus leur pertinence pour l'issue de la présente cause.
Concernant les allégués 140 à 150 relatifs à la facturation des
frais de réparation, les appelants soutiennent qu'il est d'usage que seules
les pièces soient facturées, en se référant à l'audition de BJ.________ et à
diverses pièces. Le témoin a effectivement expliqué que « normalement, le
pilote paie uniquement les pièces de rechange. Lorsqu'on signe un contrat
avec l'équipe, celui-ci mentionne également l’engagement du staff
technique donc normalement quand il y a un accident on ne paie que les
pièces et le staff technique s'occupe du reste ». Si le témoin a certes affirmé
que « normalement » les frais de main d'œuvre n'étaient pas facturés, les
premiers juges ont retenu que l'usage de ne facturer le prix des pièces ne
peut pas être supputé de pratiques d'écuries concurrentes, de même que
du mécontentement exprimé par BJ.________, seule la convention entre les
parties étant déterminante. Les appelants continuent d'ailleurs à se référer
à un « usage » dans la branche, sans critiquer l'appréciation des premiers
juges selon laquelle la convention entre les parties se serait écartée dudit
usage.
19J010

- 33 -
Concernant les allégués 151 à 156 portant sur les frais de repas
de l'appelant C.________, les appelants soutiennent que celui-ci était au
bénéfice d'un pass « DK.________ » pour l'année 2017 et qu'en qualité de
membre de l'équipe, il n'avait pas à payer les frais de repas. Ils se réfèrent
aux pièces 122 et 123, à savoir une photo de sa carte « Driver Guest » et
un courriel de DM.________, team manager chez DN.________ daté du 31 mars
2019 dans lequel
celui-ci indique que normalement, l'usage est de prendre en charge les
repas du pilote et de l'un de ses invités. Ces éléments ne permettent pas
de remettre en cause l'appréciation des premiers juges selon laquelle
l'appelant C.________ était au bénéfice d'un pass lui permettant de
consommer les repas préparés par le catering des organisateurs, mais que,
pour le surplus, les frais n'étaient pas couverts, l'art. 14.1 du contrat pilote
ne prévoyant la couverture des frais de repas que du pilote.
Les allégués 157 à 175 concernent des questions de droit qui
seront traitées ci-dessous.
3.
3.1 Les appelants invoquent l'existence d'un contrat composé
réunissant le contrat de pilote et le contrat de publicité. Les deux devraient
être appréhendés comme un accord unique, car les parties n'auraient
jamais conclu l'un sans l'autre : le contrat de pilote seul n'offrirait aucune
rémunération à l'écurie, et le contrat de publicité seul n'aurait aucune raison
d'être, à savoir que les appelants se seraient engagés à payer des sommes
considérables pour la présence de ses propres sponsors sur un monoplace
sans que le pilote ne soit en échange intégré à l'écurie. Par ailleurs,
l'interdépendance serait démontrée par la résiliation du contrat de pilote
justifiée par celle du contrat publicitaire, l'intimée l'ayant résilié avec effet
immédiat en raison de la violation des graves obligations contractuelles.
3.2 Selon la jurisprudence, lorsque, en vertu de la volonté des
parties, les divers rapports qui les lient ne constituent pas des contrats
19J010

- 34 -
indépendants, mais représentent des éléments de leur convention liés entre
eux et dépendants l'un de l'autre, on est en présence d'un contrat mixte ou
d'un contrat composé (ou complexe ou couplé), qui doit être appréhendé
comme un seul et unique accord. On parle de contrat composé lorsque la
convention réunit plusieurs contrats distincts, mais dépendants entre eux.
Il y a contrat mixte lorsqu'une seule convention comprend des éléments
relevant de plusieurs contrats nommés (ATF 131 III 528 consid. 7 ;
TF 4A_129/2017 du 11 juin 2017 consid. 5 ; TF 4A_335/2018 du 9 mai 2019
consid. 4). Les contrats complexes se caractérisent par l'existence d'une
pluralité de contrats distincts, liés par la volonté des parties de telle façon
qu'ils produisent des effets les uns sur les autres (DP.________, Les contrats
complexes et les complexes de contrat, thèse Genève, 2024, n. 260). Les
contrats complexes, qui impliquent les deux mêmes parties, ne doivent pas
être confondus avec des complexes de contrats (Tritten, op. cit., n. 261).
Les complexes de contrats sont constitués de contrats distincts,
conclus entre au moins trois parties différentes mais participant tous à une
même opération globale, de telle sorte qu'ils présentent une dépendance
économique (Tritten, op. cit., n. 788). Conclus entre des parties différentes,
les contrats ne pourront notamment pas être considérés comme un seul
accord, même en présence d'une forte dépendance économique (Tritten,
op. cit., n. 794). Lorsque la conclusion de différents contrats paraît
indispensable à la réalisation d'une opération, ils formeront un complexe de
contrats juridiquement indépendants les uns des autres, mais orientés vers
un objectif commun (Tritten, op. cit., n. 805). Dans un complexe de contrats,
un acteur au moins est alors simultanément partie à deux contrats, avec
deux cocontractants distincts (Trittea, op. cit., n. 806). Contrairement aux
contrats complexes, les complexes de contrats demeurent totalement
indépendants, malgré leur participation à une opération commune, et ne
constituent pas un accord unique (Tritten, op. cit., n. 847 et 854 ss).
Notamment, il n'est pas possible, en l'absence de clause contraire,
d'invoquer l'inexécution d'un contrat conclu avec un tiers pour se décharger
de l'exécution d'un autre contrat conclu avec un autre contractant et l'art.
82 CO doit rester inapplicable (Tritten, op. cit., n. 858). La seule manière de
transformer le lien économique en lien juridique est le fondement légal ou
19J010

- 35 -
contractuel (Tritten, op. cit., n. 860 et 870). Pour servir leurs intérêts et
appréhender au mieux la réalité économique de l'ensemble des contrats,
les parties doivent choisir les modes de liaison adaptés à la situation
concrète et être particulièrement vigilantes lors de la rédaction des
différentes conventions en anticipant les éventuels problèmes pouvant
résulter de la relation économique entre les contrats (Tritten, op. cit., n.
876).
3.3 En l'espèce, il sied d’emblée de relever que les deux contrats
litigieux ne lient pas les mêmes parties, le contrat de pilote ayant été conclu
entre l’appelant B.________ et l’intimée, alors que le contrat de publicité a
été conclu entre l’intimée et l’appelante. Cela suffit à écarter l’hypothèse
d’un contrat complexe.
La présente situation doit être appréhendée comme un
complexe de contrats, dès lors que les deux contrats ont été conclus par un
partenaire commun, l’intimée, avec des cocontractants distincts, l’appelant
B.________ d’une part, et l’appelante, d’autre part. Les deux relations
contractuelles collaborent en vue d’un objectif global. D’ailleurs, le
préambule du contrat de pilote renvoie au contrat publicitaire et l’art. 23 du
contrat de pilote prévoit que « le présent contrat a pour motif le contrat
publicitaire conclu entre l’intimée et l’appelante, de sorte que si ledit contrat
devait être suspendu ou résolu pour quelque raison que ce soit, l’intimée
pourra choisir de suspendre ou résilier automatiquement le présent contrat,
sans que le pilote ait droit à aucune compensation ni indemnisation ».
L’existence d’un lien économique entre ces deux contrats est évidente. Le
principe de la relativité des conventions impose cependant de traiter ces
contrats de manière séparée, sauf clause contractuelle contraire telle que
l’art. 23 du contrat de pilote.
En l’occurrence, s’agissant de la prétention en paiement
litigieuse, l’art. 2.4 du contrat publicitaire fait référence au contrat de pilote
en prévoyant que « si le pilote est désigné et qu’il ne peut ou ne veut pas
par la suite participer aux compétitions (y compris à la suite de la
résolution/suspension de son contrat, de sanctions sportives, d’un accident
19J010

- 36 -
ou d’un cas fortuit ou de force majeure), BB.________ a la liberté de désigner,
à titre temporaire ou définitif, un nouveau pilote ; toutefois, avant cette
désignation, elle doit tenir compte des recommandations motivées de
l’agence. En tout état de cause et sauf accord écrit entre les parties,
l’agence demeure tenue de s’acquitter des sommes prévues à la clause
suivante, même en cas de résolution du contrat avec le pilote ». Il découle
de cette clause que le paiement des montants figurant à l’art. 3 du contrat
publicitaire est indépendant de l’exécution du contrat de pilote. Comme
l’ont relevé les premiers juges, la prestation en paiement de l’appelante est
définie en contrepartie de la mise à disposition d’espaces publicitaires et
non du choix du pilote pour la saison ou de la livraison d’un monoplace
performant à l’appelant B.________. Toute l’argumentation développée par
les appelants en lien avec la qualification du contrat, avec la prétendue
mauvaise exécution du contrat de pilote, de même qu’avec l’art. 82 CO
tombe à faux, dès lors qu’il ne s’agit pas de dégager le centre de gravité du
rapport contractuel, qui n'est pas unique, mais de traiter les deux contrats
de manière indépendante, à moins d’une clause contractuelle contraire. Or,
le paiement des échéances telles que fixées par l’art. 3 du contrat de
publicité n’est pas lié au contrat de pilote, mais uniquement à la contre-
prestation relative à la mise à disposition d’espaces publicitaires. Les
appelants ne prétendent pas que lesdits espaces n’auraient pas été mis à
leur disposition, de sorte que rien ne s’oppose à l’exécution de la prestation
pécuniaire, à savoir la quatrième tranche de 325'000 EUR exigible au 15
juillet 2017, avant que l’intimée ne résilie le contrat au mois d’août suivant.
Il convient dès lors de confirmer le jugement en ce qu’il
condamne les appelants à verser à l’intimée la somme de 325'000 EUR
fondée sur le contrat de publicité.
4.
4.1 Les appelants soutiennent que les contrats de cautionnement
seraient nuls pour vice de forme, vu l’absence de forme authentique exigée
par l’art. 493 al. 2 CO.
19J010

- 37 -
4.2 Selon la jurisprudence (ATF 111 II 276 consid. 2b), le porte-fort
au sens de l’art. 111 CO promet le fait d'autrui, avec cette conséquence
que, si le tiers n'agit pas comme promis, le porte-fort doit des dommages-
intérêts dits positifs : dans un tel contrat, la validité de la promesse n'est
pas subordonnée à l'existence d'une obligation à la charge du tiers.
Selon l'art. 492 CO, au contraire, la caution s'engage, à l'égard
du créancier d'une obligation principale, à garantir le paiement de la dette
par le débiteur de cette obligation. Aussi le cautionnement, engagement
accessoire, ne peut-il sortir d'effets que si un débiteur principal est tenu
d'exécuter une obligation (ATF 111 II 276, consid. 2b). L’art. 493 CO impose
la forme écrite pour les personnes morales et la forme authentique pour les
personnes physiques.
La différence essentielle entre ces deux contrats réside dans le
caractère dépendant (accessoire) ou indépendant de l'obligation du garant.
Seule l'interprétation du contrat permet de définir la nature de cette
obligation. A défaut d'une volonté interne commune aux parties, différant
de leur volonté exprimée (art. 18 CO), on doit s'en tenir aux déclarations
des parties, en les interprétant selon la théorie de la confiance, soit selon le
sens que leur destinataire devait raisonnablement leur attribuer, les
expressions inexactes dont elles ont pu se servir n'étant pas déterminantes
(art. 18 CO). Les principes généraux relatifs à l'interprétation des
manifestations de volonté sont donc applicables. Dans le doute, le juge doit
cependant opter en faveur du cautionnement, en raison du but protecteur
de la législation édictée sur ce contrat (ATF 101 II 328 et les arrêts cités).
Comme le relève Haldy (Marine Haldy, Garanties personnelles
privées, Critères et enjeux de la qualification en droit suisse, thèse
Lausanne, 2022, p. 256), le cautionnement vise à garantir la solvabilité du
débiteur d’une obligation principale et permet au créancier de s’assurer que
celle-ci sera bien exécutée. Alors que la promesse de porte-fort et le contrat
de garantie tendent à lui assurer un résultat déterminé, soit la prestation
garantie elle-même, même lorsque que celle-ci n’est pas due ou que le
débiteur ne peut pas être actionné en justice, soit parce que son obligation
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n’a pas pris naissance, soit parce qu’elle est frappée de nullité ou
d’invalidité. Le risque assumé par celui qui s’oblige par le biais d’une
garantie indépendante est donc bien plus important que celui assumé par
une caution, puisque le garant répond de la survenance du résultat espéré,
quand bien même l’obligation garantie ne serait ni due, ni exigible. Le
cautionnement se rapporte davantage à la dette et donc à l’exécution de
l’obligation principale, alors que la promesse de porte-fort (et donc le
contrat de garantie) se rapporte en premier lieu à la créance, c’est-à-dire à
l’obtention d’une certaine prestation (ATF 113 II 434, consid. 3c ; Haldy, loc.
cit., parle respectivement de « garantie d’exécution » et de « garantie de
résultat »).
Il faut encore distinguer le cautionnement de la reprise
cumulative de dette, laquelle n'est pas expressément régie par la loi, mais
découle de la réglementation de l’art. 143 CO et relève de la liberté
contractuelle (ATF 129 III 702, consid. 2.1, JdT 2004 I 535). A l'inverse de la
promesse de porte-fort, elle dépend aussi de l'existence de la dette reprise,
mais ne revêt pas un caractère accessoire en ce sens que toute extinction
de l'obligation du débiteur principal ne libère pas le codébiteur (ibid.). Le
Tribunal fédéral admet que la délimitation entre le cautionnement et la
reprise cumulative de dette est flottante. Du point de vue juridique, il faut
partir de l'idée que la dette issue du cautionnement et la dette principale
diffèrent par leur objet et leur cause, tandis que celui qui reprend
cumulativement une dette s'oblige comme le débiteur primitif, se range à
ses côtés en tant que débiteur solidaire (ibid.).
4.3 En l’espèce, force est de constater que les appelants ont
expressément déclaré, dans leurs écritures de première instance que
C.________ et B.________ s’étaient portés garants indéfiniment et
solidairement envers toutes les obligations de l’appelante résultant du
contrat de publicité (allégué n. 105 de la Réponse et allégué n. 48 des
plaidoiries finales). Ils n’ont pas soulevé l’argument de la nullité de leur
engagement de garantie en première instance, en particulier dans leurs
plaidoiries finales. L’argument est nouvellement développé en appel, ce qui
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apparaît contraire à la bonne foi (art. 52 CPC). D’ailleurs, le jugement
attaqué ne se positionne pas sur la question, non débattue à ce stade.
Quoi qu’il en soit, la teneur de la clause de garantie, selon
laquelle les appelants « cautionnent Association A.________ solidairement,
individuellement et pour une durée indéfinie […] en garantie de l’exécution
par Association A.________ des obligations découlant ou pouvant découler
de chacune des clauses du contrat signé entre cette agence et BB.________
en vue de la cession d’espaces publicitaires » correspond à une garantie
d’exécution et non de résultat, partant s’apparente à un engagement de
cautionnement ou de reprise cumulative de dette. On doit considérer qu’il
s’agit ici d’une reprise cumulative de dette dans la mesure où les appelants
C.________ et B.________ se rangent aux côtés de l’appelante comme
débiteurs solidaires.
Pour ces motifs, il n’y a pas lieu de revenir sur la condamnation
solidaire des appelants C.________ et B.________ au paiement de la dette
envers l’intimée.
Les appelants soutiennent encore que l’appelant B.________ ne
serait pas lié avec l’intimée, mais toujours avec BB.________, pour son
contrat de pilote. Cet élément est contredit par les déclarations faites par
les appelants en procédure de première instance, l’allégué n. 82 indiquant
: « Cette société (ndr : l’intimée) a repris en date du 11 novembre 2016, par
avenant signé par les défendeurs (ndr : les appelants), les droits et
obligations résultant d’actes passés entre la société BB.________ (ci-après :
BB.________) ». A nouveau, ce n’est qu’en procédure d’appel que les
appelants soulèvent le moyen, s’agissant d’un fait admis en procédure, dès
lors non soumis à la preuve (art. 150 al. 1 CPC). Il n’y a pas lieu de revenir
sur le fait que les droits et obligations découlant du contrat de pilote ont été
transférés à l’intimée par contrat du 11 novembre 2016.
5.
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5.1 Les appelants invoquent une violation de l’art. 163 al. 3 CO et
reprochent aux premiers juges d’avoir refusé de réduire le montant de la
peine conventionnelle, alors que le montant versé couvrait déjà le nombre
de courses effectuées et que l’intimée n’avait subi aucune perte, ayant
trouvé un pilote de remplacement.
5.2 Aux termes de l’art. 163 al. 3 CO, le juge doit réduire les peines
qu'il estime excessives. Il s'agit d'une norme d'ordre public, donc
impérative, que le juge doit appliquer même si le débiteur n'a pas demandé
expressément de réduction (ATF 133 III 201, consid. 5.2). Le juge doit
toutefois observer une certaine réserve, car les parties sont libres de fixer
le montant de la peine (art. 163 al. 1 CO) et les contrats doivent en principe
être respectés (ibid.). Une intervention du juge n'est nécessaire que si le
montant fixé est si élevé qu'il dépasse toute mesure raisonnable, au point
de n'être plus compatible avec le droit et l'équité (ATF 133 III 43 consid.
3.3.1 ; ATF 114 II 264 consid. 1a). Une réduction de peine se justifie en
particulier lorsqu'il existe une disproportion crasse entre le montant
convenu et l'intérêt du créancier à maintenir la totalité de sa prétention,
mesuré concrètement au moment où la violation contractuelle est survenue
(ATF 133 III 201 consid. 5.2). Pour juger du caractère excessif de la peine
conventionnelle, il ne faut pas raisonner abstraitement, mais, au contraire,
prendre en considération toutes les circonstances concrètes de l'espèce
(ATF 133 III 201 consid. 5.2). Il y a ainsi lieu de tenir compte notamment de
la nature et de la durée du contrat, de la gravité de la faute et de la violation
contractuelle, de la situation économique des parties, singulièrement de
celle du débiteur. Il convient également de ne pas perdre de vue les
éventuels liens de dépendance résultant du contrat et l'expérience en
affaires des parties. La protection de la partie économiquement faible
autorise davantage une réduction que si sont concernés des partenaires
économiquement égaux et habitués des affaires (ATF 133 III 43 consid. 3.3.2
et 4.2 et réf. citées).
Il n'appartient pas au créancier de prouver que la peine stipulée
est appropriée, mais au débiteur d'alléguer et d'établir des faits qui justifient
une réduction (ATF 133 III 43 consid. 4.1 ; ATF 114 II 264 consid. 1b). Le
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pouvoir d'appréciation du juge (art. 163 al. 3 CO ; art. 4 CC) se rapporte tant
au caractère excessif de la peine qu'à la question de l'étendue de la
réduction (ATF 133 III 201 consid. 5.2).
5.3 En l’espèce, les premiers juges ont retenu que l’art. 6.3 du
contrat de publicité prévoyait que la résiliation du contrat pour une cause
imputable à l’appelante autorisait l’intimée à réclamer immédiatement le
respect intégral des obligations financières contractuelles de l’appelante,
en particulier celles de l’art. 3 même en cas de délai d’exécution ultérieur.
Selon eux, cette disposition revêt le caractère d’une clause pénale dès lors
qu’elle permet d’exiger le paiement d’un montant déterminé en cas
d’inexécution sans preuve d’un quelconque préjudice. Les premiers juges
ont écarté toute réduction du montant invoqué en procédure à ce titre, dans
la mesure où l’intimée avait limité sa prétention à 150'000 EUR
correspondant à la dernière échéance contractuelle 2017 (art. 3.2.1 du
contrat de publicité) après la résiliation du contrat intervenue au mois
d’août précédent, à l’exclusion du montant de 1'550'000 EUR dû pour la
saison 2018 selon l’art. 3.2.2 du contrat de publicité. Le montant de 150'000
EUR paraissant proportionné et en adéquation avec l’intérêt de l’intimée à
voir la prestation exécutée. Les premiers juges ont relevé que les échéances
n’étaient pas liées aux courses effectuées, de sorte qu’il ne convenait pas
de conditionner ces montants à l’exécution des courses. Les premiers juges
ont encore pris en compte le fait que, contrairement à ce qu’exigeait le
contrat litigieux, l’appelante n’avait jamais constitué la garantie de 200'000
EUR prévue à l’art. 3.6 censée protéger l’intimée en cas de non-paiement
des échéances, de sorte qu’il s’agissait d’une violation contractuelle
supplémentaire à celle relative au non-paiement des échéances prévues.
Les éléments pris en compte par les premiers juges sont
pleinement convaincants et doivent entièrement être repris ici. En
particulier, contrairement à ce que prétendent les appelants, les montants
prévus à la clause 6.3 du contrat litigieux ne dépendaient pas des courses
accomplies, de sorte qu’il ne s’agit pas de calculer un pro rata par course,
qui est sans incidence. Par ailleurs, comme l’ont relevé les premiers juges,
le montant réclamé par l’intimée ne correspond pas à l’intégralité du
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montant dû sur la base de l’art. 3.2 du contrat de publicité, l’intimée l’ayant
réduit au solde dû pour la N. Quant au fait que l’intimée aurait trouvé un
pilote de remplacement, il ne ressort pas des faits du jugement querellé si
et combien l’intimée aurait touché au titre de contrat publicitaire avec ce
nouveau pilote, si bien que cet élément ne peut pas être pris en compte.
En définitive, et en adéquation totale avec le raisonnement tenu
par les premiers juges, il convient de confirmer le montant de la peine
conventionnelle retenue, à savoir 150'000 EUR, lequel n’apparaît pas
excessif au point de contrevenir à l’équité.
Le jugement doit être confirmé sur ce point.
6. Les appelants critiquent leur condamnation au paiement des
frais de réparation des dommages causés au matériel ensuite des accidents
de l’appelant B.________, en soutenant que la décision serait « arbitraire
lorsqu’elle contredit clairement la situation de fait ».
Les appelants se réfèrent à l’usage selon lequel seules les
pièces seraient facturées, à défaut de la main d’œuvre. Comme l’ont relevé
les premiers juges, l’usage de ne facturer que les pièces ne peut être
supputé de pratiques d’écuries concurrentes ou du mécontentement de
BJ.________. Seule la convention entre les parties est déterminante, à savoir
l’art. 17 du contrat de pilote selon lequel la responsabilité des dommages
matériels, avec indemnisation complète, incombait à l’appelant B.________.
Les appelants ne contestent pas le raisonnement tenu par les premiers
juges vis-à-vis de l’art. 17 du contrat, mais se bornent à soutenir qu’une
pratique contraire existait dans la branche. Tel n’est pas suffisant pour
considérer que ladite pratique était également applicable à la relation
juridique entre les parties, ce d’autant moins que cette pratique est
contredite par le texte du contrat.
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Le grief doit dès lors être écarté et le jugement confirmé en ce
qu’il condamne les appelants à verser à l’intimée le montant de 19'958.92
EUR.
7. Les appelants soutiennent enfin que la décision attaquée est «
arbitraire lorsqu’elle contredit clairement la situation de fait », à savoir que
l’appelant C.________ était au bénéfice d’un pass « DK.________ » pour
l’année 2017 et n’avait ainsi pas à payer les frais de repas.
Comme on l’a vu ci-dessus, les appelants ne sont pas parvenus
à établir que l’appelant C.________ était un membre de l’équipe et disposait
d’un pass Guest (cf. consid. 2.4 supra). Cela suffit à clore le débat, puisque
toute l’argumentation développée par les appelants est fondée sur ce
statut, pourtant non prouvé.
A l’instar des premiers juges, il convient de considérer que
l’appelant C.________ avait bénéficié d’un pass l’autorisant à consommer les
plats préparés par le catering des organisateurs, les autres frais de repas
n’étant pas couverts par l’intimée. Les appelants n’étant pas parvenus à
apporter la preuve d’un accord entre les parties pour la couverture desdits
frais, le grief doit être rejeté et le jugement confirmé en ce qu’il condamne
les appelants à verser à l’intimée le montant de 1'498.58 EUR.
8.
8.1 En définitive, l’appel doit être rejeté et le jugement entrepris
confirmé.
8.2 Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 4'229 fr.
(art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ;
BLV 270.11.5]) doivent être intégralement mis à la charge des appelants,
solidairement entre eux, qui succombent (art. 106 al. 1 CPC).
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L’intimée obtient gain de cause dans le cadre de l’appel et a
droit à des dépens de deuxième instance qu’il y a lieu d’estimer, eu égard
à la valeur des prétentions litigieuses en appel, à l’ampleur des écritures et
au fait que la cause présentait une certaine complexité, à 11'500 fr. (art. 7
TDC [tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ;
BLV 270.11.6] ; cf. également art. 3 et 19 al. 2 TDC).
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile
prononce :
I. L’appel est rejeté.
II. Le jugement est confirmé.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 4'229 fr.
(quatre mille deux cents vingt-neuf francs), sont mis à la charge
des appelants B.________, C.________ et l’A.________,
solidairement entre eux.
IV. Les appelants B.________, C.________ et l’A.________,
solidairement entre eux, verseront à l’intimée F.________ la
somme de 11'500 fr. (onze mille cinq cents francs) à titre de
dépens de deuxième instance.
V. L’arrêt est exécutoire.
La présidente : Le greffier :
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- 45 -
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos,
est notifié à :
- Me FC.________, pour B.________, C.________ et l’A.________ ;
- Me FD.________, pour F.________,
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- Mme la Juge déléguée de la Chambre patrimoniale cantonale vaudoise.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 30’000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile
devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur
le Tribunal fédéral ; RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel
subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le
recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève
au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à
loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne
soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent
être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la
présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Le greffier :
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