vd_gerichte · XC23.024837 · 2025-05-01 · fr
Protection contre les congés
Protection contre les congés


TRIBUNAL CANTONAL
XC23.024837-241636
193
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 1er mai 2025
__________________
Composition : Mme CRITTIN DAYEN, présidente
Mme Rouleau et M. Segura, juges
Greffier : M. Favez
*****
Art. 271 al. 1 et 272 al. 1 CO
Statuant sur l’appel interjeté par A.________ SA, à [...], et
P.________, à [...], tous deux demandeurs, contre le jugement rendu le 31
janvier 2024 par le Tribunal des baux dans la cause divisant les appelants
d’avec I.________ SA, à [...], défenderesse, la Cour d’appel civile du
Tribunal cantonal considère :
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En fait :
A. Par jugement du 31 janvier 2024, dont la motivation a été
adressée le 29 octobre 2024 aux parties, le Tribunal des baux (ci-après :
les premiers juge ou le tribunal) a dit que la résiliation de bail adressée le
9 décembre 2022 avec effet au 1er janvier 2031 par I.________ SA à
P.________ et à A.________ SA, relative à une surface commerciale au niveau
2 et au niveau 3 de l’immeuble sis quai J.________, était valable (I), a dit
qu’aucune prolongation de bail n’était accordée à P.________ et à
A.________ SA (II), a statué sur les frais judiciaires et les dépens (III et IV) et
a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (V).
En droit, le tribunal a considéré que la résiliation de bail
envoyée aux locataires le 9 décembre 2022 avait été signifiée pour
l’échéance et dans la forme requise. Il a ensuite constaté que la résiliation
pour le 1er janvier 2031 était valable, car le motif invoqué par la
bailleresse, à savoir le changement d’affectation des locaux, était crédible,
les locataires n’étant au demeurant pas parvenus à démontrer que la
résiliation aurait été fondée sur un autre motif. Enfin, le tribunal a refusé la
prolongation du bail requise à titre subsidiaire, considérant que les
éléments figurant au dossier ne permettaient pas de retenir que la fin du
bail provoquerait pour les locataires des conséquences pénibles, alors que
la bailleresse disposait d’un intérêt légitime à pouvoir récupérer les
locaux.
B. Par acte du 29 novembre 2024, P.________ et A.________ SA (ci-
après : les appelants) ont fait appel de ce jugement et conclu, avec suite
de frais et dépens de première et deuxième instances, principalement à sa
réforme en ce sens que la résiliation de bail est annulée. Subsidiairement,
ils ont conclu à la réforme du jugement en ce sens qu’une prolongation de
bail de six ans leur est accordée. Plus subsidiairement, ils ont conclu à

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l’annulation du jugement attaqué et au renvoi de la cause au tribunal pour
nouvelle décision dans le sens des considérants de l’arrêt sur appel.
Il n’a pas été requis de réponse de I.________ SA (ci-après :
l’intimée).
Le 4 mars 2025, les parties ont été informées que la cause
était gardée à juger.
C. La Cour d’appel civile retient les faits pertinents suivants, sur
la base du jugement complété par les pièces du dossier :
1. a) L’intimée est propriétaire de l’immeuble sis quai J.________
(Commune de B.________). Son administrateur président est T.________,
avec pouvoir de signature individuelle.
b) T.________ est également administrateur président de
X.________ SA, active notamment dans l’immobilier.
c) T.________ est en outre administrateur président d’U.________
SA, elle-même actionnaire minoritaire de l’appelante, dont l’appelant est
l’administrateur avec pouvoir de signature individuelle depuis 2016.
2. a) L’immeuble en cause a été construit en 19[...]. Il ressort de
l’interrogatoire de T.________, entendu en sa qualité d’organe de l’intimée,
qu’un établissement public a d’abord été exploité dans l’immeuble
pendant quelques années, puis que ces locaux ont été utilisés comme
entrepôt jusqu’en 19[...], par le propriétaire de l’époque, H.________, dont
le métier était [...].
b) Le [...], un premier contrat de bail portant sur un local de
[...] m2 au niveau 2 de l’immeuble et sur un local de […] m2 au niveau 3 a
été conclu entre l’intimée, d’une part, et l’appelante solidairement avec
Z.________ et V.________, d’autre part, à l’usage d’un café-restaurant. Le

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bail prévoyait que les locaux seraient aménagés selon les plans dressés
par V.________, qui était architecte.
Les plans du café-restaurant A.________ avaient été dessinés
par l’architecte précité qui avait également conçu le G.________ aménagé à
l’époque au niveau 3, ce qui était alors un projet innovant.
A la demande de V.________, U.________ SA avait pris une
participation dans l’appelante, étant ainsi détentrice de […] actions
nominatives sur […].
c) Le bail du [...] a été remplacé par un bail conclu le [...] entre
l’intimée, d’une part, et l’appelante solidairement avec V.________, d’autre
part. Ce dernier a été remplacé par un bail conclu entre les mêmes entités
le [...].
d) Le [...], un nouveau bail a été conclu entre les mêmes
parties, portant sur les locaux précédemment loués ainsi que deux autres
locaux ([...] m2 au niveau 2 et [...] m2 au niveau 3), pour un loyer mensuel
net de xx’xxx fr., plus xxx fr. d’acompte de charges.
3. a) Le 23 novembre 2015, l’appelant, d’une part, et V.________
SA, représentée par V.________, d’autre part, ont conclu un contrat intitulé
« Convention de Vente A.________ SA ». Aux termes de ce contrat,
l’appelant a acquis [..] des […] actions nominatives de l’appelante,
détentrice du commerce A.________, composé d’un café-restaurant au
niveau 2 et d’une discothèque au niveau 3. Le prix convenu pour le
commerce, le droit à la clientèle, les inventaires matériels et la
marchandise se montait à […] fr., le contrat précisant qu’il y avait encore
lieu d’y « ajouter les autres actifs et diminuer l’endettement », et que le
prix final serait basé sur les états financiers arrêtés au 31 décembre 2015.
Un exemple de calcul effectué sur la base des chiffres au 31 décembre
2014 figurait dans le contrat. Il était également prévu que V.________
démissionnait de son activité d’administrateur de la société avec effet au

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31 décembre 2015 et que l’acheteur entrerait en jouissance le 1er janvier
2016.
Il ressort de l’interrogatoire de l’appelant, en sa qualité de
partie à titre personnel et à titre d’organe de l’appelante, que, lorsqu’il a
racheté les actions de l’appelante, celle-ci avait des dettes ouvertes, dont
des loyers. Selon ses déclarations, les comptes pour l’année 2015 ont été
clôturés en février 2016 et l’appelante accusait alors une perte s’élevant à
un peu plus de xxx'xxx francs. L’appelant a exposé que l’actionnaire
minoritaire était au courant de cette perte, lui-même ayant dû organiser
ultérieurement les assemblées générales relatives aux années 2014 et
2015 qui n’avaient pas été tenues par le précédent administrateur, et que
l’intimée avait connaissance de l’existence d’un arriéré de loyers de trois
mois.
On ignore le montant effectivement payé par l’appelant en
relation avec l’achat des actions de l’appelante, dès lors qu’il n’a pas
produit le calcul qui a été finalement opéré conformément à la convention
sur la base des états financiers au 31 décembre 2015. On doit en tous les
cas retenir, au vu de l’exemple de calcul figurant dans la convention, que
les dettes existantes au 31 décembre 2015 et qui étaient reprises par
l’appelant devaient être déduites du prix d’achat de […] francs.
b) Le 9 décembre 2015, l’appelante, conjointement et
solidairement avec l’appelant, en qualité de locataires, et l’intimée, en
qualité de bailleresse, représentée par X.________ SA, ont conclu un contrat
de bail à loyer pour locaux commerciaux à l’usage de café-restaurant, à
l’enseigne de A.________, portant sur une surface totale approximative de
[...] m2 au niveau 2 et au niveau 3 de l’immeuble en cause, pour un loyer
mensuel net de xx’xxx fr., plus xxx fr. à titre d’acompte de chauffage, eau
chaude et frais accessoires. Le bail a commencé le 1er janvier 2016 pour
se terminer le 1er janvier 2031. Sous la rubrique « durée », le contrat
prévoit ce qui suit :
« Le présent contrat de bail se renouvellera aux mêmes conditions
pour cinq ans, sauf avis de résiliation de l’une ou l’autre des parties

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donné et reçu au moins une année à l’avance pour la prochaine
échéance et ainsi de suite de cinq ans en cinq ans. »
Interpellé sur les raisons pour lesquelles les parties avaient
opté pour la conclusion d’un nouveau contrat au lieu d’un transfert de bail,
l’appelant a déclaré qu’il était dans son intérêt de disposer d’un nouveau
bail d’une durée de 15 ans.
c) Le café-restaurant A.________ dispose d’une grande terrasse
donnant sur le quai J.________. L’entrée principale du restaurant s’effectue
depuis le quai J.________ à l’aide d’un escalier ou d’un ascenseur. A côté de
celle-ci, une échoppe de [...] a été aménagée. Quant au niveau 3, il est
occupé par la discothèque G.________, dont l’entrée se situe dans le niveau
supérieur de l’escalier montant au café-restaurant A.________.
4. a) Lors de son interrogatoire, T.________ a produit une pièce
qu’il a établie sur la base des comptes de l’appelante, auxquels il a eu
accès en sa qualité d’administrateur d’U.________ SA, actionnaire
minoritaire de l’appelante.
Il ressort de cette pièce que le chiffre d’affaires de l’appelante
a évolué comme suit entre 2014 et 2021, étant précisé que l’appelant a
repris l’exploitation des établissements concernés dès l’année 2016 :
- 2014 : 2'2xx'xxx fr. ;
- 2015 : 1'9xx'xxx fr. ;
- 2016 : 1'7xx'xxx fr. ;
- 2017 : 1'6xx'xxx fr. ;
- 2018 : 1'7xx'xxx fr. ;
- 2019 : 1'4xx'xxx fr. 92 ;
- 2020 : 1'1xx'xxx fr. ;
- 2021 : 1'2xx'xxx francs.
En commentant ces montants, T.________ a relevé que le
chiffre d’affaires n’avait fait que baisser depuis la reprise de l’exploitation

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par l’appelant, en précisant que, selon lui, la pandémie de COVID-19 n’en
était pas la seule cause. Il a illustré ses propos en indiquant que, depuis la
suppression de la « clause du besoin » (limitation du nombre
d’établissements publics supprimée en 1995 dans le canton de Vaud), il y
avait trop d’établissements publics, ce dont « sieur V.________ » se
plaignait déjà beaucoup à l’époque, alors qu’il y en avait moins
qu’aujourd’hui. Il a ajouté avoir pensé que l’appelant aurait une autre
attitude et qu’il dynamiserait cet endroit, dès lors qu’il était jeune et
pourrait bénéficier des conseils et du soutien de son père. Cela n’avait
cependant pas été le cas d’après T.________, qui a indiqué que l’appelant
se plaignait autant que « sieur V.________ ».
Le père de l’appelant se nomme W.________. Il est propriétaire
de plusieurs établissements publics, notamment à Commune B.________, et
a, selon T.________, participé aux négociations précédant la conclusion du
bail litigieux. T.________ a ajouté avoir, en tant que représentant de
l’actionnaire minoritaire de l’appelante, prodigué des conseils à l’appelant,
après avoir constaté que celui-ci n’était pas chaperonné par son père et
que le chiffre d’affaires baissait. Il estimait, vu l’absence de clause du
besoin et le fait que beaucoup de restaurants proposaient le même type
de nourriture que A.________ – à savoir essentiellement [...] –, qu’il fallait se
démarquer des autres établissements, comme l’avait fait « sieur
V.________ » en son temps avec un plat de référence, qui était en
l’occurrence [...]. Il avait donc suggéré à l’appelant d’axer la carte du
restaurant autour d’un plat de référence et lui avait également
recommandé, il y a […] ou […] ans, de développer un concept [...]. En
outre, en 2018, l’intimée avait, selon T.________, consenti une réduction du
loyer pendant quelques mois pour aider l’appelant à passer une période
difficile.
b) Interpellé au sujet du chiffre d’affaires de l’établissement,
l’appelant a déclaré qu’outre les difficultés liées à la pandémie de COVID-
19, le quai J.________ avait été entièrement barricadé durant les travaux de
réfection du [...], ce qui avait eu un impact sur la visibilité et la
fréquentation du restaurant.

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Interrogé sur sa situation personnelle, l’appelant, âgé de […]
ans, a indiqué qu’il n’exploitait aucun établissement public avec son père,
chacun gérant ses affaires de son côté. Il a au demeurant affirmé qu’il ne
détenait pas les actions de A.________ SA à titre fiduciaire pour son père. Il
a encore ajouté qu’à part A.________, il n’exploitait aucun autre
établissement public, mais que, par le passé, il avait créé le restaurant
[...], [...], puis l’avait revendu, et qu’avant cela, il avait exploité un bar à
[...], une fois terminées ses études à Institut Y.________.
5. Lors d’une assemblée générale du 9 juin 2020, les statuts de
l’appelante ont été modifiés. D’après l’intimée, ces nouveaux statuts
seraient nuls pour le motif que l’actionnaire minoritaire U.________ SA
n’aurait pas été convoqué à cette assemblée générale.
6. a) Le 19 janvier 2022, l’appelant, au nom du conseil
d’administration de l’appelante, a adressé un courrier à l’actionnaire
minoritaire U.________ SA, dont le contenu est le suivant :
« Concerne : Vente des actions A.________ SA.
Messieurs,
Par la présente je vous informe que je désire céder l’intégralité de
mes actions à un tiers pour un montant de CHF 1'250'000.-.
Conformément à l’article 12 des statuts de la société et agissant en
ma qualité d’administrateur, je vous fais part de la requête
d’approbation demandée pour ce transfert en vous impartissant, en
votre qualité d’actionnaire, un délai d’un mois pour exercer votre
droit d’acquisition.
Si vous n’entendez pas faire valoir votre droit d’acquisition
prioritaire, je vous saurais gré de bien vouloir m’en informer le plus
rapidement possible, par écrit. (…) »
Par courrier du 31 janvier 2022, U.________ SA, représentée par
X.________ SA, a répondu à l’appelant que, conformément à l’art. 9 des
statuts, elle souhaitait faire valoir son droit d’acquisition prioritaire pour
les 46 actions de l’appelante, à un prix d’achat « égal à la valeur réelle ».
Le 3 février 2022, l’appelant a répondu à U.________ SA en ces
termes :

- 9 -
« (…) J’ai bien pris note que vous vouliez faire valoir votre droit
d’acquisition prioritaire pour mes […] actions au prix d’achat égal à
la valeur du marché.
Conformément à l’article 12 des statuts de la société, il est indiqué
que :
"Le prix d’achat est égal au prix convenu avec un tiers, ou à la
valeur réelle à défaut de prix"
A ce jour, j’ai un précontrat signé avec un tiers pour le rachat de
mes 46 actions au prix de [x'xxx'xxx].-chf.
Si vous entendez maintenir votre droit d’acquisition prioritaire, je
vous saurais gré de bien vouloir m’en informer par écrit dans le délai
imparti, que vous acceptez le rachat de mes […] actions au prix de
[x'xxx'xxx].-. (…) »
Par courrier de son conseil du 8 février 2022, U.________ SA a
fait savoir à l’appelant ce qui suit :
« (…) Par réponse du 31 janvier 2022, ma mandante vous a indiqué
qu’elle souhaitait faire valoir son droit d’acquisition prioritaire, pour
un prix d’achat égal à la valeur réelle.
Le courrier de ma mandante faisait référence expressément à l’art.
9 des statuts qu’elle détenait. Or, pour une raison qui échappe à
présent à ma mandante, mais qui devra faire l’objet d’une
élucidation, vous avez fait modifier, sans convoquer l’actionnaire
que je représente, les statuts sur ce point.
La décision de modification des statuts est nulle.
Dès lors et afin d’éviter un certain nombre de procédures,
préjudiciables à vos intérêts, je vous fais formellement défense de
vous dessaisir de ces actions, jusqu’à ce que la question de la
validation des nouveaux statuts soit élucidée.(…) »
b) L’intimée a allégué en procédure que le montant pour
lequel l’appelant voulait vendre son fonds de commerce n’était pas
justifié, dès lors que l’appelante, à en juger par sa situation comptable, ne
valait pas grand-chose. Quant à la raison pour laquelle il estimait
exorbitant de vendre les actions de l’appelante au prix de [x'xxx'xxx] fr.
aujourd’hui, alors qu’elles avaient été achetées [x'xxx'xxx] fr. en 201[…],
T.________ a répondu lors de son interrogatoire que le chiffre d’affaires de
la société n’avait fait que baisser depuis lors.
7. a) Par courrier recommandé du 15 février 2022, le conseil de
l’intimée a mis les appelants en demeure de s’acquitter de la somme de
xx'xxx fr. xx, représentant trois mois d’arriérés de loyers bruts sous

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déduction d’une ristourne de chauffage et d’un acompte de loyer reçu, en
leur impartissant un délai de trente jours à cet effet, faute de quoi leur bail
serait résilié. Dans cette missive, le conseil de l’intimée précisait que les
locataires avaient apparemment reçu des aides liées au COVID-19 et n’en
avaient pas informé la bailleresse malgré leur engagement y relatif.
L’appelant lui a répondu en substance, par courrier du 17
février 2022, qu’il avait donné ordre à sa banque de verser les trois mois
de loyers arriérés, mais réservait ses droits à cet égard, estimant qu’une
partie de ces loyers aurait dû être prise en charge par l’intimée, en raison
de la situation exceptionnelle prévalant au moment du confinement et de
la fermeture obligatoire des établissements publics.
L’intimée a admis en procédure que les appelants avaient
réglé ces arriérés de loyer immédiatement après la mise en demeure
évoquée plus haut.
b) Lors de son interrogatoire, l’appelant a rappelé que
A.________ avait dû fermer durant certaines périodes à cause la pandémie
de COVID-19 et qu’il n’avait obtenu aucune réduction de loyer de la part
de l’intimée. Il a toutefois admis avoir reçu des aides étatiques.
Il ressort d’ailleurs des comptes annuels de l’appelante au
31 décembre 2021 que celle-ci a perçu, de la part l’Etat de Vaud en 2021,
une aide pour « cas de rigueur » liée à la pandémie de COVID -19 d’un
montant de xxx’xxx francs. Sous la même rubrique intitulée « Produits
exceptionnels », il apparaît qu’un montant d’aide de xxx'xxx fr. a été
versé à l’appelante en 2020. Les comptes précités attestent également du
versement par l’assurance-chômage à l’appelante, en 2020 et en 2021,
d’indemnités en cas de réduction de l’horaire de travail (RHT) en lien avec
les conséquences économiques de la pandémie de COVID-19. Enfin, ils
mentionnent l’existence d’un emprunt COVID-19 cautionné, pour un
montant total de xxx'xxx fr., à un taux d’intérêt de 0 %, que l’appelante
prévoit de rembourser « selon les modalités prévues par l’institut financier
ayant octroyé le prêt dès le mois de mars 2022 ».

- 11 -
8. Le 29 août 2022, U.________ SA a ouvert action contre
l’appelante, en concluant au constat de la nullité des décisions prises lors
de l’assemblée générale du 9 juin 2020 de l’appelante, et en conséquence
au constat de la nullité des nouveaux statuts adoptés lors de cette
assemblée, les anciens statuts du 31 août 2004 devant être déposés au
Registre du commerce. La conciliation n’ayant pas abouti, la Chambre
patrimoniale cantonale a délivré le 17 novembre 2022 une autorisation de
procéder à U.________ SA, qui a ouvert action au fond, laquelle est toujours
pendante.
9. a) Sur formule officielle de notification de résiliation de bail
datée du 9 décembre 2022, adressée séparément à chacun des appelants,
l’intimée a résilié leur bail pour son échéance du 1er janvier 2031. Le
courrier d’accompagnement du même jour indique comme motif de
résiliation le souhait de l’intimée de « donner une nouvelle affectation à
ses locaux ».
b) Lors de son audition, T.________ a contesté l’affirmation de
l’appelant selon laquelle la résiliation du bail était liée au litige survenu
entre les actionnaires de l’appelante à propos de la vente des actions de la
société. Il a confirmé que l’intimée avait décidé de modifier l’affectation
actuelle des locaux litigieux, en expliquant qu’elle voulait les réaffecter à
une activité tertiaire, […]. Il a exposé avoir souhaité que les locaux
litigieux soient loués pour partie par X.________ SA et pour partie par
C.________. Il a assuré que ces locaux présentaient un intérêt pour la
gérance susmentionnée, dont il est administrateur président, ajoutant que
les affaires de celle-ci marchaient bien et qu’elle avait besoin d’espace
supplémentaire en plus des […] étages occupés actuellement dans
l’immeuble en cause, où ses bureaux étaient de petite dimension. Il a
indiqué que cela aurait l’avantage pour cette gérance d’avoir, au niveau 2,
pignon sur rue, à l’instar des établissements [...], [...] ou [...], et, au niveau
3 – actuellement occupé par la discothèque G.________ –, de stocker ses
archives. Pour ce qui est de C.________, déjà présente dans l’immeuble,
une extension aurait été, selon lui, facile à réaliser. Cependant, cette

- 12 -
dernière, qu’il avait approchée plusieurs mois auparavant, avait décliné sa
proposition. T.________ a encore expliqué que l’intimée ne voyait pas
d’issue à l’affectation actuelle, qui ne pouvait pas être fructueuse en
raison du trop grand nombre d’établissements publics à [...]. Il a ajouté
que ces établissements attiraient des nuisances nocturnes, avec des
bagarres violentes et du trafic de drogue. Il a exposé à ce propos que
l’intimée avait pu constater, grâce à la vidéosurveillance installée dans ses
locaux, que des gens avaient pénétré dans les niveau 3s de son
immeuble, afin d’y procéder à des échanges de drogue. Il a indiqué que
ces circonstances et les besoins de X.________ SA de s’étendre avaient
motivé la résiliation de bail litigieuse.
Afin de démontrer son intention de modifier l’affectation des
locaux litigieux, l’intimée a produit un plan d’aménagement intérieur du
niveau 2, réalisé par le bureau d’architecture [...] en date du 14
septembre 2023. On y constate la présence d’un grand espace […] de
[...] m2 sans cloisons, de type « open space », d’un espace d’accueil de
[...] m2, d’une cafétéria de [...] m2, de deux […], d’une […], d’une […],
ainsi que de locaux techniques et sanitaires. Interpellé à propos des autres
démarches entreprises par l’intimée dans le but de donner une nouvelle
affectation aux locaux loués, T.________ a évoqué ses contacts avec
C.________, d’une part, et a indiqué ne pas encore avoir abordé la
Commune B.________ concernant ce changement d’affectation, d’autre
part. Dans leurs déterminations du 29 novembre 2023 au sujet de
l’allégué 118 de l’intimée, les appelants ont admis qu’une demande de
changement d’affectation serait prématurée, tout en contestant qu’il
s’agisse là du motif réel de la résiliation.
c) Au sujet des conséquences de la résiliation litigieuse,
l’appelant a indiqué qu’elle impliquait une modification de la stratégie
d’exploitation des établissements en cause, en ce sens qu’il fallait prendre
en compte la date de la fin du bail pour tout nouvel investissement. Il a
exposé par ailleurs avoir régulièrement, en tous cas une fois par mois, des
visites de personnes intéressées à racheter l’appelante. A la question de
savoir s’il avait rencontré des personnes souhaitant relouer les locaux

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litigieux sans racheter le fonds de commerce, l’appelant a répondu que sa
voisine, R.________, l’avait contacté et, selon ses souvenirs, lui avait
demandé les plans des locaux par l’intermédiaire d’un courtier, en
ajoutant qu’elle avait alors, sauf erreur de sa part, émis la volonté de
mettre en place un concept de cuisine [...].
L’appelant a par ailleurs admis qu’il n’avait pas effectué de
recherches concrètes de nouveaux locaux commerciaux, expliquant que la
date de l’échéance du bail était trop lointaine et qu’un propriétaire
souhaitant aujourd’hui lui louer des locaux pourrait très bien changer
d’avis d’ici huit ans, comme cela avait été le cas entre 2016 et 2022 en ce
qui concernait l’intimée.
d) Lors de son interrogatoire, T.________ a indiqué n’avoir reçu
aucune demande de R.________ au sujet des locaux litigieux. Il a ajouté
qu’il était très compliqué pour un régisseur d’avoir deux établissements
publics dans le même immeuble, en l’occurrence A.________ et R.________,
en raison des déchets et des insectes, tels les cafards, que leur présence
engendrait.
10. a) En 2020, le Service [...] de la Commune B.________ a
commandé une « étude [...] » des quais J. et J.U.________ dans le but de
faire évoluer ces quais [...], afin qu’elles deviennent des « pôles
d’attraction à vivre » et non seulement des « infrastructures de
transport ». Une enquête a été menée auprès de la clientèle et des
acteurs commerciaux et fonciers des quais en question. Il en est ressorti
que ces endroits avaient certes une image dynamique, notamment par la
présence de bars et restaurants, mais peu agréable, les personnes
sondées les qualifiant souvent comme « froid », « minéral », « cher » et
« en déclin ». L’enquête a encore montré qu’il était important que ces
quais puissent accueillir une diversité d’activités liées à « l’alimentaire de
proximité », aux loisirs, aux jeux et à la culture, avec un souhait de « voir
perdurer l’évènementiel » et de renforcer la présence des terrasses, la
convivialité et le sentiment de sécurité devant être renforcés sur les quais
comme la place de la végétation. Ces propositions allaient, selon les

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auteurs de l’étude, dans le sens d’une piétonnisation des deux quais,
accompagnée d’une canalisation des flux de piétons. Les auteurs ont
élaboré trois scénarios : le premier appelé « drive alimentaire piéton »
consistant à créer une halle alimentaire dans un bâtiment existant sur le
quai J.________ ; le deuxième appelé « […] et mobilité », selon lequel les
quais deviendraient des […] à ciel ouvert […] ; enfin, le troisième appelé
« design […] » consistant à implanter trois ou quatre showrooms de design
dans des surfaces commerciales actuelles. Selon les auteurs de l’étude,
les scénarios 1 et 2 combinés semblaient les plus plausibles et viables
économiquement, sachant qu’actuellement le modèle d’espaces hybrides
accueillant sport, restauration et bien-être se développait dans de
nombreuses petites villes côtières.
b) En mars 202[...], la Commune B.________ a lancé un
concours d’idées pour imaginer l’avenir des quais J. et U.________, qui
seront amenées à évoluer et changer [...]. Un jury [...] a été désigné, avec
pour mission de sélectionner une dizaine de projets. La Commune
B.________, souhaitant placer les usagers au centre de sa démarche, a
décidé de constituer un groupe afin de les représenter. La population
ayant été invitée à intégrer ce groupe, une centaine de personnes ont
manifesté leur intérêt et quinze membres ont été sélectionnés,
comprenant des personnes fréquentant les espaces publics ou empruntant
les transports publics, des commerçants, ainsi que des associations ; deux
de ceux-ci étant admis au sein du jury. [...] concepts proposés, dont [...]
primés, ont été exposés [...], et la Municipalité de Commune B.________ a
alors annoncé qu’un concours de projets de réaménagement des deux
quais serait lancé en fin d’année 202[...] et que des aménagements
transitoires seraient réalisés [...].
Lors de son interrogatoire, l’appelant a déclaré avoir fait partie
du groupe de personnes amenées à se prononcer sur les projets
réceptionnés dans le cadre du concours d’idées lancé en 202[...], duquel il
était ressorti que le quai J.________ serait dédiée aux loisirs et à la détente.
[...] D’après l’appelant, les travaux liés à un projet définitif, non encore
arrêté, débuteront dans […] ou […] ans. L’appelant a précisé que la

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majorité des projets comportait de l’arborisation et de l’eau, afin que
l’allée en question soit consacrée à la détente et que, dans chaque projet,
la terrasse du café-restaurant A.________ était maintenue. A son avis, le
maintien de son établissement, avec sa terrasse, faisait partie de l’option
décidée par la Commune B.________, dès lors que lui-même avait été choisi
pour faire partie du groupe de personnes devant se prononcer sur les
projets et qu’un établissement public faisait partie du concept de la
détente. Il a cependant admis que la Commune B.________ n’avait pas le
pouvoir de maintenir un tel établissement public, cette décision étant du
ressort du propriétaire du bâtiment.
c) A la question de savoir en quoi l’implantation des bureaux
de X.________ SA au niveau 2 de l’immeuble contribuerait à dynamiser le
quai J.________, T.________ a répondu qu’il avait été conseiller communal et
qu’il avait vu beaucoup de changement de conceptions à Commune
B.________. Il a au demeurant répété qu’il y avait trop d’établissements
publics à Commune B.________ actuellement et a ajouté que, de nos jours,
les gens ouvraient des établissements publics dès qu’ils avaient obtenu
une patente, sans se demander si le succès serait au rendez-vous.
d) Après plus d’une année de fermeture, le quai J.________ est
devenu piéton et a été aménagé en lieu de détente au mois de mai
202[...]. [...]
11. a) Sur le site internet Tripadvisor (réd. : plate-forme d’avis de
voyageurs contenant un classement des restaurants avec des
photographies et des commentaires), A.________ était classé, en 2023, en
[...]e position sur [...] restaurants à Commune B.________, la note moyenne
des 56 avis étant de 3,0 sur 5,0. A la lecture des avis des clients produits
au dossier, on constate que ceux-ci se plaignent le plus souvent de la
qualité des plats servis dans le restaurant.
b) La discothèque G.________, exploitée au niveau 3 des locaux
loués, ne bénéficie pas de la même notoriété sur les réseaux sociaux que
les discothèques de la Commune B.________, [...]. Cela ressort d’une

- 16 -
comparaison du nombre d’abonnés de ces établissements sur les réseaux
sociaux [...].
12. Les appelants n’ont pas entrepris de démarches pour obtenir
pour A.________ le label [...] décerné par […].
13. a) Au bénéfice d’une autorisation de procéder délivrée le 8
mai 2023, les appelants ont saisi le Tribunal des baux d’une demande le
7 juin 2023 par laquelle ils ont conclu, avec suite de frais et dépens, à
l’annulation de la résiliation de leur bail et, subsidiairement, à l’octroi
d’une prolongation de bail de six ans
b) Dans sa réponse du 24 octobre 2023, l’intimée a conclu,
avec suite de frais et dépens, au rejet de la demande.
c) Les appelants ont déposé des déterminations le 29
novembre 2023, dans lesquelles ils ont maintenu les conclusions prises
dans leur demande.
d) Le Tribunal des baux a tenu son audience de jugement le
29 novembre 2023, au cours de laquelle P.________ et T.________ ont été
interrogés en leur qualité de partie. Il a ensuite délibéré à huis clos le
31 janvier 2024.
En d roit :
1.
1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales de première
instance (art. 308 al. 1 let. a CPC), dans les causes patrimoniales dont la
valeur litigieuse au dernier état des conclusions devant l’autorité de
première instance est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). Ecrit et
motivé, l’appel doit être introduit auprès de l’autorité d’appel, soit la Cour
d’appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi d’organisation judiciaire du 12

- 17 -
décembre 1979 ; BLV 173.01]), dans les trente jours à compter de la
notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la
motivation (art. 311 al. 1 CPC).
1.2 En l’espèce, l’appel a été formé en temps utile par des parties
disposant d’un intérêt digne de protection contre une décision finale dans
une cause patrimoniale dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr.
(art. 59 al. 2 let. a CPC). L’appel est dès lors recevable à cet égard.
2.
2.1 L’appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L’autorité d’appel peut
revoir l’ensemble du droit applicable, y compris les questions
d’opportunité ou d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et
doit, le cas échéant, appliquer le droit d’office conformément au principe
général de l’art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l’appréciation des
preuves effectuée par le juge de première instance et vérifie si celui-ci
pouvait admettre les faits qu’il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF
5A_902/2020 du 25 janvier 2021 consid. 3.3).
Sous réserve des vices manifestes, l’application du droit
d’office ne signifie pas que l’autorité d’appel doive étendre son examen à
des moyens qui n’ont pas été soulevés dans l’acte d’appel. Elle doit se
limiter aux griefs motivés contenus dans cet acte et dirigés contre la
décision de première instance ; l’acte d’appel fixe en principe le cadre des
griefs auxquels l’autorité d’appel doit répondre eu égard au principe
d’application du droit d’office (cf. ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 et 4.2.2 ;
TF 5A_873/2021 du 4 mars 2022 consid 4.2 applicable en appel).
2.2 L’art. 311 al. 1 CPC impose au justiciable de motiver son appel.
Il doit s’efforcer d’établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions
juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée
d’erreurs. Il ne peut le faire qu’en reprenant la démarche du premier juge
et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. Si ces conditions

- 18 -
ne sont pas réalisées, l’appel est irrecevable (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1,
RSPC 2021 p. 252 ; TF 4A_139/2024 du 11 février 2025 consid. 7.1.1 ; TF
5A_524/2023 du 14 décembre 2023 consid. 3.3.1). Si la motivation de
l’appel est identique aux moyens déjà présentés aux juges de première
instance, si elle ne contient que des critiques toutes générales de la
décision attaquée ou encore si elle ne fait que renvoyer aux moyens
soulevés en première instance, elle ne satisfait pas aux exigences de l’art.
311 al. 1 CPC et le grief doit être déclaré irrecevable (ATF 141 III 569
consid. 2.3.3 ; ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_787/2021 du 16
décembre 2022 consid. 4.3.1).
La motivation doit être suffisamment explicite pour que
l’instance d’appel puisse la comprendre aisément, ce qui suppose une
désignation précise des passages de la décision que l’appelant attaque et
des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 141 III 569
consid. 2.3.3 ; ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_524/2023 précité
consid. 3.3.1). Ainsi, lorsque l’appelant retranscrit ce qu’il considère être
« les faits déterminants et établis », sans faire la moindre allusion à l’état
de fait contenu dans le jugement attaqué et sans rien indiquer sur l’objet
et le fondement de ses éventuelles critiques, cette partie du mémoire
d’appel est irrecevable. Il n’appartient en effet pas à l’autorité d’appel de
comparer l’état de fait qui lui est présenté avec celui de la décision
attaquée pour y déceler les éventuelles modifications apportées et en
déduire les critiques de l’appelant (CACI 30 janvier 2025/61 et les réf.
citées).
3.
3.1 II convient tout d’abord de relever que l’essentiel des griefs
formulés par les appelants porte sur de prétendues constatations
inexactes des faits par le tribunal. Il ressort toutefois du mémoire d’appel
que dits griefs ont trait non pas à la correction de l’état de fait et donc à
l’appréciation des moyens de preuve afin de le déterminer, mais bien aux
conclusions que le tribunal a tirées des différentes preuves apportées. En
ce sens, et sous réserve du consid. 3.2 ci-dessous, les appelants ne

- 19 -
formulent pas de griefs motivés reconnaissables à l’encontre de dit état de
fait, si bien que, sous cet angle, leur argumentation est irrecevable. Cela
étant, il convient de l’examiner dans la mesure où les appelants se
prévalent d’une violation du droit.
3.2 Les appelants formulent donc un grief en relation avec
l’établissement de l’état de fait. Ils font en effet valoir que la résiliation du
bail aurait un impact sur la valeur des actions de l’appelante.
L’argumentaire des appelants est toutefois confus, si bien que l’on peine à
discerner quels faits devaient être intégrés au jugement. On ne sait pas en
réalité si ces faits portent sur la valeur marchande du restaurant, sur la
réduction de la valeur des actions et à quelle hauteur, ou sur la manière
dont une éventuelle perte de clientèle fidèle aurait un impact sur le prix du
restaurant. Pour cette raison déjà, le grief ne peut qu’être écarté, dans la
mesure où sa motivation serait suffisante, ce qui paraît douteux.
Au surplus, les appelants errent lorsqu’ils estiment que l’effet
d’une résiliation de bail sur la valeur des actions d’une société détenant
un restaurant serait notoire. En effet, les faits sont notoires lorsqu’ils sont
généralement largement connus, du moins au lieu du tribunal (TF
4A_90/2024 du 30 octobre 2024 consid. 4.1). Or, en l’espèce, le fait que la
résiliation du bail près de 9 ans avant son échéance puisse avoir un
impact sur la valeur des actions de l’appelante ne saurait être considéré
comme largement connu. Certes, on peut imaginer que tel pourrait être le
cas, mais une telle possibilité ne permet pas d’en déduire que la réalité
d’un tel impact serait notoire. Il revenait dès lors aux appelants de
proposer et de faire administrer les preuves nécessaires pour établir les
faits dont ils comptaient se prévaloir. A défaut, c’est à juste titre que le
tribunal a considéré qu’ils y avaient échoué. Le grief ne peut dès lors, pour
cette raison également, qu’être rejeté.
4.
4.1 De manière générale, les appelants font reproche au tribunal
d’avoir considéré que la résiliation du bail adressée le 9 décembre 2022,

- 20 -
avec effet au 1er janvier 2031, ne serait pas abusive. Pour justifier leur
appréciation sur ce point, ils font essentiellement valoir, dans la partie de
leur écriture intitulée « en droit » que l’attitude de l’intimée aurait été
contradictoire et que la résiliation constituerait en réalité une forme de
représailles liées au conflit divisant l’appelant et U.________ SA quant au
rachat des actions de l’appelante propriété du premier.
4.2 Aux termes de l’art. 271 al. 1 CO, la résiliation d’un bail
d’habitation ou de locaux commerciaux est annulable lorsqu’elle
contrevient aux règles de la bonne foi. Cette disposition protège le
locataire, notamment, contre le congé purement chicanier qui ne répond à
aucun intérêt objectif, sérieux et digne de protection, et dont le motif n’est
qu’un prétexte. Le locataire est aussi protégé en cas de disproportion
grossière des intérêts en présence ; il l’est également lorsque le bailleur
use de son droit de manière inutilement rigoureuse ou adopte une attitude
contradictoire. La protection ainsi conférée procède à la fois du principe de
la bonne foi et de l’interdiction de l’abus de droit, respectivement
consacrés par les al. 1 et 2 de l’art. 2 CC ; il n’est toutefois pas nécessaire
que l’attitude de la partie donnant congé à l’autre constitue un abus de
droit « manifeste » aux termes de cette dernière disposition (ATF 148 III
215 consid. 3.1.2 ; ATF 120 II 105 consid. 3 ; ATF 120 II 31 consid. 4a ; voir
aussi ATF 140 III 496 consid. 4.1 ; ATF 138 III 59 consid. 2.1 ;
TF 4A_128/2019 du 3 juillet 2019 consid. 2). Un congé ordinaire ne
suppose pas un motif de résiliation particulier et, en principe, chacune des
parties est libre de résilier le contrat de bail pour son échéance (TF
4A_63/2024 du 17 juin 2024 consid. 3.1 ; TF 4A_247/2021 du 4 mai 2022
consid. 3.1.1 ; TF 4A 421/2017 du 27 septembre 2017 consid. 4.1), mais sa
validité dépend d’un motif raisonnable, qui amènerait aussi à résilier, dans
la même situation, un partenaire contractuel consciencieux, prévenant et
correct (Weber, in Widmer/Lünchinger/Oser [édit.], Basler Kommentar, OR
I, 7e éd., Bâle 2020, n. 4 ad art. 271-271a CO).
La validité d’un congé doit être appréciée en fonction des
circonstances présentes au moment de cette manifestation de volonté

- 21 -
(ATF 148 III 215 consid. 3.1.4 ; ATF 142 III 91 consid. 3.2.1 ;
TF 4A_70/2024 du 6 août 2024 consid. 4.3).
5. Dans un grief qu’il convient d’examiner en premier, les
appelants considèrent donc que l’attitude de l’intimée a été contradictoire.
Cependant, l’argumentation présentée est confuse, mélangeant différents
propos quant à la durée du bail, à la valeur des actions ou encore à la
proposition d’achat de celles-ci par U.________ SA. Tout au plus peut-on en
déduire que les appelants estiment que T.________, administrateur tant de
l’intimée que d’U.________ SA ou de X.________ SA, aurait par sa volonté
d’acquérir les actions de l’appelante au nom de la seconde, confirmé une
volonté de la première de maintenir l’affectation des locaux litigieux en
restaurant. L’attitude contradictoire se traduirait ainsi dans le fait de
résilier par la suite le bail en se prévalant d’une volonté de réaffectation
des dits locaux. Les appelants omettent toutefois que, si la volonté
d’acquisition par U.________ SA des […] actions de l’appelante détenues
par l’appelant ressort du jugement attaqué, les motifs de cette acquisition
n’y figurent pas. Or, les appelants ne font état d’aucune allégation,
respectivement d’aucune preuve, démontrant que la société précitée
aurait voulu, par cette transaction, permettre à l’intimée de maintenir
l’activité de restauration dans ses locaux. Il leur appartenait cependant de
l’alléguer (art. 55 al. 1 CPC) et de le démontrer (art. 8 CC). On ne saurait
en tous les cas le déduire simplement de la position de l’administrateur
T.________ et des informations ainsi détenues par l’ensemble des sociétés
dont il est administrateur. Le grief doit donc être rejeté.
6.
6.1 Les appelants considèrent que le congé serait en réalité une
mesure de représailles liée au conflit divisant U.________ SA et l’appelant
sur le rachat des actions de l’appelante détenues par ce dernier. A
différents endroits de leur mémoire d’appel, ils évoquent différentes
circonstances qui auraient dû amener le tribunal à admettre ce contexte
et donc à considérer que la résiliation est abusive.

- 22 -
6.2 En premier lieu, les appelants font valoir que le tribunal n’a
pas retenu à tort que la proximité temporelle entre la procédure entreprise
par U.________ SA à l’encontre de l’appelante et la résiliation démontrait
que celle-ci était liée à la première.
Certes, il ressort de l’état de fait du jugement attaqué que le
19 janvier 2022, l’appelant a informé U.________ SA de sa volonté de
vendre à un tiers ses actions de l’appelante. Le 31 janvier 2022,
l’actionnaire minoritaire a fait part de son intérêt. Les parties ne se sont
toutefois pas mises d’accord sur le prix, les statuts de l’appelante ayant
été modifiés quant aux conditions d’acquisition. Le 29 août 2022,
U.________ SA a ouvert action en vue de faire constater la nullité de la
modification statutaire, procédure toujours en cours. Par ailleurs, il est
constant que la résiliation du bail litigieux a été adressée aux appelants le
9 décembre 2022.
Le tribunal a considéré qu’il y avait une proximité « relative »
entre les deux conflits, mais que le litige relatif à l’achat des actions était
une « res inter alios acta », car il n’opposait pas les mêmes parties, ce
dont les appelants conviennent. En outre, ceux-ci n’avaient pas établi
l’impact concret de la résiliation sur la possibilité de vendre les actions et
en particulier sur les négociations dont l’appelant s’était prévalu au mois
de janvier 2022. Enfin, le tribunal a indiqué que l’existence du litige relatif
à cette vente n’était à lui seul pas de nature à décrédibiliser les
explications constantes données par l’intimée quant aux raisons justifiant
la résiliation. Les appelants ne démontraient pour le reste ni que l’intimée
n’avait en réalité pas l’intention de réaffecter les locaux en bureau, ni que
X.________ SA ne voulait pas en louer au moins une partie.
De l’argumentation des appelants, on comprend que le
tribunal a erré en ne prenant pas en compte que T.________ était
administrateur des sociétés impliquées dans les deux litiges. La proximité
temporelle de la résiliation avec la procédure ouverte en lien avec la
contestation des statuts de l’appelante – et donc le rachat des actions de

- 23 -
l’appelant – devrait donc s’apprécier au regard des rôles de T.________.
Celui-ci était, selon les appelants, à l’origine de la volonté de racheter les
actions de l’appelant, et donc à celle du conflit lié au statut. De même, il
est administrateur de l’intimée et donc a pu procéder à la résiliation du
bail comme représailles au refus de l’appelant d’accepter le prix demandé.
Ils font également valoir dans ce cadre des griefs concernant les motifs de
la résiliation, qui seront examinés plus bas, pour eux-mêmes.
La position des appelants ne saurait être suivie. En effet, pour
qu’un congé-représailles puisse être retenu, il aurait été nécessaire soit
que la résiliation avait pour but de faire baisser le prix des actions, soit
que le rachat de celles-ci par U.________ SA fût dorénavant exclu,
expliquant une réaction de son administrateur. Les appelants ne
démontrent l’existence d’aucune de ces situations. En premier lieu,
comme on l’a vu plus haut, il appartenait aux appelants de prouver l’effet
de la résiliation sur la valeur des actions, ce qu’ils ont échoué à faire. Au
demeurant, il ne ressort pas du jugement attaqué que la proposition
d’achat par un tiers évoquée au mois de janvier 2022 a été retirée ou que
celui-ci a modifié le prix auquel il était prêt à acquérir les actions. Enfin, il
n’est pas plus allégué ou démontré qu’en cas d’acquisition par
l’actionnaire minoritaire, la valeur des actions serait moindre. En effet, on
ne sait pas si le prix devrait être fixé au jour de l’indication de la volonté
de vendre, au mois de janvier 2022, ou plus tard. Les appelants n’arrivent
pas plus à établir que l’intention de T.________ serait d’en faire l’acquisition
à vil prix. En second lieu, il ne ressort pas du dossier que dit actionnaire ne
serait plus en mesure d’acquérir les actions, la procédure en cours relative
à la modification des statuts de l’appelante montrant au contraire qu’il est
toujours intéressé. En conséquence, on ne saurait trouver un motif d’abus
dans le fait que l’administrateur T.________ aurait été frustré d’une telle
acquisition. Au vu de ce qui précède, le grief des appelants ne peut être
accueilli.
6.3 Ensuite, les appelants font grand cas du délai entre la
résiliation, du 9 décembre 2022, et le terme du contrat, au 1er janvier
2031. A leur sens, un tel délai serait inhabituel et révélateur du fait que le

- 24 -
motif du congé ne serait pas celui annoncé, soit une volonté de
changement d’affectation, mais – on le déduit de leur grief bien que cela
ne soit pas clairement énoncé – en raison du litige lié à l’acquisition des
actions de l’appelante.
Le grief des appelants est sur ce point toutefois
insuffisamment motivé. Ils n’apportent aucune démonstration que, par
principe, une résiliation très anticipée devrait susciter un soupçon d’un
motif réel abusif. En particulier, il ne suffit pas d’alléguer que de telles
modalités seraient inhabituelles en matière de bail commercial pour
l’établir. Bien qu’en l’espèce le délai de résiliation contractuel n’est que
d’une année, rien n’empêchait le bailleur d’y procéder de manière
anticipée, par exemple pour qu’il en soit tenu compte dans l’appréciation
liée à une éventuelle prolongation du bail. Ainsi, le seul fait que le congé
ait été donné de manière anticipée n’est pas susceptible de démontrer son
caractère abusif, ou même de générer des soupçons à ce titre. Par ailleurs,
les appelants ne proposent aucun élément le démontrant dans le cas
concret, étant précisé que la question du projet de l’intimée invoqué à
l’appui de dite résiliation sera examiné plus bas. Le grief est ainsi
insuffisamment motivé et, partant, irrecevable.
7.
7.1 Les appelants formulent ensuite divers reproches à l’encontre
du jugement attaqué en tant qu’il admet le motif de résiliation invoqué par
l’intimée à l’appui de la résiliation.
7.2 Comme indiqué précédemment, la seule limite à la liberté
contractuelle des parties découle des règles de la bonne foi: lorsque le bail
porte sur une habitation ou un local commercial, le congé est annulable
lorsqu’il contrevient auxdites règles (art. 271 al. 1 CO ; cf. également art.
271a CO) (TF 4A_609/2021 du 5 juillet 2022 consid. 4.2). Lorsque les
locaux doivent subir un changement d’affectation et nécessitent des
travaux de transformation, il y a lieu d’admettre, comme pour les
résiliations ordinaires données pour effectuer des travaux de rénovation,

- 25 -
d’assainissement ou de transformation, que la résiliation est contraire à la
bonne foi si le projet du bailleur est manifestement incompatible avec les
règles du droit public (ou objectivement impossible ; objektiv unmöglich),
au point qu’il est certain qu’il ne sera pas autorisé (ATF 140 III 496 consid.
4.1 et 4.2.1). Il ne suffit donc pas d’une probabilité non négligeable de voir
l’autorisation administrative refusée pour retenir un congé abusif (TF
4A_609/2021 déjà cité consid. 4.2 ; TF 4A_144/2017 du 7 août 2017 ;
TF 4A_726/2012 du 30 avril 2013, consid. 1.2 et 1.4 ; Conod, in
Commentaire pratique, Droit du bail à loyer et à ferme, 2e éd., Bâle 2017,
n. 20 ad art. 271 CO). Il n’est cependant pas nécessaire que le bailleur ait
déjà obtenu une autorisation, ni même qu’il ait déposé les documents dont
elle dépend (ATF 142 III 91 consid. 3.2.1; ATF 140 III 496 consid. 4.1 ;
Conod, ibidem). Il s’agit de pronostiquer si, au moment où le congé a été
donné, l’autorisation des travaux envisagés paraissait de toute évidence
exclue, une probabilité non négligeable de refus n’étant pas suffisante.
Autrement dit, il faut que le projet soit déjà, à ce moment-là,
manifestement incompatible avec les règles du droit public. Des
événements survenus postérieurement, tel le refus d’octroi du permis de
construire, ne sont pas susceptibles d’influer sur cette qualification, car un
congé valable ne peut pas devenir invalide par la suite. Ces événements
peuvent tout au plus permettre d’apprécier le degré d’impossibilité du
projet tel qu’il existait à la date de la notification du congé. Un congé n’est
pas déjà contraire à la bonne foi si le projet initial doit être modifié pour
pouvoir être approuvé par les autorités administratives. La preuve de
l’impossibilité objective incombe au locataire (ATF 140 III 496 consid. 4.1 ;
TF 4A_609/2021 déjà cité consid. 4.2 ; Conod, ibidem).
7.3 Les appelants considèrent que le projet de changement
d’affectation des locaux présenté par l’intimée ne serait pas réel. Pour
fonder leur appréciation, ils font valoir que le plan a été rédigé dans le
cadre de la procédure judiciaire et que le tribunal a considéré à tort qu’il
leur revenait d’apporter la preuve que ce projet était objectivement
impossible. Le délai entre la résiliation et la fin du bail rendrait inexigible
de leur part qu’ils apportent la preuve de l’impossibilité à terme de
réaliser dit projet.

- 26 -
Les appelants ne contestent en réalité pas l’appréciation
effectuée par le tribunal quant à la réalité du projet de l’intimée. Ils ne
développent en effet aucun grief motivé quant à celui-ci, se contentant de
répéter encore que le motif réel de la résiliation serait autre, argument
déjà écarté précédemment. Il n’y a dès lors pas lieu de réexaminer le
projet et les intentions de l’intimée. Au surplus, les appelants se
méprennent sur la portée de la jurisprudence et des exigences qui leur
sont faites. Il leur appartenait en effet de démontrer qu’au jour de la
résiliation – et non au terme du bail – le projet de réaffectation des locaux
était impossible. En effet, une éventuelle modification postérieure des
circonstances, par exemple du cadre réglementaire communal, par la suite
ne saurait rendre le projet contraire à la bonne foi (cf. TF 4A_609/2021
déjà cité consid. 4.2). L’argumentation tenue par les appelants quant au
fait qu’il leur était impossible d’apporter la preuve d’une impossibilité de
réalisation du projet en raison du temps séparant le congé de la fin du bail
tombe donc à faux et ne peut qu’être écartée.
7.4 Dans un autre grief, les appelants paraissent suggérer qu’en
l’espèce l’intimée serait encore liée par l’affectation convenue dans le bail
litigieux dans la mesure où le quartier accueillant les locaux n’aurait pas
connu de transformation majeure et que l’immeuble ne présenterait pas
de risque accru de plaintes liées à des désagréments, n’abritant que des
surfaces commerciales et quelques appartements. Les locataires des
appartements voisins n’auraient pas changé depuis 2015, si bien qu’ils ne
seraient pas dérangés par la présence du restaurant. En outre, la présence
de trafiquants de drogues dans les communs ne serait pas de leur
responsabilité.
Dans l’ensemble de cette argumentation, les appelants ne
développent en réalité aucun grief motivé se rapportant au changement
d’affectation, étant rappelé que le bailleur est libre de l’usage de ses
locaux, sous réserve de la violation des règles de la bonne foi. Il convenait
donc que les appelants exposent en quoi la situation actuelle de

- 27 -
l’immeuble aurait un impact sur la liberté contractuelle de l’intimée, ce
qu’ils ne font pas. Les éventuels griefs sont donc irrecevables.
Dans plusieurs griefs (appel, pp. 6-7 et 13-14), les appelants
font encore état que le tribunal aurait pris en compte à tort dans son
appréciation du motif de résiliation du chiffre d’affaires du restaurant,
respectivement que ce serait à tort qu’il en aurait déduit que le restaurant
n’était pas viable.
Tout d’abord, de manière parfaitement téméraire, ils indiquent
que les données fournies à ce sujet au tribunal ne seraient ni impartiales
ni fiables. Ces assertions sont laissées sans aucune référence à une
quelconque preuve, alors même que les comptes de l’appelante étaient à
sa disposition et auraient pu être produits. L’argument ne saurait donc
être accueilli.
Ensuite, si les appelants contestent l’appréciation du tribunal
quant à la viabilité du restaurant – effectuée sur la base des états
financiers produits en première instance – ils ne fournissent aucun
élément permettant en réalité de contester cette appréciation, se
contentant de remarques générales quant à la pertinence de cette
appréciation. Or, il n’est pas douteux, contrairement à ce que les
appelants tentent de faire croire, que l’évaluation de la pertinence du
motif de résiliation, soit la réaffectation des locaux, doit être analysée par
rapport à la viabilité du projet commercial actuel, soit le restaurant. En
effet, dans le cas où il aurait pu être constaté que cette dernière activité
pouvait être viable à long terme, il aurait convenu d’examiner
différemment la volonté de l’intimée de modifier ses surfaces
commerciales. Or, si les appelants évoquent l’impact de la pandémie de
COVID-19 et des restrictions sanitaires sur l’évolution de leur chiffre
d’affaires, ils n’apportent aucun élément permettant d’invalider le
raisonnement effectué par le tribunal, qui n’est en réalité pas contesté de
manière motivée. Le grief est donc irrecevable.

- 28 -
8.
8.1 Les appelants contestent également l’appréciation effectuée
par le tribunal quant à la disproportion des intérêts en présence dans le
cadre de l’examen d’une éventuelle prolongation du bail.
8.2 Selon l’art. 272 al. 1 CO, le locataire peut demander la
prolongation du bail lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille
des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur ne le
justifient. Pour trancher la question, le juge doit procéder à une pesée des
intérêts en présence, en prenant en considération notamment les critères
énumérés à l’al. 2 de cette disposition. Lorsqu’il s’agit de locaux
commerciaux, la durée maximale de la prolongation est de six ans; dans
cette limite, le juge peut accorder une ou deux prolongations (art. 272b al.
1 CO).
Selon la jurisprudence, la prolongation du bail n’a de sens que
si le report du congé permet d’espérer une atténuation des conséquences
pénibles qu’entraînerait ce congé et laisse prévoir qu’un déménagement
ultérieur présenterait moins d’inconvénients pour le locataire, lequel ne
saurait, en revanche, invoquer les conséquences nécessairement liées à la
résiliation du bail en tant que telle. Il s’agit d’accorder au locataire plus de
temps que ne lui en donne le délai de résiliation ordinaire pour chercher
de nouveaux locaux, et non pas de lui donner l’occasion de profiter le plus
longtemps possible de locaux au loyer avantageux (ATF 116 II 446 consid.
3b ; TF 4A_70/2024 du 6 août 2024 consid. 6.1 ; TF 4A_639/2018 du
21 novembre 2019 consid. 6.1 ; TF 4A_556/2015 du 3 mai 2016 consid.
4.2).
Lorsqu’il doit se prononcer sur une prolongation du bail, le juge
apprécie librement, selon les règles du droit et de l’équité (art. 4 CC), s’il y
a lieu de prolonger le bail et, dans l’affirmative, pour quelle durée. Il doit
procéder à la pesée des intérêts en présence et tenir compte du but de la
prolongation, consistant à donner du temps au locataire pour trouver des
locaux de remplacement (ATF 125 III 226 consid. 4b) ou à tout le moins
pour adoucir les conséquences pénibles résultant d’une extinction du

- 29 -
contrat (ATF 116 II 446 consid. 3b ; TF 4C.139/2000 du 10 juillet 2000
consid. 2a). Il lui incombe de prendre en considération tous les éléments
du cas particulier, tels que la durée du bail, la situation personnelle et
financière de chaque partie, leur comportement, de même que la situation
sur le marché locatif local (ATF 136 III 190 consid. 6 et les arrêts cités ;
ATF 125 III 226 consid. 4b). Il peut tenir compte du délai qui s’est écoulé
entre le moment de la résiliation et celui où elle devait prendre effet,
comme de la durée de la procédure judiciaire qui prolonge en fait le bail
(TF 4A_639/2018 précité consid. 6.1 ; TF 4A_545/2013 du 28 novembre
2013 consid. 3.1), ainsi que du fait que le locataire n’a pas entrepris de
démarches sérieuses pour trouver une solution de remplacement (ATF 125
III 226 consid. 4c ; TF 4C.425/2004 du 9 mars 2005 consid. 3.4).
8.3 En l’espèce, les appelants font valoir comme circonstances
pénibles essentiellement que la fin du bail n’impliquerait pas qu’un simple
déménagement, mais la nécessité pour le restaurant de repartir de zéro. A
l’appui de cette thèse, ils indiquent que l’établissement actuel, appelé
A.________, devrait changer de nom, celui-ci étant intrinsèquement lié à sa
situation géographique et à l’appellation de la rue l’abritant. Ainsi, un
déménagement signifierait la perte de l’identité, de la clientèle fidélisée et
de la notoriété acquise au fil des années.
Les appelants omettent toutefois d’exposer de quelle manière
ces circonstances réaliseraient les exigences fixées par la loi et la
jurisprudence. En particulier, on peine à comprendre pour quelles raisons
le fait de devoir déménager, respectivement repartir à zéro, ne serait pas
un effet général induit par le congé, motif qui ne permet pas d’obtenir une
prolongation du bail. Les appelants n’indiquent en particulier pas qu’ils
auraient effectué des investissements particuliers en raison d’une
assurance de renouvellement du bail ou que le marché des locaux
commerciaux ne permettrait pas la reprise de l’activité ailleurs. En réalité,
ils évoquent uniquement la perte de valeur du fonds de commerce,
question qui est identique à celle de la valeur des actions, déjà examinées
plus haut.

- 30 -
8.4 Les appelants développent également un grief dans lequel ils
exposent qu’il serait plus difficile pour eux de pouvoir trouver de nouveaux
locaux, aucun bailleur n’étant disposé à louer aussi longtemps à l’avance,
soit pour la date de résiliation. Ces allégations ne sont aucunement
étayées. Ensuite, même si l’on devait admettre qu’il ne serait pas évident
pour les appelants de trouver au jour de la résiliation un nouvel espace
approprié, les appelants omettent qu’il ne s’agit en l’occurrence pas de la
question. Il n’est pas douteux que le fait de bénéficier d’un délai de
résiliation élargi est un avantage pour redéfinir leur projet et aborder le
marché des locaux commerciaux, personne ne s’attendant à ce que les
appelants signent un bail immédiatement. On relèvera également que,
contrairement à ce que les appelants soutiennent, rien ne dit que l’intimée
ne serait pas disposée à les libérer du contrat résilié s’ils devaient trouver
un nouveau bail avant l’échéance prévue en 2031. En tous les cas, les
appelants échouent à démontrer qu’ils subiraient une gêne plus étendue
que celle uniquement liée au principe de la résiliation.
8.5 Il n’en va pas différemment des contestations des appelants
relatives aux faits retenus par le tribunal que l’appelant est jeune et
expérimenté ou qu’il n’y aurait pas de pénurie en matière de baux
commerciaux, ou encore quant à l’impact de la longue durée du bail initial.
Les appelants se contentent dans ce cadre d’aligner des arguments sans
motiver un grief réel à l’encontre du raisonnement du tribunal, si bien que
l’ensemble est irrecevable.
8.6 Dans ces conditions, leurs griefs, pour autant que
suffisamment motivés, ne peuvent qu’être rejetés.
9.
9.1 En conclusion, l’appel, manifestement infondé, doit être rejeté
dans la mesure de sa recevabilité et le jugement confirmé.
9.2 Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 10'204 fr.
(art. 62 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV

- 31 -
270.11.5]), seront mis à la charge des appelants, qui succombent
entièrement, solidairement entre eux (art. 106 al. 1 et 3 in fine CPC).
9.3 Il n’y a pas lieu à l’allocation de dépens, l’intimée n’ayant pas
été invitée à se prononcer (art. 312 al. 1 in fine CPC).

- 32 -
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile
prononce :
I. L’appel est rejeté, dans la mesure de sa recevabilité.
II. Le jugement est confirmé.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 10'204 fr.
(dix mille deux cent quatre francs), sont mis à la charge des
appelants P.________ et A.________ SA, solidairement entre eux.
IV. Il n’est pas alloué de dépens de deuxième instance.
V. L’arrêt est exécutoire.
La présidente : Le greffier :

- 33 -
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos,
est notifié à :
- Me Anny Kasser-Overney (pour les appelants),
- Me Pierre-Xavier Luciani (pour l’intimée),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- Mme la Présidente du Tribunal des baux.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 15'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Le greffier :