vd_gerichte · CO07.032853 · 2013-11-29 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
CO07.032853-131243 ;
CO07.032853-131298
631
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 29 novembre 2013
______________________
Présidence de M. COLOMBINI, président
Juges : M. Battistolo et Mme Crittin Dayen
Greffière : Mme Bertholet
*****
Art. 2 al. 1, 4 al. 1 let. g et 26 LFAIE; 1 al. 2 let. a et b OAIE; 62, 63
et 64 al. 1 CO; 92 CPC-VD
Statuant à huis clos sur les appels interjetés par A.B.________,
à Stockholm, et S.________, à Chavannes-de-Bogis, contre le jugement
rendu le 13 novembre 2012 par la Cour civile du Tribunal cantonal dans la
cause divisant les appelantes entre elles, la Cour d’appel civile du Tribunal
cantonal voit :
1103

- 2 -
En fait :
A. Par jugement du 13 novembre 2012, dont la motivation a été
communiquée aux parties le 13 mai 2013, la Cour civile du Tribunal
cantonal a dit que la défenderesse S.________ doit payer à la
demanderesse A.B.________ la somme de 88'500 fr., avec intérêt à 5% l'an
dès le 2 novembre 2007 (I), arrêté les frais de justice à 51'004 fr. 80 pour
la demanderesse et à 13'212 fr. 40 pour la défenderesse (II), dit que la
défenderesse versera à la demanderesse le montant de 19'000 fr. 80 à
titre de dépens (III) et rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (IV).
En droit, les premiers juges ont préalablement retenu que la
défenderesse, qui occupe un poste de haut fonctionnaire au sein de
l'Organisation des Nations Unies (ci-après: ONU), à Genève, était soumise
à leur pouvoir de juridiction, et, relevant la nature internationale du litige,
qu'ils étaient compétents ratione loci, materiae et valoris pour connaître
de ce dernier et que le droit suisse était applicable. Les magistrats ont
ensuite considéré que la défenderesse avait octroyé à son époux,
C.B.________, tout pouvoir de la représenter vis-à-vis de la demanderesse,
avant d'examiner la nature des rapports contractuels noués par les
parties. Ils ont retenu que ces dernières avaient décidé d'unir leurs
ressources en vue d'un but commun, savoir l'achat et l'exploitation du
chalet [...] jusqu'à ce que la loi suisse permette à la demanderesse
d'acquérir formellement un droit de copropriété, et ont qualifié leurs
relations juridiques de contrat de société simple. Constatant toutefois
qu'en 1997, au moment de la conclusion du contrat de société simple, la
demanderesse, ressortissante suédoise, n'était pas domiciliée en Suisse,
les premiers juges ont considéré que l'acquisition par celle-ci des droits
résultant de cet acte juridique tombait sous le coup de l'art. 4 al. 1 let. g
LFAIE (loi fédérale sur l'acquisition d'immeubles par des personnes à
l'étranger du 16 décembre 1983, RS 211.412.41) et était subordonnée à
une autorisation de l'autorité cantonale compétente au sens de l'art. 2 al.
1 LFAIE; pareille autorisation n'ayant jamais été obtenue ni sollicitée, il
s'ensuivait que le contrat de société simple conclu par les parties était nul

- 3 -
selon l'art. 26 al. 2 let. a LFAIE, ce qui impliquait le rejet des conclusions I
à VI prises par la demanderesse. En application de l'art. 26 al. 4 let. b
LFAIE, les magistrats ont admis la prétention de la demanderesse en
restitution des sommes versées à la défenderesse respectivement de
74'500 fr. du chef du contrat d'option et de 14'000 fr. à titre de
participation aux frais de liquidation de la société immobilière, mais rejeté
sa prétention en restitution des sommes investies sous forme de travaux
dans son appartement ainsi que des montants versés à titre de loyer.
Jugeant qu'il n'était pas établi que la demanderesse ait connu son droit de
répétition avant le mois de janvier 2007, lorsqu'elle a consulté un avocat,
le délai d'un an prévu par l'art. 26 al. 4 let. b LFAIE avait commencé à
courir au plus tôt à ce moment-là et n'était pas échu lorsqu'elle a ouvert
action le 31 octobre 2007; il en allait de même du délai absolu de dix ans,
qui courait jusqu'au 7 novembre 2007. La demanderesse ayant adressé
copie de sa demande à la défenderesse le 31 octobre 2007, les premiers
juges ont considéré qu'il y avait lieu de présumer que celle-ci l'avait reçue
le lendemain, de sorte que l'intérêt moratoire sur la somme de 88'500 fr.
était dû dès le 2 novembre 2007. Enfin, les magistrats ont fixés les dépens
en tenant compte de ce que la demanderesse avait obtenu gain de cause
sur les points essentiels du procès, savoir la représentation de la
défenderesse par son époux, la qualification du contrat et la prescription,
si bien qu'elle avait droit à des dépens réduits de cinq sixièmes, arrêtés à
19'000 fr. 80.
B. Par acte du 13 juin 2013, A.B.________ a fait appel de ce
jugement en prenant, avec suite de dépens, les conclusions suivantes:
" I.- L'appel est admis.
Principalement
II.- Le jugement rendu le 2 novembre 2012 par la Cour civile du Tribunal
cantonal dans la cause divisant l'Appelante A.B.________ de l'Intimée S.________
est réformé, celui-ci devant recevoir la teneur suivante:
« lI.A. La société simple formée par A.B.________ et S.________ en vue
d'acquérir et d'exploiter le chalet [...], à Verbier, soit la parcelle n° [...],
plan n° [...] de la commune de Bagnes/Verbier, a été dissoute
principalement le 31 octobre 2007, subsidiairement le 22 mai 2007, plus

- 4 -
subsidiairement le 28 octobre 2006, ou, encore plus subsidiairement à
toute autre date que Justice dira.
II.B. Il est constaté que A.B.________ et S.________ se sont entendues sur les
modalités de liquidation de cette société simple, consistant dans le rachat
par S.________ de la part d'A.B.________.
II.C. En conséquence, la société simple formée par A.B.________ et
S.________ en vue d'acquérir et d'exploiter le chalet [...], à Verbier, soit la
parcelle n° [...], plan n° [...] de la commune de Bagnes/Verbier, est liquidée
selon les modalités suivantes:
○ S.________ conserve la propriété du chalet [...], à Verbier, soit la
parcelle n° [...], plan n° [...] de la commune de Bagnes/Verbier;
○ Les apports effectués par A.B.________ lui sont restitués;
○ Le bénéfice résultant de la différence entre la valeur vénale du
chalet [...], à Verbier, soit la parcelle n° [...], plan n° [...] de la
commune de Bagnes/Verbier et le solde de la dette, après
restitutions des apports A.B.________ et d'S.________, est partagé par
moitié entre A.B.________ et S.________.
II.D.1. Si la société simple est considérée dissoute le 31 octobre 2007,
S.________ est en conséquence la débitrice d'A.B.________ et lui doit
immédiat paiement des sommes suivantes:
○ CHF 106'500.- (cent six mille cinq cents francs suisses);
○ CHF 1'198'650.- (un million cent nonante huit mille six cent
cinquante francs suisses),
avec intérêts à 5% l'an dès le 31 octobre 2007.
Subsidiairement à II.D.1
II.D.2. Si la société simple est considérée dissoute le 22 mai 2007,
S.________ est en conséquence la débitrice d'A.B.________ et lui doit
immédiat paiement des sommes suivantes:
○ CHF 106'500.- (cent six mille cinq cents francs suisses);
○ CHF 1'033'650.- (un million trente trois mille six cent cinquante
francs suisses),
avec intérêts à 5% l'an dès le 22 mai 2007.
Subsidiairement à II.D.1. et II.D.2
II.D.3. Si la société simple est considérée dissoute le 28 octobre 2006,
S.________ est en conséquence la débitrice d'A.B.________ et lui doit
immédiat paiement des sommes suivantes:
○ CHF 106'500.- (cent six mille cinq cents francs suisses);
○ CHF 963'650.- (neuf cent soixante trois mille six cent cinquante
francs suisses),
avec intérêts à 5% l'an dès le 28 octobre 2006.
Subsidiairement à II.D.1, II.D.2 et II.D.3
II.D.4. Si la société simple est considérée dissoute à une autre date à dire
de Justice, S.________ doit être reconnue la débitrice d'A.B.________ et
prompt paiement doit lui être ordonné des sommes suivantes:
○ CHF 106'500.- (cent six mille cinq cents francs suisses);
○ La moitié du produit de liquidation de la société simple, dont le
montant sera arrêté à dire de Justice,
avec intérêts à 5% l'an dès la date de la dissolution de la société simple,
arrêtée à dire de Justice.
II.E. De pleins dépens de première instance sont alloués à A.B.________. »

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Subsidiairement à la conclusion II
III.- Le jugement rendu le 2 novembre 2012 par la Cour civile du Tribunal
cantonal dans la cause divisant l'Appelante A.B.________ de l'intimée S.________
est réformé, celui-ci devant recevoir la teneur suivante:
« III.A. La société simple formée par A.B.________ et S.________ en vue
d'acquérir et d'exploiter le chalet [...], à Verbier, soit la parcelle n° [...],
plan n° [...] de la commune de Bagnes/Verbier, a été dissoute le 28 octobre
2006, le 22 mai 2007, le 31 octobre 2007 ou à toute autre date que justice
dira.
III.B. A.B.________ et S.________ se sont entendues sur les modalités de
liquidation de cette société simple, consistant dans le rachat par S.________
de la part d'A.B.________.
III.C. En conséquence, la société simple formée par A.B.________ et
S.________ en vue d'acquérir et d'exploiter le chalet [...], à Verbier, soit la
parcelle n° [...], plan n° [...] de la commune de Bagnes/Verbier est liquidée
selon les modalités suivantes:
○ S.________ conserve la propriété du chalet [...], à Verbier, soit la
parcelle n° [...], plan n° [...] de la commune de Bagnes/Verbier;
○ Les apports effectués par A.B.________ lui sont restitués;
○ Le bénéfice résultant de la différence entre la valeur vénale du
chalet [...], à Verbier, soit la parcelle n° [...], plan n° [...] de la
commune de Bagnes/Verbier et le solde de la dette, après
restitutions des apports d'A.B.________ et d'S.________, est partagé à
raison de 28 (vingt-huit) pourcents pour A.B.________ et 72
(septante-deux) pourcents pour S.________.
III.D.1. Si la société simple est considérée dissoute le 31 octobre 2007,
S.________ est en conséquence la débitrice d'A.B.________ et lui doit
immédiat paiement des sommes suivantes:
○ CHF 106'500.- (cent six mille cinq cents francs suisses);
○ CHF 671'244.- (six cent septante et un mille deux cent quarante
quatre francs suisses),
avec intérêts à 5% l'an dès le 31 octobre 2007.
Subsidiairement à III.D.1
III.D.2. Si la société simple est considérée dissoute le 22 mai 2007,
S.________ est en conséquence la débitrice d'A.B.________ et lui doit
immédiat paiement des sommes suivantes:
○ CHF 106'500.- (cent six mille cinq cents francs suisses);
○ CHF 578'844.- (cinq cent septante huit mille huit cent quarante
quatre francs suisses),
avec intérêts à 5% l'an dès le 22 mai 2007.
Subsidiairement à III.D.1. et III.D.2
III.D.3. Si la société simple est considérée dissoute le 28 octobre 2006,
S.________ est en conséquence la débitrice d'A.B.________ et lui doit
immédiat paiement des sommes suivantes:
○ CHF 106'500.- (cent six mille cinq cents francs suisses);
○ CHF 539'644.- (cinq cent trente neuf mille six cent quarante quatre
francs suisses),
avec intérêts à 5% l'an dès le 28 octobre 2006.
Subsidiairement à III.D.1, III.D.2 et III.D.3

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III.D.4. Si la société simple est considérée dissoute à une autre date à dire
de Justice, S.________ doit être reconnue la débitrice A.B.________ et prompt
paiement doit lui être ordonné des sommes suivantes:
○ CHF 106'500 (cent six mille cinq cents francs suisses);
○ Les 28 (vingt-huit) pourcents du produit de liquidation de la société
simple, dont le montant sera arrêté à dire de Justice,
avec intérêts à 5% l'an dès la date de la dissolution de la société simple,
arrêtée à dire de Justice.
III.E. De pleins dépens de première instance sont alloués à A.B.________. »
Subsidiairement aux conclusions II et III
IV.- Le jugement rendu le 2 novembre 2012 par la Cour civile du Tribunal
cantonal dans la cause divisant l'Appelante A.B.________ de l'Intimée S.________
est réformé, celui-ci devant recevoir la teneur suivante:
« IV.A. La société simple formée par A.B.________ et S.________ en vue
d'acquérir et d'exploiter le chalet [...], à Verbier, soit la parcelle n° [...],
plan n° [...] de la commune de Bagnes/Verbier, est dissoute pour justes
motifs.
IV.B. Un notaire est commis à la liquidation de la société simple formée par
A.B.________ et S.________ en vue d'acquérir et d'exploiter le chalet [...], à
Verbier, soit la parcelle n° [...], plan n° [...] de la commune de
Bagnes/Verbier, la liquidation devant intervenir selon les modalités
suivantes:
○ Le chalet [...], à Verbier, soit la parcelle n° [...], plan n° [...] de la
commune de Bagnes/Verbier est immédiatement vendu aux
enchères;
○ Les apports effectués par A.B.________ lui sont restitués;
○ Le bénéfice résultant de la différence entre le prix d'adjudication du
chalet [...], à Verbier, soit la parcelle n° [...], plan n° [...] de la
commune de Bagnes/Verbier et le solde de la dette, après restitution
des apports d'A.B.________ et d'S.________, est partagé par moitié
entre A.B.________ et S.________.
IV.C. De pleins dépens de première instance sont alloués à A.B.________. »
Subsidiairement aux conclusions II, III et IV
V.- Le jugement rendu le 2 novembre 2012 par la Cour civile du Tribunal
cantonal dans la cause divisant l'Appelante A.B.________ de l'Intimée S.________
est réformé, celui-ci devant recevoir la teneur suivante:
« V.A. La société simple formée par A.B.________ et S.________ en vue
d'acquérir et d'exploiter le chalet [...], à Verbier, soit la parcelle n° [...],
plan n° [...] de la commune de Bagnes/Verbier, est dissoute pour justes
motifs.
V.B. Un notaire est commis à la liquidation de la société simple formée par
A.B.________ et S.________ en vue d'acquérir et d'exploiter le chalet [...], à
Verbier, soit la parcelle n° [...], plan n° [...] de la commune de
Bagnes/Verbier, la liquidation devant intervenir selon les modalités
suivantes:
○ Le chalet [...], à Verbier, soit la parcelle n° [...], plan n° [...] de la
commune de Bagnes/Verbier est immédiatement vendu aux
enchères;
○ Les apports effectués par A.B.________ lui sont restitués;

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○ Le bénéfice résultant de la différence entre le prix d'adjudication du
chalet [...], à Verbier, soit la parcelle n° [...], plan n° [...] de la
commune de Bagnes/Verbier et le solde de la dette, après restitution
des apports d'A.B.________ et d'S.________, est partagé entre
A.B.________ et S.________ à raison de 28 (vingt-huit) pourcents pour
A.B.________ et 72 (septante-deux) pourcents pour S.________.
V.C. De pleins dépens de première instance sont alloués à A.B.________. »
Subsidiairement aux conclusions II, III, IV et V
VI.- Le jugement rendu le 2 novembre 2012 par la Cour civile du Tribunal
cantonal dans la cause divisant l'Appelante A.B.________ de l'intimée S.________
est annulé, la cause étant renvoyée en première instance pour nouveau
jugement.
Subsidiairement aux conclusions II, III, IV, V et VI
VII.- Le jugement rendu le 2 novembre 2012 par la Cour civile du Tribunal
cantonal dans la cause divisant l'Appelante A.B.________ de l'Intimée S.________
est réformé, celui-ci devant recevoir la teneur suivante:
« VII.A. S.________ est la débitrice d'A.B.________ et lui doit immédiat
paiement de la somme de CHF 137'900.- (cent trente sept mille neuf cents
francs suisses), avec intérêts à 5% l'an dès le 2 novembre 2007.
VII.B. De pleins dépens de première instance sont alloués à A.B.________. »"
Dans sa réponse du 23 septembre 2013, S.________ a conclu,
avec suite de frais, au rejet de l'appel déposé par A.B.________.
Par acte du 13 juin 2013, S.________ a également fait appel du
jugement précité, en concluant, avec suite de frais, principalement à ce
que le chiffre III de son dispositif soit réformé en ce sens qu'elle n'est la
débitrice d'A.B.________ d'aucun montant à titre de dépens et à ce qu'il soit
dit que celle-ci lui verse des dépens de première instance fixés à dire de
justice, subsidiairement à ce qu'il soit dit qu'elle lui verse des dépens de
première instance réduits, arrêtés à 50'000 fr. au moins.
Dans sa réponse du 23 septembre 2013, A.B.________ a conclu,
avec dépens, principalement à ce que l'appel déposé par S.________ soit
déclaré irrecevable. Subsidiairement elle a conclu, au préalable, à ce que
l'appel déposé par S.________ soit suspendu jusqu'à droit connu sur son
appel et, sur le fond, à ce que l'appel déposé par S.________ soit traité
comme un recours et rejeté ou, subsidiairement, à ce que l'appel déposé
par S.________ soit rejeté.

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C. La Cour d'appel civile retient les faits suivants, sur la base du
jugement complété par les pièces du dossier :
1. La demanderesse A.B.________ est une ressortissante suédoise,
qui était domiciliée, au moment du dépôt de la demande, à Stockholm. La
défenderesse S.________ est également ressortissante suédoise. Haut
fonctionnaire à l'ONU, elle est domiciliée à Chavannes-de-Bogis. La
défenderesse est l'épouse du frère de la demanderesse, C.B.________. Ces
derniers ont un autre frère, D.B.________, domicilié à Bâle. De 1988 à 2005,
la demanderesse a été la compagne de Z.________.
2. Le 15 mars 1994, la demanderesse et Z.________ ont fait
inscrire au registre du commerce de Bronnoysund (Norvège) la société
anonyme T.________ AS. Cette société, dont le siège est à Oslo, a pour but
la gestion de biens immobiliers – dont la location de biens et la mise à
disposition de fonds – et tout ce qui s'y rattache. La demanderesse et
Z.________ détiennent chacun la moitié du capital social de cette société.
3. a) A Pâques 1997, la demanderesse a passé quelques jours à
Verbier chez son frère et la défenderesse. A cette époque et depuis
plusieurs années déjà, la défenderesse cherchait à acquérir un bien
immobilier pour sa famille à Verbier; elle prospectait activement avec son
époux dans ce sens. Etant également intéressée par l’acquisition d’un bien
immobilier à Verbier pour elle-même, la demanderesse a proposé à sa
belle-sœur de chercher ensemble un chalet.
b) Le chalet [...], érigé sur la parcelle n° [...] de la commune
de Bagnes, a été proposé à la défenderesse et à son mari par l'agence
J.________, à Verbier. La demanderesse a participé à la première visite du
chalet, en compagnie des époux C.B.________- S.________ et de la
représentante de l'agence. Le chalet, qui comportait trois appartements, a
plu aux époux. Il était détenu, à l'époque, par la société anonyme
N.________ S.A., ayant son siège à Verbier, commune de Bagnes. Le chalet,
soit la totalité des actions de la société immobilière, était initialement

- 9 -
offert à la vente pour le prix de 900'000 francs. Il ne pouvait pas être
acheté par des personnes domiciliées à l'étranger, ce dont l'agence a
informé les époux C.B.________- S.________, sans que l'on sache toutefois à
quel moment.
4. a) La défenderesse a expliqué à la demanderesse que la loi
suisse interdisait à celle-ci de prendre une participation dans la société
N.________ S.A., raison pour laquelle il a été convenu que la défenderesse
achèterait seule le chalet.
b) Par fax adressé à la défenderesse le 27 août 1997,
Z.________ a évoqué les discussions qui avaient eu lieu l'hiver précédent au
sujet de ce qu'il considérait toujours comme un projet commun. Il s'est
plaint de l'attitude de la défenderesse, lui reprochant de ne plus accepter
une proportion de 50/50 dans l'acquisition du chalet [...]. Il réclamait plus
de dialogue et voulait être renseigné sur les discussions avec l'agence et
les pourparlers avec la banque, enjoignant la défenderesse "à changer
d'avis en ce qui concerne [leur] projet commun du chalet [...]".
c) Le 20 août 1997, la défenderesse a répondu à Z.________ par
fax, dont la teneur est la suivante (traduction):
"1. Je suis surprise de lire qu'à ton avis, il existe un contrat entre nous. Aucun
contrat ne peut être constitué avant que je devienne propriétaire de la
société immobilière, ce que je ne deviendrai peut-être jamais, et que je
sache ce que, légalement, je peux faire ou ne pas faire. Jusqu'à
maintenant, ce dont nous avons discuté n'était que l'éventualité d'un
contrat.
2. Je suis surprise que tu réagisses aussi durement – est-ce que je n'ai pas le
droit d'exprimer ma volonté ? Je ne comprends pas comment tu peux, ne
serait-ce qu'insinuer, que j'agirais à l'encontre de l'éthique.
3. Le partage à 1:2, nous l'avions déjà proposé à A.B.________, ce n'est pas
une nouveauté. Cela correspond mieux à l'image «officielle», où je suis la
seule propriétaire, ce qui permettrait d'avoir moins de problèmes
éventuels.
4. Nous ne pourrons jamais nous partager la responsabilité de la société
immobilière qui détient l'immeuble. Ce qui implique qu'en qualité de
propriétaire, et en cas de désaccord, j'estimerais avoir le dernier mot pour
les décisions à prendre.

- 10 -
5. Il est clair que nos points de départ, nos perceptions et nos intérêts sont
très éloignés. Par exemple, je ne voyais aucun but lucratif dans ce projet,
et pensais que nous allions nous entraider pour réaliser le souhait d'avoir
un bel appartement dans un bel endroit. Ce n'était pas un projet
commercial et, en ce qui me concerne, ça ne le sera jamais.
(...)"
Cette télécopie ne mentionne aucune annexe.
d) Les 17 et 20 octobre 1997, la défenderesse a contracté en
son seul nom deux prêts auprès de la [...]: le premier, d'un montant de
455'000 fr., pour une durée de trois ans, portait intérêt à 4.7% l'an; le
second, à hauteur de 45'000 fr., avec intérêt à 5.5% l'an, était
remboursable par acomptes trimestriels de 3'750 fr. dès le 31 décembre
1997.
e) Le 26 octobre 1997, C.B.________ a adressé à la
demanderesse et à Z.________ la télécopie suivante (traduction):
"Z.________ et A.B.________!
Je fais suite à nos discussions de vendredi et voudrais mettre certaines choses
noir sur blanc.
Les 3 appartements ont reçu les coefficients suivants :
Appartement du haut : 28,2%
Appartement du Milieu : 33,3%
Appartement du RDC : 38,5%
Si vous avez des quotes-parts différentes, merci de me le signaler.
Ces coefficients ont naturellement des conséquences sur tous les calculs, tels
que la part de chacun dans les intérêts, les remboursements, les frais d'entretien,
etc.
S.________ a dû signer une déclaration pour la banque, où elle atteste qu'elle est
propriétaire et n'achète pas pour le compte d'un tiers, c-à-d qu'elle ne sert pas
d'homme de paille pour un autre, voir la copie ci-jointe.
S.________ souhaiterait donc que vous ne preniez qu'un seul appartement. Elle
pense que, dans ces conditions, ses chances de pouvoir "se justifier" par rapport
à la banque seront meilleures. Comme compensation, elle vous propose de
prendre l'appartement du RDC.
Vous avez dû attendre en stand-by pendant un bon moment avec votre apport
(tout comme nous) mais maintenant, c'est le moment !
Comme je vous l'ai dit vendredi, S.________ a enfin eu une réponse positive de la
banque. B.J.________, l'agent immobilier, était en vacances pendant la semaine

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passée. Mais il (B.J.________) m'a appelé hier, m'a dit que le propriétaire était en
route et qu'il viendra à Verbier au début de la semaine prochaine pour mener à
bien la transaction.
En d'autres mots, il faut que la somme soit prête mercredi au plus tard. Mais
comme vous nous avez dit que vous «ne pouvez pas juste envoyer de l'argent
comme ça», nous sommes face à un problème, car S.________ sera conduite à
payer des frais supplémentaires pour un prêt spécial, en plus de celui qu'elle
prend déjà. L'amortissement de cet autre prêt n'est possible que sur une période
de trois mois. Ca veut dire que même si elle n'a besoin de l'argent que pour une
période plus courte, une semaine par exemple, elle est tenue de payer des
intérêts sur une période de trois mois.
Et la banque lui demande aussi de prendre une autre assurance-vie pour la
somme de 100'000.-. L'original doit être déposé à la banque.
Coûts : intérêts à 5,25% pendant 3 mois
Assurance-vie (sur minimum un an) 818 CHF.
S.________ voudrait savoir si vous accepteriez ses frais, ou si vous préféreriez
payer directement sur le compte suivant :
Banque : [...]
Adresse : [...]
No de filiale : [...]
Titulaire : S.________
No de compte : [...]
Si vous prenez l'appartement du dessous, votre part de la somme sera de
120'000 CHF environ (y compris divers frais et charges annuelles). Tous les coûts
prévisibles étant couverts jusqu'au 30 juillet 1998.
S.________ est ouverte à toute discussion et espère que nous pourrons nous
mettre d'accord sur l'ensemble d'une manière positive. Parce que rentrer dans ce
type d'affaire avec des sentiments négatifs n'augurerait rien de bon en vue de la
suite des choses. Comme nous disions cet été : ce n'est pas des problèmes que
nous voulons acheter.
(…)"
f) Le 28 octobre 1997, C.B.________ a transmis à Z.________ le
décompte suivant:
- prix d'achat: 720'000 fr.
- frais d'acquisition: 25'000 fr.
- emprunt: -500'000 fr.
- fonds propres: 245'000 fr.
- intérêts annuels: 23'860 fr.
- amortissement annuel: 15'000 fr.
- charges annuelles de fonctionnement: 20'000 fr.

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Sans les frais d'acquisition, les fonds propres s'élevaient à
220'000 francs.
5. a) L'achat du chalet et le prix de celui-ci ont été négociés avec
l'agence J.________ par les époux S.________-C.B.________. Ni la
demanderesse ni son compagnon n'ont participé à ce processus.
b) La défenderesse est devenue propriétaire de la totalité des
actions de la société N.________ S.A.. Le prix de vente, fixé à 720'000 fr.,
était payable comme suit: 50'000 fr. par chèque bancaire et 670'000 fr.
par transfert sur le compte n° [...] de la Banque [...] à Genève. Le 29
octobre 1997, la défenderesse a payé 50'000 fr. par chèque bancaire. Le 6
novembre 1997, elle a fait virer un montant de 170'000 fr. sur le compte
ouvert à son nom auprès de la [...] pour recueillir les deux prêts que cet
institut lui avait accordés. Le 10 novembre 1997, la défenderesse a fait
transférer le solde du prix d'achat, par 670'000 fr., sur le compte n° [...]
de la Banque [...] à Genève, conformément au chiffre 1 de la convention
de vente d'actions. Il n'est pas établi que la défenderesse ait encouru
d'autres frais pour l'acquisition des actions de N.________ S.A.. Elle s'est
acquittée du prix de vente au moyen des deux emprunts qu'elle avait
souscrits auprès de la [...] et par des fonds propres à hauteur de
220'000 fr., montant qui a été débité de ses comptes au [...] et à la [...] les
29 octobre et 6 novembre 1997.
6. a) Le 2 novembre 1997, les parties ont signé un "contrat
d'option", tandis que la société T.________ AS représentée par la
demanderesse, signait avec la défenderesse un "contrat de bail".
Le contrat d'option a la teneur suivante (traduction):
"La soussignée S.________, associée unique de la société N.________ S.A., cède par
les présentes à A.B.________ une option d'achat sur l'appartement no 3,
l'appartement du haut, dans le Chalet [...], sis au [...], 1936 Verbier, Suisse. Le
Chalet [...] est la propriété de la société «N.________ S.A.».

- 13 -
A.B.________ aura la faculté d'exercer son option d'achat sur l'appartement
susnommé dès que les conditions légales seront réunies.
Le prix de la présente option est fixé à 61'600 CHF (soixante-et-un mille six cents
francs suisses), à verser dans les dix jours de la signature de ce contrat.
La valeur de l'appartement est fixée à 28% de la valeur d'ensemble du Chalet
[...].
Une condition de la validité de cette option est le versement, en outre du prix
indiqué ci-devant, de charges annuelles d'un montant de 4'200 CHF, à verser le
30 décembre de chaque année pendant la période du 30 octobre 1997 au 30
octobre 2000. Tout retard de paiement entraînera le paiement d'intérêts
moratoires à un taux de 10%.
Après le 23 octobre 2000, les charges annuelles seront renégociées
annuellement, jusqu'à ce que l'option puisse être légalement exercée.
En cas de levée de l'option, A.B.________ règlera le prix d'achat en reprenant à
son compte 28% de ce qui reste à rembourser du prêt contracté le 23 octobre
1997, déduction faite des charges susnommées.
S.________ aura le droit de préempter l'option si celle-ci n'est pas exercée. La
valeur de l'option consistera dans la différence entre la valeur vénale à tout
moment et le prix à la date de ce contrat, à savoir 201'600 CHF.
Fait en deux exemplaires à Chavannes-de-Bogis, le 2 novembre 1997.
(s) A.B.________ (s) S.________
[coordonnées des parties]"
Quant au contrat de bail, il contient les clauses suivantes:
"La soussignée S.________, associée unique de la société N.________ S.A., loue par
les présentes à la société T.________ AS l'appartement no 3, l'appartement du
haut, dans le Chalet [...], sis [...], 1936 Verbier, Suisse, dans l'optique de sa sous-
location. Le Chalet [...] est la propriété de la société « [...]».
Terme du bail : du 6 novembre 1997 au 23 octobre 2000.
Loyer préliminaire annuel : 12'000 CHF, calculé sur la base d'un taux bancaire
fixe de 4,7% appliqué, jusqu'au 23 octobre 2000, sur la somme au principal de
455'000 CHF, d'un taux bancaire variable de 5,5% sur la somme au principal de
45'000 CHF, ainsi que d'une part de 28% des charges annuelles de
fonctionnement et d'entretien, évaluées à 20'000 CHF. Il sera procédé à un
décompte annuel à la fin de chaque année civile, et les parties procéderont à un
apurement final à l'expiration du contrat.
Loyer préliminaire total : 9'000 CHF, pour la période du 6 novembre 1997 au 31
juillet 1997 [recte: 1998], à verser le 30 novembre 1997 au plus tard. Par la suite,
le loyer préliminaire annuel sera versé une fois par an, le 1er août de chaque
année au plus tard. En cas de défaut de paiement, l'associée unique de
N.________ S.A. conserve tous les droits de sous-louer à un tiers pour la saison
d'hiver suivante.

- 14 -
Les charges communes extraordinaires, que les parties auront approuvées au
préalable, et qui concernent le fonctionnement et l'entretien de l'immeuble,
seront réglées séparément au prorata des % en vigueur (28%) deux jours avant
l'échéance des factures concernées.
Les factures de [...] (électricité) et de [...] (téléphone) seront réglées séparément
par la locataire.
Les deux parties pourront renégocier ce contrat en cas de modification sensible
des charges à payer. T.________ AS a une option sur la reconduite du présent bail,
à compter du 23 octobre 2000, pour des périodes successives d'un an.
Fait en deux exemplaires à Chavannes-de-Bogis, le 2 novembre 1997.
T.________ AS S.________
[coordonnées des parties]"
b) Le 7 novembre 1997, Z.________ a fait virer la somme de
61'600 fr. sur le compte de la défenderesse (cause mentionnée: "Option
02.11.97"). Ce montant est parvenu à celle-ci le 11 novembre suivant.
Le 26 novembre 1997, T.________ AS, sous la signature de
Z.________, a ordonné le virement de la somme de 9'000 fr. en faveur de la
défenderesse (cause mentionnée: "Chalet [...] jusqu'au 31.7.98").
Le 11 décembre 1997, Z.________ a donné l'ordre de virer la
somme de 4'200 fr. en faveur de la défenderesse (cause mentionnée:
"Option 30.10.97–30.10.98").
c) La cour retient le témoignage de [...], selon lequel le but des
parties, tel qu'elles le lui ont présenté, a toujours été de mettre en
commun leurs moyens en vue d'acquérir et d'exploiter ensemble le chalet
[...]; si la demanderesse n'a pas acquis une part de copropriété sur
l'immeuble, c'est en raison de la législation suisse régissant l'acquisition
d'immeubles par les étrangers. Suivant les témoignages concordants de
Z.________ et C.B.________, le contrat d'option avait pour but de permettre à
la demanderesse d'acheter l'appartement du haut dès que la loi l'y
autoriserait. Selon ces mêmes témoins, les parties étaient d'accord de se
concerter pour participer aux tâches et à tous les coûts en proportion de
leur participation à l'acquisition.

- 15 -
7. Le 22 janvier 1998, T.________ AS a prêté la somme de
50'000 DEM (marks allemands) à [...], dont C.B.________ est seul
administrateur avec signature individuelle depuis le 8 juillet 2008. A
l'époque du prêt, ce dernier bénéficiait d'une procuration générale
délivrée par l'administratrice unique de la société.
Le 16 avril 1999, T.________ AS a prêté le montant de
30'000 DEM à C.B.________. Ce prêt a été remboursé.
8. Par acte authentique du 22 décembre 1999, la défenderesse a
acquis de la société N.________ S.A. en liquidation la parcelle n° [...] de la
commune de Bagnes sur laquelle est érigé le chalet [...]. Elle a été inscrite
au registre foncier de Martigny en qualité de propriétaire de cet immeuble
le 13 janvier 2000. La société N.________ S.A. en liquidation a été radiée du
registre du commerce le 12 avril 2001.
Le 2 septembre 1999, la demanderesse a payé la somme de
14'000 fr., étant précisé que 7'000 fr. ont été versés par [...], à la
défenderesse à titre de participation aux frais de liquidation de la société
N.________ S.A..
9. La demanderesse a participé à la gestion financière du chalet
[...]. En revanche, elle n'a pas pris part aux tâches pratiques relatives à
l'immeuble (déneigement, tonte du gazon, nettoyage), ni à
l'administration de celui-ci.
10. A partir de 2005, les relations entre les parties se sont
dégradées.
a) Le 4 avril 2006, la défenderesse a déposé une demande
d'autorisation de construire auprès de la commune de Bagnes, qui portait
sur la parcelle n° [...] et avait pour objet la construction d'un garage et
d'une annexe, la surélévation du chalet, la transformation et la rénovation
des façades, ainsi que la création de balcons. Il s'agissait de travaux très

- 16 -
importants, devisés à quelque 2'600'000 francs. Il n'est pas établi que la
défenderesse ait avisé la demanderesse de ces projets de transformation.
b) Au mois de septembre 2006, C.B.________ a annoncé à la
demanderesse que la défenderesse entendait mettre fin à leurs relations
en tant qu'elles concernaient le chalet [...]. Il a agi en accord avec cette
dernière.
c) Le 25 octobre 2006, C.B.________ a adressé à la
demanderesse un courrier électronique duquel il ressort notamment ce qui
suit (traduction):
"S.________ m'a dit que tu avais transféré 12'000 CHF sur son compte. Pourquoi ?
La dernière fois que nous nous sommes vus, je t'avais pourtant dit que je ne
voulais pas que nous continuions comme ça. Il s'est avéré que lorsque l'un des
associés est passif, ça ne marche pas. S.________ va racheter ta part. Et malgré
cela, tu mets de l'argent sur son compte.
S.________ va immédiatement renvoyer cet argent. La somme venait d' [...], mais
elle n'a pas les références de ton compte. Peux-tu me les envoyer par mail ?
Tu seras payée pour la valeur vénale. J'ai demandé à B.J.________ (B.J.________) de
faire une estimation de l'appartement. (…)
Un architecte a fait une estimation de l'immeuble en tant que tel, ce que
B.J.________ ne peut pas faire."
Le 28 octobre 2006, la demanderesse lui a répondu que tant
que la question n'était pas réglée, elle devait payer le loyer et les autres
frais; elle a demandé à son frère de garder l'argent jusqu'à un éventuel
rachat.
Le 8 novembre 2006, elle a encore écrit à son frère ce qui suit
(traduction):
"C.B.________, comme il était si urgent de racheter ma part de [...] qu'il vous
fallait retourner l'argent que j'avais transféré pour l'année 2007, vous devriez
avoir, à l'heure qu'il est, une indication de la valeur vénale de mon appartement.
J'interprète votre silence comme le signe que je peux planifier mon séjour et celui
de mes locataires en vue de la saison d'hiver 2007 à [...]."
d) Par courrier électronique du 14 novembre 2006,
C.B.________ a indiqué à sa sœur que, pour obtenir la valeur vénale, il lui

- 17 -
fallait rassembler plusieurs proposition et lui a soumis un calcul provisoire
de ce que serait cette valeur.
Dans un courrier électronique du 20 novembre 2006,
C.B.________ a évoqué l'hypothèse dans laquelle la valeur vénale de
l'appartement qu'occupait la demanderesse serait supérieure à ce qu'il
avait indiqué auparavant. Il écrivait en outre ce qui suit:
" B.J.________ est venu sur place, il a fait un état des lieux de l'appartement, et il
l'a évalué à 420'000.- parce que «celui qui l'achètera doit prévoir d'y investir
200'000.- pour le mettre en état».
Puis nous sommes allés sur le balcon. Il a éprouvé la balustrade de ses mains,
jeté un coup d'œil vers le toit et il m'a dit «je n'ai fait qu'apprécier l'appartement
en tant que tel, comme je le vois. Bien entendu, je ne peux pas apprécier
l'immeuble même. C'est à d'autres de le faire.».
Il va m'envoyer un rapport écrit.
Je t'enverrai les rapports de l'architecte et du plombier sur l'état de l'immeuble
quand je reviendrai de chez D.B.________.
Nous sommes en train de changer les canalisations des salles de bain, douches
et WC, et de tirer de nouveaux câbles pour l'électricité dans ces pièces-là. Nous
n'avons pas le droit de garder les anciens, avec une mise à la terre dans la cave.
Pour ne pas précipiter les choses, nous n'avons pas rénové l'appartement du
dessus. Le fait de ne pas rénover le chalet dans sa totalité entraîne un surcoût de
7 à 9'000 CHF, puisque certains conduits vont directement vers l'appartement du
dessus, sans embranchement dans les deux autres. Nous avons fait des trous
dans le plafond de notre appartement pour pouvoir brancher les nouveaux
conduits avec les anciens de l'appartement du dessus. Nous ne savons pas
exactement ce que vont nous coûter les travaux dans les salles de bain, douches
et WC, mais nous en aurons sûrement pour plus de 70'000 CHF. Le plombier ne
peut pas s'engager sur une somme fixe, parce qu'il ne sait pas sur quoi il va
tomber. Il n'y a pas de plans techniques du chalet et, quelquefois, il lui faut
travailler à tâtons. Il y a certains tuyaux que nous avons cru en cuivre, ce qui
aurait permis de ne pas les changer, mais qui n'étaient en cuivre que dans les
murs et sous le sol; dans le ciment, c'était des tuyaux de fer.
S'ajoute l'électricité qu'il va falloir refaire. C'est des travaux que nous estimons à
10'000 CHF par appartement.
Le vase d'expansion d'en haut a aussi été enlevé, et remplacé par un ballon à la
cave, ce qui est plus simple et plus efficace. Mais les tuyaux vers l'appartement
du dessus sont toujours là, tout comme le vase d'expansion. Nous n'osons pas
changer quoi que ce soit, nous préférons le refaire plus tard, quitte à payer pour
le surcoût.
L'année prochaine, il faudra s'occuper des canalisations de la cuisine et du reste
de l'électricité.

- 18 -
Si je fais la liste de tout cela, c'est pour te donner une idée de ce qu'un acquéreur
éventuel doit prévoir d'investir, en plus des 200'000.- dont B.J.________ a parlé.
Le toit va coûter au moins 75'000.-, et il n'y a pas de limite maximum.
Il va nous falloir faire un renforcement parce que le nouveau toit pèsera plus
lourd, compte tenu des nouvelles normes de construction qui exigent des fermes
de toit bien plus épaisses que les anciennes.
Pour l'extension du parking, il faudra compter à peu près 50'000.-. Il faut avoir
une place de parking par 80m2 habitables. Sinon, la commune débite une charge
forfaitaire de 20'000 CHF par place de parking manquante.
(…) Je ne sais pas vraiment ce qui va se passer avec les droits de liquidation
qu'S.________ n'a pas eu à payer parce qu'elle n'était pas assujettie. Il est tout à
fait possible qu'il faille payer 28% de ce montant, S.________ étant propriétaire
depuis moins de 10 ans. J'en ai parlé à un conseiller fiscal et, selon lui, il faudra
les régler. En fait, S.________ devrait écrire à Berne pour poser la question, mais
comme il y a une incertitude sur le reliquat de 50'000.-, ce n'est pas une très
bonne idée de réveiller le chat qui dort. En effet, on a échappé aux derniers
50'000.-. Mais c'était incertain jusqu'au bout."
Il n'est pas établi que les travaux mentionnés dans ce courrier
électronique aient été entrepris.
e) Par courrier électronique adressé le 24 novembre 2006 à la
défenderesse et à C.B.________, la demanderesse a répondu ce qui suit
(traduction):
"Je viens de prendre connaissance de votre mail du 15 (recte: 14) novembre et
j'en suis arrivée à la conclusion que je souhaite faire l'usage immédiat de mon
droit d'acquérir l'appartement no 3 du chalet [...], [...], 1936 à Verbier, Suisse,
conformément au contrat d'option en date du 2 novembre 1997. Il convient donc
d'entamer les démarches que nous avons convenues il y a 9 ans de cela, à savoir
la mise en place d'un régime de copropriété pour le chalet [...].
Puisque vous entendez séparer le droit d'option du droit de jouissance visé au
«contrat de bail», je n'ai d'autre choix que de faire l'usage immédiat de mon
droit. Comme les deux contrats étaient rédigés, ils étaient complémentaires, de
telle sorte que c'est par le biais du «contrat de bail» que je m'acquittais, entre
autres, des sommes qui restaient à amortir au titre du prêt visé dans le contrat
d'option."
La demanderesse n'avait jamais fait valoir son droit d'option
jusque-là. Il n'est pas établi qu'elle ait rempli les conditions pour acquérir
un immeuble à Verbier, que ce soit au mois de novembre 1997 ou au mois
de novembre 2006, ni qu'elle les ait satisfaites au jour du jugement
querellé. Elle n'a du reste jamais sollicité ni obtenu d'autorisation d'achat.

- 19 -
f) La défenderesse et son mari ont vidé l'appartement
qu'occupait la demanderesse et ont entreposé les meubles dans la cave
du chalet. La défenderesse a loué l'appartement à des tiers pour l'hiver
2006-2007.
g) Le 27 décembre 2006, la demanderesse a écrit un courrier
électronique à C.B.________, dont le contenu est le suivant:
"Comme nous le comprenons tous, la situation actuelle est intenable, et j'espère
que nous pourrons la résoudre d'une manière qui satisfasse toutes les parties
concernées. Comme je le vois, l'alternative est entre trois solutions :
1. Vous rachetez ma part pour 28 % de la valeur de l'immeuble
2. Je rachète votre part pour 72% de la valeur de l'immeuble
3. Nous vendons l'immeuble sur le marché, et nous nous partageons le produit de
la vente à raison de 28% pour moi et 72% pour vous.
Bien entendu, dans les trois cas, il faudra solder la dette existante.
Je vous prie de réfléchir à ces alternatives, et de revenir vers moi au plus vite
pour m'indiquer comment vous compter résoudre la situation. Il est dans l'intérêt
de chacun que nous puissions parvenir à une issue dans les tous prochains mois.
Je pars du principe qu'en attendant que nous soldions nos comptes, vous
respecterez mon droit en tant que locataire."
11. a) A partir du mois de janvier 2007, les deux parties ont
consulté un avocat, à Stockholm et à Genève.
b) Par courrier du 22 mai 2007, le conseil vaudois de la
demanderesse s'est adressé à la défenderesse. Il a constaté que la
résiliation dont elle tentait de se prévaloir ne respectait aucune des
conditions de forme prévues par la loi et était dès lors absolument nulle et
non avenue. Il a ajouté notamment ce qui suit:
" (…) «en résiliant» le contrat de bail qui vous liait à T.________ AS, vous avez en
réalité manifesté votre volonté de ne plus poursuivre la relation de société simple
qui vous liait à Mme A.B.________. Vous en avez ainsi provoqué la dissolution,
conformément à l'article 546 CO. A toutes fins utiles, vu l'attitude que vous avez
eue ces derniers mois à son endroit, Mme A.B.________ confirme aussi ici sa
volonté de mettre fin à la société simple. Quoi qu'il en soit, la dissolution de
cette société pourrait être requise du juge pour justes motifs (art. 545 al. 1 ch. 7
CO)."
Il concluait sa lettre comme il suit:

- 20 -
"Mme A.B.________ adhère à l'idée de mettre fin à la relation de société qui vous
lie par rapport à votre investissement dans le Chalet [...]. Tant et aussi longtemps
que cette relation ne sera pas liquidée, elle entend continuer d'occuper
l'appartement conformément au contrat de bail qui vous lie.
c) Le conseil de la défenderesse a répondu par lettre du 21
juin 2007, dont sont extraites les lignes qui suivent:
"Notre cliente a résilié ce contrat à mi-septembre 2006, par déclaration orale
confirmée par courriel, ceci en étant de bonne foi dans l'ignorance des
dispositions impératives régissant la résiliation d'un tel contrat en droit suisse.
(…)
Pour autant que de besoin, la résiliation a donc été confirmée sur formule
officielle, datée du 21 mars 2007, envoyée le 23 mars, pour l'échéance du 23
octobre 2007 (cf. copie annexée); cette déclaration n'a pas été réclamée par la
locataire, si bien que le pli a été retourné par la poste norvégienne à notre
cliente, le 2 avril 2007, au terme du délai de garde. Dès lors, la résiliation est
censée avoir été notifiée le 2 avril au plus tard.
(…)
La solution que notre cliente peut envisager, et qui est d'ailleurs la seule
légalement praticable, consiste à remettre les parties dans la situation qui était la
leur avant la conclusion de leurs contrats.
Dans cette optique, il est nécessaire que votre cliente indique les montants
encaissés depuis le début de la relation contractuelle à titre de sous-location de
l'appartement en cause.
Nous attendons à cet égard une proposition de la part de votre cliente, calculée
sur la base de la restitution de ces loyers-là, d'une part, et de celle des montants
versés à Mme S.________, d'autre part.
Le montant des loyers encaissés par Mme S.________, pendant la période qui a
suivi sa déclaration initiale de résiliation de bail, n'entre évidemment pas dans le
décompte d'un règlement résultant de la nullité ab ovo des contrats en cause."
Pour le reste, la défenderesse n'est pas entrée en matière sur
les prétentions formulées par la demanderesse en lien avec le contrat de
bail. Elle a annexé à son courrier la copie d'une formule officielle de
résiliation du bail que la défenderesse avait vainement essayé de signifier
à T.________ AS à l'adresse que celle-ci avait indiquée sur le contrat du 2
novembre 1997.

- 21 -
d) Dans une lettre adressée au conseil de la défenderesse le 6
juillet 2007, l'avocate de la demanderesse a constaté que, compte tenu de
la position affichée par la défenderesse concernant le contrat d'option, sa
cliente n'avait d'autre choix que de procéder par la voie judiciaire.
S'agissant du contrat de bail conclu avec T.________ AS, elle a noté ceci:
"Mes clientes ont pris bonne note qu'une formule de résiliation avait été adressée
à T.________ AS. Elles considèrent toutefois cette résiliation nulle, tant du point de
vue formel que matériel. En particulier, cette résiliation n'a jamais pu être
valablement reçue par T.________ AS.
Dans l'immédiat, T.________ AS prie Mme S.________ de prendre note du fait que
cette résiliation est nulle. Elle la prie par ailleurs, dans un délai au 16 juillet 2007,
de bien vouloir lui faire part des motifs de cette résiliation.
(…)
Vu les constats qui précèdent, je mets Madame S.________ en demeure, dans un
délai au 16 juillet 2007, de restituer à ma cliente, par mon intermédiaire, tous les
produits, en espèces ou en nature, qu'elle a réalisés en concédant sans droit
l'occupation de l'appartement à des tiers, sous déduction évidemment du loyer
dû par ma cliente pour cette période. Dans le même délai, je mets Madame
S.________ en demeure de replacer tout le mobilier de l'appartement dans l'état
où il se trouvait avant qu'elle ne s'arroge le droit de l'évacuer."
Il n'est pas établi que la défenderesse ait donné suite aux
mises en demeure signifiées par l'avocate de la demanderesse.
e) Par requête du 14 août 2007, T.________ AS a saisi la
commission de conciliation en matière de baux à loyer du canton du Valais
des conclusions suivantes:
"I.- Les résiliations du bail du 2 novembre 1997 signifiées par l'intimée
S.________ à la requérante T.________ AS, respectivement à A.B.________, sont
absolument nulles, respectivement inefficaces.
II.- Le contrat de bail à loyer conclu le 2 novembre 1997 entre l'intimée
S.________ et la requérante T.________ AS est toujours en vigueur.
III.- Ordre est donné à l'intimée S.________, sous la menace de la peine
d'amende prévues [sic] par l'article 292 du Code pénal, de disposer
immédiatement les meubles de la requérante T.________ AS dans l'appartement
objet du bail du 2 novembre 1997 dans l'état et l'ordre où ils se trouvaient
lorsqu'elles [sic] les en a ôtés.
IV.- Ordre est donné à l'intimée S.________, sous la menace de la peine
d'amende prévue par l'article 292 du Code pénal, de tenir immédiatement

- 22 -
l'appartement objet du bail du 2 novembre 1997 à l'entière disposition de la
requérante T.________ AS.
V.- L'intimée S.________ est la débitrice de T.________ AS et lui doit immédiat
paiement de la somme de CHF 30'000.- avec intérêts à 5% l'an dès le 16 juillet
2007, cette conclusion pouvant être augmentée ou précisée en cours d'instance,
une fois connu le montant des profits réalisés par l'intimée en louant
l'appartement objet du bail du 2 novembre 1997 à des tiers."
12. Par acte des 10 et 12 septembre 2007, T.________ AS,
représentée par Z.________, a cédé à la demanderesse toutes les créances
qu'elle pourrait avoir contre la défenderesse, du fait des contrats de bail et
d'option du 2 novembre 1997. Z.________ a fait personnellement de même,
par acte du 12 septembre 2007, tout comme [...], par acte du 13
septembre 2007, et [...], selon acte du 14 septembre 2007.
13. a) Le 4 octobre 2007, un permis de construire a été délivré
pour la transformation du chalet [...].
b) Au 30 octobre 2007, le solde de la dette hypothécaire
grevant l'immeuble de la défenderesse était de 455'000 fr. et le taux
d'intérêt de 3.66%.
c) Le 14 avril 2008, la défenderesse a commencé les travaux
de transformation du chalet. Il n'est pas établi que la demanderesse ait eu
connaissance du commencement de ces travaux avant le 1er juillet 2008.
Ce jour-là, alors que l'action était déjà pendante, elle a déposé devant le
juge instructeur de la Cour civile une requête de mesures provisionnelles
tendant à faire arrêter tous les travaux sur l'immeuble.
14. a) Lors de l'audience de mesures provisionnelles du 9 juillet
2008, les parties ont convenu de mettre en œuvre une expertise à titre de
preuve à futur. Laurent Vago, administrateur de Laurent Vago Expertises &
Conseils Immobiliers SA, a été désigné en qualité d'expert et autorisé à
s'adjoindre les services d'un co-expert.

- 23 -
b) L'expert Vago a déposé son rapport le 13 mai 2009. Un
complément d'expertise a été ordonné et le rapport complémentaire a été
déposé le 28 mai 2010.
L'expert s'est employé à déterminer la valeur théorique du
chalet dans sa configuration avant les travaux de transformation, mais en
tenant compte du potentiel d'extension, valorisé aux différents stades
d'avancement du projet. Selon lui, la valeur du chalet au 28 octobre 2006
était de 2'710'000 francs (sans les travaux de transformation, mais avec le
potentiel d'extension). Cette même valeur était estimée à 2'850'000 fr. au
22 mai 2007, à 3'180'000 fr. au 31 octobre 2007 (potentiel après l'octroi
de l'autorisation de bâtir) et à 4'248'000 fr. au 3 juillet 2008 (compte tenu
de la valeur du potentiel après l'octroi du permis de construire et des
travaux d'ores et déjà exécutés à cette date).
c) Le co-expert Marc Nicolet, président du conseil
d'administration d'Audict Fiduciaire SA, a déposé son rapport le 29 avril
2009. Un complément d'expertise a été ordonné. Le rapport
complémentaire a été déposé le 4 mai 2010.
aa) L'expert a confirmé que, selon le contrat de bail, T.________
AS devait payer, sur la base d'un décompte, le 28% des charges annuelles
du chalet et le 28% des charges communes extraordinaires,
préalablement approuvées par les parties. Cette clé de répartition était
appliquée à toutes les charges communes, telles que l'électricité, le
mazout de chauffage, les impôts fonciers et l'assurance-bâtiment. Elle a
également été appliquée aux charges hypothécaires. Les décomptes
présentés à la demanderesse étaient exacts. Le remboursement de la
seconde hypothèque de 45'000 fr. a été opéré par la défenderesse. Les
trois versements de 4'200 fr. prévus par le contrat d'option, à payer le 30
décembre sur trois ans dès 1997, correspondaient exactement à 28% de
l'amortissement annuel de 15'000 fr. relatif à la seconde hypothèque. Il
ressort du rapport d'expertise que la demanderesse a effectué deux
versements de 4'200 fr. les 16 décembre 1997 et 7 janvier 1999, ainsi
qu'un versement de 4'500 fr. le 9 septembre 1999 – l'expert ignore

- 24 -
toutefois la justification du supplément de 300 fr. payé à cette dernière
occasion.
bb) L'expert s'est employé à définir l'ampleur des
investissements consentis par la demanderesse dans l'appartement
qu'elle occupait. Pour ce faire, il a examiné l'attestation délivrée par les
époux D.B.________ et [...], qui chiffrait les coûts du matériel installé et des
travaux exécutés à 36'300 fr., et a conclu qu'il s'agissait avant tout de
travaux d'entretien, le chiffre maximum pouvant être retenu à titre
d'investissement étant de 18'000 fr., sans toutefois que ce montant ne
constitue une plus-value de l'immeuble au moment de la mise en œuvre
des travaux.
cc) L'expert a confirmé que, à 115 fr. près, la demanderesse
s'était acquittée – avec retard, sauf en 2002 et 2003 – de tous les
montants dus au titre de loyer. Selon ses constatations, la demanderesse
a payé, dans le cadre du contrat de bail et du contrat d'option, 235'385 fr.
entre le 11 novembre 1997 et le 26 septembre 2007, soit 128'885 fr. à
titre de loyer, 74'500 fr. du chef du contrat d'option, 18'000 fr. à titre
d'investissement et 14'000 fr. en guise de participation aux frais de
liquidation. Le montant cumulé au titre du seul contrat d'option, y compris
l'amortissement de la dette hypothécaire et les investissements, était de
106'500 fr. (74'500 fr. + 18'000 fr. + 14'000 fr.). L'expert a constaté que
les frais de liquidation de la société T.________ AS s'étaient élevés à
44'860 fr. 35 (émoluments notariaux, impôt sur le bénéfice de liquidation,
etc.), de sorte que les 14'000 fr. que la demanderesse aurait payé au titre
de sa participation aux frais de liquidation représentaient le 31.21% de ces
frais. Il a ajouté à ces frais le surplus d'impôt qui a dû être prélevé sur le
revenu de l'actionnaire qui liquidait, estimé à quelque 44'000 fr., ce qui
portait les frais de liquidation à 89'000 francs. Dans cette hypothèse, la
part payée par la demanderesse ne représenterait plus que le 15.7% des
charges totales occasionnées par la liquidation.
En partant de la prémisse que la défenderesse a dû payer un
surplus de 44'000 fr. au titre d'impôt sur le revenu à la suite de la

- 25 -
liquidation de la société N.________ S.A., l'expert a retenu que le prix
d'acquisition du chalet était de 809'000 fr., réparti à concurrence de
720'000 fr. pour le prix d'achat des actions et de 89'000 fr. pour les frais
de liquidation.
L'expert a ainsi pu déterminer le montant de l'investissement
net que la défenderesse avait consenti à 265'200 fr., selon le tableau
suivant:
Investissement immobilier S.________ s/option A.B.________ Net avec
[...] [...] option A.B.________
_________ _________ _________
Versement [...] 29.12.97 50'000 50’000
Versement [...] 11.11.97 670'000 670’000
Vers. [...] 07.11.97 61'600 -61’600
Total brut 720'000 61'600 658’400
Endettement
Dette SBS 20.10.97 -455'000 -455’000
Frais de dossier -300 -300
Dette SBS 20.10.97 -45'000 -45’500
_________ _________ _________
-500'300 - -500’300
Total initial investi 219'700 61'600 158’100
Coût de liquidation SI 1 89'000 2 14’000 75’000
Remboursement 2ème crédit
1999-01 45'000 12'900 32’100
Total avant travaux A.B.________ 353'700 88'500
265’200
Investissement A.B.________ 97-07 3 18'000 -
Total final investi 353'700 106'500 265’200
dd) Dans son courrier électronique du 20 novembre 2006,
C.B.________ évoquait "des droits de liquidation" de 50'000 fr., que son
épouse n'avait pas eu à payer "parce qu'elle n'était pas assujettie" (cf.
supra, ch. 10d). Requise de produire toutes pièces démontrant qu'elle se
serait acquittée du paiement d'un impôt sur le bénéfice de liquidation à la
suite de la liquidation de N.________ S.A., en sa qualité d'ancienne
actionnaire à qui l'immeuble de cette société avait été transféré, la
défenderesse a certes produit des décisions rendues par les autorités
fiscales valaisannes, mais aucune décision rendue par les autorités
fiscales vaudoises, qui étaient pourtant compétentes pour percevoir un

- 26 -
éventuel surplus d'impôt sur le revenu. Dans ces conditions, on ne peut
pas retenir que la défenderesse s'est acquittée d'un quelconque montant à
ce titre.
15. Selon un courrier du 14 décembre 2007 de la Mission
permanente de la Suisse auprès de l'ONU, adressé par la demanderesse
au juge instructeur le 17 décembre suivant, le Bureau des Affaires
juridiques de l'ONU à New York a levé l'immunité de juridiction de la
défenderesse.
16. La défenderesse a soulevé l'exception de prescription à
l'encontre de toutes les prétentions que la demanderesse élevait à son
encontre.
17. Par demande du 31 octobre 2007, A.B.________ a ouvert action
contre S.________, en concluant à ce qui suit:
"Principalement
I.- Constater que la société simple formée par A.B.________ et S.________ en en
vue d'acquérir et d'exploiter le Chalet [...] à Verbier, soit la parcelle n° [...], plan
n° [...] de la commune de Bagnes/Verbier, a été dissoute le 28 octobre 2006 ou
au plus tard le 22 mai 2007.
II.- Constater qu'A.B.________ et S.________ se sont entendues sur les modalités
de la liquidation de cette société simple, consistant dans le rachat par S.________
de la part d'A.B.________.
III.- Dire qu'en conséquence la société simple formée par A.B.________ et
S.________ en vue d'acquérir et d'exploiter le Chalet [...], à Verbier, soit la parcelle
n° [...], plan n° [...] de la commune de Bagnes/Verbier, est liquidée selon les
modalités suivantes:
- S.________ conserve la propriété du Chalet [...], à Verbier, soit la parcelle n°
[...], plan n° [...] de la commune de Bagnes/Verbier;
- Les apports effectués par A.B.________ lui sont restitués;
- Le bénéfice résultant de la différence entre la valeur vénale du Chalet [...],
à Verbier, soit la parcelle n° [...], plan n° [...] de la commune de
Bagnes/Verbier et le solde de la dette, après restitution des apports
A.B.________ et d'S.________, est partagé par moitié entre A.B.________ et
S.________.
IV.- Dire qu'en conséquence, S.________ est la débitrice d'A.B.________ et lui doit
immédiat paiement des sommes suivantes:
- CHF 140'000.- (cent quarante mille francs suisses);

- 27 -
- CHF 1'655'000.- (un million six cent cinquante-cinq millions de francs
suisses),
avec intérêt à 5% l'an dès le 28 octobre 2006, ou au plus tard le 22 mai 2007.
Subsidiairement
V.- La société simple formée par A.B.________ et S.________ en vue d'acquérir et
d'exploiter le chalet [...] à Verbier, soit la parcelle n° [...], plan n° [...] de la
commune de Bagnes/Verbier, est dissoute pour justes motifs.
VI.- Un notaire est commis à la liquidation de la société simple formée par
A.B.________ et S.________ en vue d'acquérir et d'exploiter le Chalet [...], à Verbier,
soit la parcelle n° [...], plan n° [...] de la commune de Bagnes/Verbier, la
liquidation devant intervenir selon les modalités suivantes:
- Le Chalet [...], à Verbier, soit la parcelle n° [...], plan n° [...] de la commune
de Bagnes/Verbier est immédiatement vendu aux enchères;
- Les apports effectués par A.B.________ lui sont restitués;
- Le bénéfice résultant de la différence entre le prix d'adjudication du Chalet
[...], à Verbier, soit la parcelle n° [...], plan n° [...] de la commune de
Bagnes/Verbier et le solde de la dette, après restitution des apports
d'A.B.________ et S.________, est partagé par moitié entre A.B.________ et
S.________.
Plus subsidiairement
VII.- S.________ est la débitrice d'A.B.________ et lui doit immédiat paiement de la
somme de CHF 140'000.-, avec intérêts à 5% l'an dès le jour du dépôt de la
présente demande."
Dans sa réponse du 13 mars 2008, la défenderesse a conclu
au rejet des conclusions de la demande.
En d roit :
1. a) L'appel est recevable contre les décisions finales de
première instance dans les affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse
au dernier état des conclusions s'élève à 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 1
let. a et al. 2 CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008, RS
272]). Ecrit et motivé, il est introduit auprès de l’instance d’appel, en
l'occurrence la Cour d'appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi d'organisation
judiciaire du 12 décembre 1979, RSV 173.01]), dans les trente jours à
compter de la notification de la motivation (art. 311 al. 1 CPC).

- 28 -
b) En l'espèce, l'appel formé par A.B.________ l'a été en temps
utile, par une partie qui a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a
CPC), dans une cause patrimoniale dont la valeur litigieuse est supérieure
à 10'000 fr., de sorte qu'il est recevable à la forme.
L'appel déposé par S.________ ne concerne que les dépens de
première instance. En vertu de l'art. 110 CPC, la décision sur les frais ne
peut être attaquée séparément que par un recours. Ainsi, lorsqu'une
partie ne s'en prend qu'au montant ou à la répartition des frais, elle
devrait en principe recourir au sens des art. 319 ss CPC, cela quelle que
soit la valeur du litige (Tappy, CPC commenté, Bâle 2011, n. 4 ad art. 110
CPC). Il s'ensuit que l'appel d'S.________ devrait être déclaré irrecevable et
traité comme un recours par la Chambre des recours civile (art. 73 al. 1
LOJV [loi d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979, RSV 173.01];
CREC du 24 octobre 2012/375 c. 1). La doctrine admet toutefois, dans le
cadre d'un appel, qu'un appel joint soit recevable quand bien même il ne
porterait que sur le montant ou la répartition des frais, permettant par
exemple à une partie ayant obtenu gain de cause, mais ayant été chargée
d'une partie des frais en application des art. 107 ou 108 CPC, de remettre
en cause cette répartition si son adversaire fait appel, lors même qu'elle
avait renoncé à un recours séparé sur ce point. Toujours selon cette
doctrine, si cette partie conteste le montant ou la répartition des frais en
interjetant un recours au sens des art. 319 ss CPC avant de savoir si son
adversaire fera appel et qu'un tel appel est finalement déposé, il
conviendrait alors de joindre les deux procédures devant la juridiction
d'appel, en application de l'art. 125 let. CPC, et d'admettre une extension
du pouvoir d'examen sur le recours au sens étroit à la constatation
inexacte des faits selon l'art. 310 CPC (Tappy, op. cit., nn. 14 s. ad art. 110
CPC). Partant, l'acte d'S.________, au demeurant recevable puisque écrit,
motivé et introduit en temps utile (art. 321 al. 1 CPC), par une partie qui a
un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), sera joint à la
procédure d'appel d'A.B.________ et traité comme un appel par la Cour de
céans.

- 29 -
2. a) L'appel peut être formé pour violation du droit ou pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut
revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions
d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge et
doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe
général de l'art. 57 CPC (Tappy, Les voies de droit du nouveau Code de
procédure civile, JT 2010 III 134). Elle peut revoir librement la constatation
des faits sur la base des preuves administrées en première instance
(ibidem, p. 135).
b) Selon l’art. 311 al. 1 CPC, l’appel doit être motivé, la
motivation consistant à indiquer sur quels points et en quoi la décision
attaquée violerait le droit et/ou sur quels points et en quoi les faits
auraient été constatés de manière inexacte ou incomplète par le premier
juge. La Cour de céans n’est pas tenue d’examiner, comme le ferait une
autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se
posent si elles ne sont pas remises en cause devant elle, ni de vérifier que
tout l’état de fait retenu par le premier juge est exact et complet, si seuls
certains points de fait sont contestés (Jeandin, CPC commenté, Bâle 2011,
n. 3 ad art. 311 CPC et la jurisprudence constante de la Cour de céans,
CACI 10 octobre 2013/537 c. 2.2; CACI 1er février 2012/75 c. 2a).
Appel d'A.B.________
3. a) L'appelante reproche aux premiers juges d'avoir retenu que
les accords passés par les parties tombaient sous le coup d'une acquisition
d'immeuble au sens de l'art. 4 al. 1 let. g LFAIE.
En premier lieu, elle relève que les magistrats ont considéré
que c'était l'effet combiné du droit à la plus-value en faveur de
l'appelante, d'une part, et du droit d'usage résultant d'un bail difficilement
résiliable, d'autre part, qui conférait à l'appelante une position analogue à
celle d'un propriétaire immobilier. L'une de ces deux composantes n'étant

- 30 -
toutefois, selon elle, pas réalisée, savoir l'existence d'un bail difficilement
résiliable, ils lui auraient reconnu à tort cette qualité (cf. appel c. Ab, pp. 5
à 7).
Subsidiairement, l'appelante soutient qu'à lui seul le contrat
d'option ne la plaçait pas dans la position analogue à celle d'un
propriétaire d’immeuble au sens de la LFAIE. Elle expose que son option
d’achat était soumise à la condition que la loi suisse lui permette de
l’exercer, ce qui impliquait une abrogation du régime de l’autorisation,
qu’elle n’était dès lors pas tenue de solliciter. Elle fait ensuite valoir que la
faculté pour l'intimée de racheter l'option d'achat de l'appelante devait
permettre un remboursement de son investissement dans le chalet de
l'intimée et ne pouvait être assimilée à une acquisition immobilière
soumise à autorisation. Elle relève en outre que la part à la plus-value qui
lui était due ne lui conférait pas une position analogue à celle d'un
propriétaire immobilier, dès lors que cette part s'élevait à 28% et était
ainsi en deçà de la limite usuelle des charges hypothécaires admises par
les banques (cf. appel c. Ad, pp. 7 à 9).
Au surplus, l'appelante fait valoir que les accords passés entre
les parties n'ont pas placé l'intimée dans une quelconque situation de
dépendance à son égard (cf. appel c. Ae, pp. 9 s.).
b) L'art. 2 al. 1 LFAIE pose le principe selon lequel l'acquisition
d'immeubles par des personnes à l'étranger est subordonnée à une
autorisation de l'autorité cantonale compétente. La notion d'acquisition
d'immeuble est définie par l'art. 4 al. 1 LFAIE qui vise notamment
l’acquisition d’autres droits, qui confèrent à leur titulaire une position
analogue à celle du propriétaire d’un immeuble (let. g).
Pour juger si une opération tombe sous le coup de ces
dispositions seul est déterminant l'état de fait objectif, sans égard à la
volonté des parties. Le juge doit avant tout examiner les résultats
économiques de l'ensemble des accords passés entre les parties, afin de
déterminer si, indépendamment de leur contenu juridique, ils confèrent

- 31 -
des droits permettant d'atteindre un but analogue à celui d'une acquisition
d'immeuble (ATF 107 Ib 12 c. 4, traduit in JT 1983 I 142; ATF 106 Ib 11
c. 3a; ATF 105 Ib 321 c. 1a; ATF 104 Ib 141 c. 1a; Mühlebach/Geissmann,
Lex F. – Kommentar zum Bundesgesetz über den Erwerb von
Grundstücken durch Personen im Ausland, Brugg/Baden 1986, n. 61 ad
art. 4 LFAIE; Perrig, L'acquisition d'immeubles en Suisse par des personnes
à l'étranger, thèse, Lausanne 1990, p. 145). S'il y a plusieurs conventions,
il faut les considérer dans leur ensemble et la situation de celui qui tire des
droits sur un immeuble doit être examinée dans un contexte global (ATF
107 Ib 12 c. 4, traduit in JT 1983 I 142; ATF 106 Ib 11 c. 3a).
Par autres droits qui confèrent à leur titulaire une position
analogue à celle du propriétaire d'un immeuble au sens de l'art. 4 al. 1 let.
g LFAIE, il faut notamment entendre les baux à loyer ou à ferme de longue
durée, si les accords intervenus excédent les usages en matière civile ou
commerciale et placent le bailleur dans un rapport de dépendance
particulière à l'égard du locataire (art. 1 al. 2 let. a OAIE [ordonnance sur
l'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger du 1er octobre
1984, RS 211.412.411]). Pour certains auteurs, il y a lieu de considérer, au
regard de la jurisprudence fédérale (ATF 104 Ib 141: contrat de bail d'une
durée de quinze ans avec reconduction tacite de cinq ans en cinq ans; ATF
105 Ib 321: contrat de bail d'une durée de dix ans avec reconduction
tacite de cinq ans en cinq ans), qu'entrent dans la catégorie des contrats
de longue durée les baux à loyer ou à ferme conclus pour dix ans et plus
(Mühlebach/Geissmann, op. cit., n. 64 ad art. 4 LFAIE). Plus récemment, le
Tribunal fédéral a toutefois jugé que l’on pouvait considérer qu’un contrat
de bail prévoyant des conditions très favorables pour le bailleur, de
nationalité suisse, en imposant des prestations manifestement
disproportionnées pour le locataire, ressortissant étranger domicilié à
l’étranger, suivi de l’acquisition par le bailleur d’actions d’une société
immobilière donnant le droit d’habiter l’appartement objet du bail, avaient
pour résultat de mettre le bailleur dans un rapport de dépendance vis-à-
vis du locataire et de conférer à ce dernier des droits analogues à ceux
d’un propriétaire d’immeuble, ce quand bien même le contrat de bail

- 32 -
n’avait été conclu que pour une durée de trois ans (TF du 21 mai 1991,
publié in RDAF 1991, p. 307).
Parmi les autres droits conférant à leur titulaire une position
analogue à celle du propriétaire immobilier figure également le
financement de l'achat d'un immeuble ou de sa construction, si les
accords intervenus, le montant des crédits octroyés ou la situation
financière du débiteur placent l'acquéreur ou le maître d'ouvrage dans un
rapport de dépendance particulière à l'égard du créancier (art. 1 al. 2 let.
b OAIE). Il s'agit d'éviter que le créancier puisse se comporter comme le
propriétaire du fonds, profitant de la faiblesse économique du propriétaire
et débiteur ou, plus directement, de la dépendance économique de celui-ci
à son égard (ATF 107 Ib 12 c. 4, traduit in JT 1983 I 142; TF 2C_118/2009
du 15 septembre 2009 c. 4.1; Mühlebach/Geissmann, op. cit., n. 77 ad art.
4 LFAIE).
Le moment déterminant pour savoir si une opération est
soumise à autorisation est celui de l'acquisition de l'immeuble,
respectivement des droits qui confèrent à l'acquéreur une position
semblable à celle du propriétaire de l'immeuble (ATF 107 Ib 12 c. 2, traduit
in JT 1983 I 142; ATF 106 Ib 11 c. 3a).
c) Il ressort des faits de la cause que, par contrat du 2
novembre 1997, l’appelante s’est vu conférer une option d'achat sur un
appartement du chalet [...], celui du haut, dont l'exercice était subordonné
à la réalisation des conditions légales de l'acquisition. La valeur de
l'appartement était fixée, d'entente entre les parties, à 28% de la valeur
d'ensemble du chalet. Le prix de l'option, soit 61'600 fr., correspondait à
28% du montant total des fonds propres investis par l’intimée dans
l’acquisition, soit 220'000 francs. Les charges annuelles, arrêtées à
4'200 fr., représentaient 28% de l'amortissement annuel de 15'000 fr. dû
par l’intimée pour l'emprunt bancaire de 45'000 francs. En cas de levée de
l'option, il incombait à l’appelante de reprendre à son compte ce qui
restait à rembourser du prêt octroyé à l’intimée, sous déduction des
charges susmentionnées. Quant au prix de rachat du droit d'emption –

- 33 -
dans l'hypothèse où celui-ci ne serait pas exercé –, il correspondait à la
différence entre la valeur vénale au jour de l'exercice du droit et la valeur
au jour du contrat, savoir 201'600 fr., montant qui constitue le 28% du prix
d'achat du chalet, soit 720'000 francs.
Le même jour, l’appelante, agissant au nom de T.________ AS, a
conclu avec l’intimée un contrat de bail à loyer, portant lui aussi sur
l’appartement du haut du chalet [...]. Le terme du contrat était fixé au 23
octobre 2000, la locataire ayant toutefois la faculté de le reconduire
d'année en année. Le loyer annuel, fixé à 12'000 fr., correspondait à une
part de 28% des intérêts dus par l’intimée sur les emprunts bancaires
qu'elle avait souscrits, complétée par une participation de 28% aux
charges annuelles d'entretien et de fonctionnement, évaluées à
20'000 francs. La locataire était également censée répondre des
éventuelles charges communes extraordinaires, à concurrence de 28%.
Les premiers juges ont considéré que l’acquisition d’une option
d’achat, dont le prix était calculé sur la base du prix du chalet ainsi que
des charges y afférentes et en fonction de la valeur de l’appartement de
l’appelante par rapport à la valeur totale du chalet, accompagnée d’un
droit d’usage sur l’appartement, incluant un droit de sous-location, d’une
durée initiale de trois ans et librement renouvelable d’année en année,
avec un loyer calculé sur la base des intérêts hypothécaires et des
charges annuelles d’entretien ainsi qu’une contribution aux charges
communes extraordinaires au prorata de la valeur de l’appartement,
mettait l’appelante au bénéfice d’une situation économique analogue à
celle d’un copropriétaire dans le cadre d’une propriété par étages. Ce
point de vue doit être confirmé.
D’une part, l’acquisition d’une option d’achat, subordonnée à
la condition que l’appelante bénéficie d’une autorisation d’acquisition,
respectivement la fixation du prix d’un éventuel rachat du droit d’emption
par l’intimée, conférait à l’appelante une position économiquement
analogue à celle qui aurait été la sienne si elle avait été propriétaire de
l’appartement en cause. Elle bénéficiait en effet pleinement d’une

- 34 -
éventuelle plus-value de l’immeuble, tant en cas de levée d’option, dès
lors qu’elle devait reprendre à son compte, à concurrence de sa
participation, l’emprunt hypothécaire souscrit par l’intimée, qu’en cas de
rachat par l’intimée, celle-ci étant alors tenue de lui verser un montant
correspondant à la différence entre la valeur vénale du chalet au moment
du rachat et le prix payé pour son acquisition, au prorata de la
participation de l’appelante. D’autre part, l’option d’achat et le règlement
d’un éventuel rachat du droit d’emption par l’intimée procuraient à
l’appelante une influence décisive sur le sort de l’appartement en cause.
Certes, contrairement à l’opinion des premiers juges, on ne
saurait qualifier le contrat de bail de "difficilement résiliable" et il faut
constater, avec l’appelante, que sa durée était relativement courte,
compte tenu de ce qu’il avait été conclu pour trois ans. Cet élément n’est
cependant pas déterminant au regard de l’ensemble des circonstances.
C'est en effet le cumul des prérogatives, mentionnées ci-dessus, conférées
à l'appelante par le contrat d'option, de la conclusion d'un tel contrat
d'option, dont le prix dépendait directement des fonds propres investis
pour l'acquisition du chalet litigieux, et de l'existence d'un contrat de bail,
qui prévoyait un loyer calculé sur la base des intérêts hypothécaires ainsi
qu'une participation aux charges extraordinaires du chalet, qui a eu pour
résultat de mettre l’intimée dans un rapport de dépendance vis-à-vis de
l’appelante et de conférer à cette dernière une position analogue à celle
d’un copropriétaire de propriété par étages, au sens de l’art. 4 al. 1 let. g
LFAIE.
Il résulte de ce qui précède que l’acquisition des droits
résultant du contrat de société simple conclu par les parties le 2 novembre
1997 était subordonnée, en vertu de l’art. 2 al. 1 LFAIE, à une autorisation
de l’autorité cantonale compétente.
Le moyen de l’appelante est ainsi mal fondé et doit être rejeté.

- 35 -
4. a) L'appelante reproche aux premiers juges d'avoir violé le
droit en lui refusant un droit à la plus-value dans la liquidation de la
société simple.
D'une part, elle fait valoir qu'en plaidant la nullité du contrat
de société simple en application de la LFAIE, l'intimée a commis un abus
de droit et ne mérite pas de protection. Elle devrait dès lors être astreinte
à exécuter ses obligations en lui versant la part à la plus-value à laquelle
elle a droit (cf. appel c. B, pp. 10 à 13).
D'autre part, elle se fonde sur la jurisprudence en matière de
nullité des contrats de durée pour faire valoir que s'ils tenaient le contrat
de société simple pour nul, les premiers juges auraient dû liquider les
obligations des parties en se fondant sur ce qu'elles avaient voulu et sur la
valeur qu'elles avaient attribuée à leurs prestations réciproques. Or, en
l'espèce, l'intimée admettait que la contre-valeur des prestations de
l'appelante impliquait une participation à la plus-value (cf. appel c. C, pp.
13 s.).
Elle expose qu'elle aurait investi la somme de 106'500 fr. dans
le chalet [...] et l'intimée la somme de 221'200 fr., que le solde de la dette
contractée pour l'achat de cet immeuble s'élèverait à 455'000 fr. au
moment de la liquidation de la société simple et que sa valeur vénale avait
été évaluée à 2'710'000 fr. au 28 octobre 2006, à 2'850'000 fr. au 22 mai
2007 et à 3'180'000 fr. au jour de l'ouverture d'action.
Sur la base de ce qui précède et de ces chiffres, elle conclut au
paiement du remboursement de ses apports par 106'500 fr. ainsi qu'au
paiement de sa part de bénéfice de liquidation, qu'elle chiffre à 963'650 fr.
si la société simple est considérée comme dissoute au 28 octobre 2006
([2'710'000 fr. – 106'500 fr. – 221'200 fr. – 455'000 fr.] x 50%), à
1'033'650 fr. si la société simple est considérée comme dissoute au 22
mai 2007 ([2'850'000 fr. – 106'500 fr. – 221'200 fr. – 455'000 fr.] x 50%) et
à 1'198'650 fr. si la société simple est considérée comme dissoute au 22
mai 2007 ([3'180'000 fr. – 106'500 fr. – 221'200 fr. – 455'000 fr.] x 50%).

- 36 -
Ces montants devraient être réduits respectivement à 539'644 fr.,
578'844 fr. et 671'244 fr. pour l'hypothèse où la part à la plus-value de
l'appelante était fixée à 28% (cf. appel c. D, pp. 14 s.).
b) L'art. 26 LFAIE prévoit que les actes juridiques concernant
une acquisition pour laquelle l'intéressé doit être au bénéfice d'une
autorisation restent sans effets en l'absence d'autorisation passée en force
(al. 1). Ils sont nuls notamment lorsque l'acquéreur exécute l'acte juridique
sans demander une autorisation ou avant que celle-ci ne passe en force
(al. 2 let. a). Ce cas de nullité a été introduit dans la LFAIE, aux fins de
pouvoir sanctionner civilement les actes visant manifestement à éluder
l'assujettissement au régime de l'autorisation. Cette sanction, jugée
sévère en doctrine, s’impose néanmoins dès lors qu'elle tend à éviter que
les parties puissent maintenir un état de fait illicite après qu'un acte
éludant la loi a été découvert, en introduisant une procédure
d'autorisation qui pourrait durer, compte tenu des possibilités de recours,
plusieurs années (Schwager, Die privatrechtlichen Bestimmungen der Lex
Friedrich – Grundzüge, Grundprobleme und Ungereimtheiten, in RNRF
68/1987 pp. 137 ss, spéc. pp. 145 s.). L'art. 26 al. 3 LFAIE précise que
l'inefficacité et la nullité sont prises en considération d'office. La nullité est
absolue et n'est pas susceptible d'être guérie (ATF 110 Ib 105 c. 3a,
traduit in JT 1986 I 144; Mühlebach/Geissmann, op. cit., n. 6 ad art. 26
LFAIE; Tercier/Favre/Zen-Ruffinen, Les contrats spéciaux, 4e éd.,
Genève/Zurich/Bâle 2009, n. 1366). La nullité devant être relevée d’office,
la question de l’abus de droit à invoquer une telle nullité ne se pose pas
dans le cadre de la LFAIE (ATF 109 II 428 c. 3; traduit in JT 1984 I 606; ATF
107 II 440 c. 2b, traduit in JT 1983 I 72; ATF 105 II 308 c. 5e, traduit in JT
1980 I 298).
Aux termes de l'art. 26 al. 4 LFAIE, l'inefficacité et la nullité ont
notamment pour conséquences que les prestations promises ne sont pas
exigibles (let. a) et que les prestations fournies peuvent être répétées
dans le délai d'une année dès la connaissance du droit de répétition ou, en
cas de procédure pénale, dès la clôture de cette procédure, mais au plus
tard dans les dix ans qui suivent l'exécution de ces prestations (let. b). Si

- 37 -
l'acte a déjà été exécuté, chaque partie doit ainsi pouvoir récupérer les
prestations qu'elle a effectuées, par le biais d'une action en revendication
(art. 641 al. 2 et 975 CC [Code civil suisse du 10 décembre 1907, RS 210])
ou d'une action en restitution de l'indu (art. 63 CO [Code des obligations
du 30 mars 1911, RS 220]), selon la nature des prestations en cause
(Tercier/Favre/Zen-Ruffinen, op. cit., n. 1372; Schwager, op. cit., p. 140 s.).
S'agissant des obligations découlant de l'enrichissement illégitime, l'art.
26 al. 4 let. b LFAIE reprend la réglementation du Code des obligations
sous réserve de quelques particularités. Ainsi, en dérogation à l'art. 63 al.
1 CO, l'acquéreur peut réclamer la restitution de ce qu'il a payé même s'il
n'était pas dans l'erreur lorsqu'il a fait son paiement (Tercier/Favre/Zen-
Ruffinen, op. cit., n. 1375; Schwager, op. cit., p. 144). La règle de l'art. 66
CO, selon laquelle il n'y a pas lieu à répétition de ce qui a été donné en
vue d'atteindre un but illicite ou contraire aux mœurs, ne s'applique pas
en cas de restitution fondée sur l'art. 26 al. 4 let. b LFAIE
(Tercier/Favre/Zen-Ruffinen, op. cit., n. 1376; Schwager, op. cit., p. 144).
c) En l'espèce, il y a lieu de constater que le contrat de société
simple a été exécuté par les parties, ce qui n’est d’ailleurs pas contesté
par l’appelante. Cette dernière n’ayant jamais obtenu ni même sollicité
l’autorisation de l’autorité cantonale compétente à laquelle l’acquisition
des droits que lui conférait cet acte juridique était subordonnée, il s’ensuit
que le contrat de société simple conclu par les parties est nul en
application de l’art. 26 al. 2 let. a LFAIE.
Eu égard à qui précède, c'est à bon droit que les premiers
juges ont constaté cette nullité, cette dernière devant être prise en
considération d'office et ne pouvant être guérie (art. 26 al. 3 LFAIE et la
jurisprudence susmentionnée), et rejeté les conclusions I à VI de la
demande de l'appelante, les prestations promises n'étant pas exigibles en
vertu de l'art. 26 al. 4 let. a LFAIE.
Compte tenu de la jurisprudence susmentionnée relative au
moyen tiré de l'abus de droit en matière d'acquisition d'immeubles par des
personnes domiciliées à l'étranger, on ne saurait entrer en matière sur

- 38 -
l'éventuel abus de droit que reproche l'appelante à l'intimée. Au
demeurant, les éléments sur lesquels se fonde celle-là pour invoquer
l'existence d'un abus de droit, savoir que celle-ci aurait sciemment plaidé
la nullité uniquement lorsqu’elle aurait été assurée qu’elle ne risquait rien
sous cet angle, ne sont pas établis. Enfin, on ne voit pas en quoi il serait
abusif de refuser d’accorder à l’appelante des droits analogues à ceux
d’un propriétaire, au vu de la finalité de la LFAIE.
Pour le surplus, l’appelante se prévaut en vain de l'arrêt publié
aux ATF 134 III 438 c. 2.4 et 3.2, traduit in JT 2008 I 541 et SJ 2009 I 77,
qui n’a nullement la portée qu’elle lui attribue. Cet arrêt traite en effet de
la restitution des prestations déjà fournies, en particulier de leur
estimation lorsqu’elles ne peuvent être restituées en nature, ainsi que de
la portée de l’art. 66 CO, sans pertinence ici dès lors que cette disposition
n’est pas applicable en cas de restitution fondée sur l’art. 26 al. 4 let. b
LFAIE (cf. supra c. 4b). On ne saurait en déduire un droit de l’appelante à
la plus-value de l’immeuble, qui est toujours resté dans le patrimoine de
l’intimée et qui ne donne lieu à aucune restitution de prestations.
Par conséquent, tant le moyen de l'appelante fondé sur un
abus de droit de l'intimée que celui fondé sur la jurisprudence en matière
de nullité des contrats de durée sont infondés et doivent être rejetés.
On relève que, dans sa réponse, l'intimée soulève la question
de la qualification des relations juridiques des parties et fait valoir, pour
l'hypothèse où la nullité du contrat de société simple conclu par les parties
ne serait pas confirmée, qu'elles n'étaient en réalité par liées par un tel
contrat (cf. réponse ch. 5, pp. 7 à 12). Compte tenu de ce qui précède, de
ce que l'intimée a précisé dans sa réponse que ce moyen devrait être
considéré comme étant sans objet si la nullité constatée par les premiers
juges était confirmée par la Cour de céans et de ce que l'intimée n'a en
toute hypothèse pris aucune conclusion en ce sens, ni dans sa réponse, ni
dans son appel, la question de la qualification des relations juridiques des
parties ne sera pas réexaminée dans le cadre de la procédure d'appel.

- 39 -
5. a) L'appelante conteste le calcul du montant qui lui est dû par
l'intimée à titre d'enrichissement illégitime.
D'une part, les premiers juges auraient refusé à tort de tenir
compte de la somme de 18'000 fr. investie par l'appelante dans
l'appartement qu'elle occupait.
D'autre part, ils auraient omis de prendre en considération le
montant des intérêts que l'intimée n'a pas eu à verser en bénéficiant des
capitaux investis par l'appelante et dont elle s'est dès lors enrichie. Elle
expose que l'intimée a contracté, pour l'acquisition du chalet, un emprunt
au taux de 4,7% l'an et un autre emprunt au taux de 5,5% l'an et que le
taux d'intérêt au 30 octobre 2007 s'élevait à 3,66%. Faute de pouvoir
établir les dates auxquelles ces taux ont été modifiés, elle retient un taux
de 3,66% l'an et l'applique aux sommes suivantes: 61'600 fr. pour la
période du 7 novembre 1997 au 2 novembre 2007, 4'200 fr. pour la
période du 16 décembre 1997 au 2 novembre 2007, 4'200 fr. pour la
période du 7 janvier 1999 au 2 novembre 2007, 4'500 fr. pour la période
du 9 septembre 1999 au 2 novembre 2007 et 14'000 fr. pour la période du
23 décembre 1999 au 2 novembre 2007; elle parvient à un montant
d'intérêts total de 31'400 francs.
b) S'agissant des obligations découlant de l'enrichissement
illégitime, l'art. 26 al. 4 let. b LFAIE reprend, sous réserve des
particularités mentionnées au considérant précédent (cf. supra c. 4b), le
régime général prévu par les art. 62 ss CO.
L'action fondée sur l'enrichissement illégitime repose sur
quatre conditions, savoir l'enrichissement d'une personne,
l'appauvrissement d'une autre, un rapport de causalité entre ces deux
éléments et l'absence de cause légitime (cf. art. 62 CO; Chappuis,
Commentaire romand, CO I, 2e éd., Bâle 2012, n. 3 ad art. 62 CO;
Tercier/Pichonnaz, 5e éd., Zurich 2012, nn. 1828 ss).

- 40 -
L'enrichissement consiste en une augmentation du patrimoine
d'une personne, soit par son accroissement (augmentation des actifs ou
diminution des passifs), soit par sa non-diminution. Dans ce dernier cas,
on parle d'un enrichissement ensuite d'une économie, qui provient d'une
non-diminution des actifs ou d'une non-augmentation des passifs (ATF 129
III 646 c. 4.2, traduit in JT 2004 105). L'enrichissement comprend non
seulement le capital, mais également l'intérêt perçu grâce à ce capital
(ATF 130 V 414 c. 5.2 et les réf. citées; ATF 64 II 132; Chappuis, op. cit., n.
7 ad art. 64 CO). Le taux de cet intérêt ne correspond pas forcément à
celui de l'intérêt moratoire, mais doit être fixé de cas en cas, en fonction
des circonstances (ATF 130 V 414 c. 5.2).
L'appauvrissement est une condition discutée en doctrine (sur
la question, Chappuis, op. cit., n. 6 ss ad art. 62 CO). Selon la
jurisprudence fédérale, un enrichissement se fait "aux dépens d'autrui" au
sens de l'art. 62 al. 1 CO lorsqu'il entraîne un appauvrissement d'une autre
personne. Le champ d'application de l'enrichissement illégitime est limité
à des cas nettement déterminés, où l'appauvrissement du créancier
résulte directement de l'enrichissement d'une autre personne et où le
déplacement de valeur est dénué de cause juridique valable. Il faut que
les parties à l'action soient liées par un rapport causal sur lequel
l'attribution sans cause valable s'est fondée (TF 4A_174/2008 du 10 juillet
2008 c. 5.1; TF 4C.433/2006 du 5 novembre 2007 c. 3.1). Il doit exister
entre l'enrichissement et l'appauvrissement un rapport de connexité, mais
un déplacement direct entre le patrimoine de l'appauvri et celui de
l'enrichi n'est pas nécessaire (ATF 129 III 422 c. 4, traduit in JT 2004 I 56;
Tercier/Pichonnaz, op. cit., n. 1831).
L'art. 8 CC répartit le fardeau de la preuve dans les
contestations soumises au droit civil fédéral. Selon cette disposition, celui
qui exerce l'action pour cause d'enrichissement illégitime doit établir,
entre autres faits, qu'il est appauvri (Petitpierre, Commentaire romand CO
I, 1ère éd., Bâle 2003, nn. 8 et 54 ad art. 62 CO). Si aucune preuve
concluante n'est apportée, le juge n'est pas autorisé à constater un
appauvrissement en considération de sa simple vraisemblance (ATF 131 III

- 41 -
222 c. 4.3; TF 4A_15/2007 du 27 juin 2007 c. 6). En tant que le juge doit
déterminer équitablement l'appauvrissement en se référant, par analogie,
à l'art. 42 al. 2 CO relatif à l'évaluation d'un dommage, la partie qui
demande restitution doit prouver les faits propres à permettre cette
évaluation (ATF 131 III 360 c. 5.1; TF 4A_15/2007 du 27 juin 2007 c. 6).
Selon l'art. 64 CO, il n'y a pas lieu à restitution, dans la mesure
où celui qui a reçu indûment établit qu'il n'est plus enrichi lors de la
répétition; à moins cependant qu'il ne se soit dessaisi de mauvaise foi de
ce qu'il a reçu ou qu'il n'ait dû savoir, en se dessaisissant, qu'il pouvait
être tenu à restituer. Selon la jurisprudence, l'enrichi de bonne foi n'est
tenu à restituer que dans la mesure de l'enrichissement qui subsiste lors
de la répétition de l'indu; il ne doit pas être placé dans une situation
inférieure à celle qui serait la sienne si le versement indu ne s'était pas
produit. (TF 4A_296/2012 du 12 novembre 2012 c. 5; voir aussi Chappuis,
op. cit., nn. 26 à 28 ad art. 64 CO).
c/aa) En l'espèce, c'est à bon droit que les premiers juges ont
rejeté la prétention de l'appelante en restitution du montant de 18'000 fr.
qu'elle a investi dans l'appartement qu'elle occupait. L'expert a en effet
observé qu'il s'agissait avant tout de travaux d'entretien qui ne
constituaient pas une plus-value de l'immeuble au moment de la mise en
œuvre des travaux entrepris par l'intimée en 2006. N'emportant aucune
plus-value lorsque l'intimée a entrepris ses travaux de transformation en
2006, tel était a fortiori le cas lors du dépôt de la demande de l'appelante
en 2007. Dans ces circonstances, il y a lieu de retenir que l'intimée n'était
pas enrichie au moment de la répétition, si bien qu'elle ne saurait être
tenue à restitution, conformément à l'art. 64 CO.
bb) Il reste à examiner la prétention de l'appelante en
restitution de la somme de 31'400 fr., dont se serait enrichie l'intimée en
s'épargnant les intérêts qu'elle aurait dû verser pour emprunter les
montants qui lui ont été versés par celle-là.

- 42 -
L'appelante soutient, en se référant aux pièces produites à
l'appui des allégués 37, 184, 236, 271 à 277, 375 à 380 ainsi qu'au
témoignage de D.B.________, qu'il serait établi que l'intimée ne disposait
pas des moyens financiers nécessaires pour acquérir seule l'immeuble. Il
ressort cependant de l'instruction que la part du prix d'acquisition des
actions, soit 220'000 fr., qui devait être payée au moyen de fonds propres
l'a été par l'intimée. Celle-ci a en effet, conformément d'ailleurs à la
convention de vente d'actions de la société N.________ S.A. (cf. pièce 151),
versé 50'000 fr. par chèque bancaire le 29 octobre 1997 au vendeur et fait
virer le 6 novembre 1997 la somme de 170'000 fr. sur son propre compte
– ouvert auprès de la [...] pour recueillir les deux prêts à hauteur d'un
montant total de 500'000 fr. que cette institution lui avait accordés –,
avant de transférer le solde du prix de vente, par 670'000 fr., au vendeur
le 10 novembre 1997. Dès lors que le prix du contrat d'option dû par
l'appelante, par 61'600 fr., a été viré le 7 novembre 1997 et n'est parvenu
sur le compte de l'intimée que le 11 novembre suivant, soit après le
paiement du prix de vente des actions de la société N.________ S.A., on ne
saurait exclure que l'intimée disposait des moyens nécessaires à
l'acquisition du chalet. L'appelante ne démontre en tout cas pas le
contraire. S'agissant du témoignage du frère de l'appelante, on relève qu'il
a été écarté à juste titre par les premiers juges, D.B.________ s'étant
impliqué dans le litige et ayant, dans le cadre d'une autre affaire, fait
notifier des commandements de payer à l'intimée. Quant aux pièces, la
télécopie adressée le 26 octobre 1997 par C.B.________ à l'appelante,
indiquant notamment que "[m]ais comme vous nous avez dit que vous
«ne pouvez pas juste envoyer de l'argent comme ça», nous sommes face
à un problème, car S.________ sera conduite à payer des frais
supplémentaires pour un prêt spécial, en plus de celui qu'elle prend déjà"
(pièces 9 et 9bis à l'appui des all. 37 et 271), ne suffit pas à prouver le
propos de l'appelante. Enfin, l'appelante ne démontre pas qu'il existerait
un lien entre les transactions qui ont pu avoir lieu entre T.________ AS et la
société [...] et le présent litige.
Quoi qu'il en soit, si on peut admettre qu'un montant ainsi
économisé puisse être constitutif d'un enrichissement au sens des art. 62

- 43 -
ss CO, l'existence d'un tel enrichissement ne peut être retenu en l'espèce,
dès lors qu'il n'est nullement établi que l'intimée aurait eu à contracter de
nouveaux prêts ou à contracter des prêts plus importants si l'appelante ne
lui avait pas versé ces montants. De même, l'appelante n'allègue ni ne
démontre qu'elle aurait été appauvrie du montant des intérêts dont elle
considère que l'intimée s'est enrichie, en établissement notamment le
taux d'intérêt qui aurait été appliqué aux sommes qu'elle a versées à
l'intimée. Elle n'allègue par ailleurs aucune circonstance extraordinaire qui
aurait eu pour effet de lui rendre cette preuve impossible ou
particulièrement difficile.
Partant, ce moyen de l'appelante doit également être rejeté.
L'appel d'S.________
6. a) L'appelante s'en prend à la répartition des dépens de
première instance. Selon elle, il serait arbitraire de retenir que l'intimée a
obtenu gain de cause sur les principes essentiels du litige. Elle expose que
l'enjeu du procès résidait dans la validité du prétendu contrat de société
simple conclu par les parties, contrat dont la nullité, qui avait été soulevée
par l'appelante, a été constatée par les premiers juges, et relève que les
moyens relatifs à la représentation et à la qualification du contrat ont été
allégués par la seule intimée et ne lui ont été d'aucun secours. En
deuxième lieu, elle fait valoir que les premiers juges ne pouvaient lui faire
supporter une partie des dépens au motif qu'elle aurait succombé sur la
question de la prescription, cette question n'ayant joué qu'un rôle
secondaire dans l'instruction de la cause. Enfin, elle soutient qu'il y avait
lieu de tenir compte dans la fixation des dépens de l'offre transactionnelle
formulée par C.B.________ en cours de procédure.
b) La procédure de première instance étant régie par l'ancien
droit de procédure (art. 405 al. 1 CPC), l'allocation des dépens est régie
par l'art. 92 CPC-VD (Code de procédure civile vaudois du 14 décembre
1966; RSV 270.11). En application de cette disposition, le juge doit

- 44 -
rechercher lequel des plaideurs gagne le procès sur le principe et non
répartir les dépens proportionnellement aux montants alloués. Lorsqu’il y
plusieurs questions litigieuses et que chacune obtient gain de cause sur
certaines d’entre elles, il faut apprécier leur importance respective pour
déterminer si l’une des parties doit être considérée comme victorieuse et
a droit à tout ou partie des dépens ou si ceux-ci doivent être compensés
(Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3e éd., Lausanne 2002,
n. 3 ad art. 92 CPC-VD). Ainsi le juge ne peut fixer les dépens sans
procéder à une appréciation d’ensemble (CACI 15 mars 2013/153; CREC I
1er décembre 2010/629 et les réf. citées).
c) En l'espèce, les premiers juges ont considéré que, même si
elle ne se voyait allouer qu'une portion congrue de ses conclusions, savoir
88'500 fr. sur 1'795'000 fr., l'intimée obtenait gain de cause sur les points
essentiels du procès que constituaient la représentation de l'appelante par
son époux, la qualification du contrat et la prescription, si bien qu'il y avait
lieu de lui allouer des dépens réduits de cinq sixièmes. Cette solution ne
procède pas d'un abus du pouvoir d'appréciation et peut être confirmée. Il
apparaît en effet que l'enjeu du procès résidait d’abord dans l’existence ou
non d’un contrat de société simple conclu entre les parties (avant de
résider dans la validité de ce contrat) et que, sur cette question, qui
englobait celle de la représentation des parties, l’intimée a obtenu gain de
cause. Les arguments de l’appelante en lien avec la LFAIE ne sont apparus
qu’au stade de la duplique, à titre subsidiaire (cf. duplique, all. 397 à 405).
S'agissant de la question de la prescription, l'appelante a été déboutée (cf.
jugement c. X, pp. 46 s.). L'intimée a par contre échoué sur la question de
la qualification des droits acquis par elle sur le chalet et sur les effets
d'une telle acquisition en vertu de la LFAIE, savoir la nullité du contrat de
société simple conclu par les parties et la répétition des prestations
qu'elles ont fournies. On observera encore que l'appelante ne saurait se
prévaloir de son offre transactionnelle – refusée par l'intimée –, cette offre
ayant été formulée et retirée avant même l'ouverture de la procédure (cf.
Poudret/Haldy/Tappy, op. cit., n. 5 ad art. 92 CPC-VD).

- 45 -
Compte tenu de ce qui précède, c'est à bon droit que les
premiers juges ont alloué à l'intimée des dépens de première instance
réduits de cinq sixièmes.
Mal fondé, le moyen de l’appelante doit être rejeté.
7. a) En définitive, les deux appels doivent être rejetés et le
jugement entrepris confirmé.
b) Les frais judiciaires de deuxième instance relatifs à l'appel
déposé par A.B.________, arrêtés à 13'166 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des
frais judiciaires civils du 28 septembre 2010, RSV 270.11.5]), sont mis à sa
charge (art. 106 al. 1 CPC) et ceux relatifs à l'appel formé par S.________,
arrêtés à 1'690 fr. (art. 62 al. 1 TFJC), sont mis à sa charge (art. 106 al. 1
CPC).
c) Vu l'issue du litige, chacune des parties devra verser de
pleins dépens à l'autre pour sa réponse. La portée des questions et
l'étendue du travail nécessité pour chacune des réponses ne sont pas
équivalentes, la complexité de l'appel sur le fond étant bien plus
importante que celle de l'appel sur les dépens. La charge des dépens de
deuxième instance d'S.________ doit dès lors être arrêtée à 4'000 fr. et
celle d'A.B.________ à 2'000 fr. (art. 7 TDC [tarif des dépens en matière
civile du 23 novembre 2010, RSV 270.11.6]). Il s'ensuit qu'A.B.________
versera à S.________ la somme de 2'000 fr. à titre de dépens de deuxième
instance.

- 46 -
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos,
prononce :
I. L’appel d'A.B.________ est rejeté.
II. L'appel d'S.________ est rejeté.
III. Le jugement est confirmé.
IV. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 13'166 fr.
(treize mille cent soixante-six francs) pour l'appelante
A.B.________ sont mis à sa charge.
V. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'690 fr.
(mille six cent nonante francs) pour l'appelante S.________ sont
mis à sa charge.
VI. A.B.________ doit verser à S.________ la somme de 2'000 fr.
(deux mille francs) à titre de dépens de deuxième instance.

- 47 -
VII. L'arrêt est exécutoire.
Le président : La greffière :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié à :
- Me Isabelle Salomé Daïna (pour A.B.________),
- Me Jacques Michod (pour S.________).
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 30'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

- 48 -
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- la Cour civile du Tribunal cantonal.
La greffière :