vd_gerichte · XG09.009299 · 2010-02-05 · de
Dispositions générales
Dispositions générales


TRIBUNAL CANTONAL
188/I
CHAMBRE DE S RECO URS
________________________________
Séance du 8 juin 2011
__________________
Présidence de M. COLOMBINI, président
Juges : M. Krieger et Mme Charif Feller
Greffier : Mme Vuagniaux
*****
Art. 13 LTB et 452 al. 2 CPC-VD
La Chambre des recours du Tribunal cantonal prend séance
pour s’occuper du recours interjeté par O.________, à Blonay, demandeur,
contre le jugement rendu le 5 février 2010 par le Tribunal des baux dans la
cause divisant le recourant d’avec J.________AG, à Zurich, défenderesse.
Délibérant en audience publique, la cour voit :
803

- 2 -
En fait :
A. Par jugement du 5 février 2010, dont le dispositif a été envoyé
le 25 février 2010 et la motivation le 25 janvier 2011 aux parties, le
Tribunal des baux du canton de Vaud a prononcé que la conclusion prise
par le demandeur O.________ contre la défenderesse J.________AG, dans la
requête du 3 mars 2009, est rejetée (I), que les frais de justice sont fixés à
2'917 fr. 50 pour le demandeur et 2'503 fr. 50 pour la défenderesse (II),
que le demandeur doit payer à la défenderesse la somme de 5'338 fr. 50 à
titre de dépens (III) et que toutes autres ou plus amples conclusions sont
rejetées (IV).
La Chambre des recours fait sien dans son entier l'état de fait
du jugement, qui est le suivant :
« 1. La défenderesse J.________AG, dont le siège se trouve à Zurich,
a acquis la propriété de la parcelle sise rue [...], en date du 15 février
1963.
La représentation de la défenderesse a été confiée à
H.________AG, dont le siège est à Zurich.
La représentation de H.________AG a été confiée à
Z.________AG, dont le siège est également à Zurich.
2. Le 16 mars 2006, V.________, employé de Z.________AG, a
adressé au demandeur O.________ un courrier électronique dont il ressort
notamment ceci :
"(…)
Wie besprochen erhalten Sie unseren Brief und die Dokumentation auf Deutsch.
Wir freuen uns auf Ihr Feedback.
(…)".

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Dans ce même courrier électronique, il y était annexé le
courrier électronique suivant que V.________ a adressé à une personne
nommée Monsieur J.________ :
"Guten Tag Herr J.________
Wir freuen uns Ihnen ein attraktives Objekt in [...] vorstellen zu dürfen.
H.________AG beauftragte uns exklusiv mit der Vermarktung der Verkaufsfläche.
Kommen Sie mit Ihrem Unternehmen an die Rue [...] visavis des Hotels [...]. Im
Erdgeschoss gibt es Platz für drei Fachgeschäfte aus dem Lebensmittelbereich.
Mit einer Ladenfläche von 150m2 bis 200m2 steht jedem Unternehmen
genügenden Platz für eine attractive und verkaufsfördernde Präsentation zur
Verfügung.
Und das Beste ist, einen aktiven Bäcker/Konditor haben wir bereits für den
Standort gewinnen können. Wir sind überzeugt, dass sich ihre Angebote ideal
ergänzen und zum gemeinsamen Erfolgt führen.
Mehr Informationen zum Standort und der Raumaufteilung können Sie der
beiliegenden Dokumentation entnehmen.
(…)".
3. Le 28 mars 2006, V.________ a adressé au demandeur un
courrier électronique dont il ressort notamment ceci :
"(…)
Wie besprochen erhalten Sie anbei die Adressliste zum Nachfassen. Bitte
erfassen Sie die gemachten Telefonate + Anmerkungen in den letzten beiden
Spalten.
Wir sind überzeugt, dass wir mit damit Ihrem Konzept einen Schritt näher
kommen und erwarten gespannt Ihr Feedback
(…)".
4. Le 21 avril 2006, V.________ a adressé au demandeur le
courrier électronique suivant :
"(…)

- 4 -
In Ergänzung zu unserem Telefongespräch vom Mittwoch, können wir Ihnen Herr
[...] als Innenarchitekten empfehlen.
Für die weitere Akquisition von Partnern sind nebst einem klaren
Businesskonzept auch attractive Visualisierungen/Skizzen erforderlich. So
gewinnen Interessenten schneller eine klare Vorstellung über das tolle Projekt.
(…)".
5. Le 15 juin 2006, V.________ a adressé au demandeur le courrier
électronique suivant :
"(…)
Wie besprochen erhalten Sie anbei den Mietvertrag für die Verkaufsfläche in [...].
Auf Grund der Projektenwicklung werden sich die Flächen noch verändern. Die
Beilagen (Pläne, Ausbaubeschrieb) stellen wir Ihnen sobald verfügbar zu.
Für die Gespräche mit Ihren Partnern erhalten Sie einen Mustervertrag zur
Dokumentation. Die Mietkonditionen werden sich im ähnlichen Rahmen bewegen,
diese werden wir jedoch direct mit jedem Mieter verhandeln.
(…)".
Accompagnant ce courrier électronique, un document de onze
pages intitulé "Mietvertrag für gewerbliche Räume Rue [...]" dont la
première page mentionnait ceci :
"Liegenschaft:
Gewerbeliegenschaft Rue [...]
Eigentümerin/Vermieterin:
J.________AG
c/o [...]
[...]8002 Zürich
MWST Nr: [...]
vertreten durch :
H.________AG
[...]
8038 Zürich

- 5 -

- 6 -
vertreten durch:
Z.________AG
[...]
8045 Zürich
(nachfolgend als Vermieterin bezeichnet)
Mieter/-in:
Firma Muster Mieter
xxxx
MWST Nr : xxxx
(nachfolgend als Mieter bezeichnet)".
6. Le 18 juillet 2006, un devis estimatif, comprenant une liste de
l'agencement nécessaire, accompagné de plans, a été envoyé au
demandeur par la société H.________, basée à [...], concernant la
"BOULANGERIE PATISSERIE TEA ROOM W.________".
7. Le 22 août 2006, l'entreprise C.________Sàrl, à [...], a adressé
au demandeur un courrier électronique comprenant un plan ainsi qu'une
liste de matériel de boulangerie.
8. Le 23 août 2006, V.________ a adressé un courrier électronique
au demandeur dont il ressort notamment ce qui suit :
"(…)
wie heute in Lausanne besprochen erhalten Sie anbei den
Standardausbaubeschrieb für die Liegenschaft an der Rue [...].
Bitte bearbeiten Sie das Dokument so rasch als möglich und senden diese so
rasch als möglich, an Herrn [...] un mich zurück.
Ich möchte mich nochmals für das konstruktive und angenehme Gespräch
bedanken und bin überzeugt, dass wir gemeinsam eine für beide Parteien
zukunftsfähige Lösung erarbeiten können.
(…)".

- 7 -
Par courrier électronique du 1er septembre 2006, Me Dénériaz,
conseil du demandeur de l'époque, a répondu en ces termes :
"(…)
Faisant suite à votre envoi par courrier électronique du 23 août 2006 à Monsieur
O.________, je vous prie de trouver, en fichier joint à la présente, la description
standard des travaux d'aménagement des locaux loués ("Ausbaubeschrieb").
Les croix en couleur correspondent aux vœux de Monsieur O.________ d'une prise
en charge par la société propriétaire.
Je saisis l'occasion pour vous informer qu'après examen minutieux du problème,
Monsieur O.________ pourrait accepter que la TVA soit décomptée, en sus du
loyer, pour autant que l'immeuble, principalement ou exclusivement commercial,
soit lui-même assujetti à la taxe sur la valeur ajoutée.
Monsieur O.________ et moi-même demeurons dans l'attente d'une prise de
position de H.________AG sur les vœux de prise en charge des travaux.
(…)".
9. Le 24 août 2006, le bureau G.________SA, basé à [...], a adressé
un courrier électronique au demandeur dans lequel des plans du rez-de-
chaussée de l'immeuble sis rue [...], étaient annexés.
10. Le 4 septembre 2006, V.________ a adressé au conseil du
demandeur de l'époque, Me Dénériaz, un courrier électronique qui
mentionnait ce qui suit :
"(…)
bitte senden Sie uns und dem Architekten so rasch als möglich das zum
Ausbaubeschrieb passende Layout zu. Alternativ können Sie dieses auch durch
amb-architectes zeichnen lassen. Bei Fragen stehen Ihnen Herr [...] oder die
Zuständige Projektleiterin Frau [...] gerne zur Verfügung.
(…)".
11. Le 23 octobre 2006, l'entreprise C.________Sàrl a adressé une
offre n° 26196 au demandeur pour du "matériel de boulangerie" d'un
montant total de 274'953 fr. 50.

- 8 -
12. Le 1er novembre 2006, Me Dénériaz a adressé au demandeur
sa note d'honoraire pour la période du 28 juin 2006 au 1er novembre 2006
d'un montant de 2'000 francs.
13. Le 2 novembre 2006, le demandeur a adressé un courrier
électronique à V.________ contenant une série de plans établis par
G.________SA.
14. Le 6 novembre 2006, V.________ a adressé au demandeur un
courrier électronique dont il ressort notamment ceci (traduction de
l'allemand) :
"(…)
Je t'envoie comme promis le contrat de location pour la signature. Le contrat
correspond aux conditions discutées ; depuis notre entretien, j'ai dû encore
adapter uniquement les frais annexes (surfaces de rez-de-chaussée totale) et le
parking.
Signe le contrat en triple exemplaire et appose ton sigle/signature sur chaque
page. Après le retour, nous transmettrons le contrat en même temps que tes
documents (lettres de recommandation, déclaration fiscale, si existant business
plan, etc.) au propriétaire.
Comme on l'a déjà dit, le contrat ne sera contresigné par le propriétaire que si
tous les contrats de location (trois) sont signés. Il est donc très important que
nous puissions obtenir rapidement la signature des deux autres colocataires pour
la signature du contrat et/ou celles d'autres locataires intéressés à ce projet.
Je reste à ta disposition pour toutes questions et t'envoie mes cordiales
salutations.
V.________
PS. La société [...] est déjà inscrite au registre du commerce, d'où ma proposition
[...]. Nous pouvons consigner par écrit le nom exact de la société après la
création et après la signature du contrat avec un addenda.
(…)".

- 9 -
A la même date, un contrat de bail à loyer pour locaux
commerciaux rédigé en allemand a été envoyé au demandeur par
Z.________AG dont la première page se présentait comme suit (traduction
de l'allemand) :

- 10 -
"Immeuble :
Immeuble commercial Rue [...]
Propriétaire/bailleur :
J.________AG
c/o [...]
[...]8002 Zurich
N° de TVA : [...]
représentée par :
H.________AG
[...]8038 Zürich
représentée par :
Z.________AG
[...]
8045 Zürich
(ci-après dénommée bailleur)
Locataire :
Boulangerie [...] (en création)
[...]
[...]
solidairement responsable avec :
Monsieur O.________
[...]1807 Blonay
Numéro de TVA : ……………………………………………………
(ci-après dénommée locataire)".
La clause 14.7 dudit bail à loyer mentionnait ceci (traduction
de l'allemand) :

- 11 -
"14.7 Etablissement du contrat
Le présent contrat de location est établi en trois exemplaires
identiques (un pour le locataire, deux pour le bailleur) et signé et ne déploie ses
effets juridiques qu'avec la signature des deux parties."
15. Le 13 novembre 2006, V.________ a adressé le courrier
électronique suivant au demandeur :
"(…)
als erstes die ehe unerfreuliche Nachricht, die Baubewilligung ist leider noch
ausstehend, die Eigentümerin rechnet jedoch diese Woche damit. Der
Mietvertrag auf Französisch ist bei [...], Lausanne in Bearbeitung und sollte mir
Ende dieser Woche vorliegen. Wir bitten Herr M.________ noch etwas Geduld.
Im Weiteren, hast du etwas von Herr [...] gehört ?
Bitte sende uns den unterzeichneten Mietvertrag bald möglichst zurück, damit
wir Eigentümer das Dossier übergeben können.
(…)".
Le 23 novembre 2006, V.________ a adressé un courrier
électronique au demandeur qui mentionnait notamment ceci :
"(…)
Bis wann können wir mit dem Mietvertrag rechnen ?
Besten Dank für eine rasche Zustellung.
(…)".
A une date indéterminée mais au plus tôt le 24 novembre
2006, le demandeur a envoyé à V.________ le contrat de bail signé.
16. Le 14 décembre 2006, l'entreprise C.________Sàrl a adressé au
demandeur une confirmation de commande n° 2700035 pour un montant
total de 278'803 fr. 40.

- 12 -
Le 31 décembre 2006, l'entreprise C.________Sàrl a établi une
quittance attestant avoir reçu un acompte de 25'000 fr. de la part du
demandeur.
17. Le 22 décembre 2006, la défenderesse a vendu à terme à une
société anonyme l'entier de l'immeuble sis rue [...]. Ce contrat de vente à
terme prévoit dans un chiffre 3 :
"(…)
3. Bail : L'acquéreur déclare avoir parfaite connaissance : ---------------
------------
- de l'état locatif du bâtiment vendu et ne formule aucune réserve ; -
--------------
- des clauses et conditions des baux à loyer, dont elle reprendra les
droits et les obligations à l'entière décharge de la venderesse ; -------------------------
-------------------------.
(…)
Les comparantes conviennent que les baux à loyer à conclure par la
venderesse devront respecter les conditions cadre suivantes :
- pour les surfaces du rez-de-chaussée, le contrat de bail à loyer doit
être conclu pour une durée de dix ans fixe et sans reconduction tacite possible
avec un loyer minimum de fr. 280.--/m2 en l'état actuel (deux cent huitante
francs le mètre carré) sans les charges.
(…)
La venderesse a mandaté Z.________AG, à Zürich et [...], à Montreux
pour louer les surfaces encore vacantes dans le bâtiment objet du présent acte.
(…)".
18. Le 19 janvier 2007, l'entreprise D.________, à Territet, a établi
une quittance au nom du demandeur pour un "acompte sur travaux" de
500 francs.
19. Le 2 février 2007, V.________ a adressé au demandeur un
courrier électronique dans lequel il a notamment écrit ceci :

- 13 -
"(…)
Sur demande de notre mandante, H.________AG, nous nous permettons de vous
informer sur la situation du projet. Nous vous remercions de l'intérêt que vous
portez pour la location d'une surface commerciale à la Rue [...].
En raison des retards rencontrés dans la procédure d'autorisation de construire et
de leurs impacts sur la planification générale du projet, la date actuelle de la
remise des locaux ne peut plus être respectée. Nous pensons que la surface
commerciale ne sera à disposition que dès l'automne 2007. Vous comprendrez
dès lors que nous souhaitons réserver nos conditions de location jusqu'à
l'obtention du permis définitif.
Nous sommes désolés de cette situation qui ne relève pas de notre volonté. Si
vous avez des questions, n'hésitez pas de vous mettre en contact avec les
soussignés.
(…)".
Le 25 février 2007, le demandeur a adressé à V.________ la
réponse suivante :
"(…)
J'ai bien reçu votre courrier daté du 2 février 2007 avec laquelle vous m'informez
mandaté par H.________AG que les locaux de la Rue [...] ne seront pas disponible
pour le printemps 2007 et que tout est renvoié (sic) pour l'automne 2007.
J'accepte votre réserve sous les conditions bien précises sur le contrat que j'ai
signé à l'époque, j'ai deux personnes qui on donné leur congé pour être à mon
service à partir du 1er mai 2007.
A partir de cette date ces personnes sont à ma charge.
Si votre part cet automne 2007 vous retirez votre décision sur les locaux de [...],
je serai obligé de vous demander des dommages et intérêts sur tout les frais
concernant mon projet car j'ai pris certains engagements.
Je vous mets au courant que j'ai pris contact avec Mr [...], Syndic de [...] qui est
enchanté par ce projet et qui nous soutient pour cette réalisation.
En espérant que cette opposition se dénoue et que nous arrivions à une bonne
entente dans le futur, je partage avec tous mes sentiments les souci qui obstacle
vos projets.

- 14 -
(…)".
20. Le 20 mars 2007, Z.________AG a adressé au demandeur le
courrier suivant :
"(…)
Im Namen und Auftrag der Eigentümerin teilen wir Ihnen mit, dass die Ihnen
angebotene Fläche bis auf Weiteres nicht verfügbar ist.
Der Eigentümer überarbeitet die Objektstategie, daher werden die bisherige
Mietflächenaufteilung, die Vermaktungsstrategie und die geplanen
Baumassnahmen überprüft. Alle Interessenten sind somit auch von jeglicher
Verpflichtung entbunden. Gleichzeitig endet auch das Mandat der Z.________AG.
Im Namen der Eigentümerin und der Z.________AG bedanken wir uns für Ihr
Interesse und Engagement das Sie dem Standort entgegengebracht haben.
(…)".
En réponse à ce courrier, le demandeur a adressé à Z.________,
employé de H.________AG, le 13 mai 2007, notamment ces lignes :
"(…)
Ich verstehe nicht Ihren Entscheid über das abgesprochen Mietvertrag den ich
am 24 nov. 2006 unterzeichnet habe mit alle wünsche von beide parteien und
am ende März 2007 aufgelöst ist und ohne eine effektiv Grund. Es kann doch
nicht die Ursache sein den Einspruch von Herr [...] für die Baubewilligung? Den
die Gemeinde von [...] hat ja den Mietvertrag erhalten, die bestätigung habe ich
von Herr [...] der Gemeinde President in [...].
Herr [...] versteht ja nicht warum ich das Objekt nicht become, für die Gemeinde
[...] Est ist eine möglichkeit um diesen Quartier wieder ein Leben zu geben mit
meinen project und er ist auch überzeugt, den im moment ist nur ein aussterben.
Der Gemeinde-President hat mir bestädigt das er ein Brief sende wird an
H.________AG um Ihnen Zu Bitten das nochmals im details nach zu sehen und ein
positives Entscheid zu nehmen.
(…)".

- 15 -
21. Le 6 juin 2007, G.________SA a adressé un "4ème et dernier
rappel – notre facture du 14 novembre 2006" au demandeur dans lequel le
montant de 5'665 fr. 50 lui était réclamé.
22. Le 29 juin 2007, H.________ a adressé au demandeur une
facture n° 333 d'un montant de 8'350 € comprenant :
"VACATIONS
PERSPECTIVE COULEURS
PLANS D'IMPLANTATION GENERALE
PLANS ET DESCRIPTIFS POUR LES DIFFERENTS CORPS D'ETAT
APPELS D'OFFRES AUPRES DES COPRS D'ETAT [...]
DEVIS ESTIMATIF-DEVIS MENUISERIE-INOX-MIROITERIE-CHARPENTE
SERRURERIE LAITON".
23. Le 16 juillet 2007, Me Dénériaz a adressé au demandeur une
note d'honoraire concernant la période du 7 novembre 2006 au 16 juillet
2007 d'un montant de 2'000 francs.
24. Le 7 février 2008, le demandeur a saisi le Président du Tribunal
civil de l'arrondissement de l'Est Vaudois d'une réclamation pécuniaire
d'un montant de 49'676 fr. à l'encontre de la défenderesse.
Le 9 septembre 2008, le Président du Tribunal civil de
l'arrondissement de l'Est Vaudois a prononcé le déclinatoire en faveur du
Tribunal des baux.
Le 8 décembre 2008, le Président du Tribunal des baux a
renvoyé la cause devant la Préfecture du district de la Riviera-Pays
d'Enhaut comme objet de sa compétence.
25. Par requête du 8 décembre 2008, le demandeur a saisi la
Commission de conciliation en matière de baux à loyer du district de
Riviera-Pays d'Enhaut.

- 16 -
Une audience a été tenue par la Commission de conciliation le
25 février 2009 lors de laquelle l'échec de la conciliation a été constaté.
Par requête adressée le 3 mars 2009 au Tribunal des baux, le
demandeur a pris, avec dépens, contre la défenderesse la conclusion
suivante :
"I. J.________AG est la débitrice de O.________ et lui doit prompt
paiement du montant de fr. 49'676.- (quarante-neuf mille six cent
septante six francs), avec intérêts à 5 % dès le 1er mars 2007."
Par réponse du 31 août 2009 – et non 2008 – adressée au
Tribunal des baux, la défenderesse a conclu, avec frais et dépens, au rejet
des conclusions prises par le demandeur dans sa requête du 3 mars 2009.
26. Le 28 septembre 2009, le Tribunal des baux a tenu une
première audience. Lors de dite audience, parties ont requis la production
de différentes pièces ainsi que la citation à comparaître de P.________. Le
tribunal de céans a ordonné la production de ces pièces ainsi que la
citation à comparaître de P.________ en motivant d'emblée sa décision,
motivation qui figure au procès-verbal de dite audience.
Une seconde audience a été tenue le 5 février 2010 par le
Tribunal de céans, au cours de laquelle le demandeur a réduit sa
conclusion I à 44'510 fr. 50 et la défenderesse a excipé de la prescription.
Les témoins M.________, C.________, P.________, V.________,
Z.________, R.________ et G.________ ont également été entendus lors de
cette audience ».
Dans la partie « En droit » du jugement entrepris (pp. 16-17 et
20), les premiers juges ont retenu les témoignages suivants :
V.________, employé chez Z.________AG, a expliqué que son rôle
avait été de trouver un locataire pour le rez-de-chaussée de l'immeuble sis

- 17 -
rue [...] destiné à la vente au détail. L'objectif premier était de louer
l'entier du rez-de-chaussée à une seule personne. Le demandeur s'était
présenté comme candidat potentiel mais, ne pouvant pas louer l'entier de
la surface tout seul, il a proposé un concept intéressant avec différents
magasins alimentaires qui occuperaient toute la surface. Pour cela, il lui
fallait trouver des partenaires, ce que Z.________AG a accepté.
Z.________, employé chez H.________AG, représentante de la
défenderesse, a confirmé les propos tenus par V.________ en particulier
que l'idée du projet venait du demandeur lui-même et non des
représentants de la défenderesse et que, pour mener à bien ce projet, il lui
fallait trouver deux autres partenaires, que cette condition était
indispensable pour que la défenderesse loue les locaux au demandeur.
M.________, poissonnier chez [...], a affirmé connaître le
demandeur depuis 2004 et que ce dernier lui a proposé de se joindre au
projet de location de la rue [...]. L'idée était de louer avec le demandeur
ainsi qu'un autre partenaire – peut-être une fromagerie ou une boucherie –
toute la surface du rez-de-chaussée de l'immeuble où chacun des trois
locataires aurait son espace délimité. Il a affirmé avoir été très intéressé
par ce projet de sorte qu'il a préparé sa lettre de démission pour son
employeur au début décembre 2006, pour fin mars 2007, sans toutefois
l'envoyer, par précaution, puisqu'il attendait le contrat définitif pour le
faire. Il a expliqué avoir reçu un contrat de bail en allemand mais ne
parlant pas l'allemand, il a demandé qu'on lui envoie une version française
qui finalement n'est jamais arrivée. Il a dit avoir pris ses dispositions pour
l'achat de matériel pour les nouveaux locaux mais avoir pu tout annuler
lorsque le demandeur lui a dit que le projet avait échoué. Il a ajouté ne pas
connaître les raisons de cet échec.
G.________, hôtelier à [...], a également affirmé avoir été
contacté par le demandeur afin de se joindre au projet de la rue [...]. Il a
déclaré ne jamais avoir été en contact avec un gérant ou une autre
personne que le demandeur au sujet de ce projet.

- 18 -
C.________, qui a été l'employée du demandeur, celle-ci
détenant une patente pour tea-room, a déclaré que le demandeur avait
entrepris toutes les démarches nécessaires pour trouver deux autres
locataires avec qui partager le rez-de-chaussée de l'immeuble sis rue [...],
et mener ainsi à bien ce projet.
P.________, chef [...] de la ville de [...], libéré du secret de
fonction par la Municipalité [...], a exposé que la ville de [...] avait été
intéressée par la location des 1er et 2ème étages de l'immeuble sis rue [...]
depuis mars 2006. Il a déclaré avoir eu plusieurs interlocuteurs en vue de
la location de ces locaux et que les pourparlers précontractuels ont duré
un laps de temps considérable. Il a produit une « communication de la
municipalité au conseil communal » de décembre 2006 qui prévoyait le
déménagement des directions des services [...] au 1er et 2ème étages des
locaux susmentionnés en novembre 2007. Il a affirmé avoir appris en
février 2008 qu'une vente à terme avait été conclue avec une société
anonyme et qu'ainsi les discussions en vue de la location avaient été
reprises par cette société anonyme qui avait loué, en qualité de bailleur,
les locaux des 1er et 2ème étages à la ville de [...], en qualité de locataire,
par contrat de bail à loyer du 7 juillet 2008, pour entrer en vigueur le 1er
janvier 2009, sous réserve du transfert de vente. Il a toutefois déclaré que
la vente entre la défenderesse et la société anonyme ayant avorté, c'est la
ville de [...] qui a racheté l'immeuble.
B. Par acte de recours du 4 février 2011, O.________ a conclu,
avec suite de frais et dépens, principalement à la réforme du jugement du
5 février 2010 en ce sens que J.________AG est sa débitrice et lui doit
prompt paiement du montant de 44'510 fr. 50 avec intérêt à 5 % dès le 1er
mars 2007 (II.1), que le chiffre III du jugement du 5 février 2010 est annulé
(II.2) et que de pleins dépens de 1ère instance lui sont alloués, à la charge
de la défenderesse (II.3). Subsidiairement, il a conclu à l'annulation du
jugement et au renvoi de la cause au Tribunal des baux pour nouvelle
instruction dans le sens des considérants et nouveau jugement (III).

- 19 -
Dans son mémoire du 21 mars 2011, le recourant a développé
ses moyens et maintenu les conclusions prises dans son acte de recours.
Dans son mémoire-réponse du 2 mai 2011, l'intimée a conclu
au rejet des conclusions du recourant.
En d roit :
1. Depuis l'entrée en vigueur le 1er janvier 2011 du CPC (Code de
procédure civile du 19 décembre 2008; RS 272), les recours sont régis par
le droit en vigueur au moment de la communication de la décision aux
parties (art. 405 al. 1 CPC), soit la date de l'expédition du dispositif (ATF
137 III 127 et 130). En l'occurrence, le dispositif de la décision attaquée a
été envoyé pour notification aux parties le 25 février 2010. Sont donc
applicables les dispositions contenues dans le CPC-VD (Code de procédure
civile vaudoise du 14 décembre 1966), la Chambre des recours du canton
de Vaud étant compétente (art. 81a al. 2 ROTC [règlement organique du
Tribunal cantonal du 13 novembre 2007; RSV 173.31.1] et art. 166 al. 2
CDPJ [Code de droit privé judiciaire vaudois du 12 janvier 2010; RSV
211.02]).
2. Les art. 444, 445 et 451 ch. 2 CPC-VD, applicables par renvoi
de l’art. 13 LTB (loi du 13 décembre 1981 sur le Tribunal des baux),
ouvrent la voie des recours en nullité et en réforme contre les jugements
principaux rendus par le Tribunal des baux.
a) En l'espèce, le recourant conclut subsidiairement à
l'annulation du jugement en invoquant le grief d'appréciation arbitraire
des preuves en violation des art. 4 al. 1 et 5 al. 3 CPC-VD. Toutefois, les
éventuelles informalités invoquées par le recourant sont susceptibles
d'être corrigées dans le cadre du recours en réforme, vu le large pouvoir
d'examen en fait conféré par les art. 452 et 456a CPC-VD dans le cadre de
ce recours, de sorte que ces griefs sont irrecevables en nullité

- 20 -
(Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3e éd., Lausanne 2002,
n. 14 ad art. 444 CPC-VD, pp. 655-656).
Il convient dès lors d'examiner le recours en réforme.
b) Saisie d’un recours en réforme contre un jugement principal
rendu par le Tribunal des baux, la Chambre des recours revoit librement la
cause en fait et en droit (art. 452 al. 2 CPC, applicable par renvoi de l’art.
13 LTB). Les parties ne peuvent toutefois pas articuler des faits nouveaux,
sous réserve de ceux qui résultent du dossier et qui auraient dû être
retenus ou de ceux pouvant résulter d’une instruction complémentaire
selon l’art. 456a CPC (art. 452 al. 1ter CPC).
Ainsi, le Tribunal cantonal revoit la cause en fait et en droit sur
la base du dossier, sans réadministration des preuves déjà administrées
en première instance. Il développe donc son raisonnement juridique après
avoir vérifié la conformité de l’état de fait du jugement aux preuves
figurant au dossier et l’avoir, le cas échéant, corrigé ou complété au
moyen de celles-ci (JT 2003 III 3).
En l'espèce, l'état de fait du jugement est conforme aux pièces
du dossier et aux autres preuves administrées.
3. a) Les premiers juges ont considéré que la défenderesse
n'avait commis aucune violation fautive de ses devoirs durant les
pourparlers précontractuels. Ils ont retenu que le demandeur ne pouvait
pas ignorer que les locaux du rez-de-chaussée devaient être loués en un
seul bloc, de préférence à une seule personne, et que cette information
primordiale lui avait été communiquée dès le début des pourparlers
précontractuels. Dans l'impossibilité de prendre seul cette location, le
demandeur avait lui-même recherché deux autres locataires, faute de quoi
la défenderesse ne signerait pas de contrat de bail avec lui. Le premier
contrat, reçu le 15 juin 2006, n'était qu'un modèle de contrat,
contrairement au second, reçu le 6 novembre 2006, qui mentionnait
clairement le demandeur comme locataire. Toutefois, dès lors que seul le

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demandeur avait signé ledit contrat lorsque les pourparlers ont été
interrompus le 20 mars 2007, celui-ci ne déployait aucun effet juridique
conformément à la clause no 14.7. En outre, le contrat de vente du
22 décembre 2006 prévoyait expressément que l'acquéreur devait
reprendre les clauses et conditions des baux à loyer, de sorte que la vente
de l'immeuble n'a pas été la cause de l'échec des pourparlers entre les
parties.
A l'appui de son recours en réforme, le recourant reproche au
Tribunal des baux une mauvaise application des règles sur la
responsabilité précontractuelle. Il expose que, tout en exerçant des
pressions insistantes sur lui en novembre 2006 pour qu'il signe le contrat –
ce qu'il a finalement fait le 24 novembre 2006 –, la défenderesse a à
l'évidence mené parallèlement des discussions tendant à la vente de
l'immeuble intervenue le 22 décembre 2006. C'est donc de toute
mauvaise foi qu'elle a tu ledit contrat de vente et qu'elle a ensuite
continué à conforter le recourant dans l'idée de la conclusion d'un contrat
de bail, tant avec lui qu'avec M.________, jusqu'à ce qu'elle lui annonce
laconiquement, le 20 mars 2007, que la surface à louer n'était plus
disponible. A tout le moins, le recourant considère que la défenderesse
avait l'obligation, à partir de cette date, de l'aviser de la teneur du contrat
de vente s'agissant du loyer net minimum exigible (280 fr./m2), deux fois
plus élevé que celui convenu en tout cas durant les trois premières années
du bail (140 fr./m2). La défenderesse doit par conséquent assumer les
dépenses qu'il a consenties de bonne foi.
b) La culpa in contrahendo repose sur l'idée que, pendant les
pourparlers, les parties doivent agir selon les règles de la bonne foi (ATF
121 III 350 c. 6c). Pour que la responsabilité de l'une des parties soit
engagée de ce chef, il faut en tous les cas que celle-ci ait agi de manière
contraire aux règles de la bonne foi, que l'autre partie ait subi un
dommage et qu'il existe un lien de causalité entre ce dommage et le
comportement en cause (ATF 121 III 350 c. 6d et 7a; SJ 1996 p. 197;
Rainer Gonzenbach, Culpa in contrahendo im schweizerischen
Vetragsrecht, thèse Berne 1987, pp. 83, 92 et 138; Christine Chappuis,

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Responsabilité fondée sur la confiance: un tour d'horizon, in La
responsabilité fondée sur la confiance, Zurich 2001, pp. 21 ss, 25). Les
règles de la bonne foi imposent à chaque partie de négocier sérieusement,
conformément à ses véritables intentions; il lui appartient en outre de
renseigner l'autre, dans une certaine mesure, sur les circonstances
propres à influencer sa décision de conclure le contrat, ou de le conclure à
des conditions déterminées (ATF 125 III 86 c. 3c; ATF 121 III 350 c. 6c; ATF
116 II 695 c. 3; ATF 105 II 75 c. 2a et les arrêts cités).
Le devoir de se comporter sérieusement suppose de ne pas
engager, ni de poursuivre des négociations en ayant l'intention de ne pas
conclure le contrat; il implique également de ne pas mener des
pourparlers de manière à faire croire que sa volonté de conclure est plus
forte qu'en réalité. En revanche, chaque partie a le droit de rompre les
pourparlers sans être obligée d'en donner les raisons. Ce n'est que dans
des situations exceptionnelles qu'une culpa in contrahendo sera retenue
en cas de rupture des pourparlers (Kramer, Berner Kommentar, n. 13 ad
art. 22 CO). A cet égard, il ne suffit pas que les négociations aient duré
longtemps ni que la partie à l'origine de la rupture ait été au courant des
investissements effectués par l'autre; en principe, la partie qui engage des
frais avant la conclusion du contrat le fait à ses risques et périls (TF
4C_247/2005 du 17 novembre 2005 c. 3.1; TF 4C_381/2002 du 29 avril
2003 c. 5; TF 4C_52/2001 du 29 octobre 2001, publié in SJ 2002 I 164 c. 3a
et les références citées).
c) En l'espèce, on ne saurait retenir que l'intimée a agi de
mauvaise foi pendant toute la durée des pourparlers transactionnels. En
effet, il y a lieu d'admettre, à l'instar des premiers juges, que le recourant
savait que le propriétaire ne souhaitait contresigner son contrat de bail
que si tous les contrats de location du rez-de-chaussée de l'immeuble
étaient signés, que cette information primordiale lui avait été
communiquée dès le début des pourparlers précontractuels, qu'il avait lui-
même entrepris des démarches en vue de trouver des partenaires et
n'avait jamais été en mesure d'en présenter pour l'entier de la surface
disponible. Le recourant ne le conteste du reste pas. En outre, si la vente

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de l'immeuble n'était pas intervenue, aucun élément au dossier ne permet
de retenir que les pourparlers auraient abouti en l'absence de cette
condition clairement énoncée depuis le départ et par ailleurs réitérée par
l'intimée dans son courrier du 6 novembre 2006. En d'autres termes,
sachant que cette condition essentielle n'était pas réalisée, c'est à ses
propres risques que le recourant a engagé des frais avant la conclusion
définitive du contrat et il doit en assumer les conséquences. Cela scelle le
sort du recours.
d) Par surabondance, on relèvera que l'existence de
négociations parallèles en vue de la vente de l'immeuble n'est pas non
plus un critère pour reconnaître une culpa in contrahendo. Selon la
jurisprudence, lorsqu'un accord précontractuel ou lettre d'intention a été
signé entre les parties, le devoir d'information est accru, en ce sens que
les parties doivent communiquer à l'autre l'existence de pourparlers
parallèles, voire la teneur d'offres éventuelles en ce sens (Schlosser, Les
lettres d'intention : portée et sanction des accords précontractuels, in
Responsabilité et assurance, Etudes en l'honneur de Baptiste Rusconi,
Lausanne 2000, pp. 360-361; CREC I/366 du 16 juin 2004 c. 4). Il ressort
toutefois du cas d'espèce qu'aucun accord précontractuel ou lettre
d'intention n'a été signé et que les pourparlers entamés relevaient de
« simples » négociations précontractuelles, de sorte que l'intimée n'avait
pas à informer le recourant de l'existence de négociations parallèles. Cela
étant, il n'y a manifestement pas de lien de causalité entre une éventuelle
culpa in contrahendo liée auxdites démarches parallèles en vue de la
vente de l'immeuble et le dommage allégué.
En revanche, le principe de la bonne foi commandait à
l'intimée d'informer le recourant de la vente de l'immeuble intervenue le
22 décembre 2006, dès lors que le prix du mètre carré arrêté était
sensiblement supérieur à ce qui avait été convenu entre les parties et que
cela aurait pu influer sur les négociations en cours. Partant, seuls les frais
engagés après cette date pourraient être en relation de causalité avec une
éventuelle culpa in contrahendo.

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A cet égard, il ressort des pièces du dossier que la
confirmation de commande du 14 décembre 2006 de la société
C.________Sàrl – laquelle indique qu'un acompte de 25'900 fr.,
correspondant à 10 % du total dû, a déjà été versé, mais sera perdu en
cas d'annulation de la commande – est antérieure à la date de la vente de
l'immeuble. Peu importe la quittance de 25'000 fr. établie par
C.________Sàrl en date du 31 décembre 2006, dès lors que dite somme
était due dès la confirmation de commande du matériel. L'acompte de 500
fr. versé à D.________ date certes du 19 janvier 2007, mais on ignore
quand les prestations y relatives ont été commandées et fournies, ce qu'il
appartenait au recourant d'établir. Il en va de même de la facture de
H.________ du 29 juin 2007 pour un montant de 8'350 €. Enfin, une partie
des notes d'honoraires de Me Dénériaz pourrait entrer en ligne de compte,
soit celles du 22 décembre 2006 au 20 mars 2007, mais le dossier ne
contient aucun détail – en particulier aucune correspondance – relatif à
cette période.
Au vu de ce qui précède, force est de constater que le
recourant échoue dans la preuve d'un dommage en lien de causalité avec
une éventuelle responsabilité précontractuelle de l'intimée.
4. En définitive, le recours dO.________ doit être rejeté et le
jugement entrepris confirmé.
5. Les frais de deuxième instance, arrêtés à 745 fr., sont mis à la
charge du recourant (art. 230 al. 1 aTFJC [tarif du 4 décembre 1984 des
frais judiciaires en matière civile]).
Obtenant gain de cause, le recourant a droit à des dépens de
deuxième instance (art. 91 et 92 CPC-VD), qu'il convient de fixer à 2'000
fr. (art. 2 al. 1 ch. 33 et art. 3 TAv [tarif du 17 juin 1986 des honoraires
d'avocat dus à titre de dépens]).

- 25 -
Par ces motifs,
la Chambre des recours du Tribunal cantonal,
statuant en audience publique,
prononce :
I. Le recours est rejeté.
II. Le jugement est confirmé.
III. Les frais de deuxième instance du recourant sont arrêtés à
745 fr. (sept cent quarante-cinq francs).
IV. Le recourant O.________ doit verser à l'intimée J.________AG la
somme de 2'000 fr. (deux mille francs) à titre de dépens de
deuxième instance.
V. L'arrêt motivé est exécutoire.
Le président : La greffière :
Du 8 juin 2011
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit
aux intéressés.
La greffière :

- 26 -
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies à :
- Me Pierre Chiffelle (pour O.________)
- Me Eric Muster (pour J.________AG)
La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse est
de 44'510 fr. 50.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- Tribunal des baux du canton de Vaud
La greffière :