vd_gerichte · CM21.050010 · 2021-12-15 · fr
Mesures provisionnelles
Mesures provisionnelles


TRIBUNAL CANTONAL
CM21.050010
19/2022/EKA
COUR CIVILE
_________________
Ordonnance de mesures provisionnelles dans la cause divisant E.________,
à [...] ([...]), P.________, à [...] ([...]), et S.________, à [...] ([...]), d'avec
V.________, à [...], X.________, à [...], et L.________, à [...].
___________________________________________________________________
Audiences des 15 décembre 2021 et 28 septembre 2022
______________________________________________
Composition : M. KALTENRIEDER, juge délégué
Greffier : Mme Bron
*****
Statuant immédiatement à huis clos, le juge délégué considère
:
En fait :
1. a) Selon le Certificate of formation du 28 juillet 2021 délivré
par l’Etat du [...], qui ne requiert pas de signature de documents ni de
formalités particulières pour constituer une société, la requérante
E.________ est une société de droit de l’Etat du [...] ([...]) sise au [...]. Le
LLC Membership Certificate indique que la société est détenue par
J.________ à hauteur de 60% et par l’intimé V.________ à hauteur de 40%.
J.________ en est le gérant.
1002

- 2 -
La requérante P.________ est une société de droit de l’Etat du
[...] sise au [...], créée le 2 janvier 2018. J.________ en est le gérant.
La requérante S.________ est une société de droit de l’Etat du
[...], sise à [...], en [...], qui est également inscrite sous la raison sociale
S.________. J.________ en est le CEO. Selon le site (…), trois procédures
judiciaires ont été ouvertes à l’encontre de cette société aux [...].
b) L’intimé V.________, né en 1979, est domicilié au [...]. Il est
diplômé de la manufacture [...] et est actif dans le domaine de l’horlogerie.
Il a fait l’objet d’une certaine attention médiatique et est devenu ingénieur
au Bureau technique de la manufacture [...]. Plusieurs de ses inventions
ont fait l’objet de brevets en Suisse et à l’étranger. Il a été administrateur
président de la société [...] (dont le but était l’acquisition, la vente, la
détention et la gestion de participations dans des sociétés de capitaux) du
mois de février 2014 au mois de mai 2017, administrateur de la société
[...] (dont le but était tous travaux en relation avec le domaine de
l’horlogerie) du mois de février 2014 au mois de mai 2017, administrateur
puis administrateur président de la société [...] (dont le but était la
réalisation de tout travail de création et de développement dans les
domaines de l’horlogerie et de la micromécanique) du mois de janvier
2013 au mois de mai 2017, administrateur puis administrateur président
de la société [...] (dont le but était la fabrication de mécanismes pour
chronographes, compteurs de sport, rattrapantes, pièces pour l’horlogerie
et instruments de précision) du mois de novembre 2013 au mois de mai
2017, administrateur de la société [...] (dont le but était le développement
et fabrication de pièces en matériaux composites) du mois de septembre
2014 au mois de mai 2017, administrateur puis administrateur président
de la société [...] (dont le but était l’exploitation d’une société prestataire
de services à caractère scientifique, technique et commercial) du mois de
novembre 2014 au mois de décembre 2017, gérant président de la société
[...] (dont le but est l’exploitation d’un bureau d’ingénierie et de conseil
dans les domaines de l’architecture, de l’animation 3D, du rendu réaliste
et de l’exploitation de différentes technologies pour la réalisation de films
virtuels, de conseils en matière de réalisation et d’organisation de

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publicité et marketing dans tout domaine, la formation de spécialistes, la
création et l’exploitation de nouvelles technologies, la création, l’utilisation
et l’exploitation de droits immatériels, l’achat, la gérance, la construction
et la vente d’immeubles à l’exclusion des actes prohibés par la LFAIE) du
mois de novembre 2014 au mois de janvier 2019, administrateur de la
société [...] (dont le but était la gestion et le financement d’entreprises de
toute nature, en particulier dans le domaine de l’horlogerie, ainsi que
l’acquisition de marques et la prise de participations) du mois de
novembre 2014 au mois d’avril 2017, et administrateur de la société [...]
(dont le but est l’exploitation d’une brasserie artisanale et
d’établissements publics, la fabrication et la commercialisation de bières
artisanales et de tous produits s’y rapportant) du mois de juillet 2015 au
mois d’avril 2017. Il ne dispose en revanche pas du développement
marketing, ni du réseau de distribution nécessaire à la commercialisation
de montres de haut de gamme.
L’intimée X.________ est une société à responsabilité limitée de
droit suisse ayant son siège au [...]. Elle a pour but la production et la
distribution de montres et produits dérivés. L’intimé V.________ en est
l’unique associé et le seul gérant, avec pouvoir de signature individuelle.
L’intimée L.________ est une société anonyme de droit suisse
qui a son siège au [...]. Elle a été fondée le 28 septembre 2021 et a été
inscrite au registre du commerce le 29 septembre 2021. Elle a pour but la
production et la distribution de montres et produits dérivés. L’intimé
V.________ en est le seul fondateur et actionnaire, ainsi que
l’administrateur unique, avec pouvoir de signature individuelle. Le capital
de la société de 100'000 fr. a été entièrement libéré en espèces.
c) J.________ est administrateur de nombreuses sociétés à
l’étranger. Son casier judiciaire en Autriche est vierge. Il est partie à des
différents procès qui ont été ouverts contre lui aux [...].
d) [...] est l’associé gérant président de la société [...] sise à
[...]. Le but de cette société est la prestation de services de conseil et

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d’assistance dans les domaines de la direction opérationnelle ou
stratégique, les services dans les domaines de la gestion de projets, de la
gestion des risques, du conseil en organisation, de la restructuration, de
l’administration d’entreprise ainsi que des fusions et acquisitions.
2. Le 24 mars 2017, l’intimée X.________ a été inscrite au registre
du commerce du canton de Vaud.
3. Le 1er juillet 2017, l’intimée X.________ a conclu un accord
(anti-daté) avec la société [...] en vue de son développement, notamment
en vue de trouver des solutions de financement pour assurer sa
croissance.
4. Le 26 décembre 2017, l’intimée X.________ et la société
Cautionnement romand ont signé un contrat selon lequel cette dernière
s’est portée caution solidaire jusqu’à concurrence d’un montant maximum
de 408'000 fr., l’intimé V.________ étant engagé solidairement comme
arrière-caution à hauteur de 170'000 francs. Le contrat prévoyait que le
débiteur s’engageait notamment à informer immédiatement la société
Cautionnement romand de toute modification dans la propriété, la
titularité ou l’actionnariat de l’entreprise, ainsi que de tout changement
d’activité. En cas de modification essentielle, il était prévu que la société
Cautionnement romand pouvait résilier le crédit.
5. Par courriel du 10 juin 2018, J.________ a interpellé V.________
afin de discuter du marché [...].
Par courriel du 11 juin 2018, J.________ s’est présenté à [...]
comme étant dans le domaine de l’horlogerie depuis plus de trente ans.
L’adresse e-mail utilisée par J.________ était la suivante : (…). Ce dernier a
par ailleurs expliqué que la holding était la société P.________ et que
l’entreprise de distribution était la société [...].
Par courriel du 6 juillet 2018, J.________ a écrit à l’intimé
V.________ et à [...] que leur travail était apprécié et qu’il y avait « une

- 5 -
grande opportunité pour les collectionneurs de se lancer dans cette
aventure avec l’un des plus grands de la Haute Horlogerie ».
Par courriel du 7 juillet 2018, [...] a écrit ce qui suit à J.________:
« (…) you know the market much better than we do and we shall be very
cautious in listening to you » (soit, en traduction libre : « (…) vous
connaissez le marché bien mieux que nous de sorte que nous serons très
attentifs à vous écouter »).
Plusieurs courriels ont été échangés entre [...] et J.________,
notamment à propos de la capacité de production des montres.
Le 29 juillet 2018, J.________ a mentionné la production de six
montres, dont deux seraient prioritaires, puisqu’elles serviraient à faire de
la promotion, l’une étant pour J.________ et l’autre pour être montrée à la
clientèle.
Le 30 juillet 2018, [...] a transmis à J.________ la liste des cinq
montres disponibles d’ici la fin de l’année.
Le même jour, [...] a écrit à l’intimé V.________ qu’il fallait
parler à J.________ le plus souvent afin de « garder le lien en
permanence ».
6. Le 8 août 2018, [...] a envoyé à J.________ un projet de contrat
de distribution.
7. Le 31 août 2018, J.________ a communiqué à l’intimé V.________
et à [...] certaines informations en vue de leur rencontre du
4 septembre 2018.
8. Par courriel du 2 septembre 2018, faisant suite à la demande
de l’intimé V.________ qui s’interrogeait quant à l’expérience de J.________
dans le domaine du marketing, celui-ci a répondu ce qui suit à l’intimé
V.________ et [...] :

- 6 -
« (…)
I’m 30 years related to the watch business and believe me I do know the
business, perhaps not at the level as [...] but I guess good enough.
(…)
I may say not many people have seen so much, also having average 160
flights a year may tell you that I don’t see the world through a small
binocular.
Going for over 25 years every day in out the [...] market, believe me I do
know the distribution business, besides that, when I do not know
something, I will work with the best people which know better than me.
(…). »
Soit, en traduction libre :
" (...)
Je suis dans le secteur de l'horlogerie depuis 30 ans et croyez-moi, je
connais le secteur, peut-être pas au niveau de [...], mais suffisamment.
(...)
Je peux dire que peu de gens ont vu autant de choses, et le fait d'avoir
une moyenne de 160 vols par an peut vous montrer que je ne vois pas le
monde à travers une petite jumelle.
Ayant passé plus de 25 ans chaque jour sur le marché [...], croyez-moi, je
connais bien le secteur de la distribution. En outre, lorsque je ne sais pas
quelque chose, je travaille avec les meilleurs qui le savent mieux que
moi.
(...). "
L’intimé V.________ a précisé lors de cet échange qu’il n’était
pas prêt à ce stade à vendre un exemplaire à prix coûtant à J.________
dans la perspective d’une future collaboration.
9. Le 4 septembre 2018, l’intimé V.________, [...] et J.________ se
sont rencontrés à l’hôtel [...].
10. Le 11 septembre 2018, J.________ a procédé au versement d’un
montant de 199'988 fr. sur le compte bancaire ouvert au nom de l’intimée
X.________.

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11. Le 20 septembre 2018, l’intimé V.________ a fait parvenir à
J.________ un plan de production concernant la possible livraison de trente
et une montres entre les mois d’octobre 2018 et décembre 2019.
12. Par courriel du 25 septembre 2018, l’intimé V.________ a mis fin
au contrat de mandat qui liait l’intimée X.________ à la société [...] du fait
de son incapacité à lui verser ses honoraires. Il a alors en outre écrit ce qui
suit à [...] :
« (…) Oralement nous nous sommes mis d’accord sur le fait que tes
mandat seront payé une fois que la société sera dans les chiffre noir ou
du moins quand
Elle aura payé les fournisseur ouvert a ce jours (30 janvier) et le prêt de
la CVC. Ceci représentait au mois de janvier un montant d’environs
400’00.-. (…)
(…) Mais Mi-septembre on a eu de la chance que ce J.________ qui m’as
contacter au mois de juin et que nous avons bien travailler depuis, as fait
un payement de 200'000.- ce qui a juste permis de ressortir la tête de
l’eau mais rien de plus.
(…). »
13. Le 7 octobre 2018, l’intimé V.________ a transmis à J.________,
par l’intermédiaire de [...], l’état financier de sa société établi par sa
fiduciaire au 30 septembre 2018, des extraits de comptes et un document
relatif au prix de revient d’une montre avec les prix des composants
nécessaires pour la production. [...] a également pris contact avec [...], ce
qu’a approuvé J.________.
Le 11 octobre 2018, [...] a envoyé un rapport intitulé
« X.________ – Analysis of company accounting ».
14. Le 25 octobre 2018, l’intimé V.________ a envoyé à J.________,
pour la société [...], un projet de facture relative à la production de trois
montres pour un prix total de 263'840 fr. (218'300 fr. +
218'300 fr. + 223'000 fr. avec un rabais de 40%) dont il a déduit le
montant de l’avance de 200'000 francs. Le solde restant s’élevait à
195'760 francs. La facture finalement établie a porté sur quatre montres

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pour un total de 345'000 fr. (70'000 fr. + 70'000 fr. + 70'000 fr. + 135'000
fr.).
Le même jour, J.________ a fait parvenir à l’intimé V.________ et
à [...] un autre projet de contrat de distribution.
15. Le 6 novembre 2018, l’intimé V.________ a écrit à J.________
qu’ils étaient intéressés, avec [...], à ouvrir le marché [...].
Le même jour, J.________ a procédé au versement d’un montant
de 99'988 fr. sur le compte bancaire ouvert au nom de l’intimée
X.________.
16. Le 8 novembre 2018, la requérante S.________ (Distributor),
l’intimé V.________ et l’intimée X.________ (Producer) ont conclu un contrat
de distribution exclusif et de licence exclusive (Distribution and Licensing
Agreement). Le document est signé par J.________ pour la société [...]. Le
contrat prévoyait notamment ce qui suit :
« (…)
This Distribution Agreement (…), dated as of November 8th 2018, is
entered into by and between [...], an entity formed in [...], having its
principal place of business at [...] (« Distributor »), on the one hand, and
X.________, an entity formed in Vaud (…) and V.________, an individual, (…)
(collectively the « Producer »), on the other hand (…).
Recitals
WHEREAS, Producer is in the business of designing and manufacturing
the Goods ;
WHEREAS, Distributor wishes to purchase the Goods from Producer and
market, promote and resell the Goods to Customers (as defined below),
subject to the terms and conditions of this Agreement ; and
WHEREAS, Producer wishes to sell the Goods to Distributor and appoint
Distributor as an exclusive marketer and distributor under the terms and
conditions of this Agreement.
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants, terms and
conditions set out herein, and for other good and valuable consideration,
the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the Parties
agree as follows :

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ARTICLE 1
DEFINITIONS
Capitalized terms have the meanings set out in this Section, or in the
Section in which they first appear in this Agreement.
(…)
« Affiliate » of a Person means any other Person that directly or
indirectrly, through one or more intermediaries, Controls, is Controlled by,
or is under common Control with, this Person.
(…)
« Control » (and with correlative meanings, the terms « Controlled by »
and « under common Control with ») means, regarding any Person, the
possession, directrly or indirectrly, of the power to direct or cause the
direction of the management or policies of another Person, whether
through the ownership of voting securities, by contract, or other wise.
(…)
« Goods » means those goods that are identified in Schedule 1, as it may
be revised pursuant to Section 5.02(b) form time to time. For the
purposes of Section 7.03 and Article VIII, Goods are deemed to include
Nonconforming Goods.
(…)
« Intellectual Property Rights » means all industrial and other
intellectual property rights comprising or relating to : (a) Patents ; (b)
Trademarks ; (c) internet domain names, whether or not Trademarks,
registered by any authorized private registrar or Governmental Authority,
web addresses, web pages, website and URLs ; (d) works of authorship,
expressions, designs and design registrations, whether or not
copyrightable, including copyrights and copyrightable works, softwareand
firmware, data, data files, and databses and other specificatios and
documentation ; € Trade Secrets ; and (f) all industrial and other
intellectual property rithts, and all rights, interests and protections that
are associated with, equivalent or similar to, or required for the exercise
of, any of the foregoing, however arising, in each case whether registered
or unregistered and including all registrations and applications for, and
renewals or extensions of, there rights or forms of protection under the
Laws of any jurisdiction throughout in any part of the world.
(…)
« Person » means any individual, partnership, corporation, trust, limited
liability entity, unincorporated organization, associationo, Governmental
Authority or any other entity.
(…)
« Producer » has the meaning set out in the preamble of this Agreement
and includes any and all affiliates, subsidiaries or parent(s) of Producer.
(…)

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« Territory » has the meaning set out in Schedule 3.
(…)
ARTICLE II
DISTRIBUTOR RIGHTS
Section 2.01 Exclusive Appointment. Producer hereby appoints
Distributor to act as the exclusive marketer and distributor of Goods to
Customers located in the Territory during the Term and the Post-term
Resale Period in accordance with the terms and conditions of this
Agreement. Nothing contained herein shall restrict Distributor from
having the right to obtain or retain the rights to resell any other goods,
including goods that may compee with the Goods. Moreover, Distributor
has the exclusive right to use any and all of Producer’s Intellectual
Property Rights in any way associated with the Goods or the marketing,
promotion and sale of the Goods for any reason and in any manner as
determined by Distributor including, but not limited to Distributor’s
unfettered right to create and own outright all content developed by
Distributor in connection with said Intellectual Property. For the purpose
of clarity, it is expressly understood that per the terms of this Agreement,
the Producer is not permitted to design, manufacture, market, promote,
sell or license any Goods, Intellectual Property including, but not limited
to, patents, copyrights, trademarks, trade secrets and know-how, or
timepieces of any kind, directly or indirectly, except through Distributor. If
Producer has an existing idea, concept tha Producer wants to market and
which Producer is not currently required to distribute and/or license with
Distributor, Producer will present it first to the Distributor, who shall have
a right of first refusal with respect to any such conepts and ideas.
Distributor shall have a period of ten (10) days to consider such idea
and/or concept and inform Producer in writing whether Distributor wishes
to acquire the right to distribute and/or license such concept or idea. In
the event Distributor elects not to pursue such conept and/or idea, the
Producer may sel lit, but in no event may Producer allow his name to be
associated to it directly or indirectly. Moreover, Producer’s right to sell
any such idea or concept rejected by Distributor is limited to one time
only during the term of this Agreement. Notwithstanding the foregoing,
any idea and/or concept that Producer is permitted to pursue in
accordance with this section may not under any circumstance harm the
activity and/or business of Distributor or the brand name V.________.
Section II.1 Right to Sell Competitive Goods. This Agreement does
not preclude Distributor from entering into an agreement with any other
Person related to the sale or distribution of other goods or products,
including those that are similar to or competitive with the Goods.
(…)
ARTICLE IV
PRODUCER PERFORMANCE OBLIGATIONS
Section IV.1 Producer Performance Obligations. During the Term
and the Post-term Resale Period, Producer shall, (…) :
(…)

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(e) provide Distributor such marketing, advertising, promotional, sales
and technical literature and samples of Goods as Distributor may
reasonably consider necessary to assist with the promotion of the Goods.
(…)
(h) provide a three years plan of Goods to be discussed, approved and
scheduled with Distributor in order to assist Distributor in reaching its
sales as indicated Section IV.2 (f) below. In such plan, Producer will
include concepts and/or ideas related to the Goods and related
Intellectual Property along with the appropriate cost, subject to
Distributor’s written approval.
(…)
Section IV.2 Distributor performance obligations. During the Term
and the Post-term Resale Period, (…) :
(a) Distributor shall place a plan of potential orders (emails) for the
Goods before the End of the month of September, 2019 for the next 3
years (3YP) based on proposals from the Producer as per Section IV.2
(g).
(…)
(c) Distributor will, based on monthly report of Producer as indicated in
Section IV.2 (h), inform Producer of any changes on the Production plan.
In no case the Production plan should be under ten (10) Goods to be
invoiced per year during the first five (5) years of this agreement and
fifteen (15) during the last five (5) years.
(e) During the term of this Agreement, Distributor shall use
commercially reasonable efforts to promote Goods within the Territory in
order to reach sales as per Appendix 5. (…)
(f) The Distributor shall have the obligation to buy a minimum of ten
(10) pieces the 1st through fifth year and, fifteen (15) pieces the sixth
through tenth year of the Agreement.
ARTICLE V
SHIPMENT AND DELIVERY
(…)
Section 5.03 Acceptance of Goods. If Distributor determines, in its
sole discretion, that Goods delivered under this Agreement are
Nonconforming Goods or Excess Goods, Distributor may, at its option :
(a) if such Goods are Nonconforming Goods, either :
(i) reject Nonconforming Goods for a refund (if previously
paid for by Distributor) plus any inspection, test, shipping, handling and
transportation charges paid by Distributor ; or

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(ii) require prompt correction or replacement of such Goods
on Distributor’s written instruction ; or
(b) if such Goods are Excess Goods, reject such Excess Goods
for a refund (if previously paid for by Distributor), plus any inspection,
test, shipping handling and transportation charges paid by Distributor.
(…)
ARTICLE VI
PRICE AND PAYMENT
Section VI.1 Price. Subject to Section 9.02, Producer shall provide
goods to Distributor for the prices set forth on Schedule 4 attached hereto
(« Prices »). Once cost has been agreed upon at 3 YP, a variation of 5%
plus, minus is agreed upon by Distributor at yearly purchase plan. If
change in price is 5% more than Distributor has previously approved,
Distributor has the right to cancel his order. All Prices are firm and are not
subject to increase for any reason, including changes in market
conditions, increases in raw material, component, labor or overhead costs
or because of labor disruptions or fluctuations in production volumes.
(…)
Section VI.4 Payment Terms. Except for any amounts disputed by
Distributor in good faith, Distributor shall pay all invoiced amounts due to
Producer. 50% thirty (30) days before confirmed delivery date and 50%
thirty (30) days after actual delivery date. (…)
(…)
ARTICLE VII
USE OF PRODUCER’S NAME AND TRADEMARKS
Section VII.1 Use of Producer’s Name and Trademarks. Distributor
and its authorized independent sales representatives, sub-distributors,
successors and assigns are hereby authorized to :
(a) use Trademarks, service marks and trade names of
Producer and any third party licensing of Producer in connection with
advertising, promoting or reselling the Goods ;
(b) refer to and advertise itself as an authorized distributor of
the Goods ; and
(c) create any and all marketing and promotional content and
materials throughout the Territory.
The Distributor shall submit to V.________ for prior approval use of his
name in advertising and promotional materials prior to Distributor’s first
use of such materials.

- 13 -
(…)
ARTICLE VIII
TERM ; TERMINATION
Section VIII.1Initial Term. The term of this Agreement commences on
the Effective Date and continues for a period of ten (10) years, unless and
until earlier terminated as provided under this Agreement or applicable
Law (…).
(…)
Section VIII.4Producer’s Right to Terminate for Cause. Producer
may terminate this Agreement (including all related Purchase Orders) on
Notice to Distributor :
(a) if Distributor :
(i) becomes insolvent or is generally unable to pay, or fails to
pay, its debts as they become due ;
(ii) files or has filed against it, a petition for voluntary or
involuntary bankruptcy or other wise becomes subject, voluntarily or
involuntarily, to any proceeding under any domestic or foreign
bankruptcy or insolvency Law ;
(iii) seeks reorganization, arrangement, adjustment, winding-
up, liquidation, dissolution, composition or other relief with respect to it or
its debts ;
(iv) makes or seeks to make a general assignment for the
benefit of its creditors ; or
Applies for or has appointed a receiver, trustee, custodian or similar
agent appointed by order of any courts of competent jurisdiction to take
charge of or sell any material portion of its property or business
Any termination under this Section 11.04 is effective on
Distributor’s receipt of Producer’s Notice of termination or any later date
set out in the Notice.
(…)
ARTICLE X
CERTAIN OBLIGATIONS OF PRODUCER
Section X.1 General Compliance with Laws Covenant. Producer
shall at all times comply with all Laws applicable to this Agreement and
its obligations under this Agreement, including Producer’s sale of the
Goods to Distributor. Without limiting the generality of the foregoing,
Producer shall :

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(a) at its own expense, maintain all certifications, credentials, licenses
and permits necessary to conduct its business relating to the sale of the
Goods.
(a) not engage in any activity or transaction involving the
Goods, by way of shipment, use or otherwise, that violates any Law.
(b) V.________ being an eponymous brand, it is irrevocably
agreed between both parties, that V.________ himself cannot use his name
in one way or another, meaning for example but not limited to, create a
new brand of watches or any other category of goods that would harm
the image of V.________ watches, associate himself to another company or
project without first informing and receiving the prior written approval of
the Distributor.
Section X.2 Duty to Advise. Producer shall promptly Notify Distributor
of any of the following events or occurrences, or any facts or
circumstances reasonably likely to give rise to any of the following events
or occurrences :
(a) any failure by Producer to perform any of its obligations
under this Agreement ;
(b) any delay in delivery of Goods ;
(c) any defects or quality problems relating to Goods ;
(d) any change in Control of Producer ;
(e) any change in Producer’s authorized Representatives,
insurance coverage or professional certifications ; or
(f) any failure by Producer, or its subcontractors or common
carriers, to comply with Law.
(…)
ARTICLE XII
PRODUCT WARRANTIES
Section XII. Product Warranties. Producer warrants to Distributor
that :
(a) for a period of no less than the Producer’s warranty, which shall be
no less than five (5) years from the date of End User’s purchase (…), such
Good is fit and safe for use consistent with and will conform with the
specifications and documentation provided with the Good and will be free
from significant defects in material and workmanship ;
(b) Goods are free of defects in design ;
(c) no claim, lien or action exists or is threatened against Producer that
would interfere with the marketing, use or sale of the Goods ;

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(d) no Goods, nor the manufacture, marketing, sale and use of the
Goods, nor anything in or contemplated by this Agreement, infringes on
any third-party Intellectual Property Rights ;
(e) Distributor will receive good and valid title to the Goods, free and
clear of all encumbrances and liens of any kind ; and
(f) the Goods are new and do not contain used or reconditioned parts,
unless otherwise approved in wrinting by Distributor.
(g) any warranty work and services performed by Producer shall be
completed by Producer within 2 months and the associated Goods shall
be eithe rreturned in full working order or replaced and returned to
Distributor within said four weeks period ;
(h) any and all shipping costs associated with this Section 15.01 shall be
the sole responsibility of Producer ;
(i) in the event a Good requires a second repair of the same issue,
Producer shall replace the Good with an identical piece or one of equal
value at Customer’s sole discretion.
Distributor may pass through to End Users all warranties granted by
Producer under this Agreement.
Section XII.2 Remedies for Breach of Warranties. During the
Warranty Period, if Goods do not substantially comply with the warranties
in this Agreement, in addition to other remedies available at Law or in this
Agreement, Producer shall, at Distributor’s discretion :
(a) repair or replace such Defective Goods ; or
(b) render a Return Credit for such Defective Goods plus any
inspection, test and transportation charges paid by Distributor, less any
aplicable discounts, rebates or credits.
For such Goods, Distributor shall ship, at Producer’s expense and risk of
loss, such allegedly Defective Goods to the nearest authorized Producer
location and Producer will, at Producer’s expense and risk of loss, return
any repaired or replaced Good to the location designated by Distributor in
a timely manner.
(…)
ARTICLE XIV
LIMITATION OF DISTRIBUTOR’S LIABILITY
Section XIV.1No Liability for Consequential or Indirect Damages.
EXCEPT FOR LIABILITY FOR INDEMNIFICATION, LIABILITY FOR BEACH OF
CONFIDENTIALITY, OR LIABILITY FOR INFRINGEMENT OR
MISAPPROPRIATION OF INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS, NEIGHER
DISTRIBUTOR NOR ITS REPRESENTATIVES IS LIABLE FOR
CONSEQUENTIAL, INDIRECT, INCIDENTAL, SPECIAL, EXEMPLARY, PUNITIVE
OR ENHANCED DAMAGES, ARISING OUT OF OR RELATING TO ANY
BREACH OF THIS AGREEMENT, WHETHER OR NOT THE POSSIBILITY OF

- 16 -
SUCH DAMAGES HAS BEEN DISCLOSED IN ADVANCE BY PRODUCER OR
COULD HAVE BEEN REASONABLY FORESEEN BY DISTRIBUTOR,
REGARDLESS OF THE LEGAL OR EQUITABLE THEORY (CONTRACT, TORT
OR OTHERWISE) UPON WHICH THE CLAIM IS BASED, AND
NOTWITHSTANDING THE FAILURE OF ANY AGREED OR OTHER REMEDY OF
ITS ESSENTIAL PURPOSE.
ARTICLE XV
MISCELLANEOUS
(…)
Section XV.8 Amendment and Modification. No amendment to or
modification of this Agreement or any Purchase Order is effective unless
it is in writing and signed by an authorized Representative of each Party.
Section XV.9 Waiver.
(a) No waiver under this Agreement is effective unless it is in
writing and signed by an authorized representative of the Party Waiving
its right.
(…)
Section XV.10 Cumulative Remedies. All rights and remedies
provided in this Agreement are cumulative and not exclusive, and the
exercise by either Party of any right or remedy does not preclude the
exercise of any other rights or remetdies that may now or subsequently
be available at law, in equity, by statute, in any other agreement between
the Parties or otherwise.
Section XV.11 Equitable Remedies. Each Party acknowledges and
agrees that (a) a breach or threatened breach by such Party of any of its
obligations under Article XII would give rise to irreparable harm to the
other Party for which monetary damages would not be an adequate
remedy and (b) in the event of a breach or a threatened breach by such
Party of any such obligations, the other Party shall, in addition to any and
all other rights and remedies that may be available to such Party at law,
at equity or other wise in respect of such breach, be entitled to equitable
relief, including a temporaray restraining order, an injunction, specific
performance and any other relief that may be available from a court of
competent jurisdiction, without any requirement to post a bond or other
security, and without any requirement to prove actual damages or tha
moetary damages will not afford an adequate remedy.
(…)
Section XV.15 Dispute Resolution. Any dispute, controversy or claim
arising out of or relating to this Agreement, or the breach, termination or
invalidity hereof (…), shall be submitted for negotiation and resolution to
the President of Producer (or to such other person of equivalent or
superior position designated by Producer in a written Notice to
Distributor) and the President of Distributor (or to such other person of
equivalent or superior position designated by Distributor in a written

- 17 -
Notice to Producer), by delivery of written Notice (…) from either Party to
the other Party. Such persons shall negotiate in good faith to resolve the
Dispute. If the parties cannot resolve any Dispute within fifteen (15)
Business Days after delivery of the applicable Dispute Notice, either Party
may file suit in a court of competent jurisdiction in accordance with the
provisions of Section 18.16 and Section 18.17 hereunder.
Section XV.16 This agreement shall be governed and the provisions
thereof constructed in accordance with the laws of Switzerland, excluding
conflict of laws provisions and excluding CISG.
(…)
Section XV.18 Failing the reaching of an amicable settlement within a
reasonable period of time, but in no event to exceed forty-five (45) days,
any dispute, controversy or claim arising out of, or in relatin to, this
Agreement, including the validity, invalidity, breach, or termination
thereof, shall be resolved exclusively by arbitration in accordance with
the Swiss Rules of International Arbitration of the Swiss
Chamber’Arbitration Institution in force on the date on which the Notice of
Arbitration is submitted in accordance with these Rules.
(…)
Section XV.22 No Franchise or Business Opportunity Agreement.
The Parties are independent contractors and nothing in this Agreement
shall be deemed or constructed as creating a joint venture, employment,
partnership, agency relationship, business opportunity or franchise
between Procuer and Distributor. Neither Party, by virtue of this
Agreement, will have any right, power or authority to act or create an
obligation, express or implied, on behalf of the other Party. Each Party
assumes responsability for the actions of its personnel under this
Agreement and will be solely responsible for their supervision, daily
direction and control, wage rates, withholding income taxes, disability
benefits, or the manner and means through which the work under this
Agreement will be accomplished. Except as provided otherwise in this
Agreement, Distributor has the sole discretion to determine Distributor’s
methods of operation, Distributor’s accounting practices, the types and
amounts of insurance Distributor carries, Distributor’s personnel
practices, Distributor’s advertising and promotion, Distributor’s
customers, and Distributor’s service areas and methods. The relationship
created hereby between the parties is solely that of supplier and
distributor. If any provision of this Agreement is deemed to create a
franchise or business opportunity relationship between the parties, then
the parties shall negotiate in good faith to midify this Agreement so as to
effect the parties’ original intent as closely as possible in a mutually
acceptable manner in order that the transactions contemplated hereby
be consummated as a distribution agreement and not a franchise or
business opportunity agreement.
(…)
* * *
SCHEDULE 1
LIST OF GOODS

- 18 -
The « Goods » shall mean luxury watches, sometimes referred to
in this Agreement as « pieces », designed and/or made, directly
or indirectly, by the Producer.
SCHEDULE 2
TRADEMARK AND DESIGN LIST
V.________
V.________
and
Any and all names, brands, logos, designs created or used by
Producer during the term of this Agreement. Producer is
responsible for protecting the trademarks and designs in every
market requested by Distributor. Producer is providing at the
date of the signature of this agreement a document evidencing
all registrations of all trademarks and designs and will pass right
to Distributor to control the same at Producer Intellectual
Property attorney.
SCHEDULE 3
TERRITORY
The Territory shall mean throughout the entire world including all
channels of distribution (including, but not limited to, retail,
wholesale, direct marketing, catalog, social media and e-
commerce). The Distributor shall have the sole and exclusive
right to market and sell the Goods throughout the Territory
without limitation.
SCHEDULE 4
PRICES
As a reference, the total invoiced cost of manufacture for half-
hunter DC 6 shall be as follows :
45,000 CHF (Swiss Francs) broken down as 37,200 CHF per watch
movement and 7,800 CHF per watch case for a total invoiced cost
of 45,000 CHF.
LICENSING FEES
In addition to such manufacturing cost, a fee for licensing as
specified under this Agreement, equal to 54,000 CHF per piece
will be payable to Producer. 54,000 CHF is agreed to be a flat
licensee fee for all Goods. Any manufacturing cost that exceeds
45,000 CHF will be subject to Distributor’s prior approval.
However, in the event a manufacturing cost that exceeds 45,000

- 19 -
CHF is agreed to the total payment due Producer in excess of the
manufacturing cost charged to Distributor with respect to such
piece may at no time exceed a total of 200,000 CHF including the
licensing fee. Exception to this rule can be evaluated for jewelry
Goods.
PAYMENT SCHEDULE
Distributor will pay Producer such amount as follows 50% of total
amount per piece thirty (30) days before confirmed delivery date
and, and 50% within thirty (30) days after delivery. »
Soit, en traduction libre :
« (…)
Le présent contrat de distribution (...), en date du 8 novembre 2018, est
conclu par et entre [...], une entité constituée dans le [...], ayant son
principal établissement au [...] (" Distributeur "), d'une part, et
X.________, une entité constituée dans le canton de Vaud (...) et
V.________, une personne physique, (...) (collectivement le " Producteur
"), d'autre part (...).
Préambules
CONSIDÉRANT que le Producteur a pour activité la conception et la
fabrication des Produits ;
ATTENDU QUE le Distributeur souhaite acheter les Produits au Producteur
et commercialiser, promouvoir et revendre les Produits aux Clients (tels
que définis ci-dessous), sous réserve des termes et conditions du présent
Contrat ; et
ATTENDU QUE le Producteur souhaite vendre les Produits au Distributeur
et désigner le Distributeur en tant que commercialisateur et distributeur
exclusif selon les termes et conditions de ce Contrat.
MAINTENANT, PAR CONSÉQUENT, en considération des engagements
mutuels, des termes et des conditions énoncés dans le présent Contrat,
et pour toute autre contrepartie valable, dont la réception et la suffisance
sont reconnues par les présentes, les Parties conviennent de ce qui suit :
ARTICLE 1
DÉFINITIONS
Les termes en majuscules ont le sens qui leur est donné dans la présente
section ou dans la section dans laquelle ils apparaissent pour la première
fois dans le présent accord.
(...)
" Affilié " d'une Personne désigne toute autre Personne qui, directement
ou indirectement, par le biais d'un ou plusieurs intermédiaires, contrôle,
est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec cette Personne.

- 20 -
(...)
" Contrôle " (et avec des significations corrélatives, les termes " contrôlé
par " et " sous contrôle commun avec ") signifie, en ce qui concerne toute
Personne, la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de
diriger ou de faire diriger la gestion ou les politiques d'une autre
Personne, que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par
contrat ou de toute autre manière.
(...)
" Biens " désigne les biens identifiés à l'annexe 1, telle qu'elle peut être
révisée conformément à l'article 5.02(b) de temps à autre. Aux fins de la
section 7.03 et de l'article VIII, les marchandises sont réputées inclure les
marchandises non conformes.
(...)
" Droits de propriété intellectuelle " désigne tous les droits de
propriété industrielle et autres droits de propriété intellectuelle
comprenant ou relatifs à : (a) les brevets ; (b) les marques commerciales ;
(c) les noms de domaine Internet, qu'il s'agisse ou non de marques
commerciales, enregistrés par un bureau d'enregistrement privé autorisé
ou une autorité gouvernementale, les adresses Web, les pages Web, les
sites Web et les URL ; (d) les œuvres de l'esprit, les expressions, les
dessins et modèles et les enregistrements de dessins et modèles, qu'ils
soient ou non protégés par le droit d'auteur, y compris les droits d'auteur
et les œuvres protégées par le droit d'auteur, les logiciels et les
microprogrammes, les données, les fichiers de données, les bases de
données et autres spécificités et documentations ; (e) les secrets
commerciaux ; et (f) tous les droits de propriété industrielle et autres
droits de propriété intellectuelle, ainsi que tous les droits, intérêts et
protections associés, équivalents ou similaires, ou nécessaires à
l'exercice de l'un quelconque des droits susmentionnés, quelle que soit
leur origine, dans chaque cas qu'ils soient enregistrés ou non, et y
compris tous les enregistrements et demandes, ainsi que les
renouvellements ou extensions, de ces droits ou formes de protection en
vertu des lois de toute juridiction dans toute partie du monde.
(...)
" Personne " désigne tout individu, partenariat, société, trust, entité à
responsabilité limitée, organisation non constituée en société,
association, autorité gouvernementale ou toute autre entité.
(...)
" Producteur " a le sens qui lui est donné dans le préambule du présent
Accord et comprend toutes les sociétés affiliées, filiales ou parents du
Producteur.
(...)
" Territoire " a le sens qui lui est donné à l'Annexe 3.
(...)

- 21 -
ARTICLE II
DROITS DES DISTRIBUTEURS
Section 2.01 Nomination exclusive. Le Producteur désigne par la
présente le Distributeur pour agir en tant que commercialisateur et
distributeur exclusif des Produits aux Clients situés sur le Territoire
pendant la Durée et la Période de revente après terme, conformément
aux termes et conditions du présent Contrat. Aucune disposition des
présentes n'empêchera le Distributeur d'avoir le droit d'obtenir ou de
conserver les droits de revente de tout autre bien, y compris les biens qui
peuvent être concurrents des Produits. En outre, le Distributeur a le droit
exclusif d'utiliser tous les Droits de Propriété Intellectuelle du Producteur
associés de quelque manière que ce soit aux Produits ou au marketing, à
la promotion et à la vente des Produits, pour quelque raison que ce soit et
de la manière déterminée par le Distributeur, y compris, mais sans s'y
limiter, le droit absolu du Distributeur de créer et de posséder tout le
contenu développé par le Distributeur en relation avec ladite Propriété
Intellectuelle. Dans un souci de clarté, il est expressément entendu que,
selon les termes du présent Contrat, le Producteur n'est pas autorisé à
concevoir, fabriquer, commercialiser, promouvoir, vendre ou concéder
sous licence des Biens, de la Propriété Intellectuelle, y compris, mais sans
s'y limiter, des brevets, des droits d'auteur, des marques, des secrets
commerciaux et du savoir-faire, ou des pièces d'horlogerie de quelque
sorte que ce soit, directement ou indirectement, sauf par l'intermédiaire
du Distributeur. Si le Producteur a une idée, un concept existant que le
Producteur veut commercialiser et que le Producteur n'est pas
actuellement tenu de distribuer et/ou d'accorder une licence avec le
Distributeur, le Producteur le présentera d'abord au Distributeur, qui aura
un droit de premier refus à l'égard de ces concepts et idées. Le
Distributeur disposera d'une période de dix (10) jours pour examiner
cette idée et/ou ce concept et informer le Producteur par écrit si le
Distributeur souhaite acquérir le droit de distribuer et/ou d'accorder une
licence pour ce concept ou cette idée. Dans le cas où le Distributeur
choisit de ne pas poursuivre ce concept et/ou cette idée, le Producteur
pourra l'utiliser, mais en aucun cas le Producteur ne pourra permettre
que son nom y soit associé directement ou indirectement. En outre, le
droit du Producteur de vendre une telle idée ou un tel concept rejeté par
le Distributeur est limité à une seule fois pendant la durée du présent
Contrat. Nonobstant ce qui précède, toute idée et/ou concept que le
Producteur est autorisé à poursuivre conformément à la présente section
ne peut en aucun cas porter atteinte à l'activité et/ou aux affaires du
Distributeur ou à la marque V.________.
Section II.1 Droit de vendre des produits concurrents. Le présent
Contrat n'empêche pas le Distributeur de conclure un accord avec toute
autre Personne concernant la vente ou la distribution d'autres biens ou
produits, y compris ceux qui sont similaires ou concurrents aux Produits.
(...)
ARTICLE IV
OBLIGATIONS DE PERFORMANCE DU PRODUCTEUR

- 22 -
Section IV.1 Obligations de performance du Producteur. Pendant la
durée et la période de revente après terme, le Producteur devra, (...) :
(...)
(e) fournir au Distributeur la documentation marketing, publicitaire,
promotionnelle, commerciale et technique ainsi que des échantillons de
Produits que le Distributeur peut raisonnablement considérer comme
nécessaires pour aider à la promotion des Produits.
(…)
(h) fournir un plan triennal des Produits à discuter, approuver et
programmer avec le Distributeur afin d'aider le Distributeur à réaliser ses
ventes comme indiqué à la Section IV.2 (f) ci-dessous. Dans ce plan, le
Producteur inclura des concepts et/ou des idées liés aux Produits et à la
Propriété intellectuelle associée, ainsi que le coût approprié, sous réserve
de l'approbation écrite du Distributeur.
(...)
Section IV.2 Obligations de performance du distributeur. Pendant
la durée et la période de revente après terme, (...) :
(a) Le Distributeur doit placer un plan de commandes potentielles
(emails) pour les Produits avant la fin du mois de septembre 2019 pour
les 3 prochaines années (3YP) sur la base des propositions du Producteur
conformément à la Section IV.2 (g).
(...)
(c) Le Distributeur, sur la base du rapport mensuel du Producteur tel
qu'indiqué à la Section IV.2 (h), informera le Producteur de toute
modification du plan de Production. En aucun cas, le plan de production
ne doit être inférieur à dix (10) Produits à facturer par an pendant les cinq
(5) premières années de ce contrat et à quinze (15) pendant les cinq (5)
dernières années.
(e) Pendant la durée du présent contrat, le Distributeur doit déployer des
efforts commercialement raisonnables pour promouvoir les Produits sur le
Territoire afin d'atteindre les ventes prévues à l'Annexe 5. (...)
(f) Le Distributeur a l'obligation d'acheter un minimum de dix (10) pièces
de la première à la cinquième année et de quinze (15) pièces de la
sixième à la dixième année du Contrat.
ARTICLE V
EXPÉDITION ET LIVRAISON
(...)
Section 5.03 Acceptation des marchandises. Si le Distributeur
détermine, à sa seule discrétion, que les Produits livrés en vertu du
présent Contrat sont des Produits non conformes ou des Produits
excédentaires, le Distributeur peut, à son gré :

- 23 -
(a) si ces Produits sont des Produits non conformes, soit :
(i) rejeter les Produits non conformes contre un remboursement (s'ils
ont été précédemment payés par le Distributeur) plus les frais
d'inspection, de test, d'expédition, de manutention et de transport payés
par le Distributeur ; ou bien
(ii) exiger une correction ou un remplacement rapide de ces Produits
sur instruction écrite du Distributeur ; ou
(b) si ces Produits sont des Produits excédentaires, rejeter ces
Produits excédentaires pour un remboursement (s'ils ont été
précédemment payés par le Distributeur), plus les frais d'inspection, de
test, d'expédition, de manutention et de transport payés par le
Distributeur.
(...)
ARTICLE VI
PRIX ET PAIEMENT
Section VI.1 Prix. Sous réserve de l'article 9.02, le Producteur fournit
des biens au Distributeur aux prix indiqués dans l'annexe 4 jointe aux
présentes (les " Prix "). Une fois que le coût a été convenu à 3 ans, une
variation de 5% en plus ou en moins est convenue par le Distributeur lors
du plan d'achat annuel. Si le changement de prix est de 5% supérieur à
ce que le Distributeur a précédemment approuvé, le Distributeur a le
droit d'annuler sa commande. Tous les prix sont fermes et ne sont pas
susceptibles d'être augmentés pour quelque raison que ce soit, y compris
des changements dans les conditions du marché, des augmentations des
coûts des matières premières, des composants, de la main-d'œuvre ou
des frais généraux, ou en raison d'interruptions de travail ou de
fluctuations des volumes de production.
(...)
Section VI.4 Conditions de paiement. A l'exception des montants
contestés par le Distributeur de bonne foi, le Distributeur paiera tous les
montants facturés dus au Producteur. 50% trente (30) jours avant la date
de livraison confirmée et 50% trente (30) jours après la date de livraison
effective. (...)
(...)
ARTICLE VII
UTILISATION DU NOM ET DES MARQUES DU PRODUCTEUR
Section VII.1 Utilisation du nom et des marques du Producteur. Le
Distributeur et ses représentants commerciaux indépendants autorisés,
sous-distributeurs, successeurs et ayants droit sont par la présente
autorisés à :

- 24 -
(a) utiliser les Marques de commerce, les marques de service et les
noms commerciaux du Producteur et toute licence de tiers du Producteur
dans le cadre de la publicité, de la promotion ou de la revente des
Produits ;
(b) à se désigner et à se faire connaître en tant que distributeur
autorisé des Produits ; et
(c) créer tout contenu et matériel marketing et promotionnel sur
l'ensemble du Territoire.
Le Distributeur devra soumettre à V.________, pour approbation préalable,
l'utilisation de son nom dans les matériels publicitaires et promotionnels
avant la première utilisation de ces matériels par le Distributeur.
(...)
ARTICLE VIII
DURÉE ; RÉSILIATION
Section VIII.1 Durée initiale. La durée du présent Accord commence à
la Date d'entrée en vigueur et se poursuit pendant une période de dix
(10) ans, sauf si et jusqu'à ce qu'il soit résilié plus tôt comme prévu par le
présent Accord ou la Loi applicable (...).
(...)
Section VIII.4 Droit du Producteur de résilier pour cause. Le
Producteur peut résilier le présent Contrat (y compris tous les Bons de
Commande y afférents) sur notification au Distributeur :
(a) si le Distributeur :
(i) devient insolvable ou est généralement incapable de payer, ou ne
paie pas, ses dettes lorsqu'elles deviennent exigibles ;
(ii) dépose ou a déposé contre lui une requête de faillite volontaire
ou involontaire ou devient de toute autre manière sujet, volontairement
ou involontairement, à toute procédure en vertu de toute loi nationale ou
étrangère sur la faillite ou l'insolvabilité ;
(iii) cherche à obtenir une réorganisation, un arrangement, un
ajustement, une liquidation, une dissolution, un concordat ou toute autre
mesure à son égard ou à l'égard de ses dettes ;
(iv) fait ou cherche à faire une cession générale au profit de ses
créanciers ; ou
demande ou a désigné un administrateur judiciaire, un fiduciaire, un
dépositaire ou un agent similaire nommé par ordre de tout tribunal de la
juridiction compétente pour prendre en charge ou vendre toute partie
importante de ses biens ou de son activité.
Toute résiliation en vertu de la présente Section 11.04 prend effet à
la réception par le Distributeur de la notification de résiliation du
Producteur ou à toute date ultérieure indiquée dans la notification.

- 25 -
(...)
ARTICLE X
CERTAINES OBLIGATIONS DU PRODUCTEUR
Section X.1 Engagement général de conformité aux lois. Le
Producteur doit à tout moment se conformer à toutes les Lois applicables
à ce Contrat et à ses obligations en vertu de ce Contrat, y compris la
vente par le Producteur des Produits au Distributeur. Sans limiter la
généralité de ce qui précède, le Producteur doit :
(a) à ses propres frais, maintenir toutes les certifications, accréditations,
licences et permis nécessaires à la conduite de son activité relative à la
vente des Produits.
(a) ne pas s'engager dans une activité ou une transaction impliquant
les Marchandises, par voie d'expédition, d'utilisation ou autre, qui
violerait une quelconque Loi.
(b) V.________ étant une marque éponyme, il est irrévocablement
convenu entre les deux parties, que V.________ lui-même ne peut pas
utiliser son nom d'une manière ou d'une autre, c'est-à-dire par exemple
mais sans s'y limiter, créer une nouvelle marque de montres ou toute
autre catégorie de produits qui porterait atteinte à l'image des montres
V.________, s'associer à une autre société ou à un autre projet sans en
informer et recevoir l'accord préalable écrit du Distributeur.
Article X.2 Obligation d'information. Le Producteur doit rapidement
Notifier au Distributeur l'un des événements ou faits suivants, ou tout fait
ou circonstance raisonnablement susceptible de donner lieu à l'un des
événements ou faits suivants:
(a) tout manquement du Producteur à l'une de ses obligations au
titre du présent Contrat ;
(b) tout retard dans la livraison des Produits ;
(c) tout défaut ou problème de qualité concernant les Produits ;
(d) tout changement de contrôle du Producteur ;
(e) tout changement dans les représentants autorisés, la couverture
d'assurance ou les certifications professionnelles du Producteur ; ou
(f) tout manquement du Producteur, ou de ses sous-traitants ou
transporteurs, à se conformer à la Loi.
(...)
ARTICLE XII
GARANTIE DES PRODUITS

- 26 -
Section XII. Garanties sur les produits. Le Producteur garantit au
Distributeur que :
(a) pendant une période qui ne sera pas inférieure à la garantie du
Producteur, qui ne sera pas inférieure à cinq (5) ans à compter de la date
d'achat par l'Utilisateur final (...), ce Bien est adapté et sûr pour une
utilisation conforme aux spécifications et à la documentation fournies
avec le Bien et sera exempt de défauts significatifs de matériaux et de
fabrication ;
(b) les Produits sont exempts de défauts de conception ;
(c) aucune réclamation, privilège ou action n'existe ou n'est menacée
contre le Producteur qui pourrait interférer avec la commercialisation,
l'utilisation ou la vente des Marchandises ;
(d) aucun Produit, ni la fabrication, la commercialisation, la vente et
l'utilisation des Produits, ni aucun élément du présent Contrat ou
envisagé par celui-ci, ne porte atteinte aux Droits de Propriété
Intellectuelle d'un tiers ;
(e) le Distributeur recevra un titre de propriété valable et valide sur les
Produits, libre et dégagé de toutes charges et privilèges de toute sorte ;
et
(f) les Produits sont neufs et ne contiennent pas de pièces usagées ou
reconditionnées, sauf accord contraire écrit du Distributeur.
(g) tout travail ou service sous garantie effectué par le Producteur doit
être achevé par le Producteur dans un délai de 2 mois et les Produits
associés doivent être soit retournés en parfait état de marche, soit
remplacés et retournés au Distributeur dans ledit délai de quatre
semaines ;
(h) tous les frais d'expédition associés à la présente Section 15.01 sont à
la charge exclusive du Producteur ;
(i) dans le cas où un Bien nécessite une seconde réparation pour le même
problème, le Producteur remplacera le Bien par une pièce identique ou de
valeur égale à la seule discrétion du Client.
Le Distributeur peut transmettre aux Utilisateurs finaux toutes les
garanties accordées par le Producteur en vertu du présent Contrat.
Section XII.2 Recours en cas de violation des garanties. Pendant la
Période de Garantie, si les Produits ne sont pas substantiellement
conformes aux garanties du présent Contrat, en plus des autres recours
disponibles en droit ou dans le présent Contrat, le Producteur devra, à la
discrétion du Distributeur :
(a) réparer ou remplacer ces Produits défectueux ; ou
(b) accorder un crédit de retour pour ces Produits défectueux plus
les frais d'inspection, de test et de transport payés par le Distributeur,
moins les remises, rabais ou crédits applicables.

- 27 -
Pour de tels Produits, le Distributeur expédiera, aux frais et risques de
perte du Producteur, de tels Produits prétendument défectueux à
l'emplacement autorisé le plus proche du Producteur et le Producteur
retournera, aux frais et risques de perte du Producteur, tout Bien réparé
ou remplacé à l'emplacement désigné par le Distributeur en temps
opportun.
(...)
ARTICLE XIV
LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ DU DISTRIBUTEUR
Section XIV.1 Aucune responsabilité pour les dommages indirects
ou consécutifs. À L'EXCEPTION DE LA RESPONSABILITÉ EN MATIÈRE
D'INDEMNISATION, DE LA RESPONSABILITÉ EN MATIÈRE DE
CONFIDENTIALITÉ OU DE LA RESPONSABILITÉ EN MATIÈRE D'INFRACTION
OU DE DÉTOURNEMENT DE DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, NI
LE DISTRIBUTEUR NI SES REPRÉSENTANTS NE SONT RESPONSABLES DES
DOMMAGES CONSÉCUTIFS, INDIRECTS, ACCIDENTELS, SPÉCIAUX,
EXEMPLAIRES, PUNITIFS OU AMÉLIORÉS, DÉCOULANT DE OU LIÉS À
TOUTE VIOLATION DU PRÉSENT CONTRAT, QUE LA POSSIBILITÉ DE TELS
DOMMAGES AIT ÉTÉ OU NON DIVULGUÉE À L'AVANCE PAR LE
PRODUCTEUR OU QU'ELLE AIT PU ÊTRE RAISONNABLEMENT PRÉVUE PAR
LE DISTRIBUTEUR, QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE JURIDIQUE OU
ÉQUITABLE (CONTRAT, DÉLIT OU AUTRE) SUR LAQUELLE LA
RÉCLAMATION EST FONDÉE, ET NONOBSTANT L'ÉCHEC DE TOUT
RECOURS CONVENU OU AUTRE DE SON OBJECTIF ESSENTIEL.
ARTICLE XV
DIVERS
(...)
Section XV.8 Amendement et modification. Aucun amendement ou
modification du présent Contrat ou de tout Bon de commande n'est
effectif s'il n'est pas écrit et signé par un Représentant autorisé de
chaque Partie.
Section XV.9 Renonciation.
(a) Aucune renonciation au titre du présent Contrat n'est effective si
elle n'est pas écrite et signée par un représentant autorisé de la Partie
qui renonce à son droit.
(...)
Section XV.10 Recours cumulatifs. Tous les droits et recours prévus
dans le présent Accord sont cumulatifs et non exclusifs, et l'exercice par
l'une ou l'autre des Parties d'un droit ou d'un recours n'empêche pas
l'exercice d'autres droits ou recours qui peuvent être actuellement ou
ultérieurement disponibles en droit, en équité, par la loi, dans tout autre
accord entre les Parties ou autrement.

- 28 -
Section XV.11 Recours équitables. Chaque Partie reconnaît et
convient que (a) une violation ou une menace de violation par cette
Partie de l'une de ses obligations au titre de l'Article XII entraînerait un
préjudice irréparable pour l'autre Partie pour lequel des dommages-
intérêts pécuniaires ne constitueraient pas un remède adéquat et (b) en
cas de violation ou de menace de violation par cette Partie de l'une
quelconque de ces obligations, l'autre Partie devra, en plus de tous les
autres droits et recours dont elle peut disposer en droit, en équité ou par
d'autres moyens en ce qui concerne cette violation, avoir droit à une
réparation équitable, y compris une ordonnance d'interdiction temporaire,
une injonction, une exécution spécifique et toute autre réparation
pouvant être obtenue auprès d'un tribunal compétent, sans obligation de
déposer une caution ou une autre garantie, et sans obligation de prouver
des dommages réels ou que des dommages-intérêts monétaires ne
constituent pas une réparation adéquate.
(...)
Section XV.15 Règlement des différends. Tout litige, controverse ou
réclamation découlant du présent Contrat ou s'y rapportant, ou de la
violation, de la résiliation ou de l'invalidité du présent Contrat (...), sera
soumis pour négociation et résolution au Président du Producteur (ou à
toute autre personne de rang équivalent ou supérieur désignée par le
Producteur dans une notification écrite au Distributeur) et au Président du
Distributeur (ou à toute autre personne de rang équivalent ou supérieur
désignée par le Distributeur dans une notification écrite au Producteur),
par la remise d'une notification écrite (...) de l'une des Parties à l'autre
Partie. Ces personnes devront négocier de bonne foi pour résoudre le
Litige. Si les parties ne parviennent pas à résoudre le Différend dans les
quinze (15) Jours Ouvrables suivant la remise de la Notification de
Différend, l'une ou l'autre des Parties peut intenter une action devant un
tribunal compétent conformément aux dispositions des Sections 18.16 et
18.17 des présentes.
Section XV.16 Le présent contrat et ses dispositions sont régis
conformément aux lois de la Suisse, à l'exclusion des dispositions
relatives aux conflits de lois et à l'exclusion de la CVIM.
(...)
Section XV.18 À défaut d'un règlement à l'amiable dans un délai
raisonnable, mais ne dépassant en aucun cas quarante-cinq (45) jours,
tout litige, controverse ou réclamation découlant du présent contrat ou
s'y rapportant, y compris sa validité, son invalidité, sa violation ou sa
résiliation, sera résolu exclusivement par arbitrage conformément au
Règlement suisse d'arbitrage international de la Chambre suisse
d'arbitrage en vigueur à la date à laquelle la notification d'arbitrage est
soumise conformément au présent règlement.
(...)
Section XV.22 Absence de contrat de franchise ou d'opportunité
commerciale. Les parties sont des entrepreneurs indépendants et rien
dans le présent contrat ne peut être considéré ou interprété comme
créant une coentreprise, un emploi, un partenariat, une relation d'agence,
une opportunité commerciale ou une franchise entre le Producteur et le
Distributeur. Aucune des Parties, en vertu du présent Contrat, n'aura le

- 29 -
droit, le pouvoir ou l'autorité d'agir ou de créer une obligation, expresse
ou implicite, au nom de l'autre Partie. Chaque partie assume la
responsabilité des actions de son personnel dans le cadre du présent
contrat et sera seule responsable de sa supervision, de sa direction et de
son contrôle quotidiens, des taux de salaire, des retenues d'impôts sur le
revenu, des prestations d'invalidité ou de la manière et des moyens par
lesquels le travail dans le cadre du présent contrat sera accompli. Sauf
disposition contraire du présent Contrat, le Distributeur a toute latitude
pour déterminer les méthodes d'exploitation du Distributeur, ses
pratiques comptables, les types et montants d'assurance qu'il souscrit,
ses pratiques en matière de personnel, sa publicité et sa promotion, ses
clients, ainsi que ses zones et méthodes de service. La relation créée par
les présentes entre les parties est uniquement celle de fournisseur et de
distributeur. Si une quelconque disposition du présent Contrat est réputée
créer une franchise ou une relation d'opportunité commerciale entre les
parties, les parties négocieront de bonne foi pour modifier le présent
Contrat afin de concrétiser l'intention initiale des parties aussi
étroitement que possible d'une manière mutuellement acceptable afin
que les transactions envisagées par le présent Contrat soient considérées
comme un contrat de distribution et non comme une franchise ou un
contrat d'opportunité commerciale.
(…)
* * *
ANNEXE 1
LISTE DES MARCHANDISES
Les " Produits " sont des montres de luxe, parfois appelées "
pièces " dans le présent contrat, conçues et/ou fabriquées,
directement ou indirectement, par le Producteur.
ANNEXE 2
LISTE DES MARQUES ET MODÈLES
V.________
V.________
et
Tous les noms, marques, logos, designs créés ou utilisés par le
Producteur pendant la durée du présent contrat. Le Producteur
est responsable de la protection des marques et dessins dans
tous les marchés demandés par le Distributeur. Le Producteur
fournit à la date de la signature du présent contrat un document
attestant de tous les enregistrements de toutes les marques et
de tous les dessins et modèles et transmettra au Distributeur le
droit de contrôler ces derniers par l'intermédiaire de son avocat
spécialisé dans la propriété intellectuelle.
ANNEXE 3
TERRITOIRE

- 30 -
Le Territoire désigne le monde entier, y compris tous les canaux
de distribution (y compris, mais sans s'y limiter, la vente au
détail, la vente en gros, le marketing direct, les catalogues, les
médias sociaux et le commerce électronique). Le Distributeur
aura le droit unique et exclusif de commercialiser et de vendre
les Produits sur l'ensemble du Territoire sans limitation.
ANNEXE 4
PRIX
A titre de référence, le coût total facturé de la fabrication du
demi-chasseur [...] sera le suivant :
45,000 CHF (francs suisses) répartis en 37,200 CHF par
mouvement de montre et 7,800 CHF par boîtier de montre pour
un coût total facturé de 45,000 CHF.
FRAIS DE LICENCE
En plus de ce coût de fabrication, une redevance de licence telle
que spécifiée dans le présent contrat, égale à 54,000 CHF par
pièce, sera payable au Producteur. Il est convenu que 54,000 CHF
est une redevance forfaitaire de licence pour tous les Produits.
Tout coût de fabrication supérieur à 45,000 CHF sera soumis à
l'approbation préalable du Distributeur. Toutefois, dans le cas où
un coût de fabrication supérieur à 45,000 CHF est convenu, le
paiement total dû au Producteur en sus du coût de fabrication
facturé au Distributeur pour cette pièce ne peut à aucun moment
dépasser un total de 200,000 CHF, y compris les frais de licence.
Une exception à cette règle peut être évaluée pour les produits
de bijouterie.
CALENDRIER DES PAIEMENTS
Le Distributeur paiera au Producteur le montant suivant 50% du
montant total par pièce trente (30) jours avant la date de
livraison confirmée et, et 50% dans les trente (30) jours après la
livraison. "
Le même jour, l’intimé V.________ a envoyé à J.________ un plan
de production de trente et une montres. Il n’est pas établi que ce plan de
production ait été validé.
Le 13 décembre 2018, l’intimé V.________ a envoyé à J.________
un plan de production et de livraison. Il n’est pas établi que ce plan ait été
validé.

- 31 -
Le 18 décembre 2018, l’intimé V.________ a fait parvenir à
J.________ une liste des montres en production, en stock et livrées. Il en
ressort que quatre montres ont été livrées les 16 octobre 2017, 25 octobre
2017,
24 juillet 2018 et 26 octobre 2018 à des tiers par l’intimé V.________. En
outre, quatre montres étaient disponibles.
Le 27 décembre 2018, J.________ a écrit à l’intimé V.________
qu’il regarderait le plan de production dans les jours à venir et le
recontacterait alors.
17. Le 8 janvier 2019, J.________ a fait part à l’intimé V.________ de
ses remarques concernant notamment certains modèles de montres et le
planning. Il s’est avéré que certains accessoires, notamment au niveau du
packaging n’étaient pas adéquats.
18. Le 21 janvier 2019, l’intimé V.________ a demandé à J.________
des liquidités à hauteur de 97'044 fr. d’ici au 25 janvier 2019 pour l’achat
de fournitures ainsi que le paiement de différentes charges, et lui a fait
parvenir un calendrier de production de vingt montres (dont sept étaient
en stock), que J.________ a commenté par courriel du 24 janvier 2019.
Le 25 janvier 2019, l’intimé V.________ a renvoyé un plan de
production à J.________ en fonction des remarques faites par ce dernier et
lui a confirmé la production de vingt montres dont cinq étaient en stock.
19. Le 29 janvier 2019, [...] a écrit ce qui suit à J.________:
« (…)
I think we have now sorted out everything
1) On the products
You have 4 watches.
One is considered as sold to you (…) for which you paid already 45k
Two are demo watches : (…)
The last one is the (…), sellable, which you have to decide whether you
shall buy it or not
2) On the cash plan

- 32 -
The attached plan is now complete and correct for the first 5 months (at
least).
On line 82, I show the extra cash balance with you (…)
On line 90, it shows the progressive reduction of the bank credit line (6k
per month)
2) On the balance of payment
You wired 300k + 45k already to V.________
Of this 45k is advance payment of the first watch sold (…) and for which
you have to pay another 54k (to arrive at 99k for the complete watch
price including licence)
The 300k are going to be repaid back to you on watches in April, May,
June at 100k per month.
However to finish January and stay within the limit of the bank credit line,
V.________ shall need another 43k.
Hence in total it is 54+43=97k as per V.________ email here below.
This advance is considered as advance payment for the with delivery of
February.
(…). »
Soit, en traduction libre :
" (...)
Je pense que nous avons maintenant tout réglé
1) Sur les produits
Vous avez 4 montres.
Une est considérée comme vendue à vous (...) pour laquelle vous avez
déjà payé 45k
Deux sont des montres de démonstration : (...)
La dernière est la (…), vendable, que vous devez décider d'acheter ou
non.
2) Sur le plan de la trésorerie
Le plan ci-joint est maintenant complet et correct pour les 5 premiers
mois (au moins).
Sur la ligne 82, je montre le solde de trésorerie supplémentaire avec vous
(...)
A la ligne 90, je montre la réduction progressive de la ligne de crédit
bancaire (6k par mois).
2) Sur le solde du paiement
Vous avez déjà viré 300k + 45k à V.________.
Sur ces 45k, il s'agit d'un paiement anticipé de la première montre
vendue (...) et pour laquelle vous devez payer 54k de plus (pour arriver à
99k pour le prix complet de la montre, licence comprise).
Les 300k vont vous être remboursés sur les montres d'avril, mai, juin à
raison de 100k par mois.
Cependant, pour terminer le mois de janvier et rester dans la limite de la
ligne de crédit de la banque, V.________ aura besoin de 43k
supplémentaires.
Au total, cela fait donc 54+43=97k comme le montre l'email de
V.________ ci-dessous.

- 33 -
Cette avance est considérée comme un paiement anticipé pour la
livraison de février.
(...). "
20. Le 19 février 2019, l’intimé V.________ a informé J.________ que
le plan de production avait été mis à jour et validé. Il a joint à son courriel
le plan de production prévoyant une montre au mois de février et trois
montres au mois de mars 2019, ainsi que la liste de production des
montres dont il ressort que trois montres étaient disponibles.
21. Par courriels des 22 et 27 février 2019, l’intimé V.________ a
informé J.________ qu’il n’avait pas reçu le paiement de 45'000 francs.
22. Le 12 mars 2019, l’intimé V.________ a informé J.________ qu’il
ne recevrait pas la livraison des boucles des bracelets des montres avant
la fin du mois de mars.
23. Le 13 mars 2019, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à
J.________: « I have updated the table and I will modify the watch and the
movement (…). Thank you for validating the production plan, because
these changes are expensive and make me take significant risks to
habimen the components and have to start all the work. (…) It is
imperative that I invoice and that I have a payment that arrives quickly. I
receive vendor reminder and social insurance. (…) Did you recover the
45'000.-, I just watched and I still have not received anything. (…). » (soit,
en traduction libre : « J'ai mis à jour le tableau et je vais modifier la montre
et le mouvement (...). Merci de valider le plan de production, car ces
modifications sont coûteuses et me font prendre des risques importants
pour (…) les composants et devoir recommencer tous les travaux. (...) Il
est impératif que je facture et que j'aie un paiement qui arrive rapidement.
Je reçois le rappel du fournisseur et les assurances sociales. (...) As-tu
récupéré les 45'000.-, je viens de regarder et je n'ai toujours rien reçu.
(...). »)
24. Par courrier du 12 avril 2019, le conseil des requérantes a
informé les intimés V.________ et X.________ qu’il était mandaté par la

- 34 -
société [...]. Il a indiqué que les designs enregistrés sous nos [...] et [...] au
registre fédéral de l’Institut fédéral de la Propriété intellectuelle (ci-après
l’IPI) étaient l’œuvre d’[...] et de son équipe composée de [...], [...] et [...],
qu’ils avaient cédé leurs droits à la société [...]et qu’ils avaient toléré que
les intimés apparaissent comme déposants des designs pour autant que le
travail effectué pour eux, ainsi que l’usage des droits de propriété
intellectuelle, soient dûment rémunérés une fois les pièces en phase de
commercialisation. Il a déclaré qu’en revanche, les designers précités
n’avaient jamais autorisé les intimés à les déposséder de leur qualité de
designers. Il a également relevé que la société [...] était titulaire de droits
d’auteur sur les œuvres qui avaient été livrées aux intimés, y compris les
photographies, vidéos, animations 3D et logo.
25. Par courriel du 21 mai 2019, J.________ a écrit ce qui suit à
l’intimé V.________:
« (…)
I just sent 15.000 CHF so you can pay the bridges and finish the watches
ASAP, please send an invoice.
Further for the financials we are working on the cash flow plan do have a
final clear picture, which is important !
Then please order the ceramic cases and ask for the invoice, how are the
payment terms ? I will not agree 100% ahead, it should like 20% by order,
then 30% when things are approved and 50% after delivery.
(…)
Then we need to get the piece unique « Water » ready – please try the
bronze case – BUT please 100% testing !!!
Then we need urgent to fix the packaging BOX and BAG !!! Hopefully you
have 3 or 4 whan I come.
Then I need the straps, for sure I need an orange one for the watch we
have in [...].
(…), we need MORE straps URGENT !
Then we need urgent the rosegold 01 and 00 finished.
(…). »
Soit, en traduction libre :

- 35 -
" (...)
Je viens d'envoyer 15.000 CHF pour que vous puissiez payer les ponts et
finir les montres dès que possible, veuillez envoyer une facture.
De plus pour les finances nous travaillons sur le plan de trésorerie et nous
avons une image claire et définitive, ce qui est important !
Alors commandez les boîtiers en céramique et demandez la facture,
quelles sont les conditions de paiement ? Je ne suis pas d'accord pour un
paiement à 100% à l'avance, mais plutôt 20% à la commande, puis 30%
quand les choses sont approuvées et 50% après la livraison.
(...)
Ensuite, nous devons préparer la pièce unique " Water " - essayez l'étui
en bronze - MAIS faites un test à 100% ! !!
Ensuite, nous avons un besoin urgent de fixer l'emballage BOX et BAG ! !!
J'espère que vous en avez 3 ou 4 quand je viendrai.
Ensuite, j'ai besoin des bracelets, j'ai notamment besoin d'un orange pour
la montre que nous avons à [...].
(...), nous avons besoin de PLUS de bracelets URGENT !
Ensuite, il nous faut d'urgence les 01 et 00 en or rose terminées.
(...). "
26. Le 27 mai 2019, l’intimé V.________ a écrit à Z.________ afin de
lui demander un montant de 61'307 fr. 53 pour effectuer ses paiements,
notamment les charges sociales et le loyer. Il a réitéré sa demande par
courriel du
29 mai 2019.
27. Par courriel du 30 mai 2019, l’intimé V.________ a mis fin au
« mandat mensuel » de [...] au 31 mai 2019, du fait que la situation
financière n’avait pas évolué depuis plus de six mois, et qu’il n’avait pas
pu payer ce dernier, ni solder ses factures de 2018.
28. Le 1er juin 2019, [...], qui est venu donner des conseils à
l’intimé V.________, a mis en doute l’étanchéité des produits créés.
29. Le 3 juillet 2019, l’intimé V.________ a informé Z.________ que la
production avait un retard de quatre mois.

- 36 -
30. Par courrier du 5 juillet 2019, le conseil de la société [...] a
informé la requérante S.________ que les designs des produits trouvés sur
le site internet [...] avaient été créés par la société [...] qui en possédait
les droits d’auteur et qui devait être rémunérées pour son travail et pour
l’utilisation des droits de propriété intellectuelle par les intimés V.________
et X.________. Il a indiqué qu’une procédure avait été déposée afin
d’obtenir le retrait du nom de l’intimé V.________ des designs enregistrés
sous nos [...] et [...].
Par courriel du même jour, J.________ a écrit à l’intimé
V.________
« (…) Le basis de notre coopération était que tu produis des montres,
nous les achetons et nous nous occupons de la vente et le marketing
pour la marque.
Aujourd’hui nous sommes impliqués dans le contrôle de qualité, les tests
de développement, la comptabilité, le contrôle du financement et la
planification.
(…)
Aujourd’hui nous avons investi avec les paiements à toi et tous nos
dépenses environ 1,3 Mill CHF sans compter chaque détaille et chaque
heure.
Nous avons le mois de juillet et nous avons prêtes des montres avec en
retard de
6 mois, mais toujours pas de bracelets ! Les bracelets sont un cauchemar
permanent.
Les clients qui paiement plus de 200k pour une montre s’attendent
définitivement plus !
J’espère que tu comprends que j’étais très serviable et patient. Tu avais
un conseiller qui te facturait son service et même pour lui je payais 50%
de ses factures. Après tous ces mois, je dois dire qu’il n’est pas du tout le
bon conseiller, car il ne t’a pas montré comment gérer l’entreprise et ne
t’a pas clairement informé de ta situation.
Je sais que tu es un très excellent horloger, mais ça s’arrête là. Tu n’es
pas un homme d’affaires. (…) Tu es un horloger et pas un homme
d’affaires.
Même-moi si je n’avais pas été aussi compréhensive et si je n’avais pas si
bien connu les horlogers, j’aurais rompu notre relation et j’aurais
demandé une compensation pour ne pas avoir rempli notre contrat.

- 37 -
(…) tu n’as pas pu livrer une montre qui fonctionne, pas de bracelets, pas
même un emballage !
(…)
Donc, c’est complètement ta responsabilité de me mettre dans cette
situation !
(…)
Ta situation financière était fondamentalement en faillite avant que je
m’assoie à la table, et c’est la même chose aujourd’hui.
(…)
La marque est également menacée car elle appartient à l’entreprise. Il y
a tellement de facteurs de risque.
Je suis prêt à continuer, mais seulement sous le contrôle clair de toute
l’opération car je ne peux pas aller de l’avant et investir de l’argent mon
énergie et mon nom dans quelque chose qui est actuellement en faillite
et n’a pas de soutien économique ou l’avenir comme il est.
(…)
Alors, réussir signifie que tout le monde est sur la même page et que tout
le monde travaille pour les mêmes objectifs et comprend ses obligations
et ses responsabilités !
Juste une petite idée de ce que signifie tout contrôler pour moi. Nous
procéderons à une vérification diligente totale et analyserons toute la
situation, ce qui nous permettra de tout restructurer.
Pour ce faire, nous devons avoir un pouvoir et un contrôle total sur
l’entreprise. Nous en prendrons 60% et tu restes avec 40%, tu es toujours
l’administrateur mais avec des limitations à tes fonctions.
Prendre 60%, c’est juste pour s’assurer que nous pouvons contrôler la
situation, car 60% d’une entreprise en faillite pratiquement est un grand
engagement et une grande responsabilité.
(…). »
Le courriel était signé par J.________, suivi du logo de la société
[...] à [...], société qui a été radiée le 15 mars 2021 et dont le but était
l’acquisition et la gestion de participations dans des entreprises de toute
sorte.
Le 8 juillet 2019, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à
Z.________ « Je fait toujours mon maximum, sans compter pour faire au
mieux. (…) je suis d’accord de m’associer et d’ouvrir mon capital action ».

- 38 -
Le 9 juillet 2019, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à
Z.________ « Comme discuté avec [...], aujourd’hui pour une étanchéité a 3
ATM les boites sont fiable. Mais nous devons pour la suite passer a une
résistance a minimum 5 ATM. Pour cela il faudra faire une nouvelle
conception de boite. (…). Je reste par contre convaincu qu’ensemble nous
allons réussir. Car en quelque mois il y a une excellente
complémentarité ».
Le 13 juillet 2019, l’intimé V.________ a écrit à Z.________ que la
grande difficulté était de ne jamais avoir eu une planification sur un
minimum de douze mois et une projection sur trente-six mois, que tout
changeait chaque semaine et qu’il n’avait jamais eu de confirmation et de
planification fixe.
Le 21 juillet 2019, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à
Z.________ concernant le plan de production du 4 juillet 2019 : « Je n’ai pas
eu d’information pour le plan de production. Il me faut absolument la
semaine prochaine le plan de production valider jusqu’à la fin d’année.
Également une prévision pour l’année prochaine. Ceci va me permettre de
planifier la production. Sans ça nous seront toujours a côté de la plaque.
C’est vraiment important. »
Le même jour, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________
« (…)
Comme je te l’ai dis, oui J.________ m’as demander si on pouvais jouer au
tennis. Sans autre indication. Pour moi il me posais la question pour lui ou
pour un de ces amis. Pour cela je lui ai dis que oui elle doit tenir, mais
sans garantie car, comme vous le savez, je n’ai jamais pu le tester.
Il faut vraiment que les demande soit plus claire et me donner les
informations sur la stratégie de communication et de vente que vous
voulez donner a la marque.
Car au final c’est pour jouer au tennis avec des pro (…). Comme vous le
savez les montres a tourbillon sont des machine mécanique de précision
pour mesurer le plus précisément le temps. Pour cela les choc a
répétition de sont pas recommandé. Mais si vous ne voulez plus mettre la
chronométrie en avant mes la résistance de la montre il faut clairement
m’en informer. (…) ».

- 39 -
Le 23 juillet 2019, l’intimé V.________ a écrit à Z.________ qu’il
n’avait pas eu de retour concernant le plan de production du 4 juillet 2019,
qu’il fallait avoir une vision de production sur douze mois et que, pour
cela, il faudrait que les commandes (plan de production) soient validées
jusqu’au mois de juin 2020. Il n’est pas établi qu’un tel document ait été
transmis à l’intimé V.________.
31. Le 25 juillet 2019, Z.________ a informé l’intimé V.________
qu’une des montres livrées était trop lente et n’affichait pas l’heure
correcte.
Le même jour, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________
« Pour la commande des bracelets il me fallais votre confirmation de
commande plus la confirmation des payements. Je l’ai expliqué plusieurs
fois par téléphone et peux être par mail, que je n’allais pas passer
commande pour plusieurs dizaines de milliers de francs pour des
bracelets, alors que je n’arrive pas à payer les proto, les cadrans et [...]. ».
32. Le 30 juillet 2019, l’intimé V.________ a fait parvenir à
Z.________ une liste des montres produites et livrées. Il en ressort que neuf
montres dont un prototype ont été livrées entre le 10 décembre 2018 et le
4 juillet 2019, soit que treize montres dont un prototype avaient été
produites et livrées depuis le
16 octobre 2017. Il n’est pas établi que cette liste ait été contestée.
Il ressort d’un document établi par la fiduciaire [...], qu’entre le
10 février et le 31 décembre 2019, des versements à hauteur de
392'501 fr. 70 bruts (375'227 fr. 63 nets après déduction de frais
bancaires à hauteur de 17'274 fr. 07) ont été comptabilisés en chiffre
d’affaires au titre de vente de montres ou de droit de licence.
Le même jour, l’intimé V.________ a écrit à Z.________ ce qui
suit : « Je peux passer commande mais il faut que vous me confirmer les
quantités et le prix mentionné dans l’annexe 2. (…) Ce projet est lié au

- 40 -
plan de production qui est a valider. (…) Comme discuter si nous ne
voulons plus de retards il faut valider un plan de production et le figer sur
12 mois. Annexe 5 le plan de production a valider rapidement et avant le
12 aout pour pouvoir garantir les livraisons sur la fin d’année. Attention
comme expliquer le plan de production et lié au plan de payement. Si les
payements ne suive pas le plan de production ne pourra pas être tenu.
(…) Aujourd’hui j’ai reçut environs 584'000.- CHF. Sur ces 584'000.- plus
de la moitié a été utiliser pour répondre au nouvelle demande et au
volume de montre demandée mais pas validé. Une autre partie a été
utiliser pour payer les événements de Bâle, Shenzen, Shangai, Hong Kong
et Singapour. Tout ceci n’est pas prévu dans le prix de vente de la montre.
Les payements et exportation ne sont pas a jours par rapport au livraisons
effectuée. Il important de régulariser la situation dans les jours a
venir. Comme indiqué des fournisseur on travailler en urgence et on fait
de l’excellent travail (…), et a ce jours je ne peux pas les payer. Ceci va
provoquer des problème et des retards pour la suite. Car il est possible
que ces fournisseur ne voudrons plus travailler avec V.________. (…). »
33. Le 12 août 2019, [...] a envoyé à J.________ un projet de contrat
de vente du capital de l’intimée X.________ à la requérante S.________. Le
projet comprend les éléments suivants : « WHEREAS the Parties have
entered into a Distribution and Licensing Agreement on November 8th
2018 ; WHEREAS the conditions of application of this agreement are not
giving satisfaction to both parties due to the inability of V.________ to fulfil
with its obligations ; WHEREAS the Parties wish to continue to collaborate
in order to succeed materialising the Distribution and Licensing
Agreement » (soit, en traduction libre, « CONSIDÉRANT que les Parties ont
conclu un accord de distribution et de licence le 8 novembre 2018 ;
CONSIDÉRANT que les conditions d'application de cet accord ne donnent
pas satisfaction aux deux parties en raison de l'incapacité de V.________ à
remplir ses obligations ; CONSIDÉRANT que les Parties souhaitent
continuer à collaborer afin de réussir à concrétiser l'accord de distribution
et de licence. »)

- 41 -
Le 13 août 2019, l’intimé V.________ a confirmé à [...] qu’un
accord de principe était en cours d’élaboration avec J.________. Il a
expliqué qu’il ne voulait pas mettre sa société en faillite, qu’il ne
comprenait pas ce qui justifierait un dépôt de bilan au vu des chiffres et a
demandé conseil à [...].
34. Le 26 août 2019, le conseil de l’intimé V.________ a écrit ce qui
suit à Z.________
« (…) wäre mein Klient gerne bereit, Sie an seiner Firma zu beteiligen. Er
bietet Ihnen eine Beteiligung von 40% an der Gesellschaft zu folgenden
Konditionen an :
• Der ausstehende Saldo von CHF 332'284.- wird von Ihnen als
Gegenwert für die obige Beteiligung an Herr V.________ überwiesen ;
• Herr V.________ wird als Geschäftsführer der Firma X.________
bestätigt ;
• Sie Herr J.________ werden als Mitinhaber von 40% der X.________
ohne Zeichnungsberechtigung bestätigt ;
• Ferner werden bis Ende Jahr weitere Verhandlungen geführt mit dem
Ziel Ihre Beteiligung demetsprechend zu erjöhen, um Ihrem
Uebernahmeangebot möglichst nahe zu kommen.
(…). »
Soit, en traduction libre :
« (…) mon client serait heureux de vous associer à sa société. Il vous
propose une participation de 40% dans la société aux conditions
suivantes :
- Le solde dû de 332'284 CHF sera versé par vos soins à Monsieur
V.________ en contrepartie de la participation susmentionnée ;
- Monsieur V.________ est confirmé comme gérant de la société X.________
;
- Vous, Monsieur J.________, êtes confirmé comme cotitulaire de 40% de
X.________ sans droit de signature ;
- En outre, d'autres négociations seront menées d'ici la fin de l'année
dans le but d'augmenter votre participation en conséquence, afin de se
rapprocher le plus possible de votre offre d'acquisition.
(…). »
Le même jour, Z.________ a répondu au conseil de l’intimé
V.________ qu’ils n’avaient pas d’intérêt à poursuivre des discussions sur
cette base.

- 42 -
35. Le 6 septembre 2019, Z.________ a informé l’intimé V.________
qu’elle comptait venir en Suisse « pour mieux comprendre la situation
actuelle de l’entreprise et des affaires ».
36. Les 19 et 20 septembre 2019, des échanges de courriels ont
eu lieu entre l’intimé V.________, J.________ et Z.________ concernant la
planification chronologique de la production des montres jusqu’à la fin de
l’année et l’investissement nécessaire. J.________ a notamment mentionné
ce qui suit : « Pour les mois à venir, pour survivre et être en pleine
production et payer toutes les factures, il y aura un besoin de trésorerie de
1 à 1,2 mio. de CHF. Ensuite, l’entreprise dispose d’un crédit de plus de
300'000 CHF à rembourser. Juste pour te faire comprendre qu’au total je
saute dans un investissement de 1,5 millions CHF. En outre, si nous
voulons promouvoir la marque, nous prévoyons au moins 2 millions de
dollars supplémentaires par an pour la distribution et la
commercialisation. » Quant à Z.________, elle a précisé ce qui suit :
« Comme discuté au téléphone J.________ a besoin d’une planification
chronologique. Ca veut dire si aujourd’hui nous payons tous les
fournisseurs pour livrer toutes les pièces à quelle vitesse peux-tu finir
quelle montre inclus les bracelets ? Quel modèle peux-tu finir le plus
rapide et le plus facile ? Nous ne voulons pas payer de nouvelles
commandes. Seulement les factures impayées pour que tu puisses
continuer à travailler. ».
L’intimé V.________ a indiqué la possibilité de produire six
montres en trois mois. Il a en outre répondu ce qui suit à Z.________ « Oui
nous sommes d’accord pour fabriquer et lancer de nouveau modèle ce
montant de
1.5 mio est juste ». Il a également précisé ce qui suit : « Avec ceci j’espère
aussi pouvoir fonctionner avec la liquidité générer par les vente et investir
pour les nouveau produit et le développement de la marque. Également
d’accord avec toi il y a les diffèrent document a faire, annuler ou mettre a
jours et pour le moment le timing car je suis a l’arrêt côté production. (…)
Il y a différent document a faire, mais je pense que nous pouvons faire ca
en plusieurs étape pour rapidement débloquer la production. »

- 43 -
Le 22 septembre 2019, l’intimé V.________ a transmis à
Z.________ un plan de livraison de vingt montres pour l’année 2020, à
condition de pouvoir engager du personnel supplémentaire.
37. Le 23 septembre 2019, une réunion a été organisée pour le
24 septembre 2019 avec J.________ à l’hôtel [...] à [...].
Le 24 septembre 2019, J.________ pour la requérante P.________
(Buyer) et l’intimé V.________ pour l’intimée X.________ (Seller) ont conclu
un contrat de vente de parts sociales (Share Purchase Agreement) qui
prévoyait notamment ce qui suit :
« (…)
P.________ and X.________ shall be individually a « Party » to this
Agreement and together shall be considered the « Parties ».
(…)
ARTICLE I
PURCHASE AND SALE OF SHARES
Seller shall sell to Buyer 60% Shares of common stock of X.________ and
Buyer hereby purchases, acquires and accepts from Seller, all of Seller’s
right, title and interest at the time of Closing (…). Seller hereby
irrevocably waives any restrictions on transfer to the extent possible
(including any of its rights of pre-emption) which may exist in relation to
the Shares, whether under the articles of association (or local equivalent)
of the Company or otherwise.
ARTICLE II
PURCHASE PRICE
As consideration for the service of financing and managing X.________
Company, the Seller hereby agrees to the transfer and acquisition of
Shares, the Buyer hereby agrees to pay the Seller the amount of CHF 1
(ONE).
ARTICLE II
SELLER’S REPRESENTATION AND WARRANTIES
(…)
(d) To the best of Seller’s actual knowledge, the financial statements
delivered to Buyer have been prepared in accordance with accounting
principles generally accepted for private companies in Switzerland, fairly
present the financial condition, the results of operations and the cash
flows for the periods covered thereby, and are in accordance with the
books and records of the Seller.

- 44 -
(e) V.________ shall be responsible for any outstanding, defaulted or
unsatisfied contracts, commitments, legal claims, agreements or
understanding which have been made to, with or for the benefit of any
third parties or other authorities before the subscription of this
Agreement which could reasonably be expected to impose any obligation,
liability or conditions. V.________ shall hold the Buyer harmless against
any and all claims for loss, liability, damages, judgments, civil charges
arising out of or in connection with the services done or to be performed
arising out of negligent omissions.
(…)
(g) V.________ shall transfer all intellectual property rights, trademarks
and patents, registered and/or in development in the future, under his
name or any affiliated company of him to a new company (hereinafter as
« Newco ») as instructed by Buyer in paragraph (e) of the following
section.
BUYER’S REPRESENTATION AND WARRANTIES
(…)
(b) To the best of Buyer’s knowledge, there is no action or proceeding
pending or threatened against Buyer which challenges or impairs Buyer
ability to execute or perform its obligations under this Agreement.
(c) Buyer will continue with the specialization of the Seller’s company
purpose in the development of complex watch mechanisms.
(d) Buyer will appoint V.________ as general administrator and the person
officially in charge of carrying out the usual management activities.
(e) Buyer may constitute a Newco to hold all the intellectual property
rights of V.________, covering all legal costs, whose share capital will be ;
60% for the Buyer or an affiliated company ; and 40% for V.________. In
this case V.________ obliges himself to transfer all the intellectual property
rights of V.________ and the trademark into the Newco.
(f) Buyer will provide financing for X.________, according to Buyer’s
business plan which is related to periodical reports provided by V.________
himself.
(h) Due to short time and lack of information Buyer shall have until the
« Closing » to decide which company will be X.________ new shareholder,
Buyer shall also have the option to provide any of the companies in his
possession to operate V.________ trademarks.
ARTICLE V
CLOSING
Subject to the terms and conditions of this Agreement, the sale and
purchase of the Shares contemplated by this Agreement shall take place
at the moment of Closing (…) ten (10) days from the signing of this
Agreement. Except to the extent expressly set forth in this Agreement to
the contrary, and notwithstanding the actual occurrence of the Closing at
any particular time on the Closing Date.

- 45 -
Upon the terms and subject to the conditions of this Agreement, at the
Closing, the Parties shall sign the transfert of the Shares in the share
register of Company.
ARTICLE VI
MISCELLANEOUS
GOVERNING LAW
This Agreement and all other instruments executed or to be executed by
the Parties in accordance with the term hereof shall, in all respects be
governed, construed, applied enforced in accordance with the laws of
Switzerland.
ARBITRATION
Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to the
conclusion, interpretation or performance of the present Agreement, or
the breach, termination or invalidity thereof, shall be submitted to the
Swiss Chambers Arbitration (SCAI).
FURTHER ACTIONS
After Closing, each of the Parties shall do, execute and deliver or procure
to be done, executed and delivered, at the reasonable request and
expense of the other Party, all such further acts, deeds, documents,
instruments of conveyance, assignment and transfert and things as may
be necessary to give effect to the terms of this Agreement.
(…)
AMENDMENT AND MODIFICATION
This Agreement may not be amended except by an instrument in writing
signed on behalf of each of the Parties hereto.
(…). »
Soit, en traduction libre :
« (…)
P.________ et X.________ seront individuellement une " Partie " à cet Accord
et ensemble seront considérés comme les " Parties ".
(...)
ARTICLE I
ACHAT ET VENTE D'ACTIONS
Le Vendeur vendra à l'Acheteur 60% des Actions ordinaires de X.________
et l'Acheteur achète, acquiert et accepte par les présentes du Vendeur,
tous les droits, titres et intérêts du Vendeur au moment de la finalisation
(...). Par la présente, le Vendeur renonce irrévocablement à toutes les
restrictions de transfert dans la mesure du possible (y compris tous ses

- 46 -
droits de préemption) qui peuvent exister en relation avec les Actions,
que ce soit en vertu des statuts (ou équivalent local) de la Société ou
autrement.
ARTICLE II
PRIX D'ACHAT
En contrepartie du service de financement et de gestion de la Société
X.________, le Vendeur accepte par les présentes la cession et l'acquisition
des Actions, l'Acheteur accepte par les présentes de payer au Vendeur le
montant de CHF 1 (UN).
ARTICLE II
DÉCLARATION ET GARANTIES DU VENDEUR
(...)
(d) A la meilleure connaissance du Vendeur, les états financiers remis à
l'Acheteur ont été préparés conformément aux principes comptables
généralement acceptés pour les sociétés privées en Suisse, présentent
fidèlement la situation financière, les résultats d'exploitation et les flux de
trésorerie pour les périodes couvertes par ceux-ci, et sont conformes aux
livres et registres du Vendeur.
(e) V.________ sera responsable de tous les contrats, engagements,
réclamations légales, accords ou arrangements en cours, non respectés
ou non satisfaits qui ont été conclus avec ou au profit de tiers ou d'autres
autorités avant la souscription du présent contrat et qui pourraient
raisonnablement être considérés comme imposant une obligation, une
responsabilité ou des conditions. V.________ garantira l'Acheteur contre
toute réclamation pour perte, responsabilité, dommages, jugements,
charges civiles découlant de ou en relation avec les services effectués ou
à effectuer et résultant d'omissions négligentes.
(…)
(g) V.________ transférera tous les droits de propriété intellectuelle,
marques et brevets, enregistrés et/ou en développement dans le futur,
sous son nom ou celui de toute société affiliée à lui à une nouvelle société
(ci-après " Newco ") comme indiqué par l'Acheteur au paragraphe (e) de
la section suivante.
DÉCLARATION ET GARANTIES DE L'ACHETEUR
(...)
(b) A la connaissance de l'Acheteur, il n'y a pas d'action ou de procédure
en cours ou menace de procédure à l'encontre de l'Acheteur qui remette
en cause ou compromette la capacité de l'Acheteur à exécuter ou
exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat.
(c) L'Acheteur poursuivra le but de l’entreprise du Vendeur dans le
domaine du développement de mécanismes horlogers complexes.
(d) L'Acheteur nommera V.________ en tant qu'administrateur général et
la personne officiellement chargée d'effectuer les activités de gestion
habituelles.

- 47 -
(e) L'Acheteur peut constituer une Newco pour détenir tous les droits de
propriété intellectuelle de V.________, en couvrant tous les frais juridiques,
dont le capital social sera ; 60% pour l'Acheteur ou une société affiliée ; et
40% pour V.________. Dans ce cas, V.________ s'engage à transférer tous
les droits de propriété intellectuelle de V.________ et la marque dans la
Newco.
(f) L'Acheteur fournira un financement à X.________, conformément au
plan d'affaires de l'Acheteur qui est lié aux rapports périodiques fournis
par V.________ lui-même.
(h) En raison du manque de temps et d'informations, l'Acheteur aura
jusqu'à la finalisation pour décider quelle société sera le nouvel
actionnaire de X.________, l'Acheteur aura également la possibilité de
fournir n'importe laquelle des sociétés en sa possession pour exploiter les
marques de V.________.
ARTICLE V
FINALISATION
Sous réserve des termes et conditions du présent Accord, la vente et
l'achat des Actions envisagés par le présent Accord auront lieu au
moment de la finalisation (...) dix (10) jours après la signature du présent
Accord. Sauf dans la mesure où le présent accord prévoit expressément
le contraire, et nonobstant la survenance effective de la finalisation à tout
moment particulier à la date de la finalisation.
Selon les termes et sous réserve des conditions du présent Accord, lors
de la finalisation, les Parties signeront le transfert des Actions dans le
registre des actions de la Société.
ARTICLE VI
DIVERS
DROIT APPLICABLE
Le présent Accord et tous les autres instruments signés ou à signer par
les Parties conformément aux termes des présentes seront, à tous
égards, régis, interprétés et appliqués conformément aux lois suisses.
ARBITRAGE
Tout litige, controverse ou réclamation découlant de la conclusion, de
l'interprétation ou de l'exécution du présent accord, ou de sa violation, de
sa résiliation ou de sa nullité, sera soumis aux Chambres Arbitrales
Suisses (…).
AUTRES ACTIONS
Après la finalisation, chacune des parties doit accomplir, signer et délivrer
ou faire en sorte que soient accomplis, signés et délivrés, à la demande
et aux frais raisonnables de l'autre partie, tous les actes, documents,
instruments de transport, de cession et de transfert et autres choses qui
peuvent être nécessaires pour donner effet aux termes du présent
accord.

- 48 -
(...)
AMENDEMENT ET MODIFICATION
Le présent Accord ne peut être modifié que par un acte écrit signé au
nom de chacune des Parties au présent Accord.
(...). »
38. Le 4 octobre 2019, J.________ a écrit ce qui suit à l’intimé
V.________ « V.________, I sick and tired ! Z.________ just spoke to me, we
have attorneys and tax-advisers and we consulted them. There is no
problems as you say ! Make watches and let us deal with all this ! I need to
pay the bills or you ? On top I’m losing money every hour because of all
your mistakes ! Otherwise I stop to work right now ! I really have no
patience any longer to deal with stupidity ! I HAVE ENOUGH NOW ! » (soit,
en traduction libre : " V.________, je suis malade et fatigué ! Z.________
vient de me parler, nous avons des avocats et des conseillers fiscaux et
nous les avons consultés. Il n'y a aucun problème comme tu le dis ! Fais
des montres et laisse-nous nous occuper de tout ça ! J'ai besoin de payer
les factures ou vous ? En plus je perds de l'argent chaque heure à cause
de toutes tes erreurs ! Sinon j'arrête de travailler tout de suite ! Je n'ai
vraiment plus la patience de m'occuper de la stupidité ! J'EN AI ASSEZ
MAINTENANT ! ").
39. Le 10 octobre 2019, Z.________ est venue en Suisse afin de se
rendre au registre du commerce du canton de Vaud et auprès de
différentes banques. Il n’est pas établi qu’un transfert des parts sociales
de l’intimée X.________ ait été évoqué, ni que des documents aient été
signés pour ce faire.
Le 13 octobre 2019, l’intimé V.________ a transmis tous les
documents reçus du registre du commerce (réquisition de modification en
vue de l’inscription de Z.________ en tant que secrétaire hors conseil avec
signature individuelle) et des banques (pouvoirs de signature individuelle
sur les comptes bancaires) à Z.________.

- 49 -
Le même jour, l’intimé V.________ a informé un employé de la
société [...] de la persistance du problème d’étanchéité : « During this
second operation, there was an erosion of the intensity control of the
laser. What merged the gold internally. Which caused micro porosity,
invisible to the eye. These micro porosity leaves after several days in a
wet atmosphere past the humidity. For that we had condensation in the
watch. I am remanufacturing one of the parts and today that this problem
has been detected the settings have been changed and thus guarantee for
all my future gold watch a perfect waterproof. » (soit, en traduction libre,
« Pendant cette seconde opération, il y a eu une érosion du contrôle de
l'intensité du laser. Ce qui a fusionné l'or en interne. Ce qui a provoqué
une microporosité, invisible à l'oeil nu. Ces microporosités partent après
plusieurs jours dans une atmosphère humide. Pour cela nous avions de la
condensation dans la montre. Je suis en train de refaire une des pièces et
comme que ce problème a été détecté, les réglages ont été modifiés et
garantissent ainsi une parfaite étanchéité pour toute future montre en
or. »).
Le 27 novembre 2019, J.________ a écrit ce qui suit à l’intimé
V.________ s’agissant de deux montres défectueuses : « Si (…) est là, c’est
le client qui a eu une fuite d’eau dans la montre (…). Tu dois avoir une
communication à 100%, claire qu’indique, que c’est lui qui a cassé la
montre et c’est pour ça que le verre à l’intérieur s’est fissuré et que l’eau
est entrée. (…) Aussi pour [...], tu lui dis la même chose (…). Encore une
fois, il n’y avait rien de mal dans la montre, c’est lui qui l’a cassé !!!! Tu
pourras dire que tu ne comprenais pas l’anglais de [...]. Il n’y a pas de
corrosion sur la boîte ! ».
40. Le 10 décembre 2019, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à
J.________ et Z.________
« (…)
Je viens d’avoir encore 2 clients au téléphone dont [...]. Ils sont fâché et
très déçu que les payement ne soit toujours pas fait.
Comme indiqué a plusieurs reprise, la fin d’année approche et les
fournisseurs dont les factures sont ouverte depuis plus de 90 jours
veulent être payé.

- 50 -
Je passe pour un menteur, et je n’ai plus d’argument pour les faire encore
patienter. De plus Ceci me fait souci pour la suite.
Il faut impérativement que tu me paye les montre livrée pour que je
puisse payer le fournisseur.
(…). »
J.________ a alors répondu ce qui suit à l’intimé V.________
« (…)
The only one being disappointed here is me ! I’m handling all the
problems and finance everything and we have only angry clients as every
watch has a defect !
Beside losing money I’m also losing my face as we delivery no quality !
I just arrived from Russia and I have also other thing to take care of, step
by step !
(…). »
Soit, en traduction libre :
« (…)
Le seul à être déçu ici, c'est moi ! Je m'occupe de tous les problèmes et je
finance tout et nous n'avons que des clients en colère car chaque montre
a un défaut !
En plus de perdre de l'argent, je perds aussi la face car nous ne livrons
aucune qualité !
Je viens d'arriver de Russie et j'ai aussi d'autres choses à régler, étape
par étape !
(...). "
L’intimé V.________, J.________ et Z.________ ont échangé de
nombreux mails s’agissant de paiements à effectuer notamment.
41. Au 31 décembre 2019, le chiffre d’affaires de l’intimée
X.________ s’élevait à 1'350'850 fr. 96 pour un cash-flow de 64'710 fr. 21.
En 2019, l’intimée X.________ a engagé des frais de marketing
et communication à hauteur de 36'978 fr. 87, et des frais
d’expositions/foires à hauteur de 22'946 fr. 90.

- 51 -
42. Le 9 janvier 2020, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à
Z.________ « Il faut absolument avoir une vision sur 3 ans et un plan de
production
3 mois avant la fin de chaque année. Si je n’ai pas ces information la
production va être difficile à gérer, va couter plus cher et va impacter la
qualité ».
43. Le 10 janvier 2020, J.________, pour la société [...], a signé un
contrat de distribution avec une société tierce pour la distribution des
montres des intimés en [...]. Un catalogue des nouveautés 2020 a été
créé.
Le 13 janvier 2020, J.________ et l’intimé V.________ ont discuté
de la question du planning de production pour 2020 en relation avec le
marché [...]. L’intimé V.________ a indiqué que, pour pouvoir produire vingt
à vingt-cinq montres en 2020, il lui fallait rapidement avoir des moyens
financiers « pour développer la société au niveau production et
personnel ».
A la fin du mois de janvier 2020, J.________ et l’intimé
V.________ se sont rencontrés.
44. Le 10 février 2020, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à
Z.________ « As discussed 15 days ago and following the definition of the 5
new models defined for Basel, it is urgent to be able to start them in
production. If the projects are not launched this week, it will not be
possible to present the 5 watches in a finished and salable version in
Basel. The situation is blocking production and this delay cannot be made
up. As you know the time to produce perfect watches is long. Alors we
have to work on the planning of the production plan for the year and the
years to come. Do you have any news for that ? » (soit, en traduction libre
« Comme discuté il y a 15 jours et suite à la désignation des 5 nouveaux
modèles définis pour Bâle, il est urgent de pouvoir les lancer en
production. Si les projets ne sont pas lancés cette semaine, il ne sera pas

- 52 -
possible de présenter les 5 montres dans une version finie et vendable à
Bâle. La situation bloque la production et ce retard ne peut être rattrapé.
Comme vous le savez, le temps pour produire des montres parfaites est
long. Alors nous devons travailler sur la planification du plan de production
pour l'année et les années à venir. Avez-vous des nouvelles à ce sujet? »).
45. Le 27 février 2020, un tribunal de [...] a rendu un jugement
condamnant J.________ à verser un montant de plus d’un million de dollars
à une société [...]. Le tribunal a retenu un « stratagème frauduleux de
détournement de fonds ».
Le même jour, l’intimée X.________ s’est vu notifier un
commandement de payer la somme de 4'308 fr. à la société [...].
Le 2 mars 2020, l’intimée X.________ s’est vu notifier un
commandement de payer la somme de 62'697 fr. à la société [...].
46. Le 6 mars 2020, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à
Z.________
« (…)
Toujours sans nouvelle, voici le point de situation.
La situation est très critique, pas de payement nécessaire, pas de
commande et aucune information.
Si la situation continue je vais devoir aller annoncer au juge car la société
ce trouve sous l’art. 725 du CO.
La production est toujours arrêtée a cause des payements de certain
fournisseur qui ne sont pas fait. Pour permettre d’avancer la production il
faut payer les fournisseurs suivant : (…)
Pour les annuités des brevets j’ai obtenu un ultime délais au 12 mars. Si
le payement ne leu ai pas parvenu les brevets tomberons.
Comme tu l’as vu j’ai répondu au mail de la BCV et la CVC, il faut que
nous leur donnions des précisions dans les jours a venir.
Voici la liste de payement Urgent à faire hors fournisseur et poursuite
reçue :
- Caisse AVS, 2019
- Loyer 2019
- Salaire 2019

- 53 -
- Assurance LPP
- Viseca
- BCV
- CVC
- Griffes Brevet
Également il faut absolument répondre au mail suivant :
- Bouclement 2019
- Inventaire montre 2019
C’est vraiment très difficile a vivre cette situation ou les mail et message
sont sans réponse concrète.
Merci de revenir avant le 11 mars sur ces différent point.
(…). »
47. Le 11 mars 2020, l’intimé V.________ a transmis à Z.________ un
courrier de la banque adressé au Cautionnement romand qui indiquait un
solde débiteur en faveur de la banque de 281'180 fr. 80 et un
dépassement en faveur de cette dernière de 9'180 fr. 80. Il a constaté qu’il
fallait payer le Cautionnement romand et la banque, ainsi que radier
l’arrière-caution. Il n’est pas établi que le prêt du Cautionnement romand
ait été remboursé.
48. Dès le mois de mars 2020, la pandémie de COVID-19 s’est
répandue dans le monde.
49. Le 27 mars 2020, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à
Z.________ « Il faut aussi que tu me donne le plan de production et les
commandes pour cette année. Je le demande depuis septembre 2019. Je
le récris la production est au ralentis depuis novembre et arrêtée depuis
début mars faute de trésorerie. Le temps de production pour une montre
est de 3 mois. Merci de m’envoyer d’ici le
4 avril les commandes et le plan de production pour cette année. Je n’ai
plus de nouvelle de ta part depuis plusieurs semaine, merci de me dire ce
qui ce passe. »
Le 29 mars 2020, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à
Z.________ « La situation est très critique car aucune commande depuis
des mois et pas a cause du COVID (…). Je t’ai rappeler le délais de

- 54 -
production qui est long, pour cela il faut impérativement débloquer les
commandes d’ici au 4 avril. Ceci va me permettre de planifier la
production et les livraisons. ».
Le 2 avril 2020, l’intimé V.________ a demandé à Z.________ de
lui donner impérativement des commandes.
Le 6 avril 2020, J.________ a écrit ce qui suit à l’intimé
V.________ « (…) Encore une fois, que tu sois dans la situation où tu es,
c’est de ta faute ! Sans notre aide, tu serais déjà triplement mort ! (…)
Comme toujours, tu agis comme une personne ignorante et égoïste qui
sait tout ! Si tu ne veux pas coopérer, je n’ai pas d’autre possibilité de
mettre mes avocats et de tout fermer. (…) Sinon, je donne l’ordre de
fermer l’entreprise d’ici demain ! (…). »
Le 7 avril 2020, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à
Z.________ « Comme discuté pour que je puisse te faire une calculassions
juste il me faut juste les quantité que nous pensons produire dans le 12 a
18 mois a venir. Si tu peux me confirmer la ce que nous avons discuté hier
c’est-à-dire 2 proto et
10 montres série, je vais pouvoir te faire la calculation. (…) J.________ viens
sur les problème de qualité, nous en avons discuté hier. Pour ne pas
reproduire ca il faut absolument que je puisse avancer la production pour
pouvoir réaliser des montres terminer et les contrôler sans faire des
changement au dernier moment ».
50. Les 20 et 21 avril 2020, J.________ et l’intimé V.________ ont
discuté de la production d’une montre plus simple et moins chère du fait
de la situation économique à venir. J.________ a alors mentionné qu’une
des montres présentait des éraflures et qu’elle ne pouvait dès lors qu’être
vendue comme montre d’exposition à un prix moins élevé.
51. Le 5 mai 2020, Z.________ a écrit ce qui suit à l’intimé
V.________ (« petit résumé pour la facturation 2019 à S.________ ») :
« (…)

- 55 -
Les papies d’exportation
A cause des documents d’exportation, nous devons émettre les factures
au client.
Ce sont en total 5 montres.
(…)
Facturation à S.________
(…)
Avec la nouvelle situation de J.________ comme l’actionnaire le contrat de
distribution signé en 2018 n’est plus vraiment valable ou raisonnable,
mais parfois utile pour des tiers extérieurs.
Alors, nous sommes flexibles avec les prix et devons préparer quelque
chose de nouveau pour l’avenir.
Les 6 montres mentionnées ci-dessus provient de notre liste d’inventaire
et je te prie de facturer ces montres à S.________ (je ne sais pas quand tu
as terminé ces montres, mais tu peux choisir n’importe quelle date pour
2019.)
Pour la différence concernant les 5 montres que tu facture directement
aux clients, tu peux facturer un droit de licence de 398.000 CHF pour
2019.
Facturation S.________ à V.________
S.________ va facturer environ 641.000 CHF à V.________ comme frais de
marketing et de distribution à V.________ pour 2019. »
Dans cet e-mail, Z.________ a indiqué les prix de cinq montres
qui s’élevaient à 45'000 fr. chacune puisqu’il s’agissait d’échantillons
destinés à être testés, de mouvements moins chers et de pièces
d’exposition qui ne fonctionnaient pas complètement, ainsi que les prix de
six montres qui s’élevaient à
160'000 fr., 135'000 fr., 135'000 fr., 135'000 fr., 135'000 fr. et 119'000 fr.,
soit après rabais, de 136'000 fr., 121'500 fr., 121'500 fr., 118'125 fr.,
108'000 fr. et
104'125 francs.
Les 7 et 10 mai 2020, après correction demandée par
Z.________ sur une des factures, l’intimé V.________ a transmis à Z.________
les factures pour onze montres (118'125 fr., 108'000 fr., 104'125 fr.,

- 56 -
45'000 fr., 45'000 fr., 45'000 fr., 45'000 fr., 45'000 fr., 121'500 fr., 136'000
fr. et 121'500 fr.) et deux droits de licence 2019 (108'000 fr. et 290'000
fr.).
Le 11 mai 2020, Z.________ a envoyé à l’intimé V.________ les
factures de marketing suivantes : la facture du 31 mars 2019 pour un
montant de 133'940 USD, la facture du 30 juin 2019 pour un montant de
178'580 USD et la facture du 30 septembre 2019 pour un montant de
232'460 USD.
52. Le 18 mai 2020, l’intimé V.________ a confirmé à Z.________
qu’avec la régularité et les délais adéquats, la qualité allait augmenter.
53. Le 27 mai 2020, J.________ a écrit ce qui suit à l’intimé
V.________
« (…)
The watch blue (…) with the problem was sent, hopefully it gets there.
The watchmaker fixed and itw as running perfect the last 3 days ! Though
he says the gears need to be changed !
As mentioned, when he opened the watch he said the 2 screws holding
the crown where scratched ! This does not look good !
Saying that we need a better-quality control, all needs to be perfect !!!!
This are 200.000CHF watches ; people ask for perfection !
Also, from the service side. Please repair the watch asap and perfect !
The other (…) is currently working again. As mentioned, the balance
wheel looks like slow motion comparing to the other watches.
Then on the power reserve hand is missing a piece of white paint !
Again, quality control !
We have lost at least 6 clients the last year because of quality issue !
Beside that we spent over 40.000 CHF flying people around bringing back
and forth the watches.
That’s a big loss in total, but also for the Reputation !
Then the (…) with the water, now it is 7 months and we still can’t deliver
the watch back to the client ? We need that urgent !

- 57 -
I repeat myself again, we need to improve the QUALITY otherwise we
have only upset client and a bad reputation !
I understand things can happening but almost everything is a based-on
quality control problem.
Please get on the top, only 100% repairs even we need to change
everything, we cannot have a watch send back for 2 times for repair !
(…). »
Soit, en traduction libre :
" (...)
La montre bleue (...) avec le problème a été envoyée, espérons qu'elle
arrive à bon port.
L'horloger l'a réparée et elle fonctionne parfaitement depuis 3 jours !
Cependant, il dit que les engrenages doivent être changés !
Comme mentionné, quand il a ouvert la montre, il a dit que les 2 vis qui
maintiennent la couronne étaient rayées ! Cela ne semble pas bon !
Il dit que nous avons besoin d'un meilleur contrôle de qualité, tout doit
être parfait ! !!! Ce sont des montres à 200.000CHF ; les gens demandent
la perfection !
Aussi, du côté du service. S'il vous plaît, réparez la montre le plus vite
possible et parfaitement !
L'autre (...) fonctionne à nouveau actuellement. Comme mentionné, le
balancier semble être au ralenti par rapport aux autres montres.
Ensuite, sur l'aiguille de réserve de marche, il manque un morceau de
peinture blanche !
Encore une fois, le contrôle de qualité !
Nous avons perdu au moins 6 clients l'année dernière à cause de ce
problème de qualité ! En plus de cela, nous avons dépensé plus de
40.000 CHF pour faire voyager des gens en avion pour ramener et
ramener les montres.
C'est une grosse perte au total, mais aussi pour la réputation !
Ensuite, le (...) avec l'eau, cela fait maintenant 7 mois et nous ne pouvons
toujours pas rendre la montre au client ? Nous avons besoin de cela de
toute urgence !
Je me répète encore une fois, nous devons améliorer la QUALITÉ sinon
nous n'aurons que des clients mécontents et une mauvaise réputation !
Je comprends que des choses peuvent arriver mais presque tout est basé
sur un problème de contrôle de qualité.

- 58 -
S'il vous plaît, mettez le paquet, ne faites que des réparations à 100%,
même si nous devons tout changer, nous ne pouvons pas avoir une
montre renvoyée 2 fois pour réparation !
(...). "
Le 12 juin 2020, Z.________ a fait part à l’intimé V.________ de la
troisième réparation qui était nécessaire pour une des montres produites
et du fait que le client attendait depuis huit mois pour sa montre.
54. Le 15 juin 2020, Z.________ a envoyé à l’intimé V.________ un
document attestant du solde restant dû à ce dernier au 31 décembre 2019
par la requérante S.________, soit un montant de 332'508 fr. 01. Le
document était signé par la requérante S.________ et le papier à en-tête
mentionnait les raisons sociales S.________ et S.________.
55. Par courriel du 23 juin 2020 adressé à l’intimé V.________,
Z.________ a écrit la phrase « aucun contrat, uniquement un accord de
principe pour prendre des part social » s’agissant du point « contrat et
factures S.________ ».
56. Le rapport de l’organe de révision du 7 juillet 2020 fait état de
frais de marketing de plus de 500'000 fr. au bilan 2019 de l’intimée
X.________.
57. Le 31 juillet 2020, une société de recouvrement mandatée par
le Cautionnement romand a fixé à l’intimée X.________ un délai échéant le
15 août 2020 pour rembourser la somme de 299'867 fr. 90.
58. Le même jour, un client s’est plaint de la buée dans sa montre
et a insisté pour que les frais de réparation de la montre ne soient pas mis
à sa charge, ni les frais de transport pour venir la récupérer.
Quelques jours plus tard, il a écrit à l’intimé V.________ qu’il
avait besoin de sa montre, que ce dernier retenait la montre et son argent
en otage et que le problème devait être résolu immédiatement.

- 59 -
59. Durant l’automne 2020, les intimés ont pu mettre au point le
nouveau modèle de montre en carbone.
60. Le 6 octobre 2020, [...], qui avait des contacts avec le potentiel
ambassadeur des montres, le joueur de tennis [...], a déposé une action en
recouvrement de créances à l’encontre de J.________ devant un tribunal de
[...].
61. Le 19 novembre 2020, J.________ a écrit à l’intimé V.________
qu’il y avait encore des problèmes s’agissant des bracelets et des boucles,
et qu’ils étaient en train de perdre des ventes ainsi que leur réputation.
62. Le 8 décembre 2020, l’intimée X.________ a établi à l’attention
de la requérante S.________ une facture pour deux montres, chacune pour
un montant de 80'989 fr. 50.
63. Le 17 décembre 2020, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à
Z.________ « (…) pour que je puisse vous faire une planifications de
production, gérer les commandes des besoins et des payements, il me
faut une prévisions des besoins en montre. Il n’y a jamais eu de prévision
ou de planification. Je sais que la situation est difficile, mais sans prévision
je ne peux pas vous faire une planfications pour le payement des factures
a faire. Sans prévision les payement vont être comme cette année au
jours le jours. ».
64. Le 19 décembre 2020, l’intimée X.________ a établi à l’attention
de la requérante S.________ une facture pour une montre pour un montant
de 90'000 francs.
65. Au 31 décembre 2020, le chiffre d’affaires de l’intimée
X.________ s’élevait à 285'124 fr. 68 pour un cash-flow de 35'204 fr. 45. Il
ressort en outre des comptes que les salaires du personnel se montaient à
167'979 fr. 15, les charges de locaux à 77'776 fr. 61, les charges de
véhicules à 5'721 fr. 84, les autres frais généraux à 5'588 fr. 40, les
amortissements à 30'984 fr. 98 et les charges financières à 29'575 fr. 70.

- 60 -
En 2020, l’intimée X.________ a engagé des frais de marketing
et communication à hauteur de 1'500 fr., et des frais d’expositions/foires à
hauteur de 33'769 fr. 75.
66. Au mois de janvier 2021, l’intimée X.________ a établi une
facture à l’attention de la requérante S.________ pour une montre (montre
[...]) à hauteur de 192'000 francs.
Des défauts sont apparus sur d’autres modèles de montres.
L’intimé V.________ a admis que cela n’était pas normal ni tolérable.
Cela a également été le cas de la montre destinée au
tennisman [...] qui s’est arrêtée (en janvier 2020), dont le deuxième
modèle retardait de trois heures par jour (en mai 2020) et dont le bracelet
s’est détaché (en juin 2020). Concernant le modèle édition limitée [...]
livré au mois de novembre 2020, il ne portait pas le nom de l’athlète et la
montre s’est finalement arrêtée durant un match (en janvier 2021).
67. Le 15 janvier 2021, Z.________ a répondu au courriel de l’intimé
V.________ du 17 décembre 2020 et lui a demandé quelles montres il
pouvait terminer d’ici la fin du mois de juin, en mentionnant par exemple
qu’une montre pourrait être produite chaque mois.
L’intimé V.________ a répondu qu’une des montres était
terminée et en contrôle, mais que l’autre serait terminée sans contrôle.
68. Le 5 mars 2021, l’intimé V.________ a admis que pour garantir
une étanchéité parfaite, le fond d’un modèle de montre devait être changé
car il s’agissait du point faible des premières séries.
69. Le 28 mars 2021, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à
Z.________ « Depuis bientôt 3 ans je vous ai expliqué avec ou sans covid
qu’il me faut impérativement un plan de production au minimum de 18
mois pour permettre de garantir la qualité et me permettre de travailler

- 61 -
correctement. En changeant tout le temps les demandes ceci est un vrai
cauchemar et qualitativement une catastrophe. Il me faut absolument une
liste exacte des montres que vous souhaitez recevoir. Comme tu le sais le
délais de production est de plusieurs mois pour chaque montres et
aujourd’hui je n’ai aucune demande ferme de votre part a part la montre
pour (…). »
70. Le 31 mars 2021, l’intimée X.________ et [...] ont signé une
« convention de règlement de litige » selon laquelle l’intimée X.________,
débitrice de [...], autorisait cette dernière à vendre une montre de la
collection courante et à garder le prix de la vente à hauteur du montant de
sa créance.
71. Par courriel du 1er avril 2021, l’intimé V.________ a demandé à
Z.________ si elle avait des nouvelles pour les ventes des montres et si elle
pouvait lui donner une projection des ventes pour les mois à venir. Il a
alors également écrit ce qui suit : « (…) comme tu me l’as dis tout nos
accord fait par le passé sont nul ou caduc et qu’il faut que l’on ce voit pour
discuter du futur, ce que je partage complètement. (…) ».
72. Le 12 avril 2021, l’intimé V.________, J.________ et Z.________ se
sont rencontrés et ont discuté des deux accords signés (Distribution and
Licensing Agreeement et Share Purchase Agreement).
73. Le 14 avril 2021, Z.________ a débité les sommes suivantes du
compte bancaire ouvert au nom de l’intimée X.________ 27'800 USD,
12'374.80 €, 14'823.52 € et 30'806.61 USD.
74. Le 16 avril 2021, Z.________ a envoyé à l’intimé V.________ un
mail concernant le procès-verbal de la séance tenue le 12 avril 2021, en
lui indiquant qu’il pouvait lui faire savoir s’il y avait quelque chose qu’il ne
comprenait pas.
75. Le 26 avril 2021, J.________ a écrit à l’intimé V.________ que la
montre initialement remise au tennisman [...] devait être réparée et que le

- 62 -
numéro de série devait être modifié avant d’être remise à un client. Au
mois de mai 2021, l’intimé V.________ a informé Z.________ que le travail
était terminé. Cette montre a été payée par un versement de 99'154 fr.
sur le compte de l’intimée X.________ le 13 avril 2021, par un versement de
100'000 fr. sur le compte de l’intimée L.________ le 9 décembre 2021 et
par un versement de 23'000 fr. sur le compte de l’intimée L.________ le 30
mars 2022.
76. Au mois de mai 2021, l’intimée X.________ a établi une facture
à l’attention de la requérante S.________ à hauteur de 73'875 fr.,
correspondant au prix d’une montre d’une valeur de 192'000 fr. dont
118'125 fr. ont été déduits au titre de frais de transformation.
77. Le 19 mai 2021, Z.________ a informé l’intimé V.________ qu’ils
avaient à nouveau perdu un client et que la couronne d’une montre était
tombée durant une démonstration à un autre client.
78. Le 25 juin 2021, les parties se sont à nouveau rencontrées.
79. Lors d’une audience de débats d’instruction tenue le 24 juin
2021 devant le juge délégué de la Cour civile du Tribunal cantonal
vaudois, les intimés V.________ et X.________ ainsi qu’[...] et la société [...]
ont signé une convention mettant un terme aux diverses procédures
ouvertes entre les parties, notamment la procédure déposée par la société
[...] visant à faire constater que celle-ci était propriétaire des designs
enregistrés sous nos [...] et [...] à l’IPI.
J.________ avait été tenu informé des litiges en cours avec la
société [...].
80. Par courriel du 2 juillet 2021, l’intimé V.________ a demandé à
Z.________ si elle avait des nouvelles pour la régularisation de toutes les
montres qu’il avait livrées et qui n’avaient pas été exportées.

- 63 -
Le même jour, J.________ a indiqué à l’intimé V.________ que les
collectionneurs recherchaient des modèles plus simples sans tourbillon. Il
lui a proposé de se concentrer sur ce genre de montres désormais.
81. Par courriel du 5 juillet 2021, l’intimé V.________ a écrit ce qui
suit à Z.________
« Suite à notre entretien téléphonique d’hier soir, je te confirme que ma
stratégie produit est parfaitement en phase avec ce que J.________ a écrit
ci-dessous.
Pour cela tout le travail que j’ai réalisé et qui toujours en cours de travail
est pour réaliser un mouvement de base avec une boite en 40mm. Ce
nouveau modèle sera très évolutif.
Le prix public de ces montres est estimé entre 80'000.- et 110'000.- CHF.
Comme expliqué sans vision claire des commandes à venir, je ne peux
absolument pas donner un délai pour la réalisation de ce nouveau
produit.
Car pour réaliser ces nouveaux produits il faut que je puisse développer
en parallèle, mon équipe.
Aujourd’hui l’équipe se résume à moi et mon père âgé de 76 ans…
[...] est toujours en RHT et je fais tout pour qu’elle ne parte pas.
En rappel des priorités :
• Régulariser les exportations des montres
• Payer les fournisseurs et les charges fixes
• Régler légalement la dette dont je suis caution solidaire.
(…). »
Le 8 juillet 2021, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à
J.________ « I’m sincerely sorry there was a big misunderstanding last
night. I just wanted to know the number of watches to produce until the
end of the year. For the rest I trust you and I know that without you
V.________ will not be here today. » (soit, en traduction libre, « Je suis
sincèrement désolé qu'il y ait eu un gros malentendu hier soir. Je voulais
juste savoir le nombre de montres à produire jusqu'à la fin de l'année.
Pour le reste, je vous fais confiance et je sais que sans vous, V.________ ne
serait pas là aujourd'hui. »).
Le même jour, J.________ a répondu notamment ce qui suit : «
[...], it is always a big misunderstanding. Always, you never change,
always complain, can’t handle stress and on top you are being

- 64 -
disrespectful to the people which support and stand behind you or even
invest in you ! (…) V.________ would be dead a long time, without me ! (…)
From [...] to [...], you only had problem with everyone ! » (soit, en
traduction libre, « V.________, c’est toujours un gros malentendu. Tu ne
changes pas, tu te plains toujours, tu ne peux pas gérer le stress et en
plus tu es irrespectueux envers les gens qui te soutiennent et te
supportent ou même investissent en toi ! (…) V.________ serait mort depuis
longtemps sans moi ! (…) De [...] à [...], tu n’as fait qu’avoir des problèmes
avec tout le monde ! »).
82. Le 19 juillet 2021, l’intimé V.________, J.________ et le précédent
conseil des requérantes, Me [...], se sont rencontrés à [...] à l’hôtel [...]. A
cette occasion, l’intimé V.________ a signé des documents de cession de
droits de propriété intellectuelle (une convention de cession de designs et
de droits d’auteur sur les designs « [...] » - « [...] » - « [...] » - « [...] » ; un
Copyright Assignment relatif au design « [...] » ; un Copyright Assignment
relatif au design « [...] » ; un Copyright Assignment relatif au design
« [...] » ; un Copyright Assignment relatif au design « [...] » ; une demande
d’inscription d’un changement de titulaire relatif au design « [...] » ; une
déclaration de transfert ayant pour objet les marques suisses « [...] » et
« [...] » ainsi que la marque internationale « [...] » ; un document de
constitution de mandataire relatif à l’enregistrement international du
design « [...] » ; une procuration en faveur de Me [...]). Ces documents ne
comportaient pas le nom de la société cessionnaire et ne faisaient pas
référence au Share Purchase Agreement. Un projet de reconnaissance de
dette d’un montant de 1'400'342 fr. 64 (honoraires de [...], frais de
services externalisés, frais de voyages, packaging, réparations, marketing,
pertes sur les ventes, dépenses des actionnaires, honoraires d’avocat [...])
a également été présenté à l’intimé V.________ qui a refusé de signer le
document.
83. Le 21 juillet 2021, deux montres ont été exportées.
84. Par courrier du 26 juillet 2021, l’intimé V.________ a écrit à
Me [...] qu’il s’était « senti forcé de signer certains documents pour ne pas

- 65 -
[s’]attirer le courroux de M. J.________ », y compris une reconnaissance de
dettes pour plus de 1'400'000 fr., et a contesté la validité des documents
signés, dont la procuration en faveur de Me [...].
Par courriel du 28 juillet 2021, Me [...] a expliqué à l’intimé
V.________ que les documents proposés tendaient à préparer la prochaine
exécution des accords existants et que la structure qu’il était prévu de
mettre en place lui avait d’ailleurs été présentée le 25 juin 2021. Il a
expliqué qu’il ne s’agissait pas d’essayer de lui imposer la signature de
quoi que ce soit et qu’il avait d’ailleurs contesté la créance de la
requérante S.________ et refusé de signer la reconnaissance de dette. Il a
en outre relevé que la signature relative à la cession de la propriété
intellectuelle à une société à déterminer (Newco) n’impliquait rien de
nouveau par rapport aux engagements déjà pris et qu’elle demeurait donc
valable.
Le même jour, le Certificate of Formation de la requérante
E.________ a été établi par l’Etat du [...] aux [...].
85. Le 30 juillet 2021, la requérante S.________ a établi à l’attention
des intimés X.________ et V.________ une facture d’un montant de
312'392 fr. 53 (frais de consultants externes, frais de voyages, factures
payées en avance pour l’intimée X.________, packaging, réparations), ainsi
qu’une facture de 398'616 fr. 80 (rémunérations sur les ventes de trois
montres) à l’attention de l’intimée X.________.
86. De fin juillet à mi-août 2021, Z.________ a tenté de joindre
l’intimé V.________ afin de savoir où en était le travail sur la montre du
tennisman [...] qui devait être adaptée et remise à un autre client. Il n’est
pas établi que l’intimé V.________ ait répondu à ces courriels et messages.
87. Au mois d’août 2021, l’intimée X.________ a établi à l’attention
de la requérante S.________ une facture de 149'000 fr. pour une montre
(« Demo »), une facture de 278'525 fr. 78 pour une montre (pièce unique),
une facture de 94'717 fr. 03 pour deux boîtes (18'708 fr. 02 et 28'849 fr.

- 66 -
01) et des heures de travail en lien avec les demandes de modifications de
J.________
(47'160 fr.), ainsi qu’une facture relative aux soldes à verser depuis le
mois de décembre 2020 sur les prix de deux montres (25'197 fr. 50 et
25'197 fr. 50).
88. Le 2 août 2021, la requérante S.________ et [...] ont signé un
accord de cession de droits (Assignment of rights agreement) selon lequel
le second cédait à la première tous les droits relatifs au travail et aux
designs réalisés dans le cadre de l’événement Only Watch 2021.
Le même jour, Z.________ a transmis à l’intimé V.________ le
procès-verbal de la rencontre du 12 avril 2021, document qui n’était signé
que par Z.________.
89. Le 3 août 2021, le conseil des requérantes a fait parvenir à
l’intimé V.________ une facture « correspondant à une partie des frais
engagés par S.________ depuis 2018 dans le cadre du contrat de
distribution exclusif du
8 novembre 2018 », soit des montants de 398'616 fr. 80, 119'000 fr et
312'392 fr. 53.
90. Le 20 août 2021, le conseil de l’intimée X.________ a déposé
une dénonciation pénale auprès du Ministère public de l’arrondissement
de [...] à l’encontre de Z.________ pour abus de confiance, notamment pour
avoir débité sans droit des sommes importantes du compte de la société
dès le mois de mars 2021 et les avoir reversées à des sociétés sises à
l’étranger.
91. Par courrier du 20 août 2021, le conseil des intimés V.________
et X.________ a déclaré résilier formellement le contrat de distribution
(Distribution Agreement) du 8 novembre 2018 en application de sa section
VIII.4 (a) (i), de la section XV.22 et de l’annexe 4, du fait que la requérante
S.________ n’avait pas respecté le plan de paiement convenu, le prix des
montres livrées n’ayant pas été acquitté dans sa totalité mais uniquement

- 67 -
très partiellement à l’exception de la première livraison. Il a également
résilié le contrat de cession de parts (Share Purchase Agreement) du 24
septembre 2019 en application de l’art. 107 al. 2 CO, du fait que le
business plan qui devait être établi par la requérante P.________ selon l’art.
IV f de l’accord ne l’avait pas été malgré l’interpellation des intimés par
mails des 1er avril et 5 juillet 2021. Dans ce courrier, le conseil des intimés
a fait état du transfert en faveur de l’intimée X.________ d’un montant de
200'000 fr. le
11 septembre 2018 et d’un montant de 100'000 fr. le 6 novembre 2018. Il
a encore mentionné que quatorze montres ainsi que deux prototypes
avaient été livrés, et a requis la restitution des stocks qui seraient encore
en possession des requérantes, en précisant que le prix des montres
restituées serait déduit du montant dû. Il n’est pas établi que les montres
concernées aient été restituées.
92. Par courriel du 26 août 2021, Z.________ a fait savoir à l’intimé
V.________ qu’un client de Singapour était en Suisse mais que sa montre
n’avait pas pu lui être donnée et que son avocat était menaçant.
93. Par courrier du 27 août 2021, le conseil des requérantes
P.________ et S.________ a contesté le contenu du courrier du 20 août 2021
et les prétentions des intimés.
94. Le 23 septembre 2021, un client a écrit ce qui suit à l’intimé
V.________ qui lui demandait combien il avait versé à J.________ pour l’achat
de montres: « Your name is good and people really like you here. And love
your watches. Many of my friends want to buy your watches. I paid him
245,000$ for the watch. I also paid him 125,000$ for 2 AP watches that he
never gave me he just run away with the money. » (soit, en traduction
libre : « Votre nom est bon et les gens vous aiment vraiment ici. Et aiment
vos montres. Beaucoup de mes amis veulent acheter vos montres. Je l'ai
payé 245.000$ pour la montre. Je lui ai aussi payé 125.000$ pour 2
montres AP qu'il ne m'a jamais données, il s'est juste enfui avec
l'argent. »).

- 68 -
95. Au mois de septembre 2021, l’intimée X.________ a établi une
facture à l’attention de la requérante S.________ s’agissant de frais de
marketing payés par l’intimée X.________ entre 2019 et 2021 à hauteur de
95'227 fr. 60.
96. Par courrier du 27 septembre 2021, le conseil des requérantes
P.________ et S.________ a à nouveau contesté le contenu du courrier du
20 août 2021, rappelé que le contrat de distribution demeurait en vigueur,
relevé avoir découvert que les intimés V.________ et X.________ se
permettaient de commercialiser eux-mêmes les produits couverts par dit
contrat de distribution et rappelé qu’ils n’avaient aucun droit d’agir ainsi. Il
leur a alors fait interdiction d’utiliser, d’une quelconque manière et sous
quelque forme que ce soit, les dénominations « V.________ », « V.________ »
et tous les noms, marques, logos et designs qui y sont associés, ainsi que
de promouvoir et commercialiser d’une quelconque manière les produits
couverts par le contrat de distribution. Il les a également sommés
d’exécuter ce contrat, en particulier en honorant les commandes et les
livraisons convenues ainsi que les demandes de réparations.
97. Le 28 septembre 2021, l’intimé V.________ a fondé la société
intimée L.________ qui a pour but la production et la distribution de
montres et produits dérivés. L’intimé en est le fondateur, actionnaire et
administrateur unique.
Le 29 septembre 2021, l’intimé V.________ a transféré à
l’intimée L.________ l’enregistrement des designs nos [...] et [...] auprès de
l’IPI.
Le 14 octobre 2021, l’intimé V.________ a transféré à l’intimée
L.________ l’enregistrement des marques suisses nos [...], [...], ainsi que
l’enregistrement international du design no. [...] et de la marque
no [...].
98. Par courriel du 21 octobre 2021, l’intimé V.________ a écrit ce
qui suit à J.________:

- 69 -
« (…)
I remind you herewith that you are no longer an authorized
representative of V.________ and are not allowed to deal with our
customers anymore. Therefore, I ask you to redirect customers to me
directly for any queries they may have and without any delay. (…)
In the present case, I ask you to forward me the details of the customers,
whom I will contact. Your claims of theft are unfounded, and you know
that well. I am taking customers’ requests as a priority but will only
communicate with them directly from now on. The situation you are
deliberately creating is not acceptable and is only generating
unnecessary troubles for the customers.
I also reiterate my request that you send me the detailed report of your
sales and marketing activities for the past 3 years, that you return the
pieces you hold on to inventory and that remain unpaid, or if sold, that
youp ay them immediately. I also request that you return all catalogues,
boxes and other branded material and give me back the control to the
website and the Instagram page.
I have asked my attorney to be in touch with yours to discuss the best
possible ways out of our cooperation. This will not be possible if you harm
customers, the brand or my reputation.
I look forward to receiving the contact details of the [...] customer.
(…). »
Soit, en traduction libre :
« (…)
Je vous rappelle par la présente que vous n'êtes plus un représentant
autorisé de V.________ et que vous n'êtes plus autorisé à traiter avec nos
clients. Par conséquent, je vous demande de rediriger les clients vers moi
directement pour toute question qu'ils pourraient avoir et sans aucun
délai. (...)
Dans le cas présent, je vous demande de me transmettre les
coordonnées des clients, que je contacterai. Vos allégations de vol sont
infondées, et vous le savez bien. Je prends les demandes des clients en
priorité mais ne communiquerai désormais qu'avec eux directement. La
situation que vous créez délibérément n'est pas acceptable et ne fait que
générer des problèmes inutiles pour les clients.
Je réitère également ma demande que vous m'envoyiez le rapport
détaillé de vos activités de vente et de marketing pour les 3 dernières
années, que vous retourniez les pièces que vous gardez en stock et qui
restent impayées, ou si elles sont vendues, que vous les vendiez
immédiatement. Je vous demande également de rendre tous les
catalogues, boîtes et autres matériels de marque et de me redonner le
contrôle du site internet et de la page Instagram.

- 70 -
J'ai demandé à mon avocat d'être en contact avec le vôtre pour discuter
des meilleurs moyens possibles de sortir de notre coopération. Cela ne
sera pas possible si vous portez atteinte aux clients, à la marque ou à ma
réputation.
J'attends avec impatience de recevoir les coordonnées du client du [...].
(…). »
Par courrier du 27 octobre 2021, l’intimé V.________ a contacté
plusieurs clients pour les informer que l’intimée X.________ n’était plus
représentée par la requérante S.________ et J.________ depuis plusieurs
mois et que l’intimée s’occuperait directement des demandes des clients.
99. Par courrier du 11 novembre 2021, le conseil des requérantes
(anciennement conseil de la société [...]) a mis les intimés en demeure de
respecter leurs obligations découlant du Distribution and Licensing
Agreement et du Share Purchase Agreement. Ils ont été sommés de cesser
immédiatement toute création de design, ainsi que toute fabrication,
promotion ou vente des produits sans l’autorisation expresse des
requérantes, soit de respecter les droits de propriété et d’usage exclusif
tels que définis à l’art. I du Distribution and Licensing Agreement ;
d’entreprendre dans un délai de deux jours les démarches utiles en vue de
transférer l’enregistrement sur les designs suisses nos [...] et [...], ainsi
que sur le design international no [...] en faveur de la requérante
E.________ d’entreprendre dans un délai de deux jours les démarches utiles
en vue de transférer l’enregistrement sur les marques suisses nos [...] et
[...], ainsi que sur la marque internationale no [...] en faveur de la
requérante E.________ de confirmer dans un délai de deux jours que
l’intimé V.________ était disposé à entreprendre toute démarche utile en
vue du transfert formel de 60% des parts sociales de l’intimée X.________
en faveur de la requérante P.________.
100. Au mois de novembre 2021, l’intimée X.________ a établi une
facture à l’attention de la requérante S.________ pour la [...] à hauteur de
160'000 francs.

- 71 -
A la même période, elle a établi une facture à l’attention de la
société [...] à [...] pour sept montres pour un total de 644'785 fr. 24
(75'800 fr. + 106'698 fr. 80 + 94'035 fr. 24 + 97'838 fr. + 100'791 fr. 60 +
110'021 fr. 60 + 59'600 fr.). Ces montres ont été livrées le 25 novembre
2021. Un paiement partiel a été effectué comme suit : 100'000 fr. le 20
septembre 2021, 70'000 fr. le 1er mars 2022 et 50'000 fr. le 22 juin 2022.
Les 4 et 23 novembre 2021, l’intimé V.________ a commandé
des écrins, des carnets et des cartes de garantie qui lui ont été remis les
16 et 25 mars 2022.
101. Au mois de décembre 2021, l’intimée X.________ a établi une
facture à l’attention de la requérante S.________ pour des bracelets et des
boucles supplémentaires à hauteur de 25'992 fr. 68.
102. Le 3 décembre 2021, la fiduciaire [...] a rédigé un rapport qui
relevait ce qui suit :
« (…)
La comptabilité de la société X.________ fait ressortir les éléments
suivants au 31 décembre des années 2019 et 2020 (en CHF) :
Année Créances envers Dettes envers
Solde au 31.12
S.________ S.________ En faveur de
X.________
2019 332'508.01 0.00 *332'508.01
2020 365'507.64 33'269.75 332'237.89
* Une attestation de solde en faveur de X.________ a été émise par
S.________ confirmant le solde au 31.12.2019 (…)
- La société S.________ a facturé en 2019 des frais de marketing à la
société X.________. Les factures émises par S.________ ont fait l’objet
d’une compensation avec les factures émises par X.________. Des
justificatifs pour les factures de marketing ont été demandés par la
société X.________ à S.________. Aucun élément n’a été produit par
cette dernière.
- En 2020, une note de frais concernant deux salons (à [...] et [...]) a été
comptabilisée en faveur de S.________. Cette dernière est impayée au
31.12.2020 pour un montant total de CHF 33'269.75.

- 72 -
- La société X.________ n’a jamais reçu de versement de la part de
S.________ dans le cadre de levées de fonds, de prêts ou
d’investissements quelconques dans la société.
- L’employée de X.________ (…) a été mise en chômage partiel (RHT) en
raison de manque de commandes dès mars 2020 (…).
- En raison de difficultés de trésorerie de la société X.________, cette
dernière n’a pas été en mesure de verser l’intégralité des salaires à
Messieurs V.________ en 2019 et 2020. (…)
- La société a également été en difficulté pour payer le loyer de la
société à Monsieur V.________ en 2019 et 2020. (…)
(…). »
103. Le 6 décembre 2021, le conseil de l’intimée X.________ a
déposé une plainte pénale contre inconnu pour calomnie et faux dans les
titres, mentionnant notamment qu’une adresse électronique (…) qui
n’appartenait pas à l’intimé V.________ avait été utilisée pour transmettre
de fausses informations à des partenaires de la société.
104. Le 8 décembre 2021, la fiduciaire [...] a indiqué que la
comptabilité non bouclée et non auditée de l’intimée X.________ faisait
ressortir que, pour l’année 2021, les créances envers la requérante
S.________ s’élevaient à 1'510'754 fr. 74, que les dettes envers cette
société s’élevaient à
33'269 fr. 75, que les créances envers J.________ s’élevaient à 94'717 fr. 03
et que le solde total en faveur de l’intimée X.________ s’élevait à
1'572'202 fr. 02.
En 2021, l’intimée X.________ a engagé des frais de marketing
et communication à hauteur de 9'631 fr. 80, et des frais
d’expositions/foires à hauteur de 3'309 fr. 25.
105. Par courrier du 10 décembre 2021, le conseil des intimés a
écrit notamment ce qui suit au conseil des requérantes :
« (…)
Au vu des récentes révélations parvenues à la connaissance de mes
mandantes, selon lesquelles Monsieur J.________ a été condamné
pénalement, respectivement impliqué dans plusieurs procédures à

- 73 -
l’étranger, il est apparu à
M. V.________ et aux sociétés X.________ et L.________ que le Distribution
and Licensing Agreement et le Share Purchase Agreement étaient dans
tous les cas nuls car entachés d’erreur et de dol, subsidiairement à leurs
résiliations valablement intervenues par courrier du 20 août 2021 (…),
ainsi qu’aux déclarations de caducité de ces contrats intervenues à cette
occasion. Par la présente, mes clientes déclarent ainsi à vos mandantes
E.________, P.________ et S.________ leur résolution de ne pas maintenir ces
contrats.
Au vu des éléments qui précédent et comme annoncé dans le courrier
précité du
20 août 2021, je vous remets ci-joint un décompte établi par mes clients,
faisant état d’un montant total de CHF 1'572'202.02 ouvert en leur faveur
à charge de vos clientes, en lien avec les deux contrats précités. (…) »
106. Les 7 et 17 décembre 2021, des fournisseurs ont contacté
l’intimé V.________ pour l’informer que des factures à hauteur de 9'234 fr.
et de
32'586 fr. 30 étaient encore dues.
107. Le 23 décembre 2021, la personne de contact de la [...] a
confirmé à l’intimé V.________ que J.________ n’avait demandé qu’une seule
et unique présence de la marque V.________ dans la revue malgré des
relances téléphoniques et des mails pour les éditions suivantes. J.________
avait par ailleurs spécifié que cette personne ne devait pas envoyer copies
de leurs échanges à l’intimé V.________.
Le même jour, la personne de contact de la société [...] a
confirmé à l’intimé V.________ qu’il restait un solde à payer de 8'000 euros.
Le 24 décembre 2021, la personne de contact du magazine
[...] a confirmé à l’intimé V.________ qu’il n’y avait eu qu’une seule
commande et que la facture n’avait pas été payée.
Le 29 décembre 2021, la personne de contact de la société [...]
a expliqué à l’intimé V.________ qu’il restait une facture impayée, que
Z.________ avait cessé toute communication et informé que le bureau de
[...] avait fermé, que la société avait dû faire appel à une agence de
recouvrement pour récupérer le solde encore dû, et qu’elle avait appris

- 74 -
que la personne qui s’occupait des paiements avait été responsable
d’activités frauduleuses.
Le 5 janvier 2022, la personne de contact de la société [...] a
informé l’intimé V.________ que J.________ avait payé le montant dû
directement sans qu’une facture n’ait été émise.
108. Le rapport établi le 24 janvier 2022 par la fiduciaire [...] sur les
« constatations effectuées à l’attention du gérant concernant les
versements enregistrés sur les exercices 2017 à 2020 effectués par
J.________ et la requérante S.________ » a constaté ce qui suit :
« (…)
Pour 1. L’examen des grands-livres 2017 à 2020 sur la base notamment
des libellés saisis fait ressortir les opérations suivantes concernant des
versements effectués par J.________ et S.________
(…)
Exercice 2019
Les encaissements de S.________ et J.________ d’un total de
430'459.70 ont été les suivants sur l’exercice 2019 :
- Encaissement d’un montant de CHF 29'986 le 13 février 2019 de
S.________ (…) ;
- Encaissement d’un montant de CHF 5'986 le 13 août 2019 (…) ;
- Encaissement d’un montant de CHF 1'986 le 11 décembre 2019 (…) ;
- Encaissements pour un total de CHF 392'501.70 (hors frais Paypal) de
J.________ (CHF 15'000) et de S.________ (CHF 377'501.70)
comptabilisés en 2019 (…).
(…)
Pour 2. Les transactions constatées sur les exercices 2018, 2019 et 2020
mentionnées ci-dessus correspondent à :
Exercice 2018
Les versements de 199'988.- du 11 septembre 2018, de CHF 99'988
du
6 novembre 2018 et de CHF 44'986 du 28 décembre 2018
correspondent au règlement de la facture no [...] d’octobre 2018 de
CHF 345'000 libellée au nom de « [...] » à l’attention de J.________.

- 75 -
Exercice 2019
Les versements de S.________ et J.________ d’un total de CHF
430'459.70 en 2019 ont été enregistrés en diminution du compte
courant débiteur de S.________.
Compte tenu de factures à S.________ pour un total de CHF 1'338'755
enregistrées au débit et les compensations avec les frais marketing
facturés en 2019 par S.________ de USD 572'610 soit CHF 575'787.29
enregistrées au crédit du compte courant de S.________, ce compte
présente un solde ouvert en faveur de X.________ de CHF 332'508.01
au 31 décembre 2019. Ce montant a été confirmé par S.________ en
date du 31 mars 2020.
Exercice 2020
Les versements de S.________ d’un total de CHF 218'979.37 en 2020
ont été enregistrés en diminution du compte courant débiteur de
S.________.
Compte tenu de factures à S.________ pour un total de CHF 251'979
enregistrées au débit du compte courant de S.________, ce compte
présente un solde ouvert en faveur de V.________ au 31 décembre
2020 de CHF 365'507.64. »
Les factures mentionnées pour un total de 1'338'755 fr. sont
des factures émises au mois de janvier 2019 (droit de licence 2019 :
108'720 fr.), d’avril 2019 (une montre à 121'500 fr.), de mai 2019 (une
montre à 136'000 fr.), de juillet 2019 (une montre à 121'500 fr. et cinq
montres à 45'000 fr. chacune), d’août 2019 (une montre à 104'125 fr.), de
septembre 2019 (une montre à 118'125 fr. et une montre à 108'000 fr.),
et de décembre 2019 (droit de licence 2019 : 295'785 fr.).
109. Le 25 mars 2022, l’intimé V.________ a annulé sa participation à
l’événement Exhibition of Independent Watch and Clockmakers organisé
par l’Académie Horlogère des Créateurs Indépendants du 30 mars au 5
avril 2022, se limitant à une participation organisationnelle découlant de
sa position de membre du comité de l’académie au lieu d’y présenter la
marque V.________. Il a alors proposé de laisser sa vitrine à d’autres
exposants.
110. Le 9 avril 2022, [...], qui aide ses clients à promouvoir leurs
produits et marques dans le domaine de l’horlogerie, et dont les intimés se
sont adjoints les services dès la résiliation du contrat de distribution du 8

- 76 -
novembre 2018, a établi une facture à hauteur de 40'000 fr. pour
« V.________-Mandate Consulting services for V.________ » pour les mois
d’octobre 2021 à avril 2022.
111. Le 28 avril 2022, l’intimé V.________ a signé un « Crédit COVID-
19 – Demande de suspension des amortissements » pour un montant de
133'800 francs.
112. Les 11 et 13 mai 2022, des fournisseurs ont contacté l’intimé
V.________ pour le paiement de factures à hauteur de 1'832 fr. 83 et de
10'000 francs. Ce dernier a répondu qu’il attendait le versement d’un
paiement qui était bloqué pour le moment.
113. Le 14 juin 2022, l’intimée X.________ s’est vu notifier un
commandement de payer d’un montant de 3'727 fr. 50 dû à une
compagnie d’assurances.
114. Le 21 juin 2022, [...] et l’intimée X.________ ont signé une
convention de postposition qui indiquait que le bilan établi sur la base des
valeurs de continuation de la société au 31 décembre 2021 faisait
apparaître un surendettement comptable de 120'413 fr. 50 et qui
mentionnait les créances de [...] d’un montant de 15'891 fr. 13.
115. Le 30 juin 2022, [...] a réclamé à l’intimée X.________ un
montant de 3'641 fr. 10.
116. Le 5 juillet 2022, le centre de médiation et d’arbitrage de
l’Organisation mondiale de la propriété intellectuelle a rendu une décision
de rejet dans le cadre de la plainte déposée par l’intimée L.________ à
l’encontre de [...] concernant le nom de domaine « V.________.watch ».
117. Les 7 et 8 juillet 2022, J.________ a écrit à l’intimé V.________
pour lui demander de réparer la montre du tennisman [...].

- 77 -
118. Le 18 juillet 2022, le conseil des intimés a informé le conseil
des requérantes que l’intimé V.________ allait livrer deux montres vendues
et payées au début de l’année 2021 directement auprès des clients
concernés durant la semaine. Il n’est pas établi que le conseil des
requérantes ait réagi à ce courrier.
119. Le 15 août 2022, un client a écrit ce qui suit à J.________
« (…)
Thank you for reaching out to me to clarify my thoughts with V.________.
When I received a letter in October 2021 stating that V.________ has
separated from you I was a bit confused.
This came as a big surprise to me knowing what you did for the brand and
all the collectors including myself and the US market. (…)
When recently my watch broke again, I contacted V.________ directly as
he advised me to do. As stated in the letter anything I need I should
contact him directly.
I brought the watch to him for repair and picked it up a few weeks later.
He handled it for me quickly and it’s working perfectly now. (…) I
mentioned to him that a lot of collectors were surprised that there were 6
watches on the USA market for sale. I mentioned to him that is not good
for the brand and inquired how this happened. With logic 6 watches which
are so exclusive being offered at one time on the internet at the same
place is not good for the value and reputation of the brand.
V.________ wasn’t very concerned by this and shockingly stated he doesn’t
care about the negative impact as even negative press is still press and
people are speaking about the brand. This I Strongly disagree with, and I
told him I care as an owner of a V.________ watch and a collector as I
spent a lot of money on it.
We discussed the future of the brand and that he is currently working on
several new models. He asked if I would have any interest, I should let
him know.
(…). »
Soit, en traduction libre :
" (...)
Je vous remercie d'avoir pris contact avec moi pour clarifier mes pensées
concernant V.________.
Lorsque j'ai reçu une lettre en octobre 2021 m'informant que V.________
s'était séparé de vous, j'ai été un peu désorienté.

- 78 -
Cela a été une grande surprise pour moi, sachant ce que vous avez fait
pour la marque et tous les collectionneurs, y compris moi-même et le
marché américain. (...)
Lorsque récemment ma montre s'est à nouveau cassée, j'ai contacté
directement V.________ comme il me l'avait conseillé. Comme indiqué
dans la lettre, si j'ai besoin de quoi que ce soit, je dois le contacter
directement.
Je lui ai apporté la montre pour la faire réparer et je l'ai récupérée
quelques semaines plus tard. Il s'en est occupé rapidement pour moi et
elle fonctionne parfaitement maintenant. (...) Je lui ai dit que beaucoup de
collectionneurs étaient surpris qu'il y ait 6 montres à vendre sur le
marché américain. Je lui ai dit que ce n'était pas bon pour la marque et je
lui ai demandé comment cela était arrivé. Logiquement, 6 montres si
exclusives offertes en même temps sur Internet au même endroit n'est
pas une bonne chose pour la valeur et la réputation de la marque.
V.________ ne s'est pas montré très inquiet et a déclaré de manière
choquante qu'il ne se souciait pas de l'impact négatif, car même une
médiatisation négative reste une médiatisation et les gens parlent de la
marque. Je ne suis pas du tout d'accord avec cette affirmation, et je lui ai
dit que je m'en souciais en tant que propriétaire d'une montre V.________
et en tant que collectionneur car j'ai dépensé beaucoup d'argent pour
cette montre.
Nous avons discuté de l'avenir de la marque et du fait qu'il travaille
actuellement sur plusieurs nouveaux modèles. Il m'a demandé si j'étais
intéressé, dans ce cas je devais le lui faire savoir.
(...). "
120. Le 25 août 2022, le conseil des requérantes a réitéré la
demande de réparation de la montre du tennisman [...] auprès du conseil
des intimés, indiquant que cela était dans l’intérêt de toutes les parties et
de la réputation des montres concernées. Il a ajouté que cela
correspondait en outre aux obligations ressortant du contrat de
distribution du 8 novembre 2018 et que J.________ se tenait à disposition
pour organiser la réparation. Il n’est pas établi que la montre soit réparée
à ce jour.
121. Au mois d’août 2022, la Caisse AVS de la Fédération patronale
vaudoise a réclamé à l’intimée X.________ des montants de 1'674 fr. 15,
1'652 fr. 05 et 1'652 fr. 05 dus pour les cotisations des mois de juin à août
2022.

- 79 -
122. Selon le document intitulé Watch Control-Sheet, produit par les
requérantes, les montres litigieuses sont les suivants :
- cinq montres vendues et payées, exportées le 4 juillet 2019
- deux montres vendues et payées, exportées le 21 juillet 2021
- une montre vendue et payée
- deux montres « Stock Sample »
- quatre montres « Promo Sample »
- deux montres « Show Sample ».
123. a) Par requête de mesures provisionnelles du 25 novembre
2021, les requérantes ont pris, avec suite de frais et dépens, les
conclusions suivantes :
« A la forme
1. Déclarer recevable la présente requête de mesures
superprovisionnelles et provisionnelles.
Au fond
A titre de mesures superprovisionnelles
2. Interdire à V.________, X.________ et L.________, directement ou
indirectement, sans l’autorisation expresse d’E.________ et/ou
S.________, de faire usage, de céder, de donner en licence,
d’exploiter commercialement ou d’utiliser, sous quelque forme,
manière et dénomination que ce soit, les droits de propriété
intellectuelle relatifs aux montres de luxe « V.________ » et
« V.________ », soit notamment les brevets, marques, noms de
domaine, designs, droits d’auteur, secrets d’affaires ou autre savoir-
faire, y relatifs.
3. Interdire à V.________, X.________ et L.________, directement ou
indirectement, sans l’autorisation expresse de S.________, de
concevoir, fabriquer, commercialiser, promouvoir, vendre, sous
quelque forme, manière et dénomination que ce soit, toute montre
de luxe
« V.________ » et « V.________ », dont le design et/ou la fabrication,
directe ou indirecte, émanent de V.________, X.________ et L.________.
4. Assortir la décision de la menace de la peine d’amende prévue par
l’article 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de
l’autorité.
5. Dispenser E.________, P.________ et S.________ de fournir des sûretés.
A titre de mesures provisionnelles
6. Interdire à V.________, X.________ et L.________, directement ou
indirectement, sans l’autorisation expresse d’E.________ et/ou

- 80 -
S.________, de faire usage, de céder, de donner en licence,
d’exploiter commercialement ou d’utiliser, sous quelque forme,
manière et dénomination que ce soit, les droits de propriété
intellectuelle relatifs aux montres de luxe « V.________ » et
« V.________ », soit notamment les brevets, marques, noms de
domaine, designs, droits d’auteur, secrets d’affaires ou autre savoir-
faire, y relatifs.
7. Interdire à V.________, X.________ et L.________, directement ou
indirectement, sans l’autorisation expresse de S.________, de
concevoir, fabriquer, commercialiser, promouvoir, vendre, sous
quelque forme, manière et dénomination que ce soit, toute montre
de luxe
« V.________ » et « V.________ », dont le design et/ou la fabrication,
directe ou indirecte, émanent de V.________, X.________ et L.________.
8. Assortir la décision de la menace de la peine d’amende prévue par
l’article 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de
l’autorité.
9. Dispenser E.________, P.________ et S.________ de fournir des sûretés.
10. Impartir un délai à E.________, P.________ et S.________ pour le dépôt
d’une action au fond. »
Par ordonnance de mesures superprovisionnelles du 29
novembre 2021, le juge délégué a interdit aux intimés, directement ou
indirectement, sans l’autorisation expresse des requérantes E.________
et/ou S.________, de faire usage, de céder, de donner en licence,
d’exploiter commercialement ou d’utiliser, sous quelque forme, manière
ou dénomination que ce soit, les droits de propriété intellectuelle relatifs
aux montres de luxe « V.________ » et « V.________ », soit notamment les
brevets, marques, noms de domaine, designs, droits d’auteur, secrets
d’affaires ou autre savoir-faire, y relatifs (I.), interdit aux intimés,
directement ou indirectement, sans l’autorisation expresse de la
requérante S.________, de concevoir, fabriquer, commercialiser,
promouvoir, vendre, sous quelque forme, manière et dénomination que ce
soit, toute montre de luxe
« V.________ » et « V.________ », dont le design et/ou fabrication, directe ou
indirecte, émanent des intimés (II.), dit que les frais suivaient le sort des
mesures provisionnelles (III.), déclaré l’ordonnance immédiatement
exécutoire et dit qu’elle resterait en vigueur jusqu’à décision sur la
requête de mesures provisionnelles (IV.) et rejeté toutes autres ou plus
amples conclusions (V.).

- 81 -
Par déterminations du 10 décembre 2021, les intimés ont pris,
avec suite de frais et dépens, les conclusions suivantes :
« A la forme
ad 1.Déclarer irrecevable la requête de mesures provisionnelles formée
le
25 novembre 2021 par E.________, P.________ et S.________.
Au fond
A titre de mesures superprovisionnelles
ad 2, ad 3, ad 4 et ad 5.
Lever avec effet immédiat les mesures ordonnées sous ch. I. et II.
de l’Ordonnance de mesures superprovisionnelles rendue le 29
novembre 2021 par le juge délégué de la Cour civile du Tribunal
cantonal (réf. dossier [...]).
A titre de mesures provisionnelles
ad 6.Rejeté.
ad 7.Rejeté.
ad 8.Rejeté.
Subsidiairement, en cas d’admission de la requête de mesures
provisionnelles :
ad 9.Rejeté.
Astreindre E.________, P.________ et S.________ à fournir,
solidairement entre elles, des sûretés d’un montant de
CHF 1'270'506.72, dans un délai de cinq jours à compter de
l’entrée en force de la décision sur mesures provisionnelles.
ad 10.Admis. »
Par déterminations du 17 janvier 2022, les requérantes ont
pris, sous suite de frais et dépens, les conclusions suivantes :
« A la forme
1. Déclarer recevables les présentes déterminations.
Au fond
A titre des mesures provisionnelles

- 82 -
2. Interdire à V.________, X.________ et L.________, directement ou
indirectement, sans l’autorisation expresse d’E.________ et/ou
S.________, de faire usage, de céder, de donner en licence,
d’exploiter commercialement ou d’utiliser, sous quelque forme,
manière et dénomination que ce soit, les droits de propriété
intellectuelle relatifs aux montres de luxe « V.________ » et
« V.________ », soit notamment les brevets, marques, noms de
domaine, designs, droits d’auteur, secrets d’affaires ou autre savoir-
faire, y relatifs.
3. Interdire à V.________, X.________ et L.________, directement ou
indirectement, sans l’autorisation expresse de S.________, de
concevoir, fabriquer, commercialiser, promouvoir, vendre, sous
quelque forme, manière et dénomination que ce soit, toute montre
de luxe
« V.________ » et « V.________ », dont le design et/ou la fabrication,
directe ou indirecte, émanent de V.________, X.________ et L.________.
4. Assortir la décision de la menace de la peine d’amende prévue par
l’article 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de
l’autorité.
5. Dispenser E.________, P.________ et S.________ de fournir des sûretés.
6. Impartir un délai à E.________, P.________ et S.________ pour le dépôt
d’une action au fond. »
Par duplique du 28 janvier 2022, les intimés ont pris, avec
suite de frais et dépens, les conclusions suivantes :
« A la forme
ad 1.Admis.
Au fond
A titre de mesures provisionnelles
ad 2.Rejeté.
ad 3.Rejeté.
ad 4.Rejeté.
ad 5.Rejeté.
Subsidiairement, en cas d’admission de la requête de mesures
provisionnelles :
Astreindre E.________, P.________ et S.________ à fournir,
solidairement entre elles, des sûretés d’un montant de
CHF 1'270'506.72, dans un délai de cinq jours à compter de
l’entrée en force de la décision sur mesures provisionnelles.
ad 6.Admis. »

- 83 -
Par mémoire complémentaire du 22 septembre 2022, les
requérantes ont pris, avec suite de frais et dépens, les conclusions
suivantes :
« A la forme
1. Déclarer recevables la requête des mesures superprovisionnelles et
provisionnelles du 25 novembre 2021 dûment complétée par la suite
par les requérantes par mémoires complémentaires du 17 janvier
2022, du 11 février 2022, du 11 août 2022, du 16 août 2022 et du
22 septembre 2022.
Au fond
A titre des mesures provisionnelles
2. Interdire à V.________, X.________ et L.________, directement ou
indirectement, sans l’autorisation expresse d’E.________ et/ou
S.________, de faire usage, de céder, de donner en licence,
d’exploiter commercialement ou d’utiliser, sous quelque forme,
manière et dénomination que ce soit, les droits de propriété
intellectuelle relatifs aux montres de luxe « V.________ » et
« V.________ », soit notamment les brevets, marques, noms de
domaine, designs, droits d’auteur, secrets d’affaires ou autre savoir-
faire, y relatifs.
3. Interdire à V.________, X.________ et L.________, directement ou
indirectement, sans l’autorisation expresse d’E.________ et/ou
S.________, de créer et/ou enregistrer de quelconques droits de
propriété intellectuelle actuels ou futurs relatifs à toute montre de
luxe dont le design, la conception et/ou la fabrication, directe ou
indirecte, émanent de V.________, X.________ et/ou L.________, soit
notamment des brevets, marques, noms de domaine, designs, droits
d’auteur, secrets d’affaires ou autre savoir-faire, y relatifs.
4. Interdire à V.________, X.________ et L.________, directement ou
indirectement, sans l’autorisation expresse de S.________, de
concevoir, fabriquer, commercialiser, promouvoir, vendre, sous
quelque forme, manière et dénomination que ce soit, toute montre
de luxe
« V.________ » et « V.________ », dont le design et/ou la fabrication,
directe ou indirecte, émanent de V.________, X.________ et/ou
L.________.
5. Interdire à V.________, X.________ et L.________, directement ou
indirectement, sans l’autorisation expresse de S.________, de
conclure de quelconques contrats de quelque nature que ce soit
avec des tiers en lien avec toute montre de luxe « V.________ » et
« V.________ », dont le design et/ou la fabrication, directe ou
indirecte, émanent de V.________, X.________ et/ou L.________.
6. Ordonner à V.________, X.________ et L.________ de se conformer
immédiatement à toute instruction de S.________ quant à la
réparation ou à la fabrication de toute montre de luxe « V.________ »

- 84 -
et « V.________ » et, en cas d’absence de confirmation écrite de
V.________, X.________ et L.________ dans un délai de 10 jours
ouvrables à compter de la réception de tout avis qui leur serait
adressé en ce sens, dire que S.________ est autorisée à recourir à
l’exécution par substitution aux frais et risques de V.________,
X.________ et L.________ solidairement entre eux.
7. Dire qu’en cas d’exécution par substitution selon le chiffre 6 ci-
dessus, V.________, X.________ et L.________ seront alors tenus de
mettre à disposition de S.________ sans délai tout(e) élément et/ou
donnée matériel(le) et/ou immatériel(le) existant sur quelque
support que ce soit nécessaire à la réparation et à la fabrication de
toute montre de luxe
« V.________ » et « V.________ ».
8. Ordonner à V.________, X.________ et L.________ d’informer par écrit et
sous 10 jours ouvrables à compter du prononcé des mesures
provisionnelles l’ensemble de leurs contacts professionnels, clients
et partenaires d’affaires de ce que S.________ est le distributeur
exclusif de toute montre de luxe « V.________ » et « V.________ »,
dont le design et/ou la fabrication, directe ou indirecte, émanent de
V.________, X.________ et/ou L.________, étant précisé que cette
information devra notamment être adressée à l’ensemble des
destinataires s’étant vu adresser le courrier de X.________ du 27
octobre 2021.
9. Assortir la décision de la menace de la peine d’amende prévue par
l’article 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de
l’autorité.
10. Dire qu’en cas d’inexécution de l’ordonnance de mesures
provisionnelles à intervenir, S.________, X.________ et L.________ sont
condamnés à une amende d’ordre de CHF 5'000.00 pour chaque cas
de violation de dite ordonnance, cela conformément à l’art. 343 al. 1
let. b CPC.
11. Dire qu’en cas d’inexécution de l’ordonnance de mesures
provisionnelles à intervenir, V.________, X.________ et L.________ sont
condamnés à une amende d’ordre de CHF 1'000.00 pour chaque jour
d’inexécution, cela conformément à l’art. 343 al. 1 let. c CPC.
12. Dispenser E.________, P.________ et S.________ de fournir des sûretés.
13. Impartir à E.________, P.________ et S.________ un délai d’à tout le
moins trois mois à compter du prononcé des mesures
provisionnelles pour le dépôt d’une action au fond. »
Par déterminations du 27 septembre 2022, les intimés ont pris,
avec suite de frais et dépens, les conclusions suivantes :
« A la forme
Ad 1. Déclarer irrecevable la requête des mesures
superprovisionnelles et provisionnelles formée le 25 novembre 2021,
telle que complétée par la suite par E.________, P.________ et

- 85 -
S.________ par mémoires complémentaires du 17 janvier 2022, du 11
février 2022, du 11 août 2022, du 16 août 2022 et du 22 septembre
2022.
Au fond
A titre de mesures provisionnelles
Ad 2. Rejeté.
Ad 3. Rejeté.
Ad 4. Rejeté.
Ad 5. Rejeté.
Ad 6. Rejeté.
Ad 7. Rejeté.
Ad 8. Rejeté.
Ad 9. Rejeté.
Ad 10.Rejeté.
Ad 11.Rejeté.
Ad 12.Rejeté.
Ad 13.Admis, dans la mesure où les mesures provisionnelles sont
admises.
Subsidiairement, en cas d’admission de la requête de mesures
provisionnelles :
Ad 12.Rejeté.
Astreindre E.________, P.________ et S.________ à fournir,
solidairement entre elles, des sûretés d’un montant de
CHF 1'270'506.72, dans un délai de cinq jours à compter de
l’entrée en force de la décision sur mesures provisionnelles. »
b) Lors de l’audience de mesures provisionnelles qui s’est
tenue le
28 septembre 2022, les requérantes ont contesté la recevabilité,
respectivement la validité des attestations sur l’honneur versées à la
procédure par les intimés. Elles ont en outre requis le retranchement des
affidavit également produits.

- 86 -
En d roit :
I. A l'appui de leur requête de mesures provisionnelles, les
requérantes font valoir que les résiliations par les intimés du Distribution
and Licensing Agreement et du Share Purchase Agreement sont
dépourvues de fondements factuel et juridique, qu’il s’agit seulement d’un
prétexte utilisé par les intimés pour tenter de se soustraire à leurs
obligations découlant de ces contrats, pour capitaliser sur les
investissements consentis par les requérantes et pour s’approprier leur
réseau de distribution. Elles soutiennent que les agissements des intimés
(démarchages directs de clients, atteinte à la réputation des requérantes,
confusion créée sur le marché, création de l’intimée L.________ et transfert
à cette société des enregistrements des droits de propriété intellectuelle
litigieux) leur créent un préjudice difficilement réparable et qu'ils doivent
dès lors être interdits.
Les intimés contestent la légitimation active de la requérante
S.________, et concluent, à la forme, à l’irrecevabilité de la requête de
mesures provisionnelles du fait de la violation de l’art. 12 let. c LLCA (Loi
fédérale sur la libre circulation des avocats du 23 juin 2000 ; RS 935.61)
par le précédent conseil des requérantes. Sur le fond, ils soutiennent que
les conclusions prises par les requérantes ne se basent sur aucun
engagement contractuel valable pris par les intimés. Selon eux, le
Distribution and Licensing Agreement est en effet entaché de dol,
respectivement valablement résilié par actes concluants, respectivement
résilié en raison de la demeure de la requérante S.________,
respectivement résilié pour justes motifs. Quant au Share Purchase
Agreement, il n’a pas été signé par l’intimé V.________ en qualité de
personne physique, il constitue un engagement excessif au sens de l’art.
27 CC (Code civil suisse du 10 décembre 1907 ; RS 210), il a pris fin à
défaut d’avoir été exécuté, subsidiairement il a été résilié par actes
concluants des parties, sub-subsidiairement, il a été résilié par les intimés
pour violation par les requérantes de leurs obligations. Les intimés font
également valoir que les requérantes n’ont pas amené la preuve d’un
préjudice difficilement réparable et que l’application du principe de la

- 87 -
proportionnalité devrait justifier le rejet de la requête de mesures
provisionnelles au vu de la situation économique de l’intimé V.________,
voire justifier le dépôt de sûretés par les requérantes.
II. a) Le juge examine d'office sa compétence à raison de la
matière et du lieu (art. 59 al. 2 let. b et 60 CPC). Les traités internationaux
et la loi fédérale du
18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP; RS 291) sont
réservés (art. 2 CPC).
La présente cause présente un élément d'extranéité, puisque
les requérantes ont toutes trois leurs sièges aux [...]. Il convient dès lors
de déterminer la compétence internationale et le droit applicable.
En l’absence de convention internationale entre la Suisse et les
[...], on doit se référer aux dispositions de la LDIP.
b) Les tribunaux suisses du domicile du défendeur sont
compétents pour connaître des actions portant sur la validité ou
l’inscription en Suisse de droits de propriété intellectuelle et des actions
portant sur la violation de droits de propriété intellectuelle (art. 109 al. 1
et 2 LDIP). Selon l’art. 10 LDIP, sont compétents pour prononcer des
mesures provisoires, soit les tribunaux ou les autorités suisses qui sont
compétents sur le fond (let. a), soit les tribunaux ou les autorités suisses
du lieu de l’exécution de la mesure (let. b).
Les intimés ayant leur domicile et sièges en Suisse, la
compétence internationale des autorités suisses est en l’occurrence
donnée.
c) En vertu de l'art. 36 CPC, le tribunal du domicile ou du siège
du lésé ou du défendeur ou le tribunal du lieu de l'acte ou du résultat de
celui-ci est compétent pour statuer sur les actions fondées sur un acte
illicite. La notion d'acte illicite doit être interprétée de manière large et

- 88 -
recouvre tous les comportements qui violent une norme de droit (Hohl,
Procédure civile, t. II, 2e éd., Berne 2010, n. 353). Quant à l’art. 13 CPC, il
prévoit que, sauf disposition contraire de la loi, est impérativement
compétent pour ordonner des mesures provisionnelles, le tribunal
compétent pour statuer sur l’action principale (let. a) ou le tribunal du lieu
où la mesure doit être exécutée (let. b).
En l'espèce, les intimés V.________ et X.________ ont leur
domicile, respectivement leur siège, dans le canton de Vaud. Quant à
l’intimée L.________, elle a son siège dans le canton de [...]. Toutefois, en
application de l’art. 15 al. 1 CPC (« Lorsque l'action est intentée contre
plusieurs consorts, le tribunal compétent à l'égard d'un défendeur l'est à
l'égard de tous les autres, à moins que sa compétence ne repose que sur
une élection de for. »), les tribunaux vaudois sont compétents.
d) L’art. 5 CPC impose aux cantons d’instituer une juridiction
compétente pour statuer, en instance cantonale unique, notamment sur
les litiges portant sur des droits de propriété intellectuelle, y compris en
matière de nullité, de titularité et de licences d’exploitation ainsi que de
transfert et de violation de tels droits (al. 1 let. a); cette compétence
s’étend aux mesures provisionnelles requises avant litispendance (al. 2).
Dans le canton de Vaud, l’autorité compétente au sens de l’art. 5 CPC est
la Cour civile (art. 74 al. 3 LOJV [loi vaudoise d'organisation judiciaire du
12 décembre 1979; RSV 173.01]), les affaires soumises à la procédure
sommaire – savoir en particulier les mesures provisionnelles (art. 248
let. d CPC) - étant soumises à un juge unique (art. 43 al. 1 litt. e CDPJ
[Code de droit privé judiciaire vaudois du 12 janvier 2010; RSV 211.01]).
e) S’agissant du droit applicable, les parties ne contestent pas
l’application du droit suisse qui est d’ailleurs prévu par les deux contrats
litigieux (Section XV.16 du Distribution and Licensing Agreement et art. VI
du Share Purchase Agreement).

- 89 -
III. a) Les intimés soutiennent que la requête de mesures
provisionnelles est irrecevable dès lors qu’elle a été déposée par l’ancien
conseil des requérantes qui était en présence d’un conflit d’intérêts,
puisque la requête repose notamment sur les droits de propriété
intellectuelle des intimés, alors qu’il soutenait auparavant que son
ancienne mandante [...] en était la détentrice.
b) En procédure civile, le Tribunal fédéral a eu l'occasion de
relever que la capacité de postuler en général, soit la faculté d'accomplir
des actes de procédure en la forme juridique pertinente, fait partie des
conditions de recevabilité, au sens de l'art. 59 CPC (TF 5A_469/2019 du 17
novembre 2020 consid. 3.2; TF 5A_618/2012 du 27 mai 2013 consid. 3.1;
TF 4A_410/2017 du 24 août 2017). Il a également précisé que, faute de
capacité de postuler du représentant, le tribunal ou le juge délégué à
l'instruction doit fixer un délai à la partie pour qu'elle désigne un
représentant satisfaisant aux conditions légales (TF 4A_87/2012 du 10
avril 2012 consid. 3.2.3, publié in SJ 2012 I p. 443). Dans un arrêt TF
5A_485/2020 du 25 mars 2021, notre Haute Cour a confirmé qu’en
procédure civile, la décision sur la capacité de postuler de l'avocat vise à
garantir la bonne marche du procès. Elle entre donc dans la catégorie des
décisions relatives à la conduite du procès, au sens de l'art. 124 al. 1 CPC.
Pour l'acte introductif d'instance, la capacité de postuler est en outre une
condition de recevabilité de la demande (art. 59 al. 1 CPC). Partant, si la
capacité de postuler est déniée à l'avocat, un délai doit être fixé à la partie
concernée pour remédier à l'irrégularité (art. 132 CPC par analogie; TF
4A_87/2012 du 10 avril 2012 consid. 3.2.3).
c) En l’espèce, il ressort de l’état de fait que la société [...],
représentée par l’ancien conseil des requérantes, a signé un accord
mettant fin au litige qui l’opposait aux intimés V.________ et X.________ par
convention selon laquelle [...] renonçait à ses prétentions. Cet accord a été
signé le 24 juin 2021, soit avant le dépôt de la requête de mesures
provisionnelles du
25 novembre 2021. L’ancien conseil des requérantes a par la suite été

- 90 -
remplacé successivement par deux autres conseils depuis le dépôt de la
requête de mesures provisionnelles.
Au surplus, les intimés, qui ont soulevé ce point dans leurs
déterminations du 10 décembre 2021, ne l’ont pas repris ultérieurement
et ont même conclu dans leur duplique du 28 janvier 2022 à l’admission à
la forme de la conclusion 1. des déterminations du 17 janvier 2022 (« 1.
Déclarer recevables les présentes déterminations ») qui avaient pourtant
été déposées par le premier conseil des requérantes.
Il convient donc d’en conclure que les intimés ont renoncé à ce
grief. Le conseil des requérantes était légitimé à déposer les écritures de
la présente procédure qui sont recevables.
IV. a) Les intimés soutiennent que la requérante S.________ n’a
pas la légitimation active dès lors qu’elle n’est pas signataire du
Distribution and Licensing Agreement sur lequel les requérantes fondent
notamment leurs conclusions.
b) Selon l’art. 59 CPC, le tribunal n’entre en matière que sur
les demandes qui satisfont aux conditions de recevabilité de l’action,
notamment s’agissant de l’intérêt à agir du demandeur ou du requérant
(al. 2 let. a). Il convient dès lors d'examiner cette question en premier lieu.
Le défaut de légitimation active ou passive est un moyen de
fond qui doit être examiné d’office par le juge à la lumière des règles de
droit matériel et non des règles de procédure. Il s’agit d’un conflit sur la
titularité du droit. En principe, seule est légitimée comme partie au procès
celle qui est personnellement titulaire d’un droit ou contre laquelle
personnellement un droit est exercé. Le défaut de légitimation active (ou
passive) entraîne le rejet de l’action (TF 4A_79/2010 consid. 2.1 ; ATF 130
III 417 consid. 3.1, rés. in JdT 2004 I 268 ; ATF 128 III 50 consid. 2bb ; ATF
123 III 60 consid. 3a, rés. in JdT 1998 I 25).

- 91 -
Le juge doit vérifier d’office l’existence de la légitimation
active et passive. Toutefois, dans les procès soumis à la maxime des
débats, il ne le fait qu’au regard des faits allégués par les parties et
prouvés, c’est-à-dire uniquement dans le cadre que les parties ont assigné
au procès (Hohl, Procédure civile, Tome I, n. 446 et les références citées).
c) En l’espèce, il apparaît que la requérante S.________, qui est
une société de droit américain sise aux [...], y est également inscrite sous
la raison sociale S.________. Il s’agit donc d’une seule et même société. La
requérante S.________ a donc la légitimation active dans la présente
procédure.
V. a) Lors de l’audience de mesures provisionnelles du 28
septembre 2022, les requérantes ont contesté la recevabilité,
respectivement la validité des attestations sur l’honneur versées à la
procédure par les intimés. Elles ont en outre requis le retranchement des
affidavit produits.
b) L’art. 190 CPC permet au tribunal, lorsque l’audition
formelle d’un témoin ne paraît pas indispensable, de requérir les
renseignements utiles par écrit (art. 190 CPC). Ces renseignements écrits
constituent un mélange entre les différents modes de preuves que sont le
titre, le témoignage et l’expertise. Il n’est par ailleurs pas toujours aisé de
distinguer le titre d’un document qui ne peut revendiquer cette qualité,
comme une déclaration écrite par laquelle un témoin potentiel
communique hors procédure à une partie sa perception d’un événement
pertinent auquel il prétend avoir assisté, ou une expertise privée et
unilatérale, qui pourra être qualifiée selon les cas comme une simple
allégation de la partie qui la produit, ou comme un titre à valeur probante
restreinte (indice) (Schweizer, in Bohnet et alii, Code de procédure civile
commenté, n. 4 ad art. 177 CPC).
c) En l’espèce, les intimés ont produit plusieurs déclarations
sur l’honneur et affidavit sans que le juge délégué ne le requière et alors

- 92 -
que ces documents ont été rédigés par des personnes qui auraient pu être
entendues comme témoin. Il n’en sera donc pas tenu compte.
VI. a) A teneur de l’art. 261 al. 1 CPC, le tribunal ordonne les
mesures provisionnelles nécessaires lorsque le requérant rend
vraisemblable qu’une prétention dont il est titulaire remplit les conditions
suivantes : cette prétention est l’objet d’une atteinte ou risque de l’être
(let. a) et cette atteinte risque de lui causer un préjudice difficilement
réparable (let. b). Le tribunal peut renoncer à ordonner des mesures
provisionnelles lorsque la partie adverse fournit des sûretés appropriées
(art. 261 al. 2 CPC). D’après l’art. 262 CPC, le tribunal peut ordonner toute
mesure provisionnelle propre à prévenir ou à faire cesser le préjudice,
notamment une interdiction (let. a), l’ordre de cessation de l’état de fait
illicite (let. b), l’ordre donné à une autorité qui tient un registre ou à un
tiers (let. c) ou la fourniture d’une prestation en nature (let. d).
b) Saisi d’une requête de mesures provisionnelles, le juge doit,
conformément à l’art. 261 al. 1 CPC, examiner d’abord si le requérant est
titulaire d’une prétention au fond, puis s’il est atteint ou menacé d’une
atteinte illicite dans ses droits (TF 4A_611/2011 du 3 janvier 2012 consid.
4.1; Hohl, Procédure civile,
nn. 1751 ss et les références citées; Bohnet et alii, op. cit., nn. 7 à 10 ad
art. 261 CPC).
Le juge examine la réalisation des conditions de l’art. 261 CPC
à l’aune de la « vraisemblance ». Les faits sur lesquels reposent ces
conditions sont rendus vraisemblables lorsqu’au terme d’un examen
sommaire, sur la base d’éléments objectifs, le juge acquiert l’impression
que leur existence est probable, sans pour autant qu’il doive exclure la
possibilité que les faits aient pu se dérouler autrement (Hohl, Procédure
civile, nn. 1773 à 1776; Bohnet et alii, op. cit., n. 4 ad art. 261 CPC et les
références citées; TF 4A_420/2008 du 9 décembre 2008 consid. 2. 3 et les
références citées). Quant au bien-fondé juridique de la prétention du
requérant, il fera l’objet d’un examen sommaire; en effet, vu la rapidité

- 93 -
inhérente à la procédure de mesures provisionnelles, il n’est pas possible
d’examiner de manière complète et approfondie tous les problèmes
juridiques qui se posent (ATF 131 III 473 consid. 2; TF, in SJ 2006 I 371; TF
5P.285/2000 du 14 septembre 2000 consid. 2c; TF 5P.422/2005 consid.
3.2; ATF 104 Ia 408 consid. 4). Le juge doit accorder la protection requise
si, sur la base d’un examen sommaire, la prétention invoquée au fond ne
se révèle pas dénuée de chances de succès (ATF 108 II 69 consid. 2a et
les références citées; Pelet, Réglementation fédérale des mesures
provisionnelles et procédure civile cantonale contentieuse, thèse
Lausanne 1986, nn. 61 ss).
c) Comme déjà dit, le prononcé de mesures provisionnelles
exige, outre la vraisemblance de la prétention du requérant, que l'atteinte
dont le requérant fait l'objet soit susceptible de lui causer un préjudice
difficilement réparable. Par préjudice, on entend tant les dommages
patrimoniaux (diminution ou non-augmentation de l'actif; augmentation ou
non-diminution du passif) que les dommages immatériels (Bohnet et alii,
op. cit., n. 11 ad art. 261 CPC; Zürcher, in Brunner/Gasser/Schwander
(éd.), Schweizerische Zivilprozessordnung, nn. 18 ss ad art. 261 CPC). Il
peut même résulter du seul écoulement du temps pendant le procès (ATF
138 III 378 consid. 6.3). Le préjudice est difficilement réparable lorsqu'il ne
peut plus être supprimé au terme d'un procès au fond, ou ne peut l'être
que difficilement. Tel est notamment le cas lorsque la preuve de
l'existence du dommage ou de sa quotité se heurterait, en raison de la
nature de l'affaire, à des difficultés considérables (Treis, in Baker/McKenzie
[éd.], Schweizerische Zivilprozessordnung [ZPO], n. 8 ad art. 261 CPC;
Sprecher, Basler Kommentar ZPO, 2e éd., n. 34 ad art. 261 CPC).
Pour convaincre le juge des mesures provisionnelles que la
condition du dommage difficilement réparable est remplie, de simples
allégations ne suffisent pas; celles-ci sont en effet impropres à rendre
vraisemblable un tel dommage; le requérant doit au contraire fournir des
éléments qui sont de nature à corroborer ses dires (Schlosser, Les
conditions d'octroi des mesures provisionnelles en matière de propriété

- 94 -
intellectuelle et de concurrence déloyale, in Sic! 2005 pp. 339 ss, spéc.
p. 351 et les références citées).
d) L'octroi de mesures provisionnelles suppose aussi l'urgence.
Cette notion, qu'on rattache parfois à celle de préjudice difficilement
réparable (Bohnet et alii, op. cit., n. 12 ad art. 261 CPC), est un concept
juridique indéterminé et relatif, qui doit être apprécié au gré des
circonstances du cas d'espèce (SJ 1991 p. 113 consid. 4c). De façon
générale, il y a urgence chaque fois que le retard apporté à une solution
provisoire met en péril les intérêts d'une des parties (Hohl, La réalisation
du droit et les procédures rapides, thèse d'habilitation, Fribourg 1994, n.
543). Le fait d'attendre certains événements avant de requérir des
mesures provisionnelles aux fins de pouvoir ainsi se prévaloir de l'urgence
peut constituer un abus de droit au sens de l'art. 2 al. 2 CC (Code civil
suisse du 10 décembre 1907; RS 210).
e) En vertu de l’art. 262 CPC, toute mesure provisionnelle
propre à prévenir ou à faire cesser le préjudice peut être ordonnée,
notamment une interdiction ou un ordre de cessation d'un état de fait
illicite (art. 262 let. a et b CPC). Une action en interdiction ou en cessation
de trouble suppose un intérêt suffisant, qui existe en présence de la
menace directe d'un acte illicite, lorsque le comportement du défendeur
laisse sérieusement craindre une violation imminente des droits du
demandeur. Un intérêt suffisant doit ainsi être reconnu si le défendeur a
déjà commis des atteintes dont la répétition n'est pas à exclure ou s'il y a
des indices concrets qu'il va commettre de telles atteintes. En règle
générale, l'on présume qu'il existe un danger de répétition des actes
incriminés si le défendeur a déjà commis une telle violation et qu'il ne
reconnaît pas les droits du demandeur ou nie à tort que les actes qui lui
sont reprochés portent atteinte aux droits de sa partie adverse
(TF 4C.304/2005 du 8 décembre 2005 consid. 3.2).
Les mesures provisionnelles peuvent tendre à obtenir à titre
provisoire l'exécution totale ou partielle de la prétention qui fait ou fera
l'objet des conclusions de la demande au fond. Tel est le cas d'une requête

- 95 -
tendant à obtenir une interdiction judiciaire d'exercer une activité
concurrente. Il s'agit alors de mesures provisoires d'exécution anticipée
qui peuvent avoir pour objet des obligations de s'abstenir ou des
obligations de faire. Elles sont indispensables lorsque le requérant est
menacé de dommages (FF 2006 p. 6841 spéc. p. 6962; Bohnet et alii, op.
cit., n. 11 ad art. 262 CPC; Hohl, Procédure civile, nn. 1737 et 1826 et les
références citées).
VII. a) Les requérantes soutiennent que les parties sont liées par le
Distribution and Licensing Agreement, signé le 8 novembre 2018. Selon
cet accord, la requérante S.________ serait le distributeur exclusif, sur le
plan mondial, des montres de luxe émanant des intimés et elle aurait le
droit exclusif d’utiliser la propriété intellectuelle des intimés, ce qui
inclurait notamment les brevets, marques, noms de domaine, designs,
droits d’auteur, secrets d’affaires et/ou autre savoir-faire. Selon les
requérantes, la résiliation de cet accord le 20 août 2021 est inefficace dès
lors que les conditions d’une résiliation au sens des dispositions prévues
par ce document ne sont pas remplies. Selon elles, les intimés n’ont ainsi
aucun droit d’utiliser les droits de propriété intellectuelle liés aux montres
de luxe V.________.
Les intimés soutiennent qu’ils ne sont pas liés par le
Distribution and Licensing Agreement dès lors qu’au moment de signer cet
accord, ils se trouvaient dans un cas d’erreur essentielle sur des faits que
la loyauté commerciale permet de considérer comme des éléments
nécessaires du contrat. Ils relèvent également que la requérante
S.________ a gravement violé ses obligations contractuelles, ce qui les a
conduits à résilier l’accord le 20 août 2021 (Section IV.2 et Section VI.1).
Ils constatent qu’on peut même considérer que l’accord a été résilié par
actes concluants vu les courriels reçus de la part de Z.________, voire pour
de justes motifs du fait de l’attitude de J.________.
b) Le contrat sui generis de représentation exclusive
(également dénommé contrat de distribution exclusive ou de concession

- 96 -
exclusive) est défini par la doctrine comme étant le contrat par lequel une
personne (le concédant) promet à une autre (le représentant) de lui livrer
des biens déterminés à un certain prix et de lui en assurer l’exclusivité
dans un rayon déterminé, contre l’engagement de payer le prix et d’en
promouvoir la vente dans ce rayon (Tercier/Favre, Les contrats spéciaux,
4ème éd., n. 7884, p. 1182). Dans ses traits essentiels, le contrat de
représentation exclusive comprend ainsi un double rapport d’échange : un
premier entre l’obligation du concédant de s’abstenir de vendre dans le
territoire réservé et l’obligation du représentant de promouvoir les ventes,
et un second entre la livraison de la marchandise par le concédant et
l’obligation d’en payer le prix à charge du représentant. Le contrat peut
comprendre pour le représentant des engagements supplémentaires,
comme celui de promouvoir la vente et le marketing du produit ou de
s’interdire d’acquérir des produits concurrents. Le contrat de distribution
exclusive fait partie des contrats de durée (Tercier/Favre, op. cit., n. 7890
ss, p. 1183 et les réf. cit.).
S'agissant de la résiliation d’un contrat de durée sui generis,
les parties sont libres de convenir du régime applicable à la fin de leur
relation contractuelle (art. 19 al. 1 CO) et ce, dans les limites prévues à
l'art. 19 al. 2 CO (soit notamment celles résultant de dispositions spéciales
de droit impératif ou de l’art. 27 CC) (Cherpillod, La fin des contrats de
durée, Lausanne 1988, p. 35). Le contrat de représentation exclusive peut
ainsi prévoir ou non un terme et/ou les cas dans lesquels les parties
peuvent le résilier (Tercier/Favre, op. cit., n. 7932). Acte juridique
unilatéral soumis à réception, la résiliation est parfaite lorsqu’elle est
entrée dans la sphère juridique du destinataire. Si le délai n’est pas
respecté, le congé produit ses effets pour le prochain terme utile
(Cherpillod, op. cit., n. 37 et 39, p. 30ss).
Lorsque la manière dont les dispositions contractuelles
régissant la fin du contrat doivent être comprises est litigieuse, le juge doit
procéder à leur interprétation. Il doit tout d’abord s’efforcer de déterminer
la commune et réelle intention des parties, sans s’arrêter aux expressions
ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit

- 97 -
pour déguiser la nature véritable de la convention. C'est seulement si la
volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si les volontés
intimes divergent, que le juge doit interpréter les déclarations et les
comportements selon le principe de la confiance (art. 18 CO). Il doit alors
rechercher comment une déclaration ou une attitude pouvait être
comprise de bonne foi en fonction de l’ensemble des circonstances. Le
principe de la confiance permet d’imputer à une partie le sens objectif de
sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond
pas à sa volonté intime (TF 4A_476/2011 du 11 novembre 2011 consid. 3 ;
ATF 136 III 186 consid. 3.2.1, SJ 2010 I 317 ; ATF 131 III 606 consid. 4.2,
rés. in JdT 2006 I 126).
Pour rechercher la volonté subjective des parties, comme pour
interpréter une clause contractuelle selon le principe de la confiance, il
convient de partir en premier lieu du texte de la clause. Toutefois, même
s’il est apparemment clair, le sens d’un texte souscrit par les parties n’est
pas forcément déterminant, de sorte que l’interprétation purement
littérale est prohibée (art. 18 al. 1 CO). Lorsque la teneur d’une clause
contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d’autres
conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d’autres
circonstances que le texte de cette dernière ne restitue pas exactement le
sens de l’accord conclu. Il n’y a cependant pas lieu de s’écarter du sens
littéral du texte adopté par les intéressés lorsqu’il n’y a aucune raison
sérieuse de penser que celui-ci ne correspond pas à leur volonté (TF
4A_567/2013 du 31 mars 2014, consid. 5 ; TF 4A_26/2012 du 15 mai 2012
consid. 4.1 ; TF 4A_467/2011 du 11 novembre 2011 consid. 3 ; ATF 136 III
186 consid. 3.2.1, SJ 2010 I 317 ; ATF 131 III 606 consid. 4.2, rés. in JdT
2006 I 126 ; Winiger, Commentaire romand, CO I, nn. 25 ss ad art. 18 CO).
La jurisprudence et la doctrine ont développé divers moyens
complémentaires d’interprétation, définis comme des éléments qui, sur la
base des circonstances qui ont entouré la conclusion du contrat,
permettent de préciser la volonté des parties (Winiger, op. cit., nn. 32 ss
ad art. 18 CO). Ainsi, les déclarations des parties antérieures à la
conclusion du contrat, les circonstances ayant précédé ou accompagné la
conclusion et la correspondance échangée peuvent fournir des

- 98 -
informations sur leur volonté et leurs intentions. Une attitude convergente
des parties après la conclusion du contrat peut indiquer l’existence d’un
réel consensus, tandis qu’un changement simultané des comportements
après la conclusion peut faire apparaître une modification ultérieure du
contrat (Winiger, op. cit., n. 34 ad art. 18 CO et les références citées).
c) En l'espèce, le Distribution and Licensing Agreement
comprend tous les éléments caractéristiques (essentialia negotii) d’un
contrat de représentation exclusive, soit un accord de fourniture de
produits (montres de luxe), une clause d'exclusivité dans le monde entier,
une durée fixée à dix ans, ainsi que des engagements supplémentaires
typiques, tels que celui de promouvoir la vente et le marketing des
produits, ainsi que d'assurer un service après-vente. Le caractère exclusif
ressort textuellement du contrat à plusieurs reprises, le distributeur
exclusif des produits V.________ étant la requérante S.________. Toute autre
qualification de la relation contractuelle (société simple, contrat d’agence,
contrat de travail ou franchise) a par ailleurs été expressément exclue.
S’agissant des autres obligations de chacune des parties au contrat, les
intimés devaient également fournir des échantillons de produits en vue de
la promotion de ceux-ci et un plan triennal de production à faire approuver
par la requérante S.________, ainsi qu’informer cette dernière des retards
dans la livraison et d’éventuels défauts des produits. Quant à la
requérante S.________, elle avait l’obligation d’acheter aux intimés un
minimum de dix pièces de la première à la cinquième année et de quinze
pièces ultérieurement, dont elle devait payer 50% du prix (d’au moins
99'000 fr. au total, soit 45'000 fr. (coût de fabrication) + 54'000 fr.
(redevance de licence)) trente jours avant la date de livraison confirmée et
le reste du prix trente jours après la date de livraison effective.
S’agissant d’une éventuelle résiliation, le contrat litigieux
prévoyait expressément que les intimés pouvaient le résilier notamment si
la requérante S.________ devenait insolvable ou était généralement
incapable de payer, ou ne payait pas ses dettes lorsqu’elles devenaient
exigibles, la résiliation prenant effet à la réception de sa notification ou à
toute date ultérieure indiquée dans dite notification.

- 99 -
Les intimés ont, dans le cas présent, déclaré résilier
formellement le Distribution and Licensing Agreement par courrier du 20
août 2021. La date à laquelle la requérante S.________ a reçu le courrier
n’a pas été établie. On peut cependant présumer qu’en date du 27 août
2021 à tout le moins, elle l’avait reçu, étant donné qu’elle a réagi à la
résiliation par courrier daté de ce jour.
A l’appui de la résiliation, les intimés ont notamment invoqué
le fait que la requérante S.________ n’avait pas respecté le plan de
paiement convenu, le prix des montres livrées n’ayant pas été acquitté
dans sa totalité mais uniquement très partiellement, à l’exception de la
première livraison. Il ressort effectivement de l’état de fait que l’intimé
V.________ a, à de nombreuses reprises, interpellé la requérante s’agissant
du paiement des produits fournis. Il a, par exemple, informé J.________ par
courriels des 22 et 27 février 2019 qu’il n’avait pas reçu un paiement de
45'000 francs. Le 13 mars 2019, il lui a indiqué qu’il était impératif qu’il
puisse facturer et qu’il reçoive un paiement rapidement, réitérant
notamment sa demande de versement du montant de 45'000 francs. Le
25 juillet 2019, il a expliqué qu’il avait besoin d’une confirmation de
paiements et qu’il ne pouvait pas passer de commandes pour du matériel
de fabrication faute de dits paiements. Le 30 juillet 2019, l’intimé
V.________ a relevé que les paiements ne suivaient pas les livraisons et
qu’il était important de régulariser la situation dans les jours à venir. Le 10
décembre 2019, il a à nouveau demandé aux requérantes qu’elles lui
paient les montres livrées afin de pouvoir payer les fournisseurs.
S’agissant des produits livrés par les intimés, ceux-ci ont
annoncé aux requérantes le 30 juillet 2019 que neuf montres dont un
prototype avaient été livrées entre le 10 décembre 2018 et le 4 juillet
2019. Cela n’a pas été contesté par les requérantes. A cette date, outre le
versement des montants de 200'000 fr. le
11 septembre 2018 et de 100'000 fr. le 6 novembre 2018, il avait reçu un
paiement de 584'000 francs. Au mois de mai 2020, l’intimé a transmis des
factures pour onze montres (118'125 fr., 108'000 fr., 104'125 fr., 45'000

- 100 -
fr., 45'000 fr., 45'000 fr.,
45'000 fr., 45'000 fr., 121'500 fr., 136'000 fr. et 121'500 fr.) et deux droits
de licence 2019 (108'000 fr. et 290'000 fr.). Le 15 juin 2020, la requérante
S.________ a transmis aux intimés un document attestant du solde de
332'508 fr. 01 qu’elle leur devait au 31 décembre 2019. Ce montant a été
confirmé par une fiduciaire qui a également comptabilisé un solde dû de
332'237 fr. 89 au 31 décembre 2020 et un solde de 1'572’202 fr. 02 pour
l’année 2021.
Au vu de ce qui précède, il apparaît vraisemblable que la
production des montres ait été ralentie du fait que les fournisseurs ne
pouvaient pas être payés puisque les produits n’étaient pas régulièrement
payés par les requérantes, ceci contrairement au plan de paiement
figurant dans le Distribution and Licensing Agreement.
Le Distribution and Licensing Agreement a donc été
valablement résilié par les intimés pour ce motif le 20 août 2021. Les
requérantes ne peuvent ainsi pas s’en prévaloir pour fonder les
conclusions de leur requête de mesures provisionnelles.
VIII. a) Les requérantes soutiennent que les parties sont liées par le
Share Purchase Agreement, signé le 24 septembre 2019. Selon cet accord,
l’intimé V.________ se serait engagé à transférer tous les droits de
propriété intellectuelle détenus en son nom ou celui d’une société affiliée
à la requérante P.________ ou une nouvelle société affiliée à celle-ci, avec
un capital social réparti à raison de 60% pour la requérante P.________ et
de 40% pour l’intimé V.________. La requérante E.________ aurait ainsi été
constituée à cet effet et l’intimé V.________ aurait cédé à cette société les
designs suisses nos [...] et [...], ainsi que le design international no [...], les
marques suisses nos [...] et [...], ainsi que la marque internationale no [...]
le
19 juillet 2021. Elles soutiennent dès lors que la cession de ces droits
effectuée le
28 septembre 2021 par l’intimé V.________ en faveur de l’intimée

- 101 -
L.________ n’avait pas d’objet. Les requérantes considèrent en outre que la
résiliation de l’accord le 20 août 2021 n’est d’aucune pertinence en ce qui
concerne le transfert des droits de propriété intellectuelle, puisque ledit
transfert a eu lieu avant cette date.
Les intimés considèrent que le Share Purchase Agreement ne
lie pas l’intimé V.________ qui n’a pas signé en sa qualité de personne
physique mais seulement en sa qualité d’associé gérant de l’intimée
X.________ et que cet accord est dans tous les cas excessif. Ils soutiennent
également que l’accord n’a pas été exécuté puisque le transfert des parts
sociales n’a pas eu lieu dans le délai prévu et que la requérante P.________
a violé ses obligations contractuelles (art. V et art. IV f), voire que l’accord
a été résilié par actes concluants vu les courriels reçus de la part de
Z.________.
b) En l’espèce, quel que soit le contexte de la signature de ce
document (en remplacement ou non du Distribution and Licensing
Agreement ; cf. courriel de [...] du 12 août 2019 par exemple), quelles que
soient les personnes signataires (l’intimé V.________ comme personne
physique ou en sa qualité d’associé gérant de l’intimée X.________), il
apparaît que l’une des clauses principales de cet accord n’a pas été
respectée par les parties, ce qui a pour conséquence que le Share
Purchase Agreement n’a pas pu être exécuté.
En effet, le Share Purchase Agreement prévoyait que 60% des
actions ordinaires de l’intimée X.________ seraient vendues à la requérante
P.________ au moment de la finalisation de l’accord (art. I) pour 1 fr.,
l’intimé V.________ transférant alors tous les droits de propriété
intellectuelle, marques et brevets enregistrés et en développement, sous
son nom ou celui de toute société affiliée à lui à une nouvelle société à
créer (Newco) par la requérante P.________. Dite nouvelle société devait
être déterminée lors de la finalisation de l’accord (art. II). Parmi ses
obligations, la requérante P.________ devait fournir un financement basé
sur un business plan établi par ses soins (art. IV (f)). En outre, la vente et
l’achat des actions devaient avoir lieu dix jours après la signature de

- 102 -
l’accord, soit lors de la finalisation de l’accord, les parties devant alors
signer le transfert des actions dans les registres des actions de la société
(art. V).
Or, la nouvelle société (Newco), soit la requérante E.________, a
été créée le 28 juillet 2021, donc bien après la signature du Share
Purchase Agreement le 24 septembre 2019 et la finalisation de l’accord.
Quant au transfert des actions de l’intimée V.________, il n’est pas établi
qu’il ait eu lieu dans le délai de dix jours dès le moment de la signature
échéant le 4 octobre 2019. Cela est confirmé par le courriel du 23 juin
2020 de Z.________ qui a indiqué qu’il ne s’agissait que d’un « accord de
principe pour prendre des parts sociales ». Aucune réquisition de transfert
de parts n’a par ailleurs été signée et personne n’a été inscrit comme
associé de l’intimée X.________ au registre du commerce. S’agissant des
documents signés le 19 juillet 2021 par l’intimé V.________, ils ne
comportaient pas le nom de la société cessionnaire et ne faisaient pas
référence au Share Purchase Agreement.
Les requérantes ont donc vraisemblablement renoncé à
l’exécution du Share Purchase Agreement. Elles ne peuvent ainsi pas s’en
prévaloir pour fonder les conclusions de leur requête de mesures
provisionnelles.
IX. En définitive, les requérantes n'ont pas établi, au degré requis
au stade des mesures provisionnelles, qu'elles seraient titulaires d’une
prétention au fond. Il n'y a dès lors pas lieu d'examiner si les autres
conditions de l'art. 261 CPC sont réunies.
La requête de mesures provisionnelles déposée par les
requérantes le
25 novembre 2021, complétée par écritures des 17 janvier, 11 février, 16
août et
22 septembre 2022, doit donc être rejetée.

- 103 -
X. a) L'art. 128 CPC dispose que quiconque, au cours de la
procédure devant le tribunal, enfreint les convenances ou perturbe le
déroulement de la procédure est puni d'un blâme ou d'une amende
disciplinaire de 1'000 fr. au plus (al. 1). La partie ou son représentant qui
usent de mauvaise foi ou de procédés téméraires sont punis d'une
amende disciplinaire de 2'000 fr. au plus ; l'amende est de 5'000 fr. au
plus en cas de récidive (al. 3).
Selon la jurisprudence, est qualifiée d'inconvenante au sens de
cette norme, une argumentation qui méconnaît les usages imposés en
matière procédurale et dont le ton, ainsi que les termes utilisés ne sont
pas justifiables, même par le droit d'exprimer des critiques sévères envers
les autorités par exemple. Enfreint les convenances celui qui traite, dans
une même écriture, les juges fédéraux d'"incapables, malveillants,
partiaux et présomptueux" ("unfähig, böswillig, parteiisch und
dünkelhaftet") et l'avocat de la partie adverse de "juif qui ne s'intéresse
qu'à l'argent". Est en revanche à la limite de l'inconvenance l'accusation
portée contre une autorité judiciaire d'avoir adopté un comportement
proche du droit pénal, à savoir de s'être rendue "complice d'une
soustraction d'informations" et d'avoir proféré des affirmations
"mensongères", ou encore de lui reprocher d'avoir "laissé impunément les
Services du canton violer la loi sur l'information". (TF 5A_639/2014 du
8 septembre 2014)
Dans tous les cas, le juge ou le tribunal doit respecter le
principe de la proportionnalité et le droit d’être entendu (Bohnet et alii,
Code de procédure civile commenté, nn. 5 ss ad art. 128 CPC).
b) En l’espèce, les requérantes ont invoqué dans leur réplique
spontanée du 11 février 2021 l’application de l’art. 128 CPC dès lors que
les intimés auraient « outrepassé le seuil admissible en termes de contenu
des allégués d’une partie en procédure » en adoptant un « ton
inconvenant et imprécatoire » dans le cadre de « leur entreprise de
démolition de la réputation personnelle et professionnelle de J.________ ».

- 104 -
Elles ont requis la remise à l’ordre des intimés sous peine de sanctions
disciplinaires mais n’ont pas réitéré leur requête par la suite.
Or, au vu des écritures déposées, il apparaît que les termes
utilisés ne sont pas suffisants à ce stade pour réaliser une infraction aux
convenances ou une perturbation du déroulement de la procédure. Le
prononcé d’une amende disciplinaire au sens de l’art. 128 CPC n’est donc
pas justifié.
XI. Les frais judiciaires de la présente ordonnance sont arrêtés à
5'268 fr. 30, soit 4’500 fr. à titre d’émolument des mesures
provisionnelles, 350 fr. à titre d’émolument des mesures
superprovisionnelles (art. 28, 30 et 31 du tarif du 28 septembre 2010 des
frais judicaires civils ; BLV 270.11.5 ; ci-après : TFJC) et 418 fr. 30 à titre de
frais d’interprète. En application des art. 104 al. 1 et 106 al. 1 CPC, ces
frais sont mis à la charge de la partie succombante, soit les requérantes,
solidairement entre elles.
A teneur de l'art. 111 al. 1 CPC, les frais sont compensés avec
les avances fournies par les parties. La partie à qui incombe la charge des
frais verse le montant restant et les dépens, qui comprennent le
défraiement d'un représentant professionnel et les débours nécessaires
(art. 95 al. 3 let. a et b CPC). Ces derniers, qui sont en principe estimés à 5
% du défraiement du mandataire professionnel et s'ajoutent à celui-ci,
incluent notamment les frais de déplacement, de téléphone, de port et de
copie (art. 19 du Tarif du 13 novembre 2010 des dépens en matière civile
[TDC]; BLV 270.11.6).
Les intimés, qui obtiennent entièrement gain de cause, ont
droit à des dépens, solidairement entre eux, à la charge des requérantes,
solidairement entre elles, soit 13’000 fr. à titre de défraiement de leur
conseil et 650 fr. de débours (art. 6 et 19 TDC).

- 105 -
XII. Le présent jugement, rendu par une instance cantonale unique
au sens de l'art. 5 CPC est motivé d'office (Kriech, ZPO-Kommentar, 2e
éd., n. 7 ad art. 239 CPC; Steck/Brunner, Basler Kommentar, 3e éd., n. 10
ad art. 239 CPC).
* * * * *
Par ces motifs,
le juge délégué,
statuant à huis clos et
par voie de mesures provisionnelles :
I. Rejette la requête de mesures provisionnelles déposée le
25 novembre 2021 par les requérantes à l’encontre des
intimés, complétée par écritures des 17 janvier, 11 février, 16
août et
22 septembre 2022.
II. Dit qu’en conséquence les mesures prises sous chiffres I. et II.
du dispositif de l’ordonnance de mesures superprovisionnelles
du
29 novembre 2021 sont levées.
III. Met les frais de judiciaires de la procédure provisionnelle et
superprovisionnelle, arrêtés à 5'268 fr. 30 (cinq mille deux
cent soixante-huit francs et trente centimes) à la charge des
requérantes, solidairement entre elles.
IV. Condamne les requérantes, solidairement entre elles, à verser
aux intimés, solidairement entre eux, le montant de 13’650 fr.
(treize mille six cent cinquante francs) à titre de dépens.
V. Déclare la présente ordonnance immédiatement exécutoire,
nonobstant recours ou appel.

- 106 -
VI. Rejette toutes autres ou plus amples conclusions.
Le juge délégué : Le greffier :
E. Kaltenrieder M. Bron
Du
L'ordonnance qui précède, lue et approuvée à huis clos, est
notifiée, par l'envoi de photocopies, aux conseils des parties.
La présente ordonnance peut faire l'objet d'un recours en
matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF et 90 ss
LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral - RS 173.110), cas échéant
d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Ces
recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente
jours qui suivent la présente notification (art. 100
al. 1 LTF).
Le greffier :
M. Bron