vd_gerichte · PP10.036698 · 2011-07-19 · fr
Désignation d'un organe de révision
Désignation d'un organe de révision


TRIBUNAL CANTONAL
112
CHAMBRE D E S RECOURS CIVIL E
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Arrêt du 19 juillet 2011
__________________
Présidence de M. CREUX, président
Juges : M. Abrecht et Mme Charif Feller
Greffier : Mme Vuagniaux
*****
Art. 106 al. 1 CPC, 28 et 29 TFJC
Statuant à huis clos sur le recours interjeté par D.________, au
Mont-sur-Lausanne, défenderesse, contre le jugement rendu le 21 février
2011 par le Président du Tribunal civil de l'arrondissement de Lausanne
dans la cause divisant la recourante d'avec le REGISTRE DU COMMERCE
DU CANTON DE VAUD, demandeur, à Moudon, la Chambre des recours
civile du Tribunal cantonal voit :
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- 2 -
En fait :
A. Par jugement du 21 février 2011, le Président du Tribunal civil
de l’arrondissement de Lausanne a imparti à la défenderesse D.________
un délai échéant le 11 mars 2011 pour rétablir la situation légale, soit
requérir l’inscription au registre du commerce d’un organe de révision,
sous peine de dissolution (I), a dit qu’à défaut d’exécution du chiffre I ci-
dessus dans le délai imparti, la société serait dissoute sans autre formalité
et a ordonné, le cas échéant, sa liquidation par l’Office des faillites de
Lausanne selon les dispositions légales applicables à la faillite (II); il a
enfin arrêté les frais de justice à 300 fr., à la charge de la défenderesse
(III).
Le premier juge a considéré que la défenderesse D.________,
qui n’avait pas comparu à l’audience du 26 janvier 2011 bien qu’elle y eût
été valablement assignée, n’avait pas d’organe de révision (art. 727 ss CO
[Code des obligations du 30 mars 1911; RS 220]) inscrit au registre du
commerce (art. 45 al. 1 let. q ORC [ordonnance du 17 octobre 2007 sur le
registre du commerce; RS 221.411), qu’elle n’avait pas renoncé au
contrôle restreint (art. 727a CO) avec mention au registre du commerce
(art. 45 al. 1 let. p ORC), qu’elle avait vainement été sommée de
régulariser la situation, qu’il était donc indiqué de prendre les mesures
prévues à l’art. 731b al. 1 CO (applicable par analogie à la société
coopérative par renvoi de l’art. 906 al. 1 CO), soit celles prévues au ch. 1
puis, si la situation légale n’était pas rétablie, au ch. 3 de cette disposition,
et que les frais de justice devaient être mis à la charge de la société dont
les carences avaient provoqué la procédure.
B. Par courrier du 18 mars 2011, D.________ a écrit notamment ce
qui suit au Président du Tribunal civil de l'arrondissement de Lausanne :
« Par 2 fois vos lettres recommandées qui nous étaient destinées ont été
acheminées par la poste à d’autres destinataires qui n’avaient rien à voir avec
notre société et ceci suite à un adressage imprécis.

- 3 -
Votre courrier de la fin 2010 a été acheminé à [...] chez Monsieur [...]. C’est suite
au décès de Monsieur [...] que son épouse a retrouvé votre envoi. Celui-ci nous
est parvenu seulement le 10 janvier 2011. Le comité de la société s’est réuni et a
fait tout de suite le nécessaire et les papiers demandés ont été envoyés au
Registre du Commerce. De ce fait la convocation au tribunal était superflue.
Je peux affirmer que les papiers demandés ont tous été envoyés au registre du
commerce, mais selon le R.C. il manquait la lettre d’acceptation de la personne
qui a le mandat d’organe de révision de notre société. Cela m’étonne beaucoup
car dans notre dossier le double y figure.
D’autre part votre courrier du 21 février 2011 ne nous a également pas été
remis, cette fois c’est Mr. [...] qui l’a reçu et l’a fait suivre à Monsieur [...]. (Je
précise que ces personnes ne sont pas membres de notre société) Ce dernier l’a
remis en main propre à Mr. [...] Président.
Le comité de la société est surpris de voir que l’adressage du courrier
recommandé lui étant destiné se promène dans la nature. Les signatures des
personnes l’ayant reçu peuvent être vérifiées auprès du service postal. De plus
nous ne comprenons pas pourquoi l’adresse enregistrée auprès du R.C. qui est
correcte n’a pas été reprise par votre service.
(…)
Vu ce qui précède, la société [...] fait opposition totale aux frais de justice
estimant que le fait de ne pas avoir reçu le courrier directement de la poste ne lui
a pas permis de réagir dans les délais. »
Interpellée sur le point de savoir si sa lettre du 18 mars 2011
devait être considérée comme un recours, D.________ a répondu par
l’affirmative par courrier du 11 avril 2011. Le dossier a dès lors été
transmis au Tribunal cantonal.
C. La Chambre des recours civile fait sien dans son entier l'état
de fait du jugement, complété par les pièces du dossier, dont il ressort
notamment ce qui suit :
1. D.________ a été inscrite au Registre du commerce du canton
de Vaud (ci-après : Registre du commerce) le 24 février 1903. Son siège

- 4 -
est au Mont-sur-Lausanne. Son adresse inscrite au Registre du commerce
depuis le 7 mars 2011, est « [...], 1052 Mont-sur-Lausanne ». Auparavant,
aucune adresse n’était inscrite au Registre du commerce.
2. Par courrier du 23 mars 2010, puis par sommation du 8 juin
2010, le Préposé au Registre du commerce a écrit à D.________ pour
l'informer de son obligation de nommer et d'inscrire un organe de révision
agréé par l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision ou de
requérir l'inscription de sa renonciation au contrôle restreint des comptes
annuels (opting-out), sous peine de devoir s'adresser au tribunal
compétent.
Ces courriers, adressées à « D.________, [...], 1052 Mont-sur-
Lausanne », étant restés sans réponse, le Préposé au Registre du
commerce a demandé, le 4 novembre 2010, au président du tribunal civil
de l'arrondissement de Lausanne de prendre les mesures nécessaires à
l'égard de la société, en observant que celle-ci n’avait pas d’organe de
révision inscrit au Registre du commerce.
3. Par courrier du 10 novembre 2010, adressé à « D.________,
pour être notifié à une personne ayant qualité de la représenter
collectivement ou individuellement, [...], 1052 Mont-sur-Lausanne », le
Président du tribunal civil de l'arrondissement de Lausanne l’a citée à
comparaître à l’audience du 26 janvier 2011.
4. Le 21 février 2011, le Préposé au Registre du commerce, qui
avait été dispensé de comparaître personnellement à l’audience du 26
janvier 2011, a informé le Président du Tribunal civil de l'arrondissement
de Lausanne que la société avait fourni l'ensemble des documents
nécessaires à la renonciation au contrôle restreint des comptes annuels et
lui a demandé de rayer la cause du rôle, sa demande étant devenue sans
objet.
En d roit :

- 5 -
1. a) Le jugement attaqué ayant été communiqué après le 1er
janvier 2011, les recours sont régis par les dispositions du Code de
procédure civile du 19 décembre 2010 (CPC; RS 272), conformément à
l’art. 405 al. 1 CPC.
b) Le recours est recevable contre les décisions finales de
première instance (au sens de l'art. 236 CPC) qui ne peuvent pas faire
l’objet d’un appel (art. 319 let. a CPC), notamment parce qu’il s’agit d’une
cause patrimoniale dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions
est inférieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC).
Tel étant le cas en l’espèce, il y a lieu d’entrer en matière sur
le recours de D.________, dans la mesure où il convient de retenir que
celui-ci a été formé en temps utile, soit dans les dix jours – s’agissant
d’une décision prise en procédure sommaire (art. 321 al. 1 CPC et 250 let.
c ch. 6 CPC) – dès le jour où le jugement attaqué a été transmis à une
personne ayant qualité pour représenter la société (art. 138 CPC).
2. a) Le 21 février 2011, le Préposé au Registre du commerce a
écrit au Président du tribunal civil de l'arrondissement de Lausanne en lui
exposant que la recourante lui avait fourni l’ensemble des documents
relatifs à la renonciation au contrôle restreint des comptes annuels et en
lui demandant de bien vouloir rayer la cause du rôle, la requête du 4
novembre 2010 étant devenue sans objet. Dans ces conditions, il sied de
constater que le délai au 11 mars 2011 pour rétablir la situation légale,
imparti au chiffre I du dispositif du jugement attaqué, a été respecté, de
sorte que le chiffre II du dispositif de ce jugement n’a plus d’objet.
b) La recourante conteste le chiffre III du dispositif du
jugement attaqué, mettant à sa charge les frais de justice par 300 fr., en
faisant valoir en substance qu’on ne saurait retenir que ses carences ont
provoqué la procédure puisque les courriers du Préposé au Registre du
commerce, puis la citation à comparaître à l’audience du 26 janvier 2011,
n’ont pas été remis à des personnes ayant qualité pour la représenter.

- 6 -
Toutefois, la recourante expose elle-même que la citation à
comparaître à l’audience du 26 janvier 2011, bien qu’ayant été
initialement remise à un tiers, lui est finalement parvenue le 10 janvier
2011, soit plus de quinze jours avant l’audience. Si le comité de la société
s’est réuni et a fait tout de suite le nécessaire auprès du Préposé au
Registre du commerce, cela ne signifiait pas pour autant que la recourante
était dispensée de comparaître à l’audience du 26 janvier 2011. En ne se
présentant pas alors qu’elle était citée à comparaître (art. 147 al. 1 CPC),
la recourante s’exposait à ce que le premier juge statue sur la base des
pièces produites (art. 254 al. 1 CPC).
Dès lors que le défaut de la défenderesse à l’audience du 26
janvier 2011 a abouti à un jugement en sa défaveur, c’est à juste titre que
le premier juge a mis les frais de justice à sa charge, en tant que partie
succombante (art. 106 al. 1 CPC). Au surplus, le montant des frais (300 fr.)
échappe à la critique puisqu’il correspond au montant minimum prévu par
le tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 (TFJC; RSV
270.11.5), pour une cause soumise à la procédure sommaire jugée en
audience (art. 28 et 29 TFJC).
3. Il résulte de ce qui précède que le recours, manifestement
infondé, doit être rejeté sans autre échange d’écritures (art. 322 al. 1 CPC)
et le jugement attaqué confirmé.
Les frais judiciaires de deuxième instance, qu’il y a lieu
d’arrêter à 100 fr. (art. 69 et 70 TFJC), sont mis à la charge de la
recourante, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC).

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Par ces motifs,
la Chambre des recours civile du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos,
en application de l'art. 322 al. 1 CPC,
prononce :
I. Le recours est rejeté.
II. Le jugement est confirmé.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 100 fr.
(cent francs), sont mis à la charge de la recourante D.________.

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IV. L'arrêt motivé est exécutoire.
Le président : La greffière :
Du 21 juillet 2011
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit
aux intéressés.
La greffière :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :
- D.________
- Registre du commerce du canton de Vaud
La Chambre des recours civile considère que la valeur
litigieuse est de 300 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la

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contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- M. le Président du Tribunal civil de l'arrondissement de Lausanne
La greffière :