vd_gerichte · HX20.051993 · 2021-02-03 · fr
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TRIBUNAL CANTONAL
HX20.051993-201871
38
CHAMBRE D E S RECOURS CIVIL E
_________________________________________
Arrêt du 3 février 2021
__________________
Composition : M. PELLET, président
M. Winzap et Mme Cherpillod, juges
Greffière : Mme Spitz
*****
Art. 152 al. 1 let. a et 165 aORC ; 82 al. 1 ORC ; 76 LPA-VD
Statuant à huis clos sur le recours interjeté par R.________, à
[...], contre la décision rendue le 4 décembre 2020 par le Registre du
commerce du Canton de Vaud dans la cause en inscription concernant la
société O.________, la Chambre des recours civile du Tribunal cantonal
considère :
854

- 2 -
En fait :
A. Par décision du 4 décembre 2020, le Registre du commerce du
Canton de Vaud (ci-après : le registre du commerce) a informé O.________
que l’inscription suivante la concernant serait portée au registre journalier
:
« N.________, qui n’est plus associée et dont la signature est radiée, cède
ses 20 parts de CHF 100 à F.________, de [...], à [...], nouvelle associée-
gérante avec signature collective à deux. K.________, qui n’est plus associée
et dont la signature est radiée, cède ses 40 parts de CHF 100 par 20 parts à
L.________, de [...], à [...], nouvelle associée-gérante avec signature
collective à deux, et par 20 parts à R.________, de [...], à [...], nouvelle
associée-gérante avec signature collective à deux. C.________ cède 90 de
ses 140 parts de CHF 100 par 30 parts chacune à F.________, L.________ et
R.________, désormais titulaires de 50 parts de CHF 100 chacune. C.________,
qui reste titulaire de 50 parts de CHF 100, est nommée présidente et signe
désormais collectivement à deux. Inscription d’office en vertu de l’article
152 alinéa 5 ORC »,
qu’il serait perçu pour cette inscription des émoluments de
300 fr. pour l’inscription des cessions de parts sociales (art. 5 let. d ch. 5
aOEmol-RC [Ordonnance sur les émoluments en matière de registre du
commerce du 3 décembre 1954, désormais abrogée ; RS 221.411.1]), de
260 fr. pour l’inscription des fonctions et des pouvoirs de représentation et
de la radiation des pouvoirs de représentation (art. 5 let. a ch. 2 aOEmol-
RC), de 100 fr. pour la sommation (art. 12 aOEmol-RC) et de 75 fr. pour
l’examen de projet (art. 15 al. 1 let. c aOEmol-RC) et a infligé à O.________
une amende d’ordre de 100 fr. en vertu des art. 943 CO et 6 LRC (Loi sur
le registre du commerce du 15 juin 1999 ; BLV 221.41).
En droit, le registre du commerce a retenu que malgré
plusieurs courriers et courriels, y compris une sommation par courrier
recommandé du 28 octobre 2020 lui demandant de lui adresser une
réquisition et les pièces justificatives originales, O.________ n’avait jamais
requis l’inscription du transfert des parts sociales et n’avait produit que
certaines pièces justificatives originales, les autres étant des copies.

- 3 -
B. Par acte du 22 décembre 2020, R.________ a recouru contre
cette décision en concluant, avec suite de frais et dépens, à sa
modification dans le sens des accords du 13 mai 2019 qu’elle a produits à
l’appui de son recours, soit en ce sens qu’elle ne soit pas inscrite au
registre du commerce en tant qu’associée d’O.________. Subsidiairement,
elle a conclu à l’annulation de la décision et au renvoi de l’affaire au
registre du commerce.
Le registre du commerce n’a pas été invité à se déterminer.
C. La Chambre des recours civile fait sien dans son entier l'état
de fait du jugement, complété par les pièces du dossier, dont il ressort
notamment ce qui suit :
1. O.________ est une société à responsabilité limitée dont le siège
est à [...]. Selon l’extrait du registre du commerce concernant la société
précitée, son capital social est constitué de 200 parts sociales de 100 fr.,
C.________, qui détient 140 parts de 100 fr., en est l’associée gérante avec
signature individuelle et K.________ et N.________, qui détiennent
respectivement 40 et 20 parts de 100 fr., en sont associées avec signature
collective à deux.
2. Par six documents distincts intitulés « contrat de cession de
parts sociales de la société O.________ », tous datés du 8 janvier 2019 :
- N.________ a cédé à F.________ les vingt parts de 100 fr.
qu’elle détenait,
- K.________ a cédé à L.________ vingt des parts de 100 fr.
qu’elle détenait,
- K.________ a cédé à R.________ vingt des parts de 100 fr.
qu’elle détenait,
- C.________ a cédé à F.________ trente des parts de 100 fr.
qu’elle détenait,

- 4 -
- C.________ a cédé à L.________ trente des parts de 100 fr.
qu’elle détenait,
- C.________ a cédé à R.________ trente des parts de 100 fr.
qu’elle détenait.
3. Les six contrats de cession de parts sociales, passés sous
seing privé le 8 janvier 2019, ont été approuvés à l’unanimité par
l’assemblée générale des associées de la société O.________ du 8 janvier
2019 également. Cette dernière a en outre constaté qu’à la suite des
cessions précitées N.________ et K.________ n’étaient plus associées, de
sorte que leurs signatures seraient radiées du registre du commerce, que
C.________ demeurait associée gérante et devenait présidente du Conseil
de gestion, avec désormais une signature collective à deux, ce qui serait
inscrit au registre du commerce et que F.________, L.________ et R.________
devenaient associées gérantes et obtenaient chacune la signature
collective à deux, ce qui serait également inscrit au registre du commerce.
Enfin, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social de
6'000 fr. par apport de F.________, L.________ et R.________, à raison de
2'000 fr. chacune, C.________ étant dispensée de contribuer à cet apport.
Les soixante nouvelles parts de 100 fr. ainsi créées seraient distribuées à
raison de quinze parts pour chacune des quatre personnes ayant contribué
à l’apport en question, étant précisé que les statuts de la société seraient
modifiés en conséquence par acte authentique et que le notaire
procéderait à la réquisition d’inscription correspondante auprès du registre
du commerce.
4. a) Par courriel du 4 février 2019, C.________, agissant au nom
d’O.________, s’est adressée comme il suit au registre du commerce :
« Je me permets de vous contacter ce jour pour obtenir des
renseignements pour une réquisition de modification pour ma société
O.________.
Comme le prouvent les documents ci-joints, mes deux associées actuelles,
N.________ et K.________, se retirent de la société et cèdent leurs parts à
trois nouvelles associées qui sont F.________, R.________ et L.________. Je
cède également une partie de mes parts aux trois nouvelles associées et
nous devenons ainsi toutes associées-gérantes à parts égales. De plus,
nous souhaitons augmenter le capital social de la société de CHF 6'000.-
pour qu’il passe ainsi à CHF 26'000.- au total. Dans ce but, je souhaiterai

- 5 -
savoir quelle démarche je dois entreprendre et surtout quels documents t
signatures je dois vous fournir pour rendre ce changement effectif.
[…] ».
En annexe, elle a notamment transmis au registre du
commerce des copies des contrats de cession de parts précités, du procès-
verbal de l’assemblée générale du 8 janvier 2019 et de certaines pièces
d’identité des personnes concernées.
Par courriel du 7 février 2019, le registre du commerce a
répondu au courriel précité en indiquant les renseignements et documents
nécessaire pour procéder à l’inscription en question.
b) Par courriel du 18 février 2019, C.________ a indiqué au
registre du commerce que l’inscription de l’augmentation de capital aurait
lieu dans un deuxième temps. Elle lui a en outre envoyé un projet de
réquisition, dont la teneur est la suivante, en lui demandant si ce
document « conviendrait pour le changement d’associées » :
« Réquisition d’inscription
Raison de commerce : O.________
IDE : CHE[...]
Siège : [...]
N.________, qui n’est plus associée et dont la signature est radiée, cède ses
20 parts de CHF 100 à F.________, de [...], à [...], nouvelle associée-gérante
avec signature collective à deux. K.________, qui n’est plus associée et dont
la signature est radiée, cède ses 40 parts de CHF 100 par 20 parts à
L.________, de [...], à [...], nouvelle associée-gérante avec signature
collective à deux, et par 20 parts à R.________, de [...], à [...], nouvelle
associée-gérante avec signature collective à deux. C.________ cède 90 de
ses 140 parts de CHF 100 par 30 parts chacune à F.________, L.________ et
R.________, désormais titulaires de 50 parts de CHF 100 chacune. C.________,
qui reste titulaire de 50 parts de CHF 100, est nommée présidente et signe
désormais collectivement à deux ».
Par courriel du 19 février 2019, le registre du commerce a
confirmé à C.________ que le projet de réquisition était « admissible ».
5. Par contrat de cession de parts sociales des 18 avril et 13 mai
2019, R.________ a notamment cédé à C.________ ses cinquante parts
sociales de la société d’une valeur de 100 fr. chacune, la validité dudit

- 6 -
contrat étant conditionnée à la signature, par l’ensemble des associées
d’O.________ du contrat permettant à R.________ de sortir de la société.
Par document intitulé « convention de sortie de la société »
des 18 avril et 6 mai 2019, signé d’une part par R.________ et d’autre part
par F.________, L.________ et C.________, pour O.________, le contrat de
cession de parts sociales précité a été validé par l’ensemble des
associées, lesquelles ont notamment précisé que R.________ n’était ainsi
plus titulaire d’aucune part de la société et perdait son statut d’associée.
6. Par courriel du 18 avril 2019, F.________ a écrit ce qui suit au
registre du commerce :
« En tant que nouvelle associée de la société O.________, et la situation
ayant évolué depuis les demandes de ma collègue en février, je me
permets de vous soumettre les réquisitions d’inscription pour L.________ et
moi-même.
Pourriez-vous nous confirmer que la forme est correcte, y compris avec les
biffures (présentent au vu des commentaires en bas de page sur le
document téléchargé) ? ».
La teneur des réquisitions est la suivante :
« Raison de commerce : O.________
IDE : CHE-[...]
Siège : [...]
Mme N.________, qui n’est plus associé(e) / reste associé(e)1, cède ses
20 part(s) de CHF 100 à Mme L.________, qui devient titulaire de 20 part(s)
de CHF 100.
Mme C.________, qui n’est plus associé(e) / reste associé(e)1, cède ses
30 part(s) de CHF 100 à Mme L.________, qui devient titulaire de 30 part(s)
de CHF 100.
Origine de la personne ayant acquis les parts sociales : [...]Domicile de la
personne ayant acquis les parts sociales : [...]
Si l’associé(e) qui a cédé ses parts est également gérant(e), veuillez
indiquer si cette personne continue à exercer cette fonction ou si elle doit
être radiée :
☐ Mme C.________ reste gérant(e) avec signature collective à deux
Si la personne qui a acquis les parts sociales devient gérant(e), veuillez
indiquer :
☐ Mme L.________ est nommé(e) gérant(e) avec signature collective à deux
[…]
1 Tracer ce qui ne convient pas
[…] ».
« Raison de commerce : O.________

- 7 -
IDE : CHE-[...]
Siège : [...]
Mme N.________, qui n’est plus associé(e) / reste associé(e)1, cède ses
20 part(s) de CHF 100 à Mme F.________, qui devient titulaire de 20 part(s)
de CHF 100.
Mme C.________, qui n’est plus associé(e) / reste associé(e)1, cède ses
30 part(s) de CHF 100 à Mme F.________, qui devient titulaire de 30 part(s)
de CHF 100.
Origine de la personne ayant acquis les parts sociales : [...]
Domicile de la personne ayant acquis les parts sociales : [...]
Si l’associé(e) qui a cédé ses parts est également gérant(e), veuillez
indiquer si cette personne continue à exercer cette fonction ou si elle doit
être radiée :
☐ Mme C.________ reste gérant(e) avec signature collective à deux
Si la personne qui a acquis les parts sociales devient gérant(e), veuillez
indiquer :
☐ Mme F.________ est nommé(e) gérant(e) avec signature collective à deux
[…]
1 Tracer ce qui ne convient pas
[…] ».
7. a) Par courrier du 12 juillet 2019, K.________ et N.________ ont
demandé au registre du commerce que leur sortie d’O.________ soit
« officialisée ». A l’appui de leur requête, elles ont produit des copies de
différents documents tels que le procès-verbal de l’assemblée générale du
8 janvier 2019 et les contrats de transfert des parts du même jour et se
sont pour le surplus référées à une réquisition d’inscription en ce sens qui
aurait d’ores et déjà été adressée au registre du commerce au printemps
par les associées.
Par courrier du 15 juillet 2019, le registre du commerce leur a
répondu qu’il n’avait pas encore reçu de réquisition, mais uniquement des
projets de réquisitions, de contrats et d’un procès-verbal à examiner. Il a
en outre précisé les éléments dont il avait besoin pour inscrire les faits
mentionnés.
8. a) Par courrier du 30 septembre 2019, le registre du
commerce a imparti à O.________ un délai de 30 jours pour donner suite à
son courriel du 7 février 2019, l’informant qu’à défaut il serait considéré
qu’elle renonçait à sa demande, laquelle serait classée sans autre suite
que la facturation d’un montant de 75 fr. pour les frais occasionnés.

- 8 -
Par courriel du 6 octobre 2019, C.________ a sollicité une
prolongation du délai pour produire les documents requis. Celle-ci lui a été
accordée par le registre du commerce qui lui a répondu que le dossier
pouvait rester ouvert le temps que les démarches qu’elle mentionnait
aient abouti.
Par courriel du 7 octobre 2019, C.________ a demandé au
registre du commerce quels documents elle devait lui fournir pour être
inscrite en tant que seule propriétaire d’O.________ au registre du
commerce.
Ce dernier lui a répondu par retour de courriel du 8 octobre
2019.
b) Par courrier du 10 février 2020, le registre du commerce a
imparti un nouveau délai de 30 jours à O.________ pour donner suite à son
courriel du 8 octobre 2019, faute de quoi il serait considéré qu’elle
renonçait à sa demande, laquelle serait classée sans autre suite que la
facturation d’un montant de 75 fr. pour les frais occasionnés.
Par courriel du 12 février 2020, C.________ a répondu
qu’aucune solution au litige qui l’opposait aux autres associées n’avait
encore pu être trouvée et qu’elle ne pouvait donc fournir les documents
requis en l’état.
9. Par courrier du 16 juillet 2020, le conseil de F.________ et
L.________ a informé le registre du commerce que ses clientes n’avaient
pas pu obtenir d’O.________ qu’elle procède à la régularisation de la
situation et sollicite les inscriptions nécessaires au registre du commerce,
de sorte qu’il requérait qu’il soit procédé conformément à l’art. 152 ORC
(Ordonnance sur le registre du commerce du 17 octobre 2007 ; RS
221.411).
Par courrier du 17 juillet 2020, le registre du commerce lui a
répondu qu’il ne disposait pas de suffisamment d’éléments – il n’avait en

- 9 -
particulier aucun contrat et aucun procès-verbal original en sa possession
– pour sommer la société selon l’art. 152 al. 2 ORC et procéder à une
inscription d’office conformément à l’art. 152 al. 1 ORC.
10. a) Par courriel du 24 août 2020, C.________ a expliqué au
registre du commerce qu’elle ne parvenait pas à trouver un accord
amiable avec les autres personnes impliquées et a sollicité son aide pour
trouver une solution.
b) Par courrier du 25 août 2020, le conseil de F.________ et
L.________ a adressé au registre du commerce, en original, les contrats de
cession de parts sociales entre C.________ et L.________, entre K.________ et
L.________, entre C.________ et F.________ et entre N.________ et F.________,
tous datés du 8 janvier 2019.
c) Par courrier du 26 août 2020, le registre du commerce a
répondu au conseil précité que pour pouvoir procéder à la modification
des faits inscrits il avait besoin d’une réquisition indiquant les faits à
inscrire, de tous les contrats de cession de parts sociales originaux, du
procès-verbal original de l’assemblée des associées et de la signature
légalisée par un notaire des personnes à inscrire disposant d’un pouvoir de
signature, étant précisé qu’elles avaient également la possibilité, pour ce
faire, de se présenter à l’Office du registre du commerce munies d’une
pièce d’identité valable.
Par courriel du 28 août 2020, faisant suite à un courriel du
même jour par lequel C.________ se référait à son précédent courriel du 24
août 2020, le registre du commerce a indiqué qu’il ne pouvait pas lui
apporter d’aide dans cette situation et que s’il ne recevait pas les
documents demandés, ou du moins tous les contrats de cession de parts
sociales originaux et le procès-verbal original, il ne pourrait pas procéder à
une inscription.
d) Par courriel du 6 septembre 2020, C.________ a informé le
registre du commerce qu’O.________ refusait de lui soumettre des

- 10 -
réquisitions visant à faire inscrire F.________ et L.________ en qualité
d’associées au motif que cela ne reflèterait pas la réalité des faits puisque
ces dernières n’étaient pas titulaires des parts sociales qu’elles
prétendaient détenir et n’étaient ainsi pas fondées à être inscrites en tant
qu’associées. Elle a en outre expliqué que les cessions du 8 janvier 2019
étaient toutes soumises à un certain nombre de conditions qui n’étaient
pas réalisées et donc qu’O.________ considérait qu’elles ne déployaient pas
d’effets, les intéressées n’ayant ainsi été liées à la société que par des
rapports de travail.
11. a) Par courrier du 28 octobre 2020, le registre du commerce a
constaté qu’O.________ n’avait pas donné suite à son courrier du 26 août
2020 et l’a sommée, en application de l’art. 152 ORC, de requérir les
inscriptions nécessaires et de lui faire parvenir les documents réclamés
dans les 30 jours dès réception dudit courrier, faute de quoi il rendrait une
décision portant notamment sur l’obligation d’inscription et lui infligerait
une amende d’ordre pouvant s’élever jusqu’à 500 fr. en plus des frais
d’inscription, des frais administratifs et des frais de sommation.
b) Par courrier adressé le 3 novembre 2020 au registre du
commerce, O.________, par l’intermédiaire de C.________, a repris la teneur
du courriel de la précitée du 6 septembre 2020.
En d roit :
1.
1.1 Une nouvelle version de l’ORC (Ordonnance sur le registre du
commerce du 17 octobre 2017 ; RS 221.411) est entrée en vigueur le 1er
janvier 2021. Celle-ci abroge et modifie de nombreuses dispositions
antérieures, dont le contenu est dorénavant traité par le CO (Code des
obligations du 30 mars 1911 ; RS 220). C’est le cas en particulier des
articles relatifs à l’obligation d’inscription (art. 36 aORC, remplacé par
l’actuel art. 931 CO) et de ceux applicables à la procédure de recours

- 11 -
contre les décisions du registre du commerce (art. 153a à 156 et 165 ORC
notamment, remplacés par l’actuel art. 942 CO).
Aux termes de l’art. 180 ORC (dans sa version postérieure au
1er janvier 2021), « les procédures relatives aux inscriptions d’office qui
ont été engagées avant l’entrée en vigueur de la présente ordonnance
restent régies par l’ancien droit ». Par inscription d’office, on entend celle
à laquelle le registre du commerce procède après avoir sommé en vain
l’entité juridique de procéder à une inscription obligatoire (art. 938 al. 1
CO et 152 al. 1 ORC).
1.2 En l’occurrence, la procédure en inscription d’office a
manifestement été initiée avant l’entrée en vigueur des modifications
législatives précitées, soit par le courriel du 4 février 2019 de C.________,
mais au plus tard lors de l’envoi de la sommation du 28 octobre 2020. La
décision querellée et le recours sont également antérieurs au 1er janvier
2021, de sorte que la procédure de recours est encore régie par les
dispositions applicables jusqu’au 31 décembre 2020.
2.
2.1 Selon l’art. 165 aORC, les décisions des offices cantonaux du
registre du commerce peuvent faire l'objet d'un recours (al. 1), qui doit
être déposé dans les trente jours qui suivent la notification de la décision
(al. 4) auprès de la Chambre des recours civile du Tribunal cantonal (art.
67 et 73 al. 2 LOJV [loi d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ;
BLV 173.01] ; art. 18 al. 1 ROTC [règlement organique du Tribunal
cantonal du 13 novembre 2007 ; BLV 173.31.1]). Ont qualité pour agir les
personnes et les entités juridiques dont la réquisition a été rejetée ou qui
sont directement visées par une inscription d'office (art. 165 al. 3 aORC).
2.2 Conformément à l'art. 165 aORC, l'autorité de recours doit
jouir d'un plein pouvoir de cognition, y compris en fait, et appliquer le droit
d'office (Rüetschi, in Siffert/Turin, Handkommentar
Handelsregisterverordnung, 2013, n. 28 ad art. 165 ORC).

- 12 -
Considérant la nature publique des intérêts que doit protéger
le Préposé au registre du commerce, la Chambre des recours civile
applique la LPA-VD (Loi vaudoise sur la procédure administrative du 28
octobre 2008 ; BLV 173.36 ; CREC 18 décembre 2019/352 consid. 2 et réf.
cit.). Il s’ensuit que les dispositions du chapitre IV (art. 73 à 91 LPA-VD)
consacré au recours administratif sont applicables par analogie (art. 99
LPA-VD).
Selon l'art. 76 LPA-VD, le recourant peut invoquer la violation
du droit, y compris l'excès ou l'abus du pouvoir d'appréciation (let. a), la
constatation inexacte ou incomplète des faits pertinents (let. b) et
l'inopportunité (let. c). En outre, les pièces nouvelles sont recevables en
procédure de recours (art. 79 al. 2 LPA-VD). La Chambre des recours civile
dispose donc d'un plein pouvoir de cognition.
L'acte de recours doit notamment être signé et indiquer les
conclusions et les motifs du recours (art. 79 LPA-VD). Selon la
jurisprudence, les conclusions et motifs du recours doivent manifester la
volonté de recourir, c'est-à-dire de contester la décision attaquée et d'en
obtenir la modification : c'est l'élément constitutif central d'un recours. La
jurisprudence fait preuve d'une relative souplesse en ce qui concerne tant
la formulation des conclusions que la motivation des recours. Elle n'exige
ainsi pas que les conclusions soient formulées explicitement, quand elles
résultent clairement des motifs allégués. Il suffit qu'on puisse déduire de
l'acte de recours sur quel point et pour quelle raison la décision attaquée
est contestée. La simple allégation que la décision serait erronée et le seul
renvoi global à des actes de procédure antérieurs sont en revanche
insuffisants. La motivation du recours doit se rapporter à l'objet de la
décision et au raisonnement juridique qui la soutient, sous peine
d'irrecevabilité (ATF 137 III 617 ; Bovay/Blanchard/Grisel Rapin, Procédure
administrative vaudoise – LPA-VD, Bâle 2012, n. 2.14 ad art. 79).
2.3 En l’occurrence, le recours a été déposé dans le délai légal. Il
est motivé de manière compréhensible et émane d’une personne qui est

- 13 -
directement visée par l’inscription d’office (art. 165 al. 3 let. b ORC) si bien
qu’il satisfait aux exigences de recevabilité.
3.
3.1 Selon l’art. 82 al. 1 ORC, la société doit requérir l’inscription au
registre du commerce de tout transfert de parts sociales, que ce dernier
ait eu lieu sur la base d’un contrat ou en vertu de la loi. L’obligation de
déposer la « liste Sàrl » n’existe plus. Cependant, étant donné que les
associés sont enregistrés au registre du commerce avec leur nom et le
nombre de parts sociales qu’ils détiennent, toute modification devra être
également enregistrée au registre (Gwelessiani/Schindler, Commentaire
pratique de l’Ordonnance sur le registre du commerce, 2e édition, Zurich
2017, n. 334 ad art. 82 ORC).
En vertu de l’art. 152 al. 1 let. a aORC, l’office du registre du
commerce procède à une inscription d’office lorsque les personnes tenues
de requérir l’inscription ne remplissent pas leur obligation. Une sommation
préalable mentionnant les dispositions applicables, les pièces justificatives
et les conséquences juridiques liées au non-respect de cette obligation est
nécessaire (art. 152 al. 2 aORC). Elle est notifiée par lettre recommandée
à l’adresse de l’entreprise soumise à l’obligation de s’inscrire ou au
domicile de l’entité juridique (art. 152 al. 3 let. a aORC).
3.2 En l’espèce, O.________ a requis le 4 février 2019 l’inscription
au registre du commerce de transferts de parts sociales. Il ressort
notamment de cette réquisition et de ses annexes que K.________ a cédé
vingt des parts de 100 fr. qu’elle détenait à R.________, laquelle devenait
ainsi associée-gérante et obtenait la signature collective à deux, ce qui
serait inscrit au registre du commerce. En outre, la réquisition d’inscription
adressée le 18 février 2019 au registre du commerce, par C.________, pour
O.________, indique expressément que « K.________, qui n’est plus associée
et dont la signature est radiée, cède ses 40 parts de CHF 100 par […] 20
parts à R.________, de [...], à [...], nouvelle associée-gérante avec signature
collective à deux ». Par la suite, le registre du commerce a adressé

- 14 -
plusieurs courriers et courriels à la société, y compris une sommation le
28 octobre 2020, demandant à la société de faire parvenir les pièces
justificatives originales. Il ressort du dossier que celle-ci n’a pas donné
suite aux demandes et à la sommation. La recourante ne prétend
d’ailleurs pas le contraire. Elle ne prétend pas davantage que la procédure
régie par l’art. 152 aORC n’aurait pas été respectée. Dans ces conditions,
c’est à juste titre que le registre du commerce a procédé d’office aux
réquisitions de transfert de parts de la société. La réquisition correspond
intégralement à l’inscription d’office. Sous cet angle, c’est en vain que la
recourante considère que cette inscription est erronée. Si, désormais, la
recourante n’est plus associée-gérante compte tenu des accords signés en
mai 2019 (contrat de cession de parts sociales et convention de sortie de
la société), il lui appartiendra de requérir sa radiation au registre du
commerce personnellement, cas échéant, par l’intermédiaire de la société,
vu le contrat de cession de parts sociales (art. 17 ORC).
4. En conclusion, le recours est manifestement infondé et doit
être rejeté conformément à l'art. 322 al. 1 CPC.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 100 fr.
(art. 4 al. 1 TFJDA [tarif des frais judiciaires et des dépens en matière
administrative du 28 avril 2015 ; BLV 173.36.5.1]), seront mis à la charge
de la recourante, qui succombe (art. 49 al. 1 LPA-VD).
Il n’y a pas lieu à l’allocation de dépens.
Par ces motifs,
la Chambre des recours civile du Tribunal cantonal,
en application de l'art. 322 al. 1 CPC,
prononce :
I. Le recours est rejeté.

- 15 -
II. La décision est confirmée.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 100 fr.
(cent francs) sont mis à la charge de la recourante R.________.
IV. L’arrêt est exécutoire.
Le président : La greffière :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié à :
- R.________ ;
- Me Claude-Alain Boillat (pour F.________ et L.________),
- O.________.
La Chambre des recours civile considère que la valeur
litigieuse est inférieure à 30’000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

- 16 -
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, au :
- M. le Préposé Registre du commerce du Canton de Vaud.
La greffière :