vd_gerichte · PT23.048074 · 2025-12-08 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
PT23.048074-251113
4047
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 8 décembre 2025
__________________
Composition : Mme CRITTIN DAYEN, présidente
Mme Cherpillod et M. de Montvallon, juges
Greffière : Mme Clerc
*****
Art. 311 al. 1 CPC
Statuant sur l’appel interjeté par A._________ et B._________,
tous deux défendeurs, à […], contre la décision incidente rendue le 23 juin
2025 par la Chambre patrimoniale cantonale dans la cause divisant les
appelants d’avec C._________ SA, demanderesse, à […], la Cour d’appel
civile du Tribunal cantonal considère :
1102

- 2 -
En f ait :
A. Par jugement du 23 juin 2025, la Chambre patrimoniale
cantonale (ci-après : la Chambre patrimoniale) a déclaré recevable la
demande déposée le 27 octobre 2023 par C._________ SA contre
A._________ et B._________ (I), dit que les frais judiciaires de la décision,
arrêtés à CHF 1'000.-, étaient mis à la charge de A._________ et de
B._________ , solidairement entre eux (II), dit que A._________ et B._________
, solidairement entre eux, devaient verser à C._________ SA une somme de
CHF 3’000.- à titre de dépens (III) et rejeté toutes autres ou plus amples
conclusions (IV).
En substance, la Chambre patrimoniale a constaté que
A._________ et B._________ contestaient que sa compétence soit donnée
pour statuer sur le litige les opposants à C._________ SA. En présence d’un
élément d’extranéité, soit le siège, respectivement le domicile en France
de A._________ et de B._________, elle a retenu que les parties ne
remettaient pas en cause que leur litige soit de nature civile ou
commerciale, singulièrement contractuel, et que la CL (Convention de
Lugano concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et
l’exécution des décisions en matière civile et commerciale du 30 octobre
2007 ; RS 0.275.12) était donc applicable. La Chambre patrimoniale a
considéré que sa compétence, fondée sur le for du lieu d’exécution de
l’obligation servant de base à la demande, était donnée.
B. Par acte du 26 août 2025, A._________ (ci-après : l’appelante)
et B._________ (ci-après : l’appelant) ont interjeté appel contre cette
décision en concluant, avec suite de frais, principalement à sa réforme en
ce sens que la demande déposée par C._________ SA (ci-après : l’intimée)
est déclarée irrecevable, subsidiairement, à ce que la cause soit renvoyée
à l’autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens des
considérants et en tous les cas à ce que l’intimée soit déboutée de toutes
autres ou contraires conclusions.

- 3 -
L’intimée n’a pas été invitée à se déterminer.
C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur
la base de la décision complétée par les pièces du dossier :
1. a) L’intimée est une société anonyme de droit suisse inscrite
au registre du commerce du canton de […] et ayant pour but la recherche,
le développement et la commercialisation de gammes complètes et
innovantes d’instruments et d’appareils médicaux dans les domaines de la
nutrition clinique (en particulier entérale et parentérale), de la
chimiothérapie et de la perfusion et du respiratoire (systèmes de
ventilation/aspiration).
D._________ est administrateur président de l’intimée avec
signature individuelle.
b) L’appelante est une société anonyme à conseil
d’administration de droit […] spécialisée dans la conception, la fabrication
et la distribution de dispositifs médicaux stériles à usage unique dans les
principaux domaines de la perfusion, nutrition, aspiration et oxygénation,
des voies respiratoires et de la dialyse.
c) L’appelant est le directeur général et l’administrateur
président de l’appelante.
2. Le 10 mars 2022, les parties ont signé une lettre d’intention
indicative (ci-après : la lettre d’intention) en vue de l’acquisition par
l’intimée de l’intégralité du capital social de l’appelante, laquelle a
notamment la teneur suivante :
« Lettre d'intention indicative en vue de l'acquisition de
A._________

- 4 -
Cher B._________ ,
Au nom de C._________ SA ("C._________ SA" ou "l’Acheteur"), nous
sommes heureux de vous remettre par la présente une indication
d'intérêt non contraignante ("l'Offre Indicative) concernant
l'acquisition potentielle du capital social de A._________
("A._________" ou "l’Entreprise") portant sur les actions de
l'Entreprise détenues par Financière Groupe A._________(le
"Vendeur") et E._________ ("E._________") (le Vendeur et E._________,
collectivement les "Vendeurs") ("la Transaction"). Cette Offre
Indicative est sujette aux hypothèses et conditions décrites ci-
dessous.
[…]
Sur la base des informations fournies à ce jour, et sujet aux termes
et conditions de cette Offre Indicative, nous sommes disposés à
acquérir 100% du capital social de A._________ sur la base d'une
valeur d'entreprise de €115 millions, nette de dette financière et de
trésorerie (debt-free, cash-free) (la "Valeur d'Entreprise"). Cette
Valeur d'Entreprise étant basée sur les discussions tenues à ce jour
et sur l’information fournie par A._________, elle est sujette à
validation à la suite du processus de due diligence. Le montant payé
pour 100% du capital social, sur une base totalement diluée, et des
droits de vote sera calculé en retranchant / (additionnant) à la
Valeur d'Entreprise la dette nette / (trésorerie nette) et les éléments
assimilés à de la dette au moment de la clôture de la Transaction (la
"Valeur des Titres"). Le prix d'acquisition sera payé en numéraire à
la clôture de la Transaction (le "Closing").
8. Calendrier et exclusivité
Nous nous engageons à allouer les ressources nécessaires afin de
commencer à travailler sans attendre avec votre équipe dirigeante
dans le but de parvenir à un accord concernant la Transaction. Nous
avons mis en place une équipe de spécialistes expérimentés qui se
tiennent prêts à débuter le processus de due diligence de manière
efficace dans les meilleurs délais.
Concernant les prochaines étapes, nous prévoyons une durée totale
de 4 à 6 mois pour à la fois finaliser le processus de due diligence,
vous remettre une offre contraignante et signer les accords de
Transaction. Pendant cette phase de due diligence. A._________ et
ses actionnaires (ainsi que leurs conseils respectifs) accorderont à
C._________ SA une période d'exclusivité jusqu'au 30 septembre 2022
- sauf en cas d'arrêt discussions (sic) entre les 2 partie - pendant
laquelle ils s'engageront à n’entamer ou poursuivre, directement ou
indirectement par l’intermédiaire d'un représentant des discussions,
pourparlers ou négociations, ni à conclure d'accord, avec quiconque
en lien avec la réalisation de la Transaction (I"Exclusivité").
Par la présente, A._________ accepte de rembourser à C._________ SA
l'entier des frais et dépenses effectifs externes liés à la Transaction
jusqu'à concurrence de €300'000.- ("Indemnité de l'Acheteur") si :
- E._________ décide d'exercer son droit de premier refus (Right of
First Refusal) ou bloque la transaction d'une manière ou d'une
autre ; et/ou

- 5 -
- Financière Groupe A._________ décide de ne pas donner suite à la
Transaction bien que la valeur d'entreprise effectivement offerte
soit jugée raisonnable à la suite de la due diligence.
Réciproquement C._________ SA s'engage par la présente à
rembourser A._________ l'entier des frais et dépenses effectifs
externes liés à la Transaction jusqu'à concurrence de €300'000.-
dans le cas de défaut d'autorisation du Conseil d'Administration de
C._________ SA de procéder à l'achat de A._________ (l’"lndemnité du
Vendeur")
9. Informations additionnelles
L'existence même de cette Offre Indicative ainsi que ses termes sont
strictement confidentiels et ne sauraient en aucun cas être
divulgués à an tiers par l'une ou l'autre des parties sans l'accord
préalable et écrit de l’autre partie, à l'exception de nos conseils
respectifs impliqués dans la Transaction et sauf dans le cas où leur
communication serait exigée par une loi ou une réglementation
applicable (la "Confidentialité"). Cette lettre ne constitue en aucun
cas un engagement ferme de notre part, à l'exception de ce qui est
mentionné explicitement comme étant le cas au paragraphe 8
(Exclusivité, Indemnité de l'Acheteur, Indemnité du Vendeur) et au
paragraphe 9 (Confidentialité). Il est entendu que cette lettre
d'intérêt est strictement confidentielle et que ni son existence ni son
contenu ne peuvent être divulgués par les parties, sans leur accord
conjoint, préalable et écrit à une tierce personne.
Nous ne sommes pas tenus d'acquérir les actions, activités ou actifs
de A._________ tant que l'ensemble des parties n'ont pas trouvé
d'accord sur l'intégralité des termes, et conditions des accords
définitifs de Transaction.
La présente Offre Indicative est régie et devra être interprétée
conformément au droit […].
[…]
Lu et accepté
Je soussigné, B._________ , confirme avoir reçu cette Offre Indicative
et accepte d'être lié par l'Exclusivité, l’Indemnité de l’Acheteur et
l'Indemnité du Vendeur définies ci-dessus au paragraphe 8 et par la
Confidentialité définie ci-dessus au paragraphe 9. »
3. a) Dans le cadre du processus de due diligence prévu aux
termes de la lettre d’intention, l’intimée a mandaté la société F._________
afin de mener plusieurs audits. Celle-ci a rendu un rapport de due
diligence financière au mois de juin 2022.
b) Le 21 juillet 2022, l’intimée a transmis aux appelants une
offre ferme préliminaire basée sur une valeur d’entreprise d’EUR

- 6 -
50'000'000.-. Cette offre a été refusée par les appelants par courrier du 25
juillet 2022.
c) Par courrier du 15 septembre 2022, l’intimée a notamment
indiqué aux appelants que leur courrier du 25 juillet 2022 constituait un
refus d’accepter l’offre indicative soumise alors même que celle-ci était
raisonnable. Elle a ainsi réclamé, sur la base de l’art. 8 de la lettre
d’intention, le remboursement de la somme d’EUR 233'181.-
correspondant à la facture de la société F._________. Les appelants n’ont
pas donné suite à cette demande.
d) Par courrier du 17 février 2023, l’intimée, par son conseil, a
mis les appelants en demeure de s’acquitter du montant d’EUR 233'181.-
dans un délai échéant le 24 février 2023.
Par courrier du 24 février 2023, les appelants, par leur conseil,
ont contesté les prétentions de l’intimée.
4. a) Le 10 mars 2023, l’intimée a déposé une requête de
conciliation à l’encontre des appelants. Une autorisation de procéder lui a
été délivrée à l’issue de l’audience de conciliation qui s’est tenue le 27 juin
2023.
b) Par mémoire-demande du 27 octobre 2023, l’intimée a pris
à l’encontre des appelants les conclusions suivantes, avec suite de frais :
« Principalement
1. Condamner A._________ et Monsieur B._________ , pris
conjointement et solidairement, à payer à C._________ SA la
somme de EUR 233'181.- plus intérêts à 5% l’an dès le 25 février
2023.
Subsidiairement
2. Condamner A._________ et Monsieur B._________ , pris
conjointement et solidairement, à payer à C._________ SA la
somme de EUR 232'136.- plus intérêts à 5% l’an dès le 25 février
2023.
En toute hypothèse

- 7 -
3. Condamner A._________ et Monsieur B._________ , pris
conjointement et solidairement, en tous les frais judiciaires.
4. Condamner A._________ et Monsieur B._________ , pris
conjointement et solidairement, à verser à C._________ SA des
dépens.
5. Débouter Condamner A._________ , Monsieur B._________ , ou tout
opposant ou intervenant, de toutes autres ou contraires
conclusions. »
c) Par courrier du 13 mars 2024, les appelants ont requis la
limitation de la procédure à la question de la recevabilité de la demande.
L’intimée s’est déterminée le 30 avril 2024.
Par courrier du 3 juin 2024, le Juge délégué de la Chambre
patrimoniale (ci-après : le juge délégué) a ordonné la limitation de la
procédure à la question de la recevabilité de la demande.
d) Le 3 juillet 2024, les appelants ont déposé une réponse
limitée à la recevabilité de la demande.
L’intimée s’est déterminée le 27 novembre 2024.
e) Une audience de premières plaidoiries et d’instruction s’est
tenue le 11 décembre 2024 en présence de l’intimée, assistée de son
conseil, et des appelants, représentés par leur conseil. Les parties sont
convenues de renoncer à des plaidoiries orales au profit du dépôt de
plaidoiries écrites.
f) Les parties ont déposé des plaidoiries écrites le 31 janvier
2025 et des plaidoiries écrites responsives respectivement les 21 février
et 20 mars 2025.
En dro it :

- 8 -
1.
1.1
1.1.1 L'appel est ouvert contre les décisions finales (art. 236 CPC
[Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]) et les décisions
incidentes (art. 237 CPC) de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC),
dans les causes non patrimoniales ou dont la valeur litigieuse est
supérieure à CHF 10'000.- (art. 308 al. 2 CPC).
1.1.2 Une décision est incidente au sens de l'art. 237 CPC si elle ne
met pas fin au procès, mais tranche une question qui aurait pu entraîner
cette fin si le tribunal avait décidé dans un autre sens (TF 4A_545/2014 du
10 avril 2015 consid. 2.1 ; CACI 1er septembre 2025/385 consid. 1.1.2 ;
Tappy, in Bohnet et alii [éd.], Commentaire romand, Code de procédure
civile [ci-après : CR-CPC], 2e éd., Bâle 2019, n. 3 ad art. 237 CPC). Une
décision incidente est ainsi une décision "potentiellement finale", c'est-à-
dire qui met fin au litige si la juridiction de deuxième instance accueille le
recours dirigé contre elle (Tappy, CR-CPC, op. cit., nn. 6 s. ; Rétornaz,
L'appel et le recours, in Procédure civile suisse, Les grands thèmes pour
les praticiens, 2010, p. 359).
Tel est par exemple le cas d'une décision rendue en début de
procès en application de l'art. 125 CPC et rejetant une éventuelle
irrecevabilité pour un motif de procédure selon l'art. 59 CPC.
1.1.3 L'appel, écrit et motivé, doit être introduit dans les trente jours
à compter de la notification de la décision motivée (art. 311 CPC).
1.2 En l'espèce, l'appel, qui tend au prononcé de l'irrecevabilité de
la demande, est ouvert contre la décision attaquée incidente. La valeur
litigieuse est largement supérieure à CHF 10'000.-. Au surplus, il a été
déposé en temps utile par des parties qui disposent d'un intérêt digne de
protection (art. 59 al. 2 let. a CPC). Partant, il est recevable.
2.

- 9 -
2.1 L'appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut
revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions
d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et
doit, le cas échéant, appliquer le droit d'office conformément au principe
général de l'art. 57 CPC. Elle n’est pas liée par les motifs invoqués par les
parties ou par le tribunal de première instance. Son pouvoir d’examen est
plein et entier. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la
base des preuves administrées en première instance (ATF 138 III 374
consid. 4.3.1 ; TF 5A_98/2024 du 25 août 2025 consid. 4.1 et les
références citées).
2.2 Sous réserve des vices manifestes, l’application du droit
d’office ne signifie pas que l’autorité d’appel doive étendre son examen à
des moyens qui n’ont pas été soulevés dans l’acte d’appel. Elle doit se
limiter aux griefs motivés contenus dans cet acte et dirigés contre la
décision de première instance ; l’acte d’appel fixe en principe le cadre des
griefs auxquels l’autorité d’appel doit répondre eu égard au principe
d’application du droit d’office (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 ;
TF 4A_589/2023 du 13 mai 2024 consid 4.2). Cette jurisprudence ne remet
pas en cause la liberté conférée aux juges d’admettre (ou de rejeter)
l’appel en s’appuyant sur un argument non explicitement discuté par les
parties (TF 4A_313/2019 du 19 mars 2020 consid. 3).
2.3 Selon l'art. 311 al. 1 CPC, l'appel doit être motivé. L'appelant
doit donc tenter de démontrer que sa thèse l'emporte sur celle de la
décision attaquée. Il ne saurait se borner à simplement reprendre des
allégués de fait ou des arguments de droit présentés en première
instance, mais il doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur
les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est
entachée d'erreurs. Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du
premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. Si
la motivation de l'appel est identique aux moyens qui avaient déjà été
présentés en première instance, avant la reddition de la décision attaquée
(TF 4A_621/2021 du 30 août 2022 consid. 3.1 ; TF 4A_97/2014 du 26 juin

- 10 -
2014 consid. 3.3) ou si elle ne contient que des critiques toutes générales
et superficielles de la décision attaquée ou encore si elle ne fait que
renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait pas
aux exigences de l'art. 311 al. 1 CPC et l'instance d'appel ne peut entrer
en matière (TF 4A_318/2023 du 14 juillet 2023 consid. 2.3 ; TF
4A_274/2020 du 1er septembre 2020 consid. 4).
Lorsque l'appelant retranscrit ce qu'il considère être les faits
déterminants et établis, sans faire la moindre allusion à l'état de fait
contenu dans le jugement attaqué et sans rien indiquer sur l'objet et le
fondement de ses éventuelles critiques, cette partie du mémoire d'appel
est irrecevable. En effet, il n'appartient pas à la Cour d'appel de comparer
l'état de fait présenté en appel avec celui du jugement pour y déceler les
éventuelles modifications apportées et en déduire les critiques de
l'appelant (CACI 21 août 2023/336 consid. 4.1 ; CACI 4 mai 2021/212
consid. 3.2). Seuls doivent être examinés les griefs portant sur la
constatation ou l'absence de constatation par le premier juge de faits
précisément désignés, étayés par la référence à une pièce précisément
désignée (par son numéro) – et, si celle-ci est volumineuse, à un passage
précisément désigné de la pièce – et comportant une motivation si la pièce
du dossier invoquée ne suffit pas d'elle-même à constater directement le
fait allégué (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 ; CACI 26 juillet 2023/298 consid.
2.2.2 ; Juge unique CACI 2 mars 2023/110 consid. 2.2.2).
3.
3.1
3.1.1 S'agissant tout d'abord des faits, les appelants, pourtant
assistés, commencent leur écriture de seconde instance par un « exposé
succinct du litige ».
3.1.2 En tant que les faits que les appelants présentent ainsi
librement s'écartent des faits constatés dans la décision entreprise sans
accompagner l'un ou l'autre des faits ainsi présentés d'un grief de

- 11 -
constatation inexacte des faits, ils sont irrecevables (TF 5A_302/2024 du
29 janvier 2025 consid. 2.2.2).
3.2
3.2.1 Les appelants reprochent ensuite à la Chambre patrimoniale
d'avoir omis de reprendre les allégués nos 108 et 109 de leur réponse
indiquant qu'ils auraient refusé deux précédentes lettres d'intention car
elles « étaient soumises au droit suisse » et auraient admis la lettre
indicative car elle prévoyait une élection de droit en faveur du droit […].
3.2.2 Une décision n'a pas à reprendre des allégués, au seul motif
qu'ils sont allégués. Elle doit constater les faits établis. Or, aucun moyen
de preuve, que les appelants ne spécifient au demeurant pas, n'atteste
que les faits allégués sous nos 108 et 109 seraient établis. Les appelants
reprennent au demeurant partiellement leurs allégations en oubliant qu'ils
ont eux-mêmes argué un deuxième motif de refus, respectivement
d'acceptation. Ces faits n'avaient pas à être constatés et le grief est
infondé. Quant aux éléments factuels que les appelants en déduisent, ils
ne peuvent qu'être écartés.
3.3
3.3.1
3.3.1.1 Les appelants soulignent que la lettre indicative prévoyait
qu’elle serait régie et devrait être interprétée conformément au droit […].
Selon eux, une telle élection de droit devrait se lire en parallèle de
l'absence de toute élection de for expresse dans la lettre indicative. Les
appelants invoquent que les parties ont sciemment renoncé,
respectivement n'ont pas vu le besoin de prévoir une clause d'élection de
for, dès lors que cet aspect était implicitement réglé par le biais d'une
clause d'élection de droit incluant les dispositions de procédure civile […].
Ils soulignent qu’« en excluant tout recours au droit international privé » et
en considérant que le choix du droit applicable résolvait en grande partie
la question du for d'un éventuel litige, les parties n'ont pas eu besoin de
convenir d'une élection de for expresse. Les appelants insistent encore sur
le fait que les parties « sont rompues au monde des affaires et ne

- 12 -
pouvaient envisager de dissocier le droit applicable de l'autorité qui
l’appliquerait le cas échéant ». Ils concluent qu'en élisant le droit […], « les
parties n'ont pas ainsi uniquement choisi le droit matériel ou le droit de
fond […] mais aussi et surtout ses règles de compétence territoriale et ses
règles de procédure civile » et que, partant, elles « ne pouvaient imaginer
qu'elles seraient attraites ailleurs que devant les juridictions […] en cas de
litige découlant de la lettre indicative ».
3.3.1.2 Les appelants invoquent également que l'interprétation
littérale de la clause ne pourrait mener à une autre solution que
l'application du droit […] tant sur le plan matériel que sur le plan
procédural, vu le terme « est régie » et le fait que le contexte, l'objet et la
présente procédure seraient strictement […].
3.3.2
3.3.2.1 Ce qu'auraient pensé de manière concordante les parties, tel
que le présentent les appelants, n'est pas constaté dans la décision
entreprise et les appelants n'exposent pas quel moyen de preuve
l’établirait. Ces faits sont irrecevables et ne sauraient partant assoir leur
théorie.
Celle-ci n'est en outre pas crédible. En effet, il ne fait pas de
doute, pour des personnes comme se targuent de l'être les appelants, «
rompues au monde des affaires », qu'une élection de droit et une élection
de for sont des institutions distinctes, régies par des textes et des
conditions différentes, et que sauf élément particulier inexistant ici, la
conclusion de la première n'implique pas la seconde. La volonté des
parties, telle qu'invoquée par les appelants, ne saurait ainsi être retenue.
La Cour de céans relève pour finir que la théorie présentée par
les appelants en seconde instance entre en contradiction frontale avec
leurs précédents propos. En effet, les appelants, dans leurs plaidoiries du
31 janvier 2025 (p. 5, ch. 15), ont affirmé sans réserve qu'en cas de litige
comportant un élément d'extranéité, il convenait de se référer à la LDIP
(Loi fédérale sur le droit international privé du 18 décembre 1987 ; RS

- 13 -
291). Ils poursuivaient en ajoutant que la CL trouvait application en
l’espèce (p. 15, ch. 19). On ne trouve ainsi point de référence avec une
volonté des parties selon laquelle la clause d'élection de droit aurait
englobé le droit de procédure […] et aurait exclu les règles de droit
international privé ou aurait valu clause d'élection de for.
3.3.2.2 La référence à une interprétation littérale de la clause n'amène
rien aux appelants. Celle-ci prévoit en effet uniquement que « la présente
offre indicative est régie et devra être interprétée conformément au droit
[…] ». Une telle clause est clairement une clause d'élection de droit et on
n'y décèle pas, sauf à assimiler toute clause d'élection de droit à une
élection de for, d'élection de for des parties en faveur du droit […].
L'argument que le contexte serait exclusivement […] n'est pas
non plus convaincant. D'une part, les faits sur lesquels les appelants se
fondent sont pour la plupart irrecevables (cf. consid. 3.1 et 3.2 supra),
d'autre part c'est ici oublier, accessoirement, que l'une des parties, soit
l'intimée, est suisse. Pour finir, même admis, on ne voit pas que cela
créerait dans le cas d'espèce une clause d'élection de for absente de la
lettre litigieuse.
4.
4.1 Les appelants reprennent finalement leur théorie plaidée en
première instance que l'obligation servant à la base de la demande ne
serait pas l'obligation d'indemniser prévue par l'art. 8 de la lettre
indicative mais l'obligation d'accepter une offre raisonnable.
4.2 La Chambre patrimoniale a retenu qu’il n’était pas contesté
que l’action de l’intimée était fondée sur la lettre d’intention et plus
particulièrement sur l’obligation d’indemnité prévue à son art. 8. Elle a
constaté que les parties ne remettaient pas en cause le fait que dite lettre
consacrait des engagements pris l’une en faveur de l’autre, de sorte
qu’elle revêtait la qualité de « matière contractuelle ». La Chambre
patrimoniale a relevé, pour statuer sur sa compétence, qu’il convenait de

- 14 -
déterminer si l’obligation d’indemnité était autonome ou primaire et
constituait ainsi l’obligation décisive ou si elle était secondaire et servait
uniquement à remplacer l’obligation contractuelle inexécutée. Elle a
considéré que la clause d’indemnité n’était pas l’accessoire d’une
obligation contractuelle de conclure une transaction relative au capital
social de l’intimée, dès lors qu’une telle obligation n’était pas prévue par
la lettre d’intention, mais qu’elle était autonome. Quant à la détermination
du lieu d’exécution de cette obligation, la Chambre patrimoniale a relevé
que les parties l’avaient soumise au droit […]. Elle a retenu que,
conformément à l’art. 1343-4 du Code civil […], à défaut d’une autre
désignation par la loi, le contrat ou le juge, le lieu du paiement de
l’obligation de sommes d’argent était le domicile du créancier, soit en
l’occurrence, la Suisse. La Chambre patrimoniale a encore souligné que
cette solution n’était au demeurant pas contraire à une interprétation
stricte de l’art. 5 ch. 1 let. a CL.
4.3
4.3.1
4.3.1.1 A l'appui de leur grief, les appelants relèvent tout d'abord que
le raisonnement de la décision attaquée est intégralement fondé sur de la
doctrine et des références de droit suisse et à défaut de référence au droit
[…]. Cela illustrerait selon eux de manière flagrante la difficulté, voire
l'impossibilité, de concilier le choix des parties de soumettre leur relation
au droit […]et son application par une autorité judiciaire non-[…].
4.3.1.2 Tel n'est pas le cas, sauf à admettre une clause d'élection de
for en faveur du pays du droit choisi chaque fois que le tribunal saisi se
réfère à de la doctrine de son pays, ce qui n'est pas soutenable. Pour le
surplus, les appelants n'invoquent pas d'autres références légales ou
doctrinales, notamment étrangères, qui auraient dû être prises en compte,
se bornant à se référer à la source doctrinale suisse citée dans la décision
entreprise.

- 15 -
Insuffisamment motivé, dût-on le comprendre comme une
critique des fondements de la décision, le grief est irrecevable, au
demeurant infondé.
4.3.2
4.3.2.1 Les appelants estiment ensuite que la décision attaquée omet
deux éléments dans l'interprétation « de la clause et de ses
caractéristiques ». Le premier est « le montant substantiel et significatif
du montant de l'indemnisation prévue », soit EUR 300'000.-, qui serait un
« montant considérable », « propre à faire pression sur le vendeur et donc
créer une obligation implicite d'accepter une offre jugée raisonnable ». Ils
en déduisent qu’« en ce sens elle doit donc être assimilée à une clause
pénale dépendante et accessoire conçue comme une sanction de
l'inexécution de l'obligation principale ». Le second élément est, selon eux,
l'introduction du caractère raisonnable de l'offre qui contribue à renforcer
leur obligation d'accepter une certaine offre.
4.3.2.2 Une telle thèse n'est aucunement corroborée par la lecture de
la lettre d'intention, ni aucun autre élément au dossier.
Tout d'abord – et les appelants sont ici de mauvaise foi – la
lettre d'intention indique non pas l'obligation de payer un montant d’EUR
300'000.-, sans autre référence, mais uniquement l'obligation pour
l’appelante de « rembourser » « l’entier des frais et dépenses effectifs
externes liés à la transaction jusqu'à concurrence d’EUR 300'000.- » dans
certaines hypothèses dont le refus par une société tierce d'accepter une
offre jugée raisonnable. On relève ensuite que l'intimée, le 21 juillet 2022,
a proposé d'acheter l’entier des parts sociales de l’appelante pour un
montant d’EUR 50'000'000.-, ce qui a été refusé. On peut en déduire que
la valeur de la transaction était d'au moins ce montant pour l’appelante.
Or, la somme maximale d’EUR 300'000.- précitée correspond à 0,6 % de la
valeur de la transaction. On ne voit déjà pas, au vu de cette disparité
totale, que la perspective pour l’appelante de rembourser des frais pour
un montant maximum d’EUR 300'000.- ai créé pour la société tierce
précitée une obligation d'accepter une offre 166 fois supérieure. Rien au
dossier ne permet de le retenir et cela n'est pas crédible.

- 16 -
En outre, la Cour de céans relève que la lettre d'intention
prévoit à plusieurs endroits qu'elle ne constitue un engagement ferme que
pour certaines obligations. Ainsi l’art. 9 liste les obligations prévues, à
savoir l’exclusivité, l’indemnité de l'acheteur, l’indemnité du vendeur et la
confidentialité. La mention au-dessus de la signature des appelants
indique quant à elle, en gras, « Je, soussigné B._________ , confirme avoir
reçu cette offre indicative et accepte d'être lié par l'exclusivité, l'indemnité
de l'acheteur et l'indemnité du vendeur définies ci-dessus aux
paragraphes 8 et 9 ». On ne décèle ainsi aucune trace d'une obligation de
contracter en présence d'une offre jugée raisonnable. Dans ces conditions,
il n'est pas possible de retenir que les parties auraient en fait convenu
d'une obligation pour l’appelante de vendre le capital social en cas d'offre
raisonnable de l’intimée.
Il faut au contraire constater que les parties ont décidé, par
l’art. 8, de régler uniquement le sort des frais et dépenses effectifs
externes liés à la transaction en cas de non-conclusion de celle-ci, selon la
source du refus. Ainsi, les appelants devaient les rembourser si E._________
exerçait son droit de premier refus ou bloquait la transaction ou si la
société tierce décidait de ne pas donner suite à la transaction bien que la
valeur d'entreprise effectivement offerte soit jugée raisonnable à la suite
de la due diligence. A contrario, si l'offre n'était pas jugée raisonnable,
c'est l'intimée qui devait les assumer. De même c'est l'intimée qui devait
assumer les frais précités de l’appelante dans le cas de défaut
d'autorisation du conseil d’administration de l'intimée de procéder à
l'achat du capital-actions de l’appelante. Dans ces conditions, on ne
saurait voir cette répartition, convenue entre les parties, comme une
pression propre à créer une obligation pour les appelants de vendre.
L'obligation de payer l'indemnité litigieuse ne saurait partant
dépendre d'une obligation dont les appelants n'ont pas prouvé qu'elle
aurait été prévue ou convenue entre les parties. Elle reste bien
indépendante. La compétence de l'autorité précédente ne saurait partant
être niée pour ce motif.

- 17 -
On ne saurait pour le surplus, face à une obligation de
paiement prévue en faveur d'une société suisse, retenir que les appelants
ne pouvaient imaginer, en cas de non-paiement, qu'ils pourraient être
attraits devant des tribunaux suisses. Une telle attraction, dans les
circonstances d'espèce, n'est pas contraire à l'art. 5 al. 1 let. a CL.
Ainsi, le raisonnement de la Chambre patrimoniale est
pleinement convaincant et doit être confirmé.
4.3.3 Au demeurant, la Cour de céans relève que l'interprétation
objective des faits ne permet pas d'arriver, au vu des éléments qui
précèdent, à un résultat différent.
C'est ici le lieu de relever que les appelants comparent la
clause litigieuse à celle d'un paiement de breakup fee dont le but est
uniquement de répartir entre les parties les frais liés à la non-conclusion
d'une transaction. Ils estiment qu'une telle clause de breakup fee serait
indépendante. En l'occurrence, une telle clause conduirait au paiement
dès lors que la transaction ne se fait pas, alors même que les acheteurs
n'auraient même pas formulé d'offre « raisonnable ». Si celle-ci est
indépendante, la clause soumettant le paiement à au moins la
présentation d'une offre raisonnable doit l'être également. Les appelants
semblent encore dans ce passage invoquer la bonne foi. Leur
argumentation est toutefois incompréhensible à cet égard.
Pour finir, il n'y a pas d'ambiguïté ou de doute, de sorte qu'il
ne saurait profiter, comme le demandent les appelants, à celui qui n'a pas
rédigé le document.
5.
5.1 Vu ce qui précède, l'appel, manifestement mal fondé, doit être
rejeté selon le mode procédural de l'art. 312 al. 1 in fine CPC, et la
décision attaquée confirmée.

- 18 -
5.2 Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à CHF
3'321.-, seront mis à la charge des appelants qui succombent (art. 106 al.
1 CPC), à raison de CHF 1'660.50 chacun (art. 106 al. 3 CPC).
5.3 Il n’y a pas lieu à l’allocation de dépens de deuxième instance,
l’intimée n’ayant pas été invitée à se déterminer.
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile
prononce :
I. L’appel est rejeté.
II. La décision est confirmée.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à CHF
3'321.- (trois mille trois cent vingt-et-un francs), sont mis à la
charge des appelants A._________ et B._________ à raison de
CHF 1'660.50 (mille six cent soixante francs et cinquante
centimes) chacun.
IV. L’arrêt est exécutoire.
La présidente : La greffière :

- 19 -
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos,
est notifié à :
- Me Benoît Lambercy (pour A._________ et B._________ ),
- Me Nicola Béguin (pour C._________ SA),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- La Chambre patrimoniale cantonale.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
supérieure à CHF 30'000.-.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à CHF 15'000.- en matière de droit du travail et
de droit du bail à loyer, à CHF 30'000.- dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :