vd_gerichte · PT12.045596 · 2020-10-13 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
PT12.045596-200152
437
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 13 octobre 2020
__________________
Composition : Mme GIROUD WALTHER, présidente
Mmes Merkli et Crittin Dayen, juges
Greffier : M Steinmann
*****
Art. 396, 397 et 398 al. 1 et 2 CO
Statuant sur l’appel interjeté par A.B.________ et B.B.________,
tous deux à Prangins, défendeurs, contre le jugement rendu le 12 avril
2019 par le Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte dans la cause
divisant les appelants d’avec M.________, à Lausanne, demandeur, la Cour
d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
1102

- 2 -
En fait :
A. Par jugement du 12 avril 2019, dont la motivation a été
communiquée aux parties le 12 décembre 2019, le Tribunal civil de
l’arrondissement de La Côte a dit que les défendeurs A.B.________ et
B.B.________, solidairement entre eux, étaient les débiteurs du demandeur
M.________ et lui devaient immédiat paiement de la somme de 48'527 fr.
60, plus intérêts à 5% l’an dès le 15 janvier 2006 (I), a statué sur les frais
(II à IV) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (V).
En droit, les premiers juges ont d’abord constaté que
B.B.________, à l’instar de son fils A.B.________ et de son époux feu
C.B.________, avait mandaté l’avocat M.________ aux fins de défendre ses
intérêts, de sorte qu’elle disposait elle aussi de la légitimation passive
dans le cadre de l’action en paiement d’honoraires ouverte par ce dernier.
Ils ont considéré que M.________ avait eu pour mandat de négocier avec les
avocats de V.________ un accord tendant à la réparation du dommage subi
par cet établissement bancaire en raison des agissements de D.B.________
et d’obtenir la levée des séquestres pénaux grevant deux parts
d’immeubles inscrites au nom de celle-ci, en gardant à l’esprit les intérêts
de la Fondation P.________ et de ses ayants droits. Se fondant notamment
sur les constatations de l’expert mis en œuvre dans le cadre de la
procédure, ainsi que sur le témoignage de l’avocat de la banque précitée,
les magistrats ont retenu que M.________ n’avait omis d’entreprendre
aucun acte dans le cadre de son mandat et qu’il avait exécuté celui-ci
conformément aux règles de l’art et avec toute la diligence requise. Ils ont
en outre relevé que la question du nombre d’heures facturé et du tarif
appliqué par l’avocat avait déjà été tranchée par une décision de l’autorité
compétente en matière de modération d’honoraires, de sorte qu’il n’y
avait pas lieu de réexaminer ce point. Partant, les premiers juges ont
considéré que les honoraires dont Me M.________ réclamait le paiement
étaient dus par A.B.________ et B.B.________, solidairement entre eux.

- 3 -
Les magistrats ont ensuite examiné la question de l’exception
de compensation soulevée par A.B.________, celui-ci ayant invoqué à
l’encontre de M.________ une créance compensatrice de 40'000 fr. relative
à des honoraires liés à la constitution d’une société offshore aux Îles
Vierges britanniques. A cet égard, ils ont retenu que les pièces produites
ne permettaient pas d’établir qu’A.B.________ et M.________ auraient,
réciproquement et d’une manière concordante, manifesté leur volonté de
conclure un contrat de mandat dont l’objet aurait été la constitution d’une
telle société, de sorte que les conclusions reconventionnelles prises par
A.B.________ devaient être rejetées.
B. Par acte du 28 janvier 2020, A.B.________ et B.B.________ ont
interjeté appel contre le jugement susmentionné, en concluant, sous suite
de frais et dépens de première et seconde instance, à sa réforme en ce
sens qu’il soit dit qu’ils ne sont pas les débiteurs de M.________ du montant
de
48'527 fr. 60, avec intérêts dès le 15 janvier 2006, subsidiairement que la
note de frais et d’honoraires de M.________ du 15 décembre 2005 soit
réduite à un montant de 11’494 fr. 70 et, dans tous les cas, que M.________
soit reconnu débiteur d’A.B.________ et lui doive immédiat paiement du
montant de 40'000 fr., avec intérêts à 5% l’an dès le 30 juin 2007,
l’opposition formée au commandement de payer dans la poursuite n° [...]
de l’Office des poursuites du district de Lavaux-Oron étant définitivement
levée. Ils ont en outre conclu à ce que les allégués et les moyens de
preuve de la requête en introduction de novas du 24 octobre 2016 fassent
partie intégrante de l’état de fait de la présente cause, subsidiairement à
ce que l’expert H.________ soit requis de compléter son expertise du 9
novembre 2017 en prenant en considération les pièces nos 138 à 144. A
l’appui de leur appel, ils ont produit un bordereau de pièces.
C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur
la base du jugement complété par les pièces du dossier :

- 4 -
1. M.________ est avocat de profession.
A.B.________ est également avocat, à Genève. Il a pour père
C.B.________ et pour mère B.B.________.
C.B.________ est décédé le 11 juin 2009. Ses héritiers légaux
sont, outre A.B.________ et B.B.________, sa fille D.B.________.
2. Dans le courant de l’année 2005, M.________ a été consulté et
constitué avocat par A.B.________, B.B.________ (ci-après collectivement :
les appelants) et feu C.B.________, aux fins de défendre leurs intérêts à la
suite de problèmes de nature pénale rencontrés par D.B.________.
3. a) L’étendue du contrat de mandat confié à M.________ fait
l’objet de controverses entre les parties.
b) aa) A cet égard, il est admis que D.B.________ était
copropriétaire en société simple pour une demie de la parcelle n° [...] de la
Commune de Prangins, sur laquelle est érigée une maison – le second
copropriétaire en société simple pour une demie étant A.B.________ –, ainsi
que d’un quart de la parcelle n° [...] de la Commune de Prangins,
correspondant à un chemin d’accès. Les parties admettent en outre que
D.B.________ s’était vu reprocher divers actes illicites au dépens des clients
de son employeur, V.________, et qu’elle avait fait l’objet de séquestres de
droit pénal grevant les parts d’immeuble susmentionnées.
M.________ soutient avoir notamment reçu pour instructions de
ses mandants d’entreprendre des négociations aux fins de trouver une
solution à l’amiable avec les conseils de V.________, à la suite des
malversations reprochées à D.B.________. Pour sa part, A.B.________ allègue
avoir sollicité les conseils de M.________ en vue, notamment, d’identifier et
d’analyser les conditions susceptibles de permettre la levée des
séquestres précités.

- 5 -
bb) En vue de la préparation d’une réunion avec l’avocat
X.________, conseil de D.B.________, A.B.________ a notamment écrit à
M.________, par courrier du 25 mai 2005, ce qui suit :
« (…) [l]e but recherché est d’identifier i) les moyens pour son
auteur [réd. D.B.________] de [..] réparer [réd. le dommage] ii) les
moyens pour vos Clients [réd. les appelants ainsi que feu
C.B.________], sans aucune reconnaissance de responsabilité, de
reprendre l’immeuble dont la part de copropriété fait l’objet d’un
séquestre, VD, et de reprendre l’immeuble, part de copropriété, VS.
(…) »
A.B.________ a réitéré cette demande par courrier du 30 juin
2005, dans lequel il a écrit à M.________ ce qui suit :
« (…) Une solution doit être recherchée pour lever les séquestres
pénaux portés sur les immeubles VD et VS. Cette solution participe
bien sûr de la négociation qui sera entreprise demain vendredi 1er
juillet 2005, avec notre contradicteur, en votre Etude. Je m’en
remets bien sûr à vous pour « sortir » de la manière la moins
dommageable. Il m’est donné de préciser que cette transaction
profitera, de manière indirecte, à la principale intéressée [réd.
D.B.________], qui doit s’y joindre par la cession d’éléments
participant de ses actifs (fonds de prévoyance/bijoux).
Ceci étant, notre force consiste à faire comprendre à V.________
qu’elle s’expose à une procédure à son encontre, tant pénale
(Compliance) que civile, s’agissant de ses obligations dans la tenue
du dossier de la Fondation [...] et du dommage en résultant que l’on
peut estimer entre 1,5 et 2 M. (…) »
c) aa) M.________ soutient que l’enquête pénale instruite par le
Procureur à l’encontre de D.B.________ impliquait également la Fondation
P.________, dont B.B.________ en tout cas est l’ayant droit économique.
Les parties admettent que V.________ avait au nombre de ses
clients la fondation P.________.
Entendu comme témoin, N.________, avocat de V.________, a
expliqué qu’il s’était avéré que bon nombre de transactions douteuses
entreprises par D.B.________ avait transité par cette fondation et à son
souvenir aussi par les comptes d’A.B.________. Il a indiqué que son confrère
G.________ et lui-même avaient eu des soupçons quant au fait de savoir si
la fondation P.________ avait pu bénéficier des détournements litigieux,

- 6 -
étant donné qu’il s’agissait d’une entité de la famille A.B.________, ajoutant
qu’ils se préparaient donc à impliquer les autres membres de la famille
dans l’enquête pénale dirigée contre D.B.________. Il a en outre exposé que
Me G.________ et lui-même avaient négocié avec M.________ un versement
que la famille A.B.________ ferait à V.________, moyennant quoi cette
banque cèderait ses droits contre D.B.________ aux autres membres de la
famille et demanderait la levée des séquestres pénaux sur les terrains.
bb) Par courrier du 1er juillet 2005, A.B.________ a notamment
indiqué à M.________ qu’il « souhait[ait] que le dossier « soit simplifié » : - que
le Juge n’ai pas connaissance de la Fondation ni de son compte ouvert ».
Par correspondance du 5 juillet 2005, il a écrit à M.________
notamment ce qui suit :
« (…)
Je ne vois pas comment entreprendre cette démarche autrement
que de concert avec la Banque. Ce qui impose de proposer à la
Banque une transaction à titre de dédommagement sur un préjudice
certain. (…)
Il m’apparaît à ce stade nécessaire d’entreprendre une réunion
concertée entre Me X.________, l’Avocat de la Banque et Vous-même.
(…) »
Quelques semaines plus tard, soit par courrier du 26 juillet
2005, le conseil de V.________, Me G.________, a écrit à M.________ ce qui
suit :
« (…)
3. La Fondation P.________
Dans le cadre des investigations conduites par la banque en relation
avec les prélèvements de Mme D.B.________, son attention a été
attirée sur un compte ouvert au nom d’une fondation P.________
(« P.________ ») dont l’ayant droit économique est Mme B.B.________,
mère de l’inculpée.
Procédant à un examen approfondi des opérations faites au débit
et/ou au crédit de ce compte, la banque soupçonne que ce compte
puisse avoir été le véhicule de certaines des transactions illicites de
Mme D.B.________.
Afin de vous permettre d’avoir une vision complète des mouvements
du compte P.________, je joins à la présente un projet de courrier

- 7 -
destiné au juge d’instruction [...] et auquel je vous prie de bien
vouloir vous référer. (…)
4. Indemnisation de V.________
Comme j’ai eu l’occasion de vous l’indiquer lors de notre réunion, la
banque entend être pleinement indemnisée pour le préjudice qu’elle
a subi à hauteur de CHF 5'199'252.-. S’y ajoutent les honoraires
d’avocats (…). Il apparaît équitable, en l’état actuel de la procédure,
de fixer la participation aux honoraires de notre Etude à CHF
200'000.- hors TVA. (…) »
En réponse à ce courrier, A.B.________ a, par correspondance
du 19 août 2005, notamment écrit à M.________ ce qui suit :
« (…) Il y a lieu donc de négocier au mieux la prétention qui est
formée à l’encontre de vos Clients et de faire en sorte qu’une
transaction puisse intervenir au plus vite. (…) Ceci étant, dès que le
montant du dommage négocié aura été définitivement arrêté, je
vous propose que nous nous entendions pour établir une convention
en réparation qui portera sur plusieurs étapes dans le temps. Il y
aura lieu de rechercher la meilleure garantie du respect par
l’Etablissement de l’absence de toute dénonciation et du caractère
confidentiel de cette même convention. (…) »
Par courrier du 22 août 2005, A.B.________ a encore indiqué à
M.________ ce qui suit :
« (…) je ne vois pas qu’il y ait véritablement place à une marge de
négociation, étant réservés les motifs que je rappelle et tous ceux
dont nous nous sommes entretenus (aspect contrôle interne et
réputationnel). (…) »
d) Lors de son interrogatoire comme témoin, Me N.________ a
indiqué qu'un procès avait été ouvert par la Fondation P.________ contre
la banque V.________ et que cette dernière avait gagné en première
instance. Il a ajouté que la fondation précitée avait fait appel et qu’il lui
avait été ordonné de fournir des sûretés.
S'agissant de cet aspect du mandat, les appelants
soutiennent qu’A.B.________ serait intervenu auprès de M.________ afin
qu'un éventuel dommage subi par la Fondation P.________ soit pris en
considération dans les négociations menées avec les avocats de
V.________ concernant les agissements de D.B.________. Il ressort

- 8 -
toutefois des courriers adressés les 1er juillet 2005, 5 juillet 2005 et 19
août 2005 par A.B.________ à M.________ que si la question de ladite
fondation a certes été évoquée à plusieurs reprises, aucune demande
d'estimation d'un éventuel dommage subi par celle-ci n’a été formulée
par les appelants. Quant aux courriers postérieurs à ces dates, qui ont
été produits (pièces 113 et 114), ils ne font plus référence à la
Fondation P.________.
e) Au vu de ce qui précède, il convient de retenir que la
mission confiée par les appelants et feu C.B.________ à M.________
consistait à négocier avec les avocats de V.________ un accord avec
cette banque lésée par les agissements de D.B.________ afin d’obtenir la
levée des séquestres pénaux sur les parts de propriété immobilière de
cette dernière, en gardant à l'esprit les intérêts de la Fondation
P.________ et de ses ayants droit. Il n'a en revanche jamais été demandé
à M.________ de solliciter la mise en œuvre d’une expertise bancaire
relative à l'éventuel dommage subi par la Fondation P.________ sur son
compte bancaire et de prendre ce dommage en considération dans les
négociations.
4. M.________ affirme qu'il a mené très loin les pourparlers
transactionnels avec les avocats de la partie adverse, notamment avec
Mes G.________ et N.________, et qu'il a eu de nombreux contacts avec eux.
Le témoin N.________ a confirmé que M.________ ne cessait de
les interpeller, qu'« il ne [les] lâchait plus », précisant qu’il les avait
appelés fréquemment après qu'ils se soient vus une ou deux fois pour
poser le principe d'un accord. Il a en outre indiqué avoir âprement négocié
avec M.________, qualifiant celui-ci d'« interlocuteur difficile ». Il a précisé
que la famille A.B.________ ne souhaitait pas de publicité et que V.________
désirait terminer cette affaire sans passer forcément par la confiscation de
biens et leur réalisation. Me N.________ a encore déclaré qu’il se souvenait
d’être parvenu assez rapidement à un accord de principe et sauf erreur à
un montant, précisant qu’il n’avait ensuite plus eu de nouvelle jusqu'à ce
que le nouveau conseil des appelants, Me C.________, « ait repris le

- 9 -
flambeau ». Au vu de ce témoignage, il convient de retenir que M.________
a mené des pourparlers transactionnels avec les avocats de la partie
adverse, notamment Mes G.________ et N.________.
5. Le 8 décembre 2005, M.________ a établi un document sans
papier à en-tête, comportant la mention « projet », que les deux parties
nomment « lettre d'intention », à l'attention de Mes G.________ et
N.________. Ce document prévoyait notamment que les appelants ainsi que
feu C.B.________ étaient disposés à venir en aide à D.B.________ – sans
reconnaissance de responsabilité – par la signature d'une convention avec
V.________. Il en ressortait que cette convention, qui devait être également
signée par D.B.________, prévoirait en particulier le versement d'un
montant de
4'700'000 fr. en faveur de V.________, soit un montant inférieur au
préjudice de cette banque chiffré dans le courrier de Me G.________ du 26
juillet 2005. Ce document a été approuvé par B.B.________ et feu
C.B.________, ceux-ci l'ayant signé sous la rubrique « bon pour accord ».
Le témoin F.________, compagne d’A.B.________ à l'époque des
faits puis épouse de celui-ci depuis 2008, a déclaré que B.B.________ s’était
rendue à la poste de Nyon pour adresser à M.________ la télécopie du
document précité, signé en l'absence d’A.B.________. Elle a ajouté qu’à son
retour, celui-ci était furieux, dès lors qu’il s'était toujours opposé à la
signature d’une telle déclaration.
Le contenu dudit document a ensuite été repris sur le papier à
en-tête de l'étude de M.________ et daté du 14 décembre 2005, puis a été
biffé avec la mention manuscrite « non envoyé ».
6. Par courrier du 15 décembre 2005, adressé par fax et courrier
A à l'Étude A.B.________ à l'attention d’A.B.________, M.________ a confirmé
sa décision irrévocable de résilier le mandat qu’A.B.________ et ses parents
lui avait confié.

- 10 -
Par fax du même jour, C.________, avocat à Genève, a informé
M.________ qu’A.B.________ et ses parents C.B.________ et B.B.________
l'avaient consulté dans le cadre « du dossier V.________ » et qu'ils lui
communiquaient la résiliation de son mandat.
Par courrier du 15 décembre 2005, M.________ a écrit à Me
C.________ notamment ce qui suit :
« (...)
Contrairement à ce que vous indiquez dans votre fax, ce n’est pas
notre confrère, Me A.B.________ ainsi que ses parents, Mme
B.B.________ et M. C.B.________, qui résilient mon mandat, puisque
c’est moi qui l’ai résilié ce matin téléphoniquement d’abord, puis par
fax.
(…)
Mon dossier ne comporte pratiquement que des notes manuscrites,
à l'exclusion de quelques documents confidentiels. (...) ».
Concernant les raisons de la résiliation du mandat, M.________
soutient qu’A.B.________ lui a adressé à de multiples reprises des
instructions contradictoires, exigeant qu'il poursuive d'âpres négociations
avec les conseils de la partie adverse tout en l'empêchant d'aller
concrètement de l'avant en lui interdisant d'adresser à ceux-ci des
propositions de règlement concrètes, par le biais soit de lettres
d'intention, soit de conventions. M.________ soutient ainsi que cette
attitude l'a obligé à résilier son mandat, dès lors qu’il n’était plus en
mesure de mener des négociations compte tenu d'instructions
contradictoires affectant sa crédibilité dans le cadre des pourparlers.
7. M.________ argue que postérieurement à la résiliation du
mandat par ses soins, les appelants et feu C.B.________ ont finalement
signé un accord avec la banque lésée par les agissements de D.B.________.
Le témoin N.________ a confirmé qu'une convention prévoyant
le versement en faveur de V.________ d’un montant d’environ quatre
millions de francs avait été signée en 2006, peu après que M.________ avait
été relevé de son mandat. Il a indiqué qu’il avait été d’emblée convenu
avec Me C.________ qu'il s'agissait de concrétiser les négociations faites

- 11 -
auparavant, précisant qu’il ne se souvenait en revanche pas « s'il y a[vait]
eu des petits changements et si oui lesquels ».
Au vu de ce témoignage, il convient de retenir qu'un accord a
été signé par les appelants et feu C.B.________ avec la partie lésée par les
agissements de D.B.________, postérieurement à la résiliation du mandat
de M.________, accord qui concrétisait les négociations menées auparavant
par ce dernier.
8. Le 15 décembre 2005, M.________ a adressé aux appelants et à
feu C.B.________ sa note d'honoraires pour le travail fourni dans le dossier
concernant « Mme D.B.________ c. V.________ Opérations du 20 05 05 au 15
12 05 ». Cette note d’honoraires portait sur un montant de 45'100 fr. (HT),
auquel s'ajoutait la TVA (7.6 %) par 3'427 fr. 60, soit sur une somme de
48'527 fr. 60 payable à trente jours.
9. a) Par décision du 4 avril 2008, la Commission de taxation des
honoraires d'avocat de la République et Canton de Genève (ci-après : la
Commission de taxation) a notamment arrêté la note d'honoraires précitée
à la somme de 48'527 fr. 60, TVA à 7.6 % comprise.
Les appelants et feu C.B.________ ont recouru contre cette
décision auprès du Tribunal fédéral qui, par arrêt du 15 juillet 2008, a
annulé celle-ci et a renvoyé la cause à l’autorité cantonale pour nouvelle
décision.
b) Le 2 novembre 2009, la Commission de taxation a ainsi
rendu une seconde décision, arrêtant derechef la note d’honoraires
précitée à la somme de 48'527 fr. 60, TVA comprise.
Par arrêt du 16 février 2010, le Tribunal fédéral a rejeté le
recours interjeté par les appelants contre cette décision, dans la mesure
où il était recevable. Il ressort notamment de cet arrêt ce qui suit :
« (...) Il en résulte que suite à l'arrêt de la Cour de céans du 15 juillet
2008, la seule question litigieuse se rapportait au nombre d'heures

- 12 -
de travail fournies par l'intimé [réd. M.________]. La Commission de
taxation est restée dans ce cadre, qui vaut aussi pour la présente
procédure de recours. Dans la mesure où les recourants [réd. les
appelants] soulèvent d'autres points, leur recours n'est pas
recevable ; cela s'applique en particulier au grief relatif au résultat
obtenu, qui est de la compétence du juge ordinaire. » (cons. 1.2).
« (...) Pour le surplus, la Commission de taxation a instruit la cause
et, dans ce cadre, entendu cinq témoins. Se fondant sur les preuves
administrées, elle a retenu en fait que l'intimé avait accompli les
heures facturées. Son appréciation différenciée ne prête pas le flanc
à la critique (...). Les objections des recourants n'y changent rien.
Pour l'essentiel, ils donnent leur opinion ; le fait que celle-ci ne
puisse pas sans autre être considérée comme indéfendable ne suffit
pas pour retenir que l'appréciation différente de la Commission l'est
nécessairement. En tant que juge constitutionnel, le Tribunal fédéral
ne revoit pas les faits comme un juge d'appel, mais examine
uniquement si l'interdiction constitutionnelle de l'arbitraire a été
violée, ce qui n'est pas le cas en l'espèce. » (cons. 2).
10. Sur réquisition de M.________, des commandements de payer la
somme de 48’527 fr. 60, avec intérêts à 5% l’an dès le 15 janvier 2006,
ont été notifiés par l'Office des poursuites de la République et canton de
Genève à A.B.________ les 13 février 2007, 20 février 2008 et 18 février
2009, respectivement par l’Office des Poursuites et Faillites de Nyon-Rolle
à B.B.________ et feu C.B.________ les 29 janvier 2007, 24 janvier 2008 et
21 janvier 2009.
Ces commandements de payer – qui faisaient référence à la
note d’honoraires du 15 décembre 2005 de M.________ comme cause de
l’obligation – ont tous été frappés d’opposition.
11. a) En cours d’instance, une expertise a été ordonnée sur la
question de la bonne ou mauvaise exécution du mandat par M.________.
L’expert K.________ a rendu son rapport d’expertise le 27 novembre 2015.
Il en ressort notamment ce qui suit :
« (…)
REPONSES DE L'EXPERT
Pour éviter des redites et suivre un ordre logique, le soussigné
répondra dans l'ordre aux questions posées par les allégués 157,
149, 34, et 36.
Ad allégué 157

- 13 -
Le demandeur [réd. M.________] a parfaitement exécuté le
mandat confié
1.
Pour savoir si le demandeur a parfaitement exécuté le mandat qui
lui a été confié, il convient avant tout de le définir.
1.a
A lire les écritures du demandeur, il a été consulté pour la défense
des intérêts des défendeurs [réd. les appelants] dans le cadre d'une
affaire pénale instruite contre D.B.________, respectivement soeur et
fille du défendeur et de la défenderesse (all. 7). Il a reçu pour
instructions d'entreprendre des négociations afin de trouver une
solution amiable avec les conseils de la partie lésée par les
malversations de D.B.________
(all. 9), les défendeurs souhaitant à tout prix passer un accord avec
la partie lésée, à savoir la banque V.________, employeur de
D.B.________, afin d'éviter que leur nom soit associé à un procès
pénal public (all. 10). Dans sa réponse sur demande
reconventionnelle, le demandeur allègue qu'en substance, les
défendeurs l'invitaient à négocier une convention avec la banque
lésée par les agissements de D.B.________ dans le double but de
sécuriser le patrimoine familial et d'éviter que l'enquête pénale ne
s'intéresse de trop près à la Fondation P.________ dont l'ayant droit
économique « n'est autre, notamment que la défenderesse
B.B.________ » (all. 140). En résumé et toujours selon les écritures du
demandeur, sa mission
« consistait ainsi à négocier ... une convention acceptable pour
l'établissement lésé par les agissements de D.B.________ afin de faire
lever les séquestres pénaux (frappant) les biens en copropriété
entre D.B.________ d'une part, l'un ou l'autre des défendeurs d'autre
part » (all. 144). « ll convenait également de préserver la Fondation
P.________ dont la défenderesse B.B.________ est l'ayant droit
économique des investigations qui auraient pu être requises par la
banque lésée, celle-ci nourrissant des soupçons sur cette fondation,
la banque soupçonnant que ce compte puisse avoir été le véhicule
de certaines des transactions illicites de Mme (D.B.________ » (all.
145).
Entendu par le soussigné, le demandeur a confirmé qu'il avait pour
mandat
« d'entrer en négociation avec les avocats de V.________ pour tenter
de trouver un accord avec cette banque, accord que souhaitaient
ardemment (ses) clients » (R. à Q. 2) et que « l'accord souhaité
devait éviter à la famille A.B.________ des difficultés d'ordre fiscal et
la libération provisoire de D.B.________, de même que la levée d'un
séquestre sur la part de cette dernière à un immeuble à Prangins
dont son frère était copropriétaire avec elle et dans lequel vivaient
ses parents » (R. à Q. 3). Il a ajouté que son mandat ne comprenait
pas la défense des intérêts de la Fondation P.________ dont il ignorait
tout, notamment pas vis-à-vis de V.________ (R. à Q. 4).
1.b

- 14 -
Pour le défendeur A.B.________, le mandat confié au demandeur
consistait à « Identifier et … analyser les conditions susceptibles de
permettre la levée (des) séquestres » pénaux dont faisaient l'objet
les parts de propriété commune (une demi) de D.B.________ aux
parcelles [...] et [...] du cadastre de la commune de Prangins (all.
56), parcelles dont il était l'autre propriétaire en main commune
pour une demi (all. 47), à faire estimer la valeur de ces séquestres «
sur le plan civil » (all. 73) et à faire chiffrer
« l'éventuel dommage subi par la Fondation P.________ sur son
compte bancaire » (all. 75).
Entendu par le soussigné, le défendeur a défini comme suit le
mandat confié au demandeur : « Il s'agissait d'estimer la valeur
d'une part de copropriété Immobilière faisant l'objet d'un séquestre
pénal, l'objectif étant que je la rachète avec mon père et ma mère
pour permettre à D.B.________ de réduire le montant du dommage
qui lui était reproché d'avoir causé dans l'exercice de ses fonctions
auprès de la V.________» (R. à Q. 3). Il ne consistait pas à conduire
aussi une négociation avec cette banque à propos de cette part (R. à
Q. 3 in fine).
1.c
Il résulte des pièces du dossier que le 25 mai 2005 (pièce 151 a), le
défendeur invitait le demandeur à faire certaines démarches pour se
préparer à une entrevue fixée au 31 mai 2005 avec l'avocat
X.________, défenseur de D.B.________ (pièce 106), que les avocats
G.________ et N.________ étaient les conseils de V.________ (pièces 22
et 28), que le demandeur a rencontré Me G.________ le 1er juillet
2005 (pièce 28) et que le 22 août 2005, dans une lettre dont l'objet
était « vG c/ V.________ » le défendeur priait le demandeur de se «
rapprocher de nos contradicteurs et au mieux de les rencontrer
vendredi 26 août 2005 ... à Pully ou à Genève, ou au plus vite »
(pièce 151 e). De son côté et dans une lettre du 26 juillet 2005 au
demandeur faisant référence à leur entretien du 1er juillet 2005
(pièce 28), Me G.________ a communiqué au demandeur les divers
éléments d'information qui devaient lui permettre d'informer
utilement ses clients sur l'attitude à adopter face à V.________. Il
s'agissait du dommage subi par la banque du fait des agissements
de D.B.________ et chiffré alors à 5'199'252 fr. sous réserve d'une
augmentation de 200'000 fr., de la Fondation P.________ et d'un
projet de courrier au juge d'instruction sur les mouvements du
compte de cette fondation dans les livres de la banque, de la
tentation des clients du demandeur de reprocher à la banque un
défaut de vigilance en relation avec les mouvements en question, de
la volonté de la banque d'être pleinement indemnisée, d'une
participation de 200'000 fr. hors TVA aux honoraires de ses avocats,
de la restriction du droit d'aliéner dont la part de D.B.________ sur
l'immeuble de Prangins faisait l'objet et de la possibilité d'une «
saisie pénale conservatoire, par voie de commission rogatoire, d'un
Immeuble dont Mme D.B.________ et/ou les membres de sa famille
sont propriétaires dans le sud de la France ».
Sans l'écrire expressément, c'est à cette lettre et au projet de
courrier au juge d'instruction que le défendeur faisait allusion dans
sa lettre du 22 août 2005 au demandeur (pièce 151 e).

- 15 -
1.d
Sur la base de ce qui précède et tout en réservant ce que retiendra
le Tribunal, le soussigné admet que le mandat du demandeur
consistait à négocier avec les avocats de V.________ un accord avec
cette banque pour la levée du séquestre pénal sur les parts de
D.B.________ aux immeubles [...] et [...] de Prangins, domicile de ses
parents, en gardant à l'esprit les intérêts de la Fondation P.________
et de ses ayants droit.
Confié au demandeur le 20 mai 2005, le mandat a pris fin le 15
décembre 2005.
2.
Cela posé, le défendeur [recte : le demandeur] a-t-il
parfaitement exécuté le mandat confié (all. 157) ?
2.a
Comme on le verra plus bas dans la réponse du soussigné à la
question posée par l'allégué 36, le demandeur a pris contact avec le
défenseur de D.B.________ et a engagé des négociations avec les
conseils de V.________ Entre le 25 mai et le 27 octobre 2005, il s'est
entretenu par téléphone à 8 reprises avec les défenseurs de
D.B.________, principalement Me X.________ mais aussi Me [...], et à
20 reprises entre le 27 juin et le 13 décembre 2005 avec les conseils
de la banque, principalement Me G.________ mais aussi Me
N.________. Il a aussi rencontré Me G.________ à deux reprises, les 1er
juillet et 8 octobre 2005.
Si l'on en croit la liste de ses opérations, le demandeur est intervenu
dans ce dossier en :
- mai les 20, 24 et 26, en
- juin les 6, 24, 27 et 30, en
- juillet les 1er, 5, 6, 8, 12, 17, 18, 19, 22, 24, 25, 28 et 29, en
- août les 22, 23, 24, 26 et 30, en
- septembre les 5, 6, 7, 8, 15, 20, 26 et 28, en
- octobre les 1er, 5, 7, 8,12,17,18, 19, 24, 25, 27 et 31, en
- novembre les 1er, 2, 3, 4, 8, 9, 10, 11, 15, 16, 22, 23, 24, 29 et 30,
enfin en
- décembre les 2, 5, 6, 7, 9, 13, 14 et 15.
La 8 décembre 2005, le demandeur a soumis à l'approbation du
défendeur et de ses parents un projet de lettre à Mes G.________ et
N.________ prévoyant (1) le versement à V.________ de 4'700'000 fr.
en réparation de l'intégralité du dommage direct et indirect subi par
la banque du fait des agissements de D.B.________, honoraires
d'avocat compris, (2) la cession de toutes les créances de la banque
contre D.B.________ et des actifs séquestrés dans le cadre de
l'enquête pénale, (3) la levée définitive des séquestres sur les
immeubles de Prangins et de Crans, (4) le retrait de la plainte pénale
et de la constitution de partie civile de la banque, (5) l'appui de la
banque pour la libération de D.B.________ et de sa caution et (6)
l'échange de quittances réciproques pour solde de tous comptes et

- 16 -
de toutes prétentions entre la banque d'une part et, d'autre part, le
défendeur, ses parents et D.B.________.
Par fax envoyé par l'Etude A.B.________ le 13 décembre 2005 à
17h.55, le demandeur a reçu son projet de lettre muni de la
signature des parents du défendeur.
2.b
Les obligations du mandataire sont des obligations de moyens, pas
de résultat. Il s'agit donc de se demander si le demandeur a
entrepris ce qu'il fallait pour exécuter son mandat. Il faut aussi se
rappeler que l'avocat doit faire preuve d'indépendance à l'égard de
ses clients, sauf à répudier son mandat en cas (sic) divergence sur
l'objectif visé, les moyens à mettre en oeuvre, le résultat des
démarches ou autres. Si le lien de confiance entre le client et
l'avocat est rompu, le mandat doit être résilié, peu importe que ce
soit par le client ou par l'avocat.
En l'espèce, le demandeur avait pour mandat de mener des
négociations dans un contexte délicat. Il a choisi de le faire
oralement, par téléphone ou en face-à-face. Cette méthode est
habituelle entre avocats. Elle présente l'avantage de l'ouverture
dont chaque interlocuteur peut faire preuve dans ses propos et de la
rapidité dans l'avancement des pourparlers. Elle permet aussi
d'éviter que, même échangés sous les réserves d'usage, donc
confidentiels entre avocats, les écrits ne finissent par être produits
ou utilisés alors qu'ils ne devraient pas l'être.
Pour rendre compte à ses clients de l'état et de l'avancement de ses
pourparlers et obtenir des instructions de leur part, le demandeur a
aussi choisi de le faire essentiellement par téléphone avec le
défendeur ou en face-à-face. Tous deux ont aussi échangé de la
correspondance mais elle émanait principalement du défendeur.
Arrivé au stade où il lui paraissait possible d'aboutir à l'esquisse d'un
accord avec V.________, il l'a soumise par écrit à ses clients en leur
demandant de l'approuver. Les parents du défendeur l'ont fait par
fax envoyé du cabinet de ce dernier. Celui-ci y a toutefois mis son
veto et le mandat du demandeur a pris fin.
3.
Réponse de l'expert sur l'allégué 157
Jusqu'à la résiliation le 15 décembre 2005 du mandat qui lui
avait été confié le 20 mai précédent, le demandeur l'a
exécuté conformément à la pratique usuelle dans l'exercice
du barreau.
La perfection n'étant pas de ce monde, le soussigné ne retiendra pas
l'adverbe « parfaitement » de l'allégué 157.
Ad allégué 149
Les multiples entrevues du demandeur avec les conseils de
la partie lésée s'insèrent ainsi parfaitement dans le cadre du

- 17 -
mandat confié et des instructions données par les
défendeurs.
Comme indiqué plus haut sous chiffre 2, le demandeur a rencontré
Me G.________ à deux reprises, les 1er juillet et 8 octobre 2005. Le
qualificatif « multiples » n'est donc pas approprié. On retiendra en
revanche que le demandeur s'est entretenu par téléphone à 20
reprises avec les conseils de la banque, principalement avec Me
G.________ mais aussi avec Me N.________.
Les sujets abordés au cours de la première entrevue du demandeur
avec Me G.________ (sic) ressort de la lettre que ce dernier a écrite à
son confrère le 26 juillet 2005 (pièce 28). Les interlocuteurs ont bien
évoqué toutes les questions sur lesquelles les pourparlers devaient
porter, y compris la Fondation P.________.
Réponse de l'expert sur l'allégué 149
Les entrevues du demandeur avec les conseils de la partie
lésée s'insèrent ainsi dans le cadre du mandat confié et des
instructions données par le défendeur.
De nouveau, la perfection n'étant pas de ce monde, le soussigné ne
retiendra pas l'adverbe « parfaitement » de l'allégué 149.
Ad allégué 34
Le demandeur a effectué son travail avec diligence.
La calendrier des opérations du demandeur donné au chiffre 2.a,
page 4 in fine ci-dessus permet d'affirmer que c'est effectivement le
cas. La partie défenderesse n'allègue pas de retard de la part du
demandeur dans l'exécution de son mandat et le soussigné n'a pas
trouvé de pièces faisant état d'un retard.
Réponse de l'expert sur l'allégué 34
Le demandeur a effectué son travail avec diligence.
(…) »
b) Un complément d’expertise a été requis, en particulier sur la
question de savoir si M.________ avait suffisamment pris en compte les
intérêts de la Fondation P.________ dans le cadre de l’exécution de son
mandat, respectivement s’il avait manqué de diligence dans le suivi des
courriers du client et dans le compte-rendu des négociations. Il ressort du
rapport d’expertise complémentaire rendu par l’expert K.________ en date
du 3 octobre 2016 notamment ce qui suit :
« (…)
Question 5a : Me C.B.________ pouvait-il ignorer l'existence
de la Fondation P.________ ?

- 18 -
Réponse
Non. Il ressort des notes manuscrites que Me M.________ a prises
lors de son entretien du 20 mai 2005 avec M. A.B.________ que
l'existence de cette fondation lui a été signalée à cette occasion. Il
en a été question dans la lettre que son client lui a adressée le 25
mai 2005, lors de l'entretien du 31 mai 2005 entre Me M.________
et Me X.________, dans la lettre du 23 juin 2005 de ce dernier à Me
M.________, lors de l'entretien téléphonique du 27 juin 2005 entre
M. A.B.________ et Me M.________, dans les lettres du lendemain, du
30 juin, du 1er et du 5 juillet 2005 de M. A.B.________ à Me
M.________, lors des entretiens du 1er et du 8 juillet 2005 entre Me
M.________ et respectivement Me G.________ et Me X.________ et
encore le 25 octobre 2005, au cours de l'entretien de ce jour-là
entre Me M.________ et Me N.________.
Question 5b : Me M.________ pouvait-il ignorer que Mme
B.B.________ était ayant droit économique de la Fondation
P.________ ?
Réponse
Le 25 mai 2005, M. A.B.________ écrivait à Me M.________ que le
règlement de la « Fondation P.________ » avait « été suspendu
dans son application ». La première fois qu'il est question de la
mère de M. A.B.________, c'est dans la lettre du 30 juin 2005 de ce
dernier à Me M.________. Elle n'est pas encore désignée comme
l'ayant droit économique de la Fondation P.________. Dans sa lettre
du 5 juillet 2005 à Me M.________, M. A.B.________ fait rapport sur
l'entretien qu'il vient d'avoir avec Me X.________ et écrit qu'il est
envisageable « d'identifier le compte de la Fondation » « à la
condition d'en préserver l'anonymat ainsi que celui de son ayant
droit, proche ou familier, rendant ainsi la poursuite possible que
sur plainte ».
C'est dans la lettre que Me G.________ a écrite à Me M.________ le
26 juillet 2005 qu'on lit (p. 3, ch. 3 principio) que l'attention de
V.________ « a été attirée sur un compte ouvert au nom d'une
fondation P.________ (P.________ ») dont l'ayant droit économique
est Mme B.B.________, mère de l'inculpée ». Il ne ressort pas du
dossier de Me M.________ que M. A.B.________ l'ait jamais confirmé
expressément. Dans sa lettre du 19 août 2005 à Me M.________, il
écrit: « S'agissant du compte bancaire de la Fondation P.________,
je vous laisse le soin de convaincre nos contradicteurs que nous
sommes documentés en matière LBA et n'avons rien à craindre en
matière fiscale » (souligné par le réd.). Le 31 août 2005, il écrit
encore à Me M.________, sans dire de qui il s'agit, « que l'ayant
droit économique de la Fondation P.________ n'a jamais signé
aucun mandat ni aucun bien trouvé » et demande, toujours sans
dire de qui il s'agit, « s'il est utile de "créer un désaccord" entre Me
A.B.________ et l'ayant droit économique de la Fondation P.________
sur la question du dédommagement dans le but d'en contenir le
montant ». Il faut y voir la confirmation qu'il n'est pas l'ayant droit
économique de la fondation et que c'est donc bien sa mère qui
l'est, comme Me G.________ l'a écrit le 26 juillet 2005.

- 19 -
Aussi, à partir du 26 juillet 2005 mais au plus tard du 31 août 2005,
Me M.________ ne pouvait-il ignorer que Mme B.B.________ était ayant
droit économique de la Fondation P.________.
Question 5c : Me M.________ pouvait-il ignorer que Mme
B.B.________ (la Fondation P.________) avait subi un préjudice
compris entre CHF 1,5 et 2 M. ?
Réponse
Me M.________ ne pouvait ignorer que la Fondation P.________ et,
par conséquent, son ayant droit économique, à savoir Mme
B.B.________, soutenaient avoir subi un préjudice économique de
l'ordre de 1,5 à 2 millions de francs du fait des agissements de
D.B.________. M. A.B.________ fait état de l'existence et de la quotité
de ce dommage dans sa lettre du 28 juin 2005 à Me M.________. Il
ajoute toutefois au début de la page 3, sous le titre d) Discussion :
« 1) Le préjudice dont se prévaut V.________ – calculé sur les
dépenses de Mme D.B.________ – doit être ainsi réduit des
montants prélevés de manière indue sur le compte de la Fondation
concernée. » Dans sa lettre du 30 juin 2005 à Me M.________, il
écrit encore « que notre force consiste à faire comprendre à
V.________ qu'elle s'expose à une procédure à son encontre, tant
pénale (Compliance) que civile, s'agissant de ses obligations dans
la tenue du dossier de la Fondation P.________ et du dommage en
résultant que l'on peut estimer entre 1,5 et 2M. »
Question 6: Le Durchgriff imposait-il à Me M.________ de
tenir compte du dommage de Mme B.B.________ (de la
Fondation P.________) ?
Réponse
Le Durchgriff ne s'applique pas en l'espèce car l'on n'a pas affaire
à un cas dans lequel une partie excipe de l'existence de deux
sujets de droit distincts. Cela dit, le dommage subi par la fondation
l'était in fine par son ayant droit économique. Aussi Me M.________
devait-il tenir compte de ce dommage dans le calcul de ce que la
transaction allait coûter à sa cliente.
Question 7: S'imposait-il à Me M.________ de comprendre la
correspondance du 25 mai 2005 (Pièce 151e) que lui
adressait M. A.B.________ ?
Réponse
Oui mais pour comprendre cette lettre reçue par fax le mercredi
25 mai 2005 à 17h.58, son destinataire devait l'interpréter. Vu le
peu de jours à disposition, il n'était pas possible que ce qui
apparaissait utile à M. A.B.________ le fût «En vue de la préparation
de (la) réunion projetée avec Me X.________, mardi 31 mai prochain
» (souligné par le réd.). Ce que Me M.________ devait comprendre,
c'était que M. A.B.________ exprimait ce qui lui paraissait utile pour
l'exécution de son mandat.
Question 9 : Suivant le cas de Durchgriff de la Fondation
P.________ soutenu par la partie adverse V.________, quelles

- 20 -
conséquences avait l'échange de quittances réciproques
consacré par la Déclaration d'intention ?
Réponse
D'après le ch. 1 du projet de proposition du 7 décembre 2005 à
l'adresse de Me G.________, le montant dont il était question du
versement devait couvrir «l'intégralité du dommage subi
directement et/ou indirectement par la banque du chef des
agissements de Mme D.B.________ » et
« également toute éventuelle prétention que pourrait avoir
V.________ à l'encontre (des) clients (de Me M.________) et de Mme
D.B.________ à quelque titre que ce soit ».
Le ch. 2, prévoyait que « V.________ céderait (aux) clients (de Me
M.________) ou leur nommable toutes les créances dont elle
dispose à l'encontre de Mme D.B.________ ».
Au ch. 6, il était écrit que « V.________ d'une part, (les) clients (de
Me M.________) et Mme D.B.________ d'autre part se donneraient
quittance pour solde de tout compte et de toute prétention de
quelque chef que ce soit et indiquerait (sic) ne plus avoir aucune
prétention à faire valoir l'une contre les autres et inversement. »
ll n'était pas prévu que la Fondation P.________ fût partie à l'accord
ni à l'échange de quittances réciproques. Celui-ci l'aurait toutefois
exposée à voir la banque s'en prévaloir pour s'opposer à une
demande de sa part en réparation des dommages causés par
D.B.________. Face à une telle demande, la banque allait pouvoir
soutenir que le dommage subi par la fondation l'était en réalité par
son ayant droit économique, qu'il y avait donc confusion entre les
deux sujets de droit, qu'à soutenir le contraire, la Fondation
P.________ commettrait un abus de droit et qu'en conséquence, la
quittance réciproque valait aussi pour les dommages subis par la
fondation.
Question 10 : Constatez-vous que le fax concerné a été
envoyé à partir du bureau de poste de Nyon suivant la
pièce 159e et non de l'Etude de M. A.B.________ ?
Réponse
Oui. Le rapport d'expertise doit être corrigé en conséquence à la
fin des ch. 2.a et 2.b en page 5.
Question 11 : Me M.________ a t'il (sic) agi suivant l'activité
de l'avocat défini (sic) par le site Internet de l'Etude […] : «
(L'avocat) Procède à l'analyse juridique approfondie de
tous les éléments recueillis pour en déduire les droits et
les obligations du client» ?
Réponse
Comme écrit au ch. 1.d du rapport d'expertise, tout en réservant
ce que retiendra le Tribunal, le soussigné admet que le mandat du
demandeur consistait à négocier avec les avocats de V.________ un
accord avec cette banque pour la levée du séquestre pénal sur les

- 21 -
parts de D.B.________ aux immeubles [...] et [...] de Prangins,
domicile de ses parents, en gardant à l'esprit les intérêts de la
Fondation P.________ et de ses ayants droit.
Si l'on se rapporte à la lettre du 25 mai 2005 de M. A.B.________ à
Me M.________, celui-là trouvait utile que celui-ci obtint « du dossier
pénal les extraits des comptes de la Fondation P.________ »,
appréciât «les éventuels risques d'ordre fiscal, pour (ses) Clients, à
la lumière de la transaction fiscale, intervenue pour eux fin 2001 »
et se fit « une représentation claire de l'entier du dommage subi
par l'Etablissement bancaire », le but étant « d'identifier les
moyens pour son auteur de le réparer ii) les moyens pour (ses)
Clients, sans aucune reconnaissance de responsabilité, de
reprendre l'immeuble dont la part de copropriété fait l'objet d'un
séquestre, VD, et de reprendre l'immeuble, part de copropriété,
VS. »
M. A.B.________ et ses parents n'étant pas partie à la procédure
pénale engagée contre Mme D.B.________, Me M.________ n'avait
pas accès au dossier. Il ne pouvait que s'en remettre aux
renseignements que voulaient bien lui donner Me X.________,
défenseur de l'inculpée, et Me G.________, conseil de la plaignante
et partie civile. ll n'avait pas non plus à se demander quels étaient
les droits et obligations de ses clients car, sous réserve des droits
de la Fondation P.________, ils n'étaient pas en jeu.
S'agissant de la Fondation P.________, elle était fondée à se porter
partie civile contre Mme D.B.________ et à agir contre V.________ en
réparation des dommages que son employée lui avait causés.
Comme toutefois les clients de Me M.________ entendaient venir en
aide à Mme D.B.________, il était exclu qu'ils provoquent une
constitution de partie civile de la part de la Fondation P.________.
Lors d'un entretien téléphonique qu'il a eu avec Me M.________ le
27 juin 2005 puis dans la lettre qu’il lui a écrite le lendemain, M.
A.B.________ a même soutenu que le
« préjudice dont se prévaut V.________ – calculé sur les dépenses
de Mme D.B.________ – doit ainsi être réduit des montants prélevés
de manière indue sur le compte de la Fondation concernée » et
que « Me X.________, Avocat de Mme D.B.________, doit rechercher
à justifier le montant des dépenses de Mme D.B.________, par le
débit du compte de la Fondation concerné (sic), en assurant son
ayant droit économique de la protection du secret bancaire. »
Quant à la possibilité d'une action de la Fondation P.________
contre la banque, elle a été évoquée en mai-juin 2005 mais très
tôt abandonnée. Elle aurait été en contradiction avec la position
exprimée que le dommage subi par la banque devait être réduit
des quelque 1 à 1,5 millions de francs prélevés par Mme
D.B.________ sur le compte de la fondation. Dans une lettre du 1er
juillet 2005 à Me M.________, M. A.B.________ qui avait eu un
contact avec Me X.________ écrit que «Me X.________ a été stupéfait
et contrarié de votre intention pour vos Clients d'attaquer la
Banque V.________ en responsabilité. II a beaucoup insisté sur le
fait que ce serait "pure folie" et qu'il vous le dirait. Il n'a pas
manqué d'insister sur le fait que le Juge d'instruction était connu
pour son intransigeance en matière fiscale.... J'en déduis que la
banque, autant que nous, est embarrassée par l'existence

- 22 -
de ce compte et qu'elle entend rechercher une
solution. »
Dans une deuxième lettre de ce même 1er juillet 2005, M.
A.B.________ écrivait encore à Me M.________ qu'il souhaitait « que
le dossier "soit simplifié": - que le Juge n'ait pas connaissance de la
Fondation ni de son compte ouvert. » Le 5 juillet 2005, il écrivait
encore à Me M.________ que Me X.________ était d'avis qu'il y avait
« lieu d'identifier le compte de la Fondation » pour étayer la
version de sa cliente, à savoir que si ses dépenses s'étaient
élevées à 4,5 millions, seuls 2,5 avaient été détournés. Et M.
A.B.________ de poursuivre : « Je pars de l'hypothèse que c'est
envisageable (d'identifier le compte de la Fondation), à la
condition d'en préserver l'anonymat ainsi que celui de son ayant
droit, proche ou familier, rendant ainsi la poursuite possible que
sur plainte. »
Le 19 août 2005, M. A.B.________ écrivait à Me M.________ : « dès
que le montant du dommage négocié aura été définitivement
arrêté, je vous propose que nous nous entendions pour établir une
convention en réparation qui portera sur plusieurs étapes dans le
temps. Il y aura lieu de rechercher la meilleure garantie du respect
par l'Etablissement de l'absence de toute dénonciation et du
caractère confidentiel de cette même convention. » Puis le 22 août
2005, se référant à son courrier du 19, M. A.B.________ écrit à Me
M.________ : « je ne vois pas qu'il y ait véritablement une marge de
négociation, étant réservés les motifs que je rappelle et tous ceux
dont nous nous sommes entretenus (aspect contrôle interne et
réputation-nel) (sic)». Le 31 août 2005, il écrit encore que tous les
manquements de la banque en relation avec le compte de la
Fondation P.________ « seront opposés à l'Etablissement bancaire le
moment venu » et demande à Me M.________ s'il juge « utile de
requérir de l'Etablissement bancaire l'extrait du compte de la
Fondation P.________ pour la période 98 à 2004 ». Il ne ressort pas
du dossier que l'éventualité d'une action de la Fondation P.________
contre la banque ait encore été évoquée par la suite. Enfin, ni les
clients de Me M.________ ni le conseil de la Fondation P.________
n'ont chargé Me M.________ d'envisager sérieusement d'agir contre
V.________.
Dans ces conditions et au vu de tout ce qui précède, on ne peut
reprocher à Me M.________ d'avoir manqué de procéder à l'analyse
juridique approfondie de tous les éléments recueillis pour en
déduire les droits et les obligations de ses clients. Il avait pour
mission de négocier avec les avocats de V.________ un accord avec
cette banque pour la levée du séquestre pénal sur les parts de
D.B.________ aux immeubles [...] et [...] de Prangins, domicile de ses
parents. Il devait garder à l'esprit les intérêts de la Fondation
P.________ et de ses ayants droit mais pas agir en justice pour faire
valoir les droits de cette dernière contre la banque.
Question 13 : Me M.________ a-t'il (sic) omis la question du
dommage de la Fondation P.________ ?)
Réponse

- 23 -
Comme vu ci-dessus, ce dommage a été évoqué à de nombreuses
occasions et dans diverses optiques. Il n'a toutefois fait l'objet que
d'une estimation articulée par les clients de Me M.________. Ceux-
ci ne l'ont pas chargé de l'établir. Ils ne lui ont pas non plus donné
les moyens de le faire. Le 31 août 2005, M. A.B.________
demandait à Me M.________ s'il jugeait
« utile de requérir de l’Etablissement bancaire l'extrait du compte
de la Fondation P.________ pour le période 98 à 2004 » puis il n'en
a plus été question. Le 8 septembre 2005, M. A.B.________ et Me
M.________ se sont rencontrés pour convenir de l'offre à faire à
V.________. Ils ont alors traité du dommage subi par la Fondation
P.________ mais surtout du montant à offrir, de son fondement et
des modalités de paiement. Le montant articulé était de 3 millions
de francs, Le 14 septembre 2005, Me M.________ écrivait à M.
A.B.________ : « je ferai tout mon possible, avec votre précieuse
aide, pour trouver une solution qui soit la moins dommageable
possible. Comme convenu, j’offrirai dans un premier temps le
montant convenu en argumentant sur les points que nous avons
soulevés ensemble. »
Le 20 septembre 2005, Me M.________ s'est entretenu avec Me
N.________, conseil de V.________. Il ressort des notes que Me
M.________ a prises de cet entretien que son interlocuteur s'est
montré très ferme et a exigé la réparation du dommage établi par
l'enquête pénale. Il a aussi évoqué la découverte de dommages
en relation avec des fonds de placement d'outre-mer dont une
société qui en vendait les parts avait pour administrateur M.
A.B.________. Le 8 octobre 2005, Me M.________ s'est entretenu
avec Me G.________ qui a fait état de plusieurs fonds dont le [...] et
de la société [...] administrée par M. A.B.________. Me G.________ a
articulé une perte de 1'864'867 USD en relation avec ces fonds de
placement et un dommage total non plus de 4,4 millions de francs
mais de 7'374'000 francs.
Le 10 octobre 2005, M. A.B.________ a fait savoir à Me M.________
qu'il demandait la preuve par justificatifs des pertes alléguées par
la banque. Le 3 novembre 2005, Me G.________ appelait Me
M.________ pour lui dire que V.________ demandait 5,6 millions. Le
lendemain. M. A.B.________ faisait savoir à Me M.________ qu'il
serait piégé s'il signait un accord avec la banque car il pouvait
avoir à répondre personnellement des pertes d'un fonds de
placement. Le 8 novembre 2005, Me M.________ l'a appelé et ils
sont convenus de faire une offre de 4,5 millions de francs payables
à raison de 2 millions à la levée des séquestres, de 1,25 million à
fin février 2006 et de 1,25 million à fin avril 2006. Le 10 novembre
2005, Me G.________ a exigé 4,7 millions de francs. Il a renouvelé
cette exigence le 16 novembre 2005 en précisant qu'il était exclu
d'accepter moins. Le 24 novembre 2005, M. A.B.________ a
demandé à Me M.________ de reformuler une offre de
4 millions. ll s'est exécuté mais Me G.________ l'a refusée tout en
offrant d'accepter des payements échelonnés. Le 29 novembre
2005, appelé par téléphone par M. M.________, M. A.B.________ lui a
fait savoir que les défaillances de la banque n'avaient pas été
suffisamment exploitées contre elle et qu'elle ne justifiait pas ses
prétentions. Le 5 décembre 2005, M. A.B.________ s'est entretenu
par téléphone avec Me X.________. Le même jour, il a appelé Me
M.________ pour lui redire que les justificatifs du dommage

- 24 -
faisaient défaut et que le dommage n'était que de 2,6 millions de
francs. Le même jour, Me X.________ a écrit à Me M.________ : « Sur
le plan du règlement civil, la différence entre le montant des
prétentions de la banque et celui des détournements reconnus est
de plus de Fr. 2'000'000. » Le 7 décembre 2005, M. A.B.________ et
Me M.________ ont parlé à nouveau d'une offre de 4,7 millions.
Comme on le voit, la question du dommage de la Fondation
P.________ n'a plus occupé les esprits ni de Me M.________ ni de M.
A.B.________ à partir du 20 septembre 2005. Ils se heurtaient à
l'intransigeance de la banque qui ne leur laissait pas d'autre
solution pour atteindre leur objectif que d'accepter de payer 4,7
millions de francs.
Question 14 : Me M.________ a-t'il (sic) omis de prendre
connaissance des éléments chiffrés qui s'imposaient (sic) à
lui de connaître pour la bonne exécution de son mandat ?
Réponse
Non. Me M.________ a bien pris connaissance des éléments chiffrés
qui lui ont été communiqués, que ce soit par le défenseur de Mme
D.B.________, par les avocats de V.________ ou par M. A.B.________.
En revanche, il n'a pas pu les vérifier, faute d'avoir accès au
dossier pénal et au compte de la Fondation P.________.
Question 15: Me M.________ a-t’il (sic) tenu compte en Droit
que ses clients n'intervenaient (sic) sans qu'aucune
obligation légale ne les obligeaient (sic) à participer au
dommage ?
Réponse
Oui. Cela ressort des passages suivants du projet de lettre du 8
décembre 2005 à Mes G.________ et N.________ :
« Je vous confirme que mes clients, à savoir les parents et le frère
de Mme D.B.________, … seraient disposés à lui venir en aide ... »,
« La signature de la convention n'implique aucune reconnaissance
quelconque de responsabilité de la part de mes clients dans les
agissements de Mme D.B.________ et intervient à bien plaire pour
venir en aide à ce membre de leur famille.»
Question 16 Me M.________ a-t'i! (sic) informé se clients de son
activité en fait et en droit de manière appropriée ?
Réponse
Le soussigné ne saisit pas ce qu'il faut entendre par activité en fait
et en droit. Par définition, l'activité est un fait, celui d'agir.
Il suffit de lire la relation qui précède de leurs échanges pour se
convaincre que Me M.________ a tenu M. A.B.________ au courant de
toutes ses démarches et du contenu de ses discussions, que ce soit
avec Mes G.________ et N.________, conseils de V.________, ou avec Me
X.________, défenseur de Mme D.B.________. L'information orale est

- 25 -
appropriée et l'on constate en l'espèce, par les réactions écrites de
M. A.B.________, qu'il a toujours bien saisi ce que Me M.________ lui
communiquait. (…) »
12. a) En cours d’instance, A.B.________ a invoqué la compensation
à l’encontre de M.________, arguant que ce dernier lui devait un montant
de 40'000 francs.
b) A.B.________ soutient que M.________ lui aurait confié un
mandat afin de constituer une société BVI (British Virgin Islands) et qu’il
lui aurait remis les documents le concernant qui étaient requis pour cette
constitution. Il a produit à cet égard une attestation d'établissement du 27
février 2001, accompagnée d'une apostille, une attestation de [...] du 27
février 2001 et une copie partielle certifiée conforme du passeport de
M.________ du 27 février 2001, accompagnée d'une apostille. Il relève
qu'une société BVI a été constituée sous la raison sociale « I.________ » et
qu'un compte a été ouvert auprès de la banque [...], à Londres, sur lequel
M.________ aurait transféré un montant de quelque 193'000 francs. À
l'appui de ces allégations, A.B.________ a produit un document de la
banque [...], détaillant une transaction bancaire effectuée le 9 mai 2001,
consistant en un transfert d'une somme de 193’200 fr. de [...] à I.________,
une facture d'un montant de 1'860 livres sterling lui ayant été adressée
par la société [...] le 26 avril 2001, concernant des « PROFESSIONAL
SERVICES » en relation avec la société I.________ enregistrée aux Iles
Vierges britanniques, ainsi qu'une page de garde d'un document intitulé «
MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION OF I.________ » daté du 22
juin 2000.
A.B.________ soutient avoir adressé à M.________, en courrier
restant, soit avec sa propre adresse, pour son activité relative à la
société I.________, des notes de frais et honoraires les 20 décembre 2001,
18 décembre 2002, 17 décembre 2003, 22 décembre 2004, 22 décembre
2005,
20 décembre 2006 et 19 décembre 2007, notes qu'il a produites en
première instance tout en précisant qu’elles n'avaient pas été réglées.

- 26 -
M.________ soutient pour sa part qu’A.B.________ ne lui aurait
jamais adressé ces factures avant la survenance du litige relatif au non-
paiement de ses propres honoraires.
c) Sur réquisition d’A.B.________, des commandements de
payer la somme de 40'000 fr., avec intérêts à 5% l’an dès le 30 juin 2007,
ont été notifiés à M.________ par l'Office des poursuites du district de
Lavaux-Oron les 17 janvier 2011 (poursuite n° [...]) et 8 décembre 2012
(poursuite n° [...]).
Ces commandements de payer – qui indiquaient comme cause
de l’obligation « Constitution/mise à disposition de la Société I.________.
Note de frais et honoraires Etude A.B.________ juin 2007 » – ont été frappés
d’opposition totale.
13. En cours d’instance, une expertise a été ordonnée aux fins de
déterminer, d’une part, si le montant des notes d'honoraires d’A.B.________
précitées était justifié eu égard à la tarification usuelle en la matière et au
travail fourni et, d’autre part, si la pratique offshore imposait que toutes
les correspondances soient, comme dans le cas présent, retenues auprès
du mandataire, y compris les notes de frais et d’honoraires de celui-ci.
L'expert H.________, dont l'impartialité a été à plusieurs
reprises mise en doute par M.________, a rendu son rapport le 9 novembre
2017. Il a indiqué qu’en l'absence de tout contrat de mandat de
constitution et de gestion de société dûment signé par les parties, il
convenait de se référer aux usages en vigueur à l'époque des faits, soit
durant les années 2000 et suivantes. A cet égard, il a d'abord relevé que
le travail fourni et les responsabilités prises – ou non – par un mandataire
n'avaient jamais fait l'objet d'une tarification officielle, respectivement
recommandée, par des associations nationales actives dans le domaine du
« Trust business ». Cela étant, il a considéré que la rémunération annuelle
d’A.B.________ dans le cadre de l'exécution du mandat en cause était
réaliste et justifiée, quoique, de manière générale, elle tendait vers la
limite «haute » s'agissant uniquement d'une prestation de « poste

- 27 -
restante », sans prise de responsabilité au niveau de l'engagement par sa
signature pour le compte d’I.________. L’expert a en outre indiqué que la
pratique de l'activité « Trust business » s'agissant de la conservation de
tout document sous la forme de « poste restante » auprès du mandataire
était constante, en l'absence d'instruction écrites différentes de la part du
mandataire. Il a dès lors considéré que la mise à disposition par le
mandant pour son mandataire de ses notes de frais et honoraires sous la
forme de « courrier restant » ne violait aucunement ce principe reconnu.
L’expert a enfin indiqué que la conservation de la note de frais émanant
de [...] Ltd n'échappait pas à la réglementation constante sur la rétention
par le mandataire de tout courrier concernant son mandant, de sorte que
c'était à juste titre qu’A.B.________ avait retenu ladite note de frais.
14. a) M.________ a ouvert action contre les appelants par le dépôt
d’une requête de conciliation le 4 juillet 2012.
La procédure de conciliation n’ayant pas abouti, une
autorisation de procéder lui a été délivrée le 15 août 2012.
b) Par demande adressée au Tribunal civil de l’arrondissement
de La Côte le 9 novembre 2012, M.________ a conclu, sous suite de frais et
dépens, à ce qu’il soit dit que les appelants, conjointement et
solidairement entre eux ou chacun pour la part que justice dirait, sont
débiteurs envers lui et lui doivent immédiat paiement de la somme de
48'527 fr. 60, plus intérêts à 5% l’an dès le 15 janvier 2006.
Par réponse du 22 février 2013, les appelants ont conclu, sous
suite de frais et dépens, au rejet de la conclusion prise par M.________.
Reconventionnellement, ils ont pris, également sous suite de frais et
dépens, les conclusions suivantes :
« I. B.B.________ n'est pas débitrice de Me M.________ du montant de
fr. 48'527.60 (quarante-huit mille cinq cent vingt-sept francs et
soixante centimes) plus intérêts à 5 % l'an dès le 15 janvier
2006.
II. A.B.________ n'est pas débiteur de Me M.________ du montant de fr.
48'527.60 (quarante-huit mille cinq cent vingt-sept francs et
soixante centimes) plus intérêts à 5 % l'an dès le 15 janvier 2006.

- 28 -
III. Me M.________ est le débiteur de A.B.________ et lui doit immédiat
paiement du montant de fr. 40'000.- (quarante mille francs) avec
intérêt à 5 % l'an dès le 30 juin 2007.
IV. l'opposition formée au commandement de payer – poursuite n°
[...] de l'Office des poursuites du district de Lavaux-Oron est
définitivement levée, libre cours étant laissé à la poursuite ».
Par réponse sur demande reconventionnelle du 4 octobre
2013, M.________ a conclu, sous suite de frais et dépens, au maintien de
ses propres conclusions et au rejet des conclusions prises au pied de la
réponse.
Par déterminations du 4 décembre 2013, les appelants se sont
déterminés sur les allégués de M.________ et ont encore allégué des faits
supplémentaires.
Par déterminations finales du 22 janvier 2014, M.________ s’est
déterminé sur les allégués supplémentaires des appelants.
c) Une audience de premières plaidoiries s’est tenue le 2 mai
2014.
A la suite de cette audience, une ordonnance de preuves a été
rendue le 10 juillet 2014.
d) M.________ a allégué des faits nouveaux par procédé écrit
du 9 octobre 2015. Par déterminations du 30 octobre 2015, les appelants
se sont déterminés sur ces allégués et ont allégué à leur tour des faits
supplémentaires.
e) Comme indiqué précédemment, l’expert K.________ a rendu
son rapport d’expertise le 27 novembre 2015 et son rapport d’expertise
complémentaire le 6 octobre 2016. Il en a été fait état ci-dessus dans la
mesure de leur utilité.
f) Par requête du 24 octobre 2016, les appelants ont sollicité
de pouvoir introduire en procédure de nouveaux allégués et de nouvelles

- 29 -
pièces. En substance, les nouveaux allégués, numérotés de 219 à 227,
avaient trait aux circonstances de l’exécution du prétendu mandat entre
M.________ et A.B.________, lié à la constitution de la société I.________.
Quant aux pièces 138 à 144 produites à l’appui de cette requête, il
s’agissait, en substance, d’une note rédigée par A.B.________ le 2 mai
2001, énumérant des numéros de compte auprès de la banque [...],
remise le même jour à M.________ selon mention manuscrite (pièce 138),
d’un courrier d’A.B.________ à M.________ du 21 février 2001 (pièce 139),
d’un courrier d’A.B.________ à la banque [...] du 17 avril 2001 (pièce 140),
de deux courriers de la société [...] à A.B.________, datés des 31 janvier et
9 février 2001 (pièce 141), d’une procuration non datée et non signée
entre M.________ et l’étude d’A.B.________ (pièce 142), d’un courrier du 3
avril 2001 adressé par A.B.________ à la société [...] (pièce 143) et d’un
document sur lequel figurent des mentions manuscrites illisibles (pièce
144).
Par décision du 27 mars 2017, la Présidente du Tribunal civil
de l’arrondissement de La Côte (ci-après : la Présidente) a rejeté ladite
requête, au motif notamment que les appelants n’avaient pas rendu
vraisemblable que les nouvelles pièces qu’ils souhaitaient produire
n’étaient pas déjà en leur possession au moment du dépôt de leurs
écritures et que, si tel avait été le cas, ils auraient alors dû en requérir la
production à l’appui de leurs écritures s’ils les estimaient pertinentes. Les
appelants ont interjeté un recours contre cette décision, lequel a été rejeté
par arrêt de la Chambre des recours civile du 3 juillet 2017. Ils ont ensuite
déposé un recours en matière civile et un recours constitutionnel
subsidiaire auprès du Tribunal fédéral, lesquels ont été déclarés
irrecevables par arrêt rendu le 6 octobre 2017.
g) Comme indiqué précédemment, l’expert H.________ a rendu
son rapport d’expertise le 9 novembre 2017. Il en a été fait état ci-dessus
dans la mesure de son utilité.
Par décision du 19 février 2018, la Présidente a refusé
d’ordonner le complément d’expertise requis par les appelants, au motif

- 30 -
que la question complémentaire formulée par ceux-ci à l’attention de
l’expert H.________ revenait en réalité à introduire un allégué et un mode
de preuve nouveau, ce qui allait au-delà de ce qu’autorise l’art. 187 al. 4
CPC. Les appelants ont interjeté un recours contre cette décision, qui a été
déclaré irrecevable par arrêt de la Chambre des recours civile du 26 mars
2018.
h) Une audience de plaidoiries finales s’est tenue le 5 avril
2019. A cette occasion, N.________ et F.________ ont été entendus en
qualité de témoins et A.B.________ a été interrogé en qualité de partie.
Leurs déclarations ont été retranscrites ci-dessus dans la mesure de leur
utilité.
En d roit :
1.
1.1 Dans les affaires patrimoniales, l'appel est recevable contre les
décisions finales de première instance pour autant que la valeur litigieuse,
au dernier état des conclusions devant l'autorité inférieure, soit de 10'000
fr. au moins (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC). L'appel, écrit et motivé, doit
être introduit dans les trente jours à compter de la notification de la
décision motivée (art. 311 al. 1 CPC).
1.2 En l'espèce, formé en temps utile – compte tenu de la
suspension du délai d’appel durant les féries judiciaires (art. 145 al. 1 let. c
CPC) – par des parties qui ont un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2
let. a CPC) et portant sur des conclusions supérieures à 10'000 fr., l'appel
est recevable.
2.
2.1 L'appel peut être formé pour violation du droit ou pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut

- 31 -
revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions
d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge et
doit, le cas échéant, appliquer le droit d'office conformément au principe
général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits
sur la base des preuves administrées en première instance. Cela étant,
dès lors que, selon l'art. 311 al. 1 CPC, l'appel doit être motivé – la
motivation consistant à indiquer sur quels points et en quoi la décision
attaquée violerait le droit et/ou sur quels points et en quoi les faits
auraient été constatés de manière inexacte ou incomplète par le premier
juge –, la Cour de céans n'est pas tenue d'examiner, comme le ferait une
autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se
posent si elles ne sont pas remises en cause devant elle, ni de vérifier que
tout l'état de fait retenu par le premier juge est exact et complet, si seuls
certains points de fait sont contestés devant elle (Jeandin, Commentaire
romand, Code de procédure civile [ci-après : CR-CPC], 2e éd., 2019, n. 3 ad
art. 311 CPC et la jurisprudence constante de la Cour de céans,
notamment CACI 1er février 2012/57 consid. 2a). La motivation doit être
suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre
aisément, ce qui suppose une désignation précise des passages de la
décision que l’appelant attaque et des pièces du dossier sur lesquelles
repose sa critique
(ATF 138 III 374 consid. 4.3.1).
2.2
2.2.1 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et moyens de preuve
nouveaux ne sont pris en considération dans le cadre d'une procédure
d'appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et ne
pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première instance bien
que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (let. b),
ces deux conditions étant cumulatives. Il appartient ainsi à l'appelant de
démontrer que ces conditions sont réalisées, de sorte que l'appel doit
indiquer spécialement de tels faits et preuves nouveaux et motiver
spécialement les raisons qui les rendent admissibles selon lui (JdT 2011 III
43 consid. 2 et les références citées). A cet égard, on distingue vrais et
faux novas. Les vrais novas sont des faits ou moyens de preuve qui ne

- 32 -
sont nés qu'après la fin de l'audience de débats principaux de première
instance, soit après la clôture des débats principaux (TF 5A_22/2014 du 13
mai 2014 consid. 4.2 ; cf. ATF 138 III 625 consid. 2.2). Ils sont recevables
en appel lorsqu'ils sont invoqués sans retard après leur découverte. Les
faux novas sont des faits ou moyens de preuve nouveaux qui existaient
déjà lors de l'audience de débats principaux. Leur recevabilité en appel est
exclue s'ils avaient pu être invoqués en première instance en faisant
preuve de la diligence requise, ce qui implique pour l'appelant d'exposer
précisément les raisons pour lesquelles le fait ou moyen de preuve n'a pas
pu être produit ou invoqué en première instance (TF 5A_266/2015 du 24
juin 2015 consid. 3.2.2 et les références citées).
2.2.2 En l’espèce, les appelants ont produit deux pièces nouvelles à
l’appui de leur appel, à savoir une convention conclue le 3 avril 2006 entre
D.B.________ et A.B.________ d’une part, et V.________ d’autre part (pièce
1a), ainsi qu’un projet de cette même convention portant la date du 10
janvier 2006 (pièce 1b).
Dès lors que ces pièces existaient avant même l’introduction
de l’instance, il apparaît qu’elles pouvaient aisément être produites devant
les premiers juges, les appelants n’expliquant pas valablement en quoi
leur production n’aurait pas été possible dans le cadre de l’instruction
menée par ces derniers. A cet égard, on ne saurait suivre les appelants
lorsqu’ils soutiennent que la nécessité de produire les pièces en question
ne serait apparue qu’à la suite de l’audition du témoin N.________, leur but
étant d’infirmer son témoignage selon lequel la convention signée avec
V.________ postérieurement à la résiliation du mandat confié à l’intimé
concrétisait les négociations menées précédemment par celui-ci. En effet,
les appelants devaient s’attendre à ce que le témoignage de N.________
soit retenu en leur défaveur, de sorte qu’il leur incombait de produire
lesdites pièces devant les premiers juges s’ils entendaient s’en prévaloir.
En définitive, force est de constater que les pièces nouvelles produites par
les appelants ne respectent pas les conditions de l’art. 317 al. 1 CPC, de
sorte qu’elles sont irrecevables.

- 33 -
3. Les premiers juges ont admis la légitimation passive de
B.B.________, ce qui n’est pas frontalement remis en cause en appel. L’acte
d’appel fait même référence au « mandat confié [à l’intimé] en mai 2005
par les appelants feu C.B.________, B.B.________ et A.B.________ » (p. 1 de
l’appel). De surcroît, il a été retenu par les premiers juges que « les parties
ne remettent pas en question qu’un mandat a été confié par les
défendeurs au demandeur et que le principe d’une rémunération n’est pas
non plus remis en question » (cf. p. 41 du jugement), ce sur quoi les
appelants ne reviennent pas expressément. Dans ces conditions – et
compte tenu également des considérations qui seront exposées ci-après
(cf. infra consid. 5.3.1) –, la légitimation passive de l’appelante
B.B.________ peut sans autre être confirmée.
4.
4.1 Sous ch. II de leur acte d’appel, intitulé « Moyens », les
appelants contestent certains points de l’état de fait du jugement
entrepris. A cet effet, ils formulent 73 allégués, dont bon nombre ne
ressort pas de leurs écritures de première instance, souvent sans
expliquer en quoi ceux-ci démontreraient une constatation inexacte ou
incomplète des faits de la part des premiers juges. Il convient d’observer
d’emblée qu’une telle manière de procéder ne répond ni aux exigences de
motivation (art. 311 al. 1 CPC), ni aux conditions permettant d’admettre la
recevabilité de faits nouvellement invoqués en appel (art. 317 al. 1 CPC). Il
n’incombe en effet pas à la Cour de céans de revoir l’ensemble de l’état
de fait, faute pour les appelants de soulever des critiques précises sur
chaque point de celui-ci qu’ils contestent, respectivement d’indiquer en
quoi les faits qu’ils allèguent satisfont aux exigences de l’art. 317 al. 1
CPC. Il ne suffit notamment pas, en procédure d’appel, d’alléguer un fait et
de lister à son appui un ou des moyens de preuve, sans plus amples
explications, comme les appelants le font à plusieurs reprises dans leur
acte d’appel, notamment aux alléguées 1 à 11 de l’exposé préliminaire de
celui-ci.

- 34 -
Partant, seuls seront examinés ci-après les griefs des
appelants relatifs à la constatation inexacte ou incomplète des faits qui
satisfont aux réquisits en matière de devoir de motivation et d’allégation.
4.2
4.2.1 Sous ch. II, let. A du mémoire d’appel, intitulé « Du mandat
confié à Me M.________ », les appelants dénoncent en substance une
appréciation arbitraire des faits concernant l’étendue, respectivement
l’exécution du mandat ayant été confié à l’intimé.
4.2.2 Pour établir l’arbitraire s’agissant de l’étendue de la mission
confiée à l’intimé, les appelants commencent par reproduire deux
passages de l’expertise complémentaire de K.________. Manifestement, le
procédé employé ne permet pas de mettre à jour un quelconque arbitraire
dans la constatation des faits par les premiers juges, faute pour les
appelants d’entreprendre la moindre démonstration en ce sens. On ne voit
du reste pas en quoi le passage du jugement repris sous let. A, ch. 1 de
l’appel aurait été arbitrairement retenu, d’autant que la description de la
mission de l’intimé qui y figure est fondée sur les constatations de l’expert
K.________, constatations que celui-ci a en substance confirmées dans
l’expertise complémentaire dont les appelants se prévalent.
4.2.3 On suppose ensuite que les appelants contestent le fait retenu
par les premiers juges, selon lequel l’intimé n’aurait pas eu accès au
dossier pénal ouvert à l’encontre de D.B.________, ainsi qu’aux comptes de
la fondation P.________ (cf. let. A, ch. 5 à 8 de l’appel).
La lettre que les appelants invoquent à cet égard, soit celle
adressée par Me G.________ à l’intimé le 26 juillet 2005, ne permet
toutefois pas d’infirmer ces constatations, qui ressortent expressément du
rapport d’expertise complémentaire de K.________. Dans cette lettre, Me
G.________ faisait en effet uniquement référence à un projet de courrier
destiné au juge d’instruction, auquel il priait l’intimé de bien vouloir se
référer. On ne saurait en déduire que ce dernier aurait eu accès au dossier
pénal de D.B.________ ou au compte de la Fondation P.________, d’autant

- 35 -
qu’on ignore le contenu de ce projet de courrier, qui n’a pas été versé au
dossier.
4.2.4 Sous let. A, ch. 11 à 18 de l’appel, les appelants semblent
reprocher aux premiers juges de ne pas avoir suffisamment pris en
considération l’importance qu’avait la Fondation P.________ dans le cadre
de l’exécution du mandat confié à l’intimé.
Lorsqu’ils indiquent qu’il appartenait à l’intimé de tenir compte
de la Fondation P.________, donc de B.B.________, ayant droit économique
de ladite fondation, les appelants reprennent en définitive ce qui a été
posé par les premiers juges, ceux-ci ayant expressément retenu que
l’intimé devait garder à l’esprit les intérêts de la Fondation P.________ et de
ses ayants droits. Pour le surplus, on relèvera que les extraits de
correspondance cités par les appelants – qui n’ont pour la plupart pas été
allégués en première instance – ne permettent pas de retenir que le
mandat de l’intimé se serait étendu à la détermination de l’éventuel
dommage subi par la Fondation P.________. L’expert K.________ est
d’ailleurs arrivé à la même conclusion après avoir tenu compte, entre
autres, des mêmes différents extraits, qui sont invoqués par les appelants
dans leur mémoire d’appel.
4.2.5 Sous let. A, ch. 19 de l’appel, les appelants critiquent un
résumé fait par les magistrats de leur position en lien avec l’étendue du
mandat, sans discuter ce qui a au final été retenu. La critique est
incompréhensible, ce d’autant qu’elle consiste à simplement alléguer leur
point de vue pour en déduire que le mandat n’aurait pas été correctement
exécuté.
On ne voit au demeurant pas en quoi la participation de
D.B.________ à la réduction du dommage causé à V.________ (let. A, ch. 20
de l’appel), la connaissance du « dommage certain » de V.________ (let. A,
ch. 21 de l’appel), de même que la valeur des parcelles qui faisaient
l’objet du séquestre (let. A, ch. 22 à 25 de l’appel) permettraient de
conclure que l’intimé n’aurait pas exécuté correctement son mandat,

- 36 -
étant observé que l’on peine à comprendre le lien entre ces différents
éléments et la déduction qui en est tirée sous let. A, ch. 19 de l’appel.
Quoi qu’il en soit, il convient de relever que lorsque les appelants
affirment qu’il appartenait à l’intimé de tenir compte du dommage
effectivement subi par V.________ dans le cadre de son mandat, ils
s’éloignent sans fondement des faits de la cause, les premiers juges ayant
clairement posé que la mission confiée à l’intimé consistait à « négocier
avec les avocats de V.________ un accord avec cette banque lésée par les
agissements de D.B.________ (…) », ce qui laissait une marge de
manœuvre certaine au mandataire. L’expert K.________ a du reste
constaté, sans que le contenu de son expertise ne soit valablement remis
en cause, que le mandat avait été exécuté conformément à la pratique
usuelle, que l’intimé avait effectué son travail avec diligence et qu’il s’était
heurté à l’intransigeance de la banque qui n’acceptait pas une autre
solution que le paiement d’un montant de 4,7 millions de francs. On
ajoutera encore que le projet d’accord négocié par l’intimé prévoyait la
cession aux appelants et à feu C.B.________ de toutes les créances de la
banque contre D.B.________, ainsi que des actifs séquestrés dans le cadre
de l’enquête pénale. Ainsi, ce projet d’accord sauvegardait les droits des
appelants, puisqu’il leur permettait de faire valoir ultérieurement les
prétentions de la banque contre D.B.________ – en lui réclamant
notamment une participation au dommage causé – et de disposer des
actifs séquestrés. On ne saurait dès lors reprocher à l’intimé de ne pas
avoir tenu compte des éléments énumérés ci-dessus, ce d’autant que l’on
ignore sur quelle base ils sont fondés, si ce n’est sur une projection des
appelants qui estiment unilatéralement que ces données devaient être
connues et prises en compte dans le cadre de la négociation, alors même
qu’ils affirment plus loin dans leur appel, de manière totalement
contradictoire, que l’intimé ne disposait d’aucun paramètre de négociation
(let. A., ch. 36 de l’appel).
Sur cette base, force est de constater que les appelants ne
parviennent pas à établir que l’intimé n’aurait pas exécuté son mandat
conformément aux règles de l’art, puisqu’ils se fondent pour ce faire sur
un état de fait exorbitant de celui retenu dans le jugement entrepris.

- 37 -
4.2.6 Sous let. A, ch. 30 à 32 de l’appel, les appelants soutiennent,
sans parvenir à le démontrer, que la lettre d’intention signée par feu
C.B.________ et B.B.________ le 13 décembre 2005 aurait été « obtenue
sans droit ». Il suffit d’observer à ce propos qu’outre le fait qu’il n’a pas
été dûment allégué en première instance, le passage de la lettre
d’A.B.________ à Me C.________ du 22 octobre 2005 dont les appelants se
prévalent ne permet nullement d’arriver à une telle constatation.
4.2.7 Sous let. A, ch. 33 à 45 de l’appel, les appelants reprochent en
substance aux premiers juges d’avoir retenu que l’intimé avait mené des
pourparlers transactionnels avec les avocats de V.________, notamment
avec Mes N.________ et G.________. Ils leur font également grief d’avoir
constaté que peu après la résiliation du mandat de l’intimé, un accord
avait été signé entre eux-mêmes et la banque précitée, lequel concrétisait
les négociations faites auparavant.
Contrairement à ce que soutiennent les appelants, c’est à juste
titre que les magistrats se sont fondés sur le témoignage de N.________
pour retenir les faits susmentionnés. Le contenu de l’expertise réalisée par
K.________, auquel les appelants se réfèrent, ne permet pas d’infirmer ces
faits, l’expert ayant au contraire constaté que l’intimé avait rencontré Me
G.________ à deux reprises et qu’il avait en outre eu plusieurs contacts
téléphoniques tant avec Me G.________ qu’avec Me N.________. Quant aux
pièces dont se prévalent les appelants, notamment la convention signée
avec la banque le 3 avril 2006, il n’y a pas lieu d’en tenir compte pour les
motifs qui ont déjà été exposés (cf. supra
consid. 2.2). A toute fin utile, on relèvera que ces pièces ne sont pas
pertinentes, puisqu’elles ne permettent pas d’infirmer les déclarations du
témoin N.________, selon lesquelles l’intimé a mené des pourparlers
transactionnels avec les avocats de V.________, lesquels ont été
concrétisés par l’accord qui a été conclu peu de temps après la résiliation
de son mandat.

- 38 -
4.2.8 Il ne faut par ailleurs pas perdre de vue que l’expertise
judiciaire réalisée par K.________ a confirmé que l’intimé avait exécuté son
mandat conformément à la pratique usuelle dans l’exercice du barreau,
que les entrevues qu’il avait eues avec les conseils de la partie lésée par
les agissements de D.B.________ s’inséraient dans le cadre du mandat
confié et des instructions données par A.B.________ et qu’il avait agi avec
diligence, ce sur quoi les appelants se gardent bien de revenir. Le contenu
de cette expertise – dont il a été dûment retenu par les premiers juges
qu’elle était claire, précise et qu’il n’y avait pas lieu de s’écarter, ce qui
n’est pas remis en cause par les appelants – valide ainsi entièrement les
constatations de fait du jugement entrepris concernant l’étendue et la
bonne exécution du mandat ayant été confié à l’intimé.
En définitive, il ne se justifie pas de s’éloigner de l’état de fait
tel que retenu par les premiers juges sur ces points, étant observé que la
critique des appelants est par moment incompréhensible.
4.3
4.3.1 Sous ch. II let. B de l’acte d’appel, les appelants discutent du
prétendu mandat confié à A.B.________ en 2001, concernant la constitution
de la société I.________, sur lequel est fondée l’exception de compensation
soulevée par l’appelant prénommé.
A cet égard, ils reprochent en substance aux premiers juges
d’avoir retenu qu’il n’était pas établi que l’appelant A.B.________ et l’intimé
auraient, réciproquement et d’une manière concordante, manifesté leur
volonté en vue de la conclusion d’un contrat de mandat dont l’objet aurait
été la constitution de la société I.________.
4.3.2
4.3.2.1 Pour asseoir leur critique, les appelants reviennent tout
d’abord sur le rejet de leur requête en nova du 24 octobre 2016, par
laquelle ils entendaient introduire des allégués nouveaux et produire des
pièces nouvelles concernant le mandat litigieux. Ils font valoir que ce rejet
– qui a été prononcé par décision du 27 mars 2017, confirmée par l’arrêt

- 39 -
de la Chambre des recours civile du 3 juillet 2017 – violerait l’art. 229 al. 1
let. b CPC, de sorte qu’il y aurait lieu de compléter l’état de fait du
jugement entrepris avec les allégués et les pièces figurant dans la requête
en nova précitée (cf. let. B, ch. 46 à 59 de l’appel).
4.3.2.2 Aux termes de l’art. 229 al. 1 let. b CPC, les faits et moyens de
preuve nouveaux ne sont admis aux débats principaux que s’ils sont
invoqués sans retard et qu’ils existaient avant la clôture de l’échange
d’écritures ou la dernière audience d’instruction mais ne pouvaient être
invoqués antérieurement bien que la partie qui s’en prévaut ait fait preuve
de la diligence requise (novas improprement dits).
4.3.2.3 En l’espèce, les appelants ne peuvent pas être suivis lorsqu’ils
prétendent que durant l’échange d’écritures, A.B.________ n’avait plus en
mémoire l’existence des pièces produites à l’appui de la requête en nova –
qui sont datées de 2001 –, dès lors qu’ils n’en apportent pas la preuve,
même sous l’angle de la vraisemblance. On ne comprend du reste pas
pourquoi la réminiscence de ces pièces serait intervenue en octobre 2016
seulement et non pas auparavant, le « pur concours de circonstances »
invoqué par les appelants ne pouvant être valablement admis au regard
des allégués avancés à l’appui de la demande reconventionnelle –
déposée le 22 février 2013 –, dans laquelle l’appelant invoquait déjà la
créance compensatrice issue du prétendu mandat que l’intimé lui aurait
confié en 2001. On peut même se demander si, comme l’affirme les
appelants, ces pièces ont réellement été détruites, le contraire n’étant pas
établi. A cet égard, il sied de relever que ce n’est pas parce que l’Etude
d’A.B.________ avait, s’agissant de ces documents, une obligation de
conservation allant jusqu’à la fin de l’année 2011, que ceux-ci ont
nécessairement été détruits passé ce délai. Les appelants ne parviennent
au demeurant pas à expliquer pour quelle raison ils n’auraient pas pu
requérir production desdites pièces auprès de l’intimé ou de toutes autres
entités tierces, les explications données à ce sujet étant plus qu’évasives.
Il ne suffit en particulier pas d’affirmer que de telles réquisitions n’étaient
pas possibles, dès lors que les pièces en question étaient « censées avoir
été détruites sans copie au 31 décembre 2011 ».

- 40 -
Contrairement à ce que soutiennent les appelants, la décision
sur nova est ainsi entièrement fondée et doit ici être en tous points
confirmée. Il n’y a dès lors pas lieu de compléter l’état de fait du jugement
entrepris par les allégués de la requête en nova du 24 octobre 2016.
4.3.3 A titre subsidiaire, les appelants font valoir que l’expert
H.________ aurait dû à tout le moins prendre connaissance des pièces
produites à l’appui de ladite requête en nova. Ils requièrent dès lors que
celui-ci soit invité, dans la présente procédure d’appel, à « recueillir » ces
pièces pour compléter son expertise (let. B, ch. 60 à 61).
En l’espèce, les appelants ne peuvent pas être suivis, dès lors
que les pièces dont il est question ici ne constituent pas « un contrat de
mandat de constitution et de gestion de société dûment signé par les
parties », seul document auquel se réfère l’expert pour constater son
absence et soutenir, sur cette base, qu’il convient de se rapporter aux
usages en vigueur à l’époque des faits, usages sur la base desquels son
rapport d’expertise a été établi. On ne voit ainsi pas en quoi lesdites
pièces permettraient à l’expert de compléter son rapport, de sorte qu’il n’y
a pas lieu de donner suite à la réquisition des appelants.
4.3.4 Sous let. B, ch. 62 à 73 de l’appel, les appelants se livrent à
leur propre lecture du rapport d’expertise de H.________ et des pièces
qu’ils ont produites pour considérer qu’un mandat portant sur la
constitution de la société I.________ aurait bien été confié par l’intimé à
A.B.________ en 2001.
Contrairement à ce que soutiennent les appelants, l’expert
H.________ n’a toutefois aucunement déduit « des pièces qui ont été
produites en l’espèce l’existence d’un mandat de constitution et de
gestion confié par Me M.________ à Me A.B.________ ». En effet, cet expert
n’a pas examiné la question de savoir si un tel mandat avait été
valablement conclu, sa mission s’étant limitée à l’examen de la quotité
des honoraires ressortant des factures produites par l’appelant, ainsi qu’à

- 41 -
la question de savoir si la pratique offshore imposait généralement la
retenue en « poste restante » des correspondances et des notes
d’honoraires du mandataire. Quant aux pièces n°s 125 à 127 auxquelles se
réfèrent les appelants, elles ne permettent pas d’établir qu’un contrat de
mandat aurait bien été conclu entre l’appelant et l’intimé.
4.3.5 En définitive, il ne se justifie pas non plus de s’éloigner de
l’état de fait tel que retenu par les premiers juges en ce qui concerne le
prétendu mandat lié à la constitution de la société I.________.
5.
5.1 En droit, les appelants dénoncent une violation par l’intimé des
art. 396, 397 et 398 al. 1 et 2 CO.
5.2 Selon l’art. 396 CO, l’étendue du mandat est déterminée, si la
convention ne l’a pas expressément fixée, par la nature de l’affaire à
laquelle il se rapporte (al. 1). En particulier, le mandat comprend le
pouvoir de faire les actes juridiques nécessités par son exécution (al. 2).
Le mandataire ne peut, sans un pouvoir spécial, transiger, compromettre,
souscrire des engagements de change, aliéner ou grever des immeubles,
ni faire des donations (al. 3).
Aux termes de l’art. 397 CO, le mandataire qui a reçu des
instructions précises ne peut s’en écarter qu’autant que les circonstances
ne lui permettent pas de rechercher l’autorisation du mandant et qu’il y a
lieu d’admettre que celui-ci l’aurait autorisé s’il avait été au courant de la
situation (al. 1). Lorsque, en dehors de ces cas, le mandataire enfreint au
détriment du mandant les instructions qu’il en a reçues, le mandat n’est
réputé accompli que si le mandataire prend le préjudice à sa charge (al.
2).
Le mandataire est responsable, envers le mandant, de la
bonne et fidèle exécution du mandat (art. 398 al. 2 CO). L’art. 398 al. 1 CO

- 42 -
renvoie aux règles régissant la responsabilité du travailleur dans les
rapports de travail, soit à l’art. 321e CO. Cette disposition prévoit que le
travailleur est responsable du dommage qu’il cause à l’employeur,
intentionnellement ou par négligence, et elle détermine la mesure de la
diligence requise (TF 4A_446/2010 du 1er décembre 2010 consid. 2.2 ; ATF
133 III 121 consid. 3.1).
En qualité de mandataire, l’avocat répond ainsi à l'endroit de
son mandant s'il lui cause un dommage en violant ses obligations de
diligence et de fidélité. S'il n'est pas tenu à une obligation de résultat, il
doit accomplir son activité selon les règles de l'art (ATF 134 III 534,
consid. 3.2.2, rés. in JdT 2008 I 335,
SJ 2009 I 149 ; ATF 134 III 361 ; ATF 127 III 357 consid. 1c, JdT 2002 I 192).
Il ne répond toutefois pas des risques spécifiques qui sont liés à la
formation et à la reconnaissance d'une opinion juridique déterminée. Sous
cet angle, il exerce une tâche à risque, dont il sied de tenir compte en
droit de la responsabilité civile. En particulier, il ne saurait engager sa
responsabilité pour chaque mesure ou omission qui se révèle a posteriori
comme ayant provoqué le dommage ou qui aurait pu éviter sa
survenance. C'est aux parties de supporter les risques du procès ; elles ne
peuvent pas les transférer sur les épaules de leur conseil (ATF 134 III 534
consid. 3.2.2, rés. in JdT 2008 I 335, SJ 2009 I 149 ; ATF 127 III 357 consid.
1a et 1b, JdT 2002 I 192 ; ATF 117 II 563 consid. 2a, rés. in JdT 1993 I 156).
5.3
5.3.1 Dans leur critique en droit, les appelants semblent remettre en
cause l’existence même d’un mandat – à tout le moins entre l’intimé d’une
part, feu C.B.________ B.B.________ d’autre part –, alors qu’ils ne l’ont pas
fait en première instance, ce qui a été dûment relevé par les premiers
juges. Comme indiqué précédemment, les appelants ont pourtant exposé
le contraire dans la partie de leur mémoire d’appel se rapportant aux faits
du jugement entrepris (cf. supra consid. 3). En tout état de cause, les faits
tels que retenus et dûment confirmés en appel ne permettent pas de
retenir la thèse de l’inexistence du mandat. En effet, dans les différentes
correspondances qu’il a adressées à l’intimé, l’appelant faisait

- 43 -
régulièrement référence à « Vos Clients », puis à l’appelante B.B.________
ou à son père feu C.B.________, ou encore aux deux ensembles. Par
ailleurs, l’existence du mandat litigieux est attestée par le fait que les
appelants et feu C.B.________ ont communiqué à l’intimé la résiliation de
celui-ci, par fax de leur nouveau conseil du 15 décembre 2005. Pour
autant que recevable, le grief doit dès lors être écarté.
Les appelants soutiennent ensuite que l’intimé n’aurait pas
exécuté son mandat correctement, en se basant toutefois sur des faits
non retenus par les premiers juges. En cela, les appelants ne peuvent pas
être suivis. Pour le surplus, ceux-ci n’entreprennent aucune démonstration
d’une violation en droit des dispositions légales et principes
jurisprudentiels susmentionnés.
5.3.2 Dans un second moyen, les appelants tentent de revenir sur le
bien-fondé et la réalité des opérations facturées par l’intimé.
Il n’y a toutefois pas lieu de revenir sur ces éléments, qui ont
été examinés par la Commission de taxation des honoraires d’avocat à
Genève. En effet, par décision du 2 novembre 2009 – confirmée par le
Tribunal fédéral dans son arrêt du 16 février 2010 – la Commission de
taxation a considéré que le décompte détaillé des activités réalisées par
l’intimé était exact, les activités en question correspondant à la réalité.
Comme l’ont relevé à juste titre les premiers juges, référence
faite à la jurisprudence du Tribunal fédéral, les questions relatives à
l’existence et au montant de la créance, notamment celles qui ont trait à
l’exécution du mandat (mauvaise exécution du mandat) ou au règlement
des comptes entre les parties, sont du ressort du juge ordinaire. Il ressort
toutefois de l’analyse faite au considérant 4 ci-dessus que le mandat
litigieux a été exécuté correctement par l’intimé, qui a agi avec diligence,
ce qui scelle le sort du grief des appelants.
5.3.3 Le dernier grief du mémoire d’appel porte l’intitulé « De la
négociation ». A l’appui de ce grief, les appelants indiquent que la

- 44 -
négociation impose la maîtrise absolue d’un dossier et que l’intimé
n’aurait respecté aucune obligation que lui imposait toute négociation.
Encore une fois, les appelants s’éloignent ici diamétralement
de l’état de fait pour asseoir leur thèse, au demeurant légèrement
construite.
6. Il résulte de ce qui précède que l’appel doit être rejeté, selon le
mode procédural de l’art. 312 al. 1 CPC, et le jugement entrepris confirmé.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1’485 fr.
(art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ;
BLV 270.11.5]), doivent être mis à la charge des appelants, qui
succombent (art. 106
al. 1 CPC), solidairement entre eux (art. 106 al. 3 CPC).
L’intimé n’ayant pas été invité à se déterminer sur l’appel, il
n’y a pas lieu à l’allocation de dépens.
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile
prononce :
I. L’appel est rejeté.
II. Le jugement est confirmé.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'485 fr.
(mille quatre cent huitante-cinq francs), sont mis à la charge
des appelants A.B.________ et B.B.________, solidairement entre
eux.

- 45 -
IV. L’arrêt est exécutoire.
La présidente : Le greffier :
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos,
est notifié à :
- Me Alexandre Reil (pour A.B.________ et B.B.________),
- Me Alain Dubuis (pour M.________),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- Mme la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 30’000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

- 46 -
Le greffier :