vd_gerichte · CS25.045774 · 2025-11-24 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
***
4002
COUR CIVILE
_________________
Jugement rendu par le juge délégué dans la cause divisant J.________ Sàrl,
à Torgon, requérante, d’avec B.________ SA, à Renens, intimée.
Audience du 24 novembre 2025
_______________________________
Composition : M. PARRONE, juge délégué
Greffier : M. Horisberger
*****
Statuant à huis clos, le juge délégué de la Cour civile considère :
E n f a i t :
1. a) B.________ SA (ci-après : l’intimée), dont le siège est à Q***,
est une société anonyme de droit suisse dont le but est notamment
l’acquisition, l’administration et la gestion de toutes entreprises. Elle
détient les actions, respectivement les parts sociales, de C.________ SA et
de R.________ Sàrl. C.________ SA détient quant à elle les actions de
plusieurs sociétés anonymes, en particulier D.________ SA, S.________ SA,
T.________ SA et F.________ SA, qui sont donc détenues indirectement par
l’intimée.
G.________ a été l’actionnaire principal de C.________ SA
(anciennement U.________ S.A.) jusqu’en 2013. Cette année-là, il a vendu,
directement ou indirectement, 60 % du capital-actions de C.________ SA à
1008

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V.________ Sàrl, à J.________ Sàrl (ci-après : la requérante) et à A.________
Sàrl. Il est resté propriétaire à titre direct ou indirect de 20 % du capital-
actions de la société en question. Le 30 juin 2022, il a finalement vendu
les 20 % des actions qu’il détenait encore.
b) La requérante J.________ Sàrl est une société à
responsabilité limitée de droit suisse dont le but est notamment la prise de
participations dans toutes sociétés. Elle est sise à W*** et a été inscrite au
Registre du commerce du Canton X*** le 19 décembre 2012. Selon un
extrait de ce registre du 21 octobre 2025, son unique associée est
K.________ Sàrl. Cette dernière a toutefois été radiée par suite de fusion
avec L.________ Sàrl. G.________ est associé et président des gérants de
L.________ Sàrl et est le président des gérants de la requérante. Jusqu’au
20 février 2024, E.________ était associé-gérant de cette société, date à
laquelle, il a cédé ses parts à K.________ Sàrl, dont le président des gérants
était G.________, pour un montant non déterminé.
La requérante détient 11 % du capital-actions de l’intimée et
donc 11 % des droits de vote, conformément à l’art. 19 des Statuts de
l’intimée. Le reste du capital-actions de l’intimée est détenu par M.________
Sàrl, à hauteur de 76 % du capital-actions, par H.________ Sàrl, à hauteur
de 11 % du capital-actions et par un tiers à hauteur de 2 % du capital-
actions. M.________ Sàrl est donc l’actionnaire majoritaire de l’intimée. Elle
était représentée à la dernière assemblée générale de l’intimée par
N.________, lequel est également membre du conseil d’administration de
ladite société.
2. a) Jusqu’au 30 juin 2016, G.________ était le président du
conseil d’administration de C.________ SA.
b) Au 31 décembre 2016, la valeur d’une action d’une valeur
nominale de 100 fr. de l’intimée, calculée selon la formule de la
convention liant ses actionnaires, était de 11'819 francs. Elle était de
2'697 fr. au 31 décembre 2017 et de 1'794 fr. au 31 décembre 2024. En
2023 et en 2024, l’EBITDA consolidé (Earnings Before Interest, Taxes,

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Depreciation, and Amortization soit en traduction libre : bénéfice avant
intérêts, impôts, dépréciation et amortissement) de l’intimée était de 0,6
%, respectivement de 1,8 %. L’exercice 2023 s’est soldé par une perte
nette de 82'178 fr. 12 et l’exercice 2024 par une perte nette de 86'067 fr.
03. Aucun dividende n’a été versé aux actionnaires à la suite de l’exercice
2024, ni pour les exercices 2019, 2020 et 2021. En 2016, 2017 et 2018,
l’intimée a versé à la requérante des dividendes de 85’000 fr.,
respectivement de 70'000 fr. et de 23'250 francs. Elle a également versé
des dividendes de 21'988 fr. en 2023.
Le 22 janvier 2019, l’intimée écrivait ceci à la requérante :
« La situation financière du groupe G..________ est à ce jour délicate ; il ne
faut pas s'en cacher. Le groupe G..________ n'est pas en mesure de
rembourser le montant prêté de CHF 680'000.- avant la fin de l'année
2020, selon des perspectives raisonnables ».
Le 28 mars 2019, la requérante a exposé ce qui suit à l’intimée
:
« Au demeurant pour donner suite notamment à la séance qui a eu lieu
l'été dernier, j'observe que la santé financière du groupe G..________ ne
paraît pas s'être améliorée.
(…)
Par ailleurs, compte tenu de l'impact de cette mauvaise situation financière
sur la valorisation des entités en cause (C.________ SA et ses filiales,
respectivement B.________ SA), il est très vraisemblable que B.________ SA,
M.________ Sàrl et peut-être H.________ Sàrl se retrouvent maintenant en
situation de perte de capital au sens de l'art. 725 al. 1er du Code des
obligations [Loi fédérale complétant le Code civil suisse du 30 mars 1911 ;
RS 220].
(…)
Finalement, ma mandante est atterrée par la dégradation extrêmement
rapide de la situation financière du groupe G..________ entre la date de
signature de la convention et ce jour, qui ne peut être due qu'à un
manquement à leurs devoirs dont sont responsables les membres du
conseil d'administration et de la direction, respectivement de l'organe de
révision ».

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Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale de
l'intimée du 30 juin 2021 que la requérante a posé les questions suivantes
:
« Avec l’engagement de remboursement des 20 % de C.________ à
l’échéance du 3 mai 2022, qui est une courte échéance, et les prêts COVID,
dont sont au bénéfice les différentes sociétés du groupe, qui empêchent le
versement de dividendes, et l'état des liquidités de la société, comment
B.________ SA va pouvoir payer le montant des 2,2 mio à K.________ Sàrl ?
(…)
*** se réfère à la valeur conventionnelle des actions et souhaite savoir
comment a été répartit (sic) le versement des bonus d'un montant de CHF
260'000 ».
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale du 27 juin
2024 que la requérante a émis les remarques suivantes :
« Le contexte de la construction est exponentiel depuis une dizaine
d'année, plusieurs grues au kilomètre carré florissant particulièrement dans
le canton de Vaud où la sté est active.
La détermination de la valeur des actions démontre la situation suivante
La valeur de l'action faisant partie du patrimoine des actionnaires ici
présents, se situait à hauteur de 11'819 Fr l'action en 2017
A ce jour elle a lourdement chutée à fr 2'076. Soit une chute vertigineuse
de plus de 85 % et de 61 % entre l'exercice sous rubrique et le précédent
ce toujours dans un contexte exponentiel et exceptionnellement prospère.
(…)
Cette situation chaotique met clairement en doute les compétences :
- Directionnelle de MM P.________ et BD.________, directeur général et
directeur technique
- Tout comme la gouvernance du conseil d'administration et des autres
organes
Dans ce contexte, l’actionnaire que je représente, non seulement le
déplore, mais émet toutes les réserves d'usage.
(…)

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Dans le cadre du droit aux renseignements et à la consultation des
actionnaires, je demande un plan d'action d'urgence, afin de formellement
défendre les intérêts des actionnaires minoritaires.
Pour ce faire, un délai de 2 mois est fixé, ce, afin de préserver la faible
valeur de la société, voir éviter une situation à ne pas exclure en l'état, à
savoir, de surendettement au sens de l’art. 725 du CO obligeant les
organes à annoncer le cas au juge » (sic).
3. a) Par convocation du 3 juin 2025, la requérante a été conviée
à prendre part à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de
l'intimée du 27 juin 2025. Cette convocation était notamment
accompagnée d'un Rapport d'examen succinct de l'organe de révision sur
les comptes consolidés de l'exercice 2024, d'un Rapport de l'organe de
révision sur le contrôle restreint de l'exercice 2024, d'un Rapport de
gestion et d'un Rapport sur la détermination de la valeur des actions de
l'intimée.
Au 16 juin 2025, il ressortait des différents extraits du registre
des poursuites relatifs à l’intimée et aux sociétés qu’elle détient
directement ou indirectement, plusieurs poursuites pour un montant
global de 1'197'539 fr. 84, dont plus d’un million la visant directement.
Le même jour, soit plusieurs jours avant l’assemblée générale,
la requérante s’est adressée au conseil d’administration de l’intimée dans
les termes suivants :
« Messieurs les administrateurs,
Cher Confrère,
Comme vous en avez connaissance, je suis le conseil habituel de la société
J.________ Sàrl, titulaire de plus de 10 % du capital-actions de B.________ SA.
Ma mandante observe ce qui suit
M. G.________ était administrateur de la société C.________ SA jusqu'en
2016, et la société était alors extrêmement profitable, comme le démontre
l’évolution historique de la valeur conventionnelle des actions. Depuis son
départ, soit à compter de l'exercice 2017, la rentabilité de la société et du
groupe s'est effondrée, avec pour corollaire que la valorisation du groupe
G..________ et la valeur conventionnelle des actions ont fondu.

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Cette situation perdure depuis 2017, soit huit exercices comptables, et elle
n'est pas causée par une situation conjoncturelle délicate ou des
circonstances exceptionnelles. Le problème est plus profond.
Lors de l’assemblée générale 2024, ma mandante avait posé certaines
questions, demandant notamment qu'un plan d'action d'urgence soit
communiqué aux actionnaires. Il n'a pas été donné suite à cette demande.
Compte tenu de cette situation préoccupante, je requiers pour le compte de
J.________ Sàrl que le Conseil d'administration réponde aux questions
suivantes/fournisse les documents nécessaires au plus tard lors de
l’assemblée générale du 27 juin 2025 :
1. EBITDA consolidé
Historiquement, l'EBITDA de la société C.________ SA dépassait
régulièrement 10 % des produits d'exploitation, ce qui correspond à ce qui
peut être obtenu au sein d'une société bien gérée active dans la
construction. Depuis plusieurs années, l'EBITDA consolidé stagne aux
environs de 0,5 - 2 %.
-> Quelles sont les raisons de cette très faible rentabilité ?
-> Quelles mesures ont été prises/sont prises par le conseil
d'administration et la direction pour remédier à cette faible rentabilité ?
2. Rémunération de la direction et des administrateurs
Une raison qui pourrait expliquer une rentabilité baisse serait une
rémunération de la direction et des administrateurs allant au-delà des
normes du marché, permettant aux directeurs et administrateurs d'obtenir
une rémunération “confortable” au détriment des actionnaires.
-> Veuillez indiquer dans le détail la rémunération de chaque
administrateur, directeur et cadre de toutes les entreprises du groupe
G..________ pour l'année 2024, y compris salaire de base, bonus, plan de
pension (LPP) surobligatoire, voiture de fonction et tout autre avantage.
3. Problèmes de management
La société groupe G..________ est active uniquement en Suisse romande.
Pourtant, la majorité des administrateurs provient de Suisse alémanique,
certains étant incapables de travailler et de s'exprimer en français. De
l'avis de ma mandante, cela porte certainement atteinte à la bonne marche
de l’entreprise.

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-> Dans quelle langue les administrateurs non francophones
communiquent-ils avec les cadres du groupe, ainsi que les clients et
relations d'affaires de la société ?
-> Si la société comporte des administrateurs non francophones, comment
font-ils pour communiquer et servir les intérêts de la société vis-à-vis des
cadres, employés, relations d'affaires et clients dont la langue de travail est
le français.
4. Evaluation de C.________ SA dans les comptes de B.________ SA et
du Goodwill figurant à l'actif des comptes consolidés
Ma mandante comprend que la valorisation de C.________ SA / le goodwill se
fonde sur la valorisation retenue en 2016 lors de l'achat des titres de M.
G.________. Toutefois, et comme rappelé ci-dessus, à cette époque, la
rentabilité de la société était bien meilleure qu'aujourd’hui et la valorisation
des actions était largement supérieure aux chiffres actuels.
-> Quelle est la valorisation réelle et objective des sociétés C.________ SA et
B.________ SA et du Goodwill figurant à l'actif du bilan consolidé au 3
décembre 2024, compte tenu du manque de rentabilité récurrent des huit
derniers exercices comptables ?
Je requiers que ladite valeur soit confirmée par un expert indépendant
appliquant des méthodes d'évaluation reconnues.
Le cas échéant, les comptes devraient être corrigés pour que les actifs au
bilan de B.________ SA et au bilan consolidé correspondent à leur valeur
réelle.
5. Provisions pour procès
La note #6 des comptes de B.________ SA fait mention, en lien avec un litige
contre M. BL.________, “Par mesure de prudence une provision a été
provisionnée dans les comptes”. Ma mandante n'est pas parvenue à
identifier cette provision.
-> Veuillez indiquer le montant de la provision dans les comptes de
B.________ SA liée au litige contre M. BL.________, et où ladite provision
apparaît au bilan.
-> Veuillez en outre indiquer s'il y a d'autres procédures ou procès en cours
(à part celui contre BL.________). Si oui, veuillez clarifier les risques
stratégiques et financiers de ces éventuels procès ou procédures, et
identifier les provisions éventuelles dans les comptes consolidés.
6. Situation intermédiaire

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Compte tenu de l’évolution préoccupante de la société, et de la rentabilité
très basse, il faut informer les actionnaires de l'évolution en 2025, par
rapport à 2025 (recte : 2024). Je vous remercie dès lors de me transmettre
les informations suivantes :
-> Budget 2025 ;
-> Evolution du chiffre d'affaires au 30 avril 2025, en indiquant le chiffres
d'affaires (soit consolidés soit pour chaque entité du groupe), la variation
par rapport au 30 avril 2024 et la variation par rapport au budget
Vous trouverez ci-dessous un modèle de tableau :
(…)
Les réponses aux questions qui précèdent sont nécessaires pour permettre
à ma mandante d'exercer ses droits d'actionnaires, étant précisé qu'elle
détient plus de 10 % du capital-actions et des voix.
Ma mandante se réserve expressément de proposer à l’assemblée générale
du 27 juin 2025 l'institution d'un examen spécial sur les faits qui précèdent.
Je vous remercie de faire le nécessaire pour que les réponses aux questions
qui précèdent et la proposition de J.________ Sàrl d'instituer un examen
spécial (proposition à confirmer à rassemblée générale au vu des
éventuelles réponses qui seront apportées par le conseil d'administration)
soient dûment traitées lors de l’assemblée générale. Afin de permettre aux
actionnaires de se préparer, je vous prie de bien vouloir y répondre par
écrit trois jours avant ladite assemblée.
(…) ».
Par correspondance reçue le 20 juin 2025 et erronément datée
du 3 juin 2025, l'intimée a notamment expliqué à la requérante qu'elle
répondrait à ses questions lors de l’assemblée générale du 27 juin 2025.
b) On extrait ce qui suit du procès-verbal de l’assemblée
générale du 27 juin 2025 :
« (…)
1. EBITDA consolidé
(…)
Il convient tout d'abord de rectifier certaines données :

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- Entre 2003 et 2015, l'EBITDA moyen s'est établi à 7,0 %, et non à 10 %
comme cela a été avancé - d'où vient ce chiffre de 10 % ?
Concernant la rentabilité actuelle, il est excessif de parler de faible
rentabilité, notamment si l'on tient compte des données comparatives
sectorielles, qui montrent que notre performance reste globalement alignée
avec celle des autres acteurs du marché.
Toutefois, si une pression sur la rentabilité est perçue, elle s'explique
notamment par des facteurs structurels et conjoncturels. À titre d'exemple,
dans le domaine de la gérance :
- Les salaires de nos ouvriers ont augmentés (sic) de 6 % en moyenne
depuis 2015
- Le coût des différents matériaux ont progressé entré 1-10 % dans la
même période
- Tandis que les prix de vente, je cite un exemple dans la Peinture pour les
clients de Gérance, ont diminué de CHF 16.80 en 2015 à CHF 13.50 en
2025 par un m2 de peinture pour les murs.
Merci de bien vouloir faire les calculs.
(…)
2. Rémunération de la direction et des administrateurs
(…)
Le montant total des charges salariales pour l'ensemble des
administrateurs, directeurs et cadre pour l'année 2024 se monte à
CHF 774'220.00 pour 10 personnes.
Les rémunérations sont conformes au marché, sur la base d'une
comparaison avec des entreprises de taille, de complexité et de secteur
similaires.
(…)
4. Evaluation de C.________ SA (…)
(…)
L'évaluation du portefeuille de participations dans B.________ SA ainsi que
du goodwill inscrit à l'actif du bilan consolidé relève exclusivement de la
compétence du Conseil d'administration (CA), et non de l’assemblée
générale.

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Le CA procède à ces évaluations avec toute la diligence requise, en
s'appuyant sur des méthodes reconnues et conformément à ses obligations
de loyauté et de prudence. A ce jour, aucun élément concret ne démontre
qu'une information plus détaillée sur ces évaluations serait nécessaire à
l'exercice effectif des droits des actionnaires.
Il convient de rappeler que les actionnaires ne disposent pas d'un droit à
des indications détaillées sur d'éventuelles réserves latentes.
Enfin, une évaluation par un expert indépendant ne se justifie pas, dès lors
que le CA assume pleinement ses responsabilités dans le respect des
principes comptables et de gouvernance en vigueur.
(***) demande quelles méthodes sont utilisées
(***) répond que l'information ne sera pas donnée
(…)
5. Provision pour procès
(…)
La provision constituée dans le cadre du litige opposant la société à
BL.________ n'est pas rendue publique, dans la mesure où sa divulgation
pourrait porter atteinte aux intérêts de la société. En effet, ce montant
provisionné pourrait être interprété par la partie adverse comme une
indication de l'appréciation des risques et des chances de succès du
procès. Il se trouve dans les passifs de régularisations.
(…)
A ce jour, aucune autre procédure judiciaire n'est en cours impliquant la
société B.________ SA.
Il y a un procès en cours en tant que demandeur pour une fille.
Il convient de rappeler que, conformément aux dispositions légales, toutes
les informations pertinentes en matière de procédures judiciaires sont
communiquées chaque année à l'organe de révision.
(…)
6. Situation intermédiaire
(…)
Le Conseil d'administration ne communique pas d'informations relatives à
l’évolution du chiffre d'affaires en cours d'exercice, aux états financiers

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intermédiaires ou aux budgets. Ces éléments relèvent de la gestion
stratégique de l'entreprise et sont couverts par le secret des affaires.
La communication de telles données aux actionnaires n'est pas dans
l'intérêt de la société. En effet contrairement aux membres du Conseil
d'administration ou de la direction, les actionnaires ne sont pas soumis à un
devoir de fidélité envers la société. Une diffusion de ces informations à des
tiers ou à des concurrents ne peut donc être exclue, ce qui pourrait porter
préjudice aux intérêts commerciaux de la société.
Le Conseil d'administration veille ainsi à protéger les informations sensibles
tout en respectant les obligations légales en matière de transparence
financière.
(***) précise que, dans le secteur du second ouvre dans lequel il travaille,
l'EBITDA est globalement en baisse sur l'ensemble du marché, en raison
d'une intensification de la concurrence qui a entraîné une détérioration des
prix ».
Jugeant ces réponses non satisfaisantes, la requérante a
demandé que l'institution d'un examen spécial sur les questions qu'elle
avait posées soit soumise au vote de l’assemblée générale.
Immédiatement soumise au vote, cette proposition a été refusée par 87 %
des actions représentées et acceptée par 11 % d'entre elles, tandis que
l'actionnaire détenant 2 % du capital-actions s'est abstenu.
4. Par requête datée du 25 septembre 2025, dirigée contre
l’intimée, la requérante a conclu, avec suite de frais et dépens, à ce qu’il
plaise au Juge unique de la Cour civile :
« I. Nommer un expert indépendant et le charger de réaliser un examen
spécial au sein de B.________ SA concernant les questions soulevées par
J.________ Sàrl lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2025.
Il. Charger l'expert de répondre aux questions suivantes :
a. Les informations transmises par le conseil d'administration lors de
l’assemblée générale du 27 juin 2025 relatives à l'augmentation de 6 % en
moyenne du salaire des ouvriers depuis 2015, à l'augmentation des coûts
des matériaux de 1 à 10 % dans la même période et à la diminution du prix
de vente de CHF 16.80 en 2015 à CHF 13.50 en 2025 sont-elles véridiques
et vérifiables ?

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b. Dans l'affirmative, ces facteurs expliquent-ils, à eux seuls, l’évolution
très défavorable de la rentabilité de l'intimée et du groupe G..________
durant la période 2015 à 2025 ?
c. D'autres facteurs peuvent-ils expliquer l’évolution défavorable de la
rentabilité de l'intimée et du groupe G..________ durant la période 2015 à
2025 (évolution des revenus dans chaque société, des charges directes et
indirectes, etc.) ?
d. Quelles sont les mesures qui ont été prises par le conseil
d'administration et la direction pour remédier à cette faible rentabilité ?
e. Quelle est la rémunération détaillée de chaque administrateur, directeur
et cadre de B.________ SA et de toutes les sociétés détenues par elle, y
compris salaire de base, bonus, plan de pension (LPP) surobligatoire et
autres avantages en nature ?
f. Ces rémunérations, prises individuellement, ont-elles connu une
évolution cohérente et appropriée sur la période 2015 à 2025 compte tenu
de l’évolution de la rentabilité de l'intimée et des sociétés du groupe
G..________ sur la même période ?
g. Ces rémunérations, prises individuellement, ont-elles connu une
évolution conforme au marché sur la période 2015 à 2025 et
correspondent-elles aux rémunérations pratiquées dans des sociétés
similaires aux sociétés du groupe G..________ ?
h. Ces rémunérations peuvent-elles expliquer la faible rentabilité de
B.________ SA ?
i. Quelle est la valorisation réelle et objective des sociétés C.________ SA et
B.________ SA et du goodwill figurant à l'actif du bilan consolidé au 31
décembre 2024, compte tenu du manque de rentabilité récurrent des huit
derniers exercices comptables ?
j. Quel est le montant de la provision dans les comptes de B.________ SA liée
au litige contre M. BL.________ et où ladite provision apparaît-elle au bilan ?
k. Y a-t-il d'autres procédures ou procès en cours, à l'exception de celui
contre M. BL.________. Dans l'affirmative, quels sont les risques stratégiques

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et financiers de ces éventuels procès ou procédures et quelles sont les
provisions éventuelles dans les comptes consolidés ?
l. Quel est le budget pour l'année 2025 ?
m. Quelle est l’évolution du chiffre d'affaires au 30 avril 2025, en indiquant
le chiffre d'affaires (soit consolidés soit pour chaque entité du groupe), la
variation par rapport au 30 avril 2024 et la variation par rapport au budget
?
III. Fixer un délai pour la réalisation de l'expertise ».
Par réponse déposée le 19 novembre 2025, l'intimée a conclu,
avec suite de frais et dépens, au rejet de la requête.
A l’audience du 24 novembre 2025, la requérante a déposé
une réplique spontanée accompagnée d’un bordereau de pièces.
D’entente entre les parties, un délai a été imparti à l’issue de
l’audience à l’intimée pour se déterminer sur la réplique du 24 novembre
2025.
Le 4 décembre 2025, l’intimée a déposé des déterminations.
E n d r o i t :
I. a) L'intimée ayant son siège à Q***, les tribunaux vaudois sont
compétents pour connaître de la requête du 25 septembre 2025 (art. 10
al. 1 let. b CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]).
b) En vertu de l’art. 5 al. 1 let. g CPC, le droit cantonal institue
une juridiction compétente pour statuer en instance cantonale unique sur
la désignation d'un expert indépendant en vertu des art. 697c ss CO.
Dans le canton de Vaud, l'instance cantonale unique est la
Cour civile du Tribunal cantonal (art. 74 al. 3 LOJV [loi vaudoise
d'organisation judiciaire du

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12 décembre 1979 ; BLV 173.01]). Celle-ci étant une autorité collégiale, le
juge unique qu’elle désigne est compétent pour statuer sur les affaires
soumises à la procédure sommaire (art. 43 al. 1 let. e CDPJ [Code de droit
privé judiciaire vaudois du 12 janvier 2010 ; BLV 211.01]), qui s'applique
notamment à l'examen spécial de la société anonyme (art. 250 let. c ch. 8
CPC).
Partant, le juge délégué de la Cour civile est compétent pour
statuer sur la requête du 25 septembre 2025.
II. a) La requérante entend obtenir l'instauration d'un examen
spécial afin de recevoir des informations sur la santé financière de
l’intimée. Elle soutient avoir requis différentes informations relatives au
faible taux de rentabilité de l’intimée, aux mesures prises pour y remédier,
à la rémunération de ses administrateurs et de ses directeurs, à la
valorisation dans les comptes de l’intimée de certaines de ses sociétés,
aux procédures ou procès en cours, notamment au sujet d’une provision
en lien avec un litige spécifique et enfin au budget 2025 ainsi qu'à
l’évolution du chiffre d’affaires au 30 avril 2025.
b) Aux termes de l'art. 697c al. 1 CO, tout actionnaire peut
proposer à l'assemblée générale de faire examiner par des experts
indépendants des faits déterminés si cela est nécessaire à l'exercice de
ses droits et s'il a déjà usé de son droit à être renseigné ou de son droit de
consultation. Si l'assemblée générale ne donne pas suite à la proposition,
des actionnaires représentant 5 % au moins du capital-actions ou des voix
dans les sociétés cotées en bourse ou 10 % au moins du capital-actions ou
des voix dans les autres sociétés, peuvent, dans les trois mois, demander
au tribunal d’ordonner un examen spécial (art. 697d al. 1 CO).
Avant de s'adresser au juge, l'actionnaire doit ainsi proposer à
l'assemblée générale l'institution d'un examen spécial. Il n'est pas
nécessaire que ce point soit porté à l'ordre du jour (art. 700 al. 3 CO) ; le
conseil d'administration a l'obligation de soumettre la proposition au vote
de l'assemblée générale même s’il estime avoir renseigné l’actionnaire de

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manière suffisante ; s'il s'y refuse, son attitude équivaut à un refus de
l'assemblée générale elle-même et l'actionnaire pourra s'adresser au juge
(ATF 138 III 252 consid. 3.1 ; ATF 133 III 133
consid. 3.2 ; cf. aussi Karametaxas/Pedrazzini, in : Tercier et al. [édit.],
Commentaire romand du Code des obligations II, 3e éd., 2024, [ci-après :
CR-CO II], n. 18 ad art. 697c CO).
c) En l'espèce, avant l’assemblée générale du 27 juin 2025, la
requérante avait adressé au conseil d’administration de l’intimée plusieurs
questions en lien avec la rentabilité de la société, la rémunération de la
direction et des administrateurs, l’évaluation de C.________ SA dans les
comptes de l’intimée, les provisions pour procès dans la comptabilité et
l’évolution de la situation comptable de l’intimée en 2025. La requérante
s’était également réservée le droit de demander l’institution d’un examen
spécial. N’ayant pas été satisfaite des réponses fournies par le conseil
d’administration à ses questions lors de ladite assemblée générale, la
requérante a derechef sollicité qu’un examen spécial soit effectué.
Soumise au vote de l'assemblée générale, cette demande a été rejetée.
La requérante détient 11 % du capital-actions de l’intimée. Elle
a ouvert action avant l'échéance du délai de trois mois à compter de
l'issue de l'assemblée générale du 27 juin 2025. Les conditions de forme
posées par l'art. 697d al. 1 CO sont réunies. Il y a donc lieu d’entrer en
matière.
III. a) Le droit à l’information est l’un des droits fondamentaux de
l’actionnaire. Ce droit à l’information est composé du droit d’être
renseigné sur les affaires de la société (art. 697 ss CO) et du droit de
demander l’institution d’un examen spécial (art. 697c ss CO). Outre ces
droits, l’actionnaire est titulaire de deux autres droits aux renseignements,
plus ponctuels cette fois-ci : le droit de consulter le procès-verbal de
l’assemblée générale (art. 702 al. 4 CO), par exemple en vue d’une action
en annulation, et le droit d’être informé par écrit au sujet de l’organisation
de la gestion (art. 716b al. 4 CO). Cette dernière disposition permet de

- 16 -
connaître précisément l’attribution des compétences au sein de la haute
direction, et de savoir, le cas échéant, contre qui ouvrir une action en
responsabilité (art. 754 CO). Le droit à l’information de l’actionnaire
s’articule ainsi essentiellement autour de l’assemblée générale :
l’actionnaire doit recevoir le rapport de gestion et de révision au plus tard
vingt jours avant la tenue de l’assemblée générale, et c’est seulement au
cours de cette dernière qu’il est en droit de demander des renseignements
sur les affaires de la société ou de requérir un examen spécial.
Tout comme la demande de renseignements et de
consultation, l’examen spécial est un moyen offert aux actionnaires pour
obtenir des informations sur les affaires de la société, afin de leur
permettre de faire usage de leurs droits en toute connaissance de cause
(ATF 138 III 252 consid. 3.1 ; ATF 133 III 180 consid. 3.4, JdT 2010 I 239, SJ
2007 p. 1193 ; ATF 123 III 261 consid. 2a, JdT 1999 I 27 ; ATF 120 II 393
consid. 4, JdT 1995 I 571 et les références citées).
b) La requête demandant l’institution d’un examen spécial
peut porter sur toute question qui a fait l’objet d’une demande de
renseignements ou de consultation ou qui a été soulevée durant les
débats de l’assemblée générale concernant la proposition d’institution
d’un examen spécial, dans la mesure où la réponse est nécessaire à
l’exercice des droits de l’actionnaire (art. 697d al. 2 CO).
Il résulte de l’art. 697c al. 1 CO que l’examen spécial ne doit
être ordonné que si l’actionnaire requérant a déjà fait usage de ses autres
droits, à savoir de ses droits aux renseignements et à la consultation (art.
697 et 697a CO), pour obtenir les renseignements désirés (Böckli,
Schweizer Aktienrecht, 5e éd. 2022, p. 2091 ss ; Oulevey/Levrat, La société
anonyme, 2022, p. 255). L’examen spécial est donc à la fois le
prolongement du droit aux renseignements et à la consultation et un
moyen subsidiaire (Weber/Baisch, in Watter/Vogt [édit.], Basler
Kommentar Obligationenrecht II, 6e éd., 2023 [ci-après : BSK-OR II], n. 2 ad
art. 697c CO). En d’autres termes, les faits déterminés que l’examen
spécial doit servir à élucider doivent avoir été l’objet, au moins dans les
grandes lignes (ATF 138 III 252 consid. 3.1), d’une demande préalable de

- 17 -
renseignements et/ou de consultation. Cette condition (principe de
subsidiarité matérielle) n’est remplie que si l’actionnaire a exercé ses
droits aux renseignements ou à la consultation conformément aux règles
de la bonne foi (art. 2 CC), ce qui n’est manifestement pas le cas s’il l’a
fait d’une manière qui empêchait de fait, selon le cours ordinaire des
choses, le conseil d’administration de remplir son obligation. Ainsi, lorsque
la demande de renseignements porte sur des éléments dont on peut
raisonnablement prévoir qu’ils ne seront pas immédiatement à la
disposition des administrateurs présents à l’assemblée générale, il
incombe aux actionnaires de faire connaître à l’avance leurs questions au
conseil d’administration, assez tôt pour que celui-ci puisse se préparer à y
répondre lors de l’assemblée. À ce défaut, les actionnaires ne peuvent pas
prétendre de bonne foi, à l’appui d’une requête d’examen spécial, avoir
préalablement et vainement exercé leur droit aux renseignements ou à la
consultation (cf. Böckli, op. cit., p. 2092). Il suffit que la demande
d’examen spécial soit thématiquement couverte par l’exercice antérieur
d’une demande de renseignements ou de consultation pour que cette
condition soit remplie (Vischer/Galli, Die Sonderuntersuchung : ein
schwieriges, aber kein schlechtes Instrument, in Revue suisse du droit des
affaires 2024 p. 619 ss, spéc. p. 624).
c) En l’espèce, et comme rappelé ci-dessus, avant l’assemblée
générale du 27 juin 2025, la requérante avait adressé au conseil
d’administration de l’intimée plusieurs questions écrites en lien avec la
rentabilité de la société, la rémunération de la direction et des
administrateurs, l’évaluation de C.________ SA dans les comptes de
l’intimée, les provisions pour procès dans la comptabilité et l’évolution de
la situation comptable de l’intimée en 2025. Par ailleurs, la question de la
situation financière de l’intimée avait déjà été abordée par la requérante
dans des correspondances ou des assemblées générales antérieures,
notamment lors des assemblées générales du 30 juin 2021 ou du 27 juin
2024.
Le conseil d’administration a apporté des réponses à ces
questions lors de l’assemblée générale tel que cela ressort de son procès-
verbal. Non satisfaite des éléments avancés par le conseil

- 18 -
d’administration, la requérante a toutefois demandé que l’instauration
d’un examen spécial porte « sur ces questions ». Soumise au vote, cette
proposition a été refusée par l’assemblée générale.
En l’occurrence, même si les questions des conclusions IIa à IIc
de la présente requête ne correspondent pas exactement aux questions
posées dans le cadre de la demande de renseignement, elles font
toutefois directement suite aux réponses apportées par le conseil
d’administration lors de l’assemblée générale du 27 juin 2025 à la
question soulevée préalablement par la requérante au sujet de l’EBITDA et
de plus généralement de la rentabilité de l’intimée. Sur le plan formel, on
doit donc admettre que ces questions respectent le critère de subsidiarité
matérielle et que l’examen spécial pourrait formellement porter sur ces
questions. En effet, le tribunal considère que ces questions sont
thématiquement couvertes par l’exercice antérieur du droit à l’information
de la requérante.
Contrairement à ce que soutient l’intimée dans sa réponse, il
en va également de même des questions formulées aux conclusions IIf à
IIh, relatives à la rémunération de chaque administrateur, directeur et
cadre et plus particulièrement à l’évolution de la rémunération compte
tenu de l’évolution de la rentabilité de l’intimée et du marché. S’il est vrai
que ces questions n’ont pas été formulées telles quelles avant l’assemblée
générale, il ressort des pièces produites que la requérante a fait un lien
direct entre ces rémunérations et la rentabilité de l’intimée, en particulier
dans sa lettre du 16 juin 2025. On ne saurait donc reprocher à la
requérante de ne pas avoir exercé son droit à l’information sur ces
différents points.
IV. a) L’examen spécial doit avoir pour objet des faits, et ceux-ci
doivent être déterminés. Il s'agira par exemple d'établir le contenu de
contrats ou l'existence de relations de « parenté », de préciser si des fonds
ont été retirés, ou encore de constater les salaires des organes, sans se
prononcer sur leur légitimité (TF 4A_631/2020 du 15 juin 2021). L'expert
indépendant ne saurait résoudre des questions juridiques telles que
l'illicéité d'un comportement, ni porter des jugements de valeur sur la
gestion ou d'autres décisions d'appréciation ou d’opportunité (ATF 138 III

- 19 -
252 consid. 3.1 ; TF 4A_185/2023 du 31 mai 2023 consid. 3.4 ;
TF 4A_572/2021 du 24 février 2022 consid. 7.2 ; Karametaxas/Pedrazzini,
CR-CO II, n. 7 ad art. 697c CO ; Weber/Baisch, BSK-OR II, n. 11 ad art. 697c
CO). L’examen spécial ne doit pas revêtir la forme d'une enquête
généralisée. Il peut cependant porter sur des faits nombreux, pour autant
que le type d'événements à examiner soit clairement défini (par exemple,
un certain type de transactions), tout comme la période visée
(TF 4A_215/2010 du 27 juillet 2010 consid. 3.1.4).
L'information requise doit permettre au requérant d'exercer
ses droits d'actionnaire en connaissance de cause. Ces droits
comprennent en particulier l'action en responsabilité (art. 754 CO) et
l'action en restitution (art. 678 CO). Cette dernière vise notamment les
prestations de la société qui sont en disproportion évidente avec leur
contre-prestation et la situation économique de la société (art. 678 al. 2
CO), soit les distributions dissimulées de bénéfices (ATF 140 III 602 consid.
4), lorsque la société attribue à l'actionnaire, l'administrateur ou leurs
proches une prestation appréciable en argent sans contre-prestation
équivalente, qu'elle n'aurait pas consentie à des tiers dans les mêmes
circonstances (TF 6B_310/2014 du 23 novembre 2015 consid. 3.9.4.1, en
lien avec l'art. 678 CO ; en droit fiscal, cf. ATF 131 II 593 consid. 5.1 ;
TF 2C_209/2013 du 16 janvier 2014 consid. 3.1).
b) Aux termes de la loi, le requérant doit rendre vraisemblable
que des organes ou fondateurs ont violé la loi ou les statuts et qu'il en est
résulté un préjudice. Cette exigence de plausibilité est la pierre angulaire
du droit à l’examen spécial (ATF 120 II 393 consid. 4c). D'un côté, le
législateur a renoncé à exiger une preuve stricte pour ne pas priver ce
droit de toute effectivité : il s'agit d'améliorer l'information des
actionnaires, de sorte qu'on ne saurait exiger d'eux des preuves qu'il
appartient précisément à l’expert de réunir (ATF 140 III 610 consid. 4.3.3 ;
ATF 138 III 252 consid. 3.1 ; ATF 120 II 393 consid. 4c). D'un autre côté, le
droit à l’examen spécial ne doit pas être accordé trop facilement (ATF 138
III 252 consid. 3.1 ; ATF 120 II 393 consid. 4c). Il faut empêcher les
démarches abusives ou quérulantes, les prospections tous azimuts ou
autres « fishing expéditions » en quête d'éventuelles irrégularités qui ne

- 20 -
sont étayées par aucun indice (TF 4A_312/2020 du 15 octobre 2020
consid. 4.3 ; TF 4C.190/2005 du 6 septembre 2006 consid. 3.4.2).
Concrètement, certains actes, respectivement des omissions, imputables
aux organes ou aux fondateurs, ainsi que le préjudice qu'ils ont causé,
doivent être allégués et étayés (TF 4A_84/2023 du 9 octobre 2023 consid.
3.2.2.1). Le requérant doit décrire le comportement reproché dans sa
requête (Karametaxas/Pedrazzini, CR-CO II, n. 11 ad art. 697d CO). Il ne
peut donc pas se contenter d'exprimer des soupçons ou d'affirmer qu'il y a
eu des comportements contraires aux obligations de gestion
(TF 4C.190/2005 du 6 septembre 2006 consid. 3.4).
Il n'est pas nécessaire de convaincre pleinement le juge de
l'existence des faits allégués, mais celui-ci ne saurait se contenter non
plus de simples affirmations. Une certaine probabilité suffit, même s'il
reste possible que les faits ne soient pas avérés. Le juge doit s'interroger
sur la plausibilité des soupçons émis en pondérant les intérêts en
présence (ATF 120 II 393 consid. 4c ; TF 4A_312/2020 du 15 octobre 2020
consid. 4.1 ; TF 4C.64/2003 du 18 juillet 2003 consid. 5.3). Le risque
abstrait d'un conflit d'intérêts est insuffisant pour justifier un examen
spécial (cf. TF 4A_260/2013 du 6 août 2013 consid. 4.3 et 4.4.2). En
revanche, l’existence d’un fort conflit d’intérêts entre actionnaires
majoritaires et actionnaires minoritaires est de nature à faire craindre, de
la part du conseil d’administration, l’acceptation d’échanges de
prestations dans un rapport disproportionné (art. 678 CO) et peut suffire
(cf. TF 4A_631/2020 du 15 juin 2021 consid. 5.1 et 5.2.2).
Certains auteurs relèvent que le Tribunal fédéral applique
néanmoins un standard relativement sévère pour admettre la
vraisemblance dans le contexte d’un examen spécial
(Karametaxas/Pedrazzini, CR-CO II, n. 8 ad art. 697d CO ; cf. aussi
Vischer/Galli, op. cit., p. 635).
c) Il découle notamment de ce qui précède que l’examen
spécial peut porter sur la rémunération des administrateurs ou d’autres
personnes proches de la société. Selon la jurisprudence, il ne pourra
toutefois révéler les rémunérations individuelles que si le requérant
parvient à étayer un soupçon d’abus (TF 4C.179/2005 du 2 novembre

- 21 -
2005 consid. 4.2.2 ; cf. aussi Karametaxas/Pedrazzini, CR-CO II, n. 9 ad art.
697c CO).
V. a) aa) En l’occurrence, la requérante requiert que l’examen
spécial porte sur la rémunération des administrateurs et des directeurs de
l’intimée. Elle soutient que nonobstant les informations transmises à ce
sujet lors de l’assemblée générale du 27 juin 2025, il ne serait pas possible
pour les actionnaires de s’assurer que les rémunérations seraient
conformes à celles du marché. En substance, la requérante a donc requis
que l’examen spécial porte sur la rémunération détaillée de chaque
administrateur, directeur et cadre de l’intimée (question II.e) et sur la
cohérence de l’évolution de ces rémunérations, prises individuellement,
entre 2015 et 2025, compte tenu de l’évolution de la rentabilité de
l’intimée (question II.f). La requérante demande également que l’expert se
prononce sur la question de savoir si l’évolution de ces rémunérations,
prises individuellement, entre 2015 et 2025, est conforme au marché ainsi
qu’aux rémunérations pratiquées dans des sociétés similaires (question
II.g) et qu’il détermine si ces rémunérations peuvent expliquer la faible
rentabilité de l’intimée.
En substance, il ressort de la requête que ces questions sont
centrales pour la requérante. Cette dernière soutient en effet que la
situation financière de l’intimée, qu’elle juge « précaire » pourrait
notamment s’expliquer par des prestations injustifiées. Elle soutient que
ses soupçons se concentrent en particulier sur un administrateur, lequel
serait également le représentant d’un actionnaire largement majoritaire
de l’intimée.
bb) En l’espèce, lors de l’assemblée générale du 27 juin 2025,
le conseil d’administration de l’intimée a transmis à la requérante le
montant total des charges salariales pour l’ensemble des administrateurs,
directeurs et cadre. Il s’est élevé à 1'774'220 fr. pour l’année 2024. Le
conseil d’administration a indiqué que les rémunérations étaient
conformes au marché sur la base d’une comparaison avec des entreprises
de taille, de complexité et de secteurs similaires. La requérante soutient
que cette information serait lacunaire car elle ne lui permettrait pas de

- 22 -
s’assurer de la rémunération individuelle, en particulier des membres du
conseil d’administration.
S’il n’y a pas lieu d’exiger de la requérante qu’elle apporte la
preuve stricte de la violation de la loi ou des statuts pour l’instauration
d’un examen spécial, il n’en demeure pas moins qu’elle devait rendre
vraisemblable que des organes ou fondateurs avaient violé la loi ou les
statuts et qu'il en a résulté un préjudice. Lorsque l’examen spécial vise à
obtenir des renseignements au sujet de rémunération individuelle, la
requérante doit notamment parvenir à étayer un soupçon d’abus
(TF 4C.179/2005 du 2 novembre 2005 consid. 4.2.2 ; cf. aussi
Karametaxas/Pedrazzini, CR-CO II, n. 9 ad art. 697c CO).
Or, dans le cas d’espèce, force est de constater que la
requérante n’avance aucun indice concret qui permettrait d’étayer un
soupçon d’abus. Les seuls éléments factuels qu’elle allègue sont une
baisse puis la cessation des dividendes versées par l’intimée à la suite au
départ de G.________ du conseil d’administration de l’intimée, même si le
tribunal relève que l’intimée a néanmoins encore versé des dividendes en
2023. Certes, la requérante a également allégué que l’absence de
versement de dividendes avait causé la faillite d’un autre actionnaire
minoritaire. Cette explication ne rend toutefois pas vraisemblable la
violation de la loi ou des statuts de la part du conseil d’administration,
particulièrement s’agissant d’une rémunération excessive ni l’existence
d’un dommage. Bien plus que l’existence d’un simple « mobile » (en
l’occurrence, selon la requérante, la volonté de provoquer la faillite des
actionnaires minoritaires), il revenait à la requérante d’exposer dans sa
requête les motifs pour lesquels elle jugeait la rémunération versée aux
administrateurs, directeurs et cadre disproportionnée, par exemple sur la
base des pièces comptables à sa disposition. Il lui revenait sinon
d’expliquer pour quel motif elle souhaitait obtenir des renseignements au
sujet de la rémunération individuelle de tel ou tel administrateur en
rendant vraisemblable une situation abusive. En l’état, les seules
allégations de la requérante sont insuffisantes pour rendre vraisemblable
l’existence d’une situation abusive. Le simple fait que l’actionnariat de
l’intimée soit composé d’un actionnaire majoritaire, lequel est logiquement

- 23 -
représenté à son conseil d’administration, ne permet pas non plus
d’étayer l’existence d’un abus au sujet des rémunérations.
Il y a donc lieu de rejeter la requête sur ces points.
b) aa) La requérante requiert également que l’examen spécial
porte sur différents éléments concernant la rentabilité de l’intimée qu’elle
estime trop faible (questions II.a à II.d). Elle requiert qu’un expert se
détermine sur les informations transmises par le conseil d’administration
lors de l’assemblée générale du 27 juin 2025 au cours de laquelle ce
dernier a contesté que la rentabilité de l’intimée soit faible, tout en
soulevant l’existence de facteurs structurels et conjoncturels pouvant
exercer une « pression sur la rentabilité », soit une augmentation des
salaires de 6 % en moyenne depuis 2015, une augmentation du coût des
différents matériaux (entre 1 et 10 % depuis 2015) et une diminution des
prix de vente (avec notamment la baisse du prix de vente de la peinture
au mètre carré). En substance, la requérante souhaite que l’expert
détermine si ces informations sont véridiques et vérifiables (question II.a),
si elles expliquent à elles-seules l’évolution défavorable de la rentabilité
de l’intimée (question II.b) et si d’autres facteurs peuvent expliquer cette
évolution, notamment l’évolution des revenus dans chaque société ou des
charges directes et indirectes (question II.c). La requérante souhaite
également que l’expert examine les mesures qui ont été prise par le
conseil d’administration et la direction pour remédier à cette faible
rentabilité (question II.d).
bb) En l’espèce, force est de toutefois de constater que la
requérante, qui se préoccupait de la rentabilité de l’intimée, a obtenu
différents éléments de réponse à ses questions de la part du conseil
d’administration lors de l’assemblée générale du 27 juin 2025. Elle ne
saurait obtenir l’institution d’un examen spécial dans le seul but de faire
vérifier les informations obtenues, dont elle ne rend d’ailleurs pas
vraisemblable l’inexactitude dans sa requête (cf. TF 4A_215/2010 du 27
juillet 2010 consid. 3.1.2). De surcroît, l’examen spécial n’a pas vocation à
permettre à la requérante d’obtenir un rapport général sur la situation
financière de l’intimée ou a fortiori l’opinion d’un expert sur cette situation
financière. On rappellera en effet que l’examen spécial vise à permettre à

- 24 -
l’actionnaire d’exercer ses droits, en particulier d’obtenir la réparation de
son dommage. En ce sens, il ne peut porter que sur des évènements
concrets qui doivent être individualisés lors de la demande d’examen
spécial (Karametaxas/Pedrazzini, CR-CO II, n. 15 ad art. 697c CO). Ce n’est
manifestement pas le cas en l’espèce, en particulier s’agissant des
questions II.b et II.c dans laquelle la requérante demande à l’expert de
déterminer si les facteurs exposés par le conseil d’administration peuvent
expliquer « à eux seuls », respectivement si « d’autres facteurs »
pourraient expliquer l’évolution défavorable de la rentabilité de l’intimée.
Il en va de même de la question II.d, qui ne se rapporte à aucun
événement concret mais vise, de manière globale et indéterminée, la
gestion de l’intimée dans son ensemble.
Il y a donc lieu de rejeter l’examen spécial également sur ces
points.
c) La requérante requiert que l’expert examine « la
valorisation réelle et objective des sociétés C.________ SA et B.________ SA
et du goodwill figurant à l’actif du bilan consolidé au 31 décembre 2024 »
(question II.i).
Là-encore, la requérante n’allègue pas ni ne rend
vraisemblable que le conseil d’administration de l’intimée aurait violé ses
obligations à ce sujet, et encore moins qu’il pourrait en résulter un
dommage pour elle. Il se justifie d’autant moins d’ordonner un examen
spécial sur cette question dans la mesure où les comptes de l’intimée font
l’objet d’un rapport d’examen succinct de la part de son organe de
révision. Or, l’examen spécial ne peut pas avoir pour but de procéder à un
examen complet des comptes en se substituant à l'organe de révision
(ATF 133 III 453 consid. 7.5). En l’occurrence, la question de la justification
des montants concernés relève manifestement du contrôle de
la comptabilité et non d’un examen spécial.
L’examen spécial serait donc également rejeté sur ce point.
d) La requérante demande que l’expert examine le montant
de la provision dans les comptes de l’intimée et liée au litige contre M.
BL.________ et indique où cette provision apparaît au bilan de ladite société

- 25 -
(question II.j). Elle requiert également que l’expert détermine s’il y a
d’autre procédures ou procès en cours et dans l’affirmative les risques
stratégiques et financiers de ces éventuels procès (question II.k).
En posant ces questions, on comprend que la requérante
s’inquiète de la situation financière de l’intimée, eu égard à des
procédures judiciaires qui seraient en cours. Il ne ressort pourtant pas de
sa requête qu’elle reprocherait au conseil d’administration de l’intimée
d’avoir violé ses obligations en lien avec ces procédures, en particulier
s’agissant de la procédure judiciaire qui l'oppose à M. BL.________. On
rappellera d’ailleurs ici que la simple inopportunité de la gestion ne
constitue pas une violation de la loi, notamment du principe de diligence,
ou des statuts dans la mesure où le conseil d’administration dispose d’une
grande marge d’appréciation dans la conduite de la société
(Karametaxas/Pedrazzini, CR-CO II, n. 11 ad art. 697d CO). En d’autres
termes, la requérante ne saurait obtenir ces informations pour le simple
motif qu’elle ne serait pas satisfaite de la manière dont le conseil
d’administration de l’intimée représente la société dans ce ou ces litiges.
L’examen spécial sera donc également rejeté sur ce point.
e) La requérante demande enfin à ce que l’examen spécial la
renseigne sur le budget prévisible pour l’année 2025 (question Il.l) ainsi
que sur l’évolution prévisible du chiffre d’affaires au 30 avril 2025, en
indiquant la variation de ce chiffre d’affaires par rapport au 30 avril 2024
(question II.m).
Là encore, ce n’est pas parce que le conseil d’administration a
refusé de renseigner la requérante au sujet de l’évolution du chiffre
d’affaires en cours d’exercice que cela rendrait vraisemblable que
l’intimée serait « dirigée de manière opaque » comme le soutient la
requérante à l’appui de sa requête. La requérante ne rend par ailleurs
vraisemblable ni l’existence d’une violation du droit aux renseignements
ou des devoirs de gestion, ni en quoi la connaissance de ces informations
futures serait nécessaire pour l’exercice de ses droits d’actionnaire. La
demande en cause ne porte pas sur des faits déterminés, mais sur des

- 26 -
projections économiques et des estimations dont la pertinence pour
l’exercice de ses droits n’est pas démontrée.
Dans ces conditions, il ne saurait être question d’ordonner un
examen spécial sur ce point.
f) Au vu de ce qui précède, les conditions relatives à
l’instauration d’un examen spécial au sens des art. 697c ss CO ne sont pas
remplies. La requête du
25 septembre 2025 doit par conséquent être intégralement rejetée.
VI. a) En vertu de l'art. 106 al. 1 première phrase CPC, les frais,
qui comprennent les frais judiciaires et les dépens (art. 95 al. 1 CPC) sont
mis à la charge de la partie succombante.
Les dépens comprennent les débours nécessaires et le
défraiement d'un représentant professionnel (art. 95 al. 3 let. a et b CPC).
Les débours nécessaires, qui incluent notamment les frais de
déplacement, de téléphone, de port et de copie sont estimés, sauf
élément contraire, à 5 % du défraiement du représentant professionnel et
s'ajoutent à celui-ci (art. 19 TDC [tarif du
13 novembre 2010 des dépens en matière civile ; BLV 270.11.6]).
b) En l’espèce, la requérante succombe entièrement. Les frais
judiciaires, arrêtés à 2’000 fr. (art. 28 TFJC [tarif des frais judiciaires en
matière civile du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), doivent donc être
mis à sa charge.
En outre, la requérante versera à l’intimée une somme de
1'500 fr. à titre de dépens (art. 3, 6 et 19 TDC).

- 27 -
Par ces motifs,
la Cour civile,
statuant à huis clos,
pro no nce :
I. La requête du 25 septembre 2025 de J.________ Sàrl est
intégralement rejetée.
II. Les frais de la procédure sont arrêtés à 2’000 fr. (deux mille
francs) et sont mis à la charge de J.________ Sàrl.
III. J.________ Sàrl versera à B.________ SA le montant de 1'500 fr.
(mille cinq cents francs) à titre de dépens.
Le juge délégué : Le greffier :
S. Parrone L. Horisberger
Du
Le jugement qui précède, lu et approuvé à huis clos, est
notifié, par l'envoi de photocopies, aux conseils des parties.

- 28 -
Le présent jugement peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF et 90 ss LTF (loi
du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral - RS 173.110), cas échéant d'un
recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Ces recours
doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui
suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Le greffier :
L. Horisberger