vd_gerichte · PP08.032297 · 2010-09-06 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
PP08.032297-111780
27/I
CHAMBRE DE S RECO URS
________________________________
Séance du 14 mars 2012
_____________________
Présidence de M. COLOMBINI, président
Juges : M. Krieger et Mme Bendani
Greffier : M. Corpataux
*****
Art. 2 al. 2 CC; 854 et 891 CO
La Chambre des recours du Tribunal cantonal prend séance
pour s’occuper du recours interjeté par R.________ SA, à Renens,
demanderesse, contre le jugement rendu par le Président du Tribunal civil
de l’arrondissement de La Côte dans la cause divisant la recourante
d’avec COOPÉRATIVE I.________, à Nyon, défenderesse.
Délibérant en audience publique, la cour voit :
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En fait :
A. Par jugement du 6 septembre 2010, dont le dispositif a été
communiqué aux parties le 6 septembre 2010 et les considérants le 9
septembre 2011, le Président du Tribunal civil de l’arrondissement de La
Côte a rejeté l’action intentée par la demanderesse R.________ SA contre la
défenderesse Coopérative I.________ (I), fixé les frais et émoluments de la
cause à 1'375 fr. pour la demanderesse et à 1'425 fr. pour la défenderesse
(II) et dit que la demanderesse doit payer à la défenderesse un montant
de 2'925 fr. à titre de dépens (III).
La Chambre des recours fait sien dans son entier l’état de fait
du jugement, dont la teneur est la suivante :
« 1. a) La demanderesse R.________ SA est une société anonyme
inscrite au registre du commerce du canton de Vaud le 8 mai 1989. Son
siège est à Renens. Elle a pour but : « travaux de gypserie et de peinture
sur bâtiments, pose de papier peint, entreprise générale pour la
construction de bâtiments et toute activité y relative ». Son capital-actions
est de fr. 100’000.-, soit 100 actions nominatives de fr. 1’000.-, avec
restrictions quant à la transmissibilité. Il a été entièrement libéré.
La défenderesse Coopérative I.________ est une société
coopérative d’utilité publique au sens des art. 828 ss CO [Code des
obligations suisse du 30 mars 1911, RS 220] constituée pour une durée
illimitée et sans but lucratif. lnscrite au registre du commerce du canton
de Vaud le 13 octobre 1995, son siège est à Nyon. Elle a pour but :
« fournir aux membres, par une action commune de ceux-ci, des
logements à des prix favorables et d’utilité publique, à l’exclusion de toute
intention spéculative ».
2. La défenderesse est régie par des statuts du 15 septembre
1995.
a) L’article 3 des dits statuts a été modifié le 9 décembre
1999. lI a trait à la qualité de membre et a notamment la teneur suivante :
« Membre non locataire
Toute personne physique ou morale qui en fait la demande en
acquérant au moins 10 (réd. 30 selon les statuts de 1995) parts
sociales à Fr. 100.- peut devenir membre de la coopérative.
Membre locataire
Toute personne physique ou morale qui en fait la demande en
acquérant au moins 10 parts sociales à Fr. 100.- peut devenir membre

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de la coopérative, le nombre de parts minimum étant fixé par le
comité, en relation avec la grandeur de l’appartement loué.
(…)
L’art. 10 des statuts est réservé. »
b) L’article 10 alinéa 2 des statuts de 1995 dispose ce qui
suit :
« Lorsque la qualité de membre de la coopérative est liée à la prise à bail
de surfaces, le comité peut rendre obligatoire la souscription de
plusieurs parts sociales. Le nombre des parts sociales est déterminé
par les besoins de financement des locaux loués. »
c) Selon les statuts de 1995, l’article 16 avait la teneur
suivante :
« Indemnisation des membres sortants
Les membres sortants ne peuvent prétendre qu’au remboursement des
parts sociales qu’ils ont payées. Font exception les parts sociales au
sens de l’art. 10 al. 2 des statuts, liées à la location d’un appartement
coopératif et qui sont transférées au conjoint restant dans
l’appartement.
Le remboursement se fait à la valeur du bilan de l’année de sortie, à
l’exclusion des réserves et des fonds constitués, mais au plus à la
valeur nominale.
Le montant à payer est échu un an après la sortie. Si la situation
financière de la coopérative l’exige, le comité peut renvoyer le
remboursement de trois ans au maximum.
Dans des cas particuliers, les parts sociales peuvent être remboursées
avant l’échéance.
La coopérative a le droit de compenser le remboursement avec
d’éventuelles prétentions qu’elle possède contre le membre sortant. »
Cet article a été modifié le 9 décembre 1999, en ce sens que
les termes « au maximum » ont été ajoutés dans la première phrase,
celle-ci ayant dès lors la teneur suivante : « Les membres sortants ne
peuvent prétendre au maximum qu’au remboursement des parts sociales
qu’ils ont payées ». L’alinéa 3 a été en outre entièrement modifié dans le
sens suivant :
« Le droit de sortie ne peut être exercé qu’après cinq ans de
coopération. La demande de sortie doit être adressée par écrit au
comité de direction pour la fin d’une année et moyennant un
avertissement donné au moins un an à l’avance. Si la sortie d’un
coopérateur, en raison des circonstances où elle a lieu, cause un
sérieux préjudice à la coopérative, ou compromet son existence, le
coopérateur sortant devra verser une indemnité dont le montant sera
fixé par le comité. Cette indemnité ne pourra en aucun cas excéder la
valeur de remboursement des parts sociales de l’intéressé. »
Enfin, l’alinéa 4 a également été modifié comme il suit :

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« Dans des cas particuliers, la coopérative à l’initiative de son seul
comité peut rembourser les parts sociales avant l’échéance. »
d) L’article 31 des statuts a trait à la fixation des loyers et a
notamment la teneur suivante:
« Les montants des loyers exigés des membres de la coopérative
correspondent aux coûts engendrés par les objets loués. Ces coûts
sont les dépenses de la coopérative pour :
- les intérêts,
- les réparations et l’entretien de l’immeuble,
- les taxes et les assurances,
- les impôts,
- les frais administratifs,
- les faux frais,
- les réserves et transferts aux fonds prévus par la loi ou les autorités
qui ont accordé leurs subventions ou ceux encore décidés par
l’assemblée générale.
(…) »
3. a) Le 18 juillet 2002, la défenderesse a contracté un prêt de fr.
420’000.- auprès du Fonds de roulement de l’Association W.________ (ci-
après [...]). La libération du prêt était soumise à la condition suivante
contenue au chiffre 6 du dit contrat relatif au versement du prêt :
« Le comité de la Coopérative I.________ s’engage à faire souscrire par les
entrepreneurs et autres membres non locataires des parts sociales non
remboursables et de procéder au changement de statuts nécessaire. »
Dans un courrier du 26 juillet 2002, l’Association W.________ a
remis à la défenderesse son exemplaire du contrat de prêt du Fonds de
roulement et lui a indiqué ce qui suit :
« Comme convenu lors de notre entretien téléphonique de ce jour, vous
nous transmettrez les statuts comportant le changement relatif aux
parts sociales non remboursables après approbation de l’assemblée
générale. »
b) Le 18 novembre 2003, la défenderesse a convoqué les
porteurs de parts à une assemblée générale extraordinaire en indiquant
au point no 3 de son ordre du jour la modification des statuts, avec en
annexe un « comparatif des articles statutaires modifiés, ancienne et
nouvelle moutures ». Cette convocation a été adressée à « Mesdames et
Messieurs les Porteurs de parts de la Coopérative Coopérative I.________ »
et précisait que s’ils étaient dans l’impossibilité d’y assister, ils pouvaient
s’y faire représenter par un membre de leur famille vivant en ménage
commun ou par un autre membre de la coopérative, un formulaire de
procuration étant joint en annexe. Selon le secrétaire du conseil de la
défenderesse X.________, entendu comme témoin, cette convocation a été
adressée à tous les coopérateurs, sans exception, lesquels étaient entre
quarante et soixante membres.
L’assemblée générale extraordinaire s’est tenue le 10
décembre 2003 à Nyon. II ressort du procès-verbal que trente-six

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coopérateurs y étaient présents, selon une liste de présence dûment
dressée en vertu de l’ordre du jour. Il ressort de cette liste que la
demanderesse n’était pas présente à cette assemblée et que dix-sept
entreprises s’y sont rendues, dont quatre étaient adjudicataires de travaux
pour l’immeuble « [...] » à Yverdon. Selon le procès-verbal, le président a
constaté que l’assemblée avait été régulièrement convoquée, qu’elle était
valablement constituée selon la liste de présence et qu’elle était dès lors
en droit de délibérer sur tous les objets de son ressort. L’assemblée a
accepté à l’unanimité que des commentaires sur les modifications
intervenues soient apportés article par article et qu’une discussion
générale soit ensuite ouverte.
c) Selon le procès-verbal de l’assemblée, la modification de
l’article 5 des statuts n’a donné lieu à aucun commentaire. Dans les
statuts de 1995, cet article avait pour titre « Sortie » et prévoyait que la
sortie de la coopérative ne pouvait survenir qu’à la fin d’un exercice
annuel, moyennant un préavis écrit notifié un an à l’avance. L’article 5 tel
que modifié à l’assemblée générale du 10 décembre 2003 dispose
notamment ce qui suit :
« Art. 5
Délai de dénonciation et date de la sortie
La sortie de la coopérative ne peut survenir qu’à la fin d’un exercice
annuel, moyennant un préavis écrit notifié un an à l’avance. L’exercice
du droit de sortie est réglé à l’art. 16 des statuts.
Si la qualité de membre est liée à un bail portant sur un appartement
de la coopérative, la sortie de celle-ci implique la restitution du
logement. »
d) Le commentaire suivant relatif à la modification de l’article
16 a été protocolé au procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire du 10 décembre 2003 :
« L’article 16 ayant trait à l’exercice du droit de sortie fait l’objet d’une
intervention de Monsieur Y.________. Celui-ci comprend les motifs
invoqués (notamment exigence de l’Association W.________) pour
rendre les parts sociales non remboursables. Il est toutefois d’avis que
les parts sociales souscrites, avant la présente modification des
statuts, doivent bénéficier des droits acquis sous l’ancienne mouture
des statuts.
Monsieur le Président prend note de cette intervention et informe que
le Comité a décidé de requérir, cas échéant, un avis de droit quant à
cet objet.
Il n’est enregistré aucun autre commentaire sur la teneur de l’article
16 nouvelle mouture. »
Il ressort du procès-verbal précité que le président a ouvert la
discussion, constaté que celle-ci n’était pas utilisée et l’a close.
L’assemblée a ratifié les modifications à l’unanimité.

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e) Le nouvel article 16 tel que modifié à l’assemblée générale
du 10 décembre 2003 dispose ce qui suit :
« Art. 16
Exercice du droit de sortie
Les membres sortant ne peuvent prétendre au remboursement des
parts sociales qu’ils ont payées. Font exception, les parts sociales au
sens de l’art. 10 al. 2 des statuts, liées à la location d’un appartement
coopératif.
Le droit de sortie ne peut être exercé qu’après cinq ans de
coopération. La demande de sortie doit être adressée par écrit au
comité de direction pour la fin d’une année et moyennant un
avertissement donné au moins un an à l’avance. »
4. a) Il ressort du témoignage de Z.________, architecte, et de
X.________, secrétaire du conseil de la défenderesse, que pour la
construction de l’immeuble « [...] » à Yverdon, premier immeuble
construit par la défenderesse, ce sont eux qui ont choisi les entreprises
adjudicataires, et non pas une entreprise générale, comme cela a été le
cas par la suite pour des immeubles plus récents. Les témoins ont déclaré
que les entreprises adjudicataires ont soumis leurs conditions, en
proposant rabais et escomptes, et ont été informées lors de la soumission
qu’elles devaient souscrire des parts sociales afin d’aider au financement
de l’immeuble. Le témoin X.________ a précisé que cette prise de
participation se monte à 5 % du coût des travaux, mais que dans le cas de
l’immeuble « [...] », elle s’est élevée à 12 %, car il s’agissait de la
première construction de la défenderesse. Selon le témoin Z.________,
cette prise de participation ne correspondait pas à un rabais, mais plutôt à
un placement des entreprises adjudicataires. Le témoin a déclaré que les
entreprises adjudicataires avaient à leur disposition les statuts de la
société défenderesse.
b) Il ressort du procès-verbal d’adjudication du 11 mars 1999
que sur la base de ses offres du 24 juillet 1996, complétées le 11 mars
1999, la demanderesse s’est vue adjuger des travaux de plâtrerie-peinture
pour un total général brut sans TVA de fr. 149’811.-, sous déduction d’un
montant de fr. 9’298.-, […] comprenant un rabais de 2 % (fr. 2’996.-), un
escompte de 2 % (fr. 2’936.-), une déduction pro rata de 1.5 % (fr. 2’158.-)
et une participation à l’assurance de chantier de 0.5 % (fr. 708.-). Le
montant total général brut était de fr. 140’513.-, plus TVA par 7.5 %, ce
qui représentait un montant de fr. 151’051.-, qui a été arrondi à fr.
150’000.-. Au chiffre 21 du dit procès-verbal, il est précisé que les parts
sociales correspondent au 12 % du montant des travaux.
Il ressort de la liste des entreprises adjudicataires pour
l’immeuble « [...] » du 5 mai 2000 que des travaux de peinture ont été
adjugés à la demanderesse à hauteur de fr. 164’700.- (sous la colonne
« factures corrigées ») et la souscription à des parts sociales à hauteur de
12 % a été fixée à fr. 19’800.-.
c) Dès le 24 mai 2000, la demanderesse a été sociétaire de la
défenderesse pour 198 parts sociales nominatives de fr. 100.- d’une valeur

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totale de fr. 19’800.-, entièrement libérées, portant les numéros [...]. Le
certificat de parts sociales précise que chaque sociétaire reconnaît avoir
pris connaissance des statuts de la coopérative et plus particulièrement
des articles 4, 5, 6, 7, 8 et 16 régissant notamment la qualité de membre.
Les parts sociales de la demanderesse ne sont pas liées à la
location d’un logement.
5. a) Par lettre signature du 17 mai 2004 adressée à la
défenderesse, la demanderesse a écrit ce qui suit :
« Messieurs,
Par la présente, veuillez prendre note de notre décision de sortir de
votre coopérative, selon les délais contractuels, pour le 31 décembre
2005.
Dans l’attente de votre confirmation avec indication de la date à
laquelle nous pourrons être remboursé de nos parts sociales, nous
vous prions d’agréer, Messieurs, nos salutations distinguées. »
Dans sa réponse du 3 juin 2004, la défenderesse a écrit
notamment ce qui suit :
« (…)
Conformément à la teneur de l’article 16 des statuts de notre
coopérative qui fixe, à son alinéa 2, l’exercice du droit de sortie, nous
nous permettons de vous informer que ledit droit ne peut être exercé
qu’à l’échéance de 5 ans de sociétariat et moyennant un an de préavis
pour la fin de l’année faisant suite à cette échéance. Nous enregistrons
donc votre décision de sortir de notre coopérative pour le 31 décembre
2005.
En revanche, en ce qui concerne l’éventuel remboursement des parts
sociales, nous nous permettons de vous rappeler la teneur de l’article
16, alinéa 1, qui stipule que « Les membres sortant ne peuvent
prétendre au remboursement des parts sociales qu’ils ont payées ».
Toutefois, nous attirons votre attention sur le fait que vos parts
sociales demeurent cessibles.
(…) »
La défenderesse n’a pas remboursé à la demanderesse le
montant de ses parts sociales.
b) Par courrier recommandé du 3 octobre 2008, la
demanderesse, par son conseil, a écrit notamment ce qui suit :
« (…)
Par lettre du 3 juin 2004 adressée à ma mandante, vous avez indiqué
faussement que l’article 16 des statuts de votre coopérative ne
permettrait pas le remboursement des parts sociales payées. Or,
l’article 16 alinéa 1 prévoit précisément le contraire puisque sa

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première phrase a la teneur suivante : « Les membres sortant ne
peuvent prétendre qu’au remboursement des parts sociales qu’ils ont
payées ».
Au vu des éléments qui précèdent, je suis chargé de mettre
Coopérative I.________ en demeure de faire tenir à ma mandante au
moyen du bulletin de versement ci-joint d’ici au 15 octobre prochain la
somme de CHF 19’800.- plus intérêt à 5 % l’an courant dès le 1er
janvier 2006 soit un montant total de CHF 21'931.25, valeur 15 octobre
2008, l’intérêt moratoire dès le lendemain étant réservé.
(…) »
Par courrier du 27 octobre 2008, la défenderesse a répondu ce
qui suit :
« Nous nous référons à votre courrier du 3 octobre 2008 et vous
confirmons que, selon nos statuts, art. 16, les membres sortants ne
peuvent prétendre au remboursement des parts sociales qu’ils ont
payées.
Nous vous remettons, en annexe, pour confirmation de nos propos,
copie des statuts de la Coopérative Coopérative I.________ dûment
enregistré[s] au Registre du Commerce. »
c) Sur réquisition de poursuite adressée le 24 octobre 2008
par la demanderesse à l’office des poursuites de Nyon-Rolle, celui-ci a fait
notifier à la défenderesse le 12 novembre 2008 un commandement de
payer, poursuite no [...], [portant sur] la somme de fr. 19’800.- plus intérêt
à 5 % l’an dès le 1er janvier 2006, le titre de la créance indiqué étant celui-
ci : « Remboursement de la part sociale selon lettre de mise en demeure
du 3 octobre 2008 ». La défenderesse y a fait opposition totale.
d) Au 31 décembre 2005, la défenderesse avait à son actif
3’257 parts sociales pour un montant total de fr. 325’700.-.
Les statuts de la défenderesse ont encore été modifiés en
2006 et 2008. Ces modifications ne concernent pas les articles 5 et 16.
5. Par demande du 28 octobre 2008, R.________ SA a pris avec
dépens les conclusions suivantes :
« I. Dire que Coopérative I.________ est la débitrice de R.________ SA et lui
doit paiement immédiat de la somme de CHF 19’800.- (dix neuf mille
huit cent [sic] francs) plus intérêt à 5% l’an courant dès le 1er janvier
2006.
Il. Lever définitivement l’opposition qui pourrait être formée par
Coopérative I.________ au commandement de payer qui lui sera
notifié par l’Office des poursuites de Nyon à la requête de R.________
SA pour la somme de CHF 19’800.- (dix neuf mille huit cent [sic]
francs). »
Dans sa réponse du 9 avril 2009, la défenderesse a conclu
avec dépens au rejet des conclusions de la demande.

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A l’audience de jugement du 6 septembre 2010, la
demanderesse a précisé sa conclusion Il dans le sens suivant :
« Lever définitivement l’opposition qui a été formée par Coopérative
I.________ au commandement de payer No [...] qui lui a été notifié par
l’Office des poursuites de Nyon à la requête de R.________ SA pour la
somme de CHF 19’800.- (dix neuf mille huit cents francs). »
(…) »
En droit, le premier juge a considéré que l’assemblée générale
du 10 décembre 2003, réunissant les associés de la défenderesse, avait
été valablement convoquée. Il a estimé par ailleurs que les modifications
apportées à cette occasion aux statuts de la défenderesse ne
contrevenaient pas à l’art. 854 CO dès lors que cette disposition ne
s’opposait pas à ce que les statuts traitent différemment des associés dont
le statut lui-même était différent. Au surplus, le premier juge a nié tout
abus de droit de la part de la défenderesse.
B. Par acte du 21 septembre 2011, R.________ SA a recouru contre
ce jugement, concluant, avec suite de frais et dépens, principalement à la
réforme des chiffres I à III de son dispositif en ce sens que Coopérative
I.________ est sa débitrice et lui doit immédiat paiement de la somme de
19'800 fr., plus intérêt à 5 % l’an dès le 1er janvier 2006 (I), que
l’opposition formée par Coopérative I.________ au commandement de
payer notifié à sa requête par l’Office des poursuites de Nyon pour la
somme de 19'800 fr. est définitivement levée (II) et que les dépens de
première instance fixés à dires de justice lui sont alloués (III). A titre
subsidiaire, la recourante a conclu à l’annulation du jugement attaqué.
Par mémoire du 16 décembre 2011, la recourante a développé
ses moyens.
Par mémoire du 1er février 2012, l’intimée s’est déterminée sur
le recours, concluant à son rejet.

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En d roit :
1. a) Le dispositif du jugement attaqué a été communiqué aux
parties le 6 septembre 2010, de sorte que les voies de droit demeurent
régies par le droit de procédure cantonal (art. 405 al. 1 CPC [Code de
procédure civile suisse du 19 décembre 2008, RS 272] ; ATF 137 III 127 c.
2 ; ATF 137 III 130 c. 2 et 3), notamment par les dispositions du CPC-VD
(Code de procédure civile vaudoise du 14 décembre 1966).
b) Les art. 444, 445 et 451 ch. 3 CPC-VD ouvrent la voie du
recours en réforme et en nullité contre les jugements principaux rendus en
procédure accélérée par un président de tribunal d’arrondissement.
En l’occurrence, la recourante a conclu principalement à la
réforme et subsidiairement à la nullité du jugement attaqué. Elle n’a
toutefois développé aucun moyen spécifique de nullité, de sorte que son
recours subsidiaire en nullité est irrecevable (art. 465 al. 3 CPC-VD ;
Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3e éd., Lausanne 2002, n.
2 ad art. 465 CPC-VD). Le recours en réforme, interjeté en temps utile (art.
458 al. 2 CPC-VD) par une partie qui y a intérêt et dont les conclusions ne
sont ni nouvelles ni plus amples que celles prises en première instance
(art. 452 al. 1 CPC-VD), est quant à lui recevable à la forme.
2. Saisie d’un recours en réforme contre un jugement principal
rendu par un tribunal d’arrondissement ou son président, la Chambre des
recours du Tribunal cantonal revoit librement la cause en fait et en droit
sur la base du dossier sans réadministrer les preuves qui l’ont été en
première instance (art. 452 CPC-VD). Lorsque, comme en l’espèce, le
jugement a été rendu en procédure accélérée, les parties ne peuvent
articuler des faits nouveaux, sous réserve des faits résultant du dossier et
qui auraient dû être retenus ou de ceux pouvant résulter d’une instruction
complémentaire selon l’art. 456a CPC-VD (art. 452 al. 1ter CPC-VD). La
Chambre de céans développe donc son raisonnement juridique après avoir

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vérifié la conformité de l’état de fait du jugement aux preuves figurant au
dossier et l’avoir, le cas échéant, corrigé ou complété au moyen de celles-
ci (JT 2003 III 3).
En l’espèce, les constatations de fait du premier juge sont
conformes aux pièces du dossier et aux autres preuves administrées. Il n’y
a pas lieu de procéder à une instruction complémentaire, la Chambre de
céans étant en mesure de statuer en réforme. Il convient toutefois de
compléter l’état de fait en ce sens que les statuts de la défenderesse
prévoient, à leur art. 20 al. 2, que des assemblées générales
extraordinaires sont convoquées par décision du comité, sur propositions
de l’organe de contrôle ou à la demande du dixième des membres de la
coopérative ; l’art. 20 al. 3 des statuts précise que la convocation doit
intervenir par écrit dix jours au moins avant l’assemblée générale, qu’elle
doit indiquer les objets portés à l’ordre du jour et que si une modification
des statuts est proposée, la teneur essentielle de cette modification doit
être indiquée.
3. a) Dans un premier moyen, la recourante fait valoir que
l’assemblée générale du 10 décembre 2003 n’a pas été valablement
convoquée et soutient que ce vice formel entraîne la nullité de la décision
prise par cette assemblée. Elle reproche plus particulièrement au premier
juge d’avoir retenu, en s’appuyant sur les déclarations du secrétaire du
conseil X.________, que la convocation avait été adressée à tous les
associés. Selon elle, le témoignage de celui-ci aurait dû être écarté vu sa
connaissance du litige et son lien avec l’intimée.
b) Conformément à l’art. 5 al. 3 CPC-VD, le juge apprécie
librement les preuves selon son intime conviction. Il en résulte qu’il n’est
pas interdit de retenir le témoignage d’une personne liée à l’une des
parties, mais qu’il est nécessaire d’en apprécier la portée en tenant
compte de ce lien.

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En l’espèce, il ressort des pièces du dossier que la convocation
à l’assemblée générale du 10 décembre 2003 répondait aux exigences
des statuts, notamment à celles de l’art. 20 al. 3 qui prévoyait que la
convocation devait intervenir par écrit dix jours au moins avant
l’assemblée générale et qu’elle devait indiquer les objets portés à l’ordre
du jour ainsi que, lorsqu’une modification des statuts était proposée, la
teneur essentielle de celle-ci. Il convient par ailleurs de relever que les
statuts n’imposaient pas une convocation par pli recommandé, pas plus
que l’envoi du procès-verbal ne devait se faire par ce mode
d’acheminement, et que, selon le procès-verbal de l’assemblée générale
et la liste des présences établie à cette occasion, trente-six associés
étaient présents à ladite assemblée. Le témoignage de X.________, selon
lequel tous les associés de l’intimée auraient été valablement convoqués,
est ainsi corroboré par les pièces du dossier et aucun élément ne permet
de douter de la convocation régulière de l’assemblée générale de
l’intimée.
Certes, les décisions de l’assemblée générale peuvent être
radicalement nulles lorsqu’elles souffrent d’un vice particulièrement grave,
par exemple lorsque seule une partie des associés a été convoquée (ATF
115 lI 468 c. 3b, JT 1990 I 374). Tel n’est toutefois pas le cas en l’espèce.
Faute de vice de nature formelle, le moyen de la recourante doit être
rejeté.
4. a) Dans un deuxième moyen, la recourante fait valoir que la
décision prise le 10 décembre 2003 consacrerait une inégalité entre les
associés et serait ainsi affectée d’un vice matériel de nature à entraîner la
nullité de la décision prise. Au terme de divers calculs, la recourante
soutient en effet que la différence de traitement entre les associés est
telle qu’elle est constitutive d’une violation de l’égalité de traitement, les
associés non locataires ayant un nombre de parts largement supérieur,
avec pour conséquence que la privation du droit à un remboursement
constituerait un vice matériel.

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b) A teneur de l’art. 891 CO, l’administration et chaque associé
peuvent attaquer en justice les décisions de l’assemblée générale ou
celles qui ont été prises dans une votation par correspondance,
lorsqu’elles violent la loi ou les statuts (al. 1) ; l’action doit être intentée
dans les deux mois qui suivent la décision contestée (al. 2) le jugement
qui annule une décision étant opposable à tous les associés et chacun
d’eux pouvant s’en prévaloir (al. 3). Une décision de l’assemblée générale
est annulable lorsque les conditions cumulatives suivantes sont réunies
(Carron, in Commentaire romand, Code des obligations Il, Bâle 2008, nn.
16 à 20 ad art. 891 CO) : un motif d’annulation, soit notamment une
convocation violant les règles de l’art. 881 CO ou une procédure de vote
ne respectant pas les règles légales ou statutaires, y compris les règles de
forme énoncées dans ces statuts (cf. Carron, op. cit., note infrapaginale 23
ad note 17), un intérêt juridique à l’annulation, pour autant que la violation
des prescriptions légales ou statutaires ait exercé une influence sur la
décision attaquée, et le respect d’un délai de péremption de deux mois,
dès la communication des résultats. Le juge ne peut qu’annuler la décision
illicite ensuite d’une action en annulation qui serait admise, le jugement
ne pouvant avoir qu’un effet cassatoire et non réformatoire (Carron, op.
cit., n. 23 ad art. 891 CO).
Outre les cas d’annulation des décisions, celles-ci peuvent être
radicalement nulles si elles souffrent d’un vice particulièrement grave, par
exemple, comme exposé ci-dessus, lorsque seule une partie des
coopérateurs a été convoquée (cf. supra c. 3b). Pour qu’un vice matériel
constitue un cas de nullité, il faut que la décision soit illicite, impossible ou
contraire aux moeurs (art. 20 CO) ou encore qu’elle viole le droit de la
personnalité (art. 27 al. 2 CC [Code civil suisse du 10 décembre 1907, RS
210] ; Carron, op. cit., n. 35 ad art. 891 CO). Aussi, une décision de
l’assemblée générale qui discrimine les associés lors de la répartition de
l’excédent actif ou du produit de la liquidation ou encore du droit à l’avoir
social ne sera qu’annulable, alors qu’elle sera nulle si la modification des
dispositions statutaires porte atteinte au droit de vote de certains
coopérateurs, une telle décision représentant une violation grave de l’art.
854 CO (Carron/Nigg, in Commentaire romand, Code des obligations Il, nn.

- 14 -
15 et 16 ad art. 854 CO). S’il s’agit d’une décision radicalement nulle, la
nullité peut être invoquée en tout temps (Carron, op. cit., nn. 33 et 43 ad
art. 891 CO).
Toute modification de statuts qui consacre une inégalité entre
les associés n’est pas nécessairement nulle. Les statuts peuvent ainsi
soumettre les membres de la coopérative à un traitement différencié en
tenant compte des motifs de la sortie et il est notamment licite, au regard
de l’article 854 CO, de faire varier les droits des associés sortants en
fonction de critères coopératifs, telles l’utilisation des institutions sociales
ou la durée du sociétariat par exemple (Reymond, La coopérative, in Traité
de droit privé suisse, vol. VIII, tome III/1, Fribourg 1996, p. 167). Le
Tribunal fédéral a confirmé cette opinion en retenant que, à des
différences de fait peuvent correspondre des différences de traitement. En
d’autres termes, s’agissant des associés, les cas semblables doivent être
traités de manière semblable, mais non les cas dissemblables (ATF 89 II
138 c. 5, JT 1963 I 577).
c) En l’espèce, les statuts de l’intimée traitent différemment
les associés locataires des associés non locataires. L’associé locataire
acquiert un nombre de parts en fonction de la surface de l’appartement
(art. 3 des statuts), utilise les installations sociales et peut sortir de la
coopérative en restituant le logement loué ; l’associé non locataire peut
transférer ses parts sociales à un tiers s’il entend sortir de la coopérative
avec l’accord du comité (art. 9 des statuts). Les principes posés par la
jurisprudence et la doctrine susmentionnés sont respectés dès lors que le
traitement différencié de ces deux types d’associés est fondé sur leur
utilisation dissemblable des installations sociales et leurs intérêts
divergents. L’art. 16 des statuts pourrait certes être problématique en
raison de l’absence de remboursement des parts sociales ; cette limite est
toutefois contrebalancée par l’art. 9 des statuts qui permet en revanche le
transfert des parts à des tiers avec l’accord du comité. Pour autant que ce
dernier accepte ces transferts dans le respect de la bonne foi, il n’y a pas
lieu de voir, dans le traitement différencié des deux types d’associés, un

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vice matériel d’une gravité telle qu’il justifierait la nullité absolue de la
décision.
Mal fondé, le moyen doit être rejeté.
5. a) Dans un troisième moyen, la recourante soutient qu’il y
aurait abus de droit à modifier les statuts et à empêcher par cette
modification tout remboursement de la rémunération pour le travail
effectué en faveur de la coopérative, d’autant plus qu’elle n’a pas pu faire
valoir ses arguments lors de cette modification. La recourante se réfère en
particulier à I’ATF 133 III 61, qui retient que l’abus manifeste d’un droit
n’est pas protégé par la loi, notamment si l’attitude de la partie qui agit
contredit son comportement antérieur et que des attentes légitimes de
l’autre partie s’en trouvent déçues.
b) A teneur de l’art. 2 CC, chacun est tenu d'exercer ses droits
et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi (al. 1), l'abus
manifeste d'un droit n'étant pas protégé (al. 2). L'art. 2 al. 2 CC sanctionne
des actes qui sont certes conformes aux normes légales correspondantes,
mais qui constituent objectivement une violation du standard minimum de
la bonne foi et qui déçoivent ainsi la confiance des parties en un
comportement honnête et adapté aux circonstances. Il peut y avoir abus
de droit, notamment, lorsqu'une institution juridique est détournée de son
but (ATF 131 III 535 c. 4.2 ; ATF 131 I 166 c. 6), lorsqu'un justiciable tend à
obtenir un avantage exorbitant, lorsque l'exercice d'un droit ne répond à
aucun intérêt ou, à certaines conditions, lorsqu'une personne adopte un
comportement contradictoire (ATF 133 III 61 c. 4.2). L'application de la
règle de l'abus de droit doit cependant demeurer restrictive et se concilier
avec la finalité, telle que l'a voulue le législateur, de la norme matérielle
applicable au cas concret (ATF 131 III 222 c. 4.2). Le fardeau de la preuve
est à la charge de la partie qui invoque un tel abus (ATF 129 III 493 c. 5.1).
c) En l’espèce, il y a d’abord lieu de relever, comme exposé ci-
dessus (cf. supra c. 3b), que les arguments de la recourante relatifs à

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l’absence de convocation régulière à l’assemblée générale du 10
décembre 2003 tombent à faux. Toute question relative à la
problématique induite par le changement de statuts pouvait donc être
débattue à cette assemblée, ce qui a d’ailleurs été le cas.
Pour retenir un abus de droit, il faut des conditions
particulières, comme par exemple que le cocontractant ait proposé lui-
même des règles impératives, dans son propre intérêt et en connaissance
de l’invalidité. Or, en l’occurrence, il apparaît que l’art. 16 des statuts de
1995 n’était pas illégal, ni contraire à des règles impératives de la loi, et
que la modification des statuts sur ce point a été imposée par le prêt
contracté par l’intimée auprès du Fonds de roulement de l’Association
W.________, la libération dudit prêt étant conditionnée à cette modification.
Il en découle que les conditions posées par la jurisprudence pour
reconnaître un abus de droit ne sont pas réalisées.
On peut certes critiquer une modification de statuts qui
revient à priver certains associés d’espérances financières. Cela étant, les
associés sont tenus de veiller à la défense des intérêts sociaux (art. 866
CO). Il apparaît en outre que le droit à l’avoir social en cas de sortie de
l’associé n’est pas acquis et que si les statuts « peuvent » prévoir un
remboursement des parts sociales, voire de l’actif net (cf. art. 864 CO), il
n’en reste pas moins qu’à défaut de disposition statutaire, les associés
sortants n’ont aucun droit à la fortune sociale (art. 865 al. 1 CO). Enfin,
comme on l’a vu ci-dessus (supra c. 4c), les associés gardent la possibilité
de transférer leurs parts à des tiers (art. 9 des statuts).
Au vu de ce qui précède, l’abus de droit doit être nié et le
moyen de la recourante rejeté.
6. En conclusion, le recours doit être rejeté et le jugement
confirmé.

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Les frais de deuxième instance de la recourante sont arrêtés à
498 fr. (art. 232 al. 1 aTFJC [Tarif des frais judiciaires en matière civile du 4
décembre 1984]).
L’intimée a droit à des dépens de deuxième instance, arrêtés à
1'500 fr. (art. 1 et 2 aTAv [Tarif des honoraires d’avocat dus à titre de
dépens du 17 juin 1986]), à charge de la recourante.
Par ces motifs,
la Chambre des recours du Tribunal cantonal,
statuant en audience publique,
prononce :
I. Le recours est rejeté.
II. Le jugement est confirmé.
III. Les frais de deuxième instance de la recourante sont arrêtés à
498 fr. (quatre cent nonante-huit francs).
IV. La recourante R.________ SA doit verser à l’intimée Coopérative
I.________ la somme de 1'500 fr. (mille cinq cents francs) à titre
de dépens de deuxième instance.
V. L’arrêt motivé est exécutoire.

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Le président : Le greffier :
Du 14 mars 2012
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit
aux intéressés.
Le greffier :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies à :
- Me Alain Dubuis (pour R.________ SA)
- Me Astrid von Bentivegni Schaub (pour Coopérative I.________)
La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse est
de 19'800 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur

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litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- Monsieur le Président du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte
Le greffier :