vd_gerichte · PT18.022551 · 2023-06-09 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
PT18.022551-230164
238
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 9 juin 2023
__________________
Composition : Mme CRITTIN DAYEN, présidente
Mmes Giroud Walther et Cherpillod, juges
Greffière : Mme Morand
*****
Art. 18 al. 1 CO
Statuant sur l’appel interjeté par N.________, à [...],
défenderesse, contre le jugement rendu le 26 septembre 2022 par la
Chambre patrimoniale cantonale dans la cause divisant l’appelante d’avec
T.________, à [...], demanderesse, la Cour d’appel civile du Tribunal
cantonal considère :
1102

- 2 -
En fait :
A. Par jugement du 26 septembre 2022, la Chambre patrimoniale
cantonale (ci-après : les premiers juges ou l’autorité précédente) a dit que
N.________ devait paiement à T.________ d’un montant de 128’286 fr. avec
intérêts à 5 % l’an dès le 28 novembre 2017 (I), a laissé provisoirement à
la charge de l’Etat, pour N.________, les frais judiciaires de la procédure de
conciliation d’ores et déjà arrêtés à 1’200 fr. et ceux de la procédure au
fond arrêtés à 24’878 fr. (II et III), a arrêté l’indemnité finale de conseil
d’office de N.________, allouée à Me Philippe Chaulmontet, et a rappelé la
teneur de l’art. 123 CPC (Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ;
RS 272) (IV et V), a dit que Me Philippe Chaulmontet était relevé de sa
mission de conseil d’office de N.________ (VI), a dit que N.________ devait
verser à T.________ un montant de 21’000 fr. à titre de dépens (VII) et a
rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (VIII).
En droit, les premiers juges ont tout d’abord relevé que, par
convention du 28 février 2014, T.________ avait vendu à N.________ sa part
de copropriété sur l’immeuble n° [...] de la commune de [...] pour un prix
de 350’000 fr., dont le dernier versement avait été effectué le 4 octobre
2017 par N.________. Par ailleurs, cette dernière avait revendu cet
immeuble le 29 août 2017 à des tiers au prix de 1’580’000 francs.
L’autorité précédente a ensuite interprété la clause relative au droit au
gain (cf. ch. III/5 de ladite convention) et a constaté qu’objectivement, à
défaut de pouvoir le faire subjectivement, la clause prévoyant le paiement
d’un droit au gain en cas de revente de l’immeuble dans les dix ans à
compter de l’acte de vente initial visait à inciter N.________ à payer au plus
vite intégralement le prix de vente. La moitié dudit gain, soit 128’286 fr.,
était ainsi dû à T.________, dès lors que la revente de l’immeuble était
intervenue avant que le paiement intégral du prix de vente ne soit
effectué par N.________.

- 3 -
B. a) Par acte du 31 janvier 2023, N.________ (ci-après :
l’appelante) a formé appel contre le jugement susmentionné et a conclu,
avec suite de frais et dépens, principalement, à sa réforme en ce sens que
les conclusions prises par T.________ (ci-après : l’intimée) dans sa demande
du 14 mai 2018 soient rejetées et que les frais et dépens de première
instance soient mis à la charge de celle-ci. Subsidiairement, elle a conclu à
l’annulation du jugement et au renvoi de la cause à l’autorité précédente
pour nouvelle décision.
A l’appui de son acte, l’appelante a produit trois pièces dites
de forme.
b) Le 27 avril 2023, l’intimée a déposé une réponse et a
conclu, avec suite de frais et dépens, principalement, à l’irrecevabilité de
l’appel et, subsidiairement, à son rejet.
c) Par avis du 5 mai 2023, la Juge déléguée de la Cour de
céans a informé les parties que la cause était gardée à juger, qu’il n’y
aurait pas d’autre échange d’écritures et qu’aucun fait ou moyen de
preuve nouveau ne serait pris en compte.
C. La Cour d’appel civile retient les faits pertinents suivants, sur
la base du jugement complété par les pièces du dossier :
1. a) Les parties sont les filles et uniques héritières légales de feu
J.________, décédé le [...] 2005, alors qu’il était veuf et domicilié à [...].
L’intimée bénéficie d’une mesure de protection de l’adulte
depuis le 19 décembre 1994. Elle est privée de l’exercice de ses droits
civils pour la gestion de ses affaires administratives et financières. Son
curateur est W.________.

- 4 -
b) Au jour de son décès, la fortune du père des parties était
composée d’argent liquide, de carnets et comptes d’épargne, de titres et
d’objets mobiliers. Feu J.________ était en outre propriétaire des immeubles
nos [...], [...] et [...] de la commune de [...], ainsi que des immeubles
nos [...] et [...] de la commune de [...].
2. Par actes de partage du 24 juillet 2008, la propriété collective
sur les immeubles du défunt a été supprimée et remplacée par une
copropriété à parts égales sur chacun des biens. La propriété collective
des lettres de créances sur les propriétés foncières sises à [...], ainsi que
de la cédule hypothécaire sur les immeubles sis à [...], a été supprimée et
remplacée par une copropriété de moitié pour chaque partie.
3. a) Par acte notarié du 28 février 2014, les parties sont
convenues de ce qui suit s’agissant de l’immeuble no [...] de la commune
de [...]:
« […]
I. Kauf/Vertragsgegenstand
Frau T.________ verkauft ihrer Schwester, Frau N.________, ihren
hälftigen Miteigentumsanteil an der folgenden in der
Einwohnergemeinde [...] gelegenen Liegenschaft :
Liegenschaft [...] 2 (Strättligen) / [...]
[…]
II. Kaufpreis
Den Kaufpreis für den Miteigentumsanteil zu ½ haben die Parteien
vereinbart auf Fr. 350’000.00 Franken dreihundertfünfzigtausend
Ein Betrag von Fr. 300’000.00 wird am Tag des Überganges von
Nutzen und Gefahr (vgl. Ziffer III/1 hienach) zur Zahlung auf das
Klientengelderkonto des Notars […] zu dessen treuen Händen fällig
Für den Kaufpreisrestanz von Fr. 50’000.00 gewährt die
Verkäuferin ein Darlehen, welches innerhalb von 18 Monaten seit
Unterzeichnung dieses Vertrages zurückzubezahlen und zum
folgenden LIBOR-Zinssatz zuzüglich 1% p.a. zu verzinsen ist. Der
Zinssatz basiert auf dem 3-Monats-LIBOR-Satz per Anfang des
laufenden Quartals. Die nächste Aktualisierung erfolgt am Ende des
laufenden Quartals.

- 5 -
[…]
Verzugsfolgen
Die Käuferin hat ihre geschuldeten Zahlung ohne weitere
Aufforderung und ohne Rückbehalte, unter Ausschluss der
Verrechnungseinrede, zu überweisen.
Auf verspäten Zahlungen ist vom Fälligkeits- bis zum
Zahlungstermin ohne weitere Mahnung ein Verzugszins von 5% p.a.
zu bezahlen. Alle weiteren Verzugsfolgen (Art. 214, 102 bis 109 OR)
bleiben vorbehalten.
III. Weitere Vertagsbestimmungen
1. Nutzen und Gefahr/Eigentum
Nutzen und Gefahr an der Vertragssache beginnen der Käuferin zehn
Tage nach rechtskräftiger Genehmigung dieses Vertrages durch die
Kindes- und Erwachsenenschutzkommission.
[…]
5. Vorkaufsrecht/Gewinnanspruchsrecht
Auf die Vereinbarung eines Vorkaufsrechtes zugunsten der
Verkäuferin wird verzichtet.
Veräussert die Käuferin das Vertagsobjekt innerhalb von zehn Jahren
seit Vertragsabschluss, so steht der Verkäuferin ein
Gewinnanspruchsrecht zu. Mit der vollständigen Bezahlung des
Kaufpreises von Fr. 350’000.00 fällt dieses Gewinnanspruchsrecht
vollumfänglich dahin.
[…] ».
(Traduction produite par l’intimée en première instance :
« I. Vente / objet du contrat
Mme T.________ vend à sa sœur, Mme N.________, sa part de
copropriété par moitié sur l’immeuble suivant situé dans la
commune de [...]:
Bien-fonds [...] 2 (Strättligen) / [...]
[…]
II. Prix de vente
Le prix de vente pour la part de copropriété à ½ convenu entre les
parties est de Fr. 350 000.00 trois cent cinquante mille francs
Un montant de Fr. 300 000.00 devient exigible le jour du transfert
des profits et des risques (cf. chiffre III/1 ci-après) et doit être versé
à titre fiduciaire sur le compte de passage du notaire […]

- 6 -
Pour le solde du prix de vente de Fr. 50 000.00 cinquante mille
francs la vendeuse accorde à l’acheteuse un prêt qui doit être
remboursé dans les 18 mois suivant la signature du présent contrat
et rémunéré au taux LIBOR suivant, majoré de 1% par an. Le taux
d’intérêt est basé sur le taux LIBOR à 3 mois au début du trimestre
en cours. La prochaine mise à jour aura lieu à la fin du trimestre en
cours.
[…]
Conséquences de la demeure
L’acheteuse est tenue de virer les paiements dus sans autre
sommation et sans retenue et renonce à soulever l’exception de
compensation.
En cas de retard de paiement, un intérêt moratoire de 5% par an est
dû sans autre sommation entre l’échéance et la date du paiement.
Demeurent réservées toutes les autres conséquences de la demeure
(art. 214, 102 à 109 CO).
I. Autres dispositions contractuelles
1. Profits et risques / Propriété
Les profits et les risques liés à l’objet du contrat passent à
l’acheteuse dix jours après la ratification définitive du présent
contrat par la commission de protection de l’enfant et de l’adulte.
[…]
5. Droit de préemption / droit au bénéfice
Il est renoncé à convenir d’un droit de préemption en faveur de la
vendeuse.
Si l’acheteuse vend l’objet du contrat dans les dix ans à compter de
la conclusion du contrat, la vendeuse dispose d’un droit au bénéfice.
Ce droit au bénéfice s’éteint entièrement au paiement intégral du
prix de vente de Fr. 350 000.00.
[…] ».)
b) L’Autorité de protection intercommunale de l’enfant et de
l’adulte de Sion, les Agettes et Veysonnaz a approuvé l’acte de vente
susmentionné par décision du 25 mars 2014. Cette décision, adressée à
l’intimée le 1er avril 2014, prévoyait un délai de recours de 30 jours.

- 7 -
c) Le notaire qui a instrumenté l’acte de vente du 28
février 2014 a reçu le 2 septembre 2014 le montant de 300’000 fr. dû par
l’appelante, conformément au chiffre II dudit acte. L’appelante a contracté
un emprunt auprès d’une banque pour payer ce montant.
L’appelante ne s’est en revanche pas acquittée du solde de
50’000 fr. dans les délais prévus par le chiffre II du contrat de vente du
28 février 2014.
Sur réquisition de l’intimée, un commandement de payer la
somme de 50’000 fr., plus intérêts, a ainsi été notifié à l’appelante le
24 mai 2016. Par prononcé du 16 août 2016, le Juge de paix des districts
du Jura-Nord vaudois et du Gros-de-Vaud a prononcé la mainlevée de
l’opposition formée par l’appelante à ce commandement de payer.
4. a) Le 13 janvier 2017, l’appelante a versé à l’intimée un
montant de 44’117 fr. 50 à titre de paiement du solde du prix de vente de
l’immeuble no [...] de la commune de [...].
b) Par courrier du 25 janvier 2017, le conseil de l’intimée a fait
part de ce qui suit au conseil de l’appelante :
« […]
Votre courrier du 17 janvier 2017 m’est bien parvenu et a retenu
toute mon attention.
Nous ne sommes toutefois pas d’accord avec le versement par votre
mandante d’un montant de CHF 44’117.50 en faveur de Mme
T.________. En effet, le contrat de vente conclu en date du 28
février 2014 prévoit clairement que l’acheteuse doit verser les
montants dus à la venderesse à l’exclusion de toute exception de
compensation (cf. p. 4).
Votre mandante aurait ainsi dû verser à sa sœur un montant de
CHF 50’000.- plus intérêts au taux de 2% (taux LIBOR de 1% + 1%)
du 28 février 2014 au 28 août 2015, puis au taux de 5% du 29 août
2015 au 31 janvier 2017. Je me réfère aux pages 3 et 4 du contrat
de vente en question.
Votre mandante aurait donc dû verser un montant de CHF 55’064.40
(CHF 50’000.- + 1’495.90 + 4’568.50) à Mme T.________. Compte
tenu du paiement de 44’117.50 effectué le 13 janvier 2017, je la
remercie de bien vouloir verser jusqu’au 5 février prochain le solde
de CHF 10’946.90 en faveur de Mme T.________.

- 8 -
[…] ».
c) Par courrier du 25 août 2017, le conseil de l’intimée a à
nouveau sollicité de l’appelante le paiement du solde du prix de vente de
l’immeuble no [...] de la commune de [...], qu’il a chiffré à 12’398 fr. 95
(valeur au 31 août 2017).
5. a) Par acte notarié du 29 août 2017, l’appelante a vendu à
deux tiers l’immeuble no [...] de la commune de [...], au prix de
1’580’000 francs.
b) Le 11 septembre 2017, Me [...], notaire, a adressé au
curateur de l’intimée un courrier dont on peut extraire les passages
suivants (traduction de l’allemand produite par l’intimée en première
instance) :
« […]
Par contrat de vente du 29.08.2017, Mme N.________ et les époux
[...] et [...] ont conclu un contrat de vente portant sur l’immeuble [...]
2 (Strättligen), feuillet RF n° [...]. Selon extrait du registre foncier,
une hypothèque légale du vendeur est inscrite en faveur de Mme
T.________. D’après mes informations, la créance de Mme T.________
a été remboursée.
Dans ce contexte, les parties m’ont chargé d’obtenir l’autorisation
nécessaire pour la radiation de l’hypothèque du vendeur. […] ».
c) Par courrier du 13 septembre 2017, le conseil de l’intimée a
fait part de ce qui suit au conseil de l’appelante :
« […]
Je vous avoue avoir été choqué d’apprendre en lisant [le courrier de
Me [...] du 11 septembre 2017] que, dans le cadre de la vente du
29 août 2017, votre mandante a assuré à Me [...] avoir réglé la dette
de CHF 50’000.- plus intérêt en faveur de sa sœur – ce qui est
contraire à la vérité puisque le solde de 12’398 fr. 95 n’a toujours
pas été versé à ce jour.
[…]
En outre et surtout, je vous remercie de bien vouloir me transmettre
à votre plus proche convenance une copie du contrat de vente
conclu entre votre mandante et les époux [...].

- 9 -
A l’appui de ma demande, j’invoque le fait que le contrat de vente
conclu en date du 28 février 2014 entre les sœurs [...] prévoit une
participation au gain en faveur de ma mandante, en cas de revente
du bien-fonds dans les dix ans dès la conclusion du contrat (cf.
article 5). Le prix fixé dans le contrat de vente du 29 août 2017
permettra de calculer cette participation au gain.
[…] ».
d) Le conseil de l’appelante a transmis au conseil de l’intimée
une copie de l’acte de vente du 29 août 2017 par correspondance du
27 septembre 2017.
e) Le 4 octobre 2017, l’appelante a versé à l’intimée un
montant de 12’398 fr. 95 à titre de paiement du solde du prix de vente de
l’immeuble no [...] de la commune de [...].
f) Par courrier du 16 novembre 2017 de son conseil, l’intimée
a sollicité le paiement par l’appelante, dans un délai de dix jours, d’un
montant de 440’000 fr. ([1’580’000 fr. – (2 x 350’000 fr.)] : 2), sous
déduction d’éventuelles dépenses d’investissement qui auraient
augmenté le prix de vente, à titre de participation au bénéfice résultant de
la vente de l’immeuble no [...] de la commune de [...].
6. Le 16 janvier 2018, les parties ont signé la convention
d’élection de for suivante :
« Les parties désignées ci-dessous déclarent par la présente que les
instances judiciaires ordinaires de l’arrondissement de Lausanne,
dans le canton de Vaud, sont compétentes pour régler toute
prétention que Mme T.________ pourrait faire valoir à l’encontre de
Mme N.________, s’agissant du litige relatif à la vente de l’immeuble
sis [...] [i.e. l’immeuble no [...] de la commune de [...]], en particulier
de la question de l’éventuelle participation au gain.
Les voies de recours ordinaires sont expressément réservées. ».
7. a) En cours d’instruction, une expertise a été confiée à [...] (ci-
après : l’expert), expert fiduciaire et expert fiscal diplômé. Celui-ci a
déposé un rapport le 30 juin 2021, ainsi qu’un rapport complémentaire le
8 décembre 2021.

- 10 -
b) L’expert a estimé le gain réalisé par l’appelante en vendant
l’immeuble no [...] de la commune de [...] à 256’572 fr., selon le détail
suivant :
L’expert a expliqué n’avoir pris en compte que les revenus et
dépenses directement liés au résultat de la vente. Il n’a ainsi pas tenu
compte des dépenses courantes et des frais d’entretien immobilier qui
n’ont pas augmenté la valeur de l’immeuble. Il a ajouté qu’il n’y avait pas
lieu de retenir un amortissement pour un immeuble de rapport qui ne perd
pas de valeur dans le temps.
Compte tenu des éléments qui précèdent, l’expert a chiffré le
montant de la participation au gain revendiquée par l’intimée à 128’286 fr.
(soit la moitié de 256’572 fr.).
8. a) Le 8 mars 2018, l’intimée a déposé une requête de
conciliation à l’encontre de l’appelante. La tentative de conciliation ayant
échoué, une autorisation de procéder a été remise à l’intimée le
17 avril 2018.
b) Par demande du 14 mai 2018, l’intimée a conclu, avec suite
de frais et dépens, à ce que l’appelante soit condamnée à lui verser la
somme de 440’000 fr., avec intérêts à 5 % l’an dès le 29 août 2017.

- 11 -
c) L’appelante a déposé une réponse le 24 octobre 2018 et a
conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet de la demande. Elle a
invoqué l’exception de compensation avec diverses créances qu’elle aurait
à l’encontre de l’intimée.
d) Par réplique du 12 juin 2019, l’intimée a conclu, avec suite
de frais et dépens, à ce que l’appelante soit astreinte à lui verser la
somme de 200’000 fr. au minimum, montant à préciser en cours
d’instance, avec intérêts à 5 % l’an dès le 29 août 2017.
e) L’appelante a déposé une duplique le 31 octobre 2019 et a
conclu au rejet des conclusions prises par l’intimée.
f) Par courrier du 31 août 2021, l’intimée a réduit ses
conclusions et a conclu, avec suite de frais et dépens, à ce que l’appelante
soit astreinte à lui verser la somme de 128’286 fr. avec intérêts à 5 % l’an
dès le 29 août 2017.
g) Les parties ont renoncé aux plaidoiries orales au profit de
plaidoiries écrites. Elles ont chacune déposé un mémoire de droit, le 18
mai 2022 s’agissant de l’intimée, et le 20 mai 2022 s’agissant de
l’appelante, ainsi qu’un mémoire responsif le 18 août 2022.
h) A l’issue de la séance de délibérations du
20 septembre 2022, les premiers juges ont rendu leur jugement. Le
dispositif de celui-ci a été notifié aux parties par envoi du
26 septembre 2022.
Par courrier du 30 septembre 2022, l’appelante a requis la
motivation du jugement entrepris.
En d roit :
1.

- 12 -
1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales de première
instance dans les affaires patrimoniales (art. 308 al. 1 let. a CPC), pour
autant que la valeur litigieuse au dernier état des conclusions de première
instance soit de 10’000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC).
L’appel, écrit et motivé, doit être introduit auprès de l’instance
d’appel, soit auprès de la Cour d’appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi
vaudoise d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]),
dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou
de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC).
1.2 En l’espèce, interjeté en temps utile par une partie qui a un
intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), et portant sur des
conclusions supérieures à 10’000 fr., l’appel est recevable.
Déposée en temps utile et dans les formes prescrites, la
réponse l’est également.
2. L’appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L’autorité d’appel peut
revoir l’ensemble du droit applicable, y compris les questions
d’opportunité ou d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et
doit, le cas échéant, appliquer le droit d’office conformément au principe
général de l’art. 57 CPC. Elle peut revoir en principe librement
l’appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première
instance (Jeandin, Commentaire romand, Code de procédure civile, 2e éd.,
2019, n. 2 ss ad art. 310 CPC) et vérifie si le premier juge pouvait
admettre les faits qu’il a retenus (ATF 141 III 569 consid. 2.3.3 ;
TF 4D_7/2020 du 5 août 2020 consid. 5 ; TF 4A_215/2017 du 15 janvier
2019 consid. 3.4).
Sous réserve des vices manifestes, l’application du droit
d’office ne signifie pas que l’autorité d’appel doive étendre son examen à
des moyens qui n’ont pas été soulevés dans l’acte d’appel. Elle doit se

- 13 -
limiter aux griefs motivés contenus dans cet acte et dirigés contre la
décision de première instance ; l’acte d’appel fixe ainsi en principe le
cadre des griefs auxquels l’autorité d’appel doit répondre eu égard au
principe d’application du droit d’office (cf. ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 et
4.2.2 ; TF 5A_873/2021 du 4 mars 2022 consid 4.2 applicable en appel).
3.
3.1 L’art. 311 al. 1 CPC impose au justiciable de motiver son appel.
II doit ainsi s’efforcer d’établir que la décision attaquée est entachée
d’erreurs, que ce soit au niveau des faits constatés et/ou des conclusions
juridiques qui en sont tirées. Il ne peut le faire qu’en reprenant la
démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son
raisonnement. Si la motivation de l’appel est identique aux moyens déjà
présentés aux juges de première instance, si elle ne contient que des
critiques toutes générales de la décision attaquée ou encore si elle ne fait
que renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait
pas aux exigences de l’art. 311 al. 1 CPC et le grief doit être déclaré
irrecevable (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_577/2020 du 16
décembre 2020 consid. 5 ; TF 4A_74/2018 du 28 juin 2018 consid. 3.2 ; TF
4A_218/2017 du 14 juillet 2017 consid. 3.1.2, SJ 2018 I 21). La motivation
doit être suffisamment explicite pour que l’instance d’appel puisse la
comprendre aisément, ce qui suppose une désignation précise des
passages de la décision que l’appelant attaque et des pièces du dossier
sur lesquelles repose sa critique (ATF 141 III 569 précité consid. 2.3.3 ; ATF
138 III 374 précité consid. 4.3.1 ; TF 5A_356/2020 du 9 juillet 2020 consid.
3.2 ; TF 5A_503/2018 du 25 septembre 2018 consid. 6.3 ; TF 5A_573/2017
du 19 octobre 2017 consid. 3.1).
Ainsi, lorsque l’appelant retranscrit ce qu’il considère être « les
faits déterminants et établis », sans faire la moindre allusion à l’état de
fait contenu dans le jugement attaqué et sans rien indiquer sur l’objet et le
fondement de ses éventuelles critiques, cette partie du mémoire d’appel
est irrecevable. Il n’appartient en effet pas à l’autorité d’appel de
comparer l’état de fait qui lui est présenté avec celui de la décision

- 14 -
attaquée pour y déceler les éventuelles modifications apportées et en
déduire les critiques de l’appelant (CACI 4 mai 2021/212 consid. 3.2 ; CACI
8 juin 2020/223 consid. 2.2 ; CACI 29 juin 2017/273 consid. 3.2).
3.2 Au début de son appel, l’appelante expose un « bref rappel
des faits ». Cela étant, elle se limite à présenter des faits, sans les
accompagner d’un grief de constatation inexacte ou incorrecte de l’état de
fait retenu par l’autorité précédente. Ainsi, selon la jurisprudence, les faits
figurant dans cette partie de l’appel qui n’ont pas été constatés par les
premiers juges doivent être déclarés irrecevables.
4.
4.1 L’intimée conteste la recevabilité de l’appel, faute pour
l’appelante d’avoir soulevé lesdits griefs en première instance. En effet,
elle soutient, qu’avant le dépôt des plaidoiries écrites, l’appelante n’aurait
fait valoir aucun allégué en lien avec l’interprétation du contrat de vente
du 28 février 2014 – soit notamment le fait que l’art. III/5 dudit contrat
contiendrait prétendument une condition suspensive, ainsi qu’une
condition résolutoire –, de sorte que ces arguments seraient tardifs, tant
en première qu’en deuxième instances. L’intimée relève que l’appelante
aurait au contraire allégué que son paiement serait intervenu avant la
vente de l’immeuble, qu’elle n’aurait réalisé aucun bénéfice sur ladite
vente et que de prétendues créances viendraient compenser le montant
réclamé par l’intimée.
4.2 Compte tenu du pouvoir d’examen de la Cour de céans (cf.
supra consid. 2), ce grief semble infondé. Il peut toutefois souffrir de rester
non tranché ici, au vu de ce qui suit.
5.
5.1
5.1.1 L’appelante conteste l’interprétation donnée à la clause
relative au droit au gain (cf. ch. III/5 du contrat de vente du 28 février

- 15 -
2014). Elle estime que la clause serait claire et que l’interprétation
subjective aurait dû conduire à retenir que les parties s’étaient accordées
sur le fait que la condition résolutoire – soit le paiement intégral du prix de
vente – pouvait finalement être réalisée en tout temps, sans que les
parties aient voulu adjoindre implicitement un terme à cette condition, à
savoir « pour autant que ce paiement intervienne avant la vente de l’objet
du contrat à un tiers ». Elle réitère plus ou moins ces arguments
s’agissant, à titre subsidiaire, d’une interprétation objective de la clause.
Elle ajoute à cet égard qu’il ne serait pas absurde de considérer que le
droit au gain constituerait une obligation, respectivement une prestation
alternative, à laquelle elle était tenue envers l’intimée. Elle soutient
que des parties raisonnables pouvaient convenir qu’un droit au gain
vienne se substituer au paiement d’un prix de vente dans le cas où ce
paiement ne pourrait être honoré. En définitive, selon l’appelante, la seule
manière de comprendre la clause litigieuse était de considérer le droit au
gain comme un droit alternatif dont bénéficiait l’intimée pour le cas où elle
aurait refusé de lui payer le solde du prix de vente par 50’000 fr., de sorte
qu’en ayant payé le prix de vente, intérêts compris, avant que l’intimée ne
saisisse la justice, son droit au gain n’existait plus.
5.1.2 Quant à l’intimée, elle soutient notamment que tant
l’interprétation subjective, qu’objective, effectuée par l’appelante viderait
totalement de son sens la clause prévoyant un droit à un potentiel gain.
En effet, elle relève que ces interprétations seraient contradictoires avec
le délai de dix ans prévu au ch. III/5 du contrat de vente du 28 février
2014, de sorte que la notion de cette durée n’aurait aucun sens s’il
suffisait à l’appelante de payer intégralement le prix de vente quand elle
le souhaitait pour éteindre le droit au gain. Par ailleurs, elle indique qu’il
était convenu que le prix de vente ne soit pas immédiatement
intégralement réglé et que ce droit au gain avait pour but d’éviter qu’un
héritier ne s’enrichisse au détriment de l’autre. Ainsi, en prévoyant
expressément une participation au gain dans ledit contrat, il était
manifeste, selon l’intimée, que les parties avaient convenu qu’en plus du
paiement du prix de vente par 350’000 fr., l’intimée avait le droit d’obtenir
une participation au bénéficie sur la vente du bien immobilier à un tiers

- 16 -
par sa sœur, si le paiement intégral du prix de vente n’était pas encore
intervenu. Au vu de ces éléments, elle indique que, dans la mesure où
l’intimée avait vendu ledit bien dans le délai de dix ans et qu’au moment
de la vente l’intégralité du prix de vente n’avait pas été acquitté, c’était à
bon droit que les premiers juges avaient admis sa demande en paiement.
5.2 Pour apprécier la forme et les clauses d’un contrat, le juge doit
tout d’abord s’attacher à rechercher la réelle et commune intention des
parties (cf. art. 18 al. 1 CO [loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le
code civil suisse {livre cinquième : Droit des obligations} ; RS 220]).
Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des
déclarations de volonté, mais aussi le contexte général, soit toutes les
circonstances permettant de découvrir la volonté des parties, qu’il s’agisse
des déclarations antérieures à la conclusion du contrat, des projets de
contrat, de la correspondance échangée, ou encore de l’attitude des
parties après la conclusion du contrat. Cette interprétation subjective
repose sur l’appréciation concrète des preuves par le juge, selon son
expérience générale de la vie, et relève du fait (cf. ATF 144 III 93 consid.
5.2.1 à 5.2.3 ; TF 4A_446/2017 du 27 juillet 2018 consid. 3).
Il n’y a pas de place ici pour une application de la règle sur le
fardeau de la preuve de l’art. 8 CC (TF 4A_72/2020 du 23 octobre 2020
consid. 8.3.11 et les réf. citées). En effet, si la volonté réelle des parties ne
peut pas être établie ou si les volontés intimes divergent, le juge doit
interpréter les déclarations et comportements des parties selon le principe
de la confiance, en recherchant comment une déclaration ou une attitude
pouvait de bonne foi être comprise en fonction de l’ensemble des
circonstances. L’on peut ainsi imputer à une partie le sens objectif de sa
déclaration ou de son comportement, même s’il ne correspond pas à sa
volonté intime. L’interprétation consiste à dégager le sens que le
destinataire d’une déclaration peut et doit lui attribuer selon les règles de
la bonne foi, d’après le texte et le contexte, ainsi que les circonstances –
interprétées à la lumière de leur signification concrète – qui l’ont précédée
ou accompagnée, à l’exclusion des événements postérieurs (ATF 133 III 61
consid. 2.2.1). Cette interprétation dite objective, qui relève du droit,

- 17 -
s’effectue non seulement d’après le texte et le contexte des déclarations,
mais également sur le vu des circonstances qui les ont précédées et
accompagnées, à l’exclusion des circonstances postérieures (cf. ATF 144
III 93 précité consid. 5.2.1 à 5.2.3).
5.3 En l’occurrence, l’autorité précédente a relevé que, si les
parties reconnaissaient être convenues d’un droit au bénéfice en cas de
revente de l’immeuble dans les dix ans à compter de l’acte de vente initial
du 28 février 2014, hypothèse réalisée dans le cas d’espèce, elles
divergeaient toutefois quant à l’interprétation à donner à la clause
concernant l’extinction de ce droit. Les premiers juges ont ensuite procédé
à l’interprétation subjective de la clause litigieuse et ont constaté que le
texte de celle-ci ne permettait pas de déterminer la volonté des parties,
dès lors qu’elle était rédigée de manière assez large et ne comportait pas
de développement particulier quant à l’hypothèse du cas d’espèce, à
savoir une revente de l’immeuble avant le paiement intégral du prix de
vente. Ils ont ainsi déterminé la volonté commune des parties
conformément au principe de la confiance. L’autorité précédente a
constaté que si le droit au bénéfice devait s’éteindre entièrement au
paiement intégral du prix de vente initial de 350’000 fr., quelle que soit la
date de son paiement, cela reviendrait à nier le droit de l’intimée à
prétendre à un montant supérieur au prix de vente initial de 350’000
francs. Il aurait ainsi été illogique d’utiliser le terme
« Gewinnanspruchsrecht » (droit au gain) si les parties n’entendaient pas
faire bénéficier l’intimée d’une quelconque part au gain et, a fortiori,
inutile d’avoir intégré la clause litigieuse dans la convention. Les premiers
juges ont enfin retenu qu’il apparaissait plutôt que la clause litigieuse
devait être comprise comme un moyen permettant d’inciter l’appelante à
s’acquitter au plus vite du prix de vente, au regard notamment du délai de
dix-huit mois prévu par la convention du 28 février 2014 pour payer le
solde de 50’000 fr., lequel faisait apparaître que l’appelante n’était pas en
mesure de s’acquitter immédiatement de cette somme. En définitive, ils
ont retenu qu’il résultait de l’interprétation objective de la convention du
28 février 2014 que l’intimée était fondée à solliciter le paiement du droit
au bénéfice prévu par le chiffre III/5 de ladite convention.

- 18 -
5.4
5.4.1 En l’espèce, comme l’ont constaté à juste titre les premiers
juges, la clause III/5, selon laquelle « [s]i l’acheteuse [soit l’appelante]
vend l’objet du contrat dans les dix ans à compter de la conclusion du
contrat, la vendeuse [soit l’intimée] dispose d’un droit au bénéfice. Ce
droit au bénéfice s’éteint entièrement au paiement intégral du prix de
vente de Fr. 350 000.00 », interprétée au regard des autres clauses du
contrat, ne permet pas d’en dégager une volonté subjective claire et
concordante des parties. En effet, d’une part, les parties ont voulu le
paiement du prix de vente et, d’autre part, par des dispositions
complémentaires, le paiement d’un droit au gain. Dans ces conditions, on
ne pouvait penser, faute de tout élément allant dans ce sens, qu’elles
auraient voulu que le droit au gain, seconde obligation de l’appelante,
s’éteigne si elle respectait la première, soit le paiement du prix de vente,
et cela peu importe quand elle la respectait. Cette interprétation rendrait
lettre morte la clause de droit au gain et aucun élément subjectif ne
permet de le retenir.
Par ailleurs, l’appelante invoque, à l’appui de l’interprétation
subjective, le contrat de revente à un tiers du 29 août 2017. Il est toutefois
relevé que ce contrat ne liait aucunement l’intimée, vendeuse originelle. Il
ne peut ainsi être tiré une quelconque volonté concordante subjective des
parties, qui plus est contre l’intimée. Ce raisonnement est également
applicable au courrier du 11 septembre 2017 du notaire [...] au curateur
de l’intimée, dont on ne saurait rien tirer en défaveur de l’intimée.
S’agissant du courrier du 13 septembre 2017 du conseil de l’intimée au
conseil de l’appelante, le conseil de l’intimée, après avoir constaté que le
prix de vente n’avait pas été payé dans sa totalité, a demandé à avoir une
copie du contrat de revente du 29 août 2017, a rappelé le droit de sa
mandante à une participation au gain et a évoqué le calcul de celle-ci. On
ne peut dès lors nullement interpréter ce courrier comme l’admission par
l’intimée que, si le prix de vente était enfin payé, l’intimée n’aurait pas le
droit à la participation au bénéfice. Au contraire, il ressort de ce courrier

- 19 -
que l’intention de l’intimée était bien d’obtenir le paiement du solde du
prix de vente, ainsi que le paiement du droit au gain.
Au vu de ces éléments, c’est à juste titre que l’autorité
précédente a procédé à l’interprétation objective.
5.4.2 S’agissant de cette interprétation, les éléments retenus ci-
avant permettent également de constater que la clause, de bonne foi, ne
pouvait être comprise comme le fait que l’intimée perdrait son droit au
gain si le prix de vente était payé, quelle que soit la date de son paiement
intégral. En effet, le prix de vente était dû en vertu du ch. II. Ainsi,
l’appelante, en s’acquittant dudit prix, soit simplement en respectant quel
qu’en soit le montant la clause II du contrat du 28 février 2014, aurait fait
perdre, par ce simple respect, le bénéfice de l’intimée du droit à un gain,
ce qui n’a toutefois aucun sens. Par ailleurs, l’argument selon lequel le
droit au gain convenu entre les parties correspondrait à un droit alternatif
dont bénéficiait l’intimée pour le cas où l’appelante aurait refusé de lui
payer le solde du prix de vente par 50’000 fr. ne saurait également être
suivi. Cela aurait pour conséquence que, si l’appelante avait refusé de
payer le prix, l’intimée aurait eu suite à une revente un droit à un gain
qu’elle aurait toutefois perdu si l’appelante, en se rendant compte que le
droit au gain était plus important que le solde du prix à payer, aurait payé
ledit solde. Ici encore, l’intimée pourrait uniquement invoquer le droit au
paiement du prix, alors même que les parties ont prévu, outre ce prix, en
sus, par des dispositions complémentaires, un droit à d’autres montants.
Dans ces circonstances, on doit considérer de bonne foi que le droit au
gain de l’intimée ne s’éteignait que si le paiement du prix était effectué
dans sa totalité avant la revente dudit bien et donc la naissance du droit
au gain.
En définitive, ladite clause visait à inciter l’acheteuse à payer
au plus vite l’entier du prix de vente, afin de ne pas risquer de devoir
payer, en cas de revente et ensuite de celle-ci, une partie du gain obtenu.
Cette interprétation est encore confortée par les autres clauses du contrat.
En effet, on constate que des dispositions ont été spécialement prévues

- 20 -
pour obtenir le paiement du prix, ainsi des délais stricts, des taux
d’intérêts, une renonciation de l’appelante à invoquer la compensation ou
encore une hypothèque légale du vendeur. C’est dire que le versement
effectif du solde n’était, à la lecture de ce contrat, clairement pas attendu
sans peine et que la clause du droit au gain n’était qu’une incitation de
plus pour l’obtenir le plus rapidement possible.
En définitive, le grief de l’appelante est infondé et avec lui
l’appel.
6.
6.1 Au vu de ce qui précède, l’appel, mal fondé, doit être rejeté et
le jugement attaqué confirmé.
6.2 Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2’282 fr.
(art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ;
BLV 270.11.5]), seront mis à la charge de l’appelante, qui succombe
(art. 106 al. 1 CPC) et qui en a déjà fait l’avance.
6.3 L’appelante versera à l’intimée la somme de 3’000 fr. (art. 3
al. 2 TDC [tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ; BLV
270.11.6) à titre de dépens de deuxième instance.
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile
prononce :
I. L’appel est rejeté.

- 21 -
II. Le jugement est confirmé.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2’282 fr.
(deux mille deux cent huitante-deux francs), sont mis à la
charge de l’appelante N.________.
IV. L’appelante N.________ doit verser à l’intimée T.________ la
somme de 3’000 fr. (trois mille francs) à titre de dépens de
deuxième instance.
V. L’arrêt est exécutoire.
La présidente : La greffière :
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos,
est notifié à :
- Me Philippe Chaulmontet (pour N.________),
- Me Alexandre Lehmann (pour T.________),
et communiqué, par l’envoi de photocopies, à :
- M. le Juge délégué de la Chambre patrimoniale cantonale.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 30’000 francs.
Le présent arrêt peut faire l’objet d’un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d’un recours

- 22 -
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n’est recevable que si la valeur
litigieuse s’élève au moins à 15’000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30’000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :