vd_gerichte · HX25.023196 · 2025-07-15 · fr
Autres
Autres


TRIBUNAL CANTONAL
HX25.023196-250602
152
CHAMBRE D E S RECOURS CIVIL E
_________________________________________
Arrêt du 15 juillet 2025
__________________
Composition : Mme COURBAT, présidente
Mme Cherpillod et M. Segura, juges
Greffière : Mme Lannaz
*****
Art. 934 CO ; 152a ORC ; 138 al. 3 CPC
Statuant à huis clos sur le recours interjeté par W.________
SARL, à [...], contre la décision rendue le 15 avril 2025 par le Préposé du
Registre du commerce du canton de Vaud, la Chambre des recours civile
du Tribunal cantonal considère :
853

- 2 -
En fait :
A. Par décision du 15 avril 2025, le Préposé du Registre du
commerce du canton de Vaud (ci-après : le registre du commerce) a dit
que serait portée au registre journalier l’inscription suivante : « L’entité
juridique est radiée d’office en application des art. 934 al. 2 CO et 153 al.
1 ORC, car elle n’exerce plus d’activités et n’a plus d’actifs réalisables,
aucun intérêt au maintien de l’inscription n’ayant par ailleurs été invoqué
dans les délais fixés. » et a dit que l’office percevrait les émoluments et
amende suivants :
1. 80 fr. pour l’inscription de la radiation ;
2. 100 fr. pour la sommation ;
3. 500 fr. d’amende d’ordre (art. 940 CO).
En substance, le registre du commerce a retenu que
W.________ Sàrl n’exerçait plus d’activité et ne disposait plus d’actifs
réalisables, si bien qu’elle devait être radiée. Au surplus, cette dernière
n'avait pas donné de suite dans le délai imparti par sa sommation du
11 décembre 2024, dont copie était annexée à la décision.
B. Par acte du 12 mai 2025, W.________ Sàrl (ci-après : la
recourante) a recouru contre cette décision en concluant implicitement à
sa réforme en ce sens que les frais de sommation et l'amende d'ordre ne
soient pas mis à sa charge.
Par courrier du 18 juin 2025, le registre du commerce a
indiqué qu’il n’avait pas de remarques à formuler sur le recours précité.
C. La Chambre des recours civile retient les faits suivants :
W.________ Sàrl est une société à responsabilité limitée dont le
siège est à [...] et qui a pour but l'exploitation d'un commerce de

- 3 -
chaussures, de bagageries et d'accessoires de mode. K.________ en est
l’associée-gérante avec signature individuelle.
Par courrier du 5 décembre 2024, l’Office d’impôt des
personnes morales a informé le registre du commerce que selon ses
informations, la raison sociale W.________ Sàrl n’exerçait plus d’activités et
n’avait plus d’actifs réalisables.
Par courrier recommandé du 11 décembre 2024, le registre du
commerce a sommé la recourante, en application des art. 934 CO (Code
des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220) et 152 ORC (Ordonnance sur le
registre du commerce du 17 octobre 2017 ; RS 221.411), de requérir – par
écrit et dans les 30 jours – la radiation ou de faire valoir un intérêt au
maintien de l’inscription. A défaut, les personnes concernées seraient
sommées de faire valoir un tel intérêt, par unique publication dans la
Feuille officielle suisse du commerce. Le registre du commerce a
également averti la recourante que si cette sommation demeurait sans
résultat, une décision portant sur la radiation de l’entité en question serait
rendue, les émoluments dus et une amende d’ordre de 5'000 fr. au plus lui
serait infligée. Ce courrier recommandé est revenu en retour avec la
mention « non réclamé ».
En d roit :
1.

- 4 -
1.1 Aux termes de l’art. 942 al. 1 CO, les décisions des offices du
registre du commerce peuvent faire l’objet d’un recours dans les 30 jours
qui suivent leur notification. L’autorité compétente est la Chambre des
recours civile du Tribunal cantonal (art. 67 et 73 al. 1 LOJV [loi
d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01] ; art. 18 al. 3
ROTC [règlement organique du Tribunal cantonal du 13 novembre 2007 ;
BLV 173.31.1]).
1.2 Considérant la nature publique des intérêts que doit protéger
le Préposé au registre du commerce, la Chambre des recours civile
applique la LPA-VD (loi sur la procédure administrative du 28 octobre 2008
; BLV 173.36) (CREC 24 septembre 2024/229 ; CREC 21 août 2023/170). Il
s’ensuit que les dispositions du chapitre IV (art. 73 à 91 LPA-VD), consacré
au recours administratif, sont applicables par analogie (art. 99 LPA-VD).
L’art. 75 al. 1 let. a LPA-VD prévoit qu’a qualité pour former
recours toute personne physique ou morale ayant pris part à la procédure
devant l’autorité précédente ou ayant été privée de la possibilité de le
faire, qui est atteinte par la décision attaquée et qui dispose d’un intérêt
digne de protection à ce qu’elle soit annulée ou modifiée.
1.3 Le recours, interjeté en temps utile par une partie disposant
d'un intérêt digne de protection, est recevable.
2. Selon l'art. 76 LPA-VD, le recourant peut invoquer la violation
du droit, y compris l'excès ou l'abus du pouvoir d'appréciation (let. a), la
constatation inexacte ou incomplète des faits pertinents (let. b) et
l'inopportunité (let. c). En outre, les pièces nouvelles sont recevables en
procédure de recours (art. 79 al. 2 LPA-VD). La Chambre des recours civile
dispose donc d'un plein pouvoir de cognition.
3. En l'espèce, la recourante indique tout d'abord que sa gérante
serait dans une situation financière difficile. Cela étant, on ne perçoit pas
la pertinence d'un tel argument dans le cas d'espèce. Au demeurant, la
recourante n'invoque pas que son patrimoine et celui de sa gérante se

- 5 -
confondraient, étant rappelé que la seconde n'est pas prima facie
débitrice des montants arrêtés dans la décision. Même si tel devait être le
cas, force est de constater que la recourante n'établit aucunement les faits
dont elle entend se prévaloir, si bien que l'argument peut être écarté.
4. La recourante expose ne pas avoir reçu la sommation du 11
décembre 2024 car sa gérante était absente.
4.1 Aux termes de l'art. 934 CO, l'office du registre du commerce
radie les entités juridiques qui n'exercent plus d'activités et n'ont plus
d'actifs réalisables (al. 1). Pour ce faire, l'office somme l'entité juridique de
faire valoir un intérêt au maintien de l'inscription (al. 2 1ère phrase).
Les règles relatives à la sommation de l'office du registre du
commerce sont prescrites par l'art. 152a ORC. La sommation est notifiée
par lettre recommandée ou d'une autre manière contre accusé de
réception au domicile inscrit de l'entité juridique (al. 1 let. a) ou selon les
dispositions sur la communication par voie électronique (al. 1 let. b).
L'acte est réputé notifié lorsqu'il est remis au domicile inscrit de l'entité
juridique. Il est réputé notifié en cas d'envoi recommandé, lorsque celui-ci
n'a pas été retiré, à l'expiration d'un délai de sept jours à compter du
premier échec de la remise, si le destinataire devait s'attendre à recevoir
la notification (al. 2).
Ces règles correspondent à celles des art. 138 à 141 CPC, de
sorte que l'art. 152a ORC peut être interprété à la lumière de la
jurisprudence et de la doctrine relatives à la procédure civile (Vianin,
Commentaire romand, Code des obligations Il, 3ème éd., Bâle 2024, 9 ad
art. 934 CO). Selon la jurisprudence relative à l'art. 138 al. 3 CPC, celui qui
se sait partie à une procédure judiciaire est tenu de relever son courrier
ou, s'il s'absente de son domicile, de prendre des dispositions pour que
celui-ci lui parvienne néanmoins. A défaut, il est réputé avoir eu, à
l'échéance du délai de garde, connaissance du contenu des plis
recommandés que le juge lui adresse. Une telle obligation signifie que le
destinataire doit, le cas échéant, désigner un représentant, faire suivre

- 6 -
son courrier, informer les autorités de son absence ou leur indiquer une
adresse de notification (ATF 146 IV 30 consid. 1.1.2 et réf. cit. ;
TF 5A_20/2023 du 20 avril 2023 consid. 5.2), une demande de garde du
courrier ne constituant pas une mesure suffisante (ATF 141 Il 429
consid. 3.1 ; TF 4A_2/2024 du 17 janvier 2024 consid. 3.1 ; TF
5A_790/2019 du 20 janvier 2020 consid. 3.2.1), ni une demande de
prolongation du délai de garde (ATF 127 I 31 consid. 2b, JdT 2001 I 727 ;
TF 4A_2/2024 précité consid. 3.1 ; TF 4A_577/2019 du 7 janvier 2020).
4.2 En l'espèce, il ressort du dossier du registre du commerce que
celui-ci a été informé le 5 décembre 2024 par l'office d'impôt des
personnes morales que la recourante n'exerçait plus d'activités et n'avait
plus d'actifs réalisables. Quelques jours plus tard, soit le 11 décembre
2024, l'office intimé a sommé par courrier recommandé la recourante de
requérir sa radiation ou de faire valoir un intérêt au maintien de
l'inscription, par écrit et dans les 30 jours dès réception. Ce courrier n'a
pas été retiré.
La recourante se prévaut du fait que sa gérante était absente,
ce qu'elle n'établit pas. Cela étant, la sommation litigieuse constituait le
premier acte de la procédure entreprise par l'autorité intimée, on ne
saurait dès lors opposer à la recourante qu'elle devait s'attendre à une
notification et prendre des dispositions afin de s'assurer que son courrier
serait relevé. Certes, elle ne fait pas valoir clairement que son droit d'être
entendu aurait été violé par ce biais, mais le fait de se prévaloir de ne pas
avoir reçu la sommation doit être considéré suffisant en l'état, pour une
partie non assistée. Dans ces conditions, il convient de constater que la
décision litigieuse a été rendue à la suite d'une procédure viciée, l'acte
introductif d'instance n'ayant pas été notifié valablement. Elle doit être
annulée dans la mesure des conclusions prises, soit le sort des frais et la
cause renvoyée pour nouvelle décision sur ce point après interpellation de
la recourante.

- 7 -
5. En définitive, le recours doit être admis, la décision annulée et
la cause renvoyée à l’autorité précédente pour qu’elle procède dans le
sens des considérants.
Les frais judiciaires de deuxième instance – arrêtés à 100 fr.
(art. 4 al. 1 TFJDA [tarif des frais judiciaires et des dépens en matière
administrative du 28 avril 2015 ; BLV 173.36.5.1]) – sont laissés à la
charge de l'Etat.
Il n'a pas lieu à l'allocation de dépens, la recourante ayant
procédé sans l'aide d'un conseil.
Par ces motifs,
la Chambre des recours civile du Tribunal cantonal,
prononce :
I. Le recours est admis.
II. La décision est annulée et la cause renvoyée au Registre du
commerce pour procéder dans le sens des considérants.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, par 100 fr. (cent
francs), sont laissés à la charge de l'Etat.
IV. Il n'est pas alloué de dépens.
V. L’arrêt est exécutoire.
La présidente : La greffière :

- 8 -
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié à :
- W.________ Sàrl.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- M. le Préposé du Registre du commerce du Canton de Vaud ;
- Office fédéral du Registre du commerce.
La greffière :