vd_gerichte · PT14.004528 · 2017-07-13 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
PT14.004528-170333
305
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 13 juillet 2017
__________________
Composition : M. ABRECHT, président
Mmes Bendani et Crittin Dayen, juges
Greffier : M. Valentino
*****
Art. 112 et 472 CO ; 44 al. 4 LNo
Statuant sur l’appel interjeté par G.________ et A.________, tous
les deux à Morges, demandeurs, contre le jugement rendu le
30 septembre 2016 par le Tribunal civil de l’arrondissement de Lausanne
dans la cause divisant les appelants d’avec V.________, à Lausanne,
défendeur, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
1102

- 2 -
En fait :
A. Par jugement du 30 septembre 2016, communiqué pour
notification aux parties le 18 janvier 2017, le Tribunal civil de
l’arrondissement de Lausanne (ci-après : le tribunal ou les premiers juges)
a rejeté la demande déposée le 27 janvier 2014 par les demandeurs
G.________ et A.________ à l’encontre du défendeur V.________ (I) et a statué
sur les frais et dépens (II à V).
En droit, les premiers juges ont d’emblée écarté l’existence
d’un mandat confié au notaire V.________ (ci-après : le défendeur ou
l’intimé) par les parties à la convention de vente d’actions – soit d’une part
G.________ et A.________ (ci-après : les demandeurs ou les vendeurs ou
encore les appelants) et d’autre part M.________ et U.________ (ci-après : les
acheteurs) –, dès lors que la mission conférée au défendeur par les parties
au contrat de vente n’avait pas pour but l’exécution d’une obligation de
moyen mais d’une obligation de résultat, consistant à consigner une
somme d’argent puis à en reverser une partie aux vendeurs. Les premiers
juges ont par contre admis l’existence d’un contrat d’escrow entre les
acheteurs et le notaire. Pour les magistrats, les parties à la présente
procédure (vendeurs et notaire agissant comme agent consignataire)
n’étaient liées par aucun contrat, leurs relations ne pouvant relever que de
la stipulation pour autrui. Sur ce point, ils ont retenu que la convention du
26 mai 2009 ne prévoyait rien quant au sort à donner au solde du prix de
vente et a fortiori ne stipulait pas que les demandeurs pouvaient
s'adresser directement au défendeur pour réclamer l'exécution du contrat
le liant aux acheteurs, de sorte que l'hypothèse de la stipulation pour
autrui parfaite devait être écartée. Pour les premiers juges, dès lors que
les parties à la présente procédure n'avaient in casu jamais été liées
contractuellement, les demandeurs ne pouvaient agir contre le défendeur
qu’en vertu d’une stipulation pour autrui parfaite et, à défaut d’une telle
stipulation, ils n’étaient pas légitimés à réclamer quoi que ce soit au
défendeur, de sorte que leurs prétentions ne pouvaient être que rejetées.

- 3 -
B. Par acte du 20 février 2017, G.________ et A.________ ont
interjeté appel contre ce jugement, en concluant, avec suite de frais et
dépens, à sa réforme en ce sens que V.________ soit reconnu leur débiteur
et leur doive immédiat et solidairement paiement de la somme de 82'285
fr. 25, plus intérêts à 8% l’an dès le 30 mars 2010.
Par réponse du 15 mai 2017, soit dans le délai imparti à cet
effet, V.________ a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet de l’appel.
C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur
la base du jugement complété par les pièces du dossier :
1. a) Par convention de vente du 26 mai 2009, G.________ et son
épouse A.________ ont vendu l’ensemble des actions du Q.________ à
M.________ et U.________, représentée par son administrateur unique
F.________, pour un montant de 240'000 francs.
Selon le chiffre II « Prix de vente » de la convention, le prix
stipulé de 240'000 fr. était composé de 183'068 fr. à titre d’« installations,
mobiliers et matériels selon liste détaillée ci-annexée » et de 56'932 fr. à
titre de « Goodwill, clientèle ».
La vente a été diligentée par le notaire V.________. Celui-ci a
rédigé la convention soumise à signature des parties au contrat de vente
et il n’est pas contesté que, dans le cadre de la convention signée, le
notaire a agi en tant qu’agent consignataire.
Le jour de la signature de la convention, le prix de vente des
actions, soit 240'000 fr., a été versé intégralement par les acheteurs sur le
compte de consignation du défendeur, la convention indiquant d’ailleurs
expressément sous chiffre II que ″Quittance du paiement du prix de vente
est ici donnée aux acheteurs.″ L’ordre de versement, valeur au 26 mai
2009, émanait d’U.________ en faveur du compte de consignation du

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défendeur auprès d’ [...]. Le chiffre II de la convention stipulait en outre ce
qui suit : « Il (ndr : le prix de vente) sera ensuite crédité à hauteur de
157'715 fr. 75 aux vendeurs, conformément aux instructions en
possession de l’officier public. Le solde fera l’objet d’un décompte entre
parties. »
Sous chiffre VI « Décompte acheteur-vendeur », la convention
indiquait ce qui suit : « Un décompte acheteur-vendeur sera établi par la
partie la plus diligente au plus tard le 28 février 2010. Les frais de ce
décompte seront partagés en égales parts entre les vendeurs et les
vendeurs (sic). Le décompte sera soumis par lettre recommandée à l’autre
partie qui dispose d’un délai de 30 jours pour faire valoir ses observations.
Le silence vaut acceptation du décompte. Le solde est exigible dans les
trente jours, à l’issue duquel il est productif d’un intérêt annuel de huit
pourcent ».
b) Le 27 mai 2009, le défendeur a versé un acompte de
157'715 fr. 75 aux demandeurs, conformément à la convention.
Le défendeur a restitué à U.________ le montant de 82'284 fr.
25, représentant le solde du montant déposé par les acheteurs sur son
compte de consignation, selon virement bancaire du 4 juin 2009, soit huit
jours après la conclusion de la vente d’actions. Ce versement a eu lieu à la
suite du courrier que lui avait adressé le 30 mai 2009 F.________, par lequel
ce dernier lui demandait de ristourner le montant en question à U.________.
c) Aucun décompte au sens des chiffres II et VI précités de la
convention n’a été produit de la part de l’une ou de l’autre des parties.
Entendu sur ce point lors de l’audience d’audition de parties et
de témoins du 16 juin 2016, G.________ a déclaré qu’un décompte final
entre acheteurs et vendeurs devait en effet se faire quelques mois après
la signature de la convention et que dans la mesure où ce décompte
n’avait pas été établi, le notaire V.________ devait débloquer la somme qui
restait par rapport au prix de vente, seule mission, selon lui, qui incombait

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encore au défendeur. Il a indiqué avoir d’ailleurs demandé au notaire de
débloquer cette somme lorsque ce dernier était venu au [...], dans son
restaurant, à la [...], à Lausanne, sans toutefois se souvenir quand cela
s’était passé. A.________, également entendue sur ce point, a confirmé que
les parties avaient convenu de faire ce décompte acheteurs-vendeurs,
lequel ne devait pas être soumis au notaire pour l’évaluer, et que dans la
mesure où ce décompte était admis par les deux parties, le solde du prix
de vente devait être restitué aux vendeurs.
Quant à M.________, entendue en qualité de témoin, elle a
déclaré qu’elle ne se souvenait pas s’il avait été convenu de soumettre le
décompte acheteur-vendeur au notaire V.________, qu’elle savait qu’un
montant devait encore être dû à G.________, mais qu’elle ne se souvenait
pas de ce qui s’était passé par la suite, car il y avait eu beaucoup de
problèmes, et qu’elle ignorait si une mission avait été confiée au notaire
par rapport à ce solde et à qui le montant en question avait été rendu.
Egalement entendue en qualité de témoin, [...], amie du
défendeur, a expliqué qu’elle s’était rendue avec ce dernier au restaurant
[...], qu’elle avait alors entendu les discussions entre les parties, en
particulier les propos insistants du demandeur qui disait avoir de la
difficulté à récupérer son argent. Le témoin a toutefois déclaré ne pas se
souvenir si un montant avait été articulé et ne pas pouvoir dire si le
demandeur était au fait du versement de l’argent réclamé en mains des
acheteurs, déjà à cette date. Un autre ami du défendeur, [...], entendu
aussi en qualité de témoin, a exposé que, sans connaître l’existence de la
convention de vente, il avait entendu, à une ou deux occasions, lorsqu’il
s’était rendu au restaurant [...] avec le défendeur, que le demandeur avait
parlé de ses difficultés à récupérer de l’argent, sans pour autant savoir de
quoi il s’agissait. Le témoin avait pu constater que le demandeur et le
défendeur s’entendaient bien et qu’ils avaient un très bon contact ; il
n’avait pas eu l’impression que le demandeur avait des griefs à formuler
contre ce dernier.

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Entendu sur la question du décompte et du sort du solde du
prix de vente, F.________ a confirmé qu’un décompte acheteurs-vendeurs
devait être établi par la partie la plus diligente, au plus tard le 28 février
2010. A sa connaissance, ce décompte n’avait pas eu lieu, puisqu’il était
prévu qu’il soit adressé par lettre recommandée et qu’il n’avait rien reçu,
étant précisé qu’il appartenait à l’une ou l’autre des parties au contrat de
le faire. Ce décompte ne devait pas être soumis au notaire V.________, qui,
selon lui, n’avait pas de mission particulière, s’agissant du solde du prix de
vente. A son souvenir, il restait 70'000 fr. à 80'000 fr. et des pièces
devaient être produites par les vendeurs en vue du décompte, ce qui
n’avait pas été fait. Il a déclaré encore qu’il était prévu (partant de l’idée
qu’il avait dû en convenir oralement avec le notaire et les vendeurs) que
le défendeur lui restitue l’argent bloqué, puisque c’est lui qui avait avancé
les 240'000 fr., et que le décompte devait intervenir entre les parties, hors
de la vue de Me V.________. Il a ajouté que le montant de 240'000 fr. était
une avance du prix de vente des actions résultant de la convention, que le
prix de vente des actions avait été payé aux acheteurs à hauteur de
157'715 fr. 75 et que le solde – correspondant à la différence du prix de
vente des actions convenues et de l’avance qu’il avait effectuée – devait
lui être restitué.
2. Lors de son audition en qualité de témoin le 16 juin 2016,
F.________ a en outre déclaré avoir écrit aux demandeurs, une dizaine de
jours après la signature, que le contrat du 26 mai 2009 avait été doublé
d’un versement parallèle de 100'000 fr., qu’il s’agissait, pour lui, d’un
« dessous-de-table » et qu’il voulait dès lors faire porter le prix de vente à
340'000 francs.
L’existence de ce versement parallèle de 100'000 fr. n’a pas
été portée à la connaissance du défendeur par les parties au contrat du 26
mai 2009. Le défendeur a confirmé, lors de son interrogatoire à l’audience
de jugement du 31 août 2016, avoir appris son existence lors de l’audition
de F.________ et avoir eu, après coup, un contact avec ce dernier à propos
de ce « dessous-de-table ». Le défendeur a d’ailleurs reçu de F.________
l’accord passé le 5 mai 2009 entre M.________ et G.________, aux termes

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duquel ce dernier confirmait qu’il avait perçu la somme de 100'000 fr. à
titre d’acompte pour l’achat de la société Q.________, que le prix de la
vente était arrêté à 340'000 fr. et que le solde de 240'000 fr. serait payé
au plus tard le 29 mai 2009, un « dédommagement » de 50'000 fr. étant
prévu en cas de non-respect de l’engagement par l’une des deux parties.
Par courriel du 17 juin 2016, F.________ a encore porté à la connaissance
du défendeur que le demandeur aurait tenté en 2014 de soudoyer [...],
mari de M.________, pour « alimenter sa demande contre lui (ndr : le
défendeur) ». V.________ a déclaré que ce versement supplémentaire
n’avait eu aucune incidence sur la rétrocession aux acheteurs de la
somme arrondie à 82'000 fr., dès lors qu’il n’était pas au courant.
Entendus encore à l’audience de jugement sur ce versement
parallèle, les demandeurs ont admis que le montant de 100'000 fr.
s’ajoutait à celui prévu dans la convention, en précisant encore que ce
montant servait à réserver l’achat de leur établissement par les acheteurs,
dès lors qu’il y avait deux ou trois autres candidats intéressés. Les
demandeurs ont précisé ne pas connaître les raisons pour lesquelles
M.________ n’avait pas voulu mentionner un prix de vente de 340'000 fr.
dans la convention.
3. Par lettre de leur conseil commun du 2 février 2012, les
demandeurs, invoquant la qualité d’escrow agent du défendeur, ont mis
en demeure ce dernier de libérer dans les dix jours le solde du prix de
vente de 82'284 fr. 25.
Le défendeur a répondu au conseil des demandeurs, par lettre
du 6 février 2012, qu’il n’était plus en possession du montant réclamé (en
y joignant l’avis de débit du 4 juin 2009 de 82'284 fr. 25 en faveur
d’U.________), l’invitant à procéder à quelques vérifications avant
d’affirmer des choses inexactes et lui laissant le choix, le cas échéant,
d’agir contre lui, tout en précisant qu’il « [se] tromp[ait] de cible ».
4. G.________ a introduit une poursuite contre U.________ pour la
somme de 82'284 fr. 25, le titre de la créance invoquée étant « solde prix
de vente Q.________ », qui a donné lieu à l’établissement, le 29 février

- 8 -
2012, d’un commandement de payer, notifié le 23 avril 2012 à sa
débitrice, qui a fait opposition totale.
5. a) Au bénéfice d’une autorisation de procéder délivrée le 9
octobre 2013, les demandeurs ont déposé, le 27 janvier 2014, une
demande en paiement, par laquelle ils ont conclu, avec suite de frais et
dépens, à ce que V.________ soit reconnu leur débiteur et leur doive
immédiat et solidairement paiement de la somme de 82'285 fr. 25, plus
intérêts de 8 % l’an depuis le 30 mars 2010.
b) Le 9 mai 2014, le défendeur a déposé une requête en
fourniture de sûretés.
Par prononcé du 25 juin 2014, les demandeurs ont été
astreints, sous peine d’être éconduits de l’instance qu’ils avaient
introduite, à déposer au greffe du Tribunal d’arrondissement de Lausanne,
dans un délai de 20 jours dès celui où la décision serait devenue définitive,
le montant de 10'000 fr. en espèces ou une garantie d’un montant
équivalent délivrée par une banque établie en Suisse ou par une société
d’assurances autorisée à exercer en Suisse.
Les sûretés ont été déposées par les demandeurs dans le délai
imparti.
c) Dans sa réponse du 8 janvier 2015, le défendeur a conclu,
avec suite de frais et dépens, principalement à ce que la demande soit
déclarée irrecevable et, subsidiairement, à son rejet.
L’échange d’écritures s’est poursuivi par une réplique, une
duplique et des déterminations complémentaires des demandeurs du 4
novembre 2015. Chacune des parties a persisté dans ses conclusions.
Le défendeur a déposé des novas le 28 juin 2016.

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Les demandeurs se sont déterminés par écrit du 14 juillet
2016.
Le défendeur a encore déposé des déterminations le 11 août
2016.
d) L’audience de jugement s’est tenue le 31 août 2016.
En d roit :
1.
1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales de première
instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19
décembre 2008 ; RS 272]), dans les causes non patrimoniales ou dont la
valeur litigieuse, au dernier état des conclusions, est supérieure à 10'000
fr. (art. 308 al. 2 CPC). L'appel, écrit et motivé, doit être introduit dans les
trente jours à compter de la notification de la décision motivée (art. 311
CPC).
1.2 En l’espèce, formé en temps utile par une partie qui a un
intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC) et portant sur des
conclusions supérieures à 10'000 fr., l’appel est recevable.
2. L'appel peut être formé pour violation du droit ou pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut
revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions
d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et
doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe
général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement la constatation des faits
sur la base des preuves administrées en première instance (JdT 2011 III 43
consid. 2 et les références).
3.

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3.1 Invoquant une constatation inexacte des faits sur plusieurs
points, les appelants reviennent sur le prix de vente tel qu’arrêté par les
premiers juges, relevant que le jugement indiquerait de manière
contradictoire les sommes de 240'000 fr., puis de 157'715 fr. sur la base
du témoignage F.________.
Il ressort clairement de la convention que le prix de vente des
actions a été fixé à 240'000 fr., le chiffre II détaillant même la composante
de ce prix. La convention donne d’ailleurs quittance du paiement du prix
de vente aux acheteurs. On ne saurait ainsi dire, contrairement à ce qui a
été retenu par les premiers juges sur la base notamment du témoignage
F.________, que « le montant de 240'000 fr. était une avance du prix de
vente des actions résultant de la convention, que le prix de vente des
actions avait été payé aux acheteurs à hauteur de 157'715 fr. 75 et que le
solde – correspondant à la différence du prix de vente des actions
convenues et de l’avance qu’il avait effectuée – devait lui être restitué »
(jugement, p. 5). En accord avec ce que relèvent les appelants, la
convention ne fait nullement état d’une avance ou « provision » de
240'000 fr. et rien ne justifiait, en l’occurrence, le versement d’une
provision supérieure au prix de vente.
Il s’ensuit que le prix de vente des actions était bel et bien de
240'000 francs.
3.2 L’examen de la qualification des relations juridiques entre les
parties au litige et des raisons qui ont conduit les premiers juges à
considérer que c’est à juste titre que le solde du prix de vente avait été
restitué par le défendeur aux acheteurs relève du droit et non des faits, si
bien que le tribunal n'a pas procédé à une constatation inexacte des faits
sur ces points. Il en va de même de la problématique liée au versement
supplémentaire de 100'000 fr., qualifié de dessous-de-table par le tribunal,
sur la base des explications des parties et du contenu de la convention du
5 mai 2009 entre M.________ et G.________.
Ces questions seront examinées successivement ci-dessous.

- 11 -
4.
4.1 En droit, les appelants remettent en cause l’ensemble du
raisonnement des premiers juges. Ils se plaignent principalement d’une
violation des art. 479 et 481 CO (Code des obligations du 30 mars 2011 ;
RS 220), faisant valoir qu’ils seraient liés à l’intimé par un contrat de
dépôt, et subsidiairement d’une violation de l’art. 112 CO, soutenant qu’ils
seraient au bénéfice d’une stipulation pour autrui parfaite. Ils invoquent
également une violation de l’art. 44 al. 4 LNo (loi sur le notariat du 29 juin
2004 ; RSV 178.11), relevant à cet égard que l’intimé aurait violé ses
obligations légales.
4.2
4.2.1 Le contrat de dépôt au sens de l’art. 472 CO est un contrat par
lequel le dépositaire s'oblige envers le déposant à recevoir une chose
mobilière que celui-ci lui confie et à la garder en lieu sûr (al. 1). Ce contrat
se caractérise par trois obligations prises par le dépositaire : recevoir une
chose mobilière, la garder en lieu sûr et ensuite la restituer. L'obligation
de restituer (cf. art. 475 al. 1 CO) revêt un caractère essentiel pour
qualifier le contrat (ATF 139 III 160 consid. 2.4 et les réf. cit.).
4.2.2 En l’occurrence, comme le relève à juste titre l’intimé, ce ne
sont pas les appelants qui lui ont remis les 240'000 fr., mais bien les
acheteurs des actions. C’est en vain que les appelants, en se référant
notamment aux déclarations de M.________ selon lesquelles « un montant
devait encore être dû à G.________ », prétendent qu’ils étaient les
propriétaires de ce montant dès son versement sur le compte de
consignation de l’intimé, puisque l’art. 479 CO précise que même si un
tiers se prétend propriétaire de la chose déposée, le dépositaire n’en est
pas moins tenu de la restituer au déposant, tant qu’elle n’a pas été
judiciairement saisie ou que le tiers n’a pas introduit contre lui sa
demande en revendication. Or, conformément au chiffre II de la
convention, le prix de vente a été versé aux vendeurs à hauteur de
157'715 fr. 75 ; quant au solde litigieux de 82'284 fr. 25, qui, comme le
prévoyait ce même chiffre II, devait faire l’objet d’un décompte entre
parties, il a été restitué aux déposants, soit aux acheteurs, avant que les

- 12 -
appelants fassent valoir – pas moins de trois ans plus tard – leurs
prétentions à cet égard.
Force est donc de constater que les parties au présent litige
n’étaient pas liées par un contrat de dépôt, de sorte que les appelants
invoquent en vain la violation des dispositions y relatives (art. 479 et 481
CO) pour fonder leurs prétentions en paiement des 82'284 fr. 25. Comme
le relèvent – à titre subsidiaire –les appelants, l’existence d’une stipulation
pour autrui parfaite constituerait dès lors le seul fondement juridique
envisageable à l’action contre l’intimé, l’existence d’un contrat d’escrow
entre ce dernier et les acheteurs n’étant d’ailleurs pas contesté.
4.3
4.3.1 Aux termes de l’art. 112 CO, celui qui, agissant en son propre
nom, a stipulé une obligation en faveur d’un tiers a le droit d’en exiger
l’exécution au profit de ce tiers (al. 1). Le tiers ou ses ayants droit peuvent
aussi réclamer personnellement l’exécution, lorsque telle a été l’intention
des parties ou que tel est l’usage (al. 2). Dans ce cas, et dès le moment où
le tiers déclare au débiteur qu’il entend user de son droit, il ne dépend
plus du créancier de libérer le débiteur (al. 3).
La stipulation pour autrui n’est pas un contrat, mais un mode
spécialement convenu de l’exécution de l’obligation (Tercier/Pichonnaz, Le
droit des obligations, 5e éd., 2012, n. 1046, p. 235 ; Tevini/Du Pasquier,
Commentaire romand, 2e éd., 2012, n. 2 ad art. 112 CO). Elle fait
intervenir trois acteurs : le stipulant, le promettant et le bénéficiaire. L'art.
112 CO distingue la stipulation pour autrui imparfaite (al. 1) de la
stipulation pour autrui parfaite (al. 2 et 3). Dans la première, le
bénéficiaire est uniquement destinataire de la prestation et seul le
stipulant peut agir contre le promettant. En revanche, dans la seconde,
stipulant et promettant accordent au tiers le droit d'exiger directement la
prestation et, le cas échéant, d'actionner le promettant (ATF 139 III 60
consid. 5.2 ; Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2e éd., 1997,
p. 417 s. ; Tevini/Du Pasquier, op. cit., n. 3 ad art. 112 CO ; Zellwegger-
Gutknecht, Basler Kommentar OR I, 6e éd., 2015, nn. 15 et 15a ad art. 112

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CO). La stipulation pour autrui parfaite ne se présume pas
(TF 4A_627/2011 du 8 mars 2012 consid. 3.5.1 ; ATF 123 III 129 consid.
3d ; Tevini/Du Pasquier, op. cit., n. 9 ad art. 112 CO). Elle se déduit avant
tout de l’intention des parties (Tercier/Pichonnaz, op. cit., n. 1051, p. 236 ;
Tevini/Du Pasquier, op. cit., n. 8 ad art. 112 CO ; Zellwegger-Gutknecht,
op. cit., n. 9 ad art. 112 CO), mais également de l’usage – qui est soit
reconnu par la loi, soit difficile à établir et généralement nié par les
tribunaux (Tevini/Du Pasquier, op. cit., n. 8 ad art. 112 CO) –, de la loi, ou
encore du but et de la nature du contrat (Engel, op cit., p. 420 ;
Zellwegger-Gutknecht, op. cit., n. 10 ad art. 112 CO). Le but et la nature
du contrat commandent de retenir une stipulation pour autrui parfaite
lorsque la prestation en question n’a d’intérêt que pour le tiers bénéficiaire
(Engel, op. cit., p. 425 et les arrêts cités).
4.3.2 En l’espèce, les premiers juges ont retenu que la convention
du 26 mai 2009 ne prévoyait rien quant au sort à donner au solde du
prix de vente et a fortiori ne stipulait pas que les demandeurs pouvaient
s'adresser directement au défendeur pour réclamer l'exécution du
contrat le liant aux acheteurs, de sorte que l'hypothèse de la stipulation
pour autrui parfaite devait être écartée.
Cette appréciation doit être confirmée. Le fait que la
convention indiquait, sous chiffre VI, que le décompte acheteur-vendeur
– qui devait être produit par la partie la plus diligente au plus tard pour
le 28 février 2010 – était exigible dans les trente jours dès l’acceptation
du décompte tend certes à démontrer qu’un solde pouvait apparaître en
faveur de l’une ou l’autre des parties. Rien n’était toutefois prévu si
aucun décompte n’était produit ou si le décompte produit par l’une des
parties était contesté par l’autre.
On aurait éventuellement pu admettre l’existence d’une
stipulation pour autrui parfaite en faveur des appelants (vendeurs) en
ce sens que si un décompte était accepté par les parties, faisant
apparaître un solde en faveur des appelants, ces derniers auraient pu
exiger directement du notaire V.________ le versement de cette somme

- 14 -
sur le montant consigné auprès de lui par les acheteurs. En revanche,
en l’absence de décompte, on ne conçoit pas une stipulation pour autrui
en ce sens que les appelants pourraient exiger l’exécution du contrat
d’escrow par le versement en leurs mains des 82'284 fr. 25 à titre de
solde du prix de vente des actions, tandis que les acheteurs pourraient
exiger l’exécution du même contrat par le versement en leurs mains du
même montant en tant que restitution du montant déposé par eux.
Dans ces circonstances, une stipulation pour autrui ne peut
être retenue sur la base de l’intention des parties, les appelants faisant
valoir que les parties auraient donné des « instructions orales » allant dans
le sens d’un versement en leur faveur du solde litigieux en l’absence de
décompte dans le délai imparti, sans toutefois démontrer le bien-fondé de
leurs allégations.
Ensuite, c’est à tort que les appelants prétendent que « vu
l’art. 44 al. 4 LNo, la mention expresse de l’obligation de l’intimé de leur
verser le solde du prix de vente dans la convention n’était pas nécessaire
pour rendre la stipulation parfaite ». On ne saurait en effet déduire de
cette disposition – qui prévoit que la restitution des fonds doit intervenir
d’office, sitôt l’affaire terminée, à défaut d’instructions précises et écrites
des intéressés – un usage fondant une stipulation pour autrui parfaite
allant dans le sens voulu par les appelants, et ces derniers ne le
démontrent d’ailleurs pas, pas plus qu’ils ne sauraient fonder leur
prétention contre l’intimé en invoquant une violation de l’art. 44 al. 4 LNo.
Sur ce dernier point, en effet, force est de constater que les appelants
partent du principe que « la somme de 82'284 fr. 25 était acquise [par
eux] », alors que, comme on vient de le voir, tel n’est pas le cas.
5. Dans un dernier moyen, les appelants reprochent au tribunal
d’avoir considéré (ndr : à titre subsidiaire) que le contrat de vente
d’actions conclu entre les appelants et les acheteurs était simulé et qu’il
était par conséquent nul.

- 15 -
Les premiers juges se sont appuyés sur l’audition des
appelants et sur la convention signée le 5 mai 2009 par M.________ et
G.________ faisant état d’un prix de vente de 340'000 francs.
Indépendamment de la qualification donnée au paiement de
ces 100'000 fr. supplémentaires (340'000 fr. – 240'000 fr.) et de ses
conséquences juridiques sur le contrat de vente d’actions (rapport de
valeur), on relèvera que les parties à ce contrat ne sont pas les mêmes
que celles concernées par le présent litige, de sorte que cette
problématique est sans incidence sur l’issue de la cause. En effet, en cas
de vice du rapport de valeur, soit de la relation contre le créancier (ici les
acheteurs d’actions) et le tiers (ici les vendeurs d’actions), seul le
créancier obtient une créance en répétition contre le tiers (Tevini/Du
Pasquier, op. cit., n. 14 ad art. 112 CO, par renvoi du n. 21 ad art. 112 CO).
D’ailleurs, de l’aveu même de l’intimé, le versement
supplémentaire de 100'000 fr. « n’a aucune incidence sur la rétrocession
aux acheteurs de la somme arrondie à 82'000 fr., dès lors qu’il n’était pas
au courant » (PV des opérations, p. 38). Il le répète dans sa réponse à
l’appel, en relevant que le prix de vente des actions n’a aucune incidence
sur l’issue du litige (réponse, ch. 6 ss, p. 3).
Le développement fait à titre subsidiaire par les premiers juges
n’est donc pas susceptible d’exercer une influence sur le sort du litige, pas
plus que la critique y relative faite par les appelants.
6. En définitive, l’appel doit être rejeté et le jugement attaqué
confirmé.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'822 fr.
(art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ;
RSV 270.11.5]), seront mis à la charge des appelants, qui succombent (art.
106 al. 1 CPC), solidairement entre eux (art. 106 al. 3 CPC), et compensés
avec l’avance de frais qu’ils ont fournie (art. 111 al. 1 CPC).

- 16 -
Vu l’issue du litige, les appelants verseront à l’intimé des
dépens de deuxième instance, fixés conformément à l’art. 12 TDC (tarif
des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ; RSV 270.11.6).
Compte tenu de la valeur litigeuse, des difficultés de la cause et des
opérations nécessaires à la procédure d’appel, les dépens dus à l’intimé
seront arrêtés à 3'000 francs.
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile
prononce :
I. L’appel est rejeté.
II. Le jugement est confirmé.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'822 fr.
(mille huit cent vingt-deux francs), sont mis à la charge des
appelants G.________ et A.________, solidairement entre eux.
IV. Les appelants G.________ et A.________, solidairement entre
eux, verseront à l’intimé V.________ une indemnité de 3'000 fr.
(trois mille francs) à titre de dépens de deuxième instance.
V. L’arrêt est exécutoire.
Le président : Le greffier :

- 17 -
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos,
est notifié à :
- Me Tony Donnet-Monay (pour G.________ et A.________),
- Me Luc Recordon (pour V.________),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- M. le Président du Tribunal civil de l’arrondissement de Lausanne.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 30'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Le greffier :