vd_gerichte · KC18.000052 · 2018-12-03 · fr
Mainlevée 80 ss LP
Mainlevée 80 ss LP


TRIBUNAL CANTONAL
KC18.000052-181279 ;
KC18.000052-181328
264/265
CO UR DE S P OURSUITES ET FAILL ITES
________________________________________________
Arrêt du 3 décembre 2018
_____________________
Composition :Mme BYRDE, présidente
MM. Colombini et Maillard, juges
Greffier : M. Elsig
*****
Art. 82 al. 1 et 2 LP ; 312, 318 CO
La Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos en sa qualité d'autorité de recours en matière
sommaire de poursuites, s'occupe des recours exercés par J.________, à
[...], et par U.________ SA, succursale de [...], à [...], contre le prononcé
rendu le 6 mars 2018, à la suite de l’audience du même jour, par le Juge
de paix du district de Lausanne, dans la cause divisant les parties.
Vu les pièces au dossier, la cour considère :
109

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En fait :
1. Le 12 octobre 2017, à la réquisition de U.________ SA,
succursale de [...], l’Office des poursuites du district de Lausanne a notifié
à J.________, dans la poursuite n° 8'456'772, un commandement de payer
les sommes de 1) 3'085'375 fr. avec intérêt à 5 % l’an dès le 22
septembre 2017, de 2) 1'212'398 fr. avec intérêt à 5 % l’an dès le 22
septembre 2017, de 3) 30'566 fr. avec intérêt à 5 % l’an dès le 22
septembre 2017, de 4) 2'790 francs avec intérêt à 5 % l’an dès le 22
septembre 2017 et de 5) 826 fr. avec intérêt à 5 % l’an dès le 22
septembre 2017, indiquant comme titre de la créance ou cause de
l’obligation :
« 1. Solde débiteur crédit hypothécaire no [...]
2. Solde débiteur crédit hypothécaire no [...]
3. Indemnité contractuelle pour résiliation anticipée justifiée
4. Frais contractuels pour résiliation anticipée justifiée
5. Frais de commandement de payer précédents ».
Le poursuivi a formé opposition totale.
2. a) Par acte du 29 novembre 2017, la poursuivante a requis du
Juge de paix du district de Lausanne qu’il prononce, avec suite de frais et
dépens, la mainlevée provisoire de l’opposition à concurrence des
montants en poursuite, capital et intérêts. A l’appui de sa requête, elle a
produit, outre le commandement de payer susmentionné, les pièces
suivantes :
- un extrait internet du registre du commerce relatif à la poursuivante,
dont il ressort que sa raison sociale était D.________, succursale de [...]
jusqu’au 6 juillet 2011, puis W.________, succursale de [...], jusqu’au 24
mars 2014 et M.________ SA, succursale de [...], jusqu’au 15 février 2016 ;
- un extrait du Registre foncier du district de Morges, du 25 juillet 2012,
relatif à la parcelle n° [...] de la Commune de [...], propriété du poursuivi,

- 3 -
grevé par une cédule hypothécaire sur papier au porteur en premier rang
n° [...] de 1'800'000 francs avec intérêt maximal de 10 %, d’une cédule
hypothécaire sur papier au porteur en deuxième rang n° [...] de 1'200'000
fr. avec intérêt maximum de 10 %, d’une cédule hypothécaire sur papier
au porteur en troisième rang n° [...] de 1'600'000 fr. avec intérêt
maximum de 10 % et d’une cédule hypothécaire sur papier au porteur en
quatrième rang n° [...] de 400'000 fr. avec intérêt maximum de 10 % ;
- une copie d’un contrat-cadre de crédit hypothécaire signé par les parties
le 16 février 2006 prévoyant l’octroi par la poursuivante au poursuivi d’un
crédit hypothécaire d’au maximum 4'000'000 fr., et prévoyant sous la
rubrique « Décompte en cas de renonciation/remboursement anticipé » ce
qui suit :
« En cas de dénonciation anticipée d’un contrat de crédit ensuite de transfert de
l’immeuble, d’exécution forcée, de résiliation extraordinaire de la part de la
banque ou pour d’autres motifs, l’emprunteur doit verser, outre le capital, les
intérêts échus et courus, une indemnité forfaitaire correspondant à 1.00 ‰ du
montant en capital, mais ne pouvant être inférieure à CHF 1'000.00, au titre de
frais et démarches engagés par la banque. » ;
- une copie d’une convention relative au prêt hypothécaire à taux fixe n°
[...], signée par les parties le 16 février 2006 portant sur un montant de
3'000'000 fr. au taux d’intérêt annuel de 3,30 % payable
trimestriellement. La convention prévoyait comme sûretés la cédule
hypothécaire au porteur en premier rang n° [...] d’un montant de
1'800'000 fr. et la cédule hypothécaire au porteur en deuxième rang n°
[...] d’un montant de 1'200'000 fr. grevant la parcelle [...] sise à [...], un
amortissement annuel de 30'000 fr. et une durée de dix ans à compter du
jour de la mise à disposition des fonds par la poursuivante. La convention
prévoyait, sous la rubrique « autre dispositions » notamment ce qui suit :
« A l’échéance de ce contrat et en l’absence de conclusion d’un nouveau contrat
entre le(les) emprunteur(s) et la banque, le solde de l’emprunt sera en principe
reconduit sous forme de crédit hypothécaire à taux variable. » ;

- 4 -
- une copie d’une convention relative au prêt hypothécaire à taux fixe n°
[...], signée par les parties le 16 février 2006 portant sur un montant de
1'000'000 fr. au taux d’intérêt annuel de 3,00 % payable
trimestriellement. La convention prévoyait comme sûretés la cédule
hypothécaire au porteur en premier rang d’un montant de 1'800'000 fr.
grevant la parcelle [...] sise à [...], un amortissement annuel de 10'000 fr.
et une durée de cinq ans à compter du jour de la mise à disposition des
fonds par la poursuivante. La convention prévoyait, sous la rubrique
« autre dispositions » notamment ce qui suit :
« A l’échéance de ce contrat et en l’absence de conclusion d’un nouveau contrat
entre le(les) emprunteur(s) et la banque, le solde de l’emprunt sera en principe
reconduit sous forme de crédit hypothécaire à taux variable. » ;
- une copie des dispositions générales régissant les prêts hypothécaires de
la poursuivante, signées par le poursuivi le 16 février 2006 prévoyant
notamment à leur chiffre 4 que « lorsque les intérêts ne sont pas payés
aux dates d’exigibilité fixées par la Banque, l’emprunteur doit verser, dès
ces dates d’exigibilité, des intérêts moratoires fixés par la Banque. Ceux-ci
sont au maximum de 2 % supérieur au taux d’intérêt que la Banque
applique, à ce moment, aux affaires hypothécaires de même nature » et à
leur chiffre 12 que « la Banque peut, sans préavis, exiger le
remboursement immédiat du prêt hypothécaire si (…) l’objet gagé perd
notablement de sa valeur ou est à l’abandon » ;
- une copie des conditions générales de la poursuivante signées par le
poursuivi le 16 février 2006 ;
- une copie d’un acte de nantissement spécial signé par le poursuivi le 16
février 2006, par lequel celui-ci a conféré à la poursuivante un droit de
gage sur la cédule hypothécaire au porteur en premier rang n° [...] de
1'800'000 fr. et sur la cédule hypothécaire au porteur en deuxième rang
n° [...] de 1'200'000 fr., grevant toutes deux la parcelle n° [...] sise à [...].
Ce droit de gage garantissait toutes les créances de la poursuivante

- 5 -
envers le poursuivi. L’acte prévoit à son chiffre 5 par. 4 notamment ce qui
suit :
« (…)
La banque a également le droit de requérir à l’encontre du débiteur la poursuite
ordinaire, sans devoir auparavant introduire une poursuite en réalisation du
gage ni de réaliser de gré à gré le gage. L’exercice de cette faculté n’entraîne
pas la renonciation au droit de gage. »
- une copie d’un acte de nantissement spécial signé par le poursuivi le 16
février 2006, par lequel celui-ci a conféré à la poursuivante un droit de
gage sur la cédule hypothécaire au porteur en premier rang de 1'800'000
fr. grevant la parcelle n° [...] sise à [...]. Ce droit de gage garantissait
toutes les créances de la poursuivante envers le poursuivi. L’acte prévoit
notamment à son chiffre 5 par. 4 ce qui suit :
« (…)
La banque a également le droit de requérir à l’encontre du débiteur la poursuite
ordinaire, sans devoir auparavant introduire une poursuite en réalisation du
gage ni de réaliser de gré à gré le gage. L’exercice de cette faculté n’entraîne
pas la renonciation au droit de gage. »
- une copie d’une cédule hypothécaire au porteur n° [...] d’un montant de
1'800'000 fr. avec taux d’intérêt maximal de 10 % grevant en premier
rang la parcelle n° [...] de la Commune de [...] et prévoyant une
dénonciation en tout temps moyennant un préavis de six mois ;
- une copie d’une cédule hypothécaire au porteur n° [...] d’un montant de
1'200'000 fr. avec taux d’intérêt maximal de 10 % grevant en deuxième
rang la parcelle n° [...] de la Commune de [...] et prévoyant une
dénonciation en tout temps moyennant un préavis de six mois ;
- une copie d’une cédule hypothécaire au porteur n° [...] d’un montant de
1'600'000 fr. avec taux d’intérêt maximal de 10 % grevant en troisième
rang la parcelle n° [...] de la Commune de [...] et prévoyant une
dénonciation en tout temps moyennant un préavis de six mois ;

- 6 -
- un extrait du registre foncier du 11 juillet 2014 relatif à la parcelle n° [...]
de la Commune de [...] ;
- une copie d’un contrat-cadre de crédit hypothécaire signé par les parties
le 14 août 2007 prévoyant l’octroi par la poursuivante au poursuivi d’un
crédit hypothécaire d’au maximum 1'600’000 fr. et prévoyant sous la
rubrique « Décompte en cas de renonciation/remboursement anticipé » ce
qui suit :
« En cas de dénonciation anticipée d’un contrat de crédit ensuite de transfert de
l’immeuble, d’exécution forcée, de résiliation extraordinaire de la part de la
banque ou pour d’autres motifs, l’emprunteur doit verser, outre le capital, les
intérêts échus et courus, une indemnité forfaitaire correspondant à 1.00 ‰ du
montant en capital, mais ne pouvant être inférieure à CHF 1'000.00, au titre de
frais et démarches engagés par la banque. » ;
- une copie d’une convention relative au prêt hypothécaire à taux LIBOR
signée par les parties le 14 août 2007 portant sur un montant de
1'200’000 fr. au taux d’intérêt indicatif annuel de 3,64 % fixé quarante-
huit heures avant l’utilisation des fonds et courant jusqu’au 30 septembre
2007, le taux étant par la suite successivement fixé pour un trimestre sur
la base du taux Libor 3 mois augmenté de la marge prévue de 1 % et
payable trimestriellement le 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31
décembre de chaque année. La convention prévoyait comme sûretés un
droit de gage immobilier d’au moins 4'200'000 fr. grevant en premier rang
la parcelle n° [...] de la Commune de [...], la cession du produit net des
ventes des villas sur les parcelles nos [...] et [...] de la Commune de [...],
ainsi que la cession du produit locatif résultant de la location des villas sur
les parcelles nos [...] et [...] de la Commune de [...], un amortissement
annuel de 12'000 fr., le premier paiement intervenant le 30 septembre
2008 et une durée de cinq ans à compter du jour de la mise à disposition
des fonds par la poursuivante. La convention prévoyait, sous la rubrique
« autres dispositions » notamment ce qui suit :

- 7 -
« A l’échéance de ce contrat et en l’absence de conclusion d’un nouveau contrat
entre le(les) emprunteur(s) et la banque, le solde de l’emprunt sera en principe
reconduit sous forme de crédit hypothécaire à taux variable. » ;
- une copie d’une convention relative au prêt hypothécaire à taux LIBOR
signée par les parties le 14 août 2007 portant sur un montant de 400’000
fr. au taux d’intérêt indicatif annuel de 3,64 % fixé quarante-huit heures
avant l’utilisation des fonds et courant jusqu’au 30 septembre 2007, le
taux étant par la suite successivement fixé pour un trimestre sur la base
du taux Libor 3 mois augmenté de la marge prévue de 1 % et payable
trimestriellement le 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de
chaque année. La convention prévoyait comme sûretés un droit de gage
immobilier d’au moins 1'800’000 fr. grevant en premier rang la parcelle n°
[...] de la Commune de [...], la cession du produit net des ventes des villas
sur les parcelles nos [...] et [...] de la Commune de [...], ainsi que la cession
du produit locatif résultant de la location des villas sur les parcelles nos [...]
et [...] de la Commune de [...], un amortissement annuel de 4'000 francs,
le premier paiement intervenant le 30 septembre 2008 et une durée de
cinq ans à compter du jour de la mise à disposition des fonds par la
poursuivante. La convention prévoyait, sous la rubrique « autres
dispositions » notamment ce qui suit :
« A l’échéance de ce contrat et en l’absence de conclusion d’un nouveau contrat
entre le(les) emprunteur(s) et la banque, le solde de l’emprunt sera en principe
reconduit sous forme de crédit hypothécaire à taux variable. » ;
- une copie des dispositions générales régissant les prêts hypothécaires de
la poursuivante, signées par le poursuivi le 14 août 2007 prévoyant
notamment à leur chiffre 4 que « lorsque les intérêts ne sont pas payés
aux dates d’exigibilité fixées par la Banque, l’emprunteur doit verser, dès
ces dates d’exigibilité, des intérêts moratoires fixés par la Banque. Ceux-ci
sont au maximum de 2 % supérieur au taux d’intérêt que la Banque
applique, à ce moment, aux affaires hypothécaires de même nature » et à
leur 12 que « la Banque peut, sans préavis, exiger le remboursement
immédiat du prêt hypothécaire si (…) l’objet gagé perd notablement de sa
valeur ou est à l’abandon » ;

- 8 -
- une copie des conditions générales de la poursuivante signées par le
poursuivi le 14 août 2007 ;
- une copie d’un acte de transfert de propriété à fin de garantie signé par
le poursuivi le 14 août 2007 par lequel celui-ci a cédé à la poursuivante à
fin de garantie et à titre fiduciaire, la propriété de la cédule hypothécaire
au porteur, d’au moins 4'200'000 fr. grevant en premier rang la parcelle n°
[...] de la Commune de [...]. L’acte contient notamment à son ch. 4 par. 2
le libellé suivant :
« (…)
La Banque conserve en outre la liberté, avant d’exiger la réalisation des titres
ou du/des immeubles(s) grevés et sans perdre pour cela aucun de ses droits sur
les titres constitué en garantie, de procéder au remboursement direct de tout
ou partie de ses créances de crédits devenues exigibles au moyen d’une
poursuite ordinaire par voie de saisie ou de faillite. (…) » ;
- une copie d’un acte de transfert de propriété à fin de garantie signé par
le poursuivi le 14 août 2007 par lequel celui-ci a cédé à la poursuivante à
fin de garantie et à titre fiduciaire, la propriété de la cédule hypothécaire
au porteur, n° [...] de 1'800'000 fr. grevant en premier rang la parcelle n°
[...] de la Commune de [...]. L’acte contient notamment à son ch. 4 par. 2
le libellé suivant :
« (…)
La Banque conserve en outre la liberté, avant d’exiger la réalisation des titres
ou du/des immeubles(s) grevés et sans perdre pour cela aucun de ses droits sur
les titres constitué en garantie, de procéder au remboursement direct de tout
ou partie de ses créances de crédits devenues exigibles au moyen d’une
poursuite ordinaire par voie de saisie ou de faillite. (…) » ;
- une copie d’une convention de cession des loyers signée par les parties
le 14 août 2007 par laquelle le poursuivi a cédé à la poursuivante à fin de
garantie toutes ses créances présentes et futures en paiement de loyer

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découlant de tous les contrats de bail conclus en relation avec les villas
existantes sur les parcelles nos [...] et [...] de la Commune de [...] ;
- une copie d’une convention de cession signée par les parties le 21 juillet
2009 par laquelle le poursuivi a cédé à la poursuivante le produit relatif à
la vente de la parcelle n° [...] de la Commune de [...] à concurrence de
1'200'000 francs, ceci afin de garantir la fin des travaux sur la villa sise sur
la parcelle n° [...] du registre foncier de [...] ;
- une copie d’un courrier recommandé avec accusé de réception adressé
le 11 juillet 2012 par le conseil de la poursuivante au poursuivi, faisant
état de retards dans le paiement des intérêts et de l’amortissement, soit,
pour le contrat n° [...], les intérêts échus le 22 mai 2011 par 23'760 fr., et
les amortissements de 30'000 fr. échus les 20 février 2011 et 20 février
2012, pour un solde de 2'880'000 fr., et, pour le contrat n° [...], les intérêts
échus le 3 mai 2012, par 13'873 fr. 79 et l’amortissement de 22'000 fr.
échu le 1er février 2012, pour un solde de 2'090'000 francs. Le conseil de
la poursuivante sommait en conséquence le poursuivi de s’acquitter de
ces arriérés dans un délai échéant le 23 juillet 2012, faute de quoi le
remboursement de l’entier des prêts serait réclamé par voie judiciaire ;
- une copie d’un courrier recommandé avec accusé de réception adressé
le 1er octobre 2014 par le conseil de la poursuivante au poursuivi
contenant notamment le passage suivant :
« (…)
Vous n’avez à nouveau pas respecté les échéances pour les prêts hypothécaires
mentionnés sous rubrique. A ce jour, les amortissement et intérêts échus et
impayés sont les suivants :
- Prêt N° [...] : à ce jour, ma cliente n’a pas reçus le paiement de CHF 13'790.16
des intérêts échus à ce jour. Vous être requis de les payer immédiatement.
- Prêt N° [...] dont le solde s’élève à CHF 1'140'000.- ; ce prêt vous a été accordé
avec échéance au mois d’août 2012. Vous avez sollicité une prorogation, qui

- 10 -
vous a été accordée, au 31 décembre 2013. Vous n’avez pas respecté les
termes du contrat. Au titre de ce prêt, vous devez à ma cliente à ce jour CHF
3'831.67 à titre d’intérêts.
- Vous êtes également requis de verser le montant de CHF 1'140'000.- en
capital sans plus attendre, M.________ SA n’accordera plus aucune
prolongation de délai pour le paiement de sa créance.
A défaut de paiement de l’intégralité des montants susmentionnés à ma cliente,
et sans délai supplémentaire, je vais réclamer les montants dus à ma cliente par
la voie judiciaire.
(…) » ;
- une copie d’un rapport d’estimation en cours de travaux établi le 26
février 2015 par [...], Architecte ETS à la demande de la poursuivante,
constatant que la villa sise sur la parcelle n [...] de la Commune de [...]
était en construction depuis 2004, que les travaux ont été arrêtés en 2006
et estimant sa valeur intrinsèque à 3'474'700 francs. Le rapport contient la
remarque suivante :
« Un chantier dans un tel état et depuis si longtemps à l’abandon, aura beaucoup
de peine à trouver un acquéreur à la valeur intrinsèque calculée. La conception
très personnalisée du projet et le fait que le garage souterrain soit partagé avec
d’autres voisins risque de compromettre la vente de cette villa trop grande et
trop chère pour la zone. Une réserve est émise par l’expert tant que le contenu
exact des servitudes n’est pas connu en détail ! »
- une copie d’un courrier recommandé avec accusé de réception adressé
le 26 octobre 2015 par le conseil de la poursuivante au poursuivi, résiliant
avec effet immédiat les prêts hypothécaires n° [...] et n° [...] en
application de l’art. 12 des dispositions générales régissant lesdits prêts,
en raison du non-respect des échéances de paiement des intérêts et des
amortissements et à la suite de l’expertise de 2015 constatant que le
chantier était à l’abandon et avait perdu beaucoup de sa valeur. Le conseil
de la poursuivante réclamait en conséquence au poursuivi les sommes de
1'140'000 fr. avec intérêt à 3,21 % du 15 septembre 2015, tenant compte

- 11 -
de la majoration pour paiement des intérêts avec retard, 10'112 fr. 95
d’intérêts échus 26 octobre 2015, 2'790'000 fr. en capital, 44'280 fr. 78
d’intérêts hypothécaires échus au 26 octobre 2015, 26'836 fr. 83 à titre de
majoration de 2 % pour paiement en retard des intérêts échus, 30'566 fr.
20 d’indemnité pour remboursement anticipé du deuxième prêt
hypothécaire et 2’790 fr. de frais pour remboursement anticipé du prêt
hypothécaire, à payer dans un délai échéant le 31 octobre 2015 ;
- une copie d’une réquisition de poursuite en réalisation de gage
immobilier adressée le 30 novembre 2015 par la poursuivante à l’Office
des poursuites du district de l’Ouest lausannois contre le poursuivi ;
- une copie du commandement de payer dans la poursuite en réalisation
de gage immobilier n° 7'689'885 de l’Office des poursuites du district de
l’Ouest lausannois, frappé d’opposition totale, la créance et le gage étant
contestés, notifié le 3 décembre 2015 à la réquisition de la poursuivante
au poursuivi, portant sur les sommes de 1) 1'150'113 fr. 95 avec intérêt à
5 % l’an dès le 1er novembre 2015, de 2) 2'877'325 fr. avec intérêt à 5 %
l’an dès le 1er novembre 2015 et de 2'790 fr. avec intérêt à 5 % l’an dès le
1er novembre 2015, les frais de commandement de payer s’élevant à 413
francs 30 et ceux d’encaissement à 500 fr., et indiquant comme titre de la
créance ou cause de l’obligation :
« 1. Solde débiteur crédit hypothécaire no [...]
2. Solde débiteur crédit hypothécaire no [...]
3. Indemnité contract. pour résiliation anticipée justifiée »
- une copie d’une autorisation de procéder délivrée le 26 janvier 2017 par
la Chambre patrimoniale cantonale à la poursuivante à la suite du dépôt
d’une requête en conciliation le 23 novembre 2016 contre le poursuivi,
portant sur le remboursement des prêts en cause ;
- une copie d’un courrier du conseil de la poursuivante à celui du poursuivi
du 30 janvier 2017 relatif aux démarches entreprises par celui-ci pour
vendre la villa sise sur la parcelle n° [...] de la Commune de [...], rappelant

- 12 -
la cession portant sur le prix de vente de cette parcelle, doutant que la
vente ne couvre pas la dette hypothécaire grevant cette parcelle et
l’invitant à produire, dans un délai échéant le 6 février 2017 la promesse
de vente relative à cette parcelle ;
- une copie d’une requête de mesures provisionnelles et requête en
sûretés en faveur du créancier gagiste adressée le 27 février 2017 au
Tribunal d’arrondissement de Lausanne par la poursuivante contre le
poursuivi, tendant à ce que celui-ci fournisse le nom du notaire
instrumentant la vente de la parcelle n’ [...] de la Commune de [...] et
produise une copie de l’acte de vente de cette parcelle, et à ce qu’ordre
soit donné au notaire susmentionné de consigner le montant du prix de
vente de cette parcelle à concurrence de 1'200'000 francs ;
- une copie d’une citation à comparaître à l’audience de mesures
provisionnelles du 4 juillet 2017 adressée le 2 mai 2017 par le Président
du Tribunal d’arrondissement de Lausanne à la poursuivante dans la cause
la divisant d’avec le poursuivi ;
- une copie certifiée conforme d’un procès-verbal de l’audience de
mesures provisionnelles du Président du Tribunal d’arrondissement de
Lausanne du 4 juillet 2017 dans la cause divisant les parties, dont il
ressort que le poursuivi a indiqué que la parcelle n° [...] de la Commune de
[...] avait été vendue et que la Banque [...] avait reçu le prix de vente. Il
s’est engagé à communiquer le nom de notaire instrumentateur et les
conditions de vente dans un délai échéant le 17 juillet 2017 ;
- une copie d’un courrier du conseil du poursuivi à celui de la poursuivante
du 17 juillet 2017 lui communiquant un courrier de la Banque [...] du
10 février 2017, une copie d’un contrat de vente à terme du 29 mars 2017
de la parcelle n° [...] de la Commune de [...] pour le prix de 2'360'000 fr.,
une copie d’un contrat de dépôt tardif de vente du 8 juin 2017 et une
copie de plans, indiquant que le produit de la vente de la villa sur la
parcelle n° [...] ne couvrait pas la dette hypothécaire auprès de la Banque
[...] grevant cette parcelle et que le remboursement de la dette auprès de

- 13 -
la poursuivante passait par des travaux d’amélioration de la construction
sur la parcelle n° [...] ;
- une copie d’un décompte des créances en souffrance du poursuivi auprès
de la poursuivante établi par celle-ci le 22 septembre 2017, dont il ressort,
pour le contrat n° [...], un solde en capital de 2'790'000 fr., et en intérêt de
312'170 fr., dont à déduire un versement de 16'794 fr. 94, soit un total de
3'085'375 francs. 06, et, pour le contrat n° [...], un solde en capital de
1'140'000 fr. et en intérêt de 72'447 fr., dont à déduire un versement de
48 fr. 18, soit au total 1'212'398 fr. 82, et un total général de 4'297'773 fr.
88.
b) Par courriers recommandés du 15 janvier 2018, le juge de
paix a notifié la requête au poursuivi et a cité les parties à comparaître à
l’audience du 6 mars 2018.
Le 20 février 2018, la poursuivante a produit la pièce
suivante :
- une copie d’un courrier de la poursuivante à l’Office des poursuites du
district de l’Ouest lausannois du 13 décembre 2017 donnant un contrordre
à la réquisition de poursuite du 2 mai 2017 dans la poursuite en réalisation
de gage n° 8'284'678.
Les parties se sont présentées à l’audience du 6 mars 2018
3. Par prononcé directement motivé du 6 mars 2018, notifié à la
poursuivante le 27 août 2018 et au poursuivi le 17 août 2018, le Juge de
paix du district de Lausanne a admis partiellement la requête de
mainlevée (I), a prononcé la mainlevée provisoire de l’opposition à
concurrence de 2'790'000 fr. avec intérêt à 5 % l’an dès le 22 septembre
2017, sous déduction d’un acompte de 16'794 fr. d’ores et déjà versé par
le poursuivi, de 306'062 fr. 50 sans intérêt et de 2'790 fr. avec intérêt à 5
% l’an dès le 22 septembre 2017 (II), a fixé les frais judiciaires à 1'800 fr.
(III), les a mis à la charge du poursuivi à raison de 1'287 fr. et de 513 fr. à

- 14 -
la charge de la poursuivante (IV), a dit qu’en conséquence le poursuivi
rembourserait à la poursuivante la somme de 1'267 fr. à titre de
remboursement de son avance de frais (V), lui verserait des dépens, fixés
à 4'290 fr. (VI) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (VII).
En substance, le premier juge a considéré que le poursuivi avait, dans les
actes de nantissement spécial du 16 février 2006 et dans ceux de
transfert de propriété à fin de garantie du 14 août 2007, valablement
renoncé à l’exception de discussion réelle, que le poursuivi ne contestait
pas avoir reçu le montant objet du contrat de prêt du 16 février 2006, que
celui-ci constituait un titre à la mainlevée provisoire et avait été
valablement résilié le 26 octobre 2015, que le solde du capital de ce prêt
s’élevait de manière non contestée à 2'790'000 fr., montant auquel il
convenait de déduire le montant de 16'794 fr. 94 déjà versé et d’ajouter
les intérêts majorés à 5,3 % pour la période courant du 24 août 2016 au
22 septembre 2017, par 308'062 fr. 50, sans intérêt vu la prohibition de
l’anatocisme. En ce qui concerne le contrat de prêt du 14 août 2007, le
premier juge a considéré qu’il ne constituait pas un titre à la mainlevée
provisoire, faute de production par la poursuivante d’une confirmation de
sa reconduction après son échéance de cinq ans, de sorte qu’il n’a pas
accordé la mainlevée provisoire pour les montants de 1'212'398 fr. et pour
l’indemnité contractuelle pour résiliation anticipée de 30'556 francs. En
revanche il a accordé la mainlevée provisoire pour l’indemnité
contractuelle pour résiliation anticipée du contrat-cadre du 16 février
2006, par 2'790 francs, cette indemnité étant prévue contractuellement. Il
n’a pas accordé la mainlevée provisoire pour les frais de commandement
de payer antérieur, faute d’une reconnaissance de dette du poursuivi les
concernant.
4. a) Par acte du 27 août 2018, le poursuivi a recouru contre ce
prononcé en concluant, avec suite de frais et dépens de première et de
deuxième instances, à sa réforme en ce sens que la requête de mainlevée
est rejetée et, subsidiairement, à son annulation et au renvoi de la cause
au premier juge pour nouvelle décision dans le sens des considérants. Il a

- 15 -
requis que l’effet suspensif soit accordé au recours et a produit un
bordereau de pièces.
Par décision du 31 août 2018, la présidente de la cour de
céans a admis la requête d’effet suspensif.
b) Par acte du 6 septembre 2018, la poursuivante a recouru
contre le prononcé du 6 mars 2018 en concluant, avec suite de frais et
dépens de première et de deuxième instances, à sa réforme partielle en
ce sens que la mainlevée provisoire de l’opposition est également
prononcée pour les montants de 1'212'398 fr. avec intérêt à 5 % l’an dès
le 22 septembre 2017 et de 30'655 fr. avec intérêt à 5 % l’an dès le 22
septembre 2017.
c) Dans leurs déterminations respectives du 1er octobre 2018,
les parties ont conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet du recours de
l’autre.
En d roit :
I. a) Les recours ont été déposés dans les délais de dix jours de
l’art. 321 al. 2 CPC (Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS
272). Motivés conformément à l’art. 321 al. 1 CPC, ils sont recevables.
Les déterminations des parties sont également recevables (art.
322 al. 2 CPC).
Les pièces produites par le recourant avec son recours figurent
déjà au dossier de première instance. Elles sont en conséquence
recevables.

- 16 -
b) Les deux recours contestant le même prononcé de
première instance, il y a lieu de les traiter dans un seul arrêt.
A. Recours de J.________
II. a) Aux termes de l'art. 82 LP (loi fédérale du 11 avril 1889 sur
la poursuite pour dettes et la faillite ; RS 281.1), le créancier dont la
poursuite se fonde sur une reconnaissance de dette constatée par acte
authentique ou sous seing privé peut requérir la mainlevée provisoire (al.
1). Le juge la prononce si le débiteur ne rend pas immédiatement
vraisemblable sa libération (al. 2). Constitue une reconnaissance de dette
l'acte sous seing privé signé par le poursuivi, d'où ressort sa volonté de
payer au poursuivant, sans réserve ni condition, une somme d'argent
déterminée, ou aisément déterminable, et exigible (ATF 139 III 297 consid.
2.3.1 ; ATF 136 III 627 consid. 2 ; ATF 136 III 624 consid. 4.2.2 ; TF
5A_435/2015 du 13 octobre 2015 consid. 3.2.1.1).
aa) Le contentieux de la mainlevée d'opposition, soumis à la
procédure sommaire (art. 251 let. a CPC), est une procédure sur pièces
(Urkundenprozess; art. 254 al. 1 CPC), dont le but n'est pas de constater la
réalité de la créance en poursuite, mais l'existence d'un titre exécutoire :
le juge de la mainlevée examine uniquement la force probante du titre
produit par le créancier poursuivant, sa nature formelle et non pas la
validité de la prétention déduite en poursuite (ATF 132 III 140, rés. in JdT
2006 Il 187). Il n’est compétent que pour examiner le jugement exécutoire
ou les titres qui y sont assimilés dans le cas d’une requête de mainlevée
définitive, respectivement le titre – privé ou public – qu’est la
reconnaissance de dette dans le cas d’une requête de mainlevée
provisoire, ainsi que les trois identités : l’identité entre le poursuivant et le
créancier désigné dans ce titre, l’identité entre le poursuivi et le débiteur
désigné et l’identité entre la prétention déduite en poursuite et la dette
reconnue et enfin statuer sur le droit du créancier de poursuivre le
débiteur, c’est-à-dire décider si l’opposition doit ou ne doit pas être
maintenue (ATF 142 III 720 consid. 4.1 ; ATF 139 III 444 consid. 4.1.1 et les
réf. citées). Le prononcé de mainlevée ne sortit que des effets de droit des

- 17 -
poursuites et la décision du juge de la mainlevée provisoire ne prive pas
les parties du droit de soumettre à nouveau la question litigieuse au juge
ordinaire (TF 5A_577/2013 du 7 octobre 2013, consid. 4.1; ATF 136 III 528
consid. 3.2).
bb) Le contrat de prêt d'une somme déterminée constitue une
reconnaissance de dette pour le remboursement du prêt, pour autant que
le débiteur ne conteste pas avoir reçu la somme prêtée et que le
remboursement soit exigible (ATF 136 III 627 consid. 2; TF 5A_326/2011
du 6 septembre 2011 consid. 3.2; CPF 18 mai 2018/78). Lorsque la
requête de mainlevée concerne la restitution d’un prêt de valeur, le
créancier doit prouver l’exigibilité, au moment de l’introduction de la
poursuite, de la créance en restitution (TF 5A_790/2015 du 18 mai 2016
consid. 6.2 ; cf. ATF 140 III 456 consid. 2.4; TF 5A_473/2015 du 6
novembre 2015 consid. 3).
cc) Aux termes de l'art. 318 CO (Code des obligations du 30
mars 1911 ; RS 220), si le contrat de prêt ne fixe ni terme de restitution ni
délai d'avertissement, et n'oblige pas l'emprunteur à rendre la chose à
première réquisition, l'emprunteur a, pour la restituer, six semaines qui
commencent à courir dès la première réclamation du prêteur. La règle vise
exclusivement le cas où les parties à un contrat de durée indéterminée
n’ont pas convenu d’un régime particulier pour sa résiliation (Bovet/Richa,
in Thevenoz/Werro éd., Commentaire romand, Code des obligations I, 2e
éd., n. 1 ad art. 318 CO). Cette disposition, qui n'a aucun caractère
impératif, met l'accent sur la liberté des parties, y compris celle de ne rien
prévoir dans leur contrat (Bovet/Richa, op. cit., n. 3 ad art. 318 CO).
Lorsque la poursuite est fondée sur le prêt hypothécaire et non
sur les cédules hypothécaires remises en garantie, les conditions
générales du prêt règlent la question de l'exigibilité des créances déduites
en poursuite entre les parties au contrat (JdT 1995 II 62; Peter, Edition
annotée de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite p. 395).

- 18 -
b) En l'espèce, le recourant ne conteste pas avoir reçu le
montant faisant l'objet du prêt de 3'000'000 fr., selon "le crédit
hypothécaire contrat-cadre" et la "convention relative au prêt
hypothécaire taux fixe", datés du 16 février 2006.
L'intimée a résilié le contrat avec effet immédiat le 26 octobre
2015 en application de l'art. 12 des dispositions générales régissant les
prêts hypothécaires. Le recourant conteste que les conditions de cette
disposition soient réalisées.
Selon l'art. 12 précité, la banque peut, sans préavis, exiger le
remboursement immédiat du prêt hypothécaire lorsque l'objet gagé perd
notablement de sa valeur ou est à l'abandon.
Dans un rapport du 26 février 2015, l'architecte ETS [...] a
estimé la valeur intrinsèque de la propriété à 3'474'700 fr. Il a relevé qu'il
s'agissait d'une villa en construction depuis 2004, dont les travaux étaient
arrêtés depuis 2006. Un chantier dans un tel état et depuis si longtemps à
l'abandon aura, selon l'auteur du rapport, beaucoup de peine à trouver un
acquéreur à la valeur intrinsèque calculée. La conception très
personnalisée du projet et le fait que le garage souterrain soit partagé
avec d'autres voisins risque de compromettre la vente de cette villa trop
grande et trop chère pour la zone.
Dès lors que l'art. 12 vise de manière alternative le cas où
l'objet gagé perd de sa valeur ou est à l'abandon, le fait qu'il ne soit pas
établi que le bien ait perdu de sa valeur n'est pas décisif. On doit en
revanche retenir que l'objet gagé doit être considéré comme étant à
l'abandon, aucuns travaux n'ayant été entrepris sur la parcelle depuis
2006, soit depuis le moment de l'octroi du crédit litigieux, et le chantier de
la villa, dont la construction a débuté en 2004, sans jamais être achevée,
étant à l'abandon depuis près de dix ans au moment de la résiliation, ce
qui rend les possibilités de réalisation plus difficiles.

- 19 -
Il importe par ailleurs peu que le premier juge ait évoqué le fait
que la valeur du gage ne couvrait plus la dette garantie, ce motif n'ayant
pas été invoqué dans la résiliation. Il est donc sans pertinence de savoir si,
à aucun moment, les prêts consentis ont été couverts par la valeur du bien
immobilier comme le plaide le recourant.
Enfin, le fait que la banque ait consenti en 2007 à d'autres
prêts sur la même parcelle est sans pertinence, dès lors qu'il n'aurait pu
être considéré à cette époque, que le bien-fonds était à l'abandon, seule
une année s'étant écoulée depuis l'octroi du crédit litigieux.
C'est dès lors à juste titre que le premier juge a considéré que
le remboursement était exigible au moment de la poursuite.
III. Le recourant fait valoir qu'au moment de la poursuite, seul un
montant de 2'760'000 fr. au maximum était encore dû. Il se prévaut à cet
égard d'un courrier du conseil de l'intimée du 1er octobre 2014.
a) Conformément à l'art. 82 al. 2 LP, le poursuivi peut faire
échec à la mainlevée en rendant immédiatement vraisemblable sa
libération. Il peut se prévaloir de tous les moyens de droit civil - exceptions
ou objections (exécution, remise de dette, etc.) - qui infirment la
reconnaissance de dette (ATF 131 III 268 consid. 3.2). Il n'a pas à apporter
la preuve absolue (ou stricte) de ses moyens libératoires, mais seulement
à les rendre vraisemblables, en principe par titre (art. 254 al. 1 CPC; TF
5A_577/2013 du 7 octobre 2013 consid. 4.3.1; 5A_878/2011 du 5 mars
2012 consid. 2.2). Le juge n'a pas à être persuadé de l'existence des faits
allégués; il doit, en se fondant sur des éléments objectifs, avoir
l'impression qu'ils se sont produits, sans exclure pour autant la possibilité
qu'ils se soient déroulés autrement (ATF 132 III 140 consid. 4.1.2 p. 143).
Le poursuivi peut notamment rendre vraisemblable que l'extinction
(partielle) de la dette est intervenue à la suite d'un paiement (Veuillet, in
Abbet/Veuillet (éd.), La mainlevée de l’opposition, n. 123 ad art. 82 LP).

- 20 -
b) En l'espèce, le recourant admet lui-même être dans
l'incapacité d'indiquer les montants qu'il aurait remboursés. Cela étant, on
doit en principe s'en tenir aux montants qui ont été admis par l'intimée,
soit le règlement de sept annuités de 30'000 fr. représentant 210'000 fr.,
ramenant le capital dû à 2'790'000 francs.
Le recourant se prévaut cependant d'un courrier du conseil de
l'intimée du 1er octobre 2014, dont il résulterait selon lui que seul un
montant de 2'760'000 fr. serait encore dû au maximum. Ce courrier
contient notamment le libellé suivant :
"Vous n'avez à nouveau pas respecté les échéances pour les prêts hypothécaires
mentionnés sous rubrique. A ce jour, les amortissements et intérêts échus et
impayés sont les suivants:
• Prêt no [...]: à ce jour, ma cliente n'a pas reçu le paiement de CHF
13'790.16 des intérêts échus ce jour. Vous êtes requis de les payer
immédiatement.
• Prêt no [...] dont le solde s'élève à CHF 1'140'000.- (…)"
Selon le recourant, il résulterait de cette correspondance que
les amortissements étaient à jour au moment de l'envoi de ce courrier.
Dès lors que les échéances d'amortissement étaient fixées annuellement
au mois de février, huit échéances auraient ainsi été versées de 2006 à
2014. L'intimée fait valoir que nier l'exactitude du décompte produit le 22
septembre 2017 constituerait une grave accusation quant à la gestion
loyale de la banque et de ses relations clientèles et que le fait de
"procéder à un calcul approximatif par une sorte de raisonnement qui se
voudrait logique" ne serait pas constitutif d'un moyen libératoire valable.
Au stade de la vraisemblance, il y a lieu de considérer que
l'intimée a admis, par le courrier précité, que les amortissements étaient à
jour jusqu'en 2014, de sorte que l'on doit retenir que de février 2006 à
octobre 2014, huit amortissements contractuels de 30'000 fr. sont
intervenus, en admettant que le premier été réglé en février 2007, pour
un montant total de 240'000 francs.

- 21 -
Le moyen doit être admis.
On ne saurait en revanche en déduire que la mainlevée devrait
être refusée pour l'entier du montant de ce chef, le recourant n'ayant pas
rendu vraisemblable un remboursement allant au-delà du montant de
240'000 fr. C'est en vain que le recourant invoque à cet égard le fait que,
pour valoir titre de mainlevée, une reconnaissance de dette doit chiffrer de
manière précise le montant de la prétention déduite en poursuite ou
renvoyer à un document écrit qui permet au juge de la mainlevée de
déterminer avec exactitude le montant dû (Veuillet, op. cit. n. 47 ad art.
82 LP). En l'espèce, le titre est le contrat de prêt portant sur un montant
précis de 3'000'000 fr. Le poursuivi peut certes rendre vraisemblable que
cette dette est partiellement éteinte, mais la mainlevée sera accordée
dans la mesure où il échoue dans cette preuve.
IV. En définitive, le recours de J.________ doit être partiellement
admis et le prononcé réformé en ce sens que, s'agissant du prêt no [...] la
mainlevée doit être prononcée à concurrence de 2'760'000 fr. avec
intérêts à 5% l'an dès le 22 septembre 2017, sous déduction d'un acompte
de 16'794 fr. 94 d'ores et déjà versé par la partie poursuivie, de 308'062
fr. 50 sans intérêt, et de 2'790 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 22
septembre 2017.
B. Recours de U.________ SA
V. a) Le premier juge a rejeté la requête de mainlevée
concernant une créance de 1'212'398 fr. représentant un capital de
1'140'000 fr., plus intérêts majorés à 3,1% pour 72'447 fr., dont à déduire
un acompte de 48 fr. 18 d'ores et déjà versé par le poursuivi. Il a considéré
qu'il n'était pas établi que ce contrat ait été reconduit après l'échéance de
cinq ans, de sorte qu'il n'était pas établi qu'il ait été encore en vigueur au
moment de sa dénonciation.

- 22 -
La recourante fait valoir que le prêt no [...] a été reconduit
automatiquement après l'échéance de cinq ans.
Selon la convention relative au prêt hypothécaire taux
référencé LIBOR du 14 août 2007 concernant ledit prêt, la durée du
contrat était de cinq ans à compter du jour de la mise à disposition des
fonds par la banque. Il était prévu qu’à l'échéance de ce contrat et en
l'absence d'un nouveau contrat entre le(les) emprunteur(s) et la banque,
le solde de l'emprunt serait en principe reconduit sous forme de crédit
hypothécaire à taux variable.
Il n'est pas établi, ni même allégué, qu'un autre contrat ait été
passé entre parties à l'échéance de la convention du 14 août 2007. Cela
étant, en application de la convention, le solde a été reconduit sous forme
de crédit hypothécaire à taux variable, sans qu'il soit nécessaire que le
dossier contienne une confirmation écrite de cette reconduction, ni des
modalités précises de cette reconduction. On doit ainsi retenir que le prêt
était toujours en vigueur au moment où il a été dénoncé au
remboursement de manière valable au regard de l'art. 12 des dispositions
générales régissant les prêts hypothécaires (cf. consid. III ci-dessus).
La mainlevée doit être accordée à concurrence du capital de
1'140'000 francs, dont à déduire un acompte de 48 fr. 18, avec intérêts à
5% dès le 22 septembre 2017.
b) En revanche, il n'y a pas lieu d'accorder la mainlevée sur
les intérêts majorés à 3,1%, par 72'447 francs.
En matière d'intérêt conventionnel, la doctrine considère qu'il
incombe au créancier de soumettre au juge de la mainlevée un décompte
détaillé et compréhensible du calcul de l'intérêt (Veuillet, op. cit., n. 61 ad
art. 82 LP et réf.).
En l'espèce, on ignore tout du taux variable appliqué par les
parties en vertu de la clause de reconduction, aucune pièce n'ayant été

- 23 -
produite sur ce point, sinon le seul décompte de la recourante, qui est
insuffisant. Il n'est dès lors pas possible de procéder à un décompte fiable
d'intérêts.
VI. La recourante fait valoir que la somme de 30'566 fr. avec
intérêt à 5% l'an dès le 22 septembre 2017 serait due à titre d'indemnité
contractuelle pour résiliation anticipée justifiée du prêt no [...].
Le contrat-cadre du 14 août 2007 précise qu'en cas de
résiliation extraordinaire de la part de la banque ou pour d'autres motifs,
l'emprunteur doit verser, outre le capital, les intérêts échus et courus, une
indemnité forfaitaire correspondant à 1 ‰ du montant en capital, mais ne
pouvant être inférieure à 1'000 francs au titre de frais et démarches
engagées par la banque.
L'indemnité forfaitaire pourra être admise à concurrence de
1'140 fr., correspondant à 1‰ du solde du capital du prêt conclu le 14
août 2007 de 1'140'000 francs.
VII. Le recours de U.________ SA doit être partiellement admis en ce
sens que la mainlevée doit être accordée en sus à concurrence de
1'140'000 fr., dont à déduire un acompte de 48 fr. 18, avec intérêts à 5%
dès le 22 septembre 2017, ainsi que de 1'140 fr., avec intérêts à 5% l'an
dès le 22 septembre 2017.
VIII. En définitive, les recours doivent être admis partiellement et le
prononcé réformé en ce sens que la mainlevée provisoire est accordée à
concurrence de 2'760'000 fr. avec intérêt à 5 % l’an dès le 22 septembre
2017, sous déduction d’un acompte de 16'794 fr. 94, d’ores et déjà versé
par le poursuivi, de 308'062 fr. 50 sans intérêt, de 2'790 fr. avec intérêt à
5 % l’an dès le 22 septembre 2017, de 1'140'000 fr. dont à déduire un
acompte de 48 fr. 18, avec intérêt à 5 % l’an dès le 22 septembre 2017 et
de 1'140 fr. avec intérêt à 5 % l’an dès le 22 septembre 2017.

- 24 -
Au vu de l’issue des recours, dont il ressort que U.________ SA
obtient en définitive gain de cause pour environ neuf dixièmes des
prétentions contestées en première instance, il y a lieu de mettre les frais
judiciaires de première instance, fixés à 1'800 fr., à raison d’un dixième,
par 180 fr., à la charge de la poursuivante et à raison des neuf dixièmes,
par 1'620 fr., à la charge du poursuivi, celui-ci étant tenu de rembourser à
la poursuivante son avance de frais, par 1'620 fr., et de lui verser des
dépens de première instance réduits de deux dixièmes, fixés à 4'800 fr. (=
6'000 x [9/10 – 1/10) ; art. 106 al. 2 CPC ; cf. Corboz, in Corboz et alii,
Commentaire de la LTF, 2e éd., n. 42 ad art. 68 LTF).
En deuxième instance, J.________ obtient gain de cause à raison
d’un faible pourcentage de ses conclusions. U.________ SA obtient pour sa
part à nouveau environ neuf dixièmes de ses conclusions. Au vu de ces
éléments, les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2'625 fr.
pour le recours de J.________ et à 1'825 fr. pour le recours de U.________ SA,
doivent être mis à raison des neuf dixièmes, par respectivement 2'363 fr.
et 1'643 fr., à la charge de J.________ et à raison d’un dixième, par
respectivement 262 fr. et 182 fr., à la charge de U.________ SA (art. 106 al.
2 CPC). J.________ remboursera en conséquence à U.________ SA la somme
de 1'381 fr. (1'643 fr. – 262 fr.) à titre de remboursement partiel d’avance
de frais de deuxième instance et lui versera des dépens de deuxième
instance, réduits de deux dixièmes, fixés à 6'400 fr. (art. 8 TDC [tarif du 23
novembre 2010 des dépens en matière civile ; RSV 270.11.6]).
Par ces motifs,
la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos en sa qualité d'autorité
de recours en matière sommaire de poursuites,
prononce :

- 25 -
I. Le recours de J.________ est très partiellement admis.
II. Le recours de U.________ SA est partiellement admis.
III. Le prononcé est réformé comme il suit aux chiffres II, IV à VI
de son dispositif:
II. prononce la mainlevée provisoire de l'opposition faite au
commandement de payer no 8'456’772 de l'Office des
poursuites du district de Lausanne à concurrence des
montants suivants:
-- 2'760'000 fr. (deux millions sept cent soixante mille francs)
avec intérêts à 5% l'an dès le 22 septembre 2017, sous
déduction de 16'794 francs 94 (seize mille sept cent nonante-
quatre francs et nonante-quatre centimes), de 308'062 fr. 50
(trois cent huit mille soixante-deux francs et cinquante
centimes), sans intérêt, et de 2'790 fr. (deux mille sept cent
nonante francs), avec intérêts à 5% l'an dès le 22 septembre
2017;
-- 1'140'000 fr. (un million cent quarante mille francs), dont à
déduire un acompte de 48 fr. 18 (quarante-huit francs et dix-
huit centimes), avec intérêts à 5% dès le 22 septembre 2017,
ainsi que de 1'140 fr. (mille cent quarante francs), avec
intérêts à 5% l'an dès le 22 septembre 2017.
IV. met les frais judiciaires à raison de 1'620 fr. (mille six cent
vingt francs) à la charge de la partie poursuivie et à raison de
180 fr. (cent huitante francs) à la charge de la partie
poursuivante.
V. dit qu’en conséquence, la partie poursuivie J.________
remboursera à la partie poursuivante U.________ SA son

- 26 -
avance de frais à concurrence de 1'620 francs (mille six cent
vingt francs).
VI. dit que la partie poursuivie J.________ versera à la partie
poursuivante U.________ SA la somme de 4'800 fr. (quatre mille
huit cents francs) à titre de dépens de première instance.
Il est confirmé pour le surplus.
IV. Les frais judiciaires de deuxième instance relatifs au recours
de J.________, arrêtés à 2625 fr. (deux mille six cent vingt-cinq
francs) sont mis à la charge du recourant J.________ par 2'363
fr. (deux mille trois cent soixante-trois francs) et de l'intimée
U.________ SA par 262 fr. (deux cent soixante-deux francs).
V. Les frais judiciaires de deuxième instance relatifs au recours
de U.________ SA, arrêtés à 1'825 francs (mille huit cent vingt-
cinq francs) sont mis à la charge de la recourante U.________
SA par 182 fr. (cent huitante-deux francs) et de l'intimé
J.________ par 1'643 francs (mille six cent quarante-trois
francs).
VI. J.________ doit verser à U.________ SA la somme de 7'781 fr.
(sept mille sept cent huitante-et-un francs à titre de restitution
partielle d'avance de frais et de dépens de deuxième instance.
VII. L'arrêt est exécutoire.
La présidente : Le greffier :

- 27 -
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié, par l'envoi de photocopies, à :
- Me Claude-Alain Boillat, avocat (pour J.________),
- Me Isabel von Fliedner, avocate (pour U.________ SA).
La Cour des poursuites et faillites considère que la valeur
litigieuse est de 3'081'267 fr. pour le recours de J.________ et de 1'243'790
fr. pour le recours de U.________ SA.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, au moins à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins
que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74
LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué à :
- Mme le Juge de paix du district de Lausanne.
Le greffier :