vd_gerichte · KE17.000598 · 2017-08-21 · fr
Opposition au séquestre 278 LP
Opposition au séquestre 278 LP


TRIBUNAL CANTONAL
KE17.000598-170661
172
CO UR DE S P OURSUITES ET FAILL ITES
________________________________________________
Arrêt du 21 août 2017
__________________
Composition :Mme ROULEAU, présidente
MM. Hack et Maillard, juges
Greffier : M. Elsig
*****
Art. 271 al. 1 ch. 6, 278 al. 3 LP ; 29 al. 2 Cst.; 347 CPC
La Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos en sa qualité d'autorité de recours en matière
sommaire de poursuites, s'occupe du recours exercé par A. ET
B.C.________, à [...], contre le prononcé rendu le 27 janvier 2017, à la suite
de l’audience du 24 janvier 2017, par le Juge de paix du district de Nyon,
dans la cause opposant les recourants à D.________ SA, à [...].
Vu les pièces au dossier, la cour considère :
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- 2 -
En fait :
1. a) Le 21 décembre 2016, se fondant sur l’art. 271 al. 1 ch. 6
LP (loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite ;
RS 281.1), A. et B.C.________ ont requis du Juge de paix du district de
Nyon, avec suite de frais et dépens, qu’il ordonne le séquestre des
parcelles appartenant à D.________ SA, soit des parcelles n° [...] de la
Commune de [...], n° [...] de la Commune de [...], n° [...] de la Commune
de [...] et n° [...] de la Commune de [...], à concurrence de 1'343'645 fr.,
avec intérêt à 5 % l’an dès le 9 janvier 2015 (I), le séquestre de tous avoirs
et de toutes sommes en quelque monnaie qu’elles soient, notamment en
francs suisses et euro ; papier-valeurs, titres, actions, obligations etc. ;
accréditifs, garanties bancaires, créances, droits, effets de change, lingots
de métaux précieux etc., déposés par D.________ SA auprès de la Banque
Z.________ à concurrence de 1'343'645 avec intérêt à 5 % l’an dès le 9
janvier 2015 (II) et le séquestre de tous avoirs et de toutes sommes en
quelque monnaie qu’elles soient, notamment en francs suisses et euro ;
papier-valeurs, titres, actions, obligations etc. ; accréditifs, garanties
bancaires, créances, droits, effets de change, lingots de métaux précieux
etc., déposés par D.________ SA auprès de la Banque K.________,
notamment le compte courant n° IBAN [...], à concurrence de 1'343'645
avec intérêt à 5 % l’an dès le 9 janvier 2015 (III), qu’il ordonne au Préposé
de l’Office des poursuites du district de Nyon de procéder immédiatement
au séquestre susmentionné (IV), qu’il prenne acte du fait que le séquestre
est déjà validé par la poursuite n° 8'042'366 introduite par requête du
14 octobre 2016 (V), qu’il communique sans délai le jugement au
Conservateur du Registre foncier de La Côte afin qu’il inscrive une
restriction du droit d’aliéner touchant les parcelles mentionnées sous
chiffre I (VI) et qu’il les dispense de fournir des sûretés (VII). A l’appui de
leur requête, ils ont produit les pièces suivantes :
- une copie certifiée conforme d’un acte notarié du 1er juin 2011, signé par
les parties, libellé comme il suit :

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« CONTRAT DE VENTE
PORTANT SUR L'INTÉGRALITÉ DES PARTS SOCIALES DE
LA SOCIÉTÉ B.________ SRL
P.________notaire du canton de [...], inscrit au registre des notaires du canton de
[...]
avec Etude à [...]
certifie:
1. PARTIES
1.1. Monsieur A.C.________, né le [...]1943, originaire de [...], domicilié à
[...], via [...], Italie,
1.2. Madame B.C.________, née le [...]1946, originaire de [...], domiciliée
à [...], via [...], Italie,
ensemble ci-après : le VENDEUR
1.3. B.________ SRL, société à responsabilité limitée de droit italien avec
siège à [...], via [...], Italie, agissant par Monsieur A.C.________, susnommé,
président du conseil d'administration, avec signature individuelle,
et
1.4. D.________ SA [...], société anonyme de droit suisse avec siège à
[...], [...], Suisse, agissant par Monsieur F.________, originaire de [...], à [...],
administrateur, avec signature individuelle,
ci-après : I'ACQUEREUR
ainsi que
1.5. Monsieur H.________, né le [...]/1952, de nationalité française,
domicilié à [...], [...], [...],
déclarent :
2. PRÉAMBULE

- 4 -
2.1. B.________ SRL. (ci-après B.________ SRL) est une société à
responsabilité limitée de droit italien avec siège à [...], au capital social de €
65'828.36, entièrement libéré. Elle est administrée par un conseil
d'administration.
2.2. A. et B.C.________ détiennent ensemble à ce jour 80% des parts
sociales de la société B.________ SRL dont A.C.________ est le président du
conseil d'administration. Ce dernier signe donc le Contrat définitif tant à titre
personnel qu'au nom de B.________ SRL. A. et B.C.________ finaliseront
l'acquisition du solde de 20% de parts sociales d'ici au 10 juillet 2011.
(…)
2.5. Ainsi donc, la société B.________ SRL est active dans les secteurs
suivants, resp. détient les actifs suivants : Production viticole, Agro-
tourisme et Demeure du propriétaire.
2.6. D.________ SA possède un capital-actions de CHF 1'000'000.00,
entièrement libéré, et F.________ en est l'unique administrateur.
2.7. Les Parties ont conclu une Promesse dans laquelle elles
déterminaient leurs engagements respectifs de cession et d'acquisition de parts
sociales et envisageaient de lancer un processus de restructuration permettant
à l’ACQUEREUR d'acheter uniquement le secteur d'activité Production
viticole, tout en assurant la reprise et l'exploitation à compter du 1er juillet
2009 par l'ACQUEREUR, à ses profits et risques. Il en a été ainsi depuis lors et
les relations entre Parties ont été excellentes. Tous les fractionnements
parcellaires alors envisagés ont notamment été effectués.
2.8. Par les présentes, le VENDEUR vend à l'ACQUEREUR l'intégralité
des parts sociales de B.________ SRL qui, au jour de l'exécution finale du
Contrat définitif (cession du solde de 33% des parts sociales de B.________
SRL), ne comprendra plus que le secteur d'activité Production viticole, selon
la chronologie et les modalités suivantes :
a) L'ACQUEREUR achète avec effet au jour de la signature du
contrat de vente de parts sociales par-devant Me S.________, notaire

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à [...], en principe le 4 juillet 2011, 67% des parts sociales et des
droits de vote de B.________ SRL, comprenant les actifs et passifs liés
aux secteurs d'activité Agro-tourisme, Demeure du propriétaire
et Production viticole, y compris tous les droits relatifs aux
marques. A. et B.C.________ et leur fille [...] démissionneront alors de
leurs fonctions d'administrateurs de la société B.________ SRL et
Monsieur F.________, susnommé, sera élu en tant qu'administrateur
unique, par résolution prise séparément.
b) Entre le 6 et le 10 juin 2011, B.________ SRL vendra les actifs et
passifs liés au secteur d'activité Agro-tourisme (domaine
dénommé « [...] », dont le nom devra être modifié puisqu'il est
propriété de B.________ SRL) à un tiers au prix de € 4'400'000.00,
selon les modalités définies dans la promesse de vente y afférente.
B.________ SRL conclura avec l'acheteur un contrat d'exploitation en
vertu duquel elle s'assurera l'exploitation des vignes et des champs
d'oliviers, 30% de la récolte viticole et d'olives revenant à l'acheteur.
c) En principe le 4 juillet 2011, le VENDEUR finalisera l'acquisition
du solde de 20% de parts sociales et des droits de vote de
B.________ SRL.
d) Ultérieurement, B.________ SRL vendra les actifs et passifs liés au
secteur d'activité Demeure du propriétaire à un tiers, à un prix et
des modalités restant à déterminer. B.________ SRL conclura avec
l'acheteur un contrat d'exploitation en vertu duquel elle s'assurera
l'exploitation des vignes, 30% de la récolte viticole revenant à
l'acheteur.
e) Dans les 60 jours de la vente du secteur d'activité Demeure du
propriétaire, l'ACQUEREUR achète, avec effet à une date à
déterminer, le solde de 33% des parts sociales et des droits de vote
de B.________ SRL, ne comprenant alors plus que les actifs et passifs
liés au secteur d'activité Production viticole. Le prix de vente du
secteur d'activité Demeure du propriétaire, sous déduction des
impôts éventuellement dus, correspondra à l'ordre de grandeur du
prix du solde de 33% des parts sociales et des droits de vote de
B.________ SRL.

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3. DÉFINITIONS
3.1 Dans le présent contrat (ci-après : Contrat définitif), les
expressions suivantes ont la signification qui leur est attribuée ci-après
(…)
Créances Indique toute créance envers des institutions créancières,
des organismes financiers, la clientèle ou les fournisseurs,
ainsi qu'envers toute tierce partie, due et/ou payable à
B.________ SRL conformément au Bilan et en relation avec
la Production viticole.
Dettes Indique toute dette de B.________ SRL due et/ou payable
envers toute tierce partie (notamment des associés), les
dettes hypothécaires et les engagements à court ou
moyen terme, conformément au Bilan, ainsi que les dettes
pour prestations de salaires et d'assurances sociales, le
tout en relation avec la Production viticole.
(…)
Parties Désigne l'ACQUEREUR ainsi que le VENDEUR, ensemble
et conjointement.
Principes comptables Indique les principes comptables adoptés par le Conseil
National des Experts Fiduciaires et par le Conseil National
des Comptables, en [...].
Production viticole Indique l'ensemble des biens qui seront organisés et
détenus par la société B.________ SRL pour la production
viticole, œnologique, d'olives et d'huile d'olive, y compris
la culture, la transformation et la commercialisation de ces
produits. Ceci comprend tous les biens d'entreprise, les
machines, les équipements et les stocks des entrepôts,
situés dans la cave et dans les annexes agricoles de la
[...], ainsi que les biens d'entreprise agricole au

- 7 -
30/06/2009. Cela ne comprend pas les stocks de vin
présents dans la Villa [...] au 30/06/2009. Cela comprend
par contre la chapelle située à [...]. Tous les biens
d'entreprise ont fait l'objet d'un inventaire séparé au 31
juillet 2009.
Promesse Désigne la Promesse de passer un contrat de vente
portant sur l'ensemble des parts sociales de la « nouvelle
» B.________ SRL, Minute n° [...] du notaire instrumentant,
du 2 juillet 2009, dans son ensemble.
Situation patrimoniale Indique les comptes intermédiaires, soit le Bilan
et le Compte de résultat de B.________ SRL, en date du 30
juin 2009, uniquement en relation avec le secteur
d'activité Production viticole, dressés selon les Principes
comptables et critères d'évaluation reconnus.
4. OBJET
4.1. Le VENDEUR vend irrévocablement à l’ACQUEREUR, qui achète
irrévocablement, conformément aux termes et conditions du Contrat définitif,
l'intégralité des parts sociales représentant l'entier du capital et des droits de
vote de la société B.________ SRL, ainsi que tous les droits de la propriété
intellectuelle et en particulier toutes les marques y afférentes enregistrées
(notamment [...] sous forme de logos, y compris toutes les étiquettes).
4.2. Le transfert de propriété de 67% des parts sociales intervient au jour
de la signature du contrat de vente de parts sociales par-devant Me S.________,
notaire à [...], en principe le 4 juillet 2011.
4.3. Le transfert de propriété du solde de 33% de parts sociales
interviendra selon accord entre Parties, après la cession, par B.________ SRL,
des actifs et passifs des secteurs d'activité Agro-tourisme et Demeure du
propriétaire à des tiers,
4.4. La forme de la transaction répond exclusivement au choix des
Parties, en particulier sous l'angle de considérations fiscales.

- 8 -
(…)
5. PRIX DE VENTE / MODALITES DE PAIEMENT
5.1. Le prix de vente de 67% des parts sociales de la société B.________
SRL a été fixé d'un commun accord entre les Parties à un montant de €
3'561'000 (trois millions cinq cent soixante-et-un mille euros) au maximum.
5.2. Ce prix de vente tient compte de l'acompte de € 146'829 (cent
quarante-six mille huit cent vingt-neuf euros) versé à la signature de la
Promesse, de la Situation patrimoniale révisée, et plus particulièrement du
montant total des Dettes figurant au Bilan intermédiaire de B.________ SRL en
date du 30 juin 2009, liées au secteur d'activité Production viticole. Lesdites
Dettes, notamment celles envers Monsieur Q.________ (qui a en outre été libéré
de sa caution) et celles envers les autres ex-associés ainsi que divers
financements à court ou à moyen terme liés et les hypothèques grevant les
immeubles faisant partie du secteur d'activité Production viticole, en capital
et intérêts à compter du 1er juillet 2009, ont entre-temps été remboursés et/ou
repris par l'ACQUEREUR. A. et B.C.________ devront être dûment et entièrement
libérés de leurs engagements personnels vis-à-vis de B.________ SRL.
5.3. Le montant de € 3'561'000 est payable comme suit :
a) en principe le 4 juillet 2011, un acompte de € 1'820'000
sur un compte à désigner par les VENDEURS
b) au 10 janvier 2012, un second acompte de € 741'000
sur un compte à désigner par les VENDEURS
c) au 9 janvier 2015, le solde de € 1'000'000
au maximum, montant que les Parties conviennent
de laisser jusqu'à cette date sur un compte séparé
de la société B.________ SRL après la vente du
secteur d'activité Agro-tourisme à un tiers, pour
faire face à tout éventuel risque fiscal en relation
avec les activités de la société B.________ SRL.
Le montant de € 1'000'000 au maximum ou, en cas
de réalisation d'un risque fiscal, le solde, sera viré au

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VENDEUR le 9 janvier 2015 ou, ultérieurement, le
jour de l'entrée en force d'une éventuelle décision
relative à la réalisation du risque fiscal, ou sur
présentation de la copie d'une décision judiciaire
condamnant B.________ SRL à verser des arriérés
d'impôts ou sur la base d'une transaction judiciaire.
Le montant de € 1'000'000 sera rémunéré à un taux
d'intérêt de 3.3%/an, payable annuellement au 31
décembre par compensation, la première fois le 31
décembre 2011 et jusqu'au jour du virement au
VENDEUR ou au jour de la dissolution de cette
garantie. La compensation pourra s'exercer avec
d'éventuelles charges supportées par la société
B.________ SRL pour le compte de
A. et B.C.________, dès aujourd'hui et d'ici la date
susvisée.
TOTAL (au maximum) € 3'561'000
5.4. Le prix de vente du solde de 33% des parts sociales de la société
B.________ SRL sera fixé d'un commun accord entre les Parties après la vente,
par B.________ SRL des actifs et passifs liés au secteur d'activité Demeure du
propriétaire à un tiers. Ledit prix de vente, sous déduction des impôts
éventuellement dus, correspondra à l'ordre de grandeur du prix du solde de
33% des parts sociales de B.________ SRL.
6 TITRE AUTHENTIQUE EXÉCUTOIRE
6.1 En relation avec l'achat de 67% des parts sociales de la société
B.________ SRL, l'ACQUEREUR reconnaît devoir les montants de € 1'820'000
(un million huit cent vingt mille euros) au 4 juillet 2011, de 741'000 (sept cent
quarante-et-un mille euros) au 10 janvier 2012 et du solde du prix de vente
(selon ch. 5.3 lit. c ci-dessus) au 9 janvier 2015 à A. et B.C.________.
6.2 L'ACQUEREUR déclare expressément reconnaître l'exécution
directe des trois versements, de € 1'820'000 (un million huit cent vingt mille
euros) au 4 juillet 2011, de € 741'000 (sept cent quarante-et-un mille euros) au
10 janvier 2012 et du solde du prix de vente (selon ch. 5.3 lit. c ci-dessus) au 9
janvier 2015, au sens des art. 347 ss du Code de procédure civile suisse.

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6.3. L'ACQUEREUR confirme avoir été mis en garde par le notaire des
conséquences juridiques de la reconnaissance de l'exécution directe, en
particulier sous l'angle de l'affaiblissement de ses moyens de défense en
procédure judiciaire et des étapes de l'exécution forcée en cas d'inexécution de
la prestation due.
7. MISE EN POSSESSION
7.1. Les profits et risques inhérents au secteur d'activité Production
viticole de la société B.________ SRL sont passé irrémédiablement à
l'ACQUEREUR le 1er juillet 2009. A compter de ce jour, il a assumé la gestion
intégrale de ce secteur d'activité (notamment créer et lancer de nouveaux vins,
vendre les vins des domaines dans le monde entier, rembourser les dettes
sociales/investir) et les variations de valeur qui sont intervenues depuis lors
sont entièrement à sa charge (déficit), resp. en sa faveur, à l'exclusion totale de
la responsabilité de B.________ SRL et/ou du VENDEUR.
7.2. Vu que le VENDEUR donne l'assurance à l'ACQUEREUR qu'aucun
défaut caché ne lui est connu et vu que ce dernier exploite le secteur d'activité
Production viticole de la société B.________ SRL depuis le 1er juillet 2009, et
qu'il connaît donc très bien l'objet du Contrat définitif, les Parties excluent -
après que le notaire les aient informées des incidences légales de cette
libération - toute prise en charge par le VENDEUR de quelque obligation de
garantie de droit et de la chose que ce soit (art. 192 ss, art. 197 ss et art. 219
CO), sous réserve de risques fiscaux (selon ch. 5.3 lit. c ci-dessus). Par rapport à
la garantie de la chose, cela signifie que le VENDEUR ne répond ni des défauts
apparents, ni des défauts cachés, et cela même s'ils devaient être importants et
inattendus. Les Parties excluent également toute prise en charge par le
VENDEUR de toutes autres prétentions en garantie ou voies de droit de
I'ACQUEREUR qui concerneraient des défauts de droit ou de la chose. Cette
clause de libération de la garantie est limitée par la loi. En ce qui concerne la
garantie de droit, elle demeure en particulier réservée en cas de défaut
frauduleusement dissimulé.
7.3. Monsieur H.________ garantit à titre personnel et patrimonial les
montants de € 1'820'000 (un million huit cent vingt mille euros), dû au 4 juillet
2011, de € 741'000 (sept cent quarante-et-un mille euros), dû au 10 janvier

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2012, et le solde du prix de vente (selon ch. 5.3 lit. c ci-dessus) dû au 9 janvier
2015.
7.4. Réciproquement, Monsieur A.C.________ garantit à titre personnel et
patrimonial les éventuelles pertes/dettes découlant de l'exploitation, par lui-
même, des secteurs d'activité Agro-tourisme et Domaine du propriétaire à
compter de la date de signature du Contrat définitif.
8. DISPOSITIONS DIVERSES
(…)
8.2. Une modification du Contrat définitif ne sera valable que si elle
fait l'objet d'un acte authentique.
8.3. Par les présentes, les Parties concrétisent la Promesse ferme et
irrévocable qui les lie. A compter de ce jour, les relations entre les Parties sont
uniquement régies par les présentes.
(…)
10. DROIT APPLICABLE
Les Parties conviennent que le Contrat définitif, ses effets et son exécution
ou inexécution seront régis par le droit en vigueur en Suisse.
11. JURIDICTION / FOR
Tout litige résultant du Contrat définitif (validité, interprétation, exécution)
sera soumis à un tribunal arbitral (3 membres) selon les règles du concordat
intercantonal sur l'arbitrage ou selon toute autre loi régissant l'arbitrage interne
en vigueur au moment de l'ouverture de l'action. Le siège du tribunal est à
Berne. La langue de l'arbitrage sera le français.
(…) » ;
- un extrait du Registre du commerce du canton de Vaud relatif à
D.________ SA ;

- 12 -
- une liste des notaires inscrits au registre des notaires du canton de [...] ;
- un extrait d’un site de conversion de devises attestant qu’au 8 janvier
2015, 1 € valait 1 fr. 200,970 ;
- un tableau d’un compte de B.________ SRL en italien faisant état d’un
mouvement de 114'545.43 d’une unité non définie en relation avec
J.________, d’un mouvement de 1 million de cette unité le 9 janvier 2015 et
d’un solde de 602'160.19 de cette unité ;
- une copie d’un courrier en anglais, avec sa traduction libre en français,
adressé le 25 avril 2016 par le conseil de A. et B.C.________ à D.________ SA
réclamant le solde du prix de vente, par 602'160 €.19, plus les intérêts à 5
% l’an dès le 9 janvier 2015, soit, au total 641'583 €.31 à verser dans un
délai échéant le 6 mai 2016 ;
- une copie d’un courrier en italien, avec sa traduction libre en français,
adressé le 22 novembre 2016 par A.C.________ à F.________ faisant état
d’une demande restée sans suite de fourniture d’une copie des bilans des
années 2009-2016 de B.________ SRL et de la vérification de
l’administration fiscale pour l’année 2011, indiquant qu’il avait mandaté
un tiers pour consulter sur place la comptabilité et sollicitant l’autorisation
d’accès à celle-ci pour ce tiers ;
- une copie d’un courriel en allemand, avec sa traduction libre en français,
adressé le 23 novembre 2016 par l’avocat X.________ à l’avocate
N.________, se référant au courrier du 22 novembre 2016 susmentionné,
contestant la légitimité de A.C.________ et du tiers mandaté de consulter
les documents comptables, lui interdisant de le faire et d’accéder aux
locaux commerciaux de la société et le priant d’exposer par écrit les
documents dont il souhaitait prendre connaissance, le choix de refuser la
consultation de ces documents étant réservé ;
- une copie d’un courrier en italien, avec sa traduction libre en français,
adressé le 13 décembre 2016 par l’agent immobilier J.________ à

- 13 -
A.C.________, lui indiquant que la commission de vente de 114'545 € 43
due par B.________ SRL ne lui avait pas encore été réglée ;
- une copie d’un courrier en allemand, avec sa traduction libre en français,
adressé le 13 décembre 2016 par le conseil de A. et B.C.________ à celui de
D.________ SA, se référant notamment au courriel du 23 novembre 2016
susmentionné, se plaignant du fait qu’après avoir refusé, contrairement à
ses obligations contractuelles, de prêter son concours à la vente de la
propriété foncière de [...] et avoir indiqué que la vente de ce terrain
mettrait B.________ SRL dans une situation critique, D.________ SA avait
refusé de leur remettre les bilans et compte de résultats de cette société.
Le courrier constatait en outre que B.________ SRL n’honorait plus ses
obligations de paiement depuis déjà un certain temps et que la
commission de J.________ avait été comptabilisée dans le compte
actionnaire alors qu’elle n’avait pas été réglée, ce qui mettait en doute la
régularité de cette comptabilité. En conséquence, il était réclamé la
remise dans un délai échéant au 20 décembre 2016 de l’intégralité des
pièces relatives aux charges reportées sur leur compte actionnaire et à
défaut de cette remise, il serait considéré que la dette s’élèverait à son
montant initial de 1 million d’euros, plus l’intérêt conventionnel de 3,3 %
et l’intérêt moratoire de 5 % l’an dès le 9 janvier 2015 ;
- une copie d’un courrier en allemand, avec sa traduction libre en français,
adressé le 20 décembre 2016 par le conseil de D.________ SA au conseil de
A. et B.C.________ se référant au courrier du 13 décembre 2016
susmentionné contestant l’intégralité des allégations figurant dans ce
dernier courrier et indiquant qu’il prendrait position sur les demandes y
figurant après s’être entretenu avec les personnes responsables au sein
de B.________ SRL et avoir recueilli leurs instructions, faisant valoir que le
délai de réaction de près d’un mois à un courrier du 18 novembre 2016
rendait impossible les recherches dans un si bref délai ;
- une copie d’une réquisition de poursuite du 14 octobre 2016 ;

- 14 -
- une copie d’un commandement de payer la somme de 1'343'645 fr. avec
intérêt à 5 % l’an dès le 9 janvier 2015 notifié à la réquisition de A. et
B.C.________ le 20 octobre 2016 à D.________ SA par l’Office des poursuites
du district de Nyon dans la poursuite n° 8'042'366, frappé d’opposition
totale, indiquant comme titre de la créance au cause de l’obligation :
« Contrat de vente portant sur l’intégralité des parts sociales de la société
B.________ SRL du 01.06.2011, chiffre 5.3 c :
a) le montant de EUR 1'000'000.-, converti en CHF le 09.01.2015 soit CHF
1'200'970.—
b) les intérêts de 3.3 % l’an sur le montant de EUR 1'000'000.-, pour la période
du 01.06.2011 jusqu’au 09.01.2015 soit EUR 118'000.-, converti en CHF le
09.01.2015, soit CHF 142'675.— » ;
- un extrait du registre foncier relatif à la parcelle n° [...] de la commune
de [...], propriété de D.________ SA ;
- un extrait du registre foncier relatif à la parcelle n° [...] de la commune
de [...], propriété de D.________ SA ;
- un extrait du registre foncier relatif à la parcelle n° [...] de la commune
de [...], propriété de D.________ SA ;
- un extrait du registre foncier relatif à la parcelle n° [...] de la commune
de [...], propriété de D.________ SA ;
- un extrait de Registre du commerce du canton de Vaud relatif à la
Banque Z.________ ;
- une capture d’écran d’un versement de A. et B.C.________ sur le compte
IBAN [...] de D.________ SA auprès de la Banque K.________.
b) Par ordonnance du 22 décembre 2016, le Juge de paix du
district de Nyon a ordonné le séquestre à concurrence de 1'343'645 fr.
avec intérêt à 5 % l’an dès le 9 janvier 2015 de tous les avoirs et de toutes

- 15 -
sommes en quelque monnaie qu’elles soient, notamment en francs suisses
et euros ; papiers-valeurs, titres, actions, obligations etc. ; accréditifs,
garanties bancaires, créances, droits, effets de change, lingots de métaux
précieux etc., déposés par D.________ SA auprès de la Banque Z.________.
Les créanciers étaient dispensés de fournir des sûretés. Cette ordonnance
a été notifiée à D.________ SA et communiquée à l’Office des poursuites du
district de Morges le même jour.
Par ordonnance du 22 décembre 2016, le Juge de paix du
district de Nyon a ordonné le séquestre à concurrence de 1'343'645 fr.
avec intérêt à 5 % l’an dès le 9 janvier 2015 de tous les avoirs et de toutes
sommes en quelque monnaie qu’elles soient, notamment en francs suisses
et euros ; papiers-valeurs, titres, actions, obligations etc. ; accréditifs,
garanties bancaires, créances, droits, effets de change, lingots de métaux
précieux etc., déposés par D.________ SA auprès de la Banque K.________,
notamment sur le compte courant IBAN [...]. Les créanciers étaient
dispensés de fournir des sûretés. Cette ordonnance a été notifiée à
D.________ SA et communiquée à l’Office des poursuites du district de
Lausanne le même jour.
Par ordonnance du 22 décembre 2016, le Juge de paix du
district de Nyon a ordonné le séquestre à concurrence de 1'343'645 fr.
avec intérêt à 5 % l’an dès le 9 janvier 2015 1) des immeubles propriété
individuelle de D.________ SA n° [...] de la Commune de [...], n° [...] de la
Commune de [...], n° [...] de la Commune de [...] et n° [...] de la Commune
de [...] ; 2) de tous les avoirs et de toutes sommes en quelque monnaie
qu’elles soient, notamment en francs suisses et euros ; papiers-valeurs,
titres, actions, obligations etc. ; accréditifs, garanties bancaires, créances,
droits, effets de change, lingots de métaux précieux etc., déposés par
D.________ SA auprès de la Banque Z.________ ; 3) de tous les avoirs et de
toutes sommes en quelque monnaie qu’elles soient, notamment en francs
suisses et euros ; papiers-valeurs, titres, actions, obligations etc. ;
accréditifs, garanties bancaires, créances, droits, effets de change, lingots
de métaux précieux etc., déposés par D.________ SA auprès de la Banque
K.________, notamment sur le compte courant IBAN [...]. Les créanciers

- 16 -
étaient dispensés de fournir des sûretés. Cette ordonnance a été notifiée à
D.________ SA et communiquée à l’Office des poursuites du district de Nyon
le même jour.
2. a) Par acte intitulé « opposition à séquestre » du 6 janvier
2017, D.________ SA, par son conseil, a conclu, avec suite de frais et
dépens, à titre superprovisionnel à l’annulation des ordonnances de
séquestre portant sur ses avoirs auprès de la Banque Z.________ et de la
Banque K.________, principalement à l’annulation de toutes les
ordonnances de séquestre et, subsidiairement à la fourniture par les
requérants de sûretés à hauteur de 252'800 francs. A l’appui de ses
conclusions, elle a produit les pièces suivantes :
- une procuration ;
- un extrait des statuts de l’opposante ;
- une copie non datée et non signée d’un compte désigné par l’opposante
comme « le compte courant des requérants auprès de la société B.________
SRL », dont la première page comportant le solde de 602'160.19
correspond à celle produite par les requérants mentionnant un montant de
105'454.57 avec la mention « Totale a scalare da J.________ » et un
montant de 114'545.43 avec la mention « Resta da pagare a J.________ » ;
- une copie d’un extrait d’un courrier en allemand, avec sa traduction libre
en français, adressé le 15 juillet 2016 par le conseil de l’opposante à celui
des requérants, se référant à un courrier du 12 juillet 2017, contestant
vouloir se soustraire à ses obligations, si tant est que celles-ci existaient et
soient prouvées, et faisant valoir que le contrat de vente de 2011 avait eu
des conséquences fiscales, notamment en raison d’un livre de cave tenu
de manière incomplète et incorrecte avant la reprise de la société en
2011, et que les procédures fiscales étaient toujours pendantes, de sorte
qu’un règlement complet ne pouvait à ce jour pas être envisagé ;

- 17 -
- une copie d’un extrait d’un courrier en allemand, avec sa traduction libre
en français, adressé le 18 novembre 2016 par le conseil de l’opposante à
celui des requérants, contestant que sa cliente ait omis de les informer sur
les procédures fiscales pendantes et se référant aux courriers échangés et
à un entretien commun du 28 août 2016 ;
- une copie d’un « accordo concilativo » du 9 mars 2016, en italien, avec
traduction libre partielle en français, entre l’Agenzia Entrate et B.________
SRL fixant à 1'975 € 84 le montant d’impôt pour l’année 2009 ;
- une copie d’un « accordo concilativo » du 9 mars 2016, en italien, avec
traduction libre partielle en français entre l’Agenzia Entrate et B.________
SRL fixant à 30'484 € 98 le montant d’impôt pour l’année 2010 ;
- une copie d’un « avvusi du accertamento » (avis d’imposition) du 12
octobre 2015 en italien, avec traduction libre partielle en français, relatif à
l’année 2011, par lequel l’Agenzia Entrate a fixé le montant total dû par
B.________ SRL à 1'054'464 € 89, soit 976'356 € 38 plus un intérêt à 8 %
(p. 39 de l’avvusi) ;
- un extrait d’un site internet de conversion de monnaie indiquant qu’au
15 octobre 2015 un montant de 1'054'464 € 89 correspondait à 1'149'560
francs ;
- une copie du dispositif d’une « sentenza » en italien, avec traduction
libre en français, rendue le 27 décembre 2016 par la « Comissione
Tributaria Provinciale di [...] » rejetant le recours de B.________ SRL contre
l’avis d’imposition relatif à l’année 2011 ;
- une copie partielle du compte de pertes et profits de l’opposante
attestant d’une perte d’exploitation de 20'655 fr. 44 pour l’année 2015 ;
- une copie partielle du bilan de l’opposante pour l’année 2015 faisant état
d’immobilisations corporelles (immeubles, terrains et vignes) pour un

- 18 -
montant de 4'721'288 fr. et de dettes hypothécaires pour un montant de
1'848'000 francs ;
- une copie d’un courrier du conseil des requérants au conseil de
l’opposante du 26 décembre 2016 lui communiquant la requête de
séquestre du 21 décembre 2016 et les ordonnances de séquestre du 22
décembre 2016 susmentionnées.
b) Par avis du 9 janvier 2017, le Juge de paix du district de
Nyon a rejeté la requête de mesures d’urgence.
c) Par courriers recommandés du 10 janvier 2017, le juge de
paix a notifié l’opposition aux requérants et cité les parties à comparaître
à l’audience du 24 janvier 2017.
d) Le 20 janvier 2017, les requérants ont déposé une réponse
spontanée concluant, avec suite de frais et dépens, au rejet de
l’opposition au séquestre. Ils ont produit les pièces suivantes :
- une copie de l’acte notarié intitulé « promesse de passer un contrat de
vente portant sur l’ensemble des parts sociales de la ʺnouvelleʺ B.________
SRL » signé par les parties le 2 juillet 2009, prévoyant notamment à son
chiffre 9.1, le passage des profits et risques du secteur de production
viticole à l’opposant le 1er juillet 2009 ;
- une copie d’un « Verbale di assemblea ordinaria » de B.________ SRL du
18 juillet 2011 en italien, avec une traduction libre partielle en français,
constatant la démission avec effet immédiat des requérants de leur poste
d’administrateur et la décharge de ceux-ci de toute charge et
responsabilité découlant de l’exercice précédent ;
- un extrait de la législation fiscale italienne avec une traduction libre en
français, imposant que les avis de contrôle soient notifiés, sous peine de
déchéance, au plus tard le 31 décembre de la quatrième année successive
à celle où a été présentée la déclaration fiscale, un même délai de

- 19 -
déchéance s’appliquant aux avis relatifs aux régularisations et aux
contrôles ;
- un extrait du Registre du commerce français relatif à la société
H.________ SA ;
- un extrait en italien du registre du commerce relatif à B.________ SRL ;
- un extrait du registre 8a LP de l’opposante du 14 décembre 2016.
e) A l’audience du 24 janvier 2017, l’opposante a produit un
procédé écrit confirmant ses conclusions. Elle a en outre produit les pièces
suivantes :
- une copie d’un contrat de transfert de propriété de cédules
hypothécaires aux fins de garantie signé le 11 mai 2010 par la Banque
Z.________ et l’opposante ;
- une copie d’un avis de résiliation d’hypothèque adressé le 5 janvier 2017
par la Banque Z.________ à l’opposante.
3. Par prononcé non motivé du 27 janvier 2017, notifié aux
intimés le 30 janvier 2017, le Juge de paix du district de Nyon a admis
l’opposition au séquestre (I), révoqué l’ordonnance de séquestre du 22
décembre 2016 (II), arrêté à 1'800 fr. les frais judiciaires, compensés avec
l’avance de frais de l’opposante (III), mis les frais à la charge des intimés
(IV) et dit qu’en conséquence ceux-ci rembourseraient à la partie
requérante son avance de frais à concurrence de 1800 fr. et lui verseraient
la somme de 6’000 fr. à titre de dépens (V).
Le 30 janvier 2017, les intimés ont demandé la motivation de
ce prononcé.

- 20 -
Les motifs du prononcés ont été adressés aux parties le 4 avril
2017 et notifiés aux intimés le lendemain. En substance, le premier juge a
considéré que les séquestrants avaient produit, à l’appui de leur requête
de séquestre, un contrat de vente portant sur l’intégralité des parts
sociales de la société B.________ SRL instrumenté en la forme authentique
et signé le 1er juin 2011 par ces derniers en qualité de vendeur et par
l’opposante en qualité d’acquéreur, que ce contrat portait plus
particulièrement sur la vente de 67 % des parts sociales et des droits de
vote de la société B.________ SRL pour un prix de 3’561'000 € au
maximum, que le contrat indiquait que ce montant était payable en trois
temps, soit 1’820'000 € le 4 juillet 2011, 741'000 € le 10 janvier 2012, le
paiement du solde de 1'000’000 € au maximum devant intervenir le 9
janvier 2015, qu’il résultait toutefois de l’art. 5.3 let. c du contrat que ce
dernier montant constituait un maximum dont il fallait déduire le montant
lié au risque fiscal d’une part et le montant lié aux charges supportées par
la société B.________ SRL pour le compte des intimés d’autre part, que
s’agissant du risque fiscal, l’opposante avait produit la copie d’une
décision de taxation rendue le 14 octobre 2015 par l’autorité fiscale
italienne, portant sur la période fiscale de l’année 2011 ainsi qu’une copie
de la décision de taxation rendue le 27 décembre 2016 par la commission
fiscale de la Province de [...], que cette dernière décision n’était toutefois
pas encore entrée en force, que le risque fiscal n’était ainsi pas encore
écarté à ce stade, que dès lors le montant dû n’était pas déterminable ni
exigible, que par ailleurs l’opposante invoquait la compensation et
expliquait avoir payé des charges pour le compte des intimés, que sans
plus ample examen des montants invoqués en compensation, il convenait
d’admettre que le montant dû n’était pas déterminable ni exigible pour
cette raison également, qu’en définitive l’opposition au séquestre formé le
6 janvier 2017 devait être admise et l’ordonnance de séquestre du 22
décembre 2016 révoquée. Le premier juge a au surplus relevé que dans la
mesure où le titre authentique exécutoire produit par les intimés était
conditionnel s’agissant de son chiffre 5.3, on pouvait douter qu’il
corresponde à la définition de l’art. 347 CPC.

- 21 -
4. Par acte du 13 avril 2017, les intimés ont recouru contre ce
prononcé en concluant, avec suite de frais et dépens de toutes les
instances, principalement à sa réforme en ce sens que l’opposition au
séquestre est rejetée et le séquestre ordonné le 22 décembre 2016
maintenu, subsidiairement à son annulation, le dossier étant renvoyé à
l’autorité inférieure pour complément d’instruction et nouvelle décision
dans le sens des considérants.
Par requête de mesures superprovisionnelles et provisionnelles
du 26 avril 2017, l’intimée D.________ SA a conclu principalement à ce qu’il
soit constaté que le prononcé du 27 janvier 2017 est exécutoire,
nonobstant le recours et, subsidiairement à la fourniture de sûretés par les
recourants.
Par prononcé du 1er mai 2017, le juge présidant de la cour de
céans a rejeté la requête du 26 avril 2017 (I) et mis les frais judiciaires du
prononcé, fixés à 750 fr., à la charge de l’intimée (II).
Le 17 mai 2017, l’intimée a déposé une réponse dans laquelle
elle a conclu, avec suite de frais et dépens, principalement, au rejet du
recours et à la confirmation du prononcé entrepris et, subsidiairement, à
ce qu’ordre soit donné aux recourants de fournir des sûretés à hauteur de
91'000 fr., dans un délai de dix jours dès réception de la décision à
intervenir en cas de rejet de l’opposition à séquestre formulée par
l’intimée ou de renvoi du dossier de la cause à l’autorité inférieure, sous
forme de garantie bancaire au greffe du tribunal cantonal ou de toute
autre manière que justice dira, sous la menace que le séquestre tombe si
les sûretés ne sont pas fournies dans le délai imparti.
Le 22 mai 2017, les recourants ont déposé une réplique et
confirmé les conclusions de leur recours.
Le 1er juin 2017, l’intimée a déposé une duplique dans laquelle
elle a confirmé les conclusions prises au pied de sa réponse. Elle a par
ailleurs produit les pièces suivantes :

- 22 -
- une copie d’un courriel en italien du 31 mars 2017, avec sa traduction
libre et partielle en français, par lequel T.________ informe M.________ des
voie et délai de recours contre les décisions de la Commissione Tributaria ;
- une copie d’une télécopie en allemand, avec sa traduction libre et
partielle en français adressée le 20 juin 2016 par le conseil des recourants
au conseil de l’intimée.
Les recourants ont déposé une triplique le 12 juin 2017 par
laquelle ils ont maintenu leurs conclusions et ont produit la pièce
suivante :
- une copie de la télécopie du 20 juin 2016 déjà produite par l’intimée,
avec traduction partielle et libre en français.
En d roit :
I. a) Le recours, introduit par acte écrit et motivé dans les dix
jours suivant la notification de la décision attaquée, a été déposé dans les
formes requises et en temps utile (art. 321 al. 1, 2 et 3 CPC [Code de
procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272] par renvoi de l’art. 278 al.
3 LP). Il est recevable.
La réponse déposée dans le délai de l’art. 322 al. 2 CPC est
également recevable.
Il en va de même des réplique, duplique et triplique
spontanées déposées par les recourants et l’intimée, conformément à la
jurisprudence déduite du droit d’être entendu des parties (cf. notamment
ATF 137 I 195 consid. 2.3 et les références citées ; TF 5A_42/2011 du 21
mars 2011 consid. 2).

- 23 -
b) En principe, en procédure de recours, les conclusions, les
allégations de faits et les preuves nouvelles sont irrecevables (art. 326 al.
1 CPC). L'art. 326 al. 2 CPC réserve cependant les dispositions spéciales de
la loi, ce qui vise toute norme de droit fédéral. La LP contient précisément
une règle spéciale relative au recours contre une décision sur opposition
au séquestre, consacrée à l'art. 278 aI. 3, 2e phrase, LP, qui prévoit que les
parties peuvent alléguer des faits nouveaux. Selon la doctrine et la
jurisprudence de la cour de céans, ces faits nouveaux doivent s’être
produits depuis la décision du premier juge. En d'autres termes, seuls les
« vrais nova » sont admissibles (Reiser, Basler Kommentar, n. 46 ad art.
278 SchKG [LP] et les références citées ; Bovey, La révision de la
Convention de Lugano et le séquestre, in JdT 2012 lI 80 ss, p. 97 et les réf.
cit. à la note infrapaginale n. 99 ; CPF, 30 septembre 2013/397 et les réf.
cit. ; CPF, 3 avril 2013/143). Les pseudo-nova ne pourraient, au mieux,
être recevables qu'en tant que celui qui les invoque ou produit établirait
qu'ils ne pouvaient être invoqués ou produits devant la première instance,
bien qu'il ait fait preuve de la diligence requise. La doctrine précitée
réserve, en ce sens, la possibilité d'invoquer des faits antérieurs à la
décision de première instance, lorsque ceux-ci n'ont pu être invoqués au
stade de l'opposition et que cette omission est excusable (« entschuldbar
» ; Reiser, op. cit., nn. 47 et 49 ad art. 278 SchKG [LP] ; CPF, 30 septembre
2013/397 précité). Ainsi, en principe, l’autorité de recours revoit la
question posée au premier juge sur la base des mêmes faits. L’art. 278 al.
3 LP permet de tenir compte de faits qui se seraient produits depuis la
décision du premier juge, mais il n’y a pas de raison de considérer que les
parties pourraient de manière générale faire juger la cause à nouveau sur
la base d’autres faits, en invoquant des pseudo-nova en deuxième
instance (CPF, 15 juillet 2015/191).
En l'espèce, l’intimée a produit deux pièces nouvelles à l’appui
de sa duplique du 1er juin 2017 et les recourants une pièce nouvelle dans
leur triplique du 12 juin 2017. Le courriel du 31 mars 2017 concerne des
faits postérieurs au prononcé entrepris. Il est recevable. Il n’en va pas de
même de la télécopie du 20 juin 2016 produite par les deux parties, qui

- 24 -
concerne des faits antérieurs au prononcé sans que les recourants ni
l’intimée ne démontrent qu’ils aurait été empêchés de la produire en
première instance. Cette pièce est donc irrecevable.
II. Les recourants soutiennent tout d’abord que leur droit d’être
entendu a été violé. Ils reprochent en particulier au premier juge de ne pas
avoir expliqué pour quel motif il considérait que la période fiscale visée
par les décisions produites par l’intimée se rapportait à la notion de «
risque fiscal » de l’art. 5.3 c du contrat passé le 1er juin 2011 alors même
qu’ils avaient produit plusieurs pièces et déterminations argumentant le
fait que la décision fiscale invoquée par l’intimé ne pouvait être imputable
au recourant. Ils y voient un défaut de motivation justifiant l’annulation du
prononcé entrepris et le renvoi du dossier à l’autorité précédente.
a) Le droit d'être entendu consacré à l'art. 29 al. 2 Cst.
(Constitution fédérale du 18 avril 1999 ; RS 101) implique l'obligation pour
le juge de motiver sa décision afin que le justiciable puisse la comprendre,
la contester utilement s'il y a lieu et que l'autorité de recours puisse
exercer son contrôle. Il suffit que le juge mentionne, au moins brièvement,
les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sa décision; il n'est pas
tenu de discuter tous les arguments soulevés par les parties, mais peut se
limiter à ceux qui lui apparaissent pertinents (ATF 136 I 229 consid. 5.2 ;
ATF 136 V 351 consid. 4.2 ; ATF 134 I 83 consid. 4.1 ; ATF 133 III 439
consid. 3.3 ; ATF 130 II 530 consid. 4.3). Savoir si la motivation présentée
est convaincante est une question distincte de celle du droit à une
décision motivée. Dès lors que l'on peut discerner les motifs qui ont guidé
la décision des juges, le droit à une décision motivée est respecté même si
la motivation présentée est erronée. La motivation peut d'ailleurs être
implicite et résulter des différents considérants de la décision (ATF 141 V
557 consid. 3.2.1 ; TF 5A_741/2016 du 6 décembre 2016 consid. 3.3.1 ; TF
2C_931/2015 du 12 octobre 2016 consid. 2.1 ; TF 6B_1237/2014 du 24
mars 2015 consid. 3.1).

- 25 -
b) En l’espèce, il est vrai que le premier juge n’a pas
expressément mentionné l’argument soulevés par les recourants selon
lequel la dette fiscale révélée par les décisions produites par l’intimée ne
leur était pas imputable pas plus que les pièces produites par ces derniers
pour soutenir leur point de vue. A la lecture du prononcé entrepris, on
comprend toutefois que le premier juge a considéré que le libellé de la
clause 5.3 let. c du contrat signé par les parties le 1er juin 2011 permettait
de retenir que le risque fiscal envisagé par cette disposition incluait celui
révélé pour l’année 2011 par les décisions de taxation produites d’une
part et que ce contrat était seul déterminant d’autre part. On peut
admettre qu’il a ainsi répondu à l’argumentation des recourants. Ces
derniers ont par ailleurs pu faire valoir leurs moyens en connaissance de
cause dans le cadre de leur recours. Le grief tiré d’une prétendue violation
du droit d’être entendu doit ainsi être rejeté.
III. Les recourants invoquent ensuite une constatation
manifestement inexacte des faits et l’arbitraire dans l’appréciation des
preuves. Ils reprochent notamment au premier juge de ne pas avoir tenu
compte du fait que l’entier des risques découlant de la vente à l’intimée, y
compris fiscaux, avait eu lieu le 1er juillet 2009 alors même que ce fait
résultait de plusieurs pièces produites en première instance et constituait
un élément décisif pour interpréter la notion de risque fiscal mentionné à
l’art. 5.3 let. c du contrat de vente signé le 1er juin 2011. Ils lui reprochent
également d’avoir retenu que l’intimée avait payé des charges pour le
compte des recourants en se fondant sur un simple tableau Excel, au
demeurant non signé, et donc dénuée de toute force probante.
Les recourants soutiennent en outre que le premier juge aurait
méconnu la notion de vraisemblance qui découle de l’art. 272 al.1 LP.
L’intimée n’aurait en particulier pas établi avec une vraisemblance
suffisante la réalisation d’un risque fiscal incombant aux recourants :
aucune interprétation du contrat ne permettrait en effet d’admettre que
les recourants auraient dû assumer un risque fiscal pour la période
postérieure au 1er juillet 2009, date de transfert des risques et de la

- 26 -
gestion de la société B.________ SRL à l’intimée, et la décision italienne de
taxation du 27 décembre 2016 ne concernerait que des actes relatifs à la
gestion effectuée par l’intimée après cette date. L’intimée n’aurait par
ailleurs pas rendu suffisamment vraisemblable l’existence d’un motif de
compensation, l’extrait de comptabilité produit sans avoir été ni approuvé
ni signé étant à cet égard insuffisant.
Les recourants soutiennent enfin que le caractère conditionnel
du titre authentique invoqué ne saurait remettre en cause sa qualité de
titre authentique exécutoire au sens de l’art. 347 CPC.
a/aa) L’art. 320 CPC dispose que le recours est recevable pour
violation du droit (let. a) et constatation manifestement inexacte des faits
(let. b). Le grief de la constatation manifestement inexacte des faits,
comme pour l'art. 97 al. 1 LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral,
RS 173.110), ne permet que de corriger une erreur évidente, la notion se
recoupant en définitive avec l'appréciation arbitraire des preuves (art. 9
Cst.) (Corboz et al., Commentaire de la LTF, 2e éd., n. 19 ad art. 97 LTF).
Les constatations de fait et l'appréciation des preuves sont arbitraires
lorsqu'elles sont évidemment fausses, contredisent d'une manière
choquante le sentiment de la justice et de l'équité, reposent sur une
inadvertance manifeste ou un abus du pouvoir d'appréciation, par
exemple si l'autorité s'est laissée guider par des considérations aberrantes
ou a refusé de tenir compte de faits ou de preuves manifestement décisifs.
Une constatation de fait n'est donc pas arbitraire pour la seule raison que
la version retenue par le juge ne coïncide pas avec celle du recourant;
encore faut-il que l'appréciation des preuves soit manifestement
insoutenable, en contradiction flagrante avec la situation effective, qu'elle
repose sur une inadvertance manifeste, ou encore qu'elle heurte de façon
grossière le sentiment de la justice et de l'équité (ATF 129 I 8 c. 2.1). Ce
grief ne peut toutefois être invoqué que dans la mesure où ladite
appréciation est susceptible d'avoir une incidence déterminante sur le sort
de la cause (Jeandin, Code de procédure civile commenté, n. 5 ad art. 320
CPC).

- 27 -
bb) Aux termes de l'art. 272 al. 1 LP, le séquestre est autorisé
à condition que le créancier rende vraisemblable que sa créance existe
(ch. 1), qu'on est en présence d'un cas de séquestre (ch. 2) et qu'il existe
des biens appartenant au débiteur (ch. 3).
Le séquestre est une mesure conservatoire urgente, qui a pour
but d'éviter que le débiteur ne dispose de ses biens pour les soustraire à la
poursuite pendante ou future de son créancier (ATF 116 III 111 consid. 3a.;
ATF 107 III 33 consid. 2 ; TF 5A_205/2016 du 7 juin 2016, consid. 7.1). Le
juge du séquestre statue en se basant sur la simple vraisemblance des
faits. Les faits à l'origine du séquestre sont rendus vraisemblables lorsque,
se fondant sur des éléments objectifs, le juge acquiert l'impression que les
faits pertinents se sont produits, mais sans qu'il doive exclure pour autant
la possibilité qu'ils se soient déroulés autrement (ATF 138 III 232 consid.
4.1.1; en général: cf. ATF 130 III 321 consid. 3.3 ; TF 5A_205/2016 du 7
juin 2016 consid. 7.1). De son côté, le poursuivi doit s'efforcer de
démontrer, en s'appuyant sur les moyens de preuve à sa disposition, que
son point de vue est plus vraisemblable que celui du créancier séquestrant
(TF 5A_482/2010 du 16 septembre 2010 consid. 2.1 et la référence citée ;
TF 5A_205/2016 du 7 juin 2016, consid. 7.1). S'agissant de l'application du
droit, le juge procède à un examen sommaire du bien-fondé juridique,
c'est-à-dire un examen qui n'est ni définitif, ni complet, au terme duquel il
rend une décision provisoire (ATF 138 III 232 consid. 4.1.1 ; TF
5A_925/2012 du 5 avril 2013 consid. 9.2 et les références ; TF
5A_205/2016 du 7 juin 2016 consid. 7.1).
cc) Parmi les cas de séquestre figure celui de l’art. 271 al. 1
ch. 6 LP, entré en vigueur le 1er janvier 2011 (RO 2010 5601), qui dispose
que le créancier d’une dette échue et non garantie par gage peut requérir
le séquestre des biens du débiteur qui se trouvent en Suisse, lorsque le
créancier possède contre le débiteur un titre de mainlevée définitive. La loi
vise un titre de mainlevée définitive au sens de l'art. 80 LP (ATF 139 III 135
consid. 4.2; TF 5A_806/2014 du 28 avril 2015 consid. 2.2.1 ; 5A_866/2012
du 1er février 2013 consid. 4), soit les jugements exécutoires ou les actes
assimilés à ceux-ci, dont les titres authentiques exécutoires au sens des

- 28 -
art. 347 à 352 CPC (art. 80 al. 2 ch. 1bis LP ; Staehelin, Basler Kommentar,
n° 58a ss, ad art. 80 LP).
Selon l’article 347 CPC, les titres authentiques relatifs à des
prestations de toute nature peuvent être exécutés comme des décisions si
la partie qui s’oblige a expressément déclaré dans le titre qu’elle
reconnaissait l’exécution directe de la prestation (let. a), si la cause
juridique de la prestation est mentionnée dans le titre (let. b) et si la
prestation due est suffisamment déterminée dans le titre (let. c ch. 1),
reconnue par la partie qui s’oblige (let. c ch. 2) et exigible (let. c ch. 3).
Conformément à l’art. 349 CPC, le titre exécutoire portant sur une
prestation en argent vaut titre de mainlevée définitive.
Aux termes de l’’art. 347 let. c CPC, la prestation doit donc en
particulier être « suffisamment déterminée dans le titre ». Cela signifie
qu’en cas d’exécution, le juge doit pouvoir comprendre exactement quelle
est la portée de l’obligation de la partie qui s’est engagée
(Hofmann/Lüscher, Le code de procédure civile, 2e éd., p. 326). L’étendue
de cette exigence doit être examinée à l’aune des critères développés par
la jurisprudence pour définir le degré de précision que doivent revêtir les
jugements pour valoir titre la mainlevée définitive (Staehelin, op. cit., n°
58 b ad art. 80 LP ; Vock, Kurzkommenar SchKG [LP], n° 23a, ad art. 80 LP
; Rohner/Lerch, Schweizerische Zivilprozessordnung Kommentar, 2e éd., n°
28 ad art 347 CPC ; Schmid, Kommentar zur Schweizerichen
Zivilprozessordnung, 3e éd., n. 21 ad art. 347 COC ; Walpen, Berner
Kommentar, n. 51 ad art. 247 CPC ; Bommer, Schweizerische
Zivilprozessordnung, n. 8 ad art. 347 CPC ; Jeandin, Code de procédure
civile commenté, n° 18 ad art 347 CPC). Dans le cadre d’une prestation en
argent, le montant dû doit donc être chiffré dans l’acte authentique lui-
même ou alors résulter clairement du renvoi à d’autres documents
(ibidem). La créance peut être soumise à condition pour autant que sa
réalisation puisse être établie par les moyens de preuves usuellement
recevables en procédure sommaire (Staehelin, op. ci., n° 58 b ad art. 80
LP ; Rohner/Lerch, op. cit. n° 30 ad art 347 CPC ; Visinomi-Meyer, Basler

- 29 -
Kommentar 3e éd, n° 26 ad art. 347 CPC), soit en principe par pièce (art.
254 al 1 CPC).
b) En l’espèce, les recourants invoquent le cas de séquestre
de l’art. 271 al.1 ch. 6 LP. Il leur appartient donc de notamment rendre
vraisemblable qu’ils détiennent contre l’intimée un titre de mainlevée
définitive.
A cet égard, les recourants ont produit un contrat qu’ils ont
passé en la forme authentique le 1er juin 2011 avec l’intimée et B.________
SRL. Ce contrat a pour objet la vente par les recourants à l’intimée de
l’intégralité des parts sociales représentant l’entier du capital et des droits
de vote de la société B.________ SRL ainsi que tous les droits de la
propriété intellectuelle et en particulier toutes les marques y afférentes
enregistrées (ch. 4.1). Dans un premier temps, seul le transfert de 67 %
des parts sociales de la société devait avoir lieu (ch. 4.2 et 4.3). Au jour de
la signature du contrat, les recourants ne détenaient en effet que 80 %
des parts sociales et devaient donc encore finaliser l’acquisition du solde
de 20 % d’ici le 10 juillet 2011 (ch. 2.2 et 2.8 let. c). Il était en outre prévu
qu’avant l’exécution finale du contrat, soit la cession du solde de 33 % des
parts sociales, la société B.________ SRL alors active dans trois secteurs
distincts dénommés « Production viticole », «Agro-tourisme » et «Demeure
du propriétaire » (ch. 2.5), vende à un tiers les actifs et passifs liés au
secteur d’activité «Agro-tourime » puis ceux liés aux secteurs d’activité
«Demeure du propriétaire » (ch. 2.8 et 4.3), l’objectif étant qu’au moment
de la cession du solde des parts sociales, la société B.________ SRL ne
détienne plus que des actifs et passifs en lien avec le secteur « Production
viticole » (ch. 2.7 et 2.8 let. e). Le prix de vente n’a dès lors été arrêté que
pour 67% des parts sociales de la société (ch. 5.1), le prix du solde des
parts devant être fixé d’entente entre les parties ultérieurement, soit
après la vente du secteur d’activité « Demeure du propriétaire » (ch. 5.4).
Le montant dû pour le 67 % des parts sociales a ainsi été fixé à
3’561'000 € au maximum (ch. 5.1). L’art. 5.3 du contrat prévoit que ce
montant était payable par un acompte de 1’820'000 € le 4 juillet 2011, en

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principe, et de 741’000 € le 10 janvier 2012. Ces deux montants ne sont
pas en cause dans le cadre de la présente procédure. Seul le solde du prix
de vente est litigieux.
A cet égard, l’article 5.3 let. c stipule qu’est payable « au 9
janvier 2015, le solde de € 1’000’000 au maximum, montant que les
parties conviennent de laisser jusqu’à cette date sur un compte séparé de
la société B.________ SRL après la vente du secteur d’activité Agro-
tourisme à un tiers, pour faire face à tout éventuel risque fiscal en relation
avec les activités de la société B.________ SRL. Le montant de € 1’000’000
au maximum où, en cas de réalisation d’un risque fiscal, le solde, sera viré
au vendeur le 9 janvier 2015 ou, ultérieurement, le jour de l’entrée en
force d’une éventuelle décision relative à la réalisation du risque fiscal, ou
sur présentation de la copie d’une décision judiciaire condamnant
B.________ SRL à verser des arriérés d’impôt ou sur la base d’une
transaction judiciaire. Le montant de € 1’000’000 sera rémunéré à un taux
d’intérêt de 3.3 %/an, payable annuellement au 31 décembre par
compensation, la première fois le 31 décembre 2011 et jusqu’au jour du
virement au vendeur ou au jour de la dissolution de cette garantie. La
compensation pourra s’exercer avec d’éventuelles charges supportées par
la société B.________ SRL pour le compte de A. et B.C.________, dès
aujourd’hui et d’ici la date susvisée. »
Il résulte de cette dernière disposition qu’aussi bien le montant
dû après le versement des deux premiers acomptes que sa date
d’exigibilité n’ont pas été arrêtés définitivement par les parties, l’un et
l’autre étant notamment subordonnés à l’éventuelle réalisation d’un risque
fiscal.
S’agissant du montant, et bien que cela ne ressorte pas
forcément clairement du libellé de la clause en question, les parties
semblent admettre que concrètement, toute dette résultant de la
réalisation du risque fiscal mentionné devait être portée en déduction du
solde du prix de vente de 1'000'000 €.

- 31 -
Les parties divergent en revanche sur les périodes concernées
par le risque fiscal évoqué. Les recourants soutiennent que seul le risque
fiscal relatif à la période antérieure au 1er janvier 2009 était visé par cette
disposition. L’intimée estime quant à elle que ce risque concerne
également les périodes postérieures au 1er janvier 2009 et que sa
réalisation est attestée par la production des transactions passées avec
l’administration fiscale italienne pour les années 2009 et 2010 ainsi que
par la décision rendue par cette même administration pour l’année 2011
laquelle condamne la société à payer l’équivalent de 1'054'464 € 89.
A cet égard, on peut donner acte aux recourants du fait que
l’art. 7.1 du contrat précise effectivement que les profits et risques
inhérents à l’activité « production viticole » de la société B.________ SRL
sont passés irrémédiablement à l’intimée le 1er juillet 2009 déjà, date à
partir de laquelle elle a assumé la gestion intégrale de ce secteur
d’activité. Il n’en demeure pas moins qu’en faisant référence à la
réalisation de « tout éventuel risque fiscal en relation avec les activités de
la société B.________ SRL », l’art. 5.3 let c du contrat parait réserver un
traitement spécifique au risque fiscal d’une part et ne pas poser de
limitation temporelle ni faire de distinction entre les différentes activités
de la société d’autre part. Il ne faut par ailleurs pas perdre de vue que
même si l’intimée a repris la gestion du secteur d’activité « production
viticole » le 1er juillet 2009 déjà, la société a poursuivi ses activités dans
les autres domaines au-delà de cette date - et même au-delà de la date de
signature du contrat du 1er juin 2011 - de sorte que l’intimée pouvait
légitimement vouloir reporter sur les recourants d’éventuels risques
fiscaux qui surviendraient après le 1er janvier 2009 et tant que l’intégralité
des parts sociales ne lui aurait pas été transmise. Quoi qu’il en soit, ces
considérations illustrent le fait que l’acte authentique produit n’est pas
suffisamment clair pour définir précisément les périodes concernées par le
risque fiscal visé par l’art. 5.3 let. c. Il n’est donc pas possible de
déterminer si les montants mis à la charge de la société par
l’administration fiscale pour les années 2009, 2010 et 2011 doivent être
considérés comme une réalisation de ce risque fiscal. Le montant

- 32 -
finalement dû par l’intimée dépendant de la réalisation de ce risque, il ne
peut donc pas non plus être déterminé.
Les autres documents invoqués par les recourants ne sont
d’aucune utilité dans la mesure où le contrat de vente signé par les parties
le 1er juin 2011 n’y renvoie pas expressément. Il en va de même de la
promesse de vente signée le 2 juillet 2009 qui, bien qu’elle soit évoquée
dans l’acte authentique du 1er juin 2011, n’apporte aucun élément qui
permettrait de chiffrer le montant résiduellement dû par l’ intimée et n’a
au demeurant plus aucune portée dans la mesure où les parties ont
précisé dans l’acte signé le 1er juin 2011 que ce dernier régissait
exclusivement les relations entre les parties dès sa signature (ch. 8.3). Ces
pièces n’étaient donc pas pertinentes de sorte que le premier juge pouvait
les ignorer sans commettre une constatation manifestement arbitraire des
faits.
En définitive, la prestation due par l’intimée ne paraît pas
suffisamment déterminée dans contrat de vente passé en la forme
authentique le 1er juin 2011. Ce document ne renvoie par ailleurs pas à
d’autres pièces qui permettraient de définir la prestation due plus
précisément. Ce contrat, bien que passé en la forme authentique, ne
semble dès lors pas remplir les conditions posées à l’art. 347 CPC, et
particulièrement celle posée à l’art. 347 let. c ch. 2 CPC qui exige que la
prestation soit suffisamment déterminée, pour revêtir le caractère de titre
authentique exécutoire et donc de titre à la mainlevée définitive. Il
s’ensuit que les recourants n’ont pas rendu vraisemblable la réalisation du
cas de séquestre qu’ils invoquent et qu’en conséquence la décision
entreprise est bien fondée.
IV. En conclusion, le recours doit être rejeté et le prononcé
confirmé.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'825 fr.,
doivent être mis à la charge des recourants (art. 106 al. 1 CPC).

- 33 -
L’intimée a droit à des dépens de deuxième instance fixés à
4'000 fr. (art. 8 TDC [tarif des dépens en matière civile ; RSV 270.11.3]).
Par ces motifs,
la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos en sa qualité d'autorité
de recours en matière sommaire de poursuites,
prononce :
I. Le recours est rejeté.
II. Le prononcé est confirmé.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'825 fr.
(mille huit cent vingt-cinq francs), sont mis à la charge des
recourants, solidairement entre eux.
IV. Les recourants A. et B.C.________, solidairement entre eux,
doivent verser à l’intimée D.________ SA la somme de 4'000 fr.
(quatre mille francs) à titre de dépens de deuxième instance.
V. L'arrêt est exécutoire.
La présidente : Le greffier :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié, par l'envoi de photocopies, à :

- 34 -
- Me Philippe Vladimir Boss, avocat (pour A. et B.C.________),
- Me Loïc Pfister, avocat (pour D.________ SA).
La Cour des poursuites et faillites considère que la valeur
litigieuse est de 1'343’645 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, au moins à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins
que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74
LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué à :
- Mme le Juge de paix du district de Nyon.
Le greffier :