vd_gerichte · PT14.036939 · 2018-12-10 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
PT14.036939-180204
693
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 10 décembre 2018
_______________________
Composition : M. ABRECHT, président
M. Hack et Mme Merkli, juges
Greffière : Mme Robyr
*****
Art. 18 al. 1, 151, 156 CO ; 58 al. 1, 230 al. 1, 308 al. 1 let. a CPC
Statuant sur l’appel interjeté par N.________, à [...],
demandeur, contre le jugement rendu le 15 septembre 2017 par la
Chambre patrimoniale cantonale dans la cause divisant l’appelant d’avec
Q.________SA et A.F.________, à [...], défendeurs, la Cour d’appel civile du
Tribunal cantonal considère :
1102

- 2 -
En fait :
A. Par jugement du 15 septembre 2017, dont les motifs ont été
envoyés aux parties pour notification le 4 janvier 2018, la Chambre
patrimoniale cantonale a dit que les pièces nouvelles 66 à 69 produites
par le demandeur N.________ étaient irrecevables (I), a dit que les
conclusions prises par le demandeur contre les défendeurs Q.________SA et
A.F.________ au pied de sa plaidoirie écrite du 15 mai 2017 étaient
irrecevables (II), a rejeté les conclusions prises par le demandeur contre
les défendeurs selon sa demande du 9 septembre 2014 (III), a mis les frais
judiciaires, arrêtés à 71'574 fr., à la charge du demandeur (IV), a dit que le
demandeur devait verser aux défendeurs, créanciers solidaires, la somme
de 42'000 fr. à titre de dépens (V), a dit que le demandeur devait verser
aux défendeurs, créanciers solidaires, la somme de 1'275 fr. à titre de
remboursement de leurs avances de frais (VI), a dit que la somme de
40'000 fr. versée à titre de sûretés par le demandeur était entièrement
libérée en faveur des défendeurs, créanciers solidaires, en paiement
partiel des dépens arrêtés au chiffre V (VII), et a rejeté toutes autres ou
plus amples conclusions (VIII).
En droit, les premiers juges ont été amenés à statuer sur
l’action en paiement déposée par le demandeur le 9 septembre 2014.
Cette action se fondait sur des documents dont le demandeur soutenait
qu’ils constituaient une reconnaissance de dette pour des montants
investis dans des projets immobiliers à Londres. Durant la procédure, des
témoins ont été entendus et, dans le cadre des plaidoiries écrites, le
demandeur a augmenté ses conclusions initiales quant aux montants et
aux intérêts requis. A titre préalable, les premiers juges ont ainsi d’abord
vérifié si les conclusions modifiées prises par le demandeur dans ses
plaidoiries écrites étaient recevables. Ils ont constaté que les
changements invoqués ressortaient d’un calcul opéré par les défendeurs
dans leur duplique et figuraient déjà dans les pièces produites, de sorte
que la modification ne reposait pas sur des éléments nouveaux, soit les

- 3 -
déclarations des témoins. Partant, ils ont considéré que les conclusions
augmentées étaient irrecevables.
Les premiers juges ont ensuite examiné si les documents quasi
identiques des 6 et 8 mars 2013, signés par C.F.________, constituaient une
reconnaissance de dette. Ils ont constaté que ces documents faisaient
référence à deux causes d’obligation dûment établies par les pièces
produites et les témoignages, à savoir un investissement de la famille
P.________ dans un projet immobilier à O.________, à Londres, à hauteur de
750'000 £ et un investissement du demandeur dans un projet immobilier à
X.________, à Londres également, à hauteur de 1’000'000 £. Les premiers
juges ont ensuite admis que le demandeur avait un droit au bénéfice
réalisé sur la vente de la propriété de X.________, mais non sur celle
d’O.________. Le remboursement de 1'000'000 £ était conditionné à la
vente de la propriété de X.________, laquelle n’avait pas encore eu lieu.
Concernant le montant de 750'000 £, il ressortait du chiffre 5 du document
du 6 mars 2013 que les défendeurs n’entendaient pas traiter séparément
les deux créances : ce second montant ne serait lui aussi payé qu’une fois
la propriété de X.________ vendue, même si la propriété d’O.________ avait
déjà été vendue. Les premiers juges ont ainsi considéré que l’obligation de
paiement de ces deux montants n’était ni exécutable ni exigible.
Pour le surplus, les premiers juges ont estimé qu’on ne pouvait
pas reprocher aux défendeurs un comportement répréhensible dans la
mise en vente du bien de X.________ : la vente avait été confiée à quatre
agences immobilières, des visites étaient organisées une à deux fois par
mois et on ne pouvait pas contraindre les défendeurs à vendre le bien à
perte.
Les premiers juges ont encore constaté que l’existence d’un
contrat de conseil en placements entre les parties dans le cadre de
l’investissement dans X.________ n’était pas établie. En outre, ils ont nié
l’existence d’une reprise de dette externe, faute de reprise de dette
interne entre la défenderesse, C.F.________ et T.________Ltd d’une part,
X.________Ltd d’autre part.

- 4 -
En définitive, les premiers juges ont constaté que le
demandeur ne parvenait pas à fonder ses prétentions en paiement sur une
autre cause que la reconnaissance de dette des 6 et 8 mars 2013, dont le
paiement n’était pas exigible, de sorte que ses conclusions devaient être
rejetées.
B. Par acte du 5 février 2018, accompagné d’une pièce,
N.________ a interjeté appel contre ce jugement, en concluant, avec suite
de frais et dépens, principalement à sa réforme en ce sens que les chiffres
III à VIII de son dispositif soient annulés (2), que les défendeurs soient
condamnés, conjointement et solidairement, à lui payer les sommes de
750'000 £ avec intérêt à 10% dès le 14 mai 2007 (3), de 916'540 £ avec
intérêt à 5% l’an dès le 16 mai 2013 (4) et de 1'000'000 £ avec intérêt à
5% l’an dès le 16 mai 2013 (5) et que les oppositions formées par
A.F.________ et Q.________SA aux commandements de payer nos 6873409 et
6873458 de l’Office des poursuites de Nyon soient définitivement levées
« à due concurrence » (6 et 7). Subsidiairement aux conclusions 3 à 5,
l’appelant à conclu à ce que les défendeurs soient condamnés,
conjointement et solidairement, à lui payer la contrevaleur en francs
suisses des montants exprimés sous chiffres 3 à 5 en livres sterling (8, 9
et 10). Subsidiairement aux conclusions 3, 4, 8 et 9, l’appelant a conclu au
paiement des montants de 750'000 £ et 525'000 £ – ou de la contrevaleur
de ces montants en francs suisses – plus intérêt à 5% l’an dès la date à
laquelle l’immeuble sis au n° 21 O.________, ou les actions de la société qui
en est propriétaire ont été vendues (11 et 12). Enfin, plus subsidiairement
encore, l’appelant a conclu au renvoi de la cause aux premiers juges pour
nouvelle décision dans le sens des considérants (13).
Par réponse du 9 mai 2018, Q.________SA et A.F.________ ont
conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet de l’appel.
L’appelant s’est déterminé spontanément par écriture du 22
mai 2018.

- 5 -
C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur
la base du jugement complété par les pièces du dossier, étant précisé que
certains faits contestés seront par ailleurs discutés dans la partie « en
droit » du présent arrêt :
1. Q.________SA, dont le siège est à [...], a pour but de fournir des
« prestations de services dans les domaines juridiques, financiers ou
fiscaux ». C.F.________ en est administrateur président avec signature
individuelle. Ses parents, A.F.________ et B.F.________, en sont également
administrateurs avec signature individuelle.
A.F.________ est également administrateur de la société
T.________Ltd et l’un des directeurs de la société W.________Ltd.
2. La famille P.________ détient deux trusts, le U.________ Trust et
le Y.________ Trust, tous deux administrés par Q.________SA.
Le Y.________ Trust détient des sociétés sous-jacentes, parmi
lesquelles E.________SA, I.________Ltd et D.________Ltd, sises dans les Iles
Vierges britanniques.
3. Le 13 mars 2007, N.________ et A.P.________ ont signé un
contrat par lequel le premier a vendu au second une parcelle de cinq
hectares en [...], comprenant deux bâtiments de deux étages. Selon le
témoin B.P.________, il s’agissait d’une ferme. Le même jour, A.P.________ a
signé en faveur d’N.________ une reconnaissance de dette d’un montant de
2'900'000 dollars (recte : dinars) libyens pour l’achat de la parcelle
précitée.
Le jugement n’est pas clair quant à la contrevaleur de cette
somme en livres sterling. Les premiers juges ont en définitive retenu qu’à
un moment donné à tout le moins « un montant de 750'000 £ a été dû par

- 6 -
la famille P.________ au demandeur ». Il sera revenu sur ce point ci-dessous
(cf. partie en droit consid. 2.2).
4. A une date indéterminée, A.F.________ a conseillé à la famille
P.________ d’investir dans un immeuble sis 21 O.________, à Londres.
Cet immeuble, grevé d’une hypothèque, était initialement
détenu par deux sociétés qui l’ont vendu à la société L.________Ltd pour un
montant de 1'700'000 £. L’entier du capital-actions de L.________Ltd a été
acquis en juin 2006 par T.________Ltd.
Il a été convenu qu’B.P.________ investirait un montant de
750'000 £ dans le projet immobilier d’O.________ et que cet investissement
serait cédé à N.________ en remboursement partiel du prêt que ce dernier
avait octroyé à la famille P.________.
5. Le 14 mai 2007, T.________Ltd a signé une « Declaration of
trust », dont il ressort qu’elle est propriétaire de 1’000 actions de
L.________Ltd, lesquelles représentent l’entier du capital-actions de cette
société, et que V.________Ltd acquiert 125 de ces actions pour un montant
de 750'000 £. Le document précise ce qui suit à son chiffre 2 : « It will pay
V.________Ltd a return of 10% per annum on his said investment ».
6. Le 16 mai 2007, les sociétés E.________SA, I.________Ltd et
D.________Ltd, toutes détenues par le Y.________ Trust dont la famille
P.________ est bénéficiaire, ont effectué en faveur de T.________Ltd cinq
versements pour un montant total de 750'000 £ à titre d’investissement
dans le projet immobilier sis à O.________. La quasi-totalité des ordres de
versement portaient la mention « Investment in property for O.________
(…) ».
T.________, fiduciaire du U.________ Trust, a signé le 20 juillet
2014 une déclaration par laquelle il a confirmé que le paiement de la
somme de 750'000 £ effectué le 16 mai 2007 à T.________Ltd avait été
effectué pour et au nom d’N.________. Il a précisé que le trust U.________

- 7 -
devait ce montant à N.________ et que ce dernier lui avait donné pour
instruction de ne pas le payer, mais de transférer le montant dû par le
trust directement à T.________Ltd pour un investissement dans l’immobilier
(O.________) organisé par Q.________SA et A.F.________.
Ce montant, ajouté aux versements d’autres investisseurs,
devait servir à financer l’acquisition, la rénovation et la revente de
l’immeuble avec bénéfice. La vente devait être exécutée par des agents
immobiliers à Londres, connus de Q.________SA et de A.F.________.
7. Le 20 août 2008, sur les conseils de A.F.________, N.________ a
versé la somme de 1'000'000 £ sur le compte de l’Etude de Me [...],
avocat à Londres, en vue d’un autre projet immobilier sis Avenue [...], à
Londres. En définitive, cette somme a été investie dans un immeuble sis
X.________, à Londres. L’argent a été versé à la société propriétaire du
bien, X.________Ltd, qui l’avait acheté pour 11'555'555 £. W.________Ltd,
dont A.F.________ est l’un des directeurs, est détentrice de X.________Ltd.
Le 27 octobre 2008, W.________Ltd a décidé d’émettre 15'625 actions en
faveur d’N.________, en contrepartie de son investissement.
Il était prévu que l’immeuble soit rénové pour être ensuite
revendu. Les parties avaient convenu que l’investissement d’N.________
serait remboursé lors de la revente de l’immeuble ou des actions de la
société propriétaire qui avaient été émises en sa faveur, avec une
participation au bénéfice. Faute d’obtenir les crédits nécessaires pour
exécuter les travaux prévus, il a été décidé de mettre en vente l’immeuble
sans les modifications prévues. L’immeuble a été proposé à la vente à une
date que l’instruction n’a pas permis de déterminer, mais en 2012 au
moins, pour le prix de 15'500'000 £, par l’intermédiaire de quatre agences
immobilières de la région londonienne. Il n’a toujours pas été vendu,
malgré une ou deux visites par mois. Selon le témoin K.________, si
l’immeuble était finalement vendu, la perte ou le profit résultant de
l’opération serait minime, car le bien serait vendu sans autre rénovation ni
transformation. Ce témoin a également indiqué que le marché immobilier

- 8 -
londonien n’était pas favorable, en particulier en raison de l’augmentation
du droit de timbre et de l’instabilité politique liée au Brexit.
8. Dans le courant de l’année 2011, N.________ a réclamé à
B.P.________ le remboursement de son prêt. La famille P.________ a eu de la
difficulté à rembourser le montant réclamé par N.________, qui a mis la
pression pour obtenir le paiement intégral.
Le 8 juillet 2011, E.________SA – société détenue par le trust
Y.________ – a versé les montants de 750'000 £ et 409'835 € à la société
Z.________Ltd avec pour motif « repayment of loan », soit
« remboursement du prêt ». Selon Q.________SA et A.F.________, N.________
serait l’actionnaire unique de Z.________Ltd ; ce fait n’est toutefois pas
établi.
Le 28 septembre 2011, sur requête d’N.________, les montants
de 750'000 £ et 480'000 € ont été versés par Q.________SA depuis le
compte de Z.________Ltd sur le compte bancaire personnel d’N.________ au
sein de la [...]. Le motif de ces transferts était « Investment in property ».
Selon les défendeurs (all. 30), le montant de 409'835 £ versé à
Z.________Ltd correspondait à des intérêts sur le prêt.
9. En 2012, les actions de T.________Ltd ont été vendues.
10. Par courrier du 14 février 2013, N.________ a réclamé à
A.F.________ le remboursement des montants investis, avec les gains en
capital et les intérêts, dans un délai échéant le 15 mars 2013.
Le 6 mars 2013, C.F.________ a signé un document à l’en-tête
de Q.________SA et à l’attention d’N.________, dont la teneur est la
suivante :
« Dear Sir,

- 9 -
Further to our meeting today and the various discussions regarding
the London property investment, we can confirm that the following
was agreed.
1. That X.________ will be put on the open market immediately with
best offers to be received by 30th April 2013 at the latest.
2. That all attempts to develop or improve planning permission be
shelved.
3. Q.________SA and A.F.________ personally undertake to pay you
your original capital which you invested, in an amount of £
1'000'000.- as soon as the property is sold.
4. Should the property be sold at a loss any shortfall to the original
investment will be met by the promoters, meaning the above
amount of £ 1'000'000.- will pe paid to you whatever the
outcome of the sale is.
5. As far as O.________ is concerned, which is already sold,
Q.________SA and A.F.________ undertake to pay the capital
invested in an amount of £ 750'000.- plus profit on the sale of
X.________.
All the commitments mentioned will be paid without any further
notice for payment for the amount of £ 1'000'000.- and £ 750'000.-
and the undersigned Q.________SA and Mr A.F.________ both
undertake to ensure that such payments are made to you as stated
above.
Yours faithfully. »
La traduction certifiée conforme à l’original de ce document
établie par une traductrice agréée est la suivante :
« Cher Monsieur,
Suite à notre réunion d’aujourd’hui et à nos diverses conversations
au sujet de l’investissement immobilier à Londres, nous sommes en
mesure de vous confirmer notre accord selon les modalités ci-
dessous :
1. La propriété de X.________ sera mise en vente dans des
conditions de pleine concurrence immédiatement, les
meilleures offres devant être reçues au plus tard le 30 avril
2013.
2. Toutes les procédures visant à développer ou à améliorer les
permis d’urbanisme devront être mises en suspens.
3. Q.________SA et A.F.________ s’engagent personnellement à
vous rembourser votre investissement initial, soit la somme
de 1 000 000 £ - dès que la propriété aura été vendue.

- 10 -
4. Si la propriété est vendue à perte, tout solde négatif par
rapport au capital investi initialement sera pris en charge par
les promoteurs, ce qui signifie que le montant susmentionné
de 1 000 000 £ vous sera payé quel que soit le prix de vente
réel.
5. En ce qui concerne la propriété d’O.________, qui a déjà été
vendue, Q.________SA et A.F.________ s’engagent à payer le
capital investi, soit 750 000 £, plus le bénéfice réalisé sur la
vente de la propriété de X.________.
Tous les engagements mentionnés seront payés sans autre mise en
demeure pour les paiements de 1 000 000 £ et de 750 000 £, et les
soussignés Q.________SA et M. A.F.________ s’engagent tous les deux
à veiller à ce que ces paiements vous soient réglés comme indiqué
plus haut.
Meilleures salutations. »
Le 8 mars 2013, C.F.________ a signé un document identique à
celui du 6 mars 2013, la seule différence résidant dans le fait qu’il l’a signé
en son nom propre et non pour le compte de Q.________SA.
Le témoin M.________ a précisé que la signature de ces
documents avait été précédée de très longues négociations entre les
parties, depuis 2010.
Ensuite d’une nouvelle réclamation de conseil d’N.________ du
4 octobre 2018, C.F.________ lui a écrit le 23 octobre 2018, pour le compte
de Q.________SA, le courrier suivant :
« In 2008 your client invested in X.________Ltd (« the Company »),
which owns the freehold property X.________, London NW8 wich is
registered at the U.K. Land Registry with title number [...] (« the
property »). Your client acquired 15,625 shares in W.________Ltd,
wich wholly owns the Company.
Your client’s investment is secure in that his shareholding in [...] and
W.________Ltd’s 100% ownership of the Company is unchanged and
the Company still owns the Property.
The limited availibility of bank finance has prevented the Company
from securing suitable development finance to develop the Property.
Your client did attend a meeting in London in March attended by Mr
[...], who is an investment adviser to the Company. The
« undertakings » to which you refer were not formal undertakings
but assurances that the Property would be marketed (without being

- 11 -
developed/refurbished) with a view to sale at an acceptable price at
the earliest opportunity. Unfortunately the Company has not yet
received a suitable offer. As soon as the Property is sold your client’s
investment will be returned. »
La traduction libre, effectuée par le demandeur, de ce
document est la suivante :
« En 2008, votre client a investi dans X.________Ltd (« la Société »),
qui détient, en pleine propriété, la propriété du X.________, Londres
NW8 qui est enregistrée au registre foncier du Royaume-Uni sous le
numéro [...] (« la Propriété »). Votre client a acquis 15,625 parts
dans W.________Ltd, qui détient la société dans son entier.
L’investissement de votre client est assuré car sa participation dans
W.________Ltd est inchangée tout comme la propriété à 100% de la
Société par W.________Ltd; de plus, la Société détient toujours la
Propriété.
La disponibilité limitée des ressources bancaires a empêché la
Société de garantir un développement financier apte à développer la
propriété.
Votre client a assisté à une réunion à Londres en mars, à laquelle M.
[...], qui est un conseiller en investissements de la Société, a
également participé. Les « engagements » auxquels vous faites
référence n’étaient pas des engagements formels mais des
assurances que la Propriété pourrait être mise sur le marché (sans
être développée/rénovée) en vue d’une vente à un prix acceptable à
une brève échéance. Malheureusement, la Société n’a pas reçu
d’offre appropriée. Dès que la Propriété sera vendue,
l’investissement fait par votre client sera remboursé. »
11. Le 10 janvier 2014, N.________ a fait notifier à Q.________SA et à
A.F.________, dans les poursuites nos 6873458 et 6873409 de l’Office des
poursuites du district de Nyon, deux commandement de payer les
montants de 1'083'472 fr. 50, 758'430 fr. 75, 1'444'630 fr. et 866'778
francs. Les causes des obligations étaient libellées comme il suit :
« Restitution de la somme de GBP 750'000 investie le 16 mai 2007, au
cours du jour », « restitution de la plus-value estimée (+70%) sur
l’investissement de GBP 750'000, au cours du jour », « restitution de la
somme de GBP 1'000'000 investie le 20 août 2008, au cours du jour » et
« restitution de la plus-value estimée (+60%) sur l’investissement de GBP
1'000'000, au cours du jour. Montants reconnus les 6 et 8 mars 2013 et
réclamés solidairement à Q.________SA [respectivement à A.F.________].»

- 12 -
Les poursuivis ont fait opposition totale et le Juge de paix du
district de Nyon a levé provisoirement l’opposition de Q.________SA le
27 juin 2014, tout en maintenant l’opposition de A.F.________.
Par arrêt du 24 novembre 2014, la Cour des poursuites et
faillites du Tribunal cantonal a admis le recours formé par Q.________SA et
a maintenu son opposition au commandement de payer.
12. Le 9 septembre 2014, N.________ a ouvert action en paiement
contre Q.________SA et A.F.________ auprès de la Chambre patrimoniale
cantonale. Il a conclu, avec suite de frais et dépens, principalement à ce
qu’ils soient condamnés, conjointement et solidairement, à lui payer les
sommes de 750'000 £ et 525'000 £, plus intérêts à 5% l’an dès la date à
laquelle l’immeuble sis au n° 21 O.________ ou les actions de la société qui
en est propriétaire ont été vendues, de 1'000'000 £ et 600'000 £, plus
intérêts à 5% l’an dès le 16 mars 2013 au plus tard, ainsi qu’à la levée des
oppositions dans les poursuites nos 6873458 et 6873409 à due
concurrence. Subsidiairement, il a conclu à ce que les défendeurs soient
condamnés à lui verser la contrevaleur en francs suisses des montants
précités.
Sur requête de Q.________SA et A.F.________ et par prononcé du
25 février 2015, le Juge délégué de la Chambre patrimoniale a astreint
N.________ à déposer au greffe du tribunal la somme de 40'000 fr. à titre
de sûretés en garantie des dépens. Celui-ci s’est exécuté le 20 mars 2015.
13. Par courrier adressé le 21 avril 2015 au conseil d’N.________, le
conseil de Q.________SA et de A.F.________ a fait valoir que les documents
des 6 et 8 mars 2013 étaient le fruit d’une erreur et que ses mandants
n’avaient découvert leur erreur qu’au moment de réunir les documents
nécessaires pour la rédaction de la réponse, de sorte qu’ils n’avaient pas
pu la soulever avant. Il en déduisait que les créances invoquées au titre du
projet immobilier de O.________ n’étaient pas valables. Il alléguait en outre
qu’N.________ n’avait jamais disposé d’une créance liée à la plus-value

- 13 -
afférente à la vente de l’immeuble, faute d’avoir été prévue dans le
contrat de prêt du 16 mai 2007. Ce courrier précisait encore ce qui suit :
« - M. N.________ n’a pas investi directement dans le bien
immobilier sis 21 O.________ à Londres.
- L’investissement a initialement été proposé à M. B.P.________,
lequel a par la suite contacté M. N.________ pour obtenir un prêt
de ce dernier. Les deux hommes ont été mis en relations par
Q.________SA.
- Le prêt s’est fait par l’intermédiaire de deux sociétés,
E.________SA, détenue par le trust du frère de M. B.P.________, et
Z.________Ltd, société appartenant à M. N.________ et gérée par
Q.________SA (annexe 1 : Contrat de prêt de Z.________Ltd à
E.________SA du 16 mai 2007 ; annexe 2 : Registre des actions
de Z.________Ltd).
- Le contrat de prêt entre les sociétés précitées, signé le 16 mai
2007, portait sur la somme de GBP 750'000 et mentionnait
expressément que le prêt était destiné à des investissements
dans la propriété sis au 21 O.________ (annexe 1).
- En juillet 2011, d’entente entre les parties et avant la vente de
la propriété sise 21 O.________ intervenue en 2012, E.________SA
a remboursé à Z.________Ltd la somme prêtée en 2007, en
capital et intérêts, en deux paiements de USD 750'000 et
EUR 409'835 (…).
- Les sommes de GBP 750'000 et EUR 409'835 ont dûment été
transférées sur ce compte par ordre du 28 septembre 2011
(…).
- Afin de percevoir ces sommes à titre personnel, M. N.________ a
alors communiqué les détails de son compte en banque auprès
de [...] (…).
- Ces éléments ont échappé à M. C.F.________ lorsqu’il a signé les
courriers des 6 et 8 mars 2013 (…). Il n’en avait pas une
connaissance personnelle et, pour l’essentiel, gérait les affaires
de son père alors à l’étranger. »
Par courrier du 23 avril 2015, le conseil d’N.________ a requis
des défendeurs des informations supplémentaires, en particulier des avis
bancaires démontrant que E.________SA avait bien versé 750'000 £ à
Z.________Ltd et que cette dernière avait bien fait parvenir cette somme à
la société propriétaire de l’immeuble d’O.________. Selon lui, c’était le trust
Y.________ qui avait payé cette somme à T.________Ltd par l’entremise de
trois sociétés, et non Z.________Ltd.

- 14 -
Par courrier du 11 mai 2015, le conseil des défendeurs a
notamment répondu que A.F.________ était administrateur d’E.________SA
et de Z.________Ltd, ce qui expliquait pourquoi le contrat de prêt entre les
deux sociétés portait sa seule signature. Il a conclu en résumé comme il
suit : « Il apparaît donc, selon les informations reçues de M. A.F.________/
Q.________SA que M. N.________ a accordé un prêt d’un montant de GBP
750'000.- à M. B.P.________. Dans un second temps, à la demande des
parties à ce contrat de prêt oral et en vue du remboursement futur de ce
dernier, M. A.F.________ a établi en date du 16 mai 2007 un contrat de prêt
écrit entre Z.________Ltd et E.________SA, une société appartenant au
Y.________ Trust (le trust du frère de M. B.P.________). Simultanément, la
somme de GBP 750'000.- a été transférée à T.________Ltd par E.________SA,
I.________Ltd et D.________Ltd, pour le compte du Y.________ Trust ».
14. Par réponse du 22 juin 2015, Q.________SA et A.F.________ ont
conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet des conclusions de la
demande.
Par réplique du 15 septembre 2015, N.________ a modifié ses
conclusions en ce sens que A.F.________ et Q.________SA soient condamnés,
conjointement et solidairement, à lui payer les sommes de 750'000 £ et
525'000 £ plus intérêts à 5% l’an dès 13 juin 2012, de 1'000'000 £ et
600'000 £ plus intérêts à 5% l’an dès le 16 mars 2013 au plus tard, ainsi
qu’à la levée des oppositions dans les poursuites nos 6873458 et 6873409
à due concurrence. Subsidiairement, il a conclu à ce que les défendeurs
soient condamnés à lui verser la contrevaleur en francs suisses des
montants précités.
Lors de l’audience du 23 juin 2016, les témoins C.F.________,
K.________, [...] et B.P.________ ont été entendus. Les parties N.________ et
A.F.________, ainsi que le témoin M.________ ont été entendus à l’audience
du 27 janvier 2017.
B.P.________ a notamment déclaré qu’N.________ avait prêté à
son frère l’argent pour acheter une ferme pour une valeur d’environ 3

- 15 -
millions de dinars libyens. Il a ensuite admis qu’N.________ avait prêté à sa
famille un montant de 1'500'000 £ (ad all. 102) et qu’il leur restait près de
la moitié du montant à payer, soit environ 750'000 £ (ad all. 109).
B.P.________ a exposé avoir convenu avec N.________ que l’investissement
qu’il avait dans le projet immobilier à Londres lui serait donné en garantie
du remboursement du prêt (ad all. 60), tout en indiquant ensuite qu’il
restait la moitié du montant à payer (ad all. 109). B.P.________ a encore
admis la teneur de l’allégué 118, selon lequel « pour le solde de sa
créance envers la famille P.________, le demandeur [s’était] fait céder le
contrat ayant pour objet l’investissement de GBP 750'000, plus intérêts et
participation au bénéfice, en lien avec l’opération immobilière portant sur
l’immeuble sis O.________ 21, à Londres ». Il a précisé qu’il avait été dit à
N.________ que si l’opération dégageait un profit, il pouvait en profiter. Sur
interpellation, il a répété qu’il était exact que sa famille avait cédé le
contrat d’investissement à Londres, précisant ce qui suit : « Tout le monde
le sait, pourquoi vous me le demandez. » Interpellé pour savoir si le
montant de 750'000 £ devait être payé à N.________ une fois que la
propriété de X.________ serait vendue, B.P.________ a déclaré que c’était
exact et qu’N.________ n’en était pas très content, mais qu’il lui semblait
qu’il était d’accord. B.P.________ a confirmé que, selon ce qui était prévu
par ces engagements, le montant de 750'000 £ devait être payé
directement à N.________, une fois que la propriété de X.________ serait
vendue.
A.F.________ a déclaré concernant l’allégué 60 qu’B.P.________
et N.________ étaient venus le voir alors qu’ils avaient déjà conclu un
accord entre eux, qu’B.P.________ lui avait dit que l’argent provenant de
l’investissement d’O.________, une fois fructifié, devrait être versé à
N.________ envers qui B.P.________ avait une dette. Il a précisé qu’il voulait
donner cet investissement en garantie pour le prêt qu’il avait contracté
auprès d’N.________. A.F.________ a encore expliqué (ad all 115 et 164) qu’il
avait reçu des instructions de la famille P.________ que lorsque l’argent de
la vente d’O.________ serait versé, il devrait verser cet argent à N.________,
accord qui tenait toujours. La propriété avait été vendue mais l’argent
était retenu sur un compte bancaire en attendant que la propriété de

- 16 -
X.________ soit également vendue, ce qui était sur le point de se passer.
A.F.________ a exposé qu’il ne se souvenait pas s’il avait reçu un projet des
lettres (des 6 et 8 mars 2013) avant que son fils les signe. Il avait dit à son
fils qu’il pouvait rédiger cela avec M. [...].
Dans son mémoire de plaidoiries écrites du 15 mai 2017,
N.________ a encore modifié ses conclusions en ce sens que les défendeurs
soient condamnés, conjointement et solidairement, à lui payer les sommes
de 750'000 £ plus intérêts à 5% l’an dès le 14 mai 2007, de 916'540 £ et
de 1'000'000 £ plus intérêts à 5% l’an dès le 16 mai 2013, ainsi qu’à la
levée des oppositions dans les poursuites nos 6873458 et 6873409 à due
concurrence. Subsidiairement, il a conclu à ce que les défendeurs soient
condamnés à lui verser la contrevaleur en francs suisses des montants
précités.

- 17 -
En d roit :
1.
1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales de première
instance (art. 308 al. 1 let. a CPC), dans les causes patrimoniales dont la
valeur litigieuse, au dernier état des conclusions, est de 10'000 fr. au
moins (art. 308 al. 2 CPC). L'appel, écrit et motivé, doit être introduit dans
les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la
notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC).
1.2 En l'espèce, formé en temps utile par une partie qui a un
intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC) et portant sur des
conclusions supérieures à 10'000 fr., l'appel est recevable.
2.
2.1 Les faits et moyens de preuves nouveaux ne sont pris en
compte que s'ils sont invoqués ou produits sans retard et ne pouvaient pas
être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie
qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise, ces deux conditions
étant cumulatives (art. 317 al. 1 CPC ; Tappy, Les voies de droit du
nouveau Code de procédure civile, in JdT 2010 III 115, spéc. p. 138). Il
appartient à l'appelant de démontrer que ces conditions sont réalisées, de
sorte que l'appel doit indiquer spécialement les faits et preuves nouveaux
et motiver spécialement les raisons qui les rendent admissibles selon lui
(TF 5A_695/2012 du 20 mars 2013 consid. 4.2.1 ; TF 4A_334/2012 du 16
octobre 2012 consid. 3.1, SJ 2013 I 311 ; JdT 2011 III 43 consid. 2 et les réf.
citées).
2.2 En l’espèce, l’appelant a produit une pièce nouvelle, soit une
copie de sa carte de résident à Malte datant du 29 septembre 2016. Il fait
valoir que ce fait est postérieur aux échanges d’écritures et qu’il est
pertinent dès lors que Malte est partie à la Convention de la Haye tendant
à faciliter l’accès international à la justice du 25 octobre 1980 (RS
0.274.133) et que l’art. 14 de cette convention interdit qu’un plaideur

- 18 -
domicilié à Malte soit condamné à verser une cautio judicatum solvi au
cours d’une procédure pendante en Suisse.
Les intimés pour leur part soutiennent que ce fait était connu
lors du dépôt des plaidoiries finales et qu’il aurait dû être invoqué en
première instance.
La pièce est postérieure aux débats principaux (TF 5A_24/2017
du 15 mai 2017 consid. 4.2 ; TF 5A_792/2016 du 23 janvier 2017 consid.
3.3 ; TF 5A_456/2016 du 28 octobre 2016 consid. 4.1.1 et les réf. citées),
de sorte que l’appelant ne pouvait pas la produire en première instance
(JdT 2014 III 211). La pièce est donc recevable. Toutefois, on doit relever
qu’elle n’est pas pertinente. En effet, l’appelant ne prend aucune
conclusion relative aux suretés qu’il a déposées ; il n’en demande en
particulier pas la libération. Son appel ne contient en outre aucun
développement sur ce point. Le fait, nouvellement allégué, n’a donc pas à
être pris en considération.
3.
3.1 L'appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut
revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions
d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et
doit, le cas échéant, appliquer le droit d'office conformément au principe
général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits
sur la base des preuves administrées en première instance (JdT 2011 III 43
consid. 2 et les réf. citées ; Jeandin, CPC commenté, Bâle 2011, nn. 2ss et
6 ad art. 310 CPC).
Le libre pouvoir d’examen ne signifie pas que l’autorité d’appel
soit tenue, comme une autorité de première instance, d’examiner toutes
les questions de fait ou de droit qui peuvent se poser, lorsque les parties
ne les font plus valoir devant lui. Sous réserve de vices manifestes, il peut
se limiter aux arguments développés contre le jugement de première

- 19 -
instance dans la motivation écrite (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4). A cet
égard l’appel doit être motivé. L’appelant doit expliquer en quoi son
argumentation peut influer sur la solution retenue par les premiers juges
(TF 4A_474/2013 du 10 mars 2014 consid. 3.1, SJ 2014 I 459 ; TF
5A_438/2012 du 27 août 2012 consid. 2.2, in RSPC 2013 p. 29 ; TF
4A_659/2011 du 7 décembre 2011 consid. 3 et 4, in RSPC 2012 p. 128, SJ
2012 I 231). Pour satisfaire à cette exigence, sa motivation doit être
suffisamment explicite pour que l’instance d'appel puisse la comprendre
aisément, ce qui suppose une désignation précise des passages de la
décision que le recourant attaque et des pièces du dossier sur lesquelles
repose sa critique (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 et réf. cit. ;
TF 5A_396/2013 du 26 février 2014 consid. 5.3.1). L’appelant doit ainsi
expliquer les motifs pour lesquels le jugement doit être modifié
notamment en raison d’une constatation inexacte des faits. Il n’y a pas
lieu d’entrer en matière sur les griefs de constatation inexacte des faits
qui se réfèrent de manière toute générale aux « pièces du dossier », sans
mentionner des pièces précises, ou à des allégations pour lesquelles
aucune pièce n’est mentionnée (CACI 6 février 2012/59 consid. 3c/aa).
3.2 En l’espèce, l’appelant invoque un « établissement arbitraire
des faits » en rapport avec la portée de la reconnaissance de dette des 6
et 8 mars 2013, ainsi qu’un « arbitraire (par omission, lors du syllogisme,
de faits figurant pourtant en toutes lettres dans la décision entreprise)
ayant eu pour conséquence une violation des art. 156 et 97 ss CO, et
accessoirement une violation de l’art. 151 CPC ».
De tels griefs relèvent en réalité du droit : la portée des
engagements litigieux est une question juridique ; de même, si le juge ne
tire pas les bonnes conséquences des faits qu’il a pourtant retenus, cela
relève du droit.
L’appelant présente ensuite un résumé des faits essentiels, en
indiquant que son appel « part des prémisses factuelles suivantes ». Il
précise également que « seuls les faits qui ne figurent pas dans la décision
entreprise font l’objet d’une offre de preuve ». Il s’ensuit un état de fait,

- 20 -
numéroté de 1 à 35, accompagné d’offres de preuve pour certains
allégués. On ignore si ces offres de preuve concernent seulement l’allégué
qui les précède ou si elles concernent également les allégués précédents
qui ne comportent pas d’offre de preuve.
Quoi qu’il en soit, une telle manière de procéder est
insuffisante au regard des exigences jurisprudentielles précitées. En effet,
l’appelant n’indique pas clairement sur quels points l’état de fait du
jugement est contesté. Il se contente de donner sa propre version des
faits, en mêlant d’ailleurs faits et droit et en laissant aux juges de l’appel
le soin de distinguer en quoi cet état de fait diffère ou non de celui retenu
par les premiers juges. Il ne sera donc pas entré en matière sur l’état de
fait présenté par l’appelant.
3.3 Pour le surplus, il est rappelé que la Cour d’appel civile revoit
les faits librement et sans restriction (art. 310 let. b CPC ; Jeandin, op. cit.,
n. 6 ad art. 310 CPC), en fonction de sa propre appréciation des preuves
administrées.
Les premiers juges, confrontés aux allégations contradictoires
des parties, ont retenu dans leur état de fait que le prêt de l’appelant à la
famille P.________ était de 750'000 £. Ils ont également retenu qu’un
montant identique lui avait été remboursé.
Les intimés ont allégué qu’B.P.________ avait contracté un prêt
de 750'000 £. L’appelant pour sa part a allégué qu’il avait prêté 1'500'000
£ à la famille P.________.
Les premiers juges ont retenu que le témoignage
d’B.P.________ était peu clair. C’est partiellement exact, mais sur ce point,
le témoin a été explicite et ne s’est nullement contredit. Il a clairement
admis que l’appelant avait prêté à sa famille un montant de 1'500'000 £
(ad all. 102).

- 21 -
Il ressort par ailleurs non seulement de ce témoignage, mais
aussi des pièces produites, que 750'000 £ ont été remboursés à l’appelant
par l’intermédiaire des sociétés E.________SA et Z.________Ltd. La famille
P.________ a également versé, de la même manière, 409'835 € à
l’appelant, le montant correspondant selon les intimés (all. 80) à des
intérêts, sans que cela ne soit établi.
Concernant le remboursement de l’autre moitié du prêt,
B.P.________ a admis avoir convenu avec l’appelant que l’investissement
qu’il avait dans le projet immobilier à Londres serait donné à l’appelant en
garantie du remboursement du prêt (ad all. 60), en indiquant ensuite qu’il
restait la moitié du montant à payer (ad all. 109). B.P.________ a toutefois
également admis la teneur de l’allégué 118, selon lequel « pour le solde
de sa créance envers la famille P.________, le demandeur [s’était] fait
céder le contrat ayant pour objet l’investissement de GBP 750'000, plus
intérêts et participation au bénéfice, en lien avec l’opération immobilière
portant sur l’immeuble sis O.________ à Londres ». Sur interpellation, il a
répété qu’il était exact que sa famille avait cédé le contrat
d’investissement à Londres, précisant ce qui suit : « Tout le monde le sait,
pourquoi vous me le demandez. »
Le défendeur a pour sa part précisé concernant l’allégué 60
qu’B.P.________ et l’appelant étaient venus le voir alors qu’ils avaient déjà
conclu un accord entre eux et qu’B.P.________ lui avait dit que l’argent
provenant de l’investissement d’O.________, une fois fructifié, devrait être
versé à l’appelant envers qui B.P.________ avait une dette. Il a encore
précisé (ad all 115 et 164) qu’il avait reçu de la famille P.________
l’instruction que lorsque l’argent de la vente d’O.________ serait versé, il
devrait verser cet argent à l’appelant, accord qui tenait toujours.
La Cour de céans retiendra dès lors en fait que c’est bien un
montant de 1'500'000 £ qui a été prêté par l’appelant à la famille
P.________, que la moitié de ce montant a été remboursée et que
l’investissement de la famille P.________ dans le projet immobilier

- 22 -
d’O.________ a été cédé à l’appelant en paiement – et non en simple
garantie – de l’autre moitié de la dette.
4.
4.1 L’appelant soutient que les conclusions augmentées prises
dans les plaidoiries écrites étaient recevables et que c’est en violation des
art. 227 et 230 CPC que les premiers juges les auraient écartées. Il fait
valoir que, lorsque le demandeur prend connaissance de pièces nouvelles
et de faits nouveaux à la lecture de la duplique, il ne lui est pas nécessaire
d’augmenter ses conclusions avant l’ouverture des débats principaux. Il
estime en outre qu’il devait pouvoir poser des questions aux personnes
qui avaient rédigé et/ou signé les documents sur lesquels se fondaient les
changements avant d’augmenter ses conclusions.
4.2
4.2.1 Selon l’art. 58 al. 1 CPC, le tribunal ne peut accorder à une
partie ni plus ni autre chose que ce qui est demandé, ni moins que ce qui
est reconnu par la partie adverse. L'art. 58 al. 1 CPC doit également être
observé par l'autorité d'appel (TF 4A_465/2016 du 15 novembre 2016
consid. 4.1).
4.2.2 L’appelant a conclu à la réforme des chiffres III à VIII du
dispositif du jugement attaqué. Cela étant, il n’a pas remis en cause le
chiffre II du dispositif, selon lequel « les conclusions prises par le
demandeur à l’encontre des défendeurs Q.________SA et A.F.________ au
pied de sa plaidoirie écrite du 15 mai 2017 sont irrecevables ». Il n’a en
particulier pas conclu à la recevabilité de ses conclusions.
La cour de céans ne peut donc que maintenir le chiffre II du
dispositif, sous peine de statuer ultra petita, ce que proscrit l’art. 58 CPC.
Dès lors qu’elle maintient le chiffre II du dispositif, elle ne peut pas tenir
compte des conclusions modifiées.

- 23 -
Au demeurant, l’irrecevabilité prononcée par les premiers
juges est bien fondée et doit de toute manière être confirmée, pour les
motifs qui suivent.
4.3
4.3.1 La modification de la demande en cours de procédure au fond
est soumise à des conditions strictes, qui diffèrent selon qu’elle intervient
avant ou après le début des débats principaux. Jusqu’aux débats
principaux, la demande (principale ou reconventionnelle) peut être
modifiée si, premièrement, la prétention nouvelle relève de la même
procédure et, deuxièmement, elle présente un lien de connexité avec
l’objet du litige, ou la partie adverse y consent (art. 227 al. 1 CPC). Une
fois les débats principaux ouverts, une prétention nouvelle ou modifiée ne
peut être introduite que si les conditions cumulatives suivantes sont
remplies (art. 230 al. 1 CPC) : la même procédure est applicable à la
nouvelle prétention ; celle-ci présente un lien de connexité avec les
premières prétentions, ou la partie adverse y consent ; elle repose sur des
faits ou des moyens de preuve nouveaux (Patricia Dietschy, Les conflits de
travail en procédure civile suisse, 2011, n° 800, p. 387).
A cet égard, la doctrine a mis en avant les exemples suivants :
le demandeur peut par exemple augmenter jusqu’aux plaidoiries finales
ses prétentions dans un procès en responsabilité pour lésions corporelles
s’il s’agit de tenir compte de factures médicales supplémentaires
introduites à ce stade selon l’art. 229 al. 1 let. a CPC ou s’il apprend après
les premières plaidoiries seulement, par une expertise rendue à ce
moment, que son dommage est supérieur à ce qu’il alléguait. En
revanche, des augmentations ou modifications dues à un changement de
raisonnement juridique ou à des faits connus depuis longtemps ne seront
souvent plus possibles à ce stade (Tappy, CPC commenté, n. 6 et 7 ad. art.
230 CPC).
Une nouvelle conclusion qui fait suite à un témoignage, à
savoir un fait nouveau établi grâce à un nouveau moyen de preuve,
remplit la condition posée à l’art. 230 al. 1 let. b CPC (TF 5A_16/2016 du

- 24 -
26 mai 2016 consid. 5, RSPC 2016 p. 415 et note de Bohnet). Dans cet
arrêt, la "clôture des débats", eu égard à l'accord des parties avec le dépôt
de plaidoiries finales écrites, avait été prononcée à l'issue de l'audience au
cours de laquelle les témoins avaient été entendus, de sorte que les
intimés n'avaient pas disposé du temps raisonnablement nécessaire pour
leur permettre de prendre une conclusion nouvelle sur la base des faits
nouvellement appris, avant le dépôt de leur plaidoirie finale écrite.
Nonobstant le prononcé formel de "clôture des débats" (sous la réserve
précitée), la phase de délibérations n'avait pas été entamée avant le
dépôt des plaidoiries écrites. Le Tribunal fédéral a ainsi admis que, dans
les circonstances particulières d'espèce, les intimés n'avaient pas tardé à
déposer leur conclusion additionnelle en le faisant dans leur plaidoirie
écrite.
4.3.2 En l’espèce, la modification prise dans les plaidoiries écrites
est intervenue après les débats principaux et relève donc de l’art. 230
CPC. A la différence, toutefois, des faits sur la base desquels a été rendu
l’arrêt précité (TF 5A_16/2016 du 26 mai 2016), même si l’appelant
soutient que ce sont les déclarations des témoins entendus le 23 juin 2016
qui ont justifié la modification de ses conclusions, les conclusions
nouvelles se fondent en réalité non sur des faits nouvellement appris mais
sur les écritures des défendeurs, soit sur les allégués 147 ss de la
duplique, spécialement sur l’allégué 160 qui mentionne le montant de
916'540 £ requis dans les conclusions modifiées. Les conclusions
augmentées auraient donc pu être prises avant les débats principaux.
L’argument de l’appelant selon lequel les témoins ont confirmé les
allégués n’est pas pertinent, dès lors qu’il n’est pas nécessaire qu’un fait
soit prouvé pour prendre des conclusions. Comme l’ont retenu à juste titre
les premiers juges, les témoignages ne portaient pas sur des faits
nouveaux, inconnus jusque-là, mais confirmaient les allégués déjà
introduits en procédure et pour lesquels les témoignages avaient été
offerts comme moyen de preuve.

- 25 -
C’est donc à juste titre que les premiers juges ont considéré
que les conclusions augmentées dans les plaidoiries écrites ne
remplissaient pas les conditions de l’art. 230 CPC et étaient irrecevables.
5.
5.1 L’action en paiement est fondée sur la reconnaissance de
dette résultant des documents signés par C.F.________ les 6 et 8 mars
2013. Le jugement ne retient pas qu’C.F.________ représentait son père,
l’intimé A.F.________, lorsqu’il a signé ces documents. Il convient dès lors
d’examiner la légitimation passive de celui-ci.
5.2 La qualité pour défendre appartient aux conditions matérielles
de la prétention litigieuse et se détermine selon le droit au fond. Son
défaut conduit au rejet de l'action, indépendamment de la réalisation des
éléments objectifs de la prétention litigieuse, alors que son admission
signifie que le demandeur peut faire valoir sa prétention contre le
défendeur, en tant que sujet passif de l'obligation en cause. Cette
question, qui ressortit au droit matériel fédéral, doit être examinée d'office
et librement (ATF 136 III 365 consid. 2.1). Comme pour la qualité pour
agir, ou légitimation active, le fardeau de la preuve et de l'allégation des
faits qui fondent la qualité pour défendre incombe au demandeur, ce qui
correspond à la règle générale de l'art. 8 CC (ATF 130 III 417 consid. 3.1).
Déterminer qui est le sujet passif d'un droit invoqué en justice dépend du
principe de la relativité des conventions, selon lequel le contrat conclu ne
déploie en principe ses effets qu'entre les parties audit contrat (TF
4A_417/2011 du 30 novembre 2011 consid. 2.1). L'examen de cette
question relève de l'interprétation du contrat.
5.3 En l’espèce, C.F.________ avait bien les pouvoirs de représenter
l’intimée Q.________SA puisqu’il en est administrateur président avec
signature individuelle. Dans la demande, l’appelant a allégué
qu’C.F.________ représentait également l’intimé A.F.________ lorsqu’il a
signé les documents en cause (all. 23). Les intimés ont admis l’allégué,
« étant précisé que ces engagements ont été pris pour répondre à la

- 26 -
requête expresse de Monsieur N.________ et en l’absence de Monsieur
A.F.________ » et que « ces engagements sont de surcroît le fruit d’une
erreur, dans la mesure où la dette de GBP 750'000.- avait déjà été
remboursée à Monsieur N.________». Ainsi, même si les intimés ont fait
valoir que ces déclarations étaient le fruit d’une erreur, ils paraissent avoir
admis qu’C.F.________ les ait tous deux représentés.
Quoi qu’il en soit, la question de la légitimation passive de
A.F.________ peut être laissée ouverte, au vu des considérants qui suivent.
6.
6.1 L’appelant conteste l’interprétation que les premiers juges ont
fait des engagements des 6 et 8 mars 2013. Il leur reproche en particulier
d’avoir considéré que les intimés n’étaient débiteurs que des capitaux
investis, à hauteur de 1'750'000 £. L’appelant se fonde sur les allégués et
les déclarations des intimés, ainsi que sur les affirmations du témoin
B.P.________, et soutient que les intimés se sont engagés à lui rembourser,
à condition que l’immeuble de X.________ soit vendu, non seulement la
somme de 750'000 £, mais également la part de la plus-value réalisée lors
de la vente du bien sis O.________ et un intérêt annuel de 10%.
Les premiers juges ont admis que l’appelant pouvait prétendre
au remboursement des montants investis dans les deux projets
immobiliers, à hauteur de 750'000 £ et de 1'000'000 £, et qu’il avait un
droit au bénéfice réalisé sur la vente de la propriété de X.________, mais
non sur celle d’O.________. Le remboursement de ces deux investissements
était toutefois conditionné à la vente de la propriété de X.________, laquelle
n’avait pas encore eu lieu Les premiers juges ont ainsi considéré que
l’obligation de paiement de ces deux montants n’était ni exécutable ni
exigible.
6.2 L'art. 18 al. 1 CO dispose que pour apprécier la forme et les
clauses d’un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune

- 27 -
intention des parties, sans s’arrêter aux expressions ou dénominations
inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la
nature véritable de la convention. Pour ce faire, le juge prendra en compte
non seulement la teneur des déclarations de volonté, mais aussi les
circonstances antérieures, concomitantes et postérieures à la conclusion
du contrat. Déterminer ce qu'un cocontractant savait ou voulait au
moment de conclure relève des constatations de fait ; la recherche de la
volonté réelle des parties est qualifiée d'interprétation subjective (ATF 140
III 86 consid. 4.1 et les réf. citées).
Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si elle
est divergente, le juge interprétera les déclarations faites selon la théorie
de la confiance ; il devra donc rechercher comment une déclaration ou
une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l’ensemble
des circonstances (ATF 127 III 444 consid. 1b, JdT 2002 I 213 ; TF
4A_54/2001 du 9 avril 2002 consid. 2b). Le principe de la confiance permet
d’imputer à une partie le sens objectif de son comportement, même si
celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 136 III 186 consid.
3.2.1 et les réf. citées ; TF 4A_370/2017 du 31 janvier 2018 consid. 2.3 ; TF
4A_665/2010 du 1er mars 2011 consid. 3.1). La détermination de la volonté
objective des parties, selon le principe de la confiance, est une question
de droit ; pour la trancher, il faut cependant se fonder sur le contenu de la
manifestation de volonté et sur les circonstances, lesquelles relèvent du
fait (TF 4A_370/2017 du 31 janvier 2018 consid. 2.3).
6.3
6.3.1 En l’espèce, il convient d’examiner la signification des
déclarations des 6 et 8 mars 2013, qui constituent des reconnaissances de
dette. Quoi qu’en dise l’appelant, les déclarations de partie de l’intimé et
le témoignage d’B.P.________ ne permettent pas de déterminer la volonté
réelle des parties. Comme l’ont constaté les premiers juges, ceux-ci ont
tenu des propos parfois confus et contradictoires et ont confondu les
différentes opérations financières.

- 28 -
Il convient dès lors d’interpréter les documents en question –
le chiffre 5 de la lettre du 6 mars 2013 en particulier – selon la théorie de
la confiance et de rechercher comment ils pouvaient être compris de
bonne foi en fonction de l’ensemble des circonstances.
Le chiffre 5 litigieux a la teneur suivante : « As far as
O.________ is concerned, which is already sold, Q.________SA and
A.F.________ undertake to pay the capital invested in an amount of £
750'000.- plus profit on the sale of X.________ ». L’appelant fait valoir que
le profit dont il est question se rapporte non pas à l’immeuble de
X.________, mais à celui d’O.________. On ne peut que constater que la
formule est maladroite et, à défaut de ponctuation, les termes « plus
profit » peuvent se rapporter à l’une ou l’autre expression : « £ 750'000.-
plus profit » ou « plus profit on the sale of X.________ ». Toutefois,
l’ensemble de la phrase est introduite par « as far as O.________ is
concerned », ce qui signifie en principe que tout ce qui suit concerne cet
immeuble-là. Ensuite, comme les premiers juges l’ont retenu, et l’appelant
ne le conteste pas, l’article 5 pose une condition au paiement de la
prestation, soit la vente de l’immeuble de X.________, formulée par les
termes « on the sale of X.________ ». Or ces termes ne peuvent avoir les
deux fonctions à la fois, soit de figurer comme condition au paiement et de
désigner en partie la prestation due. En d’autres termes, si le profit en
question était sur la vente de l’immeuble de X.________, il n’y aurait pas de
condition au paiement. Si on admet au contraire qu’il s’agit d’une
condition, ce que les parties ne contestent pas, le profit se rapporte à la
vente de l’immeuble d’O.________. On doit ainsi considérer que les intimés
se sont bien engagés à payer à l’appelant le montant de 750'000 £, plus le
bénéfice réalisé sur la vente de l’immeuble d’O.________.
Les intimés ont d’ailleurs admis cette interprétation dans leur
réponse : ils ont reconnu qu’ils se sont engagés à verser à l’appelant non
seulement le capital investi dans l’immeuble sis O.________, mais
également la plus-value réalisée lors de la revente de ce bien. C’est donc
bien des bénéfices tirés de la vente de l’immeuble d’O.________ qu’il s’agit.

- 29 -
6.3.2 L’appelant soutient que, selon l’engagement des 6 et 8 mars
2013, il aurait droit à un intérêt annuel de 10% sur son investissement.
Les documents précités ne font toutefois aucune référence à un
quelconque intérêt qui serait dû sur les investissements en cause.
L’appelant se fonde encore à cet égard sur les écritures des
intimés produites en première instance. Dans ses déterminations du 22
mai 2018, il se réfère aux allégués 146 et 147 de la duplique. Ces allégués
concernent le détail du calcul de la « plus-value réalisée sur la vente de
l’immeuble sis 21 O.________ ». L’allégué 147 indique que la plus-value
réalisée sur la vente des actions de L.________Ltd doit être calculée
conformément aux points 2 et 3 de la « Declaration of trust » du 14 mai
2007. L’allégué reprend ensuite les chiffres 2 et 3 de cette déclaration, qui
émane de T.________Ltd, propriétaire de 1000 actions de L.________Ltd,
elle-même propriétaire de l’immeuble sis 21 O.________. Selon cette
déclaration, V.________Ltd acquiert 125 actions de L.________Ltd pour le
prix de 750'000 £ et recevra 10% par année de son investissement.
La mention d’un intérêt de 10% ne se trouve ainsi qu’à
l’allégué 147, plus précisément au chiffre 2 de cette « Declaration of
trust ». Or, ce document n’a rien à voir avec les actes des 6 et 8 mars
2013. En particulier, il ne lie pas les parties au présent litige. On ne voit
dès lors pas en quoi cet allégué et la pièce correspondante attesteraient
de la prétention de l’appelant, sauf à prétendre – ce qu’il ne fait pas – que
les intimés auraient repris la dette de T.________Ltd et que V.________Ltd lui
aurait cédé sa créance. Quant à la plaidoirie écrite des intimés, elle ne fait
que reprendre la duplique et n’apporte rien de nouveau sur ce point.
Il en résulte que ni les reconnaissances de dettes, ni aucun
autre document ne font mention qu’un intérêt serait dû sur les
investissements qui nous intéressent. Il est vrai que les intimés ont allégué
en première instance que le montant de 409'835 € versé par E.________SA
à Z.________Ltd, et qui a été reversé à l’appelant (avec un montant
supplémentaire, on ignore pourquoi), correspondait à des intérêts sur le
prêt accordé à la famille P.________. Cela laisse à penser que les membres

- 30 -
de cette famille s’étaient engagés à payer un intérêt. Mais l’appelant n’a
nullement démontré que les intimés avaient repris cette obligation, dont
on ignore d’ailleurs les modalités.
7.
7.1 L’appelant fait valoir que les intimés ne se sont pas
uniquement engagés à le payer lors de la vente de l’immeuble de
X.________, mais qu’ils se sont engagés à entreprendre des démarches
destinées à faire en sorte que cette condition se réalise : ils se seraient
ainsi engagés à interrompre immédiatement toute velléité de mise en
valeur de la parcelle, à mettre immédiatement le bien sur le marché, à le
vendre au plus offrant, les offres devant être reçues d’ici au 30 avril 2013,
et à le vendre à perte si nécessaire. L’appelant expose que si le débiteur
n’a en principe pas l’obligation de favoriser l’accomplissement de la
condition en cas d’engagement conditionnel, il assume en revanche un
devoir contractuel qui l’expose à des dommages-intérêts lorsqu’il prend
l’engagement d’accomplir des démarches permettant indubitablement
que la condition se réalise. En se fondant sur l’art. 156 CO, l’appelant
soutient que l’abstention du débiteur qui n’entreprend pas les démarches
auxquelles il s’est engagé équivaut à un empêchement frauduleux.
Partant, il estime qu’il faut considérer soit que les intimés ont violé leurs
obligations et qu’ils doivent lui verser des dommages-intérêts destinés à le
mettre dans la situation qui aurait été la sienne si les démarches avaient
été entreprises, soit que la condition est réputée accomplie le 16 mai
2013.
7.2 En vertu de l'art. 151 CO, le contrat est conditionnel lorsque
l'existence de l'obligation qui en forme l'objet est subordonnée à l'arrivée
d'un événement incertain (al. 1) ; il ne produit d'effets qu'à compter du
moment où la condition s'accomplit, si les parties n'ont pas manifesté une
intention contraire (al. 2). On parle de condition potestative si la
réalisation de la condition dépend de l'une des parties, de condition
casuelle si elle dépend d'un tiers ou du hasard et de condition mixte si elle
dépend cumulativement d'une partie et d'un tiers ou du hasard

- 31 -
(Pichonnaz, Commentaire romand, CO I, 2e éd., 2012, nn. 2, 4-5, 12, 29 ad
art. 151 CO).
Selon l'art. 156 CO, la condition est réputée accomplie quand
l'une des parties en a empêché l'avènement au mépris des règles de la
bonne foi. Cette disposition concrétise l'interdiction de l'abus de droit (art.
2 al. 2 CC). Il en résulte que si une condition est convenue et que son
accomplissement dépend, dans une certaine mesure, de la volonté de
l’une des parties auxquelles le contrat impose des obligations, cette partie
n’a en principe pas une liberté entière de refuser cet accomplissement et
de se dégager, ainsi, de ses obligations contractuelles. Elle doit, au
contraire, agir de manière loyale et conforme aux règles de la bonne foi ;
en cas de violation de ces exigences, la condition est réputée accomplie.
Le degré de liberté subsistant pour la partie concernée, d’une part, et les
devoirs à elle imposés par les règles de la bonne foi, d’autre part, doivent
être déterminés dans chaque cas d’espèce en tenant compte de
l’ensemble des circonstances et, en particulier, de l’objet et du but du
contrat (ATF 135 III 295 consid. 5.2 ; TF 4A_705/2011 du 20 décembre
2011 consid. 5).
Il faut se garder d'interpréter trop largement l'art. 156 CO ; en
effet, en convenant d'une condition, les parties ont pris en compte
l'existence d'un risque qu'elles doivent assumer (Pichonnaz, op. cit., nn.
12-15 ad art. 156 CO).
7.3 En l’espèce, le texte des lettres des 6 et 8 mars 2013 ne
comporte pas d’obligation explicite de vendre l’immeuble à perte ou à
n’importe quel prix. Selon le chiffre 1, « (…)X.________ will be put on the
open market immediately with best offers to be received by 30th April
2013 at the latest ». Le chiffre 4 prévoit en outre les conséquences d’une
vente à perte.
La lecture du chiffre 1 laisse penser, comme le soutient
l’appelant, que l’immeuble devait être vendu à celui qui aurait fait la
meilleure offre au 30 avril 2013. On ne voit pas, raisonnablement et de

- 32 -
bonne foi, quel autre sens pourrait être donné à l’expression « with best
offers to be received by 30th April 2013 at the latest ».
Toutefois, il ressort de l’état de fait que les intimés ne sont pas
les propriétaires de l’immeuble de X.________ et qu’ils ne sont pas non plus
chargés de le vendre, ce que l’appelant n’ignorait pas et qu’il ne prétend
d’ailleurs pas. L’intimée ne pouvait dès lors pas prendre un tel
engagement et, dans la mesure où elle aurait pris un engagement qu’elle
ne pouvait pas tenir, l’appelant savait qu’elle n’avait pas le pouvoir de s’y
tenir. Il ne peut donc pas s’en prévaloir.
Si l’on admet que l’intimé était également valablement engagé
par les déclarations des 6 et 8 mars 2013 (cf. consid. 5 concernant la
légitimation passive de A.F.________), le même raisonnement s’applique :
l’intimé n’était pas en mesure de s’engager à vendre un bien immobilier
dont il n’était pas propriétaire, et l’appelant le savait. Certes, l’intimé est
l’un des directeurs de W.________Ltd, détentrice économique de
X.________Ltd, elle-même propriétaire de l’immeuble de X.________. On ne
peut toutefois pas considérer que puisqu’il est l’un des administrateurs de
l’intimée et l’un des directeurs de W.________Ltd, lui et/ou l’intimée avait le
pouvoir de faire vendre l’immeuble.
Il résulte ainsi de ce qui précède que la condition au paiement
est casuelle et non pas potestative : elle dépend de l’action de tiers, soit
des propriétaires de l’immeuble de X.________. Cet élément a également
son importance au regard de l’art. 156 CO. En effet, on ne saurait
admettre l’existence d’un empêchement fautif des intimés dès lors que
l’accomplissement de la condition – soit la vente de l’immeuble – ne
dépendait pas d’eux. Pour le surplus, il n’est nullement établi que les
intimés auraient fait quoi que ce soit pour empêcher la condition de se
réaliser.
Avec les premiers juges, on doit ainsi considérer que, selon les
déclarations des 6 et 8 mars 2013, les montants dus (750'000 £, plus une
part du bénéfice réalisé lors de la vente de l’immeuble sis O.________, plus

- 33 -
1'000'000 £) ne seront exigibles qu’une fois que l’immeuble sis X.________
aura été vendu.
Il résulte de ce qui précède que l’appel est mal fondé et doit
être rejeté.
8.
8.1 Par surabondance, et à toutes fins utiles, on examinera les
conséquences juridiques de la reconnaissance de dette issue des lettres
des 6 et 8 mars 2013.
8.2
8.2.1 La reconnaissance de dette est une déclaration par laquelle un
débiteur manifeste au créancier qu'une dette déterminée existe. Elle peut
être causale, lorsque la cause de l'obligation y est mentionnée, ou
abstraite à ce défaut ; dans les deux cas, elle est valable (art. 17 CO).
Toutefois, la cause sous-jacente doit exister et être valable, conformément
à la conception causale de l'obligation en droit suisse. La reconnaissance
de dette entraîne un renversement du fardeau de la preuve. Le débiteur
qui conteste la dette doit établir quelle est la cause de l'obligation (en cas
de reconnaissance abstraite), respectivement démontrer que la cause de
l'obligation n'est pas valable, par exemple parce que le rapport juridique à
la base de la reconnaissance est inexistant, nul (art. 19 et 20 CO), a été
simulé (art. 18 al. 1 CO) ou invalidé (art. 31 CO) (TF 4A_152/2013 du
20 septembre 2013 consid. 2.3 et les réf. citées).
8.2.2 En l’espèce, comme l’ont constaté les premiers juges, la
reconnaissance de dette en cause est abstraite : même si elle est
relativement circonstanciée, elle n’énonce pas la cause de l’obligation.
Cette cause n’est pas difficile à déterminer : dans sa demande, l’appelant
a allégué la reconnaissance de dette précitée (all. 23), puis a précisé que
les intimés avaient ainsi « repris cumulativement les deux dettes de GBP
750'000 et de GBP 1'000'000 des débiteurs initiaux, soit des agents
immobiliers à l’origine des projets immobiliers en Angleterre » (all. 24).

- 34 -
S’agissant de la première dette, comme il a été exposé ci-
dessus (cf. consid. 2.3), c’est un montant de 1'500'000 £ qui a été prêté
par l’appelant à la famille P.________. La moitié de ce montant a été
remboursée et l’investissement de la famille P.________ dans le projet
immobilier d’O.________ a été cédé à l’appelant en paiement – et non en
simple garantie – de l’autre moitié de la dette.
Quant à la deuxième dette, elle résulte d’un investissement
direct de l’appelant de 1'000'000 £ dans le projet immobilier de X.________.
Il convient ainsi d’examiner la reconnaissance de dette
relativement à ces deux investissements, sans perdre de vue que la cause
de l’obligation ne peut être qu’une reprise de dette au vu de l’allégué 24
précité.
8.2.3 Les premiers juges ont examiné quelles étaient les deux
causes de l’obligation. Ils ne l’ont toutefois pas fait du point de vue de la
cause de la reconnaissance de dette, mais en vérifiant s’il y avait un autre
fondement aux prétentions de l’appelant. Ils ont alors admis que les
causes des obligations étaient établies. Ils ont ensuite considéré que,
puisqu’il n’était pas établi que les intimés avaient passé un contrat de
reprise de dette – interne – avec T.________Ltd et X.________Ltd, débiteurs
des sommes en question, il ne pouvait pas y avoir de reprise de dette –
externe – entre les parties au procès.
Ce raisonnement ne peut pas être suivi. D’abord, l’appelant ne
prétend pas avoir renoncé à ses créances contre les débiteurs initiaux ; au
contraire, il a invoqué dans sa demande une reprise « cumulative » de
dette. Ensuite, le raisonnement est erroné de toute façon car une reprise
(privative) externe peut se faire sans le consentement du débiteur initial,
voire même contre sa volonté (Probst, Commentaire romand, CO I, n. 3 ad
art. 176 CO).
La loi régit la reprise de dette interne (art. 175 CO) et la
reprise de dette – privative – externe (art. 176 CO). Elle ne règle en

- 35 -
revanche pas la reprise cumulative de dette. Cet acte non formel consiste
en ce qu’un tiers – le reprenant – se constitue débiteur aux côtés d’une
autre personne déjà débitrice, de sorte que le créancier dispose désormais
de deux débiteurs solidaires. Une telle figure juridique peut découler d’une
convention conclue entre le débiteur et le reprenant en faveur du
créancier, ou d’une convention entre ce dernier et le reprenant. La
première hypothèse envisagée contient une stipulation pour autrui ; il
n’est pas nécessaire que le créancier donne son consentement dans la
mesure où il ne lui est imposé aucune obligation ni charge. Un
engagement solidaire se conçoit notamment lorsque le reprenant a un
intérêt direct et matériel dans l’affaire entre le débiteur et le créancier,
que ce dernier a connaissance de cet intérêt et peut donc percevoir le
motif pour lequel le reprenant se déclare prêt à assumer une obligation
identique à celle du débiteur : tel est notamment le cas lorsque le débiteur
et le reprenant sont liés et que l’affaire concourt à la réalisation de leur
but commun. Pour déterminer s’il y a eu reprise de dette cumulative, il y a
lieu, le cas échéant, de se référer au principe de la confiance en se
fondant sur le contenu des manifestations de volonté et sur les
circonstances ; le juge doit rechercher comment une déclaration ou une
attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l’ensemble des
circonstances (TF 4A_455/2012 du 8 novembre 2012 consid. 2.2 ; ATF 129
III 702 consid. 2.1, 2.2 et 2.4).
Au vu de la reconnaissance de dette et de l’inversion du
fardeau de la preuve – qui veut que le débiteur doit démontrer que la
cause de l’obligation n’est pas valable –, il convient dès lors d’examiner si
les intimés ont établi qu’il n’y avait pas eu de reprise cumulative de dette.
Tel n’est pas le cas s’agissant de la dette de T.________Ltd envers
l’appelant (750'000 £ plus la participation au bénéfice). En revanche, il
apparaît qu’il n’existe pas de dette correspondant à l’investissement dans
l’immeuble sis X.________. En effet, l’appelant a investi 1'000'000 £ dans le
projet immobilier, mais il a reçu en échange 15'625 actions de la société
W.________Ltd, qui est propriétaire de la société X.________Ltd, elle-même
propriétaire de l’immeuble. Les intimés ne pouvaient donc pas se
constituer débiteurs solidaires d’une dette inexistante.

- 36 -
Ainsi, indépendamment de l’exigibilité des créances, on doit
relever que les intimés ne pourraient être tenus de verser à l’appelant, du
fait de la reconnaissance de dette des 6 et 8 mars 2013, que le montant
de 750'000 £, plus la participation au bénéfice résultant de la vente de
l’immeuble sis O.________, à l’exclusion du montant de 1'000'000 £,
indirectement investi dans l’immeuble de X.________.
9. En définitive, l’appel doit être rejeté et le jugement confirmé.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 35’665 fr.
(art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010;
RSV 270.11.5]), seront mis à la charge de l'appelant, qui succombe (art.
106 al. 1 CPC).
L’appelant versera en outre aux intimés, créanciers solidaires,
des dépens de deuxième instance, qu’il convient d’arrêter à 10’000 fr.
(art. 3 al. 2 et art. 7 TDC).
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile
prononce :
I. L’appel est rejeté.
II. Le jugement est confirmé.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 35’665 fr.
(trente-cinq mille six cent soixante-cinq francs), sont mis à la
charge de l’appelant N.________.

- 37 -
IV. L’appelant N.________ versera aux intimés Q.________SA et
A.F.________, créanciers solidaires, la somme de 10'000 fr. (dix
mille francs) à titre de dépens de deuxième instance.
V. L’arrêt est exécutoire.
Le président : La greffière :
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos,
est notifié à :
- Me Cédric Aguet (pour N.________),
- Me Christian Girod (pour Q.________SA et A.F.________),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- Mme la Présidente de la Chambre patrimoniale cantonale.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 30’000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).

- 38 -
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :