vd_gerichte · CO10.015427 · 2010-12-24 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
CO10.015427
122/2011/PHC
COUR CIVILE
_________________
Arrêt sur appel dans la cause divisant G.________SA, à [...], d'avec
Q.________, à [...].
___________________________________________________________________
Audience du 21 septembre 2011
__________________________
Présidence de M. MULLER, président
Juges : M. Bosshard et Mme Byrde
Greffier : Mme Ouni
*****
Statuant immédiatement à huis clos, la Cour civile considère :
En fait :
A. Par ordonnance du 24 décembre 2010, rendue à la suite d'une
audience tenue le 15 décembre 2010, le Juge instructeur de la Cour civile
a rejeté la requête de mesures provisionnelles déposée le 30 novembre
2010 par G.________SA contre Q.________ (I), révoqué en conséquence
l'ordonnance de mesures préprovisionnelles du 30 novembre 2010 (II),
ordonné au Conservateur du Registre foncier de l'Office de Nyon de lever
la restriction du droit d'aliéner grevant la parcelle n° [...], propriété de
Q.________ (III), pris acte du retrait de la requête de mesures
provisionnelles déposée le 25 novembre 2010 par Q.________ (IV), arrêté
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les frais de la procédure provisionnelle à 2'000 fr. pour la requérante et à
850 fr. pour l'intimé (V), condamné la requérante à verser le montant de
1'200 fr. à l'intimé à titre de dépens de la procédure provisionnelle (VI), dit
que les chiffres II et III de l'ordonnance ne seraient définitifs et exécutoires
qu'à l'expiration du délai de motivation, respectivement de l'expiration du
délai de recours ou d'appel contre l'ordonnance ou à droit connu sur celui-
ci (VIII) et rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (IX).
Les motifs de l'ordonnance ont été adressés pour notification
aux parties le 10 juin 2011 et reçus par ces dernières le 14 juin 2011.
Le 22 juin 2011, la requérante G.________SA a formé un appel
contre cette ordonnance concluant, avec suite de dépens de première et
de deuxième instances, à l'admission de l'appel (I), à la révocation de
l'ordonnance de mesures provisionnelles du 15 décembre 2010 (II), et à ce
qu'ordre soit donné au Conservateur du registre foncier de Nyon de
maintenir l'annotation de la restriction du droit d'aliéner grevant la
parcelle n° [...] objet de l'ordonnance de mesures préprovisionnelles du
Juge instructeur de la Cour civile du 30 novembre 2010 jusqu'à droit connu
sur le fond (III).
A l'audience d'appel du 21 septembre 2011, l'intimé a déposé
un procédé écrit, concluant principalement, avec suite de frais et dépens,
au rejet de l'appel et subsidiairement, dans l'hypothèse du maintien de la
restriction du droit d'aliéner, à la fourniture par l'appelante de sûretés à
concurrence d'un montant de 11'300'000 francs.
B. L'ordonnance entreprise contient en substance les faits
suivants :
1. L'appelante et requérante aux mesures provisionnelles
G.________SA, dont le siège est à [...], a pour but l'exercice d'activités
entrant dans le cadre d'une fiduciaire, notamment l'organisation, la tenue

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et la révision de comptabilités, l'informatique ainsi que les affaires fiscales
et juridiques.
L'intimé à l'appel et intimé aux mesures provisionnelles
Q.________ est administrateur, avec signature individuelle, de [...] et [...],
dont la raison sociale est devenue par la suite [...]. Il est propriétaire des
parcelles nos [...], [...] et [...] de la commune de [...], alors que les parcelles
nos [...] et [...] sont la propriété de H.________.
L'ensemble de ces parcelles font partie d'un projet immobilier
dénommé alors " [...]", qui prévoit en particulier la construction de cinq
unités de bâtiments. Les parcelles nos [...], [...], [...] et [...] correspondent
aux projets de construction des unités de bâtiments 1, 2, 3 et 4, alors que
le groupe de bâtiments de l'unité 5 doit être construit sur la parcelle no
[...]. Ces parcelles sont situées dans une zone soumise au plan de quartier
dit " [...]", qui est notamment délimité au nord-ouest par le projet dit de "
[...]".
2. a) Le 14 novembre 2005, une demande de permis de
construire a été déposée auprès de la commune de [...] pour le projet de
construction du groupe de bâtiments de l'unité 5, correspondant à la
parcelle no [...]. L'enquête publique a duré du 13 décembre 2005 au 12
janvier 2006.
b) Le 14 novembre 2005, les propriétaires des parcelles nos
[...] à [...] et [...] ont déposé une demande de permis de construire pour
les bâtiments prévus pour les unités de réalisation 1 à 4 du plan de
quartier, comprenant notamment 284 places de parc souterraines et
17 places extérieures. Soumis à l'enquête publique du 14 février au 6
mars 2006, ce projet a notamment suscité l'opposition d'F.________,
propriétaire d'un bien-fonds contigu.
Le 24 septembre 2006, le corps électoral de la commune de
[...] a refusé, à la suite d'un référendum, le crédit de construction et le
réaménagement du premier tronçon de la route transversale au nord de la

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gare, dite " [...]", et le crédit d'étude du projet définitif du deuxième
tronçon.
Par décision du 23 février 2007, le Service de l'aménagement
du territoire (actuellement Service du développement territorial) du
canton de Vaud a refusé l'autorisation spéciale requise par l'art. 120 let. c
LATC (loi du 4 décembre 1985 sur l'aménagement du territoire et les
constructions; RSV 700.11) pour les parcs de stationnement de plus de
300 voitures (cf. annexe II du règlement d'application de la LATC [RLATC;
RSV 700.11.1]).
A la suite de cette décision et en raison des incertitudes
relatives à la réalisation de la " [...]", le projet initial soumis à l'enquête
publique a été modifié de manière à ce que le nombre de places de parc
soit inférieur à 300. Un projet réduit à la construction des bâtiments des
unités 1 à 3 et au sous-sol de l'immeuble 4 a ainsi fait l'objet d'une
enquête publique complémentaire du 29 septembre au 29 octobre 2007. Il
prévoyait en particulier 220 places de stationnements intérieures et 17
places extérieures. L'enquête publique complémentaire a suscité
notamment l'opposition d'F.________. De nouveaux plans prévoyant la
réalisation de 158 places intérieures, 255 places pour les deux roues
légers et affectant le solde de surface à des dépôts ont été soumis à la
Municipalité de [...] au mois de mars 2008. Selon la synthèse de la
Centrale des autorisations en matière d'autorisations de construire (ci-
après : CAMAC) du Département des infrastructures du canton de Vaud du
4 juin 2008, annulant et remplaçant la décision du 23 février 2007, les
autorisations spéciales requises ont été délivrées.
3. Le 24 juin 2008, [...], représentée par l'intimé, a conclu avec la
requérante un contrat intitulé "vente à terme conditionnelle et droit
d'emption" portant sur les parcelles nos [...] et [...]. Cet acte a été
instrumenté par le notaire J.________, à [...], sous le n° 5'492.
Le même jour et par-devant le même notaire, la requérante et
l'intimé ont conclu deux autres contrats de vente à terme conditionnelle,

- 5 -
l'un portant sur les parcelles nos [...] et [...], soit l'acte instrumenté sous le
n° 5'493, l'autre sur la parcelle n° [...], soit l'acte n° 5'494.
Le contrat relatif à la parcelle no [...] prévoyait en particulier ce
qui suit :
"(…)
I. EXPOSE
Les comparants exposent préalablement ce qui suit :
(…)
- C –
L'acquéresse souhaite faire construire un bâtiment et
aménager des places de parc sur la parcelle [...] sus-désignée.
La mise à l'enquête du bâtiment projeté et d'aménagement des
places de parc en cause sur la parcelle sus-désignée, a été déposée
le quatorze novembre deux mille cinq et soumise à l'enquête
publique du treize décembre deux mille cinq au douze janvier deux
mille six.
La demande susmentionnée est toujours enregistrée à la
commune de [...] et le permis y relatif peut être délivré à tout
moment. Il ne l'est pas à ce jour en raison d'une procédure pendante
qui concerne [...] uniquement.
(…)
7.- Prix
Le prix est convenu à la somme totale de
HUIT MILLIONS DE FRANCS
(fr. 8'000'000.--)
à l'exclusion de tout autre prestation dont il ne serait pas parlé dans
le présent acte.
Ce montant sera entièrement payé de la manière suivante :
a) par le versement d'un acompte de quatre cent
mille francs fr. 400'000.--
sur le compte numéro [...] dont
l' [...] est titulaire
auprès d' [...]., à [...], d'ici au trente
juin prochain, et
b) par le versement du solde de sept millions
six cent mille francs fr. 7'600'000.-
-
sur le compte susmentionné, d'ici au jour de
l'exécution de la présente vente.
Total égal au prix :
Huit millions de francs. fr. 8'000'000.-
-
- Intérêts à charge de l'acquéresse
Dès le trente-et-unième (31ème) jour après l'obtention du
permis de construire et jusqu'au jour de la signature de la réquisition
de transfert, l'acquéresse devra au vendeur un intérêt calculé sur le
solde du prix de sept millions six cent mille francs (fr. 7'600'000.--)
au taux annuel de quatre point vingt-cinq pour cent (4.25 %) l'an.
Cet intérêt sera dû trimestriellement, soit à la fin des mois de
mars, juin, septembre et décembre de chaque année, la première
fois à la fin du trimestre qui suivra la signature de la réquisition de
transfert immobilier.

- 6 -
Par obtenir un permis, il faut comprendre qu'il est tenu à
disposition par l'autorité compétente contre paiement de
l'émolument ad hoc, à supporter par l'acquéresse.
(…)
IV. EXECUTION
La présente vente sera exécutée dans les trente jours après la
réalisation des conditions ci-après.
V. CADUCITE
La caducité de la présente convention est fixée au premier
novembre deux mille dix.
Si, à la date susmentionnée, les permis de construire ne sont
pas encore accordés de manière définitive et exécutoire, ensuite de
recours ou oppositions, les parties s'engagent d'ores et déjà à
prolonger ultimement, par acte authentique :
- la validité du présent acte jusqu'au premier novembre deux
mille douze, et
- l'échéance du droit d'emption concédé ci-après jusqu'au trois
décembre deux mille douze,
toutes autres clauses restant inchangées.
VI. CONDITION
La présente vente est soumise à la condition que le permis de
construire requis de la commune de [...] le quatorze novembre deux
mille cinq et dont parlé ci-dessus soit délivré de manière définitive et
exécutoire, c'est-à-dire entré en force.
Le vendeur s'engage à informer l'acquéresse de l'évolution de
la procédure relative à la délivrance du permis de construire et à
l'avertir immédiatement lorsque ledit permis sera devenu définitif et
exécutoire.
Dans l'hypothèse où la condition susmentionnée n'était pas
réalisée d'ici à la date de caducité ci-dessus et aucun acte de
prolongation signé, la présente vente serait purement et simplement
caduque, les parties étant déliées de leurs engagements respectifs,
sans qu'il ne soit dû d'indemnité de part ni d'autre.
VII.TRAVAUX EFFECTUES ET FRAIS ENGAGES
En vue de la réalisation des bâtiments à construire sur la
parcelle sus-désignée, soit sur la parcelle [...] de la commune de
[...], et sur les parcelles [...], [...], [...] et [...] de dite commune,
différents travaux ont été effectués et frais engagés, selon CFC dont
la liste récapitulative, signée ce jour des parties, et produite pour
demeurer ci-annexée (annexe six (6)), savoir :
a) le management pour une valeur totale de deux
millions quatre cent cinquante-neuf mille neuf
cent huitante francs fr. 2'459'980.--
b) des travaux payés selon bons de paiement
répertoriés dans le document intitulé
« Travaux payés », pour une valeur totale de
deux millions sept cent cinquante mille six
cent septante-huit francs et vingt centimes fr.
2'750'678.20
Valeur totale : cinq millions deux cent dix
mille six cent cinquante-huit francs et vingt
centimes fr.5'210'658.20
La somme totale de cinq millions deux cent dix mille six cent
cinquante-huit francs et vingt centimes (fr. 5'210'658,20) ci-dessus a
été investie par le vendeur à raison d'un million nonante et un mille

- 7 -
deux cent trente-huit francs (fr. 1'091'238.--) pour la parcelle objet
de la présente vente et sera virée par l'acquéresse sur le compte
susmentionné, au plus tard dans les trente jours après le paiement
du solde du prix dont parlé sous point sept (7.-) « Prix » du chapitre
deux (II.-) « VENTE » ci-dessus.
Les montants ci-dessus sont considérés comme solde de tout
compte et prétentions futures jusqu'aux et y compris les obtentions
des permis de construire exécutoires, tous délais de recours échus.
D'ici au jour de la signature de la réquisition de transfert,
l'acquéresse remettra au vendeur une garantie de couverture
financière pour un montant total de cinq millions deux cent dix mille
six cent cinquante-huit francs et vingt centimes (fr. 5'210'658,20).
VIII. TRANSFERT AU REGISTRE FONCIER
Dès lors que la condition convenue ci-dessus sera réalisée, tous
délais de recours échus, chacune des parties pourra demander
l'exécution de la présente vente.
(…)
IX. CLAUSE PENALE
Dès lors que la condition ci-dessus sera réalisée, si l'une des
deux parties ne peut ou ne veut pas donner suite aux obligations qui
découlent pour elle du présent acte, l'autre partie, non défaillante,
pourra exiger le paiement immédiat d'une peine conventionnelle
d'un montant égal au dix pour cent (10 %) du prix total.
Cette peine est convenue au sens des dispositions de l'article
cent soixante alinéa deux du Code des obligations, la partie non
défaillante pouvant exiger à la fois que le contrat soit exécuté et que
la peine soit acquittée.
(…)
XII.DROIT D'EMPTION
Pour garantir les droits de l'acquéresse, le vendeur concède à
cette dernière, qui accepte, un droit d'emption dont l'objet est la
parcelle [...] de la commune de [...] sus-désignée.
Prix total : huit millions de francs (fr. 8'000'000.--).
Acompte versé : quatre cent mille francs (fr. 400'000.--).
Exécution de la vente : premier novembre deux mille dix ou à
une date antérieure fixée d'un commun accord entre parties.
Echéance du droit d'emption et de son annotation au Registre
foncier : premier décembre deux mille dix.
Pour le surplus, le présent droit d'emption est concédé aux
mêmes conditions que celles de l'acte qui précède, notamment
cessible aux éventuels nommables de l'acquéresse.
(…)"
4. a) Par décision du 26 septembre 2008, la Municipalité de [...] a
délivré le permis de construire relatif au projet modifié portant sur la
construction des unités de construction 1, 2 et 3 ainsi que sur le sous-sol
du bâtiment 4 et levé l'opposition formée par F.________.
Ce dernier a recouru contre cette décision le 17 octobre 2008
auprès de la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal.

- 8 -
Par arrêt du 6 octobre 2009, cette cour a rejeté le recours et
confirmé la décision de la Municipalité de [...] du 26 septembre 2008.
F.________ s'est pourvu contre cet arrêt auprès du Tribunal
fédéral, qui a rejeté le recours, dans la mesure de sa recevabilité, par arrêt
du 16 mars 2010.
b) Par décision du 26 octobre 2009, la Municipalité de [...] a
accordé à l'intimé le permis de construire n° 6'494 relatif à la parcelle n°
[...], soit à l'unité de bâtiments 5. Sous la rubrique taxes de cette décision,
il était précisé que la taxe réglementaire s'élevait à 9'000 fr., montant
auquel s'ajoutait les frais spéciaux par 280 fr. 40, soit au total 9'280 fr. 40.
Ce même jour, la Municipalité de [...] a adressé aux architectes
de l'intimé les conditions particulières communales, faisant partie
intégrante du permis de construire et dont la teneur est la suivante :
"(…)
A la suite de l'examen de votre dossier par nos services techniques,
nous vous faisons part des remarques dont il y aura lieu de tenir
compte :
(…)
1.b Autorisation de défrichement : Conformément à la
décision du Service des forêts, de la faune et de la
nature (SFFN) du 24 mai 2006, un montant de Fr.
120'000,-- est payable avant la délivrance du permis de
construire. Dans ce contexte, le présent permis de
construire n'entrera en vigueur qu'après paiement de
notre facture N° 14832 du 22.08.2006.
(...)
1.1.4. Taxes compensatoires : Conformément à la convention
du 18 janvier 2005, les taxes suivantes doivent être payées à la
délivrance du permis de construire :
Art. 5 Taxe de financement des infrastructures
Fr. 65,00/m2 x 6100 m2 = Fr. 396'500,00
Art. 18 Frais de légalisation du plan de quartier
Fr. 2,30/m2 x 6100 m2= Fr. 14'030,00
Art. 19 Contribution aux frais d'étude
Fr. 15,00/m2 x 6100 m2= Fr. 91'500,00
Total Fr.
502'030,00
(…)"

- 9 -
Selon les extraits de compte établis par la Banque [...], l'intimé
a versé au Service des finances de la ville de [...] les montants de
120'000 fr. le 10 novembre 2009, de 9'280 fr. 40 le 2 juillet 2010 et de
502'030 fr. le 3 août suivant.
5. Par courrier du 6 avril 2010, le conseil de l'intimé et de [...] a
en substance signifié à la requérante que ses clients entendaient procéder
dans les meilleurs délais à l'exécution de tous leurs engagements, qu'une
réunion à cet effet était fixée au 12 mai suivant et que la requérante
devait se déterminer rapidement sur les questions qui posaient encore
problème. A cet égard, il était précisé que les ventes portant sur les
parcelles nos [...], [...], [...] et [...] étaient liées, de sorte que les vendeurs
étaient en droit de disposer d'une garantie équivalente au montant global
de la vente et ce pour la date de signature. A défaut, la requérante devait
fournir un document indiquant la garantie et le nom de la banque qui
procéderait à l'émission de celle-ci. Elle devait également préciser si le
fonds immobilier T.________ avait été constitué, si ledit fonds était
effectivement l'acheteur, cas échéant le véritable acquéreur, et si
l'intimée entendait céder les actes de vente.
6. A la demande de l'intimé, les parties ont été convoquées à une
séance, à l'Etude du notaire J.________, à [...], le 8 avril 2010 à 16 heures,
afin de signer la réquisition de transfert de la parcelle n° [...].
Par télécopie du 8 avril 2010 envoyée à la requérante à 12
heures 59, l'intimé s'est notamment exprimé comme il suit :
"(…)
Nous nous référons à la signature de ce jour à 16 heures chez Me
J.________ et vous trouvez ci-joint les factures en suspens qui doivent
être soldé (sic) avec le transfert de propriétés parcelle n° [...], soit :
1. CHF 120'000.—,
2. CHF 502'030.—,
3. CHF 9'280.40,
4. CHF 850'000.—
Pour les montants de 1-3, voir lettre du 26.10.2009 de la commune
de [...], ainsi que les factures en annexes. Le montant 4, voir acte de
vente ainsi que la copie de la lettre adressée à [...], respectivement
à Monsieur [...] du 31 mars 2010.
(…)."

- 10 -
Ce même jour à 16 heures, l'intimé, d'une part, et, d'autre
part, [...] et [...], tous deux ayant la signature collective à deux de
T.________, ont comparu devant le notaire T.________, étant précisé que les
administrateurs de T.________ agissaient en tant que représentants de la
requérante. Les parties n'étant pas parvenues à s'entendre sur l'exécution
de la vente de la parcelle no [...], elles ont demandé au notaire J.________
d'établir le constat de carence suivant :
"(…)
I. EXPOSE
Les comparants exposent préalablement ce qui suit :
- A.-
Par acte instrumenté le vingt-quatre juin deux mille huit sous
numéro 5'494 des minutes du notaire soussigné, les comparants ont
convenu d'une vente à terme conditionnelle et droit d'emption.
- B.-
Cet acte prévoit notamment :
- sous chapitre sept (VII.) « TRAVAUX EFFECTUES ET FRAIS
ENGAGES » que G.________SA doit remettre à Q.________, d'ici au jour
de la signature de la réquisition de transfert, une garantie de
couverture financière pour un montant total de cinq millions deux
cent dix mille six cent cinquante-huit francs et vingt centimes
(5'210'658,20),
- sous chapitre deux (II.) «VENTE», point sept (7.-) «Prix»,
l'acquéresse doit verser sur le compte dont l' [...] est titulaire, d'ici
au jour de l'exécution de la présente vente le montant de sept
millions six cent mille francs (fr. 7'600'000.--) qui correspond au
solde du prix,
- sous chapitre deux (II.) « VENTE », point sept (7.-) «Prix»,
rubrique « Intérêts à charge de l'acquéresse », l'acte en cause
prévoit que dès le trente-et-unième (31ème) jour après l'obtention du
permis de construire et jusqu'au jour de la signature de la réquisition
de transfert, l'acquéresse devra au vendeur un intérêt calculé sur le
solde du prix de sept millions six cent mille francs (fr. 7'600'000.--)
au taux annuel de quatre point vingt-cinq pour cent (4.25 %) l'an.
II. CONSTAT
Cela exposé, le notaire soussigné constate :
a) qu'à titre de garantie de couverture financière, G.________SA
a remis en début de séance au notaire soussigné deux actes de
cautionnement notariés [...], pour un montant total de quatre
millions cent dix-neuf mille quatre cent vingt francs et vingt
centimes (fr. 4'119'420,20), dont photocopies ci-jointes. Le solde à
garantir, soit un montant d'un million nonante et un mille deux cent
trente-huit francs (fr. 1'091'238.--), est consigné chez Maître [...] ci-
après nommé, selon déclaration de ce dernier. Q.________ considère
que ces cautionnements ne constituent pas une garantie suffisante
puisqu'il n'a pas eu le temps matériel de vérifier la solvabilité des
cautions. Quant à G.________SA, elle considère avoir rempli cette
obligation à la lettre.
b) aucune somme, hormis l'acompte de quatre cent mille francs
(fr. 400'000.--), n'a été versée sur le compte de l' [...] susmentionné
en relation avec l'affaire en cause. Par contre, Maître B.________,
notaire à [...], a accompagné les représentants de la société
G.________SA et a déclaré tant aux parties qu'au notaire soussigné

- 11 -
qu'il détenait pour le compte de la société prénommée une somme
totale de huit millions cinquante-sept mille neuf cent soixante francs
(fr. 8'057'960.--) qu'il était en mesure de faire virer immédiatement
sur le compte susmentionné, par virement de compte à compte
ensuite d'un ordre à adresser par télécopie et attendu par un
employé de la banque pour exécution immédiate. Cette somme est
composée des montants suivants :
- solde du prix de sept millions six cent mille francs fr.
7'600'000.--
- intérêts du vingt-sept novembre deux mille neuf au
huit avril deux mille dix de cent sept mille neuf cent
soixante francs fr. 107'960.--
- provision pour garantir le paiement des frais d'achat,
en particulier les droits de mutation de trois cent
cinquante mille francs fr. 350'000.--
Total égal : huit millions cinquante-sept mille neuf cent
soixante francs fr. 8'057'960.-
-
c) que G.________SA n'a pas versé les quatre montants
demandés par Q.________ par lettre de ce jour adressée par télécopie
à G.________SA, dont photocopie ci-jointe, montants qu'elle conteste
devoir, notamment par ce qu'elle n'a pas eu le temps matériel d'en
vérifier le bien-fondé.
d) les deux parties ont déclaré vouloir exécuter ultérieurement
l'acte de vente précité.
(…)"
7. Par courrier du 26 avril 2010, le conseil de l'intimé a signifié à
la requérante qu'il exigeait l'application de l'art. IX du contrat de vente à
terme conditionnelle et demandait par conséquent le paiement immédiat
de la peine conventionnelle de 800'000 francs.
Le 12 mai 2010, la requérante et l'intimé se sont réunis devant
le notaire J.________ pour l'exécution des ventes à terme des parcelles nos
[...] à [...] de la commune de [...]. Selon l'intimé, cette réunion concernait
également la parcelle no [...]. A leur demande, le notaire a établi un
constat de carence n° 6'539, selon lequel l'intimé avait notamment produit
les permis de construire concernant les parcelles nos [...] à [...] et [...],
alors que la requérante n'avait versé aucun fonds sur le compte dont l' [...]
était titulaire, rubrique "notaire J.________", en vue de l'exécution des
ventes à terme précitées.
Par lettre du 28 mai 2010 au conseil de la requérante, l'intimé
a déclaré, à titre personnel et en tant que représentant de [...], se départir

- 12 -
des actes de ventes nos 5'492, 5'493 et 5'494, exigeant le paiement de la
peine conventionnelle et réservant tout dommage supplémentaire.
8. Par demande du 12 mai 2010 adressée à la Cour civile, la
demanderesse au fond et requérante G.________SA a pris, avec suite de
frais et dépens, les conclusions suivantes :
" I.-
Ordre est donné au conservateur du Registre foncier d'inscrire
G.________SA en qualité de propriétaire de la parcelle [...] de la
commune de [...], en propriété individuelle, en lieu et place de
Q.________.
II.-
Q.________ est débiteur de G.________SA et lui doit prompt et
immédiat paiement de la somme de CHF 800'000.-, avec intérêts à
5% l'an dès le 8 avril 2010."
Par réponse du 12 juillet 2010, le défendeur au fond et intimé
Q.________ a conclu avec suite de frais et dépens, au rejet des conclusions
de la demande du 12 mai 2010 et, reconventionnellement, à ce que
G.________SA soit condamnée à lui payer la somme de 800'000 fr., avec
intérêt à 5 % l'an dès le 26 avril 2010.
9. A la demande de la requérante, l'Office des poursuites
d'Uitikon a notifié le 26 mai 2010 à la secrétaire de l'intimé un
commandement de payer n° [...] du 29 avril 2010, indiquant que l'intimé
était débiteur de la somme de 800'000 fr., avec intérêt à 5 % dès le 8 avril
2010, correspondant à la peine conventionnelle prévue au ch. IX du
contrat du 24 juin 2008 n° 5'492 (recte : 5'494).
L'intimé n'ayant pas formé opposition dans le délai légal, la
requérante a sollicité la continuation de la poursuite. L'Office des
poursuites d'Uitikon a ainsi notifié le 1er juillet 2010 à l'intimé, par le biais
de sa secrétaire, une commination de faillite. L'intimé soutenant avoir pris
connaissance de la poursuite dirigée à son encontre seulement à cette
date, il a déposé, le 9 juillet 2010, une plainte au sens de l'art. 17 LP (loi
fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite;

- 13 -
RS 281.1) devant le Président du Tribunal de district de Dietikon et a
formé opposition au commandement de payer n° [...].
Par décision du 15 juillet 2010, le Président du Tribunal de
district de Dietikon a en substance transmis la plainte à l'Office des
poursuites d'Uitikon et à la requérante pour qu'elles se déterminent dans
un délai de dix jours, la plainte étant dans l'intervalle suspendue.
Le 14 juillet 2010, l'intimé a déposé une demande auprès du
Président du Tribunal de district de Dietikon, qui l'a déclarée irrecevable,
par décision du 19 juillet 2010, pour le motif qu'une procédure au fond
était déjà pendante devant la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois.
A la suite d'une requête de réforme déposée le 19 août 2010
par l'intimé, à laquelle était jointe une réponse datée du même jour et
portant la mention "projet", les parties ont conclu une convention de
procédure le 6 octobre suivant, selon laquelle la requête de réforme était
admise (I), le délai de réponse était restitué à l'intimé (II), la réponse datée
du 19 août 2010 ainsi que le bordereau de pièces étaient considérés
comme valablement déposés, en lieu et place de la réponse et du
bordereau du 12 juillet 2010 et un nouveau délai de réplique serait fixé à
la requérante (IV).
Par avis du 8 octobre 2010, le juge instructeur a ratifié cette
convention et invité l'intimé à déposer un nouvel exemplaire de la réponse
et du bordereau de pièces, les écritures précédentes portant la mention
"projet".
10. Par requête de mesures préprovisionnelles et provisionnelles
du 19 août 2010, Q.________ a pris, avec suite de frais et dépens, les
conclusions suivantes :
"A titre d'extrême urgence
I.- Suspendre provisoirement la poursuite no [...] à l'encontre du
poursuivi Q.________ sur la requête de la poursuivante
G.________SA, jusqu'à droit définitivement connu sur la
présente requête de mesures provisionnelles ;

- 14 -
II.- Donner ordre à l'Office des poursuites d'Uitikon ou au juge de
la faillite de suspendre toute procédure d'exécution forcée en
cours ou décision de faillite.
A titre de mesures provisionnelles
III.-Suspendre provisoirement la poursuite no [...] à l'encontre du
poursuivi [...] sur requête de la poursuivante G.________SA,
jusqu'à droit définitivement connu sur la demande 85 a LP
déposée le 13 août 2010 par le requérant.
VI.- Donner ordre à l'Office des poursuites d'Uitikon ou au juge
de la faillite de suspendre toute procédure d'exécution forcée
en cours ou décision de faillite jusqu'à droit définitivement
connu sur le procès pendant entre G.________SA et Q.________ (
[...])."
Par ordonnance de mesures préprovisionnelles du 20 août
2010, le juge instructeur a ordonné la suspension provisoire de la
poursuite no [...] dirigée contre l'intimé, jusqu'à droit connu sur la requête
de mesures provisionnelles.
Le 11 octobre 2010, le juge instructeur a rendu une
ordonnance de mesures provisionnelles admettant la requête de mesures
provisionnelles déposée le 19 août 2010 par l'intimé, ordonnant la
suspension provisoire de la poursuite no [...] de l'Office des poursuites
d'Uitikon dirigée contre l'intimé, jusqu'à droit définitivement connu sur le
fond du litige, dispensant l'intimé de fournir des sûretés et rejetant toutes
autres ou plus amples conclusions.
11. Par requête de conciliation hors compétence du 25 octobre
2010 adressée au juge de paix du district de Nyon, la requérante a sollicité
la tenue d'une audience de conciliation et pris, avec suite de frais et
dépens, les conclusions suivantes :
" I.-
Ordre est donné au Conservateur du Registre foncier d'inscrire
G.________SA en qualité de propriétaire des parcelles 613 et 614 de
la commune de [...], en propriété individuelle, en lieu et place de
Q.________.
II.-
La société Q.________ est débitrice de Q.________ et lui doit paiement
de la somme de CHF 1'820'000.00, avec intérêts à 5% l'an dès le
12 mai 2010."

- 15 -
Le même jour, la requérante a adressé une seconde requête
de conciliation hors compétence au juge de paix du district de Nyon,
sollicitant également la tenue d'une audience de conciliation et concluant,
avec suite de frais et dépens, à ce qu'ordre est donné au Conservateur du
Registre foncier de l'inscrire en qualité de propriétaire individuelle des
parcelles nos [...] et [...] de la commune de [...] en lieu et place de l'intimé
et à ce que ce dernier est son débiteur et lui doit paiement de 1'200'000
fr., avec intérêt à 5% l'an dès le 12 mai 2010.
12. a) Par requête de mesures préprovisionnelles et
provisionnelles du 21 octobre 2010, la requérante G.________SA a pris,
avec suite de frais et dépens, les conclusions suivantes :
"I.- Le délai d'exécution de la vente et de la caducité de l'acte, ainsi
que celui relatif au droit d'emption échéant le 1er novembre
2010, resp. le 1er décembre 2010, fixé dans l'acte de vente no
5'494 instrumenté par le notaire J.________ en date du 24 juin
2008 est prorogé jusqu'à droit connu, d'une manière définitive
et exécutoire, dans la cause au fond ( [...]).
II.- Le Conservateur du Registre foncier est requis d'inscrire avant
l'échéance de l'acte de vente, mentionné au chiffre I ci-dessus,
la prorogation de la caducité de l'acte notarié no 5'494 et du
droit d'emption y figurant en faveur de G.________SA juste (sic)
à droit connu au sur (sic) la cause au fond, actuellement
pendante devant la Cour Civile du Tribunal cantonal, divisant
G.________SA d'avec Q.________ ( [...])."
Par avis du 22 octobre 2010, le juge instructeur a rejeté la
requête de mesures préprovisionnelles.
b) Par requête de mesures préprovisionnelles et
provisionnelles du 25 octobre 2010, la requérante a pris, avec suite de
frais et dépens, les conclusions qui suivent :
"a) par voie des mesures préprovisionnelles d'extrême urgence :
I.- Le délai d'exécution de la vente et de la caducité de l'acte, ainsi
que celui relatif au droit d'emption échéant le 1er novembre
2010, resp. le 1er décembre 2010, fixé dans l'acte de vente no
5'492 instrumenté par le notaire J.________ en date du 24 juin
2008, est prorogé jusqu'à droit connu, d'une manière définitive
et exécutoire, dans la cause au fond.
II. Le Conservateur du Registre foncier est requis d'inscrire avant
l'échéance de l'acte de vente, mentionné au chiffre I ci-dessus,

- 16 -
la prorogation de la caducité de l'acte notarié no 5'492 et du
droit d'emption y figurant en faveur de G.________SA jusqu'à
droit connu sur la cause au fond, action introduite par requête
de conciliation, hors compétence auprès du Juge de Paix du
district de [...], de la compétence de la Cour civile du Tribunal
cantonal, divisant G.________SA d'avec [...] (action en exécution
de l'acte de vente litigieux et payement d'une peine
conventionnelle).
b) par voie des mesures provisionnelles
Les mesures préprovisionnelles tendant à la prolongation de la
vente à terme conditionnel et droit d'emption de l'acte no
5'492 et de l'inscription de la prolongation au Registre foncier,
telles que requises aux chiffres I et II ci-dessus, sont
confirmées."
Le 25 octobre 2010, la requérante a déposé une autre requête
de mesures préprovisionnelles et provisionnelles, dont les conclusions
étaient identiques à celles de sa requête du même jour mais concernaient
l'acte notarié no 5'493, relatif aux parcelles nos [...] et [...], propriétés de
l'intimé Q.________.
Dans un courrier du 27 octobre 2010, le conseil de l'intimé et
de [...] a conclu au rejet des requêtes préprovisionnelles et provisionnelles
du 25 octobre précédent et a subsidiairement requis des sûretés au sens
de l'art. 107 CPC-VD (Code de procédure civile vaudois du 14 décembre
1966; RSV 270.11) à hauteur de 10'000'000 francs.
Par avis du 27 octobre 2010, le juge instructeur a rejeté les
deux requêtes de mesures préprovisionnelles du 25 octobre précédent.
c) Lors d'une audience de mesures provisionnelles du 17
novembre 2010, la requérante a déclaré modifier la conclusion II de sa
requête en ce sens que "le Conservateur du Registre foncier est requis de
prolonger l'annotation [...] sur les parcelles nos [...] et [...] de la commune
de [...] avant l'échéance de l'acte de vente, mentionné au chiffre I ci-
dessus, (réd. : et d'inscrire) la prorogation de la caducité de l'acte notarié
no 5'492 et du droit d'emption y figurant en faveur de G.________SA
jusqu'au 31 décembre 2015, subsidiairement jusqu'au 31 décembre
2012". La requérante a déclaré modifier de manière similaire les

- 17 -
conclusions de ses deux autres requêtes, s'agissant des parcelles nos [...],
[...] et [...] ainsi que des actes correspondants.
A titre subsidiaire, la requérante a conclu, dans chacune de ses
trois requêtes, à ce qu'ordre est donné au Conservateur du Registre
foncier d'annoter une restriction au droit d'aliéner au sens de l'art. 960 al.
1 ch. 1 CC (Code civil suisse du 10 décembre 1907; RS 210) sur les
parcelles nos [...] et [...] de la commune de [...] en faveur de G.________SA
jusqu'à droit jugé dans la cause au fond.
La requérante a précisé que ses conclusions II modifiées et ses
conclusions subsidiaires valaient également conclusions
préprovisionnelles.
Toujours au cours de l'audience du 17 novembre 2010,
l'intimé, représentant également [...], a conclu, avec dépens, au rejet de
l'entier des conclusions, subsidiairement, dans l'hypothèse de l'admission
des conclusions des requêtes, à ce qu'il plaise à la cour ordonner à la
partie requérante fournir des sûretés au sens de l'art. 107 CPC-VD dans un
délai de cinq jours dès notification des dispositifs des ordonnances, et,
plus subsidiairement, dans un délai de quinze jours dès notification des
décisions motivées à hauteur de la somme de 43'410'658 fr. 20.
Le juge instructeur a confirmé aux parties que les trois
requêtes seraient traitées lors de l'audience du 17 novembre 2010 et
qu'une seule ordonnance serait rendue. Il les a informées que le dossier
[...] avait été produit, avec celui des mesures provisionnelles requises par
l'intimé Q.________ le 19 août 2010.
Au cours de l'audience, l'intimé a admis qu'il prenait des
réservations sur des appartements du projet, en faisant verser des arrhes
de 20'000 fr.; ce fait a été confirmé par les témoins C.________ et
D.________. L'intimé a également confirmé que le permis de construire
relatif à la parcelle no [...] était entré en force après qu'il avait payé à la
commune de [...] une somme d'environ 600'000 francs.

- 18 -
La requérante a déclaré qu'elle n'avait pas fait valoir les droits
d'emption prévus dans les contrats de vente à terme du 24 juin 2008,
mais qu'elle avait l'intention de les exercer.
d) Par ordonnance de mesures préprovisionnelles et
provisionnelles du 17 novembre 2010, le juge instructeur a rejeté la
requête de mesures préprovisionnelles déposée à l'audience du même
jour par G.________SA, rejeté les requêtes de mesures provisionnelles
déposées les 21 et 25 octobre 2010 par G.________SA et a rejeté toutes
autres ou plus amples conclusions.
13. Par courrier du 22 novembre 2010, la requérante a informé le
notaire J.________ qu'elle exerçait le droit d'emption qui lui avait été
accordé par l'acte notarié no 5'494 du 24 juin 2008. Afin de permettre son
exécution, la requérante a annoncé son intention de verser, d'ici au 24
novembre suivant, sur le compte no [...] ouvert par l' [...] auprès d' [...], le
montant total de 9'364'238 fr., soit 7'600'000 fr. au titre du solde du prix
de vente (400'000 fr. ayant déjà été versé au notaire précité), 323'000 fr.
représentant les intérêts du 26 novembre 2009 au 26 novembre 2010,
1'091'238 fr. correspondant à la quote-part des travaux effectués et frais
engagés à raison du chiffre VII de l'acte et 350'000 fr. à titre de provision
de droit de mutation et de frais de notaire.
Dans un courrier du 24 novembre 2010, la requérante a
annoncé au notaire B.________ son intention de verser sur le compte de l'
[...], rubrique B.________, le montant de 4'119'420 fr. 20 destiné à couvrir
les frais et honoraires dus à Q.________ à l'occasion du transfert de
propriété des parcelles no [...] à [...] aux conditions arrêtées par les actes
notariés 5'492 et 5'493. La requérante précisait qu'elle estimait avoir
satisfait à toutes les conditions permettant l'exécution du droit d'emption
sur la parcelle no [...].
A la demande de la requérante, une séance a été organisée à
l'étude du notaire J.________ le 24 novembre 2010. L'intimé ne s'étant pas

- 19 -
présenté, le notaire précité a établi un constat de carence, dont il résulte
notamment ce qui suit :
"(…)
I. CONSTAT
a) Monsieur [...] s'est présenté ce jour à quinze heures, pour le
compte de la société G.________SA, comparante, à l'Etude du notaire
J.________ soussigné.
b) Maître B.________, notaire à [...], déclare que la somme totale
de quatre millions cent dix-neuf mille quatre cent vingt francs et
vingt centimes (fr. 4'119'420,20) a été versée et se trouve en cet
instant sur le compte dont l' [...] est titulaire auprès de la [...], (…),
sous rubrique « notaire B.________ », pour le compte de la société
G.________SA, comparante, relative aux dispositions des chapitres «
TRAVAUX EFFECTUES ET FRAIS ENGAGES » des actes de vente à
terme objet respectivement des minutes numéros 5'492 et 5'493 du
notaire J.________ soussigné.
c) Le notaire J.________ soussigné déclare que la somme totale
de neuf millions trois cent soixante-cinq mille francs (fr. 9'365'000.--)
a été versée et se trouve en cet instant sur le compte dont l' [...] est
titulaire auprès d' [...]., (…), sous rubrique « notaire J.________ », pour
le compte de la société G.________SA, comparante, relative au solde
du prix et aux dispositions du chapitre « TRAVAUX EFFECTUES ET
FRAIS ENGAGES » de l'acte de vente à terme objet de la minute
numéro 5'494 du notaire J.________ soussigné.
(…)"
14. a) Par requête de mesures préprovisionnelles et
provisionnelles du 25 novembre 2010, Q.________ a conclu, avec suite de
frais et dépens, à ce qu'il suit :
"I.- Faire interdiction au conservateur du registre foncier de [...]
d'inscrire comme propriétaire G.________SA, respectivement
tout tiers cessionnaire de la susdite société, des parcelles [...],
[...], [...], [...] et [...] de la commune de [...], en propriété de
Q.________, respectivement de [...], en exécution des ventes à
terme conditionnelles et / ou droit d'emption selon minutes
notariées J.________ 5492, 5493 et 5494, jusqu'à décision
judiciaire contraire;
II.- Faire interdiction à tout notaire, en particulier à Me J.________,
notaire à [...], d'instrumenter un acte de transfert,
respectivement tout droit d'emption concernant :
- la parcelle [...] de la commune de [...] selon l'acte de vente à
terme conditionnelle et droit d'emption notarié J.________ du 24
juin 2008 (minutes 5494)
- les parcelles [...] et [...] de la commune de [...] selon l'acte de
vente à terme conditionnelle et droit d'emption notarié
J.________ du 24 juin 2008 (minute 5492)
- ainsi que les parcelles [...] et [...] de la commune de [...] selon
l'acte de vente à terme conditionnelle et droit d'emption
notariéJ.________ du 24 juin 2008 (minutes 5493) en faveur de
G.________SA, respectivement de toute société cessionnaire.
ce jusqu'à décision judiciaire contraire."

- 20 -
Le même jour, le juge instructeur a rendu une ordonnance de
mesures préprovisionnelles interdisant au Conservateur du Registre
foncier de l'Office de Nyon d'inscrire comme propriétaire G.________SA,
respectivement tout tiers cessionnaire de la susdite société, des parcelles
nos [...], [...], [...], [...] et [...] de la commune de [...], propriété de
Q.________, respectivement de [...] en exécution des ventes à terme
conditionnelles et/ou droit d'emption selon minutes notariées J.________
5'492, 5'493 et 5'494, jusqu'à décision contraire, et rejetant toutes autres
ou plus amples conclusions.
Par ordonnance du 29 novembre 2010, le juge instructeur a
informé les parties qu'il avait reconsidéré sa décision du 25 novembre
2010, les mesures préprovisionnelles étant rejetées et l'ordonnance du 25
novembre 2010 annulée.
b) Par requête de mesures préprovisionnelles et
provisionnelles du 30 novembre 2010, la requérante G.________SA a conclu
à ce qu'ordre soit donné au Conservateur du Registre foncier de Nyon
d'annoter une restriction au droit d'aliéner au sens de l'art. 960 al. 1 ch. 1
CC sur la parcelle no [...] de la commune de [...] en faveur de G.________SA,
jusqu'à droit jugé dans la cause au fond.
Par télécopie du même jour, l'intimé Q.________ s'est opposé à
la requête précitée, concluant à libération.
Par ordonnance de mesures préprovisionnelles du 30
novembre 2010, le juge instructeur a ordonné au Conservateur du
Registre foncier de l'Office de Nyon d'inscrire une restriction du droit
d'aliéner sur la parcelle no [...] du Registre foncier, Office de Nyon,
propriété de l'intimé.
Par courrier du 30 novembre 2010 transmis par porteur au
notaire J.________, la requérante lui a demandé de faire inscrire sans délai
la requérante en qualité de propriétaire de la parcelle no [...] de la
commune de [...], précisant qu'elle avait satisfait à toutes les conditions

- 21 -
posées dans l'acte que le notaire précité avait instrumenté. Se référant au
constat de carence du 24 novembre 2010, la requérante a indiqué que le
montant de 9'365'000 fr. se trouvait toujours sur le compte désigné par ce
même constat.
L'intimé s'est déterminé par télécopie du 30 novembre 2010,
exposant qu'il avait dénoncé le 28 mai 2010 l'acte instrumenté par le
notaire J.________. Pour autant que cette dénonciation fût valable, il n'y
avait, selon lui, plus lieu ni à droit d'emption, ni à restriction du droit
d'aliéner. Il a précisé que le droit d'emption était un accessoire du contrat,
qui n'avait pas été exécuté dans le délai du 1er novembre 2010 stipulé
dans l'acte instrumenté par le notaire précité.
Par avis du même jour, le juge instructeur a informé les parties
que les requêtes de mesures provisionnelles seraient traitées lors de
l'audience du 15 décembre 2010.
Par télécopie du 15 décembre 2010, le notaire J.________ a
confirmé au conseil de l'intimé que la somme de 9'365'000 fr. avait été
retournée à qui de droit, valeur au 29 novembre 2010, par ordre du 30
novembre 2010.
b) Lors de l'audience du 15 décembre 2010 devant le premier
juge, l'intimé, constatant que sa requête du 25 novembre précédent avait
perdu tout objet, a déclaré la retirer séance tenante, la procédure déposée
le 25 novembre 2010 valant déterminations concernant la requête de
mesures provisionnelles de la requérante du 30 novembre 2010. Il a
conclu à libération et, très subsidiairement, à ce que la requérante soit
astreinte au versement à titre de sûretés d'un montant de 10'000'000 fr.,
dans un délai de quinze jours dès notification de la décision de mesures
provisionnelles, ce avec suite de frais et dépens.
La requérante a conclu, avec dépens, au rejet de ces
conclusions.

- 22 -
Au cours de cette audience, le témoin [...] a notamment
déclaré qu'il était employé par T.________, qui avait été mandatée par la
requérante, et que la société précitée avait crée le fonds immobilier
T.________, ce dernier n'ayant toutefois pas été "lancé" en raison de la
crise économique. Compte tenu des liens qui unissent ce témoin à la
requérante, ses déclarations n'ont été retenues que dans la mesure où
elles étaient corroborées par un autre élément au dossier.
Il en est allé de même du témoignage de [...], qui a déclaré
avoir été mandaté par la requérante pour étudier et diligenter le projet
immobilier litigieux et qui a admis "en vouloir" à l'intimé. Selon ce dernier,
il faudrait encore créer une servitude de passage pour que le permis de
construire concernant la parcelle no [...] soit en force. Il avait par ailleurs
présenté un acheteur à l'intimé, mais l'affaire ne s'était pas faite.
15. En substance, le premier juge a considéré que le droit
d'emption apparaissait avoir été un accessoire de la promesse de vente,
garantissant les droits de l'acquéresse. Or, si l'échéance du droit
d'emption était fixée au 1er décembre 2010, l'exécution de la vente devait
avoir lieu le 1er novembre 2010 ou à une date antérieure prévue par les
parties. Le droit d'emption n'étant pas indépendant, on ne pouvait
considérer qu'il aurait survécu à la caducité du contrat au 1er novembre
2010 et pouvait encore être exercé entre le 1er novembre et Ie 1er
décembre 2010, alors que la vente ne serait pas intervenue à la première
de ces dates. En outre, le premier juge a estimé que l'appelante n'avait
pas rempli entièrement son obligation de fournir une couverture de
garantie financière conforme à l'art. VII du contrat de vente, la somme de
4'119'420 fr. 20 étant seulement en possession du notaire B.________, mais
pas consignée à titre de sûreté auprès de cet officier public.
C. Sur la base des pièces produites par les parties et des
témoignages recueillis à l'audience d'appel, la cour de céans complète
l'état de fait de l'ordonnance entreprise de la manière suivante :

- 23 -
1. Par acte notarié [...] du 1er décembre 2010, Q.________ et [...]
ont vendu conditionnellement les parcelles nos [...], [...], [...] et [...] pour le
prix de 37'170'792 fr. à [...], la vente étant subordonnée en particulier à la
condition que tous les droits d'achat dont l'appelante est bénéficiaire sur
les parcelles nos [...] à [...] en vertu des actes de vente signés le 24 juin
2008 sous numéros 5'492 et 5'493 des minutes du notaire J.________ soient
caducs ou annulés, qu'aucune restriction du droit d'aliéner ne soit inscrite
sur les parcelles vendues, les annotations d'emption en faveur de
l'appelante sur les parcelles nos [...] et [...] n'apparaissant plus au registre
foncier.
Par acte notarié J.________ du 1er décembre 2010, l'intimé a
conclu avec [...], à [...], une vente à terme conditionnelle et droit
d'emption portant sur la parcelle n° [...] de la commune de [...] pour le prix
de 11'300'000 francs. Cette vente est soumise à la condition que les
annotations [...] - savoir le droit d'emption en faveur de l'appelante - et
[...] - savoir la restriction du droit d'aliéner objet de la présente procédure
provisionnelle - soient purement et simplement radiées au Registre
foncier. Dans l'hypothèse où la condition n'était pas réalisée et aucun acte
de prolongation signé d'ici au 15 janvier 2013 au plus tard, la vente serait
purement et simplement caduque, sans indemnité (ch. V de l'acte du 1er
décembre 2010).
2. A l'audience de ce jour, la cour de céans a entendu comme
témoins N.________, courtier en immobilier, B.________, notaire, F.________,
avocat, et M.________, administrateur de [...], dont les déclarations sont
résumées ci-dessous.
a) Le témoin N.________ a travaillé de l'année 2008 à l'année
2010 comme responsable des acquisitions et des ventes pour la société
T.________. Il est intervenu dans cette affaire à titre d'analyste de projets et
de responsable du montage des négociations et transactions avec
Q.________ et représentait également G.________SA.

- 24 -
Le témoin a déclaré qu'il s'agissait d'un projet global portant
sur les cinq parcelles nos [...] à [...] et [...]. L'interaction était claire entre
les immeubles et la vente n'était pas possible sans avoir obtenu le permis
de construire pour le bâtiment 4. L'acte de vente se référait d'ailleurs au
permis de construire requis durant l'année 2005 et qui concernait
également ce bâtiment. Selon ses dires, Q.________ a convoqué les parties
pour l'exécution de la vente en affirmant avoir obtenu le permis de
construire pour l'entier du projet. Toutefois, le permis de construire obtenu
ne portait que sur les bâtiments 1 à 3 et sur le sous-sol et le parking du
bâtiment 4, ce qui faisait une grande différence dans la substance du
projet.
Le témoin a relaté que lors de la séance du 8 avril 2010,
Q.________ avait d'emblée refusé les garanties fournies en prétextant qu'il
ne s'agissait pas de garanties bancaires alors que l'acte de vente ne
précisait rien de tel. Il les refusait sur le moment pour vérifier leur validité.
Le témoin a également expliqué qu'ils avaient fait appel au notaire
B.________, d'une part, pour préparer et assurer la partie formelle et,
d'autre part, parce qu'ils n'avaient pas confiance en le notaire J.________.
Selon ses dires, le notaire B.________ disposait de l'entier de l'argent sur un
compte V.________ qu'il pouvait transférer au notaire J.________. Q.________
a alors soutenu que l'argent n'était pas à disposition tel qu'il le souhaitait,
à savoir sur le compte du notaire J.________. Le témoin a ajouté qu'il avait
reçu un fax à 12:30 de Q.________ qui réclamait en sus le paiement de
factures pour environ 1'000'000 fr. lors de la séance. A défaut, l'acte de
vente ne serait pas exécuté. Selon le témoin, le paiement de ces frais ne
constituait pas une condition préalable à l'exécution de l'acte de vente.
b) Le témoin B.________ a confirmé que lors de la séance du
8 avril 2010, il disposait de l'argent correspondant au solde du prix de
vente sur un compte fonds clients à la [...]. Il a expliqué s'être
préalablement arrangé avec M. [...], collaborateur à la V.________, pour
effectuer le transfert à la minute, avant ou pendant la lecture de l'acte. Il
n'avait qu'à indiquer le montant sur le fax et l'envoyer. Selon ses dires,
l'ordre de transfert n'a pas été donné en raison de la discussion sur les

- 25 -
garanties à fournir, les parties n'étant pas d'accord sur la qualité de celle-
ci. Sans ce problème, le transfert aurait été fait et l'acte signé. La garantie
litigieuse consistait en un cautionnement plus un montant qui devait
rester consigné chez lui. Le témoin a précisé qu'à la date du 8 avril 2010, il
disposait d'un montant de 10'100'000 fr., le solde du prix de vente étant
d'environ 7'000'000 francs. La somme à disposition couvrait donc
largement le solde du prix de vente ainsi que la garantie.
c) Le témoin F.________, voisin direct des parcelles litigieuses, a
expliqué être intervenu dès l'année 2004 en s'opposant au plan de
quartier et avoir signé une convention avec la commune de [...]
concernant la " [...]" contre le retrait de son opposition. Celle-ci prévoyait
la cession d'une partie de terrain à la commune pour la construction d'un
tunnel sous la future route " [...]" en échange de l'inscription d'un droit de
passage en sa faveur. Cette servitude devait grever deux ou trois
parcelles en tout cas. Le témoin a précisé que la levée de son opposition
au mois de septembre 2008 mentionnait que les propriétaires des
parcelles avaient accepté l'inscription de cette servitude et que le permis
de construire n'entrerait en force qu'après l'inscription de celle-ci. Le 21
juin 2011, la servitude a été inscrite par les nouveaux acquéreurs. Celle-ci
ne concernait pas la parcelle n° [...].
d) Le témoin M.________ est chargé de l'aspect
commercialisation du projet immobilier depuis le mois de décembre 2010
pour le compte de [...]. Il a expliqué que lorsque la société a acquis les
parcelles nos [...] à [...], le permis de construire pour le bâtiment 4 n'avait
pas encore été délivré. La société a acquis ces parcelles afin de construire
ce bâtiment. Le permis de construire pour la partie hors terre du bâtiment
4 est aujourd'hui entré en force.
En d roit :
I. L'appel a été formé en temps utile, dans le délai de dix jours
dès la notification de l'ordonnance querellée (art. 112 al. 1 CPC-VD), étant

- 26 -
précisé que le moyen de droit exercé à l'encontre d'une décision est régi
par le droit en vigueur au moment de la communication de cette décision
(art. 405 al. 1 CPC [Code de procédure civile suisse du 19 décembre 2008;
RS 272]). Cette communication peut notamment intervenir par la
notification d'un dispositif écrit, même si cette notification n'a pas pour
effet de provoquer l'écoulement du délai de recours et que l'expédition
motivée n'intervient qu'ultérieurement, après l'entrée en vigueur du
nouveau droit (ATF 137 III 127 c. 2, JT 2011 II 226). Comme la notification
du dispositif de l'ordonnance entreprise est intervenue avant le 1er janvier
2011, c'est l'ancien droit de procédure civile qui est applicable au présent
appel et c'est la cour civile qui est compétente pour en trancher (art. 111
al. 1 CPC-VD), même si les motifs de l'ordonnance ont été adressés pour
notification aux parties au mois de juin 2011.
De même, c'est sous l'angle du droit de procédure en vigueur
avant le 1er janvier 2011 qu'il faut examiner si les conditions d'annotation
au registre foncier d'une restriction du droit d'aliéner sont réunies,
conformément à l'art. 404 al. 1 CPC (Tappy, CPC commenté, n. 9 ad art.
404 CPC). L'art. 960 al. 1 ch. 1 CC qui permet de faire annoter une
restriction du droit d'aliéner un immeuble lorsqu'il s'agit de conserver des
droits litigieux ou des prétentions exécutoires n'est pas assorti de règles
de procédures particulières, de sorte que c'est le droit de procédure
cantonal qui doit le mettre en oeuvre (TF 4P.97/2004 du 23 juin 2004 c.
3.1).
II. Comme l'a rappelé le premier juge, des mesures
provisionnelles peuvent être ordonnées en tout état de cause, même
avant l'ouverture d'action, en cas d'urgence (art. 101 al. 1 ch. 1 CPC-VD),
pour protéger le possesseur dans ses droits (let. a), pour prévenir tout
changement à l'état de l'objet litigieux (let. b) ou pour écarter la menace
d'un dommage difficile à réparer (let. c) et même sans urgence, dans les
cas prévus par la loi civile (art. 101 al. 1 ch. 2 CPC-VD). Selon l'art. 102
al. 1 ch. 6 CPC-VD notamment, le juge peut, à titre provisionnel et dans les

- 27 -
cas prévus à l'art. 101 CPC-VD, ordonner une annotation au registre
foncier en vertu de l'art. 960 al. 1 ch. 1 CC.
Dès lors que l'ordonnance provisionnelle doit, de par sa nature,
être prononcée rapidement, il n'est ni possible ni nécessaire d'apporter au
juge la preuve que le procès est réellement fondé; pour la même raison,
on ne saurait exiger d'aucune partie la preuve stricte de ses allégations. A
ce stade, le juge devra se contenter d'un certain degré de vraisemblance
ou d'une présomption sérieuse (ATF 118 II 376 c. 3, JT 1995 I 35; ATF 97 I
481 c. 3a, JT 1972 I 494; Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise,
3ème éd., n. 1 ad art. 101 CPC-VD; Pelet, Réglementation fédérale des
mesures provisionnelles et procédure civile cantonale contentieuse, thèse
Lausanne 1986, n. 61; Berti, Vorsorgliche Massnahmen im
Schweizerischen Zivilprozess, in RDS 1997 II 171, n. 89). Au stade des
mesures provisionnelles, le juge examine ainsi à titre préliminaire et
sommairement si le droit matériel invoqué existe et si le procès a des
chances de succès. Quelle que soit la nature des conclusions prises ou à
prendre au fond, la partie requérante doit rendre vraisemblable l'existence
de ce droit et montrer que les conditions matérielles d'une action en
justice sont bien réunies (ATF 100 Ia 18 c. 4a, JT 1975 II 80; ATF 97 I 481 c.
3a, JT 1972 I 494; JT 1994 III 116 c. 5). Le degré de vraisemblance requis,
de même que le caractère plus ou moins sommaire de l'examen du
fondement juridique de la prétention, ressortissent à l'appréciation du juge
qui doit adapter ses exigences à l'ensemble des circonstances du cas
d'espèce. Il tiendra compte, notamment, de la nature des faits constatés,
de l'urgence de la situation et de l'importance du préjudice que la
protection envisagée ou son défaut risquerait d'occasionner à l'une ou
l'autre des parties (Pelet, op. cit., nn. 58 et 66). Les mesures
provisionnelles doivent ainsi être refusées lorsque la demande au fond ne
présente aucune chance de succès (JT 1988 III 109 c. 3). S'agissant d'une
restriction d'aliéner de l'art. 960 al. 1 ch. 1 CC, il suffirait même de rendre
vraisemblable la possibilité d'une issue favorable de l'action (JT 1994 III
116 c. 5).

- 28 -
III. Le premier juge a laissé ouverte la question de la validité de la
résiliation du contrat de vente du 24 juin 2008 portant sur la parcelle n°
[...] effectuée par l'intimé par courrier du 28 mai 2010 et a considéré que
l'appelante n'avait pas rendu vraisemblable sa prétention au fond. Selon
son analyse, le droit d'emption ne serait pas indépendant du contrat de
vente et n'aurait pas survécu à la caducité du contrat au 1er novembre
2010. L'appelante n'aurait en outre pas rempli entièrement son obligation
de fournir une couverture de garantie financière conforme à l'art. VII du
contrat de vente, condition qui était nécessaire à la validité de l'exercice
du droit d'emption.
Cette interprétation ne saurait toutefois être confirmée. Tant le
premier juge que les parties ont en effet considéré que le contrat de vente
du 24 juin 2008 était caduc au 1er novembre 2010 sans toutefois procéder
à une interprétation des clauses contractuelles. Il convient dès lors au
préalable d'examiner la portée de l'art. V relatif à la caducité du contrat en
cas de réalisation de la condition stipulée à l'art. VI.
IV. a) Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a
lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans
s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se
servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la
convention (art. 18 al. 1CO).
Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si
les volontés intimes divergent, le juge doit interpréter les déclarations et
les comportements selon le principe de la confiance, en recherchant
comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne
foi en fonction de l'ensemble des circonstances (interprétation dite
objective). Le juge part en premier lieu de la lettre du contrat. En principe,
les expressions et termes choisis par les cocontractants doivent être
compris dans leur sens objectif. Toutefois, il ressort de l'art. 18 al. 1 CO
que le sens d'un texte, même clair, n'est pas forcément déterminant.
Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première

- 29 -
vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les
parties ou d'autres circonstances que le texte de la clause litigieuse ne
restitue pas exactement le sens de l'accord conclu. Ainsi, l'interprétation
objective s'effectue non seulement d'après le texte et le contexte des
déclarations, mais aussi sur le vu des circonstances qui les ont précédées
et accompagnées. Cela étant, il n'y a pas lieu de s'écarter du sens littéral
du texte adopté par les cocontractants lorsqu'il n'existe aucune raison
sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur volonté.
Subsidiairement, si l'interprétation selon le principe de la confiance ne
permet pas de dégager le sens de clauses ambiguës, celles-ci sont à
interpréter en défaveur de celui qui les a rédigées, en vertu de la règle "in
dubio contra stipulatorem" (TF 4A_663/2010 du 28 février 2011 c. 2.1; ATF
136 III 186 c. 3.2.1, SJ 2010 I 317; ATF 135 III 295 c. 5.2, SJ 2009 I 396).
b) En l'espèce, le premier paragraphe de l'art. V du contrat de
vente du 24 juin 2008 stipule ce qui suit : "La caducité de la présente
convention est fixée au premier novembre deux mille dix". Cette
disposition ne spécifie toutefois pas ce qu'il advient du contrat en cas de
réalisation de la condition suspensive (art. 151 CO) prévue à l'art. VI,
savoir l'octroi du permis de construire, avant le 1er novembre 2010,
comme c'est le cas en l'espèce.
Or, si le contrat de vente prenait automatiquement fin par
simple écoulement du temps le 1er novembre 2010 et ce malgré la
réalisation de la condition précitée, cela signifierait que les parties
auraient la possibilité de l'exécuter avant cette date, volontairement, mais
que si l'une d'elles s'y refusait, l'autre n'aurait pas la possibilité d'agir en
exécution. En effet, le contrat deviendrait de toute manière caduc avant
que la partie qui voudrait le voir exécuté ait eu le temps d'en obtenir
l'exécution par voie judiciaire. Si les parties avaient voulu prévoir une telle
solution, elles auraient dû le stipuler plus clairement, en particulier dans
ce type d'acte notarié, car elle déroge de manière notable au droit
dispositif en matière de vente, où les parties à un contrat de vente valable
peuvent en obtenir l'exécution par voie d'action.

- 30 -
Une telle interprétation est également infirmée par la
formulation des autres dispositions de l'acte, qui démontrent que les
parties se sont clairement réservées le droit d'exiger l'exécution du
contrat de vente. L'art. VIII relatif au transfert au registre foncier stipule
ainsi que "dès lors que la condition convenue ci-dessus sera réalisée, (…),
chacune des parties pourra demander l'exécution de la vente". L'art. IX
concernant la clause pénale prévoit que "la partie non défaillante pouvant
exiger à la fois que le contrat soit exécuté et que la peine soit acquittée".
L'insertion par les parties dans le contrat de l'art. V sur la
caducité ne vise ainsi qu'à préciser la condition prévue à l'art. VI en ce
sens que le permis de construire doit être délivré, de manière définitive et
exécutoire, avant une certaine date, savoir le 1er novembre 2010. Les
parties n'ont en effet pas voulu attendre indéfiniment l'obtention
éventuelle d'un permis de construire définitif et exécutoire. Le fait que ces
deux dispositions soient intimement liées ressort d'ailleurs clairement de
la formulation des clauses contractuelles. Le second paragraphe de l'art. V
prévoit en effet un report de la caducité du contrat au 1er novembre 2012
en cas de non-réalisation de la condition d'ici au 1er novembre 2010 alors
que les effets de la caducité du contrat ne sont exposés qu'au troisième
paragraphe de l'art. VI relatif à la condition.
Enfin, l'art. IV relatif à l'exécution du contrat prévoit que la
vente sera exécutée dans les trente jours après la réalisation des
conditions ci-après, soit des art. V et VI. L'utilisation de l'expression "des
conditions" confirme le lien entre les clauses précitées. D'ailleurs, si l'on
considérait les art. V et VI comme des dispositions indépendantes l'une de
l'autre, il serait contradictoire que l'acquéresse, en possession du permis
de construire, puissent faire exécuter dans les trente jours la vente en cas
de caducité de la convention selon le premier paragraphe de l'art. V. C'est
donc bien sous cet angle, soit en rapport avec l'avènement de la condition
stipulée à l'art. VI, que la date butoir du 1er novembre 2010 prévue à l'art.
V peut avoir un effet de caducité.

- 31 -
Au vu de ce qui précède, il faut conclure, au stade des
mesures provisionnelles, qu'à partir du moment où la condition de l'art. VI
s'est réalisée avant la date de caducité, le contrat de vente du 24 juin
2008 n'a pas cessé de produire ses effets au 1er novembre 2010 (art. 151
al. 2 CO) et les deux parties peuvent en demander l'exécution, cas
échéant par le truchement d'une action en exécution.
Il reste dès lors à déterminer si l'intimé s'est valablement
départi du contrat par courrier du 28 mai 2010.
V. a) Conformément à l'art. 214 al. 1 CO, qui s'applique par
analogie en matière immobilière, le vendeur a le droit de se départir "sans
autre formalité" d'un contrat de vente d'immeuble, lorsque l'acheteur
aurait dû payer le prix à un terme fixé, mais ne s'est pas acquitté en
temps utile. Il n'est pas tenu de lui impartir un délai supplémentaire pour
s'exécuter; il doit néanmoins l'aviser immédiatement s'il veut faire usage
de ce droit (art. 214 al. 2 CO), soit aussi rapidement que possible selon la
marche habituelle des affaires et les circonstances particulières de
l'espèce (ATF 96 II 47, JT 1971 I 525; Tercier/Favre, Les contrats spéciaux,
4ème éd., nn. 980, 982 et 983; Venturi, Commentaire romand, Code des
obligations, nn. 1, 3, 6 et 7 ad art. 214 CO). L'immédiateté doit s'apprécier
à compter du début de la demeure : en cas de vente à terme fixe, la
résolution doit ainsi être déclarée "immédiatement" dès que le terme est
atteint sans que le paiement ait été exécuté, et, à défaut de terme fixe,
une fois écoulé un temps de réaction approprié suite à l'interpellation
(Venturi, op. cit., n. 7 ad art. 214 CO).
Le vendeur qui ne fait pas usage de la possibilité prévue à
l'art. 214 CO peut toujours procéder selon les art. 107 ss CO (SJ 1988 p.
482; Tercier/Favre, op. cit., n. 984). Ainsi, lorsque l'une des parties est en
demeure dans un contrat bilatéral, l'autre partie peut lui fixer un délai
convenable pour s'exécuter (art. 107 al. 1 CO), et si l'exécution n'est pas
intervenue à l'expiration de ce délai, le créancier qui en fait la déclaration
immédiate peut se départir du contrat (art. 107 al. 2 CO). La résolution du

- 32 -
contrat peut être annoncée déjà avant l'expiration du délai, pour le cas où
l'exécution n'interviendrait pas; en particulier, elle peut être combinée
avec la fixation du délai (TF 4A_23/2011 du 23 mars 2011 c. 4). La fixation
d'un délai au débiteur n'est pas nécessaire lorsqu'il ressort de l'attitude du
débiteur que cette mesure serait sans effet, lorsque, par suite de la
demeure du débiteur, l'exécution de l'obligation est devenue sans utilité
pour le créancier ou lorsque aux termes du contrat l'exécution doit avoir
lieu exactement à un terme fixe ou dans un délai déterminé (art. 108 CO).
b) En l'espèce, il n'a pas été rendu vraisemblable qu'à la date
de la résiliation du contrat de vente du 24 juin 2008 par l'intimé, soit le 28
mai 2010, l'appelante était en demeure de payer le solde du prix de vente
d'un montant de 7'600'000 fr. ou de fournir une garantie de couverture
financière pour un montant de 5'210'658 fr. 20.
En effet, le point de savoir si les deux actes de cautionnement
d'un montant total de 4'119'420 fr. 20 offerts par l'appelante, lors de la
séance du 8 avril 2010, étaient conformes au texte de l'art. VII du contrat
de vente, qui ne précise nullement la forme que doit revêtir la garantie de
couverture financière, relève de la procédure au fond et devra faire l'objet
d'une procédure probatoire complète avant de pouvoir être tranché. Il
n'est pas rendu vraisemblable à ce stade que ces actes de cautionnement
étaient insuffisants. Par ailleurs, selon ses déclarations à l'audience de ce
jour, le notaire B.________ disposait pour le compte de l'appelante d'un
montant de 10'100'000 fr., qui pouvait être transféré immédiatement à
l'intimé et qui couvrait le solde du prix de vente ainsi que le solde à
garantir d'un montant de 1'091'238 francs. A cet égard, la cour retient ce
témoignage qu'elle juge probant. Dès lors, à la date convenue par les
parties pour l'exécution de la vente, soit le 8 avril 2010, l'appelante a
offert d'exécuter ses obligations.
De surcroît, le fait que les parties aient convenu de différer
l'exécution du contrat de vente à l'issue de la séance du 8 avril 2010, sans
toutefois préciser jusqu'à quelle date, exclut toute demeure de
l'appelante. A cet égard, dans son courrier du 6 avril 2010 à l'appelante, le

- 33 -
conseil de l'intimé n'a fait que proposer de reporter la réunion concernant
la parcelle n° [...] au 12 mai 2010 et il ne ressort pas du constat de
carence établi à cette date par le notaire J.________, ni d'ailleurs des
témoignages, que cette séance concernait non seulement les parcelles n°
[...] à [...] et [...] mais également la parcelle n° [...].
A supposer même que la requérante ait été en demeure,
l'intimé n'a pas rendu vraisemblable qu'il aurait résilié le contrat de vente,
le 28 mai 2010, dans le respect des conditions de l'art. 214 CO ou des art.
107 et 108 CO. Il ne ressort ainsi pas de l'instruction que l'intimé aurait
"immédiatement" avisé l'appelante qu'il se départissait du contrat, ni
même qu'il aurait fixé à l'appelante un délai supplémentaire pour exécuter
ses obligations ou qu'il était dispensé de le faire dès lors qu'elle n'avait
pas l'intention de s'exécuter.
Dans la mesure où il n'est pas rendu vraisemblable que le
contrat de vente a été valablement résilié le 28 mai 2010 mais au
contraire qu'il n'a pas cessé de produire ses effets au 1er novembre 2010
(supra c. IV), l'appelante est vraisemblablement en droit d'exiger son
exécution, partant le transfert de propriété de la parcelle n° [...], et ce
indépendamment de l'exercice du droit d'emption prévu à l'art. XII par
l'appelante.
Au vu de ce qui précède, l'appel formé par G.________SA doit
être admis et l'ordonnance de mesures provisionnelles du 24 décembre
2010 réformée, en ce sens qu'ordre est donné au Conservateur du registre
foncier de l'office de Nyon d'inscrire en faveur de G.________SA une
restriction du droit d'aliéner la parcelle n° [...] de la commune de [...],
propriété de Q.________, jusqu'à droit connu sur la cause opposant ces
parties.
VI. a) Aux termes de l'art. 107 CPC-VD, la partie requérante
fournit caution ou dépôt pour assurer les dommages-intérêts qui peuvent

- 34 -
résulter des mesures provisionnelles ou préprovisionnelles (al. 1); suivant
les circonstances, elle peut en être dispensée (al. 2).
L'octroi de sûretés, pour garantir d'éventuels dommages-
intérêts, est la règle lorsque les mesures provisionnelles restreignent
l'activité d'une partie et peuvent lui causer un dommage (JT 1982 III 102;
RSPI 1990 p. 81; Poudret/Haldy/Tappy, op. cit., n. 1 ad art. 107 CPC-VD).
Les sûretés peuvent avoir un effet dissuasif et servir à vérifier le sérieux
de la requête (JT 1994 III 53). Elles ne doivent toutefois pas paralyser le
droit à la protection provisionnelle (Pelet, op. cit., n. 133). Le juge dispose
d'un pouvoir d'appréciation. Il peut renoncer aux sûretés lorsque la
probabilité que les mesures s'avèrent ultérieurement infondées est
restreinte (Schlosser, Les conditions d'octroi des mesures provisionnelles
en matière de propriété intellectuelle et de concurrence déloyale, in Sic!
2005, pp. 339 ss, spéc. pp. 358-359; Pelet, op. cit., nn. 135-136).
b) En l'espèce, l'intimé conclut reconventionnellement à ce
que l'appelante fournisse des sûretés à hauteur de 11'300'000 fr., montant
correspondant au prix de vente de la parcelle n° [...] selon le contrat
conclu le 1er décembre 2010 entre l'intimé et [...].
Dans la mesure où la condition à laquelle est soumise l'acte
précité doit être réalisée avant le 15 janvier 2013, sauf prolongation,
l'intimé ne risque pas de voir constater la caducité de cette vente avant
cette date. L'annotation d'une restriction du droit d'aliéner la parcelle n°
[...] aura dès lors principalement pour effet d'empêcher provisoirement
l'intimé de vendre ladite parcelle aux S.________ et donc d'encaisser le
montant de 3'300'000 fr., correspondant à la différence entre les prix de
vente de la parcelle n° [...] selon les contrats des 24 juin 2008 et 1er
décembre 2010.
La durée probable du procès au fond qui oppose les parties
peut être estimée à quatre ans compte tenu notamment de la complexité
de l'affaire, des audiences d'audition de témoins et de la mise en œuvre
prévisible d'un expert. Le dommage potentiel de l'intimé consiste ainsi en

- 35 -
l'intérêt compensatoire de 5 % l'an sur le montant de 3'300'000 fr., calculé
sur une durée de quatre ans, soit un montant de 660'000 francs. Compte
tenu du fait que l'objet du litige porte sur l'exécution d'un contrat de vente
immobilière d'une valeur de 8'000'000 fr., de telles sûretés ne paraissent
pas prohibitives et n'empêchent pas l'appelante de faire valoir, dans les
faits, sa prétention provisionnelle.
L'appelante doit dès lors être astreinte à déposer des sûretés
d'un montant de 660'000 francs.
VII. L'appelante G.________SA obtient gain de cause et a ainsi droit
à de pleins dépens à la charge de l'intimé (art. 92 al. 1 CPC-VD). Au vu des
opérations effectuées et de la valeur litigieuse, les dépens d'appel sont
arrêtés à 5'000 fr. à titre de participation aux honoraires et débours du
conseil de l'appelante.
Par ces motifs,
la Cour civile,
statuant à huis clos,
pro no nce :
I. L'appel formé le 22 juin 2011 par G.________SA contre
l'ordonnance de mesures provisionnelles du 24 décembre
2010 est admis.
II. L'ordonnance de mesures provisionnelles du 24 décembre
2010 est réformée comme suit :
"I. Ordre est donné au Conservateur du Registre foncier,
Office de Nyon, de procéder, en faveur de la requérante
G.________SA, à l'annotation d'une restriction du droit
d'aliéner la parcelle n° [...] de la Commune de [...], dont
l'intimé Q.________ est propriétaire, afin de garantir une

- 36 -
prétention de la requérante tendant au transfert de la
propriété de cette parcelle, cette annotation restant
valable jusqu'à l'échéance d'un délai d'un mois après
droit connu sur le fond du litige.
II. Confirme en conséquence le chiffre I de l'ordonnance de
mesures préprovisionnelles du 30 novembre 2010.
III. Les frais de première instance sont arrêtés à 2'000 fr.
(deux mille francs) pour la requérante et à 850 fr. (huit
cent cinquante francs) pour l'intimé.
IV. L'intimé Q.________ doit verser à la requérante
G.________SA le montant de 3'200 fr. (trois mille deux
cents francs) à titre de dépens de la procédure
provisionnelle de première instance."
III. L'appelante G.________SA est astreinte à déposer au greffe de
la Cour civile, dans un délai de trente jours dès la notification
du présent dispositif, des sûretés d'un montant de 660'000 fr.
(six cent soixante mille francs), en espèces ou sous la forme
d'une garantie bancaire à première demande, émise par une
banque autorisée par la FINMA à exercer une activité bancaire
en Suisse, pour assurer le paiement à l'intimé Q.________
d'éventuels dommages-intérêts pouvant résulter des mesures
ordonnées, faute de quoi l'ordonnance de mesures
provisionnelles deviendra caduque.
IV. Les frais de la procédure d'appel sont arrêtés à 8'505 fr. (huit
mille cinq cent cinq francs) pour l'appelante.
V. L'intimé Q.________ doit verser à l'appelante G.________SA le
montant de 13'505 fr. (treize mille cinq cent cinq francs) à titre
de dépens d'appel.

- 37 -
VI. L'arrêt est exécutoire à l'échéance du délai de motivation ou,
en cas de demande de motivation, à réception des motifs.
Le président : Le greffier :
P. Muller N. Ouni
Du
L'arrêt sur appel qui précède, dont le dispositif a été expédié
pour notification aux parties le 27 septembre 2011, lu et approuvé à huis
clos, est notifié, par l'envoi de photocopies, aux conseils des parties.
Le présent arrêt sur appel peut faire l'objet d'un recours en
matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF et 90 ss
LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral - RS 173.110), cas échéant
d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Ces
recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente
jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Le greffier :
N. Ouni