vd_gerichte · PP08.009024 · 2010-10-15 · fr
Annulation d'une décision de l'AG
Annulation d'une décision de l'AG


TRIBUNAL CANTONAL
185/I
CHAMBRE DE S RECO URS
________________________________
Séance du 8 juin 2011
__________________
Présidence de M. COLOMBINI, président
Juges : M. Creux et M. Piotet, juge suppléant
Greffière : Mme Rossi
*****
Art. 846 ss, 854 et 891 CO ; 106 al. 1 LFus ; 1 ch. 22 aLVCO ; 452
CPC-VD
La Chambre des recours du Tribunal cantonal prend séance
pour s’occuper du recours interjeté par A.V.________, à W.________,
demandeur, contre le jugement rendu le 15 octobre 2010 par le Président
du Tribunal civil de l'arrondissement de la Broye et du Nord vaudois dans
la cause divisant le recourant d’avec C.________ SÀRL, à W.________,
défenderesse.
Délibérant en audience publique, la cour voit :
803

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En fait :
A. Par jugement du 15 octobre 2010, adressé le même jour aux
parties pour notification, le Président du Tribunal civil de la Broye et du
Nord vaudois a rejeté l'action en annulation d'une décision de l'assemblée
générale ouverte par A.V.________, Z.________ et P.________ contre
C.________ Sàrl, par demande formée le 19 mars 2008 (I), arrêté les frais
des demandeurs à 2'225 fr. et ceux de la défenderesse à 2'350 fr. (II), dit
que les demandeurs sont codébiteurs solidaires de la défenderesse de la
somme de 9'397 fr. 80 à titre de dépens, valeur échue (III) et rejeté toute
autre ou plus ample conclusion (IV).
La Chambre des recours fait sien dans son entier l'état de fait
de ce jugement, qui est le suivant :
« 1. Le demandeur A.V.________, né le [...] 1957, est agriculteur à
W.________. Il a repris, dans les années 1980, l'exploitation agricole de son
père B.V.________.
Le demandeur Z.________, né le [...] 1936, était agriculteur à
W.________. Il a personnellement livré du lait à la fromagerie de W.________
jusqu'au mois de mai ou juin 1998, avant que son fils ne reprenne le
domaine familial.
Le demandeur P.________, né le [...] 1962, est également
agriculteur à W.________. Il a été producteur de lait et, à ce titre, a livré du
lait à la fromagerie du village jusqu'en 1996. Il a par la suite formé une
société simple avec A.T.________, puis le fils de ce dernier jusqu'en avril
2001, avant de louer l'entier de son contingent laitier à son beau-frère
F.________, de [...].
2. C.________ Sàrl, défenderesse, dont le siège est à W.________,
est une société à responsabilité limitée inscrite au Registre du commerce
le [...] 2008. Le capital social de 544'000 fr. est divisé en 544 parts de
1'000 fr. et le but de la société est notamment la "mise en valeur du lait
des vaches". Cette société est administrée par B.________, associé-gérant
président, C.V.________ et A.J.________, associés-gérants, tous trois avec
signature collective à deux. A.S.________, N.________, R.________, K.________
et B.J.________ sont également associés de la société. Chaque associé
dispose de 68 parts sociales de 1'000 francs. L'extrait du Registre du
commerce mentionne encore que la société n'est pas soumise à une
révision ordinaire et a renoncé à une révision restreinte selon déclarations

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des gérants du 23 janvier 2008. Au vu de la comptabilité produite, les
affaires marchent bien et la société défenderesse est bénéficiaire.
La société défenderesse est issue de la transformation de la
société coopérative Scoop. C.________, soit l'ancienne société de laiterie du
village, en une société à responsabilité limitée.
Cette transformation a été décidée lors de l'assemblée
générale extraordinaire des membres de la coopérative qui s'est tenue le
23 janvier 2008 en l'étude du notaire [...], sous la présidence de
B.________. Selon le procès-verbal, tous les associés étaient présents ou
représentés.
A la faveur de cette assemblée, les membres de la Scoop.
C.________ ont unanimement approuvé la modification du but de la société,
celui-ci devenant : "mise en valeur du lait des vaches". Ils ont également
approuvé la transformation de la coopérative en société à responsabilité
limitée, l'abrogation des statuts de la société coopérative et l'adoption de
nouveaux statuts. Le capital social de la société ainsi créée, de 544'000
francs, est divisé en 544 parts sociales de 1'000 fr. chacune, étant précisé
que toutes les parts sociales sont de même espèce et de même catégorie.
Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par un apport
en nature des huit associés actuels de la société, la part sociale de chacun
s'élevant à 68'000 francs. Le procès-verbal mentionne à ce titre que la
libération du capital social résulte de l'existence de l'actif net de la société
coopérative transformée et que la différence entre le capital social et
l'actif net, qui s'élève à 4'408 fr. 85, est une créance "en faveur des
associés à l'encontre de la société". Enfin, le notaire a certifié que les
associés lui avaient formellement déclaré qu'il n'y avait pas de reprise de
biens en nature, mobiliers ou immobiliers.
Avant de rédiger l'acte de transformation de Scoop. C.________
en une société à responsabilité limitée, le notaire [...] a soumis son projet
d'acte au Registre du commerce, qui l'a accepté.
Les demandeurs n'ont pas été convoqués à cette assemblée et
n'y ont par conséquent pas pris part.
3. A.V.________, Z.________ et P.________ ont ouvert action en
annulation d'une décision d'une assemblée générale par demande du 19
mars 2008 et ont pris, avec suite de dépens, les conclusions suivantes:
"Principalement
I. La décision de transformation en société à responsabilité
limitée prise lors d'une assemblée générale extraordinaire des
associés de Scoop. C.________, société coopérative, qui s'est
tenue le 23 janvier 2008, en l'étude du notaire [...] est nulle et
de nul effet.
Subsidiairement

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II. La décision de transformation en société à responsabilité
limitée prise lors d'une assemblée générale extraordinaire des
associés de Scoop. C.________, société coopérative, qui s'est
tenue le 23 janvier 2008, en l'étude du notaire [...] est
annulée.
Dans les deux cas :
II. Ordonne la radiation de C.________ Sàrl du registre du
commerce.
IV. Ordonne la réinscription de Scoop. C.________, société
coopérative, au registre du commerce."
Par réponse du 27 juin 2008, la défenderesse a conclu, avec
suite de frais et dépens, à l'irrecevabilité des conclusions de la demande,
subsidiairement, à leur rejet.
4. Historiquement, Scoop. C.________, société coopérative dont le
siège se trouvait à W.________, avait été inscrite au registre du commerce
le [...] 1906. Cette coopérative avait été fondée par les agriculteurs du
village de W.________ afin de favoriser le développement économique de
leurs exploitations agricoles. Le but de la coopérative était de
sauvegarder, par le moyen de l'entraide coopérative, les intérêts de ses
associés en cherchant à tirer le meilleur parti possible du lait de leurs
vaches et en favorisant le développement technique de l'industrie laitière
(art. 2 des statuts du 30 avril 1980).
Le chapitre I des derniers statuts en vigueur de la société
coopérative, adoptés le 30 avril 1980, relatif en particulier au nom, au
siège à la durée et au but, comprenait notamment un article 3, dont la
teneur était la suivante:
Art. 3 – La Société est affiliée à la Fédération laitière vaudoise-
fribourgeoise à Lausanne, dont les statuts et les décisions prises
conformément à ces derniers revêtent pour elle et ses associés un
caractère obligatoire.
En vertu de cette affiliation, la Société répond de ses associés,
qui sont liés par les présents statuts et les décisions de la Fédération,
même lorsque, seuls ou en association, ils exploitent du bétail laitier hors
du rayon de la Société (alpage, etc.). Dans ce dernier cas, elle les annonce
chaque année à la Fédération.
Le chapitre II de ces statuts, relatif en particulier à la qualité
de membre, avait la teneur suivante:
"Art. 4 – Peuvent faire partie de la Société les producteurs de
lait commercial dont l'exploitation est située dans le rayon de la Société.
Art. 5 – Les demandes d'admission sont adressées par écrit au
comité qui statue à leur sujet.

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En cas de refus, les intéressés peuvent recourir à l'assemblée
générale.
Art. 6 – La qualité de membre se perd :
a) par la démission donnée par lettre recommandée pour la fin
d'un exercice moyennant six mois d'avertissement;
b) par l'exclusion;
c) par le décès.
En outre, le membre qui ne satisfait plus aux conditions
prévues à l'article 4 est réputé démissionnaire d'office pour le terme de
l'exercice annuel au cours duquel il a cessé de produire du lait commercial
dans le rayon de la Société. Si, dans un délai de 5 ans, il recommence à
fournir du lait et demande à réintégrer la Société, il est exonéré d'une
finance d'entrée.
Art. 7 – L'assemblée générale peut exclure le membre qui lèse
les intérêts de la Société ou ne respecte pas les engagements pris à
l'égard de celle-ci.
L'exclusion déploie ses effets à partir du moment où elle est
prononcée.
Art. 8 – En cas de transfert de l'exploitation dans le cadre
familial (ensuite d'héritage, de vente entre vifs ou d'affermage) le nouvel
exploitant se substitue à son prédécesseur en qualité de membre de la
Société sans payer de droit d'entrée.
Lorsque la qualité de membre échoit à une communauté
d'héritiers, celle-ci désigne un représentant de ses intérêts dans la
Société."
S'agissant plus particulièrement des droits et obligations des
associés les statuts prévoyaient ce qui suit:
" Art. 10 – Les associés tombés en faillite, sortants, exclus ou
leurs héritiers, n'ont aucun droit à la fortune sociale.
Si la sortie ou l'exclusion cause un sérieux préjudice à la
Société ou en compromet l'existence, l'associé sortant est astreint au
versement d'une indemnité équitable dont le montant est fixé par
l'assemblée générale.
Art. 11 – Chaque associé est tenu de contribuer à la
sauvegarde des intérêts de la Société, d'observer ses statuts et
règlements spéciaux et de se conformer aux décisions et instructions de
ses organes (C.O. 866)
Les associés qui, seuls ou en associations, exploitent du bétail
laitier hors du rayon de la Société sont tenus de s'annoncer au début et à

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la fin de chaque période au comité de la Société, pour avis en temps utile
à la Fédération, en vue de leur contrôle direct par ses soins.
Art. 12 – Les associés s'engagent en particulier à livrer à la
Société, au lieu indiqué par elle, la totalité du lait de leurs vaches.
Toutefois, ils ont le droit d'utiliser le lait nécessaire aux besoins normaux
de leur propre ménage, à l'engraissement des veaux de leur propre
exploitation et à l'élevage des animaux de ferme.
Dans certains cas spéciaux, le comité peut autoriser des
livraisons directs de lait de consommation, mais pour le compte de la
Société.
Il est interdit aux sociétaires d'acquérir et de livrer sous leur
nom le lait de vaches étrangères à leur exploitation.
Art. 13 – Le principe de la continuité des livraisons de lait fait
règle.
Pour parer aux conséquences résultant du fait des fournisseurs
qui restreignent temporairement leurs livraisons ou les suspendent, ceci
également en cas d'exploitation hors du rayon de la Société d'autres
domaines ou alpages, la Société peut en tout temps instituer un régime de
compensation (primes aux livraisons régulières, prix d'été, prix d'hiver,
etc.)."
Le chiffre IV des statuts, relatif à l'organisation de la Société
mentionnait ce qui suit s'agissant en particulier de l'assemblée générale:
"Art. 15 – L'assemblée générale se compose de tous les
associés. Elle est le pouvoir suprême de la Société. Ses principales
attributions sont les suivantes :
1. élaborer et modifier les statuts;
2. nommer et révoquer les membres du comité, le président,
l'organe de contrôle;
3. statuer sur les recours en cas de refus d'admission et
prononcer l'exclusion d'un sociétaire;
4. ratifier le rapport de gestion, approuver les comptes et le
bilan, donner décharge au comité;
5. autoriser le comité à acheter ou à vendre des immeubles, à
construire et à procéder à des transformations et à des installations
dépassant fr. 10'000.-;
6. contracter des emprunts;
7. fixer la finance d'entrée des nouveaux membres, les
cotisations et contributions des associés, les amendes, les indemnités de
sortie;
8. ratifier les règlements élaborés par le comité;
9. décider de l'utilisation du lait en accord avec la Fédération
et passer les contrats de vente;
10. décider la dissolution ou la fusion de la Société.

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Art. 16 – L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins
une fois chaque année. Une assemblée générale extraordinaire peut être
convoquée aussi souvent que le comité le juge nécessaire ou lorsque la
demande en est faite par l'organe de contrôle ou par le dixième des
associés, mais au minimum trois d'entre eux.
La convocation de l'assemblée générale doit avoir lieu au
moins cinq jours à l'avance par communication personnelle écrite.
Elle fait mention de l'ordre du jour."
Pour sa part, l'article 32 précise que:
"Art. 32 – L'exercice prend fin le 31 décembre de chaque
année. …"
En ce qui concerne la modification des statuts et la dissolution
de la coopérative, les statuts prévoyaient ce qui suit :
"Art. 38 – Une révision partielle ou totale des statuts ne peut
être décidée que par une assemblée générale dont l'avis de convocation
indique les modifications proposées.
La décision requiert la majorité des deux tiers des voix émises.
Art. 39 – La fusion ou la dissolution de la Société peut être
décidée à la majorité des deux tiers des voix émises par une assemblée
générale extraordinaire spécialement convoquée à cet effet et pour autant
que l'avis de convocation soit accompagné de propositions écrites
motivées établies par le comité.
Art. 40 – L'assemblée générale détermine le mode de
liquidation, nomme le ou les liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et
décide de l'affectation de l'excédent d'actif subsistant après l'extinction
des dettes.
L'assemblée générale peut décider de la répartition de cet
excédent entre les associés. Cette répartition a lieu au prorata des
livraisons de lait des cinq dernières années."
5. La société défenderesse est propriétaire de la parcelle RF n°
[...] de la commune de W.________, auparavant propriété de l'ancienne
société coopérative, d'une surface de 8'060 m2. Cette parcelle comporte
plusieurs bâtiments qui abritent notamment les locaux de la fromagerie et
du magasin, les caves à fromages, ainsi qu'une porcherie. L'estimation
fiscale de cette parcelle s'élève à 1'293'000 francs. Ces bâtiments ont fait
l'objet d'importants travaux dès les années 1980. Afin de financer les
travaux, l'Etat avait octroyé un prêt de 600'000 fr. et les producteurs de
lait avaient également été mis à contribution financièrement à raison de 2
centimes par litre de lait livré.

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La fromagerie, ainsi que le commerce attenant, sont exploités
par le fromager A.D.________, lequel a pris la succession de son père le 1er
mai 1993, ainsi que son épouse B.D.________. A.D.________ est acheteur de
lait et locataire des bâtiments. Il paie une location au pro rata de la
quantité de lait transformée. A.D.________ transforme la majeure partie du
lait en Gruyère d'excellente qualité, pour lequel il a d'ailleurs été primé. La
fromagerie de W.________ est réputée et la clientèle vient de loin pour s'y
approvisionner en fromage. Actuellement, l'entreprise des époux
A.D.________ compte, en plus du patron et de la patronne, deux vendeuses
à mi-temps, trois employés et deux transporteurs à mi-temps.
Derrière la fromagerie se trouve encore une porcherie pouvant
accueillir environ 300 porcs et dont le toit a été refait dans les années
1990 avec l'aide des membres de la société coopérative.
En 2001, l'arrivée de lait provenant de producteurs des
villages voisins a nécessité des aménagements. C'est au mois d'octobre
2001 qu'a débuté la construction d'une nouvelle cave à fromage à côté de
la fromagerie, construction qui s'est achevée en 2002. L'installation est
moderne et les meules de fromage sont retournées à l'aide d'un robot. En
parallèle de la construction de la nouvelle cave, les sociétaires ont
procédé à la réfection de la façade du bâtiment. L'ancienne cave à
fromage, qui se situe sous le bâtiment abritant la fromagerie, est encore
utilisée notamment pour le stockage des fromages vendus sur place, ainsi
que pour l'entreposage de la nouvelle centrifugeuse. En 2004, à la
demande de A.D.________ et B.D.________, la coopérative a financé
l'agrandissement du magasin attenant au local de fabrication, magasin qui
se trouvait auparavant dans le local de coulage. Ces travaux ont tous faits
l'objet d'une mise à l'enquête publique. L'instruction a par ailleurs révélé
que tous les associés de la société défenderesse ont participé à titre
bénévole aux travaux de transformation susmentionnés et qu'ils se sont
engagés comme membres de la coopérative s'agissant des emprunts
financiers nécessaires aux travaux.
6. Le contingentement laitier à l'échelon des exploitations
individuelles a été introduit le 1er mai 1977 et a notamment permis de
stabiliser la production laitière. Par contingent, il faut comprendre la
quantité de lait qu’un producteur peut commercialiser dans une année
laitière (du 1er mai au 30 avril).1 En raison de la surproduction de lait et du
gel des contingents laitiers qui a été décrété dans les années 1980,
différentes modalités ont été trouvées pour permettre à des agriculteurs
qui, pour des questions de rentabilité, ne pouvaient plus utiliser eux-
mêmes leur contingent laitier, de s'associer avec d'autres agriculteurs du
village tout en restant producteur de lait ou, comme on dit dans le jargon
professionnel, "couleur de lait". Ainsi, les producteurs étaient encouragés
à geler leurs contingents, ceux-ci demeurant acquis à leur exploitation en
prévision d'une reprise ultérieure de la production laitière. Afin de
contourner la politique des contingents, les agriculteurs avaient imaginé le
système des communautés partielles d'exploitation, ce qui avait été admis
au niveau cantonal et fédéral. Ainsi, il n'était pas rare de voir des
1 FF 2002 p. 4401 ss et ordonnance sur le contingentement laitier du 7 décembre (état le
1er janvier 2008, abrogée le 1er mai 2009)

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agriculteurs s'associer et mettre ensemble par exemple leurs contingents
de betteraves et de lait, l'un se chargeant des cultures, l'autre de la
production laitière.
7. Lors de l'assemblée extraordinaire du 6 mars 1984, les
membres de la société coopérative ont accepté de passer une convention
avec B.V.________, père du demandeur A.V.________. Signé le 8 mars 1984,
cet accord prévoyait le "gel" du contingent laitier de B.V.________ pour une
durée de 5 ans avec effet dès le 1er mai 1983. Il ressort en particulier du
procès-verbal de l'assemblée précitée que, sur un contingent laitier total
de 49'451 kg de lait, 3'451 kg demeuraient gelés, 10'000 kg faisaient
l'objet d'un échange avec un contingent de betteraves entre B.V.________
et [...], le solde de 36'000 kg étant réparti entre les membres de la
coopérative. La convention précisait en outre que si B.V.________ ne
reprenait pas la production laitière dans le délai de cinq ans prévu par la
convention, le contingent de 36'000 kg de lait resterait acquis à la société.
L'application de l'article 10 des statuts était maintenue si la convention
devait ne pas être respectée. Dite convention prévoyait par ailleurs que
durant les cinq années suivant le 1er mai 1983, B.V.________ pouvait
demander la rétrocession de son contingent, moyennant dénonciation
préalable de six mois pour le terme de l'année laitière, qui s'étend du 1er
mai au 30 avril. En cas de rétrocession demandée, chaque bénéficiaire
s'engageait à restituer l'intégralité du contingent reçu; il en allait de même
si un bénéficiaire devait suspendre la production laitière d'ici à l'échéance
de la convention, soit au 30 avril 1988. Cette convention s'appliquait
également à tout successeur éventuel de B.V.________. Enfin, à l'échéance
du 30 avril 1988, et sauf dénonciation préalable, l'attribution des
contingents était définitive.
Le 26 mai 1987, le demandeur A.V.________ a écrit à I.________,
afin de demander la prolongation du gel de son contingent de 3'451 kg de
lait, en précisant que ce contingent lui était revenu de droit à la suite de la
reprise du domaine de son père B.V.________. Par courrier du 29 octobre de
la même année, il a fait part à la société de laiterie de W.________ de sa
volonté de dénoncer la convention relative à l'exploitation de son
contingent laitier dans le délai prévu par celle-ci. Il a confirmé cette
dénonciation par un second courrier du 7 juin 1988 dans lequel il requérait
de la société de laiterie qu'elle procède à une nouvelle répartition du
contingentement et la soumette à I.________. En date du 13 juin 1988, la
société de laiterie, sous la plume de son président et du secrétaire, a
informé A.V.________ de ce qu'elle ne procéderait pas à une nouvelle
répartition des contingentements laitiers, étant précisé qu'elle avait pris
contact avec I.________ dont elle attendait par ailleurs une réponse.
La fédération laitière a informé A.V.________, par décision du
1er septembre 1988, que le contingent laitier de 48'999 kg gelé depuis le
1er mai 1981 pouvait être à nouveau produit dès le 1er mai 1988.
Les revendications du demandeur A.V.________ avaient
apparemment entraîné une querelle avec les membres de la société de
laiterie, querelle dont les effets se faisaient encore ressentir lors de
l'audience de jugement relative à la présente cause.

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8. Avec l'entrée en vigueur de la loi sur l'agriculture (LAgr) du 29
avril 1998, les producteurs de lait ont eu la possibilité, dès le 1er mai 1999,
de vendre leur contingent laitier ou de le louer à des tiers.
De nombreux producteurs de lait ont profité de cette
modification législative pour vendre ou louer tout ou partie de leur
contingent laitier. Ce fut également le cas de plusieurs agriculteurs de
W.________ qui livraient jusqu'alors leur lait à la fromagerie du village. La
vente des contingents n'étant soumise à aucune restriction géographique,
les producteurs de lait étaient libres de céder leur contingent à l'extérieur
du rayon d'action de la fromagerie. C'est ainsi que dans les années 1998-
1999, la fromagerie de W.________ s'est trouvée confrontée à une pénurie
de lait qui l'a mise sérieusement en péril, principalement en raison du fait
que plusieurs producteurs avaient soit vendu, soit loué, tout ou partie de
leur contingent laitier à l'extérieur du rayon d'activité de la fromagerie.
C'est le lieu de préciser qu'à cette époque, le quota de Gruyère qui pouvait
être fabriqué à la fromagerie était rattaché au contingent laitier, si bien
que lorsqu'un agriculteur de W.________ vendait ou louait son contingent à
des tiers qui ne livraient pas leur lait à W.________, la quantité de Gruyère
que le fromager était autorisé à fabriquer diminuait d'autant. Tel n'est plus
le cas à l'heure actuelle.
Afin d'assurer la survie de leur fromagerie, les membres de la
société coopérative ont activement recherché des producteurs de lait des
communes voisines disposés à venir livrer à la fromagerie de W.________. Il
convient de garder ici à l'esprit que la problématique découlant du
transfert des contingents laitiers ne concernait par uniquement la
fromagerie de W.________ mais également d'autres fromageries. Les
membres de la société coopérative de W.________ ont donc déployé
d'importants efforts et multiplié les contacts avec les sociétés de
fromagerie d'autres villages dans le but de pallier le manque de lait auquel
"leur fromagerie" devait faire face. Les négociations se sont avérées
délicates. En effet, en plus du prix du lait, il fallait également régler la
question de l'acheminement du lait à la fromagerie de W.________, qui
pouvait s'avérer coûteux en fonction de la distance à parcourir. Il a donc
fallu trouver un mode de répartition des coûts du transport susceptible de
convenir à tous les futurs cocontractants.
En définitive, les démarches entreprises se sont révélées
fructueuses et plusieurs accords ont été conclus avec les sociétés de
fromagerie voisines. Aux termes de ces accords, les producteurs de lait
membres des sociétés signataires des conventions s'obligeaient à livrer
leur lait à W.________.
Un premier contrat de livraison de lait a ainsi été conclu entre
la société de laiterie de W.________ et la société de laiterie de [...] le 1er
mai 1998. Puis, plusieurs contrat ont été conclus, soit avec la société d'
[...] le 1er mai 1998, avec la Société de laiterie de [...] le 30 janvier 2002,
avec la société de laiterie de [...] le 30 janvier 2002 également, avec M.
[...], [...], toujours le 30 janvier 2002, enfin avec la Société de fromagerie
de [...] le 25 mars 2004.

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9. A cette période, les associés de la société défenderesse qui
n'étaient plus en mesure de produire eux-mêmes ont loué leurs
contingents, en tout ou en partie, soit à des producteurs de lait de
W.________, soit à des producteurs des villages liés par des accords
contractuels en vertu desquels ils étaient tenus de livrer leur lait à
W.________.
Ainsi, en 2000, B.________, associé-président de la société
défenderesse, a loué la totalité de son contingent à B.J.________ et son
neveu A.J.________, qui exploitent ensemble une entreprise agricole à
W.________ et sont tous deux également associés de la société
défenderesse. En 2002, ces derniers n'étaient plus en mesure de traire la
totalité du contingent de B.________ faute d'une écurie suffisamment
grande pour le bétail. Ils ont donc livré à la fromagerie seulement
quelques 50'000 kg de lait provenant du contingent de B.________, comme
l'atteste le contrat de location du 26 avril 2005 (pce 107). B.J.________ et
A.J.________ sont à l'heure actuelle les seuls agriculteurs de W.________ qui
produisent et livrent leur lait à la fromagerie du village. Le solde du
contingent de B.________, soit 43'045 kg de lait, a été loué à [...] de [...]
(pce 108). Ce contrat de location, qui a fait l'objet d'une confirmation
écrite en date du 9 mai 2005, incluait l'obligation non écrite pour [...] de
couler le lait à la fromagerie de W.________, comme l'a d'ailleurs confirmé
le témoin A.D.________. L'entier du contingent laitier de B.________ a donc
continué à approvisionner la fromagerie de W.________.
En 2002, C.V.________, également associé de la société
défenderesse, a vendu et loué une partie de son contingent, soit environ
80'000 kg de lait, à l'extérieur de W.________. Il a cependant pris des
mesures pour que le solde de son contingent laitier, soit quelques 30'000
kg de lait, soit attribué à des producteurs de lait livrant à la fromagerie de
W.________. Après juin 2002, il a loué 20'984 kg de lait à un producteur de
[...], [...] (pce 110), ainsi que 10'000 kg à X.________, producteur de [...]
(pce 109), étant précisé qu'ils avaient tous deux l'obligation de livrer leur
lait à W.________ en vertu des accords intervenus entre les sociétés de
laiterie et dont il a été question précédemment. Ces contrats ont fait
l'objet d'une confirmation écrite le 15 décembre 2005.
Pour sa part, l'associé A.S.________ a, dès le 1er mai 2002, loué
une partie de son contingent à l'extérieur du rayon d'action de la
fromagerie, soit plus précisément 40'000 kg de lait à [...], de [...] (pce
57:2), à qui il a en outre vendu, le 1er mai 2002 également, 30'000 kg de
lait (pce 58). Il a toutefois loué le solde de son contingent laitier soit
23'161 kg à l'associé R.________, producteur à W.________, comme l'atteste
la décision d'I.________ du 17 septembre 2002 (pce 111 ). Plus tard, en
2003, R.________ a loué la totalité de son contingent, y compris celui
d'A.S.________, à [...] de [...] (pces 60:1, 60:2, 61:1, 61:2). Ici encore, les
parties étaient convenues que [...] livreraient ce contingent laitier à la
fromagerie de W.________. Cet accord a été confirmé par écrit le 26 mars
2005.

- 12 -
En 2003, les producteurs et associés de la société
défenderesse N.________, R.________ et K.________, en association à
l'époque, ont informé la société de laiterie de ce qu'ils souhaitaient vendre
leurs contingents laitiers, lesquels totalisaient environ 300'000 kg de lait.
En effet, au départ, il était prévu que [...], fils de R.________, reprendrait
l'exploitation des domaines des trois producteurs prénommés. Cependant,
[...] ayant décidé de faire le tour du monde plutôt que de se consacrer à
l'agriculture, ceux-ci n'ont vu d'autre choix que de céder leurs contingents
laitiers respectifs. Afin d'éviter de perdre la totalité du contingent de ces
producteurs - il s'agissait en effet encore d'assurer le rendement de la
fromagerie suite aux importants investissements concédés notamment
pour la construction de la nouvelle cave - la société de laiterie de
W.________ a décidé d'allouer une contrepartie financière à ceux qui
seraient d'accord de louer leur lait à des producteurs livrant à W.________.
Les producteurs ont accepté cette proposition, alors même qu'ils auraient
vraisemblablement fait une meilleure opération en vendant ou louant leur
contingent à d'autres agriculteurs ne faisant pas partie du rayon de
livraison de la fromagerie.
C'est ainsi qu'en 2003, l'associé N.________ a loué son
contingent à trois producteurs différents. [...] a pris en location un
contingent de 9'520 kg de lait (pce 62:1 et 113). X.________, de [...], a loué
un contingent de 36'000 kg de lait (pce 62:2 et 114). Enfin, G.________, de
[...], a pour sa part bénéficié d'un contingent de 17'957 kg de lait (pce
62:3 et 115). Ces trois producteurs avaient l'obligation de livrer leur lait à
la fromagerie de W.________ en vertu des accords signés par les sociétés
de laiterie dont ils étaient membres.
Pour sa part, et toujours en 2003, l'associé K.________ a loué
son contingent à raison de 7'238 kg de lait à H.________, agriculteur à [...]
(pce 63:3). Il a de plus conclu deux contrats de location-vente avec des
agriculteurs de [...], à savoir [...] pour un contingent de 18'000 kg de lait
(pce 63:2) et à [...] pour un contingent de 7'238 kg de lait (pce 63:1). Ces
producteurs avaient tous l'obligation de livrer le lait à W.________
conformément aux accords dont il a été question précédemment. Enfin,
K.________ a vendu le solde de son contingent à l'extérieur de W.________.
Comme on l'a déjà dit, R.________, associé de la société
défenderesse, a loué, à partir du 1er mai 2003, la totalité de son
contingent de 93'529 kg de lait, y compris la part de contingent
d'A.S.________, à [...] de [...], qui ont l'obligation de couler leur lait à
W.________ (pce: 60:1, 112, 112bis).
10. Il ressort de plusieurs témoignages que le demandeur
A.V.________ n'a jamais été lui-même producteur de lait, contrairement à
son père, B.V.________, qui l'a été jusqu'en 1981. De surcroît, A.V.________ a
lui-même admis qu'il n'avait jamais reçu de "paie du lait". En revanche, il a
été considéré comme membre de la coopérative à tout le moins en 1988
au vu des convocations des 21 juillet, 8 septembre et 8 décembre 1988
qu'il a produites. A.V.________ s'est vu restituer le contingent laitier de son
père en 1988, suite à une décision de la fédération dont il a déjà été
question plus haut. Il n'a cependant jamais exploité lui-même ce

- 13 -
contingent laitier. A dire de témoin, ce contingent aurait été loué à un
producteur de W.________ dès sa restitution et jusqu'en 1999, date de sa
vente. Il ressort du contrat du 4 mars 1999 que A.V.________ a vendu un
contingent laitier de 20'000 kg de lait à A.S.________ avec effets au 1er mai
1999 (pce 117), étant précisé que cette vente n'était pas subordonnée à
l'obligation pour l'acheteur de livrer son lait à W.________. Puis, par un
second contrat de vente du 6 mars 1999, A.V.________ a cédé le solde de
son contingent, soit 27'289 kg de lait, à [...] de [...], avec effet au 1er mai
1999 également (pce 117).
Par courrier recommandé du 31 décembre 2007 adressé au
président de la Scoop. C.________, A.V.________ a fait part de son souhait
d'être à nouveau convoqué régulièrement aux assemblées de la société. Il
a précisé revendiquer ce droit aux motifs que la plupart des membres
actuels n'avaient pas un statut différent du sien relativement à leur
production laitière, qu'il n'y avait jamais eu démission, ni exclusion le
concernant, que son lait avait été "laissé gratuitement à la disposition de
la société pendant plusieurs années", en faisant référence ici au
contingent mis à la disposition des producteurs par son père B.V.________,
et relevant qu'il avait donc ainsi contribué aux intérêts et à la pérennité de
la société.
Par courrier de son président du 4 février 2008, la Scoop.
C.________ a accusé réception de la lettre d'adhésion du 31 décembre ou
2007 et a informé A.V.________ de ce que sa demande ferait l'objet de
l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale prévue en mai ou en
juin 2009, étant précisé qu'il serait mis au courant des décisions prises
suite à sa requête. Dans ce courrier, le président B.________ passait
entièrement sous silence les décisions qui avaient été prises entre-temps,
en particulier la décision de transformation.
11. Le demandeur Z.________ était producteur de lait à W.________,
où il a livré son lait jusqu'en mai 1998, et membre de la société
coopérative. Puis, en juin 1998, il a cessé toute production laitière et a
remis l'exploitation agricole à son fils [...]. Plus précisément, la remise du
domaine s'est effectuée entre mai 1998 et mai 1999. En date du 2 mars
1999, son fils, [...], a échangé la totalité de son contingent laitier, soit
96'209 kg de lait, avec [...], de [...], contre un contrat portant sur 200
tonnes de betteraves sucrières (pce 154 c et 118).
12. Le demandeur P.________ était également producteur de lait à
W.________. Il a personnellement livré du lait jusqu'en 1996, avant de
former une société simple successivement avec A.T.________, et le fils de
ce dernier, B.T.________, ceci de 1996 à 2001. Plus précisément, à partir du
printemps 1997, P.________ ayant cessé de détenir du bétail laitier, c'est
A.T.________ qui coulait son contingent laitier, la société de laiterie
conservant ainsi son quota laitier. Ces indications ressortent d'un courrier
adressé par P.________ le 18 novembre 1996 à la société de laiterie et dans
lequel il déclare par ailleurs démissionner du comité de la société de
laiterie. En 2001, le fils B.T.________ a vendu son contingent laitier et son

- 14 -
bétail à un agriculteur de [...] pour se consacrer uniquement à [...]. Il a de
surcroît informé la société de laiterie par courrier du 4 avril 2001 de ce
qu'il cessait la production laitière au 30 avril 2001 et démissionnait du
comité de la Scoop. C.________. Dans un courrier du 30 avril 2001,
P.________ a informé la société de laiterie de W.________ de ce que, en
raison de la fin de son association avec B.T.________, son contingent laitier
ne se coulerait plus à la fromagerie du village dans la mesure où il n'avait
pas été repris par un membre de la société. Dès le 1er mai 2001, P.________
a loué l'entier de son contingent laitier, soit 53'709 kg, à son beau-frère
F.________, de [...] (pce 119). Au moment des faits, F.________ livrait encore
son lait à la fromagerie de [...], dans la mesure où l'accord entre les
sociétés de laiterie de W.________ et de [...] n'est intervenu que le 25 mars
2004. Actuellement, F.________ livre son lait à la fromagerie de W.________
Par courrier du 30 août 2004, P.________ a informé la société de
ce que son contingent laitier était à nouveau coulé à W.________ par
l'intermédiaire de F.________. Il a en outre demandé de pouvoir "refaire
partie" de la société de laiterie. Il relevait en outre avoir constaté que ces
dernières années, les membres avaient très bien géré cette société et
l'avaient modernisée "pour faire de la Fromagerie de W.________ un outil
fonctionnel et performant dans cette conjoncture morose".
En date du 11 mars 2005, la société de laiterie lui a adressé un
courrier dans lequel elle l'informait que lors de l'assemblée du 25 février
2005, les membres de la société avaient refusé sa demande de ré-
admission à la majorité des membres présents au motif qu'il n'avait pas
fait l'effort de maintenir son quota laitier au sein de la fromagerie de
W.________. Par ailleurs, dit courrier relevait que les membres de la
coopératives avaient décidé, en janvier 2004 déjà, de "maintenir comme
membre les producteurs de W.________ qui coulent leur lait à W.________ et
ceux ayant maintenu en permanence leur quota laitier en location dans le
giron des producteurs livrant à W.________".
Aucune pièce au dossier n'indique que le demandeur
P.________ aurait contesté cette décision.
13. L'audience préliminaire s'est tenue le 27 janvier 2009 en
présence des parties, toutes deux assistées. La conciliation a été
vainement tentée.
14. L'audience de jugement s'est tenue les 9 et 10 novembre 2009
en présence des demandeurs, assistés de leur conseil, ainsi que des trois
associés-gérants de la société défenderesse, également assistés de leur
conseil. La conciliation a été vainement tentée. Enfin, douze témoins ont
été entendus.
15. Le témoin A.D.________, fromager à W.________, a tout d'abord
exposé qu'il est acheteur de lait et paie une location à la coopérative pour
les locaux qu'il occupe en fonction des quantités de lait transformées.
Interrogé à ce titre, il a confirmé qu'il y avait eu une baisse importante du
lait livré à la fromagerie entre 1999 et en 2000. Il a précisé qu'à l'époque,
le quota de Gruyère qu'il pouvait fabriquer était rattaché au contingent

- 15 -
laitier, si bien que lorsqu'un agriculteur de W.________ vendait ou louait son
contingent à des tiers qui ne livraient pas leur lait à W.________, le quota
de Gruyère diminuait d'autant. En tant que fromager, il était au courant
des transferts de contingent qui intervenaient dans la mesure où son
quota de Gruyère diminuait. Afin de remédier à ce problème, les membres
de la coopérative de W.________ se sont approchés des fromageries
voisines qui étaient sur le point de cesser leurs activités en raison
d'infrastructures inadaptées, afin de récupérer le lait qu'elles
transformaient en fromage. Ces démarches ont abouti et c'est ce qui a
permis de sauver la fromagerie de W.________. A.D.________ a précisé qu'il
avait fallu organiser la livraison du lait provenant des villages voisins.
Dans un premier temps, le lait était stocké dans des boilles et livré par
jeep. Les coûts, plutôt élevés, se répartissaient entre la Scoop. C.________,
le producteur et le fromager. Le témoin a souligné qu'il n'était pas aisé de
trouver de nouveaux producteurs susceptibles de livrer leur lait à
W.________. Il fallait les solliciter et tout négocier, étant précisé qu'il
existait d'autres fromageries qui souhaitaient également accroître ou
rétablir leurs livraisons de lait. S'agissant en particulier de la fromagerie
de [...],A.D.________ a exposé qu'elle n'avait plus assez de lait, raison pour
laquelle le fromager avait cessé son activité. Il a ajouté que les membres
de la coopérative de W.________ s'étaient beaucoup investis pour maintenir
la fromagerie à flot, investissement sans lequel la fromagerie aurait sans
doute "coulé". Interpellé sur ce point, A.D.________ a déclaré que le
demandeur A.V.________ ne lui avait jamais livré de lait et que lui-même ne
lui avait jamais versé de "paie du lait". Il n'avait pas non plus souvenir de
l'avoir déjà vu à l'assemblée ordinaire de fin d'année. En ce qui concerne
le demandeur Z.________, le témoin a indiqué qu'il avait cessé de produire
en juin 1998 et que son fils [...] avait par la suite vendu le contingent à un
producteur de [...]. Quant au demandeur P.________, il a loué son
contingent à [...] en 2001. A ce moment-là, la fromagerie de [...] existait
encore, c'est seulement plus tard que le lait de [...] a été livré à
W.________. A.D.________ a également déclaré qu'il n'avait plus eu de
contacts avec les demandeurs depuis 1999, qu'ils n'étaient jamais venus à
la fondue de fin d'année que lui-même organise et qu'ils ne s'étaient
jamais plaints auprès de lui de ne pas être convoqués aux assemblées.
Aux dires du témoin, les coopérateurs se sont non seulement engagés en
tant que sociétaires s'agissant du financement des travaux, mais ils ont
également payé de leur personne. Enfin, il a précisé qu'il n'aurait
vraisemblablement pas pu bénéficier du lait de [...] si la nouvelle cave
n'avait pas été construite.
Lors de son audition, l'épouse du fromager et commerçante,
B.D.________, a déclaré qu'elle n'avait pas souvenir avoir vu A.V.________
venir livrer du lait. En revanche, s'agissant d'P.________ et de Z.________,
elle a dit qu'ils avaient livré du lait pendant un certain temps avant de
cesser toute production laitière. A sa connaissance, elle n'a jamais vu l'un
des demandeurs s'occuper des affaires de la coopérative, contrairement
aux huit associés de la société défenderesse. Elle a confirmé que certains
étaient venus aider aux travaux de rénovation et d'agrandissement de la
fromagerie et que tout le monde avait mis du sien.

- 16 -
B.S.________, agriculteur retraité, a également été entendu. Il a
déclaré avoir été associé à son fils [...] avec lequel il avait exploité le
domaine familial jusqu'en 2004, avant que celui-ci ne reprenne seul le
domaine. B.S.________ a précisé avoir commencé à livrer du lait en 1959.
Selon lui, la Scoop. C.________ existait déjà bien avant. Au tout début, seuls
les producteurs de W.________ coulaient à la fromagerie, puis la société
s'était étendue jusqu'à englober [...], soit deux hameaux de la commune
de W.________, ainsi qu'un seul producteur de [...] qui exploitait une ferme
au lieu-dit [...].B.S.________ a déclaré qu'à son sens les associés de la
nouvelle société à responsabilité limitée sont les mêmes que ceux qui
étaient membres de la coopérative. Pour le témoin, il allait de soi que
"celui qui ne coulait plus lait n'était plus membre, c'était comme ça". Lui-
même a toujours été membre de la coopérative. Il a ajouté qu'en 1959, ils
étaient une vingtaine de membres qui versaient un centime par litre de
lait pour financer l'entretien des bâtiments. Dans son esprit, cet argent
permettait de conserver une laiterie fonctionnelle pour les producteurs.
B.S.________ a souligné que lui-même avait cessé de couler du lait en 1999
et qu'il n'avait, depuis ce moment, plus été convoqué à l'assemblée
annuelle ni convié à la fondue, étant précisé que bien qu'il fût associé à
son fils entre 1999 et 2004, il ne livrait pas de lait.
G.________, agriculteur à [...], a été entendu. Il a déclaré qu'il
était producteur de lait depuis qu'il avait repris le domaine de son père en
1978. Il a en outre précisé qu'il livrait sa production laitière à la fromagerie
de W.________ depuis que la fromagerie de [...] avait cessé ses activités. Il
a également déclaré qu'il avait acheté un contingent laitier d'environ
20'000 kg à N.________. Au dire du témoin, dans les années 1980 – 1985,
plusieurs producteurs de lait de [...] avaient cessé toute production
laitière, certains pour se consacrer à la production de betteraves. A cette
période, les autres producteurs avaient passé un accord et s'étaient
répartis un contingent d'environ 80'000 kg de lait. Cette répartition avait
pour objectif de maintenir une production laitière suffisante permettant au
fromager de continuer à travailler jusqu'à sa retraite. G.________ a ajouté
que dès que le bruit avait couru que le fromager allait cesser son activité,
la Scoop. C.________ s'était tout de suite approchée des producteurs de lait
qui livraient à [...]. Il a relevé qu'il existait, au sein de la Scoop. C.________,
un noyau de membres, emmenés par B.________, qui se sont toujours
"démenés" pour conserver leur fromagerie et qui n'ont pas hésité "à
mouiller leurs chemises" en effectuant eux-mêmes certains travaux. Le
témoin a ajouté qu'il avait lui-même apporté son aide à quelques reprises.
Il a précisé qu'il n'était pas membre de la Scoop. C.________ parce qu'on ne
le lui avait jamais demandé. En revanche, il a indiqué qu'il était toujours
membre de la société de laiterie de [...], bien que l'activité de celle-ci se
résume aujourd'hui à la gestion des fonds propres résultant de la vente
des immeubles de la fromagerie et de la porcherie.
Le témoin A.T.________, agriculteur retraité, a pour sa part
déclaré avoir été membre de la Scoop. C.________. Il a ajouté qu'il avait
travaillé à l'entretien des bâtiments et qu'il versait un centime par litre de
lait à ce titre. Selon le témoin, la baisse de la production laitière était liée,
dans les années 1990, au fait que les agriculteurs dont les étables
n'étaient pas conformes aux prescriptions légales ne pouvaient plus

- 17 -
garder de bétail. A cette époque, lui-même venait de remettre
l'exploitation agricole à son fils, qui a cessé la production laitière en 2001
principalement en raison du fait qu'il aurait dû investir de manière
conséquente pour être conforme aux nouvelles normes. A.T.________ a
indiqué – comme cela ressort par ailleurs des considérants qui précèdent –
que son fils avait vendu son contingent, ainsi que tout le bétail à un
producteur de [...] avant de se consacrer uniquement à [...]. Le témoin a
ajouté qu'il n'avait pas l'impression que cette cession de contingent
risquait de mettre en péril la Scoop. C.________. Après la vente de son
contingent, son fils, B.T.________, alors secrétaire de la société de
fromagerie, avait de sa propre initiative donné sa démission. Selon le
témoin, son fils ne se sentait plus membre de la société.
Y.________, secrétaire de la Scoop. C.________ de mai 2001 à fin
2006 ou début 2007, a déclaré qu'elle avait repris le secrétariat suite à la
démission de M. B.T.________. Elle a ajouté qu'elle avait plus tard elle-
même démissionné de ses fonctions suite à son élection en qualité de
syndique de la commune de W.________. Elle a en effet considéré que les
deux casquettes n'étaient pas compatibles. En ce qui concerne
l'organisation du secrétariat, le témoin a expliqué qu'à l'époque de
l'ancien secrétaire tout était manuscrit et qu'elle avait entrepris de tout
faire de manière informatisée. Y.________ a ensuite confirmé que tous les
membres de l'époque figuraient bien sur la pièce 64, à savoir le rapport de
présence de l'assemblée du 30 avril 2001. Le témoin a par ailleurs déclaré
qu'elle n'avait jamais convoqué les demandeurs à aucune assemblée, ce
dont ces derniers ne s'étaient jamais plaints à sa connaissance. Y.________
a confirmé avoir entendu parler de l'"hémorragie de lait" dont était victime
la fromagerie de W.________. Elle a ajouté qu'il était nécessaire de trouver
de nouveaux producteurs de lait pour permettre à la fromagerie de
perdurer. Aux dires du témoin, les membres de la coopérative ont
vraiment dû "se décarcasser" et les démarches ont pris beaucoup de
temps. Elle avait du reste entendu dire que c'était dommage que certains
producteurs n'aient pas pensé à l'avenir de la fromagerie et aient vendu
leur contingent laitier ailleurs. Plusieurs rénovations ont été entreprises
pendant qu'elle était secrétaire. Les travaux relatifs à la cave, au magasin,
ainsi qu'à l'annexe avaient tous fait l'objet d'une mise à l'enquête
publique. Le témoin a en outre déclaré que les membres de la société
avaient beaucoup travaillé dans le cadre de ces transformations et qu'ils
n'avaient pas compté leurs heures. En revanche, elle a précisé qu'elle
n'avait jamais vu les demandeurs sur le chantier. S'agissant de la qualité
de membre, Y.________ a expliqué avoir entendu dire que si une partie du
lait restait à W.________, le producteur pouvait demeurer membre de la
société, l'idée étant que les producteurs laissent la plus grande part
possible de leur contingent laitier à W.________. Elle a insisté sur le fait que
les membres de la société de fromagerie s'étaient battus pour que le lait
reste à W.________. En ce qui concerne plus particulièrement les contrats
de location ou de vente des contingents laitiers, le témoin a confirmé que
c'était bien elle qui avait préparé ces contrats, sans doute sur la base d'un
modèle, mais elle ne s'en rappelait plus précisément. Enfin, aux dires du
témoin, il avait été question d'une révision des statuts dès 2006. C'est
alors qu'ils étaient allés trouver un notaire, qui leur avait conseillé de faire
une société à responsabilité limitée.

- 18 -
Q.________, ancien directeur d'I.________, [...], a été entendu. Il
a expliqué que les producteurs avaient imaginé le système des
communautés partielles d'exploitation pour contourner celui des
contingents, ce qui avait été admis au niveau cantonal et fédéral.
Ultérieurement, la législation a autorisé la vente et la location-vente des
contingents, étant précisé qu'I.________ considérait la location-vente
comme une vente, excluant ainsi toute possibilité de revenir en arrière.
Selon lui, pour qu'une fromagerie telle que celle de W.________ survive en
dépit des difficultés rencontrées, il faut des producteurs motivés qui
tiennent à leurs actifs. Il a précisé que pendant la phase transitoire, soit
entre 2006 et 2009, chaque producteur était libre de quitter le
contingentement. D'après Q.________, la valeur des contingents laitiers
était moins élevée dans les années 2004-2005 qu'en 1999 par exemple.
C.D.________, fromager à la retraite et père de A.D.________ a
également été entendu. Il a déclaré avoir été fromager à W.________ de
1973 à 1993, avant que son fils ne continue la fabrication. Auparavant, il
avait travaillé à [...] pendant environ une quinzaine d'années. Aux dires du
témoin, à l'époque où la fromagerie se trouvait face à une pénurie de lait,
ils n'étaient pas les seuls à chercher du lait. Finalement, il a dit qu'à sa
connaissance, les demandeurs ne s'étaient pas impliqués dans les travaux
de transformation des bâtiments.
A.S.________, agriculteur et préposé à la culture des champs, a
également été entendu, étant précisé qu'il est également associé de la
société défenderesse. Il a déclaré qu'il avait lui-même produit du lait
jusqu'en 2002, avant de céder un quart de son contingent à l'association
des producteurs N.________, R.________ et K.________ en échange d'un
contingent de betteraves et de vendre le solde à d'autres producteurs qui
ne livraient pas leur lait à W.________. S'agissant de la pièce 112 bis,
A.S.________ a déclaré que cette pièce ne lui disait rien bien que son nom
apparaisse en manuscrit comme bailleur aux côtés de celui de R.________.
Il a toutefois été en mesure de préciser que sur les quelques 93'000 kg de
lait dont il est question dans cet accord se trouvait une partie de son lait
qui provenait de l'échange de betteraves avec R.________. Il a expliqué
qu'il était attaché à la fromagerie de W.________ et qu'il avait trouvé
normal, vu les investissements de la société, de ne pas vendre l'entier de
son contingent à l'extérieur, mais d'en laisser une partie à W.________.
C'était en quelque sorte une obligation morale. Le témoin a également dit
avoir participé aux travaux. A.S.________ a en outre expliqué qu'il avait le
sentiment que les demandeurs ne s'étaient pas préoccupés du sort de la
société. Il a précisé qu'il avait à un moment donné été en communauté
partielle d'exploitation avec le demandeur A.V.________ auquel il avait
d'ailleurs racheté une partie de son contingent. Ce rachat n'était toutefois
pas subordonné à la condition selon laquelle le lait devait être livré à la
fromagerie de W.________. Il n'avait au demeurant pas souvenir d'avoir vu
A.V.________ à l'assemblée de la société de fromagerie. A.S.________ a en
outre exposé qu'il avait annoncé qu'il ne livrerait plus de lait à la
fromagerie tout en précisant qu'il avait en revanche continué à intervenir
au sein de la société par amitié pour la fromagerie. Aux dires du témoin,
les anciens producteurs de lait n'ont à aucun moment fait montre de leur

- 19 -
mécontentement en raison du fait qu'ils n'étaient pas convoqués aux
assemblées, convocation qui se faisait au demeurant par écrit.
Lors de son audition, le témoin M.________, agriculteur à [...], a
déclaré qu'il était toujours producteur de lait et qu'il livrait son lait à la
fromagerie de W.________. Il a exposé qu'en 2004, la fromagerie de [...]
transformait 1 million de litres de lait par année. A cette période, leur
fromager, ainsi que plusieurs producteurs voulaient arrêter, avec pour
conséquence que l'unité de fabrication n'était plus viable. Actuellement, la
société de [...] existe toujours. Les bâtiments ont fait l'objet de réparation,
mais les sociétaires n'ont pas encore décidé de leur sort. Le témoin a
exposé qu'il n'était pas membre de la Scoop. C.________ et qu'il n'en avait
jamais été question. A son sens, la situation actuelle lui convient
parfaitement, il a un acheteur de lait et n'a pas nécessairement envie de
s'engager à plus long terme. Les producteurs de [...] ont un contrat
renouvelable avec la société de W.________ et son fromager et il ne voit
pas de raison de changer ce système, ce d'autant plus qu'ils entretiennent
de bons contacts. Pour le surplus, il a ajouté qu'il avait été marqué par le
dynamisme de la Scoop. C.________ et la volonté affirmée que ses
membres avaient de conserver une unité de production, ainsi que de la
bonne entente qu'ils avaient avec leur fromager. Le témoin s'est
également rappelé que F.________, beau-frère du demandeur P.________,
avait argumenté en faveur d'un accord avec la fromagerie de W.________
lors des négociations.
X.________, agriculteur à [...], a également été entendu. Il a
exposé qu'il était producteur de lait et que, comme les autres producteurs
de [...], il livrait son lait à la fromagerie de W.________. Il a en outre
expliqué qu'à l'époque où ils avaient été approchés par la Scoop.
C.________, on savait qu'elle avait besoin de lait pour faire tourner la
fromagerie. Il avait quant à lui trouvé que c'était un bon compromis dans
la mesure où c'était la fromagerie la plus proche et que son exploitation se
situe dans la zone de fabrication du Gruyère, la livraison à une grande
centrale étant moins avantageuse. Plusieurs motifs étaient à l'origine de la
cession d'activité de la fromagerie de [...]. En effet, il n'y avait pas non
plus beaucoup de lait et pour le fromager, âgé d'une quarantaine d'année,
c'était le dernier moment pour changer d'activité professionnelle. Il est
d'ailleurs devenu [...]. Enfin, X.________ a expliqué que la coopérative de
[...] existe toujours, que les membres avaient toutefois vendu le bâtiment
qui abritait la fromagerie pour rembourser les dettes et que les actifs de la
coopérative se résument à 1'200 mètre carrés de terrain en zone
intermédiaire.
H.________, agriculteur à [...], a confirmé qu'il avait récupéré
une partie du lait de K.________ et qu'il devait le livrer à W.________. Il a
précisé que deux producteurs de [...], un sieur [...] et un sieur [...], avaient
obtenu du contingent laitier de K.________ aux mêmes conditions.
S'agissant de la société de laiterie de [...], dont il est encore membre, il a
indiqué que l'ensemble des bâtiments avaient été vendus et qu'il ne
subsistait désormais plus qu'un patrimoine financier. »

- 20 -
En droit, le premier juge a notamment considéré, après avoir
interprété les clauses statutaires relatives à l’acquisition et à la perte de la
qualité de membre de la Scoop. C.________, qu’il était trop réducteur de
retenir que le seul fait de cesser de livrer du lait à la fromagerie était
suffisant pour estimer que les conditions de l’art. 4 des statuts n’étaient
plus réunies. Il y avait en sus lieu d’examiner l’usage fait par les
producteurs de la liberté de vendre ou de louer leur contingent laitier, soit
s’ils avaient tenu compte des intérêts de la coopérative ou s’ils avaient
violé leur obligation de fidélité en faisant passer leurs intérêts personnels
avant ceux de la société. En l’espèce, le demandeur A.V.________ devait
être tenu pour démissionnaire dès le moment où il avait vendu le solde de
son contingent laitier à un producteur fribourgeois. En effet, il n’avait par
la suite pas exprimé le souhait de rester membre de la société, que ce soit
par une demande écrite ou par des actes concluants, en participant par
exemple activement aux travaux ou aux négociations tendant à tenter de
pallier la pénurie de lait. Il avait également violé son devoir de fidélité en
vendant son contingent rapidement et à bon prix, sans se soucier des
conséquences, et ainsi fait passer ses propres intérêts avant ceux de la
coopérative. C'était ainsi à juste titre que A.V.________ avait été considéré
comme démissionnaire au 31 décembre 1999, soit à la fin de l'exercice
durant lequel il avait vendu son contingent. Les art. 4 et 6 des statuts
n’avaient en outre pas été appliqués de manière discriminatoire aux
différents membres de la société, mais en fonction de critères objectifs.
Enfin, A.V.________ n’ayant plus la qualité de membre lors de l’assemblée
générale du 23 janvier 2008 à l’occasion de laquelle la décision contestée
avait été prise, il n’avait pas la légitimation active pour demander
l’annulation de cette décision et n’avait au demeurant aucun intérêt
juridique à faire constater la nullité de celle-ci.
B. Par acte du 28 octobre 2010, A.V.________ a recouru contre ce
jugement en concluant, sous suite de dépens, à sa réforme en ce sens que
la demande est admise selon les conclusions contenues dans cet acte et,
subsidiairement, à son annulation, la cause étant renvoyée à l’autorité de
première instance pour nouvelle décision dans le sens des considérants.

- 21 -
Dans son mémoire du 24 décembre 2010, il a développé ses
moyens et confirmé ses conclusions.
Le 14 mars 2011, l’intimée C.________ Sàrl a conclu, sous suite
de frais et dépens, au rejet du recours.
En d roit :
1. Le Code de procédure civile suisse du 19 décembre 2008 (ci-
après : CPC, RS 272) est entré en vigueur le 1er janvier 2011. Le jugement
entrepris ayant été communiqué aux parties avant cette date, les règles
du Code de procédure civile vaudois du 14 décembre 1966 (ci-après : CPC-
VD) sont applicables à la présente procédure de recours (art. 405 al. 1
CPC).
2. Le président du tribunal d’arrondissement est compétent pour
statuer sur le recours d’un actionnaire contre une décision de l’assemblée
générale d’une société coopérative (art. 1 ch. 22 aLVCO [loi du 7
décembre 1937 d’introduction dans le Canton de Vaud de la loi fédérale
du 18 décembre 1936 révisant les titres XXIV à XXXIII du Code des
obligations, abrogée le 1er janvier 2011 conformément à l'art 173 CDPJ
[Code de droit privé judiciaire vaudois du 12 janvier 2010, RSV 211.02]). Il
statue selon les règles de la procédure accélérée (art. 4 ch. 3 aLVCO).
La voie des recours en nullité (art. 444 et 445 CPC-VD) et en
réforme (art. 451 ch. 3 CPC-VD) est ouverte contre un jugement principal
rendu par un président de tribunal statuant comme juge unique.

- 22 -
Interjeté en temps utile, le recours, qui tend principalement à
la réforme et subsidiairement à la nullité, est recevable en la forme.
3. La Chambre des recours n’examine que les moyens de nullité
dûment développés (Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3ème
éd., Lausanne 2002, n. 2 ad art. 465 CPC-VD, p. 722). Invoquant
l’arbitraire, le recourant s’en prend à une interprétation du droit qu’il juge
erronée et ne soulève pas en tant que tel le grief d’appréciation arbitraire
des preuves. Même si tel avait été le cas, un éventuel vice aurait, au vu du
large pouvoir d’examen en fait conféré à la cour de céans par l’art. 452
CPC-VD, pu être corrigé dans le cadre du recours en réforme, de sorte que
ce moyen aurait de toute manière été irrecevable en nullité
(Poudret/Haldy/Tappy, op. cit., n. 14 ad art. 444 CPC-VD, pp. 655-656).
Le recours en nullité est en conséquence irrecevable et il
convient d’examiner le recours en réforme.
4 Saisie d'un recours en réforme contre un jugement principal
rendu en procédure accélérée par un président de tribunal
d'arrondissement, la Chambre des recours revoit librement la cause en fait
et en droit (art. 452 al. 2 CPC-VD). Les parties ne peuvent toutefois
articuler des faits nouveaux, sous réserve de ceux résultant du dossier et
qui auraient dû être retenus ou de ceux pouvant résulter d'une instruction
complémentaire selon l'art. 456a CPC-VD (art. 452 al. 1ter CPC-VD).
Ainsi, le Tribunal cantonal revoit la cause en fait et en droit sur
la base du dossier, sans réadministration des preuves déjà administrées
en première instance. Il développe donc son raisonnement juridique après
avoir vérifié la conformité de l'état de fait du jugement aux preuves
figurant au dossier et l'avoir, le cas échéant, corrigé ou complété au
moyen de celles-ci (JT 2003 III 3).

- 23 -
En l'espèce, l'état de fait du jugement est conforme aux pièces
du dossier. Il n’y a pas lieu de le compléter ni de procéder à une
instruction complémentaire, la cour de céans étant à même de statuer en
réforme.
5. a) La portée de l’art. 6 des statuts de la Scoop. C.________ –
relatif à la perte de la qualité de membre – est litigieuse, ainsi que
l'application de cette clause à la personne du recourant.
b/aa) L’intimée, sous sa forme de société coopérative, relevait
d’une structure de mise en valeur et de transformation de la production
laitière des membres autrefois largement répandue (Jaggi, Die
landwirtschaftlichen Genossenschaften, in Genossenschaftswesen in der
Schweiz, Francfort 1969, pp. 45-46). Dans ce type de coopérative laitière
ou fromagère, la qualité de membre est étroitement liée à la livraison de
lait à la coopérative, notamment pour la réalisation du but social et le
maintien des actifs sociaux (Gerwig, Schweizerisches
Genossenschaftsrecht, Berne 1957, pp. 239-240).
L’art. 6 al. 2 des statuts, qui divise les parties, s’inscrit dans un
tel cadre. Cette clause prévoit que le membre qui ne satisfait plus aux
conditions prévues à l’art. 4 desdits statuts est réputé démissionnaire
d'office pour le terme de l'exercice annuel au cours duquel il a cessé de
produire du lait commercial dans le rayon de la société ; si, dans un délai
de cinq ans, il recommence à fournir du lait et demande à réintégrer la
société, il est exonéré d’une finance d’entrée. Il s’agit d’une cause
statutaire, et non légale, d’extinction de la qualité de membre de la
coopérative. De telles causes statutaires, prévoyant une déchéance
automatique, peuvent tout d’abord être liées à la perte d’une qualité
nécessaire pour devenir membre. La question de savoir si une disposition
statutaire expresse est nécessaire ou si l’art. 848 CO (Code des obligations
du 30 mars 1911, RS 220) peut être appliqué par analogie est
controversée (Forstmoser, Berner Kommentar, 1974, n. 20 ad art. 848 CO,
p. 489 ; contra : Jomini, Parts sociales et capital dans le droit suisse des

- 24 -
coopératives, thèse Lausanne 1966, p. 129 ; de Steiger, Précis de droit
coopératif suisse, Zurich 1967, p. 70). Il peut également s’agir de causes
de déchéance statutaires liées au but social, fondées sur des faits objectifs
(ATF 48 II 360, JT 1922 I 634 ; Forstmoser, op. cit., nn. 29 ss ad art. 848
CO, pp. 491 ss ; Jomini, op. cit., p. 129 ; Brunner-Dobler, Fusion und
Umwandlung von Genossenschaften, thèse Zurich 2008, p. 159 ; Schwartz,
Basler Kommentar, 3ème éd. 2008, n. 8 ad art. 848 CO, p. 1883 ; Héritier
Lachat, Commentaire romand, Bâle 2008, nn. 12-13 ad art. 848 CO, p.
1795 ; de Steiger, op. cit., p. 70). Si la doctrine récente prône une
interprétation restrictive de telles clauses statutaires, c’est pour ne pas
empiéter sur les justes motifs d’exclusion ou les motifs statutaires
d’exclusion, fixés en partie impérativement par l’art. 846 CO (Schwartz,
ibidem ; Forstmoser, ibidem ; Héritier Lachat, ibidem).
bb) C’est en vain que le recourant critique l’application qui a
été faite à son cas de l’art. 6 al. 2 des statuts. En ce qui le concerne,
l’arrêt des livraisons de lait est un fait avéré depuis 1999. Il n’a pas non
plus manifesté d’opposition ni n’a exercé son droit de réintégration dans
les cinq ans qui figurait dans les statuts, de sorte que la présomption
statutaire a été confirmée.
Il convient en effet de distinguer le fait objectif qui entraîne la
déchéance, du comportement du coopérateur concerné qui permet au
contraire de l’éviter en retrouvant ou en conservant sa qualité de membre
ou en n’étant plus réputé non-membre. Dès lors que la perte repose en
l'espèce sur un fait objectif, en lien direct avec la réalisation du but social,
les conditions posées par la doctrine et la jurisprudence sont réunies.
6. a) Le recourant soutient que l’interprétation des art. 4 et 6 al.
2 des statuts ne devrait pas introduire des inégalités de traitement entre
les différents coopérateurs. Un tel grief porte sur le renversement de la
présomption de perte automatique de la qualité de membre. Il ne s’agit
pas d’une décision d’exclusion ou de non-exclusion, mais de l’acceptation
par la coopérative d’une opposition à la déchéance ou d’une demande de

- 25 -
réintégration. Ce mécanisme est parfaitement conforme aux rapports
entre l’art. 848 CO et son extension aux causes statutaires de déchéance,
ainsi qu’aux causes d’exclusion.
b) Le premier juge s’est attaché à démontrer l’existence de
critères de différenciation entre notamment le recourant et les personnes
qui ont continué à avoir la qualité de coopérateurs jusqu’à la décision de
transformation litigieuse. Comme l’a admis le président du tribunal
d’arrondissement, une distinction raisonnable, en lien avec le but social,
reste un motif pertinent de traitement différencié (Nigg, Basler
Kommentar, 3ème éd. 2008, nn. 7 et 13 ad art. 854 CO, pp. 1898-1899 ;
Gutzwiller, Zürcher Kommentar, 1972, n. 10 ad art. 854 CO, p. 357 ;
Reymond, Traité de droit privé suisse, La coopérative, vol. VIII, t. III/1,
Fribourg 1996, p. 173 s.). En critiquant la distinction faite entre les
activités d’entraide et de soutien aux transformations opérées par les
coopérateurs restants entre 2002 et 2003 et la remise gratuite d’une part
de son propre contingent antérieure à 1999, le recourant ne met pas en
évidence une différenciation erronée, et encore moins arbitraire. Du point
de vue de la perte présumée de la qualité de membre, l’aide apportée
avant la perte de la qualité de coopérateur ne saurait être placée sur le
même plan que celle qui a été accordée après cette perte présumée.
D’ailleurs, lorsque le recourant a, par lettre du 31 décembre
2007, exprimé le souhait d'être à nouveau convoqué aux assemblées
générales, la coopérative a traité cette requête comme une demande
d’adhésion. Cette manière de faire correspond à la position exprimée par
l’intimée en procédure et, au vu des éléments figurant au dossier, il n’y a
pas eu de prises de position analogues envers d’autres coopérateurs. En
revanche, le recourant a fondamentalement modifié son attitude depuis la
perte présumée de sa qualité de membre en 1999 jusqu’à son courrier du
31 décembre 2007. Contrairement aux autres coopérateurs auxquels il se
compare, il n’a participé à aucune activité sociale depuis l’arrêt de ses
livraisons de lait. L’importance de ses apports pendant la durée de la
fourniture d’une partie du contingent, soit avant la perte présumée de sa

- 26 -
qualité de membre, ne saurait se voir attribuer le même effet quant à la
cause de déchéance contenue à l’art. 6 al. 2 des statuts.
c) Au surplus, si l'on avait suivi le raisonnement du recourant,
il aurait fallu, préjudiciellement, constater que les autres coopérateurs
devaient, comme lui, être réputés démissionnaires, malgré leurs activités
sociales postérieures à la remise de leur contingent. Cela n'aurait toutefois
eu pour effet de redonner au recourant sa qualité de membre perdue en
application des statuts, dans cette hypothèse alors comme les autres
coopérateurs en cause. Il n'y a en effet pas d'égalité de traitement dans
l'illégalité, mais seulement dans le cadre de la légalité, respectivement
des dispositions statutaires.
7. a) N'étant pas membre, le recourant ne peut donc demander
l'annulation judiciaire des décisions de l'assemblée générale de la
coopérative, en l'occurrence de la décision de transformation en société à
responsabilité limitée (cf. art. 106 LFus [loi fédérale du 3 octobre 2003 sur
la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine, RS
221.301]).
b) A supposer qu'il y ait un vice grave emportant la nullité
complète – à savoir une action en constatation de nullité – et non une
action en annulation judiciaire que les seuls membres peuvent ouvrir dans
un délai légal (art. 706b CO opposé aux art. 706 et 706a CO,
différenciation applicable dans le système de l'art. 891 CO à la société
coopérative, cf. Gutzwiller, Zürcher Kommentar, 1974, nn. 10-11 ad art.
891 CO, p. 599 s. ; Carron, Commentaire romand, Bâle 2008, nn. 32 ss ad
art. 891 CO, pp. 1944 ss ; Moll, Basler Kommentar, 3ème éd. 2008, nn. 17
ss ad art. 891 CO, pp. 2021 ss), il faudrait alors que le recourant puisse
justifier d'un intérêt digne de protection à la constatation de droit (ATF 123
III 49, JT 1998 I 659 ; ATF 114 II 253, JT 1989 I 333 ; ATF 110 II 352 c. 2, JT
1985 I 354). Or, selon la loi et les statuts, le coopérateur sortant n'a pas de
créance sur l'avoir social (art. 865 al. 1 CO ; art. 10 des statuts de la
Scoop. C.________). Le recourant n'a ainsi pas d'intérêt, même factuel, à

- 27 -
suivre le sort d'actifs auxquels il ne peut prétendre pour une part, que ce
soit directement ou en contre-valeur.
Au surplus, le recourant ne fait valoir aucun intérêt de fait ou
juridique à sa prétention en constatation de nullité de décisions
auxquelles, selon lui, des non-membres auraient pris part.
8. a) Même si l'on devait admettre un intérêt du recourant à la
constatation de droit, cela n'entraînerait pas encore, selon son
interprétation du principe de l'égalité de traitement, l'admission de sa
conclusion.
En effet, aux termes de l'art. 106 al. 1 LFus, si les dispositions
de cette loi ne sont pas respectées, les associés des sujets participants qui
n'ont pas approuvé la décision de fusion, de scission ou de transformation
peuvent l'attaquer en justice dans le délai de deux mois à compter de la
publication dans la Feuille officielle suisse du commerce, le délai courant
dès la date de la décision si la publication n'est pas requise. Dans le cadre
spécial de cette disposition, qui est en l'espèce décisif dès lors qu'il s'agit
d'une décision de transformation d'une société coopérative en une société
à responsabilité limitée, l'action en constatation d'une nullité complète
n'est pas prévue. Le système a pour objet de corriger, dans la mesure du
possible, les éventuels vices affectant les décisions sociales pertinentes
(Bahar, Commentaire LFus, Genève-Zurich-Bâle 2005, édité par
Peter/Trigo Trindade, n. 2 ad art. 106 LFus, p. 999 ; Meier-Dieterle, Zürcher
Kommentar zum Fusionsgesetz, 2004, n. 1 ad art. 106 LFus, p. 822).
La cause d'annulation au sens de l'art. 106 LFus porte aussi
bien sur les règles de cette loi que sur les prescriptions des statuts ou de
la loi commerciale régissant la prise des décisions sociales (Bahar, op. cit.,
n. 3 ad art. 106 LFus, p. 999 ; Turin, Le transfert de patrimoine selon le
projet de loi sur la fusion, thèse Neuchâtel 2003, p. 197 s.; Dubs, Basler
Kommentar, 2005, nn. 35 ss ad art 106 LFus, pp. 1221 ss ; von der Crone,
Das Fusionsgesetz, Zurich 2004, n. 1068, p. 416 s.; Meier-Dieterle, op. cit.,

- 28 -
n. 3 ad art. 106 LFus, p. 822 ; incertain sur ce point : Schenker,
Fusionsgesetz, Baker & McKenzie Hrsg., Berne 2003, nn. 12-13 ad art. 106
LFus, p. 527 ; Amstutz/Mabillard, Fusionsgesetz, Bâle 2008, n. 15 ad art.
106 LFus, p. 618 s.). Or, une part importante de la doctrine ramène les
motifs de nullité absolue au mécanisme de l'art. 106 LFus, puisque l'action
des tiers et des créanciers ne doit pas remettre en cause le processus
relevant de la LFus, d'autres protections légales étant prévues pour les
créanciers sociaux. En d'autres termes, les cas de décisions sociales
absolument nulles doivent être appréhendés restrictivement, dans le
cadre de mécanismes du droit des sociétés auxquels les règles propres de
la LFus n'apportent pas de restriction (Dubs, op. cit., nn. 4-5 ad art. 106
LFus, p. 1215 ; Schenker, op. cit., n. 11 ad art. 106 LFus, p. 526 ;
Amstutz/Mabillard, op. cit., n. 18 ad art. 106 LFus, p. 619 s.). Selon
certains auteurs, les cas de nullité absolue selon le droit des sociétés sont
transformés en cas d'annulation au sens de l'art. 106 LFus (Meier-Dieterle,
op. cit., n. 3 ad art. 106 LFus, p. 822 ; Schenker, op. cit., n. 11 ad art. 106
LFus, p. 526).
b) Dans un cadre aussi restrictif, il faut par surabondance
constater que la prétendue participation de non-membres à la décision de
transformation ne rend la décision annulable en justice – et non pas
absolument nulle – que si ces participants indus ont influé sur le résultat
du vote (Brunner-Dobler, op. cit., p. 159 et les réf.). Or, le procès-verbal de
l'assemblée générale du 23 janvier 2008 indique simplement que la
décision a été prise à l'unanimité. Dite décision est donc valable, puisque
les quelques derniers coopérateurs livrant leur lait et ayant seuls la qualité
de membres selon le recourant se sont prononcés en faveur de la
transformation de la forme juridique de la société.
9. En résumé, à supposer que la thèse du recourant ait été
fondée du point de vue de l'égalité entre associés consacrée à l'art. 854
CO, cela n'aurait pas eu pour conséquence la reconnaissance de sa qualité
de membre, mais plutôt que d'autres coopérateurs auraient également dû
ne plus être considérés comme membres. Ainsi, le recourant n'a pas la

- 29 -
légitimation active pour intenter l'action prévue à l'art. 106 LFus. La
légitimation à une action en constatation de droit supposerait un intérêt
digne de protection qui fait défaut en l'espèce, le coopérateur sortant
n'ayant aucun droit sur l'actif social. Même si un tel intérêt à la
constatation avait existé, il n'y aurait pas encore eu en l'occurrence de
motif de nullité absolue lié à la participation délibérative de non-membres
à l'assemblée générale du 23 janvier 2008.
Au vu de ce qui précède, le recours s'avère mal fondé et doit
être rejeté.
10. En conclusion, le recours doit être rejeté et le jugement
confirmé.
Les frais de deuxième instance du recourant sont arrêtés à
2'000 fr. (art. 10 et 232 al. 1 aTFJC [tarif du 4 décembre 1984 des frais
judiciaires en matière civile]).
Obtenant gain de cause, l'intimée a droit à des dépens de
deuxième instance, fixés à 2'000 francs.
Par ces motifs,
la Chambre des recours du Tribunal cantonal,
statuant en audience publique,
prononce :
I. Le recours est rejeté.
II. Le jugement est confirmé.
III. Les frais de deuxième instance du recourant sont arrêtés à
2'000 fr. (deux mille francs).

- 30 -
IV. Le recourant A.V.________ doit verser à l'intimée C.________ Sàrl
la somme de 2'000 fr. (deux mille francs) à titre de dépens de
deuxième instance.
V. L'arrêt motivé est exécutoire.
Le président : La greffière :
Du 8 juin 2011
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit
aux intéressés.
La greffière :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :
- Me Peter Schaufelberger (pour A.V.________),
- Me Malek Buffat Reymond (pour C.________ Sàrl).
La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 30'000 francs.

- 31 -
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- M. le Président du Tribunal civil de l'arrondissement de la Broye et du
Nord vaudois.
La greffière :