vd_gerichte · JP22.052558 · 2023-10-03 · fr
Carences dans l'organisation de la société
Carences dans l'organisation de la société


TRIBUNAL CANTONAL
JP22.052558-230928
400
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 3 octobre 2023
__________________
Composition : Mme CRITTIN DAYEN, présidente
M. Segura et Mme Elkaim, juges
Greffière : Mme Juillerat Riedi
*****
Art. 731b, 819 et 939 CO ; 117 ORC
Statuant sur l’appel interjeté par H.________, à [...],
défenderesse, contre le jugement rendu le 14 juin 2023 par la Présidente
du Tribunal civil de l’arrondissement de La Broye et du Nord vaudois, la
Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
1102

- 2 -
En fait :
A. Par jugement non motivé du 14 juin 2023, la Présidente du
Tribunal civil de l’arrondissement de La Broye et du Nord vaudois (ci-
après : la présidente ou la première juge) a dit que la société H.________
n'avait pas rétabli la situation légale dans le délai imparti dans le
jugement rendu le 30 mars 2023 (I), a admis la requête formée le 19
décembre 2022 par le Registre du commerce à l'encontre de la société
H.________ (II), a constaté les carences de la société H.________ qui n'avait
plus de domicile légal au siège statutaire (III), a prononcé la dissolution de
la société H.________ avec effet au mercredi 14 juin 2023 à 9 heures (IV), a
ordonné la liquidation de la société H.________ par l'Office des faillites de
l'arrondissement de la Broye et du Nord vaudois selon les dispositions
légales applicables à la faillite (V), a dit que les frais avaient d'ores et déjà
été arrêtés dans le jugement du 30 mars 2023 (VI), a déclaré la décision
immédiatement exécutoire, sous réserve de demande de motivation dans
le délai imparti (VII).
Par courrier du 16 juin 2023 adressé à la présidente, H.________
a demandé la motivation du jugement, en indiquant ce qui suit :
Par la présente, je vous adresse une demande de motivation de la
décision du 14.06.2023 suite à des carences dans l’organisation de
H.________.
A la lecture du jugement rendu, je constate que la société H.________
n’a plus de domicile légal, ceci, après avoir annoncé à trois reprises
une autre adresse postale au Registre du Commerce […].
Renseignement pris auprès de notre notaire, il est possible d’avoir
une deuxième adresse légale, en l’occurrence, l’adresse postale du
domicile du gérant actuel ainsi que celle du domicile légal du siège
statutaire. Je suis surpris que cette solution n’ait pas été retenue.

- 3 -
Toutefois, je suis prêt à mettre tout en œuvre pour régulariser cette
situation si vous acceptez une autre possibilité et vous demande de
bien vouloir revoir votre jugement. […]
La première juge a rendu son jugement motivé le 22 juin 2023.
En droit, elle s’est référée à l’art. 2 let. b ORC (ordonnance sur le registre
du commerce du 17 octobre 2007 ; RS 221.411), qui définit le domicile
d’une société comme l'adresse où l'entité juridique peut être jointe à son
siège, ainsi qu’aux art. 939 al. 1 CO (Code des obligations du 30 mars
1911 ; RS 220) et 152 al. 1 ORC, qui prescrivent que le Préposé prend les
mesures nécessaires et en appelle au juge en cas de carences dans
l'organisation d'une société. Sur la base de ces dispositions, elle a
constaté que l'appelante n'avait pas rétabli la situation légale dans les
délais impartis et qu'il se justifiait donc d'ordonner la dissolution de la
société.
B. Par acte du 29 juin 2023, H.________ (ci-après : l’appelante),
par l’intermédiaire de son gérant V.________, a interjeté appel contre le
jugement précité. Sans prendre de conclusions formelles, il fait part à la
Cour de céans de son « incompréhension » s’agissant de la dissolution de
la société.
C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur
la base du jugement complété par les pièces du dossier :
1. L'appelante est une Société à responsabilité limitée inscrite au
Registre du commerce (ci-après : RC) depuis le 19 octobre 2012. Selon
l’extrait du RC, son siège est à [...] et son adresse à la Rue [...] à [...]. Elle
a pour unique associé-gérant V.________.
2. En date du 11 octobre 2022, le préposé au RC a écrit à
l'adresse de domicile de la société qu'il apparaissait qu'elle n'avait plus de
domicile légal au siège de la société et lui impartissait un délai de 30 jours
pour demander l'inscription d'une nouvelle adresse de l'entité ou fournir

- 4 -
une attestation selon laquelle le domicile inscrit restait valable,
conformément aux art. 939 CO et 152 ORC. Ce courrier n'a pas atteint son
destinataire, l'appelante étant demeurée « introuvable » à cette adresse
par la Poste.
Par nouveau courrier du 13 octobre 2022, toujours adressé à la
Rue [...] à [...], le RC a sommé l'appelante de rétablir la situation légale
dans les 30 jours, en indiquant que la société devait avoir un domicile
légal au siège statutaire. Ce courrier, comme le précédent, n'a pu être
distribué faute de destinataire à l'adresse indiquée.
Par publication officielle dans la Feuille officielle suisse du
commerce du 19 octobre 2022, l'appelante a été sommée de rétablir la
situation légale, faute de quoi le tribunal compétent serait saisi afin qu’il
prenne les mesures nécessaires. Il y était précisé que l’intimée n’avait
plus de domicile à son siège et qu’elle présentait donc des carences dans
l’organisation impérativement prescrite par la loi.
3. a) Par requête du 19 décembre 2022, le RC a requis de la
présidente qu'elle prenne les mesures adéquates à l’encontre de l’intimée,
en raison des carences dans son organisation au sens des art. 939 al. 2 et
3 CO.
b) Par publication officielle dans la Feuille des avis officiels du
canton de Vaud du 27 décembre 2022, la présidente a imparti à
l'appelante un délai au 26 janvier 2023 pour se déterminer sur la requête.
Par courrier du 19 janvier 2023, sous la plume de son associé-
gérant V.________, l'appelante s'étonnait de la requête en indiquant en
substance que l'adresse postale de ladite société avait été mise à jour
auprès du RC et qu’une demande de réexpédition et de changement de
domicile avait été déposée le 4 septembre 2017 auprès de la poste. A
l’appui de ce courrier, elle a produit deux pièces, soit :

- 5 -
- un courrier adressé le 2 décembre 2021 par V.________ au
Tribunal d’arrondissement de La Broye et du Nord vaudois,
avec copie au RC, qui indique ce qui suit :
J’ai pris contact ce jour (2 décembre 2021) avec le responsable
du registre du commerce afin d’éclaircir cette affaire et nous
avons confirmé le siège de la société H.________ à [...], ainsi que
l’adresse postale du gérant de cette dernière chez V.________,
[...].
- un formulaire de la Poste pour un changement de domicile
avec ordre de réexpédition à l'adresse du gérant, valable
du 8 septembre 2017 au 7 septembre 2018.
c) Interpellé, le RC a confirmé, le 31 janvier 2023, que la
situation légale n'avait pas été rétablie et qu'un courrier du 26 janvier
2023 adressé à la société au domicile légal leur était revenu avec la
mention « dest. introuvable, retour à l’expéditeur ».
d) Le 8 février 2023, l'appelante a indiqué au RC que la
nouvelle adresse postale de l'appelante était à l'adresse de son associé-
gérant à [...] et que le siège social de l'entreprise demeurait à l'adresse
d'[...]. Une copie de ce courrier a été adressée à la présidente.
Dans sa réponse du 10 février 2023, le préposé au RC a accusé
réception du courrier précité et indiqué à l’appelant qu’il devait tenir en
suspens l’inscription requise au motif qu’il devait encore préciser dans sa
demande que l’adresse c/o V.________, [...] était une « autre adresse ». Il a
ainsi renvoyé sa demande en annexe en lui demandant de la compléter
dans ce sens et de la lui renvoyer par poste. Ce courrier, envoyé au siège
de la société à [...], est toutefois venu en retour avec la mention « dest.
introuvable, retour à l’expéditeur ».
Le 21 février 2023, l'appelante a adressé au RC un courrier lui
demandant d'enregistrer l'adresse de la société à l'adresse c/o V.________,
[...] en précisant qu'il s'agissait d'une « autre adresse ».

- 6 -
e) Par courrier du 21 février 2023, le RC a confirmé à la
présidente que l'appelante n'avait toujours pas rétabli la situation légale et
que les courriers revenaient avec la mention d’un destinataire introuvable,
en lui remettant en annexe une copie de son courrier du 10 février 2023,
accompagnée d’une copie de l’enveloppe venue en retour.
f) Par envoi du 10 mars 2023, la présidente a imparti à
l'appelante un ultime délai au 30 mars 2023 pour rétablir la situation.
g) Par courrier du 15 mars 2023, l’appelante a à nouveau
confirmé au RC que son « autre adresse » était la suivante : « c/o
V.________, [...] ». Le même jour, elle a transmis à la présidente une copie
de ce courrier et de celui du 21 février 2023.
h) Par jugement du 30 mars 2023, rendu sous la forme d’un
dispositif, la présidente a imparti à l’intimée un délai de trente jours, dès
que la décision serait devenue définitive et exécutoire, pour rétablir la
situation légale, soit faire inscrire une nouvelle adresse valable.
i) Le 1er juin 2023, le RC a confirmé à la présidente que la
situation n'était pas rétablie.
En d roit :
1.
1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales de première
instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19
décembre 2010 ; RS 272]), dans les causes non patrimoniales ou dans les
affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse, au dernier état des
conclusions devant l'autorité précédente, est de 10'000 fr. au moins (art.
308 al. 2 CPC). Si la décision a été rendue en procédure sommaire – ce qui
est le cas, dans les affaires de droit des sociétés, des mesures destinées à
remédier aux carences dans l'organisation de la société (art. 250 let. c ch.

- 7 -
6 CPC ; TF 4A_630/2011 du 7 mars 2012 consid. 3.9) –, le délai pour
l'introduction de l'appel est de dix jours à compter de la notification de la
décision motivée (art. 314 al. 1 CPC). L'appel, écrit et motivé (art. 311 al. 1
CPC), doit être introduit auprès de l'instance d'appel, soit en l'occurrence
la Cour d'appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [Loi d'organisation judiciaire du 12
septembre 1979 ; RS 173.01]).
Selon la jurisprudence, pour satisfaire à son obligation de
motivation de l'appel prévue par l'art. 311 al. 1 CPC, l'appelant doit
démontrer le caractère erroné de la motivation de la décision attaquée et
son argumentation doit être suffisamment explicite pour que l'instance
d'appel puisse la comprendre, ce qui suppose une désignation précise des
passages de la décision qu'il attaque et des pièces du dossier sur
lesquelles repose sa critique. Même si l'instance d'appel applique le droit
d'office (art. 57 CPC), le procès se présente différemment en seconde
instance, vu la décision déjà rendue. L'appelant doit donc tenter de
démontrer que sa thèse l'emporte sur celle de la décision attaquée. Il ne
suffit pas que l'appelant renvoie simplement à ses arguments exposés
devant le premier juge ou qu'il critique la décision attaquée de manière
générale (ATF 141 III 569 consid. 2.3.3 ; ATF 138 III 374 consid. 4.3.1) ; il
doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions
juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée
d'erreurs. Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge
et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. La motivation
est une condition légale de recevabilité de l'appel, qui doit être examinée
d'office (TF 5A_577/2020 du 16 décembre 2020 consid. 5).
Lorsqu'elle examine un acte déposé par une partie non
assistée ne disposant pas d'une formation juridique, l'autorité d'appel ne
doit pas se montrer trop stricte s'agissant de l'exigence de motivation (TF
4A_117/2022 du 8 avril 2022 consid. 2.1.1 ; TF 4A_56/2021 du 30 avril
2021 consid. 5.1 ; TF 5A_577/2020 du 16 décembre 2020 consid. 5). Même
rédigé par un non-juriste, l'appel doit néanmoins permettre de
comprendre sur quels points la décision attaquée serait erronée (TF
5A_577/2020 précité consid. 6) ; l'exigence d'une motivation minimale ne

- 8 -
saurait constituer une violation du droit d'être entendu ou de l'interdiction
du formalisme excessif (ATF 134 II 244 consid. 2.4.2 et les réf. citées ; TF
5A_577/2020 précité consid. 6 ; sur le tout : TF 5A_779/2021, 5A_787/2021
du 16 décembre 2022 consid. 4.3.1).
En outre, nonobstant le silence de la loi sur ce point,
l’appelant doit en principe, vu la nature réformatoire de l’appel, prendre
des conclusions sur le fond qui permettent à l’instance d’appel – dans
l’hypothèse où elle aurait décidé d’admettre l’appel – de statuer à
nouveau. Ces conclusions doivent en principe être libellées de telle
manière que l'autorité d'appel puisse, s'il y a lieu, les incorporer sans
modification au dispositif de sa propre décision. Les conclusions portant
sur des prestations en argent doivent être chiffrées, sous peine
d'irrecevabilité (ATF 137 III 617 consid. 4.2 et 4.3 ; TF 5A_164/2019 du 20
mai 2020 consid. 4.3 non publié in ATF 146 III 203). Si nécessaire et à
l'instar de toute déclaration en procédure, les conclusions doivent être
interprétées de bonne foi, en particulier sur la base de la motivation qui
les accompagne (ATF 137 III 617 consid. 6.2 ; TF 4A_274/2020 du 1er
septembre 2020 consid. 4 ; TF 5A_164/2019 précité consid. 4.3 ; TF
4A_653/2018 du 14 novembre 2019 consid. 6.3). Il en découle que
l'autorité d'appel peut, à titre exceptionnel, entrer en matière lorsque la
somme à allouer est d'emblée reconnaissable au regard de la motivation
du recours, cas échéant mise en relation avec le dispositif de l'arrêt
attaqué (ATF 137 III 617 consid. 6.2 et les réf. citées ; ATF 133 II 409
consid. 1.4.2 ; TF 5A_65/2022 du 16 janvier 2023 consid. 3.3.1 ; TF
5A_779/2021, 5A_787/2021 du 16 décembre 2022 consid. 3.1 ; TF
5A_164/2019 précité consid. 4.3).
1.2
1.2.1 En l'espèce, l’appel a été déposé en temps utile par une partie
qui a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC) contre une
décision finale et porte sur des conclusions non patrimoniales. A ces
égards, l’appel est donc recevable.

- 9 -
1.2.2 Reste à déterminer si l’appel répond aux exigences de
motivation et de conclusions.
L’appelante relève dans son appel son incompréhension
devant le fait que malgré de multiples courriers, la nouvelle adresse
postale de la société n'ait pas été prise en compte par le RC. Après avoir
rappelé les divers échanges de courriers entre elle et le RC entre le 8
février et le 15 mars 2023, elle ajoute s’être renseignée auprès de son
notaire, qui lui aurait confirmé qu’elle pouvait avoir une deuxième adresse
légale, en l’occurrence l’adresse postale du gérant actuel pour des raisons
pratiques, ce qu’elle avait fait.
Force est d’admettre que le mémoire d’appel est très
sommaire et ne contient pas de conclusions claires. Cela étant, l’appelante
n’est pas assistée par un mandataire professionnel et l’on comprend que
son objectif est d’annuler la dissolution de la société au motif qu’elle
devrait être autorisée à avoir une adresse postale différente de celle du
siège. S’agissant d’un litige peu complexe et limité à une seule question
juridique, on peut admettre ici que l’appel contient une motivation et des
conclusions suffisantes. Partant, il est recevable.
2.
2.1 A l’appui de son acte, l’appelante produit un courrier de la
Caisse de compensation daté de juin 2023, ainsi que la page de garde de
sa déclaration d’impôts pour 2022, sur lesquels figurent l’adresse
d’V.________ à [...], établissant selon elle qu’elle reçoit bien des courriers
lorsqu'ils sont adressés à la bonne adresse.
2.2 Conformément à l’art. 317 al. 1 CPC, les faits et moyens de
preuve nouveaux ne sont pris en compte que s'ils sont invoqués ou
produits sans retard et ne pouvaient être invoqués ou produits devant la
première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la
diligence requise, ces deux conditions étant cumulatives. Cette règle
signifie que les faits doivent être allégués et énoncés de façon suffisam-
ment détaillée dès les écritures de première instance; cette obligation à

- 10 -
charge des plaideurs a pour but de circonscrire le cadre du procès,
d'assurer une certaine transparence et de permettre une contestation
efficace par la partie adverse (TF 4A_309/2013 du 16 décembre 2013
consid. 3.2, SJ 2014 I 196). Sous réserve de l’art. 317 al. 1 CPC, la
procédure d’appel ne sert dès lors en principe pas à compléter la
procédure de première instance, mais à examiner et, cas échéant, corriger
le jugement de première instance, sur la base des griefs concrètement
articulés (ATF 142 III 413 consid. 2.2.2, JdT 2017 II 153 ; TF 4A_193/2021
du 7 juillet 2021 consid. 3.1).
2.3 En l’espèce, les pièces en question sont des pièces nouvelles
qui n’ont pas été produites en première instance et dont la recevabilité en
appel n’est d’ailleurs aucunement discutée par l’appelant. En ce qui
concerne la déclaration d’impôts, elle est manifestement – par sa nature –
antérieure au jugement du 14 juin 2023, de sorte qu’elle aurait pu être
produite devant le premier juge ; quant au courrier de la Caisse de
compensation, qui ne comporte pas de date précise, il n’est pas établi qu’il
est postérieur au 14 juin 2023. Les pièces ne respectent donc pas les
conditions de recevabilité de l’art. 317 al. 1 CPC. Quoi qu’il en soit, comme
on le verra plus loin, ces pièces ne sont de toute manière pas
déterminantes.
3. L’appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut
revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions
d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et
doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe
général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits
sur la base des preuves administrées en première instance (ATF 138 III
374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_340/2021 du 16 novembre 2021 consid. 5.3.1 ;
TF 4A_215/2017 du 15 janvier 2019 consid. 3.4).
4.
4.1

- 11 -
4.1.1 Au sens de l'art. 731b al. 1 ch. 5 CO, il y a carence dans
l'organisation de la société lorsque celle-ci n'a plus de domicile à son
siège.
Les statuts de la Sàrl doivent contenir l'indication de son siège
(art. 776 ch. 1 CO). L'art. 117 al. 1 ORC précise que doit être indiqué sous
la rubrique « siège » le nom de la commune politique. Est en revanche
indiqué comme domicile l'adresse à laquelle l'entité juridique peut être
jointe à son siège, avec les indications suivantes : rue, numéro de
l'immeuble, numéro d'acheminement postal et nom de la localité. Il peut
s'agir de l'adresse de l'entité juridique ou de celle d'un tiers (adresse de
domiciliation) (art. 117 al. 2 ORC). Lorsque l'entité juridique ne dispose
que d'une adresse de domiciliation comme domicile, une déclaration du
domiciliataire doit être jointe à la réquisition (al. 3). Lorsque les
circonstances donnent à penser que le domicile annoncé n'est qu'une
adresse de domiciliation, sans que celle-ci ait été déclarée comme telle,
l'office du registre du commerce somme l'entité juridique de produire soit
la déclaration prévue à l'al. 3, soit les pièces justificatives d'une propre
adresse, notamment un contrat de bail ou un extrait du registre foncier
(al. 4). Enfin, en plus de l'indication du siège et du domicile, l'entité
juridique peut demander au registre du commerce de son siège
l'inscription d'autres adresses en Suisse, notamment une adresse de
liquidation ou une case postale (al. 5).
En d’autres termes, une société doit avoir une adresse dans la
commune du siège statutaire, mais cela n’empêche pas qu’elle peut avoir
une autre adresse en sus de l'adresse dans la commune du siège.
4.1.2 Aux termes de l'art. 939 CO, dans sa teneur modifiée en
vigueur depuis le 1er janvier 2021, lorsque l'office du registre du
commerce constate qu'une société commerciale, une société coopérative,
une association, une fondation qui n'est pas soumise à surveillance ou une
succursale dont l'établissement principal est à l'étranger, inscrite au
registre du commerce, présente des carences dans l'organisation
impérativement prescrite par la loi, il somme l'entité juridique d'y

- 12 -
remédier et lui impartit un délai (al. 1) ; si elle ne remédie pas aux
carences dans le délai imparti, l'office du registre du commerce transmet
l'affaire au tribunal ; celui-ci prend les mesures nécessaires (al. 2).
Selon le Message (Message du Conseil fédéral concernant la
modification du code des obligations – Droit du registre du commerce – du
15 avril 2015 ; FF 2015 3255), l'office du registre du commerce ne doit
plus, en cas de carence dans l'organisation, requérir que les mesures
nécessaires soient prises, mais transmettre l'affaire au tribunal ou à
l'autorité de surveillance, qui prendra les mesures nécessaires d'office. Le
registre du commerce n'a pas la qualité de partie à la procédure (Message,
FF 2015 3286). En effet, en relation avec une modification législative du
droit du registre du commerce votée en 2017, le législateur a notamment
éliminé le préposé du registre du commerce de la liste des personnes
légitimées à requérir du juge qu'il prenne les mesures nécessaires en cas
de carence dans l'organisation, de sorte que le préposé au registre ne
pourra dorénavant plus invoquer l'art. 731b CO et devra se fonder sur l'art.
939 CO (CACI 29 juin 2023/ 260 ; Peter/Cavadini, Commentaire romand CO
II, 2e éd., Bâle 2017, n. 34 ad art. 731b CO).
Le juge peut prendre toute mesure nécessaire. Pour la Sàrl,
ces mesures sont, notamment, celles prévues à l'art. 731b al. 1bis CO –
dans sa nouvelle teneur en vigueur depuis le 1er mai 2021 –, applicable
par renvoi de l'art. 819 CO, à savoir : fixer un délai à la société pour
rétablir la situation légale, sous peine de dissolution (ch. 1), nommer
l'organe qui fait défaut ou un commissaire (ch. 2), prononcer la dissolution
de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à
la faillite (ch. 3), cette liste n'étant pas exhaustive. Le but de ces mesures
est le rétablissement de la légalité, par la mise en conformité de la société
et, subsidiairement, si cette mise en conformité ne se fait pas, par la
suppression de la société (CACI du 29 juin 2023/260 consid. 3.2.1.2 et
CACI du 19 janvier 2023/25 consid. 3.2).
La dissolution de la société constitue manifestement l’ultima
ratio. Le juge n’est pas lié par les conclusions des parties et doit appliquer

- 13 -
le principe de proportionnalité (ATF 138 III 294, JdT 2013 II 365 ; ATF 138
III 407, JdT 2013 II 374). La dissolution ne sera ainsi ordonnée que si
aucune autre mesure n’est raisonnablement apte à remédier à la carence
constatée. Avant de prononcer la dissolution de la société sur la base de
l’art. 731b al. 1bis CO, le juge devra donc procéder à une pesée des
intérêts en jeu et tenir compte de l’ensemble des circonstances
(Peter/Cavadini, Commentaire romand, CO II, 2e éd., Bâle 2017, n. 21 art.
731b CO).
4.2
4.2.1 Dans le cas d'espèce, l’adresse de l’intimée au lieu de son
siège n’est pas valable, puisque les courriers envoyés à cette adresse sont
retournés à leur expéditeur. L’intimée dispose certes d’une adresse lui
permettant de recevoir sa correspondance, mais celle-ci ne se trouve pas
dans la commune de son siège. Cette situation n’est ainsi pas conforme à
l’art. 731b al. 1 ch. 5 CO et aux règles exposées à l’art. 117 ORC (cf.
consid. 4.1.1 ci-avant), de sorte qu’il y a bien une carence dans
l'organisation de la société.
4.2.2 Reste à déterminer si la dissolution de l’intimée constitue une
mesure nécessaire au sens de l’art. 731b al. 1 CO. A cet égard, on
constate certes que l’appelante n’a pas donné suite aux nombreux délais
qui lui ont été impartis pour régulariser sa situation, mais également que
son représentant ne paraît pas avoir compris en quoi il n’était pas en règle
et qu’aucune des différentes sommations intervenues n’exposait
clairement à l’appelante ce qu’elle devait concrètement entreprendre. Le
dispositif du jugement du 30 mars 2023, qui constituait la dernière
sommation et comprenait la menace de la dissolution en cas
d’inexécution, impartissait pour sa part un ultime délai pour « faire inscrire
une nouvelle adresse valable ». A cela s’ajoute que les courriers quelque
peu ambigus du RC – envoyés à l’appelante en février 2023, soit en cours
de procédure – pouvaient être interprétés comme une acceptation de la
solution consistant simplement à inscrire au RC l’adresse de son associé-
gérant à [...] sans en modifier le siège situé à [...]. Au vu de ces éléments,
on peut considérer qu’V.________ est de bonne foi, le contenu de son

- 14 -
courrier du 16 juin 2023 étant à cet égard particulièrement révélateur.
Dans ces circonstances, mais également au vu du fait que le problème du
domicile n’empêche pas la société de fonctionner – à tout le moins pour
une période limitée –, on doit admettre que la dissolution prononcée
constitue une mesure qui ne respecte pas le principe de proportionnalité.
5.
5.1 En définitive, l’appel doit être admis, le jugement annulé et la
cause renvoyée à la première juge, qui aura la charge d’impartir un
nouveau délai à l’appelante pour se conformer au droit en lui présentant
expressément les options dont il dispose, à savoir :
- rendre valable l’adresse actuelle du siège à [...], située à [...] ;
- ou trouver et annoncer une autre adresse valable à [...];
- ou modifier son siège statutaire en le déplaçant dans une autre
commune (par exemple au domicile de son gérant à [...]).
5.2 Vu l’issue de l’appel, les frais judiciaires de deuxième instance,
fixés à 800 fr. (art. 64 al. 1 TFJC ; tarif des frais judiciaires civils du 28
septembre 2010 ; BLV 270.11.5), seront mis à la charge de l’Etat (art. 107
al. 2 CPC).
5.3 L’allocation de dépens à l’appelante ne se justifie pas en
l’espèce (art. 95 al. 3 CPC).
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile
prononce :
I. L’appel est admis.
II. Le jugement est annulé et la cause renvoyée à la Présidente
du Tribunal de La Broye et du Nord vaudois pour instruction
complémentaire dans le sens des considérants.

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III. Les frais judicaires de deuxième instance, arrêtés à 800 fr.
(huit cents francs), sont laissés à la charge de l’Etat.
IV. Il n’est pas alloué de dépens.
V. L’arrêt est exécutoire.
La présidente : La greffière :
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos,
est notifié à :
- H.________
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- Mme la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Broye et
du Nord vaudois.
- Registre du commerce.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

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La greffière: