vd_gerichte · HX09.010858 · 2009-06-12 · fr
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TRIBUNAL CANTONAL
309/I
CHAMBRE DE S RECO URS
________________________________
Arrêt du 12 juin 2009
__________________
Présidence de M. COLOMBINI, président
Juges : MM. F. Meylan et Creux
Greffier : Mme Cardinaux
*****
Art. 8 al. 2, 9, 36 let. b, 37 C-Arb; 465 al. 1 CPC
La Chambre des recours du Tribunal cantonal prend séance
pour s’occuper du recours interjeté par N.________, à Chénens (FR),
B.________, à La Brillaz (FR), D.________, à Villars-sur-Glâne (FR), et
A.C.________, à Lausanne, intimés à l'incident et défendeurs au fond,
contre la sentence arbitrale rendue le 22 janvier 2009 par l'arbitre unique
Denis TAPPY dans la cause divisant les recourants d’avec R.________, à
Pully, intimé à l'incident et demandeur au fond, et H.________, à Pully,
requérant à l'incident et défendeur au fond.
Délibérant à huis clos, la cour voit :
806

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En fait :
A. Par sentence arbitrale partielle du 22 janvier 2009, envoyée le
23 janvier 2009 pour notification aux parties, l’arbitre unique Denis Tappy
a admis partiellement, dans les sens des considérants, l’exception
d’incompétence soulevée par H.________ (I); dit en conséquence qu’en
statuant sur la conclusion reconventionnelle II de la réponse déposée le 13
février 2008 par les défendeurs N.________, B.________, D.________ et
A.C.________, l’arbitre ne pourra examiner, s’agissant d’une éventuelle
dette envers eux d’H.________, la responsabilité de celui-ci qu’au regard
d’une éventuelle violation du contrat de pool d’actionnaires du 15 juin
2004, mais non d’une contravention à la prohibition de concurrence
stipulée dans le contrat de travail du 28 juin 1999 qui serait intervenue
postérieurement à la cessation des rapports de travail (II) et dit que les
frais et dépens de la présente décision partielle suivront le sort de la cause
au fond (III).
La Chambre des recours se réfère à l'état de fait de la
sentence arbitrale partielle, qui est le suivant :
« 1) A la suite d'un regroupement intervenu en 2003-2004, la
société Q.________ est devenue propriétaire des actions de la société
T.________, à Lausanne, dont la raison sociale a été par la suite
transformée en A.C.________, ainsi que d’autres sociétés, actives dans le
domaine de la comptabilité. La plus grande partie des actions de
Q.________ a été répartie entre R.________, B.________, H.________, D.________
et N.________, selon les proportions suivantes :
- R.________, 189 actions
- B.________, 10 actions
- H.________, 5 actions
- D.________, 75 actions
- N.________ 305 actions

- 3 -
Ces cinq personnes ont signé un contrat de pool d’actionnaires relatif à
Q.________ le 15 juin 2004. Les art. I, III et X dudit contrat ont la teneur
suivante :
I. [Les parties] forment entre elles une société simple dans le but
[de] :
a) favoriser le développement de la Holding selon le but social
de cette dernière et partant des sociétés qui constituent le
patrimoine de dite Holding;
b) sauvegarder les intérêts de cocontractants détenant un
nombre d’actions minoritaire de la Holding.
III. Si l’un des cocontractants renonce à son emploi au sein d’une
société appartenant à la Holding, ou se voit congédié par la
société qui l’employait pour juste motif, il perd la qualité de
sociétaire et doit renoncer en conséquence au mandat
d’administrateur qu‘il pourrait exercer dans le cadre de la
Holding. Il est tenu de vendre les actions de la Holding qu‘il
détient aux autres actionnaires restants au prix arrêté par
l’organe de révision de la Holding ou un expert désigné par le
pool d’actionnaires en accord avec le sociétaire sortant.
Dans l’hypothèse où les parties concernées (acheteurs-
vendeurs) souhaitent que le mandat d’estimation soit confié à
un expert autre que l’organe de révision, elles feront des
propositions communes; à défaut d’une entente trouvée dans
les deux mois à ce sujet, il sera fait appel, en premier lieu, à
une médiation et, en cas d’échec de la médiation, à l’arbitrage
tel qu’arrêté au chiffre X de la présente convention qui
désignera sans recours possible le mandataire auquel sera
confié l’estimation.
Les autres sociétaires sont tenus de racheter solidairement
entre eux lesdites actions dans les six mois où l’actionnaire
aura cessé son activité dans l’une ou l’autre des sociétés du
groupe; la répartition des actions rachetées se fera entre
sociétaires au pro rata des actions détenues par chacun d’eux.
Les honoraires et frais d’un expert autre que l’organe de
révision, de même que ceux d’une médiation et d’arbitrage,
seront à la charge des parties à parts égales entre
l’actionnaire sortant, d’une part, et les autres actionnaires du
pool, d’autre part.
X. Tout litige relatif à l’interprétation ou à l’exécution du présent
contrat, n‘ayant pas trouvé une solution amiable par la
médiation ... sera soumis à l’arbitrage du Doyen des Présidents
du Tribunal civil du district de Lausanne, à défaut de la
personne qu’il désignera, sur présentation commune des
parties. L'arbitre statuera comme Juge unique et appliquera la
Loi suisse, ainsi que le principe de l’équité. La procédure

- 4 -
appliquée sera celle définie au titre XI du Code de procédure
civile vaudois…
2. Par contrat de travail du 11 juin 2004, T.________ a engagé
R.________, dont le domicile était et est toujours à Pully, comme expert
fiduciaire diplômé, avec notamment pour tâche de gérer les dossiers de
ladite fiduciaire et des autres sociétés du groupe. Ce contrat comportait
l’art. 15 suivant:
L'employé s'engage pour une durée de trois ans suivant la fin
du présent contrat à ne pas s'intéresser directement ou
indirectement, à quelque titre ou de quelque manière que ce
soit (salarié, non salarié, entreprise personnelle, associé) aux
clients figurant, à la date de son départ, sur la liste des clients
de la fiduciaire qui l’emploie et des autres sociétés affiliées à
celle-ci, et pour lesquels ces sociétés auront assumé un
mandat durant l’année précédent cette même date.
Territorialement, la clause de non-concurrence ci-avant est
limitée aux seuls cantons dans lesquels l’employeur, ou le
Groupe auquel il appartient, aura un établissement stable au
moment de la rupture du contrat.
L'employé s‘engage à informer un associé ou un employeur
futur du contenu de la présente clause.
L‘employeur aura le droit d’exiger, pour chaque violation de
l’interdiction de concurrence, le versement d’une peine
conventionnelle de 100% de la moyenne annuelle des
honoraires facturés pendant les deux dernières années aux
clients en cause, indépendamment de tout dommage et sans
préjudice du droit de l’employeur d’exiger le respect de
l’interdiction de concurrence.
A la cessation d’activité de l’employé, celui-ci démissionnera
au plus vite des différentes fonctions qu’il aurait été appelé à
assumer dans le cadre de l’art. 10 [permettant à l'employé
d’accepter de fonctionner à titre personnel comme
administrateur, liquidateur, etc. de sociétés clientes,
moyennant accord de l’employeur et restitution à celui-ci de la
rémunération de telles activités].
3. En été 2005, des discussions ont eu lieu sur la poursuite de
l’activité de R.________, qui venait d’avoir 65 ans. A.C.________ souhaitait
apparemment qu’il réduise au moins son activité, dans le sens d’une
retraite au moins partielle. Par lettre du 29 août 2005, celui-ci a
notamment exprimé sa volonté dans ce cas [de] se retirer du contrat de
pool d’actionnaires et de faire racheter ses actions de Q.________ par les
autres membres. Par lettre du 28 septembre 2005, adressée sous la
signature de son administrateur N.________, A.C.________ lui a écrit
notamment ce qui suit:

- 5 -
1. Avec effet au 1er septembre 2005, votre rémunération
mensuelle sera basée exclusivement et proportionnellement
sur les heures de travail effectuées...
3. Mandats d'administrateur
Votre rémunération brute pour les mandats d’administrateur
que vous assumez pour le compte de tiers est fixée à 50 % du
montant facturé au mandant…
Dans la mesure où vous accepteriez de nouveaux mandats
d’administrateur pour le compte de relations d'affaires sans
aucun lien existant ou passé avec notre société, vous
assumerez ces mandats à titre personnel ... La rémunération
... vous sera entièrement acquise. Nous relevons qu’en aucun
cas ce type de mandat doit contrevenir à la clause de non
concurrence et s'exercer dans des activités proches de celles
de la fiduciaire.
4. Activité à temps partiel
Dès le 1er septembre 2005, votre activité se réduira
progressivement ... pour atteindre, en fin d’année, environ
un 50 % ... Par la suite il est convenu que votre horaire
continuera à diminuer en déléguant le plus possible les
travaux à effectuer à d’autres partenaires de la fiduciaire,
après en avoir informé le mandant.(…)
R.________ a contresigné pour accord ce courrier. Il semble
avoir cessé toute activité pour le compte de A.C.________ dans le courant
de 2006. C’est en tout cas ce que cette société elle-même alléguait dans
une requête de mesures provisionnelles du 29 novembre 2006, bien que
dans la demande qui sera évoquée ultérieurement elle semble vouloir
soutenir que le contrat du 11 juin 2004 n’a jamais été résilié et que
l’activité à son service de R.________ s’est poursuivie jusqu’en septembre
2007 en tout cas.
R.________ a par ailleurs confirmé dans une correspondance du
29 janvier 2006 qu’il demandait que ses actions lui soient rachetées,
indiquant notamment qu’il avait "renoncé à son emploi sur la demande de
M. N.________". Un litige à ce sujet l’oppose aux autres actionnaires.
4. H.________, dont le domicile était et est toujours à Pully, a été
engagé par la T.________, en qualité de directeur, par contrat du 28 juin
1999. Ce contrat contenait une clause de prohibition conventionnelle de
concurrence [art. 15] en tous points similaire à celle figurant sur le contrat
d’engagement de R.________ (cf. ch. 2 ci-dessus). Il a manifesté par lettre
recommandée du 28 juillet 2006, adressée à "A.C.________, M. N.________"
sa volonté de démissionner, terminant cette lettre par ces mots:
Je vous prie ... de communiquer aux autres partenaires la
disposition de mes actions.

- 6 -
5. R.________ a constitué en janvier 2007 une société S.________,
avec siège à Monthey, active également dans le domaine de la
comptabilité. Elle a engagé H.________ en qualité de directeur.
L’admissibilité de l’activité déployée tant par ce dernier que par R.________
au regard de l’interdiction de concurrence stipulée dans les contrats de
travail évoqués plus haut est également litigieuse. Une procédure de
mesures provisionnelles a d’ailleurs opposé à ce sujet A.C.________ à
R.________ uniquement devant le Président du Tribunal d’arrondissement
de Lausanne, puis le Tribunal d’arrondissement en corps, en 2006-2007.
6. R.________ a adressé au Doyen des Présidents du Tribunal
d’arrondissement de Lausanne le 4 avril 2007 une requête, apparemment
dirigée contre les quatre autres membres du pool d’actionnaires et
tendant à la mise en oeuvre de la procédure non judiciaire prévue par
l’art. X du contrat du 15 juin 2004. N.________, B.________ et D.________ ont
adressé à ce magistrat des déterminations du 15 mai 2007, dans
lesquelles ils alléguaient notamment tant l’existence d’une clause de
prohibition de concurrence dans le contrat liant A.C.________ à H.________
qu’une prétendue collaboration de ce dernier avec R.________ ou sa [...]
contrevenant à cette prohibition. Le président du Tribunal
d’arrondissement de Lausanne a tenu le 29 mai 2007 une audience à
laquelle R.________ d’une part, N.________, D.________ et B.________ d’autre
part étaient présents ou représentés et assistés, alors qu’H.________ a fait
défaut après avoir averti qu’il ne se présenterait pas. Les parties ont alors
passé le compromis arbitral suivant:
I. M le Prof D. Tappy est désigné comme arbitre unique pour trancher
l'ensemble du contentieux entre parties, sauf les relations de
bailleur-locataire entre R.________ et A.C.________. Il statuera en
particulier sur les questions suivantes:
- le principe de l’obligation d’achat des actions de M. R.________
par les autres parties;
- le prix de vente de ces actions;
- la date déterminante pour fixer la valeur de ces actions, ceci
après préavis de l’expert désigné sous chiffre II ci-dessous, les
parties étant d’accord que cette date déterminante sera soit le
31 décembre 2005, soit le 30 juin 2006, soit encore le 31
décembre 2006. L'arbitre impartira aux parties un délai
simultané pour déposer un mémoire relatif à cette question;
- le litige concernant la prohibition de concurrence selon l’art. 15
du contrat de travail entre T.________ et R.________.
La procédure applicable sera la procédure accélérée du titre XI du
CPC vaudois.
II. Les parties proposent à l’arbitre de s'adjoindre en qualité d’expert M.
[...]..., chargé notamment d’estimer la valeur des dites actions.
III. Les frais présumés de l’expert pour estimer la valeur des actions et
ceux de l’arbitre pour statuer sur la date déterminante d’estimation
et le prix des actions seront avancés par R.________ pour une demie

- 7 -
et par les actionnaires restants pour l’autre demie, solidairement
entre eux à l’égard de l’arbitre et par tête dans les rapports internes.
Pour le surplus, les avances de frais seront fixées et requises par
l’arbitre.
IV. le siège de l’arbitrage est à Lausanne.
V. ll appartiendra à R.________ de recueillir l’adhésion d’H.________ au
compromis arbitral qui précède…
Ce compromis a [été] signé à l’audience du 29 mai 2007 par
toutes les parties présentes ou leurs représentants, puis le 6 juin 2007 par
H.________.
7. Dans le cadre de la procédure arbitrale ainsi instituée, une
audience de mise en œuvre a eu lieu le 9 octobre 2007. Le procès-verbal
de cette audience comporte notamment les passages suivants:
Les parties confirment que le présent arbitrage est un arbitrage interne,
soumis au Concordat sur l’arbitrage de 1969 (ci-après CIA), et que les
relations de droit matériel litigieuses sont soumises exclusivement au droit
suisse. En complément au compromis arbitral des 29 mai et 6 juin 2007,
elles déclarent renoncer au dépôt de toute sentence à intervenir ainsi qu‘à
sa notification par l’autorité judiciaire (art. 35 al. 5 CIA). Les conseils des
parties et l’arbitre pourront communiquer entre eux par simples courriers
électroniques. Les procès-verbaux d’audience, le ou les rapports
d’expertise et la ou les sentences à intervenir seront cependant établies
sous forme écrite traditionnelle et les décisions susceptibles de recours
feront l’objet d’envois en lettre-signature avec accusé de réception.
L'arbitre s'entretient avec les comparants au sujet de l’objet à trancher.
Les clients de Me Micheli [soit N.________, D.________, B.________ et
A.C.________] estiment avoir des prétentions à faire valoir contre H.________
en sus des questions mentionnées par le compromis arbitral signé les 20
mai et 6 juin 2007. Ils souhaiteraient dès lors pouvoir les intégrer dans la
procédure arbitrale plutôt que de devoir mener un second procès séparé.
H.________ estime au contraire que l’arbitrage au principe duquel il a
adhéré en contresignant le 6 juin 2007 le compromis convenu lors de
l’audience du juge instructeur du Tribunal d’arrondissement de Lausanne
du 29 mai 2007 ne saurait être étendu au-delà des points mentionnés par
ce compromis. La conciliation est vainement tentée sur cette question de
procédure. En l’absence d‘accord complémentaire à ce sujet, chaque
partie prendra dans ses écritures les conclusions qu’elle estimera pouvoir
rentrer dans le cadre de I‘arbitrage, liberté étant laissée aux parties
adverses de soulever à cet égard une éventuelle exception
d’incompétence qui sera le cas échéant tranchée conformément à l’art. 8
CIA.
8. A la suite de cette audience, R.________ a déposé une demande
du 13 décembre, dirigée contre N.________, B.________, D.________ et
A.C.________ ainsi qu’H.________, dans laquelle il a pris les conclusions
suivantes:

- 8 -
I.- B.________ est le débiteur et doit immédiat paiement à
R.________ d’un montant de 25’000 fr. plus intérêts à 5 % l’an
dès le 1er juillet 2006, au titre de paiement de l’achat de 5
actions de Q.________;
II.- H.________ est le débiteur et doit immédiat paiement à
R.________ d’un montant de 10’000 fr. plus intérêts à 5 % l’an
dès le 1er juillet 2006, au titre de paiement de l’achat de 2
actions de Q.________;
III.- D.________ est le débiteur et doit immédiat paiement à
R.________ d’un montant de 180’000 fr. plus intérêts à 5 % l’an
dès le 1er juillet 2006, au titre de paiement de l’achat de 36
actions de Q.________;
IV.- N.________ est le débiteur et doit immédiat paiement à
R.________ d’un montant de 730’000 fr. plus intérêts à 5 % l’an
dès le 1er juillet 2006, au titre de paiement de l’achat de 146
actions de Q.________.
8) (recte 9)Les défendeurs N.________ (I), B.________ (2), D.________ (3) et
A.C.________ (4) ont à leur tour déposé une réponse du 13 février 2008
dans laquelle ils ont conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet des
conclusions de la demande et à ce qu’il soit prononcé par sentence
arbitrale:
I.- Les défendeurs 1 à 3 ne sont pas tenus de racheter les actions
du demandeur R.________ et du défendeur H.________ de la
société Q.________;
II.- Le demandeur R.________ et le défendeur H.________ sont les
débiteurs solidaires des défendeurs 1 à 4 de la somme de
900’000 fr. plus intérêts à 5 % l’an dès le 1er janvier 2007.
Il résulte des allégués de ladite réponse que la conclusion
reconventionnelle Il ci-dessus se fonde en particulier sur des violations
prétendues des clauses de prohibition de concurrence figurant dans les
contrats de travail des 11 juin et 2004 [recte : 11 juin 2004]. Les
défendeurs concernés affirment en particulier que le demandeur et
H.________ ont déployé depuis la fin 2006-début 2007 une activité
professionnelle pour leur compte ou celui de S.________ en faveur de
clients visés par ces clauses, parlant de « clients détournés ». Ils
reprochent aussi au demandeur et à H.________ d’avoir conservé des
fonctions d’administrateurs de sociétés entrant dans le même cercle de
client. Ils allèguent le montant des honoraires de A.C.________ facturés en
2004 et 2005 en relation avec le travail effectué par les deux parties
précitées, et soutiennent que la nouvelle activité de celles-ci a causé un
préjudice économique important à A.C.________, réduisant par ailleurs par
ricochet la valeur des actions de Q.________. Enfin, ils font valoir que
R.________ et H.________ auraient ainsi violé aussi l’art. I du contrat de pool
d’actionnaires, de telle sorte qu’ils seraient en droit d’opposer à leurs

- 9 -
prétentions en rachat de leurs actions fondées sur ledit contrat l’exception
non adimpleti contractus de l’art. 82 CO.
9) (recte 10) Par requête en déclinatoire partiel du 31 mars 2008,
H.________ a conclu avec suite de frais et dépens à ce qu’il plaise à l’arbitre
prononcer:
I.- La présente requête en déclinatoire partiel est admise;
II.- Les conclusions I et II prises par les défendeurs N.________,
B.________, D.________ et A.C.________ dans leur réponse du 13
février 2008 sont irrecevables dans la mesure où elles visent
H.________, la procédure arbitrale ne portant pas sur ces
prétentions et ces questions.
III.- Un nouveau délai de réponse est imparti au défendeur
H.________ une fois définitivement tranchée la question de la
compétence.
En substance, H.________ soutient que, en contresignant le 6
juin 2007 le compromis arbitral convenu devant le Président du Tribunal
d’arrondissement de Lausanne (et dont il ne conteste pas en soi qu’il le
lie), il n’a pas accepté que l’arbitrage prévu soit étendu au rachat et à la
fixation du prix de ses propres 5 actions de Q.________ ni surtout à des
prétentions pécuniaires contre lui-même liées à la clause de prohibition de
concurrence comprise dans son contrat de travail du 28 juin 1999.
Les parties ont été entendues et ont plaidé sur les questions
soulevées par cette requête lors d’une audience du 30 avril 2008. Le
demandeur R.________ a adhéré aux conclusions d’H.________ en
déclinatoire partiel. Les autres parties ont conclu avec suite de frais et
dépens au rejet desdites conclusions. »
B. Par acte du 24 février 2009, N.________, B.________, D.________
et A.C.________ ont recouru contre cette sentence arbitrale partielle,
concluant, sous suite de dépens de première et deuxième instances, à son
annulation.
Dans leur mémoire déposé le 20 avril 2009, les recourants ont
développé leurs moyens et confirmé leurs conclusions.
En d roit :

- 10 -
1. Le recours est dirigé contre une sentence rendue dans le cadre
d’une procédure arbitrale soumise au C-Arb (Concordat intercantonal sur
l’arbitrage du 27 août 1969; RSV 278.91; anciennement CIA). Il a été
déposé dans les 30 jours de la réception de la sentence partielle,
conformément à l’art. 37 C-Arb, et comporte des conclusions en nullité,
conformément à l’art. 461 CPC (Code de procédure civile vaudoise du 14
décembre 1966, RSV 270.11), par renvoi de l’art. 432 CPC et de l’art. 45 C-
Arb (cf. Lalive/Poudret/Reymond, Le droit de l’arbitrage interne et
international en Suisse, Lausanne, 1989, n. 1 ad art. 37 C-Arb in fine, p.
230; Poudret/Reymond/Wurzburger, L'application du Concordat
intercantonal sur l'arbitrage par le Tribunal cantonal vaudois, in JdT 1981
III 65 ss., spéc. pp. 106 ss.). Quant au mémoire ampliatif, il a été déposé
dans le délai fixé par le greffe à cet effet, conformément à l’art. 465 CPC.
Le recours est fondé sur les art. 9 et 36 let. b C-Arb qui ouvrent
le recours en nullité contre la décision incidente par laquelle le tribunal
arbitral se déclare compétent ou incompétent. Il est recevable.
2. Selon l’art. 8 al. 2 C-Arb, l’exception d’incompétence du
tribunal arbitral ou de l’arbitre doit être soulevée préalablement à toute
défense sur le fond. Cette condition est en l’occurrence remplie, puisque
H.________ a soulevé le déclinatoire partiel après le dépôt, par les autres
défendeurs, de leur réponse comportant des conclusions
reconventionnelles dirigées notamment contre lui.
3. Saisie d’un recours dirigé contre une décision d’un arbitre ou
d’un tribunal arbitral statuant sur sa propre compétence, l’autorité de
recours revoit la question de la compétence, et donc la validité et
l’interprétation de la convention d’arbitrage, avec un plein pouvoir
d’examen (cf. Lalive/Poudret/Reymond, op. cit., n. 1 ad art. 8 C-Arb p. 63
et n. 4 b ad art. 36 C-Arb p. 209 avec les réf. citées ;
Poudret/Reymond/Wurzburger, loc. cit., p. 77).

- 11 -
4. a) Il ressort de la sentence que l’arbitre a tout d’abord admis que
les seules prétentions visées par le compromis arbitral signé entre parties
les 29 mai et 6 juin 2007 étaient celles qu’entendait faire valoir R.________
à l’encontre des quatre autres actionnaires du pool d’actionnaires (
N.________, B.________, D.________ et H.________) au sujet du rachat de ses
189 actions, ainsi que les contre-prétentions de nature reconventionnelle,
voire compensatoire, que ses adversaires ou certains d’entre eux
souhaitaient lui opposer du chef d’une prétendue violation de la clause de
prohibition de concurrence contenue dans son contrat de travail avec
A.C.________ (ex-T.________). Puis, examinant si les prétentions des autres
défendeurs concernant d’une part le rachat par les autres membres du
pool d’actionnaires des 5 actions de Q.________ appartenant à H.________ et
d’autre part l’éventuelle violation, par ce dernier, de la clause de
prohibition de concurrence figurant dans son propre contrat de travail du
28 juin 1999 (cf. conclusions reconventionnelles I et II contenues dans la
réponse du 13 février 2008 de N.________, B.________, D.________ et
A.C.________) pouvaient néanmoins être intégrées en tout ou partie dans la
procédure arbitrale à un autre titre, l’arbitre a admis que tel était le cas de
la question du rachat des 5 actions.
L'arbitre a en revanche nié que les autres prétentions élevées
à l’encontre d'H.________ (conclusion reconventionnelle II : violations des
clauses de prohibition de concurrence) puissent être intégrées dans la
procédure arbitrale. Il a considéré à cet égard que, dans la mesure où de
telles prétentions reposaient sur des reproches concernant la période
postérieure à la résiliation des rapports de travail entre H.________ et
A.C.________, les défendeurs ne pouvaient sérieusement prétendre les
fonder sur le contrat de pool d’actionnaires du 15 juin 2004, mais que
lesdites prétentions ne pouvaient juridiquement se fonder que sur l’art. 15
du contrat de travail du 28 juin 1999 (pièce 102; sentence, p. 4 ch. 4 et
p. 15). N’étant pas directement couvertes par la clause compromissoire
figurant à l’art. X du contrat de pool d’actionnaires du 15 juin 2004, elles
ne pouvaient être traduites devant lui. L'arbitre a cependant admis qu’il
avait la compétence de statuer sur les prétentions issues de la conclusion

- 12 -
reconventionnelle II dirigée contre H.________ dans la mesure où elles se
fonderaient sur des actes contraires au contrat de pool d’actionnaires
antérieurs au moment où la démission du prénommé de la société
A.C.________ était devenue effective et où sa qualité de membre dudit pool
avait pris fin.
b) A l’appui de leur recours, les recourants font valoir que,
compte tenu de l’extension de la compétence de l’arbitre à l’ensemble du
contentieux entre parties (réserve faite des relations bailleur-locataire
entre R.________ et A.C.________), selon le ch. I du compromis arbitral signé
les 29 mai et 6 juin 07, il n’y a aucune raison d’en exclure le litige entre
A.C.________ et H.________ relatif à la violation de la prohibition de
concurrence contenue dans le contrat de travail (art. 15) conclu entre ces
deux parties le 28 juin 1999. Quand bien même ce litige ne figure pas
dans la liste des questions soumises à l’arbitre (sentence, p. 5), ils
relèvent que cette liste n’est qu’exemplaire et que le défaut d’une
mention expresse du litige entre ces deux parties s’explique par l’absence
d’H.________ à l’audience du Tribunal d’arrondissement de Lausanne lors
de laquelle a été passé le compromis arbitral.
Les recourants soutiennent en outre qu'H.________ a, par son
comportement avant et après sa démission de la société A.C.________,
violé tant l’art. 15 de son contrat de travail du 28 juin 1999 que l’art. I du
contrat de pool d’actionnaires du 15 juin 2004. Sur ce dernier point, ils
font remarquer que les obligations découlant de cette convention ne se
sont pas éteintes à la fin des rapports de travail entre H.________ et
A.C.________, le pool d’actionnaires n’ayant été ni dissous ni liquidé.
L’arbitre est dès lors compétent pour connaître de cette violation-là,
qu’elle soit antérieure ou postérieure à la fin des rapports de travail entre
ces deux parties. Enfin, les recourants mettent en exergue les défauts
pratiques qu’implique la décision attaquée, à savoir l’obligation pour les
recourants de mener deux procédures distinctes contre H.________, avec
l’allongement respectivement la complication de l’instruction et le risque
de jugements contradictoires que cela comporte, et l’impossibilité de

- 13 -
distinguer les activités concurrentes d'H.________ et de R.________ de même
que les dommages que celles-ci ont entraînés.
5. L’argumentation des recourants ne diffère pas de celle déjà
soumise à l’arbitre et examinée par celui-ci en détail dans la sentence
attaquée. A cet égard, l’arbitre a exposé les raisons pour lesquelles, à son
avis, les parties au compromis arbitral des 29 mai et 6 juin 2007
(mentionné en pages pp. 5-6 de la sentence) n’envisageaient que les
prétentions que R.________, seul requérant à la procédure en désignation
d’un arbitre, entendait faire valoir contre les quatre autres membres du
pool d’actionnaires au sujet du rachat de ses 189 actions et les contre-
prétentions que ses adversaires souhaitaient lui opposer du chef d’une
prétendue violation de la clause de prohibition de concurrence figurant
dans son contrat de travail. Son interprétation l’a amené à considérer que
les prétentions dirigées contre H.________ n’étaient pas incluses dans ladite
convention d’arbitrage (sentence, p. 12).
Cette interprétation est convaincante. En particulier, les
recourants ne parviennent pas à démontrer que le litige entre A.C.________
et H.________ du chef d’une prétendue violation de la clause de prohibition
de concurrence figurant dans le contrat de travail de ce dernier serait
également inclus dans le compromis arbitral précité. Ils y parviennent
d’autant moins qu’ils ont eux-mêmes admis, lors de l’audience de mise en
œuvre de l’arbitre le 9 octobre 2007, que les prétentions élevées par les
défendeurs à l’encontre d'H.________ de ce chef excédaient le cadre des
questions mentionnées dans le compromis arbitral et qu’ils ont exprimé le
souhait de « pouvoir les intégrer dans la procédure arbitrale plutôt que de
devoir mener un second procès séparé » (cf. pièce 202; sentence p. 6).
Pour ce qui est du moyen tiré de la violation par H.________ du
contrat de pool d’actionnaires, les recourants ne parviennent pas non plus
à démontrer que les prétentions dirigées contre le prénommé du chef de
la prétendue violation de la clause de prohibition de concurrence se
fonderaient également sur l’art. I dudit contrat. Comme l’a relevé l’arbitre

- 14 -
(sentence, p. 15), les prétentions élevées de ce chef concernent
essentiellement le comportement d'H.________ postérieur à la fin de ses
rapports de travail avec A.C.________. Or, à ce moment-là, le prénommé
avait perdu sa qualité de sociétaire, en vertu de l’art. III du contrat de
pool d’actionnaires. Peu importe à cet égard que le pool d’actionnaires,
comme le déclarent les recourants, n’ait pas encore été dissous et liquidé.
Seul doit être pris en compte le fondement des prétentions dirigées contre
H.________, lesquelles s’appuient sur la clause de prohibition de
concurrence stipulée à l’art. 15 de son contrat de travail du 28 juin 1999,
déployant ses effets à la fin des rapports de travail. C’est d’ailleurs sur un
fondement identique que reposent les prétentions des recourants à
l’encontre de R.________ du chef de la violation de la clause de prohibition
de concurrence figurant dans son propre contrat (cf. réponse all. 62 à 65).
Comme l’a bien vu l’arbitre, l’art. I du contrat de pool d’actionnaires n’a
été invoqué par les défendeurs qu’en relation avec l’exceptio non
adimpleti contractus (art. 82 CO (Code des obligations du 30 mars 1911,
RS 220) soulevée à l’appui de leur conclusion libératoire I (sentence, p. 15
; réponse all. 90), au sujet de laquelle l’arbitre s’est déclaré compétent.
Quant aux défauts pratiques occasionnés par la solution
retenue par l’arbitre, tels que relevés par les recourants, ceux-ci n’ont pas
été méconnus par l’arbitre, au contraire, puisqu’il leur consacre un
paragraphe (sentence, p. 16). Il en ressort que de telles conséquences
(complication et allongement de la procédure, risque de décisions
contradictoires) sont inévitables compte tenu du caractère exceptionnel
de la procédure arbitrale. Au demeurant, il appartenait aux recourants,
s’ils entendaient éviter pareils écueils, de faire en sorte, au moment de la
conclusion du compromis arbitral, que les prétentions qu’ils s’apprêtaient
à faire valoir à l’encontre d'H.________ puissent être soumises à l’arbitre. Ils
ne sauraient tirer parti à présent des défauts pratiques qui risquent
d’émailler la procédure pour remédier à une situation qu’ils ont eux-
mêmes contribué à créer.
Il ressort de ce qui précède que tous les moyens de nullité
soulevés par les recourants sont infondés et doivent être rejetés.

- 15 -
6. En conclusion, le recours doit être rejeté, en application de
l'art. 465 al. 1 CPC, et la sentence confirmée.
Les frais de deuxième instance des recourants, solidairement
entre eux, sont arrêtés à 6'000 francs.
Par ces motifs,
la Chambre des recours du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos,
en application de l'art. 465 al. 1 CPC,
prononce :
I. Le recours est rejeté.
II. La sentence est confirmée.
III. Les frais de deuxième instance des recourants N.________,
B.________, D.________ et A.C.________, solidairement entre eux,
sont arrêtés à 6'000 fr. (six mille francs).
IV. L'arrêt motivé est exécutoire.
Le président : La greffière :

- 16 -
Du 12 juin 2009
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit
aux intéressés.
La greffière :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :
- Me Jacques Micheli (pour N.________, B.________, D.________,
A.C.________),
- Me Patrick Stoudmann (pour R.________),
- Me Jean-Samuel Leuba (pour H.________).
La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse est
de 945'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

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Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- M. Denis Tappy, arbitre unique.
La greffière: