vd_gerichte · PE24.009193 · 2025-12-10 · fr


TRIBUNAL CANTONAL
PE[***]-1166
5066
CHAMBRE DE S RECO URS PEN ALE
__________________________________________
Arrêt du 10 décembre 2025
Composition : M. KRIEGER, président
Mmes Courbat et Gauron-Carlin, juges
Greffier : M. Ritter
*****
Art. 118 CPP
Statuant sur le recours interjeté le 24 novembre 2025 par
B.________ contre l’ordonnance rendue le 13 novembre 2025 par le Ministère
public de l’arrondissement de La Côte dans la cause n° PE[***]-1166, la
Chambre des recours pénale considère :
En f ait :
A. a) Par acte du 12 mars 2024, complété le 25 mars 2024,
C.________ et A.________ ont, en leur qualité respective d’associée gérante et
d’associé de E.________ Sàrl, sise à Q***, déposé plainte pénale pour le
compte de la société contre B.________ pour abus de confiance et vol ; l’acte
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du 25 mars 2024 est signé par les deux précités. Ils reprochaient à
B.________ d’avoir indûment prélevé divers montants des comptes bancaires
de la société afin de s’enrichir aux dépens de celle-ci à hauteur d’au moins
20'000 fr., d’avoir emporté du matériel administratif et informatique de
E.________ Sàrl et de n’en avoir restitué qu’une partie, d’avoir créé une
société aux buts identiques à ceux de E.________ Sàrl en captant sa clientèle
et, enfin, d’avoir invité les clients de E.________ Sàrl à verser les honoraires
sur le compte de la nouvelle société ainsi créée.
b) D’office et par suite de cette plainte, le Ministère public de
l’arrondissement de La Côte a, le 14 mai 2024, ouvert une instruction pénale
contre B.________ pour vol et concurrence déloyale.
c) Par requête du 28 juillet 2025, complétée le 16 octobre 2025,
B.________ a contesté le pouvoir de représentation de C.________ et
d’A.________ pour E.________ Sàrl. Il faisait valoir que les statuts de la société
prévoyaient que les gérants devaient être élus par l’assemblée des associés
pour une durée d’une année et qu’en l’espèce, plus aucune assemblée des
associés de E.________ Sàrl n’avait eu lieu, en sorte que les précités ne
disposaient plus du pouvoir de représenter de la société depuis 2021.
B. Par décision de constatation de la qualité de partie plaignante
du 13 novembre 2025, le Ministère public de l’arrondissement de La Côte a
constaté que E.________ Sàrl bénéficiait valablement de la qualité de partie
plaignante dans la procédure (I) et dit que les frais suivaient le sort de la
cause (II).
En substance, le Procureur a constaté que C.________ et
A.________ étaient inscrits au Registre du commerce respectivement comme
associée gérante et associé de E.________ Sàrl, avec signature collective à
deux ; ce fait était accessible sur Internet et, partant notoire. Le magistrat
a en outre constaté que l’assemblée des associés n’avait pas constaté ni
fait constater judiciairement, en application de l’art. 815 al. 1 CO (Code des
obligations ; RS 220), l’absence de pouvoirs d’un gérant, respectivement la
révocation d’un gérant. Il s’ensuivait, selon le Procureur, qu’ « à défaut de
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gérants normalement constitués, les associés de E.________ Sàrl
exerç[ai]ent la gestion et représent[ai]ent la société (par analogie à l’art.
809 CO […]) ».
C. Par acte du 24 novembre 2025, B.________, représenté par son
défenseur de choix, a recouru contre cette ordonnance, concluant, avec
suite de frais et dépens, en substance à sa modification, en ce sens que
soient constatés :
- le défaut de qualité de partie plaignante de E.________ Sàrl dans
la présente procédure ;
- l’absence de pouvoirs de représentation de E.________ Sàrl par
C.________ et A.________ ;
- l’absence de pouvoirs de représentation de Me Loïc Parein,
mandaté par E.________ Sàrl en qualité de conseil ;
- la nullité des actes accomplis par les précités et, partant, leur
retrait du dossier.
Le recourant a en outre conclu que soit ordonné le
retranchement, du procès-verbal de sa propre audition, des questions
posées par Me Parein (n° 22 à 27) et des réponses qu’il leur a apportées. Il
a produit des pièces.
Il n’a pas été ordonné d’échange d’écritures.
En dro it :
1.
1.1 Aux termes de l’art. 393 al. 1 let. a CPP (Code de procédure
pénale du 5 octobre 2007 ; RS 312.0), le recours est recevable contre les
décisions et les actes de procédure du Ministère public. Une ordonnance par
laquelle le Ministère public constate la qualité de partie plaignante est ainsi
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susceptible de recours selon les art. 393 ss CPP (CREP 5 septembre
2024/635 consid. 1.1 et les références citées).
Le recours doit être adressé par écrit, dans un délai de dix jours
dès la notification de la décision attaquée (cf. art. 384 let. b et 396 al. 1
CPP), à l’autorité de recours (cf. art. 20 al. 1 let. b CPP) qui est, dans le
canton de Vaud, la Chambre des recours pénale du Tribunal cantonal (art.
13 LVCPP [Loi d’introduction du Code de procédure pénale suisse du 19 mai
2009 ; BLV 312.01] ; art. 80 LOJV [Loi vaudoise d’organisation judiciaire du
12 décembre 1979 ; BLV 173.01]).
1.2 Le présent recours a été interjeté auprès de l’autorité
compétente et dans les formes prescrites, par le prévenu, qui a un intérêt
juridiquement protégé (art. 382 al. 1 CPP) au refus du constat de la qualité
de partie plaignante de E.________ Sàrl, puisque cette société se trouve
partie à la procédure pénale du fait de la reconnaissance de cette qualité
(cf. ATF 145 IV 161 consid. 3.1 ; ATF 138 IV 193, JdT 2014 IV 23 ; TF
1B_269/2022 du 31 mai 2022 consid. 2). Le recours est donc recevable. Les
pièces nouvelles produites en annexes au recours sont également
recevables (cf. art. 389 al. 3 CPP ; TF 7B_1251/2024 du 16 décembre 2024
consid. 2.3.2 ; TF 7B 1011/2023 du 11 janvier 2024 consid. 3.4).
2. Conformément à l’art. 118 CPP, on entend par partie plaignante
le lésé qui déclare expressément vouloir participer à la procédure pénale
comme demandeur au pénal ou au civil (al. 1). Une plainte pénale équivaut
à une telle déclaration (al. 2). La déclaration doit être faite devant une
autorité de poursuite pénale avant la clôture de la procédure préliminaire.
(al. 3). La notion de lésé est définie à l'art. 115 CPP. Il s'agit de toute
personne dont les droits ont été touchés directement par une infraction.
En règle générale, seul peut se prévaloir d'une atteinte directe
le titulaire du bien juridique protégé par la disposition pénale qui a été
enfreinte (ATF 148 IV 256 consid. 3.1 ; ATF 147 IV 269 consid. 3.1 ; ATF 141
IV 1 consid. 3.1 et les références citées). Les droits touchés sont les biens
juridiques individuels tels que la vie et l'intégrité corporelle, la propriété,
l'honneur, etc. Un dommage n'est pas nécessaire pour être lésé au sens de
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l'art. 115 CPP. L'atteinte directe selon cette disposition se rapporte à la
violation du droit pénal et non à un dommage (ATF 139 IV 78 consid. 3.3.3).
En d'autres termes, est considérée comme personne lésée le détenteur d'un
bien juridique que la disposition pénale en question protège directement
d'une atteinte ou d'une mise en danger (ATF 138 IV 258 consid. 2.3). Pour
être directement touché, le lésé doit en outre subir une atteinte en rapport
de causalité directe avec l'infraction poursuivie, ce qui exclut les dommages
par ricochet (ATF 147 IV 269 consid. 3.1 ; ATF 141 IV 454 consid. 2.3.1 ; TF
7B_59/2022 du 11 février 2025 consid. 2.1.2 ; TF 7B_60/2022 du 21 janvier
2025 consid. 3.2.1 et les références citées).
Lorsqu'une infraction est perpétrée au détriment du patrimoine
d'une personne morale, seule celle-ci subit un dommage et peut donc
prétendre à la qualité de lésé, à l'exclusion des actionnaires d'une société
anonyme, des associés d'une société à responsabilité limitée, des ayants
droit économiques et des créanciers desdites sociétés (ATF 148 IV 170
consid. 3.3.1 ; ATF 141 IV 380 consid. 2.3.3 ; ATF 140 IV 155 consid. 3.3.1,
TF 7B_60/2022 précité consid. 3.2.1 et les références citées). Tant que les
faits déterminants ne sont pas définitivement arrêtés sur ce point, il y a lieu
de se fonder sur les allégués de celui qui se prétend lésé pour déterminer
si tel est effectivement le cas. Celui qui entend se constituer partie
plaignante doit toutefois rendre vraisemblable le préjudice et le lien de
causalité entre celui-ci et l'infraction dénoncée (ATF 141 IV 1 consid. 3.1 ;
TF 7B_59/2022 précité consid. 2.1.2 et la référence citée).
3.
3.1 En l’espèce, la question déterminante pour l’issue du litige n’est
pas celle de savoir si E.________ Sàrl a la qualité de plaignante à l’aune des
infractions dénoncées, mais de savoir si elle a valablement déposé plainte
en agissant par C.________ et A.________, en leur qualité respective
d’associée gérante et d’associé de la société.
La question à trancher est donc celle du pouvoir de
représentation des deux précités à la lumière du droit des sociétés,
condition nécessaire pour engager juridiquement E.________ Sàrl,
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singulièrement pour valablement déposer une plainte pénale pour son
compte.
3.2 Dans un arrêt publié aux ATF 146 III 37, qui concerne une
société anonyme, le Tribunal fédéral a rappelé que les conditions
permettant de retenir une responsabilité délictuelle de la société ne sont
pas identiques à celles fondant une responsabilité contractuelle. Admettre
qu’un organe de fait puisse engager une société anonyme par ses actes
juridiques revendrait à modifier le système légal. Une personne qui n’est ni
élue, ni inscrite au Registre du commerce ne peut donc pas, par son seul
comportement, devenir titulaire des pouvoirs et droits d’un administrateur.
En définitive, un organe de fait n’a jamais la qualité pour représenter la
personne morale et la lier par ses actes juridiques.
3.3 Dans le cas particulier, il ressort de l’art. 14 des Statuts du 20
août 2018 de E.________ Sàrl, établis conformément à l’art. 776 CO (P. 57/6),
que « [l]’assemblée des associés est l’organe suprême de la société » et
que l’assemblée générale a le drot intransmissible de « nommer et révoquer
les gérants ». L’art. 22 al. 2 des Statuts prévoit que « [l]es gérants sont élus
par l’assemblée des associés pour une durée d’une année. Une réélection
est possible ». Enfin, l’art. 24 al. 1 des Statuts prévoit que « [l]es gérants
sont compétents pour toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à
l’assemblée des associés par la loi ou les statuts ».
Il ressort de l’extrait du Registre du commerce du Canton de
Vaud concernant E.________ Sàrl que C.________ est associée gérante avec
signature collective à deux, inscrite à ce titre depuis le 1er septembre 2020,
et qu’A.________ est associé avec signature collective à deux, inscrit en cette
qualité depuis le 7 septembre 2018 (art. 936 al. 1 CO) et, partant notoire.
3.4 Au vu de ce qui précède, lors du dépôt de la plainte, les 12 et
25 mars 2024, tant C.________ qu’A.________ étaient inscrits au Registre du
commerce comme organes de E.________ Sàrl avec signature collective à
deux (art. 927 al. 2 ch. 6 CO). Il est vrai que, statutairement, C.________ ne
devait être élue gérante que pour une année. Pour autant, aucune
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assemblée des associés n’a été convoquée, a fortiori aucune assemblée n’a
révoqué la gérante. Partant, ses agissements au titre de gérante sont
susceptibles d’être remis en cause. Quoi qu’il en soit, l’assemblée des
associés est l’organe suprême de la société et les deux précités étaient
inscrits au Registre du commerce ès qualité à la date du dépôt de plainte. Il
s’ensuit que l’on doit exclure qu’ils aient alors agi comme « organes de fait
» de la société.
Au surplus, tant C.________ que A.________ ont déposé plainte, en
mars 2024, pour des faits reprochés réputés perpétrés depuis décembre
2023, en sorte que la plainte est valable à l’aune du délai de l’art. 31 CP. Le
recourant ne le conteste du reste pas.
3.5 Le recourant dénonce une violation de l’art. 804 al. 2 CO par
l’assemblée générale des associés. Il soutient à cet égard que le mandat
des gérants avait pris fin au plus tard six mois après la clôture de l’exercice
pertinent soit, pour lui-même, au plus tard le 30 juin 2019 et, pour
C.________, au plus tard le 30 juin 2021. Il se prévaut de sa requête du 10
juillet 2024 visant à rétablir la situation légale de la société. Ainsi qu’on l’a
vu, même si C.________ n’était plus fondée à agir en qualité de gérante, faute
de convocation de l’assemblée des associés, voire de saisine d’un juge en
ce sens (la requête dont se prévaut le recourant est de plusieurs mois
postérieure), elle demeurait associée de la société à l’instar d’A.________. Il
s’ensuit qu’en leur qualité d’associés avec signature collective à deux
inscrits à ce titre au Registre du commerce, ils pouvaient valablement
engager E.________ Sàrl selon l’art. 814 CO.
3.6 Le recourant se prévaut de l’arrêt du Tribunal fédéral publié aux
ATF 148 III 69, pour faire valoir que le mandat d’associée gérante de
C.________ avait pris fin au plus tard six mois après le terme de l’exercice
pour lequel elle avait été élue gérante, c’est-à-dire au plus tard au 30 juin
2021, comme déjà mentionné. Il en déduit que cela exclurait tout pouvoir
de représentation comme gérante lors du dépôt de la plainte pénale, étant
ajouté qu’A.________ n’avait, pour sa part, jamais revêtu cette qualité.
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L’arrêt dont le prévaut le recourant n’a pas la portée qu’il lui
confère. Rendu dans un cas d’espèce concernant une société anonyme, et
non une société à responsabilité limitée, cet arrêt rappelle en effet que le
mandat du conseil d’administration prend fin à l’échéance du délai de six
mois après le terme de l’exercice concerné, lorsqu’aucune assemblée
générale (des actionnaires) selon l’art. 699 al. 2 CO n’est tenue ou que
l’élection du conseil d’administration n’a pas été inscrite à l’ordre du jour
(Das Amt des Verwaltungsrates endet mit Ablauf des sechsten Monats nach
Schluss des betreffenden Geschäftsjahres, wenn keine
Generalversammlung nach Art. 699 Abs. 2 OR durchgeführt oder die Wahl
des Verwaltungsrates nicht traktandiert wurde ; arrêt précité, consid. 3.5).
On peut déduire par analogie de ce principe, dans le cas particulier, que la
réélection des gérants d’une société à responsabilité limitée est un droit
intransmissible de l’assemblée générale des associés et que ce droit est
violé si le gérant pouvait prolonger son mandat « tacitement », en omettant
simplement de convoquer l’assemblée des associés ou d’inscrire ce point à
l’ordre du jour. En conséquence, la juridiction fédérale a confirmé que le
mandat du gérant ou des gérants était uniquement prolongé suite à une
manifestation positive de volonté de l’assemblée générale. Cependant, elle
a souligné qu’une telle approche ne devait pas porter atteinte à la bonne foi
des tiers et que ceux-ci pouvaient continuer à se prévaloir des informations
inscrites au Registre du commerce aussi longtemps qu’ils ignoraient que le
mandat des administrateurs inscrits avait pris fin (arrêt précité, consid. 3.4).
Ainsi, dans le cas particulier, le mandat d’associée gérante de
C.________ avait certes pris fin, mais aucun des trois associés n’a pour autant
jugé nécessaire d’agir pour modifier les inscriptions figurant sur le Registre
du commerce. Ce n’est que le 10 juillet 2024, c’est-à-dire après le dépôt de
la plainte pénale dirigée contre lui, qu’B.________ a saisi le juge civil d’une
requête visant à rétablir la situation légale de la société au sens de l’art.
731b CO (P. 66/3/3). Ainsi, les inscriptions du Registre du commerce,
publiques (art. 936 al. 1 CO) et, partant, notoires, faisaient foi dans
l’intervalle (art. 936b al. 1 CO). Il s’ensuit que C.________ avait la qualité de
gérante de E.________ Sàrl lors du dépôt de la plaine pénale.
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A cet égard, le recourant se prévaut de l’art. 936b al. 3 CO et
cherche à faire échec à la protection de la bonne foi, en faisant valoir que
C.________ savait que son mandat d’associée gérante avait pris fin et que
les indications notoires figurant au Registre du commerce excluaient donc
la protection de sa bonne foi. La norme en question dispose que quiconque
s’est fondé de bonne foi sur un fait erroné inscrit au Registre du commerce
est protégé dans sa bonne foi lorsqu’aucun intérêt prépondérant ne s’y
oppose.
Le grief est à la limite de la témérité, puisque le recourant était
et est encore associé, de sorte qu’il savait lui aussi que le mandat de
gérante de C.________ n’avait pas été reconduit et qu’elle n’avait pas «
positivement » été réélue en qualité de gérante. Le recourant a lui aussi,
durant plusieurs années, laissé les apparences lui être opposées et n’a agi
en justice en rétablissement de la situation légale que le 10 juillet 2024,
lorsqu’il a trouvé dans ce procédé un moyen d’échapper aux poursuites
pénales. Le recourant ne saurait ainsi se prévaloir du principe de la bonne
foi dans ces circonstances.
Cela étant, ainsi qu’on l’a vu, même si C.________ devait ne pas
se voir reconnaître la qualité de gérante de E.________ Sàrl, elle n’en était
pas moins habilitée à engager E.________ Sàrl en sa qualité d’associée avec
signature collective à deux. C’est donc vainement que le recourant cherche
à démontrer que C.________ n’était plus gérante et qu’A.________ ne l’a
jamais été.
3.7 Dans cette logique, le recourant invoque l’art. 809 al. 1 CO pour
contester la validité de la représentation de la société par les deux associés
en cause, en d’autres termes leurs pouvoirs de représentation. La norme en
question prévoit que les associés exercent collectivement la gestion de la
société ; les statuts peuvent régler la gestion de manière différente.
Le recourant se méprend cependant quant à la portée de la
disposition en question dans le cas particulier. En effet, les Statuts du 20
août 2018 ne délèguent pas impérativement au gérant ou à la gérante le
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pouvoir de déposer une plainte pénale au nom et pour le compte de
E.________ Sàrl, tout comme le pouvoir de gérer la société dévolu à un ou à
des gérants ne prive pas les associés de tout pouvoir. Seuls quelques
attributions, exhaustivement énoncées, sont « intransmissibles et
inaliénables » (art. 24 al. 1 des Statuts). Le dépôt d’une plainte pénale et la
représentation, respectivement la défense de la société devant les autorités
pénales n’est pas au nombre de celles-ci. Il s’ensuit que le principe consacré
par l’art. 810 al. 1 CO, selon lequel les gérants sont compétents pour toutes
les affaires qui ne sont pas attribuées à l’assemblée des associés par la loi
ou les statuts, est applicable par défaut en la matière. C.________ et
A.________ étaient donc habilités à agir pour le compte de la société à ce
titre également lors du dépôt de la plainte pénale.
3.8 Le recourant se prévaut encore des art. 115 et 118 CPP. Ces
normes définissent les notions de lésé et de partie plaignante. Ce moyen
est également vain. En effet, il n’a jamais été question de retenir que
C.________ et A.________ aient déposé plainte en leurs noms et pour leur
propre compte. Bien plutôt, ils ne sont signataires de la plainte pénale qu’en
leur qualité d’organes sociaux de E.________ Sàrl, dont la qualité de lésée au
sens de l’art. 115 CPP est admise. En outre, il a été vu que C.________ et
A.________ étaient habilités à agir pour le compte de la société. Partant, la
plainte déposée par les précités au nom de E.________ Sàrl l’a été
conformément aux dispositions du CPP invoquées.
3.9 Enfin, le recourant fait grief au Procureur d’avoir établi les faits
de manière incomplète. Il lui reproche à cet égard d’avoir ignoré que la
présente plainte s’inscrit dans un cadre plus large, qui implique plusieurs
procédures civiles, dont la requête du 10 juillet 2024 déjà mentionnée, ainsi
que d’autres plaintes pénales « déposées par les associés de la société de
part et d’autre », y compris par le recourant lui-même (mémoire de recours,
let. C, p. 12). Ces faits sont manifestement exorbitants pour juger de la
validité de la plainte pénale déposée contre B.________ par E.________ Sàrl
au regard de la qualité d’organes sociaux de ses signataires, question qui,
comme déjà relevé, constitue le seul objet de la présente procédure de
recours. Ce dernier moyen s’avère donc également vain.
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3.10 Les pouvoirs de représentation de C.________ et d’A.________
impliquent ceux de Me Loïc Parein, validement constitué conseil de la
société plaignante par mandat conféré par des organes sociaux habilités à
le délivrer (cf. les procurations sous P. 6/2 et 6/3).
4. Au vu de ce qui précède, le recours, manifestement mal fondé,
doit être rejeté sans échange d’écritures (art. 390 al. 2 CPP) et l’ordonnance
du 13 novembre 2025 confirmée.
Les frais de la procédure de recours, constitués du seul
émolument d’arrêt (art. 422 al. 1 CPP), par 1'100 fr. (art. 20 al. 1 TFIP [Tarif
des frais de procédure et indemnités en matière pénale du 28 septembre
2010 ; BLV 312.03.1]), seront mis à la charge du recourant, qui succombe
(art. 428 al. 1 CPP).
Par ces motifs,
la Chambre des recours pénale
prononce :
I. Le recours est rejeté.
II. L’ordonnance du 13 novembre 2025 est confirmée.
III. Les frais d’arrêt, par 1’100 fr. (mille cent francs) sont mis à la
charge de B.________.
IV. L’arrêt est exécutoire.
Le président : Le greffier :
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Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos,
est notifié, par l'envoi d'une copie complète, à :
- Me Marc Häsler, avocat (pour B.________),
- Me Loïc Parein, avocat (pour E.________ Sàrl),
- Ministère public central,
et communiqué à :
- M. le Procureur de l’arrondissement de La Côte,
par l’envoi de photocopies.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
pénale devant le Tribunal fédéral au sens des art. 78 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110). Ce recours doit être déposé
devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la notification de
l'expédition complète (art. 100 al. 1 LTF).
Le greffier :
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