vd_gerichte · PT15.009861 · 2022-03-14 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
PT15.009861-210498
144
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 14 mars 2022
__________________
Composition : Mme GIROUD WALTHER, présidente
Mme Cherpillod et M. de Montvallon, juges
Greffière : Mme Egger Rochat
*****
Art. 8 CC ; 18 CO ; 308 al. 1 et 2 CPC
Statuant sur l’appel interjeté par K.________, à [...],
défenderesse, contre le jugement rendu le 9 février 2021 par la Chambre
patrimoniale cantonale dans la cause divisant l’appelante d’avec
W.________, à [...], et T.________, à [...], demandeurs, la Cour d’appel civile
du Tribunal cantonal considère :
1102

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En fait :
A. Par jugement du 9 février 2021, la Chambre patrimoniale
cantonale a dit que la défenderesse K.________ devait verser au
demandeur W.________ la somme de 363'630 fr., avec intérêt à 5 % l’an
dès le 25 novembre 2014 (I), a dit que la défenderesse K.________ devait
verser au demandeur T.________ la somme de 363'630 fr., avec intérêt à
5 % l’an dès le 25 novembre 2014 (II), a dit que les frais judiciaires,
arrêtés à 22'140 fr., étaient mis à la charge des demandeurs,
solidairement entre eux, par 2'214 fr. et à la charge de la défenderesse
par 19'926 fr. (III), a dit que la défenderesse rembourserait aux
demandeurs, solidairement entre eux, l’avance de frais qu’ils avaient
fournie à hauteur de 19'676 fr. (IV), a dit que la défenderesse
rembourserait aux demandeurs, solidairement entre eux, la somme de
1'923 fr. 30, versée au titre des frais de la procédure de conciliation (V), a
dit que la défenderesse devait payer aux demandeurs, solidairement entre
eux, la somme de 17'640 fr. à titre de dépens réduits (VI) et a rejeté
toutes autres ou plus amples conclusions (VII).
En droit, les premiers juges ont considéré que les parties
avaient eu la volonté, soit l’animus societatis, de former une société
simple dans le but, en leur qualité de courtiers, de trouver un client pour
acquérir le capital-actions d’une société. Ainsi, la commission perçue par
la défenderesse à la suite de la vente de ce capital-actions devait être
partagée avec les demandeurs.
B. Le 24 mars 2021, K.________ (ci-après : l’appelante) a interjeté
appel contre le jugement précité en concluant, avec suite de frais,
principalement à sa réforme en ce sens que la demande de W.________ et
T.________ soit rejetée, tous les frais judiciaires de première instance étant
mis à leur charge, et en ce sens que W.________ et T.________ soient
condamnés à lui verser, solidairement entre eux, 35'089 fr. 10 à titre de
dépens de première instance selon les trois listes d’opérations déposées le

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29 janvier 2021 auprès de la Chambre patrimoniale cantonale.
Subsidiairement, K.________ conclut à l’annulation du jugement précité, la
cause étant renvoyée pour nouveau jugement dans le sens des
considérants.
Le 28 juin 2021, W.________ et T.________ (ci-après : les intimés)
ont déposé une réponse et conclu, avec suite de frais, au rejet de l’appel
précité.
Le 20 octobre 2021, les parties ont été informées que la cause
était gardée à juger.
C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur
la base du dossier, complété par les pièces du dossier :
1. Les intimés sont des courtiers immobiliers actifs dans la région
lémanique depuis plusieurs années.
L’appelante est une femme d’affaires d’origine chinoise, active
principalement en Chine.
2. J.________ SA était propriétaire du bien-fonds [...] de la
Commune de [...], d'une surface de 3'142 m2, comportant un bâtiment
commercial et diverses annexes, ainsi que de petites parcelles annexes
nos [...], [...], [...] et [...]. Ces bâtiments commerciaux étaient à l'usage
d'hôtel et de restaurant, à l'enseigne du [...].
J.________ SA était détenue, pour l'ensemble du capital-actions,
par Q.________ SA, dont le siège était sis rue [...], à Genève, c/o Etude [...].
Q.________ SA était détenue par Q.________, qui en était le propriétaire
économique, mais qui n'apparaissait jamais officiellement. Au moment des
faits exposés ci-dessous, Me V.________ était l'administrateur unique et
détenteur à titre fiduciaire des actions de Q.________ SA, et P.________ en
était le directeur. Ils obéissaient aux ordres de Q.________.

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3. En leur qualité de courtiers, les intimés ont procédé à la vente
de plusieurs immeubles appartenant à Q.________, à sa famille ou à ses
sociétés.
Le 2 juin 2010, les intimés et Q.________ SA ont conclu un
« contrat de courtage non exclusif ». Les intimés ont été nommés
négociateurs ou indicateurs en vue d’une vente de l’intégralité du capital-
actions de J.________ SA, ainsi que de la vente des parcelles nos [...], [...],
[...], [...] et [...] de la Commune de [...], sur lesquelles cette société
détenait un patrimoine mobilier et immobilier et au sein duquel elle
exploitait un restaurant à l’enseigne « [...] ».
Ce contrat, rédigé par Me V.________, précise notamment ce
qui suit :
« Article 2 — Etendue du mandat, rôle des Courtiers
Le présent mandat n'emporte aucune exclusivité en
relation avec la vente de l'objet ou de certaines de ses
dépendances. Il en résulte que le Mandant conserve la faculté de
vendre l'objet lui-même ou de confier un mandat similaire à d'autres
courtiers et/ou agences.
(…)
Dans le cadre de leur mandat, les Courtiers ne peuvent
faire appel à d'autres courtiers, tiers ou organismes, propres à
favoriser l'exécution du présent contrat, qu'après avoir obtenu
l'accord écrit du Mandant, ceci restant valable à chaque nouvelle
relation envisagée.
(…)
Article 4 — Durée du mandat
Le mandat est donné aux Courtiers pour une période de
trois mois échéant le 31 août 2010.
A cette échéance, le mandat sera reconduit tacitement
pour une même durée, et ainsi de suite de trois mois en trois mois,
sauf révocation, possible en tout temps, par l'une des parties.
Article 5 — Prix de vente
Le prix de vente souhaité de CHF 22'000'000.-- s'entend
commission de courtage comprise. »
4. Les parties sont entrées en contact en vue de proposer à
Q.________ SA le rachat de J.________ SA par Mme [...].

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Par courrier du 28 mars 2011, sur entête des intimés et signé
par eux et par Q.________ et par l’appelante, les intimés ont écrit ce qui
suit :
« Suite à mon entretien du 22 février 2011 avec le principal
actionnaire de la Société J.________ SA, Monsieur Q.________
concernant les courtages à vous remettre en cas de rachat du
capital-actions à votre cliente chinoise Madame [...] ; il a été
convenu ce qui suit :
Le prix de vente actuel, comme vous le savez est de
frs. 20.000.000-- (vingt millions).
(…)
Par exemple, si la vente s'effectue à frs. 22.000.000.--, il
vous reviendra un million supplémentaire en plus du courtage qui
vous sera dû par MM. W.________ et T.________ sur le prix de vente de
frs. 20.000.000.-- soit 1,25% TVA incluse, soit frs. 250.000.--.
(…)
D'autre part, après une visite complète des lieux par votre
cliente, Madame [...] et son époux à qui nous remettrons les
renseignements techniques et comptables généraux dans le cas où
ils se déclarent très intéressés et repreneurs du capital-actions, la
suite des opérations devra se dérouler de la manière suivante :
(…) »
Dans un courrier daté du 24 mars 2011 mais signé en réalité le
28 mars 2011, les intimés ont écrit ce qui suit à l’appelante, qui a aussi
signé ce document, lequel se réfère au courrier du 28 mars 2011 précité :
« En confirmation de notre lettre du 28 mars 2011, signée
par les soussignés et M. Q.________, nous vous confirmons nos
accords sur l’éventuel bonus que la Sté venderesse (J.________ SA à
[...]) vous donnerait dans les cas suivants :
Prix de vente total frs. 22.000.000.-- dont un million de
plus pour vous ; vous devriez nous rétrocéder alors sur ce frs.
1.000.000.--
frs 350.000.-- (soit 50%) de ce que le contrat avait prévu pour
nous (5% : par 2 sur frs. 22.000.000.-- soit 50% chacun).
Prix de vente total frs. 21.000.000.--. Frs. 350.000.-- : 2 =
frs. 175.000.--
(…)
Je vous rappelle également que nous partagerons sur les
frs. 20.000.000.-- le courtage prévu de 2,5% inclus TVA, soit frs.
250.000.-- pour vous et frs. 125.000.-- pour chacun des
soussignés. ».

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Par courrier du 5 avril 2011, l’intimé T.________ a remis à
l’appelante un extrait du Registre du commerce de J.________ SA en
précisant ce qui suit :
« Pour le moment et jusqu'à la visite de ta cliente, Mme [...],
l'administrateur que tu as rencontré ne souhaite pas donner d'autres
informations et documents, qui, bien entendu, seront remis à ta
cliente après la visite du 18 avril prochain si elle montre un réel
intérêt à l'acquisition du capital-actions. Bien entendu, comme je te
l'ai indiqué, Mme [...] pourra se faire aider par un avocat ou notaire
de son choix pour la transaction définitive.
Par contre, le propriétaire du capital-actions de J.________
SA, Monsieur Q.________, demande à te rencontrer personnellement
entre les 14 et 15 avril 2011, soit avant la visite de ta cliente le 18
avril. Comme il est le concepteur du « [...] », il souhaiterait te
transmettre l'historique et les détails du travail qu'il a effectué. Bien
sûr et comme tu me l'as demandé, si Madame [...] manifeste
sérieusement son intention d'acquérir, Monsieur Q.________
acceptera de la rencontrer, puisque c'est dans les coutumes
chinoises, comme européennes d'ailleurs.
Veuille me confirmer le jour et l'heure à partir du 14 avril
où tu pourras rencontrer Monsieur Q.________ qui est non seulement
souvent absent de suisse mais aussi très occupé. »
Le 9 juillet 2011, le notaire [...] a établi une convention de
courtage et une procuration, lesquelles pouvaient être modifiées et
devaient être signées par Me V.________ et remises à l’intimé T.________.
Cette convention, signée les 12 et 18 juillet 2011, par
Q.________ SA d'une part, et les parties d'autre part, prévoit notamment ce
qui suit :
« En cas de vente effective du capital-actions pour le prix
total de CHF 22'000'000 (vingt-deux millions de francs), soit CHF
19'500'000.00 (dix-neuf millions cinq cent mille francs) pour les
actions et CHF 2'500'000.00 (deux millions cinq cent mille francs)
pour le contrat d'entreprise énoncé dans la convention de vente du
capital-actions,
Q.________ SA s'engage à payer aux créanciers les
montants suivants :
a) K.________ : CHF 1'000'000.00 (un million de francs) ;
b) W.________ : CHF 231'250.00 (réd. montant en lettres);
c) T.________ : CHF 231'250.00 (réd. montant en lettres).
Le montant total des commissions dues aux
intermédiaires est de CHF 1'462'500.00 (un million quatre cent
soixante-deux mille cinq cents francs). »

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Par la procuration accompagnant cette convention, Q.________
SA a donné procuration, avec pouvoir de substitution, à l’intimé T.________
ou à l’appelante, chacun pouvant agir individuellement, « de ratifier la
modification des dates inscrites dans la convention de vente du capital-
actions de « J.________ SA », à [...] (Vaud, Suisse), l’exécution de la vente
pouvant être reportée au 15 décembre 2011 au plus tard. » Le dernier
paragraphe mentionnait « Aux effets ci-dessus, modifier et ratifier les
modifications sur chacun des exemplaires de la convention précitées (sic)
et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire au parfait
accomplissement du mandat conféré. »
Le 16 août 2011, les parties et Q.________ ont signé un avenant
à la convention de vente du capital-actions, lequel confirme le prix de
vente de 19'500'000 francs. Cet avenant fait référence au « prix de vente
du capital-actions convenu dans ledit contrat établi par Me [...] et ... signé
par les parties (acquéreurs et vendeur) le 25 juillet 2011 ».
5. En 2011, les intimés ont été tenus au courant, au fur et à
mesure, des négociations tendant à la vente des actions de J.________ SA à
Mme [...].
Selon la déclaration de l’intimé W.________ entendu en qualité
de partie, l’affaire de Mme [...] s’est terminée au milieu de l’année 2011,
en particulier en août 2011 selon la précision apportée par l’intimé
T.________. La vente du capital-actions de J.________ SA à Mme [...] a ainsi
échoué en août 2011 au plus tard.
Par la suite, l’appelante a traité directement avec Q.________
SA.
6.
6.1 Le 23 avril 2012, à la suite d’un courriel que lui avait adressé
Q.________, l’intimé W.________ a toutefois envoyé un courriel à l’appelante
dans lequel il l’informait que si elle souhaitait une commission plus élevée,

- 8 -
elle devait impérativement augmenter de manière importante le prix de
vente à hauteur de 23 millions de francs suisses.
Les 2 et 3 mai 2012, à la suite des deux courriels
susmentionnés, les intimés ont échangé quatre courriels avec Q.________
et P.________ au sujet de la visite de clients chinois proposés par
l’appelante, du prix de vente du capital-actions et de la marge de
négociation éventuelle compte tenu de la commission souhaitée par
l’appelante. Celle-ci n’est pas intervenue dans cet échange de courriels, ni
en tant qu’expéditrice, ni destinataire principale, ni en copie.
6.2 Entendu comme témoin, P.________ a déclaré avoir fourni les
chiffres d’affaires de J.________ SA et des plans de l’immeuble à une demi-
douzaine de courtiers, car il n’y avait que des contrats non-exclusifs.
Entendu en qualité de partie, l’intimé W.________ a déclaré que
pendant cette année – ce qu’on doit comprendre comme 2013 –,
Q.________ SA les encourageait, soit lui-même et l’intimé T.________, à
poursuivre leurs investigations et recherches, car, à ce moment-là, ils ne
croyaient plus en l’appelante qui avait présenté plusieurs clients auprès
desquels la vente avait échoué. Il a précisé « si nous avions vendu à des
clients qu’elle ne connaissait pas, nous n’aurions pas dû de commission à
la défenderesse ». Il a ajouté qu’avant la vente des actions de J.________
SA, il ne connaissait pas la société les ayant acquises.
Également entendu en qualité de partie, T.________ a déclaré
qu’à la suite de l’échec de la vente du capital-actions de J.________ SA à
Mme [...], « nous avons continué à proposer J.________ SA, également à
d’autres clients que la défenderesse, car nous n’avions pas d’exclusivité
avec elle. »
6.3 Il ressort d’un courrier de la notaire [...] du 28 juin 2012 que
l’intimé T.________ et l’appelante ont été en relation au sujet de la
prorogation d’une vente à terme de lots de propriété par étages sis à [...],

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apparemment entre une société de promotion immobilière et une
acheteuse, Mme [...] (pièce 41).
7. En 2013, des réunions ont eu lieu entre P.________, Q.________,
l’appelante et S.________, alors marié à celle-ci. Selon ce dernier entendu
comme témoin dans la présente procédure alors qu’il avait déposé une
demande unilatérale de divorce, il avait été question, au cours des
réunions, de ne pas parler des tractations aux intimés. S.________ a
expliqué s’être occupé de toute une partie administrative de la vente
comme conseiller, l’ayant fait sur demande de K.________ et de l’acheteur
final. Il a prétendu avoir activement participé à la vente des actions de
J.________ SA.
Selon les déclarations des intimés lors de leurs auditions en
qualité de plaignants au cours de la procédure pénale, l’appelante ne leur
a rien dit au sujet des tractations menées au sujet de la vente de J.________
SA, alors même qu’ils continuaient – selon eux – à se tenir au courant.
Entendu en qualité de témoin, S.________ a déclaré que l’allégué 33 de la
demande était exact, soit que « Les associés considéraient donc que, dans
la mesure où ils offraient à la vente ce capital-actions à divers intéressés,
ils continuaient à se tenir au courant et agir de concert. »

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8. Par courriel du 6 août 2013, Q.________ a écrit ce qui suit à
P.________ :
« Je t'écris ce courriel pour résumer ma conversation avec
Mme K.________ qui nous lie (sic) en copie. Elle m'a appelle (sic) au
téléphone avant-hier pour revenir sur le sujet de la vente du capital-
actions J.________ SA.
(…)
Je lui ai ensuite expliqué le « modus operandi » de la
transaction qui a pour but de sécuriser et protéger les deux parties.
(…)
Reste le soucis (sic) de la compensation de Mme
K.________ qui est bien entendu fort préoccupée à ce sujet
La somme dépassant les 24,000,000, donc les estimés
2,000,000 CHF seront versés directement par M. Q.________ à la
personne désignée (selon les instructions de Mme K.________ et de
préférence hors Suisse).
Je lui ai expliqué que pour éviter les problèmes des
rongeurs T.________ - W.________ il faut surtout pas qu'elle figure
dans les contrats.
Etant donné que les actions sont au porteur et la Société
acheteuse n'est pas un client connu par nos ex-courtiers les risques
sont nuls.
Par contre ses plans de partenariat avec les acheteurs
risquent de se faire savoir et là il y a des possibilités de conflit.
A ce sujet je suggère qu'elle trouve un autre moyen de
participer à l'actionnariat de la société acheteuse que par sa propre
personne, (par exemple en formant une autre société qui est le
titulaire des titres et un contrat de travail entre elle et les nouveaux
propriétaires de J.________ SA ...). Dans tous les cas c'est à elle de
trouver des solutions. Ces risques lui incombent et elle doit les
assumer.
De sa part elle a besoin d'un « CONTRAT » ou
« Convention », qui est signé par moi-même lui garantissant le
payement (sic) de sa « consulting fee »
Comme expliqué précédemment, je suis d'accord de
signer un tel contrat, mais il devra mentionner que en cas de futur
litige avec T.________ - W.________ c'est à elle de compenser leurs
prétentions et pas à Q.________ SA, étant donné qu'elle aurait déjà
reçu 7.7% de « commission ». Ceci doit être bien formulé dans cette
convention entre « Q.________ » et « K.________ ».
Nous avons fixé un rendez-vous le 13/08/13 à 10h au
Bureau J.________ SA , ou (sic), avec toi présent, nous espérons
mettre les points sur les i.

- 11 -
Si tu peux s'il te plait concocter un draft de convention
pour nous avant cette date, nous pouvons le signer ce jour pour la
rassurer. »
Par courriel du 13 août 2013 adressé à l’appelante, à
S.________ et à Q.________, P.________ leur a transmis les polices
d’assurance ECA relatifs aux bâtiments et mobilier, ainsi qu’un projet
d’acte de vente des actions de J.________ SA.
9. En septembre 2013, Q.________, d'entente avec S.________ et
avec l'aide de Me V.________, a réuni tous les documents nécessaires à la
vente des actions de J.________ SA. Ils ont échangé de nombreux courriels
à ce sujet, dans lesquels l’appelante apparaît en destinataire ou en copie.
En septembre 2013, Q.________ SA, sous la signature de
Me V.________, a vendu le capital-actions de J.________ SA pour le prix de
25'500'000 fr. à la société [...] Company Limited, à [...].
Dans cet acte, l'acquéreur certifie avoir à disposition les fonds
nécessaires pour l'acquisition, atteste de la parfaite transparence et
régularité de leur origine et assume le paiement de la commission qui
pourrait éventuellement être due à un courtier en libérant entièrement le
vendeur.
Le 26 septembre 2013, S.________ a été informé que la vente
était intervenue, que les 10% du dépôt pouvaient être remis et que les
30% de frais de consultant pouvaient être transférés sur son compte le
jour suivant.
Par courriel du 2 octobre 2013 adressé à P.________ et en copie
à S.________ et à Q.________, le notaire ayant acté la vente les a informés
que le montant du prix de celle-ci avait été versé sur son compte par le
vendeur.

- 12 -
10. S.________ est devenu le directeur de la société [...] Suisse SA
constituée le 11 décembre 2013, gérant l'ensemble de sociétés reprises
par la suite par les acquéreurs chinois du capital-actions de J.________ SA.
11. Par courriel du 21 janvier 2014, P.________ a écrit ce qui suit à
l’appelante, avec copie à S.________ et Q.________ :
« Chère Madame,
Suite à notre entretien de cet après-midi, voici l'adressage
pour la facture dont nous avons discutée (sic) :
Q.________ SA
p. a. [...]
Route [...]
[...] ».
Le 21 janvier 2014, M.________, mère de l’appelante, a envoyé
à Q.________ SA une facture d'un montant de 2'300'000 fr. pour des frais
de consultation. Selon cette facture, ce montant devait être acquitté sur
un compte bancaire à [...].
Entendu comme témoin, S.________ a indiqué que cette facture
était une fausse facture, l’ayant lui-même rédigée, selon lui, à la demande
de l’appelante.
L’appelante était au bénéfice d'une procuration sur le compte
de sa mère auprès de la [...] Banque. L'adresse e-mail de l’appelante, soit
[...] figure comme adresse de référence auprès de la [...] Banque sur le
contrat d'ouverture de compte. De nombreux retraits ont été effectués sur
ce compte depuis la Suisse et de nombreux transferts ont été effectués en
faveur de l’appelante.
Requise de produire des pièces attestant des prestations que
lui aurait fournies M.________, Q.________ SA a indiqué qu'il n'existait pas de
contrat de consultant écrit entre elle-même et M.________.
Entendue en qualité de partie, l’appelante a déclaré que
M.________ avait fonctionné comme courtier dans la vente des actions de
J.________ SA. Elle a en outre précisé ne pas savoir qui avait établi les
factures.

- 13 -
12. Par courriel du 22 janvier 2014, l’intimé W.________ a
notamment écrit à l’appelante « merci de nous préciser quand même ce
qu'il en est avec le ‘[...]’ ».
L’appelante a nié avoir participé à la vente du capital-actions
de J.________ SA.
13. Le 29 janvier 2014, en lisant un article du journal 24 Heures,
les intimés ont appris la vente des actions de J.________ SA à un groupe
chinois. Cet article précise notamment que « depuis septembre 2013,
S.________ est aussi un des propriétaires du [...]. Q.________ qui avait repris
l'hôtel [...] en [...] a vendu sa société J.________ SA à un groupe
d'investisseurs chinois, européens et suisses ».
14. Le 10 février 2014, M.________ a envoyé à Q.________ SA une
facture d'un montant de 1'000'000 fr. Cette facture indique des
« consulting fees » concernant J.________ SA.
Le 19 février 2014, Q.________ SA a payé à M.________ la
somme de 1'000'000 fr. Sous « communication au bénéficiaire », ce
paiement indique « consulting fees 2014 ».
15. Le 28 février 2014, M.________ a envoyé à Q.________ SA une
facture d'un montant de 800'000 fr. Cette facture indique des « consulting
fees » en faveur de la société [...] Properties Ltd.
Le 6 mars 2014, Q.________ SA a payé à M.________ la somme
de 800'000 fr. Sous « communication au bénéficiaire », ce paiement
indique « consulting fees [...] 2014 ».
16. Le 30 juin 2014, M.________ a envoyé à Q.________ SA une
facture d'un montant de 500'000 fr. Cette facture se réfère aux sociétés
[...] et [...] Ltd.

- 14 -
Le 10 juillet 2014, Q.________ SA a payé à M.________ la somme
de 500'000 fr. Sous « communication au bénéficiaire », ce paiement
indique « consulting fees [...] 2014 ».
17. Par courriers des 11 et 23 septembre 2014, le conseil des
intimés a interpellé Me V.________ au sujet des détails de la vente
intervenue et des éventuelles commissions payées à l’appelante.
Le 25 septembre 2014, Me V.________ a indiqué qu'il faisait
suivre les courriers à l'administrateur de Q.________ SA, soit P.________.
Le 20 octobre 2014, P.________, pour Q.________ SA, a écrit ce
qui suit au conseil des intimés :
« Je découvre, pour la première fois, l'existence de la
convention mentionnée ci-dessus et confirme que le capital de
J.________ SA a bien été vendu. Toutefois, cette vente, devenue
effective au courant du mois de janvier 2014, n'est nullement en
rapport avec la convention en question. Dès lors, je ne suis pas
autorisé à divulguer quoi que ce soit au sujet de cette transaction. »
18. Le 24 novembre 2014, les intimés ont ouvert action par le
dépôt d’une requête de conciliation et obtenu une autorisation de
procéder le 4 février 2015.
Par demande au fond du 6 mars 2015, ils ont conclu, avec
suite de frais, à ce que K.________, dite [...], soit la débitrice [sic] et soit
condamnée à payer à W.________ un montant de 437'500 fr. et à T.________
un montant de 437'500 fr., avec intérêts à 5% l'an dès le 24 novembre
2014.
Par réponse du 27 mai 2015, l’appelante a conclu, avec suite
de frais, au rejet de la demande.
Les parties ont répliqué et dupliqué, les déterminations sur les
allégués de la duplique ayant été déposées le 10 août 2016.

- 15 -
Lors d’audiences tenues les 23 août et 4 octobre 2016, les
parties et deux témoins ont été entendus. S.________, en qualité de témoin,
a notamment expliqué être séparé de l’appelante depuis juin 2014 et être
en conflit avec elle au sujet de la commission liée à la vente de J.________
SA.
19. Le 10 juillet 2018, les intimés ont allégué des nova relatifs à
une procédure pénale ouverte contre l’appelante à la suite de leur plainte
et au cours de laquelle les parties, ainsi que S.________ et P.________, ont
été entendus au cours des années 2017 et 2018.
Le 2 juillet 2018, le Ministère public central, division criminalité
économique, a rendu, dans le cadre d’enquêtes pénales dirigées contre
l’appelante, une ordonnance de classement s’agissant de la dénonciation
pour escroquerie et une ordonnance de non-entrée en matière s’agissant
de la dénonciation portant sur le fait de ne pas avoir annoncé aux
autorités fiscales la perception de la commission (pièce 61). Ces
ordonnances retiennent notamment ce qui suit :
« W.________ et T.________ (ci-après : les intimés [réd.]) ont
requis, dans le délai de prochaine clôture, l'audition de Q.________ au
motif qu'il serait à l'origine, d'une part, des factures envoyées par
M.________ à Q.________ SA et, d'autre part, du fait que K.________ (ci-
après : l’appelante [réd.]) n'a pas versé la part de commission qui
reviendrait aux parties plaignantes. Cette réquisition sera rejetée au
motif que non seulement les faits sont suffisamment établis, mais,
surtout, que c'est la version des plaignants qui sera retenue ci-
après.
(…)
L'enquête démontre suffisamment que le versement des
CHF 2'300'000.- en question constitue bel et bien la commission de
courtage versée pour la vente du capital-actions de J.________ SA.
(…)
L’appelante conteste les faits qui lui sont reprochés. Selon
elle, les conventions qu'elle a conclues avec les parties plaignantes
concernaient exclusivement la potentielle acquisition du capital-
actions de J.________ SA par Mme [...]. Au surplus, ce serait
M.________, sa mère, qui aurait finalement trouvé un acquéreur et
elle seule qui aurait touché la commission de courtage y relative.
(…)
La direction de la procédure ne croit pas une seconde à la
version des faits servie par la prévenue. Il est patent que c'est
l’appelante qui a présenté M. [...] à J.________ SA, respectivement à
son ayant-droit économique Q.________ et qu'elle n'a pas fait part de
la transaction aux parties plaignantes pour ne pas partager la

- 16 -
commission de courtage qu'elle a perçue. De même, lorsque les
intimés ont découvert par la presse que le [...] avait été vendu et
qu'ils ont interrogé la prévenue sur son rôle, il ne fait pas l'ombre
d'un doute qu'elle a menti en niant toute implication.
D'abord et surtout l’email du 6 août 2013 adressé par
Q.________ à P.________ fait état des clients et partenaires de
l’appelante qui vont acquérir le capital-actions de J.________ SA. Il est
également fait mention de la compensation que touchera la
prévenue, celle-ci étant au demeurant fort préoccupée par le sujet. Il
est prévu que pour éviter le problème des « rongeurs », soit les
plaignants, elle ne doit pas figurer dans les contrats ; il ne peut en
aucun cas s'agir de la mère de la prévenue puisque celle-ci figure
précisément comme émettrice des factures. Q.________ précise
finalement être d'accord de signer une convention avec l’appelante
pour autant qu'une telle convention précise qu'en cas de litige avec
les intimés, il incombe à la prévenue de prendre en charge leurs
éventuelles revendications – et non à Q.________ SA – compte tenu
de la commission qu'elle aura alors perçue.
(…)
L’appelante n'a pas sollicité sa mère – avec laquelle elle
entretient à l'évidence de bons contacts puisqu'elle dit gérer son
compte bancaire auprès de la [...] Banque à Genève – de manière à
produire des documents qui attesteraient de l'activité qu'elle aurait
déployée dans l'immobilier en général et dans le cadre de la vente
du [...] en particulier.
Selon le témoignage de S.________, M.________ n'a jamais
participé à la vente du capital-actions de J.________ SA. M.________ ne
serait du reste même pas active professionnellement dans
l'immobilier.
(…)
Plus encore, l'analyse des relations contractuelles nouées
entre les parties plaignantes mène à une conclusion inverse : les
différents documents signés par les parties ne prévoient non
seulement pas d'obligation d'informer explicite, mais, surtout,
aucune clause interdisant à l’appelante de faire concurrence aux
intimés alors même que le contrat de courtage entre les plaignants
et Q.________ SA était non-exclusif. A cela s'ajoute que le contrat de
courtage du 2 juin 2010 était reconductible de trois mois en trois
mois et que l'ayant-droit économique de Q.________ SA ne souhaitait
manifestement plus travailler avec les plaignants. Agissant comme
sous-traitante, l’appelante ne pouvait pas non plus être qualifiée de
partie forte au contrat et, partant, n'avait manifestement pas une
position de garante des intérêts patrimoniaux des intimés.
(…)
La prévenue est intervenue directement auprès de
Q.________ afin d'évincer les plaignants et percevoir l'entier d'une
commission sans prendre la peine de clarifier, sur le plan civil, la
situation contractuelle qu'elle avait précédemment nouée avec les
intimés ; ce faisant, elle a violé le principe de la bonne foi en
affaires. L’appelante s'est ensuite fendue de déclarations
mensongères qui démontrent qu'elle se savait à tout le moins dans
une situation ambiguë sur le plan civil, violant à nouveau le principe
précité. Enfin, elle a convenu d'un mode de paiement destiné à
éluder ses obligations fiscales qu'elle n'a pas non plus respectées.

- 17 -
Tous ces éléments légitimaient les intimés à agir sur le
plan pénal.
(…)
De plus, il sera retenu le peu de collaboration dont a fait
preuve l’appelante concernant l'instruction de la présente cause, en
particulier de par son attitude lors de ses auditions, qui a rendu la
conduite de la procédure plus difficile, ce d'autant plus qu'elle a
persisté à maintenir des propos manifestement farfelus. »
S'agissant des factures des 10, 28 février et 30 juin 2014, le
Ministère public central précise que le contenu de celles-ci est mensonger
puisqu'il fait état d'éléments qui ne sont pas conformes à la réalité, soit
une prétendue activité de M.________ pour les sociétés Q.________ SA, [...],
[...] et [...] Properties Ltd.
20. Le 12 décembre 2018, l’appelante s’est déterminée sur les
nova déposés le 10 juillet 2018.
Le 1er mars 2019, les intimés ont déposés des allégués
complémentaires liés à la pièce 252.
21. Le 29 mars 2019, le Ministère public central, division
criminalité économique, a rendu une ordonnance pénale et une
ordonnance de séquestre à l’issue de l’enquête dirigée contre l’appelante
pour infraction à la loi fédérale sur l’assurance-vieillesse et survivants,
dans lesquelles il retient que cette dernière a perçu une commission de
courtage de 2'300'000 fr. au cours de l'année 2014 sur le compte ouvert
par sa mère auprès de la [...] Bank à [...].
22. Le 8 avril 2019, les intimés ont encore déposé des nova relatifs
aux ordonnances susmentionnées.
Par décision du 27 mai 2019, les intimés ont été autorisés à
introduire les nova allégués sous numéros 224 à 297, avec les offres de
preuves y relatives.
23. Par jugement du 12 août 2019, le Tribunal de police de
l'arrondissement de l'Est vaudois a condamné l’appelante pour infraction à

- 18 -
la loi fédérale sur l'assurance-vieillesse et survivants, à une peine de 180
jours-amende à 180 fr. le jour, entièrement complémentaire à celle
prononcée le 30 mars 2016 par [...] [...] (I), prononcé une créance
compensatrice en faveur de l'Etat à l'encontre de l’appelante à hauteur de
221'950 fr., sous réserve de restitution du montant qui serait
effectivement remboursé à une caisse AVS au titre des cotisations
découlant de la commission de courtage de 2'300'000 fr. perçue par la
prénommée (II), dit que les éventuels intérêts ou pénalités infligés par la
caisse AVS ne seraient pas compensables au sens du chiffre II (III),
maintenu le séquestre à hauteur de 221'950 fr. ordonné le 29 mars 2019
sur le bien-fonds n° [...] de la Commune de [...] dont l’appelante est
propriétaire (IV) et mis les frais de la cause à la charge de cette dernière.
24. Le 20 septembre 2019, l’appelante s’est déterminée sur les
nova déposés le 8 avril 2019.
Le 18 octobre 2019, les intimés se sont aussi déterminés.
25. Par arrêt du 26 novembre 2019, la Cour d'appel pénale du
Tribunal cantonal a confirmé le jugement du 12 août 2019. Entendue lors
de l'audience d'appel, l’appelante a notamment déclaré ce qui suit :
« Vous me rappelez que j'ai déclaré que j'avais fonctionné
en tant qu'intermédiaire dans l'acquisition de J.________ SA et que je
connaissais M. [...] depuis le mois de mai 2013. Il était venu avec
Mme [...]. Je l'admets. ».
Dans cet arrêt, la Cour d'appel pénale retient notamment ce
qui suit :
« De toute manière, le dossier contient de nombreux autres
éléments démontrant la perception de la commission de courtage
par la prévenue. Ainsi, d'abord les pièces qui font état des liens
contractuels à l'origine entre la prévenue et les dénonciateurs. Dans
le courriel du 6 août 2013, les dénonciateurs sont présentés comme
« les rongeurs qu'il faut éviter » ce qui a pour conséquence « qu'il ne
faut surtout pas qu'elle apparaisse dans les contrats ». Il est évident
que ces affirmations concernent la commission de courtage qui
devra être versée à la prévenue et non aux dénonciateurs. C'est
manifestement pour ce motif que les factures de la commission de
courtage ont été établies au nom de la mère de la prévenue et les
montants versés sur un compte dont cette dernière était titulaire. »

- 19 -
26. Le 22 janvier 2020, les intimés se sont à nouveau déterminés,
et l’appelante a réagi par courrier du 11 février 2020.
Par décision du 14 février 2020, les allégués 304 à 307, avec
les offres de preuves y relatifs, ont été introduits en procédure.
Par décision du 5 mai 2020, en référence aux déterminations
déposées par l’appelante le 4 mars 2020 et par les intimés le 13 mars
2020, l’allégué 308, avec l’offre de preuve y relative, a été introduit en
procédure.
27. Par courriers des 23 et 24 novembre 2020, les parties sont
convenues de renoncer à la tenue d'une audience de plaidoiries finales au
profit du dépôt de plaidoiries écrites. Celles-ci ont été déposées le 18
janvier 2021. Dans sa plaidoirie écrite, l’appelante a, en plus de conclure
au rejet de la demande, pris une conclusion en paiement de la somme
minimale de 30'000 fr. à titre de dépens. Les parties ont déposé des
plaidoiries écrites responsives le 29 janvier 2021. Dans sa plaidoirie
responsive, l’appelante a conclu au rejet de la demande et au paiement de
la somme de 35'089 fr. 10 à titre de dépens, ce sans produire de liste
d’opérations. Le 4 février 2021, la Chambre patrimoniale cantonale a
délibéré.
En d roit :
1.
1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales de première
instance (art. 308 al. 1 let. a CPC) dans les affaires patrimoniales dont la
valeur litigieuse, au dernier état des conclusions de première instance, est
de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC).
L'appel, écrit et motivé, doit être introduit auprès de l'instance
d'appel, soit auprès de la Cour d'appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi

- 20 -
vaudoise d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]),
dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou
de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC). La
réponse doit également être déposée dans un délai de trente jours (art.
312 al. 2 CPC).
1.2 En l'espèce, écrit, motivé et formé en temps utile par une
partie qui a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC) contre
une décision finale rendue dans une cause patrimoniale dont la valeur
litigieuse était supérieure à 10'000 fr. en première instance, l’appel est
recevable. La réponse l’est également, sous réserve de ce qui suit (cf.
infra consid. 3.3.2).
2.
2.1 L'appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut
revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions
d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et
doit, le cas échéant, appliquer le droit d'office conformément au principe
général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des
preuves effectuée par le juge de première instance (art. 157 CPC en
relation avec l’art. 310 let. c CPC) et vérifie si celui-ci pouvait admettre les
faits qu’il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_902/2020 du 25
janvier 2021 consid. 3.3 ; TF 4A_238/2015 du 22 septembre 2015 consid.
2.2 ; JdT 2011 III 43 consid. 2 et les réf. citées).
2.2 Cela étant, dès lors que l'appel doit être motivé selon l'art. 311
al. 1 CPC – la motivation consistant à indiquer sur quels points et en quoi
la décision attaquée violerait le droit et/ou sur quels points et en quoi les
faits auraient été constatés de manière inexacte ou incomplète par le
premier juge –, la Cour de céans n'est pas tenue d'examiner, comme le
ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques
qui se posent si elles ne sont pas remises en cause devant elle, ni de
vérifier que tout l'état de fait retenu par le premier juge est exact et

- 21 -
complet, si seuls certains points de fait sont contestés devant elle
(Jeandin, Commentaire romand, Code de procédure civile, 2e éd., Bâle
2019, n. 3 ad art. 311 CPC et la jurisprudence constante de la Cour de
céans, notamment CACI 1er février 2012/57 consid. 2a). La motivation doit
être suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la
comprendre aisément, ce qui suppose une désignation précise des
passages de la décision que l'appelant attaque et des pièces du dossier
sur lesquelles repose sa critique (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1).
3. L’appelante conteste avoir formé une société simple en vue de
la vente du capital-actions de J.________ SA, les parties n’ayant prévu de se
lier contractuellement que s’agissant d’une vente à Mme [...]. Elle
conteste ainsi l’appréciation des preuves effectuée par l’autorité
précédente de même que les conclusions que cette autorité en a tiré.
3.1
3.1.1 Face à une telle problématique, il convient dans un premier
temps, de déterminer quels sont les faits, dont les manifestations de
volonté, qui ont été établis. Dans un deuxième temps, il conviendra
d’interpréter ces faits établis et constatés selon les règles d’interprétation.
3.1.2 S’agissant de l’élaboration des faits, aux termes de l’art. 8 CC,
chaque partie doit, si la loi ne prescrit le contraire, prouver les faits qu’elle
allègue pour en déduire son droit. Cette disposition répartit le fardeau de
la preuve et détermine sur cette base qui assume les conséquences de
l’échec de la preuve (ATF 132 III 689) ; il en résulte que la partie
demanderesse doit prouver les faits qui fondent sa prétention, alors que
son adversaire doit prouver les faits qui entraînent l’extinction ou la perte
du droit ; ainsi, les faits qui empêchent la naissance du droit ou en
provoquent l’extinction doivent être prouvés par la partie qui les allègue
(ATF 139 III 13).
L’art. 1 CO prévoit que le contrat est parfait lorsque les parties
ont, réciproquement et d’une manière concordante, manifesté leur volonté

- 22 -
(al. 1), cette manifestation pouvant être expresse ou tacite. L’art. 18 al. 1
CO prévoit que, pour apprécier la forme et les clauses d’un contrat, il y a
lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans
s’arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se
servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la
convention.
3.1.3 La jurisprudence a établi des règles claires en matière
d’interprétation des manifestations de volonté également applicables
lorsqu’il s’agit d’une société simple (ATF 144 III 93 consid. 5.2, qui rappelle
les principes d’interprétation).
En droit suisse des contrats, la question de savoir si les parties
ont conclu un accord est soumise au principe de la priorité de la volonté
subjective sur la volonté objective (ATF 144 III 93 consid. 5.2.1 et réf. cit.).
Lorsque les parties se sont exprimées de manière concordante (échange
de manifestations de volonté concordantes ; übereinstimmende
Willenserklärungen), qu'elles se sont effectivement comprises et, partant,
ont voulu se lier, il y a accord de fait (tatsächlicher Konsens) ; si au
contraire, alors qu'elles se sont comprises, elles ne sont pas parvenues à
s'entendre, ce dont elles étaient d'emblée conscientes, il y a un désaccord
patent (offener Dissens) et le contrat n'est pas conclu. Subsidiairement, si
les parties se sont exprimées de manière concordante, mais que l'une ou
les deux n'ont pas compris la volonté interne de l'autre, ce dont elles
n'étaient pas conscientes dès le début, il y a désaccord latent (versteckter
Dissens) et le contrat est conclu dans le sens objectif que l'on peut donner
à leurs déclarations de volonté selon le principe de la confiance ; en pareil
cas, l'accord est de droit (ou normatif) (cf. ATF 144 III 93 consid. 5.2.1 et
réf. cit.).
En procédure, le juge doit donc rechercher, dans un premier
temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation
subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices (ATF 144
III 93 consid. 5.2.2 et réf. cit.). Constituent des indices en ce sens non
seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, mais

- 23 -
encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de
découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations
antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en
particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles
étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes.
L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience
générale de la vie, relève du fait (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et arrêts
cités). Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises
ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de
constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF), à
moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (art. 97 al. 1 et 105 al. 2
LTF), c'est-à-dire arbitraires au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 144 III 93 consid.
5.2.2).
3.2 En l’occurrence, l'autorité précédente a retenu que
l’appelante, malgré ses dénis, avait perçu 2'300'000 fr. de commission de
courtage dans le cadre de cette vente. Suivant la théorie soutenue par les
intimés, elle a considéré que les deux précités et l’appelante avaient agi
de concert en vue de procéder à la vente et formaient de ce chef une
société simple. Elle a ensuite considéré qu’« aucun des contrats ne précise
que la commission sera partagée entre les parties en cas de vente à Mme
[...] uniquement. Au contraire, à l'exception du courrier du 28 mars 2011,
tous les documents se réfèrent uniquement à la vente des actions, sans
jamais se référer à l'identité de l'acheteur ». Selon l'autorité précédente, le
but commun visé par la société simple formée par les parties était donc la
vente du capital-actions de J.________ SA et ce quel que soit l'acheteur
(jugement p. 34). L'argument de l’appelante que les différents contrats
passés entre les parties seraient devenus caducs une fois que la vente des
actions à Mme [...] avait échoué ne pouvait être retenu dès lors qu'il
n'était corroboré par aucun des éléments au dossier. Le fait que Q.________
et l’appelante aient voulu cacher les transactions intervenues en 2013 ou
le mode de procéder serait encore un argument allant dans le sens de
l'existence d'une société simple entre les parties. L'argument que le
contrat du 2 juin 2010 serait caduc ne pourrait être suivi vu la clause de
reconduction tacite. L'autorité précédente a ensuite estimé que le but de

- 24 -
la société, soit la vente du capital-actions de J.________ SA, avait été atteint
et donc qu'il y avait lieu de liquider la société simple. Se fondant sur la
convention de courtage du 9 juillet 2011, signée les 12 et 18 juillet 2011
par les parties, par laquelle celles-ci auraient convenu de se répartir la
commission à percevoir à raison de quelque 68,378% pour l’appelante et
quelque 31,622% pour les intimés, l'autorité précédente a réparti le « seul
actif de la société simple », soit la commission de 2'300'000 fr. et octroyé
en conséquence la moitié de quelque 31,622 % de ce montant à l’intimé
W.________ d’une part, à l’intimé T.________ d'autre part.
3.3 Le raisonnement des premiers juges ne peut être suivi pour les
motifs qui suivent.
3.3.1 En premier lieu, on notera que si les intimés ont allégué avoir
présenté eux-mêmes l'appelante à Q.________ ou à ses sociétés, cela n'a
pas été démontré à satisfaction de droit, de sorte que ce fait ne sera pas
retenu. Les seules affirmations des intimés, qui plus est vagues et non
documentées, ne sont à cet égard pas suffisantes. Quant au courrier du
28 mars 2011, premier courrier conclu entre les parties et premier
élément temporel s'agissant des rapports entre les parties, il ne permet
aucunement de le retenir dès lors qu'il est également signé par Q.________.
Celui-ci, détenant Q.________ SA propriétaire du capital-actions de
J.________ SA, ou P.________, administrateur des sociétés filles de la Holding,
telles que J.________ SA, peut tout aussi bien avoir été contacté
directement par l'appelante – qui fournissait des clients à l'hôtel (cf.
témoignage de P.________ ad all. 163 selon procès-verbal d’audience du
23 août 2016) – et les précités leur avoir demandé de travailler avec les
intimés. On notera encore sur ce point les déclarations de P.________, dans
son témoignage ad all. 163 (procès-verbal précité), qui a indiqué avoir
fourni des informations à « une demi-douzaine de courtiers car il n'y avait
que des contrats non exclusifs ». C'est dire que Q.________, respectivement
Q.________ SA, travaillait avec de nombreux courtiers différents pour cette
vente. Les intimés n'étaient ainsi pas les courtiers principaux qui auraient
sous-traité à tous les autres, leur contrat de courtage conclu concernant la
vente étant au demeurant expressément stipulé comme non exclusif. Pour

- 25 -
les mêmes motifs, on écartera également le fait allégué dans la réponse
que les intimés se seraient « adjoint » (réponse, p. 10) les services de
l'appelante de même que le fait qu'ils servaient d'intermédiaires entre
l'appelante et le vendeur (réponse, p. 14). Rien n'établit au demeurant ce
dernier rôle, le courrier du 28 mars 2011 et la convention de courtage,
examinés infra, démontrant à suffisance de droit les liens directs entre le
« vendeur » et l'appelante.
3.3.2 Dans leur réponse, les intimés invoquent des faits non
constatés dans le jugement entrepris. Dès lors qu'ils ne motivent pas en
quoi ceux-ci auraient été omis de manière inexacte, comme l'obligation de
motiver le leur imposait (TF 5A_356/2020 du 9 juillet 2020 consid. 3.2), ces
faits sont irrecevables et avec eux les moyens que les intimés tentent d'en
tirer.
3.3.3 S’agissant de l’interprétation à donner aux manifestations de
volonté, il convient de reprendre les différents documents au dossier, en
tenant compte de leur contexte.
3.3.3.1 Le courrier du 28 mars 2011 (pièce 3) a été rédigé sur le
papier à en-tête des intimés et signé par eux-mêmes, mais également par
l'appelante et Q.________. Contrairement à ce que retient l'autorité
précédente, ce courrier, qui fixe des commissions est clairement destiné à
régler cette question concernant la vente fortement envisagée à Mme [...].
Rien ne permet en revanche de retenir que par cet acte, malgré la
mention répétée de Mme [...], les parties auraient en réalité eu la volonté
réelle et commune qu’à la suite de toute vente, peu importe à qui et
quand, le sort des commissions soit régi par cet accord. Une telle intention
est au demeurant clairement démentie par l'intimé W.________ lui-même
qui a indiqué durant son audition que « si nous avions vendu à des clients
qu'elle [l'appelante] ne connaissait pas, nous n'aurions pas dû la
commission à la défenderesse » (cf. déclaration de W.________ ad all. 168
selon procès-verbal d’audience du 4 octobre 2016). L'intimé T.________ a
quant à lui déclaré « nous avons continué à proposer J.________ SA,
également à d'autres que la défenderesse, car nous n'avions pas

- 26 -
d'exclusivité avec elle » (cf. déclaration de T.________ ad all. 135 selon
procès-verbal du 23 août 2016). C'est bien que le contrat du 28 mars 2011
ne liait pas les parties quel que soit l'acquéreur. On ne saurait dès lors
tirer de ce document, subjectivement, un animus societatis visant pour les
parties à unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre le but
commun que serait la vente du capital-actions à tout acquéreur,
notamment en 2013. Au contraire, on constate que les intimés
s'estimaient libres de proposer la vente à qui ils voulaient, sans le
consentement de l'appelante, et sans lui devoir quoi que ce soit en termes
de commission.
3.3.3.2 La lettre faussement datée du 24 mars 2011 et signée
également par les parties uniquement – mais non par Q.________ – le 28
mars 2011, prévoit d'autres clauses s'agissant des commissions. Cette
lettre indique toutefois expressément « en confirmation de notre lettre du
28 mars 2011 » « nous vous confirmons nos accords sur l'éventuel
bonus ». Dès lors que ce courrier faussement daté du 24 mars 2011 se
réfère expressément à celui du 28 mars 2011 et qu'il a au demeurant été
signé le même jour, il ne saurait avoir une portée plus large, son texte ne
permettant pas de le retenir.
3.3.3.3 Le courrier du 5 avril 2011 de l’intimé T.________ à l’appelante
fait quant à lui expressément référence à la vente à « ta cliente Mme
[...] ». Un tel document ne permet pas de retenir de manifestations de
volonté qui laisse à penser que les parties auraient eu la volonté réelle et
concordante d'accepter de partager toute commission relative à toute
vente conclue à tout moment.
3.3.3.4 Le 9 juillet 2011, le notaire [...] a adressé aux parties une
convention de courtage et une procuration (pièce 34). Or la procuration
(pièce 34, page 2) vise très clairement une vente précise même si
l'identité de l'acquéreur n'est pas indiquée. L'acte de vente n'a pas été
produit. Cela dit, rien ne permet de retenir qu'il se serait agi d'une vente à
un autre acquéreur que la dénommée Mme [...], expressément
mentionnée dans les courriers des 28 mars et 5 avril 2011. Les intimés ne

- 27 -
le soutiennent pas, l'intimé T.________ déclarant au contraire à cet égard
que « l'affaire avec Mme [...] s'est terminée en août 2011 » (cf. déclaration
de T.________ ad all. 127 selon procès-verbal du 23 août 2016) ; l'intimé
W.________ a quant à lui reconnu que « l'affaire de Mme [...] s'est terminée
au milieu de l'année 2011 » (cf. déclaration de W.________ ad all. 127 selon
procès-verbal du 4 octobre 2016). Au vu de ces déclarations, et faute de
tout autre élément, l'autorité de céans retient que la vente visée par la
procuration était non seulement déterminée, mais qu’il s’agissait bien de
celle impliquant Mme [...].
Dans ces conditions, on doit retenir que la procuration comme
la convention sur le courtage étaient liées à cette vente. On ne saurait,
partant, considérer que par ces actes les parties auraient eu la volonté de
s'engager pour toute vente, quels que soient l'acheteur ou le moment de
la vente. Le texte de la procuration qui se réfère à « la convention de
vente du capital-actions de « J.________ SA, à [...] (Vaud, Suisse),
l’exécution de la vente pouvant être reportée au 15 décembre 2011 au
plus tard» l'infirme clairement. La convention de courtage, adressée le
même jour que la procuration, se base quant à elle sur un prix total précis
de 22'000'000 fr. soit 19'500'000 fr. pour les actions et 2'500'000 fr. pour
le contrat d'entreprise, ce qui ici encore renforce la conviction de la cour
de céans que ces textes ne visaient qu'une vente précise, d'ores et déjà
clairement délimitée et non toute vente future possible et ne pouvait avoir
en conséquence une portée générale comme le réclament les intimés.
3.3.3.5 Les parties et Q.________ ont encore signé un avenant à la
convention de vente du capital-actions le 16 août 2011. Celui-ci ne dit
toutefois rien des droits que pourraient avoir les intimés contre
l'appelante. Au demeurant, dès lors que cet avenant se réfère au « prix de
vente du capital-actions convenu dans ledit contrat établi par Me [...] et ...
signé par les parties (acquéreurs et vendeur) le 25 juillet 2011 », on ne
saurait non plus y déceler plus qu'un accord relatif à la vente en question
et non pour toute vente future. Ici encore, rien ne permet de retenir que
les parties par cet accord ou les précédents auraient voulu régler les droits
des uns ou des autres à une commission pour d'autres ventes. Le fait que

- 28 -
chacun des actes qui précèdent se réfèrent soit à un vendeur potentiel
précis, soit à un acte de vente précis l'infirme en effet clairement.
3.3.3.6 Les intimés se prévalent du maintien de relations et de
collaboration intenses entre les parties après l'échec de la vente à Mme
[...] dans la seconde partie de l’année 2011.
Que les parties aient échangé quelques courriels en 2012 n'est
à cet égard pas suffisant pour retenir que les parties auraient formé, au-
delà de 2011, une société simple visant la vente du capital-actions : d'une
part, on ne distingue pas dans les éléments produits à cet égard un
quelconque travail de collaboration ou une quelconque volonté de
collaborer en vue d'une vente du capital-actions, en particulier celle
intervenue en 2013. La pièce 40, que les intimés invoquent encore dans
leur réponse pour démontrer une collaboration en 2012, est censée
contenir des plans du « [...] » et des comptes que l'intimé W.________
aurait transmis à l'appelante. La pièce produite ne contient toutefois pas
les premiers éléments et contient des comptes très sommaires
mentionnant en pied la date du 12 juin 2015, alors que le courriel objet de
la pièce 40 a été soi-disant adressé par l'intimé W.________ le 9 mai 2012.
On ne voit pas qu'une telle pièce reçoive une quelconque valeur probante
de quoi que ce soit. La pièce 41 ne concerne pas la vente litigieuse – ce
qu'admettent au demeurant les intimés (réponse, p. 4) – ce qui toutefois
explique que les parties aient pu rester en contact, sans que cela signifie
nécessairement qu'elles l'aient été pour collaborer sur la vente du capital-
actions de J.________ SA.
Les intimés arguent que le mari de l'appelante aurait déclaré
exact l'allégué 33 qui mentionne que « Les associés considéraient donc
que, dans la mesure où ils offraient à la vente ce capital-actions à divers
intéressés, ils continuaient à se tenir au courant et agir de concert. » Le
mari de l'appelante est séparé de celle-ci depuis juin 2014 (cf. témoignage
de S.________ ad all. 54 selon procès-verbal du 23 août 2016) et on voit
mal que leurs problèmes conjugaux soient apparus juste avant la
séparation. Au surplus, ce témoin admet sans sourciller avoir rédigé une

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fausse facture d'un montant de 2'300'000 fr. (cf. témoignage de S.________
ad all. 56 et 59 selon procès-verbal du 23 août 2016), ce que relèvent
encore les intimés dans leur réponse (p. 5 i. f.). Au vu de ces éléments,
mais également de la portée incompréhensible d'une telle détermination
comme de l'allégué litigieux, une telle détermination n'est probante de
rien.
On ne voit dès lors pas dans ces conditions comment les
intimés, qui n'ont pas établi avoir fait quoi que ce soit de substantiel avec
l'appelante depuis fin 2011, qui plus est concernant la vente du capital-
actions, pourraient être suivis lorsqu'ils invoquent l'existence d'une société
simple entre les parties s'agissant de la vente dudit capital-actions
jusqu'en 2013 encore et réclament une part de commission pour une
vente intervenue en 2013 avec un acquéreur qu'ils n'ont même pas
allégué connaître. Les déclarations des intimés (cf. supra consid. 3.3.3.1)
démontrent au contraire qu'ils s'estimaient libres de proposer la vente du
capital-actions à qui ils souhaitaient et de ne pas partager ensuite les
fruits de cette vente avec l'appelante, ce qui exclut la société simple qu’ils
invoquent perdurer au-delà de l'échec de la vente à Mme [...].
Au surplus, comme vu ci-dessus, les accords relatifs à des
commissions étaient toujours liés à des ventes précises, de sorte qu'il
n'apparaît pas, les parties auraient-elles réellement collaboré en vue de la
vente intervenue en 2013, qu’elles auraient voulu que les accords de
commission trouvés en 2011 s'appliquent également à cette vente,
respectivement perdurent après l'échec de la vente en 2011. C'est
d'ailleurs ce qu'admettent expressément les intimés dans leur réponse en
affirmant (alors même qu'aucun rapport de mandat de l'appelante en
faveur des intimés n'a été établi) que l'intimé W.________ aurait « négocié
la commission de courtage pour le compte de Madame K.________ » dans
des échanges de courriels de 2012 (réponse, p. 8-9) : s'il y avait eu
négociation du montant de la commission en 2012, c'est bien que celle-ci
n'était pas régie par les textes antérieurs. Or il appartenait aux intimés
non seulement de démontrer le fondement de leurs prétentions, mais
également d'en établir la quotité, sous peine de rejet. De tels éléments

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postérieurs à 2011 ne suffisent ainsi pas pour retenir une collaboration des
parties ni un animus societatis pour la vente conclue en 2013, ni pour
établir la quotité des prétentions qui pourraient en avoir résulté entre les
parties.
3.3.3.7 D’autres moyens de preuves figurent aussi au dossier.
La référence des intimés au contrat de courtage non exclusif
conclu entre Q.________ SA et les intimés (réponse, notamment p. 15 ch. 4)
est vaine, ce contrat ne liant d'aucune façon l'appelante.
Que l'appelante ait éventuellement touché une commission en
2014 n'impliquait toutefois pas une volonté réelle des parties quant à la
répartition de cette commission entre eux, pour une vente conclue deux
ans après les accords ci-dessus examinés et alors que la vente a été faite
par un acquéreur tiers, que l'intimé W.________ indique au surplus ne pas
connaître (ad all. 168).
Que l'appelante, notamment par devant le Ministère public, ait
été vague, voire ait pris ses distances avec la réalité quant aux
circonstances de la conclusion de la vente en 2013 et au fait d'avoir
touché de ce fait des montants, n'impliquait pas non plus un accord des
parties quant à un droit des intimés à se voir allouer une partie des
montants reçus par l'appelante. Ici encore, les intimés perdent de vue que
le fait que l'appelante ait reçu des montants n'impliquait pas qu'ils aient
droit à une part de ceux-ci. S'agissant des considérations d'ordre civil
émises dans les procédures pénales produites, qui n'ont au demeurant pas
analysé la question ici litigieuse, elles ne lient de jurisprudence constante
pas l'autorité de céans. Au demeurant, la pièce 61, soit les ordonnances
de classement et de non-entrée en matière du 2 juillet 2018, citée par les
intimés et qui les implique, indique expressément qu'aucune clause
n'interdisait à l'appelante de faire concurrence aux intimés (pièce 61, p. 9,
cf. supra ch. 19 2e §). Quant à l'arrêt de la Cour d'appel pénale du
26 novembre 2019, les intimés en citent la partie prononçant une peine
(réponse, p. 8). Ils passent toutefois volontairement sous silence que cet

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arrêt concerne la procédure relative à l'accusation d'infraction à la LAVS, à
laquelle les intimés ne sont pas parties, et non celle distincte relative à
l'accusation d'escroquerie portée par les intimés, qui a été clôturée par
une ordonnance de classement le 2 juillet 2018.
L'affirmation, dans la réponse, que l'appelante n'aurait établi
des fausses factures que parce qu'elle se savait liée aux intimés n'est pas
prouvée, la procédure pénale laissant au contraire fortement penser que
l'appelante, domiciliée en Suisse, visait surtout par là à échapper aux
autorités fiscales et aux assurances sociales.
Que l'appelante ait souhaité cacher aux intimés la vente
conclue en 2013 ne suffit pas non plus pour établir la preuve de la volonté
des parties que les intimés aient eu un droit à une part de la commission
finalement perçue. On ne peut au plus voir cela que comme une tentative
d'éviter l'articulation par les intimés de prétentions que l'appelante
estimait infondées.
3.3.3.8 Au vu de ce qui précède, la Cour estime que les preuves au
dossier ne permettent pas de retenir que les parties auraient eu la volonté
réelle que l'appelante doive aux intimés la part de commission indiquée
dans les actes du 24 ou 28 mars 2011 ou de juillet et août 2011 après
l'échec de la vente à Mme [...] et en particulier lors de toute vente conclue
et exécutée par après, notamment celle intervenue en 2013. Les éléments
qui précèdent ne permettent pas non plus de retenir l'existence d'une
volonté réelle et concordante des parties d’unir leurs efforts afin
d'atteindre, après l'échec de la vente avec Mme [...], un but commun que
serait la vente du capital-actions de la société J.________ SA à n'importe
quel acquéreur. Encore une fois, les propos des intimés en audience
l'infirment. Dans ces conditions, on ne saurait non plus admettre
l'argument, invoqué de manière très subsidiaire dans la réponse, que les
parties auraient conclu avec l'appelante un contrat innomé régissant leurs
rapports : il n'y a pas de manifestations de volonté qui permettent de
retenir, selon l'interprétation subjective, l'existence d'un tel contrat, qui
plus est après 2011.

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3.3.4 On relève au demeurant que l'interprétation des
manifestations de volonté selon le principe de la confiance aboutit au
même résultat. Les éléments examinés ci-dessus ne permettent en effet
pas de retenir, selon une interprétation objective, que les parties auraient
voulu que la commission afférant à une vente future, autre que celle en
rapport avec une vente à Mme [...] en 2011, soit partagée entre eux,
encore moins que la quotité alors convenue en 2011 vaudrait pour toute
vente.
3.3.5 On notera au surplus que même à retenir une société simple
comme l'a fait l'autorité précédente, celle-ci visait tout au plus
uniquement, au vu des éléments qui précèdent, à obtenir la conclusion et
l'exécution de la vente à Mme [...]. Dès l'échec de cette vente, la
réalisation du but social devenait impossible, de sorte que la société
prenait fin conformément à l'art. 545 al. 1 ch. 1 CO. Or à ce moment,
aucune commission n'avait été versée, de sorte que la société simple ne
détenait pas d'actifs dont l'existence eût été établie et qui auraient permis
aux intimés de réclamer quoi que ce soit à l'appelante au titre de la
liquidation de la société simple.
3.3.6 Par surabondance, on remarquera que selon la théorie des
intimés, toutes les conventions avaient une portée générale. Or à suivre
cette théorie, la convention sur le courtage, signée les 12 et 18 juillet
2011 par les parties et Q.________ (pièce 5) remplace naturellement les
accords antérieurs portant sur le même objet – les commissions dues en
cas de vente du capital-actions – soit ceux du 28 mars 2011. Ceux-ci ne
sauraient en effet coexister vu l'accord clair convenu, préparé par un
notaire, et signé par les parties. Les intimés admettent par ailleurs que
leurs prétentions soient calculées uniquement selon cette convention sur
le courtage (réponse, p. 17 et 18). Or selon cette convention, la
commission totale alors envisagée était d'ores et déjà répartie entre les
trois courtiers et d'ores et déjà fixée pour chacun d’eux. La commission
due à chacun n'était en outre clairement pas due entre eux, mais
exclusivement par Q.________ SA. Dans ces conditions, force est de

- 33 -
constater que même à donner une valeur à ces accords pour la période
postérieure à l'échec de l'exécution de la vente avec Mme [...], ces
accords ne confèrent aucun droit aux intimés de réclamer à l'appelante un
montant qu'elle aurait reçu en trop. Ainsi, même à admettre que les
intimés aient eu droit à une commission, la débitrice de celle-ci aurait été
la société Q.________ SA et non l’appelante qui se serait vu accorder un
montant trop important.
4.
4.1 Au vu de ce qui précède force est de constater que les intimés
n'ont démontré la réalité du fondement ni factuel ni juridique de leurs
prétentions, de sorte que celles-ci ont été admises à tort. L'appel sera
ainsi admis et le jugement réformé en ce sens que la demande est rejetée.
Ce qui précède rend sans objet les autres griefs formulés par
l'appelante, notamment s'agissant de l'absence de liquidation de la
société simple en 2014, comme du grief d'absence d'apports, en
particulier en 2014, et de la violation alléguée de son droit d'être
entendue sur ces points, étant rappelé qu'une telle violation, eût-elle été
admise, aurait pu être réparée par l'autorité de céans, qui jouit d'un
pouvoir d'examen complet en fait et en droit.
4.2 Compte tenu de l’issue de l’appel, le jugement querellé sera
réformé au chiffre III de son dispositif en ce sens que les frais judiciaires
de première instance, arrêtés à 22'140 fr., seront mis dans leur entier à la
charge des demandeurs, qui succombent (art. 106 al. 1 CPC),
solidairement entre eux, les chiffres IV et V du dispositif étant supprimés.
Le chiffre VI du dispositif du jugement querellé sera modifié en
ce sens que les défendeurs doivent à la demanderesse de pleins dépens
estimés à 19'600 fr. (art. 4TDC [tarif des dépens en matière civile du 23
novembre 2010 ; BLV 270.11.6]).

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4.3 Dès lors que les intimés succombent à l’appel, les frais
judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 8'273 fr. (art. 62 al. 1 TFJC
[tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]),
seront mis à leur charge, solidairement entre eux (art. 106 al. 1 CPC). Ils
devront rembourser à l’appelante son avance de frais effectuée par
8'273 francs.
S’agissant des dépens de deuxième instance, l’appelante
annonce dans son appel qu’un relevé des opérations « sera déposé une
fois la réponse d’appel notifiée ». Cet acte a été notifié le 29 juin 2021 et,
à ce jour, l’appelante n’a déposé aucune liste des opérations effectuées
par son conseil. Les dépens seront dès lors fixés d’office (art. 105 al. 2
CPC) en application de l’art. 7 TDC. Compte tenu de la fourchette entre
5'000 à 30'000 fr. prévue dans ce tarif, et du travail prévisible, il se justifie
de fixer de pleins dépens de deuxième instance alloués à l’appelante à
7'000 francs.
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile
prononce :
I. L’appel est admis.
II. Le jugement est réformé comme il suit :
I. La demande est rejetée.
II. [Supprimé.]
III. Dit que les frais judiciaires de première instance, arrêtés
à 22'140 fr. (vingt-deux mille cent quarante francs), sont
mis à la charge des demandeurs, solidairement entre
eux.
IV. [Supprimé.]
V. [Supprimé.]

- 35 -
VI. Dit que les demandeurs, solidairement entre eux,
doivent payer à la défenderesse la somme de 19'600 fr.
(dix-neuf mille six cents francs) à titre de dépens de
première instance.
VII. Rejette toutes autres ou plus amples conclusions.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 8'273 fr.
(huit mille deux cent septante-trois francs), sont mis à la
charge des intimés W.________ et T.________, solidairement
entre eux.
IV. Les intimés, W.________ et T.________, solidairement entre eux,
verseront à l’appelante K.________ la somme de 15'273 fr.
(quinze mille deux septante-trois francs) à titre de
remboursement de l’avance des frais judiciaires et de dépens
de seconde instance.
V. L’arrêt est exécutoire.
La présidente : La greffière :
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos,
est notifié à :
- Me Henri Baudraz, av. (pour W.________ et T.________),
- Me Astyanax Peca, av. (pour K.________),

- 36 -
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- la Chambre patrimoniale cantonale.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est de
727’260 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :