vd_gerichte · KE24.037436 · 2026-03-04 · fr
Opposition au séquestre 278 LP
Opposition au séquestre 278 LP


TRIBUNAL CANTONAL
KE24.***-***
27
CO UR DE S P OURSUITES ET FAILL ITES
________________________________________________
Arrêt du 4 mars 2026
Composition : Mme GIROUD WALTHER, présidente
M. Hack, juge, et M. Carruzzo, juge suppléant
Greffier : M. Elsig
*****
Art. 271 al. 1 ch. 4, 272 al. 1 ch. 1, 278 al. 3 LP ; 5 al. 2 LAVS ; 7
RAVS
La Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal, statuant
à huis clos en sa qualité d'autorité de recours en matière sommaire de
poursuites, s'occupe du recours exercé par B.________ à Q*** (UU***) contre
le prononcé rendu le 9 octobre 2024 par la Juge de paix du district de
Lavaux-Oron, dans la cause opposant le recourant à C.________ SARL à S***.
Vu les pièces au dossier, la cour considère :
16J030

- 2 -
En f ait :
1. a) C.________ Sàrl (ci-après : C.________ Sàrl), société ayant son
siège à S*** qui revêtait autrefois la forme d'une société anonyme dont la
raison sociale était G.________ SA, a notamment pour but social l'acquisition,
la détention, la gestion et l'aliénation de participations dans des sociétés en
Suisse et à l'étranger. Son capital social de 9'600'010 fr., entièrement libéré,
est divisé en 92'300 parts d'une valeur nominale de 104 fr. (parts A), 1 part
d'une valeur nominale de 103 fr. (part B) et 7 parts d'une valeur nominale
de 101 fr. (parts C).
b) B.________ a été employé par C.________ Sàrl jusqu'au 31
décembre 2023. Il a occupé la fonction de Chief Executive Officer de cette
société jusqu'au 26 septembre 2023. Il a quitté la Suisse pour s'établir à
Q***, aux UU***, le 1er avril 2024.
B.________ est l'unique associé de la société A.________ Sàrl (ci-
après : A.________), entité sise à V***.
c) Selon un document intitulé « Shareholders Agreement » (ci-
après : la convention du 11 mai 2022) conclu le 11 mai 2022 , chaque «
Senior Executive » bénéficiait d'options lui permettant d'acquérir (options
d'achat) un certain nombre de parts sociales de classe A de C.________ Sàrl
(ch. 5.1.1) auprès de M.________ S.à.r.l. (ci-après : M.________), l'associée
majoritaire de C.________ Sàrl, pendant une période allant du 1er juin 2023
au 31 août 2025 (ch. 5.1.2). Lesdites options d'achat pouvaient également
être exercées par une entité entièrement et directement détenue par un
Senior Executive, sous réserve de l'accord préalable de l'associé « B » de
C.________ Sàrl (P.________) et à la condition que la société concernée adhère
à la convention du 11 mai 2022 et accepte d'en assumer toutes les
obligations (ch. 5.3.2).
En juin 2022, B.________, en sa qualité de Senior Executive, a
acquis trois parts sociales d'une valeur nominale de 101 fr. de C.________
16J030

- 3 -
Sàrl (parts C) et a été inscrit au registre du commerce en tant qu'associé de
ladite société.
Le 18 août 2023, B.________ a cédé à A.________ ses autres
options d'achat de parts A de C.________ Sàrl, opération qui a été approuvée
par P.________. A.________ a adhéré le jour même à la convention du 11 mai
2022. Le 22 août 2023, elle a acquis auprès de M.________ 5'815 parts
sociales d'une valeur nominale de 104 fr. de C.________ Sàrl (parts A) à un
tarif préférentiel (1 fr. par part). A.________ a par la suite été inscrite au
registre du commerce en tant qu'associée de C.________ Sàrl.
d) Par courrier du 15 avril 2024, C.________ Sàrl a demandé à
B.________ de lui verser la somme de 941'914 fr., montant correspondant
selon elle aux cotisations sociales (AVS/AI/APG/AANP) à la charge de son
ancien employé dues sur les droits de participation, montant qu'elle n'avait
pas pu retenir lors de l'exercice des options en août 2023.
2. a) Le 6 août 2024, C.________ Sàrl a déposé auprès de la Juge de
paix du district de Lavaux-Oron (ci-après : la juge de paix) une requête
dirigée contre B.________, fondée sur l'art. 271 al. 1 ch. 2 et 4 et LP (loi
fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite ; RS 281.1), tendant au
séquestre en sa faveur, à concurrence d'un montant de 941'914 fr. plus
intérêts à 5 % l'an dès le 30 avril 2024, des biens suivants :
- les parts sociales, en tant que droits non incorporés dans un papier-valeur,
détenues par B.________ au sein de la société A.________ ;
- toutes les créances, présentes ou futures, détenues par B.________ envers
A.________ ;
- toutes espèces, valeurs, titres, créances et autres biens de quelque nature
qu'ils soient, en comptes, dépôts ou coffres-forts, en particulier le compte
IBAN aaa, appartenant à B.________, sous son nom propre, désignation
conventionnelle ou numérique, déposés auprès de la banque H.________ SA.
16J030

- 4 -
La requérante a également conclu à ce qu'elle soit dispensée de
fournir des sûretés.
A l'appui de sa requête, C.________ Sàrl a produit diverses
pièces. Elle a exposé être titulaire d'une créance envers B.________ d'un
montant correspondant à celui des cotisations sociales devant être prélevé
sur le revenu perçu par ce dernier en raison de l'exercice d'options
composant son salaire pour l'année 2023. A cet égard, elle a précisé que
B.________ avait touché, en 2023, une rémunération annuelle brute de
17'776'868 fr., soit 142'500 fr. à titre de salaire stricto sensu et 17'634'368
fr. à titre de droits de participation. La requérante a exposé en substance
avoir versé le 27 mai 2024 à la BD.________ (ci-après : BD.________) un
montant de 941'914 fr. correspondant à la part employé des cotisations
relatives aux droits de participation du recourant exercés en août 2023 et a
démontré avoir payé ce jour-là la somme de 2'641'461 fr. à la BD.________.
b) Le 6 août 2024, la juge de paix a ordonné le séquestre des
biens désignés dans la requête de séquestre en application de l'art. 271 al.
1 ch. 2 et 4 LP. C.________ Sàrl a été dispensée de fournir des sûretés.
Le séquestre (n. 11396462) a été exécuté le 7 août 2024 par
l'Office des poursuites du district de Lavaux-Oron.
Le procès-verbal de séquestre a été notifié aux parties le 10
septembre 2024.
c) Le 16 août 2024, B.________, qui avait eu connaissance de
l'ordonnance de séquestre le 9 août 2024, a formé opposition au séquestre.
Il a complété son opposition le 23 septembre 2024, concluant à l'annulation
du séquestre et à la libération des biens séquestrés.
A l'appui de son opposition, B.________ a produit une série de
pièces et contesté tant l'existence de la prétendue créance de la
séquestrante envers lui que la réalisation des deux cas de séquestre
invoqués. Il a soutenu ne pas être débiteur des cotisations sociales
16J030

- 5 -
réclamées dans la mesure où il n'avait jamais détenu personnellement les
5'815 parts sociales de C.________ Sàrl ni exercé les options d'achat
litigieuses, lesquelles avaient été cédées à A.________ qui les avait elle-
même exercées. L'opposant a également souligné que le contrat de travail
conclu avec la séquestrante ne stipulait aucunement une rémunération
sous forme d'options. Il a précisé avoir acquis trois parts sociales de
C.________ Sàrl en juin 2022 qui ne figuraient pas dans son certificat de
salaire 2022. Il a aussi soutenu que la convention du 11 mai 2022 ne
constituait pas un plan d'intéressement, mais une convention
d'actionnaires. B.________ s'est par ailleurs plaint de ce que BF.________, un
fonds d'investissement géré par BG.________ – société de droit américain
dont C.________ Sàrl est seule actionnaire –, retenait indûment un montant
de 941'907 fr. 31 dans le cadre d'une relation contractuelle nouée avec
A.________. Il a enfin nié avoir tenté de se soustraire à ses obligations en
prenant un nouveau domicile aux UU***.
Le 7 octobre 2024, C.________ Sàrl a produit de nouvelles pièces.
La juge de paix a tenu audience le 9 octobre 2024 en présence
des parties et de leurs conseils. Les parties ont produit de nouvelles pièces.
3. Par prononcé non motivé du 9 octobre 2024, notifié aux parties
le 3 décembre 2024, la juge de paix a rejeté l'opposition au séquestre (I),
confirmé l'ordonnance de séquestre du 6 août 2024 (II), arrêté à 990 fr. les
frais judiciaires, compensés avec l’avance de frais de la partie requérante
(III), mis ces frais à la charge de la partie requérante (IV) et dit que la partie
requérante verserait à la partie intimée la somme de 5'000 fr. à titre de
dépens (V).
Le 3 décembre 2024, B.________ a demandé la motivation du
prononcé.
Les motifs du prononcé ont été adressés aux parties le 20 mai
2025 et notifiés à B.________ le lendemain. En substance, la juge de paix a
considéré que les pièces produites par l'opposant ne permettaient pas de
16J030

- 6 -
déterminer la nature exacte de la relation juridique nouée entre BF.________
et A.________, qui concernait au demeurant des tiers à la présente
procédure, ni d'en tirer un quelconque argument en faveur de la partie
séquestrée. Si elle a nié la réalisation du cas de séquestre visé par l'art. 271
al. 1 ch. 2 LP, elle a en revanche admis que les conditions de l'art. 271 al. 1
ch. 4 LP étaient remplies, dès lors que le débiteur séquestré était domicilié
à l'étranger et que la créance invoquée avait un lien avec la Suisse. La
première juge a souligné que la partie requérante était tenue de rendre
vraisemblable sa créance envers le débiteur séquestré, le critère de la
vraisemblance s'appliquant non seulement à l'existence de la créance en
fait, mais aussi à son existence juridique. Indépendamment du point de
savoir si les options litigieuses relevaient du droit des sociétés ou du droit
du travail, elle a estimé que B.________ s'était vu octroyer 5'815 options de
C.________ Sàrl à un tarif préférentiel sur la base de la convention du 11 mai
2022 qu'il avait cédées à sa société A.________ le 18 août 2023, laquelle les
avait exercées presque simultanément. La juge de paix a considéré que la
partie séquestrante avait démontré, au stade de la vraisemblance, avoir
contacté tant les autorités fiscales vaudoises que genevoises aux fins de
déterminer, à l'aune des dispositions applicables, le régime juridique
applicable aux options accordées à B.________ puis cédées à A.________. Elle
a estimé qu'il ne lui appartenait pas de revoir le raisonnement tenu par les
autorités compétentes en la matière ni ses conséquences sur l'assiette et
le calcul des cotisations dues par l'opposant. La première juge a retenu que
la partie séquestrante avait établi avoir payé à la BD.________ le montant de
941'914 fr. correspondant à la part employé des cotisations sociales dues
sur les options d'achat exercées en août 2023, somme dont elle était
redevable en tant qu'employeur. Pour les cotisations à la charge de
l'employé qui n'avaient pas pu être retenues sur le salaire perçu par le
B.________ au cours de l'année 2023, elle a jugé que C.________ Sàrl disposait
d'une créance en répétition exigible à l'encontre du prénommé fondée sur
les règles de l'enrichissement illégitime. Enfin, la juge de paix a observé que
l'existence de biens appartenant à B.________ n'était pas été contestée,
raison pour laquelle il convenait de confirmer l’ordonnance de séquestre du
6 août 2024.
16J030

- 7 -
4. Par acte du 28 mai 2025, B.________ a recouru contre ce
prononcé, en concluant, avec suite de frais et dépens, à l'annulation de
cette décision et de l'ordonnance de séquestre du 6 août 2024 et à ce
qu'ordre soit donné à l'Office des poursuites du district de Lavaux-Oron de
libérer les biens séquestrés et les sûretés fournies par lui.
Dans sa réponse du 7 juillet 2025, C.________ Sàrl a conclu, sous
suite de frais et dépens, au rejet du recours. Elle a produit deux nouvelles
pièces.
Dans le délai qui lui avait été imparti, le recourant a déposé, le
25 juillet 2025, des déterminations sur la réponse de son adversaire. Il a
conclu à l'irrecevabilité des deux pièces produites par l'intimée.
L'intimée a déposé des observations complémentaires le 21
août 2025.
Le 15 septembre 2025, le recourant s'est déterminé sur
l'écriture de son adversaire.
Le 6 octobre 2025, l'intimée a transmis à la cour de céans de
nouvelles déterminations.
En dro it :
I. En vertu de l'art. 278 al. 3 LP, la décision sur opposition au
séquestre peut faire l'objet d'un recours au sens des art. 319 ss CPC (Code
de procédure civile ; RS 272).
En l'espèce, le recours a été exercé dans les formes requises et
en temps utile, par acte écrit et motivé déposé dans les dix jours suivant la
notification de la décision attaquée, étant précisé ici que le recourant avait
sollicité la motivation du prononcé entrepris en temps utile (art. 239 al. 2 et
16J030

- 8 -
321 al. 1 et 2 CPC). Il est ainsi recevable sur le principe. Demeure toutefois
réservé l'examen de la recevabilité, sous l'angle de leur motivation, des
critiques formulées par le recourant.
La réponse de l’intimée et les autres écritures déposées par les
parties sont également recevables (art. 322 al. 2 CPC).
II. a) L'art. 278 al. 3, seconde phrase, LP (réservé à l'art. 326 al. 2
CPC) prévoit que, dans la procédure de recours contre la décision sur
opposition au séquestre, « les parties peuvent alléguer des faits nouveaux
». Selon le Tribunal fédéral, il n'est pas arbitraire de considérer que tant les
vrais que les pseudo nova sont admissibles (ATF 145 III 324, JdT 2019 II 275
consid. 6.6.4). S'agissant des premiers, cela signifie que des faits qui se sont
produits après le dernier moment où des faits nouveaux pouvaient être
invoqués en première instance peuvent être introduits ; ils doivent être
invoqués conformément à l'art. 317 al. 1 CPC appliqué par analogie, soit
sans retard (et donc en principe dans l'acte de recours ou dans la réponse).
Quant aux seconds – les faits survenus avant ce moment mais non invoqués
en première instance –, ils sont recevables si la partie qui s'en prévaut
établit qu'ils ne pouvaient être invoqués en première instance bien qu'elle
ait fait preuve de la diligence requise (ATF 145 III 324, JdT 2019 II 275 consid.
6.6.4 ; TF 5A_257/2025 du 5 octobre 2025 consid. 3.2.2.3). Si le législateur
a expressément voulu permettre d'alléguer des faits nouveaux, pour éviter
qu'un séquestre ne soit prononcé alors que les circonstances s'y opposent,
l'admission des nova induit que le contrôle des conditions du séquestre ait
lieu au moment de la décision rendue sur recours (TF 5A_257/2025 , précité,
consid. 3.2.2.3).
Lorsque la survenance d'un fait nouveau dépend de la seule
volonté d'une partie (vrai novum potestatif), sa recevabilité en deuxième
instance est soumise, comme celle des pseudo-nova, à la condition que le
plaideur ait observé la diligence qui pouvait être attendue de lui (ATF 146
III 416 consid. 5.3 ; CACI 29 septembre 2025/441 et les références citées).
Il en va de même pour les moyens de preuve postérieurs à la fixation de
16J030

- 9 -
l'état de fait que la partie aurait pu créer ou faire établir avant ce moment-
là (CACI 10 juin 2025/253).
b) En l'espèce, les pièces annexées par le recourant à son
mémoire de recours figurent déjà au dossier, raison pour laquelle elles sont
recevables.
ba) La pièce 2 produite par l'intimée est un décompte
complémentaire pour l'année 2023 établi le 25 avril 2024 par la BD.________.
Il s'agit d'un pseudo novum. Cette pièce n'est pas recevable dès lors que
l'intimée n'établit pas à satisfaction de droit que le document en question
ne pouvait pas être produit en première instance même en faisant preuve
de la diligence requise.
bb) La pièce 1 produite par l'intimée est une attestation établie
le 16 octobre 2024 par la BD.________. L'intimée fait valoir qu'il s'agit d'un
vrai novum qui ne pouvait pas être produit en première instance dès lors
que cette pièce est postérieure à la clôture de l'instruction de première
instance survenue le 9 octobre 2024. Le recourant rétorque que la preuve
en question constitue un novum potestatif dont la recevabilité obéit aux
mêmes conditions qu'un pseudo novum. Selon lui, le contenu de ladite
attestation laisse clairement apparaître qu'elle a été rédigée à la demande
de l'intimée. Le recourant fait en outre valoir que son adversaire n'a pas fait
preuve de la diligence requise en produisant ledit document au stade de la
réponse au recours. En l'occurrence, la cour de céans estime que la question
de la recevabilité de ladite pièce peut souffrir de demeurer indécise car elle
n'a pas d'incidence sur l'issue du présent recours.
III. Le recourant reproche à la juge de paix d'avoir enfreint l'art. 272
LP en retenant que la partie séquestrante avait rendu vraisemblable
l'existence de la créance invoquée envers lui.
a) Aux termes de l'art. 272 al. 1 LP, le séquestre est autorisé à
condition que le créancier rende vraisemblable que sa créance existe (ch.
16J030

- 10 -
1), qu'on est en présence d'un cas de séquestre (ch. 2) et qu'il existe des
biens appartenant au débiteur (ch. 3).
aa) L'ordonnance de séquestre (art. 272 et 274 LP) est
contrôlée par le juge dans la procédure d'opposition (art. 278 al. 1 LP), qui
est une procédure sommaire au sens propre, sur pièces (art. 256 al. 1 CPC
; ATF 138 III 636 consid. 4.3.2). L'objet de l'opposition au séquestre porte
sur les conditions du séquestre (art. 272 al. 1 ch. 1 à 3 LP). Le fardeau de la
preuve, au degré de la simple vraisemblance, des conditions du séquestre
incombe exclusivement au créancier séquestrant (TF 5A_918/2021 du 26
avril 2022 consid. 3.2.2.2, publié in SJ 2022 p. 713).
Le critère de la vraisemblance s'applique non seulement à
l'existence de la créance en fait, mais aussi à son existence juridique (ATF
138 III 232 consid. 4.1.1). Les faits à l'origine du séquestre sont rendus
vraisemblables lorsque, se fondant sur des éléments objectifs, le juge
acquiert l'impression que les faits pertinents se sont produits, mais sans
qu'il doive exclure pour autant la possibilité qu'ils se soient déroulés
autrement (ATF 138 III 232 consid. 4.1.1 ; TF 5A_151/2020 du 13 mai 2020
consid. 5.1.3 et les références). Les conditions posées au degré de
vraisemblance de l'existence d'une créance ne doivent pas être trop
élevées ; cependant, un début de preuve doit exister. A cet effet, le
créancier séquestrant doit alléguer les faits et produire un titre qui permette
au juge du séquestre d'acquérir, au degré de la simple vraisemblance, la
conviction que la prétention existe pour le montant énoncé et qu'elle est
exigible. S'agissant de l'application du droit, le juge procède à un examen
sommaire du bien-fondé juridique, c'est-à-dire un examen qui n'est ni
définitif, ni complet, au terme duquel il rend une décision provisoire (arrêt
5A_560/2015 du 13 octobre 2015 consid. 3 et les références). De son côté,
l'opposant doit s'efforcer de démontrer, en s'appuyant sur les moyens de
preuve à sa disposition, que son point de vue est plus vraisemblable que
celui du créancier séquestrant (ATF 140 III 466 consid. 4.2.3 ; TF
5A_159/2021 du 9 septembre 2021 consid. 6.1.1 ; 5A_10/2021 du 1er juillet
2021 consid. 3.3.2 ; 5A_165/2015 du 29 juin 2015 consid. 5.1.1). L'opposant
peut ainsi contester que l'existence de la créance ait été rendue
16J030

- 11 -
vraisemblable, en particulier qu'elle soit née valablement. A cette fin, il doit
rendre immédiatement vraisemblable sa libération ou produire un titre
propre à prouver sa libération (TF 5A_877/2011 du 5 mars 2012 consid. 2.3).
ab) La question de savoir si le juge est parti d'une juste
conception du degré de la preuve exigé par le droit fédéral relève du droit.
En revanche, celle de déterminer si le degré de vraisemblance requis par le
droit fédéral est atteint dans le cas particulier ressortit à l'appréciation des
preuves (ATF 138 III 232 consid. 4.1.1 ; 130 III 321 consid. 5). La décision
d'opposition au séquestre n'est susceptible que d'un recours au sens des
art. 319 ss CPC, de sorte que l'autorité cantonale n'intervient que si le juge
de première instance a retenu de manière arbitraire la simple
vraisemblance des faits justifiant le séquestre (art. 320 let. b CPC).
S'agissant de l'application du droit, l'autorité cantonale de recours examine
avec une pleine cognition la violation du droit fédéral (art. 320 let. a CPC ;
ATF 138 III 232 consid. 4.1.2 ; TF 5A_557/2024 du 23 octobre 2024 consid.
3.1.1).
b) Le recourant soutient que la première juge aurait enfreint
l'art. 272 al. 1 LP en retenant, à tort, que l'intimée avait rendu vraisemblable
la créance invoquée dans le cadre de sa requête de séquestre. Il reproche
en particulier à la juge de paix d'avoir en substance considéré que la partie
séquestrante avait rendu vraisemblable le fait que les autorités fiscales
genevoises et vaudoises avaient confirmé que les options exercées en août
2023 constituaient un élément du revenu de son travail. A cet égard, il
souligne que l'intimée a certes allégué dans sa requête de séquestre que la
valorisation des droits de participation concernés avait été confirmée par
les autorités fiscales genevoises, mais n'a produit aucune pièce attestant
de ladite confirmation, puisque les seuls moyens de preuve offerts au
soutien de cette allégation étaient le certificat de salaire du recourant pour
l'année 2023 établi par l'intimée elle-même et la convention du 11 mai
2022. Le recourant reconnaît certes que l'intimée a produit, dans le cadre
de la procédure d'opposition au séquestre, des échanges de courriels du 17
septembre 2024 dans lesquels la partie séquestrante avait demandé à
l'administration fiscale vaudoise de lui confirmer si cette dernière
16J030

- 12 -
approuvait le calcul du revenu du travail réalisé par son ancien employé,
déterminant pour l'imposition sur le revenu et le paiement des cotisations
sociales, calcul qu'elle avait présenté dans un courrier du 20 août 2024
remis à cette même autorité. Selon le recourant, ledit courrier ne revêt
cependant aucune force probante. Pour lui, ledit courrier contient une
présentation des faits tronquée et erronée, voire trompeuse, dans la mesure
où la convention du 11 mai 2022 est faussement qualifiée de plan
d'intéressement. Le recourant considère que cette convention est une
convention d'actionnaires visant à régir les relations entre les associés de
l'intimée et non pas un plan d'intéressement conclu entre un employeur et
ses employés. Il fait valoir que le contrat de travail conclu entre l'intimée et
lui, seul acte décisif en l'espèce, ne prévoit aucun plan d'intéressement et
n'a semble-t-il pas été transmis aux autorités fiscales. Il prétend en outre
que le courrier du 20 août 2024 et les échanges de courriels du 17
septembre 2024 ont été établis pour les besoins de la cause par l'intimée.
Selon le recourant, deux motifs conduisent en l'occurrence à
nier tout caractère vraisemblable de la créance invoquée à son encontre
par la partie séquestrante.
Premièrement, selon les directives sur le salaire déterminant
dans l'AVS, AI et APG établies par l'Office fédéral des assurances sociales,
document produit lors de l'audience du 9 octobre 2024, toutes les options
de collaborateur (à l'exception de celles qui sont librement négociables et
cotées en bourse) constituent du salaire déterminant au moment où elles
sont vendues ou exercées, le salaire déterminant équivalant au produit de
la vente ou du gain sur l'exercice après déduction d'un éventuel prix de
revient. Le recourant souligne que les options concernées ne sont pas
librement négociables ni cotées en bourse. Il fait valoir que lesdites options
ne peuvent pas être considérées comme un élément du revenu de son
travail puisqu'elles n'ont pas été exercées par lui, mais par A.________. Le
recourant soutient aussi que lesdites options ne lui ont pas été octroyées
par son ancien employeur, étant donné que la convention du 11 mai 2022
permet uniquement aux bénéficiaires d'options de faire l'acquisition de
parts sociales de l'intimée auprès de M.________.
16J030

- 13 -
Secondement, le recourant prétend que la partie séquestrante
n'a pas rendu vraisemblable le fait qu'elle avait effectivement payé les
cotisations sociales relatives au prétendu salaire déterminant de son ancien
employé qui fonderaient sa créance. A cet égard, il observe que l'intimée a
certes produit un document établissant qu'elle avait versé le 27 mai 2024
un montant de 2'641'461 fr. à la BD.________. Selon le recourant, la pièce en
question ne contient toutefois aucune référence à sa personne et ne permet
pas de rattacher le versement en question à sa propre situation. Quant à
l'échange de courriels au cours du mois de septembre 2024 entre la
BD.________ et l'intimée que celle-ci a produit lors de la procédure
d'opposition au séquestre, il ne suffit pas davantage à rendre vraisemblable
le fait que la partie séquestrante a effectivement payé un montant de
941'914 fr. à la BD.________ correspondant aux cotisations sociales
litigieuses.
c) Selon l'intimée, la juge de paix n'a pas sombré dans
l'arbitraire en retenant la vraisemblance des faits à l'origine du séquestre
et, singulièrement, de l'existence de la créance invoquée envers le
recourant. Afin de déterminer le revenu déterminant de ce dernier pour
l'année 2023, l'intimée rappelle avoir interpellé les autorités compétentes,
comme l'attestent notamment les échanges de courriels qu'elle a produits
dans le cadre de la procédure d'opposition au séquestre. Dans son courrier
du 20 août 2024 adressé aux autorités fiscales vaudoises, elle a précisé
notamment s'être « adressée en février 2024 à l'Administration fiscale
genevoise afin de confirmer les modalités de calcul du revenu de travail
réalisé par les bénéficiaires du plan de participation (Annexe 6). Une telle
confirmation a été obtenue le 27 mars 2024 (Annexe 7) ». Sur la base des
informations transmises, les autorités fiscales vaudoises ont indiqué, par
courriel du 17 septembre 2024, « accepter la méthodologie de valorisation
que vous avez proposée et qui a déjà été acceptée par l'Administration
fiscale genevoise ». L'intimée conteste l'affirmation selon laquelle elle aurait
présenté une version des faits trompeuse à l'administration fiscale
vaudoise. Sur ce point, elle souligne avoir transmis au fisc vaudois la
convention du 11 mai 2022 et avoir indiqué, dans son courrier du 20 août
16J030

- 14 -
2024, ce qui suit : « Le plan de participation du groupe C.________ résulte de
la convention d'actionnaires de la société genevoise C.________ Sàrl
(Shareholders Agreement) signée en date du 11 mai 2022 (Annexe 1) ».
Dans son courriel du 17 septembre 2024, l'administration fiscale vaudoise
a confirmé que « le revenu provenant de l'exercice des options est une
composante du salaire de M. B.________ et doit être imposé », et précisé que
le « fait que les options aient été transférées à A.________, société
appartenant à M. B.________, avant leur exercice ne change[ait] pas [ses]
conclusions ». Se référant à un courriel du 25 septembre 2024 produit lors
de la procédure d'opposition au séquestre, l'intimée expose en outre que la
BD.________ a confirmé que « la part employé des cotisations sociales sur le
revenu de CHF 17'634'368 généré par l'exercice des options de Monsieur
B.________ en 2023 alors qu'il était employé de la société C.________ Sàrl se
monte bien à CHF 941'914 fr. ».
Selon l'intimée, le fait que le contrat de travail du recourant n'ait
prétendument pas été fourni aux autorités fiscales n'est pas déterminant,
dès lors que le droit pour ses cadres supérieurs d'acquérir des actions
découle de la convention du 11 mai 2022 qui a été dûment produite. Citant
un arrêt du Tribunal fédéral, l'intimée souligne que les règles du droit du
travail sont applicables à toutes les prestations promises au travailleur en
contrepartie de son activité, peu importe la construction juridique adoptée
au sein du groupe de l'employeur et indépendamment d'un éventuel
système de contrats multiples qui lierait le travailleur à des personnes
morales distinctes, soit en l'espèce, en sus de l'employeur, l'associée
principale de ce dernier, soit M.________, pour l'exercice des options d'achat.
Elle considère par ailleurs que plusieurs éléments figurant dans la
convention du 11 mai 2022 démontrent qu'il s'agit bien d'un plan
d'intéressement et que les options d'achat prévues dans le document en
question constituent bel et bien un élément du revenu du travail de leurs
bénéficiaires.
L'intimée soutient enfin que la première juge n'a pas versé dans
l'arbitraire en retenant que le paiement à la BD.________ d'un montant de
941'914 fr. à titre de part employé pour les cotisations sociales dues sur les
16J030

- 15 -
options exercées en août 2023 avait été rendu vraisemblable. A cet égard,
elle rappelle avoir produit une pièce établissant qu'elle avait versé le 27 mai
2024 à la BD.________ un montant de 2'641'461 fr., lequel incluait
notamment le montant en question de 941'914 francs.
d) En l'occurrence, il apparaît que, sous le couvert d'une
prétendue violation de l'art. 272 LP, le recourant s'en prend, en réalité,
presque exclusivement à l'appréciation des preuves, telle qu'elle a été faite
par la première juge. L'intéressé se borne en effet, dans une très large
mesure, à substituer sa propre appréciation des preuves à celle de la juge
de paix. Ce faisant, il perd de vue que lorsque la cour de céans est saisie,
comme en l'espèce, d'un recours stricto sensu, elle ne doit pas se demander
si les faits invoqués par la partie requérante au séquestre sont
vraisemblables, mais uniquement si l'autorité précédente a fait preuve
d'arbitraire en retenant les faits qu'elle a constatés. En effet, la question de
l'appréciation des moyens de preuve par l'autorité de première instance
pour déterminer si la vraisemblance requise est atteinte est une question
de fait qui tombe dans le champ d'application de l'art. 320 let. b CPC et qui
ne peut être examinée que sous l'angle restreint de l'arbitraire (CPF 24
septembre 2024/143). Conformément aux exigences de motivation posées
en la matière, le recours doit exposer de manière claire et détaillée en quoi
l'appréciation des preuves est arbitraire. Il ne suffit en particulier pas de
citer certaines preuves qui devraient être appréciées de manière différente
que dans la décision attaquée et d'opposer sa propre opinion de manière
appellatoire, comme si l'autorité de recours disposait d'un libre pouvoir
d'examen sur les faits (TF 4A_66/2020 du 5 mars 2020 consid. 2.2 ;
4A_649/2020 du 26 mai 2021 consid. 4.1 ; CPF 24 septembre 2024/143). En
l'espèce, ces exigences de motivation ne sont pas remplies. Le recourant
reproche en effet à la juge de paix d'avoir admis à tort, sur la base des
preuves à sa disposition, que l'existence de la créance alléguée par la partie
séquestrante avait été rendue vraisemblable, mais il ne soulève à aucun
moment le grief d'arbitraire dans l'appréciation des preuves, ni le moyen
tiré d'un établissement manifestement inexact des faits. Il ne se conforme
pas davantage aux exigences de motivation applicables en la matière. En
tant que le recourant s'en prend aux éléments de fait à l'origine du
16J030

- 16 -
séquestre constatés par la première juge sur la base de son appréciation
des preuves disponibles, sa critique est dès lors irrecevable.
e) Pour le reste, la cour de céans estime que la solution retenue
par la juge de paix, sur le vu des faits constatés souverainement par elle,
résiste aux critiques dont elle est la cible de la part du recourant.
ea) La notion de salaire déterminant provenant d'une activité
dépendante est définie par l'art. 5 al. 2 LAVS (loi fédérale sur l'assurance-
vieillesse et survivants ; RS 831.10). En vertu de l'art. 5 al. 2 LAVS, le salaire
déterminant comprend toute rémunération pour un travail dépendant,
fourni pour un temps déterminé ou indéterminé. Font partie de ce salaire
déterminant, par définition, toutes les sommes touchées par le salarié, si
leur versement est économiquement lié au contrat de travail ; peu importe,
à ce propos, que les rapports de service soient maintenus ou aient été
résiliés, que les prestations soient versées en vertu d'une obligation ou à
titre bénévole (ATF 140 V 368 consid 4.3.1). On considère donc comme
revenu d'une activité salariée, soumis à cotisations, non seulement les
rétributions versées pour un travail effectué, mais en principe toute
indemnité ou prestation ayant une relation quelconque avec les rapports de
service, dans la mesure où ces prestations ne sont pas franches de
cotisations en vertu de prescriptions légales expressément formulées (ATF
140 V 368 consid 4.3.1 ; 133 V 155 consid. 3.1 et les références citées).
Selon cette description du salaire déterminant, sont en principe soumis à
l'obligation de payer les cotisations paritaires tous les revenus liés à des
rapports de travail ou de service qui n'auraient pas été perçus sans ces
rapports (TF 9C_61/2016 du 14 juillet 2016 consid. 5.1 ; 9C_841/2012 du 10
mai 2013 consid. 3.1). Selon l'art. 7 let. cbis RAVS (règlement sur
l'assurance-vieillesse et survivants ; RS 831.01), le salaire déterminant pour
le calcul des cotisations comprend notamment les avantages appréciables
en argent provenant de participations de collaborateur, la valeur et le
moment de la perception des cotisations sur ces avantages étant
déterminés d’après les dispositions relatives à l’impôt fédéral direct.
16J030

- 17 -
Les plans d'intéressement (stock option plan) offrent la
possibilité à un cercle déterminé d'employés de participer au résultat de la
société qui les emploie, respectivement du groupe auquel elle appartient,
en leur aménageant, pendant un certain délai, des droits d'option pour
l'achat, à des conditions déterminées à l'avance, d'un certain nombre
d'actions de la société employeur ou d'une société qui en est proche. Les
droits d'option transférés sont nécessairement liés aux rapports de travail
entre l'employé et la société employeur et sont conditionnés à l'existence
de ces rapports. L'intéressement des employés poursuit plusieurs objectif :
plus grande attractivité de l'entreprise pour une main-d’œuvre hautement
qualifiée ; motivation des collaborateurs, étant donné qu'ils profitent de la
valeur qu'ils créent ; lien des cadres à la société, du moins jusqu'au moment
de l'exercice du droit d'option ; même orientation des buts des employés,
des actionnaires et du management. Les aménagements concrets relèvent
essentiellement de la société et sont dictés par les buts qu'elle poursuit en
priorité. Ainsi, l'acquisition du droit d'option peut être prévue à titre
onéreux, à un prix avantageux ou encore gratuitement ; l'exercice du droit
peut intervenir jusqu'à une certaine échéance ou bien le jour même de
l'échéance uniquement ; il peut être conditionné au respect d'un délai de
blocage ou de vesting (ATF 133 V 346 consid. 5.2 ; 130 III 495 consid. 4.1
et les références ; TF 9C_683/2007 du 26 mai 2008 consid. 2.2).
eb) En l'occurrence, il n'est pas contesté, ni contestable du
reste, que le recourant s'est vu octroyer, sur la base de la convention du 11
mai 2022, des options lui conférant le droit d'acquérir à un tarif préférentiel
des parts sociales de l'intimée de type « A ». En août 2023, le recourant a
cédé, avec l'accord d'un associé de l'intimée, les options en question à sa
société A.________. Cette dernière a formellement exercé les options et ainsi
fait l'acquisition de 5'815 parts sociales de l'intimée auprès de M.________.
Le recourant soutient en substance que les options en cause qui lui ont été
octroyées ne constitueraient pas une composante du revenu lié à l'exercice
de son activité dépendante pour le compte de l'intimée, dans la mesure où
le contrat de travail conclu avec cette dernière ne prévoyait aucun plan
d'intéressement. Il fait aussi grand cas de ce que la convention du 11 mai
2022 ne constitue pas, selon lui, un plan d'intéressement, mais une
16J030

- 18 -
convention d'actionnaires ayant uniquement vocation à régir les relations
entre associés, et non les rapports de travail entre l'intimée et ses cadres.
Ces éléments ne sont toutefois pas décisifs. Seul est en réalité déterminant
en l'espèce le point de savoir si les options octroyées au recourant
constituent une forme de rémunération qui était économiquement liée à sa
prestation de travail pour le compte de l'intimée. Or, force est d'admettre,
sous l'angle de la vraisemblance, que tel était bien le cas en l'espèce. Il
apparaît en effet que les options concernées aient été accordées au
recourant eu égard à la position élevée qu'il occupait au sein de l'intimée,
soit celle de Senior Executive, étant précisé ici qu'il n'est pas établi que le
recourant revêtait déjà la qualité d'associé de l'intimée lors de la conclusion
de la convention du 11 mai 2022. De plus, lesdites options ne pouvaient
être exercées que durant une période déterminée, pour autant que le
contrat de travail du recourant n'ait pas été résilié avant le début de ladite
période (cf. ch. 5.1.3 de la convention du 11 mai 2022), ce qui tend à
démontrer que les droits d'option étaient étroitement liés aux rapports de
travail. Autrement dit, l'intéressé n'aurait pas pu bénéficier desdites
options, en l'absence des rapports de travail noués avec l'intimée. Il appert
du reste que tant les autorités fiscales que la BD.________ ont considéré que
les revenus liés à l'exercice des options en cause constituaient une
composante du salaire déterminant du recourant. Ce dernier se prévaut de
ce que, selon les directives sur le salaire déterminant établies par l'Office
fédéral des assurances, le revenu déterminant se matérialise uniquement
au moment de l'exercice des options, lorsque celles-ci ne sont, comme en
l'espèce, pas librement négociables ni cotées en bourse. Cela étant, force
est de relever que les directives en question fournissent uniquement des
précisions relatives au moment où le revenu déterminant se matérialise,
mais ne permettent pas de déterminer qui doit supporter les cotisations
sociales lors de l'exercice des options. Aussi le seul fait que les options
concernées aient été exercées par A.________ n'est pas forcément décisif.
Au demeurant, il apparaît que tant les autorités fiscales que la BD.________
ont visiblement considéré que la circonstance selon laquelle lesdites options
avaient été transférées à A.________, puis exercées par ladite société, ne
changeait rien au fait qu'il s'agissait d'un élément du revenu déterminant
du recourant. L'administration fiscale vaudoise a du reste validé le montant
16J030

- 19 -
de 17'634'368 fr. articulé sous chiffre 5 du certificat de salaire du recourant
pour l'exercice des options concernées au cours de l'année 2023. De plus,
la BD.________ a confirmé que la part employé des cotisations sociales sur
le revenu de 17'634'368 fr. généré par l'exercice des options octroyées au
recourant se montait à 941'914 fr. Dans ces conditions, il y a lieu
d'admettre, sous l'angle de la vraisemblance, que les options exercées en
août 2023 constituaient une composante du revenu déterminant du
recourant et que la part employé des cotisations sociales y relatives
s'élevait à 941'914 francs.
En l'espèce, il est établi que l'intimée a versé la somme de
2'641'461 fr. à la BD.________ le 27 mai 2024. Sur la base des preuves à sa
disposition, c'est de manière exempte d'arbitraire que la juge de paix a
considéré que ledit paiement incluait le montant de 941'914 fr.
correspondant à la part employé des cotisations sociales relatives aux
options concernées exercées en août 2023.
ec) Pour le surplus, le recourant ne critique nullement le
raisonnement tenu par la première juge selon lequel l'intimée disposait en
l'occurrence d'une créance fondée sur les règles de l'enrichissement
illégitime envers l'intéressé pour obtenir le remboursement du montant de
941'914 fr. dans la mesure où elle n'avait pas pu retenir la part employé
des cotisations sociales dues sur l'intégralité de la rémunération perçue par
le recourant au cours de l'année 2023. Il n'y a dès lors pas lieu de revoir
cette question. On se contentera de relever ici que, selon plusieurs auteurs,
l'employeur dispose d'une créance envers son l'employé, fondée sur les
règles de l'enrichissement illégitime, lorsqu'il n'a pas retenu la part employé
des cotisations sociales sur la rémunération versée à l'employé (Philippe
Carruzzo, Le contrat individuel de travail, 2009, no 4 ad art. 323b CO ; Sara
Rousselle-Ruffieux, Activité dépendante et indépendante au regard du CO
et de la LAVS, Convergences et divergences, in Rémy Wyler [édit.],
Panorama II en droit du travail, 2012, p. 204 ; cf. aussi Wyler/Heinzer/Witzig,
Droit du travail, 5e éd. 2024, p. 243 s., qui retiennent la même solution dans
l'hypothèse où l'employeur omet de retenir l'impôt à la source sur le salaire
du travailleur). Il suit de là que la solution retenue par la juge de paix ne
16J030

- 20 -
prête pas le flanc à la critique en tant que celle-ci a conclu que la partie
séquestrante avait rendu vraisemblable l'existence d'une créance de
941'914 fr. envers le recourant. Ce dernier a en particulier échoué à faire la
démonstration de ce que son point de vue serait plus vraisemblable que
celui de la partie séquestrante.
On relèvera, enfin, que le recourant ne conteste ni la réalisation
du cas de séquestre visé par l'art. 271 al. 1 ch. 4 LP ni que les biens
séquestrés lui appartiennent.
IV. En conclusion, le recours doit être rejeté, dans la mesure de sa
recevabilité, et le prononcé confirmé.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'485 fr.,
sont mis à la charge du recourant, qui en a déjà fait l'avance.
Le recourant doit verser à l'intimée la somme de 4'000 fr. à titre
de dépens de deuxième instance (art. 3. al. 2 et 8 TDC [Tarif des dépens en
matière civile ; RSV 270.11.6]).
Par ces motifs,
la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos en sa qualité d'autorité
de recours en matière sommaire de poursuites,
prononce :
I. Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
II. Le prononcé est confirmé.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'485 fr.
(mille quatre cent huitante-cinq francs), sont mis à la charge du
recourant.
16J030

- 21 -
IV. Le recourant B.________ doit verser à l’intimée C.________ Sàrl la
somme de 4'000 fr. (quatre mille francs) à titre de dépens de
deuxième instance.
V. L'arrêt est exécutoire.
La présidente : Le greffier :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié, par l'envoi de photocopies, à :
- Me Catherine Hohl-Chirazi, avocate, pour B.________,
- Me Anne Valérie Julen Berthod, avocate, pour C.________ SARL,
- M. le Préposé à l’Office des poursuites du district de Lavaux-Oron.
La Cour des poursuites et faillites considère que la valeur
litigieuse est de 941'914 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile
devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur
le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel
subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le
recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève
au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à
loyer, au moins à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation
ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours
doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui
suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
16J030

- 22 -
Cet arrêt est communiqué à :
- Mme la Juge de paix du district de Lavaux-Oron.
Le greffier :
16J030