vd_gerichte · JP11.024914 · 2011-11-08 · fr
Carences dans l'organisation de la société
Carences dans l'organisation de la société


TRIBUNAL CANTONAL
JP11.024914-111923
341
CO UR D’APPEL CIVI L E
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Arrêt du 8 novembre 2011
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Présidence de M. COLOMBINI, président
Juges : M. Krieger et Mme Kühnlein
Greffière : Mme Rossi
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Art. 731b et 941a CO ; 154 ORC
Vu la sommation adressée le 6 avril 2011 par le REGISTRE DU
COMMERCE DU CANTON DE VAUD (ci-après : Registre du commerce), à
Moudon, à la société B.________ SÀRL, à Chardonne, lui impartissant un
délai de trente jours dès réception pour requérir l’inscription d’un organe
de révision et d'un président des gérants,
vu la demande déposée le 24 mai 2011 par le Registre du
commerce auprès du Président du Tribunal civil de l'arrondissement de
l'Est vaudois tendant à ce que les mesures nécessaires soient prises en
vertu de l'art. 154 ORC (ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du
commerce, RS 221.411), B.________ Sàrl n'ayant pas d'organe de révision,
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vu le défaut de la défenderesse B.________ Sàrl à l'audience du
magistrat précité du 3 octobre 2011, le Registre du commerce ayant quant
à lui été dispensé de comparution personnelle,
vu le jugement rendu le 13 octobre 2011 par la Présidente du
Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est vaudois, adressé le même jour
aux parties pour notification, ordonnant la dissolution de la société
B.________ Sàrl et la liquidation de celle-ci par l'Office des faillites de
l'arrondissement de l'Est vaudois selon les dispositions légales applicables
à la faillite (I) et arrêtant les frais de justice à 300 fr., à la charge de la
défenderesse (II),
vu l'appel interjeté par écriture datée du 15 octobre 2011 et
déposée le 17 octobre 2011 par B.________ Sàrl contre ce jugement
tendant implicitement à ce que la dissolution de cette société ne soit pas
prononcée,
vu les pièces produites à l'appui de cet appel,
vu le courrier du Registre du commerce du 20 octobre 2011
informant la cour de céans que l’appelante lui avait fourni l’ensemble des
documents relatifs à l’inscription de la renonciation au contrôle restreint
des comptes annuels et à l’inscription d’un président des gérants,
vu l’avis de la Juge déléguée de la Cour d’appel civile du 3
novembre 2011 impartissant au Registre du commerce un délai au 14
novembre 2011 pour faire savoir s’il renonçait à la présente procédure,
vu la lettre du Registre du commerce du 7 novembre 2011
confirmant qu’il ne souhaitait pas poursuivre la procédure, la société en
cause ayant fait le nécessaire pour sa mise en conformité,
vu les autres pièces du dossier ;

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attendu que le jugement entrepris a été communiqué à
l'appelante le 13 octobre 2011,
que les voies de droit sont dès lors régies par le Code de
procédure civile suisse du 19 décembre 2008 (ci-après: CPC, RS 272 ; art.
405 al. 1 CPC),
que l'appel est recevable contre les décisions finales de
première instance (art. 308 al. 1 CPC) dans les causes non patrimoniales
ou dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC),
que le jugement rendu par le président du tribunal
d'arrondissement saisi d'une requête fondée sur l'art. 731b CO (Code des
obligations du 30 mars 1911, RS 220) – applicable par renvoi de l'art. 819
CO – et sur l'art. 941a CO, constitue une décision finale (art. 236 CPC),
que la valeur litigieuse correspond en l'espèce au montant du
capital social de l'appelante, soit 180'000 fr.,
que, dès lors que la procédure sommaire est notamment
applicable aux causes en désignation et révocation de l'organe de révision
(art. 250 let. c ch. 12 CPC), le délai pour l’introduction de l’appel est de dix
jours (art. 314 al. 1 CPC),
que l'appel est ainsi recevable ;
attendu que l'appel peut être formé pour violation du droit ou
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC),
que l'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit
applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation
laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant appliquer le

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droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC (JT 2011
III 43),
que la cour de céans peut revoir librement l'appréciation des
faits sur la base des preuves administrées en première instance (ibidem),
qu'au vu des éléments qui seront exposés ci-après, il n'est nul
besoin d'examiner plus avant la recevabilité des pièces produites par
l'appelante à l'appui de son écriture ;
attendu que l'appelante a implicitement conclu à ce que sa
dissolution ne soit pas prononcée,
que, par courrier du 20 octobre 2011, le Registre du commerce
a informé la cour de céans que l’appelante lui avait fourni l’ensemble des
documents relatifs à l’inscription de la renonciation au contrôle restreint
des comptes et à l’inscription d’un président des gérants,
qu’interpellé à ce sujet, le Registre du commerce a, par lettre
du 7 novembre 2011, confirmé qu’il renonçait à la procédure en cause,
que cette correspondance doit être interprétée comme une
adhésion aux conclusions de l'appel,
que l'appel doit ainsi être admis, en raison des faits survenus
postérieurement au jugement rendu le 13 octobre 2011,
qu'il y a en conséquence lieu de réformer ledit jugement en ce
sens que la dissolution de l'appelante n'est pas prononcée,
que le chiffre II du dispositif du jugement – relatif aux frais de
première instance, arrêtés à 300 fr. et mis à la charge de l'appelante –
peut être confirmé, la procédure ayant été causée par les carences de
cette société ;

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attendu que, dès lors que l'admission de l'appel est fondée sur
des faits postérieurs au jugement entrepris, que la procédure a été à juste
titre initiée en raison des manquements de l'appelante et que le Registre
du commerce ne saurait se voir chargé de frais de procédure (art. 154 al.
3 2ème phr. ORC), le présent arrêt doit être rendu sans frais judiciaires ni
dépens.
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos,
prononce :
I. L’appel est admis.
II. Le jugement est réformé au chiffre I de son dispositif comme il
suit:
I. renonce à prononcer la dissolution de la société B.________
Sàrl.
Le jugement est confirmé pour le surplus.
III. L'arrêt, rendu sans frais judiciaires ni dépens, est exécutoire.
Le président : La greffière :

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Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié à :
- B.________ Sàrl,
- Registre du commerce du canton de Vaud.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est de
180’000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :