vd_gerichte · XZ24.027695 · 2026-04-23 · fr
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TRIBUNAL CANTONAL
XZ24.027695-251754
240
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 23 avril 2026
Composition : Mme CRITTIN DAYEN, présidente
Mme Cherpillod et M. Maytain, juges
Greffière : Mme Lannaz
*****
Art. 85 al. 1 CPC
Statuant sur l’appel interjeté par B.________ SA, à R***, contre
la décision rendue le 11 novembre 2025 par la Présidente du Tribunal des
baux dans la cause divisant l’appelante d’avec D.________, à Q***, la Cour
d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
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En f ait :
A. Par décision du 11 novembre 2025, la Présidente du Tribunal
des baux (ci-après : la présidente ou la première juge) a dit que le chiffre
XXb des conclusions prises par la demanderesse B.________ SA au pied de
sa réplique du 12 mars 2025 était irrecevable (I), a dit que le chiffre XXI des
conclusions prises par la demanderesse B.________ SA au pied de sa
demande du 2 décembre 2022 et de sa réplique du 12 mars 2025 était
irrecevable (II), a dit que les chiffres 6 et 8 des conclusions prises par la
défenderesse D.________ en tête de sa duplique du 10 juin 2025 étaient
irrecevables (III) et a dit qu’il serait statué sur les frais afférents à la décision
partielle dans le jugement qui mettrait définitivement fin au procès (IV).
En droit, la première juge a considéré que les conclusions XXb
et XXI prises par B.________ SA dans le cadre d’un conflit l’opposant à son
bailleur D.________ étaient irrecevables.
S’agissant de la conclusion XXb, celle-ci tendait à une réduction
de loyer de 10 % au minimum entre le 1er octobre 2022 et la suppression
des défauts allégués, le pourcentage de la réduction demandée devant être
précisé en cours d’instance. La présidente a constaté que B.________ SA ne
réclamait pas la restitution de parts de loyer payées en trop, soit le
paiement d’une somme d’argent, et que son action n’était donc pas de
nature condamnatoire, mais visait au constat de son droit à une réduction
de loyer en raison des défauts allégués. La réglementation concernant
l’action en paiement d’une somme d’argent non chiffrée n’entrait ainsi pas
en considération, de sorte que seuls les principes relatifs à l’action en
constatation de droit étaient pertinents. Les conclusions de B.________ SA
devaient donc être rédigées de manière suffisamment précise pour qu’elles
puissent, si elles devaient être admises et donc reprises dans le prononcé
requis, lever toute incertitude concernant la prétention en réduction de
loyer litigieuse. La première juge a toutefois considéré que tel n’était pas le
cas, dès lors que B.________ SA n’indiquait pas un pourcentage précis de
réduction de loyer, mais se contentait de fixer le seuil minimum de celle-ci
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à 10 % et de déclarer qu’elle préciserait la réduction demandée en cours
d’instance. L’ampleur de la diminution de l’usage de la chose louée que le
pourcentage de la réduction de loyer était censé exprimer constituait
pourtant une donnée que B.________ SA ne pouvait pas ignorer.
L’imprécision de la rédaction de cette conclusion la rendait ainsi irrecevable.
En ce qui concerne la conclusion XXI, la présidente a constaté
que la prétention matérielle dont B.________ SA entendait obtenir la
protection consistait dans la réparation, sous la forme du paiement d’une
somme d’argent, du préjudice qu’elle alléguait avoir subi en raison de
défauts invoqués. Au vu de la formulation de cette conclusion, B.________ SA
entendait alors exercer une action en paiement d’une somme d’argent non
chiffrée au sens de l’art. 85 al. 1 CPC (Code de procédure civile du 19
décembre 2008 ; RS 272). Or, contrairement aux exigences de la
jurisprudence, ni la demande ni la réplique ne contenaient d’explications
relatives aux raisons qui l’auraient empêchée de chiffrer précisément ses
conclusions pécuniaires. La présidente a considéré que l’on ne pouvait
admettre sans autre explication l’impossibilité ou l’inexigibilité du
chiffrement, avant l’administration des preuves, du dommage allégué et
donc du montant de l’indemnité réclamée pour le réparer. La première juge
a précisé que, même si l’on devait admettre que la détermination du
prétendu bénéfice manqué revêtait un caractère plus difficile à ce stade du
procès que le chiffrement des dégâts matériels allégués, si bien que l’art.
85 al. 1 CPC aurait pu trouver à s’appliquer seulement pour ce poste-là du
dommage, cela n’autorisait pas B.________ SA à prendre des conclusions
visant à obtenir une indemnisation globale sans la chiffrer. Selon la
présidente, les conclusions devaient être scindées en plusieurs postes et
ceux concernant les dégâts matériels, pour lesquels, faute de
démonstration du contraire, B.________ SA était censée disposer des
informations nécessaires, devaient être chiffrés. En n’étant pas libellée de
cette façon, la conclusion XXI de B.________ SA manquait de toute manière,
même dans cette hypothèse, de la clarté et de la précision exigées par le
droit de procédure et la présidente l’a dès lors déclarée irrecevable.
La première juge a également déclaré irrecevables les
conclusions reconventionnelles 6 et 8 de D.________, constatant que celles-
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ci avaient été prises pour la première fois dans la duplique seulement et
qu’elles étaient dès lors tardives.
B. Par acte du 12 décembre 2025, B.________ SA (ci-après :
l’appelante) a interjeté appel de la décision précitée en concluant, avec
suite de frais et dépens, principalement à sa réforme en ce sens que le
chiffre XXb des conclusions de sa réplique du 12 mars 2025, ainsi que le
chiffre XXI des conclusions de sa demande du 2 décembre 2022 et de sa
réplique du 12 mars 2025, soient déclarés recevables. A titre subsidiaire,
elle a conclu à l’annulation de la décision précitée et au renvoi de la cause
à l’autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens des
considérants.
D.________ (ci-après : l’intimée) n’a pas été invitée à se
déterminer sur l’appel.
C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la
base de la décision complétée par les pièces du dossier :
1. Par contrat de bail commercial des 18 et 23 avril 2019, l’intimée,
en qualité de bailleresse, a remis en location à l’appelante, en qualité de
locataire, pour une durée de huit ans avec possibilité de prolongation de
deux ans, une surface de quelque 1'975 m2 située au rez-de-chaussée du
bâtiment érigé sur la parcelle n° aaa de la commune de S***, pour un loyer
mensuel de 13'166 fr. 65 les deux premières années, et de 17'281 fr. 25
dès la troisième année, acomptes de frais de chauffage et d’exploitation
mensuels de 2'468 fr. 75 en sus.
2. a) Par courrier recommandé du 18 novembre 2021, l’intimée a
imparti à l’appelante un délai de trente jours pour s’acquitter du montant
de 134'714 fr. 80 – correspondant aux loyers dus pour les mois
d’avril à novembre 2021 – en indiquant qu’à défaut, le bail serait résilié en
application de l’art. 257d CO.
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b) Par formule officielle du 25 février 2022, adressée le même
jour à l’appelante, l’intimée lui a signifié la résiliation du contrat de bail avec
effet au 31 mars 2023, en application de l’art. 257d CO.
3. a) Le 24 mars 2022, l’appelante a saisi la Commission de
conciliation en matière de baux à loyer du district de Lausanne (ci-après :
la commission de conciliation) d’une requête de conciliation. La tentative de
conciliation ayant échoué, une autorisation de procéder lui a été délivrée le
2 novembre 2022.
b) Le 2 décembre 2022, l’appelante a saisi le Tribunal des baux
d’une demande dirigée contre l’intimée en prenant, avec suite de frais et
dépens, les conclusions suivantes :
« Principalement :
I. Constater que le bail signé par B.________ SA et D.________ les
18 et 23 avril 2019, d’une durée de huit ans, avec option pour
une prolongation de deux ans, a commencé à courir le 1er août
2022 et qu’il prendra fin le 31 juillet 2030, voire le 31 juillet
2032 en cas d’exercice de l’option contractuellement prévue.
II. Constater que l’obligation de payer le loyer a pris effet deux
mois après la remise effective et complète de la chose (chiffre
29.4 du contrat de bail), intervenue le 1er août 2022.
III. Constater qu’aucun loyer n’est ainsi dû par B.________ SA
avant le 1er octobre 2022.
IV. Dire qu’en conséquence la résiliation du bail liant B.________
SA à D.________ signifiée le 25 février 2022 est nulle et de nul
effet, subsidiairement est annulée.
Subsidiairement aux conclusions I à IV ci-dessus :
V. Constater que, jusqu’au 31 juillet 2022, les locaux qui font
l’objet du contrat de bail des 18 et 23 avril 2019 ont été
entachés de défauts qui excluaient ou entravaient
considérablement l’usage pour lequel elle a été louée [sic].
VI. Constater que, jusqu’au 31 juillet 2022, B.________ SA était dès
lors fondée à en refuser la délivrance et à réclamer la correcte
exécution du contrat de bail.
VII. Constater que le bail signé par B.________ SA et D.________ les
18 et 23 avril 2019, d’une durée de huit ans, avec option pour
une prolongation de deux ans, a commencé à courir le 1er août
2022, date de remise effective de la chose exempte de
défauts majeurs, et qu’il prendra fin le 31 juillet 2030, voire le
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31 juillet 2032 en cas d’exercice de l’option contractuellement
prévue.
VIII. Constater que l’obligation de payer le loyer a pris effet deux
mois après la remise effective et complète de la chose (chiffre
29.4 du contrat de bail), intervenue le 1er août 2022
IX. Constater qu’aucun loyer n’est ainsi dû par B.________ SA
avant le 1er octobre 2022.
X. Dire qu’en conséquence la résiliation du bail liant B.________
SA à D.________, signifiée le 25 février 2022 est nulle et de nul
effet, subsidiairement est annulée
Subsidiairement aux conclusions I à X ci-dessus :
XI. Constater que le bail signé par B.________ SA et D.________
court du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2028, avec option
pour prolongation d’une durée de deux ans, soit jusqu’au 31
décembre 2030.
XII. Constater que B.________ SA était valablement dispensée de
s’acquitter du loyer jusqu’au 31 juillet 2022, conformément à
l’accord passé avec D.________.
XIII. Constater qu’aucun loyer n’est dû par B.________ SA avant le
1er octobre 2022.
XIV. Dire qu’en conséquence la résiliation du bail liant B.________
SA et D.________ signifiée le 25 février 2022 est nulle et du nul
effet, subsidiairement est annulée.
Subsidiairement aux conclusions I à XIV ci-dessus :
XV. Constater que le bail signé par B.________ SA et D.________
court du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2028, avec option
pour prolongation d’une durée de deux ans, soit jusqu’au 31
décembre 2030.
XVI. Accorder à B.________ SA une remise complète du loyer et des
frais accessoires dès le début du bail et jusqu’au 31 juillet
2022.
XVII. Dire qu’en conséquence la résiliation du bail liant B.________
SA et D.________ signifiée le 25 février 2022 est nulle et de nul
effet, subsidiairement est annulée.
En tout état de cause :
XVIII. Condamner D.________ à supprimer les défauts touchant les
locaux (étanchéité, chute de matériaux, chauffage) dans un
délai de 60 jours dès l’entrée en force de la décision à
intervenir.
XIX. Dire qu’à défaut d’exécution dans le délai imparti, B.________
SA est autorisée à y procéder elle-même aux frais de
D.________.
XX. Accorder à B.________ SA une réduction de loyer de 10 % au
minimum jusqu’à suppression totale des défauts d’étanchéité
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touchant les locaux, réduction à préciser en cours d’instance
(art. 85 al. 1 CPC).
XXI. Condamner D.________ à payer immédiatement un montant
minimum de CHF 10'000.- avec intérêt à 5 % l’an dès le 1er
janvier 2022, échéance moyenne, montant à préciser en cours
d’instance (art. 85 al. 1 CPC) »
La demande précitée a donné lieu à l’ouverture de la procédure
simplifiée portant la référence XC22.050146.
c) Par décision du 13 juin 2024, la présidente a disjoint de la
procédure portant la référence XC22.050146 les conclusions XVIII à XXI, qui
font désormais l’objet de la présente procédure ordinaire, portant la
référence XZ24.027695. La présidente a considéré qu’elles avaient une
valeur litigieuse supérieure à 30'000 fr. et que, contrairement aux autres
conclusions de la demande du 2 décembre 2022, elles ne relevaient pas de
la procédure simplifiée par leur nature.
d) Le 31 octobre 2024, l’intimée a déposé une réponse dans la
procédure XZ24.027695 en concluant, avec suite de frais et dépens, au rejet
de la demande.
e) Lors de l’audience du 27 novembre 2024 tenue dans le cadre
de la procédure parallèle XC22.050146, les parties ont conclu une
transaction réglant définitivement le sort de la procédure simplifiée,
laquelle a la teneur suivante :
« I. Parties constatent que le bail qu’elles ont signé les 18 et 23
avril 2019 commence à courir le 1er janvier 2021 et prendra
fin le 31 décembre 2030 (droit d’option de prolongation de
deux ans entre le 1er janvier 2029 et le 31 décembre 2030
étant exercé par B.________ SA en audience ce jour).
II. D.________ s’engagent à inclure B.________ SA si des
discussions ont lieu avec les autres locataires de la halle au
sujet d’une possible prolongation de l’occupation des locaux.
III. Parties conviennent que l’obligation de s’acquitter du loyer a
débuté le 1er août 2021, le montant du loyer étant
expressément réservé par B.________ SA selon chiffre IV.
IV. Le principe et la quotité d’une réduction de loyer entre le 1er
août 2021 et le 30 septembre 2022, à propos duquel
B.________ SA conclut à une réduction de loyer de 100 %,
restent litigieux et seront traités dans la procédure
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XZ24.027695, sous nouvelle conclusion XXa. La conclusion XX
de la demande du 2 décembre 2022 devient la conclusion
XXb. et concerne la période à compter du 1er octobre 2022.
La présente vaut modification, avec l’accord des parties selon
l’art. 227 al. 1 let. b CPC, des conclusions de la demande de
B.________ SA dans la procédure XZ24.027695.
V. La résiliation du bail envoyée par D.________ le 25 février 2022
à B.________ SA est retirée.
VI. D.________ fera radier d’ici au 15 décembre 2024 les
poursuites n. 10188342, n. 10235667 et n. 10388436 de
l’Office des poursuites du district de Lausanne intentées à
l’encontre de B.________ SA.
VII. Les frais judiciaires, fixés par le tribunal à 16 545 fr. (seize
mille cinq cent quarante-cinq francs) et prélevés sur les
avances fournies par la demanderesse, sont pris en charge
par la demanderesse à hauteur de 8272 fr. 50 (huit mille deux
cent septante-deux francs et cinquante centimes) et par la
défenderesse à hauteur de 8272 fr. 50 (huit mille deux cent
septante-deux francs et cinquante centimes).
En conséquence, D.________ payera d’ici au 31 décembre 2024
à B.________ SA la somme de 8272 fr. 50 (huit mille deux cent
septante-deux francs et cinquante centimes) à titre de
remboursement des avances que celle-ci a fournies.
VIII. Chaque partie renonce à l'allocation de dépens. »
f) Le 12 mars 2025, l’appelante a déposé une réplique dans le
cadre de la présente procédure en prenant, avec suite de frais et dépens,
les conclusions suivantes :
« XVIII. Condamner D.________ à supprimer les défauts touchant les
locaux (étanchéité, chute de matériaux, chauffage) dans un
délai de 60 jours dès l'entrée en force de la décision à
intervenir.
XIX. Dire qu'à défaut d'exécution dans le délai imparti, B.________
SA est autorisée à y procéder elle-même aux frais de
D.________.
XXa. Constater que, jusqu'au 31 juillet 2022, les locaux qui font
l'objet du contrat de bail des 18 et 23 avril 2019 ont été
entachés de défauts qui excluaient ou entravaient
considérablement l'usage pour lequel elle a été louée et que
par conséquent aucun loyer n'est dû par B.________ SA avant
le 1er octobre 2022 (réduction de loyer de 100 %).
XXb. Accorder à B.________ SA une réduction de loyer, pour les
loyers à compter du 1er octobre 2022 (inclus), de 10 % au
minimum jusqu'à suppression totale des défauts d'étanchéité
touchant les locaux, réduction à préciser en cours d'instance
(art. 85 al. 1 CPC).
XXI. Condamner D.________ à payer immédiatement un montant
minimum de CHF 1'200'000.-, avec intérêt à 5 % l'an dès le 1er
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janvier 2022, échéance moyenne, montant à préciser en cours
d'instance (art. 85 al. 1 CPC). »
g) L’intimée a déposé une duplique le 10 juin 2025 en prenant,
avec suite de frais et dépens, les conclusions suivantes :
« A LA FORME
Principalement
1. Déclarer recevable la présente duplique.
2. Déclarer irrecevables les conclusions XXb et XXI prises par
B.________ SA dans le cadre de sa réplique du 12 mars 2025.
Plus subsidiairement
3. Déclarer irrecevable la conclusion XXI prise par B.________ SA
dans le cadre de sa demande du 2 décembre 2022.
AU FOND
Sur demande principale
Principalement
4. Débouter B.________ SA de toutes ses conclusions.
5. Avec suite de frais et dépens.
Subsidiairement, si le Tribunal admet la conclusion sur
demande principale
6. Admettre la créance compensante de D.________ à hauteur de
CHF 312'681.95 avec intérêts à 5 % dès le 1er juillet 2023 (date
moyenne) à titre d'arriérés de loyers et charges.
7. Avec suite de frais et dépens.
Sur demande reconventionnelle
8. Condamner B.________ SA au paiement, aux D.________, du
montant de CHF 312'681.95 avec intérêts à 5% dès le 1er
juillet 2023 (date moyenne) à titre d'arriérés de loyers et
charges.
9. Débouter B.________ SA de toutes autres, plus amples ou
contraires conclusions.
10. Avec suite de frais et dépens. »
h) Le 3 octobre 2025, l’appelante a déposé des déterminations
sur les allégués de la duplique. Elle a maintenu les conclusions de sa
demande, telles que corrigées dans sa réplique, et a conclu à
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l’irrecevabilité, subsidiairement au rejet, des conclusions prises par
l’intimée dans sa duplique.
i) Lors de l’audience de premières plaidoiries du 8 octobre 2025,
les parties sont convenues que la présidente statuerait de manière séparée
et seule sur la question de la recevabilité des conclusions XXb et XXI de
l’appelante ainsi que sur la recevabilité des conclusions 6 à 8 de l’intimée.
Elles ont renoncé à plaider sur l’objet de la décision à intervenir.
En dro it :
1.
1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales (art. 236 CPC)
et les décisions incidentes (art. 237 CPC) de première instance (art. 308 al.
1 let. a CPC) dans les causes non patrimoniales ou dont la valeur litigieuse
au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2
CPC). Il doit être introduit auprès de l’instance d’appel, soit la Cour d’appel
civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979
; BLV 173.01]), dans les trente jours à compter de la notification de la
décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311
al. 1 CPC).
Le CPC ne réglemente pas spécialement la décision partielle ; à
l’instar de ce que prévoit l’art. 91 LTF (loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin
2005 ; RS 173.110), il y a décision partielle lorsque le juge statue de manière
définitive sur une partie des conclusions, pourvu qu’il soit possible de
statuer sur les prétentions déjà tranchées indépendamment de celles qui
ne le sont pas encore, mais aussi que le sort de l’objet encore en cause
puisse être réglé indépendamment des conclusions déjà tranchées (ATF 146
19J010

- 11 -
III 254 consid. 2.1.4, in Revue suisse de procédure civile [RSPC] 2021 p. 142
note Droese, JdT 2022 II 227 ; TF 4A_47/2021 du 24 octobre 2022 consid.
1.2.1 ; 5A_804/2020 du 9 mars 2021 consid. 1.2.2.2). La décision partielle
est en réalité une décision « partiellement finale » (Bovey, Commentaire de
la LTF, 3e éd., 2022, n. 7 ad art. 91 LTF). La décision partielle statue ainsi
définitivement sur une ou plusieurs des conclusions en cause, sans mettre
totalement fin à la procédure (cas de cumul objectif et cumul subjectif
d'actions). L'appel est recevable contre une telle décision (TF 4A_545/2014
précité consid. 2.1, in RSPC 2015 p. 334 ; sur l'art. 91 LTF : ATF 141 III 395
consid. 2).
1.2 Pour être recevable, l'appel doit toutefois être motivé et
comporter des conclusions. Selon la jurisprudence, pour satisfaire à son
obligation de motivation de l'appel prévue par l'art. 311 al. 1 CPC, l'appelant
doit démontrer le caractère erroné de la motivation de la décision attaquée
et son argumentation doit être suffisamment explicite pour que l'instance
d'appel puisse la comprendre, ce qui suppose une désignation précise des
passages de la décision qu'il attaque et des pièces du dossier sur lesquelles
repose sa critique (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 ; ATF 141 III 569 consid.
2.3.3 ; 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_356/2020 du 9 juillet 2020 consid.
3.2 ; 5A_503/2018 du 25 septembre 2018 consid. 6.3). Il en résulte que,
lorsque l'appelant retranscrit ce qu'il considère être les « faits pertinents »,
sans rien indiquer sur le fondement de ses éventuelles critiques, cette partie
du mémoire d'appel est irrecevable. Il n'appartient en effet pas à la Cour
d'appel civile de comparer l'état de fait présenté en appel avec celui du
jugement pour y déceler les éventuelles modifications apportées et en
déduire les critiques de l'appelant (CACI 23 août 2022/428 consid. 3 ; CACI
12 juin 2020/238 consid. 2.2 et les réf. citées). Il n'y a en outre pas lieu
d'entrer en matière sur les griefs de constatation inexacte des faits, qui se
réfèrent de manière toute générale aux « pièces du dossier », sans
mentionner des pièces précises, ou à des allégations pour lesquelles aucune
pièce n'est mentionnée (CACI 8 juin 2020/223 consid. 2.2 ; CACI 16
décembre 2019/665 consid. 4.2). Même si l'instance d'appel applique le
droit d'office (art. 57 CPC), le procès se présente différemment en seconde
instance, vu la décision déjà rendue. L'appelant doit donc tenter de
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démontrer que sa thèse l'emporte sur celle de la décision attaquée. Il ne
suffit pas que l'appelant renvoie simplement à ses arguments exposés
devant le premier juge ou qu'il critique la décision attaquée de manière
générale (ATF 141 III 569 consid. 2.3.3 ; 138 III 374 consid. 4.3.1) ; il doit
s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions
juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée d'erreurs.
Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en
mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. La motivation est une
condition légale de recevabilité de l'appel, qui doit être examinée d'office
(TF 5A_577/2020 du 16 décembre 2020 consid. 5). Ainsi, notamment,
lorsque la motivation de l'appel est identique aux moyens qui avaient déjà
été présentés en première instance, avant la reddition de la décision
attaquée (TF 4A_621/2021 du 30 août 2022 consid. 3.1 ; 4A_97/2014 du 26
juin 2014 consid. 3.3), ou si elle ne contient que des critiques toutes
générales de la décision attaquée ou encore si elle ne fait que renvoyer aux
moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait pas aux exigences
de l'art. 311 al. 1 CPC et l'instance d'appel ne peut entrer en matière (TF
5A_577/2020 précité consid. 5 ; 4A_97/2014 précité consid. 3.3).
Le Code de procédure civile ne prévoit pas qu'en présence d'un
mémoire d'appel ne satisfaisant pas aux exigences légales, notamment de
motivation, un délai raisonnable doive être octroyé pour rectification. L'art.
132 al. 1 et 2 CPC ne permet pas de compléter ou d'améliorer une
motivation insuffisante, ce même si le mémoire émane d'une personne sans
formation juridique, et il ne saurait être appliqué afin de détourner la portée
de l'art. 144 al. 1 CPC, lequel interdit la prolongation des délais fixés par la
loi (TF 5A_730/2021 du 9 février 2022 consid. 3.3.2 ; 5A_23/2019 du 3 juillet
2019 consid. 3.2.2). Aussi le défaut de motivation suffisante rend-il l'appel
d'emblée irrecevable, sans qu'il y ait lieu d'interpeller l'appelant (TF
5A_65/2022 du 16 janvier 2023 consid. 3.5.1 et 3.5.2 ; 5A_209/2014 du 2
septembre 2014 consid. 4.2.1 ; 4A_97/2014 du 26 juin 2014 consid. 3.3).
1.3 En l’espèce, la décision entreprise constitue une décision
partielle au sens précité. La présidente a en effet déclaré irrecevable
plusieurs conclusions, qui s'avèrent indépendantes des autres à trancher et
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partant qui mettent fin à une partie de la procédure. Pour le surplus, l’appel
a été formé en temps utile par une partie disposant d’un intérêt digne de
protection (art. 59 al. 2 let. a CPC) et porte sur des conclusions patrimoniales
dont la valeur litigieuse est manifestement supérieure à 10’000 francs.
Partant, il est recevable.
Toutefois, le renvoi de l'appelante à sa demande ou sa réplique,
sans autre détail, tel qu'effectué en page 9 et 11 in fine de l'appel ne
constitue pas une motivation recevable vu la jurisprudence rappelée ci-
dessus et ne sera partant pas plus pris en compte ici.
2.
2.1 L'appel peut être formé pour violation du droit et pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir
l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou
d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant
appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57
CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des
preuves administrées en première instance (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ;
TF 5A_340/2021 du 16 novembre 2021 consid. 5.3.1 ; 4D_7/2020 du 5 août
2020 consid. 5).
Sous réserve des vices manifestes, l’application du droit d’office
ne signifie pas que l’autorité d’appel doive étendre son examen à des
moyens qui n’ont pas été soulevés dans l’acte d’appel. Elle doit se limiter
aux griefs motivés contenus dans cet acte et dirigés contre la décision de
première instance ; l’acte d’appel fixe en principe le cadre des griefs
auxquels l’autorité d’appel doit répondre eu égard au principe d’application
du droit d’office (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 et 4.2.2 ; TF 5A_873/2021 du
4 mars 2022 consid. 4.2 applicable en appel).
2.2 Lorsque, comme en l’espèce, la cause concerne une affaire
patrimoniale dont la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 fr., elle est
soumise à la procédure ordinaire (art. 243 al. 1 CPC a contrario et 219 ss
19J010

- 14 -
CPC) et est régie par le principe de disposition (art. 58 al. 1 CPC) ainsi que
la maxime des débats (art. 247 al. 2 lit. b ch. 1 a contrario et 55 al. 1 CPC).
3. L'appelante reproche à l'autorité précédente d'avoir jugé ses
conclusions XXb et XXI irrecevables.
3.1 Aux termes de l'art. 85 al. 1 CPC, qui n'a pas connu de
changement lors de la révision du CPC 2025, si le demandeur est dans
l'impossibilité d'articuler d'entrée de cause le montant de sa prétention ou
si cette indication ne peut être exigée d'emblée, il peut intenter une action
non chiffrée. Il doit cependant indiquer une valeur minimale comme valeur
litigieuse provisoire.
L'action tendant au paiement d'une somme d'argent doit être
chiffrée (art. 84 al. 2 CPC), sous réserve de l'exception prévue par l'art. 85
al. 1 CPC (ATF 149 III 405 consid. 4.1 ; 148 III 322 consid. 3.2 et 3.3, 142 III
102 consid. 3 ; TF 5A_847/2021 du 10 janvier 2023 consid. 4.2.1 ;
4A_164/2016 du 18 octobre 2016 consid. 3.2). Le fait de chiffrer les actions
tendant au paiement d'une somme d'argent (art. 84 al. 2 CPC) compte parmi
les conditions de recevabilité (art. 59 CPC ; ATF 142 III 102 consid. 3), que
le tribunal doit examiner d'office (art. 60 CPC ; ATF 146 III 290 consid. 4.3.3).
Sur le principe, la demande non chiffrée, alors que les conditions de l'art.
85 al. 1 CPC ne sont pas réalisées, est irrecevable, sans qu'il y ait lieu à
fixation d'un délai selon l'art. 132 CPC (ATF 140 III 409 consid. 4.3.2; TF
5A_847/2021 précité consid. 4.2.1 ; 4A_618/2017 du 11 janvier 2018 consid.
4.4). Le chiffrage des conclusions doit impérativement être contenu dans
l'écriture introductive de la procédure, à savoir le mémoire de demande (art.
221 al. 1 let. b en relation avec l'art. 84 al. 2 CPC ; ATF 148 III 322 consid.
3.2 ; 140 III 409 consid. 4.3). Une partie qui a pris des conclusions
insuffisantes en première instance ne peut corriger cette négligence
procédurale en appel (TF 5A_847/2021 précité consid. 4.2.1 ; 5A_793/2014
du 18 mai 2015 consid. 3.2.6, non publié in ATF 141 III 302 et pour le tout :
5A_451/2024 du 18 mars 2025 consid. 4.3.1).
19J010

- 15 -
Si la partie demanderesse invoque une exception à l'obligation
de chiffrer sa créance, elle doit démontrer dès la requête introductive
d'instance, à savoir le mémoire de demande, que les conditions prévues à
l'art. 85 al. 1 CPC pour une action en paiement non chiffrée sont remplies.
Une simple mention du manque d'informations ne suffit pas. La partie
plaignante doit au contraire exposer concrètement dans sa demande pour
quels motifs il lui est impossible, pour des raisons objectives, ou du moins
inexigibles, de chiffrer la créance faisant l'objet de la demande (ATF 148 III
322 consid. 3.8 ; 140 III 409 consid. 4.3.2). Faute de le faire, il convient de
constater que la demanderesse n'a pas respecté son obligation de motiver
l'application de l'art. 85 al. 1 CPC (ATF 148 IIl 322 consid. 3.8 ; TF
4A_24/2024 du 23 mai 2024 consid. 3.5).
Si la demanderesse ne remplit pas les conditions requises pour
intenter une action en paiement d'une créance non chiffrée, il n'y a pas lieu
d'entrer en matière sur une action délibérément non chiffrée, et ce sans
exercice préalable de l'obligation judiciaire de poser des questions (art. 56
CPC) et sans fixation d'un délai supplémentaire conformément à l'art. 132
CPC (ATF 148 III 322 consid. 4 ; 140 III 409 consid. 4.3.2 ; TF 4A_170/2022
du 25 juillet 2022 consid. 4.2.3 ; 5A_871/2020 du 15 février 2021 consid.
3.3.1 ; 5A_368/2018 / 5A_394/2018 du 25 avril 2019 consid. 4.3.4 ;
4A_375/2015 du 26 janvier 2016 consid. 7.2, non publié dans : ATF 142 III
102). Cela vaut en tout cas pour une partie représentée par un avocat (ATF
148 III 322 consid. 4).
Le Tribunal fédéral a encore souligné que l'obligation de
formuler une conclusion juridique correcte n'est pas seulement une
condition préalable à la décision au fond, mais aussi une condition préalable
à la naissance et à la détermination du procès lui-même. C'est pourquoi,
conformément à une disposition légale expresse, la demande doit être
formulée et chiffrée dans la requête elle-même (art. 221 al. 1 let. b CPC, en
relation avec l'art. 84 al. 2 CPC). Le Tribunal fédéral poursuit en indiquant
qu’il est tout à fait logique et non constitutif de formalisme excessif que la
partie demanderesse, qui réclame le paiement d'une somme d'argent, soit
formule une demande chiffrée dans la requête, soit expose dans la requête
19J010

- 16 -
les raisons pour lesquelles cela lui est impossible ou ne peut être
raisonnablement exigé d'elle (ATF 148 III 322 consid. 3.7).
Selon certains auteurs, il serait envisageable, en cas de
justification insuffisante des conditions d'admissibilité d'une action non
chiffrée, d'interpréter la valeur minimale indiquée comme la créance
invoquée (dans ce sens Grobéty/Heinzmann in CPC, Code de procédure
civile, 2021, n° 17 ad art. 85 CPC ; Oberhammer/Weber in ZPO
Oberhammer/Domej/Haas [éd.], 3e éd. 2021, n° 9 ad art. 85 CPC). Selon ce
point de vue, aucune décision de non-entrée en matière ne devrait être
rendue, mais l'action devrait être traitée comme si la demanderesse avait
dès le début réclamé exactement la valeur minimale (soit exactement
100'000 fr.). Le Tribunal fédéral a toutefois implicitement rejeté cette
interprétation dans l'ATF 140 III 409 (consid. 4.4). En effet, une telle «
réinterprétation » de la demande semble discutable, car elle imposerait à la
partie demanderesse une sorte de « demande partielle » qu'elle n'a pas
formulée en tant que telle. Le Tribunal fédéral a ainsi jugé qu’il appartient
à la demanderesse de formuler dans la requête une demande subsidiaire
de telle sorte qu'en cas d'irrecevabilité de l'action en paiement d'une
créance non chiffrée, elle « exige le paiement de (précisément) 100'000 fr.
[montant demandé dans la cause examinée par le Tribunal fédéral], sous
réserve d'une action complémentaire » (ATF 148 III 322 consid. 4).
Après ce considérant, le Tribunal fédéral est revenu au cas
concret qui l’avait amené à ces réflexions. En l’occurrence, il s’agissait d’un
cas où la partie demanderesse avait fait valoir, en référence à l'art. 85 CPC,
que : « le montant du dommage – et donc a fortiori la demande de
dommages-intérêts de la demanderesse à l'encontre de la défenderesse –
ne peut être déterminé, comme exposé, qu'après la procédure probatoire,
c'est-à-dire après la présentation de l'expertise (cf. par exemple Sutter-
Somm, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 3e éd., 2017, § 6 N 533). À l'heure
actuelle, il n'est ni possible ni exigible pour la demanderesse de chiffrer
exactement le montant de la créance (Bopp/Bessenich, in : Sutter-
Somm/Hasenböhler/Leuenberger, ZPO Komm., 3e éd., 2016, art. 85 N 13 et
19). On peut toutefois supposer que la demande de dommages-intérêts
19J010

- 17 -
dépassera au total le montant de 100'000.00 CHF ». Le Tribunal fédéral a
toutefois relevé qu’il était vrai que la partie demanderesse avait proposé
l’expertise comme preuve sous le titre « Dommage ». Cependant, la
demande ne précisait pas pourquoi l'acceptation de cette preuve serait
indispensable pour étayer les allégations relatives aux dommages invoqués
et pourquoi il serait impossible ou déraisonnable de chiffrer le préjudice
allégué sans cette expertise. Il en allait de même pour le point 96, qui
stipulait sans autre justification : « Le poste « diminution des actifs » ne peut
être chiffré sans une analyse d'expert des [comptes] concernés. Il convient
donc de demander une expertise judiciaire à ce sujet. ». Le Tribunal fédéral
a par conséquent jugé que la partie demanderesse avait omis de chiffrer sa
demande en invoquant de manière générale un prétendu manque
d'informations, qui devait encore être prouvées. Selon la jurisprudence, cela
ne suffisait pas (ATF 140 III 409 consid. 4.3.2 ; TF 4A_581/2021 du 3 mai
2022 consid. 5 non publié aux ATF 148 III 322 consid. 5). Le Tribunal fédéral
a relevé encore que ce n’était que dans sa prise de position du 12 mars
2019, donc tardivement, que la demanderesse avait justifié pourquoi il lui
était impossible de chiffrer la demande au sens de l'art. 85 al. 1 CPC. Il a
par conséquent jugé qu’il n'aurait donc pas dû être donné suite à la
demande non chiffrée (TF 4A_581/2021 du 3 mai 2022 consid. 5 non publié
aux ATF 148 III 322 consid. 5).
3.2 En l’espèce, l’appelante reproche à l’autorité précédente d’avoir
jugé ses conclusions XXb et XXI irrecevables.
3.2.1 A l’appui de son argumentation, l’appelante reprend de
nombreux arrêts rendus par le Tribunal fédéral en application de l’art. 85
CPC. Elle passe toutefois totalement sous silence la jurisprudence,
notamment publiée, soulignant le devoir d’allégation de la partie qui entend
se prévaloir de cette disposition, devoir qu’elle doit remplir dans sa
demande déjà, sous peine d’irrecevabilité.
3.2.2 S’agissant de la conclusion en paiement prévue dans la
demande au chiffre XXI, puis, après disjonction, au chiffre XXI de la réplique,
l’appelante expose dans son appel toute une série de motifs justifiant
19J010

- 18 -
qu’une conclusion chiffrée ne puisse être exigée d’elle. Certes. Reste que
ces informations auraient dû être fournies, sous peine d’irrecevabilité, selon
une jurisprudence publiée antérieure au dépôt de la demande, dans celle-
ci, voire, au pire vu la disjonction, dans la réplique. Or, l’appelante n’indique
aucunement dans son appel qu’elle aurait exposé de telles informations
dans ces écritures-là, ni ne se réfère à des passages précis de celles-ci pour
en attester.
Pour ce premier motif, l’appel s’avère insuffisamment motivé,
au demeurant mal fondé s’agissant de l’irrecevabilité de la conclusion XXI.
Comme exposé par la jurisprudence rappelée ci-dessus,
l’exigence de conclusions chiffrées, faute pour la partie demanderesse de
démontrer en temps utile que l’art. 85 al. 1 CPC devrait trouver application,
ne constitue pas un formalisme excessif. Le fait que la procédure probatoire
n’ait pas encore commencé n’est pas non plus suffisant, pas plus que
l’indication d’un chiffre minimal dans la demande.
Au demeurant, la demande et la réplique ne contiennent aucune
explication s’agissant précisément de l’application de l’art. 85 al. 1 CPC
concernant la conclusion XXI, les allégués ne faisant tout au plus que se
référer à la preuve par expertise et par pièce, ce que le Tribunal fédéral,
dans l’affaire relativement similaire exposée ci-dessus, a jugé insuffisant.
La Cour de céans relève encore que la possibilité de ne pas
chiffrer une prétention constitue une exception par rapport à l’obligation
générale de chiffrer les prétentions en paiement (TF 5A_108/2023 du 20
septembre 2023 consid. 5.2.1 ; Message 2006 p. 6900). Elle doit par
conséquent être interprétée strictement. Elle ne saurait ainsi être invoquée
par une partie qui conclut au paiement d’un montant indéterminé au seul
motif que le dommage invoqué à sa base pourrait, peut-être, évoluer.
Dans le cas d’espèce, c’est particulièrement clair : à la lecture
de la demande, on comprend – faute de mieux – que la conclusion XXI vise
la réparation d’un « dommage matériel subi » (cf. p. 36 de la demande, let.
19J010

- 19 -
D.B et notamment all. 243), la réparation de la « perte d’exploitation passée
et actuelle (cf. p. 36 de la demande, let D.C) notamment la « perte encourue
» du 1er avril 2021 au 31 juillet 2022 (all. 264), une « perte mensuelle
encourue » (all. 271) et « dans l’hypothèse où ces défauts ne pourraient
éliminés [sic], la défenderesse doit en [ndlr : la perte] répondre jusqu’à
l’échéance du bail, prolongation comprise » (all. 273). A la lecture de ces
passages, on constate que l’appelante invoque dans sa demande avoir déjà
subi un dommage du fait de sa bailleresse. Elle n’explique toutefois pas pour
quel motif elle ne pouvait chiffrer une conclusion en paiement en réparation
de ce dommage déjà subi. Elle n’explique pas plus pour quel motif si le
comportement qu’elle reproche à l’intimée devait perdurer, elle ne pourrait
chiffrer son dommage futur, attendu qu’on comprend qu’il est le même que
celui déjà subi. Dans ces conditions, même à tenir compte de passages de
la demande, à laquelle l’appelante ne se réfère pas dans son appel, on ne
comprend pas pour quel motif l’appelante ne pouvait chiffrer son dommage
objet de sa conclusion en paiement XXI. En outre, il n’est pas acceptable
d’invoquer un dommage futur, ne serait-il pas chiffrable, pour renoncer à
chiffrer le dommage déjà subi, en prenant une conclusion globale sur le tout.
Dans ce cas, il convient de déclarer totalement irrecevable la conclusion
prise.
L’appréciation n’est pas différente si l’on prend en compte dans
l’examen de la recevabilité de la conclusion XXI la réplique – question qui
souffrira ici de rester ouverte. En effet, celle-ci a été déposée le 12 mars
2025, alors que l’appelante invoque avoir subi une perte de bénéfice et de
chiffre d’affaires imputable à l’intimée depuis plus de quatre ans (all. 435 et
436). Dans ces conditions, il n’est pas compréhensible – sans explication
que l’appelante ne donne pas dans cette écriture – qu’elle ne puisse prendre
une conclusion chiffrée s’agissant de son dommage subi. Elle ne formule en
outre aucun allégué quant à un dommage postérieur au dépôt de la
réplique. Dans ces conditions également, on ne saurait considérer que les
conditions posées par l’art. 85 al. 1 CPC seraient remplies dans un tel
contexte, au dépôt de la réplique, de sorte que sa conclusion XXI puisse être
jugée recevable.
19J010

- 20 -
L’appelante fait valoir « par économie de procédure »
l’opportunité pour les deux parties de traiter toutes les questions relatives
aux dommages dus en raison du défaut dans le cadre de la présente
procédure. En effet, à défaut, l’appelante se verrait contrainte de déposer
une nouvelle action pour tous les dommages futurs et la restitution de
toutes les futures parts de loyer payées en trop. La question de la
recevabilité d’une conclusion ne saurait être admise pour de tels motifs, ce
d’autant plus que l’intimée a conclu à l’irrecevabilité des conclusions XXb
et XXI dans sa duplique.
L’appelante invoque à titre subsidiaire que si la conclusion
devait être considérée comme formellement viciée selon les règles relatives
à l’application de l’art. 85 CPC, il ne demeurerait pas moins qu’elle doit, sauf
à faire preuve d’un formalisme excessif, être recevable dès lors que le
montant de 1'200'000 fr. qui doit être alloué ressort des allégués (cf. p. 18
de la réplique, all. 436 et 437). C’est ici ignorer la jurisprudence rendue sous
TF 4A_581/2021 du 3 mai 2022 consid. 5 non publié aux ATF 148 III 322
consid. 5 et ci-dessus reprise. Le grief est infondé.
Pour ces motifs également, l’irrecevabilité prononcée de la
conclusion XXI ne prête flanc à la critique et l’appel doit être rejeté sur ce
point.
3.2.3 S’agissant de la conclusion en réduction de loyer prévue dans
la demande au chiffre XX, puis après disjonction au chiffre XXb de la
réplique, l’appelante invoque que la première juge aurait fait preuve d’un
formalisme excessif dans son interprétation en la jugeant insuffisamment
claire. Selon l’appelante, l’action s’apparenterait en réalité à une action
constatatoire et condamnatoire non chiffrée dès lors qu’elle visait la
réduction de loyer passés et futurs.
S’agissant des loyers déjà échus au moment du dépôt de la
demande, on ne voit pas ce qui empêchait l’appelante de formuler une
prétention en remboursement des loyers perçus en trop vu le défaut qu’elle
invoque. Sa conclusion, si l’on devait l’interpréter pour cette période comme
19J010

- 21 -
une action en constatation, serait ainsi irrecevable, une action en paiement
étant possible. Si l’on devait la considérer comme une action en paiement
du trop perçu – ce que le texte de la conclusion ne permet déjà pas – force
serait de constater qu’elle n’en remplit pas les exigences. Ainsi, l’appelante
n’expose pas en appel qu’elle aurait exposé en temps utile, soit dans sa
demande voire dans sa réplique, en quoi les conditions posées pour
l’application de l’art. 85 al. 1 CPC, qu’elle invoque expressément dans sa
conclusion, seraient réalisées. Au demeurant, et à l’instar des prétentions
en paiement du fait d’un dommage subi (cf. supra consid. 3.2.2), la lecture
de dite demande ne le permet pas. Comme exposé ci-dessous, l’indication
d’un montant minimal ne guérit pas ce vice. On ne voit pas qu’il doive en
aller ici autrement en présence de l’indication non pas même d’un montant
minimal à rembourser, mais d’un pourcentage minimal de réduction du
loyer.
S’agissant ensuite des loyers futurs, si l’on devait considérer
l’action comme une action en paiement – ce que l’appelante laissait bien
penser en se référant à l’art. 85 al. 1 CPC dans le texte même de sa
conclusion –, ce qui a été exposé pour les prétentions en paiement du
dommage allégué (cf. supra consid. 3.2.2) est aussi valable ici : l’appelante
aurait dû exposer dans sa demande ou sa réplique en quoi les conditions
d’application de l’art. 85 al. 1 CPC étaient remplies et le seul fait que les
loyers litigieux soient des loyers futurs ne suffit pas à contourner cette
exigence. Or, l’appelante n’invoque pas en appel avoir exposé, en temps
utile, en quoi, vu les défauts déjà existants et les réductions de loyer qu’elle
estimait pouvoir déduire du fait de ces défauts, elle ne pouvait faire de
même si ces défauts perduraient. Dans ces conditions, l’art. 85 al. 1 CPC
n’était pas applicable et l’indication d’un minimum, en l’occurrence un taux
minimum de réduction, ne sauvait pas la conclusion. Si l’on devait
interpréter la conclusion XXb comme une conclusion constatatoire, celle-ci
ne contenant pas l’indication d’un taux précis, mais seulement d’un taux
minimal, l’action en constatation n’était pas suffisamment précise. A cet
égard ce qui a été exposé par le Tribunal fédéral s’agissant d’une conclusion
en paiement est ici valable : on ne saurait imposer, en retenant le taux
minimal comme taux fixe, une action partielle à l’appelante. Partant sa
19J010

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conclusion, si elle devait être qualifiée de conclusion constatatoire, est
irrecevable, faute de prévoir un taux précis et donc de clarté suffisante, ses
griefs en appel sur la nature mixte de la conclusion ne faisant qu’ajouter à
la confusion.
L’appelante invoque la jurisprudence rendue sous TF
5A_108/2023 et 4A_587/2021 consid. 10.1. Celle-ci fait état d’un cas où la
demanderesse avait indiqué une valeur litigieuse pour l’ensemble des
conclusions de 200'000 fr., mais non une valeur minimale pour l’une des
conclusions qualifiées de « pas quantifiable » (nicht bezifferbare). Or, ici
précisément, la question du non quantifiable aurait dû être explicitée, de
manière convaincante, dans la demande, voire la réplique de l’appelante,
pour que l’art. 85 al. 1 CPC puisse entrer en considération. L’appelante n’a
toutefois fait ni l’un ni l’autre. Elle ne saurait partant invoquer en sa faveur
l’arrêt du Tribunal fédéral 4A_587/2021, qui ne conteste pas l’application de
l’art. 85 al. 1 CPC, mais n’aborde que l’absence de valeur minimale exigée
par cette disposition, une fois celle-ci jugée applicable. Il en va de même
pour le premier arrêt cité qui n’est par conséquent d’aucun secours à
l’appelante. Le principe d’opportunité invoqué par celle-ci n’a pas plus de
portée ici que ce qui a été dit ci-dessus : il lui incombait de libeller
correctement ses conclusions pour que justement il puisse y être donné
suite le plus vite possible et dans une même procédure.
L’appelante fait enfin valoir que les premiers juges auraient dû
retenir que la conclusion condamnatoire en paiement des parts de loyer
payés en trop ressort de la conclusion XXI, qui n’est pas limitée aux dégâts
affectant les installations de l’appelante et à une perte de bénéfice sur son
activité commerciale. Comme exposé ci-dessus, dans les circonstances
d’espèce, une telle conclusion, eût-elle été interprétée comme une
conclusion en paiement, était irrecevable. La Cour relèvera au surplus que
la partie demanderesse qui ouvre une action, qui plus est assistée d’un
conseil, est censée savoir ce qu’elle demande et la nature des actions
qu’elle prend et ne pas slalomer de l’une à l’autre. A tout le moins, cette
inconsistance dans la préparation de sa demande, s’en remettant pour le
19J010

- 23 -
tout à l’expertise et à l’examen des pièces qu’elle détient pourtant, ne
saurait suffire à lui permettre de bénéficier de l’art. 85 al. 1 CPC.
4. Au vu de ce qui précède, l’appel, manifestement mal fondé, doit
être rejeté dans la mesure de sa recevabilité selon le mode procédural de
l’art. 312 al. 1 in fine CPC, et la décision attaquée confirmée.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 13'000 fr.
(art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ;
BLV 270.11.6]), sont mis à la charge de l’appelante qui succombe (art. 106
al. 1 CPC) et qui en a déjà fait l’avance.
Il n’y a pas lieu d’allouer des dépens de deuxième instance,
l’intimée n’ayant pas été invitée à procéder.
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile
prononce :
I. L’appel est rejeté, dans la mesure de sa recevabilité.
II. La décision est confirmée.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 13'000 fr.
(treize mille francs), sont mis à la charge de l'appelante
B.________ SA.
IV. L'arrêt est exécutoire.
19J010

- 24 -
La présidente : La greffière :
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos,
est notifié à :
- Me Jérôme Reymond (pour B.________ SA),
- Me Delphine Zarb (pour D.________),
et communiqué, par l’envoi de photocopies, à :
- Mme la Présidente du Tribunal des baux.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 15'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l’objet d’un recours en matière civile
devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF, le cas échéant d’un
recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les
affaires pécuniaires, le recours en matière civile n’est recevable que si la
valeur litigieuse s’élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail
et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces
recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours
qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :
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