vd_gerichte · CO04.018229 · 2016-12-21 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
CO04.018229-161655
712
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 21 décembre 2016
______________________
Composition : M. ABRECHT, président
Mmes Bendani et Crittin Dayen, juges
Greffière : Mme Boryszewski
*****
Art. 2 al. 2 CC ; 18 al. 1, 20 al. 2, 117 al. 2 et 318 CO
Statuant sur les appels interjetés par K.________, à Arzier,
B.________, à Nyon, et M.________, à Mies, contre le jugement rendu le
2 octobre 2015 par la Cour civile du Tribunal cantonal dans la cause
divisant les appelants d’avec D.________, la Cour d’appel civile du Tribunal
cantonal considère :
1101

- 2 -
En fait :
A. Par jugement du 2 octobre 2015, envoyé pour notification le
31 août 2016, la Cour civile du Tribunal cantonal a dit que le défendeur
K.________ et la défenderesse M.________, solidairement entre eux, devaient
payer à la demanderesse D.________ la somme de 134'453 fr. 80, avec
intérêts à 8,5 % l'an sur 125'000 fr. et à 10 % l'an sur 9'453 fr. 80, dès le
1er janvier 2004 (I), a dit que l'opposition formée par le défendeur
K.________ au commandement de payer n° [...] qui lui avait été notifié le 8
avril 2004 par l'Office des poursuites du district de Nyon était
définitivement levée à concurrence de la somme en capital et intérêts
allouée sous chiffre I ci-dessus (II), a dit que l'opposition formée par la
défenderesse M.________ au commandement de payer n° [...] qui lui avait
été notifié le 14 avril 2004 par l'Office des poursuites du district de Nyon
était définitivement levée à concurrence de la somme en capital et
intérêts allouée sous chiffre I ci-dessus (III), a dit que le défendeur
B.________ devait payer à la demanderesse D.________ la somme de
279'546 fr. 56, avec intérêts à 10 % l'an dès le 1er janvier 2004 (IV), a dit
que l'opposition formée par le défendeur B.________ au commandement de
payer n° [...] qui lui avait été notifié le 2 février 2004 par l'Office des
poursuites du district de Nyon était définitivement levée à concurrence de
la somme en capital et intérêts allouée sous chiffre IV ci-dessus (V), a dit
que le défendeur K.________ devait payer à la demanderesse D.________ la
somme de 218'984 fr. 06, avec intérêts à 9,95 % l'an sur 205'000 fr. et à
10 % l'an sur 13'984 fr. 06, dès le 1er janvier 2004 (VI), a dit que
l'opposition formée par le défendeur K.________ au commandement de
payer n° [...] qui lui avait été notifié le 8 avril 2004 par l'Office des
poursuites du district de Nyon était définitivement levée à concurrence de
la somme en capital et intérêts allouée sous chiffre VI ci-dessus (VII), a dit
que les frais de justice étaient arrêtés à 16'222 fr. 65 pour la
demanderesse D.________, à 11'474 fr. 65 pour le défendeur K.________, à
3'345 fr. pour la défenderesse M.________ et à 15'594 fr. 65 pour le
défendeur B.________ (VIII), a dit que le défendeur K.________ verserait à la
demanderesse D.________ le montant de 31'736 fr. 30 à titre de dépens

- 3 -
(IX), a dit que la défenderesse M.________ verserait à la demanderesse
D.________ le montant de 10'578 fr. 80 à titre de dépens (X) et a dit que le
défendeur B.________ verserait à la demanderesse D.________ le montant
de 21'157 fr. 55 à titre de dépens (XI).
En droit, les premiers juges ont en substance retenu que les
trois relations bancaires liant respectivement, d’une part, la
demanderesse D.________ et, d’autre part, les défendeurs K.________ pour
le compte
n° [...],B.________ pour le compte n° [...] et K.________ et M.________ pour
le compte n° [...], étaient toutes des relations de crédit en compte
courant. S’agissant du compte n° [...] ouvert au nom d’K.________, les
changements intervenus au mois de novembre 2001, soit notamment le
transfert du compte dans la catégorie des comptes courants « lombard »,
n'avaient pas affecté la nature du contrat de crédit en cause et il en allait
de même du contrat relatif au compte n° [...] ouvert au nom du
défendeur B.________. En ce qui concerne le compte n° [...],
contrairement à ce qu’K.________ et M.________ soutenaient, à savoir que
la D.________ aurait profité de leur inexpérience en affaires afin de les
faire reprendre à leur nom et pour leur compte les obligations de la
société [...] SA, alors qu’elle s’apprêtait à être mise en faillite, les
premiers juges ont retenu que les défendeurs étaient parfaitement à
même de reconnaître les risques de leur engagement, en leur qualité
d'organes de cette société, et n'étaient ainsi pas inexpérimentés dans le
domaine des affaires, de sorte que la demanderesse n'assumait aucun
devoir d'information particulier. Enfin, la résiliation par la demanderesse
des trois contrats de compte courant, intervenue par courriers des 3 et 4
décembre 2003, était pleinement valable, la demanderesse étant libre de
dénoncer ses relations d'affaires avec les défendeurs en tenant
exclusivement compte de ses intérêts, moyennant le respect des
conditions prévues et acceptées par les parties. Les premiers juges ont
ainsi retenu qu’K.________ était débiteur de la demanderesse de la somme
de 218'984 fr. 06, portant intérêts à 9.95 % sur le montant de 205'000 fr.
et à 10 % sur 13'984 fr. 06, dès le 1er janvier 2004, s’agissant du compte
n° [...], que B.________ devait payer à la demanderesse la somme de

- 4 -
279'546 fr. 56, portant intérêts à 10 % dès le 1er janvier 2004, s’agissant
du compte n° [...], et qu’K.________ et M.________ étaient débiteurs de la
demanderesse de la somme de 134'453 fr. 80, portant intérêts à 8.5 % sur
le montant de 125'000 fr. et à 10 % sur le solde de 9'453 fr. 80, dès le 1er
janvier 2004, s’agissant du compte n° [...].
B. Par acte du 29 septembre 2016, K.________ a interjeté appel
contre le jugement précité, en concluant à sa réforme en ce sens que les
conclusions prises par la D.________ soient rejetées. Il a également requis
l’effet suspensif.
B.________ a formé appel le 30 septembre 2016, en concluant
principalement à la réforme du jugement attaqué en ce sens que la
demande déposée par la D.________ le 1er septembre 2004 soit rejetée, et
plus subsidiairement, à l’annulation dudit jugement et au renvoi de la
cause à l’autorité inférieure pour nouveau jugement dans le sens des
considérants.
Par courrier du même jour, M.________ a déclaré interjeter
appel contre le jugement, sans prendre de conclusions.
Les trois appelants ont requis le bénéfice de l’assistance
judiciaire.
Par avis du 6 octobre 2016, la Juge déléguée de la cour de
céans a déclaré sans objet la requête de l’appelant K.________, l’appel
ayant ex lege effet suspensif.
C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur
la base du jugement complété par les pièces du dossier :
1. a) La D.________ (ci-après : la demanderesse) est un
établissement bancaire ayant son siège à Lausanne.

- 5 -
b) Entre les années 1983 et 2006 au moins, M.________ a été
administratrice avec signature individuelle de la société [...] SA, active
dans le domaine de l'informatique et spécialisée dans les systèmes de
paiement interbancaires, où elle s'occupait du domaine commercial. Elle
est, en outre, administratrice unique de la société [...] SA depuis 1998. Elle
a également administré d'autres sociétés, dont [...] SA dès 1991, [...] SA et
[...] SA dès 1997 et [...] SA dès 1998, en qualité d'administratrice
présidente.
c) Le défendeur K.________ a également été administrateur
avec pouvoir de signature individuelle de ces quatre dernières sociétés,
depuis les mêmes dates. En outre, au mois de janvier 2004, il se
présentait comme étant le CEO de la société [...] Corporation, à la
direction de laquelle il a accédé avec le défendeur B.________ au mois de
juillet 2003. [...] Corporation est une startup active dans le domaine
biomédical. Elle est issue de la fusion entre la société française [...] SA et
un manteau d'actions de droits américains [...] Corporation. Lors de cette
fusion, K.________ et B.________, qui possédaient chacun 293 actions de la
société [...] SA, ont échangé celles-ci contre
1'249'871 actions de la société [...], devenue [...] Corporation. Ils ont reçu
ces actions sous la forme de certificats d'actions, qu'ils ont remis en dépôt
à la demanderesse.
d) B.________ a quant à lui été directeur avec pouvoir de
signature individuelle de la société [...] SA, inscrite le 25 juin 1992 et
radiée le 9 août 2004. Cette société avait notamment pour but les conseils
pour et dans le développement d'entreprises en tout genre, la vente et le
courtage de parts et droits sur des sociétés, ainsi que le sponsoring et la
promotion d'activités commerciales.
e) [...] SA a été déclarée en faillite le 28 mai 2001. Il en est
allé de même de [...] SA le 4 septembre 2003 et de [...] SA le 2 janvier
2005. [...] SA est entrée en liquidation le 12 juillet 2002 et la raison sociale
a été radiée le 4 mars 2005.

- 6 -
2. Les conditions générales "Edition 1996" de la demanderesse
comportent notamment les passages suivants :
« Article 11 – Résiliation des relations d'affaires
Le client comme la Banque est en droit de dénoncer ses relations
d'affaires en tout temps. La Banque peut en particulier annuler des
crédits ou engagements promis ou accordés. Ce n'est qu'après
remboursement intégral, en capital et en intérêts, des sommes dues
que les relations seront considérées comme définitivement closes. »
3. Le 4 novembre 1997, M.________ a cautionné, solidairement
avec K.________, un prêt à hauteur de 180'000 fr. en faveur de [...] SA. Elle
a été libérée de ce cautionnement solidaire le 2 août 1999.
4. a) Le 19 mai 1999, le défendeur K.________ a demandé
l'ouverture auprès de la demanderesse d'un compte courant n° [...].
Le 18 mai 2000, il a signé une offre de crédit de la
demanderesse du 4 mai précédent, dont la forme était notamment
désignée par « Limite de crédit en compte courant (…) » et qui prévoyait
une limite de 10'000 francs.
Le 22 novembre 2001, la demanderesse a adressé à K.________
un courrier contenant notamment le passage suivant :
« En réponse à votre demande et à l'entretien que vous avez eu
avec Monsieur [...], nous avons le plaisir de vous confirmer les
facilités suivantes :
- Augmentation du nominal de votre crédit en compte courant cité
en titre de Fr. 10'000,-- à Fr. 50'000,--
- Transfert de votre compte courant cité en titre dans la catégorie
des comptes courants "lombard".»
A la suite des offres de crédit de la demanderesse des 22
novembre 2001, 11 mars 2002, 20 février 2003, la limite a été augmentée
à trois reprises, soit respectivement les 26 novembre 2001, 12 mars 2002

- 7 -
et 30 avril 2003. Ces offres prévoyaient le nantissement du compte dépôt-
titres n° [...] à son nom ainsi que, pour la dernière, une cession de
l'intégralité de sa créance actionnaire auprès de [...] SA, à concurrence de
220'000 francs. Les 26 novembre 2001 et 30 avril 2003, K.________ a
également signé un document intitulé « ACTE DE GAGE ET CESSION
GÉNÉRAL ».
b) Le 26 mars 2001, les défendeurs K.________ et M.________
ont demandé l'ouverture auprès de la demanderesse d'un compte courant
no [...].
Le 10 mai 2001, ils ont signé une offre de crédit de celle-ci du
9 mai précédent, dont la forme était notamment désignée par « Limite de
crédit en compte courant (…) » et qui prévoyait une limite de crédit fixe à
hauteur de 27'000 fr. et une limite de crédit variable à hauteur de 130'000
francs. Cette offre prévoyait le nantissement du compte dépôt-titres no [...]
au nom de M.________ ainsi que la cession de fonds et de créances en
relation avec ce dépôt.
Cette limite a été augmentée à 175'000 fr., dont 130'000 fr.
sous forme de limite de crédit variable, puis abaissée à 125'000 fr., par
deux nouvelles offres respectivement des 22 novembre 2001 et 21 février
2003, signées les 26 et 27 novembre 2001 pour la première et le 30 avril
2003 pour la deuxième. Ces offres prévoyaient, en sus du nantissement du
compte n° [...], le nantissement du compte dépôt-titres n° [...] au nom
d’K.________, ainsi que la cession de fonds et de créances en relation avec
ce dépôt.
c) Le 14 mars 2002, le défendeur B.________ a demandé
l'ouverture auprès de la demanderesse d'un compte courant n° [...].
Le 20 mai 2003, il a accepté une offre de crédit de celle-ci du
20 janvier précédent, dont la forme était notamment désignée par « Limite
de crédit en compte courant (…) » et qui prévoyait une limite de crédit à

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hauteur de 250'000 francs. Cette offre prévoyait le nantissement du
compte dépôt-titres n° [...] au nom de B.________.
Il ressort du document intitulé « ACTE DE GAGE ET CESSION
GÉNÉRAL » notamment ce qui suit :
« 1. Monsieur B.________, [...][...]
(ci-après le constituant)
déclare par le présent acte remettre et céder à titre de gage à la
D.________ (ci-après la Banque), en garantie de toutes les
créances actuelles et futures résultants des contrats conclus ou
à conclure en raison des relations d'affaires avec la Banque,
créances que cette dernière a ou pourrait avoir envers lui-même
(ci-après le débiteur)
tous les titres, papiers-valeurs, livrets d'épargne et de dépôt et
leurs créances respectives, polices d'assurances, autres biens ou
valeurs y compris les dépôts auprès de la Caisse d'Epargne
Cantonale Vaudoise qui sont ou seront, directement ou
indirectement, en main de la Banque, qu'ils soient déposés
auprès d'elle ou n'importe où ailleurs à son nom, mais pour le
compte du constituant, ainsi que toutes les créances et
prétentions de tout genre envers elle, actuelles et futures, avoirs
en toutes monnaies à vue, à terme, en compte métal, créances
provenant de placements ou de prêts fiduciaires, droits sur des
dépôts collectifs de la Banque etc. Le droit de gage de la Banque
porte également sur tous droits, prétentions et créances qu'elle
détient ou détiendra à titre fiduciaire envers des tiers.
Tous autres droits, prétentions et créances envers des tiers
peuvent également être remis et cédés à titre de gage. Dans ce
cas, ils sont énumérés sur une liste séparée, qui est partie
intégrante du présent acte, ou directement sur ce dernier. Il en
va de même pour les titres, papiers-valeurs, autres objets
déposés ailleurs qu'auprès de la Banque pour le compte et au
nom du constituant.
2. Le droit de gage s'étend à tous les accessoires des valeurs
remises en gage, tels qu'intérêts, dividendes, droits de
souscription, plus-value, accroissement, bonus, privilèges et
autres, échus, courants et futurs. En cas d'échange, de
renouvellement, de remploi, etc., le droit de gage porte sur
toutes les valeurs remplaçant celles remises en gage
primitivement.
3. La garantie porte sur toutes les créances de la Banque en
capital, intérêts échus et courants, commissions, provisions et
tous frais de garde, de réalisation, de procédure, etc. »
La demanderesse a également produit un document intitulé
« déclaration de cession » daté du 10 avril 2002 et signé en blanc.

- 9 -
5. Au 31 décembre 2000, le dépôt-titres n° [...] (aussi référencé
[...]) au nom de M.________ affichait une valeur d'estimation totale de
239'974 fr. 69. Ce total était de 173'885 fr. 65 au 31 décembre 2001, de
112'949 fr. 55 au 31 décembre 2002 et de 71'479 fr. 45 au 31 décembre
2003. Il n'est pas établi que la demanderesse se serait inquiétée de cette
perte de valeur, ni qu'elle aurait fait quelque chose pour éviter la
diminution de l'actif qui lui était remis en gage, ni encore qu'elle aurait
procédé à la vente des titres de ce dépôt. La valeur de celui-ci était
remontée à 138'569 fr. 20 au 31 décembre 2006, soit une augmentation
de 51,6 % sur trois ans (en moyenne 17,2 % par an).
Il ressort d'un reçu no [...] établi par la demanderesse le
1er novembre 2001 qu’K.________ a déposé sous dossier no [...] des
certificats d'actions de la société [...] Corporation nos 1 à 25 à son nom.
La demanderesse a transmis les certificats d'actions de la
société [...] détenus par K.________ et B.________ à la société [...] à [...].
6. Un montant de 143'791 fr. 75 a été débité du compte n° [...],
au nom d’K.________ et M.________, le 23 mai 2001, soit cinq jours avant le
prononcé de la faillite de [...] SA.
7. Le 31 octobre 2001, le cours de l'action de la société [...]
Corporation s'élevait à 2,40 dollars. Il s'élevait à 0,19 dollars le
6 février 2003. Le titre [...] Corporation était légèrement fluctuant, autour
de 0,15 dollars, au mois d'octobre 2009.
8. a) Il ressort d'un relevé daté du 3 novembre 2002 qu'un
montant de 2'410 fr. 90 a été débité du compte no [...] au nom de
B.________ à titre de commission pour l'administration de valeurs déposées
à l'étranger (« COMM.ADM.VALEURS [...] »).

- 10 -
b) Le 4 novembre 2002, un montant de 10'661 fr. 20 a été
débité du compte n° [...] au nom d’K.________, à titre de commission pour
l'administration de valeurs (« COMM.ADM.VALEURS [...] »). Ce dernier a
produit un relevé du compte n° [...] pour la période du 1er octobre 2002 au
31 décembre 2002, sur lequel il a écrit à la main qu'il reconnaissait
l'exactitude du relevé de bouclement du compte au 31 décembre 2002,
sous réserve du débit du 4 novembre 2002 d'un montant de 10'661 fr. 20,
dont il contestait le montant.
9. Le 22 janvier 2003, la somme de 59'500 fr. a été virée du
compte
n° [...] au nom de M.________ sur le compte n° [...] au nom d’K.________ et
M.________.
10. Selon les relevés de la demanderesse, le 31 mars 2003, le
compte
n° [...] au nom d’K.________ et de M.________ présentait un solde débiteur
s'élevant à 127'964 fr. 70 ; le 30 septembre 2003, il présentait un solde
débiteur s'élevant à 134'453 fr. 80.
Selon les relevés de la demanderesse, le 30 juin 2003, le
compte
n° [...] au nom d’K.________ présentait un solde débiteur s'élevant à
210'064 fr. 55; le 30 septembre 2003, il présentait un solde débiteur
s'élevant à 215'076 fr. 75.
11. Le 31 juillet 2003, K.________ et B.________ sont devenus
dirigeants de la société [...] Corporation.
12. Le 3 décembre 2003, la demanderesse a adressé à K.________
un courrier concernant le compte no [...], dont la teneur est la suivante :

- 11 -
« Votre engagement n'étant plus respecté, nous vous informons que
votre dossier a été transféré à notre secteur du contentieux (à
Lausanne) et vous invitons à vous adresser directement au
prénommé à l'avenir.
Par conséquent, nous résilions notre crédit et faisons valoir
l'exigibilité du solde de votre compte courant no [...], soit CHF
219'226.30, au 30 novembre 2003.
Nous vous mettons donc en demeure de nous faire parvenir, d'ici au
31 décembre 2003, le montant de CHF 219'226.30, représentant
le solde de votre compte au 30 septembre 2003, plus intérêts au
taux de 9.95 % (jusqu'à CHF 205'000.--) et 10 % (sur le solde) et
commission trimestrielle de 0.25 % courant tous trois dès le 1er
décembre 2003.
D'autre part, nous vous signalons que, aux termes de l'article 8 des
conditions générales de notre établissement, nous faisons valoir un
droit de compensation sur vos avoirs et un droit de gage sur toutes
vos valeurs, y compris les éventuels dépôts [...], reposant sous notre
garde. Nous bloquons dès lors les prestations concernées.
Passé cette date et si nous n'avons pas obtenu satisfaction, nous
introduirons sans autre avis une poursuite à votre encontre. »
K.________ n'a pas remboursé la demanderesse à l'échéance du
délai qui lui avait été fixé au 31 décembre 2003.
Le 4 décembre 2003, il a adressé à la demanderesse un
courrier lui demandant en substance que son dossier soit traité avec bon
sens et a joint à son courrier une liste de requêtes et un « exposé des
faits ».
13. Le 4 décembre 2003, la demanderesse a adressé à K.________
et M.________ un courrier dont la teneur est la suivante :
« Votre engagement n'étant plus respecté, nous vous informons que
votre dossier a été transféré à notre secteur du contentieux (à
Lausanne) et vous invitons à vous adresser directement au
prénommé à l'avenir.
Par conséquent, nous résilions notre crédit et faisons valoir
l'exigibilité du solde de votre compte courant no [...], soit CHF
134'453.80, au 30 septembre 2003.
Nous vous mettons donc en demeure de nous faire parvenir, d'ici au
31 décembre 2003, le montant de CHF 134'453.80, représentant

- 12 -
le solde de votre compte au 30 septembre 2003, plus intérêts au
taux de 8.5 % (jusqu'à CHF 125'000.--) et 10 % (sur le solde) et
commission trimestrielle de 0.25 % courant tous trois dès le 1er
octobre 2003.
D'autre part, nous vous signalons que, aux termes de l'article 8 des
conditions générales de notre établissement, nous faisons valoir un
droit de compensation sur vos avoirs et un droit de gage sur toutes
vos valeurs, y compris les éventuels dépôts [...], reposant sous notre
garde. Nous bloquons dès lors les prestations concernées.
Passé cette date et si nous n'avons pas obtenu satisfaction, nous
introduirons sans autre avis une poursuite à votre encontre. »
K.________ et M.________ n'ont pas remboursé la demanderesse
à l'échéance du délai qui leur avait été fixé au 31 décembre 2003.
14. Le 4 décembre 2003, la demanderesse a adressé à B.________
un courrier dont la teneur est la suivante :
« Votre engagement n'étant plus respecté, nous vous informons que
votre dossier a été transféré à notre secteur du contentieux (à
Lausanne) et vous invitons à vous adresser directement au
prénommé à l'avenir.
Par conséquent, nous résilions notre crédit et faisons valoir
l'exigibilité du solde de votre compte courant n° [...], soit CHF
280'251.60, au 30 novembre 2003.
Nous vous mettons donc en demeure de nous faire parvenir, d'ici au
31 décembre 2003, le montant de CHF 280'251.60, représentant
le solde de votre compte au 30 novembre 2003, plus intérêts au
taux de 10 % et commission trimestrielle de 0.25 % courant tous
deux dès le 1er décembre 2003.
D'autre part, nous vous signalons que, aux termes de l'article 8 des
conditions générales de notre établissement, nous faisons valoir un
droit de compensation sur vos avoirs et un droit de gage sur toutes
vos valeurs, y compris les éventuels dépôts [...], reposant sous notre
garde. Nous bloquons dès lors les prestations concernées.
Passé cette date et si nous n'avons pas obtenu satisfaction, nous
introduirons sans autre avis une poursuite à votre encontre. »
Par courrier du 12 décembre 2003, B.________ a requis un délai
supplémentaire au 30 mai 2004 afin de rembourser le solde du compte
courant
no [...]. Le 23 décembre 2003, la demanderesse lui a répondu que le délai

- 13 -
demandé ne pouvait être accordé et a requis de sa part un plan de
remboursement comprenant des mensualités dès et y compris le mois de
janvier 2004, à lui fournir d'ici le 15 janvier 2004, afin d'éviter
l'introduction de procédés juridiques à son égard.
Il n'est pas établi que B.________ aurait remboursé la
demanderesse à l'échéance des délais qui lui ont été fixés au 31
décembre 2003 et au 15 janvier 2004, ni qu'il aurait donné des nouvelles à
la demanderesse à cette dernière échéance.
15. Dans un courrier du 21 janvier 2004 adressé à la
demanderesse, K.________ se présentait comme étant le CFO (Chief
Financial Officer) de la société [...] Corporation.
16. Sur requête de la demanderesse, l'Office des poursuites de
Nyon-Rolle (ci-après : office des poursuites) a notifié, le 2 février 2004, un
commandement de payer no [...] à B.________ pour la somme de 280'251
fr. 60 plus intérêts à 11 % dès le 1er décembre 2003, avec pour cause de
l'obligation « Solde débiteur du compte courant no [...] au 30 novembre
2003, engagement dénoncé au remboursement selon lettre signature et
simple pli de mise en demeure du 4 décembre 2003 ». B.________ a fait
opposition totale à ce commandement de payer.
Sur requête de la demanderesse, l'office des poursuites a
notifié, le 8 avril 2004, un commandement de payer no [...] à K.________
pour les sommes de 205'000 fr. plus intérêts à 10.95 % dès le 1er
décembre 2003 et de 14'226 fr. 30 plus intérêts à 11 % dès la même date
avec pour cause de l'obligation « Solde du compte courant no [...], arrêté
au 30 novembre 2003, selon lettre de mise en demeure du 3 décembre
2003 envoyée sous pli simple et par lettre signature ». K.________ a fait
opposition totale à ce commandement de payer.

- 14 -
Sur requête de la demanderesse, l’office des poursuites a
notifié, le 8 avril 2004, un commandement de payer no [...] à K.________ et,
le 14 avril 2004, un commandement de payer no [...] à M.________ pour les
sommes de 125'000 fr. plus intérêts à 9.5 % dès le 1er octobre 2003 et de
9'453 fr. 80 plus intérêts à 11 % dès la même date avec pour cause de
l'obligation « Solde du compte courant n° [...], arrêté au 30 septembre
2003, selon lettre de mise en demeure du 4 décembre 2003 envoyée sous
pli simple et par lettre signature ». Chacun des poursuivis a fait opposition
totale au commandement de payer le concernant.
17. Par télécopie du 29 avril 2005 se référant à un courrier
d’K.________ du 21 janvier 2004 − qui faisait état de restrictions de
transmissibilité des actions de la société [...] corporation fondées sur le
droit américain −, le secteur contrôle-dépositaires de la demanderesse a
indiqué que celle-ci détenait toujours
1'249'871 actions (« cert. No 175 au nom de [...] certificat initial
[...]. du 28.3.2001 au nom de B.________ ») et 5'000 actions (« cert. No 177
au nom de [...] certificat initial [...]. du 13.6.2001 au nom de [...] ») auprès
de sa banque dépositaire aux Etats-Unis. Cette télécopie ainsi que son
annexe ne contenait aucune information concernant des certificats
d'action déposés par K.________.
18. Le 27 mai 2005, [...] SA était en procédure de faillite.
Un relevé de valeurs du compte dépôt-titres no [...] au nom
d’K.________ daté du 15 juin 2006 faisait état du dépôt de 1'273'387
actions de la société [...] Corporation, comptabilisées auprès de [...], pour
une valeur totale, à cette date, de 61'461 fr. 15.
19. En cours d’instance, une expertise a été confiée à [...], expert-
comptable, qui a déposé un rapport le 2 février 2009, un rapport
complémentaire le 18 juin 2009 et un rapport d'expertise après réforme le

- 15 -
21 décembre 2012. Les constatations et conclusions de l’expert sont en
substance les suivantes.
a) Le compte courant privé no [...] ouvert le 19 mai 1999 au
nom d’K.________ présentait un solde débiteur de 215'608 fr. 55 au
3 novembre 2003. Pour parvenir au montant de 219'226 fr. 30 faisant
l'objet de ses conclusions contre ledit défendeur, la demanderesse a
ajouté au solde précité la somme des intérêts courus au 30 novembre
2003 et la commission relative au dernier trimestre 2003 de 0.25 %. Selon
ses propres calculs, l'expert est arrivé à la conclusion que les intérêts
calculés conformément aux taux précités pour la période du 1er octobre
2003 au 30 novembre suivant représentaient un montant de
3'375 fr. 51, auquel s'ajoutait la commission d'administration de 531 fr.
80. Le compte privé no [...] précité avait donc en réalité un solde débiteur
de 218'984 fr. 06 au
30 novembre 2003.
Ce compte servait essentiellement à des dépenses
personnelles de son titulaire, qui avait augmenté le découvert jusqu'au 31
décembre 2002; après cette date, les mouvements consistaient
principalement en intérêts et frais bancaires trimestriels. Il ne s'agissait
pas d'un crédit lombard usuel dès lors que, hormis la cession ultérieure de
la créance actionnaire envers [...] SA, la seule garantie fournie était les
titres de la seule société [...] Coproration, négociés hors bourse avec un
actionnaire capable de manipuler les cours.
b) Le compte courant no [...] ouvert collectivement au nom
d’K.________ et M.________ présentait un solde débiteur de 134'453 fr. 80
au
30 septembre 2003. Ce solde résulte de deux débits respectivement de
143'791 fr. 75 et de 2'518 fr. 65 du 23 mai 2001 transférés en couverture
des comptes courants de [...] SA, ainsi que de trois débits respectivement
de 9'905 fr. 80 au 5 décembre 2001, de 4'817 fr. 70 au 7 janvier 2002 et
de 218 fr. 25 au 30 avril 2002 pour rembourser des dettes sur d'autres
comptes des défendeurs K.________ et M.________. Le 22 janvier 2003, peu

- 16 -
après l'abaissement de la limite de crédit de 175'000 fr. à 125'000 fr., un
versement de 59'500 fr. provenant du compte
no [...] au nom de M.________ était intervenu, ayant pour effet de ramener
le solde débiteur du compte à 124'548 fr. 30, soit en deçà de la nouvelle
limite. Le reste du mouvement sur ce compte était constitué par les
intérêts et frais bancaires calculés et débités trimestriellement. Le
dépassement ultérieur de la limite de crédit provenait de la non-
couverture, par les défendeurs K.________ et M.________, des intérêts et
frais de clôture trimestriels exigibles après le 22 janvier 2003.
Les montants versés pour couvrir les comptes courants de [...]
SA avaient eu pour effet de transférer la dette de cette société aux
défendeurs K.________ et M.________, à hauteur de ces montants.
c) La valeur boursière du compte de dépôt no [...] au nom de
M.________ s'était abaissée au-dessous de 170'000 fr. à plusieurs reprises
entre le 11 septembre 2001 et le 13 novembre 2001. Elle était remontée
au-dessus après cette date puis elle avait à nouveau chuté dès le 19 juin
2002. Hormis le montant de 59'500 fr. transféré le 22 janvier 2003 pour
couvrir le dépassement de limite sur le compte courant no [...], la totalité
de la diminution de valeur du compte dépôt-titres no [...] résulte de la
chute du cours des titres en portefeuille. La valeur la plus basse atteinte
par ce compte était de 36'478 fr. 38. En ajoutant à cette valeur les 59'500
fr. précités, qui ne représentaient pas une perte, le solde du compte était
d'environ 96'000 fr., soit une perte – non réalisée, faute de vente des titres
– de 74'000 fr. par rapport à la limite de 170'000 francs. L'expert a
procédé à ce calcul sans toutefois se prononcer sur la validité de la thèse
de la défenderesse M.________, selon laquelle la demanderesse aurait violé
une obligation tendant à la sauvegarde de la substance des valeurs
remises en gage (all. 129).
d) Le compte courant no [...] ouvert le 14 mars 2002 au nom
de B.________ avait été utilisé notamment pour des ordres de paiement et
des retraits en espèces pour un total de 306'216 fr. 25 entre le 20 mars et
le 3 juin 2002. Les 1er et 16 août 2002, deux versements de

- 17 -
respectivement 36'650 fr. et 63'360 fr. avaient été comptabilisés au crédit
du compte. La somme des intérêts et frais pour l'exercice 2012 s'était
élevée à 20'129 fr. 60 et une commission d'administration de dépôt-titres
de 2'410 fr. 90 avait également été débitée le 31 décembre 2002. Il en
résultait un solde débiteur de 222'536 fr. 85 au 31 décembre 2002. L'offre
de crédit acceptée par B.________ le 20 mai 2003 faisait état de la reprise
de ce solde, ainsi que de deux autres, dont l'un, créditeur, de 2'011 fr. 05
au nom de ce dernier et l'autre, débiteur, de 31'458 fr. 30 au nom de la
société [...] SA dont il avait été le directeur. En ajoutant les intérêts et frais
débités trimestriellement jusqu'à et y compris le 30 septembre 2003 ainsi
qu'un débit pour commission d'administration de 531 fr. 80 porté en
compte le 17 novembre 2003, le solde débiteur était, selon l'expert, de
274'972 fr. 55 au 30 novembre 2003 et non de 280'251 fr. 60 comme
allégué par la demanderesse. La différence s'expliquait essentiellement
par les intérêts et frais courus du 1er octobre 2003 au 30 novembre 2003,
qui n'avaient pas été portés en compte par la banque, mais bien
capitalisés dans ses prétentions en justice. Il résultait du relevé de ce
compte courant pour la période du 1er octobre 2003 au 31 décembre 2003
annexé au rapport d'expertise du 21 décembre 2012 (annexe 6) que le
solde du compte était de 274'440 fr. 75 au 30 septembre 2003 et que la
banque avait débité une commission pour administration de valeurs sur le
compte dépôt-titres no [...] d'un montant de 531 fr. 80, valeur au 17
novembre 2003.
Le solde du compte courant no [...] n'avait pas été remboursé
au 30 juin, ni au 30 septembre 2003.
e) L'expert a exposé que le marché des actions dans le
domaine biomédical était volatil, en raison notamment des importants
investissements et délais nécessaires à l'élaboration de brevets, de la
nature aléatoire de tout travail de recherche et de la lourdeur des
procédures d'homologation des médicaments. Il a constaté que la société
[...] ne disposait que d'actifs sous forme de brevets, ne faisant l'objet
d'aucune application concrète sous forme de médicaments et ayant donc

- 18 -
une valeur aléatoire. Le financement de cette société était donc forcément
risqué.
Le cours de l'action [...] Corporation était de 2.25 dollars le
2 janvier 2002 et de 0.14 dollars le 31 décembre 2002. Elle n'était jamais
remontée au-dessus de 0.5 dollars par la suite. Ainsi, ce titre, qui oscillait
autour des 3 dollars, avec de fortes variations de 2 à 4 dollars depuis le
milieu de l'année 2001, avait chuté en peu de temps à nettement moins
de 0,5 dollars entre le mois d'août et le début du mois de septembre 2002,
soit bien avant le crédit accordé au défendeur B.________ le 20 janvier
2003.
Au surplus, la cour de céans fait entièrement sien le rapport
d’expertise de [...] du 2 février 2009 ainsi que ses rapports
complémentaires des 18 juin 2009 et 21 décembre 2012, tels que
rapportés dans le jugement entrepris.
20. Par demande du 1er septembre 2004 dirigée contre K.________,
la demanderesse a conclu, avec suite de frais et dépens, à ce qu’il soit
reconnu son débiteur de la somme de 219'226 fr. 30 plus intérêts à 10,95
% l'an courant dès le 1er décembre 2003 jusqu'à 205'000 fr. et à 11 % l'an
courant dès le 1er décembre 2003 au-delà et à ce que l'opposition formée
par K.________ au commandement de payer poursuite ordinaire no [...],
notifié le 8 avril 2004 par l'office des poursuites, soit définitivement levée.
Par demande du 1er septembre 2004 dirigée contre K.________
et M.________, la demanderesse a conclu, avec suite de frais et dépens, à
ce qu’ils soient reconnus ses débiteurs, solidairement entre eux ou chacun
pour la part que justice dira, de la somme de 134'453 fr. 80 plus intérêts à
9,5 % l'an courant dès le 1er octobre 2003 sur 125'000 fr. et à 11 % l'an
courant dès le 1er octobre 2003 sur 9'453 fr. 80 et à ce que l'opposition
formée par K.________ au commandement de payer poursuite ordinaire n°
[...], notifié le 8 avril 2004 par l'office des poursuites, soit définitivement
levée.

- 19 -
Par demande du 1er septembre 2004 dirigée contre B.________,
la demanderesse a conclu, avec suite de frais et dépens, à ce que
B.________ soit reconnu son débiteur de la somme de 280'251 fr. 60 plus
intérêts à 11 % l'an courant dès le 1er décembre 2003 et à ce que
l'opposition formée par B.________ au commandement de payer poursuite
ordinaire n° [...], notifié le 2 février 2004 par l'office des poursuites, soit
définitivement levée.
Ces trois demandes ont été jointes en une seule et même
procédure par décision du Juge instructeur de la Cour civile du 7 mars
2005.
Par réponse des 27 mai 2005, 28 mars 2006 et 13 octobre
2009, K.________, M.________ et B.________ ont respectivement conclu, avec
suite de frais et dépens, au rejet des conclusions prises contre eux.
En d roit :
1.
1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales de première
instance (art. 308 al.1 let. a CPC [Code de procédure civile du
19 décembre 2008 ; RS 272]), dans les affaires patrimoniales dont la
valeur litigieuse, au dernier état des conclusions, est de 10'000 fr. au
moins (art. 308 al. 2 CPC). Le délai pour l'introduction de l'appel est de
trente jours à compter de la notification de la décision motivée (art. 311 al.
1 CPC).
L'appel doit être motivé. La motivation doit être suffisamment
explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre aisément, ce
qui suppose une désignation précise des passages de la décision que le
recourant attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa

- 20 -
critique (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1). L'appelant ne peut se contenter de
renvoyer aux écritures précédentes ou aux moyens soulevés en première
instance ; il doit expliquer en quoi son argumentation peut influer sur la
solution retenue par les premiers juges (TF 4A_659/2011 du 7 décembre
2011 consid. 3 et 4). L'instance supérieure doit pouvoir comprendre ce qui
est reproché au premier juge sans avoir à rechercher les griefs par elle-
même, ce qui exige une certaine précision quant à l'énoncé et à la
discussion des griefs (Jeandin, CPC commenté, 2011, n. 3 ad art. 311 CPC).
A défaut de motivation suffisante, l'appel est irrecevable (TF 4A_651/2012
du 7 février 2013 consid. 4.2).
En outre, à l'instar de l'acte introductif d'instance, l'acte
d'appel doit contenir des conclusions. Il faut donc que l'appelant explicite
dans quelle mesure la décision attaquée doit être modifiée ou annulée
(ATF 137 III 617 consid. 4.2.2, SJ 2012 I 373 et les réf. cit.), ses conclusions
pouvant être interprétées à la lumière de la motivation de l'appel. Il ne
saurait être remédié à l'absence de conclusion par la fixation d'un délai
selon l'art. 132 CPC (ATF 137 Ill 617 consid. 4 et 5) ou selon l'art. 56 CPC
(TF 5A_855/2012 du 13 février 2013 consid. 5, RSPC 2013 p. 257 ;
TF 4A_651/2012 du 7 février 2013 consid. 4.2). L'appelant ne saurait, sous
peine d'irrecevabilité, se limiter à conclure à l'annulation de la décision
attaquée, l'appel ordinaire ayant un effet réformatoire, et doit au contraire
prendre des conclusions au fond permettant à l'instance d'appel de statuer
à nouveau. Il n'est fait exception à la règle de l'irrecevabilité des seules
conclusions en annulation que si l'autorité, en cas d'admission de l'appel,
ne serait de toute manière pas en mesure de statuer elle-même sur le
fond, en particulier faute d'un état de fait suffisant, et ne pourrait que
renvoyer la cause à l'autorité inférieure (ATF 134 III 379 consid. 1.3, JdT
2012 III 23).
1.2 Formés en temps utile par des parties qui y ont intérêt (art. 59
al. 2 let. a CPC), motivés et portant sur des conclusions supérieures à
10'000 fr., les appels de K.________ et B.________ sont recevables.

- 21 -
L'appel déposé par M.________ est en revanche irrecevable. En
effet, d'une part, il ne comporte aucune conclusion. D'autre part, son
argumentation repose sur des faits nouveaux, irrecevables dans le cadre
de la présente procédure. Pour le reste, on doit relever que si l'appelante
avait déposé une argumentation recevable, celle-ci aurait été écartée pour
les motifs indiqués ci-dessous dans le cadre de l'examen de l'appel
d’K.________. En conclusion, au vu de l'absence de motivation adéquate et
de conclusions, l'appel de M.________ doit être déclaré irrecevable selon le
mode procédural de l'art. 312 al. 1 CPC.
2. L'appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut
revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions
d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et
doit, le cas échéant, appliquer le droit d'office conformément au principe
général de l'art. 57 CPC (Jeandin, CPC commenté, Bâle 2011, nn. 2 ss ad
art. 310 CPC). Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base
des preuves administrées en première instance (Jeandin, op. cit., n. 6 ad
art. 310 CPC).
3. Appel d’K.________
3.1 L'appelant invoque une violation des devoirs spécifiques
d'information et de conseil par l'intimée. Il souligne que cette dernière
connaissait la raison initiale du crédit qu'elle lui avait octroyé ainsi que sa
situation financière critique, de sorte qu'il lui incombait de l'alerter. De
surcroît, il allègue qu’il ne disposait pas, personnellement, des
connaissances professionnelles nécessaires pour évaluer les risques de
ses engagements.
3.2 La jurisprudence s'est interrogée sur les devoirs spécifiques
d'information et de conseil des banques dans le cadre de pourparlers
contractuels (TF 4C_108/2002 du 23 juillet 2002 consid. 2b, traduit in Pra
2003 no 51 p. 244; TF 4C_410/1997 du 23 juin 1998 consid. 3, publié in Pra

- 22 -
1998 no 155 p. 827 et traduit in SJ 1999 1205; voir aussi : ATF 124 III 155
consid. 3a p. 162 ; 119 II 333 consid. 5a). Il en ressort que la banque, pas
plus que n'importe quel autre partenaire en négociation, n'est tenue de
libérer le client potentiel du risque lié à sa décision dans la phase
préalable au contrat; la règle de base, également à ce stade, est celle de
la responsabilité personnelle. Hormis son intérêt propre de couverture, qui
ne concerne pas cette problématique, la banque n'est en règle générale
pas tenue de faire des investigations sur le besoin de crédit du client, sur
ses intentions quant à l'utilisation des fonds ou sur la justification
matérielle et l'opportunité de sa demande; le banquier n'est pas le tuteur
de son client (TF 4C_108/2002, précité, ibid.). A titre exceptionnel
toutefois, la banque est tenue à un devoir de loyauté l'obligeant à informer
le client de manière étendue. Un devoir précontractuel de mise en garde
incombe notamment à la banque lorsqu'elle peut prévoir un danger non
reconnaissable pour le client et menaçant un placement ou en cas de
conflit d'intérêts; par exemple, la banque ne doit pas encourager les
crédits à une entreprise en danger dans le but de favoriser le
remboursement de ses propres créances incertaines. Si le client réclame
un crédit qui n'est pas lié à une affaire à connotation bancaire, la banque
n'a pas de devoir général de conseil, sous réserve des affaires conclues
avec la banque, à son instigation ou par son intermédiaire. Un devoir de
mise en garde n'existe que dans des conditions très spécifiques,
notamment en cas de connaissances particulières de la banque quant au
risque spécial lié au financement d'un projet (TF 4C_82/2005 du 4 août
2005 consid. 6.2).
3.3 En l’espèce, K.________ a été administrateur avec pouvoir de
signature individuelle des sociétés [...] SA de février 1991 à mars 2004,
[...] SA d'octobre à août 2008, [...] SA de septembre 1998 à juin 2005 et
[...] SA de juin 1997 à mars 2005. En outre, au mois de janvier 2004, il se
présentait comme étant le CEO de la société [...], à la direction de laquelle
il avait accédé avec B.________ au mois de juillet 2003. Il est vrai que ces
entreprises se sont toutes soldées par des faillites. Il n’en demeure pas
moins qu'au regard de ses expériences, l'appelant ne saurait être
considéré comme inexpérimenté en affaires. Pour le reste, ce dernier n'a

- 23 -
ni allégué, ni établi d'aucune manière que sa propre situation financière
était défavorable.
Certes, au regard de l'intitulé de la première offre de crédit du
18 mai 2000, l'intimée savait qu'il s'agissait d'un crédit à la
consommation, l'appelant s'engageant à utiliser les fonds en vue d'assurer
le paiement des factures courantes. Il n’en demeure pas moins qu'en
application de la jurisprudence précitée (cf. supra consid. 3.2), l'intimée
n'avait aucun devoir particulier d'information ou de conseil envers
l'appelant et n'était donc pas tenue d'examiner le besoin de crédit de
celui-ci, ni l'utilisation des fonds, ni la justification matérielle, ni
l'opportunité de la demande. En effet, les crédits alloués n'étaient pas liés
à des affaires à connotation bancaire et l'intimée n'avait aucun devoir de
gestion envers l'appelant, qui devait donc seul évaluer les risques liés à
ses demandes de crédit. Par ailleurs, il n'est aucunement établi que
l'appelant aurait pris ses engagements à l'instigation de l'intimée, ni que
celle-ci aurait eu des connaissances particulières quant aux risques liés
aux crédits accordés ou lui permettant de détecter un danger relatif aux
prêts octroyés. Au contraire, l'appelant, expérimenté en affaires, était
parfaitement à même de connaître les risques de ses engagements et
devait nécessairement, en qualité d'administrateur de [...] SA, connaître la
situation financière de son entreprise.
4.
4.1 L'appelant invoque une résiliation des contrats de crédit
contraire à la bonne foi et abusive. En effet, l'intimée aurait résilié le
contrat sans le moindre préavis et en lui laissant moins d'un mois pour lui
faire parvenir le montant correspondant au solde, soit 219'226 fr. 30. En
outre, l'intimée aurait elle-même un intérêt personnel à la résiliation du
contrat, qui serait de s'assurer de l'acquisition des actions de [...] et des
créances auprès de [...] SA, tout en demandant le remboursement des
prêts accordés avec de généreux intérêts.
4.2

- 24 -
4.2.1 Le contrat d'ouverture de crédit en compte courant est un
contrat bancaire sui generis, non réglementé par la loi, par lequel une
banque s'oblige à donner à son client du crédit par la remise d'argent ou
de ses substituts jusqu'à un certain montant, le preneur ayant la
possibilité, dans les limites fixées, de procéder à des retraits et de devenir
débiteur de la banque selon ses besoins, de telle sorte que le montant du
prêt est variable. Les retraits et les remboursements sont comptabilisés en
compte courant. Les intérêts débiteurs sont fonction de l'utilisation
effective de la limite de crédit (ATF 130 III 694 consid. 2.2.1, rés. in JdT
2006 I 692 ; TF 4C_345/2002 du 3 mars 2003, consid. 3.1; Guggenheim,
Les contrats de la pratique bancaire suisse, 4e éd., pp. 255 et 260;
Lombardini, Droit bancaire suisse, pp. 539 s.).
En tant que contrat innommé, le contrat de crédit en compte
courant est soumis, en premier lieu, à la convention des parties. Selon la
doctrine et la jurisprudence, il convient de lui appliquer, à défaut de règle
conventionnelle, les dispositions régissant les contrats de prêt et de
mandat, ainsi que la partie générale du Code des obligations (TF
4C_345/2002 précité, consid. 3.1 et les réf. cit.; Etter, Le contrat de
compte courant, thèse Lausanne 1994, pp. 119 et 242).
La résiliation du contrat de compte courant dépend ainsi en
premier lieu du contrat conclu entre les parties. Des clauses stipulant la
dénonciation et le remboursement du prêt en tout temps avec effet
immédiat sont admises (TF 4C_345/2002 précité; Bovet, Commentaire
romand, n. 3 ad art. 318 CO; Etter, op. cit., pp. 111 et 242 s.). Le Tribunal
fédéral a notamment qualifié de licite une disposition des conditions
générales permettant à la banque d'annuler en tout temps à son gré les
crédits accordés et d'exiger le remboursement de ses créances sans
dénonciation, pour le motif que les relations d'affaires du banquier avec le
preneur de crédit reposent sur la confiance que le premier place en la
personne et dans les affaires du débiteur, de sorte qu'il doit pouvoir
mettre fin à ces relations sans indication lorsque cette confiance disparaît.
Une telle clause ne trouve néanmoins pas application lorsque la
convention de crédit prévoit une règle contraire, en particulier une durée

- 25 -
déterminée pour l'octroi du prêt (ATF 70 II 212; dans le même sens :
Guggenheim, op. cit., pp. 113 s.).
En l'absence de convention particulière (stipulation de délais
de préavis, de renoncement à un préavis ou d'une durée déterminée pour
le contrat), la majorité de la doctrine et une jurisprudence cantonale
publiée considèrent que le compte courant peut être résilié
unilatéralement en tout temps, notamment par la banque, le client n'ayant
aucun droit acquis au maintien du crédit en compte courant (SJ 1958 I
312; Piotet, Commentaire romand, n. 5 ad art. 117 CO; Etter, op. cit., pp.
111, 241 s., 249; Lombardini, op. cit., pp. 195 et 540). L'opinion
minoritaire s'attache principalement à l'aspect de prêt à usage. Elle estime
que, à défaut de clause spécifique dans l'accord entre parties, les art. 312
et suivants CO s'appliquent en matière de résiliation (TF 4C_34512002 du
3 mars 2003, consid. 3.1 et les réf. cit., obiter dictum; Guggenheim, op.
cit., p. 261). L'emprunteur aurait donc, pour restituer l'argent, six
semaines dès la première réclamation du prêteur (Bovet, op. cit., n. 3 ad
art. 318 CO).
Même lorsqu'il consiste en une ligne de crédit en compte
courant pour permettre le fonctionnement ordinaire d'une exploitation
(fonds de roulement), le crédit revêt le caractère d'un acte juridique
personnel qui implique certains devoirs pour la banque, en particulier un
devoir de fidélité (Chaudet, L'obligation de diligence du banquier en droit
privé suisse, RDS 1994 II 1 SS, spéc. pp. 51-52). Dans le cadre de la
résiliation d'un crédit, le principe est que chaque partie doit pouvoir
mettre fin au contrat conformément aux règles légales et
conventionnelles. Ce droit connaît pourtant certaines limites conformes à
l'interdiction de l'abus de droit et peut être paralysé si deux conditions
sont remplies, soit si l'on se trouve face à un cas de crédit à haut devoir de
fidélité et s'il s'agit d'une révocation punitive. Une telle révocation a lieu
lorsqu'elle sanctionne l'incapacité de l'emprunteur à remplir ses
obligations pour des raisons liées à une aggravation des conditions du
crédit décidées unilatéralement par la banque. Lorsque les deux
conditions précitées sont réunies, la question n'est pas de contester le

- 26 -
principe du droit de révoquer le crédit, mais plutôt de définir certaines
limites et modalités de ce droit (ibid., spéc. pp. 78-79). La réalisation de
l'abus de droit suppose que la résiliation ait été déclarée de manière
contraire à son but, sans intérêt suffisant ou en contradiction avec le
propre comportement de la banque (SJ 1999 I 205).
4.2.2 Selon l'art. 2 al. 2 CC, l'abus manifeste d'un droit n'est pas
protégé par la loi. L'existence d'un abus de droit se détermine selon les
circonstances concrètes du cas, en s'inspirant des diverses catégories
mises en évidence par la jurisprudence et la doctrine (ATF 129 III 493
consid. 5.1 et les réf. cit.). L'adjectif "manifeste" indique qu'il convient de
se montrer restrictif dans l'admission de l'abus de droit (TF 4C_385/2001
du 8 mai 2002, consid. 5b non publié aux ATF 128 III 284; TF 4C_225/2001
du 16 novembre 2001, publié in SJ 2002 I p. 405, consid. 2b p. 408 s.). Les
cas typiques sont l'absence d'intérêt à l'exercice d'un droit, l'utilisation
d'une institution juridique contrairement à son but, la disproportion
manifeste des intérêts en présence, l'exercice d'un droit sans
ménagement ou l'attitude contradictoire (ATF 129 III 493 consid. 5.1 et les
réf. cit.; 127 III 357 consid. 4c/bb).
La règle prohibant l'abus de droit autorise certes le juge à
corriger les effets de la loi dans certains cas où l'exercice d'un droit
allégué créerait une injustice manifeste. Cependant, son application doit
demeurer restrictive et se concilier avec la finalité, telle que le législateur
l'a voulue, de la norme matérielle applicable au cas concret (ATF 107 la
206 consid. 3b p. 211 et les réf. cit.; plus récemment TF 4C_172/2005 du
14 septembre 2005, consid. 4.1).
4.3 En l’espèce, les demandes d'ouverture de compte du 19 mai
1999 relative au compte n° [...] au nom de l'appelant K.________ et du 26
mars 2001 relative au compte n° [...] au nom des appelants K.________ et
M.________ renvoient toutes aux conditions générales édition 1996 de
l'intimée. L'art. 11 de ces conditions générales prévoit notamment que le
client comme la banque est en droit de dénoncer ses relations d'affaires

- 27 -
en tout temps, la banque pouvant en particulier annuler des crédits ou
engagements promis ou accordés.
Par courrier du 3 décembre 2003, l'intimée a résilié le crédit, a
fait valoir l'exigibilité du solde du compte courant n° [...], soit 219'226 fr.
30 au 30 novembre 2003, et a mis l'intéressé en demeure de lui faire
parvenir, d'ici au 31 décembre 2003, le montant précité, représentant le
solde du compte. Par lettre du 4 décembre 2003, l'intimée a également
résilié le crédit, a fait valoir l'exigibilité du compte courant n° [...], soit
134'453 fr. 80 au 30 septembre 2003, et a mis les débiteurs en demeure
de lui faire parvenir, d'ici au 31 décembre 2003, le montant précité,
représentant le solde du compte. En agissant de la sorte, la banque a
procédé à la résiliation des contrats dans le respect des clauses
contractuelles, celles-ci prévoyant expressément une résiliation en tout
temps.
S'agissant d'un éventuel abus de droit, il y a lieu de relever
que, selon les constatations faites par l'expert, la limite de crédit a été
dépassée pour chacun des contrats. De plus, les appelants n'ont pas payé
les intérêts sur les comptes en question, accroissant ainsi le solde du
compte et les intérêts dus. Par ailleurs, le cours des actions de [...] n'a pas
évolué positivement. Ainsi, le cours était de 2.25 dollars le 2 janvier 2002,
de 0.14 dollars le 31 décembre et n'est jamais remonté par la suite. En
outre, la faillite des sociétés [...] SA le 28 mai 2001 et [...] SA le 4
septembre 2003 aggravait encore le risque d'insolvabilité des intéressés.
Enfin, la banque a agi de manière de plus en plus prudente avant la
résiliation des contrats. Ainsi, le dernier crédit octroyé à l'appelant le 20
février 2003 ne concédait qu'une augmentation de crédit de 5'000 fr. ;
quant à l'offre du 21 février 2003, relative au compte n° [...], elle réduisait
la limite de crédit de 175'000 fr. à 125'000 fr. Au regard de l'ensemble de
ces éléments, il n'apparaît pas que les résiliations critiquées, qui ont été
faites dans le respect des clauses contractuelles, aient été effectuées de
manière contraire à leur but, sans intérêt suffisant ou en contradiction
avec le propre comportement de l'intimée. Dans tous les cas, cette

- 28 -
dernière n'a pas exercé son droit contractuel de résiliation de manière
abusive.
En conclusion, l'appel doit être rejeté.
5. Appel de B.________
5.1 L'appelant soutient tout d'abord qu'il était lié à l'intimée par un
contrat innommé comprenant des éléments du crédit bancaire et du crédit
lombard, de sorte que les premiers juges auraient violé le droit et constaté
de manière inexacte les faits en retenant qu'il s'agissait d'un contrat de
compte courant.
Il soutient ensuite que la convention de nantissement passée
entre les parties reposerait sur un titre d'acquisition et un acte de
disposition, qui seraient tous deux nuls, de sorte que le nantissement
serait nul. Ainsi, il explique que l'acte de gage et cession général ne
décrirait pas l'objet du droit de gage et porterait sur l'ensemble des biens
de l'appelant, violant ainsi le principe de la spécialité requis pour les titres
d'acquisition relatif à un nantissement et qu'il ne serait d'ailleurs pas signé
par les parties en violation des art. 13 et 14 CO. Il relève également que la
déclaration de cession aurait été signée en blanc, ce qui autoriserait
l'intimée à pouvoir disposer du gage comme bon lui semble et ainsi se
l'approprier faute de paiement, ce en violation de l'interdiction du pacte
commissoire de l'art. 894 CO.
L'appelant invoque enfin la nullité complète du contrat. Il
explique que la relation contractuelle liant les parties serait un contrat
innommé comprenant des éléments du crédit bancaire et du crédit
lombard, que le nantissement serait l'élément caractéristique essentiel
propre au crédit lombard et qu'il serait dès lors exclu que le nantissement
puisse être détaché du contrat sans l'affecter dans son ensemble et que la
nullité du nantissement entraîne par conséquent la nullité du contrat
passé entre les parties dans son ensemble. Il soutient qu'au regard de
cette nullité, l'intimée devrait exiger la restitution de la prestation versée

- 29 -
selon les règles de l'enrichissement illégitime dans un délai d'une année,
ce qu'elle n'a toutefois pas fait, de sorte que la prescription serait acquise.
5.2
5.2.1 Le contrat d'ouverture de crédit bancaire est un contrat par
lequel une banque s'oblige à donner à son client du crédit par la remise
d'argent ou de ses substituts jusqu'à un certain montant. Le crédit peut
notamment être exploité sous la forme d'un crédit en compte courant ou
d'une avance en compte. Dans le premier cas, le preneur a la possibilité,
dans les limites fixées, de procéder à des retraits et de devenir débiteur
de la banque selon ses besoins, de telle sorte que le montant du prêt est
variable. Les retraits et les remboursements sont comptabilisés en compte
courant. Quant aux intérêts débiteurs, ils sont fonction de l'utilisation
effective de la limite de crédit (ATF 130 III 694 consid. 2.2.1, JdT 2006 I
192; TF 4C_345/2002 du 3 mars 2003 consid. 3.1; ATF 100 II 79 consid. 3,
JdT 1976 II 53; Guggenheim, op. cit., p. 255). Dans l'avance en compte, le
montant du crédit est débité sur un compte de crédit spécial et payé sur
celui-ci ou crédité sur un autre compte, en général un compte courant.
L'intérêt doit être payé pendant toute la période du prêt, au taux convenu.
Il s'agit juridiquement d'un prêt usuel qui, généralement, est consenti pour
une certaine période. Une fois que la période pour laquelle le prêt est
consenti est écoulée, le preneur devra rembourser le capital et les intérêts
(Guggenheim, op. cit., p. 255).
Dans le contrat de compte courant, les deux parties
conviennent d'assujettir à une méthode de règlement simplifiée tout ou
partie des prétentions à naître ou nées d'opérations traitées entre elles, à
savoir de ne pas réclamer le paiement indépendant et immédiat des
sommes échues, mais de les porter en compte courant sous forme
d'écritures et d'attendre le terme dont elles sont convenues, les
prétentions et contre-prétentions portées en compte durant la période
conventionnelle s'éteignant par compensation soit pendant que le compte
courant est ouvert soit à la fin d'une période comptable, une nouvelle
créance prenant naissance à concurrence du solde. En vertu de l'art. 117
al. 2 CO, la seule inscription d'écritures dans le compte n'emporte point

- 30 -
novation, celle-ci n'intervenant que lorsque le solde a été arrêté et
reconnu (ATF 100 III 79 consid. 3, JdT 1976 II 53 ; Piotet, Commentaire
romand, vol. I, n. 1 ad art. 117 CO et les réf. cit.; Engel, Traité des
obligations en droit suisse, 2e éd., p. 774).
La reconnaissance du solde d'un compte courant peut être
expresse ou résulter d'actes concluants (Gonzenbach, Basler Kommentar,
n. 12 ad art. 117 CO; Piotet, op. cit., n. 16 ad art. 117 CO; dans ce sens :
ATF 130 III 694 consid. 2.2.2, SJ 2005 1101). Elle a pour effet d'entraîner
une novation au sens de l'art. 117 al. 2 CO, de telle sorte qu'il est possible,
après novation, d'actionner en paiement du solde sans devoir démontrer
l'existence de cette prétention, ceci pour autant que la créance antérieure
sur laquelle repose la nouvelle existait déjà. Ceci n'exclut néanmoins pas
que le débiteur démontre que le solde reconnu est faux, car la novation
suppose une cause valable. Il est cependant admis que la reconnaissance
du solde vaut renonciation à invoquer les exceptions et objections
connues (ATF 127 III 147 consid. 2b et les réf. cit., rés. in JdT 2001 I 262).
Par ailleurs, la novation a également pour effet que les intérêts deviennent
des éléments du capital et portent ainsi eux-mêmes intérêts (ATF 130 III
694 précité consid. 2.2.3 et les réf. cit., SJ 2005 I 101). La jurisprudence et
la doctrine précisent même que la réserve de l'art. 314 al. 3 CO est
impropre car l'intérêt de la créance novée est celui d'un nouveau capital,
et non un intérêt sur intérêts (ATF 130 III 694 précité consid. 2.2.3, SJ 2005
1101 ; Piotet, op. cit., n. 4 ad art. 117 CO; Etter, Le contrat de compte
courant, thèse Lausanne 1994, p. 226). Dans un tel cas, on ne peut donc
considérer qu'il y a anatocisme.
Le crédit en compte courant est la forme de crédit bancaire la
plus utilisée en Suisse. Comme le contrat d'ouverture de crédit, il s'agit
d'un contrat sui generis auquel s'appliquent par analogie certaines
dispositions régissant le contrat de prêt, en particulier en ce qui concerne
la résiliation du contrat (TF 4C_345/2002 du 3 mars 2003 consid. 3.1 ;
Guggenheim, op. cit., p. 261 ; Etter, op. cit., p. 119). Il est en outre
partiellement régi par la loi aux art. 117, 124 al. 3 et 314 al. 3 CO. Le
contrat de compte courant relève avant tout de la liberté contractuelle

- 31 -
(Engel, op. cit., p. 774). Outre le contrat d'ouverture de crédit, les
conditions générales de la banque constituent, si elles ont été valablement
incorporées au contrat, le fondement juridique du crédit en compte
courant (Etter, op. cit., p. 119).
5.2.2 Le nantissement des papiers-valeurs et droits-valeurs est la
forme de sûreté la plus répandue en matière bancaire. On parle souvent
dans la pratique bancaire à ce sujet de crédit lombard. Si cette appellation
s'explique pour des raisons historiques, d'un point de vue juridique, le
crédit lombard ne se distingue en rien d'un crédit accordé sur la base
d'une remise en nantissement (Guggenheim, Les contrats de la pratique
bancaire suisse, 5e éd., p. 375).
Le crédit lombard est une ligne de crédit garantie par le
nantissement de titres facilement réalisables, le plus souvent des actions
ou des obligations dont le titulaire n'entend pas momentanément se
dessaisir. Il revêt généralement la forme d'un compte courant ou d'un prêt
à terme (Bauen/Rouiller, Relations bancaires en Suisse, 2011, note
marginale 16 p. 263); il est généralement consenti à court terme et
résiliable à tout moment et sans délai. L'emprunteur n'obtient du prêteur
qu'un pourcentage, déterminé par l'usage bancaire, de la valeur sur le
marché des titres donnés en gage (Bauen/Rouiller, op. cit., p. 258). Ce
pourcentage est fixé en fonction de la liquidité et de la qualité du gage et
s'élève à environ 50 à 80 % de la valeur sur le marché des titres (Kuhn,
Schweizerisches Kreditsicherungsrecht, Berne 2011, § 28, n. 43, p. 548).
La garantie peut devenir insuffisante à la suite d'une baisse des cours qui
réduit cette marge, ce qui n'est pas rare en période de crise, vu la
volatilité des marchés boursiers. En pareil cas, la banque peut abaisser la
limite du crédit ou exiger l'apport de garanties complémentaires (appel de
marge). Si la marge de sécurité n'est pas reconstituée, la banque peut
résilier le crédit lombard, liquider le dépôt de garantie et réclamer le
remboursement des avances consenties (Bauen/Rouiller, op. cit., p. 258).
5.2.3 Pour apprécier les clauses d'un contrat, il y a lieu de
rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux

- 32 -
expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit
par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18
al. 1 CO). Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si elle
est divergente, le juge doit interpréter les déclarations et les
comportements selon le principe de la confiance. Il recherchera comment
ces déclarations et comportements pouvaient être compris de bonne foi
en fonction de l'ensemble des circonstances. L'interprétation selon le
principe de la confiance consiste à dégager le sens que le destinataire
d'une déclaration peut et doit lui attribuer selon les règles de la bonne foi,
d'après le texte et le contexte, ainsi que les circonstances qui l'ont
précédées ou accompagnées (ATF 133 III 61 ; ATF 131 III 606 ; ATF 131 III
377, JdT 2005 I 612). Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît
claire à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du
but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de
ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu. Il n'y a
cependant pas lieu de s'écarter du sens littéral, lorsqu'il n'y a pas de
raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à la volonté des parties
(ATF 130 III 47, rés. in JdT 2004 I 268 ; ATF 129 III 118, rés. in JdT 2003 I
144). Le moment décisif, pour l'interprétation selon le principe de la
confiance, se situe lors de la conclusion du contrat. Les circonstances
survenues postérieurement ne sont pas déterminantes et ne constituent
qu'un indice de la volonté réelle des parties (ATF 107 II 417, JdT 1982 I
167).
5.2.4 L'art. 20 al. 2 CO prévoit que si le contrat n'est vicié que dans
certaines de ses clauses, ces clauses sont seules frappées de nullité, à
moins qu'il n'y ait lieu d'admettre que le contrat n'aurait pas été conclu
sans elles.
Conformément à la jurisprudence, cette disposition est
applicable non seulement lorsque des points secondaires d'un contrat sont
nuls, mais également lorsque la nullité porte sur un point essentiel (ATF
107 II 216).

- 33 -
5.3 Le 14 mars 2002, l’appelant B.________ a demandé l'ouverture
auprès de la demanderesse d'un compte courant n° [...]. Le 20 mai 2003,
il a accepté une offre de crédit de celle-ci du 20 janvier 2003, dont la
forme était notamment désignée par « Limite de crédit en compte courant
(…) » et qui prévoyait une limite de crédit à hauteur de 250'000 francs.
Cette offre prévoyait le nantissement du compte dépôt-titres n° [...] au
nom de B.________.
En l’espèce, il convient tout d’abord de qualifier la relation
contractuelle concernant le crédit lombard. Celui-ci constitue un contrat de
compte courant couplé avec une garantie bancaire. En effet, dans le cadre
de cette relation contractuelle, l'intimée s'est obligée à donner à l'appelant
du crédit, d'un montant variable, mais dans une limite fixée, les retraits et
remboursements étant effectivement comptabilisés en compte courant
sans paiement isolé et immédiat des créances échues. Il était en outre
prévu que la comptabilisation des intérêts se fasse au taux fixé en fonction
de l'utilisation effective de la limite de crédit. Ainsi, il s'agissait bel et bien
d'un contrat de crédit en compte courant, comme cela était d'ailleurs
expressément mentionné dans l'offre.
Pour le reste, la question de savoir s’il s’agissait d’un crédit
lombard peut être laissée ouverte. En effet, d'une part, on doit relever
que, dans ce genre de contrat, la ligne de crédit est garantie par le
nantissement de titres facilement réalisables ; or, dans le cas d'espèce, le
nantissement ne portait pas sur des avoirs facilement réalisables, dès lors
qu'il concernait des titres de la société [...], négociés hors bourse avec un
actionnaire capable de manipuler les cours. D'autre part, on doit ajouter
que le crédit lombard, sur le plan juridique, ne se distingue en rien d'un
crédit accordé sur la base d'une remise en nantissement.
La question de savoir si la convention de nantissement passée
entre les parties est valable ou non n'a pas davantage besoin d'être
tranchée. En effet, d'une part, l'intimée n'a formulé aucune prétention en
relation avec le nantissement en question ; au contraire, elle a
uniquement conclu au remboursement du crédit octroyé et utilisé par

- 34 -
l'appelant. D'autre part, quand bien même la clause de nantissement
devait être considérée comme un élément essentiel du contrat liant les
parties et comme étant nulle, cela n'entraînerait pas pour autant la nullité
de l'intégralité du contrat de crédit en compte courant bancaire liant les
parties au regard de la jurisprudence précitée (cf. supra consid. 5.2.4). Par
ailleurs, on doit relever, comme les premiers juges, que l'argumentation
de l'appelant est tout à fait critiquable au regard de l'art. 2 CC, dès lors
qu'il a utilisé le crédit accordé et qu'il a, au surplus, requis par courrier du
12 décembre 2003 un délai au 30 mai 2004 afin de rembourser le solde du
compte courant réclamé par la banque. Enfin, on peut ajouter que, quand
bien même le contrat du 20 janvier 2003 devait être nul faute de validité
du nantissement, il faudrait alors considérer que le contrat signé par
B.________ en date du 14 mars 2002 a subsisté, avec un découvert qui a
encore été augmenté à la suite des différents retraits opérés par
l'intéressé.
6.
6.1 L'appelant invoque la résiliation abusive du contrat. Il soutient
que l'intimée aurait procédé de la sorte dans le seul but de bénéficier de la
plus-value liée à la concrétisation du projet scientifique de la société [...],
soit un vaccin contre le HIV.
6.2 En l’espèce, le 14 mars 2002, [...] a demandé l'ouverture
auprès de l'intimée d'un compte courant n° [...]. Le 20 mai 2003, il a
accepté une offre de crédit de celle-ci du 20 janvier précédent, qui
prévoyait une limite de crédit à hauteur de 250'000 fr., cette limite devant
être réduite au fur et à mesure des encaissements jusqu'au 30 juin 2003,
date à laquelle le présent engagement devait être intégralement
remboursé. Par courrier du 4 décembre 2003, la D.________ a informé
B.________ qu'elle résiliait le crédit et faisait valoir l'exigibilité du solde du
compte courant n° [...], soit 280'251 fr. 60 au 30 novembre 2003. Elle l'a
mis en demeure de lui faire parvenir ce montant d'ici au 31 décembre
2003.

- 35 -
Selon l'expert, le compte courant n° [...] ouvert le 14 mars
2002 au nom de B.________ a été utilisé notamment pour des ordres de
paiement et des retraits en espèces pour un total de 306'216 fr. 25 entre
le 20 mars et le 3 juin 2002. Au mois d'août 2002, deux versements ont
été comptabilisés au crédit du compte, de sorte qu'il en résultait un solde
débiteur de 222'536 fr. 85 au 31 décembre 2002, intérêts, frais et
commission d'administration de dépôt-titres inclus. L'offre de crédit
acceptée par B.________ le 20 mai 2003 faisait état de la reprise de ce
solde, ainsi que de deux autres au nom de la société [...] SA. En ajoutant
les intérêts et frais jusqu'au 30 septembre 2003, ainsi qu'un débit pour
commission d'administration, le solde débiteur était, toujours selon
l'expert, de 274'972 fr. 55 au 30 novembre 2003.
B.________ n'a pas remboursé l'intimée à l'échéance des délais
fixés. De plus, l'expert a constaté, pour ce compte également, non
seulement que la limite de crédit avait été dépassée, mais également que
les intérêts courants sur le compte n'étaient pas payés. Au regard de ces
éléments, l'intimée était fondée à résilier le contrat et n'a aucunement agi
de manière contraire aux règles de la bonne foi.
7.
7.1 L'appelant conteste le montant qui lui est réclamé par 279'546
fr. 56.
7.2 A ce propos, la cour de céans peut renvoyer à la motivation
écrite du jugement de première instance, qui est claire, complète et
convaincante, l'appelant ne présentant par ailleurs aucune motivation, ni
nouvel argument à l'appui de son grief (TF 4A_434/2013 du 19 décembre
2013 consid. 1.2; TF 4A_463/2014 du 23 janvier 2015 consid. 4.1).
L’appel de B.________ doit également être rejeté.
8.

- 36 -
8.1 Dès lors que les appels étaient d’emblée dépourvu de chances
de succès, les demandes d’assistance judiciaire présentées par les trois
appelants doivent être rejetées (art. 117 let. b CPC ; CACI 5 septembre
2014/450 consid. 5).
8.2 Les frais judiciaires de deuxième instance afférents à l’appel
de K.________ seront arrêtés à 4’534 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais
judiciaires civils du 28 septembre 2010, RSV 270.11.5]) et seront mis à la
charge de ce dernier, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC).
Les frais judiciaires de deuxième instance afférents à l’appel
de B.________ seront arrêtés à 3’795 fr. (art. 62 al. 1 TFJC) et seront mis à
la charge de ce dernier, qui succombe.
Les frais judiciaires de deuxième instance afférents à l’appel
de M.________ seront arrêtés à 2’344 fr. (art. 62 al. 1 TFJC) et seront mis à
la charge de cette dernière, qui succombe.
Il n’y a pas lieu d’allouer de dépens, l’intimée n’ayant pas été
invitée à se déterminer.
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile
prononce :
I. L’appel de K.________ est rejeté.
II. L’appel de B.________ est rejeté.
III. L’appel de M.________ est irrecevable.
IV. Le jugement est confirmé.
V. La requête d’assistance judiciaire de K.________ est rejetée.
VI. La requête d’assistance judiciaire de B.________ est rejetée.
VII. La requête d’assistance judiciaire de M.________ est rejetée.

- 37 -
VIII. Les frais judiciaires de deuxième instance afférents à l’appel
de K.________, arrêtés à 4'534 fr. (quatre mille cinq cent trente-
quatre francs), sont mis à la charge de ce dernier.
IX. Les frais judiciaires de deuxième instance afférents à l’appel
de B.________, arrêtés à 3'795 fr. (trois mille sept cent nonante-
cinq francs), sont mis à la charge de ce dernier.
X. Les frais judiciaires de deuxième instance afférents à l’appel
de M.________, arrêtés à 2'344 fr. (deux mille trois cent
quarante-quatre francs), sont mis à la charge de cette
dernière.
XI. L’arrêt motivé est exécutoire.
Le président : La greffière :
Du
Le présent arrêt, dont le dispositif a été communiqué par écrit
aux intéressés le 28 décembre 2016, est notifié en expédition complète à :
- Me François Roux pour K.________,
- Me Antoine Eigenmann pour B.________,
- Mme M.________ personnellement,
- Me Alain Dubuis pour D.________,
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- la Cour civile du Tribunal cantonal.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 30'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur

- 38 -
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :