vd_gerichte · AX24.024537 · 2025-11-24 · fr
Autre
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TRIBUNAL CANTONAL
AX24.024537-250227
541
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 24 novembre 2025
__________________
Composition : Mme CRITTIN DAYEN, présidente
Mme Cherpillod et M. Segura, juges
Greffier : M. Curchod
*****
Art. 697, 697a et 697b CO
Statuant sur l’appel interjeté par V.________, à [...], contre le
jugement rendu le 4 novembre 2024 par le Président du Tribunal civil de
l’arrondissement de La Côte, dans la cause divisant l’appelante d’avec
H.________, à [...], la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
1102

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En fait :
A. Par jugement du 4 novembre 2024, motivé le 12 février 2025,
le Président du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte (ci-après : le
président) a ordonné à V.________ SA de fournir par écrit à H.________, sous
la menace de la peine d'amende prévue à l'art. 292 CP, les
renseignements suivants : le rapport établi en 2021 par [...] SA (ci-après :
[...]) limité aux extraits signalant les irrégularités de certaines donations,
l’éventuel avertissement reçu par P.________ de la part d’C.________ relatif
aux donations, suite au rapport de [...] susmentionné, tous documents ou
échanges internes ou externes, y compris e-mails, concernant les
éventuelles irrégularités de certaines donations, toute documentation,
échanges ou information (notamment contrats, preuve de la
contreprestation, travail effectué, modèles financiers etc.) qui justifierait
l’attribution du bonus de 7'803'000 fr. perçu par C.________ et P.________ en
lien avec l’offre publique d’achat (OPA), ainsi que son mode de partage
précis (I), a mis les frais judiciaires, arrêtés à 1'600 fr., à la charge de
H.________ par 533 fr. 35 et à la charge de V.________ SA par 1'066 fr. 65
(II), a dit que V.________ SA devait restituer à H.________ l’avance de frais
que celle-ci avait fournie à concurrence de 1'066 fr. 65 (III), a condamné
V.________ SA a verser à H.________ la somme de 4'000 fr. à titre de dépens
(IV) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (V).
En substance, appelé à statuer sur une requête en fourniture
de renseignements et en consultation au sens de l’art. 697b CO (loi
fédérale du 30 mars 1911 complétant le Code civil suisse ; RS 220)
déposée par H.________ à l’encontre de V.________ SA, le président a
notamment retenu que la société susnommée n’avait pas renseigné son
actionnaire H.________ sur le rapport de [...], document requis par
l’intéressée, se contentant de faire noter au procès-verbal de son
assemblée générale du 22 avril 2024 que ce rapport était confidentiel et
que [...] n’autorisait pas sa communication. En effet, ce rapport pouvait
permettre cas échéant de prendre connaissance des éventuelles
irrégularités soulevées par l’organe de révision et d’en tirer les

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conséquences quant au comportement potentiellement répréhensible
adopté par le conseil d’administration après avoir été informé du caractère
irrégulier de certaines donations. Il se justifiait toutefois de limiter le droit
au renseignement relatif audit rapport aux extraits signalants les
irrégularités de certaines décisions. V.________ SA devait également fournir
à H.________ l’éventuel avertissement reçu par P.________ de la part
d’C.________ relatif aux donations ensuite du rapport de [...], en relation
avec la position que l’intéressé occupait au sein d’une institution
bénéficiaire, un tel avertissement pouvant constituer un élément clé en
vue d’établir l’existence d’éventuels manquements et, cas échéant,
justifier l’ouverture d’une action responsabilité. Il convenait également de
permettre à H.________ de consulter les documents ou échanges internes
ou externes, y compris les courriels, concernant les éventuelles
irrégularités de certaines donations, faute pour V.________ SA d’avoir
renseigné l’intéressée, la société n’ayant fourni aucun élément suffisant
pour renverser la présomption selon laquelle les documents requis
seraient nécessaires à H.________ pour faire valoir ses droits d’actionnaire.
Enfin, V.________ SA devait fournir à H.________ toute documentation,
échanges ou information justifiant l’attribution du bonus de 7'803'000 fr.
perçu par C.________ et P.________ en 2023 en lien avec l’OPA réalisée, ainsi
que son mode de partage précis, le conseil d’administration de la société
n’ayant pas répondu à la demande de renseignements émise par
H.________ sur ce point.
B. a) Par acte daté du 24 février 2025, V.________ SA (ci-après :
l’appelante) a interjeté appel contre ce jugement en concluant, en
substance et avec suite de frais et dépens, principalement à sa réforme en
ce sens que les conclusions prises par H.________ au pied de sa requête du
22 mai 2024 soient rejetées. A titre subsidiaire, l’appelante a conclu à
l’annulation de la décision attaquée et au renvoi de la cause en première
instance pour nouvelle décision dans le sens des considérants de l’arrêt
sur appel à intervenir.

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b) Par réponse du 31 mars 2025, H.________ (ci-après :
l’intimée) a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet de l’appel
adverse.
c) L’appelante a déposé des déterminations les 17 avril, 15
mai et 19 mai 2025.
d) L’intimée a déposé des déterminations les 5 et 16 mai
2025.
e) Le 8 juillet 2025, les parties ont été informées que la cause
était gardée à juger.
C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur
la base du jugement complété par les pièces du dossier :
1. a) L’intimée est actionnaire de l’appelante. Plus précisément,
l’intimée est propriétaire de quarante-cinq actions de l’appelante,
représentant 0.017 % du capital-actions.
b) L’appelante est une société sise à [...] dont le but consiste
en « la constitution, le renforcement, la gestion et la conservation d’une
participation déterminante et durable dans le capital-actions de la société
N.________ ainsi que l’acquisition et la détention de participations dans
toute autre entreprise ». Elle détient 85.29 % du capital-actions et des
droits de N.________, le 14.71 % restant du capital-actions – représentant
pas moins de 2'429'867 actions – étant détenu par le public. Ainsi,
l’appelante est actionnaire majoritaire, mais non exclusive, de N.________.
Le 22 avril 2024, le conseil d’administration de l’appelante
était composé de [...] (président), [...] (secrétaire), P.________, [...], [...],
[...], C.________ et [...].

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2. En 2021, [...], organe de révision de N.________, a rendu un
rapport concernant les années 2018 et 2019, signalant l’existence de deux
versements, pour un montant total de 550'000 fr., effectués par P.________
à la S.________. A la suite de la réception dudit rapport établi à l’attention
de N.________, P.________ a, pour des motifs d’indépendance, donné sa
démission de sa fonction de membre du conseil de fondation de la
S.________.
3. Au cours de sa séance du 15 décembre 2022, le conseil
d’administration de l’appelante a débattu et décidé d’octroyer à P.________
et C.________ une rémunération extraordinaire, étant précisé que ces
derniers n’ont participé ni à la délibération ni à la décision. Selon le
procès-verbal de ladite séance, la décision a la teneur suivante :
« […]
Rémunération du management
M. [...] rappelle au conseil l’évolution de [...] et le travail accompli
par MM. P.________ et C.________.
Depuis plus de 15 ans, ces messieurs ont œuvré pour le bien de [...],
de son développement, de sa représentativité dans la société mère
tout en jouant un rôle décisif pour faire monter la 5ème génération
dans le cercle de formation et de discussion dès 2015. La qualité du
résultat ne se mesure pas seulement du point de vue financier
(distribution aux actionnaires de CHF 270 millions depuis 2007,
participation [...] passant de 40 % en 2007 à 53% en 2021, sans
investissement en cash des actionnaires, et la gestion fiscale
optimisée pour tous les actionnaires [...] vivant en Suisse) mais aussi
par la très bonne gestion des diverses crises économiques
traversées, la transparence de la gestion et bien entendu la
participation active de la 5ème génération à ce jour.
[...] a su trouver un équilibre à travers le temps, avec une
convention d’actionnaires adaptée, même si la question de la
respiration du capital n’a pas encore été suffisamment adressée et
devra l’être à l’horizon 2026-2027.
M. [...] indique que le travail accompli par MM. P.________ et
C.________ au sein et en dehors du conseil pour unir les familles
autour d’un projet entrepreneurial est sans commune mesure avec

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la rémunération qui a pu leur être octroyée par [...] jusqu’à présent.
M. [...] au nom du bureau de [...], propose donc au conseil
d’attribuer à MM. P.________ et C.________ une rémunération
exceptionnelle destinée à récompenser ce travail de plus de 15 ans.
Après délibération, le conseil approuve le principe d’une
rémunération exceptionnelle, qu’il estime nécessaire et appropriée
au regard de l’ampleur des tâches accomplies durant de
nombreuses années par MM. P.________ et C.________.
Le conseil discute ensuite du montant et des modalités de la
rémunération. Après délibération, le conseil parvient à la conclusion
que la valeur de la rémunération exceptionnelle doit s’élever à CHF
5'202'000.- (net) pour P.________ et à CHF 2'601'000.- (net) pour
C.________. Le conseil estime en outre que, pour assurer la pérennité
de l’engagement de P.________ et de C.________ et la convergence
des intérêts de tous les actionnaires, cette rémunération devrait être
payée principalement en actions [...], une part résiduelle destinée
principalement à couvrir les charges sociales et fiscales étant payée
en espèces.
M. [...] indique que la société dispose d’actions propres qui
pourraient être utilisées dans le but de verser cette rémunération.
Pour les besoins du calcul de la rémunération, il propose de valoriser
ces actions en utilisant la valeur calculée au 31 décembre 2021
selon l’annexe de la convention d’actionnaires, dont il résulte un prix
par action [...] de CHF 1'860.-. Dans la mesure où l’actif principal de
[...] est sa participation dans N.________, cette méthode valorise
indirectement l’actions de N.________ à CHF 72.04.
Après délibération, le conseil décide :
• d’octroyer à P.________ un bonus exceptionnel d’un montant
total de CHF 5'202'000.-, bonus qui sera versé (i) par
l’attribution de 2'366 actions nominatives de [...], et (ii) par le
versement d’un montant en espèces de CHF 800'000.- ;
• d’octroyer à C.________ un bonus exceptionnel d’un montant
total de CHF 2'601’000.-, bonus qui sera versé (i) par
l’attribution de 1’183 actions nominatives de [...], et (ii) par le
versement d’un montant en espèces de CHF 400'000.- ;
• que les actions [...] seront prélevées dans le stock d’actions
propres de la société, qu’elles seront valorisées à CHF 1'860.-

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par action [...] et que leur transfert à P.________ et C.________
en vertu des présentes décisions est approuvé ;
• de charger MM. [...], [...] et [...] de mettre en œuvre les
décisions qui précèdent, en concluant tout contrat, signant
tout acte ou réalisant toute autre démarche nécessaire ou
appropriée pour cela. […] »
4. Le 26 mars 2024, soit deux jours avant l’assemblée générale
de N.________, l’intimée a adressé un courrier aux conseils d’administration
de l'appelante et de N.________, avec copie à tous les actionnaires de
l’appelante. Dans ce courrier, l’intimée a relevé certains faits concernant
les actifs sociaux qui selon elle étaient susceptibles de mettre
potentiellement en cause P.________ et C.________ (cf. supra), en substance
concernant, d’une part, les donations effectuées à la S.________ et, d’autre
part, sur la distribution par le conseil d’administration de l’appelante, en
2023, du bonus de 7'803'000 fr. en faveur de P.________ et C.________.
Dans son courrier, l’intimée a demandé au conseil
d’administration de N.________ de diligenter une enquête par un tiers
externe indépendant afin d’examiner les montants en cause, la potentielle
existence d’autres montants qui n’auraient pas été découverts, les
sociétés concernées, les motifs pour lesquels l’information à ce propos et
à propos du rapport [...] de 2021 n’avait pas circulé et enfin pour établir la
responsabilité des personnes impliquées dans ces donations et le
processus qui s’était ensuivi. Au bas de son courrier, l’intimée a sollicité
des membres du conseil d’administration de l’appelante et de N.________
qu’ils requièrent de P.________, respectivement de toute personnes
concernées, la transmission d’informations et de documents. Elle a en
outre requis que la décharge de responsabilité du conseil d’administration
soit retirée de l’ordre du jour par le conseil d’administration avant
l’assemblée générale de N.________ du 28 mars 2024 et qu’aucune
décharge ne soit donnée par des sociétés concernées qui empêcherait
celles-ci de faire valoir leurs droits.
5. Le président du conseil d’administration de l’appelante, [...], a
accusé réception du courrier de l’intimée le jour même. Par courriel du 27

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mars 2024 adressé aux actionnaires de l’appelante, il a indiqué que le
conseil d’administration de l’appelante ne partageait ni la forme ni le
contenu de la correspondance de l’intimée. Il a en outre écrit que le
conseil d’administration avait pris la demande de l’intimée très au sérieux
et qu’il avait organisé deux réunions le jour même. Dans ce courriel, [...]
précisait également que chaque membre du conseil d’administration de
l’appelante avait pu s’exprimer et poser les questions qu’il souhaitait aux
membres du conseil d’administration de l’appelante engagés dans la
gestion de l’entreprise, que ce soit au niveau de la direction générale
(P.________) ou du conseil d’administration de N.________ (C.________,
président, et [...], vice-président) ; chaque membre « indépendant » (ndr :
entre guillemets dans l’original) du conseil d’administration de l’appelante
s’était ensuite prononcé au sujet du vote concernant la décharge au
conseil d’administration de N.________ pour l’exercice 2023 et il avait été
unanimement considéré qu’il ne se justifiait pas de refuser celle-ci, étant
précisé que P.________, C.________ et [...] s’étaient abstenus de voter.
L’intimée a en outre été informée que le point concernant les donations
serait mis à l’ordre du jour de l’assemblée des familles du 22 avril 2024.
S’agissant de la question du bonus, [...] a écrit ce qui suit :
« Le point concernant la prime pour contribution et développement,
aussi bien de l’entreprise industrielle que de la holding familiale,
attribuée à P.________ et C.________ est présenté dans le rapport du
Conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires de V.________ du 22 avril 2024 qui vous parviendra par
courrier prochainement avec la convocation à l’assemblée générale
ordinaire de V.________ du 22 avril 2024 ».
6. Lors de l’assemblée générale de N.________ du 28 mars 2024,
le rapport de gestion ainsi que les comptes de la société et du Groupe
pour l’exercice 2023, le rapport sur les questions non-financières du
Groupe pour l’exercice 2023 et la décharge aux membres du conseil
d’administration pour sa gestion durant l’exercice 2023 ont été adoptés à
une large majorité.
7. Par courrier du 16 avril 2024 adressé aux conseils
d’administration de l’appelante et de N.________, avec copies à tous les

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actionnaires de l’appelante ainsi qu’à [...], l’intimée a à nouveau sollicité
des membres des conseils d’administration de l’appelante et de N.________
qu’ils requièrent de P.________, respectivement de toutes personnes
concernées, la transmission des différentes informations et documents
sollicités dans son courrier du 26 mars 2024. Elle a qualifié son courrier du
26 mars 2024 de « demande formelle d’informations […] (cf. art. 697 al. 1
CO) » et précisé que le point concernant les donations devait être
spécifiquement traité lors de l’assemblée générale du 22 avril 2024 de
l’appelante et non pas exclusivement à l’assemblée des familles.
Par courriel du même jour, l’intimée a transmis le contenu de
sa demande d’informations à [...], qui avait la charge de la tenue du
procès-verbal de l’assemblée générale du 22 avril 2024, afin qu’il puisse la
reproduire telle quelle dans le procès-verbal le moment venu et lui faciliter
ainsi la tâche.
Par attestation du 17 avril 2024, [...], secrétaire du conseil
d’administration de N.________, a confirmé qu’une réunion du conseil
d’administration avait eu lieu le 27 mars 2024, au cours de laquelle la
question des donations effectuées par la société et ses filiales avait été
discutée et traitée. Ce document précise que les membres du conseil
d’administration de N.________ ont tous été dûment informés des donations
effectuées depuis 2010 et qu’il a été répondu à toutes leurs questions
éventuelles. Il indique également que le conseil d’administration a
confirmé à l’unanimité que, entre autres, les objectifs et montants des
donations faites depuis 2010 étaient adéquats et acceptables.
8. L’assemblée des familles de l’appelante, qui réunit les
membres des familles actionnaires de l’appelante, incluant tous les
actionnaires de la société et les membres non actionnaires des familles, a
notamment pour objectif de présenter à ses participants des informations
sur la marche et le fonctionnement de l’appelante et de N.________ sur les
comptes, sur les dividendes de l’appelante, sur la fiscalité liée à la
détention des actions [...] et sur d’autres points divers.

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Une telle assemblée s’est tenue le 22 avril 2024 au matin, à
laquelle l’intimée a participé. A cette occasion, les questions de la valeur
ajoutée et de la rémunération extraordinaire de P.________ et C.________
ont été abordées. Les questions adressées par l’intimée ont également été
abordées. Dans ce cadre, C.________, en sa qualité de président du conseil
d’administration de N.________, a fait part de ce qui suit :
« En tant que Président du Conseil d’Administration de N.________, je
peux vous confirmer que l’intégralité des donations opérées par
N.________/ [...] SA a été communiquée au Conseil d’administration
de N.________ qui, après examen, les a validées.
Une attestation établie par le secrétaire du Conseil d’administration
concernant la validation des donations par le Conseil
d’administration de N.________ a été présentée aux membres de la
famille lors de l’assemblée du 22 avril 2024.
Par ailleurs, je précise que, dès communication par [...] de la
situation de partie liée en janvier 2021, j’ai immédiatement donné
mandat à l’Audit Committee, en la personne de M. [...], d’investiguer
la question et de formuler des recommandations, lesquelles ont été
mises en œuvre. »
L’appelante allègue que cette attestation a été mise à
disposition de ses actionnaires, dont l’intimée, lors de l’assemblée des
familles du 22 avril 2024, sans toutefois que ces derniers ne puissent en
prélever de copies, compte tenu de son caractère confidentiel.
La documentation de présentation (slides/diapositives) utilisée
par l’appelante durant l’assemblée contient également les réponses
apportées par celle-ci aux questions de l’intimée. Le procès-verbal de
l’assemblée du conseil d’administration du 15 décembre 2022 concernant
la rémunération extraordinaire en faveur de P.________ et C.________ a été
présenté aux actionnaires de l’appelante lors de l’assemblée des familles
du 22 avril 2024.
9. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’appelante
s’est également tenue le 22 avril 2024, dans l’après-midi. Lors de cette

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assemblée générale, les comptes consolidés et ceux de l’appelante au 31
décembre 2023, ainsi que les rapports y relatifs de l’organe de révision
ont été approuvés à l’unanimité. La décharge au conseil d’administration a
également été approuvée par l’assemblée générale mais à la majorité
seulement. L’intimée a demandé que ces questions soient reprises lors de
ladite assemblée. Les réponses alors apportées aux questions de l’intimée
ont été identiques que celles données lors de l’assemblée des familles. Le
procès-verbal de l’assemblée générale indique d’ailleurs que « les
différents points ont été pris en considération et traités lors de l’assemblée
des familles de ce jour ».
S’agissant de la question du bonus, il ressort du rapport du 26
mars 2024 du conseil d’administration à l’assemblée générale des
actionnaires de l’appelante du 22 avril 2024 que cette question a été
présentée aux actionnaires comme il suit :
« […]
Les charges d’exploitation sont de CHF 10'210'688.27, en raison du
versement d’une rémunération en actions [...] à P.________ et
C.________ pour les services rendus et l’importante plus-value
actionnariale apportée par leur travail au cours de ces 20 dernières
années pour un montant net en compte de CHF 7'803'000.--,
compris dans les honoraires de tiers spécifiques de CHF
8'079'347.17, selon le chiffre 13 de l’annexe, ainsi qu’une perte
comptable de CHF 309'249.72 sur ladite vente […] »
10. Par courriel du 23 avril 2024, l’intimée a demandé à [...] de lui
transmettre au plus vite la copie du procès-verbal de l’assemblée générale
du 22 avril 2024.
Étant sans retour du procès-verbaliste, l’intimée a réitéré sa
demande par courriel du 30 avril 2024 adressé à [...] et demandé en outre
une copie du support de présentation qui avait été exposé aux
actionnaires de l’appelante à l’assemblée des familles et l’assemblée
générale du 22 avril 2024.

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Par courriel du 3 mai 2024, [...] a répondu à l’intimée que le
procès-verbal était en cours de validation et serait publié en même temps
que le matériel de présentation dans le courant de la semaine suivante.
Par courriel du 14 mai 2024 adressé à [...] et C.________, avec
en copie [...], l’intimée a réitéré sa demande.
Le 16 mai 2024, une présentation PowerPoint ainsi que le
procès-verbal de l’assemblée générale du 22 avril 2024 ont été publiés sur
la plateforme internet de l’appelante, ce dont [...] a informé l’intimée le
même jour.
11. Le procès-verbal du 15 mai 2024 de l’assemblée générale du
22 avril 2024 de l’appelante mentionne les réponses suivantes aux
questions de l’intimée :
« Versements potentiellement irréguliers (donations) :
i. Toutes donations, paiement, versements, attributions
effectués ou ordonnés, notamment par Monsieur P.________ ou
à son initiative,
(1)sans lien avec les activités commerciales d’emballage de
N.________ ou de toute autre entité du groupe, ou
(2)qui sont prétendument liés à l’ « humanitaire » ou liés à
l’évangélisme ;
Cela depuis l’entrée en fonction en 2009 de Monsieur
P.________, en tant que Directeur général de N.________.
Réponse :
Ces éléments ont été communiqués au Conseil d’administration de
N.________ et validés par ce dernier.
ii. Toutes prestations de conseil reçues ou données à des
sociétés ou fondations, suisses ou étrangères,
(1)sans lien avec les activités commerciales d’emballage de
N.________ ou de toute autre entité du groupe, ou
(2)qui sont prétendument liées à l’ « humanitaire » ou liées à
l’évangélisme ;
Cela depuis l’entrée en fonction en 2009 de Monsieur
P.________, en tant que Directeur général de N.________;
Réponse :

- 13 -
Ces éléments ont été communiqués au Conseil d’administration de
N.________ et validés par ce dernier.
iii. Le rapport de [...] ou tout autre rapport qui aurait signalé des
irrégularités de certaines donations ;
Réponse :
Ce rapport est confidentiel. [...] n’autorise pas sa communication.
iv. L’avertissement reçu par P.________ d’C.________ relatif aux
donations, suite au rapport de PWC ci-dessus ;
Réponse :
P.________ a immédiatement donné sa démission d’administrateur du
bénéficiaire concerné, début 2021, et les règles concernant les
donations ont été précisées en conséquence.
v. Tout document ou échanges internes ou externes, y compris
e-mails, concernant ces sujets.
Réponse :
Toute la documentation utile a été mise à disposition du Conseil
d’administration de N.________.
Bonus
vi. Toute documentation, échanges ou information (notamment
contrats, preuve de la contreprestation, travail effectué,
modèles financiers etc) qui justifierait l’attribution du bonus
de CHF 7'803'000.- perçu par Monsieur C.________ et Monsieur
P.________ en lien avec l’OPA, ainsi que son mode de partage
précis.
Réponse :
Le Conseil d’administration de [...] a décidé de reconnaître le travail
accompli et les résultats obtenus par P.________ et C.________
pendant ces 15 dernières années.
Le Conseil d’administration de [...] a mené une réflexion sur le mode
de rémunération le plus approprié et a déterminé que l’utilisation
des actions [...] détenues par [...] était jugée comme la meilleure
solution.
Le mode de partage a été de deux-tiers pour P.________ et un-tiers
pour C.________.
Cette rémunération a été décidée à l’unanimité (et sans la présence
de P.________ et C.________) et protocolée dans le procès-verbal de la
séance du Conseil d’administration de [...] du 15 décembre 2022. »

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L’intimée allègue que ces réponses n’ont en réalité pas été
traitées à l’assemblée générale des actionnaires qui se tenait l’après-midi
du 22 avril 2024 mais lors de l’assemblée des familles, soit le matin, cela
avec l’appui de quelques diapositives d’une présentation PowerPoint
montrée brièvement à l’assemblée des familles.
12. a) Par requête du 22 mai 2024, l’intimée a pris les conclusions
suivantes :
« Préalablement
I. Déclarer la présente requête recevable ;
II. Dire que P.________ et C.________ ne peuvent pas participer à la
gestion de la présente procédure pour le compte de V.________
SA ;
Principalement
III. Condamner V.________ SA à fournir à H.________, sous la menace
de la sanction prévue à l’article 292 CP, qui réprime
l’insoumission à une décision de l’autorité, les renseignements
suivants :
Versements potentiellement irréguliers (donations)
i. Toutes donations, paiement, versements, attributions
effectués ou ordonnés, notamment par Monsieur
P.________ ou à son initiative,
(1)sans lien avec les activités commerciales d’emballage de
N.________ ou de toute autre entité du groupe, ou
(2)qui sont prétendument liés à l’ « humanitaire » ou liés à
l’évangélisme ;
Cela, depuis l’entrée en fonction en 2009 de Monsieur
P.________, en tant que Directeur général de N.________.
ii. Toutes prestations de conseil reçues ou données à des
sociétés ou fondations, suisses ou étrangères,
(1)sans lien avec les activités commerciales d’emballage de
N.________ ou de toute autre entité du groupe, ou
(2)qui sont prétendument liées à l’ « humanitaire » ou liées
à l’évangélisme ;
Cela, depuis l’entrée en fonction en 2009 de Monsieur
P.________, en tant que Directeur général de N.________ ;

- 15 -
iii. Le rapport de [...] ou tout autre rapport qui aurait signalé
des irrégularités de certaines donations ;
iv. L’avertissement reçu par Monsieur P.________ de
Monsieur C.________ relatif aux donations, suite au
rapport de [...] ci-dessus ;
v. Tout document ou échanges internes ou externes, y
compris e-mails, concernant ces sujets.
Bonus
vi. Toute documentation, échanges ou information
(notamment contrats, preuve de la contreprestation,
travail effectué, modèles financiers etc) qui justifierait
l’attribution du bonus de CHF 7'803'000.- perçu par
Monsieur C.________ et Monsieur P.________ en lien avec
l’OPA, ainsi que son mode de partage précis.
IV. Débouter V.________ SA de toutes autres ou contraires
conclusions ;
V. Condamner V.________ SA en tous les frais et dépens de
l’instance.
Subsidiairement
VI. Condamner V.________ SA à fournir par écrit à H.________, sous
la menace de la sanction prévue à l’article 292 CP, qui réprime
l’insoumission à une décision de l’autorité, les renseignements
suivants :
Versements potentiellement irréguliers (donations)
i. Toutes donations, paiement, versements, attributions
effectués ou ordonnés, notamment par Monsieur P.________ ou
à son initiative,
(1)sans lien avec les activités commerciales d’emballage de
N.________ ou de toute autre entité du groupe, ou
(2)qui sont prétendument liés à l’ « humanitaire » ou liés à
l’évangélisme ;
Cela, depuis 2016, en tant que Directeur général de
N.________.
ii. Toutes prestations de conseil reçues ou données à des
sociétés ou fondations, suisses ou étrangères,
(1)sans lien avec les activités commerciales d’emballage de
N.________ ou de toute autre entité du groupe, ou

- 16 -
(2)qui sont prétendument liées à l’ « humanitaire » ou liées à
l’évangélisme ;
Cela, depuis 2016, en tant que Directeur général de
N.________.
iii. Le rapport de [...] ou tout autre rapport qui aurait signalé des
irrégularités de certaines donations ;
iv. L’avertissement reçu par Monsieur P.________ de Monsieur
C.________ relatif aux donations, suite au rapport de [...] ci-
dessus ;
v. Tout document ou échanges internes ou externes, y compris
e-mails, concernant ces sujets.
Bonus
vi. Toute documentation, échanges ou information (notamment
contrats, preuve de la contreprestation, travail effectué,
modèles financiers etc) qui justifierait l’attribution du bonus
de CHF 7'803'000.- perçu par Monsieur C.________ et Monsieur
P.________ en lien avec l’OPA, ainsi que son mode de partage
précis.
VII. Débouter V.________ SA de toutes autres ou contraires
conclusions ;
VIII. Condamner V.________ SA en tous les frais et dépens de
l’instance. »
b) Par déterminations du 5 septembre 2024, l’appelante a
conclu au rejet de la requête déposée le 22 mai 2024.
c) Une audience a été tenue par le président le 17 octobre
2024 en présence des parties, assistées de leur conseil respectif.
En d roit :
1.
1.1
1.1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales de première
instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19

- 17 -
décembre 2008 ; RS 272]) au sens de l’art. 236 CPC, dans les causes
patrimoniales dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions
devant l’autorité précédente est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2
CPC). Si la décision a été rendue en procédure sommaire, comme c’est le
cas en l’espèce (cf. art. 250 let. c ch. 7 CPC), le délai pour l'introduction de
l'appel est de dix jours à compter de la notification de la décision motivée
(art. 311 al. 1 et 314 al. 1 CPC).
1.1.2 En l’espèce, formé en temps utile contre une décision finale
portant sur des conclusions supérieures à 10'000 fr. par une partie qui a
un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), l’appel est
recevable.
Il en va de même de la réponse, formée en temps utile (art.
312 CPC).
1.2
1.2.1 L'appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut
revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions
d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et
doit, le cas échéant, appliquer le droit d'office conformément au principe
général de l'art. 57 CPC (ATF 138 III 378 consid. 4.3.1 ; TF 4A_168/2022 du
10 juin 2022 consid. 5.2 et 6). Le juge d'appel contrôle librement
l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance (art.
157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC) et vérifie si celui-ci pouvait
admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ;
TF 4A_238/2015 du 22 septembre 2015 consid. 2.2). Le libre pouvoir
d’examen ne signifie pas que le juge d’appel soit tenu, comme une
autorité de première instance, d’examiner toutes les questions de fait ou
de droit qui peuvent se poser, lorsque les parties ne les font plus valoir
devant lui. Sous réserve de vices manifestes, il peut se limiter aux
arguments développés contre le jugement de première instance dans la
motivation écrite (cf. not. ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 ; ATF 144 III 394
consid. 4.1.4, JdT 2019 II 147 ; ATF 142 III 413 consid. 2.2.4).

- 18 -
1.2.2 Selon l’art. 311 al. 1 CPC, l'appel doit être motivé. L'appelant
doit expliquer en quoi son argumentation peut influer sur la solution
retenue par les premiers juges. L'appelant doit donc tenter de démontrer
que sa thèse l'emporte sur celle de la décision attaquée. Il doit s'efforcer
d'établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions juridiques qui
en ont été tirées, la décision attaquée est entachée d'erreurs. Il ne peut le
faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt
sur les failles de son raisonnement (TF 4A_333/2023 du 24 février 2024
consid. 5.1 et réf. cit.). Si la motivation de l'appel est identique aux
moyens qui avaient déjà été présentés en première instance, avant la
reddition de la décision attaquée, ou si elle ne contient que des critiques
toutes générales de la décision entreprise ou encore si elle ne fait que
renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait pas
aux exigences de l'art. 311 al. 1 CPC et l'instance d'appel ne peut entrer
en matière (parmi d’autres : TF 4A_463/2023 du 24 avril 2024 consid. 4.1
et réf. cit.).
La motivation doit être suffisamment explicite pour que
l’instance d’appel puisse la comprendre aisément, ce qui suppose une
désignation précise des passages de la décision que l’appelant attaque et
des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 141 III 569
consid. 2.3.3 et réf. cit.).
1.2.3 Aux termes de l’art. 317 al. 1 CPC, les faits et moyens de
preuve nouveaux ne sont pris en compte que s’ils sont invoqués sans
retard (let. a) et s’ils ne pouvaient être invoqués ou produits devant la
première instance bien que la partie qui s’en prévaut ait fait preuve de la
diligence requise (let. b), ces conditions étant cumulatives. Il appartient à
l’appelant d’établir qu’elles sont réunies (ATF 143 III 42 consid. 4.1, JdT
2017 II 342 ; TF 4A_439/2023, loc. cit. ; TF 4A_518/2023 du 18 avril 2024
consid. 3.4.1).

- 19 -
2. Il est relevé en préambule que dans sa réponse, l'intimée
indique ne pas contester les faits. Elle présente ensuite 213 allégués dans
une partie « En fait » (cf. réponse, p. 3 à 41). Dès lors qu'elle n'expose
aucunement que l'un ou l'autre de ces faits aurait été omis de manière
inexacte ou devrait être pris en compte car il remplirait les conditions
posées par l'art. 317 al. 1 CPC, cette partie de l'appel est irrecevable.
3. Cela dit, après avoir présenté plusieurs griefs d'appréciation
inexacte des preuves et de constatations inexactes des faits, l’appelante
estime notamment que par la décision entreprise le président, sous
couvert de droit à des renseignements, aurait donné à l'intimée un droit
de consulter des documents alors qu'elle n'en a pas le droit à la lumière de
l'art. 697a CO. Par souci de pragmatisme, il convient d'examiner ce grief
en premier lieu.
3.1 Aux termes de l'art. 697 CO, traitant du droit aux
renseignements, lors de l’assemblée générale, tout actionnaire peut
demander des renseignements au conseil d'administration sur les affaires
de la société et à l'organe de révision sur l'exécution et le résultat de sa
vérification (al. 1). Dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en
bourse, des actionnaires représentant ensemble au moins 10 % du capital-
actions ou des voix peuvent demander par écrit des renseignements au
conseil d'administration sur les affaires de la société (al. 2). Par contre, en
vertu de l'art. 697a al. 1 CO, régissant selon son titre la « consultation »,
les livres et les dossiers peuvent être consultés par des actionnaires
représentant ensemble au moins 5 % du capital-actions ou des voix.
La fourniture d'informations ne consiste pas dans la remise de
documents, mais sert à répondre à des questions concrètes, spécifiques à
des situations déterminées. Il convient donc d'apprécier si une demande
de renseignements ne doit pas en réalité être qualifiée comme une
demande déguisée de consultation de document (ATF 132 III 71 consid.
2.2 ; Weber/Baisch, Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 6e éd., Bâle
2024, art. 697 consid. 3a ; Bertschinger, SZW 2022, p. 190).

- 20 -
Si les actionnaires se sont vu refuser les renseignements ou la
consultation, ou ont été empêchés d'exercer ces droits, totalement ou
partiellement, ils peuvent, dans un délai de 30 jours, demander au tribunal
d'ordonner à la société de fournir les renseignements ou d'accorder le
droit de consultation (art. 697b CO).
Les renseignements doivent être fournis dans la mesure où ils
sont nécessaires à l’exercice des droits de l’actionnaire et ne
compromettent pas le secret des affaires ni d’autres intérêts sociaux
dignes de protection. Tout refus de fournir les renseignements demandés
doit être motivé par écrit (art. 697 al. 4 CO).
Le droit à la consultation, tout comme le droit aux
renseignements, permet à l’actionnaire de se procurer les informations qui
lui sont nécessaires pour exercer de manière pertinente ses droits
d’actionnaire. Il s’agit notamment des informations en lien avec
l’approbation des comptes, l’utilisation du bénéfice, les élections, la
décharge, l’institution d’un contrôle spécial, la contestation d’une décision
de l’assemblée générale, une éventuelle action en responsabilité à l’égard
des organes de la société ou la vente de ses actions. Savoir si la
consultation demandée est nécessaire à l’actionnaire pour se faire une
opinion en vue de l’exercice de ses droits se détermine d’après la mesure
d’un actionnaire moyen (ATF 132 III 71 consid. 1.3, JdT 2006 I 543 et réf.
cit.).
En cas de litige, l’actionnaire doit prouver que la consultation
est nécessaire pour l’exercice de ses droits. Il suffit toutefois qu’il apporte
la preuve que ce besoin existe d’une manière générale, pour un
actionnaire moyen, sans qu’une preuve particulière en rapport avec sa
situation individuelle et avec ses intérêts concrets soit nécessaire. Dans
cette limite, il existe ainsi une présomption naturelle en faveur de
l’actionnaire, présomption qui peut toutefois être renversée par la société.
Si la demande de renseignements sort de ce cadre, l’actionnaire doit
établir son intérêt individuel en invoquant des circonstances concrètes

- 21 -
correspondantes. Dans les deux cas, une simple vraisemblance ne suffit
pas (ATF 132 III 71 consid. 1.3.1, JdT 2006 I 543 et réf. cit.).
Le droit à l’information est un élément essentiel pour l’exercice
des droits des actionnaires, et est par conséquent un droit fondamental
servant de protection à l’actionnaire. Pour pouvoir estimer ce que vaut sa
part de capital et prendre les bonnes décisions quant à son investissement
ou quant à son désinvestissement, c’est-à-dire la vente de ses actions,
l’actionnaire doit disposer d’informations au sujet de la société et
connaître sa situation économique. Une information adéquate constitue
ainsi non seulement une condition impérative pour faire valoir son droit de
participer à la formation de la volonté sociale, en particulier pour exercer
son droit de vote, mais sert également de fondement pour un contrôle et
un éventuel engagement de la responsabilité des organes de la société.
Les droits à l’information et aux renseignements sont au service des
intérêts individuels des actionnaires. Toutefois ils constituent également
une condition de la capacité de fonctionnement de l’assemblée générale
en tant qu’organe supérieur de la société (ATF 133 III 453 consid. 7.2, JdT
2008 I 20 et réf. cit.).
S’agissant des demandes au conseil d’administration, la
doctrine majoritaire et la jurisprudence bien établie s’en tiennent à une
interprétation large de la notion d’affaires de la société pouvant faire
l’objet d’une demande de renseignements. Elles admettent que celles-ci
recouvrent n’importe quel fait en relation avec la société et rejettent la
théorie dite de l’image-miroir (Spiegelbildtheorie), selon laquelle le droit
aux renseignements de l’actionnaire prévu par l’art. 697 CO ne porte que
sur les faits dont il est question dans les documents prévu par l’art. 699a
CO, à savoir les rapports de gestion et de révision. Dans le cadre d’un
groupe de sociétés, il y a un large consensus selon lequel l’actionnaire
d’une société dominante peut avoir accès à des informations relatives à
des faits s’étant produits dans des sociétés dominées. L’opinion
majoritaire est d’avis que dans une société qui exerce le contrôle exclusif
sur sa filiale (ou sous-filiale), le droit aux renseignements porte sur
l’ensemble des faits concernant la ou les sociétés contrôlées ; en

- 22 -
revanche, en présence d’actionnaires externes, seuls les faits pertinents
au niveau de la société dominante font l’objet dudit droit (Trigo Trindade,
Commentaire romand, Code des obligations II, 3e éd., Bâle 2024, NN 37-38
ad art. 697 CO).
3.2 En l’espèce, il n'est pas contesté ni contestable que l'intimée
dispose de moins d'un pourcent du capital-actions de l’appelante. Elle
n'avait donc pas de droit à la consultation au sens de l'art. 697a CO,
encore moins à la remise de documents. Le fait de se référer à l'intérêt
d'autres actionnaires est vain. Il n'apparait pas qu'ils l'aient accompagnée
dans sa démarche de sorte que leurs actions doivent être additionnées et
que les seuils posés par l'art. 697a CO puissent être considérés comme
atteints. Ainsi, l'intimée n'avait qu'un droit d'obtenir des renseignements
lors de l’assemblée générale de la part du conseil d'administration ou de
l'organe de révision (art. 697 al. 1 CO), mais non des renseignements
écrits (art. 697 al. 2 CO), encore moins la consultation de documents et
leur remise (art. 697a al. 1 CO).
Dans le cas d'espèce, l'intimée a certes requis, aux termes de
sa requête du 22 mai 2024, des « renseignements ». Il convient ici
toutefois de vérifier si par cette demande de « renseignements », terme
que le président a par ailleurs repris dans son dispositif, l'intimée ne
cherchait pas en réalité à pouvoir consulter des documents de l’appelante
et ne l'aurait pas obtenu par le biais de la décision entreprise.
3.3 En premier lieu, l'intimée a requis des « renseignements »
concernant des « donations, paiement, versements, attributions
effectuées ou ordonnées notamment par P.________ ou à son initiative (cf.
requête p. 2 s, ch. III i et VI i) ainsi que « toutes prestations de conseil
reçues ou données à des sociétés ou fondations, suisses ou étrangères »
(cf. requête p. 2 s, ch. III ii et VI ii). Ceux-ci ont toutefois été écartés par la
décision entreprise, pour les premiers, car l'intimée était suffisamment
renseignée (cf. jugement p. 24) et, pour les seconds, car la demande était
insuffisamment précise (cf. jugement, p. 24 s). Il n'y a pas à y revenir,

- 23 -
faute pour l'intimée d'avoir contesté en temps utile la décision sur ce
point.
3.4 L'intimée a ensuite requis à titre de « renseignements » « le
rapport [...] ou tout autre rapport qui aurait signalé des irrégularités de
certaines donations » (cf. requête p. 2 ch. III iii et VI iii). Le président a à
cet égard constaté que l'intimée « sollicite également la remise du rapport
de [...] ou tout autre rapport qui aurait signalé des irrégularités de
certaines donations ». Force est ainsi ici de constater que via une
demande de « renseignements », l'intimée demande en réalité la remise
d'un document de la part de l’appelante, demande excédant clairement
son droit aux renseignements tel que prévu par l'art. 697 al. 1 CO, même
limité à certains extraits. Une telle demande aurait donc dû être refusée
dans son intégralité. Les justifications et buts pour lesquels l'intimée
voudrait ces documents, tels qu'évoqués dans la décision attaquée, ne
changent rien au fait que l'intimée n'a pas le droit d'exiger, vu les actions
dont elle dispose, leur consultation ou leur remise ni de l’appelante en
application de l'art. 697 CO, ni a fortiori en cas d'inexécution de
l’appelante, par une action en justice au sens de l'art. 697b CO. L'intimée
n'avait en effet droit de demander en justice que la fourniture par
l’appelante de renseignements. Or faute pour l'intimée d'indiquer quel
renseignement précis elle requérait de la part de l’appelante à l'égard de
ce rapport, aucune suite ne devait être donnée à sa requête. L'appel doit
être admis sur ce point.
3.5 II en va de même et pour les mêmes motifs des demandes de
« renseignements » consistant en « l'avertissement reçu par Monsieur
P.________ de M. C.________ relatif aux donations, suite au rapport de [...] »
(cf. requête p. 2 ch. III iv et VI iv), ainsi qu'en « tout document ou
échanges internes ou externes, y compris e-mails, concernant ces sujets »
(cf. requête p. 2 ch. III v et VI v). Ici encore l'appel est fondé.
Ce qui précède rend pour le surplus sans objet les autres griefs
formulés par l’appelante s'agissant des faits ou du droit en rapport avec

- 24 -
les demandes précitées de « renseignements » qui ont été rejetées ou
auraient dû l'être.
3.6 L'intimée a encore requis à titre de « renseignements » « toute
documentation, échanges ou information (notamment, contrats, preuve de
la contreprestation, travail effectué, modèles financiers etc) qui justifierait
l'attribution du bonus de 7'803'000 fr. perçu par C.________ et P.________ en
lien avec l'OPA, ainsi que son mode de partage précis » (cf. requête p. 2
ch. III vi et VI vi). A noter qu'une telle demande avait été faite avant
l'assemblée générale de l’appelante, par l'intimée, par courriel du 16 avril
2024, en vue de cette assemblée générale (cf. pièce 32). Contrairement à
ce qu'a retenu le président (cf. jugement, p. 11), le courrier de l'intimée du
26 mars 2024 ne saurait être considéré comme une demande
d'informations, aucune demande de transmission d’informations et de
documents n'ayant été formulée à ce moment-là par l'intimée aux conseils
d'administration de l'appelante et de N.________. L'état de fait a ainsi été
rectifié en ce sens.
3.6.1 Ici encore et à l'instar de ce qui précède, l'intimée ne saurait
obtenir la consultation ou la remise de documents et la demande aurait dû
être rejetée à cet égard.
3.6.2 Se fondant sur l'art. 697 al. 1 CO, l'intimée pouvait en
revanche obtenir de l’appelante, lors de son assemblée générale, des
renseignements sur les justifications de l'attribution aux précités du
montant litigieux et sa répartition entre eux. En effet, sa requête,
sollicitant des informations sur une action, soit le versement d'un bonus à
C.________ et P.________ pour un montant de 7'803'000 fr. ainsi que son
mode de partage, apparaît suffisamment précise pour que l’appelante
puisse devoir fournir des informations sur celle-ci.
3.6.2.1 Dans son courriel du 27 mars 2024, adressé notamment à
l'actionnariat de l’appelante et d'ailleurs produit par l'intimée à l'appui de
sa requête, l’appelante se référant à la demande du 26 mars 2024 de
l'intimée indiquait qu'il s'agissait d'une prime pour contribution et

- 25 -
développement aussi bien de l'entreprise industrielle que de la holding
familiale, attribuée à P.________ et à C.________. Elle se référait pour le
surplus au contenu du rapport du conseil d’administration à l'assemblée
générale ordinaire du 22 avril 2024 qui leur parviendrait prochainement.
Ce rapport indique finalement que le montant de 7'803'000 fr. correspond
au montant net en compte d'une rémunération en actions de l’appelante à
P.________ et C.________ pour « les services rendus et l'importante plus-
value actionnaire apportée par leur travail au cours de ces 20 dernières
années ». Enfin dans le procès-verbal d'assemblée générale de l’appelante
du 22 avril 2024, établi le 15 mai 2024 par le président et le secrétaire de
l'appelante et produit par l'intimée (cf. pièce 8), les demandes de
renseignements de l'intimée ont été reprises avec les réponses apportées.
S'agissant du bonus de 7'803'000 fr., il a été indiqué que le conseil
d’administration de l’appelante avait décidé de reconnaître le travail
accompli et les résultats obtenus par P.________ et C.________ pendant ces
15 dernières années. Le conseil d’administration de l’appelante avait ainsi
mené une réflexion sur le mode de rémunération le plus approprié et avait
déterminé que l'utilisation des actions [...] détenues par l’appelante était
jugée comme la meilleure solution. Le mode de partage avait été de deux-
tiers pour P.________ et d'un tiers pour C.________. Cette rémunération avait
été décidée à l'unanimité (et sans la présence de P.________ et de
C.________) et protocolée dans le procès-verbal de la séance du conseil
d’administration de l’appelante du 15 décembre 2022. Ces éléments
ressortent encore des présentations powerpoint des différentes séances
tenues et auxquelles l'intimée a assisté, soit l'assemblée des familles du
22 avril 2024 (cf. pièce 121, p. 62) et l'assemblée générale ordinaire de
l'appelante du même jour (cf. pièce 122, p. 46).
3.6.2.2 Or et avec le président, force est de constater que ces
réponses sont extrêmement évasives. Si l'on comprend que l’appelante a
souhaité récompenser P.________ et C.________ pour leur activité à travers
les années, l’appelante n'a aucunement indiqué à l'intimée qu'elle l'aurait
fait, qui plus est pour octroyer des actions d'une valeur de 8'000’000 fr.,
sans autre détail, ni réflexion, un peu approximativement en somme. Le
seul fait d'avoir indiqué que ces actions devaient être partagées par 2/3

- 26 -
pour P.________ et 1/3 pour C.________ ne suffit pas non plus à expliquer
cette répartition, qui revenait pourtant à avantager P.________ d'actions
d'une valeur de plus de 5'333'333 francs. Dans ces conditions, l’appelante
aurait dû, lors de son assemblée générale, soit indiquer que le conseil
d’administration avait pris une telle décision portant sur des valeurs
pourtant très importante sans autre réflexion ni détail, soit indiquer
justement les détails et motifs qui avaient motivé l'octroi de tels
avantages, ainsi que la méthode et les critères pour évaluer ceux-ci, cas
échéant les résultats précis obtenus par les bénéficiaires à travers les
années pris en compte, les réflexions un tant soit peu précises menées par
le conseil d'administration pour déterminer le mode de rémunération, de
même que les motifs du partage du montant global entre les deux
bénéficiaires.
3.6.2.3 L'appelante invoque en vain que les renseignements requis ne
seraient pas nécessaires à l'exercice par l'intimée de ses droits. En effet, il
est évident, que l'intimée, actionnaire de l’appelante, dispose d'un intérêt
à obtenir les informations demandées, en vue d'examiner l'opportunité
d'agir en responsabilité contre le conseil d'administration et chacun de ses
membres. Les seules informations données ne sont à cet égard pas
suffisantes à ces fins.
L'appelante invoque en vain que la décharge aurait été votée.
Celle-ci, s'agissant de l’appelante – et non de N.________ – n'a en effet pas
été votée à l'unanimité et elle n'est pas opposable à celui qui ne l'a pas
votée (art. 758 CO). Or l’appelante ne soutient pas, ni ne prouve que
l'intimée aurait voté en faveur de la décharge.
L'appelante invoque également que l’intimée aurait approuvé
les comptes. L’intimée était présente lors de cette assemblée (cf. all. 147
de la requête) et les comptes ont été approuvés à l'unanimité des
actionnaires présents. Cela n'enlève toutefois rien à son droit d'actionner
en responsabilité les membres du conseil d'administration. Le grief est
vain et l'intérêt de l'intimée à obtenir des informations claires et précises

- 27 -
sur les raisons d'être de la rémunération de près de 8’000'000 fr.
préservé.
3.6.2.4 Dans ces conditions, la question de savoir si la rémunération
était en lien ou non avec une OPA, fait que l’appelante conteste, doit
rester ouverte : en effet, faute pour l’appelante d'avoir fourni des
informations précises s'agissant des raisons d'être, des éléments pris en
compte et du calcul de la rémunération, on ne peut constater ni infirmer
que l'action des bénéficiaires dans une OPA ait été ou non en lien avec
l'octroi et la quotité de celle-ci. Au demeurant, savoir si la rémunération
était ou non en lien avec une OPA est ici sans pertinence dès lors que les
deux parties ont parfaitement compris de quelle rémunération il s'agissait.
4.
4.1 Il convient ainsi de faire droit partiellement à la conclusion (vi)
de l'intimée, seule la mention de la demande d'information étant toutefois
admissible. Il s'ensuit que l'appel doit être partiellement admis et le
jugement attaqué réformé en son chiffre l en ce sens qu'ordre est donné à
l’appelante de fournir par écrit à l'intimée, sous la menace de la peine
d'amende prévue à l'art. 292 CP, qui dispose que quiconque ne se
conforme pas à une décision à lui signifiée, sous la menace de la peine
prévue au présent article, par une autorité ou un fonctionnaire compétents
est puni d’une amende, les critères et éléments qui ont motivé l'attribution
du bonus de 7'803'000 fr. perçu par C.________ et P.________, ainsi que son
mode de partage entre les précités. La demande de l'intimée doit être
rejetée pour le surplus.
4.2
4.2.1 Si l’instance d’appel statue à nouveau, elle se prononce sur les
frais – soit les frais judiciaires et les dépens (art. 95 al. 1 CPC) – de la
première instance (art. 318 al. 3 CPC).
Selon l’art. 106 al. 1 CPC, les frais sont mis à la charge de la
partie succombante. Lorsqu’aucune des parties n’obtient entièrement gain

- 28 -
de cause, les frais sont répartis selon le sort de la cause (art. 106 al. 2
CPC). Le juge dispose d’une grande liberté d’appréciation, spécialement
dans l’application de l’art. 106 al. 2 CPC (ATF 139 III 358 consid. 3 ; TF
5A_140/2019 du 5 juillet 2019 consid. 5.1.1).
4.2.2 En l’espèce, au vu du sort donné aux demandes formulées par
l'intimée, les frais judiciaires de première instance doivent être mis à sa
charge par trois quarts (1'200 fr.) et à la charge de l’appelante par un
quart (400 fr.), celle-ci devant restituer à celle-là ce montant versé
préalablement à titre d’avance de frais. L'appelante aura droit à des
dépens réduits – de plein dépens ayant été arrêtés à 12'000 fr. sans
contestation des parties – fixés à 6'000 francs. Après compensation,
l'intimée reste à devoir 5'600 fr. à l’appelante pour la procédure de
première instance.
4.3 Vu l’issue du litige, les frais judiciaires de deuxième instance,
arrêtés à 2’000 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28
septembre 2010 ; BLV 270.11.5]) doivent être mis à la charge de l’intimée
par trois quarts (1'500 fr.) et à la charge de l’appelante par un quart (500
fr.).
Vu l’ampleur de la procédure, la charge de pleins dépens de
deuxième instance doit être évaluée à 5’000 fr. (art. 3 al. 2, 7, 19 al. 2 et
20 al. 2 TDC [tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ;
BLV 270.11.6]). Les dépens devant être répartis selon le même ratio,
l'intimée doit verser à l’appelante la somme de 2'500 fr. à titre de dépens
réduits de deuxième instance (art. 111 al. 2 CPC).

- 29 -
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile
prononce :
I. L’appel est partiellement admis.
II. Le jugement est réformé aux chiffres I à IV de son dispositif
comme il suit :
I. Ordre est donné à V.________ SA de fournir par écrit à
H.________, sous la menace de la peine d'amende prévue
à l'art. 292 CP, qui dispose que quiconque ne se
conforme pas à une décision à lui signifiée, sous la
menace de la peine prévue au présent article, par une
autorité ou un fonctionnaire compétents est puni d’une
amende, les critères et éléments qui ont motivé
l'attribution du bonus de 7'803'000 fr. perçu par
C.________ et P.________, ainsi que son mode de partage
entre les précités.
II. Les frais judiciaires de première instance, arrêtés à 1'600
fr., sont mis à la charge de H.________ par 1'200 fr. (mille
deux cents francs) et à la charge de V.________ SA par
400 fr (quatre cents francs).
III. Dit que H.________ doit verser à V.________ SA un montant
de 5'600 fr. (cinq mille six cents francs) à titre de dépens
réduits, restitution d'avance de frais déduite.
IV. Supprimé.
Le jugement est confirmé pour le surplus.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2'000 fr.
(deux mille francs), sont mis à la charge de l'intimée H.________
par 1’500 fr. (mille cinq cents francs) et à la charge de
l’appelante V.________ SA par 500 fr. (cinq cents francs).

- 30 -
IV. L’intimée H.________ doit verser à l’appelante V.________ SA un
montant de 2'500 fr. (deux mille cinq cents francs) à titre de
dépens réduits de deuxième instance.
V. L’arrêt est exécutoire.
La présidente : Le greffier :
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos,
est notifié à :
- Me Guy Mustaki (pour V.________ SA)
- Me Carlo Lombardini (pour H.________)
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- M. le Président du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 30’000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).

- 31 -
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Le greffier :