vd_gerichte · PT11.012691 · 2013-08-16 · fr
Réclamation pécuniaire
Réclamation pécuniaire


TRIBUNAL CANTONAL
PT11.012691-130559
412
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 16 août 2013
____________________
Présidence de M. COLOMBINI, président
Juges : M. Creux et Mme Kühnlein
Greffière : Mme Gabaz
*****
Art. 97, 98 et 112 CO
Statuant à huis clos sur l'appel interjeté par L.________, à Zug,
défendeur, contre le jugement rendu le 28 septembre 2012 par la
Chambre patrimoniale cantonale dans la cause divisant l'appelant d’avec
I.________, à Pully, et N.________, à La Conversion, demanderesses, la Cour
d’appel civile du Tribunal cantonal voit :
1102

- 2 -
En fait :
A. Par jugement du 28 septembre 2012, dont les considérants ont
été adressés aux parties le 5 février 2013 pour notification, la Chambre
patrimoniale cantonale a prononcé que L.________ doit maintenir jusqu'au
1er juillet 2020 les locataires V.X.________ et l'Y.________ SA dans le
bâtiment commercial n° [...] sis sur la parcelle n° [...] du cadastre de la
Commune de [...] (I), qu'obligation est faite à L.________ de conclure un bail
se terminant le 1er juillet 2020 avec V.X.________ et l'Y.________ SA portant
sur le bâtiment commercial n° [...] sis sur la parcelle n° [...] du cadastre de
la Commune de [...], aux conditions du précédent bail (II), que les frais
judiciaires, arrêtés à 10'036 fr., sont mis à la charge de L.________ (III), que
les avances fournies par I.________ et N.________ doivent leur être
remboursées, solidairement entre elles, par L.________ à concurrence de
9'936 fr. et restituées par le tribunal à concurrence de 146 fr. (IV), que les
avances fournies par L.________ doivent lui être restituées par le tribunal à
concurrence de 90 fr. (V), que L.________ doit verser à I.________ et
N.________, solidairement entre elles, la somme de 6'000 fr. à titre de
dépens (VI) et que toutes autres ou plus amples conclusions sont rejetées
(VII).
En droit, le tribunal a considéré que l'engagement pris par
L.________ dans le contrat de vente à terme – droit d'emption du 9 avril
2008 constituait une stipulation pour autrui imparfaite. Cet engagement a
été qualifié d'obligation de ne pas faire, de sorte que les premiers juges
ont reconnu à I.________ et N.________ le droit d'exiger que ce qui avait été
fait en contravention de cet engagement soit supprimé. Ainsi, le tribunal a
retenu que L.________ devait maintenir jusqu'au 1er juillet 2020 les
locataires dans l'immeuble litigieux. En outre, afin de rétablir un état
conforme au droit, les premiers juges ont intimé l'ordre à L.________ de
conclure avec les locataires un nouveau bail se terminant le
1er juillet 2020, aux conditions du précédent bail valablement résilié.

- 3 -
B. Par acte du 11 mars 2013, L.________ a interjeté appel contre
ce jugement concluant, avec dépens, à sa réforme en ce sens que les
conclusions d'I.________ et N.________ sont rejetées, les frais judiciaires et
dépens étant mis à leur charge, solidairement entre elles, subsidiairement
à son annulation et au renvoi de la cause aux premiers juges pour
nouvelle instruction et nouveau jugement dans le sens des considérants. Il
a requis l'audition d'un témoin.
Par réponse du 11 juin 2013, I.________ et N.________ ont conclu
au rejet de l'appel.
Le 21 juin 2013, L.________ a déposé des déterminations
spontanées.
C. La Cour d'appel civile retient les faits suivants, sur la base du
jugement complété par les pièces du dossier :
1. I.________ et N.________ ont été propriétaires en commun
(communauté héréditaire) de la parcelle n° [...], [...], à [...]. Cette parcelle
est constituée d'un bâtiment commercial de 331 m2, n° ECA [...], et d'une
habitation de 159 m2, n° ECA [...].
La société Y.________ SA est une société anonyme dont le but
est : "exploitation d’une imprimerie; travaux dans le domaine de l’impression,
reproduction, conception graphique et photographie". Son siège est [...] à [...].
Jusqu’au 20 décembre 2010, V.X.________ en était administrateur et
président du conseil d’administration. A sa création, cette société a repris
les actifs et passifs de l'entreprise individuelle A.________.
2. Le 5 mars 2004, Mme O.________, mère d'I.________ et
N.________, en qualité de bailleresse, et l’A.________, représentée par
V.X.________, en qualité de locataire, ont signé un contrat de bail à loyer
portant sur des locaux commerciaux sis au rez-de-chaussée, [...] à [...].
Selon un avenant n°1 du 8 août 2007, entré en vigueur le 1er septembre

- 4 -
2007, la locataire a changé sa raison sociale en " Y.________ SA ",
représentée par V.X.________, " conjointement, solidairement et
personnellement responsables ". D’une durée initiale allant du 15 avril
2004 au 1er juillet 2009, ce bail se renouvelait tacitement aux mêmes
conditions, de cinq ans en cinq ans, sauf avis de résiliation de l’une ou
l’autre des parties donné et reçu au moins une année avant l’échéance.
Un atelier-musée, imprimerie à l’ancienne, à l’enseigne " R.________ " est
exploité dans ce local.
3. En 2007, B.P.________, connaissance dI.________ et N.________,
leur a fait part de son intérêt à acquérir la parcelle n° [...] de la Commune
de [...].
Le 18 février 2008, I.________ et N.________ ont adressé à
B.P.________ notamment les lignes suivantes :
"Immeuble locatif & commercial – [...] – [...]
(…)
Toutefois, nous sommes confrontées à un grand dilemme. Les deux propositions
que nous avons reçues stipulent une vente des immeubles dans l’état actuel et la
possibilité de vendre la parcelle pour une démolition au prix du terrain. Cette
seconde éventualité est naturellement financièrement beaucoup plus rentable.
Elle s’élèverait à approximativement Fr. 2'500'000.-.
Vous trouverez en annexe notre proposition de vente que nous vous laissons le
soin d’étudier.
(…)
PRIX DU BÂTIMENT Fr. 1'000'000.-
PRIX DE L’ATELIER Fr. 500'000.-
TOTAL Fr. 1'500'000.-
Dans la calculation, il a été tenu compte du coût de certains travaux de
rénovation à effectuer à court terme.
Clause : conservation des bâtiments ainsi que les locataires."
4. Le 9 avril 2008, I.________ et N.________, en qualité de
venderesses, B.P.________ et L.________, en qualité d’acheteurs, ont signé
un contrat de vente à terme – droit d'emption portant sur la parcelle n°
[...] de la Commune de [...] au prix de 1'450'000 francs. Cet acte a été
instrumenté par le notaire M.________. Il en résulte notamment ce qui suit:
" (…)Etat locatif
L'acheteur reprendra, à l'entière libération du vendeur, les baux à loyer existants,
se réservant de les maintenir, les modifier ou les résilier en observant les délais
légaux et conventionnels, ainsi que toutes les dispositions relatives à la
protection des locataires.

- 5 -
L'acheteur déclare avoir parfaite connaissance des modalités des baux à loyer.
(…)
Un état locatif détaillé, signé par les parties, est annexé à la minute. (…)
III.- ENGAGEMENTS PERSONNELS
L’acheteur fait consigner qu’il entend conserver et mettre en valeur les
bâtiments se trouvant actuellement sur l’immeuble vendu.
Il s’engage dès lors à l’égard du vendeur :
- à ne pas en requérir la démolition totale,
- à maintenir le bail à loyer passé avec V.X.________ pour l’exploitation de
l’atelier-musée, imprimerie à l’ancienne, R.________.
Ces engagements sont pris pour une durée échéant le 1er juillet 2020. (…)"
La date du 1er juillet 2020 a été arrêtée d’entente entre les
parties.
En annexe au contrat de vente figure un état locatif brut de
l’immeuble au 1er mars 2008. L’Y.________ SA est mentionnée comme
locataire d’un bureau au rez-de-chaussée, [...], avec un loyer net de 1'320
fr. et 188 fr. de frais de chauffage. Aucun bail en faveur de V.X.________ n’y
est inscrit.
5. Le 30 juin 2008, le notaire M.________, au nom I.________ et
N.________, a signé avec B.P.________ et L.________, la réquisition de
transfert immobilier de la parcelle n° [...]. Ce document a notamment la
teneur suivante :
"(…) B.P.________ et L.________ ont toutefois décidé d’acquérir l’immeuble selon
des quotes-parts proportionnelles aux surfaces définitives des parcelles issues de
son fractionnement, opération à laquelle il sera procédé immédiatement après
les présentes, soit
- 694/ 1080 pour B.P.________,
- 386/ 1080 pour L.________ (…)."
Le 3 juillet 2008, L.________ et B.P.________ ont acquis en
copropriété la parcelle n° [...] de la Commune de [...]. Le même jour, cet
immeuble a fait l’objet d’un fractionnement de bien-fonds. La surface de la
parcelle n° [...], propriété individuelle de L.________, est ainsi passée à
386 m2 et ne comportait plus, outre un jardin de 55 m2, que le bâtiment
commercial n° ECA [...] de 331 m2. La surface de la nouvelle parcelle n°

- 6 -
[...], propriété de B.P.________, était de 694 m2 et comportait, outre un
jardin de 535 m2, le bâtiment d’habitation n° ECA [...] de 159 m2.
6. Dès l’été 2008, L.________ et B.P.________ ont envisagé des
transformations et rénovations des immeubles sis sur leurs parcelles. Le
28 janvier 2009, [...], ingénieurs civils, a établi un projet d’agrandissement
et de transformation portant sur les immeubles précités. Il en ressort
principalement que les transformations projetées, s'agissant
particulièrement de la propriété de L.________, ne sont pas possibles sans
la démolition et reconstruction à neuf de l'immeuble abritant les locaux de
l'imprimerie afin de garantir la sécurité structurale du projet d'immeuble.
L.________ et B.P.________ ont été avertis de ces conclusions dès
la fin du mois d’octobre 2008.
7. Le 18 novembre 2008, L.________ a résilié le contrat de bail du
local commercial sis [...] à [...] pour le 1er juillet 2014, au moyen de
formules officielles adressées à l'Y.________ SA et à V.X.________.
Par demande adressée au Tribunal des baux le 3 mars 2009,
l'Y.________ SA et V.X.________ ont ouvert action contre L.________ concluant
principalement à ce que la résiliation du 18 novembre 2008 soit déclarée
nulle et de nul effet, subsidiairement à ce qu'elle soit annulée et, plus
subsidiairement, à ce que sa validité soit reportée au 1er juillet 2020. A
l'appui de leurs conclusions, ils ont notamment invoqué la clause III
"Engagements personnels" du contrat du 9 avril 2008, considérant qu’il
s’agissait d’une stipulation pour autrui parfaite implicite, qui leur donnait
le droit de faire valoir cette clause à l’encontre de L.________. I.________ et
N.________ ont témoigné en ce sens devant le Tribunal des baux.
Par jugement du 7 septembre 2009, le Tribunal des baux a
notamment prononcé que le contrat de bail à loyer pour locaux
commerciaux conclu le 5 mars 2004, portant sur l’usage d’un atelier-
musée, imprimerie à l’ancienne, sis [...], à [...], avait valablement été
résilié le 18 novembre 2008 pour le 1er juillet 2014 (I), qu'aucune

- 7 -
prolongation du contrat de bail précité n’était accordée à l'Y.________ SA et
V.X.________ (II) et que l'Y.________ SA et V.X.________ devaient quitter et
rendre libre de toutes personnes et de tous biens leur appartenant les
locaux loués, selon le contrat de bail mentionné sous chiffre I ci-dessus, le
1er juillet 2014 (III).
Ce jugement a notamment la teneur suivante :
"(…) que le chiffre III dudit acte notarié est ainsi libellé : (…)
que les demandeurs considèrent qu’il s’agit ici d’une stipulation pour autrui
parfaite implicite, qui leur donne le droit de faire valoir cette clause à l’encontre
du défendeur; (…)
qu’au vu de ce qui vient d’être exposé, ladite clause doit être considérée comme
une stipulation imparfaite, ne donnant pas droit aux demandeurs de la faire
valoir à l’égard du défendeur, (…)
qu’ainsi, seules dames I.________ et N.________ peuvent faire valoir que
l’immeuble avait été vendu pour un prix de faveur et réclamer des dommages-
intérêts pour inexécution,
qu’il n’est par ailleurs pas établi que le défendeur avait dès le début l’intention
de résilier le bail des demandeurs et qu’il entendait transformer l’immeuble afin
de réaliser une bonne opération immobilière,
que le témoin [...] a déclaré à ce propos que le défendeur voulait garder dans un
premier temps l’atelier d’imprimerie et construire au-dessus une habitation de
cinq étages,
qu’il s’est finalement avéré que la démolition et la reconstruction à neuf était
l’unique moyen de réaliser une structure permettant de garantir la sécurité
structurale de l’immeuble projeté, (…)"
Le 1er février 2010, l'Y.________ SA et A.________ ont recouru
contre ce jugement.
8. Par courrier du 24 février 2010, I.________ et N.________ ont mis
en demeure L.________ et B.P.________ de respecter les engagements pris
dans le contrat du 9 avril 2008.
Le 31 mars 2010, L.________ a contesté le contenu de ce
courrier.
Le même jour, B.P.________ a répondu qu’elle n’était plus
bailleresse de l'Y.________ SA et de V.X.________ et qu’il n’était pas question
de démolition totale des immeubles.
9. Par arrêt du 6 avril 2010, la Chambre des recours du Tribunal
de céans a confirmé le jugement du 7 septembre 2009.

- 8 -
Au sujet du chiffre III de l’acte de vente à terme et droit
d’emption du 9 avril 2008, la Chambre des recours a notamment constaté
ce qui suit :
"(…) En l’espèce, la clause indique clairement que l’engagement est pris "à
l’égard du vendeur", de sorte qu’un destinataire ne peut pas considérer de bonne
foi qu’il confère au tiers le droit d’exiger de manière propre à l’exécution de la
prestation. Si les parties avaient voulu conférer au tiers un véritable droit, il eût
été plus logique de passer avec les locataires une convention portant sur le
maintien du bail jusqu’en 2020 avant la vente ou en même temps que celle-ci, ce
qui n’a pas été le cas. Au demeurant, on ne voit pas quel motif d’équité exigerait
que les recourants puissent se prévaloir de la clause litigieuse, d’autant que
l’intimé, qui avait dans un premier temps l’intention de garder l’atelier
d’imprimerie et construire au-dessus une habitation de cinq étages, a dû modifier
ses projets, la démolition et la reconstruction à neuf étant l’unique moyen de
garantir la sécurité structurale de l’immeuble projeté. (…)"
Cet arrêt n'a pas fait l'objet d'un recours au Tribunal fédéral.
10. Le 10 février 2011, I.________ et N.________ ont déposé une
requête de conciliation auprès du Juge délégué de la Chambre
patrimoniale cantonale. Une autorisation de procéder constatant l'échec
de la conciliation leur a été délivrée le 16 mars 2011.
Par demande du 31 mars 2011, adressée à la Chambre
patrimoniale cantonale, I.________ et N.________ ont conclu, avec dépens, à
ce qu'il soit prononcé que L.________ doit maintenir jusqu’au 1er juillet 2020
les locataires V.X.________ et l'Y.________ SA [...] du cadastre de la
Commune de [...] (I), qu'obligation est faite à L.________ de conclure un bail
se terminant le 1er juillet 2020 avec V.X.________ et l’Y.________ SA portan
[...] du cadastre de la Commune de [...], aux conditions du précédent bail
(II), que L.________ doit et paiera à V.X.________ et à l’Y.________ SA la
somme de 13'947 fr. 55 dans un délai de trente jours dès jugement
définitif et exécutoire (IV).
Par réponse du 15 juin 2011, L.________ a conclu, avec dépens,
au rejet des conclusions de la demande.
I.________ et N.________ ont répliqué par acte du 12 août 2011.
L.________ a déposé une duplique le 5 septembre 2011.

- 9 -
Les parties, assistées de leurs conseils, ont été entendues lors
de l'audience de jugement du 30 août 2012. A cette occasion, Me
M.________ et B.P.________ ont notamment été entendus. On extrait ce qui
suit de leurs déclarations:
Me M.________
"(…) Ad al. 95 [réd: Lors des discussions précédant la conclusion de l'acte de
vente à terme-droit d'emption auprès du notaire M.________, il était presque
uniquement question de l'atelier R.________ et de la manière d'assurer la
continuité de celui-ci jusqu'à la retraite de M. V.X.________]: Je n’ai pas participé
aux discussions directes entre les parties. J’ai par contre reçu des instructions
précises de ces dernières qui corroborent le texte de cet allégué et sont à
l’origine du chiffre III de l’acte de vente. (…)
Ad al. 100 [réd: En particulier, il savait que le bail à loyer conclu avec l'Y.________
SA et V.X.________ portait sur tout le rez-de-chaussée de l'immeuble n° ECA [...], y
compris sur un bureau] : Le bail à loyer a été produit au moment de la signature
et discuté, s’agissant du point de l’échéance essentiellement. Il se posait
notamment la question de savoir dans quelle mesure il pouvait avoir un effet
réel. Nous avons examiné ce bail à mon bureau et notamment constaté son
échéance proche.
En complément à l’allégué 95, je précise que la question de l’atelier R.________
était un élément essentiel lors de l’instrumentation. Selon moi, il a toujours été
question dans l’esprit des venderesses d’assurer par tous les moyens la
continuité de l’exploitation de l’atelier pendant un temps relativement long. Je
précise que je connais bien le contexte car je suis ami avec tous les intéressés
dans cette affaire. La mère des demanderesses habitait dans le bâtiment
d’habitation sis sur la parcelle. A un moment donné, sa santé est devenue
déficiente et les époux X.________ se sont beaucoup occupés d’elle. C’est à
l’origine de la volonté des demanderesses d’assurer la continuité du lieu, en
quelque sorte en récompense de leur aide. Cela était de notoriété publique. En
parallèle, un mouvement relativement large s’est créé pour assurer la pérennité
de cet atelier. Cela est également de notoriété publique. La famille des acheteurs
envisageait de créer une association pour le maintien de cet atelier.
Je rappelle que le bail entre la mère des demanderesses et V.X.________ et
Y.________ SA m’a été produit à la signature de l’acte. Pour en assurer la
continuité après son échéance, il aurait fallu signer un nouveau bail. Pour cela il
faut l’accord des parties et il ne m’appartenait pas de prendre contact avec le
locataire, faute de quoi j’aurais transgressé mon secret professionnel. Pour moi,
le bail était initialement conclu entre la mère des demanderesses et M.
V.X.________. Je sais que ce dernier a transféré ses actifs et passifs à une SA, mais
je ne sais pas ce qu’il en est d’un éventuel avenant au contrat de bail. Nous
n’avons pas du tout parlé de la distinction entre la mention sur le bail, soit
l’exploitation d’un atelier musée, et celle figurant à l’état locatif, soit un bureau.
Je précise que tout le monde savait clairement sur quoi portait le bail, soit
l’atelier et un petit bureau. Cette question était connue de tout [...]. Il est possible
que j’ai parlé du chiffre III comme d’un engagement moral. Je ne sais plus les
termes exacts que j’ai utilisés, mais ils ne doivent pas être sortis de leur
contexte. En tous les cas, j’ai expliqué que le bail ne pouvait pas être annoté au
registre foncier, mais qu’en cas de non respect du chiffre III, le risque pour les
acheteurs était d’être attaqués en dommages et intérêts. Je conteste
formellement avoir dit qu l’on pouvait s’asseoir sur un tel engagement. Il y a
deux bâtiments sur cette parcelle, l’un abritant R.________ et l’autre une
habitation avec trois appartements. C’est cette dernière habitation que voulaient

- 10 -
occuper le défendeur et sa famille. Dès que les acheteurs sont devenus
propriétaires, ils ont résilié les baux des deux appartements occupés, le troisième
étant libre, et y ont habité (recte). Le fractionnement de la parcelle a eu lieu
après la signature de l’acte de vente. L’idée d’un fractionnement était déjà
présente avant l’instrumentation de l’acte de vente."
B.P.________
"(…) Ad al. 51 [réd: Lors de l'instrumentation de l'acte authentique du 9 avril
2008, le notaire a parlé à ce propos d'un engagement moral]: Lorsque le notaire
a évoqué le chiffre III de l’acte, il a indiqué aux vendeuses que cet engagement
ne pouvait pas être inscrit au registre foncier et que si le défendeur ou moi-
même voulions "en nous levant un beau matin, nous asseoir sur notre morale", il
ne pourrait rien y faire. Lorsqu’il est venu à (recte) la question du paiement du
prix et du transfert de la propriété, là il nous a indiqué que c’était différent et
qu’en cas de non respect nous devrions en répondre devant un tribunal. Il n’a
jamais été question d’action en dommages et intérêts en cas de non respect du
chiffre III. (…)"
Le dispositif du jugement a été adressé aux parties le
28 septembre 2012. L.________ en a requis la motivation.

- 11 -
En d roit :
1. a) L’appel est recevable contre les décisions finales de
première instance (art. 308 al. 1 let. b CPC [Code de procédure civile du
19 décembre 2008; RS 272]) dans les causes dont la valeur litigieuse est
supérieure à 10’000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). L’appel, écrit et motivé, est
introduit dans les 30 jours à compter de la notification de la décision
motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1
CPC).
b) Formé en temps utile (art. 311 al. 1 CPC), par une partie qui
y a intérêt (art. 59 al. 2 let. a CPC), contre une décision finale de première
instance rendue dans une cause patrimoniale dans laquelle les
conclusions, dans leur dernier état devant le tribunal de première
instance, portaient sur un montant supérieur à 10’000 fr., l’appel est
recevable.
2. a) L’appel peut être formé pour violation du droit ou pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L’autorité d’appel peut
revoir l’ensemble du droit applicable, y compris les questions
d’opportunité ou d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge et
doit le cas échéant appliquer le droit d’office conformément au principe
général de l’art. 57 CPC (Tappy, Les voies de droit du nouveau Code de
procédure civile, JT 2010 III 115, spéc. p. 134). Elle peut revoir librement la
constatation des faits sur la base des preuves administrées en première
instance (Tappy, op. cit., p. 135).
b) Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en
compte que s'ils sont invoqués ou produits sans retard et ne pouvaient
être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie
qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise, ces deux conditions
étant cumulatives (art. 317 al. 1 CPC). Il appartient à l'appelant de
démontrer que ces conditions sont réalisées, de sorte que l'appel doit

- 12 -
indiquer spécialement de tels faits et preuves nouveaux et motiver
spécialement les raisons qui les rendent admissibles selon lui (JT 2011 III
43 et réf. citées).
c) L'instance d'appel peut administrer des preuves (art. 316
al. 3 CPC), notamment lorsqu'elle estime opportun de renouveler
l'administration d'une preuve ou d'administrer une preuve alors que
l'instance inférieure s'y était refusée, de procéder à l'administration d'une
preuve nouvelle ou d'instruire à raison de conclusions et/ou de faits
nouveaux (Jeandin, CPC commenté, Bâle 2011, n. 5 ad art. 316 CPC).
L'appelant a requis l'audition à titre de témoin de B.P.________.
Procédant à une appréciation anticipée des preuves, la Cour de céans
renonce à entendre à nouveau ce témoin, dont les déclarations ont été
protocolées en première instance. L'appelant ne précise d'ailleurs pas pour
quel motif son audition serait nécessaire à l'instruction du présent appel.
3. L'appelant conteste le raisonnement des premiers juges
s'agissant de l'existence d'une stipulation pour autrui imparfaite. Il n'aurait
en effet jamais promis aux intimées de maintenir V.X.________ et
l’Y.________ SA dans le bâtiment en cause jusqu’au 1er juillet 2020. Dans
ces conditions, il ne saurait être question de le contraindre à l’exécution
d’une promesse qu’il n’a jamais faite. Dans le même ordre d’idées, il nie
également qu’il puisse y avoir, en l’occurrence, une stipulation pour autrui
portant sur la conclusion d’un contrat de bail. Sous l’angle de l’art. 98 al. 3
CO (Code des obligations du 30 mars 1911; RS 220), on ne saurait non
plus, selon lui, transformer une obligation de ne pas faire, à savoir
l’engagement de ne pas résilier le bail pour une date antérieure à celle du
1er juillet 2020, en une obligation de conclure un nouveau bail avec les
locataires du bail actuel. Au demeurant, une telle obligation entrerait en
contradiction avec le jugement du Tribunal des baux reconnaissant la
validité de la résiliation du bail pour le 1er juillet 2014, sans qu’aucune
prolongation ne soit accordée aux locataires, et l'obligation pour ceux-ci
de quitter les locaux loués à la date précitée. L’ordre que lui ont donné les

- 13 -
premiers juges de conclure un contrat de bail avec les actuels locataires
ne peut ainsi avoir pour but de rétablir un état conforme au droit ni être
assimilé à une remise en vigueur d’un contrat conclu plusieurs années
auparavant et qui a été valablement résilié. A cela s’ajoute que, de toute
manière, le créancier d’une obligation de s’abstenir ne peut requérir la
suppression de ce qui a été fait en violation d’un tel engagement qu’aussi
longtemps que la continuation de l’abstention apparaît encore avoir un
sens, ce qui n’est pas le cas en l’espèce. L’appelant reproche finalement
aux premiers juges d’avoir considéré que la résiliation d’un contrat de bail,
acte formateur, pouvait être supprimée et remplacée par la conclusion –
ordonnée par le juge – d’un contrat générateur d’obligations avec un tiers
qui n’y est lui-même pas obligé.
4. a) Aux termes de l'art. 112 CO, celui qui, agissant en son
propre nom, a stipulé une obligation en faveur d'un tiers a le droit d'en
exiger l'exécution au profit de ce tiers (al. 1). Le tiers ou ses ayants droits
peuvent aussi en réclamer personnellement l'exécution, lorsque telle a été
l'intention des parties ou que tel est l'usage (al. 2).
La stipulation pour autrui n'est pas un contrat; il s'agit d'un
mode spécialement convenu de l'exécution de l'obligation, valable pour
tout contrat générateur d'obligation. Certes, l'accord des parties est
nécessaire; à défaut, le débiteur n'est pas tenu de fournir la prestation à
un tiers, prestation qui ne le libère pas, mais l'accord ne porte pas sur un
élément définissant le contrat en cause, ou essentiel. La stipulation peut
avoir pour objet toute prestation matérielle ou personnelles, tout
comportement actif ou passif (Tevini/Du Pasquier, Commentaire romand,
Bâle 2012, n. 2 ad art. 112 CO).
L'art. 112 CO distingue la stipulation pour autrui imparfaite (al.
1) de la stipulation pour autrui parfaite (al. 2 et 3). Dans la première, le
bénéficiaire est uniquement destinataire de la prestation et seul le
stipulant peut agir contre le promettant. En revanche, dans la seconde,
stipulant et promettant accordent au tiers le droit d'exiger directement la

- 14 -
prestation et, le cas échéant, d'actionner le promettant. La stipulation
pour autrui parfaite ne se présume pas. Elle peut résulter des
manifestations de volonté concordantes des parties ou de l'usage
(ATF 139 III 60 c. 5.2 et réf. citées) ou encore, de la nature et du but du
contrat (TF 4A_724/2011 c. 4.2.1 et réf. citées). Lorsque les conditions de
la stipulation parfaite ne sont pas remplies, il y a présomption que l’on se
trouve en présence d’une stipulation imparfaite.
b) En l'occurrence, c'est à bon droit que les premiers juges,
reprenant en cela le raisonnement du Tribunal des baux du 7 septembre
2009 et de la Chambre des recours du Tribunal de céans du 6 avril 2010,
ont constaté que l'engagement pris au chiffre III du contrat de vente à
terme et droit d'emption du 9 avril 2008 ne constituait pas une stipulation
pour autrui parfaite.
L'appelant prétend que cet engagement ne constitue
également pas une stipulation pour autrui imparfaite. Cependant, quoi
qu'il en dise, "l’engagement personnel" pris notamment par lui-même
dans l’acte de vente précité est assimilable à une stipulation pour autrui
imparfaite. L'appelant s’y est en effet engagé, de manière expresse, à
l’égard des intimées à ne pas requérir la démolition de l’immeuble objet
de la vente et à maintenir le bail à loyer passé avec le locataire
V.X.________ pour l’exploitation de R.________ jusqu’au 1er juillet 2020.
Certes, il est mentionné au chiffre 1.3 "état locatif" de l'acte de vente
précité la reprise, par l’acheteur, des baux à loyer existants avec la clause
usuelle qu’il se réserve de les maintenir, de les modifier ou de les résilier
en observant les délais légaux et conventionnels. Toutefois, l’engagement
stipulé vis-à-vis des intimées sous le ch. III du contrat de vente apparaît
comme une clause spéciale, concernant spécifiquement la reprise du bail
avec l’Y.________ SA, dont la continuation constituait un élément essentiel
dans les discussions ayant précédé la vente, comme l'a confirmé le témoin
M.________ lors de son audition (cf. p-v. d'audition, ad aIl. 95 et 100). Rien
n’indique, à cet égard, qu’une telle clause n’aurait qu’une portée "morale",
dépourvue d’effets juridiques. Il suffit, pour se convaincre de l’importance
de ladite clause aux yeux des parties et plus particulièrement des

- 15 -
intimées, de se référer à l’offre adressée par ces dernières à l’acheteuse le
18 février 2008, qui comporte le prix estimatif de vente avec ou sans
démolition de l’immeuble et maintien du bail litigieux. Le prix finalement
convenu entre parties correspond à la seconde hypothèse.
C'est dès lors à bon droit que les premiers juges ont retenu
que les parties étaient liées par une stipulation pour autrui imparfaite et
qu’en résiliant le bail du local commercial abritant l'Y.________ SA,
l'appelant avait violé le contrat signé le 9 avril 2008, de sorte que les
intimées étaient en droit d’exiger le respect de la clause ainsi enfreinte.
5. a) Bien qu'il ne puisse que réclamer la prestation en faveur du
bénéficiaire, le créancier dispose seul de la créance en exécution du
contrat contre le débiteur en cas de stipulation imparfaite, le tiers n'étant
pas le créancier du débiteur (TF 5A_739/2012 c. 8.2.5). Dans cette figure
juridique, le créancier dispose de tout droit formateur lié au contrat, soit
notamment des droits d'option selon les art. 107 ou 205 al. 1 CO; c’est en
particulier lui qui décide du type de dommages-intérêts (positifs ou
négatifs) que le débiteur doit, le cas échéant, à titre de réparation, s'il n'a
pas obtenu l'exécution de l'obligation pour laquelle il peut utiliser toutes
les voies de contrainte dont dispose un créancier à l'égard de son débiteur
(TF 5A_739/2012 op. cit.). C’est à lui seul qu’appartient le droit à la
prétention faisant l’objet de la stipulation (Trevini/Du Pasquier, op. cit., n.
9 à 12 ad art. 112 CO; Weber, Berner Kommentar, t. VI, Bern 2002, n. 74
et 140 ad art. 112 CO; Gonzenbach/Zellweger-Gutknecht, Basler
Kommentar, 5e éd., Bâle 2011, n. 3 ad art. 112 CO; Reetz/Graber,
Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, 2e éd., Zurich 2012, n. 6 et
21 ad art. 112 CO). En cas d'inexécution, le stipulant peut donc agir contre
le promettant en vertu des art. 97 ss CO (Engel, Traité des obligations en
droit suisse, 2e éd., p. 924).
L’art. 97 CO implique que tout créancier auquel la prestation
due n’est pas offerte régulièrement puisse former en justice une demande
à l’effet d’obtenir du tribunal compétent la condamnation du débiteur.

- 16 -
L’action est ouverte tant que l’exécution est possible. Le créancier a le
droit d’agir en exécution pour obtenir la prestation en nature, telle qu’elle
a été promise. L’action en exécution est donnée tant pour les obligations
de faire que pour celles de livrer, le Code des obligations n’ayant pas
conservé le principe selon lequel les obligations de faire se résolvent en
dommages-intérêts au stade de l’action en justice (Engel, op. cit. p. 697).
Selon l'art. 98 CO, s'il s'agit d'une obligation de faire, le
créancier peut se faire autoriser à l'exécution aux frais du débiteur; toutes
actions en dommages-intérêts est réservée (al. 1 ). Celui qui contrevient à
une obligation de ne pas faire doit des dommages-intérêts par le seul fait
de la contravention (al. 2). La créancier a, en outre, le droit d'exiger que
ce qui a été fait en contravention de l'engagement soit supprimé (al. 3). Il
peut ainsi requérir un jugement qui ordonne au débiteur de supprimer ce
qui a été fait en contravention de l'obligation (Engel, op. cit., p. 703, avec
réf. à l'ATF 114 II 329). Dans ce contexte, il est concevable que le juge
lui-même déclare invalide un acte juridique conclu en violation de
l’obligation d’abstention. Des dommages-intérêts peuvent être réclamés
en plus ou lorsque le rétablissement d'un état conforme au contrat n'a
plus de sens ou n'est plus possible, par exemple lorsqu'il y a lieu de
maintenir des droits acquis par des tiers (Thévenoz, Commentaire romand,
n. 20 ss ad art. 98 CO; Weber, op. cit., n. 111-112 ad art. 98 CO; Wiegand,
op. cit., n. 10 ad art. 98 CO; Gauch/Schluep, Schweizeriches
Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, t. II, 9e éd., Zurich 2008, n. 2520 s.).
b) En l'espèce, l’obligation contractée par l'appelant est celle
de "maintenir" le bail à loyer jusqu’au 1er juillet 2020. Une telle obligation
contient certes celle de s’abstenir de résilier, mais également une
obligation positive de faire, soit de mettre à disposition du tiers les locaux
jusqu’à l’échéance convenue.
Sous cet angle, on ne saurait ainsi dire que les chiffres I et II du
dispositif du jugement entrepris contiennent la substitution d’une
obligation d’abstention par une obligation de faire, comme le soutient
l'appelant. En effet, si l’on admet que le créancier peut se prévaloir d’une

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obligation de faire, l’ordre de conclure le contrat avec le tiers paraît être
un moyen adéquat pour réaliser cette obligation, au sens de l’art. 98 al. 1
CO. C’est en tout cas le cas pour l’obligation faite à l'appelant de maintenir
jusqu’au 1er juillet 2020, les locataires V.X.________ et l'Y.________ SA dans
les locaux litigieux. Néanmoins, dès lors que le tiers, non partie à la
procédure, ne peut que tirer avantage de la stipulation pour autrui, et non
se voir conférer des obligations par ce biais, l'ordre précité ne peut
consister qu'en celui d'offrir de conclure un contrat avec le tiers,
contrairement à ce qu'ont retenu les premiers juges. Il convient de
modifier le dispositif du jugement entrepris sur ce point.
Par ailleurs, même à supposer que l’on soit dans le régime de
l’art. 98 al. 3 CO comme le soutient l'appelant, le fait que la validité de la
résiliation ait été admise dans les rapports directs avec les tiers locataires
ne saurait bénéficier de l’autorité de chose jugée à l’égard des intimées
créancières, qui n’étaient pas partie à la procédure (l’autorité de chose
jugée ne pouvant être opposée qu’aux parties au premier procès, ainsi
qu’à leur successeur [Bohnet, CPC commenté, n. 129 ad art. 59 CPC et réf
citées]). Il en découle qu’une révocation du congé, contrairement à
l'opinion de l'appelant, est concevable, dès lors que le juge saisi de l'action
du stipulant peut déclarer invalide un acte juridique conclu en violation de
l’obligation d’abstention. D'ailleurs, en matière de bail, le Tribunal fédéral
considère plutôt que la révocation du congé peut être considérée comme
ayant pour effet de constituer une offre de conclure un contrat identique
au contrat résilié, plutôt que de supprimer l’effet du congé pour laisser
subsister le contrat primitif (ATF 110 II 249).
De plus, il n’y a en l'occurrence pas de droit acquis par un
tiers, qui pouvait faire obstacle à une exécution en nature. Au contraire, ce
tiers a-t-il également un intérêt — à défaut d’avoir un droit, s’agissant
d’une stipulation pour autrui imparfaite – à cette exécution en nature.
Ainsi, même dans l'hypothèse de l'art. 98 al. 3 CO, une
exécution de l'obligation est en l'espèce toujours possible, de sorte qu'il
n'existait aucun motif de la transformer en dommages-intérêts.

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Les griefs de l'appelant doivent dès lors être rejetés.
6. En conclusion, l'appel doit être rejeté et le jugement entrepris
confirmé, sous réserve de la modification d'office du chiffre II de son
dispositif en ce sens que l'obligation faite à l'appelant est celle d'offrir de
conclure un bail et non de conclure un bail.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2'085 fr.
(art. 62 al. 1 et 2 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre
2010; RSV 270.11.5]).
L’appelant doit verser aux intimées, solidairement entre elles, la
somme de 3'500 fr. à titre de dépens de deuxième instance (art. 95 al. 1
et 106 al. 1 CPC; art. 3 al. 1 et 2 et 7 TDC [tarif des dépens en matière
civile; RSV 270.11.6]).
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal,
statuant à huis clos,
prononce :
I. L’appel est rejeté.
II. Le chiffre II du dispositif est réformé d’office comme il suit :
II. Obligation est faite au défendeur d’offrir de conclure un
bail se terminant le 1er juillet 2020 avec V.X.________ et
l’Y.________ SA portant sur le bâtiment commercial n° [...] sis
sur la parcelle n° [...] du cadastre de la Commune de [...], aux
conditions du précédent bail.

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Le jugement est confirmé pour le surplus.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2'085 fr.
(deux mille huitante-cinq francs) sont mis à la charge de
l’appelant.
IV. L’appelant L.________ doit verser aux intimées I.________ et
N.________, solidairement entre elles, la somme de 3'500 fr.
(trois mille cinq cents francs) à titre de dépens de deuxième
instance.
V. L’arrêt motivé est exécutoire.
Le président : La greffière :
Du 19 août 2013
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit
aux intéressés.
La greffière :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :
- Me Christian Fischer (pour L.________),
- Me Pierre Mathyer (pour I.________ et N.________).

- 20 -
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est
supérieure à 30'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- Chambre patrimoniale cantonale.
La greffière :