vd_gerichte · AX15.012992 · 2016-08-25 · fr
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TRIBUNAL CANTONAL
AX15.012992-160506
472
CO UR D’APPEL CIVI L E
_____________________________
Arrêt du 25 août 2016
__________________
Composition : M. ABRECHT, président
Mme Merkli et M. Kaltenrieder, juges
Greffier : M. Valentino
*****
Art. 59 al. 2 let. a CPC ; 689a al. 2, 958e al. 2 CO
Statuant sur l’appel interjeté par C.________, à Dubaï,
requérant, contre le jugement rendu le 27 octobre 2015 par la Présidente
du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte dans la cause divisant
l’appelant d’avec T.________, intimée, à Nyon, la Cour d’appel civile du
Tribunal cantonal considère :
1101

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En fait :
A. Par jugement du 27 octobre 2015, dont les considérants ont
été adressés aux parties pour notification le 15 mars 2016, la Présidente-
du Tribunal civil de l'arrondissement de La Côte a rejeté la demande
déposée le 24 mars 2015 par C.________ contre T.________ (I), mis les frais
judiciaires, arrêtés à 1'000 fr., à la charge du requérant C.________ (II) et
dit que celui-ci doit verser à l'intimée T.________ la somme de 1'500 fr. à
titre de dépens (III).
En droit, le premier juge a retenu que le requérant entendait
exercer son droit – issu de sa possession d'actions au porteur de la
société T.________ (art. 689a al. 2 CO [Code des obligations du 30 mars
1911 ; RS 220]) – à la consultation du rapport de gestion et des rapports
de révision de cette société découlant de l'art. 958e al. 2 CO. Il a dans ce
cadre considéré que quand bien même le requérant était parvenu à
démontrer qu'il était en possession des certificats d'actions n° 8 et 9 de
l'intimée, puisqu'il les avait déposés au greffe du Tribunal dans la
procédure en annulation de titre intentée par F.D.________, la
présomption instaurée par l'art. 689a CO avait en l'espèce été
renversée, au vu notamment de l'absence de titre d'acquisition des
certificats d'actions par le requérant, des circonstances peu claires qui
avaient entouré cette acquisition et de l'existence d'une action en
revendication encore pendante devant la Chambre patrimoniale
cantonale ouverte par G.D.________ contre lui. Tout portait à croire,
compte tenu en particulier des pièces produites par l’intimée, qu'en
réalité, c'était une tierce personne, à savoir G.D.________, qui était la
légitime propriétaire des actions litigieuses.
B. Par acte du 24 mars 2016, C.________ a formé appel contre ce
jugement, en concluant, avec suite de frais et dépens, principalement à ce
qu’il soit ordonné à T.________ de lui permettre de consulter les rapports de
gestion et les rapports de révision, y compris leurs annexes, relatifs aux
exercices comptables 2011, 2012, 2013 et 2014 de cette société, et

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subsidiairement à l'annulation du jugement précité et au renvoi du dossier de
la cause au premier juge pour nouvelle décision au sens des considérants de
l'arrêt cantonal. L’appelant a produit deux pièces sous bordereau.
Par réponse du 13 juin 2016, accompagnée de pièces sous
bordereau, T.________ a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet de
l'appel.
C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur
la base du jugement complété par les pièces du dossier :
1. La société T.________, inscrite au Registre du commerce, dont
le siège est à ...]Nyon et dont F.D.________ est administrateur président, a
un capital-actions de 1'000'000 fr., entièrement libéré, composé de
1'000 actions au porteur de 1'000 fr. chacune.
2. C.________ a été engagé en qualité de Partner par T.________
par contrat de travail du 17 octobre 2005. Il est entré en fonction le 1er
novembre 2005. Son salaire annuel était de 195'000 fr., versé en treize
mensualités, des indemnités forfaitaires de 6'000 fr. par an étant
également prévues.
3. Un memorandum of understanding a été signé le 26 mars
2007 entre F.D.________, S.________ et C.________, prévoyant que « le
principe de base est d’assurer la pérennité du management et de
l’actionnariat de T.________ en reconnaissant des droits économiques et
décisionnels à NK (ndr : S.________) et TW (ndr : [...] comme s’ils étaient
"Associés" à 20% chacun du capital-actions », ce dernier n’ayant « pas de
participation formelle dans le capital action de T.________ ».
S’agissant du fonctionnement économique de T.________, il
était convenu que les bénéfices de la société seraient affectés de la
manière suivante : 50% seraient retenus par la société pour financer son
développement, 40% seraient affectés à S.________ et C.________ sous

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forme de bonus et les 10% restants seraient distribués au personnel
également sous forme de bonus.
Il était en outre prévu que certaines décisions affectant la
société, à savoir les investissements supérieurs à 50'000 fr., la création de
filiales, la modification de l’objet social, l’augmentation du capital, la
dissolution de la société et la coopération de tout nouvel associé ou
l’embauche de personnel au niveau cadre, seraient prises « avec l’accord
des "Associés" » S.________ et C.________.
4. a) F.D.________ et [...] ont conclu le 23 avril 2010 un pacte
d’actionnaires prévoyant la répartition du capital social de la société
T.________ à raison de 60% pour la famille [...] et de 40% pour la famille
[...], le terme « famille » désignant les époux et les descendants et la
propriété pouvant être directe ou indirecte (via une société). Il était en
outre précisé que les actions étaient au porteur et que celles de la famille
[...] étaient détenues à titre fiduciaire par F.D.________.
Par courrier du 6 mai 2010, la société T.________ a confirmé à
V.________ détenir dans son coffre les certificats d’actions au porteur n° 7,
8, 9 et 10.
Le 27 mai 2010, F.D.________ a envoyé à la banque [...] SA six
certificats d’actions représentant 600 actions T.________ et a requis de les
porter au crédit de G.D.________, épouse de F.D.________.
b) Par contrat de travail du 28 octobre 2010, T.________ et
C.________ ont prévu une nouvelle rémunération, à savoir d’une part un
salaire annuel brut de 253'500 fr., versé en treize mensualités, et d’autre
part deux bonus, le premier fondé sur les 10% du bénéfice de la société,
et le second fondé sur les 35% des revenus générés entre autre par la
clientèle introduite par l’employé. Ce contrat n’a pas été signé par ce
dernier.

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Un autre contrat de travail, daté du même jour et signé par les
deux parties, ne prévoyait plus de participation au bénéfice sous forme de
bonus, mais seulement un salaire annuel brut de 253'500 fr., versé en
treize mensualités.
F.D.________ a expliqué, à l’audience du 21 octobre 2015, que
C.________ avait été engagé dans le but de développer le portefeuille de
clients, ce qu’il n’avait pourtant pas fait en cinq ans d’activité. Le
requérant avait en revanche dépensé pour quelque 250'000 fr. de notes
de frais par année pendant les années 2011/2012, qu’il n’avait pas pu
justifier malgré qu’il eût été fermement invité par T.________ à le faire.
Lors de son audition devant le Ministère public le 21 mars
2016, F.D.________ a déclaré que contrairement à ce qu’avait prétendu
C.________, il n’avait « jamais été question de modifier le contrat de travail
du requérant en raison du fait que ce dernier devienne associé avec une
participation au capital-actions » (pièce 131, lignes 83 à 85, du bordereau
de l’intimée du 13 juin 2016).
c) A partir de fin 2012 ou début 2013, la famille [...] a racheté
les parts de la famille [...]. D’après les déclarations concordantes de
F.D.________, G.D.________ et V.________, entendus par le Ministère public de
l’arrondissement de La Côte les 10 février et 2 juin 2015 en tant que
respectivement partie plaignante, personne appelée à donner des
renseignements et témoin, cette vente s’est faite en deux fois. Sur ce
point, G.D.________ a en particulier expliqué que sa famille avait « d’abord
racheté le 10% du capital social de la société, qui se trouvait en mains de
la famille [...], puis les 30% restants ». Ces explications ont été
corroborées par F.D.________, qui a déclaré que sa famille avait « d’abord
racheté un certificat d’actions au porteur, soit le certificat n° 7, puis (…)
les trois derniers certificats soit les n° 8, 9 et 10 ».
Selon une attestation signée le 26 septembre 2014 par
V.________, celui-ci a confirmé avoir vendu toutes ses parts de la société
T.________, soit les certificats d’actions n° 8, 9 et 10, à G.D.________.

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F.D.________ a déclaré, lors de son audition devant le Ministère
public de l’arrondissement de la Côte le 10 février 2015, que les certificats
d’actions au porteur se trouvaient dans le coffre de l’intimée, même
lorsqu’ils appartenaient à la famille [...]. Ils seraient restés là après leur
rachat, dans la mesure où il avait décidé de les transférer ultérieurement –
la fin de l’année étant chargée en raison de la clôture des comptes – sur le
compte de son épouse G.D.________. Durant le printemps 2013, il aurait
sorti les certificats d’actions n° 8, 9 et 10 du coffre et les aurait placés
dans une enveloppe dans son bureau en attendant qu’ils soient transférés.
Quelques jours plus tard, il les aurait cherchés pour faire le nécessaire,
mais il ne les aurait pas retrouvés. Il soupçonnait le requérant de les avoir
dérobés après l’annonce de son licenciement.
S’agissant des circonstances dans lesquelles il était entré en
possession des certificats d’action n° 8 et 9, C.________ a expliqué, lors de
son audition devant le Ministère public de l’arrondissement de la Côte le
11 août 2015, qu’à la suite du licenciement de S.________ en 2008 ou
2009, il aurait pris peur et aurait décidé de se protéger. Il aurait alors
demandé que ses droits d’associés soient formellement matérialisés.
F.D.________ lui aurait indiqué que ce serait fait dès que les actions de la
société seraient mises au porteur. En 2010, F.D.________ lui aurait remis en
main propre, dans les locaux de l’intimée, les deux certificats d’actions au
porteur n° 8 et 9 au titre de sa participation à la société. Lors de cette
remise, aucun document n’aurait été signé et aucun tiers n’aurait été
présent.
F.D.________ a, lors de son audition devant le Ministère public le
21 mars 2016, contesté avoir remis deux certificats d’actions au porteur
au requérant, en précisant ce qui suit : « Je vous explique qu’en mai 2010,
il y a eu une augmentation du capital de T.________ souscrit par V.________
et moi-même. Je n’aurais donc jamais remis deux certificats d’actions au
porteur à C.________ environ six mois plus tard alors que ces certificats
appartenaient à V.________ » (pièce 131, lignes 44 à 48, du bordereau de
l’intimée du 13 juin 2016).

- 7 -
Entendu par le Procureur en date du 11 janvier 2016, le témoin
[...], juriste de l’entreprise et également l’un de ses administrateurs, a
déclaré ce qui suit : « (…) cela fait 45 ans que je travaille dans des
entreprises ou groupes d’entreprises. En règle générale, lorsque des
actionnaires minoritaires sont licenciés, ils se dépêchent de négocier le
rachat de leurs actions. Dans le cas d’espèce, nous n’avons rien entendu
avant août 2014, ce qui démontre, selon moi, que C.________ n’a jamais
été actionnaire de T.________. Je tiens encore à préciser que cela fait
depuis 1987 que je travaille avec F.D.________ et je ne l’ai jamais vu céder
des actions d’une société sans rédiger des documents relatifs à la
transaction en question. F.D.________ est très consciencieux à ce niveau-là,
surtout en vue des conséquences fiscales que ce genre de transaction
peut avoir. Je suis donc convaincu qu’il n’a jamais transmis des actions à
C.________ (…) » (pièce 132, lignes 95 à 106, du bordereau de l’intimée du
13 juin 2016).
5. Par courrier du 4 décembre 2012, T.________ a mis fin au
contrat de travail de C.________ pour le 30 juin 2012.
6. Selon un avis de débit du 21 décembre 2012 relatif au compte
de G.D.________, la Banque [...] (ci-après : la [...]) a certifié que la somme
de 100'000 fr. avait été virée en faveur de [...], avec la communication
suivante : « paiement contre livraison de 100 actions T.________ ».
Il ressort d’un autre avis de débit de la Banque [...] du
24 décembre 2012 concernant le compte de [...] qu’un montant de
600'000 fr. a été viré à [...], avec la remarque suivante : « Achat de 300
actions de T.________ ».
La [...] a émis le 7 février 2013 un avis de mise sous dépôt du
certificat n° 7, représentant cent actions n° 601 à 700 du capital-actions
de T.________, valeur nominale de 1'000 fr. chacune.

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Il a été protocolé, dans le procès-verbal de la séance du
conseil d’administration de T.________ du 10 octobre 2013, sous la rubrique
« Divers », ce qui suit : « Il a été décidé de réémettre 3 certificats
d’actions en remplacement des certificats d’actions n° 8, 9 et 10 (ces
derniers étant susceptibles d’avoir été détruits par inadvertance ou volés).
Toute procédure légale pour ce remplacement sera entreprise ».
7. Par requête du 12 février 2014, F.D.________ a saisi le Président
du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte aux fins de faire annuler
trois certificats d’actions de la société T.________ incorporant chacun cent
actions au porteur.
Par ordonnance du 4 mars 2014, la Présidente du Tribunal civil
de l’arrondissement de La Côte a sommé tout détenteur des certificats
n° 8, 9 et 10 de la société T.________ de les déposer au greffe du Tribunal
d’arrondissement de La Côte jusqu’au 5 septembre 2014, sous peine d’en
voir prononcer l’annulation.
Le 27 août 2014, C.________ a produit les certificats d’actions
n° 8 et 9 de cette société auprès du Tribunal d’arrondissement de La Côte,
précisant qu’il en revendiquait l’entière propriété.
Par prononcé du 9 septembre 2014, le premier juge a
notamment révoqué l’ordonnance du 4 mars 2014 en ce qui concerne les
certificats d’actions n° 8 et 9 et prononcé l’annulation du certificat
d’actions n° 10 de la société T.________.
Par décision du 16 décembre 2014 rendu sous forme de
dispositif, le premier juge a en particulier rejeté la requête en annulation
des titres déposée le 12 février 2014 par F.D.________ en tant qu’elle
concernait les certificats d’actions n° 8 et 9 de la société T.________ et a dit
que ces certificats d’actions seraient restitués à C.________ dès décision
exécutoire.

- 9 -
8. Le 30 septembre 2014, G.D.________ a déposé une plainte
pénale auprès du Ministère public central pour le vol de ses trois certificats
d’actions n° 8, 9 et 10.
Le 9 mai 2016, le Ministère public de l’arrondissement de La
Côte a rendu une ordonnance pénale par laquelle il a notamment reconnu
C.________ coupable de vol des certificats d’actions au porteur n° 8, 9 et 10
appartenant à G.D.________ et l’a condamné à une peine pécuniaire de 180
jours-amende à 100 fr., avec sursis pendant trois ans, et à une amende de
3'600 fr., convertible en trente-six jours de peine privative de liberté de
substitution en cas de non-paiement fautif (pièce 134 du bordereau de
l’intimée du 13 juin 2016).
Ensuite de l’opposition formée par C.________ le 17 mai 2016
contre cette ordonnance pénale (pièce 135 du bordereau de l’intimée du
13 juin 2016), la cause a été renvoyée en jugement par avis du procureur
du 19 mai 2016 (pièce 136 du bordereau de l’intimée du 13 juin 2016).
9. a) A la suite du dépôt par G.D.________ d’une requête de
mesures provisionnelles et superprovisionnelles le 19 décembre 2014, le
Juge délégué de la Chambre patrimoniale cantonale a, par ordonnance de
mesures superprovisionnelles du 22 décembre 2014, en substance
ordonné le séquestre et la conservation des certificats d’actions n° 8 et 9
de T.________ en mains du Tribunal d’arrondissement de La Côte.
Par ordonnance de mesures provisionnelles motivée du 18 mai
2015, confirmée par arrêt de la cour de céans du 6 juillet 2015 sur appel
de C.________, il a notamment confirmé le chiffre I de l’ordonnance de
mesures superprovisionnelles du 22 décembre 2014 et ordonné le
séquestre et la conservation des certificats n° 8 et 9 de T.________ en
mains du Tribunal d’arrondissement de La Côte.
b) Après l’échec de la conciliation et l’obtention d’une
autorisation de procéder, G.D.________ a, le 12 mars 2015, ouvert action en
revendication devant le Président de la Chambre patrimoniale contre

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C.________, en concluant à ce qu’elle soit reconnue propriétaire des
certificats d’actions n° 8 et 9 de la société T.________ et à ce que celles-ci
lui soient restituées.
Par réponse du 7 juillet 2015, C.________ a conclu au rejet de
l’action en revendication formée par G.D.________.
10. Par courrier du 26 janvier 2015, C.________ a sollicité de
T.________ l’obtention des rapports de gestion et des rapports de révision,
y compris leurs annexes, relatifs aux exercices comptables 2011, 2012,
2013 et 2014, dans un délai au 3 février 2015, en application de l’art.
958e al. 2 CO.
T.________ a refusé de donner suite à la requête de C.________
par lettre du 6 février 2015.
Par courrier du 27 février 2015, C.________ a réitéré sa
demande, avec un ultime délai au 6 mars 2015, à défaut de quoi il
ouvrirait action en reddition de comptes. T.________ n’y a pas donné suite.
11. a) Par requête déposée devant le Président du Tribunal civil
de l’arrondissement de la Côte le 24 mars 2015, C.________ a conclu à ce
qu’il soit ordonné à T.________ de lui permettre de consulter les rapports de
gestion et les rapports de révision, y compris leurs annexes, relatifs aux
exercices comptables 2011, 2012, 2013 et 2014 de cette société et à ce
que celle-ci soit condamnée au paiement de l’ensemble des frais et
dépens de la procédure et déboutée de toutes autres, plus amples ou
contraires conclusions. Subsidiairement, l’appelant a conclu à être
acheminé à prouver par toutes voies de droit les faits allégués dans
l’appel.
b) L’audience de jugement s’est tenue le 21 octobre 2015 en
présence de F.D.________, assisté de son conseil, ainsi que du conseil du
requérant, ce dernier ayant été dispensé de comparution personnelle.

- 11 -
En d roit :
1. Selon l'art. 308 CPC, l'appel est recevable contre les décisions
finales et les décisions incidentes de première instance et les décisions de
première instance sur les mesures provisionnelles. Dans les affaires
patrimoniales, l'appel est recevable si la valeur litigieuse au dernier état
des conclusions est de 10'000 francs au moins.
Si la décision a été rendue en procédure sommaire, comme
c’est le cas en l’espèce, le délai pour l'introduction de l'appel et le dépôt
de la réponse est de dix jours (art. 314 CPC).
Formé en temps utile par une partie qui a un intérêt digne de
protection (art. 59 al. 2 let. a CPC) et portant sur des conclusions
supérieures à 10'000 fr. (sur le caractère patrimonial de l’action en
reddition de comptes, cf. not. ATF 126 III 445 consid. 3b ; TF 4A_38/2011
du 6 avril 2011 consid. 1), le présent appel est recevable.
2. L'appel peut être formé pour violation du droit ou pour
constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut
revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions
d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge et
doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe
général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits
sur la base des preuves administrées en première instance. Le large
pouvoir d'examen en fait et en droit ainsi défini s'applique même si la
décision attaquée est de nature provisionnelle (JdT 2011 III 43).
L'instance d'appel dispose ainsi d'un plein pouvoir d'examen
de la cause en fait et en droit; en particulier, le juge d'appel contrôle
librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première
instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC) et vérifie si
celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid.

- 12 -
4.3.1; TF 4A_238/2015 du 22 septembre 2015 consid. 2.2, RSPC 2016 p.
46).
La requête de l'appelant, tendant à la reddition de compte, a
été jugée selon la procédure sommaire. Dans la procédure sommaire, le
requérant doit en principe apporter la preuve complète des faits allégués,
à moins que le contraire ne découle de la loi (Jeandin/Peyrot, Précis de
procédure civile, Zurich 2015, n. 609, p. 227).
3.
3.1 Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en
compte que s'ils sont invoqués ou produits sans retard et ne pouvaient
être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie
qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise, ces deux conditions
étant cumulatives (art. 317 al. 1 CPC). Il appartient à l'appelant de
démontrer que ces conditions sont réalisées, de sorte que l'appel doit
indiquer spécialement de tels faits et preuves nouveaux et motiver
spécialement les raisons qui les rendent admissibles selon lui (TF
5A_266/2015 du 24 juin 2015 consid. 2.2.2 ; TF 5A_695/2012 du 20 mars
2013 consid. 4.2.1 ; TF 4A_540/2014 du 18 mars 2015 consid. 3.1, RSPC
2015 p. 339 ; TF 5A_445/2014 du 28 août 2014 consid. 2.1 ; TF
4A_334/2012 du 16 octobre 2012 consid. 3.1, SJ 2013 I 311; cf. déjà JdT
2011 III 43).
Une partie ne peut fonder son droit à produire des faits ou
moyens de preuve en procédure d'appel en faisant valoir que ce n'est qu'en
prenant connaissance du jugement de première instance qu'elle a saisi quels
faits et preuves étaient déterminants pour la cause (TF 4D_45/2014 du 5
décembre 2014 consid. 2.3.3, RSPC 2015 p. 246).
3.2 En l’espèce, les deux pièces nouvelles n° 17 et 18 produites en
procédure d’appel par l’appelant, qui datent respectivement du 20
novembre et 11 décembre 2015, sont postérieures au jugement du 27
octobre 2015, de sorte qu’elles sont recevables, étant toutefois précisé
que les déclarations de G.D.________ retranscrites par l’appelant sous

- 13 -
chiffre 26 de la partie « En fait » de son appel (p. 8) – en référence à la
pièce n° 17 – ne constituent pas de vrais novas, puisqu’elles ressortent
déjà de son audition du 10 février 2015 devant le Ministère public de
l’arrondissement de La Côte figurant au dossier, dont la cour de céans a
tenu compte pour compléter l’état de fait du litige (let. C/4 supra). Il en va
de même du fait – exposé sous chiffre 27 de l’appel en référence à la
pièce 18 – selon lequel « la famille [...] bénéficiait des certificats d’actions
à hauteur de 60% et la famille [...] pour 40% », puisque cela résulte
clairement du pacte d’actionnaires du 23 avril 2010 conclu entre
F.D.________ et V.________ dont il a été tenu compte dans l’état de fait (let.
C/4 supra).
S'agissant des pièces nouvelles de l'intimée (nos 131 à 136),
qui datent toutes de 2016, elles sont recevables. Les éléments pertinents
issus de ces pièces ont été intégrés à l’état de fait du présent arrêt dans
la mesure de leur utilité. Quant à la pièce n° 137, elle n’est pas
recevable. Cette pièce porte la date du 4 août 2015 et aurait pu par
conséquent être produite dans le cadre de la procédure de première
instance. L'intimée justifie sa production tardive par le fait qu’elle est en
relation directe avec une argumentation juridique qui n'avait jamais fait
l'objet d'une discussion avant le prononcé de la décision attaquée. Or,
conformément à la jurisprudence citée ci-dessus, l'intimée ne saurait
prétendre au droit de produire cette pièce en deuxième instance en
faisant valoir que ce n'est qu'en ayant pris connaissance du jugement de
première instance qu'elle a saisi que la production de cette pièce aurait
été déterminante pour la cause. Ce moyen paraît d'ailleurs douteux, dès
lors que la pièce litigieuse, qui est une estimation fiscale des titres non
cotés de la société, est en lien direct avec l'objet de la procédure qui porte
précisément sur la détermination du véritable détenteur des certificats
d'actions n° 8 et 9.
4.
4.1 L'appelant fonde son droit à la reddition des comptes
(art. 958e al. 2 CO) sur sa possession des certificats d'actions n° 8 et 9 de

- 14 -
l'intimée, qu'il a déposés auprès du greffe du tribunal dans le cadre de la
procédure en annulation de titres de la société.
4.2 Selon l'art. 689a al. 2 CO, peut exercer les droits sociaux liés à
l'action au porteur quiconque y est habilité comme possesseur en tant qu'il
produit l'action. Cette disposition régit la légitimation formelle de
l'actionnaire à l'égard de la société. Elle fonde en outre une présomption de
légitimité qui, sous réserve de circonstances particulières, permet à la
société (particulièrement son conseil d'administration) de se fier à ce que la
personne qui satisfait aux exigences formelles de légitimation est habilitée
à exercer les droits d'actionnaire (Trigo Trindade, Commentaire romand CO
II, n. 1 et 2 ad art. 689a, p. 864). Il arrive parfois que la légitimation formelle
ne coïncide pas avec la légitimation matérielle, par exemple dans le cas de
l'actionnaire au porteur dont les actions ont été volées. Lorsqu'il s'agit
d'exercer les droits d'actionnaire, cette dernière prime (TF 4A_507/2014 du
15 avril 2015, consid. 5.3 ; Trigo Trindade, op. cit., n. 3 ad art. 689a, p.
864). Cela implique, d'une part, qu'un actionnaire puisse démontrer qu'il est
titulaire des droits d'actionnaires bien qu'il ne satisfasse pas aux conditions
posées par l'art. 689a CO et, d'autre part, que la possession du titre ou
l'inscription au registre des actions ne constitue qu'une présomption de
légitimation qui peut être renversée par la société, plus précisément par
son conseil d'administration (Trigo Trindade, op. cit., n. 3 ad art. 689a, p.
864). Le renversement de la présomption se justifie notamment lorsque la
société peut démontrer que les conditions du transfert des titres au porteur
– titre d'acquisition valable, transfert de la possession du titre et pouvoir
de disposition de l'aliénateur ou bonne foi du tiers acquéreur – ne sont pas
réalisées ou encore lorsque la société peut se prévaloir de la nullité de
titres émis avant d'avoir été intégralement libérés (Trigo Trindade, op. cit.,
n. 20 ad art. 689a, p. 868).
4.3 En l’espèce, il apparaît que l'action en revendication déposée
par G.D.________ le 12 mars 2015 n'a pas encore abouti et que le juge
pénal n'a à ce jour pas statué sur l'opposition du requérant à l'ordonnance
pénale du 9 mai 2016 le condamnant pour le vol des actions au porteur
n° 8, 9 et 10 appartenant à la prénommée. La question de savoir si,

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malgré cela, le faisceau d’indices mis en évidence par le premier juge est
d’ores et déjà suffisant pour renverser la présomption de l’art. 689a al. 2
CO peut rester indécise.
En effet, premièrement, il n’est pas exclu que la présomption
de l’art. 689a al. 2 CO cesse, à l’instar de la présomption de l’art. 930 al. 1
CC, en cas de possession suspecte ou équivoque, ou en cas de possession
clandestine, violente ou illicite (cf. Braconi/Carron/Scyboz, Code civil suisse
et Code des obligations annotés, 9e éd., Bâle 2013, note ad art. 930 CC),
auquel cas le requérant ne pourrait se prévaloir, au vu des circonstances
d’espèce, de la présomption de l’art. 689a CO.
Deuxièmement, même dans le cas où la présomption devrait
être renversée par une preuve stricte, et indépendamment du point de
savoir si cette preuve a été rapportée en l’espèce, l’appel devrait de toute
manière être rejeté, dans la mesure où il est recevable, pour les motifs qui
suivent.
4.4 Selon l'art. 59 al. 1 CPC, le tribunal n'entre en matière que sur
les demandes et les requêtes qui satisfont aux conditions de recevabilité
de l'action, qui sont notamment que le demandeur ou le requérant ait un
intérêt digne de protection à l'action (art. 59 al. 2 let. a CPC). L'absence
d'un intérêt doit être relevée d'office, à tous les stades du procès ; un tel
intérêt fait ainsi défaut lorsque la prétention du demandeur a été entre-
temps satisfaite ou si l'on ne peut y donner suite ; comme toute condition
de recevabilité, l'intérêt doit exister au moment du jugement (Bohnet, CPC
commenté, 2011, n. 92 ad art. 59 CPC ; TF 4A_145/2013 du 4 septembre
2013, consid. 2.2 in fine).
Or en l'espèce, le requérant ne peut actuellement pas se
prévaloir de la possession des certificats d'actions sur laquelle il fonde son
action en reddition de comptes, puisque ces titres ne sont pas en sa
possession, mais ont été séquestrés en mains du Tribunal
d'arrondissement de La Côte par ordonnance de mesures provisionnelles
rendue le 18 mai 2015 par la juge déléguée de la Chambre patrimoniale

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cantonale dans le cadre de l'action en revendication déposée par
G.D.________ le 12 mars 2015.
Il s'ensuit que le requérant et appelant n'a pas d'intérêt digne
de protection à l'admission des conclusions de sa demande, comme il n'a
pas non plus d'intérêt digne de protection à ce que le jugement entrepris
soit rectifié d'office en ce sens que sa requête du 24 mars 2015 soit
déclarée irrecevable plutôt que rejetée.
5. Il résulte de ce qui précède que l’appel doit être rejeté dans la
mesure où il est recevable – le chiffre I du dispositif notifié aux parties le
30 août 2016 indiquant que l’appel est rejeté devant être rectifié d’office
(art. 334 al. 1 CPC) – et le jugement attaqué confirmé.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'500 fr.
(art. 64 al. 1 TFJC [tarif du 28 septembre 2010 des frais judiciaires civils ;
RSV 270.11.5]), doivent être mis à la charge de l’appelant, qui succombe
(art. 106 al. 1 CPC).
L’appelant versera à l’intimée un montant de 2'000 fr. à titre
de dépens de deuxième instance (art. 3 et 7 TDC [tarif du 23 novembre
2010 des dépens en matière civile ; RSV 270.11.6]).
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile
prononce :
I. L’appel est rejeté dans la mesure où il est recevable.
II. Le jugement est confirmé.

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III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'500 fr.
(mille cinq cents francs), sont mis à la charge de l’appelant.
IV. L’appelant doit verser à l’intimée la somme de 2'000 fr. (deux
mille francs) à titre de dépens de deuxième instance.
V. L’arrêt motivé est exécutoire.
Le président : Le greffier :
Du 30 août 2016
Le dispositif du présent arrêt est communiqué par écrit aux
intéressés.
Le greffier :
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos,
est notifié en expédition complète à :
- Me Philippe Eigenheer (pour C.________),
- Me Cyrielle Friedrich (pour T.________),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
- Mme la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte.

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Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière
civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin
2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours
constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la
contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les
trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Le greffier :