vd_findinfo · HC / 2024 / 942 · 2025-01-28 · fr

PRINCIPE DE LA CONFIANCE{INTERPRÉTATION DU CONTRAT}, VOLONTÉ RÉELLE, DEMEURE | 18 al. 1 CO

Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile HC / 2024 / 942

TRIBUNAL
CANTONAL
PT18.003540-240315
77
cour
d’appel CIVILE
_____________________________
Arrêt du
28 janvier 2025
__________________
Composition
:               Mme
Crittin
Dayen
, présidente
M.
Hack et Mme Elkaim, juges
Greffière
:              Mme
Bannenberg
*****
Art.
18 al. 1 CO
Statuant sur l’appel interjeté par
G.________
SA
,
à [...], contre le jugement rendu le 6 octobre 2023 par la Chambre patrimoniale cantonale dans la
cause divisant l’appelante d’avec
D.________
SA
,
à [...], la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
En fait :
A.
Par jugement du 6 octobre 2023, dont les motifs ont été adressés aux parties pour notification
le 2 février 2024, la Chambre patrimoniale cantonale (ci‑après : les premiers juges)
a rejeté les conclusions prises par G.________ SA contre D.________ SA au pied de sa demande du
18 janvier 2018 (I), a dit que G.________ SA était la débitrice de D.________ SA d’un
montant de 51'948 fr. 40, avec intérêts à 5 % l’an dès le 20
janvier 2021, échéance moyenne (II), a ordonné à G.________ SA d’aller récupérer
le robot [...] litigieux dans les locaux de la P.________, exploitée par D.________ SA, à [...]
(III), a dit que G.________ SA était la débitrice de D.________ SA et lui devait paiement de
la somme de 600 fr. par mois pour l’entreposage du robot [...], depuis le mois de septembre 2023,
jusqu’au jour de la reprise du robot ou l’exécution par un tiers (IV), a condamné
G.________ SA au paiement d’une amende d’ordre de 200 fr. par jour d’inexécution
de la prestation ordonnée sous chiffre III (V), a dit que D.________ SA était autorisée
à l’expiration d’un délai de 30 jours suivant l’ordre donné sous chiffre
III, à mandater un tiers au frais et aux risques de G.________ SA pour livrer le robot à l’adresse
de la précitée, soit [...], [...] (VI), a dit que les frais judiciaires, arrêtés
à 27'130 fr., étaient mis à la charge de G.________ SA (VII), a dit que G.________ SA
rembourserait à D.________ SA la somme de 12'905 fr., versée au titre de son avance de frais
judiciaires (VIII), a dit que G.________ SA devait paiement à D.________ SA de la somme de 21'000
fr. à titre de dépens (IX) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions.
En droit, les premiers juges ont retenu que la transaction conclue par les parties le 26 février
2016 avait emporté novation par rapport au contrat du 18 janvier 2008. Seule cette transaction devait
être appliquée, respectivement interprétée afin de statuer sur les prétentions
soulevées de part et d’autre. Or, il ressortait de la transaction que D.________ SA devait,
en substance, restituer à G.________ SA le robot dans sa configuration parfaitement conforme à
celle du contrat et en état de marche, et verser à celle-ci la somme de 1'447'793 fr., ce que
D.________ SA avait fait. Contrairement à ce que soutenait G.________ SA, il ne ressortait pas de
la transaction une obligation pour D.________ SA de délivrer une quelconque attestation et encore
moins que la reprise du robot par G.________ SA était subordonnée à la remise de cette
attestation. G.________ SA ne pouvait être davantage suivie lorsqu’elle faisait valoir qu’il
appartenait à D.________ SA de lui livrer le robot. On ne pouvait enfin suivre G.________ SA lorsqu’elle
faisait valoir que la clause contractuelle en question était rédigée de nature purement
potestative, de sorte qu’elle n’aurait pas été tenue de récupérer le
robot. G.________ SA était donc en demeure.
B.
Par acte du 6 mars 2024, G.________ SA (ci-après :
l’appelante) a fait appel du jugement précité en concluant, avec suite de frais et dépens,
principalement à sa réforme en ce sens que sa demande du 18 janvier 2018 est admise. Subsidiairement,
l’appelante a conclu à l’annulation du jugement et au renvoi de la cause aux premiers
juges pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
D.________ SA (ci-après : l’intimée) n’a pas été invitée à
se déterminer.
C.
La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété
par les pièces du dossier :
1.
a)
L’appelante est une société
anonyme de droit suisse sise à [...], dont le but social est le financement de sociétés
actives principalement dans le domaine médical.
b)
L’intimée
est une société anonyme de droit suisse sise à [...], ayant pour but social l’exploitation
d’établissements sanitaires médicalisés ou sécurisés.
2.
a)
Le 18 janvier 2008, la société Z.________
SA, en sa qualité de bailleresse, a signé un contrat intitulé « Contrat de bail
" [...]" n
o
070901 »
(traduction libre de l’allemand « Mietvertrag " [...]" n
o
070901 »)
avec la P.________ SA, en qualité de preneuse à bail, portant sur un robot de modèle «
[...] –A.________ » (ci-après : le robot litigieux, le robot [...] ou le [...]).
Le contrat se lit en substance comme suit (traduction libre de l’appelante, non contestée
par l’intimée) :
«
Art.
1
er
Objet du bail
Z.________ donne à bail au preneur les biens,
objets du bail, désignés au chiffre 1 de chaque avenant au présent contrat, dénommés
ci-après "le bien".
Le présent contrat, ses avenants, ainsi que les conditions générales, contiennent les
conditions précises conclues entre les parties pour le bail de ce bien. Le preneur certifie par
la présente avoir lu le présent contrat, ses avenants, ainsi que les conditions générales
et y adhérer sans aucune réserve.
[…]
Art. 8 Garantie en raison des
défauts
Si le bien livré présente des défauts
– même partiels – à la livraison, la responsabilité respective des parties
est régie par les clauses de garantie des art. 3 et 4 des conditions générales.
Pour tout dommage survenu et/ou détecté pendant la durée du contrat, le preneur s’engage
à faire valoir en premier lieu la garantie du fabricant, puis celle du fournisseur et, enfin, celle
de l’entreprise responsable de la maintenance du bien. Ce n’est qu’après épuisement
de ces possibilités qu’il pourra faire valoir des réclamations au titre de garantie à
l’encontre de Z.________, et ce sous réserve des dispositions légales et des stipulations
de l’art. 8.2 des conditions générales.
[…]
Art. 9 Restitution du bien
Il est convenu, en complément de l’art. 4.3 des conditions générales, que le preneur
restitue le bien, ainsi que tous les accessoires et toute la documentation afférente, au rez-de-chaussée
du lieu d’exécution du contrat stipulé dans les différents avenants. Les frais éventuels
de démontage, de transport pour se rendre sur ces lieux d’exécution et autres frais sont
intégralement et exclusivement à la charge du preneur.
[…] ».
b)
Les « Conditions générales
s’appliquant à un contrat de bail de Z.________ SA » ont été signées
par la P.________ SA et la société Z.________ SA, respectivement les 28 septembre 2007 et 18
janvier 2008.
Elles se lisent notamment comme suit (traduction libre de l’appelante, non contestée par l’intimée) :
« […]
Art. 4 Livraison, montage, réception, utilisation, restitution
4.1.
Le bien est livré et monté en un
lieu approprié, sur le lieu d’installation stipulé au contrat et désigné par
le preneur. Le preneur assume les frais et les risques d’une telle opération, tandis que Z.________
est exonérée de toute responsabilité quant au non-respect des délais prescrits. […]
4.2.
Le preneur s’engage expressément
à faire usage du bien dans le respect des indications du fabricant et/ou du fournisseur et, pendant
toute la durée du contrat, à prendre toutes les mesures nécessaires pour maintenir le
bien pleinement fonctionnel et en bon état, conformément aux art. 259 et 267 du Code suisse
des obligations. Le preneur s’engage par ailleurs à toujours respecter la législation
applicable ainsi que les consignes d’utilisation en vigueur et les modes d’emploi du bien
ou de ses accessoires.
Le preneur doit notamment conclure, pour toute la durée minimale obligatoire du bail, un contrat
de maintenance pour le bien ainsi que pour ses accessoires, que ce contrat soit conclu auprès du
fabricant, de son mandataire ou auprès d’une autre société ayant reçu l’aval
de Z.________.
4.3.
A
la fin du bail, le preneur doit restituer le bien à Z.________ ou aux mandataires désignés
par Z.________. Cette restitution doit se faire au rez-de-chaussée de l’immeuble dans lequel
le bien a été installé, à l’adresse stipulée au contrat. Le bien doit
être en parfait état et pleinement opérationnel, conformément aux indications du
fabricant et/ou du fournisseur. Le preneur doit en outre remettre un justificatif attestant de l’entretien
en bonne et due forme du bien.
L’ensemble des coûts de contrôle, de remise en état, de démontage, de transport
éventuel du bien à l’adresse d’installation stipulée au contrat est à
la charge du preneur.
[…]
Art. 6 Propriété du
bien
6.1.
En tant qu’unique propriétaire
du bien, Z.________ est seule autorisée à en disposer. Le preneur n’a que la jouissance
de ce bien ; il n’en est pas le propriétaire, mais seulement le détenteur.
[…]
Art. 7 Obligations du preneur
Le preneur doit s’acquitter des obligations
suivantes sur toute la durée du bail :
[…]
7.2.
- maintenir le bien dans un bon état
général et en bon état de fonctionnement ;
- être responsable d’une utilisation du bien dans le respect des consignes et indications
du fabricant ;
-
signaler immédiatement à Z.________ tout défaut du bien ou la perte du bien ;
[…]
Art.
8 Prestations du preneur
8.1
Conformément à l’art. 4.2., le
preneur s’engage, pour toute la durée du bail, durant les jours ouvrés et aux heures
habituelles de travail, à rendre possible à un tiers de son choix la maintenance technique
du bien (remplacement des pièces, accomplissement des travaux nécessaires, déplacement
éventuel du bien) ainsi que la livraison du matériel à usage unique et d’autres
tâches habituelles.
- après expiration de la garantie du constructeur ;
- conformément aux consignes figurant dans les manuels du fournisseur ou en respectant les usages
pratiqués par les experts dans ce domaine ;
- dans les locaux du preneur, durant ses heures de travail, en présence de l’un de ses collaborateurs,
responsable de l’entretien.
La maintenance technique ne comprend pas la réparation de défauts générés par
un accident, par une faute intentionnelle ou une négligence du fait d’un usage inapproprié
de l’objet, contrevenant aux consignes d’utilisation.
Art. 9 Responsabilité,
dommages
9.1.
A compter de la livraison et aussi longtemps
que le bien se trouve sous la garde du preneur, ce dernier est entièrement responsable de tout dommage
survenu sur le bien occasionné par celui-ci.
[…] ».
3.
a)
Le 26 février 2016, au terme d’une
réunion entre [...] et [...], pour l’appelante, et [...] et [...], pour l’intimée,
les parties ont conclu une transaction. Les quatre personnes prénommées sont les dirigeants
respectifs des parties et disposaient tous des pouvoirs de représentation et de signature nécessaires
à la conclusion de dite transaction.
La société Z.________ SA et trois autres sociétés étaient également parties
à cette transaction.
b)
La
transaction se lit notamment comme suit :
«
Préambule
A.
En septembre 2007, Z.________
SA et P.________ SA ont signé un contrat intitulé « Mietvertrag [...] n
o
070901 »
(ci-après le «
Contrat
070901
»). Conformément à
cet accord, Z.________ SA a livré en janvier 2008 à [...] ( [...]) un robot de modèle
«  [...] – [...] » (ci-après le «
[...]
») contre le versement de montants
par P.________ SA. Par avenant de novembre 2009, le contrat a été modifié principalement
en ce sens qu’il prend fin dans un délai de quatre ans à partir de janvier 2010. Cet
accord a été résilié pour le 31 décembre 2013.
[…]
B.
L’ensemble des rapports fondés sur les Contrats sous n
o
070901 […] ont été cédés à G.________.
Par contrat de fusion
de décembre 2012, [...] AG a repris les actifs et passifs de P.________ SA, laquelle a été
radiée. Par contrat de fusion de mars 2015, [...] SA a repris les actifs et passifs de [...] AG,
laquelle a été radiée. [...] SA a été renommée D.________ SA.
[…]
C.              Les montants prévus
par le Contrat 070901 ont été acquittés d’avance trimestriellement jusqu’au
31 décembre 2013. Depuis le 1
er
janvier 2014, aucune somme n’a été versée.
[…]
E.
G.________ a demandé la restitution du [...], du Matériel tessinois, et du [...], et a facturé
des indemnités d’utilisation pour le [...] en ce qui concerne la période postérieure
à la fin du Contrat respectif.
D.________ considère
être propriétaire du [...] et du [...]. Elle a en conséquence refusé de les restituer,
et de payer une indemnité d’utilisation.
[…]
G.              Les parties souhaitent
régler à l’amiable l’intégralité des litiges qui les opposent, tels que
rappelés dans ce préambule.
Ceci exposé, les parties conviennent de ce qui suit :
Art. 1
D.________ restitue le [...] dans sa configuration parfaitement conforme à celle du contrat et en
état de marche à G.________, laquelle peut venir le chercher et le faire chercher à [...]
dans les dix jours suivant la date du Paiement prévu à l’article 5 ci-après.
[…]
Art. 5
Dans les trente jours dès la signature de la présente transaction, D.________ versera à
G.________ la somme de CHF 1'447'793 (un million quatre cent quarante-sept mille sept cent nonante-trois
francs suisses) TVA comprise (le «
Paiement
»)
pour solde de tout compte et de toutes prétentions entre les parties du chef des Contrats 070901
[…], des poursuites et procédures y-relatives, et des acquisitions mentionnées dans la
présente transaction.
Cette somme se répartit comme il suit :
[…]
- Vente du Matériel tessinois, vente du [...] et solde de compte pour les Contrats 070901, 071105
et 080401 : CHF 414'440 TVA comprise ;
[…]
En cas de non-respect du délai de paiement ci-dessus, le présent contrat sera réputé
nul et non avenu, chaque partie récupérant l’ensemble de ses droits et de ses prétentions
en application des Contrats 070901 […], des poursuites et procédures y relatives, et des acquisitions
mentionnées dans la présente transaction.
Art. 6
Les contrats 070901 […] ainsi que tout autre rapport qui a ou aurait pu en résulter prennent
fin automatiquement et irrévocablement à bonne et due réception par G.________ du Paiement
prévu à l’article 5 ci-dessus.
[…]
Art. 9
Moyennant
fidèle exécution de ce qui précède, parties déclarent n’avoir plus aucune
prétention à faire valoir l’une contre l’autre du chef des Contrats 070901 […]
ainsi que de tout rapport qui a ou aurait pu résulter de l’un ou l’autre de ces Contrats.
Art.
10
La
présente transaction est soumise au droit suisse, à l’exclusion des règles de conflits.
Le for exclusif est à [...], Canton de Vaud, Suisse ».
c)
Lors
de la négociation et la conclusion de la transaction, les parties ont pris en compte le fait que
le robot [...] n’a de valeur que s’il est en état de marche. Les parties ne sont en
revanche jamais convenues que des frais d’entreposage seraient dus.
4.
L’intimée s’est acquittée
de la somme de 1'447'793 fr. le 4 mars 2016, conformément à la transaction.
5.
a)
A la suite de ce paiement, par courriel du
12 avril 2016, l’intimée a indiqué à l’appelante que le [...] était à
sa libre disposition dans les locaux de la P.________. A cette occasion, l’intimée n’a
donné aucune information quant à l’état de marche et à la configuration dudit
robot.
b)
Le même jour, en réponse à ces
courriels, l’appelante a notamment indiqué qu’elle mandatait le fournisseur A.________
pour aller récupérer le robot.
c)
L’intimée
a répondu au courriel susmentionné, toujours en date du 12 avril 2016, en confirmant que la
société A.________ pouvait venir chercher le robot [...].
6.
a)
Par courrier du 27 juillet 2016, l’appelante
a requis de l’intimée qu’elle lui confirme que le robot [...] était actuellement
dans un état « parfaitement conforme » au sens de la convention du 26 février
2016. Elle a également indiqué que selon elle, cette confirmation devait être effectuée
par la société A.________ « société neutre et capable d’évaluer
objectivement l’état actuel de cette machine ».
b)
Le courrier précité étant resté
sans réponse, l’appelante s’est une nouvelle fois adressée à l’intimée
par missive du 17 novembre 2016, dont il ressort notamment ceci :
« […]
Cette rétention indue fait subir à ma mandante un préjudice lequel s’élève
à la valeur du robot [...] telle que convenue entre les Parties lors de la conclusion de la convention
précitée soit CHF 300'000.-. Je n’ai donc d’autre choix que de mettre vos clients
en demeure par votre intermédiaire de faire parvenir à ma cliente la valeur de ce robot, soit
CHF 300'000.-, d’ici au
30 novembre
2016
».
Ce courrier est également resté sans
réponse.
7.
Le 14 février 2017, l’appelante a adressé
à l’intimée une facture d’un montant total de 324'000 fr., correspondant à
la valeur du robot augmentée de la TVA, par 24'000 francs. L’intimée ne s’est pas
acquittée de ce montant.
8.
L’appelante a adressé une réquisition
de poursuite à l’Office des poursuites du district de Nyon, pour un montant de 324'000 francs.
Un commandement de payer cette somme, avec intérêts à 5,5 % dès le 1
er
décembre 2016, a été notifié à l’intimée le 8 juin 2017 (poursuite
n
o
[...]).
Elle y a fait opposition totale.
9.
Au jour du jugement, l’appelante n’avait
toujours pas récupéré le robot [...], ni n’avait entrepris de venir en constater
l’état.
10.
L’intimée n’a pas délivré
de confirmation quant à l’état actuel du robot [...], ni toute autre confirmation de
même ordre attestant de la conformité de l’état du robot avec la convention, ni
n’a produit d’attestation d’entretien.
11.
a)
En cours d’instruction, un mandat d’expertise
a été confié à [...] (ci-après : l’expert), ancien directeur de la
[...] et de la P.________, ayant participé au dossier d’acquisition du robot [...] à
ce titre, qui a déposé son rapport le 4 septembre 2020, complété en date du
11 octobre 2021. Il en ressort notamment les constatations suivantes :
b)
La
valeur à neuf du robot [...] se situe entre 1,5 et 2 millions de francs. L’expert a estimé
qu’au 1
er
décembre 2016, la valeur du robot [...] litigieux était de 300'000 fr., auxquels s’ajoutent
24'000 fr. de TVA. Sur ce point, il a expliqué que le marché du robot [...] est essentiellement
contrôlé par la société américaine A.________ ; il s’agit d’un
marché au gré à gré dans lequel A.________ fixe le prix de reprise du robot. La seule
référence est ainsi le prix pratiqué par A.________, qui est fixé en fonction des
opportunités commerciales et de la tenue du marché des robots de chirurgie. Il n’y a
pas d’information sur les prix de revente des équipements car A.________ veut contrôler
le marché.
Selon l’expert, il est possible que l’appelante aurait pu revendre le robot pour un montant
de l’ordre de 378'000 fr. au 1
er
décembre 2016, dès lors qu’en novembre 2015, elle avait vendu un robot à quatre
bras («  [...] ») de même génération – soit un modèle comparable
– que le [...] litigieux, pour un prix de 355'000 fr. hors TVA. L’expert a relevé que
cette transaction est très proche dans le temps de la date à laquelle l’appelante aurait
pu reprendre le robot litigieux si l’intimée avait délivré le rapport du fournisseur/constructeur
sur le bon fonctionnement dudit robot.
c)
L’expert a exposé que le contrat de maintenance du robot coûtait environ 150'000 fr.
par an, montant qui supposait une utilisation fréquente du robot afin d’être rentabilisé.
Le locataire doit pouvoir prouver que le robot est dans un état irréprochable. En effet, le
robot [...] est un équipement de haute technologie qui doit rester sous contrat de maintenance pour
demeurer opérable et conserver sa valeur. Si, au contraire, le locataire renonce au contrat de maintenance,
le robot perd de sa fiabilité et sa valeur devient minime.
d)
Une seconde expertise, portant sur l’entreposage du robot, a été ordonnée. Il en
ressort que la valeur locative brute pour l’entreposage du robot [...] s’élève
à 7'200 fr. par année, frais de service à hauteur de 20 % inclus, pour une surface
d’entreposage de 25 m
2
.
12.
a)
A la suite de l’échec de la procédure de conciliation, l’appelante a déposé
une demande le 18 janvier 2018 devant les premiers juges en concluant, avec suite de frais et dépens,
à ce que l’intimée soit reconnue sa débitrice et lui doive immédiat paiement
de la somme de 324'000 fr. avec intérêts à 5 % l’an dès le 1
er
décembre 2016 et que l’opposition formée par l’intimée au commandement de
payer notifié dans le cadre de la poursuite n
o
[...] soit définitivement levée.
b)
Dans sa réponse du 22 mai 2018, l’intimée a conclu, avec suite de frais et dépens,
au rejet de la demande de l’appelante et, reconventionnellement, a pris les conclusions suivantes :
« I.
G.________ AG est la débitrice de D.________ SA et lui doit immédiat paiement de la somme de
CHF 78'677.40 (septante-huit mille six-cent septante-sept francs et quarante centimes) avec intérêts
à 5 % l’an dès le 23 mai 2018.
II.              G.________ AG est la
débitrice de D.________ SA et lui doit la somme de CHF 3'000.00 (trois mille francs) par mois d’entreposage
du robot [...] depuis le 23 mai 2018 jusqu’au jour de la reprise du robot par la demanderesse.
III.              Ordre est donné
à G.________ AG de venir chercher le robot [...] dans les locaux de P.________, exploitée par
D.________ SA, à [...].
IV.              A ti[t]re d’astreinte
au sens de l’article 343 chiffre 1 lettre c) CPC, G.________ AG est condamnée à payer
une somme de CHF 500 pour chaque jour d’inexécution de l’ordre du chiffre III ci-dessus.
V.              A l’expiration
d’un délai de 30 jours suivant l’ordre donné au sens du chiffre III ci-dessus,
D.________ SA sera en droit de mandater un tiers aux frais et aux risques de la demanderesse pour livrer
le robot [...] à l’adresse de la demanderesse indiquée en page de titre ( [...], [...]) ».
c)
Par réplique et réponse sur demande reconventionnelle du 3 septembre 2018, l’appelante
a persisté dans les conclusions prises au pied de sa demande du 18 janvier 2018, et a conclu au
rejet des conclusions reconventionnelles formulées par l’intimée en date du 22 mai 2018.
d)
L’intimée
a dupliqué, respectivement répliqué sur demande reconventionnelle par acte du 26 novembre
2018, au pied duquel elle a confirmé les conclusions de sa réponse du 22 mai 2018.
e)
Les parties se sont déterminées par
actes des 30 janvier et 15 mai 2019, persistant toutes deux dans leur position.
f)
L’audience de plaidoiries finales s’est
tenue le 21 septembre 2023. A cette occasion et d’entrée de cause, l’intimée a
modifié les conclusions I et II prises au pied de sa réponse du 22 mai 2018, en ce sens que
le montant réclamé est de 58'800 fr. pour la période du 14 mai 2016 au 21 septembre
2023, avec intérêts à 5 % l’an dès le 23 mai 2018 (I), respectivement
que le montant réclamé est réduit à 600 fr. par mois à compter du 21 septembre
2023 (II). L’appelante s’en est remise à justice.
En droit :
1.
1.1
L’appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al.
1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]) au sens de l’art.
236 CPC, dans les causes patrimoniales dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions
devant l’autorité précédente est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). Ecrit
et motivé, il doit être introduit dans les trente jours à compter de la notification
de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al.
1 CPC).
1.2
En l’espèce, formé en temps utile contre une décision finale portant sur des conclusions
supérieures à 10'000 fr. par des parties qui ont un intérêt digne de protection (art.
59 al. 2 let. a CPC), l’appel est recevable.
2.
L'appel peut être formé pour violation
du droit ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut
revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation
laissées par la loi à la décision du juge, et doit, le cas échéant, appliquer
le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir
librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance et vérifie
si celui-ci pouvait admettre les faits qu’il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_902/2020
du 25 janvier 2021 consid. 3.3 ; TF 4A_238/2015 du 22 septembre 2015 consid. 2.2 ; JdT 2011 III 43 consid.
2 et les références citées).
Sous réserve des vices manifestes, l'application du droit d'office ne signifie pas que l'autorité
d'appel doive étendre son examen à des moyens qui n'ont pas été soulevés dans
l'acte d’appel. Elle doit se limiter aux griefs motivés contenus dans cet acte et dirigés
contre la décision de première instance ; l'acte d’appel fixe en principe le cadre des
griefs auxquels l'autorité d’appel doit répondre eu égard au principe d'application
du droit d'office (cf. ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 et 4.2.2 ; TF 5A_873/2021 du 4 mars 2022 consid
4.2 applicable en appel).
3.
3.1
L’appelante conteste l’interprétation faite par les premiers juges sous trois angles.
Elle fait tout d’abord grief aux premiers juges d’avoir retenu que la convention du 26 février
2016 valait novation sur le contrat du 18 janvier 2008 (
infra
consid. 3.3.1). L’appelante leur reproche ensuite d’avoir considéré que l’intimée
n’était pas tenue de lui livrer le robot (
infra
consid. 3.3.2). Enfin, l’appelante affirme que les premiers juges ont retenu à tort qu’il
n’était pas dans l’intention des parties que la restitution du robot se fasse moyennant
la remise par l’intimée d’une confirmation de l’état de marche et du bon
entretien du robot (
infra
consid. 3.3.3).
3.2
En droit suisse des contrats, la question de savoir si les parties ont conclu un accord est soumise au
principe de la priorité de la volonté subjective sur la volonté objective (cf. art. 18
CO [Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220] ; ATF 144 III 93 consid. 5.2.1 ; ATF 123 III
35 consid. 2b). Pour déterminer si un accord de résiliation a été passé, le
juge doit donc rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation
subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en
ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales
–, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir
la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à
la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement
ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions
des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et les réf. citées). L'appréciation
de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève
du fait (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 ; TF 4A_133/2023 du 9 juin 2023 consid. 4.1.1 ; TF 4A_103/2021
du 10 juin 2021 consid. 3.1.2).
Si
le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties –
parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes – ou s’il constate qu’une
partie n’a pas compris la volonté exprimée par l’autre à l’époque
de la conclusion du contrat – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu’elle
l’affirme en procédure, mais doit résulter de l’administration des preuves –,
il doit recourir à l’interprétation normative (ou objective), à savoir déterminer
le sens que, d’après les règles de la bonne foi, chacune des parties pouvait et devait
raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l’autre (principe de la confiance)
(ATF 144 III 93 consid. 5.2.3 ; TF 4A_133/2023 du 9 juin 2023 consid. 4.1.2). Le principe
de la confiance permet ainsi d’imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration
ou de son comportement, même s’il ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 136
III 186 consid. 3.2.1 et les réf. citées ; TF 4A_488/2017 du 9 octobre 2018 consid. 5.1.2).
Cette interprétation dite objective, qui relève du droit, s'effectue non seulement d'après
le texte et le contexte des déclarations, mais également sur le vu des circonstances qui les
ont précédées et accompagnées (ATF 131 III 377 consid. 4.2.1 ; ATF 119 II 449
consid. 3a), à l'exclusion des circonstances postérieures (ATF 132 III 626 consid. 3.1) (sur
le tout : ATF 144 III 93 consid. 5.2.1 à 5.2.3 ; TF 4A_469/2017 du 8 avril 2019 consid. 3.1.3).
En
l’espèce, à défaut d’éléments permettant de déterminer la volonté
réelle des parties, les premiers juges – sous réserve d’un point relevé par
surabondance (cf.
infra
consid. 3.3.2) – se sont fondés sur une interprétation objective de la convention du
26 février 2016, ce qui ne prête pas le flanc à la critique. L’appelante ne le conteste
pas.
3.3
3.3.1
3.3.1.1
L’appelante soutient tout d’abord que la convention litigieuse n’aurait pas emporté
novation. Comme elle l’expose, la novation ne se présume pas (art. 116 al. 1 CO), de sorte
que l’obligation créée par la novation doit présenter des différences suffisamment
marquées avec l’ancienne (cf. notamment Piotet, Commentaire Romand, n. 6 ad art. 116 CO).
C’est la volonté des parties qui est déterminante à cet égard. Cependant, l’appelante
procède par affirmations lorsqu’elle fait valoir que les parties n’avaient pas l’intention
de mettre fin au contrat et de le remplacer par la convention. Il ressort clairement du préambule
de celle-ci que les parties étaient en litige au sujet de leurs obligations respectives résultant
du contrat n
o
070901. L’intimée avait versé les montants prévus par le contrat jusqu’au
31 décembre 2013. L’appelante prétendait facturer des indemnités d’utilisation
pour la période postérieure et réclamait la restitution du robot litigieux, dont l’intimée
se considérait propriétaire. Il ressort clairement de la convention que les parties ont entendu,
par cette convention, liquider l’ensemble des droits et obligations résultants du contrat,
qui étaient litigieux, et que dès lors, ceux-ci étaient remplacés par les droits
et obligations résultant de la convention. Dans ces conditions, on ne peut soutenir que le contrat
ou que certaines de ses parties demeuraient en vigueur. Le fait que la convention prévoie que l’intimée
restituerait le robot « dans sa configuration parfaitement conforme à celle du contrat »
ne contredit pas ce qui précède. Sur ce point spécifique, c’est-à-dire la configuration
du robot, la convention renvoie au contrat, ce qui ne signifie aucunement que le contrat demeurerait
par ailleurs en vigueur. Cela est d’autant plus clair que l’art. 6 de la convention prévoit
que « Les contrats 070901 […] prennent fin automatiquement et irrévocablement à
bonne et due réception par G.________ du paiement prévu à l’article 5 ci-dessus ».
3.3.1.2
L’appelante tente ensuite de tirer argument de la clause finale de la convention, selon laquelle
« Moyennant bonne et fidèle exécution de ce qui précède, les parties déclarent
n’avoir plus aucune prétention à faire valoir l’une contre l’autre du chef
des contrats 070901 ». L’appelante soutient que cette clause signifierait de manière
« limpide » que le contrat demeurerait en vigueur tant que la convention ne serait
pas exécutée. Il suffirait donc, à la suivre, qu’une partie se soustraie aux obligations
qui lui sont conférées par la transaction, pour que celle-ci n’entre pas en vigueur.
La phrase « Moyennant bonne et fidèle […] » est une phrase-type qui se
trouve de manière usuelle à la fin de transactions ; elle n’a en réalité
pas d’autre portée que de préciser que les parties sont tenues par les obligations prévues
par la transaction elle-même et que ces obligations remplacent – justement – les précédentes.
Il a ainsi été jugé que de tels termes ne signifiaient nullement que la transaction serait
subordonnée à la condition de l’exécution des prestations convenues et qu’elle
deviendrait caduque en cas d’inexécution ; ils signifient simplement que les parties
se réservent de recourir à la procédure d’exécution forcée au cas où
la transaction ne serait pas exécutée volontairement (JdT 1960 III 76 ; CPF 30 décembre
2019/332). Cela est d’autant plus clair en l’espèce qu’une éventuelle caducité
de la convention était prévue ailleurs, à l’art. 5 de la convention. Celle-ci était
subordonnée au paiement par l’intimée de la somme de 1'447'793 fr. dans les trente jours
dès la signature de la convention – paiement qui a été effectué. Par ailleurs,
comme vu précédemment, l’art. 6 de la convention prévoit clairement que le contrat
initial « prend fin automatiquement et irrévocablement » dès le paiement
prévu à l’art. 5.
3.3.1.3
Enfin, l’argumentation de l’appelante selon laquelle les parties auraient sans aucun doute
pris soin d’intégrer dans la convention des modalités de restitution semblables à
celles qui figurent dans les conditions générales du contrat (appel, pp. 5
in
fine
et 6) si elles avaient voulu que la convention
vaille novation est une pure pétition de principe. Si l’on suit l’appelante, le fait
qu’une telle exigence ne figure pas dans la convention signifierait que le contrat et ses conditions
générales seraient encore applicables. Pareil raisonnement est insoutenable.
Contrairement à ce qu’affirme l’appelante, l’art. 1 de la convention ne renvoie
nullement aux conditions générales du contrat. Plus précisément, cet art. 1, conformément
à sa lettre, ne renvoie au contrat que dans la mesure où il prévoit la restitution du
robot par l’intimée dans sa configuration parfaitement conforme à celle du contrat et
en état de marche. Il est vain de se référer, comme le fait l’appelante en page
6 de son appel, aux art. 4.3 et 9 des conditions générales du contrat pour énumérer
les modalités auxquelles cette restitution serait soumise. En particulier, l’art. 1 de la
convention ne prévoit pas la remise d’un justificatif attestant de l’entretien en bonne
et due forme du robot. C’est donc à juste titre que les premiers juges ont interprété
la convention du 26 février 2016 comme valant novation sur le contrat n
o
070901.
3.3.2
Toujours en lien avec l’interprétation des premiers juges de la transaction du 26 février
2016, l’appelante fait valoir que contrairement à ce qu’ont retenu les premiers juges,
il appartenait à l’intimée de livrer le robot plutôt qu’à elle-même
de venir le chercher. Selon elle, il ressortirait des termes de l’art. 1 de la convention –
qu’elle qualifie de « simples et limpides » – que la récupération
du robot par l’appelante n’était qu’une option dont l’exercice était
« selon toute vraisemblance » laissé à sa discrétion. A ce sujet,
l’appelante soutient que si les parties avaient entendu prévoir une restitution à la
charge de l’appelante, impliquant un comportement actif de sa part, elles auraient prévu des
termes différents. Mais si les parties avaient entendu ne laisser qu’une possibilité
discrétionnaire à l’appelante et imposer à l’intimée, si cette faculté
n’était pas utilisée, de livrer le robot, elles l’auraient fait figurer dans la
convention de manière explicite. Faute de pouvoir déterminer l’intention réelle
des parties, il faut là aussi se fonder sur une interprétation objective, ce qui est d’ailleurs
le terrain sur lequel se place l’appelante. Or, raisonnablement et de bonne foi, l’art. 1
de la convention ne peut vouloir dire qu’une seule chose. Il impose à l’intimée
de restituer le robot, puis prévoit les modalités de cette restitution, à savoir que l’appelante
viendra le chercher. L’interprétation des premiers juges, sous cet angle, ne porte pas non
plus le flanc à la critique.
3.3.3
Enfin, l’appelante revient une nouvelle fois sur l’obligation qu’aurait l’intimée,
selon elle, de remettre une attestation confirmant l’état de marche et le bon entretien du
robot. On renvoie à ce sujet aux considérants qui précèdent (cf.
supra
consid. 3.3.1.1). Les conditions générales du contrat, auquel les parties ont mis fin, ne sont
pas applicables. Il est exact, comme le souligne l’appelante, que le robot n’a de valeur
que s’il est restitué en état de marche. D’ailleurs, la convention prévoit
précisément qu’il sera restitué en état de marche. Mais la convention ne prévoit
pas la remise d’une attestation d’entretien, et si l’appelante n’a pas fait figurer
une telle exigence dans la convention, elle ne peut s’en prendre qu’à elle-même.
Il est impossible de comprendre que « dans sa configuration conforme à celle du contrat
et en état de marche » signifierait « accompagné d’une attestation
d’entretien », et que cette attestation devrait être établie « par
la société A.________, société neutre et capable d’évaluer objectivement
l’état actuel de cette machine », comme le prétend l’appelante en page
8 de son appel.
A cet égard, le grief de l’appelante, selon lequel les premiers juges se seraient fondés,
pour établir l’intention des parties, sur des manifestations de volonté postérieures
à la convention, est sans portée. Il est exact que dans le cadre de l’interprétation
objective uniquement, le Tribunal fédéral a considéré que l’on pouvait se fonder
aussi sur les circonstances qui existaient lors de la passation de l’acte, à l’exclusion
des événements postérieurs (ATF 133 III 61 consid. 2.2.1 et les réf. citées.).
En l’espèce, les premiers juges ont certes relevé, par surabondance, que dans son courriel
du 12 avril 2016, l’appelante annonçait qu’elle allait mandater A.________ pour récupérer
le robot, mais ne mentionnait pas la délivrance au préalable d’une attestation, ce qu’elle
n’a fait que le 27 juillet 2016. Cette considération ressortit à une interprétation
subjective, visant à établir la volonté réelle des parties, de sorte que la jurisprudence
précitée ne s’applique pas. De toute manière, ce n’est pas sur le courriel
du 12 avril 2016 qu’ils ont fondé leur raisonnement, mais sur une interprétation objective,
parfaitement justifiée, de la convention. En réalité, l’appelante tente de compléter
la convention à son avantage.
En définitive, l’interprétation globale des premiers juges doit être entièrement
confirmée.
4.
Dans un second grief, l’appelante clame que les premiers juges se sont trompés en considérant
que la question de la demeure de l’intimée n’avait pas à être analysée
dès lors que cette dernière s’était exécutée conformément à
ses obligations. Selon elle, comme cela aurait été démontré plus haut dans son appel,
l’intimée n’aurait pas respecté ses obligations contractuelles, à savoir la
remise de la confirmation du bon état de marche et d’entretien du robot et la restitution
de ce même robot. Mais comme on l’a vu, contrairement à ce que soutient l’appelante,
la convention ne prévoyait nullement qu’une confirmation du bon état de marche et d’entretien
du robot devait être remise par l’intimée. Dès lors que l’admission de ce
second grief repose sur l’admission du premier, il ne peut qu’être écarté.
5.
5.1
Au vu de ce qui précède, l’appel, manifestement infondé, doit être rejeté
(art. 312 al. 1
in fine
CPC) et le jugement entrepris confirmé.
5.2
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 4'759 fr. (62 al. 1 TFJC [tarif
des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), seront mis à la charge de l’appelante,
qui succombe (art. 106 al. 1 CPC).
Il ne sera pas alloué de dépens de deuxième instance, dès lors que l’intimée
n’a pas été invitée à se déterminer.
Par
ces motifs,
la
Cour d’appel civile
prononce
:
I.
L’appel est rejeté.
II.
Le jugement est confirmé.
III.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 4’759 fr. (quatre mille
sept cent cinquante-neuf francs), sont mis à la charge de l’appelante G.________ SA.
IV.
L’arrêt est exécutoire.
La
présidente :
Le greffier :
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est
notifié à :
‑
Me Christophe Wilhelm (pour G.________ SA),
‑
Me Luc André (pour D.________ SA),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
‑
M. le Juge président la Chambre patrimoniale cantonale.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal
fédéral au sens des art. 72 ss LTF (Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral –
RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss
LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la
valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et
de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation
ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés
devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification
(art. 100 al. 1 LTF).
Le greffier :