vd_findinfo · HC / 2019 / 1102 · 2020-02-17 · fr

PRINCIPE DE LA CONFIANCE{INTERPRÉTATION DU CONTRAT}, CAPITAL-ACTIONS, VENTE, CESSION DE CRÉANCE{CO} | 18 al. 1 CO

Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile 17.02.2020 HC / 2019 / 1102

TRIBUNAL
CANTONAL
PT17.005791-191417
93
cour
d’appel CIVILE
_____________________________
Arrêt du
17 février 2020
__________________
Composition
:               Mme
giroud
walther
, présidente
MM.
Colombini et Stoudmann, juges
Greffier
:
M.              Valentino
*****
Art.
18 al. 1 CO
Statuant sur l’appel interjeté par
S.________
,
à [...] (Arabie Saoudite), demandeur, contre le jugement rendu le 7 mai 2019 par la Chambre patrimoniale
cantonale dans la cause divisant l’appelant d’avec
D.________
,
à [...], défenderesse, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
En fait :
A.
Par jugement du 7 mai 2019, dont les considérants écrits ont été adressés aux
parties le 23 juillet 2019, la Chambre patrimoniale cantonale (ci-après : les premiers juges)
a rejeté les conclusions prises par le demandeur S.________ contre la défenderesse D.________
selon demande du 31 janvier 2017, telles que modifiées le 21 décembre 2018
(I), a mis les frais judiciaires, arrêtés à 17'040 fr. 30, à la charge
du demandeur (II), a dit que le demandeur devait rembourser à la défenderesse la somme de 660 fr.
versée à titre d’avance des frais judiciaires (III) et a dit que le demandeur devait
payer à la défenderesse un montant de 18’375 fr. à titre de dépens.
En droit, les premiers juges étaient appelés à statuer sur une action en exécution
de la « convention de vente à terme conditionnelle d’actions et cession de créance »,
signée par les parties le 24 février 2015 et portant notamment sur la vente par S.________
(ci-après : le demandeur ou l’appelant) à D.________ (ci-après : la défenderesse
ou l’intimée) de la totalité du capital-actions de l’O.________, valeur au 1
er
juin 2015, dont il était le détenteur. Procédant tout d’abord à l’interprétation
subjective de cette convention, les premiers juges ont considéré que ni les déclarations
de volonté des parties, ni les circonstances antérieures, concomitantes et postérieures
à la conclusion du contrat ne permettaient de retenir que les parties avaient eu la réelle
et commune intention de faire supporter à la défenderesse les charges d’exploitation
de l’O.________ concernant la période postérieure au 1
er
juin 2015,
ni qu’elles seraient convenues du versement d’un dividende en faveur du demandeur. Les premiers
juges ont ensuite retenu qu’une interprétation objective des déclarations de volonté
des parties ne permettait pas davantage de conclure au bien-fondé des prétentions élevées
par le demandeur et qu’il n’y avait par conséquent pas lieu d’examiner la quotité
de celles-ci. Le demandeur assumant les conséquences de l’échec de la preuve, ses conclusions
devaient être rejetées.
B.
Par acte du 16 septembre 2019, S.________ a interjeté
appel contre ce jugement, en concluant, avec suite de frais et dépens, principalement à sa
réforme
en ce sens que D.________
soit condamnée à lui payer la somme de 151'743 fr. 70, avec intérêts à 5% l'an
à compter du 3 mars 2015, à ce que soit prononcée à concurrence de 151'743 fr. 70,
avec intérêts à 5% l'an à compter du 3 mars 2015, la mainlevée définitive
de l'opposition formée le 21 juin 2016 par D.________ au commandement de payer, poursuite n°
[...] de l'Office des poursuites de Schwyz, et à ce qu’il soit dit que la poursuite n°
[...] de l'Office des poursuites de Schwyz ira son cours. L’appelant a conclu subsidiairement à
l'annulation du jugement précité et au renvoi de la cause à la Chambre patrimoniale cantonale
pour nouveau jugement dans le sens des considérants.
Par réponse du 26 novembre 2019, D.________ a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet
de l’appel.
C.
La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété
par les pièces du dossier :
1.
a)
S.________ est un ressortissant suisse, domicilié
en Arabie Saoudite.
b)
D.________ est une société anonyme ayant son siège à Lucerne, dont le but inscrit
au Registre du commerce est le suivant «  [...]».
Au 1
er
novembre 2016, elle était valablement représentée par A.________ et E.________,
tous
les deux au bénéfice de la signature individuelle.
2.
a)
O.________ est une société anonyme
ayant son siège à [...], dont le but inscrit au registre du commerce est «
l’exploitation
[...]
». Son capital social, qui s’élève
à 300'000 fr., est divisé en six cents actions au porteur de 500 fr. chacune, entièrement
libérées.
Il y a plusieurs années, le demandeur a acquis l’entier du capital social d’O.________.
Cette dernière détient un hôtel exploité sous l’enseigne «  [...] »,
qui est sis sur la parcelle n° [...] de la commune de [...], dont elle est propriétaire.
En tant qu’elle exploite une entreprise
commerciale, O.________ assume des charges et génère des revenus.
b)
L’épouse du demandeur, R.________,
a été administratrice-déléguée d’O.________, puis administratrice, avec
signature individuelle, du 28 décembre 1998 au 10 juin 2015. Elle s’est occupée
de la gestion administrative et opérationnelle de l’hôtel susmentionné entre 1998
et 2015.
3.
a)
Les bénéfices réalisés
par O.________ entre 2009 et 2012 ont été affectés à la réserve générale
et/ou reportés au bilan de l’exercice suivant, et n’ont ainsi pas donné lieu au
versement d’un dividende en faveur des actionnaires.
b)
Au 31 décembre 2013, le bénéfice reporté s’élevait à 326'185 francs.
c)
Au 31 décembre 2014, le bénéfice
reporté se montait à 312'186 fr., compte tenu de la perte de l’exercice 2014 de
12'000 fr. et de l’attribution à une réserve «
cotisations
employeurs
» de 116 francs. Les
états financiers d’O.________ relatifs à l’exercice 2014 indiquent par ailleurs
– au compte de passif «
Créanciers-actionnaires
- prêt
» – que le demandeur
était créancier de cette société à concurrence d’un montant de 2'115'217 francs.
4.
a)
Le 24 février 2015, le demandeur, d’une part, et la défenderesse, représentée
par A.________, d’autre part, ont signé un document intitulé «
Convention
de vente à terme conditionnelle d’actions et cession de créance
»,
prévoyant notamment ce qui suit, sous chiffre III :
«
[…]
- III -
Le
bilan au 31 décembre 2013 est transcrit ci-après :
BILAN
AU 31 DECEMBRE 2013
[…]
Bénéfice
reporté
CHF 326'185.00
[…]
Ceci
exposé, les parties conviennent de ce qui suit :
Monsieur
S.________ déclare vendre à D.________, qui déclare acheter, la totalité du capital-actions
de O.________, valeur au premier juin deux mille quinze, pour le prix de CHF 7'884'783.-- (sept
millions huit cent huitante-quatre mille sept cent huitante-trois francs) et lui céder la créance-actionnaire
de CHF 2'115'217.-- (deux millions cent quinze mille deux cent dix-sept francs), valeur à cette
même date.
Cette
vente à terme est faite aux clauses et sous les conditions suivantes :
1.
Elle est conditionnée au maintien par les
parties de la validité
2.
des permis de construire numéros [...] délivrés
respectivement les neuf octobre deux mille neuf et onze février deux mille quatorze par la Commune
de [...]. Afin de donner une visibilité objective au début des travaux, le vendeur s’engage,
à la demande et aux frais de l’acheteuse à mettre en œuvre les moyens nécessaires,
notamment en mettant en place des installations de chantier pour le trente et un mars deux mille quinze,
au plus tard. De son côté, l’acheteuse s’engage à ne pas requérir de
demande complémentaire à ce permis auprès de la Commune de [...]. Les frais destinés
à assurer la visibilité objective au début des travaux (protection du chantier avec palissade,
abattage, installation d’une cabane de chantier) seront avancés par le vendeur, pour être
ensuite mis à la charge de l’acheteuse dans le cadre du décompte acheteur-vendeur à
intervenir.
De
son côté, le vendeur s’engage à collaborer à ses frais avec l’acheteuse
pour toutes autorisations ou demandes nécessaires relatives au début du chantier (permis d’abattage,
et caetera).
[…]
3.
La présente vente
est réalisée valeur au premier juin deux mille quinze. Dès cette date, l’acheteuse
assumera les profits et les charges découlant de sa qualité d’actionnaire de la société
anonyme O.________.
[…]
5.
Pour le premier juin deux mille quinze, le vendeur s’engage à épurer
le bilan de la société dans toute la mesure du possible à l’exception de nouvelles
dettes éventuelles relatives à la mise en place du chantier dont il est question ci-dessus.
[…]
8.
L’acheteuse déclare
bien connaître les états financiers d’O.________ […] et n’émet aucune
réserve à ce sujet.
[…]
15.
Les parties déclarent qu’en cas de litige dans le cadre de l’exécution de la présente
vente, le droit suisse sera applicable et le for sera les tribunaux compétents de l’Arrondissement
de l’Est Vaudois.
[…]
».
b)
La convention du 24 février 2015 est le résultat de longues négociations entre les parties,
lesquelles sont rompues à ce type de transactions. Le demandeur était assisté d’un
avocat dans le cadre de la négociation de cette convention.
Celle-ci a été instrumentée par
Me  M.________, notaire, qui a conseillé les deux parties en cette qualité.
c)
La défenderesse avait connaissance de
l’existence d’un bénéfice reporté dans les comptes d’O.________. A la
signature de la convention du 24 février 2015, les comptes de cette société relatifs à
l’exercice 2014 n’avaient toutefois pas encore été révisés. Le réviseur
a en effet rendu le 27 mai 2015 son rapport concernant les comptes d’O.________ pour
l’exercice 2014.
5.
a)
O.________ a continué à être
exploitée par le demandeur et son épouse jusqu’à fin mai 2015.
b)
Lors de l’assemblée générale
ordinaire d’O.________ pour l’exercice 2014, qui s’est tenue le 27 mai 2015,
aucun dividende n’a été distribué au demandeur.
c)
Le 1
er
juin 2015, le demandeur, représenté par son épouse, et la défenderesse, représentée
par A.________, ont signé un document intitulé «
Exécution
de la vente à terme d’actions et cession de créance
»,
prévoyant notamment ce qui suit :
« […]
1.
Les soussignés ont
signé en date du 2 mars 2015 une vente à terme d’actions et cession de créance portant
sur la vente des 600 actions au porteur de CHF 500.- chacune de la société « O.________ »
(CHE- 102.216.505), société anonyme dont le siège est à [...], qui forment l’entier
de son capital-actions de CHF 300'000.--, propriété du vendeur, ainsi qu’à
la reprise de sa créance-actionnaire figurant pour un montant de CHF 2'115'217.-- valeur au
passif du bilan au 31 décembre 2013.
2.
Cette vente était
conditionnée au maintien par les parties de la validité des permis de construire numéros
[...] délivrés respectivement les 9 octobre 2009 et 11 février 2014 par la Commune
de [...].
3.
Les parties constatent
la bonne exécution de la vente à terme susmentionnée […].
4.
Le prix de vente du capital-actions
de CHF 7'884'783.-- ainsi que la créance actionnaire cédée d’un montant de CHF 2'115'217.--
[…] a été et est payé de la manière suivante […] sur le compte « fonds-clients »
[…].
5.
En signant la présente convention, les parties donnent instruction irrévocable au notaire M.________,
qui l’accepte, de transférer sans délai au vendeur le prix de vente de CHF 10'000'000.-
[…] ».
Cette convention a également été instrumentée par Me M.________.
d)
Une assemblée générale extraordinaire
des actionnaires d’O.________ s’est tenue le 1
er
juin 2015. A.________ et E.________ ont été élus à cette occasion en qualité
de membres du conseil d’administration, en remplacement de R.________. Cette dernière a encore
été active quelques semaines pour O.________, afin notamment d’épurer le bilan de
cette société et de clore les affaires en cours.
e)
Le 4 septembre 2015, R.________ a adressé
à E.________ un courriel auquel étaient notamment annexés (i) un projet de procès-verbal
d’assemblée générale extraordinaire, comportant un point à l’ordre du
jour relatif à la distribution d’un dividende extraordinaire au demandeur, (ii) les comptes
annuels d’O.________ arrêtés au 31 juillet 2015, ainsi que (iii) un décompte
acheteur/vendeur présentant un montant en faveur du demandeur de 308'251 fr. 70, soit 73'751 fr. 70
à titre de remboursement de factures payées, et 234'500 fr. à titre de dividende.
La défenderesse n’a pas répondu
à ce courriel.
f)
Le 6 octobre 2015, le conseil du demandeur
a communiqué à Me M.________ un nouveau décompte acheteur/vendeur établi par le demandeur,
présentant une somme en faveur de ce dernier de 307'671 fr. 99, soit 75'171 fr. 01
à titre de remboursement de factures payées et 232'500 fr. à titre de dividende,
en précisant qu’il était «
en
tout état parfaitement légitime que les résultats bénéficiaires passés
ne profitent pas aux acquéreurs
».
g)
Par correspondance du 7 octobre 2015, Me M.________ a notamment répondu qu’«
il
n’était évidemment pas du tout question de distribuer un dividende
»
et qu’«
aucun
dividende ne p
[ouvait]
être distribué sans mettre en péril la situation financière de la société
et que cela n’a
[vait]
jamais été évoqué lors des discussions
»,
invitant toutefois le demandeur à s’adresser directement à la défenderesse ou au
conseil de cette dernière.
h)
Par courrier de son conseil du 9 octobre 2015
à Me M.________, le demandeur a écrit qu’il n’avait pas l’intention de mettre
O.________ en péril, sa créance pouvant simplement être inscrite dans les comptes de la
société et payée lorsque la trésorerie le permettrait. Il a par ailleurs précisé
qu’il n’y avait juridiquement aucune raison que le bénéfice existant au moment
du transfert d’actions profite à la défenderesse.
i)
Par courrier de son conseil du 29 octobre 2015,
le demandeur a indiqué à la défenderesse qu’il entendait «
finaliser
l’exécution de la vente, en particulier en ratifiant le décompte acheteur/vendeur final
».
j)
Le 4 novembre 2015, E.________ a adressé au demandeur et à son épouse le courriel suivant
(
sic)
:
« Cher
M. et Mme [...],
J’espère
que tout va bien. Basé sur le compte final (décompte acheteur / Vendeur) de la transaction.
Nous attendons simplement un compte rendu clair Tableau visible pour examiner et faire les paiements
nécessaires sans opposition.
Tout
ce que nous avons demandé était un tableau de compte séparé ainsi que d’autres
documents, claire et visible de paiement. Donc s’il vous plaît, nous vous attendons pour faire
ces paiements. Merci beaucoup. ».
k)
Par courriel du 9 novembre 2015, R.________ a adressé à E.________ un nouveau décompte
acheteur/vendeur, présentant une somme en faveur de ce dernier de 307'672 fr. 01, soit
75'172 fr. 01 à titre de remboursement de factures payées et 232'500 fr. à
titre de dividende. Ce décompte avait la teneur suivante :
[...]
Les factures susmentionnées n’ont pas été payées par le demandeur, mais par
O.________.
l)
Par courriel de son conseil adressé à E.________ le 16 novembre 2015, à la suite de la
transmission du dernier décompte acheteur/vendeur, le demandeur a requis une détermination
de la défenderesse.
m)
La défenderesse n’ayant pas répondu
aux courriels des 9 et 16 novembre 2015 susmentionnés, le demandeur l’a relancée
par courriel de son conseil du 23 décembre 2015.
n)
Par courrier de son conseil du 3 juin 2016,
le demandeur a fixé à la défenderesse un délai de dix jours pour lui régler
la somme de 307'762 fr. 01 (recte : 307'672 fr. 01).
Une analyse comptable effectuée par la société
[...] était jointe à ce courrier. Elle fait notamment état de ce qui suit :
« […]
Les
deux parties ont donc convenus [
sic
]
de réaliser la transaction en deux temps, la première concernant la prise de possession de
l’objet immobilier au travers du manteau d’actions et du prêt actionnaire existant pour
un prix arrêté, le second pour liquider le décompte acheteur / vendeur dès que toutes
les données seraient connues étant donné que l’activité était encore en
cours.
[…]
Dans
le cas précis du bénéfice distribuable, ce dernier est usuellement liquidé au travers
de l’allocation (décision de distribution) et du paiement d’un dividende permettant
ainsi d’épurer le bilan avant la transaction. Ceci nécessite naturellement un niveau
de liquidités suffisant afin d’effectuer cette opération.
Dans
ce cas précis, non seulement les liquidités présentes dans la société ne le
permettaient pas et la tenue de l’AGO entérinant cette distribution n’avait pas encore
eu lieu au moment du transfert des titres.
[…]
Conformément
à leur accord, un calcul est intervenu suite à l’exécution afin de déterminer
avec justesse d’une part les montants transitoires (non consommés ou dus), et d’autre
part le montant de la distribution nette à opérer sur le résultat reporté au bilan.
Ceci
a donc fait l’objet d’un décompte comme convenu.
La
première partie du décompte acheteur / vendeur et [
sic
]
s’élève donc à Chf 75'172.01 et couvre visiblement l’ensemble des transitoires.
La
seconde partie du décompte indique le dividende net de Chf 232'500 […] ».
o)
Par courrier de son conseil du 14 juin 2016,
la défenderesse a indiqué contester «
devoir
quoi que ce soit
» au demandeur. Depuis
lors, aucun paiement de la défenderesse n’est intervenu en faveur du demandeur.
p)
Le 17 juin 2016, le conseil du demandeur a informé le conseil de la défenderesse de la notification
d’une poursuite à l’encontre de cette dernière.
Sur réquisition du demandeur, un commandement de payer la somme de 307'672 fr. 01, avec
intérêts à 5% l’an dès le 3 mars 2015 (date moyenne), a été
notifié à la défenderesse le 21 juin 2016 dans le cadre de la poursuite n°
[...] de l’Office des poursuites de Schwytz. La défenderesse a formé opposition totale.
6.
En cours d’instance, une expertise a été
confiée à K.________, de [...], à Genève, laquelle a déposé son rapport
le 15 août 2018.
Dans son rapport, l’experte a commencé par déterminer les réserves distribuables
sur la base des états financiers d’O.________ relatifs à l’exercice 2014, et a
ainsi évalué à 321'412 fr. le dividende maximal brut qui pouvait être distribué
pour l’exercice 2014.
Afin de prendre en compte la situation de la société au moment du transfert d’actions,
elle a ensuite soustrait du dividende distribuable au 31 décembre 2014 la perte de 117'459 fr.
figurant au bilan intermédiaire au 31 juillet 2015 relatif à l’exercice 2015.
L’experte a estimé sur la base de ce calcul que le montant maximal brut qui pouvait être
distribué au demandeur à titre de dividende au moment du transfert des actions d’O.________
à la défenderesse était de 203'953 fr. (321'412 fr. – 117'459 fr.),
soit 132'569 fr. net, après déduction de l’impôt anticipé de 35%.
L’experte a relevé que le décompte acheteur/vendeur établi par le demandeur ne recensait
pas les factures payées par ce dernier, mais les factures qui avaient été mises à
la charge d’O.________ et comptabilisées dans le bilan intermédiaire au 31 juillet 2015.
Elle a indiqué que ces factures, alléguées pour 75'172 fr. – dont certaines avaient
été payées non par le vendeur lui-même mais par O.________ avant le 1
er
juin 2015 –, auraient dû constituer, pour tout ou partie, une charge de la période suivante.
L’experte a considéré que le bilan intermédiaire au 31 juillet 2015 aurait
dû tenir compte,
via
des actifs et passifs transitoires, de la régularisation des charges, et que la perte de 117'459 fr.
susmentionnée devait être recalculée en ce sens. Partant, un ajustement du résultat
se justifiait, toutefois non pour le montant total. En effet, selon le tableau figurant en Annexe 1 du
rapport d’expertise, il y avait lieu, dans un premier temps, de « corriger le décompte
acheteur/vendeur présenté par le vendeur des factures qui n’[avaient] pas été
mises à charge du résultat dans les comptes intermédiaires », puis, « dans
un souci d’équité et d’exhaustivité, d’ajouter à ce décompte
les factures qui [avaient] été payées après le 31 mai 2015 (…), mais qui concernaient,
pour tout ou partie, la période antérieure à la vente », de sorte que le montant
dont il y avait lieu de tenir compte était de 19'174 fr. 70 et non de 75'172 francs.
L’experte est ainsi arrivée à la conclusion que la perte précitée (de 117'459
fr.) avait été surévaluée de 19'174 fr. 70. En définitive, elle a
considéré que le demandeur ne pouvait prétendre au paiement d’un montant supérieur
à 151'743 fr. 70 (132'569 fr. + 19'174 fr. 70).
7.
a)
Par demande du 31 janvier 2017, S.________, au bénéfice d’une autorisation de procéder
délivrée le 26 janvier 2017, a pris les conclusions suivantes contre la défenderesse,
avec suite de frais et dépens :
«
1.              Condamner D.________
à payer à S.________ la somme de CHF 307'672 fr. 01, avec intérêts
à 5% l’an à compter du 3 mars 2015 ;
2.
Prononcer, à concurrence
de CHF 307'672 fr. 01, avec intérêts à 5% l’an à compter du
3 mars 2015, la mainlevée définitive de l’opposition formée le 21 juin 2016
par D.________ au commandement de payer, poursuite N°  [...] de l’Office des poursuites
de Schwytz ;
3.
Dire que la poursuite N°  [...] de l’Office des poursuites de Schwytz ira sa voie. ».
Par réponse du 6 avril 2017, la défenderesse a conclu au rejet des conclusions de la demande,
avec suite de frais et dépens.
b)
L’audience d’instruction et de premières plaidoiries s’est tenue le 11 juillet 2017
en présence des parties et de leurs conseils respectifs.
c)
Les parties ont renoncé aux plaidoiries orales au profit de plaidoiries écrites par courriers
des 9 et 12 octobre 2018. Le 21 décembre 2018, elles ont chacune déposé un mémoire
écrit. Le demandeur a indiqué à cette occasion réduire ses conclusions à un
montant de 151'743 fr.70, avec intérêts à 5% l’an à compter du 3 mars
2015. Les parties ont déposé des mémoires écrits responsifs le 19 février 2019.
En droit
:
1.
1.1
L'appel est recevable contre les
décisions finales de première instance dans les affaires patrimoniales (art. 308 al. 1 let.
a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]), pour autant que la valeur
litigieuse au dernier état des conclusions de première instance soit de 10'000 fr. au moins
(art. 308 al. 2 CPC).
L’appel, écrit et motivé, doit être introduit auprès de l'instance d'appel,
soit auprès de la Cour d'appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise d'organisation judiciaire
du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]), dans les trente jours à compter de la notification de la
décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC).
1.2
En l'espèce, l’appel
a été formé en temps utile par une partie qui a un intérêt digne de protection
(art. 59 al. 2 let. a CPC) contre une décision finale rendue dans une cause patrimoniale dont la
valeur litigieuse est supérieure à 10'000 francs. L’appel est dès lors recevable.
2.
L'appel peut être formé
pour violation du droit ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel
peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation
laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant appliquer
le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir
librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance
(JdT 2011 III 43 consid. 2 et les réf. cit.).
3.
3.1
Selon l'appelant, l'état de
fait devrait être complété par la mention que la défenderesse ne contestait ni le
principe d'établir un décompte acheteur/vendeur, ni le fait qu'un montant restait dû au
demandeur. Il se réfère à cet égard à l'annexe 2 du courrier de Me
[...]
,
conseil de l’intimée, du 20 septembre 2017. Ce fait a été allégué par
l'appelant sous n° 77 de la demande, à prouver par la pièce 18.
3.2
Un moyen de preuve est régulièrement
offert, lorsque l'offre de preuve peut être attribuée de manière claire à l'allégation
qui doit être prouvée. En règle générale, les offres de preuve doivent suivre
immédiatement les allégations qu'elles sont destinées à prouver. Le tribunal n'est
pas tenu de mettre en œuvre des preuves qui n'ont pas été offertes dans ce contexte, pour
clarifier un autre point de fait (TF 4A_487/2015 du 6 janvier 2016 consid. 5.2 ; TF 4A_574/ 2015 du 11
avril 2016 consid. 6.6.4 ; TF 4A_381/2016 du 29 septembre 2016 consid. 3.1.2; TF 4A_63/2016 du 10 octobre
2016 consid. 2.3 ; TF 4A_103/2017 du 19 juillet 2017 consid. 2.1; cf. ATF 144 III 54 consid. 4.1.3.1;
Colombini, Code de procédure civile, Condensé de la jurisprudence fédérale et vaudoise,
n. 1.3.1 ad art. 152 CPC).
3.3
En l'espèce, dès lors
que l'appelant n'avait pas offert comme preuve de l’allégué n° 77 l'annexe 2 au
courrier de Me Gross du 20 septembre 2017 et qu'il n'a pas requis d'être admis à forme de l'art.
229 CPC à compléter ultérieurement ses moyens de preuve par cette pièce, encore moins
qu'il aurait été autorisé à le faire, les premiers juges n'avaient pas à administrer
ni apprécier cette pièce comme moyen de preuve ad allégué 77.
A titre superfétatoire, on relèvera que cette pièce ne fait pas la preuve de l'allégué.
Le fait que l'intimée ait visé, d'ailleurs à titre interne, chacun des postes du décompte
acheteur/vendeur envoyé par l'appelant n'établit pas qu'elle ait admis le principe d'un tel
décompte. Il s'agissait pour elle de vérifier les écritures sur la base de l'extrait des
mouvements du compte postal d'O.________, étant relevé que, conformément à l'art.
5 de la convention du 24 février 2015, O.________ avait effectué des paiements "pour épurer
le bilan de la société dans toute la mesure du possible". On ne saurait dès lors
reprocher à l'intimée d'avoir vérifié que les paiements en question avaient été
effectués, ce qui ne valait pas encore acceptation du décompte précité, ni même
acceptation du principe d'un tel décompte. Au demeurant, une partie peut, à titre interne,
examiner si des postes invoqués, à supposer qu'ils doivent être pris en compte dans un
décompte acheteur/vendeur, ont effectivement été réglés, sans que l'on y voie
une reconnaissance de principe d'un tel décompte, ni qu'un montant resterait encore dû.
Par ailleurs, l'allégué 77 n'est pas plus établi par la pièce 18. On peut certes
se demander si la référence à la pièce 18 ne constitue pas une erreur de plume, et
s'il ne faut pas se référer à la pièce 19, soit au courriel d'E.________ du 4 novembre
2015. En effet, l'allégué 77 s'insère dans la discussion des allégués 75 à
78 sur le contenu du courriel en question et la suite qui y a été donnée. Quoi qu'il en
soit, cette pièce – dont les premiers juges ont tenu compte – n'établit pas que
la volonté réelle des parties aurait été d'établir un décompte acheteur/vendeur
allant au-delà de l'hypothèse réservée au chiffre 1 de la partie III du contrat (cf.
consid. 4.3.2
infra
).
Il n’y a dès lors pas lieu de compléter l'état de fait sur ce point.
4.
4.1
Le litige porte sur la question
de savoir si l'appelant est fondé à réclamer à l'intimée le paiement des charges
acquittées par O.________ avant le 1
er
juin 2015 pour la période d'exploitation postérieure à cette date, ainsi que le versement
d'un dividende. Il y a lieu d'interpréter à cet égard la convention du 24 février
2015.
4.2
En ce qui concerne l'interprétation
d'un contrat, le juge doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des
parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices
(ATF 132 III 268 consid. 2.3.2 ; ATF 132 III 626 consid. 3.1 ; ATF 131 III 606 consid. 4.1).
Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté –
écrites ou orales –, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances
permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations
antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier
le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque
les conceptions des contractants eux-mêmes. L'appréciation de ces indices concrets par le juge,
selon son expérience générale de la vie, relève du fait (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 ;
TF 4A_508/2016 du 16 juin 2017 consid. 6.2 et les arrêts cités ; TF 4A_98/2016 du 22 août
2016 consid. 5.1).
Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties
– parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes – ou s'il constate qu'une
partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion
du contrat – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure,
mais doit résulter de l'administration des preuves –, il doit recourir à l'interprétation
normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le
sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement
prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Il s'agit d'une interprétation selon
le principe de la confiance (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3 ; TF 4A_508/2016 déjà cité
consid. 6.2 et les arrêts cités). D'après ce principe, la volonté interne de s'engager
du déclarant n'est pas seule déterminante ; une obligation à sa charge peut découler
de son comportement, dont l'autre partie pouvait, de bonne foi, déduire une volonté de s'engager.
Le principe de la confiance permet ainsi d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration
ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 130
III 417 consid. 3.2 et les arrêts cités).
La détermination de la volonté objective des parties, selon le principe de la confiance, est
une question de droit ; pour la trancher, il faut cependant se fonder sur le contenu des manifestations
de volonté et sur les circonstances, lesquelles relèvent du fait. Les circonstances déterminantes
à cet égard sont uniquement celles qui ont précédé ou accompagné la manifestation
de volonté, mais non pas les événements postérieurs (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3 ;
ATF 133 III 61 consid. 2.2.1 et les arrêts cités).
Le sens d'un texte, apparemment clair, n'est pas forcément déterminant, de sorte que l'interprétation
purement littérale est prohibée. Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît
limpide à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi
par les parties ou d'autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le
sens de l'accord conclu. Il n'y a cependant pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte
adopté par les intéressés lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il
ne correspond pas à leur volonté (ATF 136 III 186 consid. 3.2.1 et les réf. citées).
Les actes nécessitant une forme, comme la forme authentique, doivent être interprétés
selon les mêmes principes. Lorsque le contenu du contrat est déterminé selon les méthodes
usuelles, il y a lieu d'examiner, dans un second temps, si le contenu est suffisamment exprimé dans
la forme prescrite par la loi. Cela vaut également en cas de forme contractuellement réservée
(TF 4A_265/2018 du 3 septembre 2019 consid. 2.1.1 et les réf citées).
4.3
4.3.1
En l’espèce, sous l'angle
de l'interprétation subjective, les premiers juges ont en substance relevé qu’il ne ressortait
pas du texte de la convention du 24 février 2015 que la défenderesse se serait engagée
à verser au demandeur un montant supérieur aux 10 millions de francs – correspondant
au prix de vente du capital-actions par 7'884'783 fr. plus la cession d’une créance de 2'115'217
fr. pour ce même montant – prévus dans la partie III de ladite convention, sous réserve
du chiffre 1 de cette partie III, qui concernait les frais liés aux installations de chantier qui
auraient été avancés par le demandeur et non les charges invoquées par le demandeur.
Il a ensuite été retenu que le chiffre 3 de la partie III de la convention    –
prévoyant que, dès le mois de juin 2015, la défenderesse « assumera les profits
et les charges découlant de sa qualité d'actionnaire de la société anonyme O.________ »
– ne concernait pas les frais dont le demandeur réclamait le remboursement, puisque les frais
d'exploitation d'une société ne sauraient être considérés comme des charges
incombant à l'actionnaire de la société. S'il était fait mention, en tête de
la partie III de la convention, d'un bénéfice reporté de 326'185 fr. figurant au bilan
au 31 décembre 2013 de l'O.________, la convention était muette s'agissant du versement de
ce bénéfice ou d'un quelconque dividende, en faveur du demandeur. Seul le comportement du demandeur
après le transfert des actions à la défenderesse constituait un indice que le demandeur
avait la volonté de percevoir un montant supplémentaire à titre de remboursement de certaines
factures ainsi qu'à titre de dividende. Ce n'était en effet que depuis le 4 septembre 2015
que ces points avaient été clairement évoqués par le demandeur. On ne saurait toutefois
déduire une telle volonté de la défenderesse, qui s’était contentée de
solliciter du demandeur un tableau plus clair. Il découlait de ce qui précédait qu'il
ne pouvait être retenu que les parties avaient eu l'intention de faire supporter à la défenderesse
les charges d'exploitation d'O.________ concernant la période postérieure au 1
er
juin 2015, ni qu'elles seraient convenues du versement d'un dividende en faveur du demandeur.
Les premiers juges ont ensuite retenu, sous l'angle de l'interprétation objective, que ni le texte
de la convention, ni les circonstances qui l'avaient précédées et accompagnées ne
permettaient de considérer que la défenderesse pouvait de bonne foi penser qu'elle devait verser
au demandeur une somme supérieure à 10 millions de francs à la suite de l'achat des actions
d'O.________, sous réserve des frais liés aux installations de chantier qui auraient été
avancés par le demandeur. A défaut d'indication concernant la manière dont avait été
fixé le prix de vente des actions, on ne saurait considérer que la défenderesse devait
s'attendre à verser un montant supérieur à celui convenu dans la convention pour d'autres
frais que ceux mentionnés au chiffre 1 de la partie III. Etant donné que les parties avaient
fait instrumenter leur accord par un notaire, la défenderesse pouvait en outre de bonne foi s'attendre
à ce que le demandeur eût requis du notaire de faire figurer clairement dans la convention
une quelconque obligation supplémentaire à la charge de la défenderesse.
4.3.2
L'appelant fait valoir que la volonté
réelle des parties était de prévoir le mécanisme du décompte acheteur/vendeur.
Selon lui, toute personne rompue à ce type de vente aurait dû s'attendre à recevoir, postérieurement
à la vente, un décompte final acheteur/vendeur. Le fait que les parties aient expressément
prévu au chiffre 1 la mise à charge de certains frais dans le cadre du décompte acheteur/vendeur
à intervenir démontrerait que les parties avaient la volonté d'établir un tel décompte,
à défaut de quoi elles auraient précisé que ces frais devraient être pris en
charge dans le cadre d'un décompte acheteur/vendeur ad hoc ou dans le cadre d'un éventuel décompte
acheteur/vendeur à établir pour lesdits frais. Il invoque en outre le fait que le contrat prévoyait
que dès le 1
er
juin 2015, l'acheteuse assumerait les profits et charges découlant de sa qualité d'actionnaire
de la société O.________, de telle sorte que, pour mener à bien une telle scission entre
les profits et les charges d'avant et après le 1
er
juin 2015, l'existence du décompte acheteur/vendeur s'imposait. Il se prévaut enfin du courriel
du 4 novembre 2015 d'E.________, dont il résulterait, selon lui, que l'intimée n'aurait contesté
ni le principe d'établir un décompte acheteur/vendeur, ni le fait qu'un montant restait dû
(ndr : à S.________).
La volonté réelle des parties sur la portée de la convention ne paraît pas établie,
celles-ci divergeant sur le sens à apporter à la convention. Tel est en particulier le cas
en ce qui concerne le versement d'un dividende, le notaire instrumentateur M.________ ayant immédiatement
relevé, par courrier du 7 octobre 2015, qu'il n'était évidemment pas du tout question
de distribuer un dividende et que cela n'avait jamais été évoqué lors des discussions.
Par ailleurs, contrairement à ce que soutient l'appelant, la réaction de l'intimée à
l'interpellation de l'appelant du 4 septembre 2015 n'est pas univoque, même sur la question des
charges. En effet, comme les premiers juges l’ont retenu, s’il ressort du courriel de l’intimée
du 4 novembre 2014 que celle-ci n'excluait pas devoir payer certains montants, ce même courriel
exigeait toutefois un tableau de compte séparé, dont il n'est pas exclu qu'il concernait le
décompte des charges assumées à l'aune de l'art. 1 de la partie III de la convention,
le contraire n'étant pas démontré. On ne peut en tout état de cause pas déduire
de ce courriel que l'intimée aurait reconnu devoir payer un solde de charges, mais tout au plus
qu'elle était prête à examiner le bien-fondé des prétentions de l'appelant.
S'agissant de l'interprétation objective, il faut distinguer entre le versement du dividende et
la question des charges.
En ce qui concerne le dividende, s'il est fait mention, en tête de la partie III de la convention,
d'un bénéfice reporté de 326'185 fr. figurant au bilan au 31 décembre 2013 d'O.________,
la convention est toutefois muette s'agissant du versement de ce bénéfice, ou d'un quelconque
dividende, en faveur de l’appelant. Il n'est en outre pas établi que la distribution d'un
dividende ait été évoquée par les parties préalablement à la signature
de la convention, lors même que la convention est le résultat de longues négociations
entre parties, rompues à ce type de transaction. Il ressort de l'état de fait que l’appelant
avait toujours renoncé au versement d'un dividende, lorsque cela était possible, et cela même
lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2015. Même à supposer que la
référence au décompte acheteur/vendeur puisse s'appliquer à d'autres charges que
celles expressément mentionnées dans le contrat – ce qui sera encore examiné ci-dessous –
, un tiers de bonne foi ne pouvait considérer qu'elle valait également pour la question du
versement d'un éventuel dividende, celle-ci étant exorbitante de la notion de décompte
acheteur/vendeur. En l'absence de mention expresse de ce dividende et à défaut d'indication
concernant la manière dont avait été fixé le prix de vente des actions, on ne saurait
considérer que la défenderesse devait s'attendre à verser un montant supplémentaire
à ce titre.
En ce qui concerne ensuite les charges payées par O.________ et dont l’appelant réclame
le paiement, il est nécessaire, contrairement à ce que soutient ce dernier, que le contrat
prévoie le principe du décompte acheteur/vendeur, quand bien même un tel décompte
est usuel en matière de vente d'actions. En l'absence de toute référence contractuelle,
une partie ne saurait ainsi émettre des prétentions en paiement, allant au-delà du prix
de vente convenu, en raison de charges prétendument assumées.
A l'inverse, contrairement à ce que soutient l'intimée, le fait que le contrat ait été
soumis par les parties à la forme authentique n'influe pas sur l'interprétation à donner,
conformément à la jurisprudence TF 4A_265/2018 du 3 septembre 2019 consid. 2.1.1 précitée
(cf. consid. 4.2
supra
).
Au chiffre 1 de la partie III de la convention, les parties ont conditionné leur contrat au maintien
de la validité d'un permis de construire et, à cet effet, elles ont prévu, afin d'assurer
une visibilité objective au début des travaux, que les frais y relatifs seraient avancés
par le vendeur, pour être ensuite mis à la charge de l'acheteuse dans le cadre du décompte
acheteur/vendeur à intervenir. Par ailleurs, les parties ont prévu au chiffre 3 que dès
la date du 1
er
juin 2015, l'acheteuse assumerait les profits et charges découlant de sa qualité d'actionnaire
de la société O.________.
Dans la mesure où un décompte acheteur/vendeur est usuel, la référence au « décompte
acheteur-vendeur à intervenir » ne pouvait signifier, pour un tiers de bonne foi, que
seuls les frais de visibilité y figureraient, à l'exclusion de tous les éléments
figurant usuellement dans un tel décompte. Bien plutôt doit-on considérer que les frais
de visibilité devaient être inclus dans un décompte plus étendu à intervenir.
A défaut, il aurait suffi de prévoir le remboursement de ces frais, sans qu'il soit nécessaire
d'établir un quelconque décompte acheteur/vendeur. Ceci est corroboré par le fait que,
selon l'art. 3 de la partie III de la convention, l'acheteuse devait assumer les charges dès le
1
er
juin 2015, de sorte qu'a contrario elle devait rembourser les charges payées concernant une période
postérieure, précisément dans le cadre du décompte acheteur/vendeur à intervenir.
L'intimée objecte cependant que le décompte acheteur-vendeur ne devrait concerner que les dépenses
assumées par le vendeur personnellement, à l'exclusion de celles réglées par O.________.
Il ressort de l'expertise K.________ que des factures ont été payées, certes non par le
vendeur lui-même mais par O.________, et que ces factures, alléguées pour 75'172 fr.,
auraient dû constituer – pour tout ou partie – une charge de la période suivante.
L'experte a considéré qu'un ajustement du résultat se justifiait, toutefois non pour le
montant total. En effet, selon le tableau figurant en Annexe 1 du rapport d’expertise, il y avait
lieu de corriger le décompte acheteur/vendeur présenté par le vendeur des factures qui
n'avaient pas été mises à charge du résultat dans les comptes intermédiaires,
de sorte que le montant dont il y avait lieu de tenir compte était de 19'174 fr. 70 et non de 75'172
francs.
Il résulte de l'expertise, dont il n'y a pas lieu de s'écarter, que le fait que des factures
aient été payées non par le vendeur, mais par O.________, ne fait pas obstacle à
ce qu'elles figurent dans le décompte acheteur/vendeur. Il importe également peu que le chiffre
1 de la partie III de la convention concerne uniquement des frais assumés par le vendeur personnellement,
dès lors que le remboursement de ces frais intervenait dans le cadre d'un décompte acheteur/vendeur
plus large.
Il s’ensuit que l'appel est bien fondé sur ce point, mais à concurrence du montant de
19'174 fr. 70 reconnu par l'expert, qui peut être retenu et qui n'est d’ailleurs pas discuté
par l'appelant. L'intérêt moratoire courra dès l'échéance du délai de dix
jours selon mise en demeure du 3 juin 2016, valant interpellation (art 102 al. 1 CO). La mainlevée
définitive pourra être accordée à concurrence de ce montant, le juge saisi de la
procédure au fond, dans une action en reconnaissance de dette, étant compétent pour lever
définitivement l'opposition, l'identité entre la prétention déduite en poursuite
et la créance faisant l'objet du procès n'étant par ailleurs pas contestée ni contestable
(cf. Bohnet/Christinat in Bohnet, Actions civiles vol I, 2
e
éd., § 63 N. 3 et 15 pp. 812 et 814).
5.
5.1
En définitive, l’appel doit être
partiellement admis et le jugement réformé dans le sens du considérant qui précède.
5.2
Vu l’admission partielle de l’appel,
il y a lieu de revoir la répartition des frais de première instance. L’appelant obtient
gain de cause sur une seule question de principe – soit sur la question du paiement par l’intimée
des charges assumées par O.________ avant le 1
er
juin 2015 pour la période d’exploitation postérieure à cette date –, ainsi
que sur une faible partie de ses prétentions pécuniaires, à savoir 19'174 fr., alors que
ses conclusions en première instance étaient de 307'672 fr., réduites ensuite à 151'743
francs. Cette réduction, étant intervenue uniquement au stade des plaidoiries écrites,
n’influe que de manière très limitée sur la répartition des frais. Dans ces
circonstances, il se justifie en application de l’art. 106 al. 2 CPC de répartir
les frais de première instance à raison de 9/10
e
à la charge de l’appelant et de 1/10
e
à la charge de l’intimée. Les frais judiciaires de première instance, de 17'040
fr. 30, seront ainsi supportés à raison de 15'336 fr. 30 par l’appelant et de 1'704 fr.
par l’intimée. Compte tenu de ce que l’intimée a fait une avance de frais de 660
fr., elle versera à l’appelant la somme de 1'044 fr. (1'704 fr. – 660 fr.) à
titre de remboursement partiel de son avance de frais.
L’appelant versera en outre à l’intimée des dépens réduits de première
instance ([9/10
e
– 1/10
e
]
x 18'375 fr.) de 14'700 francs.
5.3
Dès lors qu’en appel, l’appelant
obtient gain de cause sur un montant de 19'174 fr. alors que ses prétentions s’élevaient
à 151'743 fr., il y a lieu de répartir les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés
à 2'517 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ;
BLV
270.11.5]
),
à raison de 4/5
e
à la charge de l’appelant, soit 2'014 fr., et à raison de 1/5
e
à la charge de l’intimée, soit 503 francs. L’intimée versera cette dernière
somme à l’appelant à titre de remboursement partiel d’avance de frais de deuxième
instance (art. 111 al. 2 CPC).
Enfin, l’appelant versera à l’intimée (art. 106 al. 2 CPC) des dépens
réduits de deuxième instance de 2'100 fr. ([4/5
e
– 1/5
e
]
x 3'500 fr.), en application des art. 3 al. 2 et 7 TDC (
tarif
des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ; BLV 270.11.6
).
Par
ces motifs,
la
Cour d’appel civile
prononce
:
I.
L'appel est partiellement admis.
II.
Il est à nouveau statué
comme il suit :
I.
La défenderesse D.________
doit verser au demandeur S.________ la somme de 19'174 fr. 70 (dix-neuf mille cent septante-quatre francs
et septante centimes), plus intérêts à 5% l'an dès le 14 juin 2016.
II.
L'opposition au commandement de payer n° [...] de l'Office des poursuites de Schwyz, notifié
à D.________ le 21 juin 2016, est définitivement levée à concurrence de la somme
de 19'174 fr. 70 (dix-neuf mille cent septante-quatre francs et septante centimes) plus intérêts
à 5% l'an dès le 14 juin 2016 et accessoires légaux.
III.
Les frais
judiciaires, arrêtés à 17'040 fr. 30 (dix-sept mille quarante francs et trente centimes),
sont mis à la charge
du demandeur
S.________ par 15'336 fr. 30 (quinze mille trois cent trente-six francs et trente centimes) et à
la charge de la défenderesse D.________ par 1'704 fr. (mille sept cent quatre francs).
IV.
La défenderesse D.________ doit verser au demandeur S.________ la somme de 1'044 fr. (mille quarante-quatre
francs) à titre de restitution d'avance de frais.
V.
Le demandeur S.________ doit verser
à la défenderesse D.________ la somme de 14'700 fr. (quatorze mille sept cents francs) à
titre de dépens.
III.
Les frais judiciaires de deuxième
instance, arrêtés à 2'517 fr. (deux mille cinq cent dix-sept francs), sont mis à
la charge de l'appelant S.________ par 2'014 fr. (deux mille quatorze francs) et à la charge de
l'intimée D.________ par 503 fr. (cinq cent trois francs).
IV.
L'intimée D.________ doit
verser à l'appelant S.________ la somme de 503 fr. (cinq cent trois francs) à titre de restitution
d'avance de frais.
V.
L'appelante S.________ doit verser
à l'intimée D.________ la somme de
2'100
fr. (deux mille cent francs) à titre de dépens de deuxième instance.
VI.
L’arrêt
est exécutoire.
La
présidente :               Le greffier
:
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est
notifié à :
‑
Me Eric Hess (pour S.________),
‑
Me Laurence Cornu (pour D.________),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
‑
M. le Juge présidant la Chambre patrimoniale cantonale.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal
fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral –
RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss
LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la
valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et
de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation
ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés
devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification
(art. 100 al. 1 LTF).
Le greffier :