vd_findinfo · 61/2012/FAB · 2012-05-09 · fr

CONTRAT D'AFFACTURAGE | 164 CO, 394 CO, 399 al. 1 CO

Vaud Tribunal cantonal Cour civile 09.05.2012 61/2012/FAB

TRIBUNAL
CANTONAL
CO09.031620
61/2012/FAB
COUR
CIVILE
_________________
Séance
du 9 mai 2012
__________________
Présidence
de               M.
Muller
,
président
Juges
:              M.
Bosshard et Mme Byrde
Greffière
:              M.
Maytain
*****
Cause
pendante entre :
B.________
Ltd
(Me K. Blöchlinger)
et
G.________
Trade Services SA
(Me R. Calame)
-
Du même jour -
Délibérant à huis clos, la Cour civile considère :
Remarques liminaires
:
En cours d'instruction, plusieurs témoins ont été entendus, en particulier K.________,
administrateur de la défenderesse G.________ Trade Services SA; à ce titre, il a connaissance
des écritures et a participé à l'élaboration de celles de la défenderesse. Compte
tenu de son implication dans le litige ainsi que de son intérêt évident à son issue,
ses déclarations ne sont retenues que pour autant qu'elles sont corroborées par un autre élément
de preuve.
Le témoin A.________, qui a travaillé comme directeur de la défenderesse jusqu'au 31 janvier
2010, est au courant de l'existence du litige et a notamment été en relation avec le conseil
de la défenderesse. Lors de son audition, il n'était toutefois plus employé de la défenderesse.
Par conséquent, il n'a pas d'intérêt à l'issue du litige. Ses déclarations sont
apparues sans parti pris et convaincantes, de sorte qu'elles seront en principe retenues.
L'interprétation des témoignages a été rendue difficile par le fait qu'entendus sur
la demande, les témoins n'ont pas nécessairement distingué d'emblée entre la défenderesse
et G.________ Trading SA; ce n'est que lorsqu'ils ont été interrogés sur les allégués
de la réponse – en particulier l'allégué 78 – qu'ils ont pris conscience de
l'importance de cette dualité. C'est pourquoi, en cas de contradiction sur ce point entre les réponses
fournies par les témoins sur les allégués de la demande, d'une part, et sur les allégués
des écritures subséquentes, d'autre part, la cour de céans a écarté les premières
au profit des secondes.
En fait:
1.
La demanderesse B.________ Ltd est une société
basée en Chine dont l'activité consiste en particulier à exporter des pneus dans le monde
entier.
2.
a)
La défenderesse G.________ Trade Services
SA est une société qui offre notamment des services financiers et fiduciaires à des clients
étrangers. Son siège est à Lausanne et son administrateur K.________ dispose de la signature
individuelle. Au jour de l'ouverture de la présente action, sa direction était assurée
par A.________ et Q.________, tous deux disposant également de la signature individuelle.
b)
G.________ Trading SA est une société anonyme dont le siège est à [...], dans le
canton de Neuchâtel. Son but est le suivant : "négoce de produits et de matières
premières; financement de telles opérations et prestation de tous services dans ce domaine;
acquérir, exploiter, vendre et céder en licence tous les biens relevant de la propriété
intellectuelle et industrielle; accorder des prêts ou des garanties à des actionnaires ou des
tiers, dans l'intérêt de la société". Les personnes ayant qualité pour
signer sont notamment : K.________, administrateur président, Q.________, administrateur, et
D.________, directeur.
Jusqu'au mois d'août 2008, date à laquelle la défenderesse a transféré son siège
à Lausanne, celle-ci et G.________ Trading SA partageaient les mêmes locaux à Neuchâtel,
où elles étaient toutes deux domiciliées.
La défenderesse ne détient pas G.________ Trading SA. Certes, ces deux sociétés sont
administrées par K.________ et, en 2008, à la date des transactions litigieuses dont il sera
question ci-dessous, A.________ en était directeur.
c)
G.________ Trading SA est une compagnie de "trading", c'est-à-dire qu'elle s'occupe des
transactions avec les clients, tandis que la défenderesse est une société de services,
en charge de toutes les questions administratives liées à l'exécution des transactions,
mais qui n'opère pas elle-même de telles transactions. La défenderesse représente
des sociétés d'investissement désireuses d'opérer dans le "trade finance",
dont G.________ Trading SA. Pour garantir ce service, la seconde société contracte avec un
assureur-crédit, O.________ AG, lequel lui confirme la garantie, dans la mesure où elle est
assurée par [...]. G.________ Trading SA n'offre en effet ses services d'affacturage pour une transaction
déterminée que si l'assureur-crédit lui a confirmé la couverture de dite transaction
et pour autant que certaines conditions soient remplies.
d)
Différentes sociétés ont leur adresse auprès de la défenderesse; il s'agit notamment
de E.________ Limited, G.________ Trading SA, C.________ et [...] SA. K.________ et Q.________ sont également
administrateurs des sociétés [...] SA et [...] SA. Ces sociétés sont clientes de
la défenderesse qui met notamment à la disposition de G.________ Trading SA locaux et personnel
pour son activité.
3.
Les 31 août et 2 septembre 2005, G.________
Trading SA et O.________ AG ont signé un contrat d'affacturage auquel étaient annexées
des conditions générales d'affaires. L'article 1.4 de ce document prévoit notamment que
les délais de paiement consentis aux clients ne doivent pas dépasser 120 jours. Il ressort
de l'art. 2.2 let. c que ne sont pas assurées les créances provenant de la vente à des
acheteurs qui, au moment de la livraison, étaient déjà insolvables ou qui avaient fait
l'objet d'un refus ou d'une annulation de couverture.
4.
a)
Au printemps 2006, K.________ a pris contact avec
la demanderesse, représentée par M.________, et lui a offert ses services, lui permettant d'optimiser
le recouvrement de ses créances à l'égard des acheteurs de pneus.
La demanderesse soutient
qu'à cette occasion, K.________ a agi en qualité de représentant de la défenderesse,
alors que celle-ci prétend qu'il intervenait pour la société G.________ Trading SA. Le
témoignage de A.________ permet de retenir la première hypothèse, la seconde n'étant
attestée que par les déclarations de K.________ dont le témoignage n'est pas décisif
(cf. rem. liminaires).
b)
Dans ce contexte, la défenderesse a notamment proposé à la demanderesse de lui verser
rapidement 80 % du prix de la marchandise, d'encaisser ou de faire encaisser par la suite le prix auprès
de l'acheteur, et de verser à la demanderesse, une fois que l'acheteur aurait payé, le solde,
sous déduction de ses honoraires. Pour offrir ce service, la défenderesse entendait passer
par des sociétés intermédiaires qui devaient lui avancer les 80 % du prix facturé.
La défenderesse a mis en avant les avantages que son offre comportait pour la demanderesse. En particulier,
elle a relevé que la demanderesse pourrait ainsi offrir à ses clients des délais de paiement
plus étendus sans que son cash-flow soit affecté. Selon l'offre de la défenderesse, les
acheteurs de pneus pouvaient en effet disposer d'un délai de paiement de 90 jours dès l'expédition
de la marchandise, alors que la demanderesse devait déjà être payée à hauteur
de 80 % dans les quinze jours suivant la date d'expédition. La défenderesse a mis en exergue
que ce court délai de quinze jours permettrait à la demanderesse de mieux maîtriser le
risque de change. Elle a également relevé le fait que le risque lié à une éventuelle
insolvabilité de l'acheteur serait fortement réduit, puisqu'il était limité à
10 % du montant facturé.
c)
Le 11 mai 2006, K.________ a adressé à M.________ un courriel, dont la teneur est la suivante
(traduction de l'anglais) :
"Cher M.________,
Voici le papier en-tête avec toutes nos coordonnées. Le descriptif du processus suivra.
Meilleures salutations
K.________"
L'en-tête du document annexé à ce courriel se présente comme suit :
"
E.________
Limited
C/o
G.________ Trade Services SA, Rue [...], PO Box [...], 2001 Neuchâtel, Switzerland
(…)
E-mail:
E.________ Limited@G.________.ch"
Par courriel du même jour, K.________ a adressé à M.________ un document intitulé
"BASIC DESCRIPTION OF SERVICES" [trad.: description générale des services]. Selon
ce document, les services d'affacturage sont principalement exécutés par la société
E.________ Limited.
Le 14 juin 2006, à l'issue d'une rencontre ayant notamment réuni K.________ et M.________,
le premier a adressé au second un courriel auquel était annexé un document intitulé
"procedure manueal for transactions with B.________ Ltd (M.________)" [trad.: manuel de procédure
des transactions avec B.________ Ltd (M.________)]. Dans ce document, les sociétés impliquées
dans les services d'affacturage sont appelées "G.________", C.________ et R.________,
les deux dernières intervenant pour encaisser le prix auprès de l'acheteur. Selon ce descriptif,
la demanderesse et la société nommée "G.________" doivent s'entendre sur le
montant des frais relatifs à chaque transaction. Les noms E.________ Limited et G.________ Trading
SA ne figurent pas dans ce document.
Ce document précise que le solde encore dû ne serait payé à la demanderesse qu'à
réception du paiement du client à la fin de la transaction. Les frais doivent être déduits
au préalable de ce solde, de même que les intérêts encourus sur l'avance.
5.
a)
La demanderesse a accepté l'offre de la défenderesse.
La collaboration entre les parties a commencé au début de l'été 2006.
Pendant plus de deux ans, les parties ont collaboré avec succès dans le cadre d'environ cinquante
ventes de pneus impliquant une douzaine d'acheteurs. Ces ventes ont généré un chiffre
d'affaires de plusieurs millions de dollars.
b)
aa)
Comme convenu, G.________ Trading SA versait à la demanderesse préalablement 80 % des montants
facturés. Plus précisément, G.________ Trading SA avait un système de
discounting
avec O.________ AG : la première émettait
une facture qu'elle adressait à la seconde, laquelle lui versait le
80
% immédiatement et le solde de 20 % dès que le client l'avait payée et après déduction
des frais de la défenderesse.
Il ressort de l'instruction que la facturation et les paiements étaient effectués par G.________
Trading SA et non par la défenderesse. X.________, employée qui effectuait les transactions,
a attesté que G.________ Trading SA facturait les pneus, quand bien même la demanderesse était
en lien avec la défenderesse pour le service d'affacturage. Il est aussi établi que la cliente
d'O.________ AG était G.________ Trading SA, et non pas la défenderesse. Du reste, outre G.________
Trading SA, d'autres sociétés domiciliées chez la défenderesse ont facturé,
en leur nom propre, les pneus livrés par la demanderesse et lui ont reversé ensuite les montants
dus. Ainsi, C.________, avec adresse chez la défenderesse, est intervenue dans une transaction avec
la cliente [...] Ltd (référence: [...]); [...] SA, domiciliée chez la défenderesse,
est intervenue dans une transaction avec la cliente [...] GmbH (référence: [...]); G.________
Trading SA est intervenue dans une transaction avec la cliente [...] Ltd (référence: [...]);
[...] SA, avec adresse à [...], est intervenue dans une transaction avec la cliente [...] (référence:
[...]). Des courriers électroniques en relation avec cette dernière cliente ont été
écrits au nom de la défenderesse.
bb)
Le nom et les coordonnées de la défenderesse figuraient au bas des courriers électroniques
adressés à la demanderesse au sujet de différentes ventes de pneus dont il sera question
ci-dessous, aussi bien avant qu'après le transfert du siège de la défenderesse de Neuchâtel
à Lausanne et indépendamment de l'identité de la société par l'intermédiaire
de laquelle elle exécutait les versements et encaissements.
c)
Dans la mesure où la transaction se situait dans la limite de crédit, O.________ AG payait
le 80 % à réception de la facture qui lui était transmise, ce montant étant immédiatement
reversé à la demanderesse. Un délai de 90 jours était usuellement fixé aux clients
finaux de la demanderesse pour le paiement de la facture. Cette différence de délai de paiement
constituait l'un des principaux avantages du système d'affacturage mis en place par les parties.
d)
Durant leur collaboration, les parties ont pris l'habitude de fixer pour chaque acheteur une limite de
crédit. Cette limite correspondait à la somme pour laquelle une couverture d'assurance contre
les risques de non-paiement avait pu être obtenue par G.________ Trading SA auprès d'O.________
AG, laquelle était assurée auprès d'[...] qui fixait la limite de la garantie. Si le client
final ne payait pas, O.________ AG garantissait à certaines conditions le paiement d'une certaine
somme – en général 80 % de la créance – à sa cliente G.________ Trading
SA. Suivant les témoignages de H.________ et W.________, et dans le prolongement de ce qui a d'ores
et déjà été établi (supra, ch. 5b), la cour tient pour constant qu'O.________
AG était en relation avec G.________ Trading SA, et non pas avec la défenderesse, contrairement
à ce qu'ont déclaré les témoins X.________ et A.________ qui, en l'occurrence, n'ont
pas distingué les deux sociétés (cf. rem. liminaire).
e)
Pour chaque affaire, la demanderesse avait donc intérêt à renseigner la défenderesse
sur le client final et le volume de la transaction envisagée, ce qu'elle faisait au moyen de courriers
électroniques. Sur la base de ces renseignements et après examen du client final, la défenderesse
indiquait à la demanderesse le montant maximal de la transaction pouvant être conclue avec
celui-ci. Lorsqu'un client avait déjà acheté des pneus et souhaitait en acquérir
d'avantage, la transaction était faite automatiquement, pour autant qu'elle se situe dans la limite
encore disponible; une discussion n'avait lieu à ce sujet que si elle était dépassée.
Ce fut le cas au mois de septembre 2006, dans le cadre d'une affaire avec l'acheteur [...], qui devait
recevoir des pneus pour un prix total dépassant la limite de crédit: K.________ a signalé
à la demanderesse qu'il fallait obtenir une limite de crédit plus élevée, tout en
soulignant que cette démarche demandait du temps et pouvait éventuellement ne pas aboutir.
Dans tous les cas, il incombait à la demanderesse de présenter tous les documents requis et
signés pour approbation afin d'obtenir la garantie que la vente soit couverte par le "discounter".
Certains de ces documents étaient toutefois présentés après l'expédition des
marchandises, notamment la lettre de dédouanement ("bill of lading").
f)
Les parties ont ainsi fixé le cadre général de leurs transactions. Pour l'essentiel, la
procédure devait être la même lors de chaque vente ("deal"), mais il y avait
toutefois des variations selon le client final de la demanderesse (l'importateur), notamment pour les
délais de paiement, les limites de crédits, les frais, etc. Les détails de la transaction
nouée entre la demanderesse et son client, soit le nombre des pneus, le prix et la date de livraison,
changeaient également en fonction de chaque vente, de même que le mode de paiement par lequel
l'acheteur s'acquittait de la facture et les délais de paiements.
6.
a)
La première transaction litigieuse portait sur la vente par la demanderesse de 240 pneus à
la société L.________ S.L., pour un montant de
47'928
USD. Cette marchandise a été expédiée le 4 juillet 2008. La facture émise
ce jour-là mentionne sous la rubrique "conditions de paiement" un délai de 90 jours
dès la date du connaissement moyennant lettre de change.
Le 29 juillet 2008, un montant 38'342.40 USD, correspondant à un acompte de 80 % du montant
relatif à cette transaction, a été payé à la demanderesse par G.________ Trading
SA, laquelle avait reçu le 25 juillet 2008 ce montant en paiement de l'assureur-crédit, O.________
AG. L'affacturage de cette transaction était en effet prévu par financement de l'assureur-crédit,
ce procédé assurant le financement du risque de recouvrement.
b)
L.________ S.L. disposait d'un délai de paiement au 2 octobre 2008, soit 90 jours dès le 4
juillet 2008, date de l'expédition de la marchandise, pour régler la facture s'élevant
à 47'928 USD. Il est établi que, dans le courant du mois de juillet 2010, G.________ Trading
SA a obtenu le paiement de l'entier du prix facturé à L.________ S.L.. Le témoignage de
K.________ peut être retenu sur ce point dans la mesure où il est corroboré par une facture
établie par G.________ Trading SA pour les frais et intérêts sur l'avance de 38'342.40
USD.
c)
Pour cette transaction, G.________ Trading SA s'était engagée à verser à la demanderesse
le solde [réd.: après paiement de l'acompte], sous déduction des frais et de sa commission,
dès que l'assureur-crédit aurait encaissé sa facture auprès de l'importateur et lui
en aurait reversé le montant. Il n'est pas établi que la défenderesse ou G.________ Trading
SA aient reversé à la demanderesse le solde du prix.
G.________ Trading SA a facturé à la demanderesse les frais et intérêts sur l'avance
de 38'342.40 USD et les a arrêtés à 6'566.47 USD.
7.
a)
La seconde transaction litigieuse portait sur
la vente par la demanderesse de 1'680 pneus à L.________ S.L., pour un montant de 143'886 USD.
b)
Il résulte de la facture
pro
forma
du 7 août 2008 signée par la demanderesse
et L.________ S.L. que le paiement devait intervenir au moyen d'une lettre de change. Cette exigence
résulte également de courriels échangés par les parties entre les 10 et 26 septembre
2008, ainsi que des déclarations du témoin A.________. Il n'est pas établi que la demanderesse
se serait opposée à l'exigence d'une lettre de change.
Le fait de subordonner la transaction à l'exigence de la signature d'une lettre de change par le
client final offrait une sécurité supplémentaire pour garantir le paiement par le client,
l'émission d'une lettre de change permettant d'introduire une procédure contre le client final.
Les parties se sont entendues sur ce point, qui était une condition essentielle du contrat liant
la demanderesse à la défenderesse. La défenderesse exigeait en effet désormais que
les transactions passées avec la demanderesse ne le soient que moyennant signature par le client
d'une lettre de change. A cet égard, le témoignage de A.________ ne sera pas retenu en tant
qu'il semble confirmer que les exigences liées à la signature d'une lettre de change émanaient
de G.________ Trading SA, avec laquelle la demanderesse aurait été liée par contrat. Une
fois encore, il apparaît qu'interrogé sur les allégués de la défenderesse, ce
témoin n'a pas fait la distinction entre la défenderesse et G.________ Trading SA. Du reste,
les courriers électroniques qu'ont adressés K.________ et A.________ à la demanderesse
concernant cette problématique l'ont tous été au nom de la défenderesse.
La réunion des trois conditions suivantes était dès lors nécessaire pour assurer
le financement de la transaction par un assureur-crédit : le respect de la limite de crédit,
la remise d'une lettre de change signée par le client final et l'absence de retard de paiement de
celui-ci.
c)
Indépendamment du mode de paiement, le client, la société L.________ S.L., disposait toujours
du même délai de règlement, soit 90 jours dès l'expédition de la marchandise.
Il était dès lors primordial qu'avant d'exécuter la transaction, la demanderesse soit
assurée du fait que l'affaire en question était couverte par la limite de crédit mise
en place pour ce client.
d)
La marchandise a été expédiée
depuis le port de Qingdao le 22 août 2008; elle est arrivée au port de Valence le 29 septembre
2008.
Par courriel du 2 septembre 2008, la demanderesse a transmis à la défenderesse des documents,
afin que cette dernière établisse une facture qui serait adressée au client. Le 8 septembre
2008, n'ayant reçu ni la facture ni l'acompte de 80 %, la demanderesse a relancé la défenderesse.
Le 10 septembre 2008, les parties ont échangé plusieurs courriers électroniques au sujet
de la deuxième transaction avec L.________ S.L.. Au cours de cet échange, à 14h.16, la
défenderesse a confirmé à la demanderesse que L.________ S.L. disposait d'une limite de
crédit générale de 200'000 USD et qu'elle avait une transaction en cours pour un
montant d'environ 50'000 USD. Il n'est pas établi qu'à ce moment, ni ultérieurement, la
défenderesse ait émis de réserve en relation avec cette limite de crédit.
Par courriel du même jour, à 15h.54, la demanderesse a rappelé à A.________, pour
la défenderesse, que, s'agissant de cette deuxième transaction, le paiement par le client devait
se faire moyennant une lettre de change. Elle préférait ce moyen en raison des encouragements
de "K.________" et parce qu'il s'agissait d'une méthode plus avantageuse.
8.
Le 22 septembre 2008,
la demanderesse a adressé à la défenderesse une liste comprenant le nom de huit clients
ainsi que le montant de la limite de crédit souhaitée par chacun d'entre eux. En ce qui concerne
un des clients figurant sur la liste, savoir L.________ S.L., la demanderesse a sollicité une limite
de crédit de
400'000 USD.
Répondant à cette requête par courrier électronique du 24 septembre 2008, la
défenderesse a signalé à la demanderesse que, pour les besoins de l'assurance, il lui
fallait plus de renseignements au sujet de certains de ces clients. S'agissant de deux clients figurant
sur cette liste, à savoir [...], au Paraguay, et [...], en Martinique, elle l'a avertie que leurs
pays de provenance pourraient poser problème au niveau de la couverture d'assurance. La défenderesse
a également confirmé ce qui suit au sujet du client L.________ S.L. :
"We have $200K in place for this company and would need more info on them to get a higher limit
as we originally asked for a higher limit and were turned down.",
ce qui peut être traduit comme suit :
"Nous disposons d'une limite de $200K pour cette société et nous aurions besoin de plus
de renseignements pour avoir une limite plus élevée, car la limite supérieure que nous
avions initialement demandée a été refusée."
A ce moment-là, les deux ventes de pneus pour L.________ S.L. étaient déjà en cours.
9.
Le 26 septembre 2008,
la demanderesse a écrit un courriel à la défenderesse dont il ressort ce qui suit (traduction
de l'anglais) :
"(…)
Merci de traiter nos demandes et de revenir à nous :
1)              (…)
2)
L.________
S.L.
[...]
$143,886.00.
-- Veuillez nous envoyer
la facture commerciale et nous payer l'acompte de 80%. Merci de le faire dans les meilleurs délais,
étant donné que le conteneur arrivera à destination le 29 septembre.
3)
[...]
(…)
-- Veuillez nous envoyer
la facture commerciale et nous payer l'acompte de 80%. Merci de le faire dans les meilleurs délais,
étant donné que le conteneur arrivera à destination le 5 octobre.
Par ailleurs, veuillez noter que nous serons en
vacances nationales du 29 septembre au 5 octobre. Dès lors, tous les documents d'expédition
doivent être envoyés avant nos vacances afin d'éviter toute amende sur place.
(…)"
Par courrier électronique du même jour, la défenderesse a notamment répondu que,
s'agissant de la transaction avec [...], celle-ci ne pouvait être menée car elle ne disposait
pas du crédit ("facility"). En ce qui concerne la deuxième transaction avec L.________
S.L., la défenderesse n'a relevé aucun problème de couverture.
Le même jour, la demanderesse, par l'intermédiaire de M.________, a confirmé à un
de ses collaborateurs chinois l'utilisation d'une méthode de paiement différente pour les transactions
avec L.________ S.L., soit la lettre de change.
10.
La cliente L.________
S.L. a pris possession de l'entier de la marchandise commandée à la demanderesse et n'a signalé
aucun manque ou défaut.
11.
La facture émise
le 30 septembre 2008 en relation avec la deuxième transaction avec L.________ S.L. mentionne uniquement
sous la rubrique conditions de paiement un délai de nonante jours dès la date du connaissement;
l'échéance du paiement était fixée au 20 novembre 2008.
12.
A partir du 1
er
octobre 2008, la demanderesse est intervenue à plusieurs reprises auprès de L.________ S.L.
afin d'obtenir ses données bancaires, dans le but d'émettre une lettre de change. Celle-ci
devait être transmise par la demanderesse à L.________ S.L., laquelle devait la signer et la
retourner à la défenderesse.
13.
a)
Par courriel du 15 octobre 2008, A.________, agissant pour la défenderesse, a écrit ce qui
suit à la demanderesse (traduction de l'anglais) :
"Est-ce que vous l'avez envoyée au client? Il faut qu'il nous renvoie par poste la lettre [réd.:
de change] signée. Ils doivent signer l'exemplaire en blanc et nous le renvoyer le plus tôt
possible. Nous verserons ensuite les 80%. Salutations."
Lors d'un échange de courriers électroniques plus tard au cours de la même journée
avec la demanderesse, la défenderesse lui a encore confirmé que la limite de crédit concernant
L.________ S.L. s'élevait à 200'000 USD.
b)
La lettre de change émise n'a cependant pas été retournée signée par le client
final, L.________ S.L., qui n'a pas non plus versé un quelconque montant. Selon les explications
données par la demanderesse à la défenderesse, cette absence de paiement serait due à
des problèmes de solvabilité de L.________ S.L., sa banque ayant refusé de lui accorder
un crédit.
Aucune lettre de change signée par le client final n'a pu être présentée à O.________
AG dans le délai de paiement de 90 jours. En définitive, la défenderesse n'a versé
à la demanderesse ni l'acompte de 80 % ni le solde du prix de la deuxième livraison à
L.________ S.L..
14.
Le 2 février 2009, le conseil de la demanderesse a envoyé une lettre à la défenderesse,
à l'adresse suivante :
"G.________ Trade Services SA
Mr. A.________
Director
Avenue [...]
1003 Lausanne"
Dans ce courrier, le conseil de la demanderesse, se réfèrant au rapport contractuel ayant pour
objet des services d'affacturage existant depuis plusieurs années entre sa mandante et la défenderesse,
a imparti à celle-ci un ultime délai au 13 février 2009 pour régler le montant
relatif à la seconde transaction impliquant la société L.________ S.L.. Il n'est pas établi
que la défenderesse se serait exécutée.
Par lettre du 20 avril 2009, le conseil de la défenderesse a notamment répondu ce qui suit :
"B.________ Ltd / G.________
(…)
En général
Ainsi que vous le relevez, les parties sont en effet en relation d'affaires depuis plusieurs années.
Toutefois, il y a lieu de préciser que leurs relations ne reposent pas, contrairement à ce
que vous soutenez, sur un unique contrat oral, mais que chaque « deal » constitue
en soi un contrat séparé relatif au financement et les modalités de celui-ci pour une
transaction commerciale engagée par B.________ Ltd avec un de ses clients.
(…)
Premier «
deal
»
(…)
On relève au sujet de l'exécution de ce premier contrat que si B.________ Ltd a encaissé
un versement de USD 38'342 de la part de G.________, cette dernière n'a pas été payée
du tout et a essuyé une perte sèche équivalent au montant précité.
Deuxième «
deal
»
Quant à la deuxième opération commerciale, portant sur 1680 pneus vendus et livrés
par B.________ Ltd à L.________ S.L. au prix de USD 143'886, il ressort clairement de l'échange
des nombreux courriels que, dès le départ, les parties étaient convenues, pour son financement,
de la subordonner à une condition particulière, soit le recours au moyen d'un règlement
par une lettre de change (BOE : bill of exchange), qui devait être acceptée par L.________
S.L. ; (…)
(…)"
15.
Le 30 avril 2009, la société
L.________ S.L. a été déclarée en faillite.
16.
Par demande du 22 septembre
2009, B.________ Ltd a ouvert action contre G.________ Trade Services SA et a pris contre elle les conclusions
suivantes, avec suite de frais et dépens :
"I.-              La défenderesse
G.________ Trade Services
SA
est la débitrice de la demanderesse
B.________
Ltd
et lui doit immédiat paiement d'une somme
de USD 143'886.00 (cent quarante trois mille huit cent quatre-vingt six dollars) avec intérêt
de 5 % l'an dès le 13 février 2009.
II.-              La défenderesse
G.________ Trade Services
SA
est la débitrice de la demanderesse
B.________
Ltd
et lui doit immédiat paiement d'une somme
de USD 9'585.60 (neuf mille cinq cent quatre-vingts cinq dollars et soixante cents) avec intérêt
de 5 % l'an dès le 22 septembre 2009."
Dans sa réponse du 29 mars 2010, la défenderesse a conclu, sous suite de frais et dépens,
au rejet de la demande.
En droit:
I.
a)
La
demanderesse B.________ Ltd est domiciliée à Shanghai, en République populaire de Chine,
tandis que la défenderesse G.________ Trade Services SA a son siège en Suisse. Si l'une des
parties a son domicile ou siège à l'étranger, le litige est toujours de nature internationale
(TF 4A_594/2009 du 27 juillet 2010 c. 2.1).
b)
La défenderesse a procédé au fond sans faire de réserve; la cour de céans est
donc compétente pour traiter du présent litige (art. 6 al. 1 LDIP [loi fédérale du
18 décembre 1987 sur le droit international privé, RS 291]).
c)
Sous
réserve d'une élection de droit (art. 116 LDIP), le contrat est régi par le droit de l'Etat
avec lequel il présente les liens les plus étroits (art. 117 al. 1 LDIP). Ces liens sont réputés
exister avec l'Etat dans lequel la partie qui doit exercer la prestation caractéristique, soit la
prestation de service dans le contrat de service, a son établissement (art. 117 al. 2 et 3 let.
c LDIP).
En l'espèce, les
prétentions en cause dérivent d'un contrat. Les parties n'ont pas allégué ni établi
l'existence d'une élection de droit. La demanderesse déduit ses prétentions d'un contrat
d'affacturage qu'elle aurait conclu avec la défenderesse. Dès lors que celle-ci, qui fournit
la prestation caractéristique, a son siège en Suisse, le droit suisse est applicable.
II.
a)
La demanderesse réclame le paiement de sommes d'argent que lui devrait la défenderesse en relation
avec l'encaissement de ses créances en paiement des pneus livrés à la société
L.________ S.L.
b)
Sous réserve de la question de la légitimation passive de la défenderesse, les parties
s'accordent à rattacher les relations contractuelles en cause au contrat d'affacturage.
c)
Le contrat d'affacturage – également appelé contrat de fac-
toring
– est le contrat par lequel le factor s'engage envers le client, contre paiement d'une commission,
à assurer des services commerciaux et financiers en relation avec l'encaissement de créances
du client contre des tiers, qui sont cédées au factor (Müller, Contrats de droit suisse,
Berne 2012, n. 3073; Tercier/Favre, Les contrats spéciaux, Genève 2009, n. 8060). L'affacturage
permet au client de se décharger du travail administratif d'encaissement des débiteurs et,
surtout, de bénéficier du paiement comptant de créances commerciales dont l'échéance
est souvent plus lointaine (Honsell, Schweizerisches Obligationenrecht, BT, 8
ème
éd., Berne 2006,
§
36 I 1; Engel, Contrats de droit suisse, Berne 2000, p. 797). Selon l'aménagement concret du contrat,
le factor peut être chargé de tenir la comptabilité des débiteurs du client, d'encaisser
les paiements de ceux-ci et d'accorder au client un finance-
ment
– en lui versant un escompte à concurrence d'un certain pourcentage sur les créances
qui lui sont cédées avant que les tiers ne les honorent (Müller, op. cit.,
nn.
3094 ss; Engel, op. cit., pp. 797 ss). Le factor peut aussi assumer – s'il en est convenu ainsi
– le ducroire, soit le risque d'insolvabilité du tiers, auquel cas il est question d'affacturage
proprement dit (Tercier/Favre, op. cit., n. 8083; Amstutz/Schluep, Basler Kommentar, 4
ème
éd., Bâle 2007, n. 115 ad rem. intr. aux art. 184 ss CO); dans cette hypothèse, le factor
se réservera généralement le droit de refuser de payer l'escompte d'une créance facturée
si la solvabilité du client apparaît douteuse (Engel, op. cit., p. 799), le cas échéant
par l'exercice dans ce sens d'un droit d'option (Müller, op. cit., n. 3097). Pour sa part, le client
s'oblige à céder ses créances au factor et à le rémunérer pour ses services
(Tercier/Favre, op. cit., nn. 8087 et 8094).
Ainsi défini, l'affacturage est un contrat mixte qui relève, selon le type de prestations offertes
par le factor, de la cession de créances, de la vente et du mandat, voire du prêt de consommation
(Müller, op. cit., n. 3087; Schluep, Schweizerisches Privatrecht, VII/2, Bâle/Stuttgart 1979,
§ 108 V 1; Honsell, op. cit., § 36 I 3). Il faut y voir, avec la doctrine dominante, un contrat-cadre
de durée, sur la base duquel interviendront ensuite les cessions individuelles des créances
contre les tiers (Müller, op. cit., n. 3088; Tercier/Favre, n. 8073; Amstutz/Schluep, op. cit.,
n.
117 ad rem. intr. aux art. 184 ss CO;
contra
Schluep, op. cit., § 108 V 1, qui retient l'existence d'une promesse de contracter).
d)
L'accord qu'a conclu la demanderesse présente effectivement plusieurs composantes ressortissant
au contrat d'affacturage. Il est établi, en effet, que son cocontractant s'engageait, sous certaines
conditions, à lui verser rapidement 80 % du prix de la marchandise vendue à des tiers, à
encaisser – ou à faire encaisser – le prix auprès de l'acheteur et à lui reverser
ensuite le solde. La convention permettait à la demanderesse, en échange du paiement des frais
et des intérêts encourus sur l'avance, d'offrir à ses clients des délais de paiement
plus longs sans que son cash-flow soit affecté, de mieux maîtriser le risque de change et de
réduire fortement le risque lié à l'insolvabilité de l'acheteur. Tant par leur contenu
que par leur fonction, ces prestations relèvent typiquement du contrat de factoring tel que décrit
ci-dessus. Pour autant, il n'est pas établi que la demanderesse se voyait accorder d'autres services,
tels que la tenue de la comptabilité de ses débiteurs. En outre, même s'il est constant
que les différentes sociétés hébergées par la défenderesse facturaient
les pneus livrés par la demanderesse et lui reversaient les montants dus, on ignore si la demanderesse
cédait ses créances contre ses clients et, le cas échéant, qui de la défenderesse
ou des autres société impliquées dans le processus de facturation en étaient les
cessionnaires. Ces circonstances ne sont toutefois pas déterminantes pour la solution du litige,
comme on le verra ci-après.
III.
a)
La défenderesse conteste sa légitimation passive. Elle fait valoir qu'elle n'a noué aucun
rapport contractuel avec la demanderesse, qui ne serait liée qu'avec G.________ Trading SA.
b)
La légitimation passive – ou qualité pour défendre – dans un procès civil
relève du fondement matériel de l'action; elle appartient au sujet passif du droit invoqué
en justice et son absence entraîne non pas l'irrecevabilité de la demande, mais le rejet de
celle-ci (ATF 128 III 50 c. 2b/bb, JT 2002 I 221 [rés.], SJ 2002 I 187; Hohl, Procédure civile,
T. I, Berne 2001, nn. 434 s.).
c)
L'existence et le contenu d'un contrat est déterminé d'après les manifestations de volonté
des parties. La preuve de l'existence d'un accord de volonté relève de l'établissement
des faits. Les circonstances survenues postérieurement à la conclusion du contrat, parmi lesquelles
le comportement des parties, peuvent constituer, cas échéant, un indice de la volonté
réelle de celles-ci (ATF 132 III 626 c. 3.1, JT 2007 I 423 et les arrêts cités; Kramer,
Berner Kommentar, Berne 1985, n. 28 ad art. 18 CO).
d)
Il est constant que, dans le courant du printemps de l'année 2006, K.________, agissant au nom de
la défenderesse – dont il était administrateur –, a offert à la demanderesse
de lui rendre divers services censés lui permettre d'optimiser le recouvrement de ses créances
à l'égard des acheteurs de pneus. La demanderesse a accepté cette offre. Peu importe,
à cet égard, que, dans le cadre de cette collaboration, la tâche d'émettre les factures,
de se les faire payer par le discounter O.________ AG, puis de reverser les montants perçus à
la demanderesse, ait été confiée par la défenderesse à G.________ Trading SA,
voire, selon les cas, à d'autres sociétés qui, comme cette dernière, étaient
toutes domiciliées chez la défenderesse: le fait de sous-traiter l'exécution d'une partie
des prestations n'implique nullement que le factor soit libéré de ses obligations contractuelles
envers son client. Il reste que c'est bien la défenderesse qui exigeait les renseignements de la
demanderesse sur le client final et sur le volume de la transaction envisagée, puis qui lui indiquait
le montant maximal de la transaction qui pouvait être conclue avec le client. La défenderesse
plaide en vain qu'elle se serait entremise auprès de la demanderesse en qualité de représentante
des différentes sociétés qu'elle héberge. Elle n'a pas allégué ni établi
que celles-ci lui auraient confié un quelconque pouvoir de les représenter, pas plus qu'elle
n'a allégué ou établi qu'elle se serait fait connaître comme telle au cours des pourparlers
contractuels, ni d'ailleurs ensuite. A l'occasion des transactions litigieuses, la demanderesse s'est
systématiquement adressée la défenderesse, qui lui a répondu sans mentionner l'existence
d'un quelconque rapport de représentation avec la société G.________ Trading SA. Après
la naissance du litige, le 2 février 2009, le conseil de la défenderesse a correspondu avec
celui de la demanderesse sans faire de réserve quant à la légitimation passive de sa mandante,
mais au contraire en admettant expressément l'existence de liens contractuels entre les deux parties.
Ces circonstances, bien qu'elles soient postérieures à la conclusion du contrat, constituent
autant d'indices qui confirment que la défenderesse a eu la volonté de conclure en son nom
propre avec la demanderesse.
Il s'ensuit que l'objection de défaut de légitimation passive soulevée par la défenderesse
est mal fondée.
IV.
Au premier chef de ses conclusions, la demanderesse réclame le paiement du prix de 143'886 USD facturé
à la société L.________ S.L. en échange de la livraison de 1'680 pneus.
a)
Comme on l'a constaté, G.________ Trading SA avait l'obligation, à la réception d'une
facture de la demanderesse et moyennant la réalisation de certaines conditions, de lui verser immédiatement
le 80 % du montant facturé, le solde n'étant payé qu'après encaissement auprès
du client final et sous déduction des frais de la défenderesse. Il est établi que la société
L.________ S.L. n'a rien payé dans le cadre de cette vente. Dès lors la demanderesse réclame
à tort le paiement du solde de 20 %, celui-ci étant subordonné à l'encaissement du
prix auprès du client final. Dans cette mesure, la prétention de la demanderesse s'avère
d'emblée mal fondée.
Il reste encore à dire si la demanderesse pouvait prétendre au paiement de l'acompte correspondant
à 80 % du prix de vente.
b)
aa)
Les parties fixaient pour chaque acheteur une limite de crédit, qui correspondait à la somme
pour laquelle une couverture d'assurance contre les risques de non-paiement avait pu être obtenue
par G.________ Trading SA auprès d'O.________ AG. Pour chaque transaction, la demanderesse renseignait
la défenderesse sur le client final et le volume de la transaction envisagée, sur quoi la défenderesse
lui indiquait le montant maximal de la transaction qui pouvait être conclue. La transaction s'opérait
sans discussion avec les clients déjà enregistrés, pour autant qu'elle se situât
dans la limite de crédit encore disponible. Dans tous les cas, il incombait à la demanderesse
de présenter tous documents requis et signés pour approbation, de manière à obtenir
la garantie que la vente était couverte par le discounter. Pour l'essentiel, la procédure était
la même lors de chaque vente, mais il y avait toutefois des variations selon le client final de
la demanderesse, notamment pour les délais et modes de paiement, les limites de crédit, les
frais, etc.
Il apparaît donc que la défenderesse se réservait, de cas en cas et après examen
de chaque transaction, le droit de refuser d'approuver une transaction et, par là même, d'assumer,
via le paiement de 80 % de la facture, le risque d'insolvabilité de l'acheteur. Tel était le
cas, notamment, lorsque G.________ Trading SA n'avait pas pu obtenir de couverture d'assurance pour la
transaction projetée. Cette manière de procéder correspond du reste à l'usage en
vigueur en matière d'affacturage, en vertu duquel le factor se ménage généralement
la possibilité de refuser de payer l'escompte d'une créance facturée lorsque la solvabilité
du tiers débiteur lui paraît douteuse (
supra
,
c. II/c).
bb)
Il résulte de la facture
pro
forma
du 7 août 2008 signée
par la demanderesse et L.________ S.L. que le paiement devait intervenir au moyen d'une lettre de change.
Le fait de subordonner la transaction à l'exigence d'une lettre de change signée par le client
offrait une sécurité supplémentaire pour garantir le paiement, dès lors que l'émission
de ce papier-valeur permettait d'introduire une procédure contre le client. Il est établi que
les parties se sont entendues sur cette exigence et que celle-ci était une condition essentielle
du contrat liant la demanderesse à la défenderesse. D'ailleurs, dans un courriel du 10 septembre
2008, la demanderesse a elle-même rappelé à la défenderesse que le paiement de la
vente litigieuse devait se faire moyennant l'émission d'une lettre de change. Elle a confirmé
cette exigence à l'un de ses collaborateurs chinois le 26 septembre 2008, toujours concernant les
relations avec le client L.________ S.L. Dès le 1
er
octobre 2008, la demanderesse est intervenue à plusieurs reprises auprès de ce client pour
obtenir les données bancaires permettant l'établissement d'une lettre de change. Il faut déduire
de ces démarches que la demanderesse était bien consciente de l'exigence de la défenderesse.
c)
De fait, la lettre de change émise par la demanderesse n'a pas été retournée par
le client final. La demanderesse n'a pas obtenu la garantie de la défenderesse quant à la transaction
envisagée, qui n'a pas été approuvée. La défenderesse était donc en droit
de refuser de prendre en charge le risque d'insolvabilité de L.________ S.L., dès lors que
l'une des conditions auxquelles elle subordonnait son assentiment n'avait pas été réalisée.
Il s'ensuit que la demanderesse n'est pas fondée à réclamer le paiement de l'acompte correspondant
à 80 % du prix de vente facturé à L.________ S.L.. Dans cette mesure également, ses
conclusions doivent être rejetées.
V.
a)
Au second chef de ses conclusions, la demanderesse réclame à la défenderesse le paiement
du solde de
9'585.60 USD
que celle-ci aurait encaissé dans le cadre de la vente de 240 pneus à la société
L.________ S.L., pour un prix total de 47'928 USD.
b)
Le factor qui s'est chargé de l'encaissement doit transférer au client les montants qu'il a
reçus à ce titre. L'obligation découle de l'art. 400 al. 1 CO (Code des obligations; RS
220) qui prescrit au mandataire de restituer au mandant, à la demande de celui-ci, tout ce qu'il
a reçu du chef de sa gestion (Müller, op. cit.,
n.
3098). Le devoir de restitution comprend tant ce que le mandataire a reçu du mandant que ce qu'il
a pu recevoir de tiers dans le cadre de l'exécution du mandat (Fellmann, Berner Kommentar, Berne
1992, n. 115 ad art. 400 CO). Lorsque, comme en l'espèce, le mandataire a confié l'exécution
d'une partie de ses tâches à un tiers – qu'il soit sous-mandataire ou simple auxiliaire
–, il répond, conformément à l'art. 101 al. 1 CO, du dommage que ce tiers cause
au mandant par la violation de l'obligation de restituer, sans pouvoir tirer bénéfice de l'art.
399 al. 2 CO; en effet, cette disposition, qui limite la responsabilité du mandataire au soin avec
lequel il a choisi le sous-mandataire et donné ses instructions –
cura
in eligendo et instruendo
–, ne s'applique
pas s'agissant du devoir de restituer (Fellmann, op. cit., n. 86 ad art. 399 CO).
c)
Il est établi que, le 29 juillet 2008, G.________ Trading SA a versé à la demanderesse
la somme de 38'342.40 USD, correspondant à 80 % du prix des pneus livrés à L.________
S.L.. Dans le courant du mois de juillet 2010, G.________ Trading SA a obtenu le paiement de l'entier
du prix. Conformément aux principes rappelés ci-dessus – qui se confondent en l'espèce
avec les stipulations expresses des parties –, la défenderesse avait l'obligation de reverser
à la demanderesse le solde du prix encaissé auprès du tiers débiteur, le cas échéant
après déduction des frais et des intérêts encourus sur l'avance. Ni G.________ Trading
SA ni la défenderesse n'ont cependant reversé à la demanderesse le solde du prix, soit
9'585.60 USD.
Il s'ensuit que la défenderesse doit restituer à la demanderesse le solde du prix des 250 pneus
vendus à L.________ S.L.. Il importe peu, à cet égard, que ce montant lui ait été
reversé ou qu'il soit demeuré dans le patrimoine de G.________ Trading SA, dès lors que,
dans cette seconde hypothèse, la défenderesse devrait répondre en qualité de mandataire
de l'omission de son auxiliaire.
d)
La défenderesse fait valoir qu'elle est en droit de déduire les intérêts et frais
qu'elle a dû supporter sur l'avance de 38'342.40 USD versée à la demanderesse.
Il ressort du "manuel de procédure des transactions avec B.________ Ltd" que la demanderesse
et la société nommée "G.________" doivent s'entendre sur le montant des frais
relatifs à chaque opération. La défenderesse n'a pas allégué, ni
a
fortiori
établi, le montant
des frais et la quotité de l'intérêt qu'elle était en droit de percevoir, que ce
soit de manière générale ou en ce qui concerne la transaction litigieuse. La facture produite
par la défenderesse n'emporte pas la preuve du bien-fondé des prétentions qu'elle porte
en compte. Dans ces conditions, il convient de faire abstraction des déductions facturées par
la défenderesse et d'allouer à la demanderesse l'entier du montant réclamé, soit
9'585.60 USD.
e)
Sur ce capital, la demanderesse réclame le
paiement d'un intérêt moratoire de 5 % l'an dès le 22 novembre 2009.
Le débiteur qui est en demeure pour le paiement d'une somme d'argent doit l'intérêt moratoire
à 5 % l'an (art. 104 al. 1 CO). La mise en demeure suppose l'exigibilité de la créance
et l'interpellation du créancier (art. 102 al. 2 CO).
Dès lors que la prétention de la demanderesse n'est devenue exigible qu'en cours de procédure,
soit dans le courant du mois de juillet 2010, l'intérêt moratoire ne peut courir dès le
22 septembre 2009, comme demandé. La première interpellation qui a eu lieu après que la
demanderesse a appris l'existence du paiement a été faite par la communication d'une copie
de son mémoire de droit au conseil de la défenderesse, laquelle est intervenue le 2 décembre
2011. La défenderesse devra donc l'intérêt moratoire dès le lendemain de cette date.
VI.
Les conclusions de la demanderesse sont libellées en dollars US. La demande en justice et le jugement
s'expriment dans la monnaie de l'obligation (Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2
ème
éd., Berne 1997, p. 639). En l'espèce, l'obligation de restitution mise à la charge de
la défenderesse porte sur un montant en dollars US, de sorte que la somme allouée à la
demanderesse sera libellée dans cette monnaie.
VII.
a)
Selon l'art. 92 al. 1 CPC-VD (Code de procédure civile du 14 décembre 1966), des dépens
sont alloués à la partie qui
obtient
gain de cause. Le juge doit rechercher lequel des plaideurs gagne le procès sur le principe, et
non pas répartir les dépens proportionnellement aux montants alloués; s'il y a plusieurs
questions litigieuses et que chacune des parties obtienne gain de cause sur certaines d'entre elles,
il faut apprécier leur importance respective pour déterminer si l'une des parties doit être
considérée comme victorieuse et a droit à tout ou partie des dépens (Poudret/Haldy/Tappy,
Procédure civile vaudoise, 3
ème
éd., Lausanne 2002, n. 3 ad art. 92 CPC-VD).
b)
Les dépens comprennent principalement les frais de justice payés par la partie, les honoraires
et les débours de son avocat (art. 91 let. a et c CPC-VD). Les frais de justice englobent l'émolument
de justice, ainsi que les frais de mesures probatoires. Les honoraires d'avocat sont fixés selon
le tarif du 17 juin 1986 des honoraires d'avocat dus à titre de dépens (tarif abrogé par
l'entrée en vigueur, le 1er janvier 2011, du tarif des frais judiciaires en matière civile
du 28 septembre 2010 [TFJC, RSV 270.11.5] et applicable en vertu de l'art. 99 al. 1 TFJC). Les débours
ont trait au paiement d'une somme d'argent précise pour une opération déterminée.
c)
En l'espèce, la demanderesse ne se voit allouer qu'une portion congrue du montant cumulé de
ses conclusions. Il n'empêche qu'elle obtient gain de cause sur un point essentiel du procès,
savoir la légitimation passive de la défenderesse, et qu'elle a obtenu le paiement de l'entier
du montant qu'elle réclamait en lien avec la seconde transaction litigieuse. En définitive,
compte tenu de l'importance respective des questions débattues, la demanderesse a droit à des
dépens
réduits de quatre cinquièmes, qu'il convient d'arrêter à 4'391 fr. 50, savoir :
a)
3'000
fr.
à
titre de participation aux honoraires de son conseil;
b)
150
fr.
pour
les débours de celui‑ci;
c)
1'241
fr.
50
en
remboursement du cinquième de son coupon de justice.
Par
ces motifs,
la
Cour civile,
statuant
à huis clos
en
application de l'art. 318a CPC-VD,
prononce
:
I.
La défenderesse G.________ Trade Services SA doit payer à la demanderesse B.________ Ltd la
somme de 9'585.60 USD (neuf mille cinq cent huitante-cinq dollars US et soixante cents), avec intérêt
à 5 % dès le 3 décembre 2011.
II.
Les frais de justice sont arrêtés à 6'207 fr. 50 (six mille deux cent sept francs et cinquante
centimes) pour la demanderesse et à 3'457 fr. 50 (trois mille quatre cent cinquante-sept francs
et cinquante centimes) pour la défenderesse.
III.
La défenderesse versera à la demanderesse le montant de 4'391 fr. 50 (quatre mille trois cent
nonante-et-un francs et cinquante centimes) à titre de dépens.
IV.
Toutes autres ou plus amples conclusions sont rejetées.
Le
président :              Le greffier
:
P.
Muller              J. Maytain
Du
Le jugement qui précède, dont le dispositif a été communiqué aux parties le
22 mai 2012, lu et approuvé à huis clos, est notifié, par l'envoi de photocopies, aux
conseils des parties.
Les parties peuvent faire appel auprès de la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal dans les trente
jours dès la notification du présent jugement en déposant auprès de l'instance d'appel
un appel écrit et motivé, en deux exemplaires. La décision qui fait l'objet de l'appel
doit être jointe au dossier.
Le greffier :
J. Maytain