vd_findinfo · HC / 2016 / 139 · 2016-03-18 · fr

COURTAGE, LÉGITIMATION ACTIVE ET PASSIVE, NOUVEAU MOYEN DE PREUVE, CONCURRENCE DÉLOYALE, CONCLUSION DU CONTRAT, PRINCIPE DE LA CONFIANCE{INTERPRÉTATION DU CONTRAT} | 18 CO, 412 al. 1 CO, 2 LCD, 5 LCD, 9 LCD

Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile 18.03.2016 HC / 2016 / 139

TRIBUNAL
CANTONAL
CO08.011004-151755
181
cour
d’appel CIVILE
_____________________________
Arrêt du
18 mars 2016
__________________
Composition
:               M.
Abrecht
,
président
Mmes
Charif Feller et Giroud Walther, juges
Greffière
:              Mme
Meier
*****
Art.
412 al. 1 CO; 2, 5 et 9 LCD
Statuant sur l’appel interjeté par
G.________
,
à Genève, contre le jugement rendu le 6 mars 2015 par la Cour civile dans la cause divisant
l’appelant d’avec
R.________
,
à Gimel, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
En fait :
A.
Par jugement du 6 mars 2015, dont les motifs écrits ont été adressés aux parties
le 24 septembre 2015, la Cour civile a rejeté les conclusions prises par le demandeur G.________
contre le défendeur R.________ selon demande du 14 avril 2008 (I), dit que la poursuite n°
[...] de l’Office des poursuites du district de Morges-Aubonne, notifiée le 23 novembre 2007
au défendeur sur réquisition du demandeur, était sans fondement (II), arrêté
les frais de justice à 18'703 fr. 25 pour le demandeur et à 5'586 fr. 65 pour le défendeur
(III), condamné le demandeur à verser au défendeur la somme de 37'086 fr. 65 à titre
de dépens (IV) et rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (V).
En droit, l’autorité de première instance a considéré que les parties n’étaient
pas liées contractuellement, de sorte que la prétention du demandeur à l’encontre
du défendeur, supposée se fonder sur un contrat de courtage, devait être rejetée.
A cet égard, les premiers juges ont retenu que le demandeur n’avait pas allégué
ni prouvé les éléments de fait susceptibles d’établir que le défendeur,
associé gérant de C.________Sàrl, serait personnellement partie au contrat de courtage
principal entre cette société et les propriétaires (vendeurs), d’une part, ni que
le défendeur aurait personnellement manifesté auprès du demandeur la volonté de conclure
en son propre nom un contrat de sous-courtage. Subsidiairement, les éléments de fait dont le
demandeur aurait pu déduire, selon le principe de la confiance, que le défendeur aurait agi
à titre personnel n’étaient pas établis. Le comportement ultérieur du demandeur,
notamment en procédure, confirmait que telle avait été son interprétation, du moins
jusqu’au stade de la réplique. Ce n’était en effet qu’au stade de cette écriture,
après l’éconduction d’instance de C.________Sàrl, que le demandeur s’était
prévalu de l’existence d’un contrat de sous-courtage le liant au défendeur personnellement,
afin de justifier le maintien de son action à son encontre. Enfin, l’existence d’un
contrat de courtage entre les propriétaires (vendeurs) et C.________Sàrl (courtier) apparaissait
difficilement conciliable, sur le plan juridique, avec l’existence d’un sous-contrat entre
un tiers au courtage principal (le défendeur) et un prétendu sous-courtier (le demandeur).
Les prétentions fondées par le demandeur sur les art. 2, 5, 9 LCD (loi fédérale contre
la concurrence déloyale du 19 décembre 1986; RS 241), soit la remise de la commission de courtage
sur la vente de l'immeuble P.________, qui aurait été indûment perçue par le défendeur
en raison de son comportement déloyal au sens des art. 9 al. 3 LCD et 423 CO (Code des obligations
suisse du 30 mars 1911; RS 220), était également infondées, dès lors qu’il
n’était pas établi que le défendeur, à titre personnel, se serait approprié
l’affaire d’autrui au sens de l’art. 423 CO et/ou aurait exploité la prestation
d’autrui au sens de l’art. 5 LCD, à savoir celle fournie par le demandeur dans le cadre
du contrat de courtage, à supposer que celle-ci fût établie. Les éventuels liens
entre D.________Ltd et V.________Sàrl, ou le fait que cette dernière société ait
été créée pour l’occasion, n’impliquaient pas encore un acte d’usurpation
de la part du défendeur. En outre et surtout, il n’était pas établi que C.________Sàrl
aurait perçu une commission plus élevée que celle de 513'790 fr. qu’elle avait perçue
de l’acheteuse V.________Sàrl, ni que le défendeur aurait touché une quelconque
commission sur la vente de l’immeuble. En conclusion, les premiers juges ont ainsi retenu que le
demandeur n’établissait pas, même au seul degré de la vraisemblance prépondérante
exigé en cette matière, que le défendeur ait commis un acte d’usurpation ni qu’il
ait réalisé de ce fait un gain.
B.
Par acte du 22 octobre 2015, G.________ a fait
appel du jugement précité, en concluant, avec suite de frais et dépens, à sa réforme
en ce sens que R.________ soit condamné à lui verser les montants de 540'000 fr. et 41'040 fr.
avec intérêts à 5% l’an à partir du 15 juin 2007. Subsidiairement, l’appelant
a conclu au renvoi de la cause devant l’autorité de première instance pour nouvelle instruction
et nouvelle décision dans le sens des considérants.
A l’appui de son appel, G.________ a produit des pièces nouvelles et sollicité des mesures
d’instruction.
Dans sa réponse du 14 décembre 2015, R.________ a conclu au rejet de l’appel.
C.
La Cour d'appel civile retient les faits suivants, sur la base du jugement complété par les
pièces du dossier :
1.
a)
G.________ est titulaire de l'entreprise individuelle H.________, dont le siège est à Genève
et qui a pour but la gestion, le courtage et le conseil en immobilier. Il est au bénéfice de
la signature individuelle.
b)
R.________ est associé gérant de la société C.________Sàrl, dont le siège
est à [...], en Valais, et qui a pour but les opérations immobilières et l'exécution
de tout mandat de réalisation, de construction et de suivi de chantiers. Il est au bénéfice
de la signature individuelle et détient toutes les parts de cette société. A l’époque
des faits, R.________ détenait dix-neuf parts de la société et [...] en détenait
une part.
2.
a)
B.________, N.________ et M.________ étaient propriétaires de l'immeuble P.________, sis sur
la Commune de [...].B.________ a décidé de le mettre en vente et s’est adressée
à C.________Sàrl pour sa commercialisation. Il était prévu que la commission de courtage
ne serait pas payée par le vendeur mais directement par l'acheteur.
En 2006, [...], consultante indépendante, a mis R.________ en contact avec G.________ au sujet de
cette mise en vente.
b)
G.________ a pris contact avec J.________, administrateur de la société F.________SA, sise
à Genève. Il savait que ce dernier recherchait activement des biens immobiliers commerciaux
pour lui-même ou des investisseurs. F.________SA
n'a pas exclu d'acheter l'immeuble P.________
mais a finalement considéré que cet immeuble était trop grand pour elle.
c)
Afin de trouver un acheteur pour l'immeuble P.________, F.________SA est entrée en relation d'affaire
avec K.________AG, par l'intermédiaire de X.________ (agissant en tant qu'indépendante).
La personne en charge de cette affaire au sein de K.________AG était S.________, administrateur
et détenteur de la signature collective à deux.
d)
K.________AG, en qualité d’agent, a présenté l'opportunité d'acheter l’immeuble
à A.________, qui était lui-même l'agent immobilier d'un particulier dénommé
I.________.
e)
Un état locatif a été transmis
à G.________, soit par B.________, soit par l'intermédiaire de C.________Sàrl (cf. pièce
26). F.________SA a également reçu un exemplaire de l’état locatif par G.________
(ch. 3 let. d infra).
3.
a)
G.________ a informé R.________ et C.________Sàrl qu'il avait des clients intéressés
à acheter l’immeuble P.________.
Par courrier électronique du 14 novembre 2006 adressé à "C.________Sàrl@vtxnet.ch",
G.________ a indiqué que ses clients seraient à Genève le lendemain et qu'il aurait souhaité
leur parler de l'immeuble P.________. Il a demandé à C.________Sàrl de lui faire parvenir
jusqu'au lendemain un courriel avec les éléments de base ainsi qu'un état locatif; il
a ajouté qu'il ferait signer à ses clients un "accord de confidentialité avec honoraires
de 1,5 % HT [hors taxes]".
b)
Par courrier électronique du 15 novembre 2006, G.________ s'est notamment adressé en ces termes
à J.________ (de F.________SA):
"(…)
Je
me réfère à notre entretien téléphonique (…) et vous remets comme convenu
un accord de confidentialité et de commission.
Je
précise qu'aucune commission n'est prévue de la part du vendeur étant donné qu'il
s'agit d'une propriété d'instances semi-publiques.
Je
vous remets ci-après quelques éléments qui m'ont été indiqués ;
env.
[...] m 2 de bureaux + parkings
Etat
locatif actuel CHF 6'352'000
Pas
de vacants
Prix
demandé minimum CHF 105'000'000 (hors commission)
Les
propriétaires souhaitent obtenir une lettre d'intérêt de principe avec évidence de
fonds avant de pouvoir communiquer tous les éléments relatifs à ce dossier. Dès que
ces documents m'auront été remis puis transférés au propriétaire, nous pourrons
organiser une rencontre avec les propriétaires et débuter l'analyse.(…)"
G.________
et J.________, représentant F.________SA, ont conclu un accord de confidentialité et de commission
relatif à l'immeuble P.________. Cet accord prévoyait notamment qu'en cas de transaction, F.________SA
s'engageait à payer à H.________ une commission de courtage de 1,5% du prix de vente plus TVA
("We further agree that in the event of a successful transaction, we undertake to pay brokerage
in an amount of 1,5% of the purchase price of the property plus VAT").
c)
Le 16 novembre 2006, G.________ a adressé le courriel suivant à l'adresse électronique
de C.________Sàrl :
"Cher
Monsieur,
veuillez
trouver ci-joint l'accord de confidentialité ainsi que de rémunération.
pouvez-vous
me faire parvenir un projet de lettre que mon client pourrait écrire à l'intention des propriétaires?
Meilleurs
messages
H.________
Consulting
et courtage
(…)
R.________
a répondu en ces termes, par courriel en provenance de l'adresse électronique de C.________Sàrl
:
"Bonjour
G.________,
Je
vous remercie pour votre document ainsi que pour la rapidité avec laquelle vous êtes intervenu.
Je
pense qu'à ce stade, une LOI (ndlr : "letter of intent") pour un montant de CHF 108 millions
et …surtout un confort bancaire seraient adéquats. Je vous laisse le soin de mentionner les
conditions restrictives (due diligence, etc.) et suggère que [...] vous fasse parvenir un exemple
de LOI telle qu'elle l'avait proposé (sic).
Avant
toute chose, je souhaiterais recevoir de H.________ une Convention de Rétrocession de Commission
pour le 50%.
J'ai
essayé de vous joindre par téléphone. Merci de me rappeler.
Cordiaux
messages.
R.________.
P-S.
: Je ne pense pas que F.________SA soit le groupe anglais dont vous m'aviez parlé?"
d)
Le même jour encore, S.________ (pour
K.________AG) a informé J.________ (pour F.________SA) qu'il avait un client susceptible de s'intéresser
à ce genre d'investissements. Il lui a demandé s'il était possible d'avoir plus d'informations,
en particulier s'il pouvait déjà lui indiquer si les baux étaient à court ou à
long terme.
Le 17 novembre 2006, J.________ lui a répondu que la dernière offre était de 108 millions
et que, de manière à pouvoir progresser, les propriétaires voulaient connaître le
nom de la partie intéressée afin de lui faire parvenir le détail des informations. Il
a demandé à S.________ s'il avait un client qui désirait aller plus loin.
Toujours le 17 novembre 2006, J.________ a demandé à G.________ s'il disposait d'un état
locatif, étant précisé que F.________SA avait deux offres pour lui, en attente de réception
de l'état locatif et autres détails sur les baux en cours ("for the P.________ we have
2 offers for you pending the receipt of the tenancy details, companies, lease, rental payment […]").
Le même jour, G.________ lui a répondu en ces termes :
"(…)
Je vous remets ci-joint le seul document en ma possession, il s'agit d'un état locatif.
Je
ne suis pas supposé vous avoir remis ce document car le propriétaire souhaite que toute documentation
soit remise qu'après la LOI.
(…)"
e)
Par courriel du 18 novembre 2006, G.________
a indiqué à R.________ que la « LOI » était prête à être
envoyée le lundi suivant, le client intéressé désirant encore obtenir la confirmation
que l’immeuble n’était pas en cours de due-diligence ou sous option avec un autre investisseur.
Par courriel du même
jour en provenance de l'adresse électronique de C.________Sàrl, R.________ a confirmé
à G.________ que tel n’était pas le cas.
f)
Par courrier daté du 21 novembre 2006
et adressé à S.________, la société W.________Ltd, sise à Londres, a fait part
de son intérêt à acheter l'immeuble P.________ et a indiqué qu'elle fixerait son
prix, respectivement déterminerait si le prix de 106 millions de francs était acceptable, après
avoir reçu les éléments nécessaires pour calculer le revenu net réalisable.
W.________Ltd a précisé qu'elle avait acquis des biens immobiliers en Europe, aux Etats-Unis
et au Canada et a renvoyé, pour plus d'informations, à son site Internet www. E.________.co.il.,
ajoutant que E.________ était une société cotée en bourse à [...], dont W.________Ltd
était l'exécutant en Europe.
Par courrier électronique du même jour, J.________, pour le compte de F.________SA, a indiqué
ce qui suit à G.________ (traduction libre de l'anglais) :
"Cher
Monsieur G.________,
Vous
trouverez ci-joint la lettre d'intention de W.________Ltd, une filiale de E.________ [...], qui est cotée
en bourse (j'ai joint la documentation).
Merci
de nous indiquer les prochaines étapes et de nous confirmer l'accord portant sur la commission entre
F.________SA et votre société."
Le même jour, G.________ lui a répondu ce qui suit :
"(…)
pour la répartition de la commission de 1,5% HT, il conviendra que l'on en parle directement avec
le contact du propriétaire afin que l'on détermine une répartition équitable afin
que personne ne soit lésé. Actuellement la convention est signée entre votre société
et moi-même, est-ce que l'investisseur vous a confirmé ce taux d'honoraires? (…)"
Toujours le même jour, par courriel envoyé à l'adresse électronique de C.________Sàrl,
G.________ a écrit ce qui suit à R.________ :
"(…)
ci-joint la LOI pour P.________ ainsi qu'une présentation de la société qui souhaite acheter.
J'ai
convenu avec Monsieur J.________ que tous les intervenants allaient se rencontrer afin de déterminer
la répartition des honoraires qui sera équitable pour tous.
(…)"
Par courrier électronique du 27 novembre 2006 adressé à C.________Sàrl, G.________
a indiqué ce qui suit à R.________ :
"bonjour
R.________,
Je
viens d'avoir J.________, il me dit que, comme indiqué au dernier paragraphe, W.________Ltd est
le "purchasing arm in Europ" pour E.________.
Ils
attendent au plus vite les chiffres pour le calcul du rendement net
(…)
g)
Par courriel du 1
er
décembre 2006 en provenance de l'adresse électronique de C.________Sàrl, R.________ a
transmis à G.________ un tableau relatif aux charges d'exploitation de l'immeuble P.________ pour
les années 2004, 2005 et 2006.
4.
a)
Le 19 décembre 2006, R.________ a adressé le courriel suivant à G.________, ayant pour
objet "P.________", par le biais de l'adresse électronique C.________Sàrl@vtxnet.ch"
:
"Bonsoir
G.________,
Je
vous remercie de votre aide et espère avoir de vos nouvelles sous peu afin de me permettre d'informer
B.________.
Cordiaux
messages.
R.________
(…)"
G.________
a répondu le lendemain en indiquant que la lettre d'intention était prête et en demandant
à qui elle devait être adressée.
b)
Par courrier du 2 janvier 2007 à B.________, mentionnant pour adresse C.________Sàrl, dont
l'objet est "LOI – achat de l'immeuble commercial P.________, Lausanne", A.________,
pour le compte de la société D.________Ltd, a manifesté son intérêt à acheter
l'immeuble en question (pièce 17).
Ce document précise qu'il s'agit d'une offre non contraignante, d'un montant de 108 millions de
francs suisses, et se réfère à l'opportunité d'investissement présentée
par K.________AG.
c)
Le 14 janvier 2007, G.________ a adressé
un courrier électronique à X.________, avec copie à J.________, dont la teneur est notamment
la suivante (traduction libre de l'anglais) :
"(…)
Nous
attendons vos réponses avant d'envoyer la LOI.
Nous
attendrons la nouvelle jusqu'à lundi midi et nous devrons expliquer au propriétaire pourquoi
vous avez utilisé les documents qui étaient destinés à W.________Ltd pour procéder
à une analyse pour un autre courtier via le courtier K.________AG.
(…)
Pour
aller de l'avant, nous avons besoin :
1)
d'une nouvelle LOI jusqu'à lundi 15h
2)
d'une lettre des investisseurs confirmant qu'ils paieront à H.________ une commission de 1,5% du
prix de vente plus TVA.
3)
d'un accord entre J.________, le contact du propriétaire et moi pour le partage de la commission
(minimum 1% pour le contact du propriétaire et moi plus TVA)
J'espère
que nous n'aurons pas d'ennuis avec le propriétaire parce que vous avez utilisé les informations
qu'il m'a envoyées pour d'autres personnes.
(…)"
d)
Le 15 janvier 2007, A.________, pour le compte de D.________Ltd,  a adressé une nouvelle lettre
d'intention intitulée "LOI – achat de l'immeuble commercial P.________, Lausanne"
à B.________, mentionnant pour adresse C.________Sàrl à [...] (pièce 110).
Ce
document précise qu'il s'agit d'une offre non contraignante et se réfère à l'opportunité
d'investissement présentée par K.________AG; il fait état d'une offre de 105 millions
de francs suisses.
Au chiffre 8 des conditions, il est précisé
ce qui suit (traduction libre de l'anglais) :
En
cas de transaction, l'acheteur paiera à l'agent du vendeur des frais de 1,5% du prix de vente plus
TVA de 7,6%. Ces frais doivent être payés à F.________SA (…) dans les 30 jours suivant
la transaction."
e)
Par courriel du 15 janvier 2007 envoyé
à l'adresse électronique "C.________Sàrl@vtxnet.ch, G.________ a adressé les
lignes suivantes à R.________ :
"bonjour
R.________,
j'espère
que l'opération de votre épouse s'est bien passée
ci-joint
la LOI
X.________
me dit que D.________Ltd et E.________ sont les même investisseur (sic) au final et qu'ils ont juste
utilisé un nom différent pour la LOI.
j'ai
convenu avec J.________ que nous nous rencontrions dès le 25 janvier, date de son retour afin de
clarifier la répartition de la commission oralement et il m'a fait comprendre que nous pourrions
parvenir à un accord de 60/40, ce qui nous pousse à 0.9, soit proche de notre 1 % initial.
nous devons encore négocier un peu. je n'ai pas voulu arriver au point de rupture car vis-à-vis
des B.________ nous devons maintenant leur apporter la LOI.
je
reste à votre disposition si vous souhaitez en discuter.
meilleurs
messages
(…)"
Au bas de ce courriel figure la mention de la pièce jointe suivante :
"P.________
LOI D.________Ltd FCL 15.1.2007.pdf (79,0KB)"
Par
courrier électronique du 16 janvier 2007 adressé à G.________, X.________ a notamment
indiqué ce qui suit (traduction de l'anglais) :
"(…)
Veuillez
trouver ci-joint la LOI révisée.
(…)
A
nouveau j'aimerais que les choses soient claires : l'accord avec l'autre partie est que toutes les commissions
de 1,5 + 0,75 sont cumulées et divisées par deux, ce qui nous amène à 1,125%. Encore
une fois c'est 12% plus élevé que ce que nous avions la semaine dernière.
(…)"
Par
courrier électronique du même jour en provenance de l'adresse électronique "C.________Sàrl@vtxnet.ch",
C.________Sàrl, par l'intermédiaire de R.________, a notamment adressé les lignes suivantes
à G.________ (traduction libre de l'anglais) :
"Bonsoir
G.________,
Merci
pour tout votre travail, votre soutien et pour les différentes lettres d'intention reçues.
Laissez-moi
premièrement souligner qu'à ce stade le vendeur est d'accord de donner les différentes
informations sur le P.________ à E.________ uniquement et pour leur propre information.
Le
21 novembre, nous avons reçu une lettre de W.________Ltd offrant 106 millions pour l'achat du P.________
sous réserve de connaître le revenu net de l'immeuble. Nous avons dû expliquer à
la venderesse que W.________Ltd et E.________ étaient les mêmes investisseurs! La venderesse
a été d'accord de continuer la négociation et attend la lettre d'intention de W.________Ltd.
En
parallèle, nous avons reçu une copie d'un accord de confidentialité et de courtage de
F.________SA, offrant de payer le courtage pour un montant de 1,5 % du prix d'achat du bien "Plus
VAT". Cela veut dire une commission de 1'590'000.00 francs à partager par moitié entre
H.________ et C.________Sàrl.
Les
deux paiements de 106 millions et 1,59 millions nous ont convaincu, moi et mes partenaires, de donner
la priorité à vous et E.________. S'il-vous-plaît souvenez-vous que seul C.________Sàrl
a l'autorisation d'offrir à la vente le P.________. Pour votre information, nous avons deux investisseurs
potentiels qui attendent notre feu vert pour avancer dans l'achat du P.________. (…)
Pour
revenir à la réunion de ce jour, j'ai dû expliquer qui était D.________Ltd et comment
K.________AG a eu accès aux informations confidentielles du P.________. En parlant franchement,
je suis perdu moi-même et ne comprends pas ce qui se passe et qui fait quoi! De plus, qui est K.________AG
pour prétendre à une commission de 0,75% gardant à l'esprit qu'ils n'étaient pas
supposés intervenir dans la négociation et être au courant de ladite confidentialité.
Quelle va être la réaction des vendeurs une fois qu'ils auront pris conscience de cette négociation
trouble qui est en train d'être mise en place.
De
mon côté, je suis face à une situation qui est quelque peu différente de notre précédent
accord (voir plus haut). Mes partenaires y compris le meilleur ami des vendeurs ne sont pas contents
de cette situation. Pour poursuivre avec E.________ et/ou W.________Ltd/D.________Ltd, nous avons au
moins besoin de nous entendre sur les points suivants :
-
Ne pas mentionner K.________AG
-
(…)
-
la commission minimale qui sera payée à
C.________Sàrl et ses partenaires s'élèvera à notre arrangement de départ, soit
795'000 fr., plus 7,6 % de TVA.
(…)
En
espérant pouvoir conclure les négociations avec vous G.________.
Meilleures
salutations
R.________
--
C.________Sàrl
e-mail
: C.________Sàrl@vtxnet.ch"
Le 17 janvier 2007, G.________ a notamment écrit ce qui suit à X.________ (traduction de l'anglais)
:
"(…)
Je
viens d'avoir M. R.________ au téléphone.
Je
lui ai indiqué qu'il serait difficile de demander à l'acheteur d'établir une nouvelle
lettre d'intention sans mentionner K.________AG.
Il
a expliqué que s'ils présentent au propriétaire la lettre d'intention qui contient le
nom de K.________AG et qui montre que cette dernière avait toutes les informations que nous avons
reçues, ils seront probablement contrariés et mettront fins aux négociations.
(…)"
f)
Le 18 janvier 2007, D.________Ltd, toujours sous la signature d'A.________, a adressé à B.________,
p.a. C.________Sàrl, à [...], un troisième courrier intitulé "LOI – achat
de l'immeuble commercial P.________, Lausanne".
Ce
document précise qu'il s'agit d'une offre non contraignante et se réfère à l'opportunité
d'investissement présentée par [...]; il fait état d'une offre de 106,5 millions de francs
suisses, plus 50% des frais de transfert et 1,5% du prix de vente correspondant aux frais des agents
du vendeur ("In addition to the building price of CHF 106'500'000 we pay 50% of the transfer tax,
plus 1,5% being the Vendors agents fee.") (pièce 19).
Au chiffre 8 des conditions, il est précisé
ce qui suit (traduction libre de l'anglais) :
"En
cas de transaction, l'acheteur paiera à l'agent du vendeur des frais de 1,5% du prix de vente plus
TVA de 7,6%. Ces frais doivent être payés à F.________SA (…) dans les 30 jours suivant
la transaction. Le coût de ces frais, TVA exceptée, est compris dans le prix d'achat mentionné
plus haut."
Une
copie de la lettre a été adressée à L.________.
Les
trois lettres d'intention précitées des 2, 15 et 18  janvier 2007 font référence
à une opportunité d'investissement présentée par K.________AG, à Zurich. G.________
n'y est pas mentionné.
g)
Par courriel du 18 janvier 2007 adressé à G.________, X.________ a indiqué que K.________AG
figurait dans la lettre d'intention qui lui avait été adressée, mais en tant que consultante
de la société, qui avait une partie de ses bureaux principaux à Londres. Elle a ajouté
que bien que W.________Ltd et D.________Ltd fussent des compagnies différentes, les propriétaires
économiques de celles-ci étaient les mêmes : il y avait au moins dix compagnies dans le
même groupe, lequel décidait au final quelle structure convenait le mieux à l'investissement
concerné.
h)
A.________ est depuis de nombreuses années l'agent immobilier de I.________. Lorsqu'un immeuble
lui est présenté, ce dernier s'associe avec d'autres personnes pour l'acquérir. La transaction
est ensuite effectuée par le biais d'un "single purpose vehicle", à savoir une société
créée dans le seul but d'acheter l'immeuble. La plupart du temps I.________ prend part à
l'affaire, mais il arrive aussi qu'il rassemble divers investisseurs sans participer lui-même à
l'opération. Il s'associe régulièrement avec la société [...]. Concernant l'immeuble
P.________, ce sont les personnes qui étaient les propriétaires économiques de D.________Ltd
qui souhaitaient acquérir l'immeuble, et non cette dernière société, qui était
une "coquille vide" utilisée pour les circonstances (cf. également ch. 13 let. g
infra).
i)
Le 19 janvier 2007, G.________ a adressé le courrier électronique suivant à l'adresse
"C.________Sàrl@vtxnet.ch" :
"bonsoir
R.________,
j'ai
approché d'autres clients étrangers pour le P.________ sans leur annoncer le nom de l'immeuble.
le feed-back que j'ai eu est que même s'il pourrait s'agir d'un bâtiment "prestigieux",
en dessous d'un rendement net de 5%, cela ne les intéresse pas. j'ai peur que le prix annoncé
de 110 et le rendement qu'il procure soit un peu trop audacieux pour la région de Lausanne.
Les
investisseurs peuvent aujourd'hui trouver des opportunités à 4,5 % net au centre de Genève
ou Zürich et il s'agit des priorités des investisseurs étrangers.
Même
si les B.________ ne sont pas pressées de vendre, ils doivent tout de même être conscients
de la réalité du marché.
(…)"
j)
Par courriel du 20 janvier 2007 en provenance de l'adresse électronique "C.________Sàrl@vtxnet.ch",
R.________, se présentant en qualité de "CEO" de C.________Sàrl, a notamment
adressé les lignes suivantes à A.________ (traduction libre de l'anglais) :
"Cher
M. A.________,
Nous
accusons réception de vos différentes lettres d'intention et vous en remercions.
Laissez-nous
en premier lieu mentionner que les vendeurs et nous-mêmes avons été très surpris
de lire que "l'opportunité d'investir dans l'achat du P.________ vous a été présentée
par K.________AG" et que la commission des agents du vendeur devrait être versée à
K.________AG et F.________SA! Nous ne sommes jamais entrés en relations d'affaires avec aucun d'eux!
Pour
la bonne compréhension, veuillez s'il vous plaît prendre note que les vendeurs ont uniquement
autorisé C.________Sàrl à offrir la vente du P.________ à nos clients.
Nous
insistons sur le fait que nous sommes le seul et l'unique courtier autorisé à vendre l'immeuble
précité.
Si
vous désirez entrer en négociation avec nous, nous vous prions de prendre note des principales
conditions suivantes :
·
Le prix de vente est de CHF 110 million net au
vendeur
·
Il faut ajouter 3,9% pour le coût du transfert
à payer par l'acheteur
·
Il faut ajouter 1,5% pour les honoraires des agents
du vendeur qui seront payés à C.________Sàrl par l'acheteur
·
La due diligence sera exécutée dans
les 30-45 jours
·
Les vendeurs ne prendront contact pour la vente
qu'avec l'investisseur final et non avec les différents intermédiaires
(…)
R.________
CEO
C.________Sàrl
Chemin
[...]
CP
12
CH-
[...]
Tél
: (…)
Fax
: (…)
Mobile
: (…)
e-mail
: C.________Sàrl
@vtxnet.ch
"
A.________
a répondu le même jour, exprimant son mécontentement. Son courriel, envoyé à
l'adresse électronique "C.________Sàrl@vtxnet.ch, a la teneur suivante (traduction libre
de l'anglais) :
"Je
suis désolé que nous ayons compris la négociation d'une manière totalement différente
–K.________AG est notre agent pour cette transaction et il n'est pas dans nos habitudes de court-circuiter
des professionnels que nous employons – nous trouvons ceci un peu de mauvais goût. Nous avons
simplement fait une offre en fonction des informations dont nous avons eu connaissance. Honnêtement,
je ne sais pas qui vous êtes et je n'ai aucune garantie que vous travaillez pour le vendeur ni qu'ils
requièrent que je vous paie des honoraires – (…) – veuillez s'il vous plaît
me fournir des informations relatives à votre identité et m'envoyer une lettre de votre client
confirmant vos instructions et attestant leur volonté que je vous paie vos honoraires."
Ce courrier électronique ne fait mention ni de R.________, ni de G.________.
Le 21 janvier 2007, R.________ a adressé une copie de l'échange précité à G.________,
depuis l'adresse électronique de C.________Sàrl.
k)
Le 23 janvier 2007, B.________ a notamment adressé les lignes suivantes à l'adresse électronique
"C.________Sàrl@vtx.net" :
"Monsieur,
(…)
-
vous avez notre autorisation pour la commercialisation du P.________.
-
Aucun autre courtier n'est mandaté à ce jour pour cette affaire.
-
La vente de l'immeuble est subordonnée à l'accord définitif des Conseils d'administration
des trois propriétaires, lesquels se détermineront sur le prix offert par votre client.
-
Aucun frais ne sera supporté par les vendeurs en cas de non-entrée en matière concernant
cette vente et toute éventuelle commission de courtage sera prise en charge par l'acquéreur.
(…)"
l)
Le 25 janvier 2007, G.________ a notamment
adressé les
lignes suivantes à
l'adresse électronique C.________Sàrl@vtxnet.ch", à l'attention de R.________ :
"(…)
Monsieur
J.________ m'a fait part de son mécontentement sur 3 points du courrier que vous avez adressé
à D.________Ltd que je vous retransmets ci-après;
1)
Le fait que vous mentionnez qu'aucun lien n'existe entre F.________SA, K.________AG et vous-même
discrédite toutes les personnes ayant œuvré pour cette LOI et laisse supposer qu'ils n'étaient
pas autorisés à présenter le dossier. Via mon intermédiation et votre autorisation,
le lien était clair avec Monsieur J.________ depuis le début. Les personnes qui ont amené
cet investisseur ne peuvent se permettre de laisser planer le doute quant à leur qualité pour
agir.
2)
Le fait que (sic) mentionnez que la commission de courtage payée par le vendeur voit (sic) soit
intégralement versée à raison de 1,5% laisse supposer que vous souhaitez "court-circuiter"
tout le monde. Je sais que tel n'est pas votre intention, mais la lecture du document laisse supposer
le contraire.
3)
Le fait d'augmenter le prix de vente de CHF 5 millions après la LOI doit être expliquée
(sic).
Il
[J.________, ndlr] précise que K.________AG est intervenu dans cette affaire comme consultant de
l'investisseur, ce qui est usuel pour ce genre de groupe. Au final, nous avons obtenu la LOI d'un groupe
étranger disposé à payer le prix indiqué initialement et s'engageant à payer
la commission de courtage. (…)
Vous
m'avez indiqué que d'autres candidats potentiels se sont présentés, mais malgré cela
vous avez avec D.________Ltd un acteur de poids qui a marqué son vif intérêt.
Monsieur
J.________ m'informe que nous pouvons récupérer la confiance de cet investisseur si les 3 points
précités sont éclaircis par écrit jusqu'à dimanche, Passé ce délai
D.________Ltd se retire.
(…)"
m)
Par courrier électronique du 29 janvier 2007, F.________SA a notamment adressé les lignes suivantes
à H.________ (traduction libre de l'anglais) :
"Cher
M. G.________,
C'est
le jeu dont on nous a dit qu'il n'arriverait pas.
On
nous a dit que si nous avions la LOI à temps pour la réunion de vendredi, nous étions
les seuls clients potentiels pour le P.________.
Nous
avons également été informés que si nous n'agissions pas à temps, la propriété
irait à d'autres clients potentiels.
Nous
avons clairement été mal informés et trompés par C.________Sàrl.
Nous
souhaitons bonne chance à C.________Sàrl et informons nos clients de ne pas aller de l'avant.
(…)"
R.________ n'est pas mentionné dans ce courrier électronique.
n)
Par courriel du 20 février 2007 envoyé à l'adresse électronique
"C.________Sàrl@vtxnet.ch",
[...], président et détenteur de la signature collective à deux de la société
K.________AG, a notamment indiqué ce qui suit (traduction libre de l'allemand) :
"(…)
Nous
savons depuis longtemps que le P.________ à Lausanne est en vente. Nous avons également eu
l'occasion de visiter l'objet.
Ce
qui précède s'est produit avant la prise de contact avec la société F.________SA.
La
société F.________SA nous a fait comprendre qu'elle était autorisée à proposer
cet objet à la vente.
Nous
n'avons aucune obligation envers la société F.________SA.
(…)"
R.________
n'est pas mentionné dans ce courriel.
5.
Tous les courriels échangés entre G.________ et la société C.________Sàrl l'ont
été par le biais de l'adresse électronique "C.________Sàrl@vtxnet.ch".
6.
Le
4 avril 2007, B.________, M.________ et N.________, d'une part, et V.________Sàrl, d'autre part,
ont conclu un contrat de vente à terme-emption par devant notaire, portant sur l'acquisition des
parcelles n° [...] et [...] de la Commune de Lausanne. Le représentant de la société
V.________Sàrl lors de la signature de l'acte d'emption était Me L.________, avocat à
Zoug.
Le même jour, V.________Sàrl s'est engagée à verser à C.________Sàrl une
commission de courtage de 477'500 fr., TVA par 36'290 fr. en sus. Elle a signé une reconnaissance
de dette en faveur de C.________Sàrl, portant sur un montant de 477'500 fr., plus 36'290 fr. de
TVA, dû à titre de commission pour la vente des parcelles précitées de la Commune
de [...].
La société V.________Sàrl, constituée le 28 mars 2007 pour acquérir et détenir
l'immeuble P.________ (cf. ch. 9 infra), a été immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés du Luxembourg le 6 avril 2007. Ses parts étaient détenues par la société
[...].
7.
Par
courrier électronique du 25 avril 2007 adressé à X.________ avec copie à J.________,
G.________ a notamment indiqué qu'il semblait qu'un contrat portant sur la vente de l'immeuble serait
signé avec D.________Ltd dans les jours suivants. Il a également rappelé l'accord initial
discuté avec J.________, selon lequel la commission s'élevait à 1,5 %, à partager
à raison d'un tiers pour F.________SA, un tiers pour H.________ et un tiers pour C.________Sàrl.
8.
Par
courriel du 12 juin 2007, G.________ a adressé les lignes suivantes à X.________ et J.________
:
"Chère
X.________,
Je
me réfère à notre conversation téléphonique d'hier et ne comprends toujours
pas votre position. Jusqu'à hier K.________AG vous a toujours dit qu'il n'y aurait aucun problème
avec notre commission. Hier K.________AG vous a dit que tout le monde devait réduire les commissions
et que si nous demandions une commission à D.________Ltd ils n'accepteraient peut-être pas
d'acheter le building. Cela signifie que nos commissions ne sont pas protégées.
Cela
est complètement différent de ce que nous a dit K.________AG durant les deux derniers mois.
Je
comprends que vous essayez de résoudre ce problème par la voie diplomatique, mais nous avons
été patients jusqu'à maintenant. J'ai vraiment l'impression que K.________AG essaie de
gagner du temps pour sauver sa commission.
Deux
semaines auparavant nous sommes convenus avec J.________ de mandater le même avocat pour les deux
parties et d'écrire une lettre à D.________Ltd jusqu'à aujourd'hui (sic).
Je
ne veux pas perdre plus de temps avec tous les risques que vous connaissez.
Je
vous remercie de me confirmer que nous sommes dans le même train.
Si
tel n'est pas le cas, j'enverrai une lettre à D.________Ltd cet après-midi en mon nom mais
je pense que ce serait dans ce cas plus désastreux.
J'ai
essayé de joindre J.________ pour en discuter ce matin, sans succès.
Je
serai au bureau aujourd'hui, vous pouvez m'appeler.
Meilleures
salutations,
G.________"
9.
a)
Par acte notarié du 15 juin 2007, l'acte de vente à terme-emption du 4 avril 2007 a été
exécuté et le transfert de la propriété de l'immeuble P.________ à la société
V.________Sàrl (cf. ch. 6 supra) a été inscrit au Registre foncier. L'immeuble a été
vendu pour 108'500'0000 francs. Le représentant de la société V.________Sàrl lors
de la signature de cet acte était Me L.________, avocat à Zoug.
L'immeuble en question n'a été acquis ni par la société F.________SA, ni par D.________Ltd.
Il n'est pas établi que G.________ ait indiqué à qui que ce soit que la société
V.________Sàrl était un acquéreur potentiel de l'immeuble P.________, ni qu'il connaissait
cette société avant qu'elle ne l'acquière.
b)
Selon
un ordre de transfert du 15 juin 2007, V.________Sàrl a versé 513'800 fr. (477'500 fr. + 36'290
fr. de TVA + 10 fr.) sur le compte de C.________Sàrl.
Il n'est pas établi que G.________ ait été informé de l'engagement pris par V.________Sàrl
et du versement intervenu en faveur de C.________Sàrl.
c)
Dans le cadre de la procédure valaisanne opposant G.________ à C.________Sàrl (cf. ch.
13 let. c infra), le Tribunal de district de [...] a ordonné la production, en mains de la société
P.________SA (ayant pour but la gestion et l'administration des biens immobiliers constituant le complexe
du P.________ à [...]), des documents relatifs au paiement de commissions lors de la vente de l'immeuble
P.________.
Le 5 mars 2015, P.________SA a transmis au Tribunal de district de [...] l'ordre de transfert d'un montant
de 513'800 fr. (cf. let. b supra), ainsi qu'un deuxième ordre de transfert, portant sur un montant
de 1'000'020 fr. (1'000'000 fr. + 20 fr.), versé le 15 juin 2007 par V.________Sàrl sur le
compte de la société Z.________LCC à New York. Dans le courrier accompagnant ces pièces,
P.________SA a précisé que les deux versements en question – de 513'800 fr. et de 1'000'020
fr. – correspondaient au paiement de commissions lors de la vente de l'immeuble P.________ à
[...].
10.
a)
Le 15 juin 2007, K.________AG, par l'intermédiaire de S.________, a adressé les lignes suivantes
à X.________ :
"Nous
nous référons à nos différents appels téléphoniques des derniers jours
lors desquels vous m'avez demandé de vous écrire ce qui suit :
nous
pouvons confirmer que nous avons eu cette opportunité d'investissement (P.________ in Lausanne)
par l'intermédiaire de votre compagnie à la fin de l'année dernière et il était
clair entre nous que vous agissiez du côté des vendeurs et que nous agissions en qualité
d'agent des acheteurs, ce qui est confirmé dans la lettre d'intention du 15 janvier 2007."
R.________
n'est pas mentionné dans ce courriel.
b)
Le 18 juin 2007, les conseils de F.________SA ont adressé à D.________Ltd, à l'attention
de A.________, le courrier suivant (traduction libre de l'anglais) :
"
Concerne
:
achat de l'immeuble P.________
(P.________) (…)
Cher
Monsieur,
Nous
vous informons que nous agissons pour le compte de F.________SA, au (…) Suisse, en relation avec
l'achat mentionné en titre.
Selon
les informations de notre cliente, la transaction dans l'affaire mentionnée sous rubrique est sur
le point d'être conclue.
Nous
vous remercions de bien vouloir nous confirmer,
dans
un délai de
48
heures
, que conformément à l'article
8 de l'accord du 18 janvier 2007 ci-joint, vous paierez à F.________SA la commission convenue de
1,5% plus TVA de 7,6% du prix de la transaction dans les 30 jours dès la conclusion de dite transaction.
Nous
vous communiquerons les instructions de notre cliente relatives au paiement dans un prochain courrier.
N'hésitez
pas à nous contacter pour de plus amples informations."
Il
n'est pas établi que A.________ ait répondu à cette demande.
Il
n'est pas établi que F.________SA ait reçu une commission en relation avec la vente de l'immeuble.
Me
L.________, conseil de D.________Ltd en Suisse, a affirmé que sa mandante n'avait jamais acquis
l'immeuble P.________. Me L.________ est également l'avocat qui a représenté V.________Sàrl
lors de la vente de l'immeuble. Le 21 juin 2007, il a notamment adressé les lignes suivantes aux
conseils de F.________SA (traduction libre de l'anglais) :
"(…)
La
lettre envoyée par D.________Ltd à B.________, C.________Sàrl, comprenant l'engagement
de payer une commission à F.________SA, [...], était fondée sur un malentendu causé
par votre cliente. Votre cliente n'a jamais été autorisée à représenter le vendeur
et n'a dès lors aucun droit de réclamer une commission à D.________Ltd ou tout autre acheteur.
Les vendeurs nous ont confirmé que le mandat pour la vente du P.________ a été donné
uniquement à C.________Sàrl, M. R.________.
(…).
Nous contestons formellement les revendications de votre cliente et ne procéderons à aucun
paiement. De plus nous vous faisons savoir que D.________Ltd n'a jamais acheté le P.________, raison
pour laquelle toute prétention à son égard serait infondée.
(…)"
c)
Par courrier du même jour, le conseil de F.________SA a demandé à Me Y.________, notaire
chargée d'instrumenter la vente de l'immeuble,  de tenir compte des prétentions pécuniaires
de sa mandante en cas de conclusion de la vente et de ne pas libérer le montant de la commission
dans le cadre de cette transaction.
Me
Y.________ lui a répondu que le transfert immobilier dont il était question avait déjà
eu lieu et qu'aucuns fonds n'avaient été consignés en son Etude à quelque titre que
ce soit.
11.
Le 10 octobre 2007, les
conseils de G.________ ont adressé à C.________Sàrl un courrier notamment rédigé
en ces termes :
"(…)
Interpellé
par H.________ au sujet de la rétrocession de la part de commission revenant à H.________,
lors de la rencontre du jeudi 27 septembre 2007, vous avez proposé à notre mandante une rétrocession
oscillant entre 10 à 15 % des commissions touchées à travers C.________Sàrl, sans
toutefois donner des détails sur la commission supplémentaire touchée à travers de
(sic) société off-shore dont vous être l'ayant droit économique.
Notre
mandante nous charge de porter à votre connaissance que votre offre du 27 septembre 2007 est
totalement
inacceptable
tant en la forme qu'au fond. (…)
Tout d'abord, votre offre émise le 17 septembre 2007 contrevient gravement aux engagements pris
par vous dans la phase précédant la conclusion de la vente du P.________. Ensuite, votre offre
est en contradiction flagrante avec la répartition convenue entre les parties avant que vous évinciez
notre mandante en lui déclarant faussement que les acheteurs présentés avaient renoncé
à conclure la transaction envisagée en date du 19 janvier 2007.
Pour
finir, nous précisons que notre mandante nous a remis une documentation abondante attestant que
H.________ intervenait indiscutablement en qualité d'intermédiaire et non comme avez tenté
de le soutenir en tant que courtier-indicateur lors de votre rencontre (…).
A
ce propos, la documentation en notre possession démontre clairement la clé de répartition
convenue entre les différents intervenants dans le cadre de la transaction envisagée (…).
Ainsi,
après examen attentif des documents en notre possession, il ressort sans nul doute que H.________
devait recevoir une commission de 0,5%, plus TVA, du prix de la transaction passée.
Le
prix d'acquisition de l'objet susvisé se montant à CHF 108'000'000.-.
nous
vous mettons en demeure
de payer sans délai
la part de commission indûment touchée lors du transfert du P.________.
Pour
ce faire, nous vous invitons à vous acquitter d'ici le 20 octobre 2007 au moyen du bulletin de versement
annexé, du montant de CHF 540'000.- plus CHF 41'040.- à titre de la TVA.
(…)"
12.
Sur réquisition de G.________, un commandement
de payer les sommes de 540'000 fr. et 41'040 fr., avec intérêt à 5 % l'an dès le
15 juin 2007, a été notifié à R.________ le 23 novembre 2007 dans la poursuite n°
[...] de l'Office des poursuites de Morges-Aubonne. La cause de l'obligation mentionnée est "commission
de vente pour la vente du P.________ du 15 juin 2007 + TVA".
Toujours sur réquisition du demandeur, un second commandement de payer les sommes de 540'000 fr.
et 41'040 fr., avec intérêt à 5 % l'an dès le 15 juin 2007, a été notifié
à C.________Sàrl le 23 novembre 2007 dans la poursuite
n°
[...] de l'Office des poursuites de Morges-Aubonne. La cause de l'obligation mentionnée est "commission
de vente pour la vente du P.________ du
15
juin 2007 + TVA".
Le même jour, R.________ et C.________Sàrl ont fait opposition à ces commandements de
payer.
13.
a)
Par demande du 14 avril 2008 déposée auprès de la Cour civile, le demandeur G.________
a conclu à ce que R.________ et C.________Sàrl, soient condamnés, solidairement, à
lui verser les sommes de 540'000 fr. et 41'040 fr. avec intérêt à 5% l'an dès le
15 juin 2007, le deuxième montant correspondant à la TVA sur la commission de courtage. Subsidiairement,
le demandeur a conclu à la condamnation de C.________Sàrl au paiement des sommes précitées,
et, plus subsidiairement encore, à la condamnation de R.________ au paiement de ces montants.
b)
Par jugement incident du 27 novembre 2008, le juge instructeur de la Cour civile a notamment éconduit
G.________ de l'instance introduite le 14 avril 2008 contre la défenderesse C.________Sàrl
au motif que le siège de celle-ci se trouvait à [...] (VS) (II) et a déclaré C.________Sàrl
hors de cause, le procès se poursuivant entre G.________ et R.________ (III).
Les
motifs de ce jugement contiennent notamment les passages suivants :
"attendu
qu'en l'espèce B._______ [a] mandaté la société
C.________Sàrl
pour vendre l'immeuble du P.________,
(…)
que
C.________Sàrl, (…), a pris contact avec des tiers, dont l'intimé G.______,
que
ce dernier allègue dans sa demande qu'un contrat de courtage aurait été conclu entre la
requérante et lui-même,
qu'il
n'a toutefois pas allégué qu'un tel contrat de courtage aurait également été
conclu avec le requérant R.________,
qu'il
n'a pas rendu vraisemblable, ni même allégué, que le requérant aurait agi personnellement
dans le cadre de la vente de l'immeuble de B.______,
qu'à
aucun moment le requérant n'apparaît comme étant partie à une relation contractuelle
avec l'intimé,
que
l'intimé n'a pas non plus démontré que le requérant pourrait être recherché
sur une autre base,
qu'il
ressort notamment des allégués 34, 37, 38, 66 et 75 de la demande au fond que les relations
contractuelles seraient uniquement entre la requérante, par l'intermédiaire du requérant,
et l'intimé,
qu'aux
allégués 66 et 75 de la demande, il est fait mention uniquement de la requérante,
que
ce faisant l'intimé admet que seule la requérante C.________Sàrl serait partie à
une relation contractuelle, à l'exclusion du requérant R.________,
que
les témoins […] et O.________ ont confirmé que les activités déployées
par R.________ jusqu'à la conclusion de la vente de l'immeuble P._____ à Lausanne l'ont toujours
été au nom et pour le compte de C.________Sàrl,
que,
selon les déclarations
du témoin […], le requérant R.________ n'aurait pas reçu de commission pour la vente
de l'immeuble de B.________,
que
l'absence de commission tend également à démontrer que le requérant n'a pas agi en
son nom propre mais au nom de C.________Sàrl,
(…)
qu'il
ne ressort dès lors pas de la demande que le requérant R.________ soit partie à un contrat
de courtage avec l'intimé,
que
l'on ne voit dès lors pas sur quelle base le défendeur pourrait être recherché."
Dans
un arrêt du 22 juillet 2009 rendu à la suite du recours déposé par le demandeur contre
le jugement incident du 27 novembre 2008, la Chambre des recours du Tribunal cantonal a notamment retenu
les faits suivants :
-
Dans le cadre de son mandat, C.________Sàrl, par l'intermédiaire de
R.________, a pris contact avec des tiers, dont
G.________
-
Entendu lors de l'audience incidente du 27 novembre 2008, le témoin [...] a notamment déclaré
que F________ SA s'était présentée comme acquéreur et non comme courtier. Il a également
affirmé que B._______ ne voulai[t] avoir qu'un seul interlocuteur, un seul courtier.
c)
Par demande du 21 août 2009 adressée au Président du Tribunal de district de [...] (VS),
G.________ a conclu à ce que C.________Sàrl soit condamnée à lui verser les montants
de 540'000 fr. et 41'040 fr. avec intérêt à 5% l'an dès le 15 juin 2007 et 41'040
fr.
Le
20 janvier 2010, G.________ a augmenté la conclusion en paiement prise devant le Président
du Tribunal du district de [...] à l'encontre de C.________Sàrl, concluant au versement de
la somme de 1'085'000 fr. avec intérêt à 5 % l'an dès le 15 juin 2007.
d)
Par réponse déposée le 10 janvier 2011 devant la Cour civile, le défendeur R.________
a conclu au rejet de la demande du 14 avril 2008 et, reconventionnellement, à ce que le commandement
de payer qui lui avait été notifié pour un montant de 581'040 fr. à la requête
de H.________ soit annulé.
Par
réplique du 4 avril 2011, le demandeur a augmenté ses conclusions prises à l'encontre
du défendeur, en concluant au versement des sommes de 1'085'000 fr. et 82'460 fr. avec intérêts
à 5% l'an dès le 15 juin 2007. Il a notamment requis la production, en mains de la société
V.________Sàrl, de la preuve du paiement du prix de l'immeuble par cette société (pièce
261), ainsi que de toutes pièces permettant d'établir le versement d'une commission de courtage
par V.________Sàrl en relation avec l'immeuble P.________ à Lausanne (pièce 262).
Le
demandeur a notamment allégué que, "dans un premier temps, il avait été convenu
que la commission des courtiers C.________Sàrl, respectivement R.________, et du sous-courtier G.________
serait de 1% du prix de vente (0,5% pour les courtiers qui forment une identité économique;
0,5% pour le sous-courtier)" (allégué 187) et que, dans la mesure où F.________SA
participait également à la transaction côté vendeur, la commission de courtage avait
été augmentée de 1% à 1,5% du prix de vente.
Le
défendeur a conclu au rejet des conclusions augmentées dans la duplique du 27 juillet 2011.
Au
pied de son mémoire de droit du 14 septembre 2014, le demandeur a déclaré réduire
ses conclusions au montant de 581'040 francs.
e)
Lors de l'audience qui s'est tenue le 8 novembre
2012, le Juge instructeur de la Cour civile a informé les parties que la société V.________Sàrl,
relancée à plusieurs reprises, n'avait pas donné suite aux réquisitions de production
de pièces formulées par le demandeur dans sa réplique du 24 mars 2011.
Sur
requête du demandeur, le Juge instructeur de la Cour civile a transmis une commission rogatoire
en matière d'entraide judiciaire internationale au Parquet Général de Justice du Luxembourg
concernant notamment la société V.________Sàrl, afin que cette dernière produise
les pièces requises 257 à 262.
Par
courrier du 14 mai 2013, le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg a indiqué au Juge instructeur
de la Cour civile que la société V.________Sàrl avait communiqué certaines pièces
(statuts, comptes annuels 2007 à 2010) et invoqué le secret professionnel pour s'opposer à
la communication des autres pièces sollicitées (à savoir notamment les pièces requises
261 et 262). Ce tribunal a précisé que les mêmes réquisitions de pièces avaient
déjà été formées par le Tribunal de district de [...] dans le cadre de l'affaire
opposant G.________ à C.________Sàrl.
f)
Lors des audiences du Juge instructeur de la Cour
civile des 30 octobre 2012, 8 novembre 2012 et 5 février 2013, les témoins J.________, [...],
[...] et [...] ont été entendus.
J.________
a notamment déclaré que si F.________SA avait été impliquée jusqu'à la
transaction finale, elle aurait eu droit à une commission, ce qui n'avait pas été le cas
puisqu'elle n'était plus présente au "closing". Ce témoin a expliqué que
le dossier était trop dilué, qu'il y avait trop d'intervenants et que les entités avaient
changé. Il n'était ainsi plus possible de savoir "qui avait acheté et à quel
prix, à quelle date, avec quel courtier, quel partenaire, quelle société, quelle entité."
J.________
a ajouté qu'au départ, il pensait avoir trouvé un acheteur, par l'intermédiaire de
K.________AG; toutefois, en examinant ensuite plus attentivement la situation et compte tenu des informations
reçues par X.________ et K.________AG, il avait été convaincu que l'acheteur avait été
trouvé/présenté aux vendeurs par K.________AG, qui était déjà en contact
avec B.________, et que F.________SA ne se trouvait pas au "milieu de la chaîne". C'était
du moins la position de F.________SA jusqu'à ce qu'elle reçoive une lettre du demandeur exigeant
le versement de 1,5 millions de francs à titre de commission. J.________ a ajouté que F.________SA
ne devait rien au demandeur, car elle n'avait pas reçu de commission pour cette affaire. Concernant
l'allégation selon laquelle le défendeur avait décidé de "court-circuiter"
G.________ et de contacter directement l'acheteur, J.________ a déclaré ce qui suit (sic) :
"Je
pense, mais on n'en a pas la preuve, raison pour laquelle F.________SA a renoncé à poursuivre,
que tous les acteurs, soit C.________Sàrl –H.________ –F.________SA –X.________
–K.________AG, ont tous aidé à la vente de l'immeuble. C'était la chaîne mais
on n'a pas d'accord signé."
g)
Entendu
dans le cadre de la présente procédure par voie de commission rogatoire du 2 juillet 2013,
A.________, qui s'est présenté comme l'agent immobilier de I.________, a notamment indiqué
que la propriété lui avait été présentée par K.________AG, qui avait obtenu
une rémunération d'environ 600'000 fr. pour cette présentation (cf. réponse à
la question 1, traduction libre de l'anglais : ["We were introduced to the property by K.________AG
(…),K.________AG got paid a fee for that introduction. I do not remember the precise amount but
I think it was like CHF 600'000 (…)"]). Il a précisé qu'à l'époque des
faits, la société K.________AG avait écrit une lettre à teneur de laquelle l'arrangement
lui avait été soumis par le représentant du propriétaire, F.________SA. Ayant formulé
la première offre pour le compte de son client, il avait alors reçu un courrier de R.________
de C.________Sàrl (étant précisé qu'il se référait aux deux comme à
un seul et même interlocuteur, parce qu'il pensait que la société C.________Sàrl,
c'était lui ["We got introduced to the property by K.________AG (…). Having made our
first offer, we had a letter back from R.________ of C.________Sàrl. I refer to both of them as
one because I think he was obviously the company, C.________Sàrl"]). Ce courrier l'informait
que F.________SA n'avait absolument rien à voir avec cette transaction et qu'elle ne représentait
pas les propriétaires d'une quelconque façon. K.________AG avait alors présenté une
nouvelle lettre d'intention à C.________Sàrl (cf. suite de la réponse à la question
1, p. 5, traduction libre de l'anglais). Ce témoin a confirmé que la transaction s'était
faite après que K.________AG était entrée directement en contact avec R.________/ C.________Sàrl.
K.________AG avait donc poursuivi la transaction (pour le compte des acheteurs) par l'intermédiaire
de C.________Sàrl, i.e. R.________ (cf. réponse à la question 7, pp. 9 s., traduction
libre de l'anglais).
A la question de savoir si K.________AG était le représentant de D.________Ltd ou celui d'une
autre société du groupe [...] durant les négociations relatives à l'acquisition de
l'immeuble, A.________ a indiqué que tel était le cas, sur le principe, bien que techniquement
légèrement différent. Il a expliqué qu'en tant qu'agent immobilier, il représentait
lui-même I.________. Quand ce dernier achetait une propriété, il procédait en association
avec différents investisseurs, son principal associé étant [...]. Dès lors, lorsque
la propriété lui avait été présentée, elle l'avait été en fait
pour I.________, qui avait procédé à son tour en association avec cette dernière
société (cf. réponse à la question 1, p. 3, traduction libre de l'anglais). A.________
a ajouté que ce n'était pas D.________Ltd, mais les personnes derrière cette société
qui avaient l'intention d'acquérir la propriété, ajoutant que cela se déroulait par
son intermédiaire et que I.________ en était le représentant ("D.________Ltd did
not intend to buy it for the same reasons I have explained, but the people who D.________Ltd were in
reality intended to buy it, yes. That was through me. That was represented by I.________. He was the
guy who sat there. He was the name").
A.________ a confirmé (réponse à la question 6, p. 10, traduction libre de l'anglais)
que la société V.________Sàrl devait être le « single purpose vehicle »
utilisé pour acheter l'immeuble P.________, même s’il ne savait pas quel avait été
le mécanisme utilisé parce qu’il n’avait pas été impliqué dans les
démarches finales, ajoutant ce qui suit (traduction libre de l'anglais) :
"La
transaction entre l’acheteur et le vendeur est intervenue grâce à C.________Sàrl,
mais je pense qu'il est juste d'ajouter que K.________AG a entendu parler en premier de l'opportunité
par l’intermédiaire de F.________SA, qui se serait fait passer pour les représentants
du propriétaire, parce qu’à aucun moment le propriétaire ou qui que ce soit d’autre
ne se sont référés à eux. Le propriétaire agissait toujours par l’intermédiaire
de C.________Sàrl."
("Both
the seller and the buyer were effectively put together by C.________Sàrl, although I think it is
fair to say that K.________AG would have first of all heard about the deal through F.________SA –
this bit, I am not sure is appropriate for me to say – who would seem to have misrepresented that
they were acting for the owner because at no stage did the owner or anyone else refer to them. The owner
was always going through to C.________Sàrl.")
A.________ a indiqué (réponse à la question 9, p. 15, traduction libre de l'anglais) qu'il
n'avait pas connaissance d'une demande de C.________Sàrl tendant à ce que le solde de la commission
soit payé à une autre entité. Il a également indiqué (p. 15, traduction libre
de l'anglais) qu'il ignorait l'existence de G.________ avant la procédure.
14.
Par commission rogatoire du 22 janvier 2015, A.________
a été entendu dans le cadre de la procédure valaisanne opposant G.________ à C.________Sàrl.
A cette occasion, il a notamment précisé ce qui suit (traduction libre de l’anglais) :
"Après
que cette lettre [lettre d'intention du 18 janvier 2007 de D.________Ltd, ndlr] a été adressée,
autant que je me souvienne, ce qui s'est passé c'est que l'on nous a dit, au regard de la relation
qui existait entre un homme dont je ne me souviens plus du nom et R.________, et en tant qu'il représentait
le vendeur, que tous les frais devaient lui être payés, ce que le vendeur a confirmé parce
que ces frais visés au point 8 étaient à destination du vendeur et non de l'acheteur.
Les frais de l'acheteur pour l'introduction de la propriété devaient être payés à
K.________AG, ce dernier ayant introduit la propriété à D.________Ltd. Le point 8 a été
intégré aux négociations et on nous a dit de réduire notre prix car sinon nous aurions
payé  1,5% de plus que les 106'500 millions, donc nous avons simplement réduit le prix
de 1,5% afin de couvrir les frais qui devaient être payés. Ensuite, on nous a dit que les frais
ne devaient pas être acquittés de telle façon mais qu'ils devaient être payés
à R.________, qui a été dûment payé, ou que mon client a dûment payé,
devrais-je dire."
Toujours dans le cadre de cette commission rogatoire, A.________ a également indiqué que la
mise en place d'une autre structure pour la transaction finale n'avait pas pour but d'éviter de
payer d'importantes commissions de courtage, ajoutant ce qui suit (réponse à la question 17,
p. 13, traduction libre de l'anglais) :
"Toutes
les commissions ont été payées par nous conformément aux accords que nous avions
passés. K.________AG a été payée pour nous avoir présenté la propriété
à acheter. Personne d'autre ne nous a présenté l'immeuble en question. A la demande des
vendeurs, nous avons aussi payé effectivement leur agent, même si ce sont eux, en définitive,
qui l'ont payé, puisque le paiement des frais de ce dernier est intervenu par le biais d'une réduction
du prix d'achat." ("All commissions were paid in line with the agreements that we had made.
K.________AG got paid the fee for introducing the property to us. Nobody else introduced the property
to us. The vendors by way of their request had their agent paid effectively by us, although they paid
it because it was a result of a reduction in price to cover their fee."
)
15.
Par requête du 13 mars 2015 formée auprès
de la Cour civile, le demandeur (et requérant) a conclu à l'autorisation de se réformer
à la veille du délai de réplique pour introduire des faits s'étant produits avant
l'échéance du délai imparti pour le dépôt des mémoires de droit (concernant
un transfert de fonds du 15 juin 2007), mais dont il aurait eu connaissance après, et des faits
s'étant produits après l'échéance dudit délai (concernant la seconde audition
du témoin A.________, dans le cadre de la procédure valaisanne du 22 janvier 2015).
Par jugement incident du 20 juillet 2015, la Cour civile a déclaré irrecevable la requête
précitée, au motif qu'elle était postérieure à la date de la décision au
fond, intervenue le 6 mars 2015.
En droit
:
1.
a)
Le jugement attaqué a été communiqué
aux parties le 24 septembre 2015, de sorte que les voies de droit sont régies par le CPC (Code de
procédure civile suisse du 19 décembre 2008; RS 272), entré en vigueur le
1
er
janvier 2011 (art. 405 al. 1 CPC; ATF 137 III 130, JdT 2011 II 228; Tappy, in CPC commenté,
Bâle 2011, nn. 5 ss ad art. 405 CPC). En revanche, dès lors que la demande a été
déposée en 2008, c'est l'ancien droit de procédure qui régit la procédure de
première instance (art. 404 al. 1 CPC), notamment le CPC-VD (Code de procédure civile vaudoise
du 14 décembre 1966, aujourd'hui abrogé).
b)
L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let.
a CPC), dans les causes patrimoniales pour autant que la valeur litigieuse dépasse 10'000 fr. (art.
308 al. 2 CPC).
En l'espèce, l’appel a été formé en temps utile (art. 311 al. 1 CPC), par une
partie qui y a intérêt (art. 59 al. 2 let. a CPC), contre une décision finale de première
instance rendue dans une cause patrimoniale dans laquelle les conclusions portent sur un montant supérieur
à 10’000 fr., de sorte qu’il est recevable.
2.
2.1
L'appel peut être formé pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) et pour constatation
inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). L'instance d'appel dispose ainsi d'un plein pouvoir d'examen
de la cause en fait et en droit; en particulier, le juge d'appel contrôle librement l'appréciation
des preuves effectuée par le juge de première instance et vérifie si celui-ci pouvait
admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1). Il incombe toutefois à
l’appelant de motiver son appel (art. 311 al. 1 CPC), c'est-à-dire de démontrer le caractère
erroné de la motivation attaquée; pour satisfaire à cette exigence, il ne lui suffit cependant
pas de renvoyer aux moyens soulevés en première instance, ni de se livrer à des critiques
toutes générales de la décision attaquée; sa motivation doit être suffisamment
explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre aisément, ce qui suppose une désignation
précise des passages de la décision que l’appelant attaque et des pièces du dossier
sur lesquelles repose sa critique (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1). Partant, la cour de céans n’est
pas tenue d’examiner, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions
juridiques qui se posent si elles ne sont pas remises en cause devant elle.
2.2
Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont
pris en compte que s'ils sont invoqués ou produits sans retard et ne pouvaient être invoqués
ou produits devant la première instance, bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve
de la diligence requise, ces deux conditions étant cumulatives (art. 317 al. 1 CPC; Jeandin, op.
cit., n. 6 ad art. 317 CPC). Il appartient à l'appelant de démontrer que ces conditions sont
réalisées, de sorte que l'appel doit indiquer spécialement de tels faits et preuves nouveaux
et motiver spécialement les raisons qui les rendent admissibles selon lui (JdT 2011 III 43 et les
références citées). A cet égard, on distingue vrais et faux nova. Les vrais nova
sont des faits ou moyens de preuve qui ne sont nés qu’après la fin de l’audience
de débats principaux de première instance. Ils sont recevables en appel lorsqu’ils sont
invoqués sans retard après leur découverte. Les faux nova sont des faits ou moyens de
preuve nouveaux qui existaient déjà lors de l’audience de débats principaux. Leur
recevabilité en appel est exclue s’ils auraient pu être invoqués en première
instance en faisant preuve de la diligence requise (Colombini, Condensé de la jurisprudence fédérale
et vaudoise relative à l’appel et au recours en matière civile, in JdT 2013 III 131 ss,
n. 40 p. 150 et les références citées).
2.3
En l'espèce,
l'appelant a produit à l'appui de son appel
les pièces qui accompagnaient sa requête en réforme du 13 mars 2015, soit (pièce
1005) : un courrier du 5 mars 2015 de la société P.________SA au Tribunal de district
de [...] et ses annexes (des documents relatifs au paiement de la commission lors de la vente de l'immeuble
P.________, datés du 15 juin 2007), un extrait du registre du commerce concernant la société
américaine Z.________LCC et le témoignage de A.________, entendu par commission rogatoire le
22 janvier 2015 dans le cadre de la procédure valaisanne.
Bien que le témoignage de A.________ ait été recueilli dans une procédure distincte,
les précisions apportées par ce témoin le 22 janvier 2015 concernent directement le complexe
de faits litigieux. Il s'agit d'un élément nouveau dont il sera tenu compte dans la mesure
utile (cf. ch. 14 supra).
Les pièces comptables relatives à un transfert de fonds intervenu le 15 juin 2007, qui
ont été produites par la société P.________ au Tribunal de district de [...] par
courrier du 5 mars 2015, ne sont pas des moyens de preuve nouveaux au sens strict. L'appelant soutient
qu'il a fait preuve de toute la diligence requise, durant la procédure de première instance,
afin d'obtenir les pièces permettant de démontrer que la commission de courtage relative à
la vente du bien immobilier P.________ n'avait pas été versée qu'en mains de C.________Sàrl,
mais également en mains de tiers, en requérant, en mains de la société V.________Sàrl,
la preuve du paiement du prix de vente de l'immeuble en question (pièce requise 261), ainsi que
de toutes pièces permettant d'établir le versement d'une commission de courtage par cette société
en relation avec cette propriété (pièce requise 262).
V.________Sàrl n'ayant pas donné suite à ces réquisitions, celle-ci ont finalement
fait l'objet d'une procédure d'entraide judiciaire, à laquelle V.________Sàrl s'est opposée
en invoquant le secret professionnel. Même si les pièces litigieuses ont finalement été
produites dans le cadre d'une procédure distincte par la société P.________ (et non par
V.________Sàrl), force est de constater que ces documents font bien état de deux versements
effectués le 15 juin 2007 par V.________Sàrl à titre de commission pour l'achat de l'immeuble,
comme le confirme le courrier de P.________ du 6 mars 2015. Si V.________Sàrl ne s'était pas
soustraite aux réquisitions qui lui ont été adressées à la demande de l'appelant,
ces pièces, qui établissent le versement d'une commission de courtage par cette société
en relation avec l'immeuble P.________, auraient donc déjà pu être versées à
la procédure de première instance. Un manque de diligence en lien avec ces éléments
ne peut ainsi être reproché à l'appelant, de sorte que la recevabilité du courrier
du 5 mars 2015 et de ses annexes doit être admise (cf. ch. 9 let. b et c supra et consid. 4 infra).
3.
L'appelant se plaint tout d'abord d'une constatation
inexacte des faits en relation avec les éléments ressortant des pièces nouvelles susmentionnées.
Il sollicite que l'instruction soit complétée en conséquence.
3.1
Les
faits ont été complétés s'agissant des déclarations supplémentaires de
A.________ du 22 janvier 2015 concernant le paiement de la commission pour l'achat de l'immeuble P.________.
Ces déclarations confirment notamment qu'il était convenu que les acheteurs verseraient sa
commission à l'agent ayant œuvré du côté des vendeurs par le biais d'une réduction
du prix d'achat. A.________ a ensuite indiqué que son client avait payé ces frais à R.________
(soit, traduction libre de l'anglais : "Ensuite, on nous a dit que les frais ne devaient pas être
acquittés de telle façon mais qu'ils devaient être payés à R.________, qui a
été dûment payé, ou que mon client a dûment payé, devrais-je dire").
De son précédent témoignage, il ressort toutefois que A.________ ne fait pas de distinction
entre C.________Sàrl et son représentant R.________. Contrairement à ce que soutient l'appelant,
on ne peut donc pas déduire de ce seul témoignage que la commission aurait été versée
à R.________ personnellement (ce qui serait au demeurant erroné, puisqu'il est établi
que C.________Sàrl a reçu un montant de 513'800 fr.).
En revanche, la constatation des premiers juges selon laquelle seule C.________Sàrl aurait perçu
de l'acheteuse V.________Sàrl, à titre de commission de courtage pour la vente de l'immeuble
P.________, un montant de 513'790 fr., doit être rectifiée dès lors qu'il ressort des
nouvelles pièces que la société V.________Sàrl a versé un montant supplémentaire
de 1'000'020 fr. à ce titre à la société Z.________LCC, à New York.
On ne peut cependant pas déduire des éléments qui précèdent que R.________ aurait
fonctionné en qualité de courtier à titre personnel pour la vente de l'immeuble P.________
(cf. également consid. 3.2.3 infra), ni qu'il serait débiteur de la commission due à G.________,
laquelle représenterait un tiers de la commission totale, comme le soutient l'appelant.
3.2
3.2.1
Conformément à l'art. 316 al. 3 CPC,
l'instance d'appel peut administrer les preuves, si elle estime opportun de renouveler l'administration
d'une preuve ou d'administrer une preuve alors que l'instance inférieure s'y était refusée
(Jeandin, CPC annoté, Bâle 2011, n. 5 ad art. 316 CPC). La mesure requise doit toutefois apparaître
propre, sous l'angle de l'appréciation anticipée des preuves, à fournir la preuve attendue,
l’instance d’appel pouvant refuser une mesure probatoire lorsqu’elle estime que le
moyen de preuve requis ne pourrait pas fournir la preuve attendue ou ne pourrait en aucun cas prévaloir
sur les autres moyens de preuve déjà administrés par le tribunal de première instance,
à savoir lorsqu’il ne serait pas de nature à modifier le résultat des preuves qu’elle
tient pour acquis (TF 5A_906/2012 du 18 avril 2013 consid. 5.1.2; TF 5A_695/2012 du 20 mars 2013 consid.
4.1.1; ATF 138 III 374 consid. 4.3.2). Si l'instance d'appel doit procéder à l'administration
d'une preuve nouvelle ou instruire à raison de faits nouveaux, son pouvoir sera limité par
les restrictions de l'art. 317 CPC (Jeandin, op. cit., n. 9 ad art. 316 CPC).
3.2.2
En l'espèce, l'appelant considère qu'au vu des pièces nouvelles produites, l'instruction
devrait être complétée par l'audition de O.________, ancien administrateur de la société
P.________ et directeur des B.________, qui ne pouvait ignorer, en cette qualité, quel montant avait
été versé à titre de commission de courtage et en faveur de qui. L'appelant sollicite
également l'audition de R.________, dont les précédentes déclarations seraient contredites
par ces nouveaux éléments, ainsi que la production, par l'intéressé, de ses déclarations
fiscales pour les années 2006, 2007, 2008 et 2009. Enfin, l'appelant sollicite que la production
des pièces suivantes soit ordonnée en mains de [...] : relevés de compte de la société
Z.________LCC pour les années 2006, 2007 et 2008; tous documents propres à démontrer le
ou les ayant(s) droit économique(s) des comptes de la société Z.________LCC auprès
de [...] pour les années 2006, 2007 et 2008.
3.2.3
Il ne se justifie pas de donner suite à ces réquisitions, dès lors qu'elles ne sont pas
pertinentes pour l'issue du présent litige.
Tout d'abord, il est inexact d'affirmer que les précédentes déclarations de R.________,
selon lesquelles il n'a pas perçu personnellement de commission de courtage de V.________Sàrl,
seraient contredites par les nouveaux éléments produits : le courrier de la société
P.________ du 6 mars 2015 et ses annexes démontrent certes qu'un montant supplémentaire de
1'000'020 fr. a été versé par V.________Sàrl à titre de commission lors de l'achat
de l'immeuble P.________; toutefois, il ne ressort pas de ces pièces que ce montant aurait été
payé à R.________ personnellement. Quant au témoignage de A.________ du 22 janvier 2015,
il ne permet pas non plus de conclure, comme évoqué ci-dessus, à un versement de la commission
de courtage à R.________ personnellement (ce qui serait au demeurant erroné, puisqu'il est
établi que C.________Sàrl a reçu 513'800 fr.), dans la mesure où, de son propre aveu
– et comme cela ressort du reste de son témoignage –,A.________ désigne la société
C.________Sàrl par son représentant R.________ et vice versa (cf. témoignage du 2 juillet
2013, ch. 13 let. g supra). Une nouvelle audition de l'intimé, respectivement la production de ses
déclarations fiscales de 2006 à 2009 (titres qui auraient au surplus déjà pu être
requis auparavant) ne se justifient dès lors pas. On ne discerne pas non plus en quoi O.________,
qui a déjà été entendu dans le cadre de la procédure incidente et dont l'audition
n'a pas été demandée par l'appelant dans le cadre de la procédure de première
instance au fond, permettrait d'apporter de plus amples informations que celles résultant des pièces
produites.
De même, les réquisitions concernant l'ayant droit économique de la société
Z.________LCC ne se justifient pas, dès lors que le résultat de celles-ci n'est pas susceptible
de modifier la solution du présent litige. Sous l'angle contractuel, l'éventuel paiement d'un
montant en faveur d'une entité dont R.________ serait l'ayant droit économique ne serait en
effet pas susceptible de modifier l'appréciation des premiers juges, dès lors qu'il s'agirait
d'un fait largement postérieur à la conclusion du contrat, non déterminant pour l'interprétation
des rapports contractuels selon le principe de la confiance (cf. également consid. 5.2 infra). Par
ailleurs, dans la mesure où il n'est pas établi que l'intimé serait intervenu de manière
inadmissible dans les affaires d'autrui ou se serait approprié la prestation d'autrui, au sens des
art. 423 CO et/ou 5 LCD, la production de ces éléments ne se justifie pas non plus sous cet
angle.
4.
Selon l'appelant, les nouvelles pièces produites
– soit  le témoignage de A.________ et les pièces comptables du 15 juin 2007 –
démontreraient que l'intimé R.________ aurait touché personnellement une commission de
courtage de V.________Sàrl et qu'il serait ainsi, au même titre que la société C.________Sàrl,
un co-contractant aux contrats de courtage et de sous-courtage.
4.1
Selon l’art. 412 al. 1 CO, le courtage est
un contrat par lequel le courtier est chargé, moyennant un salaire, soit d'indiquer à l'autre
partie l'occasion de conclure une convention (courtage d'indication), soit de lui servir d'intermédiaire
pour la négociation d'un contrat (courtage de négociation). Le contrat de courtage doit présenter
les deux éléments essentiels suivants : il doit être conclu à titre onéreux
et les services procurés par le courtier, qu'il soit indicateur ou négociateur, doivent tendre
à la conclusion d'un contrat, quelle qu'en soit la nature (ATF 139 III 217 consid. 2.3, JdT 2014
II 148; ATF 131 III 268 consid. 5.1.2, SJ 2005 I 401). L'accord sur le montant du salaire n'est en revanche
pas objectivement essentiel (Rayroux, CR CO I, 2
e
éd., Bâle 2012, n. 7 ad art. 412 CO). La conclusion du contrat de courtage n'est soumise à
aucune exigence de forme (ATF 131 III 268 consid. 5.1.2, SJ 2005 I 401). Le fardeau de la preuve de la
conclusion du contrat incombe au prétendu courtier (SJ 2004 I 257; Rayroux, op. cit., nn. 5 à
12 ad art. 412 CO). L'accord peut se fonder sur des manifestations de volonté expresses (orales
ou écrites) ou résulter d'actes concluants (ATF 131 III 268 consid. 5.1.2, SJ 2005 I 401; TF
4A_45/2010 du 25 mars 2010 consid. 2.2 et les références citées).
Savoir si un contrat de courtage a été conclu par actes concluants dépend des circonstances
du cas d'espèce.
Pour
déterminer s'il y a eu effectivement accord entre les parties, le juge doit recourir en premier
lieu à l’interprétation dite subjective, c’est-à-dire rechercher la "réelle
et commune intention des parties", le cas échéant empiriquement, sur la base d’indices,
sans s’arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir,
soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO;
ATF 131 III 606 consid. 4.1, JdT 2006 1126). Au stade de l'interprétation subjective, le juge peut
prendre en considération le comportement ultérieur des parties dans la mesure où il permet
d'éclairer leur volonté réelle au moment de conclure (ATF 129 III 675 consid. 2.3; ATF
107 II 417 consid. 6).
Ce n'est que si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou s'il apparaît
que leurs volontés intimes divergent que le juge procédera à une interprétation dite
objective. Cette dernière revêt donc un caractère subsidiaire (TF 4A_567/2013 du
31 mars 2014 consid. 5
et
les références citées). Le juge doit alors interpréter les déclarations faites
et les comportements selon la théorie de la confiance; il doit rechercher comment une déclaration
ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances.
Le principe de la confiance permet ainsi d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration
ou de son comportement, même s'il ne correspond pas à sa volonté intime (TF 4A_567/2013
précité). Le moment décisif, pour l'interprétation selon le principe de la confiance,
se situe lors de la conclusion du contrat; les circonstances survenues postérieurement à celle-ci
ne permettent pas de procéder à une telle interprétation; elles constituent, le cas échéant,
un indice de la volonté réelle des parties (TF 4C.228/2005 du 25 octobre 2005 consid. 4 et
les références citées; ATF 107 II 417 consid. 6, JdT 1982 I 167).
4.2
Pour qu'un courtier ait droit à son salaire,
il faut que le contrat que le mandant cherchait à obtenir ait été conclu, qu'il existe
un lien de causalité entre l'activité du courtier et le contrat escompté et qu'aucune
cause de déchéance ne puisse être imputée au courtier (art. 413 al. 1 et 415 CO).
En matière de courtage d'indication, la conclusion du contrat principal est dans un rapport de causalité
avec l'activité de courtage si le courtier prouve qu'il a été le premier à désigner,
comme s'intéressant à l'affaire, la personne qui a acheté par la suite et que c'est précisément
sur la base de cette indication que les parties sont entrées en relation et ont conclu le marché
(TF 4A_337/2011 du 15 novembre 2011 consid. 2.1 et les références citées). Le courtier
indicateur, lequel, sauf convention expresse, n'a pas l'exclusivité de la recherche d'acheteurs,
n'a droit à une commission que s'il a donné une information causale pour la vente (TF 4A_148/2014
consid. 6.1 et la référence citée : ATF 84 II 542 consid. 5). Le lien de causalité
fait en principe défaut si le contrat est conclu par le mandant avec une contrepartie différente
de celle indiquée ou trouvée par le courtier. Toutefois, fait exception à cette règle
le cas où le contrat n'a été conclu que pour la forme avec un tiers, alors qu'économiquement
il est conclu avec le tiers intéressé trouvé par le courtier et pour le compte de celui-ci,
ou qu'il existe des rapports économiques, personnels ou sociaux particulièrement étroits
au point qu'ils forment une unité. Cette hypothèse est notamment réalisée lorsque
le contrat est conclu avec une société contrôlée par le tiers trouvé par le
courtier, ou avec un membre de sa famille (Rayroux, op. cit., n. 25 ad art. 413 CO).
4.3
En l'espèce, il ressort de l'état de
fait qu'un contrat de courtage pour la commercialisation de l'immeuble P.________ a été conclu
entre les propriétaires de cet immeuble, d'une part, et la société C.________Sàrl,
d'autre part.
Il y a lieu de confirmer l'appréciation des premiers juges selon laquelle l'appelant n’a pas
allégué ni prouvé les éléments de fait susceptibles d’établir que
l'intimé, associé gérant de C.________Sàrl, aurait été personnellement
partie au contrat de courtage principal entre cette société et les propriétaires, d’une
part, ni que l'intimé aurait personnellement manifesté auprès de l'appelant la volonté
de conclure en son propre nom un contrat de sous-courtage. A cet égard, le comportement ultérieur
de l'appelant, notamment en procédure, tend à confirmer cette interprétation des rapports
contractuels, du moins jusqu’au stade de la réplique. Ce n’est en effet qu’au
stade de cette écriture, après que C.________Sàrl a été mise hors de cause en
raison de l'incompétence ratione loci du tribunal saisi à son égard, que l'appelant s'est
prévalu de l’existence d’un contrat de sous-courtage qui le lierait à l'intimé
personnellement.
L'appelant, qui supporte le fardeau de la preuve de l'existence d'un contrat de courtage entre lui-même
et l'intimé, n'a pas apporté d'élément susceptible d'établir que la volonté
des parties convergeaient sur ce point.
Subsidiairement, comme l'ont retenu les premiers juges, les éléments de fait dont l'appelant
aurait pu déduire, selon le principe de la confiance, que l'intimé agissait à titre personnel,
ne sont pas établis. L'appelant ne pouvait en effet ignorer que l'intimé, lors de leurs négociations,
agissait en tant que représentant de C.________Sàrl et non en son nom propre. L'appelant s'est
en effet exclusivement adressé à la société C.________Sàrl, par l'intermédiaire
de l'adresse électronique de cette dernière, qui mentionne sa raison sociale ("C.________Sàrl@vtx.net"),
et ce pour présenter un acquéreur potentiel, demander des informations sur l'immeuble et l'état
locatif, communiquer une lettre d'intention et discuter du partage de la commission. Quant à l'intimé,
c'est également uniquement par l'intermédiaire de l'adresse électronique de la société
qu'il a communiqué avec l'appelant au sujet de la vente de l'immeuble, en particulier répondu
à ses demandes, transmis un tableau relatif aux charges et discuté du partage de la commission
de courtage. Le courriel de C.________Sàrl du 16 janvier 2007, concernant la commission offerte
par l'acheteur à partager en deux, entre C.________Sàrl, d'une part, et l'appelant, d'autre
part, confirme que la société C.________Sàrl était le véritable partenaire contractuel
de l'appelant, ce que ce dernier ne pouvait ignorer.
Enfin, n'en déplaise à l'appelant, l’existence d’un contrat de courtage entre les
propriétaires (vendeurs) et C.________Sàrl (courtier) portant sur la recherche d'un acheteur
pour l'immeuble P.________ est difficilement conciliable, sur le plan juridique, avec l’existence
d’un sous-contrat, portant sur le même objet, entre un tiers au courtage principal (l'intimé)
et l'appelant.
Au surplus, s'il était établi – ce qui n'est pas le cas –, le prétendu versement
d'un montant à R.________ par V.________Sàrl, via la société Z.________LCC, ne serait
pas déterminant du point de vue de l'interprétation du contrat selon le principe de la confiance,
puisqu'il s'agit d'un fait largement postérieur à la conclusion du contrat.
Le moyen de l'appelant tiré de l'existence
d'un contrat de courtage entre lui-même et l'intimé doit dès lors être rejeté.
5.
L'appelant soutient enfin qu'au vu des nouveaux
éléments produits, l'appréciation des premiers juges devrait être reconsidérée
quant à la violation, par l'intimé, des art. 2, 5 et 9 LCD. Il considère que l'acte d'usurpation
et le stratagème sont avérés dans la mesure où l'intimé aurait créé
une société écran pour se faire verser sa part de commission, ce que les mesures d'instruction
requises devraient permettre d'établir.
5.1
5.1.1
Aux termes de l'art. 2 LCD, est déloyal et illicite tout comportement ou pratique commerciale qui
est trompeur ou qui contrevient de toute autre manière aux règles de la bonne foi et qui influe
sur les rapports entre concurrents ou entre fournisseurs et clients. Il ressort de cette clause que seul
peut être qualifié de déloyal un comportement qui est objectivement apte à influencer
le jeu de la concurrence ou le fonctionnement du marché (ATF 126 III 198 consid. 2c/aa et les arrêts
cités). La clause générale de l'art. 2 LCD est concrétisée par la liste d'exemples
figurant aux art. 3 à 8 LCD (ATF 131 III 384 consid. 3, JdT 2005 I 434; TF 4C.431/2004 du 2 mars
2005 consid. 2; Troller, Précis du droit suisse des biens immatériels, 2
e
éd., Bâle 2006, p. 349). Il n'est pas nécessaire de faire appel à la clause générale
si le comportement reproché tombe sous le coup de l'une des dispositions spéciales précitées,
raison pour laquelle il convient de commencer par examiner l'applicabilité de ces dernières
(ATF 133 III 431 consid. 4.1, JdT 2007 I 194, SJ 2007 I 562; ATF 131 III 384 consid. 3, JdT 2005 I 434;
ATF 122 III 469 consid. 8, SJ 1997 I 129; TF 4A_371/2010 du 29 octobre 2010 consid. 8.1). Toutefois,
il faut garder à l'esprit que l'énumération des clauses spéciales n'est pas exhaustive,
de sorte qu'il est possible qu'un agissement qui n'entre pas dans les prévisions des art. 3 à
8 LCD soit tout de même constitutif de concurrence déloyale en application de l'art. 2 LCD
(ATF 131 III 384 consid. 3, JdT 2005 I 434; ATF 116 II 365 consid. 3b, JdT 1991 I 613; TF 4C.431/2004
du 2 mars 2005 consid. 2; Troller, op. cit., p. 346).
Selon l'art. 5 let. a LCD, agit de façon déloyale celui qui exploite de façon indue le
résultat d'un travail qui lui a été confié, par exemple des offres, des calculs ou
des plans. Pour que cette disposition soit applicable, il faut, d'une part, que le résultat d'un
travail ait été confié à l'auteur et, d'autre part, que celui-ci l'utilise contrairement
aux accords passés, qu'il le détourne de la destination convenue. Le caractère déloyal
de l'acte réside dans la trahison de la confiance donnée (TF 6B_672/2012 du 19 mars 2013
consid. 1.1; TF 6S.684/2001 du 18 janvier 2002 consid. 1.b).
Le terme de "résultat d'un travail" couvre le résultat d'un travail de nature préparatoire,
qui se situe en amont de l'utilisation commerciale. Peuvent constituer le résultat d'un travail
des esquisses, des études ou des concepts (TF 6B_672/2012 du 19 mars 2013 consid. 1.1 et les
références citées). Un certain effort intellectuel et/ou matériel doit avoir conduit
au résultat obtenu. En revanche, la loi ne réprime pas la reprise d'une simple idée confiée
par un tiers qui n'en serait encore qu'à un stade embryonnaire et qui, partant, nécessite encore
un long travail de mise au point (ATF 122 III 469 consid. 8b; TF 6B_672/2012 du 19 mars 2013 consid.
1.1 et les références citées; Message à l'appui d'une loi fédérale contre
la concurrence déloyale, FF 1983 II, p. 1103; Perret, La protection des prestations in: La nouvelle
loi contre la concurrence déloyale, CEDIDAC 1988, p. 45).
En l'absence du résultat d'un travail, le comportement consistant pour une personne à déposer
un brevet à son nom portant sur un mécanisme développé dans le cadre d'une relation
contractuelle avec un tiers pourrait tomber sous le coup de la clause générale de l'art. 2
LCD, au motif qu'il s'était créé un rapport de confiance entre les parties et que la loyauté
obligeait l'intéressé à ne pas détourner les informations reçues de l'usage
convenu (cf. TF 6B_672/2012 précité consid. 1.3 et les références citées).
5.1.2
Pour qu'il y ait acte de concurrence déloyale,
il ne suffit pas que le comportement apparaisse déloyal au regard de la liste d'exemples figurant
aux art. 3 à 8 LCD; il faut encore, comme le montre la définition générale de l'art.
2 LCD, qu'il influe sur les rapports entre concurrents ou entre fournisseurs et clients; en d'autres
termes, il doit influencer le jeu de la concurrence, le fonctionnement du marché (ATF 133 III
431 consid. 4.1, JdT 2008 I 34, 37; ATF 131 III 384 consid. 3, JdT 2005 I 434; ATF 126 III 198 consid.
2c/aa p. 202, SJ 2000 p. 337; TF 4C.139/2003 du 4 septembre 2003 consid. 5.1 et les références
citées).
Certes, il n'est pas nécessaire que l'auteur de l'acte soit lui-même un concurrent. Il n'empêche
que l'acte doit être objectivement propre à avantager ou désavantager une entreprise dans
sa lutte pour acquérir de la clientèle, ou à accroître ou diminuer ses parts de marché.
L'acte doit être dirigé contre le jeu normal de la concurrence et propre à exercer une
influence sur le marché; il doit être objectivement apte à influer sur la concurrence.
Il n'est en revanche pas nécessaire que l'auteur ait la volonté d'influencer l'activité
économique (ATF 131 III 384 consid. 3, JdT 2005 I 434; ATF 126 III 198 consid. 2c/aa p. 202 et les
arrêts cités, SJ 2000 p. 337; TF 4C.139/2003 du 4 septembre 2003 consid. 5.1).
La LCD ne protège donc pas la bonne foi de manière générale, mais tend seulement
à garantir une concurrence loyale (ATF 126 III 198 consid. 2c/aa et les arrêts cités,
JdT 2003 II 41; TF 4C.139/2003 du 4 septembre 2003 consid. 5.1).
5.1.3
Aux termes de l'art. 9 al. 1 LCD, celui qui, par un acte de concurrence déloyale, subit une atteinte
dans sa clientèle, son crédit ou sa réputation professionnelle, ses affaires ou ses intérêts
économiques en général ou celui qui en est menacé, peut demander au juge de l'interdire,
si elle est imminente (let. a), de la faire cesser, si elle dure encore (let. b) ou d'en constater le
caractère illicite, si le trouble qu'elle a créé subsiste (let. c). Il peut en outre,
conformément au Code des obligations, intenter des actions en dommages-intérêts et en
réparation du tort moral, ainsi qu'exiger la remise du gain selon les dispositions sur la gestion
d'affaires (art. 9 al. 3 LCD).
Est plus exactement visée la gestion d'affaires dite imparfaite ou intéressée, au sens
de l'art. 423 CO (TF 4A_474/2012 du 8 février 2013 consid. 4.1 et les références citées;
TF 4C.101/2003 du 17 juillet 2003 c. 6.2). L'art. 423 CO vise l'ingérence inadmissible dans les
affaires d'autrui et en règle les conséquences. Le gérant a la volonté de traiter
l'affaire d'autrui comme la sienne propre et de s'en approprier les profits. Il n'est pas aisé de
délimiter les contours de la notion d'usurpation de l'affaire d'autrui liée à l'art. 423
CO. La difficulté est encore accrue en cas de renvoi tel que celui prévu notamment par l'art.
9 al. 3 LCD; il faut alors se demander jusqu'à quel point l'acte prohibé par la législation
spéciale doit répondre à la notion d'appropriation de l'affaire d'autrui au sens de l'art.
423 CO (TF 4A_474/2012 précité consid. 4.1). Comme exemples d'actes susceptibles de fonder
une action en remise de gain, la doctrine cite en premier lieu l'exploitation d'une prestation d'autrui
(art. 5 LCD) et la violation du secret d'affaires (art. 6 LCD; Spitz, Haftung für Wettbewerbshandlungen,
in Jung (éd.), Aktuelle Entwicklungen in Haftungsrecht, 2007, p. 247). Les avis sont nuancés
en cas d'incitation à rompre un contrat (art. 4 let. a LCD). Un auteur estime qu'il n'y a pas d'usurpation
de l'affaire d'autrui, mais gestion de sa propre affaire (Baudenbacher, Lauterkeitsrecht, 2001, n. 256
ad art. 9 LCD). Un autre auteur admet qu'il peut y avoir usurpation lorsque l'auteur déloyal, en
détournant le client, retire des avantages qui auraient contractuellement dû revenir à
la victime (Schmid, ZüKo, n. 63 ad art. 423 CO). Dans certains cas, il n'y a pas à proprement
parler gestion de l'affaire du lésé, mais atteinte à ses affaires (Spitz, in Bundesgesetz
gegen den unlauteren Wettbewerb, 2010,
n.
187 ss ad art. 9 LCD; TF 4A_474/2012 précité consid. 4.1).
L'art. 423 CO soumet à restitution les profits qui "résultent" de la gestion intéressée.
Le maître doit ainsi apporter la preuve d'un lien de causalité entre l'usurpation de l'affaire
d'autrui et les profits nets ainsi réalisés (TF 4A_474/2012 consid. 4.2).
La jurisprudence exige en outre que le gérant soit de mauvaise foi (TF 4A_474/2012 consid.
4.3 et 8.1)
5.2
En l'espèce, les premiers juges ont considéré
que les prétentions fondées par l'appelant sur les art. 2, 5 et 9 LCD, soit la remise de la
commission de courtage sur la vente de l'immeuble P.________, qui aurait été indûment
perçue par l'intimé en raison de son comportement déloyal au sens des art. 9 al. 3 LCD
et 423 CO, étaient également infondées, dès lors qu’il n’était pas
établi que l'intimé, à titre personnel, se serait approprié l’affaire d’autrui
au sens de l’art. 423 CO et/ou aurait exploité la prestation d’autrui au sens de l’art.
5 LCD, à savoir celle fournie par l'appelant dans le cadre du contrat de courtage, à supposer
que celle-ci fût établie. Les éventuels liens entre D.________Ltd et V.________Sàrl,
ou le fait que cette dernière société ait été créée pour l’occasion,
n’impliquaient pas encore un acte d’usurpation de la part de l'intimé. En outre, il
n’était pas établi que C.________Sàrl aurait perçu une commission plus élevée
que celle de 513'790 fr. qu’elle avait perçue de l’acheteuse V.________Sàrl, ni
que l'intimé aurait touché une quelconque commission sur la vente de l’immeuble. En conclusion,
les premiers juges ont ainsi retenu que G.________ n’établissait pas, même au seul degré
de la vraisemblance prépondérante exigé en cette matière, que l'intimé ait commis
un acte d’usurpation ni qu’il ait réalisé de ce fait un gain.
Les éléments nouveaux produits par l'appelant ne permettent pas de s'écarter de cette
appréciation, qui doit être confirmée. En effet, il n'est pas établi que le deuxième
versement effectué par V.________Sàrl à titre de commission pour l'achat de l'immeuble
P.________ ait profité à R.________ personnellement et le témoignage de A.________ n'est
pas convaincant sur ce point (cf. consid. 3.2.3 supra).
De toute manière, l'appelant n'indique pas laquelle de ses prestations, au sens de l'art. 5 LCD,
l'intimé se serait vu "confier" et qu'il aurait personnellement usurpée, ni en quoi
son intervention initiale auprès de F.________SA aurait abouti à un résultat concret,
au sens de cette disposition, que l'intimé se serait ensuite approprié. Les agissements de
l'intimé ne peuvent pas davantage être assimilés à une incitation à rompre un
contrat puisque l'appelant n'était pas lié contractuellement avec les acheteurs de l'immeuble
P.________.
De plus et surtout, il n'apparaît pas que l'éventuel défaut de rétrocession d'une
partie de la commission de courtage à l'appelant puisse constituer un acte entrant dans le champ
d'application de la LCD : pour qu'il y ait acte de concurrence déloyale au sens de cette loi, il
faut, comme rappelé ci-dessus, que l'acte en question influe sur les rapports entre concurrents
ou entre fournisseurs et clients; en d'autres termes, il doit influencer le jeu de la concurrence, le
fonctionnement du marché. Ainsi, l'acte doit être objectivement propre à avantager ou
désavantager une entreprise dans sa lutte pour acquérir de la clientèle, ou à accroître
ou diminuer ses parts de marché.
En l'occurrence, il n'est pas contesté qu'un seul courtier était autorisé à agir
du côté des vendeurs, soit la société C.________Sàrl, représentée
par R.________. C'était donc cette société et elle seule qui était titulaire du contrat
de courtage principal avec les propriétaires.
En ne respectant pas – par hypothèse – l'accord interne passé avec G.________ s'agissant
de la rétrocession d'une partie de la commission de courtage, C.________Sàrl, respectivement
son représentant R.________, ne pouvaient donc pas commettre un acte susceptible de tomber sous
le coup de la LCD, à savoir un acte propre à avantager C.________Sàrl (ou à désavantager
G.________) dans leur lutte pour acquérir de la clientèle, ou à accroître/diminuer
leurs parts de marché respectives, puisque C.________Sàrl était déjà titulaire
de ce marché et que seul était en cause le respect de l'éventuel sous-contrat liant les
parties. Force est ainsi de constater que ce type d'acte n'était pas susceptible de fausser la concurrence.
Du reste, l'appelant ne motive pas et on ne voit pas en quoi – pour les mêmes motifs –
l'intimé aurait géré "l'affaire d'autrui" (soit l'affaire de l'appelant) au
sens de l'art. 423 CO : aucune ingérence ou immixtion dans les droits subjectifs ou absolus de l'appelant
(qu'ils soient réels, de la personnalité, de la propriété immatérielle ou contractuels)
n'est en effet établie.
Il n'y a dès lors pas lieu de donner suite aux mesures d'instruction requises par l'appelant, qui
ne sont, en tout état de cause, pas susceptibles de modifier l'issue du litige.
6.
Au vu de ce qui précède, l'appel doit
être rejeté et le jugement entrepris confirmé.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 12'674 fr. (art. 62 al. 1 TFJC
[tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010; RSV 270.11.6]), seront mis à la charge
de l'appelant, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC).
Vu l'issue du litige, l'appelant versera à l'intimé la somme de 8'000 fr. à titre de dépens
de deuxième instance (art. 7 al. 1 TDC [tarif des dépens en matière civile du 23 novembre
2010; RSV 270.11.6]).
Par
ces motifs,
la
Cour d’appel civile du Tribunal cantonal
prononce
:
I.
L’appel est rejeté.
II.
Le jugement est confirmé.
III.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 12'674 fr. (douze mille six
cent septante-quatre francs), sont mis à la charge de l'appelant G.________.
IV.
L'appelant versera à l'intimé R.________ la somme de 8'000 fr. (huit mille francs) à titre
de dépens de deuxième instance.
V.
L'arrêt est exécutoire.
Le
président :               La greffière
:
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est
notifié à :
‑
Me Antoine Eigenmann (pour G.________),
‑
Me Bernard Katz (pour R.________),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à la :
‑
Cour civile du Tribunal cantonal.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal
fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral –
RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF.
Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit
du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève
une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant
le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100
al. 1 LTF).
La greffière :