vd_findinfo · 62/2014/XMI · 2014-08-27 · fr

SOCIÉTÉ SIMPLE, INTERPRÉTATION{SENS GÉNÉRAL}, PRINCIPE DE LA CONFIANCE{INTERPRÉTATION DU CONTRAT} | 18 CO, 530 CO, 567 CPC, 596 al. 1 CPC, 596 CPC, 64 al. 2 CPC, 64 CPC

Vaud Tribunal cantonal Cour civile 27.08.2014 62/2014/XMI

TRIBUNAL
CANTONAL
CO10.026744
62/2014/XMI
COUR
CIVILE
_________________
Audience
de jugement du 27 août 2014
_______________________________
Présidence
de               M.
Hack
,
président
Juges
:              M. Michellod et Mme Rouleau
Greffier
:              Mme Bron
*****
Cause
pendante entre :
ETAT DE VAUD
(Me L. Trivelli)
et
.________
Q.________
(Me P.-D. Schupp)
-
Du même jour -
Délibérant immédiatement à huis clos, la Cour civile considère :
Remarques
liminaires
:
B.________, directeur administratif au département de gynécologie du Centre Hospitalier Universitaire
Vaudois (ci-après CHUV), et X.________, directeur de la défenderesse L.________ de 1995 à
2011, ont été entendus en qualité de témoins dans la présente cause. Ils ont
tous deux admis avoir participé à l’élaboration de la procédure. Compte tenu
de cet élément, leurs déclarations ne seront pas tenues pour probantes, à moins d'être
corroborées par d'autres éléments du dossier.
En fait:
1.
La défenderesse Q.________, anciennement
L.________, exploite une clinique à l’avenue [...], où elle a d’ailleurs son siège.
2.
La médecine de la reproduction et le traitement de la stérilité ne sont pas couverts par
la loi fédérale sur l’assurance maladie. Leur financement est en conséquence assuré
par les paiements directs des patients et patientes.
3.
En 1999, le CHUV et la défenderesse ont décidé de collaborer.
Le 22 septembre 1999, ils ont signé la « convention de collaboration » suivante :
Parties ont admis que lorsqu’il est fait état des travaux de transformation du « bâtiment
principal » au chiffre 7 de la convention, cela concerne le bâtiment sis avenue [...].
De fait, pendant plusieurs années, le Centre de Procréation Médicalement Assistée
(CPMA) a fonctionné avec les laboratoires à l’avenue [...]; les consultations médicales
avaient lieu à l’avenue [...] qui comprenait aussi une réception.
4.
La collaboration entre les parties s’est déroulée et les parties ont été rémunérées
conformément aux termes de la convention. La défenderesse n’a obtenu aucune participation
directe au chiffre d’affaires du CPMA et le demandeur a obtenu l’entier du chiffre d’affaires
réalisé.
Les risques financiers durant les premières années étaient à la charge du demandeur,
vu le personnel médical qu’il mettait à disposition. Les risques de la défenderesse
étaient en revanche bien moindres, s’agissant simplement de locaux et de frais administratifs.
Ce déséquilibre avait été voulu et admis par les parties.
Le CPMA a fonctionné comme un service du CHUV, plus particulièrement du département de
gynécologie-obstétrique (DGO), auquel la défenderesse fournissait diverses prestations
en vue de son succès. Il devait autofinancer son activité.
Sous réserve des assistantes médicales, le personnel du CPMA était contractuellement lié
au demandeur. Les médecins délégués au CPMA étaient couverts par l’assurance
RC conclue par le demandeur.
5.
Au vu de la progression du nombre de cas traités au CPMA, il a été convenu que des locaux
plus à même de répondre aux besoins, de même qu’aux exigences de l’accréditation
ISO 17025 du laboratoire de Biologie de la Reproduction, étaient nécessaires.
La défenderesse a vainement cherché dans son bâtiment principal ainsi que dans ses annexes
des locaux qui correspondent aux critères requis. Elle a trouvé des locaux sis [...], d’emblée
dans l’intention de les sous-louer au CPMA.
Par courrier du 10 janvier 2003, le CHUV, par le Pr F.________, a écrit notamment ce qui suit à
la défenderesse :
« (…)
Comme nous en avions discuté récemment, les transformations prévues au rez-de-chaussée
de la L.________ font que le laboratoire du CPMA doit être transféré dans un endroit correspondant
aux critères d’accréditation et de convenance pour les patients et pour l’équipe
du CPMA.
Le cabinet d’environ 90m2 au rez-de-chaussée de l’Immeuble Avenue [...] sera libre dès
le 1
er
avril 2003. Il est actuellement occupé par Monsieur [...], prothésiste.
Nous avions convenu que la L.________ pourrait reprendre le bail de ces locaux, gérés par la
Régie [...].
En date du 10 janvier 2003, les Docteurs [...], [...] et moi-même avons rencontré dans ces
locaux Monsieur [...] (…). Les locaux seraient loués en l’état et les travaux de
modification seraient à la charge du CPMA.
(…)
(…) le loyer actuel (…) correspond au prix du marché et (…) nous ne serions pas
disponibles à priori à augmenter ces coûts, d’autant plus que les transformations
seraient entièrement à la charge du CPMA.
(…) ».
Dès le début des discussions entre les parties, il était convenu expressément entre
elles que le coût des travaux de transformation serait entièrement supporté par le département
d’obstétrique, les travaux ayant été faits à la demande du Pr F.________ qui
voulait améliorer les conditions de travail du laboratoire. La défenderesse a toujours clairement
exprimé son refus d’assumer une quelconque charge financière en lien avec la création
du nouveau laboratoire.
Par courrier du 22 janvier 2003, la défenderesse a écrit notamment ce qui suit à la régie
[...], avec copie au Pr F.________ :
« (…)
Suite
à votre rencontre du 10 courant avec les Docteurs [...], [...] et F.________ dans le local susmentionné,
nous vous confirmons que la L.________ désire reprendre le bail à loyer du cabinet sis à
l’av. [...] au 1
er
avril 2003 aux conditions suivantes :
·
Sous-location au Centre de Procréation médicalement
assistée (CPMA) avec lequel la L.________ collabore.
·
Les locaux seront sous-loués en l’état
et les travaux de rénovation/transformation seront à la charge du CPMA.
·
Le loyer actuel de Fr. 1867.- + charges reste
inchangé, aucune augmentation n’est prévue compte tenu du fait que les transformations
sont à la charge du sous-locataire.
(…) ».
Le 4 mars 2003, la défenderesse a signé un contrat de bail à loyer relatif au rez-de-chaussée
de l’immeuble situé avenue [...] avec le propriétaire de l’immeuble. Ce contrat
mentionnait que le bail serait à l’usage du laboratoire médical CPMA.
Les clauses particulières annexées au contrat pour en faire partie intégrante précisaient
que le locataire avait l’autorisation de sous-louer les locaux au CPMA pour une durée indéterminée
(art. 14), qu’il pourrait exécuter des modifications dans les locaux concernés sous son
entière responsabilité, tous frais à sa charge et sous réserve de l’autorisation
préalable du bailleur (art. 14 [sic]), mais que son attention était d’ores et déjà
attirée sur le fait que tous les travaux d’embellissement, de modification des locaux ainsi
que toute amélioration des installations existantes ne pourraient pas faire l’objet d’une
indemnisation ultérieure du bailleur et qu’il s’engageait à remettre les installations
faisant partie intégrante de l’immeuble en état lors de son départ (art. 15).
Le 15 mai 2003, la gérance a confirmé son accord de principe à la défenderesse pour
les transformations souhaitées des locaux loués à l’avenue [...].
6.
En été 2003, les travaux permettant de créer le nouveau laboratoire ont commencé ;
certains d’entre eux se sont poursuivis jusqu’en été 2004.
Le maître d’œuvre des travaux était le CHUV ; ceux-ci ont été approuvés
par le CHUV (Pr R.________, chef du DGO et Directeur médical du CHUV) et leur gestion a été
déléguée au Pr F.________, mais c’est la défenderesse qui a piloté et
suivi ces travaux, par le biais de G.________. La défenderesse en a aussi géré les aspects
comptables et a réglé les factures avec l’argent du DGO du CHUV transféré à
cet effet.
Il a été convenu dès le début des travaux que, puisque la défenderesse assurait
le suivi et le bon déroulement du chantier, en contrepartie, le CHUV réglerait provisoirement
les diverses factures des travaux sur les fonds du département de gynécologie, sous réserve
de décompte. Cette situation était également liée à l’urgence des transformations,
aux ressources à disposition et à la proximité géographique de la défenderesse.
Par courrier du 27 mai 2003, le demandeur, par le Pr R.________, en réponse à la demande de
la défenderesse, a confirmé que les factures relatives aux travaux seraient signées par
le Pr F.________ en qualité de représentant du CHUV. Il a mentionné notamment ce qui suit :
« (…)
Vous
trouverez ci-joint le contrat relatif aux prestations de l’architecte (…) dûment signé
par moi-même et par le Professeur F.________.
Il
pourra bien entendu en être de même des futurs documents contractuels relatifs à ces travaux,
comme vous le souhaitez.
De
plus, je désigne le Professeur F.________ comme étant la personne habilitée à signer,
au nom du CHUV, les documents relatifs à ces transformations.
Des
arrhes ont déjà été payées au bureau d’architecte.
Un
premier acompte de Frs 50'000.- sera cependant, selon votre requête, versé d’ici mi-juin
sur le compte L.________ (…). »
Le 1
er
septembre 2003, la défenderesse a demandé deux acomptes d’un montant total de 400'000
fr. au demandeur afin de procéder au paiement des factures relatives aux travaux en cours.
Le 2 décembre 2003, la défenderesse a demandé au demandeur un acompte de 100'000 francs.
Le 9 septembre 2004, la défenderesse a adressé au demandeur, représenté par le Pr
F.________, un courrier intitulé « Décompte des travaux » et dont il ressort
notamment ce qui suit :
« (…)
Pour
faire suite à votre demande du 13 août dernier, veuillez trouver ci-joint les décomptes
des travaux de [...] et de [...], ainsi qu’une copie de toutes les factures.
Le
montant total des factures pour [...] s’élève à Fr. 649'984.55 et pour [...] à
Fr. 3'311.27. La somme de vos versements durant les années 2003 et 2004 est de Fr. 650'000.-, le
montant en notre faveur se monte donc à
Fr.
3'295.80, montant que vous voudrez bien nous régler au moyen du bulletin de versement annexé.
(…) ».
Le total des travaux d’aménagement des locaux et laboratoire à l’avenue [...] s’est
élevé à 649'984 fr. 55. Le CHUV a payé l’ensemble des factures liées aux
travaux effectués pour un montant de
650'000
francs.
7.
Le Pr F.________, alors contractuellement lié au demandeur, était en charge et médecin-chef
du CPMA créé en 1999 par les parties. Il avait la qualité pour engager le demandeur dans
la limite de ses compétences.
Par courrier du 24 février 2005, désirant exercer son activité clinique à titre privé
exclusivement, il a adressé au CHUV sa démission de ses fonctions de médecin-chef auprès
du Département de gynécologie-obstétrique et génétique du CHUV ainsi que pour
son travail au sein de l’Unité de Médecine de la Reproduction dépendante du CHUV,
avec effet au 31 août 2005.
Par courrier du 11 mars 2005, le CHUV a écrit notamment ce qui suit à la défenderesse :
« (…)
A
l’évidence, la décision du Professeur F.________ ne permettra plus aux parties signataires
d’honorer la convention. Celle-ci est arrivée à échéance le 30 septembre 2003
(article 1). N’ayant pas été dénoncée, elle était renouvelable tacitement,
une nouvelle durée de quatre ans échéant le 30 septembre 2007.
Il
nous est apparu à tous deux inutile, dans ces conditions, de prolonger artificiellement une convention
qui repose avant tout sur les personnes en place et que l’on pouvait admettre de part et d’autre
une dénonciation anticipée pour le
31
août 2005.
Par
la présente, je vous fais part officiellement de ma demande de résiliation de la convention
L.________ – Hospices/CHUV du 22 septembre 1999 relative à la PMA avec effet au 31 août
2005. A cette date, les deux parties seront libérées de toutes leurs obligations y relatives,
sous réserve des décomptes mentionnés au chiffre 7.
(…) ».
Par courrier du 29 avril 2005, la défenderesse a accepté la résiliation de la convention
au 31 août 2005.
8.
Le 30 juin 2005, la société [...] a été inscrite au Registre du commerce du Canton
de Vaud, avec pour buts les prestations médicales et médico-techniques dans le domaine de la
médecine et de la biologie de la reproduction, l’endocrinologie gynécologique, et l’andrologie.
Son administrateur-président et administrateur délégué est le Pr F.________. Son
siège est à l'avenue [...] à [...].
9.
Le 21 juillet 2005, [...], le propriétaire des locaux situés avenue [...] et la défenderesse
ont signé un avenant au contrat de bail du
4
mars 2003 par lequel le bail à loyer a été cédé par la défenderesse en
faveur de [...] dès le 1
er
août 2005. La défenderesse a négocié de manière individuelle le transfert de
ce bail avec [...].
La défenderesse n’a pas exigé de [...] une reprise pour les travaux de transformation
qui y ont été réalisés, ce qu’elle a confirmé au CHUV par écrit.
10.
Dès le mois de juin 2005 et jusqu’à la fin de l’année 2005, des négociations
ont été conduites entre le CHUV et la nouvelle société s’agissant de la question
de la reprise du matériel et des travaux de transformation entrepris dans les locaux de l’avenue
[...]. Les négociations se sont poursuivies durant les mois de juillet et août 2005, la question
du financement des travaux étant chaque fois rappelée.
Le 29 juillet 2005, le demandeur a envoyé à [...] la liste définitive du matériel
technique à transférer et a mentionné le récapitulatif sur les travaux déjà
en possession de [...].
Le 18 août 2005, le CHUV a proposé à [...] un transfert pour un total de 685'000 fr.,
dont une valeur de reprise des travaux [...] et de la rue [...] de 501'000 francs. [...] a contesté
ce chiffre, offrant pour dits travaux la somme de 100'000 francs.
Les négociations n’ont pas abouti, [...] soutenant que les travaux avaient été incorporés
dans les locaux et appartenaient en conséquence à leur propriétaire, et qu’il était
loisible au demandeur de lui réclamer une indemnité conformément à l’art. 260a
al. 3 CO (Code des obligations du 31 mars 1911 ;
RS
220). Elle a maintenu son offre de 100'000 fr. pour solde de tout compte.
11.
Le 31 août 2005, la convention de collaboration entre le demandeur et la défenderesse est arrivée
à échéance.
12.
Par e-mail du 12 janvier 2006, le CHUV s’est
renseigné auprès de la défenderesse sur les modalités de transfert du bail en indiquant
ce qui suit :
« (…)
Dans
le cadre de la reprise des activités du [...] par le Professeur F.________, les Hospices/CHUV ont
engagé avec ladite société une négociation, portant sur les travaux dans les locaux
sis à l’avenue [...]. Ces travaux ont été entièrement financés par notre
Institution.
Afin
de pouvoir nous déterminer en toute connaissance de cause, nous vous saurions gré de nous renseigner
sur les modalités de transfert du bail à [...] et sur la position de [...] par rapport aux
travaux intervenus dans ces locaux, et notamment sur une indemnisation de la plus-value apportée
à ces derniers.
(…) ».
Par e-mail du 13 janvier 2006, la défenderesse a confirmé au demandeur que le bail avait été
transféré à [...] avec effet au 1
er
août 2005, aux mêmes conditions que celles qui valaient précédemment. Elle a en outre
précisé ce qui suit :
« (…)
Les
travaux ont en effet été financés entièrement par le CHUV. La L.________ a participé
à bien plaire à la direction des travaux sous la direction des médecins concernés.
Les
travaux ont été autorisés par [...] selon les articles 14 et 15 des clauses particulières
qui disent en substance : " les travaux sons sous responsabilité et à charge du locataire……aucune
indemnisation ultérieure du bailleur………le locataire s’engage à remettre
en état, lors de son départ, les revêtements ou installations faisant partie intégrante
de l’immeuble (murs, plafonds, sols, etc…)"
De
ce fait, aucune indemnisation n’a été accordée, ni même négociée.
(…) ».
Le demandeur n’est pas parvenu à obtenir de [...] une indemnité pour la valeur des travaux
de rénovation du nouveau laboratoire. Le demandeur et [...] ont en revanche conclu un accord sur
le transfert matériel technique du CPMA à [...] pour plusieurs centaines de milliers de francs.
Les termes de cet accord ont été exécutés par chacune des parties.
13.
Par courrier du 23 février 2006, le CHUV
a écrit notamment ce qui suit à la défenderesse :
« (…)
La
convention de collaboration signée entre le Centre Hospitalier Universitaire Vaudois et la L.________
le 22 septembre 1999 concernant le Centre de Procréation Médicalement Assistée (CPMA)
a donc trouvé son terme le
31 août
2005.
Il
y a lieu maintenant d’établir le décompte final, au sens en particulier de l’article
7 de dite convention.
L’article
7, alinéa 4, stipule que le CHUV finance les investissements en équipements (meubles, salle
de consultation), en micro-informatique, de même que le matériel (papeterie, petit matériel
médical matériel et consommables de laboratoire, etc.) nécessaires au fonctionnement du
CPMA à [...] et au laboratoire.
En
revanche, la L.________, selon l’article 7, alinéa 6, prend à sa charge les travaux de
transformation du bâtiment principal où se trouvait donc le laboratoire aujourd’hui objet
du présent courrier.
L’esprit
de la convention était ainsi clair : le CHUV, qui n’était pas dans ses meubles,
finançait le mobilier et le petit matériel ; en revanche, c’était la L.________
qui prenait à sa charge les travaux de transformation du bâtiment principal, pour y loger en
particulier le laboratoire.
Pour
donner suite au vœu de la L.________ désirant récupérer les espaces affectés
au laboratoire, il a été décidé de transférer le laboratoire dans de nouveaux
locaux, à l’Avenue [...].
A
l’évidence, la lettre et l’esprit de l’article 7 de la convention conduisaient
à faire prendre en charge les travaux par la L.________, de surcroît à l’origine
de ce déménagement.
Jusqu’à
ce jour, l’entier des coûts des travaux pour l’aménagement et le transfert du laboratoire
dans l’immeuble sis Avenue [...], s’élevant à fr. 649'984.55, a été pris
en charge, provisoirement, par le CHUV (…).
En
conséquence, il y a lieu aujourd’hui que la L.________ verse au CHUV la somme susdite, étant
admis qu’un amortissement raisonnable peut et doit être pris en considération, pour une
période qui peut être estimée à vingt mois, soit pour la période entre le 1
er
janvier 2004 et le 31 août 2005.
(…) ».
Par courrier du 20 mars 2006, la défenderesse a refusé d’entrer en matière.
Par courrier du 12 juin 2006, le conseil du demandeur a écrit notamment ce qui suit à la défenderesse :
« (…)
1.
Le litige porte plus particulièrement sur l’article 7 alinéa 6 de la convention.
Selon la lecture qu’en fait logiquement et objectivement mon mandant, cette
disposition signifie que la L.________ prenait à sa charge les travaux de
transformation pour loger le laboratoire du CPMA. De votre côté, vous
considérez que cela ne pouvait pas avoir pour conséquence que des travaux
effectués sur un autre bâtiment que le bâtiment principal ne soient pas à votre
charge.
Cette position ne résiste naturellement pas à l’analyse car, ainsi que cela
résulte indubitablement de l’ensemble du dossier, c’est à la suite de la volonté
unilatérale de la
L.________ d’utiliser les locaux dans lequel se trouvait le
laboratoire du CPMA que celui-ci a dû déménager, à grands frais, à l’Avenue
[...]. Le bail de ces
nouveaux locaux a d’ailleurs été souscrit par la
L.________, et non par le CHUV.
Il est ainsi faux et contraire aux faits de soutenir que seuls les travaux dans
vos murs auraient été à votre charge.
(…)
4.
La convention de collaboration est, à l’évidence, un contrat de société simple
entre le CHUV et la L.________,
au sens des articles 530 et suivants du
Code des obligations. Aucune clause contraire n’ayant été adoptée lors de sa
signature, la liquidation en fin de société des actifs et passifs se fait à parts
égales entre les associés, conformément aux articles 533 et 539 du Code des
obligations.
En d’autres termes, et à supposer - ce qui est contesté par mon mandant -
que l’entier des montants réclamés ci-dessus ne doivent pas être pris en
charge par la L.________, à tout le moins y aura-t-il lieu à une liquidation
finale des comptes sur les bases des principes juridiques précités.
En l’état, il y a donc lieu de régler comptes pour prendre en considération les
avances du CHUV à
hauteur de
fr. 649'984.55
,
étant cependant admis qu’il y
a lieu de prévoir un amortissement pour la période courant du 1
er
janvier 2004               au 31 août
2005, soit vingt mois, à négocier.
(…) ».
14.
Par courriers des 13 novembre 2007, 12 décembre 2008 et 9 décembre 2009, la défenderesse
a renoncé à se prévaloir de la prescription jusqu’au
31
décembre 2010.
15.
En cours d'instruction, une expertise a été confiée à BfB Fidam société
fiduciaire, à Renens, qui a déposé son rapport le 29 avril 2013.
L’expert confirme que les revenus indiqués sur les décomptes trimestriels ont été
versés par la défenderesse et encaissés par le CHUV pour la période du troisième
trimestre 2000 – soit dès que les résultats sont devenus positifs - au 30 août 2005,
sans entrer dans un compte commun aux parties. La défenderesse a transféré l’intégralité
des produits et facturé ses charges directes sur la base de tarifs déterminés au préalable
par la convention. Elle n’a pris aucune part aux bénéfices et aux risques liés à
l’activité du CPMA. Les risques et les produits ont été intégralement transférés
au CHUV.
Selon l’expert, le projet de procréation médicalement assistée a été capable
de s’autofinancer durant l’exercice comptable 1999. Les décomptes établis par la
défenderesse, qui présentaient une perte, ont fait l’objet d’un remboursement dudit
montant de la part du CHUV. Les décomptes relatifs à la période du mois de septembre 1999
au mois d’août 2005 présentent un montant total net versé, après déduction
des frais administratifs, des loyers et du salaire du personnel de la défenderesse, de 6'293'992
francs.
S’agissant des travaux de rénovation, les résultats du CPMA permettaient largement de
couvrir les investissements et dits travaux à hauteur de 649'984 fr. 55. L’investissement
principal concerne essentiellement des travaux d’aménagement des locaux et n’est pas
uniquement lié à des appareils de ventilation et de purification d’air.
L’expert estime qu’il y a lieu de tenir compte d’un amortissement des installations.
Il précise que l’ordonnance sur le calcul des coûts et le classement des prestations
par les hôpitaux, les maisons de naissance et les établissements médicaux sociaux dans
l’assurance maladie (OCP) du 3 juillet 2002 prescrit des amortissements annuels. Ne s’agissant
pas de matériel médical, l’investissement devrait être amorti sur une durée
de vingt ans, hormis le mobilier qui aurait dû être déprécié sur dix ans, ce
qui ne représente pas un taux d’amortissement élevé. Compte tenu de l’utilisation
des nouveaux locaux depuis le mois de septembre 2003, les amortissements pour la période du mois
de septembre 2003 au mois d’août 2005 s’élèvent à 72'243 fr. 90. La valeur
résiduelle à la fin du mois d’août 2005 est de 577'739 fr. 84.
Concernant le loyer du nouveau laboratoire, l’expert confirme que la défenderesse a refacturé
dit loyer au prix demandé par le propriétaire et n’a donc pas obtenu de bénéfice
sur la base du loyer facturé.
16.
La défenderesse a fait valoir la compensation entre le montant auquel elle a droit sur le chiffre
d’affaires du CPMA et toute créance que le demandeur posséderait à son encontre.
Elle a soulevé l’exception de prescription.
17.
Par demande du 20 août 2010, l’Etat de Vaud a pris, contre L.________, avec suite de frais
et dépens, les conclusions suivantes:
«  I.
La défenderesse est la débitrice du demandeur de la somme de
fr.
649'984.55
(six cent quarante-neuf mille neuf
cent huitante-quatre francs et cinquante-cinq centimes), avec intérêt à 5% l’an
dès le 23 février 2006 ».
Par réponse du 10 janvier 2011, la défenderesse
L.________ a conclu, sous suite de frais et dépens, au rejet des conclusions de la demande.
Par courrier du 25 octobre 2012, la défenderesse a informé le Juge instructeur de la Cour civile
que, conformément à un contrat de fusion du 9 juillet 2012, L.________, renommée Q.________,
a repris l’ensemble des actifs et passifs de L.________, et qu’il y avait dès lors lieu
de modifier le nom de la défenderesse L.________ en Q.________.
Le 2 décembre 2013, la défenderesse a déposé un mémoire de droit.
En droit:
I.
Le demandeur prétend au versement par la
défenderesse du montant correspondant au prix des travaux d’aménagement des locaux et
du laboratoire effectués à l’avenue [...], soit 649'984 fr. 55. Il soutient que ce montant
lui est dû en application de la convention que les parties ont signée en 1999, voire en paiement
du solde dû par la défenderesse dans la liquidation de la société simple que les
parties ont formée.
La défenderesse conclut au rejet des prétentions
du demandeur. Elle soutient que les parties ont conclu un contrat sui generis et qu’il n’a
jamais été dans leur intention que la défenderesse assume les frais de transformation
des nouveaux locaux accueillant le laboratoire, qui doivent être entièrement mis à la
charge du demandeur.
II.
a)
A
titre préliminaire, il convient de préciser le droit de procédure applicable au présent
jugement.
Le Code de procédure civile suisse est en effet entré en vigueur le
1
er
janvier 2011 afin de régler la procédure applicable devant les juridictions cantonales, notamment
aux affaire civiles contentieuses (art. 1 let. a CPC, Code de procédure civile du 19 décembre
2008, RS 272). L'art. 404 al. 1 CPC dispose que les procédures en cours à l'entrée en
vigueur de la présente loi sont régies par l'ancien droit de procédure jusqu'à la
clôture de l'instance. Cette règle vaut pour toutes les procédures en cours, quelle que
soit leur nature (Tappy, Le droit transitoire applicable lors de l'introduction de la nouvelle procédure
civile unifiée, publié in
JT 2010
III 11, p. 19).
Aux termes de l'art. 166 CDPJ (Code de droit privé judiciaire vaudois du 12 janvier 2010; RSV 211.02),
les règles de compétences matérielles applicables avant l'entrée en vigueur de la
présente loi demeurent applicables aux causes pendantes devant les autorités civiles ou administratives
(Tappy, op. cit., p. 14).
b)
En l'espèce, la demande a été déposée le 20 août 2010, soit avant l'entrée
en vigueur du CPC. L'instance a donc été ouverte sous l'empire du CPC-VD (Code de procédure
civile vaudoise du 14 décembre 1966, dans sa version au 31 décembre 2010) et n'est pas
close à ce jour. Il convient dès lors d'appliquer le CPC-VD à la présente cause.
Les dispositions de la loi d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979 (ci-après
LOJV; RSV 173.01), dans leur teneur en vigueur au 31 décembre 2010, sont également applicables
.
III.
a)
Selon l’art. 596 al. 1 CPC-VD, le partage
de biens communs entre personnes formant une communauté telle que société, communauté
matrimoniale, indivision contractuelle, s’opère, à défaut de règles spéciales,
selon les formes prévues aux art. 567-ss CPC-VD pour le partage successoral et le président
du tribunal d’arrondissement est compétent en vertu de l’art. 4 ch. 28 LVCC (loi d’introduction
dans le canton de Vaud du Code civil suisse du 30 novembre 1910). L’art. 596 al. 1 CPC-VD ne s’impose
toutefois pas à tout règlement de compte entre personnes qui ont formé une communauté
ou en forment encore une. Cette disposition ne s’applique que lorsqu’il y a des biens mobiliers
ou immobiliers à partager (Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3
ème
éd., notes ad
art. 596 CPC-VD).
b)
En l’espèce, le demandeur conclut au paiement de la somme de 649'984 fr. 55. Ce montant est
dû, selon lui, au titre du solde dû par la défenderesse dans la liquidation de la société
simple que formaient les parties. Dans la mesure où il s’agit d’une conclusion chiffrée
qui tend au paiement d’une somme déterminée, que les conditions d’application de
l’art. 596 al. 1 CPC-VD ne sont pas réunies et que la défenderesse ne s’est pas
opposée à la saisine de la cour de céans, la compétence de cette autorité doit
être admise dans le cas présent (art. 74 al. 2 LOJV).
IV.
a)
Aux termes de l’art. 64 CPC-VD, lorsque
par actes entre vifs un tiers succède pendant le procès aux droits et aux obligations d'une
partie, il peut prendre au procès la place de son auteur moyennant le consentement des autres parties ;
il répond alors solidairement avec son auteur des dépens antérieurs à la substitution
(al. 1); la substitution s'opère de plein droit en vertu des dispositions légales spéciales,
notamment en cas de faillite (al. 2).
Toutefois, le Tribunal fédéral a considéré que l'art. 64 al. 2 CPC-VD ne doit pas
être compris en ce sens que la substitution s'opère de plein droit seulement dans le cas où
les dispositions spéciales prévoient la substitution (JT 1976 III 79). Il suffit qu'il résulte
de dispositions légales spéciales qu'il y a eu changement de titulaire du droit pour que la
substitution s'opère de plein droit (JT 1979 III 22;
JT
1976 III 79). En outre, le cas de la faillite, qui est mentionné à titre exemplaire, n'est
pas le seul, à côté de la succession à cause de mort (cf. art. 63 CPC-VD), à
être envisagé par l'art. 64 al. 2 CPC-VD. En effet, la jurisprudence admet que la reprise des
actifs et passifs ou la fusion d'entreprises au sens des anciens art. 181 et 182 CO constituent des cas
de succession universelle entraînant en vertu du droit fédéral substitution sans l'accord
de la partie adverse (JT 2006 III 67; JT 1997 III 51; ATF 106 II 346, JT 1982 I 77; Poudret/Haldy/Tappy,
op. cit., n. 2 ad art. 64 CPC-VD; Tappy, Subrogation en cours de procès, substitution de parties
ou intervention du subrogé et position de l'intervenant en cas de recours principal du créancier
initial, in JT 2006 III 73, 75 notes infrapaginales 7 et 10).
b)
En l’espèce, par contrat de fusion du 9 juillet 2012, la défenderesse a repris l’ensemble
des actifs et passifs de la société L.________. Dès lors qu’il s’agissait
d’une reprise de l’ensemble des actifs et passifs de la société L.________, alors
partie à la procédure, il y a eu substitution de plein droit et la défenderesse Q.________
a pris la place de la société L.________ au procès.
V.
Les parties ne s'accordent pas sur la qualification de la convention du
22
septembre 1999. Il convient dès lors d'examiner en l'espèce l’acte passé par les
parties afin de déterminer s'il s'agissait d’un contrat de société simple ou d’un
autre contrat. Cette question étant litigieuse, il faut interpréter l’accord convenu
entre les parties à la lumière de ce qu'elles ont voulu de bonne foi, selon le principe de
la confiance (art. 18 CO).
a)
Pour apprécier les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention
des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se
servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al.
1 CO). Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si elle est divergente,
le juge doit interpréter les déclarations et les comportements selon le principe de la confiance.
Il recherchera comment ces déclarations et comportements pouvaient être compris de bonne foi
en fonction de l'ensemble des circonstances. L’interprétation selon le principe de la confiance
consiste à dégager le sens que le destinataire d’une déclaration peut et doit lui
attribuer selon les règles de la bonne foi, d’après le texte et le contexte, ainsi que
les circonstances qui l’ont précédées ou accompagnées (ATF 133 III 61; ATF
131 III 606; ATF 131 III 377, JT 2005 I 612). Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît
claire à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi
par les parties ou d'autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le
sens de l'accord conclu. Il n'y a cependant pas lieu de s'écarter du sens littéral, lorsqu'il
n'y a pas de raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à la volonté des parties
(ATF 130 III 47, rés. in JT 2004 I 268; ATF 129 III 118, rés. in JT 2003 I 144). Le moment
décisif, pour l'interprétation selon le principe de la confiance, se situe lors de la conclusion
du contrat. Les circonstances survenues postérieurement ne sont pas déterminantes et ne constituent
qu'un indice de la volonté réelle des parties (ATF 107 II 417, JT 1982 I 167).
b)
La société simple est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'unir
leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun (art. 530 al. 1 CO). Elle est qualifiée
de simple lorsqu'elle n'offre pas les caractères distinctifs d'une des autres sociétés
du Code des obligations (art. 530 al. 2 CO). La loi ne posant aucune exigence de forme pour la conclusion
d'un tel contrat (art. 11 al. 1 CO), il peut être passé par actes concluants, même à
l'insu des cocontractants (ATF 124 III 363 c. 2a, JT 1999 I 402; Tercier/Favre, Les contrats spéciaux,
4
ème
éd, n. 7529, p. 1129; Chaix, Commentaire romand, n. 3 ad art. 530 CO; Recordon, La société
simple I, La notion de société et les caractéristiques de la société simple,
in
FJS 676 [cité ci-après : Recordon, La société simple I], pp. 9 et 30 ). Dans ce dernier
cas, fréquent en matière de société simple, c'est le comportement des parties qui
manifeste leur commune intention d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun
(ATF 81 II 577 c. 2, JT 1956 I 455; Recordon, ibidem).
La poursuite d'un but commun constitue un élément objectivement essentiel du contrat. Commun
à tous les associés, il doit faire l'objet d'une volonté de chacun de coopérer à
sa réalisation : il s'agit de l'animus societatis (Chaix, op .cit., nn. 6 s. ad art. 530 CO; Recordon,
La société simple I, op. cit., p. 20). Ce but commun, qui se limite à l'usage à des
fins déterminées des efforts et des ressources réunis par les associés, s'accommode
fort bien de motivations individuelles qui peuvent être différentes (Recordon, La société
simple I, op. cit., p. 20). Ce but peut notamment être économique, soit viser à procurer
à ses membres un avantage appréciable en argent. Il peut également être occasionnel;
dans ce cas, il a pour but la réalisation d'une opération déterminée, voire d'un
acte isolé (Recordon, La société simple I, op. cit., p. 21; Chaix, op. cit., nn. 6 et
17 s. ad art. 530 CO). Le but social joue notamment un rôle en relation avec la fin de la société.
Celle-ci doit en effet disparaître lorsque le but social ne peut plus être poursuivi, notamment
parce qu'il a été atteint (Recordon, La société simple I, op. cit., p. 22; Chaix,
op. cit., n. 6 ad art. 530 CO). La société dissoute conserve alors un but social, lequel vise
uniquement à la liquidation (Chaix, ibidem).
L'obligation d'un apport constitue également un élément objectivement essentiel de la
société simple (Chaix, op. cit., n. 5 ad art. 530 CO et n. 2 ad art. 531 CO; Recordon,
La société simple I, op. cit., p. 18). L'art. 531 al. 1 CO dispose que chaque associé
doit faire un apport, qui peut consister en argent, en créances, en d'autres biens ou en industrie.
L'apport en industrie consiste en une prestation personnelle sous forme de travail ou, plus largement,
d'une activité (Recordon, La société simple I, op. cit., p. 17; Chaix, op. cit., n. 5
ad art. 531 CO). C'est souvent le cas lorsqu'un associé s'engage à travailler de façon
durable pour la société, sans salaire mais moyennant une participation au résultat de
la poursuite du but commun (Recordon, ibidem). Un tel apport est fréquent dans les sociétés
qui reposent sur l'activité et les qualifications professionnelles des associés ou de l'un
d'entre eux (cf. SJ 1977 p. 369 c. I; Recordon, ibidem).
En vertu de l'art. 544 al. 1 CO, les choses, créances et droits réels transférés
ou acquis à la société appartiennent en commun aux associés dans les termes du contrat
de société. La société simple est ainsi la relation typique à la base de tout
régime de propriété commune. On se trouve en particulier en présence d'une telle
société lorsque deux ou plusieurs personnes décident d'acquérir un objet en commun,
d'acheter, de transformer ou de construire ensemble un immeuble (ATF 124 III 355, JT 1999 I 394;
ATF 110 II 287 c. 2a, JT 1985 I 146; Tercier/Favre, op. cit., n. 7487, p. 1123). La règle de l'art.
544 al. 1 CO est toutefois de droit dispositif: le contrat de société peut régler d'une
autre manière le régime de la propriété des biens mis en commun, en particulier en
choisissant la copropriété des art. 646 ss CC (Recordon, La société simple II, Les
rapports des associés entre eux et avec les tiers, in FJS 677 [cité ci-après : La société
simple II], p. 72; Chaix, op. cit., nn. 2 et 4 ad art. 544 CO).
Sauf convention contraire, chaque associé a une part égale dans les bénéfices et
dans les pertes, quelles que soient la nature et la valeur de son apport (art. 533 al. 1 CO). Si la convention
ne fixe que la part dans les bénéfices ou la part dans les pertes, cette détermination
est réputée faite pour les deux cas (art. 533 al. 2 CO). Il est toutefois permis de stipuler
qu’un associé qui apporte son industrie est dispensé de contribuer aux pertes, tout en
prenant une part dans les bénéfices (art. 533 al. 3 CO).
c)
En l’espèce, selon le texte de la convention précitée, dont le titre « convention
de collaboration » n’est pas déterminant et dont la validité n'a pas été
remise en cause par les parties, celles-ci ont développé un centre de procréaction médicalement
assistée sur les sites de l’avenue [...] et de la rue [...].
La convention prévoit des apports de la part de chacune des parties et elle détaille leur participation
au financement du CPMA. S’il était prévu que la défenderesse rétrocède
au CHUV l’ensemble des produits découlant de l’activité du CPMA ainsi que les honoraires
médicaux, et qu’elle ne percevait pas de rétrocession sur le chiffre d’affaire
du CPMA, le CHUV devait financer les salaires des équipes médicales, médico-technique,
infirmière et administrative déléguée, counsellors, les investissements en équipement,
en matériel, ainsi que les investissements nécessaires à la couverture des frais administratifs.
En revanche, la défenderesse devait prendre à sa charge les travaux de transformation du bâtiment
sis à l’avenue [...] – parties ayant admis que lorsqu’il est fait état des
travaux de transformation du « bâtiment principal » au chiffre 7 de la convention,
il s’agit du bâtiment sis avenue [...] – et le CHUV ceux du bâtiment sis à
la rue [...]. Les parties s’accordent avec cette lecture de l’accord du
22
septembre 1999.
La collaboration entre les parties s’est déroulée et celles-ci ont été rémunérées
conformément aux termes de la convention, c’est-à-dire que la défenderesse n’a
obtenu aucune participation directe au chiffre d’affaires du CPMA et le demandeur a obtenu l’entier
du chiffre d’affaires réalisé. La défenderesse a transféré l’intégralité
des produits et facturé ses charges directes (loyer, frais administratifs et frais d’exploitation),
sur la base de tarifs déterminés au préalable par la convention. Cela a été
confirmé par l’expert, selon lequel les revenus indiqués sur les décomptes trimestriels
ont été versés par la défenderesse et encaissés par le CHUV dès que les
résultats sont devenus positifs, sans entrer dans un compte commun aux parties.
Si, dans les faits, le CPMA a fonctionné comme un service du CHUV, plus particulièrement du
département de gynécologie-obstétrique, avec une équipe médicale se composant
essentiellement de salariés du CHUV, avec un médecin-chef contractuellement lié au demandeur,
et que seul le CHUV gérait l’ensemble des flux financiers et les risques financiers, il apparaît,
à la lecture de la convention et compte tenu des circonstances d’exécution du contrat,
que les parties sont convenues, le
22 septembre
1999, d’unir leurs efforts et leurs ressources en vue de leur but commun, soit la création
et le fonctionnement du CPMA, en constituant à cet effet une société simple au sens des
art. 530 ss CO. Elles ont toutes deux oeuvré à la réalisation de ce but commun et ont
chacune fait un apport dans la société. Toutefois, il apparaît que les parties ont largement
dérogé, dans le contrat, aux règles ordinaires de la société simple (les bénéfices
allaient au demandeur, les charges n’étaient pas assumées à parts égales, etc).
Si les parties ne contestent pas la répartition de prise en charge des travaux de transformation
des bâtiments de l’avenue [...] et de la rue [...], elles ne s’accordent pas en revanche
sur la prise en charge des travaux relatifs à l’immeuble sis à l’avenue [...] qui
n’étaient pas envisagés par la convention de 1999 et qui se sont avérés nécessaires
au vu de la progression du nombre de cas traités au CPMA, de l’amélioration des conditions
de travail et des transformations dans la clinique défenderesse.
S’agissant du contrat de bail alors signé par la défenderesse pour les locaux dont est
litige, il ressort dudit document que le bail serait à l’usage du CPMA, sous-locataire. S’agissant
des travaux nécessaires au transfert du CPMA à l’avenue [...], le CHUV a, par courrier
du 10 janvier 2003, mentionné qu’ils seraient à la charge du CPMA. Par ailleurs, le maître
d’œuvre était le CHUV, les travaux ont été approuvés par le CHUV et leur
gestion a été déléguée au Pr F.________ qui était habilité, au nom
du CHUV, à signer les documents y afférents. La défenderesse a suivi les travaux, géré
les aspects comptables des travaux et réglé les factures avec l’argent du CHUV transféré
à cet effet, soit un montant total de 649'984 fr. 55, tout comme elle a suivi le déroulement
des travaux à la rue [...] qu’elle a réglés avec l’argent du CHUV également.
La défenderesse ne conteste pas le fait que ces travaux ont été entièrement payés
par le demandeur, ni qu’ils l’ont été à hauteur de 649'984 fr. 55.
Or, le demandeur prétend au paiement des frais qu’il a déboursés pour ces travaux
effectués à l’avenue [...] à hauteur de 649'984 fr. 55. Aucun document relatif au
remboursement total ou partiel ultérieur avec les modalités que cela comporte, ni aucune demande
de participation adressée à la défenderesse, n’est allégué ni établi.
En outre, si le financement des salaires, de l’équipement, du matériel et des travaux
des immeubles sis à l’avenue [...] et à la rue [...] a été prévu dans
la convention du
22 septembre 1999, cela
n’a pas été le cas de la répartition de cet investissement qui n’a pas été
expressément prévu. Il convient toutefois de comprendre qu’il était implicitement
convenu qu’il serait à la charge du demandeur. En effet, il apparaît que, dès le
début des discussions entre les parties, il était convenu expressément entre elles que
le coût des travaux de transformation serait entièrement supporté par le CPMA, qu’ils
seraient plus précisément à la charge du département d’obstétrique, au
vu de l’urgence des travaux et des ressources à disposition. Les frais relatifs aux travaux
litigieux devaient donc être supportés par le demandeur et il ne peut dès lors se prévaloir
d’aucune créance à l’encontre de la défenderesse sur la base du contenu du
contrat de société simple.
Il convient au surplus de remarquer que si la question du paiement des frais relatifs aux travaux concernés
se posait dans le cadre des opérations de liquidation de la société simple, elle ne pourrait
pas être résolue ici, dès lors que l'ensemble de ces opérations, qui comprend la
liquidation externe destinée à mettre fin aux rapports avec les tiers, et la liquidation interne
consistant à dénouer les rapports entre les associés (Recordon, [cité ci-après
: La société simple III], op. cit., p. 33), est dominé par le principe de l'unité
de la liquidation. Les rapports juridiques et comptables liés à la société doivent
donc être réglés dans le cadre d'un même processus. Les associés ne peuvent
ainsi faire valoir séparément les uns contre les autres les prétentions en réparation
du dommage fondées sur l'art. 538 CO ou les demandes de remboursement visées à l'art.
537 al. 1 CO (Recordon, [cité ci-après : La société simple III], op. cit., p. 33).
On ne saurait ainsi restreindre la liquidation au règlement de quelques rapports juridiques particuliers
(ATF 116 II 316, JT 1991 I 54; ATF 93 II 387, JT 1969 I 226). Or rien n’a été allégué
ni établi à ce sujet.
En définitive, au
vu de ce qui précède, les prétentions du demandeur sont rejetées.
VI.
a)
Selon
l'art. 92 al. 1 CPC-VD, des dépens sont alloués à la partie qui obtient gain de cause.
Ceux-ci comprennent principalement les frais de justice payés par la partie, les honoraires et les
débours de son avocat (art. 91 let. a et c CPC-VD). Les frais de justice englobent l'émolument
de justice, ainsi que les frais de mesures probatoires. Les honoraires d'avocat sont fixés selon
le tarif des honoraires d'avocat dus à titre de dépens du 17 juin 1986 (RSV 177.11.3). Les
débours ont trait au paiement d'une somme d'argent précise pour une opération déterminée.
A l'issue d'un litige, le juge doit rechercher
lequel des plaideurs gagne le procès et lui allouer une certaine somme en remboursement de ses frais,
à la charge du plaideur perdant. Lorsque aucune des parties n'obtient entièrement gain de cause,
le juge peut réduire les dépens ou les compenser (art. 92 al. 2 CPC-VD).
b)
En l’espèce, obtenant entièrement gain de cause, la défenderesse a droit à
de pleins dépens, à la charge du demandeur, qu'il convient d'arrêter à
50'974
fr. 90, savoir :
a)
25’000
fr.
à
titre de participation aux honoraires de son conseil;
b)
1’250
fr.
pour
les débours de celui‑ci;
c)
24’724
fr.
90
en
remboursement de son coupon de justice.
Par
ces motifs,
la
Cour civile,
statuant
à huis clos,
prononce
:
I.
Les conclusions prises par le demandeur Etat de Vaud contre la défenderesse Q.________, selon demande
du 20 août 2010, sont rejetées.
II.
Les frais de justice sont arrêtés à 13’139 fr. 70 (treize mille cent trente-neuf
francs et septante centimes) pour le demandeur et à 24’724 fr. 90 (vingt-quatre mille sept
cent vingt-quatre francs et nonante centimes) pour la défenderesse.
III.
Le demandeur versera à la défenderesse
le montant de 50'974 fr. 90 (cinquante mille neuf cent septante-quatre francs et nonante centimes) à
titre de dépens.
Le
président :              Le greffier
:
P.
Hack              M. Bron
Du
Le jugement qui précède, dont le dispositif a été communiqué aux parties le
10 septembre 2014, lu et approuvé à huis clos, est notifié, par l'envoi de photocopies,
aux conseils des parties.
Les parties peuvent faire appel auprès de la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal dans les trente
jours dès la notification du présent jugement en déposant auprès de l'instance d'appel
un appel écrit et motivé, en deux exemplaires. La décision qui fait l'objet de l'appel
doit être jointe au dossier.
Le greffier :
M. Bron