vd_findinfo · HC / 2015 / 355 · 2015-02-20 · fr

VOLONTÉ RÉELLE, MANIFESTATION DE VOLONTÉ, PRINCIPE DE LA CONFIANCE{INTERPRÉTATION DU CONTRAT} | 18 al. 1 CO, 310 CPC (CH)

Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile 20.02.2015 HC / 2015 / 355

TRIBUNAL
CANTONAL
CO10.026744-150175
99
cour
d’appel CIVILE
_____________________________
Arrêt du
20 février 2015
___________________
Composition
:               M. COLOMBINI, président
M. Abrecht et Mme Courbat,
juges
Greffière
:              Mme Boryszewski
*****
Art.
310 let. b CPC et 18 al. 1 CO
Statuant à huis clos sur l'appel interjeté par
E.________
,
à Lausanne, demandeur contre le jugement rendu le 27 août 2014 par la Cour civile du Tribunal
cantonal dans la cause divisant l'appelant d’avec
V.________
,
à Lausanne, défenderesse, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère
:
En fait :
A.
Par jugement du 27 août 2014, adressé pour notification le 16 décembre 2014, la Cour
civile du Tribunal cantonal a rejeté les conclusions prises par le demandeur E.________ contre la
défenderesse V.________, selon demande du 20 août 2010 (I), arrêté les frais
de justice à un montant de 13'139 fr. 70 pour le demandeur et 24'724 fr. 90 pour la défenderesse
(II) et dit que le demandeur versera à la défenderesse le montant de 50'974 fr. 90 à titre
de dépens (III).
En droit, les premiers juges ont retenu, sur la base notamment de la convention du 22 septembre 1999,
que les parties avaient constitué une société simple au sens des art. 530 ss CO (Code
des obligations du 31 mars 1911, RS 220), en unissant leurs efforts et leurs ressources en vue d'atteindre
leur but commun, soit la création et le fonctionnement du [...] (ci-après : [...]). S'agissant
des frais d'un montant de 649'984 fr. 55 relatifs aux travaux effectués à l'avenue [...] [...]
à [...], ils ont considéré que les parties étaient implicitement convenues qu'il
serait à la charge du demandeur. Ils ont constaté qu'aucun document relatif au remboursement
ultérieur total ou partiel ni aucune demande de participation adressée à la défenderesse
n'avait été allégué ou établi. En outre, si le financement des salaires, de
l'équipement, du matériel et des travaux des immeubles sis à l'avenue [...] [...] et la
rue [...] [...] à [...] était réglé par la convention du 22 septembre 1999, tel n'était
en revanche pas le cas pour ce qui concernait les travaux litigieux. Considérant ainsi qu'il ressortait
des éléments du dossier que, dès le début des discussions entre les parties, celles-ci
étaient convenues que le coût des travaux de transformation serait entièrement supporté
par le [...] – plus précisément à la charge du département d'[...] au vu de
l'urgence des travaux et des ressources à disposition –, les premiers juges ont rejeté
les conclusions du demandeur en paiement du montant précité.
B.
Par appel interjeté le 2 février 2015,
E.________ a conclu, avec suite de frais et dépens, tant de première que de seconde instances,
à la réforme du jugement, en ce sens qu'V.________ est sa débitrice de la somme de 577'739
fr. 84, avec intérêt à 5 %, l'an dès le 23 février 2006, subsidiairement qu'V.________
est sa débitrice de la somme de 288'869 fr. 90, avec intérêt à 5 %, l'an dès
le 23 février 2006 et plus subsidiairement à l'annulation et au renvoi de la cause afin de
compléter et corriger l'état de fait du jugement querellé.
C.
La Cour d'appel civile retient les faits suivants, sur la base du jugement complété par les
pièces du dossier :
1.
V.________ (ci-après : défenderesse),
anciennement [...] SA, exploite une clinique à l’avenue [...], où elle a son siège.
2.
En 1999, le [...] (ci-après : [...]) et E.________ (ci-après : demanderesse) ont décidé
de collaborer.
Le 22 septembre 1999, ils ont signé une "convention de collaboration", dont le contenu
est le suivant :
Il est admis que lorsqu’il est fait état des travaux de transformation du "bâtiment
principal" au chiffre 7 de la convention, cela concerne le bâtiment sis avenue [...].
Pendant plusieurs années, le [...] a fonctionné avec les laboratoires à l’avenue
[...]; les consultations médicales avaient lieu à l’avenue [...] qui comprenait aussi
une réception.
3.
La collaboration entre les parties s’est déroulée et les parties ont été rémunérées
conformément aux termes de la convention. La défenderesse n’a obtenu aucune participation
directe au chiffre d’affaires du [...] et le demandeur a obtenu l’entier du chiffre d’affaires
réalisé.
Les risques financiers durant les premières années étaient à la charge du demandeur,
vu le personnel médical qu’il mettait à disposition. Les risques de la défenderesse
étaient en revanche bien moindres, s’agissant simplement de locaux et de frais administratifs.
Ce déséquilibre avait été voulu et admis par les parties.
Le [...] a fonctionné comme un service du [...], plus particulièrement du Département
de [...] du [...] (ci-après : [...]), auquel la défenderesse fournissait diverses prestations
en vue de son succès. Il devait autofinancer son activité.
Sous réserve des assistantes médicales, le personnel du [...] était contractuellement
lié au demandeur. Les médecins délégués au [...] étaient couverts par l’assurance
responsabilité civile conclue par le demandeur.
4.
La défenderesse a allégué que,
dans un esprit de collaboration et de transparence entre le [...] et la défenderesse ainsi qu'au
vu de la progression du nombre de cas traités au [...], il avait été convenu que des locaux
plus à même de répondre à ces critères, de même qu’aux exigences
de l’accréditation ISO 17025 du laboratoire de Biologie de la Reproduction, étaient souhaités.
Entendu à ce propos par le Juge instructeur de la Cour civile du Tribunal cantonal le 21 juin 2012,
le Pr L.________ a confirmé cet élément. Quant au témoin [...], il a indiqué
que le Pr L.________ lui avait demandé si la clinique disposait de locaux plus grands pour installer
les laboratoires du [...]. Enfin, le témoin [...], directeur du [...] puis des hospices cantonaux,
a, pour sa part, relevé que les travaux avaient été faits à la demande du Pr L.________,
qui voulait améliorer les conditions de travail du laboratoire.
La défenderesse a cherché en vain dans son bâtiment principal ainsi que dans ses annexes
des locaux qui correspondaient aux critères requis. Elle a trouvé des locaux sis avenue [...],
d’emblée dans l’intention de les sous-louer au [...].
Par courrier du 10 janvier 2003, le [...], par le Pr L.________, professeur associé, a écrit
notamment ce qui suit à la défenderesse :
"(…)
Comme
nous en avions discuté récemment, les transformations prévues au rez-de-chaussée
de la Clinique [...] font que le laboratoire du [...] doit être transféré dans un endroit
correspondant aux critères d’accréditation et de convenance pour les patients et pour
l’équipe du [...].
Le
cabinet d’environ 90m2 au rez-de-chaussée de l’immeuble avenue [...] sera libre dès
le 1
er
avril 2003. Il est actuellement occupé par Monsieur [...], prothésiste.
Nous
avions convenu que la Clinique [...] pourrait reprendre le bail de ces locaux, gérés par la
régie [...] Sa, rue [...], CP [...] [...].
En
date du 10 janvier 2003, les Docteurs [...], [...] et moi-même avons rencontré dans ces locaux
Monsieur [...] (…). Les locaux seraient loués en l’état et les travaux de modification
seraient à la charge du [...].
(…)
(…)
le loyer actuel (…) correspond au prix du marché et (…) nous ne serions pas disponibles
à priori à augmenter ces coûts, d’autant plus que les transformations seraient entièrement
à la charge du [...].
(…)."
La défenderesse a allégué que, dès le début des discussions entre les parties,
il était expressément convenu entre elles que le coût des travaux de transformation serait
entièrement supporté par le [...] de l'[...] du [...], qu'elle avait toujours clairement exprimé
son refus d'assumer une quelconque charge financière en lien avec la création du nouveau laboratoire
et que, lors des discussions, il n'avait jamais été question que le demandeur obtienne de la
défenderesse une indemnité complémentaire. Entendu à ce sujet, le
Pr
L.________ a confirmé cet élément. Il en va de même du témoin [...], lequel
a ajouté que les travaux avaient été faits à la demande du Pr L.________ qui voulait
améliorer les conditions de travail du laboratoire et a indiqué qu’il n’avait pas
eu à demander l’accord de la direction zurichoise d’[...], car il était convenu
que le [...] devait financer ces travaux. Le témoin [...] a relevé qu’il n’avait
jamais été envisagé que le coût soit supporté par la Clinique [...]. Enfin,
tant le Pr L.________ que [...], administrateur du [...] depuis 2005, ont confirmé qu'il n'avait
jamais été question que le demandeur obtienne de la défenderesse une indemnité complémentaire.
Le 22 janvier 2003, la défenderesse a adressé un courrier à la régie [...] SA, avec
copie au Pr L.________, dont il ressort notamment ce qui suit :
"(…)
Suite
à votre rencontre du 10 courant avec les Docteurs [...], [...] et L.________ dans le local susmentionné,
nous vous confirmons que la Clinique [...] désire reprendre le bail à loyer du cabinet sis
à l’av. [...] au 1
er
avril
2003 aux conditions suivantes :
·
Sous-location au [...] ([...]) avec lequel la
Clinique [...] collabore.
·
Les locaux seront sous-loués en l’état
et les travaux de rénovation/transformation seront à la charge du [...].
·
Le loyer actuel de Fr. 1867.- + charges reste
inchangé, aucune augmentation n’est prévue compte tenu du fait que les transformations
sont à la charge du sous-locataire.
(…)."
Le 4 mars 2003, la défenderesse a signé un contrat de bail à loyer relatif au rez-de-chaussée
de l’immeuble situé avenue [...] avec le propriétaire de l’immeuble. Ce contrat
mentionne notamment que le bail est à l’usage du laboratoire médical [...]. Les clauses
particulières annexées au contrat pour en faire partie intégrante précisent que le
locataire a l’autorisation de sous-louer les locaux au [...] pour une durée indéterminée
(art. 14), qu’il peut exécuter des modifications dans les locaux concernés sous son entière
responsabilité, tous frais à sa charge et sous réserve de l’autorisation préalable
du bailleur (art. 14 [sic]), mais que son attention est d’ores et déjà attirée sur
le fait que tous les travaux d’embellissement, de modification des locaux ainsi que toute amélioration
des installations existantes ne peuvent pas faire l’objet d’une indemnisation ultérieure
du bailleur et qu’il s’engage à remettre les installations faisant partie intégrante
de l’immeuble en état lors de son départ (art. 15).
Le 15 mai 2003, la gérance a confirmé son accord de principe à la défenderesse pour
les transformations souhaitées des locaux loués à l’avenue [...].
5.
En été 2003, les travaux permettant de créer le nouveau laboratoire ont commencé;
certains d’entre eux se sont poursuivis jusqu’en été 2004.
Le maître d’œuvre des travaux était le [...]; ceux-ci ont été approuvés
par le [...] (Pr [...], chef du [...] et Directeur médical du [...]) et leur gestion a été
déléguée au Pr L.________, mais c’est la défenderesse qui a piloté et
suivi ces travaux, par le biais de [...]. La défenderesse en a aussi géré les aspects
comptables et a réglé les factures avec l’argent du [...] du [...] transféré
à cet effet.
Il a été convenu dès le début des travaux que, étant donné que la défenderesse
assurait le suivi et le bon déroulement du chantier, le [...] réglerait en contrepartie, les
diverses factures des travaux sur les fonds du [...], sous réserve de décompte. Cette situation
était également liée à l’urgence des transformations, aux ressources à
disposition et à la proximité géographique de la défenderesse.
Par courrier du 27 mai 2003, le demandeur, par le Pr [...], a confirmé que les factures relatives
aux travaux seraient signées par le Pr L.________ en qualité de représentant du [...].
Il a également indiqué ce qui suit :
"(…)
Vous
trouverez ci-joint le contrat relatif aux prestations de l’architecte (…) dûment signé
par moi-même et par le Professeur L.________.
Il
pourra bien entendu en être de même des futurs documents contractuels relatifs à ces travaux,
comme vous le souhaitez.
De
plus, je désigne le Professeur L.________ comme étant la personne habilitée à signer,
au nom du [...], les documents relatifs à ces transformations.
Des
arrhes ont déjà été payées au bureau d’architecte.
Un
premier acompte de Frs 50'000.- sera cependant, selon votre requête, versé d’ici mi-juin
sur le compte Clinique [...] SA (…). "
Le 1
er
septembre 2003, la défenderesse a demandé deux acomptes d’un montant total de 400'000
fr. au demandeur afin de procéder au paiement des factures relatives aux travaux en cours.
Le 2 décembre 2003, la défenderesse a demandé un acompte de 100'000 francs au demandeur.
Le 9 septembre 2004, la défenderesse a adressé au demandeur, représenté par le Pr
L.________, un courrier intitulé "Décompte des travaux", dont il ressort notamment
ce qui suit :
"(…)
Pour
faire suite à votre demande du 13 août dernier, veuillez trouver ci-joint les décomptes
des travaux de ...][...] et de ...][...], ainsi qu’une copie de toutes les factures.
Le
montant total des factures pour ...][...] s’élève à Fr. 649'984.55 et pour ...][...]
à Fr. 3'311.27. La somme de vos versements durant les années 2003 et 2004 est de Fr. 650'000.-,
le montant en notre faveur se monte donc à Fr. 3'295.80, montant que vous voudrez bien nous régler
au moyen du bulletin de versement annexé.
(…)."
Le total des travaux d’aménagement des locaux et laboratoire à l’avenue ...][...]
s’est élevé à 649'984 fr. 55. Le [...] a payé l’ensemble de ces factures
pour un montant de 650'000 francs.
6.
Le Pr L.________, alors contractuellement lié au demandeur, était en charge du [...] créé
en 1999 par les parties et également médecin-chef. Il avait la qualité pour engager le
demandeur dans la limite de ses compétences.
Par courrier du 24 février 2005, désirant exercer son activité clinique à titre privé
exclusivement, il a adressé au [...] sa démission de ses fonctions de médecin-chef auprès
du [...] ainsi que pour son travail au sein de l’Unité de [...] (ci-après : [...]) dépendante
du [...], avec effet au 31 août 2005.
Par courrier du 11 mars 2005 adressé à la défenderesse, le [...] a écrit notamment
ce qui suit :
"(…)
A
l’évidence, la décision du Professeur L.________ ne permettra plus aux parties signataires
d’honorer la convention. Celle-ci est arrivée à échéance le 30 septembre 2003
(article 1). N’ayant pas été dénoncée, elle était renouvelable tacitement,
une nouvelle durée de quatre ans échéant le 30 septembre 2007.
Il
nous est apparu à tous deux inutile, dans ces conditions, de prolonger artificiellement une convention
qui repose avant tout sur les personnes en place et que l’on pouvait admettre de part et d’autre
une dénonciation anticipée pour le 31 août 2005.
Par
la présente, je vous fais part officiellement de ma demande de résiliation de la convention
Clinique [...] – Hospices/[...] du 22 septembre 1999 relative à la PMA avec effet au 31 août
2005. A cette date, les deux parties seront libérées de toutes leurs obligations y relatives,
sous réserve des décomptes mentionnés au chiffre 7.
(…)."
Par courrier du 29 avril 2005, la défenderesse a accepté la résiliation de la convention
pour le 31 août 2005.
7.
Le 30 juin 2005, la société ...][...] SA a été inscrite au Registre du commerce du
canton de Vaud, avec pour buts les prestations médicales et médico-techniques dans le domaine
de la médecine et de la biologie de la reproduction, l’endocrinologie gynécologique et
l’andrologie. Le siège de la société est à l'avenue ...][...] à ...][...]
et son administrateur-président et administrateur délégué est le Pr L.________.
8.
Le 21 juillet 2005, ...][...] SA, le propriétaire des locaux situés avenue ...][...] et la
défenderesse ont signé un avenant au contrat de bail du
4
mars 2003, par lequel le bail à loyer a été cédé par la défenderesse en
faveur de ...][...] SA dès le 1
er
août 2005. La défenderesse a négocié de manière individuelle le transfert de
ce bail avec ...][...] SA.
La défenderesse n’a pas exigé de ...][...] SA une reprise pour les travaux de transformation
qui y ont été réalisés, ce qu’elle a confirmé au [...] par écrit.
9.
Dès le mois de juin 2005 et jusqu’à la fin de l’année 2005, des négociations
ont été conduites entre le [...] et la nouvelle société s’agissant de la question
de la reprise du matériel et des travaux de transformation entrepris dans les locaux de l’avenue
...][...]. Les négociations se sont poursuivies durant les mois de juillet et août 2005, la
question du financement des travaux étant chaque fois rappelée.
Le 29 juillet 2005, le demandeur a adressé par courriel au [...] SA la liste définitive du
matériel technique à transférer et a rappelé que le récapitulatif des travaux
était déjà en possession de cette dernière.
Par courriel du 18 août 2005, le [...] a proposé à ...][...] SA un transfert pour un total
de 685'000 fr., dont une valeur de reprise des travaux ...]de l’avenue [...] et de la rue ...][...]
de 501'000 francs. Le 22 août 2015, ...][...] SA a contesté ce chiffre, offrant pour les
travaux la somme de 100'000 francs.
Les négociations n’ont pas abouti, ...][...] SA soutenant que les travaux avaient été
incorporés dans les locaux et appartenaient en conséquence à leur propriétaire, et
qu’il était loisible au demandeur de lui réclamer une indemnité conformément
à l’art. 260a al. 3 CO. Elle a maintenu son offre de 100'000 fr. pour solde de tout compte.
10.
Le 31 août 2005, la convention de collaboration entre le demandeur et la défenderesse est arrivée
à échéance.
11.
Par courriel du 12 janvier 2006, le [...] s’est
renseigné auprès de la défenderesse sur les modalités de transfert du bail en indiquant
notamment ce qui suit :
"(…)
Dans
le cadre de la reprise des activités du ...][...] SA par le Professeur L.________, les Hospices/[...]
ont engagé avec ladite société une négociation, portant sur les travaux dans les
locaux sis à l’avenue ...][...]. Ces travaux ont été entièrement financés
par notre institution.
Afin
de pouvoir nous déterminer en toute connaissance de cause, nous vous saurions gré de nous renseigner
sur les modalités de transfert du bail à ...][...] SA et sur la position de ...][...] SA par
rapport aux travaux intervenus dans ces locaux, et notamment sur une indemnisation de la plus-value apportée
à ces derniers.
(…)."
Par courriel du 13 janvier 2006, la défenderesse a confirmé au demandeur que le bail avait
été transféré à ...][...] SA avec effet au 1
er
août 2005, aux mêmes conditions que celles qui valaient précédemment. Elle a en outre
notamment précisé ce qui suit :
"(…)
Les
travaux ont en effet été financés entièrement par le [...]. La Clinique [...] a participé
à bien plaire à la direction des travaux sous la direction des médecins concernés.
Les
travaux ont été autorisés par ...][...] selon les articles 14 et 15 des clauses particulières
qui disent en substance : " les travaux sont sous responsabilité et à charge du locataire……aucune
indemnisation ultérieure du bailleur………le locataire s’engage à remettre
en état, lors de son départ, les revêtements ou installations faisant partie intégrante
de l’immeuble (murs, plafonds, sols, etc…)"
De
ce fait, aucune indemnisation n’a été accordée, ni même négociée.
(…)."
Le demandeur n'a pas obtenu de la part de ...][...] SA une indemnité pour la valeur des travaux
de rénovation du nouveau laboratoire. Le demandeur et ...][...] SA ont en revanche conclu un accord
sur le transfert matériel technique du [...] à ...][...] SA pour plusieurs centaines de milliers
de francs. Les termes de cet accord ont été exécutés par chacune des parties.
12.
Par courrier du 23 février 2006 adressé
à la défenderesse, le [...] a notamment écrit ce qui suit :
"(…)
La
convention de collaboration signée entre le Centre Hospitalier Universitaire [...] et la Clinique
[...] le 22 septembre 1999 concernant le [...] ([...]) a donc trouvé son terme le
31
août 2005.
Il
y a lieu maintenant d’établir le décompte final, au sens en particulier de l’article
7 de dite convention.
L’article
7, alinéa 4, stipule que le [...] finance les investissements en équipements (meubles, salle
de consultation), en micro-informatique, de même que le matériel (papeterie, petit matériel
médical matériel et consommables de laboratoire, etc.) nécessaires au fonctionnement du
[...] à ...][...] et au laboratoire.
En
revanche, la Clinique [...], selon l’article 7, alinéa 6, prend à sa charge les travaux
de transformation du bâtiment principal où se trouvait donc le laboratoire aujourd’hui
objet du présent courrier.
L’esprit
de la convention était ainsi clair : le [...], qui n’était pas dans ses meubles,
finançait le mobilier et le petit matériel ; en revanche, c’était la Clinique
[...] qui prenait à sa charge les travaux de transformation du bâtiment principal, pour y loger
en particulier le laboratoire.
Pour
donner suite au vœu de la Clinique [...] désirant récupérer les espaces affectés
au laboratoire, il a été décidé de transférer le laboratoire dans de nouveaux
locaux, à l’Avenue ...][...].
A
l’évidence, la lettre et l’esprit de l’article 7 de la convention conduisaient
à faire prendre en charge les travaux par la Clinique [...], de surcroît à l’origine
de ce déménagement.
Jusqu’à
ce jour, l’entier des coûts des travaux pour l’aménagement et le transfert du laboratoire
dans l’immeuble sis Avenue ...][...], s’élevant à fr. 649'984.55, a été
pris en charge, provisoirement, par le [...] (…).
En
conséquence, il y a lieu aujourd’hui que la Clinique [...] verse au [...] la somme susdite,
étant admis qu’un amortissement raisonnable peut et doit être pris en considération,
pour une période qui peut être estimée à vingt mois, soit pour la période entre
le 1
er
janvier 2004 et le 31 août 2005.
(…)."
Par courrier du 20 mars 2006, la défenderesse a refusé d’entrer en matière.
Par courrier du 12 juin 2006, le conseil du demandeur a écrit à la défenderesse notamment
ce qui suit :
"(…)
1.
Le litige porte plus particulièrement sur l’article 7 alinéa 6 de la convention. Selon
la lecture qu’en fait logiquement et objectivement mon mandant, cette disposition signifie que
la Clinique [...] prenait à sa charge les travaux de transformation pour loger le laboratoire du
[...]. De votre côté, vous considérez que cela ne pouvait avoir pour conséquence
que des travaux effectués sur un autre bâtiment que le bâtiment principal ne soient pas
à votre charge.
Cette
position ne résiste naturellement pas à l’analyse car, ainsi que cela résulte indubitablement
de l’ensemble du dossier, c’est à la suite de la volonté unilatérale de la
Clinique [...] d’utiliser les locaux dans lequel se trouvait le laboratoire du [...] que celui-ci
a dû déménager, à grands frais, à l’avenue ...][...]. Le bail de ces nouveaux
locaux a d’ailleurs été souscrit par la Clinique [...] et non par le [...].
Il
est ainsi faux et contraire aux faits de soutenir que seuls les travaux dans  vos murs auraient
été à votre charge.
(…)
4.
La convention de collaboration est, à l’évidence, un contrat de société simple
entre le [...] et la Clinique [...], au sens des articles 530 et suivants du Code des obligations. Aucune
clause contraire n’ayant été adoptée lors de sa signature, la liquidation en fin
de société des actifs et passifs se fait à parts égales entre les associés,
conformément aux articles 533 et 539 du Code des obligations.
En
d’autres termes, et à supposer - ce qui est contesté par mon mandant - que l’entier
des montants réclamés ci-dessus ne doivent pas être pris en charge par la Clinique [...],
à tout le moins y aura-t-il lieu à une liquidation finale des comptes sur les bases des principes
juridiques précités.
En
l’état, il y a donc lieu de régler comptes pour prendre en considération les avances
du [...] à hauteur de
fr.
649'984.55
, étant cependant admis qu’il
y a lieu de prévoir un amortissement pour la période courant du 1
er
janvier 2004 au 31 août 2005, soit vingt mois, à négocier.
(…)."
13.
Par courriers des 13 novembre 2007, 12 décembre
2008 et 9 décembre 2009, la défenderesse a renoncé à se prévaloir de la prescription
et ce, jusqu’au
31 décembre 2010.
14.
Par demande du 20 août 2010, E.________ a pris, contre Clinique [...] SA, avec suite de frais et
dépens, les conclusions suivantes:
«
I. La défenderesse est la débitrice du demandeur de la somme de
fr.
649'984.55
(six cent quarante-neuf mille neuf cent huitante-quatre francs et cinquante-cinq centimes), avec intérêt
à 5% l’an dès le 23 février 2006 ».
Par réponse du 10 janvier 2011, la défenderesse
Clinique [...] SA a conclu, sous suite de frais et dépens, au rejet des conclusions de la demande.
Elle a également fait valoir la compensation entre le montant auquel elle avait droit sur le chiffre
d’affaires du [...] et toute créance que le demandeur posséderait à son encontre
et a soulevé l’exception de prescription.
Par courrier du 25 octobre 2012, la défenderesse a informé le Juge instructeur de la Cour civile
que, conformément à un contrat de fusion du 9 juillet 2012, Clinique [...] SA, renommée
V.________, avait repris l’ensemble des actifs et passifs de Clinique [...] SA, et qu’il
y avait dès lors lieu de modifier le nom de la défenderesse Clinique [...] SA en V.________.
15.
En cours d'instruction, une expertise a été confiée à [...] société fiduciaire,
à [...], qui a déposé son rapport le 29 avril 2013.
L’expert confirme que les revenus indiqués sur les décomptes trimestriels ont été
versés par la défenderesse et encaissés par le [...] pour la période du troisième
trimestre 2000 – soit dès que les résultats sont devenus positifs - au 30 août 2005,
sans entrer dans un compte commun aux parties. La défenderesse a transféré l’intégralité
des produits et facturé ses charges directes sur la base de tarifs déterminés au préalable
par la convention. Elle n’a pris aucune part aux bénéfices et aux risques liés à
l’activité du [...]. Les risques et les produits ont été intégralement transférés
au [...].
Selon l’expert, le projet de procréation médicalement assistée a été capable
de s’autofinancer durant l’exercice comptable 1999. Les décomptes établis par la
défenderesse, qui présentaient une perte, ont fait l’objet d’un remboursement dudit
montant de la part du [...]. Les décomptes relatifs à la période du mois de septembre
1999 au mois d’août 2005 présentent un montant total net versé, après déduction
des frais administratifs, des loyers et du salaire du personnel de la défenderesse, de 6'293'992
francs.
S’agissant des travaux de rénovation, les résultats du [...] permettaient largement de
couvrir les investissements et dits travaux à hauteur de 649'984 fr. 55. L’investissement
principal concerne essentiellement des travaux d’aménagement des locaux et n’est pas
uniquement lié à des appareils de ventilation et de purification d’air.
L’expert estime qu’il y a lieu de tenir compte d’un amortissement des installations.
Il précise que l’ordonnance sur le calcul des coûts et le classement des prestations
par les hôpitaux, les maisons de naissance et les établissements médicaux sociaux dans
l’assurance maladie (OCP) du 3 juillet 2002 prescrit des amortissements annuels. Ne s’agissant
pas de matériel médical, l’investissement devrait être amorti sur une durée
de vingt ans, hormis le mobilier qui aurait dû être déprécié sur dix ans, ce
qui ne représente pas un taux d’amortissement élevé. Compte tenu de l’utilisation
des nouveaux locaux depuis le mois de septembre 2003, les amortissements pour la période du mois
de septembre 2003 au mois d’août 2005 s’élèvent à 72'243 fr. 90. La valeur
résiduelle à la fin du mois d’août 2005 est de 577'739 fr. 84.
Concernant le loyer du nouveau laboratoire, l’expert confirme que la défenderesse a refacturé
ce loyer au prix demandé par le propriétaire et n’a donc pas obtenu de bénéfice
sur la base du loyer facturé.
En droit
:
1.
Les recours sont régis par le droit en vigueur au moment de la communication de la décision
aux parties (art. 405 al. 1 CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2010, RS 272]). L’appel
est donc ouvert contre un jugement de la Cour civile rendu après le 1
er
janvier 2011 dans une cause introduite avant cette date. En revanche, la procédure étant déjà
en cours avant le 1
er
janvier 2011, c’est l’ancien droit de procédure qui s’applique jusqu’à
la clôture de l’instance (art. 404 al. 1 CPC), notamment le CPC-VD (Code de procédure
civile vaudoise du 14 décembre 1966).
L’appel est recevable contre les décisions
finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC), dans les causes non patrimoniales ou dans
les affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions, est de 10'000 fr.
au moins (art. 308 al. 2 CPC). L’appel, écrit et motivé, doit être introduit dans
les trente jours à compter de la notification de la décision motivée (art. 311 al. 1 CPC).
En l'espèce, formé en temps utile par une partie qui y a intérêt (art. 59 al. 2 let.
a CPC) et portant sur des conclusions supérieures à 10'000 fr., l’appel est recevable.
2.
L'appel peut être formé pour violation du droit ou pour constatation inexacte des faits (art.
310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions
d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et
doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe général
de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées
en première instance (JT 2011 III 43 c. 2 et les réf. cit.).
3.
a)
L'appelant conteste l'état de fait du
jugement sur deux points. Il
fait valoir en premier lieu que le déménagement
dans l'immeuble sis avenue [...] à [...] avait pour cause les transformations prévues par la
Clinique [...] et que les premiers juges ne pouvaient, dès lors, retenir trois éléments
de fait contradictoires sans s’en expliquer, soit la progression des cas traités au [...]
et le fait que des locaux aptes à répondre aux besoins d'une part et aux exigences d'accréditation
d'autre part étaient nécessaires.
b)
Les premiers juges ont retenu, en reprenant
l’allégué 88 de l’intimée, qu’il avait été convenu, au vu
de la progression de cas traités au [...], que des locaux plus à même de répondre
aux besoins, de même qu’aux exigences de l’accréditation ISO 17025 du laboratoire
de biologie de la reproduction, étaient nécessaires.
c)
Il ressort du courrier du [...] du 10 janvier 2003, signé par le Pr L.________, que les premiers
juges n’ont nullement occulté que "les transformations prévues au rez-de-chaussée
de la Clinique [...] f[aisai]t que le laboratoire du [...] d[evai]t être transféré dans
un endroit correspondant aux critères d’accréditation et de convenance pour les patients
et pour l’équipe du [...]". L’auteur de cette lettre a par ailleurs confirmé
l’allégué 88 précité, lors de son audition par le Juge instructeur de la cour
civile le 21 juin 2012; le témoin [...] a pour sa part indiqué que le Pr L.________ lui avait
demandé si la clinique disposait de locaux plus grands pour installer les laboratoires du [...].
Quant au témoin [...], directeur du [...] puis des hospices cantonaux, il a relevé que les
travaux avaient été faits à la demande du Pr L.________ qui voulait améliorer les
conditions de travail du laboratoire.
Il apparaît ainsi que les trois éléments mentionnés ne sont pas contradictoires,
mais se complètent et ont tous trois joué un rôle dans la solution du déménagement.
Sur la base des éléments de fait qui précèdent, la cour de céans retient que
le déménagement était dû aux transformations prévues au rez-de-chaussée
de la Clinique [...] et qu’une autre localisation dans les bâtiments de cette clinique n’était
pas envisageable en raison de la volonté du [...] de trouver des locaux plus grands et permettant
une accréditation.
4.
a)
L’appelant fait également valoir que le jugement est contradictoire en ce qui concerne la
prise en charge des travaux de transformations des locaux de substitution et, se fondant sur le courrier
du [...] à la Clinique [...] du 10 janvier 2003, soutient que ces transformations devaient
être entièrement à la charge du [...], soit "du [...] et la Clinique [...] ensemble".
b)
Pour déterminer s'il y a eu effectivement accord entre parties, il y a lieu de rechercher, tout
d'abord, leur réelle et commune intention (art. 18 al. 1 CO). Il incombe donc au juge d'établir,
dans un premier temps, la volonté réelle des parties, le cas échéant empiriquement,
sur la base d'indices. S'il ne parvient pas à déterminer cette volonté réelle, ou
s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté réelle manifestée par l'autre,
le juge recherchera quel sens les parties pouvaient et devaient donner, selon les règles de la bonne
foi, à leurs manifestations de volonté réciproques (application du principe de la confiance)
(127 III 444 c. 1b).
c)
En l'espèce, il ressort du chiffre 2 de la convention de collaboration du 22 septembre 1999 que
le [...] et la Clinique [...] sont convenus d'unir leurs efforts pour développer en étroite
collaboration un "Centre de [...]" ([...]) sur le site de la Clinique [...] (laboratoire et
salle d’opération), ainsi que dans les locaux de [...] (secrétariat et cabinets médicaux)”.
Dans son courrier du 10 janvier 2003, le [...], sous la signature du
Pr
L.________, écrivait que les locaux de l’immeuble [...] seraient loués en l’état,
que "les travaux de modification seraient à la charge du [...]", que dans ces conditions,
"le loyer actuel correspond[rait] au prix du marché" et qu'ils ne seraient pas "disponibles
à priori à augmenter ces coûts d’autant plus que les transformations seraient entièrement
à la charge du [...]”. Dans sa lettre du 22 janvier 2003 à la régie [...],
la Clinique [...] écrivait que la sous-location se ferait au [...] avec lequel la Clinique [...]
collaborait, que les locaux seraient loués en l’état et que les travaux de rénovation
transformation seraient à la charge du [...].
La seule lecture de ces deux courriers — décisifs pour déterminer la volonté des
parties sur la prise en charge des frais de transformation — et notamment la référence
au [...] ne permet pas de déterminer si les parties entendaient mettre à charge ces frais par
moitié entre l’appelant et l’intimée, ce qu’elles n’auraient pas manqué
de préciser si tel avait été le cas.
On relèvera cependant que le fait que le [...] n’était pas disposé à augmenter
le loyer de sous-location à verser à l’intimée, au motif que les transformations
seraient à la charge du [...], parle plutôt contre la thèse du préfinancement, le
maintien du loyer à son niveau antérieur pouvant être compris comme une contrepartie demandée
à l’effort financier réalisé par la prise en charge des travaux de transformation.
Quoi qu’il en soit, il résulte des témoignages, lesquels permettent d’établir
la volonté réelle des parties sur ce point, que la clinique ne devait pas assumer de frais.
En effet, tant le Pr L.________, auteur de la lettre dont se prévaut l’appelant, que le témoin
[...] ont confirmé que le financement était à la charge de l’[...] du [...], respectivement
du département d’obstétrique, les travaux ayant été faits à la demande
du Pr L.________ qui voulait améliorer les conditions de travail du laboratoire. De même, le
témoin [...], qui a travaillé pour la défenderesse de 2000 à 2005 et qui ne peut
être suspecté de partialité, a attesté qu’il n’avait pas eu à demander
l’accord de la direction zurichoise d’[...], car il était convenu que le [...] devait
financer ces travaux. Cela est en autre conforté par le témoignage [...], qui a relevé
qu’il n’avait jamais été envisagé que le coût soit supporté par
la Clinique [...]. Enfin, il n’a pas été question, dans les discussions avec [...] SA,
que l’appelant obtienne de l’intimée une indemnité complémentaire, comme l'ont
confirmé les témoins L.________ et [...].
L’appréciation des preuves par les premiers juges, qui ont retenu que, dès le début
des discussions entre les parties, il était expressément convenu entre elles que le coût
de transformation serait entièrement supporté par le [...], ne prête dès lors nullement
le flanc à la critique; elle est conforme à l’ensemble des témoignages, sans être
en contradiction avec le courrier sur lequel se fonde l’appelant.
Par ailleurs, cette volonté est corroborée par le comportement postérieur des parties.
En effet, si le comportement ultérieur
des parties n'a pas d'importance dans l'interprétation selon le principe de la confiance, il peut
en revanche permettre de tirer des conclusions quant à une volonté réelle des parties
(
ATF 132 III 626 c. 3.1, JT 2007 I 423 et les
réf. cit.
).
Or
entre le début de l'année 2003 et la fin de la collaboration des parties au mois d'août
2005, l’appelant n’a jamais émis la moindre réserve en vue d’un remboursement
ultérieur par l’intimée des frais engagés pour les travaux à l’avenue
[...]. Ce n’est que lorsque l’appelant n’a pu récupérer les dépenses
engagées auprès de la société nouvellement créée [...] SA qu’il s’est
retourné contre l’intimée. S'il souhaitait uniquement avancer les frais des travaux ou
n'en supporter qu'une partie, son comportement est pour le moins contradictoire.
5.
a)
L'appelant soutient en droit que l’intimée devrait prendre à sa seule charge les frais
découlant du déménagement du [...], dès lors que ce déménagement était
consécutif à son propre besoin de disposer des locaux du rez-de-chaussée de la Clinique
[...].
b)
Cette thèse ne peut cependant être suivie. En effet, comme mentionné précédemment,
le déménagement n’était pas dû aux seuls besoins de l'intimée liés
aux transformations prévues au rez-de-chaussée de la Clinique [...]. Il était tout aussi
bien voulu par le [...] qui souhaitait trouver des locaux plus grands, lesquels permettaient notamment
une accréditation. Une autre localisation dans les bâtiments de cette clinique n’était
ainsi pas envisageable en raison de cette volonté.
D’autre part, à supposer même que le déménagement eût été dû
au seul besoin de disposer des locaux du rez-de-chaussée de la Clinique [...], cela n’impliquerait
nullement la prise en charge des frais par l'intimée seule. La convention de collaboration ne règle
en effet pas ce cas de figure, les parties ayant justement admis que lorsqu’il était fait
état des travaux de transformation du “bâtiment principal” au chiffre 7 de la convention,
il s’agissait du bâtiment sis [...]. De plus, une telle solution ne découle pas de l’application
des règles de la société simple (art. 530 ss CO). Quoi qu’il en soit, comme mentionné
précédemment, la question a fait l’objet d’un accord spécifique entre les
parties découlant en particulier du courrier du 10 janvier 2003, dont la portée a déjà
été examinée.
6.
a)
L'appelant soutient à titre subsidiaire que c’était au "[...] comme tel, soit les
deux parties", de prendre en charge ces frais à raison d'une moitié chacune.
b)
Lorsque
la volonté réelle et concordante des parties est établie, il n'y a plus de place pour
une interprétation selon le principe de la confiance (ATF 128 III 70 c. 1a, JT 2003 I 4 ss, 6 s.).
Ce n'est que si la preuve d'une volonté réelle et concordante n'a pas été apportée
que l'on doit rechercher la volonté présumée des parties en interprétant leurs déclarations
selon le principe de la confiance, telles qu'elles pouvaient et devaient être comprises d'après
leur teneur littérale et dans leur contexte, ainsi que d'après l'ensemble des circonstances
(
ATF 125 III 305 c. 2b et les réf. cit.
).
c)
La portée du courrier du 10 janvier 2003
a déjà été examinée. La volonté réelle des parties était que
le coût des transformations soit entièrement supporté par le département d’obstétrique.
Ce grief est donc infondé.
Au demeurant, à supposer que l’on doive interpréter le courrier précité selon
le principe de la confiance, la solution serait identique. En effet, dans la mesure où le [...]
fonctionnait en réalité comme un service du [...] et en percevait tous les bénéfices,
le destinataire de bonne foi de cette correspondance était fondé à la comprendre comme
un engagement non pas à préfinancer les travaux de transformation, mais bien à en supporter
le coût économique.
7.
a)
En définitive, l'appel, manifestement infondé, doit être rejeté selon le mode procédural
de l'art. 312 al. 1 CPC et le jugement attaqué confirmé.
b)
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 6'777 fr. (art. 62 al. 1 TFJC
[tarif du 28 septembre 2010 des frais judiciaires civils, RSV 270.11.5]), seront mis à la charge
de l'appelant, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC).
Il n’y a pas lieu d’allouer des dépens, dès lors que l'intimée n'a pas été
invitée à se déterminer sur l’appel et n'a donc pas encouru de frais pour la procédure
de deuxième instance (art. 95 al. 3 CPC).
Par
ces motifs,
la
Cour d’appel civile du Tribunal cantonal,
statuant
en application de l'art. 312 al. 1 CPC,
prononce
:
I.
L’appel est rejeté.
II.
Le jugement est confirmé.
III.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 6'777 fr. (six mille sept cent
septante-sept francs), sont mis à la charge de l'appelant E.________.
IV.
L'arrêt motivé est exécutoire.
Le
président :               La greffière
:
Du
23 février 2015
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés.
La greffière :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :
‑
Me Laurent Trivelli (pour l'appelant),
‑
Me Pierre-Dominique Schupp (pour l'intimée).
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30'000
francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal
fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral,
RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF.
Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit
du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève
une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant
le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100
al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
‑
La Cour civile du Tribunal cantonal.
La greffière :