vd_findinfo · HC / 2012 / 633 · 2012-10-08 · fr

DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ | 731b CO, 941a CO

Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile 08.10.2012 HC / 2012 / 633

TRIBUNAL
CANTONAL
JP11.037510-121233
464
cour
d’appel CIVILE
_____________________________
Arrêt du
8 octobre 2012
____________________
Présidence
de               M.
Colombini
,
président
Juges
:              Mmes
Charif Feller et Bendani
Greffier
:              M.
Corpataux
*****
Art.
731b et 941a CO
Vu le jugement par défaut rendu le 17 février 2012 par la Présidente du Tribunal civil
de l’arrondissement de la Broye et du Nord vaudois (ci-après : la présidente) dans
la cause divisant le
REGISTRE
DU COMMERCE DU CANTON DE VAUD
, à Moudon,
d’avec la société
A.________
SA
, à Cugy,
vu la décision de la présidente du 27 juin 2012 rejetant la demande de restitution de délai
formée par la société A.________ SA,
vu l’appel formé le 6 juillet 2012 par la société A.________ SA contre le jugement
et la décision précités,
vu les pièces produites à l’appui de cet appel et ultérieurement,
vu le courrier adressé le 3 octobre 2012 à la Cour de céans par le registre du commerce,
vu les autres pièces du dossier ;
attendu que, par jugement du 17 février 2012, la présidente a admis la requête formée
le 6 octobre 2011 par le registre du commerce (I), imparti à l’appelante un délai au
30 mars 2012 pour rétablir la situation légale, soit nommer et inscrire un organe de révision
ou, le cas échéant, requérir l’inscription de la renonciation au contrôle restreint
des comptes annuels (opting-out) (II), dit qu’à défaut d’exécution dans le
délai imparti, l’appelante serait dissoute sans autre formalité, sa liquidation par l’Office
des faillites de l’arrondissement de la Broye et du Nord vaudois selon les dispositions légales
applicables à la faillite étant, cas échéant, d’ores et déjà ordonnée
(III), et arrêté les frais de justice à 600 fr. à la charge de l’appelante
(IV),
que ce jugement, fondé sur les art. 731b et 941a CO (Code des obligations suisse du 30 mars 1911,
RS 220), était motivé par le fait que l’appelante n’avait ni désigné
ni inscrit un organe de révision agréé dans le délai qui lui avait été
imparti à cet effet par la sommation du registre du commerce et qu’elle n’avait pas
non plus effectué les démarches qui lui auraient permis de renoncer au contrôle d’un
organe de révision (opting out),
que l’appelante n’a pas pris les mesures exigées par le jugement dans le délai
au 30 mars 2012 qui lui était imparti à cet effet,
que, dans son appel, l’appelante a conclu, avec suite de frais, principalement à ce que le
jugement et la décision attaqués soient annulés et, subsidiairement, à ce qu’un
délai lui soit fixé pour répondre à la requête du 31 mars 2011 du registre du
commerce, qu’une audience soit appointée ou qu’un nouveau délai lui soit imparti
pour se mettre en conformité avec l’art. 731b CO,
que l’appelante souhaite par conséquent que sa dissolution ne soit pas prononcée,
que, par courrier du 3 octobre 2012, le registre du commerce a informé la Cour de céans que
l’appelante avait finalement fourni l’ensemble des documents relatifs à l’opting-out
et qu’il n’était dès lors pas opposé à une décision de révocation
de la dissolution de l’appelante,
que l’on peut considérer que cette correspondance vaut adhésion aux conclusions de l’appel
et retrait de la requête de dissolution,
que l’appel doit ainsi être admis,
qu’il se justifie dès lors, par économie de procédure, de révoquer la décision
de dissolution de l’appelante,
que le chiffre IV du jugement relatif aux frais de première instance, arrêtés à 600
fr. et mis à la charge de l’appelante, peut néanmoins être confirmé, la procédure
ayant été causée par les carences de la société ;
attendu que les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 800 fr. (art. 62
al. 1 TFJC [Tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010, RSV 270.11.5]), doivent être
mis à la charge de l’appelante, dès lors que l’admission de son appel est fondée
sur des faits postérieurs au jugement attaqué et que la procédure a été initiée
à juste titre en raison des manquements de l’appelante ;
attendu qu’il n’y a pas matière à l’allocation de dépens de deuxième
instance ;
attendu qu’il y a lieu de rectifier d’office le chiffre IV du dispositif communiqué
aux parties le 9 octobre 2012, dès lors que celui-ci comporte une erreur manifeste, les frais judiciaires
ayant été mis à la charge de l’appelante selon le chiffre III du même dispositif
(art. 334 al. 1 CPC).
Par
ces motifs,
la
Cour d’appel civile du Tribunal cantonal,
statuant
à huis clos,
prononce
:
I.
L’appel est admis.
II.
Il est statué à nouveau comme il suit :
I.
la décision de dissolution de A.________ SA est révoquée ;
II.
la mise à charge de A.________ SA des frais de justice, par 600 fr. (six cents francs) selon jugement
du 17 février 2012, est confirmée, autant que de besoin.
III.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 800 fr. (huit cents francs)
sont mis à la charge de l’appelante A.________ SA.
IV.
L’arrêt, rendu sans dépens, est exécutoire.
Le
président :
Le greffier :
Du
9 octobre 2012
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés.
Le greffier :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :
‑
Me Emmanuel Hoffmann (pour A.________ SA)
‑
Registre du commerce du Canton de Vaud
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est de supérieure à 30’000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal
fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral –
RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF.
Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit
du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève
une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant
le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100
al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
‑
Mme la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de la Broye et du Nord vaudois
Le greffier :