vd_findinfo · AP / 2011 / 105 · 2010-10-15 · fr

SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE, LOI SUR LA FUSION, ACTION EN CONTESTATION, DÉCISION{DROIT PRIVÉ}, ASSOCIÉ, PERTE DES DROITS SOCIAUX, ÉGALITÉ DE TRAITEMENT | 846 CO, 854 CO, 891 CO, 452 al. 1ter CPC, 452 al. 2 CPC, 106 al. 1 LFus, 1 ch. 22 LVCO

Vaud Tribunal cantonal Chambre des recours civile 08.06.2011 AP / 2011 / 105

TRIBUNAL
CANTONAL
185/I
CHAMBRE
DES RECOURS
________________________________
Séance
du 8 juin 2011
__________________
Présidence
de               M.
Colombini
,
président
Juges
:              M.
Creux et M. Piotet, juge suppléant
Greffière
:              Mme
Rossi
*****
Art.
846 ss, 854 et 891 CO ; 106 al. 1 LFus ; 1 ch. 22 aLVCO ; 452 CPC-VD
La Chambre des recours du Tribunal cantonal prend séance pour s’occuper du recours interjeté
par
A.V.________
,
à W.________, demandeur, contre le jugement rendu le 15 octobre 2010 par le Président du Tribunal
civil de l'arrondissement de la Broye et du Nord vaudois dans la cause divisant le recourant d’avec
C.________
Sàrl
, à W.________, défenderesse.
Délibérant en audience publique, la cour voit :
En fait :
A.
Par jugement du 15 octobre 2010, adressé le même jour aux parties pour notification, le Président
du Tribunal civil de la Broye et du Nord vaudois a rejeté l'action en annulation d'une décision
de l'assemblée générale ouverte par A.V.________, Z.________ et P.________ contre C.________
Sàrl, par demande formée le 19 mars 2008 (I), arrêté les frais des demandeurs à
2'225 fr. et ceux de la défenderesse à 2'350 fr. (II), dit que les demandeurs sont codébiteurs
solidaires de la défenderesse de la somme de 9'397 fr. 80 à titre de dépens, valeur échue
(III) et rejeté toute autre ou plus ample conclusion (IV).
La Chambre des recours fait sien dans son entier l'état de fait de ce jugement, qui est le suivant :
« 1.
Le demandeur A.V.________, né le [...] 1957, est agriculteur à W.________. Il a repris, dans
les années 1980, l'exploitation agricole de son père B.V.________.
Le demandeur Z.________, né le [...] 1936, était agriculteur à W.________. Il a personnellement
livré du lait à la fromagerie de W.________ jusqu'au mois de mai ou juin 1998, avant que son
fils ne reprenne le domaine familial.
Le demandeur P.________, né le [...] 1962, est également agriculteur à W.________. Il
a été producteur de lait et, à ce titre, a livré du lait à la fromagerie du
village jusqu'en 1996. Il a par la suite formé une société simple avec A.T.________, puis
le fils de ce dernier jusqu'en avril 2001, avant de louer l'entier de son contingent laitier à son
beau-frère F.________, de [...].
2.
C.________ Sàrl, défenderesse, dont le siège est à W.________, est une société
à responsabilité limitée inscrite au Registre du commerce le [...] 2008. Le capital social
de 544'000 fr. est divisé en 544 parts de 1'000 fr. et le but de la société est notamment
la "mise en valeur du lait des vaches". Cette société est administrée par B.________,
associé-gérant président, C.V.________ et A.J.________, associés-gérants, tous
trois avec signature collective à deux. A.S.________, N.________, R.________, K.________ et B.J.________
sont également associés de la société. Chaque associé dispose de 68 parts sociales
de 1'000 francs. L'extrait du Registre du commerce mentionne encore que la société n'est pas
soumise à une révision ordinaire et a renoncé à une révision restreinte selon
déclarations des gérants du 23 janvier 2008. Au vu de la comptabilité produite, les affaires
marchent bien et la société défenderesse est bénéficiaire.
La société défenderesse est issue de la transformation de la société coopérative
Scoop. C.________, soit l'ancienne société de laiterie du village, en une société
à responsabilité limitée.
Cette transformation a été décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire
des membres de la coopérative qui s'est tenue le 23 janvier 2008 en l'étude du notaire [...],
sous la présidence de B.________. Selon le procès-verbal, tous les associés étaient
présents ou représentés.
A la faveur de cette assemblée, les membres de la Scoop. C.________ ont unanimement approuvé
la modification du but de la société, celui-ci devenant : "mise en valeur du lait des
vaches". Ils ont également approuvé la transformation de la coopérative en société
à responsabilité limitée, l'abrogation des statuts de la société coopérative
et l'adoption de nouveaux statuts. Le capital social de la société ainsi créée, de
544'000 francs, est divisé en 544 parts sociales de 1'000 fr. chacune, étant précisé
que toutes les parts sociales sont de même espèce et de même catégorie. Les parts
sociales ont été souscrites et entièrement libérées par un apport en nature
des huit associés actuels de la société, la part sociale de chacun s'élevant à
68'000 francs. Le procès-verbal mentionne à ce titre que la libération du capital social
résulte de l'existence de l'actif net de la société coopérative transformée
et que la différence entre le capital social et l'actif net, qui s'élève à 4'408
fr. 85, est une créance "en faveur des associés à l'encontre de la société".
Enfin, le notaire a certifié que les associés lui avaient formellement déclaré qu'il
n'y avait pas de reprise de biens en nature, mobiliers ou immobiliers.
Avant de rédiger l'acte de transformation de Scoop. C.________ en une société à responsabilité
limitée, le notaire [...] a soumis son projet d'acte au Registre du commerce, qui l'a accepté.
Les demandeurs n'ont pas été convoqués à cette assemblée et n'y ont par conséquent
pas pris part.
3.
A.V.________, Z.________ et P.________ ont ouvert action en annulation d'une décision d'une assemblée
générale par demande du 19 mars 2008 et ont pris, avec suite de dépens, les conclusions
suivantes:
"
Principalement
I. La décision de transformation en société à responsabilité limitée prise
lors d'une assemblée générale extraordinaire des associés de Scoop. C.________, société
coopérative, qui s'est tenue le 23 janvier 2008, en l'étude du notaire [...] est nulle et de
nul effet.
Subsidiairement
II. La décision de transformation en société à responsabilité limitée prise
lors d'une assemblée générale extraordinaire des associés de Scoop. C.________, société
coopérative, qui s'est tenue le 23 janvier 2008, en l'étude du notaire [...] est annulée.
Dans les deux cas :
II. Ordonne la radiation de C.________ Sàrl du registre du commerce.
IV. Ordonne la réinscription de Scoop. C.________, société coopérative, au registre
du commerce
."
Par réponse du 27 juin 2008, la défenderesse a conclu, avec suite de frais et dépens,
à l'irrecevabilité des conclusions de la demande, subsidiairement, à leur rejet.
4.
Historiquement, Scoop. C.________, société coopérative dont le siège se trouvait
à W.________, avait été inscrite au registre du commerce le [...] 1906. Cette coopérative
avait été fondée par les agriculteurs du village de W.________ afin de favoriser le développement
économique de leurs exploitations agricoles. Le but de la coopérative était de sauvegarder,
par le moyen de l'entraide coopérative, les intérêts de ses associés en cherchant
à tirer le meilleur parti possible du lait de leurs vaches et en favorisant le développement
technique de l'industrie laitière (art. 2 des statuts du 30 avril 1980).
Le chapitre I des derniers statuts en vigueur de la société coopérative, adoptés
le 30 avril 1980, relatif en particulier au nom, au siège à la durée et au but, comprenait
notamment un article 3, dont la teneur était la suivante:
Art. 3 – La Société
est affiliée à la Fédération laitière vaudoise-fribourgeoise à Lausanne,
dont les statuts et les décisions prises conformément à ces derniers revêtent pour
elle et ses associés un caractère obligatoire.
En vertu de cette affiliation, la Société répond de ses associés, qui sont liés
par les présents statuts et les décisions de la Fédération, même lorsque, seuls
ou en association, ils exploitent du bétail laitier hors du rayon de la Société (alpage,
etc.). Dans ce dernier cas, elle les annonce chaque année à la Fédération.
Le chapitre II de ces statuts, relatif en particulier à la qualité de membre, avait la teneur
suivante:
"
Art. 4 – Peuvent
faire partie de la Société les producteurs de lait commercial dont l'exploitation est située
dans le rayon de la Société.
Art. 5 – Les demandes d'admission sont adressées par écrit au comité qui statue
à leur sujet.
En cas de refus, les intéressés peuvent recourir à l'assemblée générale.
Art. 6 – La qualité de membre se perd :
a) par la démission donnée par lettre recommandée pour la fin d'un exercice moyennant
six mois d'avertissement;
b) par l'exclusion;
c) par le décès.
En outre, le membre qui ne satisfait plus aux conditions prévues à l'article 4 est réputé
démissionnaire d'office pour le terme de l'exercice annuel au cours duquel il a cessé de produire
du lait commercial dans le rayon de la Société. Si, dans un délai de 5 ans, il recommence
à fournir du lait et demande à réintégrer la Société, il est exonéré
d'une finance d'entrée.
Art. 7 – L'assemblée générale peut exclure le membre qui lèse les intérêts
de la Société ou ne respecte pas les engagements pris à l'égard de celle-ci.
L'exclusion déploie ses effets à partir du moment où elle est prononcée.
Art. 8 – En cas de transfert de l'exploitation dans le cadre familial (ensuite d'héritage,
de vente entre vifs ou d'affermage) le nouvel exploitant se substitue à son prédécesseur
en qualité de membre de la Société sans payer de droit d'entrée.
Lorsque la qualité de membre échoit à une communauté d'héritiers, celle-ci désigne
un représentant de ses intérêts dans la Société
."
S'agissant plus particulièrement des droits et obligations des associés les statuts prévoyaient
ce qui suit:
"
Art. 10 – Les
associés tombés en faillite, sortants, exclus ou leurs héritiers, n'ont aucun droit à
la fortune sociale.
Si la sortie ou l'exclusion cause un sérieux préjudice à la Société ou en compromet
l'existence, l'associé sortant est astreint au versement d'une indemnité équitable dont
le montant est fixé par l'assemblée générale.
Art. 11 – Chaque associé est tenu de contribuer à la sauvegarde des intérêts
de la Société, d'observer ses statuts et règlements spéciaux et de se conformer aux
décisions et instructions de ses organes (C.O. 866)
Les associés qui, seuls ou en associations, exploitent du bétail laitier hors du rayon de la
Société sont tenus de s'annoncer au début et à la fin de chaque période au comité
de la Société, pour avis en temps utile à la Fédération, en vue de leur contrôle
direct par ses soins.
Art. 12 – Les associés s'engagent en particulier à livrer à la Société,
au lieu indiqué par elle, la totalité du lait de leurs vaches. Toutefois, ils ont le droit
d'utiliser le lait nécessaire aux besoins normaux de leur propre ménage, à l'engraissement
des veaux de leur propre exploitation et à l'élevage des animaux de ferme.
Dans certains cas spéciaux, le comité peut autoriser des livraisons directs de lait de consommation,
mais pour le compte de la Société.
Il est interdit aux sociétaires d'acquérir et de livrer sous leur nom le lait de vaches étrangères
à leur exploitation.
Art. 13 – Le principe de la continuité des livraisons de lait fait règle.
Pour parer aux conséquences résultant du fait des fournisseurs qui restreignent temporairement
leurs livraisons ou les suspendent, ceci également en cas d'exploitation hors du rayon de la Société
d'autres domaines ou alpages, la Société peut en tout temps instituer un régime de compensation
(primes aux livraisons régulières, prix d'été, prix d'hiver, etc.)."
Le chiffre IV des statuts, relatif à l'organisation de la Société mentionnait ce qui suit
s'agissant en particulier de l'assemblée générale:
"
Art. 15 – L'assemblée
générale se compose de tous les associés. Elle est le pouvoir suprême de la Société.
Ses principales attributions sont les suivantes :
1. élaborer et modifier les statuts;
2. nommer et révoquer les membres du comité, le président, l'organe de contrôle;
3. statuer sur les recours en cas de refus d'admission et prononcer l'exclusion d'un sociétaire;
4. ratifier le rapport de gestion, approuver les comptes et le bilan, donner décharge au comité;
5. autoriser le comité à acheter ou à vendre des immeubles, à construire et à
procéder à des transformations et à des installations dépassant fr. 10'000.-;
6. contracter des emprunts;
7. fixer la finance d'entrée des nouveaux membres, les cotisations et contributions des associés,
les amendes, les indemnités de sortie;
8. ratifier les règlements élaborés par le comité;
9. décider de l'utilisation du lait en accord avec la Fédération et passer les contrats
de vente;
10. décider la dissolution ou la fusion de la Société.
Art. 16 – L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois chaque
année. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée aussi
souvent que le comité le juge nécessaire ou lorsque la demande en est faite par l'organe de
contrôle ou par le dixième des associés, mais au minimum trois d'entre eux.
La convocation de l'assemblée générale doit avoir lieu au moins cinq jours à l'avance
par communication personnelle écrite.
Elle fait mention de l'ordre du jour.
"
Pour sa part, l'article 32 précise que:
"
Art. 32 – L'exercice
prend fin le 31 décembre de chaque année
.
…"
En ce qui concerne la modification des statuts et la dissolution de la coopérative, les statuts
prévoyaient ce qui suit :
"
Art. 38 – Une révision
partielle ou totale des statuts ne peut être décidée que par une assemblée générale
dont l'avis de convocation indique les modifications proposées.
La décision requiert la majorité des deux tiers des voix émises.
Art. 39 – La fusion ou la dissolution de la Société peut être décidée
à la majorité des deux tiers des voix émises par une assemblée générale
extraordinaire spécialement convoquée à cet effet et pour autant que l'avis de convocation
soit accompagné de propositions écrites motivées établies par le comité.
Art. 40 – L'assemblée générale détermine le mode de liquidation, nomme le ou
les liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et décide de l'affectation de l'excédent d'actif
subsistant après l'extinction des dettes.
L'assemblée générale peut décider de la répartition de cet excédent entre
les associés. Cette répartition a lieu au prorata des livraisons de lait des cinq dernières
années.
"
5.
La société défenderesse est propriétaire de la parcelle RF n° [...] de la commune
de W.________, auparavant propriété de l'ancienne société coopérative, d'une
surface de 8'060 m
2
.
Cette parcelle comporte plusieurs bâtiments qui abritent notamment les locaux de la fromagerie et
du magasin, les caves à fromages, ainsi qu'une porcherie. L'estimation fiscale de cette parcelle
s'élève à 1'293'000 francs. Ces bâtiments ont fait l'objet d'importants travaux dès
les années 1980. Afin de financer les travaux, l'Etat avait octroyé un prêt de 600'000
fr. et les producteurs de lait avaient également été mis à contribution financièrement
à raison de 2 centimes par litre de lait livré.
La fromagerie, ainsi que le commerce attenant, sont exploités par le fromager A.D.________, lequel
a pris la succession de son père le 1
er
mai 1993, ainsi que son épouse B.D.________. A.D.________ est acheteur de lait et locataire des
bâtiments. Il paie une location au pro rata de la quantité de lait transformée. A.D.________
transforme la majeure partie du lait en Gruyère d'excellente qualité, pour lequel il a d'ailleurs
été primé. La fromagerie de W.________ est réputée et la clientèle vient
de loin pour s'y approvisionner en fromage. Actuellement, l'entreprise des époux A.D.________ compte,
en plus du patron et de la patronne, deux vendeuses à mi-temps, trois employés et deux transporteurs
à mi-temps.
Derrière la fromagerie se trouve encore une porcherie pouvant accueillir environ 300 porcs et dont
le toit a été refait dans les années 1990 avec l'aide des membres de la société
coopérative.
En 2001, l'arrivée de lait provenant de producteurs des villages voisins a nécessité des
aménagements. C'est au mois d'octobre 2001 qu'a débuté la construction d'une nouvelle
cave à fromage à côté de la fromagerie, construction qui s'est achevée en 2002.
L'installation est moderne et les meules de fromage sont retournées à l'aide d'un robot. En
parallèle de la construction de la nouvelle cave, les sociétaires ont procédé à
la réfection de la façade du bâtiment. L'ancienne cave à fromage, qui se situe sous
le bâtiment abritant la fromagerie, est encore utilisée notamment pour le stockage des fromages
vendus sur place, ainsi que pour l'entreposage de la nouvelle centrifugeuse. En 2004, à la demande
de A.D.________ et B.D.________, la coopérative a financé l'agrandissement du magasin attenant
au local de fabrication, magasin qui se trouvait auparavant dans le local de coulage. Ces travaux ont
tous faits l'objet d'une mise à l'enquête publique. L'instruction a par ailleurs révélé
que tous les associés de la société défenderesse ont participé à titre
bénévole aux travaux de transformation susmentionnés et qu'ils se sont engagés comme
membres de la coopérative s'agissant des emprunts financiers nécessaires aux travaux.
6.
Le contingentement laitier à l'échelon des exploitations individuelles a été introduit
le 1
er
mai 1977 et a notamment permis de stabiliser la production laitière. Par contingent, il faut comprendre
la quantité de lait qu’un producteur peut commercialiser dans une année laitière
(du 1
er
mai au 30 avril).
[1]
En raison de la surproduction de lait et du gel des contingents laitiers qui a été décrété
dans les années 1980, différentes modalités ont été trouvées pour permettre
à des agriculteurs qui, pour des questions de rentabilité, ne pouvaient plus utiliser eux-mêmes
leur contingent laitier, de s'associer avec d'autres agriculteurs du village tout en restant producteur
de lait ou, comme on dit dans le jargon professionnel, "couleur de lait". Ainsi, les producteurs
étaient encouragés à geler leurs contingents, ceux-ci demeurant acquis à leur exploitation
en prévision d'une reprise ultérieure de la production laitière. Afin de contourner la
politique des contingents, les agriculteurs avaient imaginé le système des communautés
partielles d'exploitation, ce qui avait été admis au niveau cantonal et fédéral.
Ainsi, il n'était pas rare de voir des agriculteurs s'associer et mettre ensemble par exemple leurs
contingents de betteraves et de lait, l'un se chargeant des cultures, l'autre de la production laitière.
7.
Lors de l'assemblée extraordinaire du 6 mars 1984, les membres de la société coopérative
ont accepté de passer une convention avec B.V.________, père du demandeur A.V.________. Signé
le 8 mars 1984, cet accord prévoyait le "gel" du contingent laitier de B.V.________ pour
une durée de 5 ans avec effet dès le 1
er
mai 1983. Il ressort en particulier du procès-verbal de l'assemblée précitée que,
sur un contingent laitier total de 49'451 kg de lait, 3'451 kg demeuraient gelés, 10'000 kg faisaient
l'objet d'un échange avec un contingent de betteraves entre B.V.________ et [...], le solde de 36'000
kg étant réparti entre les membres de la coopérative. La convention précisait en
outre que si B.V.________ ne reprenait pas la production laitière dans le délai de cinq ans
prévu par la convention, le contingent de 36'000 kg de lait resterait acquis à la société.
L'application de l'article 10 des statuts était maintenue si la convention devait ne pas être
respectée. Dite convention prévoyait par ailleurs que durant les cinq années suivant le
1
er
mai 1983, B.V.________ pouvait demander la rétrocession de son contingent, moyennant dénonciation
préalable de six mois pour le terme de l'année laitière, qui s'étend du 1
er
mai au 30 avril. En cas de rétrocession demandée, chaque bénéficiaire s'engageait
à restituer l'intégralité du contingent reçu; il en allait de même si un bénéficiaire
devait suspendre la production laitière d'ici à l'échéance de la convention, soit
au 30 avril 1988. Cette convention s'appliquait également à tout successeur éventuel de
B.V.________. Enfin, à l'échéance du 30 avril 1988, et sauf dénonciation préalable,
l'attribution des contingents était définitive.
Le 26 mai 1987, le demandeur A.V.________ a écrit à I.________, afin de demander la prolongation
du gel de son contingent de 3'451 kg de lait, en précisant que ce contingent lui était revenu
de droit à la suite de la reprise du domaine de son père B.V.________. Par courrier du 29 octobre
de la même année, il a fait part à la société de laiterie de W.________ de sa
volonté de dénoncer la convention relative à l'exploitation de son contingent laitier
dans le délai prévu par celle-ci. Il a confirmé cette dénonciation par un second
courrier du 7 juin 1988 dans lequel il requérait de la société de laiterie qu'elle procède
à une nouvelle répartition du contingentement et la soumette à I.________. En date du
13 juin 1988, la société de laiterie, sous la plume de son président et du secrétaire,
a informé A.V.________ de ce qu'elle ne procéderait pas à une nouvelle répartition
des contingentements laitiers, étant précisé qu'elle avait pris contact avec I.________
dont elle attendait par ailleurs une réponse.
La fédération laitière a informé A.V.________, par décision du 1
er
septembre 1988, que le contingent laitier de 48'999 kg gelé depuis le 1
er
mai 1981 pouvait être à nouveau produit dès le 1
er
mai 1988.
Les revendications du demandeur A.V.________ avaient apparemment entraîné une querelle avec
les membres de la société de laiterie, querelle dont les effets se faisaient encore ressentir
lors de l'audience de jugement relative à la présente cause.
8.
Avec l'entrée en vigueur de la loi sur l'agriculture (LAgr) du 29 avril 1998, les producteurs de
lait ont eu la possibilité, dès le 1
er
mai 1999, de vendre leur contingent laitier ou de le louer à des tiers.
De nombreux producteurs de lait ont profité de cette modification législative pour vendre ou
louer tout ou partie de leur contingent laitier. Ce fut également le cas de plusieurs agriculteurs
de W.________ qui livraient jusqu'alors leur lait à la fromagerie du village. La vente des contingents
n'étant soumise à aucune restriction géographique, les producteurs de lait étaient
libres de céder leur contingent à l'extérieur du rayon d'action de la fromagerie. C'est
ainsi que dans les années 1998-1999, la fromagerie de W.________ s'est trouvée confrontée
à une pénurie de lait qui l'a mise sérieusement en péril, principalement en raison
du fait que plusieurs producteurs avaient soit vendu, soit loué, tout ou partie de leur contingent
laitier à l'extérieur du rayon d'activité de la fromagerie. C'est le lieu de préciser
qu'à cette époque, le quota de Gruyère qui pouvait être fabriqué à la fromagerie
était rattaché au contingent laitier, si bien que lorsqu'un agriculteur de W.________ vendait
ou louait son contingent à des tiers qui ne livraient pas leur lait à W.________, la quantité
de Gruyère que le fromager était autorisé à fabriquer diminuait d'autant. Tel n'est
plus le cas à l'heure actuelle.
Afin d'assurer la survie de leur fromagerie, les membres de la société coopérative ont
activement recherché des producteurs de lait des communes voisines disposés à venir livrer
à la fromagerie de W.________. Il convient de garder ici à l'esprit que la problématique
découlant du transfert des contingents laitiers ne concernait par uniquement la fromagerie de W.________
mais également d'autres fromageries. Les membres de la société coopérative de W.________
ont donc déployé d'importants efforts et multiplié les contacts avec les sociétés
de fromagerie d'autres villages dans le but de pallier le manque de lait auquel "leur fromagerie"
devait faire face. Les négociations se sont avérées délicates. En effet, en plus
du prix du lait, il fallait également régler la question de l'acheminement du lait à la
fromagerie de W.________, qui pouvait s'avérer coûteux en fonction de la distance à parcourir.
Il a donc fallu trouver un mode de répartition des coûts du transport susceptible de convenir
à tous les futurs cocontractants.
En définitive, les démarches entreprises se sont révélées fructueuses et plusieurs
accords ont été conclus avec les sociétés de fromagerie voisines. Aux termes de ces
accords, les producteurs de lait membres des sociétés signataires des conventions s'obligeaient
à livrer leur lait à W.________.
Un premier contrat de livraison de lait a ainsi été conclu entre la société de laiterie
de W.________ et la société de laiterie de [...] le 1
er
mai 1998. Puis, plusieurs contrat ont été conclus, soit avec la société d' [...]
le 1
er
mai 1998, avec la Société de laiterie de [...] le 30 janvier 2002, avec la société
de laiterie de [...] le 30 janvier 2002 également, avec M. [...], [...], toujours le 30 janvier
2002, enfin avec la Société de fromagerie de [...] le 25 mars 2004.
9.
A cette période, les associés de la société défenderesse qui n'étaient
plus en mesure de produire eux-mêmes ont loué leurs contingents, en tout ou en partie, soit
à des producteurs de lait de W.________, soit à des producteurs des villages liés par
des accords contractuels en vertu desquels ils étaient tenus de livrer leur lait à W.________.
Ainsi, en 2000, B.________, associé-président de la société défenderesse, a
loué la totalité de son contingent à B.J.________ et son neveu A.J.________, qui exploitent
ensemble une entreprise agricole à W.________ et sont tous deux également associés de
la société défenderesse. En 2002, ces derniers n'étaient plus en mesure de traire
la totalité du contingent de B.________ faute d'une écurie suffisamment grande pour le bétail.
Ils ont donc livré à la fromagerie seulement quelques 50'000 kg de lait provenant du contingent
de B.________, comme l'atteste le contrat de location du 26 avril 2005 (pce 107). B.J.________ et A.J.________
sont à l'heure actuelle les seuls agriculteurs de W.________ qui produisent et livrent leur lait
à la fromagerie du village.  Le solde du contingent de B.________, soit 43'045 kg de lait,
a été loué à [...] de [...] (pce 108). Ce contrat de location, qui a fait l'objet
d'une confirmation écrite en date du 9 mai 2005, incluait l'obligation non écrite pour [...]
de couler le lait à la fromagerie de W.________, comme l'a d'ailleurs confirmé le témoin
A.D.________. L'entier du contingent laitier de B.________ a donc continué à approvisionner
la fromagerie de W.________.
En 2002, C.V.________, également associé de la société défenderesse, a vendu
et loué une partie de son contingent, soit environ 80'000 kg de lait, à l'extérieur de
W.________. Il a cependant pris des mesures pour que le solde de son contingent laitier, soit quelques
30'000 kg de lait, soit attribué à des producteurs de lait livrant à la fromagerie de
W.________. Après juin 2002, il a loué 20'984 kg de lait à un producteur de [...], [...]
(pce 110), ainsi que 10'000 kg à X.________, producteur de [...] (pce 109), étant précisé
qu'ils avaient tous deux l'obligation de livrer leur lait à W.________ en vertu des accords intervenus
entre les sociétés de laiterie et dont il a été question précédemment.
Ces contrats ont fait l'objet d'une confirmation écrite le 15 décembre 2005.
Pour sa part, l'associé A.S.________ a, dès le 1
er
mai 2002, loué une partie de son contingent à l'extérieur du rayon d'action de la fromagerie,
soit plus précisément 40'000 kg de lait à [...], de [...] (pce 57:2), à qui il a
en outre vendu, le 1
er
mai 2002 également, 30'000 kg de lait (pce 58). Il a toutefois loué le solde de son contingent
laitier soit 23'161 kg à l'associé R.________, producteur à W.________, comme l'atteste
la décision d'I.________ du 17 septembre 2002 (pce 111 ). Plus tard, en 2003, R.________ a loué
la totalité de son contingent, y compris celui d'A.S.________, à [...] de [...] (pces 60:1,
60:2, 61:1, 61:2). Ici encore, les parties étaient convenues que [...] livreraient ce contingent
laitier à la fromagerie de W.________. Cet accord a été confirmé par écrit le
26 mars 2005.
En 2003, les producteurs et associés de la société défenderesse N.________, R.________
et K.________, en association à l'époque, ont informé la société de laiterie
de ce qu'ils souhaitaient vendre leurs contingents laitiers, lesquels totalisaient environ 300'000 kg
de lait. En effet, au départ, il était prévu que [...], fils de R.________, reprendrait
l'exploitation des domaines des trois producteurs prénommés. Cependant, [...] ayant décidé
de faire le tour du monde plutôt que de se consacrer à l'agriculture, ceux-ci n'ont vu d'autre
choix que de céder leurs contingents laitiers respectifs. Afin d'éviter de perdre la totalité
du contingent de ces producteurs - il s'agissait en effet encore d'assurer le rendement de la fromagerie
suite aux importants investissements concédés notamment pour la construction de la nouvelle
cave - la société de laiterie de W.________ a décidé d'allouer une contrepartie financière
à ceux qui seraient d'accord de louer leur lait à des producteurs livrant à W.________.
Les producteurs ont accepté cette proposition, alors même qu'ils auraient vraisemblablement
fait une meilleure opération en vendant ou louant leur contingent à d'autres agriculteurs ne
faisant pas partie du rayon de livraison de la fromagerie.
C'est ainsi qu'en 2003, l'associé N.________ a loué son contingent à trois producteurs
différents. [...] a pris en location un contingent de 9'520 kg de lait (pce 62:1 et 113). X.________,
de [...], a loué un contingent de 36'000 kg de lait (pce 62:2 et 114). Enfin, G.________, de [...],
a pour sa part bénéficié d'un contingent de 17'957 kg de lait (pce 62:3 et 115). Ces trois
producteurs avaient l'obligation de livrer leur lait à la fromagerie de W.________ en vertu des
accords signés par les sociétés de laiterie dont ils étaient membres.
Pour sa part, et toujours en 2003, l'associé K.________ a loué son contingent à raison
de 7'238 kg de lait à H.________, agriculteur à [...] (pce 63:3). Il a de plus conclu deux
contrats de location-vente avec des agriculteurs de [...], à savoir [...] pour un contingent de
18'000 kg de lait (pce 63:2) et à [...] pour un contingent de 7'238 kg de lait (pce 63:1). Ces producteurs
avaient tous l'obligation de livrer le lait à W.________ conformément aux accords dont il a
été question précédemment. Enfin, K.________ a vendu le solde de son contingent à
l'extérieur de W.________.
Comme on l'a déjà dit, R.________, associé de la société défenderesse,
a loué, à partir du 1
er
mai 2003, la totalité de son contingent de 93'529 kg de lait, y compris la part de contingent d'A.S.________,
à [...] de [...], qui ont l'obligation de couler leur lait à W.________ (pce: 60:1, 112, 112bis).
10.
Il ressort de plusieurs témoignages que le demandeur A.V.________ n'a jamais été lui-même
producteur de lait, contrairement à son père, B.V.________, qui l'a été jusqu'en
1981. De surcroît, A.V.________ a lui-même admis qu'il n'avait jamais reçu de "paie
du lait". En revanche, il a été considéré comme membre de la coopérative
à tout le moins en 1988 au vu des convocations des 21 juillet, 8 septembre et 8 décembre 1988
qu'il a produites. A.V.________ s'est vu restituer le contingent laitier de son père en 1988, suite
à une décision de la fédération dont il a déjà été question plus
haut. Il n'a cependant jamais exploité lui-même ce contingent laitier. A dire de témoin,
ce contingent aurait été loué à un producteur de W.________ dès sa restitution
et jusqu'en 1999, date de sa vente. Il ressort du contrat du 4 mars 1999 que A.V.________ a vendu un
contingent laitier de 20'000 kg de lait à A.S.________ avec effets au 1
er
mai 1999 (pce 117), étant précisé que cette vente n'était pas subordonnée à
l'obligation pour l'acheteur de livrer son lait à W.________. Puis, par un second contrat de vente
du 6 mars 1999, A.V.________ a cédé le solde de son contingent, soit 27'289 kg de lait, à
[...] de [...], avec effet au 1
er
mai 1999 également (pce 117).
Par courrier recommandé du 31 décembre 2007 adressé au président de la Scoop. C.________,
A.V.________ a fait part de son souhait d'être à nouveau  convoqué régulièrement
aux assemblées de la société. Il a précisé revendiquer ce droit aux motifs que
la plupart des membres actuels n'avaient pas un statut différent du sien relativement à leur
production laitière, qu'il n'y avait jamais eu démission, ni exclusion le concernant, que son
lait avait été "
laissé
gratuitement à la disposition de la société pendant plusieurs années
",
en faisant référence ici au contingent mis à la disposition des producteurs par son père
B.V.________, et relevant qu'il avait donc ainsi contribué aux intérêts et à la pérennité
de la société.
Par courrier de son président du 4 février 2008, la Scoop. C.________ a accusé réception
de la lettre d'adhésion du 31 décembre ou 2007 et a informé A.V.________ de ce que sa
demande ferait l'objet de l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale prévue
en mai ou en juin 2009, étant précisé qu'il serait mis au courant des décisions prises
suite à sa requête. Dans ce courrier, le président B.________ passait entièrement
sous silence les décisions qui avaient été prises entre-temps, en particulier la décision
de transformation.
11.
Le demandeur Z.________ était producteur de lait à W.________, où il a livré son
lait jusqu'en mai 1998, et membre de la société coopérative. Puis, en juin 1998, il a
cessé toute production laitière et a remis l'exploitation agricole à son fils [...]. Plus
précisément, la remise du domaine s'est effectuée entre mai 1998 et mai 1999. En date
du 2 mars 1999, son fils, [...], a échangé la totalité de son contingent laitier, soit
96'209 kg de lait, avec [...], de [...], contre un contrat portant sur 200 tonnes de betteraves sucrières
(pce 154 c et 118).
12.
Le demandeur P.________ était également producteur de lait à W.________. Il a personnellement
livré du lait jusqu'en 1996, avant de former une société simple successivement avec A.T.________,
et le fils de ce dernier, B.T.________, ceci de 1996 à 2001. Plus précisément, à
partir du printemps 1997, P.________ ayant cessé de détenir du bétail laitier, c'est A.T.________
qui coulait son contingent laitier, la société de laiterie conservant ainsi son quota laitier.
Ces indications ressortent d'un courrier adressé par P.________ le 18 novembre 1996 à la société
de laiterie et dans lequel il déclare par ailleurs démissionner du comité de la société
de laiterie. En 2001, le fils B.T.________ a vendu son contingent laitier et son bétail à un
agriculteur de [...] pour se consacrer uniquement à [...]. Il a de surcroît informé la
société de laiterie par courrier du 4 avril 2001 de ce qu'il cessait la production laitière
au 30 avril 2001 et démissionnait du comité de la Scoop. C.________. Dans un courrier du 30
avril 2001, P.________ a informé la société de laiterie de W.________ de ce que, en raison
de la fin de son association avec B.T.________, son contingent laitier ne se coulerait plus à la
fromagerie du village dans la mesure où il n'avait pas été repris par un membre de la
société. Dès le 1
er
mai 2001, P.________ a loué l'entier de son contingent laitier, soit 53'709 kg, à son beau-frère
F.________, de [...] (pce 119). Au moment des faits, F.________ livrait encore son lait à la fromagerie
de [...], dans la mesure où l'accord entre les sociétés de laiterie de W.________ et de
[...] n'est intervenu que le 25 mars 2004. Actuellement, F.________ livre son lait à la fromagerie
de W.________
Par courrier du 30 août 2004, P.________ a informé la société de ce que son contingent
laitier était à nouveau coulé à W.________ par l'intermédiaire de F.________.
Il a en outre demandé de pouvoir "refaire partie" de la société de laiterie.
Il relevait en outre avoir constaté que ces dernières années, les membres avaient très
bien géré cette société et l'avaient modernisée "
pour
faire de la Fromagerie de W.________ un outil fonctionnel et performant dans cette conjoncture morose
".
En date du 11 mars 2005, la société de laiterie lui a adressé un courrier dans lequel
elle l'informait que lors de l'assemblée du 25 février 2005, les membres de la société
avaient refusé sa demande de ré-admission à la majorité des membres présents
au motif qu'il n'avait pas fait l'effort de maintenir son quota laitier au sein de la fromagerie de W.________.
Par ailleurs, dit courrier relevait que les membres de la coopératives avaient décidé,
en janvier 2004 déjà, de "
maintenir
comme membre les producteurs de W.________ qui coulent leur lait à W.________ et ceux ayant maintenu
en permanence leur quota laitier en location dans le giron des producteurs livrant à W.________
".
Aucune pièce au dossier n'indique que le demandeur P.________ aurait contesté cette décision.
13.
L'audience préliminaire s'est tenue le 27 janvier 2009 en présence des parties, toutes deux
assistées. La conciliation a été vainement tentée.
14.
L'audience de jugement s'est tenue les 9 et 10 novembre 2009 en présence des demandeurs, assistés
de leur conseil, ainsi que des trois associés-gérants de la société défenderesse,
également assistés de leur conseil. La conciliation a été vainement tentée.
Enfin, douze témoins ont été entendus.
15.
Le témoin A.D.________, fromager à W.________, a tout d'abord exposé qu'il est acheteur
de lait et paie une location à la coopérative pour les locaux qu'il occupe en fonction des
quantités de lait transformées. Interrogé à ce titre, il a confirmé qu'il y
avait eu une baisse importante du lait livré à la fromagerie entre 1999 et en 2000. Il a précisé
qu'à l'époque, le quota de Gruyère qu'il pouvait fabriquer était rattaché au
contingent laitier, si bien que lorsqu'un agriculteur de W.________ vendait ou louait son contingent
à des tiers qui ne livraient pas leur lait à W.________, le quota de Gruyère diminuait
d'autant. En tant que fromager, il était au courant des transferts de contingent qui intervenaient
dans la mesure où son quota de Gruyère diminuait. Afin de remédier à ce problème,
les membres de la coopérative de W.________ se sont approchés des fromageries voisines qui
étaient sur le point de cesser leurs activités en raison d'infrastructures inadaptées,
afin de récupérer le lait qu'elles transformaient en fromage. Ces démarches ont abouti
et c'est ce qui a permis de sauver la fromagerie de W.________. A.D.________ a précisé qu'il
avait fallu organiser la livraison du lait provenant des villages voisins. Dans un premier temps, le
lait était stocké dans des boilles et livré par jeep. Les coûts, plutôt élevés,
se répartissaient entre la Scoop. C.________, le producteur et le fromager. Le témoin a souligné
qu'il n'était pas aisé de trouver de nouveaux producteurs susceptibles de livrer leur lait
à W.________. Il fallait les solliciter et tout négocier, étant précisé qu'il
existait d'autres fromageries qui souhaitaient également accroître ou rétablir leurs livraisons
de lait. S'agissant en particulier de la fromagerie de [...],A.D.________ a exposé qu'elle n'avait
plus assez de lait, raison pour laquelle le fromager avait cessé son activité. Il a ajouté
que les membres de la coopérative de W.________ s'étaient beaucoup investis pour maintenir
la fromagerie à flot, investissement sans lequel la fromagerie aurait sans doute "coulé".
Interpellé sur ce point, A.D.________ a déclaré que le demandeur A.V.________ ne lui avait
jamais livré de lait et que lui-même ne lui avait jamais versé de "paie du lait".
Il n'avait pas non plus souvenir de l'avoir déjà vu à l'assemblée ordinaire de fin
d'année. En ce qui concerne le demandeur Z.________, le témoin a indiqué qu'il avait cessé
de produire en juin 1998 et que son fils [...] avait par la suite vendu le contingent à un producteur
de [...]. Quant au demandeur P.________, il a loué son contingent à [...] en 2001. A ce moment-là,
la fromagerie de [...] existait encore, c'est seulement plus tard que le lait de [...] a été
livré à W.________. A.D.________ a également déclaré qu'il n'avait plus eu de
contacts avec les demandeurs depuis 1999, qu'ils n'étaient jamais venus à la fondue de fin
d'année que lui-même organise et qu'ils ne s'étaient jamais plaints auprès de lui
de ne pas être convoqués aux assemblées. Aux dires du témoin, les coopérateurs
se sont non seulement engagés en tant que sociétaires s'agissant du financement des travaux,
mais ils ont également payé de leur personne. Enfin, il a précisé qu'il n'aurait
vraisemblablement pas pu bénéficier du lait de [...] si la nouvelle cave n'avait pas été
construite.
Lors de son audition, l'épouse du fromager et commerçante, B.D.________, a déclaré
qu'elle n'avait pas souvenir avoir vu A.V.________ venir livrer du lait. En revanche, s'agissant d'P.________
et de Z.________, elle a dit qu'ils avaient livré du lait pendant un certain temps avant de cesser
toute production laitière. A sa connaissance, elle n'a jamais vu l'un des demandeurs s'occuper des
affaires de la coopérative, contrairement aux huit associés de la société défenderesse.
Elle a confirmé que certains étaient venus aider aux travaux de rénovation et d'agrandissement
de la fromagerie et que tout le monde avait mis du sien.
B.S.________, agriculteur retraité, a également été entendu. Il a déclaré
avoir été associé à son fils [...] avec lequel il avait exploité le domaine
familial jusqu'en 2004, avant que celui-ci ne reprenne seul le domaine. B.S.________ a précisé
avoir commencé à livrer du lait en 1959. Selon lui, la Scoop. C.________ existait déjà
bien avant. Au tout début, seuls les producteurs de W.________ coulaient à la fromagerie, puis
la société s'était étendue jusqu'à englober [...], soit deux hameaux de la commune
de W.________, ainsi qu'un seul producteur de [...] qui exploitait une ferme au lieu-dit [...].B.S.________
a déclaré qu'à son sens les associés de la nouvelle société à responsabilité
limitée sont les mêmes que ceux qui étaient membres de la coopérative. Pour le témoin,
il allait de soi que "
celui
qui ne coulait plus lait n'était plus membre, c'était comme ça
".
Lui-même a toujours été membre de la coopérative. Il a ajouté qu'en 1959, ils
étaient une vingtaine de membres qui versaient un centime par litre de lait pour financer l'entretien
des bâtiments. Dans son esprit, cet argent permettait de conserver une laiterie fonctionnelle pour
les producteurs. B.S.________ a souligné que lui-même avait cessé de couler du lait en
1999 et qu'il n'avait, depuis ce moment, plus été convoqué à l'assemblée annuelle
ni convié à la fondue, étant précisé que bien qu'il fût associé à
son fils entre 1999 et 2004, il ne livrait pas de lait.
G.________, agriculteur à [...], a été entendu. Il a déclaré qu'il était
producteur de lait depuis qu'il avait repris le domaine de son père en 1978. Il a en outre précisé
qu'il livrait sa production laitière à la fromagerie de W.________ depuis que la fromagerie
de [...] avait cessé ses activités. Il a également déclaré qu'il avait acheté
un contingent laitier d'environ 20'000 kg à N.________. Au dire du témoin, dans les années
1980 – 1985, plusieurs producteurs de lait de [...] avaient cessé toute production laitière,
certains pour se consacrer à la production de betteraves. A cette période, les autres producteurs
avaient passé un accord et s'étaient répartis un contingent d'environ 80'000 kg de lait.
Cette répartition avait pour objectif de maintenir une production laitière suffisante permettant
au fromager de continuer à travailler jusqu'à sa retraite. G.________ a ajouté que dès
que le bruit avait couru que le fromager allait cesser son activité, la Scoop. C.________ s'était
tout de suite approchée des producteurs de lait qui livraient à [...]. Il a relevé qu'il
existait, au sein de la Scoop. C.________, un noyau de membres, emmenés par B.________, qui se sont
toujours "démenés" pour conserver leur fromagerie et qui n'ont pas hésité
"à mouiller leurs chemises" en effectuant eux-mêmes certains travaux. Le témoin
a ajouté qu'il avait lui-même apporté son aide à quelques reprises. Il a précisé
qu'il n'était pas membre de la Scoop. C.________ parce qu'on ne le lui avait jamais demandé.
En revanche, il a indiqué qu'il était toujours membre de la société de laiterie de
[...], bien que l'activité de celle-ci se résume aujourd'hui à la gestion des fonds propres
résultant de la vente des immeubles de la fromagerie et de la porcherie.
Le témoin A.T.________, agriculteur retraité, a pour sa part déclaré avoir été
membre de la Scoop. C.________. Il a ajouté qu'il avait travaillé à l'entretien des bâtiments
et qu'il versait un centime par litre de lait à ce titre. Selon le témoin, la baisse de la
production laitière était liée, dans les années 1990, au fait que les agriculteurs
dont les étables n'étaient pas conformes aux prescriptions légales ne pouvaient plus garder
de bétail. A cette époque, lui-même venait de remettre l'exploitation agricole à
son fils, qui a cessé la production laitière en 2001 principalement en raison du fait qu'il
aurait dû investir de manière conséquente pour être conforme aux nouvelles normes.
A.T.________ a indiqué – comme cela ressort par ailleurs des considérants qui précèdent
– que son fils avait vendu son contingent, ainsi que tout le bétail à un producteur de
[...] avant de se consacrer uniquement à [...]. Le témoin a ajouté qu'il n'avait pas l'impression
que cette cession de contingent risquait de mettre en péril la Scoop. C.________. Après la
vente de son contingent, son fils, B.T.________, alors secrétaire de la société de fromagerie,
avait de sa propre initiative donné sa démission. Selon le témoin, son fils ne se sentait
plus membre de la société.
Y.________, secrétaire de la Scoop. C.________ de mai 2001 à fin 2006 ou début 2007, a
déclaré qu'elle avait repris le secrétariat suite à la démission de M. B.T.________.
Elle a ajouté qu'elle avait plus tard elle-même démissionné de ses fonctions suite
à son élection en qualité de syndique de la commune de W.________. Elle a en effet considéré
que les deux casquettes n'étaient pas compatibles. En ce qui concerne l'organisation du secrétariat,
le témoin a expliqué qu'à l'époque de l'ancien secrétaire tout était manuscrit
et qu'elle avait entrepris de tout faire de manière informatisée. Y.________ a ensuite confirmé
que tous les membres de l'époque figuraient bien sur la pièce 64, à savoir le rapport
de présence de l'assemblée du 30 avril 2001. Le témoin a par ailleurs déclaré
qu'elle n'avait jamais convoqué les demandeurs à aucune assemblée, ce dont ces derniers
ne s'étaient jamais plaints à sa connaissance. Y.________ a confirmé avoir entendu parler
de l'"hémorragie de lait" dont était victime la fromagerie de W.________. Elle a
ajouté qu'il était nécessaire de trouver de nouveaux producteurs de lait pour permettre
à la fromagerie de perdurer. Aux dires du témoin, les membres de la coopérative ont vraiment
dû "se décarcasser" et les démarches ont pris beaucoup de temps. Elle avait
du reste entendu dire que c'était dommage que certains producteurs n'aient pas pensé à
l'avenir de la fromagerie et aient vendu leur contingent laitier ailleurs. Plusieurs rénovations
ont été entreprises pendant qu'elle était secrétaire. Les travaux relatifs à
la cave, au magasin, ainsi qu'à l'annexe avaient tous fait l'objet d'une mise à l'enquête
publique. Le témoin a en outre déclaré que les membres de la société avaient
beaucoup travaillé dans le cadre de ces transformations et qu'ils n'avaient pas compté leurs
heures. En revanche, elle a précisé qu'elle n'avait jamais vu les demandeurs sur le chantier.
S'agissant de la qualité de membre, Y.________ a expliqué avoir entendu dire que si une partie
du lait restait à W.________, le producteur pouvait demeurer membre de la société, l'idée
étant que les producteurs laissent la plus grande part possible de leur contingent laitier à
W.________. Elle a insisté sur le fait que les membres de la société de fromagerie s'étaient
battus pour que le lait reste à W.________. En ce qui concerne plus particulièrement les contrats
de location ou de vente des contingents laitiers, le témoin a confirmé que c'était bien
elle qui avait préparé ces contrats, sans doute sur la base d'un modèle, mais elle ne
s'en rappelait plus précisément. Enfin, aux dires du témoin, il avait été question
d'une révision des statuts dès 2006. C'est alors qu'ils étaient allés trouver un
notaire, qui leur avait conseillé de faire une société à responsabilité limitée.
Q.________, ancien directeur d'I.________, [...], a été entendu. Il a expliqué que les
producteurs avaient imaginé le système des communautés partielles d'exploitation pour
contourner celui des contingents, ce qui avait été admis au niveau cantonal et fédéral.
Ultérieurement, la législation a autorisé la vente et la location-vente des contingents,
étant précisé qu'I.________ considérait la location-vente comme une vente, excluant
ainsi toute possibilité de revenir en arrière. Selon lui, pour qu'une fromagerie telle que
celle de W.________ survive en dépit des difficultés rencontrées, il faut des producteurs
motivés qui tiennent à leurs actifs. Il a précisé que pendant la phase transitoire,
soit entre 2006 et 2009, chaque producteur était libre de quitter le contingentement. D'après
Q.________, la valeur des contingents laitiers était moins élevée dans les années
2004-2005 qu'en 1999 par exemple.
C.D.________, fromager à la retraite et père de A.D.________ a également été
entendu. Il a déclaré avoir été fromager à W.________ de 1973 à 1993, avant
que son fils ne continue la fabrication. Auparavant, il avait travaillé à [...] pendant environ
une quinzaine d'années. Aux dires du témoin, à l'époque où la fromagerie se
trouvait face à une pénurie de lait, ils n'étaient pas les seuls à chercher du lait.
Finalement, il a dit qu'à sa connaissance, les demandeurs ne s'étaient pas impliqués dans
les travaux de transformation des bâtiments.
A.S.________, agriculteur et préposé à la culture des champs, a également été
entendu, étant précisé qu'il est également associé de la société défenderesse.
Il a déclaré qu'il avait lui-même produit du lait jusqu'en 2002, avant de céder un
quart de son contingent à l'association des producteurs N.________, R.________ et K.________ en
échange d'un contingent de betteraves et de vendre le solde à d'autres producteurs qui ne livraient
pas leur lait à W.________. S'agissant de la pièce 112 bis, A.S.________ a déclaré
que cette pièce ne lui disait rien bien que son nom apparaisse en manuscrit comme bailleur aux côtés
de celui de R.________. Il a toutefois été en mesure de préciser que sur les quelques
93'000 kg de lait dont il est question dans cet accord se trouvait une partie de son lait qui provenait
de l'échange de betteraves avec R.________. Il a expliqué qu'il était attaché à
la fromagerie de W.________ et qu'il avait trouvé normal, vu les investissements de la société,
de ne pas vendre l'entier de son contingent à l'extérieur, mais d'en laisser une partie à
W.________. C'était en quelque sorte une obligation morale. Le témoin a également dit
avoir participé aux travaux. A.S.________ a en outre expliqué qu'il avait le sentiment que
les demandeurs ne s'étaient pas préoccupés du sort de la société. Il a précisé
qu'il avait à un moment donné été en communauté partielle d'exploitation avec
le demandeur A.V.________ auquel il avait d'ailleurs racheté une partie de son contingent. Ce rachat
n'était toutefois pas subordonné à la condition selon laquelle le lait devait être
livré à la fromagerie de W.________. Il n'avait au demeurant pas souvenir d'avoir vu A.V.________
à l'assemblée de la société de fromagerie. A.S.________ a en outre exposé qu'il
avait annoncé qu'il ne livrerait plus de lait à la fromagerie tout en précisant qu'il
avait en revanche continué à intervenir au sein de la société par amitié pour
la fromagerie. Aux dires du témoin, les anciens producteurs de lait n'ont à aucun moment fait
montre de leur mécontentement en raison du fait qu'ils n'étaient pas convoqués aux assemblées,
convocation qui se faisait au demeurant par écrit.
Lors de son audition, le témoin M.________, agriculteur à [...], a déclaré qu'il
était toujours producteur de lait et qu'il livrait son lait à la fromagerie de W.________.
Il a exposé qu'en 2004, la fromagerie de [...] transformait 1 million de litres de lait par année.
A cette période, leur fromager, ainsi que plusieurs producteurs voulaient arrêter, avec pour
conséquence que l'unité de fabrication n'était plus viable. Actuellement, la société
de [...] existe toujours. Les bâtiments ont fait l'objet de réparation, mais les sociétaires
n'ont pas encore décidé de leur sort. Le témoin a exposé qu'il n'était pas membre
de la Scoop. C.________ et qu'il n'en avait jamais été question. A son sens, la situation actuelle
lui convient parfaitement, il a un acheteur de lait et n'a pas nécessairement envie de s'engager
à plus long terme. Les producteurs de [...] ont un contrat renouvelable avec la société
de W.________ et son fromager et il ne voit pas de raison de changer ce système, ce d'autant plus
qu'ils entretiennent de bons contacts. Pour le surplus, il a ajouté qu'il avait été marqué
par le dynamisme de la Scoop. C.________ et la volonté affirmée que ses membres avaient de
conserver une unité de production, ainsi que de la bonne entente qu'ils avaient avec leur fromager.
Le témoin s'est également rappelé que F.________, beau-frère du demandeur P.________,
avait argumenté en faveur d'un accord avec la fromagerie de W.________ lors des négociations.
X.________, agriculteur à [...], a également été entendu. Il a exposé qu'il
était producteur de lait et que, comme les autres producteurs de [...], il livrait son lait à
la fromagerie de W.________. Il a en outre expliqué qu'à l'époque où ils avaient
été approchés par la Scoop. C.________, on savait qu'elle avait besoin de lait pour faire
tourner la fromagerie. Il avait quant à lui trouvé que c'était un bon compromis dans la
mesure où c'était la fromagerie la plus proche et que son exploitation se situe dans la zone
de fabrication du Gruyère, la livraison à une grande centrale étant moins avantageuse.
Plusieurs motifs étaient à l'origine de la cession d'activité de la fromagerie de [...].
En effet, il n'y avait pas non plus beaucoup de lait et pour le fromager, âgé d'une quarantaine
d'année, c'était le dernier moment pour changer d'activité professionnelle. Il est d'ailleurs
devenu [...]. Enfin, X.________ a expliqué que la coopérative de [...] existe toujours, que
les membres avaient toutefois vendu le bâtiment qui abritait la fromagerie pour rembourser les dettes
et que les actifs de la coopérative se résument à 1'200 mètre carrés de terrain
en zone intermédiaire.
H.________, agriculteur à [...], a confirmé qu'il avait récupéré une partie
du lait de K.________ et qu'il devait le livrer à W.________. Il a précisé que deux producteurs
de [...], un sieur [...] et un sieur [...], avaient obtenu du contingent laitier de K.________ aux mêmes
conditions. S'agissant de la société de laiterie de [...], dont il est encore membre, il a
indiqué que l'ensemble des bâtiments avaient été vendus et qu'il ne subsistait désormais
plus qu'un patrimoine financier. »
En droit, le premier juge a notamment considéré, après avoir interprété les
clauses statutaires relatives à l’acquisition et à la perte de la qualité de membre
de la Scoop. C.________, qu’il était trop réducteur de retenir que le seul fait de cesser
de livrer du lait à la fromagerie était suffisant pour estimer que les conditions de l’art.
4 des statuts n’étaient plus réunies. Il y avait en sus lieu d’examiner l’usage
fait par les producteurs de la liberté de vendre ou de louer leur contingent laitier, soit s’ils
avaient tenu compte des intérêts de la coopérative ou s’ils avaient violé leur
obligation de fidélité en faisant passer leurs intérêts personnels avant ceux de
la société. En l’espèce, le demandeur A.V.________ devait être tenu pour démissionnaire
dès le moment où il avait vendu le solde de son contingent laitier à un producteur fribourgeois.
En effet, il n’avait par la suite pas exprimé le souhait de rester membre de la société,
que ce soit par une demande écrite ou par des actes concluants, en participant par exemple activement
aux travaux ou aux négociations tendant à tenter de pallier la pénurie de lait. Il avait
également violé son devoir de fidélité en vendant son contingent rapidement et à
bon prix, sans se soucier des conséquences, et ainsi fait passer ses propres intérêts
avant ceux de la coopérative. C'était ainsi à juste titre que A.V.________ avait été
considéré comme démissionnaire au 31 décembre 1999, soit à la fin de l'exercice
durant lequel il avait vendu son contingent. Les art. 4 et 6 des statuts n’avaient en outre pas
été appliqués de manière discriminatoire aux différents membres de la société,
mais en fonction de critères objectifs. Enfin, A.V.________ n’ayant plus la qualité de
membre lors de l’assemblée générale du 23 janvier 2008 à l’occasion de
laquelle la décision contestée avait été prise, il n’avait pas la légitimation
active pour demander l’annulation de cette décision et n’avait au demeurant aucun intérêt
juridique à faire constater la nullité de celle-ci.
B.
Par acte du 28 octobre 2010, A.V.________ a recouru
contre ce jugement en concluant, sous suite de dépens, à sa réforme en ce sens que la
demande est admise selon les conclusions contenues dans cet acte et, subsidiairement, à son annulation,
la cause étant renvoyée à l’autorité de première instance pour nouvelle
décision dans le sens des considérants.
Dans son mémoire du 24 décembre 2010, il a développé ses moyens et confirmé
ses conclusions.
Le 14 mars 2011, l’intimée C.________ Sàrl a conclu, sous suite de frais et dépens,
au rejet du recours.
En droit
:
1.
Le Code de procédure civile suisse du 19
décembre 2008 (ci-après : CPC, RS 272) est entré en vigueur le 1
er
janvier 2011. Le jugement entrepris ayant été communiqué aux parties avant cette date,
les règles du Code de procédure civile vaudois du 14 décembre 1966 (ci-après :
CPC-VD) sont applicables à la présente procédure de recours (art. 405 al. 1 CPC).
2.
Le président du tribunal d’arrondissement
est compétent pour statuer sur le recours d’un actionnaire contre une décision de l’assemblée
générale d’une société coopérative (art. 1 ch. 22 aLVCO [loi du 7 décembre
1937 d’introduction dans le Canton de Vaud de la loi fédérale du 18 décembre 1936
révisant les titres XXIV à XXXIII du Code des obligations, abrogée le 1
er
janvier 2011 conformément à l'art 173 CDPJ [Code de droit privé judiciaire vaudois du
12 janvier 2010, RSV 211.02]). Il statue selon les règles de la procédure accélérée
(art. 4 ch. 3 aLVCO).
La voie des recours en nullité (art. 444 et 445 CPC-VD) et en réforme (art. 451 ch. 3 CPC-VD)
est ouverte contre un jugement principal rendu par un président de tribunal statuant comme juge
unique.
Interjeté en temps utile, le recours, qui tend principalement à la réforme et subsidiairement
à la nullité, est recevable en la forme.
3.
La Chambre des recours
n’examine que les moyens de nullité dûment développés (Poudret/Haldy/Tappy,
Procédure civile vaudoise, 3
ème
éd., Lausanne 2002, n. 2 ad art. 465 CPC-VD, p. 722). Invoquant l’arbitraire, le recourant
s’en prend à une interprétation du droit qu’il juge erronée et ne soulève
pas en tant que tel le grief d’appréciation arbitraire des preuves. Même si tel avait
été le cas, un éventuel vice aurait, au vu du large pouvoir d’examen en fait conféré
à la cour de céans par l’art. 452 CPC-VD, pu être corrigé dans le cadre du
recours en réforme, de sorte que ce moyen aurait de toute manière été irrecevable
en nullité (Poudret/Haldy/Tappy, op. cit., n. 14 ad art. 444 CPC-VD, pp. 655-656).
Le recours en nullité
est en conséquence irrecevable et il convient d’examiner le recours en réforme.
4
Saisie d'un recours en réforme contre un jugement principal rendu en procédure accélérée
par un président de tribunal d'arrondissement, la Chambre des recours revoit librement la cause
en fait et en droit (art. 452 al. 2 CPC-VD). Les parties ne peuvent toutefois articuler des faits nouveaux,
sous réserve de ceux résultant du dossier et qui auraient dû être retenus ou de ceux
pouvant résulter d'une instruction complémentaire selon l'art. 456a CPC-VD (art. 452 al. 1ter
CPC-VD).
Ainsi, le Tribunal cantonal revoit
la cause en fait et en droit sur la base du dossier, sans réadministration des preuves déjà
administrées en première instance. Il développe donc son raisonnement juridique après
avoir vérifié la conformité de l'état de fait du jugement aux preuves figurant au
dossier et l'avoir, le cas échéant, corrigé ou complété au moyen de celles-ci
(JT 2003 III 3).
En
l'espèce, l'état de fait du jugement est conforme aux pièces du dossier. Il n’y
a pas lieu de le compléter ni de procéder à une instruction complémentaire, la cour
de céans étant à même de statuer en réforme.
5.
a)
La portée de l’art. 6 des statuts
de la Scoop. C.________ – relatif à la perte de la qualité de membre – est litigieuse,
ainsi que l'application de cette clause à la personne du recourant.
b/aa)
L’intimée, sous sa forme de société coopérative, relevait d’une structure
de mise en valeur et de transformation de la production laitière des membres autrefois largement
répandue (Jaggi, Die landwirtschaftlichen Genossenschaften, in Genossenschaftswesen in der Schweiz,
Francfort 1969, pp. 45-46). Dans ce type de coopérative laitière ou fromagère, la qualité
de membre est étroitement liée à la livraison de lait à la coopérative, notamment
pour la réalisation du but social et le maintien des actifs sociaux (Gerwig, Schweizerisches Genossenschaftsrecht,
Berne 1957, pp. 239-240).
L’art. 6 al. 2 des statuts, qui divise les parties, s’inscrit dans un tel cadre. Cette clause
prévoit que le membre qui ne satisfait plus aux conditions prévues à l’art. 4 desdits
statuts est réputé démissionnaire d'office pour le terme de l'exercice annuel au cours
duquel il a cessé de produire du lait commercial dans le rayon de la société ; si,
dans un délai de cinq ans, il recommence à fournir du lait et demande à réintégrer
la société, il est exonéré d’une finance d’entrée. Il s’agit
d’une cause statutaire, et non légale, d’extinction de la qualité de membre de
la coopérative. De telles causes statutaires, prévoyant une déchéance automatique,
peuvent tout d’abord être liées à la perte d’une qualité nécessaire
pour devenir membre. La question de savoir si une disposition statutaire expresse est nécessaire
ou si l’art. 848 CO (Code des obligations du 30 mars 1911, RS 220) peut être appliqué
par analogie est controversée (Forstmoser, Berner Kommentar, 1974, n. 20 ad art. 848 CO, p. 489 ;
contra : Jomini, Parts sociales et capital dans le droit suisse des coopératives, thèse
Lausanne 1966, p. 129 ; de Steiger, Précis de droit coopératif suisse, Zurich 1967, p.
70). Il peut également s’agir de causes de déchéance statutaires liées au but
social, fondées sur des faits objectifs (ATF 48 II 360, JT 1922 I 634 ; Forstmoser, op. cit.,
nn. 29 ss ad art. 848 CO, pp. 491 ss ; Jomini, op. cit., p. 129 ; Brunner-Dobler, Fusion und
Umwandlung von Genossenschaften, thèse Zurich 2008, p. 159 ; Schwartz, Basler Kommentar, 3
ème
éd. 2008, n. 8 ad art. 848 CO, p. 1883 ; Héritier Lachat, Commentaire romand, Bâle
2008, nn. 12-13 ad art. 848 CO, p. 1795 ; de Steiger, op. cit., p. 70). Si la doctrine récente
prône une interprétation restrictive de telles clauses statutaires, c’est pour ne pas
empiéter sur les justes motifs d’exclusion ou les motifs statutaires d’exclusion, fixés
en partie impérativement par l’art. 846 CO (Schwartz, ibidem ; Forstmoser, ibidem ;
Héritier Lachat, ibidem).
bb)
C’est en vain que le recourant critique l’application qui a été faite à son
cas de l’art. 6 al. 2 des statuts. En ce qui le concerne, l’arrêt des livraisons de
lait est un fait avéré depuis 1999. Il n’a pas non plus manifesté d’opposition
ni n’a exercé son droit de réintégration dans les cinq ans qui figurait dans les
statuts, de sorte que la présomption statutaire a été confirmée.
Il convient en effet de distinguer le fait objectif qui entraîne la déchéance, du comportement
du coopérateur concerné qui permet au contraire de l’éviter en retrouvant ou en
conservant sa qualité de membre ou en n’étant plus réputé non-membre. Dès
lors que la perte repose en l'espèce sur un fait objectif, en lien direct avec la réalisation
du but social, les conditions posées par la doctrine et la jurisprudence sont réunies.
6.
a)
Le recourant soutient que l’interprétation
des art. 4 et 6 al. 2 des statuts ne devrait pas introduire des inégalités de traitement entre
les différents coopérateurs. Un tel grief porte sur le renversement de la présomption
de perte automatique de la qualité de membre. Il ne s’agit pas d’une décision d’exclusion
ou de non-exclusion, mais de l’acceptation par la coopérative d’une opposition à
la déchéance ou d’une demande de réintégration. Ce mécanisme est parfaitement
conforme aux rapports entre l’art. 848 CO et son extension aux causes statutaires de déchéance,
ainsi qu’aux causes d’exclusion.
b)
Le premier juge s’est attaché à démontrer l’existence de critères de
différenciation entre notamment le recourant et les personnes qui ont continué à avoir
la qualité de coopérateurs jusqu’à la décision de transformation litigieuse.
Comme l’a admis le président du tribunal d’arrondissement, une distinction raisonnable,
en lien avec le but social, reste un motif pertinent de traitement différencié (Nigg, Basler
Kommentar, 3
ème
éd. 2008, nn. 7 et 13 ad art. 854 CO, pp. 1898-1899 ; Gutzwiller, Zürcher Kommentar, 1972,
n. 10 ad art. 854 CO, p. 357 ; Reymond, Traité de droit privé suisse, La coopérative,
vol. VIII, t. III/1, Fribourg 1996, p. 173 s.). En critiquant la distinction faite entre les activités
d’entraide et de soutien aux transformations opérées par les coopérateurs restants
entre 2002 et 2003 et la remise gratuite d’une part de son propre contingent antérieure à
1999, le recourant ne met pas en évidence une différenciation erronée, et encore moins
arbitraire. Du point de vue de la perte présumée de la qualité de membre, l’aide
apportée avant la perte de la qualité de coopérateur ne saurait être placée
sur le même plan que celle qui a été accordée après cette perte présumée.
D’ailleurs, lorsque le recourant a, par lettre du 31 décembre 2007, exprimé le souhait
d'être à nouveau convoqué aux assemblées générales, la coopérative
a traité cette requête comme une demande d’adhésion. Cette manière de faire
correspond à la position exprimée par l’intimée en procédure et, au vu des
éléments figurant au dossier, il n’y a pas eu de prises de position analogues envers
d’autres coopérateurs. En revanche, le recourant a fondamentalement modifié son attitude
depuis la perte présumée de sa qualité de membre en 1999 jusqu’à son courrier
du 31 décembre 2007. Contrairement aux autres coopérateurs auxquels il se compare, il n’a
participé à aucune activité sociale depuis l’arrêt de ses livraisons de lait.
L’importance de ses apports pendant la durée de la fourniture d’une partie du contingent,
soit avant la perte présumée de sa qualité de membre, ne saurait se voir attribuer le
même effet quant à la cause de déchéance contenue à l’art. 6 al. 2 des
statuts.
c)
Au surplus, si l'on avait suivi le raisonnement
du recourant, il aurait fallu, préjudiciellement, constater que les autres coopérateurs devaient,
comme lui, être réputés démissionnaires, malgré leurs activités sociales
postérieures à la remise de leur contingent. Cela n'aurait toutefois eu pour effet de redonner
au recourant sa qualité de membre perdue en application des statuts, dans cette hypothèse alors
comme les autres coopérateurs en cause. Il n'y a en effet pas d'égalité de traitement
dans l'illégalité, mais seulement dans le cadre de la légalité, respectivement des
dispositions statutaires.
7.
a)
N'étant pas membre, le recourant ne peut
donc demander l'annulation judiciaire des décisions de l'assemblée générale de la
coopérative, en l'occurrence de la décision de transformation en société à responsabilité
limitée (cf. art. 106 LFus [loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission,
la transformation et le transfert de patrimoine, RS 221.301]).
b)
A supposer qu'il y ait un vice grave emportant la nullité complète – à savoir une
action en constatation de nullité – et non une action en annulation judiciaire que les seuls
membres peuvent ouvrir dans un délai légal (art. 706b CO opposé aux art. 706 et 706a CO,
différenciation applicable dans le système de l'art. 891 CO à la société coopérative,
cf. Gutzwiller, Zürcher Kommentar, 1974, nn. 10-11 ad art. 891 CO, p. 599 s. ; Carron, Commentaire
romand, Bâle 2008, nn. 32 ss ad art. 891 CO, pp. 1944 ss  ; Moll, Basler Kommentar, 3
ème
éd. 2008, nn. 17 ss ad art. 891 CO, pp. 2021 ss), il faudrait alors que le recourant puisse justifier
d'un intérêt digne de protection à la constatation de droit (ATF 123 III 49, JT 1998 I
659 ; ATF 114 II 253, JT 1989 I 333 ; ATF 110 II 352 c. 2, JT 1985 I 354). Or, selon la loi
et les statuts, le coopérateur sortant n'a pas de créance sur l'avoir social (art. 865 al.
1 CO ; art. 10 des statuts de la Scoop. C.________). Le recourant n'a ainsi pas d'intérêt,
même factuel, à suivre le sort d'actifs auxquels il ne peut prétendre pour une part, que
ce soit directement ou en contre-valeur.
Au surplus, le recourant ne fait valoir aucun intérêt de fait ou juridique à sa prétention
en constatation de nullité de décisions auxquelles, selon lui, des non-membres auraient pris
part.
8.
a)
Même si l'on devait admettre un intérêt du recourant à la constatation de droit,
cela n'entraînerait pas encore, selon son interprétation du principe de l'égalité
de traitement, l'admission de sa conclusion.
En effet, aux termes de l'art. 106 al. 1 LFus, si les dispositions de cette loi ne sont pas respectées,
les associés des sujets participants qui n'ont pas approuvé la décision de fusion, de
scission ou de transformation peuvent l'attaquer en justice dans le délai de deux mois à compter
de la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce, le délai courant dès la date
de la décision si la publication n'est pas requise. Dans le cadre spécial de cette disposition,
qui est en l'espèce décisif dès lors qu'il s'agit d'une décision de transformation
d'une société coopérative en une société à responsabilité limitée,
l'action en constatation d'une nullité complète n'est pas prévue. Le système a pour
objet de corriger, dans la mesure du possible, les éventuels vices affectant les décisions
sociales pertinentes (Bahar, Commentaire LFus, Genève-Zurich-Bâle 2005, édité par
Peter/Trigo Trindade, n. 2 ad art. 106 LFus, p. 999 ; Meier-Dieterle, Zürcher Kommentar zum
Fusionsgesetz, 2004, n. 1 ad art. 106 LFus, p. 822).
La cause d'annulation au sens de l'art. 106 LFus porte aussi bien sur les règles de cette loi que
sur les prescriptions des statuts ou de la loi commerciale régissant la prise des décisions
sociales (Bahar, op. cit., n. 3 ad art. 106 LFus, p. 999 ; Turin, Le transfert de patrimoine selon
le projet de loi sur la fusion, thèse Neuchâtel 2003, p. 197 s.; Dubs, Basler Kommentar, 2005,
nn. 35 ss ad art 106 LFus, pp. 1221 ss ; von der Crone, Das Fusionsgesetz, Zurich 2004, n. 1068,
p. 416 s.; Meier-Dieterle, op. cit., n. 3 ad art. 106 LFus, p. 822 ; incertain sur ce point :
Schenker, Fusionsgesetz, Baker & McKenzie Hrsg., Berne 2003, nn. 12-13 ad art. 106 LFus, p. 527 ;
Amstutz/Mabillard, Fusionsgesetz, Bâle 2008, n. 15 ad art. 106 LFus, p. 618 s.). Or, une part importante
de la doctrine ramène les motifs de nullité absolue au mécanisme de l'art. 106 LFus, puisque
l'action des tiers et des créanciers ne doit pas remettre en cause le processus relevant de la LFus,
d'autres protections légales étant prévues pour les créanciers sociaux. En d'autres
termes, les cas de décisions sociales absolument nulles doivent être appréhendés
restrictivement, dans le cadre de mécanismes du droit des sociétés auxquels les règles
propres de la LFus n'apportent pas de restriction (Dubs, op. cit., nn. 4-5 ad art. 106 LFus, p. 1215 ;
Schenker, op. cit., n. 11 ad art. 106 LFus, p. 526 ; Amstutz/Mabillard, op. cit., n. 18 ad art.
106 LFus, p. 619 s.). Selon certains auteurs, les cas de nullité absolue selon le droit des sociétés
sont transformés en cas d'annulation au sens de l'art. 106 LFus (Meier-Dieterle, op. cit., n. 3
ad art. 106 LFus, p. 822 ; Schenker, op. cit., n. 11 ad art. 106 LFus, p. 526).
b)
Dans un cadre aussi restrictif, il faut par surabondance constater que la prétendue participation
de non-membres à la décision de transformation ne rend la décision annulable en justice
– et non pas absolument nulle – que si ces participants indus ont influé sur le résultat
du vote (Brunner-Dobler, op. cit., p. 159 et les réf.). Or, le procès-verbal de l'assemblée
générale du 23 janvier 2008 indique simplement que la décision a été prise à
l'unanimité. Dite décision est donc valable, puisque les quelques derniers coopérateurs
livrant leur lait et ayant seuls la qualité de membres selon le recourant se sont prononcés
en faveur de la transformation de la forme juridique de la société.
9.
En résumé, à supposer que la thèse du recourant ait été fondée du
point de vue de l'égalité entre associés consacrée à l'art. 854 CO, cela n'aurait
pas eu pour conséquence la reconnaissance de sa qualité de membre, mais plutôt que d'autres
coopérateurs auraient également dû ne plus être considérés comme membres.
Ainsi, le recourant n'a pas la légitimation active pour intenter l'action prévue à l'art.
106 LFus. La légitimation à une action en constatation de droit supposerait un intérêt
digne de protection qui fait défaut en l'espèce, le coopérateur sortant n'ayant aucun
droit sur l'actif social. Même si un tel intérêt à la constatation avait existé,
il n'y aurait pas encore eu en l'occurrence de motif de nullité absolue lié à la participation
délibérative de non-membres à l'assemblée générale du 23 janvier 2008.
Au vu de ce qui précède, le recours s'avère mal fondé et doit être rejeté.
10.
En conclusion, le recours doit être rejeté et le jugement confirmé.
Les frais de deuxième instance du recourant sont arrêtés à 2'000 fr. (art. 10 et
232 al. 1 aTFJC [tarif du 4 décembre 1984 des frais judiciaires en matière civile]).
Obtenant gain de cause, l'intimée a droit à des dépens de deuxième instance, fixés
à 2'000 francs.
Par
ces motifs,
la
Chambre des recours du Tribunal cantonal,
statuant
en audience publique,
prononce
:
I.
Le recours est rejeté.
II.
Le jugement est confirmé.
III.
Les frais de deuxième instance du recourant sont arrêtés à 2'000 fr. (deux mille
francs).
IV.
Le recourant A.V.________ doit verser à l'intimée C.________ Sàrl la somme de 2'000 fr.
(deux mille francs) à titre de dépens de deuxième instance.
V.
L'arrêt motivé est exécutoire.
Le
président :               La greffière
:
Du
8 juin 2011
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés.
La greffière :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :
‑
Me Peter Schaufelberger (pour A.V.________),
‑
Me Malek Buffat Reymond (pour C.________ Sàrl).
La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal
fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral –
RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF.
Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit
du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève
une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant
le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100
al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
‑
M. le Président du Tribunal civil de l'arrondissement de la Broye et du Nord vaudois.
La greffière :
[1]
FF 2002 p. 4401 ss et ordonnance sur le contingentement
laitier du 7 décembre (état le 1
er
janvier 2008, abrogée le 1
er
mai 2009)