vd_findinfo · HC / 2020 / 216 · 2020-06-02 · fr

BAIL À LOYER, IMPORTANCE NOTABLE, MODIFICATION{EN GÉNÉRAL}, DÉLAI DE RÉSILIATION | 266g CO, 269d CO, 270b CO

Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile 02.06.2020 HC / 2020 / 216

TRIBUNAL
CANTONAL
XA18.039914-191781
218
cour
d’appel CIVILE
_____________________________
Arrêt du
2 juin 2020
__________________
Composition
:               Mme
GIROUD WALTHER, présidente
Mmes
Merkli et Crittin Dayen, juges
Greffière
:              Mme
Bouchat
*****
Art.
266g, 269d et 270b CO
Statuant sur l’appel interjeté par
S.________
SA
,
à Genève, demanderesse, contre le jugement rendu le 17 janvier 2019 par le Tribunal des baux
dans la cause divisant l’appelante d’avec
Q.________
SA
,
à Lausanne, défenderesse, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
En fait :
A.
Par jugement du 17 janvier 2019, envoyé pour notification aux parties le 25 octobre 2019, le Tribunal
des baux a dit que la notification de nouvelles prétentions adressée par Q.________ SA (ci-après :
la défenderesse ou l’intimée) à S.________ SA (ci-après : la demanderesse
ou l’appelante) le 27 février 2018 pour le 1
er
avril 2019 était valable (I), a arrêté les frais judiciaires à 8'533 fr. et les a
mis à la charge de la demanderesse, en précisant que les frais judiciaires seraient prélevés
sur les avances fournies par la demanderesse (II), a dit que la demanderesse devait verser à la
défenderesse la somme de 4'410 fr. à titre de dépens (III) et a rejeté toutes autres
ou plus amples conclusions (IV).
En droit, les premiers juges ont en substance retenu que dans le cadre du contrat de bail commercial
conclu le
16
mars 2004 entre d’une part les bailleurs [...] et [...] – repris le 1
er
avril 2018 par Q.________ SA − et d’autre part la locataire [...] SA – devenue [...]
SA, puis S.________ SA − portant sur un « magasin d'exposition » à l'entresol de
l'immeuble sis [...], à Lausanne, la modification
du
contrat de bail requise le
27 février 2018
par les bailleurs, à
savoir la modification du renouvellement du bail de douze mois en douze mois avec un préavis de
résiliation de six mois, dès le 1
er
avril 2019, était légitime au vu de la volonté de réhabiliter l'immeuble litigieux.
Les premiers juges ont en effet considéré que, compte tenu de l'ampleur du projet et de la
nécessité d'une coordination avec les propriétaires de l'immeuble sis à proximité,
soit rue du [...], à Lausanne, la volonté des bailleurs de prendre des dispositions en uniformisant
au préalable les échéances et les délais de résiliation des baux en cours apparaissait
légitime, quand bien même le projet n'était pas encore parvenu à sa pleine maturité
lors de la notification des nouvelles prétentions.
B.
Par acte du 27 novembre 2019, S.________ SA a
interjeté appel contre le jugement précité en concluant, sous suite de frais judiciaires
et dépens de première et deuxième instances, principalement à sa réforme en
ce sens que la modification du renouvellement du bail à loyer notifiée par formule officielle
du 27 février 2018 soit annulée (III) et que Q.________ SA soit déboutée de toutes
autres, contraires ou plus amples conclusions (IV), et subsidiairement au renvoi de la cause aux premiers
juges pour nouvelle décision dans le sens des considérants (VI).
L’intimée n’a pas été invitée à se déterminer sur l’appel.
C.
La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants sur la base du jugement complété
par les pièces du dossier :
1.
Le 16 mars 2004, [...]
et [...], en qualité de bailleurs, ont conclu avec [...] SA, en tant que locataire, un contrat de
bail à loyer commercial portant sur un « magasin d'exposition » de 936 m
2
à l'entresol de l'immeuble sis [...]/[...], à [...]. Cet immeuble se situe sur la parcelle
[...] de la Commune de [...].
Il
était prévu que ce contrat débute le 1
er
avril 2004 avec pour première échéance le 1
er
avril 2014, puis qu'il se renouvelle aux mêmes conditions de cinq ans en cinq ans, sauf avis de
résiliation de l'une ou l'autre des parties donné et reçu au moins une année à
l'avance. Quant au loyer mensuel, il a varié au fil du temps pour être fixé en dernier
lieu, selon avis de notification de hausse de loyer du 7 décembre 2012 à valoir pour le 1
er
février 2013, à 14’340 fr., plus 1’015 fr. pour les charges.
2.
Selon l'extrait du Registre
du commerce concernant [...] SA, le but de cette société est la « prise de participations
dans toutes sociétés exerçant une activité se rapportant principalement à la
mode italienne ». Sa raison sociale a par la suite été modifiée en [...] SA, puis
en S.________ SA le 1
er
mars 2018. Son but actuel est « l'import-export de produits essentiellement dans le domaine
de la mode ». [...] a été l'administrateur unique avec pouvoir de signature individuelle
jusqu’au 6 novembre 2019.
Le magasin exploité par la demanderesse dans les locaux objets du bail est un magasin d'habits à
l'enseigne du « [...] ». Il résulte des déclarations faites au tribunal par les témoins
[...], [...] et [...], employés de la demanderesse, que les locaux litigieux ne constituent pas
seulement un magasin d'exposition et de vente de vêtements, mais servent également de local
de stockage des articles des dix autres magasins portant la même enseigne, répartis sur l'ensemble
de la Suisse. En particulier, le témoin [...] a notamment précisé que le magasin en cause
était un centre logistique dont le stock était organisé par saison et qu'au jour de son
audition, il avait déjà reçu des articles de la collection d'hiver 2019-2020. Lors de
son interrogatoire, l'administrateur de la demanderesse a pour sa part ajouté que le stock pour
la collection printemps-été 2020 avait déjà été livré, étant
précisé que les commandes se faisaient sur les plus grosses quantités possibles afin d'obtenir
de meilleures conditions commerciales et qu’ils n’auraient pas repris ce magasin si le bail
se renouvelait d’année en année.
3.
Le 27 février 2018,
les bailleurs ont adressé un avis de notification de nouvelles prétentions à la demanderesse
(sous sa raison sociale de [...] SA), contenant les éléments suivants :
«
PRÉTENTIONS
Désignation
:              Modification du renouvellement
du bail à loyer à savoir que, dès le 1
er
avril 2019, le contrat se renouvellera de 12 mois en 12 mois avec un préavis de résiliation
de 6 mois.
Entrée
en vigueur :              1
er
avril 2019
Motifs
:              Réorganisation des
échéances des baux à loyer au vu d'une éventuelle réhabilitation de l'immeuble.
»
Lors
de son interrogatoire, l'administrateur de la demanderesse a déclaré que la durée de renouvellement
du bail de cinq ans initialement convenue était primordiale pour assurer les postes de travail du
personnel d'une part, et pour permettre la poursuite de la réalisation d'un bon chiffre d'affaire
d'autre part. Il a ajouté qu'il serait compliqué d'organiser les choses à courte échéance
en raison des nombreux magasins du groupe, qu'il serait très difficile, voire pratiquement impossible,
de trouver à Lausanne un local équivalent avec un délai de résiliation de six mois
et qu'un local en périphérie ne l'intéressait pas. Les témoins [...] et [...], de
même que [...] ont également affirmé que la période de renouvellement de cinq ans
était très importante pour des raisons de planification et de garantie d'emploi. Ils ont indiqué
qu'ils ignoraient sur quelles échéances la planification s'organisait et s'il était possible
de trouver un local de remplacement et d'organiser un déménagement dans un délai de six
mois ; le témoin [...] était quant à lui d'avis qu’un tel déménagement
n'était pas possible.
4.
Par courrier du 21 mars
2018, la gérance [...] SA (ci-après : la gérance) a informé la demanderesse que l'immeuble
était devenu propriété de la société défenderesse au 1
er
avril 2018 et quelle-ci reprenait dès cette date en qualité de bailleresse l'ensemble des droits
et obligations du contrat de bail dont la demanderesse était titulaire.
5.
La défenderesse a par ailleurs repris un important projet de rénovation portant sur l'immeuble
litigieux et celui sis rue du [...], à Lausanne, initié et développé par les précédents
propriétaires. Le témoin [...], architecte mandaté à cette occasion, a indiqué
que ces immeubles n'avaient pas fait l'objet d'une réhabilitation depuis plus de 30 ans et que les
premières études en lien avec ce projet dataient de 2016 et l'avant-projet du deuxième
semestre 2017. Il a ajouté que le projet s'inscrivait notamment dans le contexte de la rénovation
de la gare et de la place de la Gare et que des discussions avaient été menées avec les
CFF. Par ailleurs, le projet actuel, qui correspondait à l'avant-projet, comprenait plusieurs variantes,
mais impliquait obligatoirement le départ des occupants de l'immeuble, en particulier s'agissant
du socle commercial, étant précisé que cette affectation serait maintenue. Il a expliqué
que les travaux envisagés étaient des travaux lourds qui touchaient le gros œuvre et l'enveloppe
de l'immeuble et visaient à adapter les installations aux standards et normes actuels. Le projet,
qui était au stade de l'examen de son financement, était mené tant par la défenderesse
que par les propriétaires de l'immeuble qui comprenait notamment l'entrée du [...], à
Lausanne, de sorte qu'il était essentiel de coordonner la période des travaux pour les deux
immeubles. Selon le témoin toujours, il était prévu de déposer un dossier d'enquête
publique courant 2019 et de débuter les travaux en 2023 ; la durée des travaux était estimée
à deux ans, sans compter les travaux préparatoires. Enfin, le témoin a indiqué que
c’était dans cette perspective qu'il avait été décidé de coordonner et
d'uniformiser les termes des baux des différents immeubles.
C’est dans ce cadre que les 19 décembre 2016, 23 janvier 2017, 1
er
juin
2017 et 28 février 2018, la défenderesse a déposé quatre avis de notification de
nouvelles prétentions concernant le complexe d'immeubles comprenant notamment les entrées sises
rue [...], rue [...] et chemin [...] 3, à Lausanne. Ces avis prévoyaient les mêmes modifications
de périodes de reconduction et un motif identique à celui figurant sur l'avis de nouvelles
prétentions adressé à la demanderesse, à l’exception des dates d'entrée
en vigueur. La défenderesse a également produit un avenant à un contrat de bail portant
sur un local commercial de l'immeuble sis rue [...], daté du 20 décembre 2016, selon lequel
les parties sont convenues que dès le 1
er
février
2018, le bail à loyer se renouvellerait de douze mois en douze mois, sauf résiliation donnée
par l'une ou l'autre des parties, moyennant un préavis minimum de six mois, ainsi qu'un contrat
de bail à loyer pour locaux commerciaux sis dans l'immeuble litigieux prévoyant une entrée
en vigueur le 1
er
mars 2017 et une reconduction d'année en année, sauf avis de résiliation de l'une ou l'autre
des parties donné et reçu au moins six mois à l'avance pour la prochaine échéance.
Enfin, la défenderesse a produit un contrat de bail à loyer récent, de durée déterminée
(du 1
er
février
2019 au 30 septembre 2020), conclu en lien avec un local commercial de l'immeuble sis chemin de [...].
6.
Au bénéfice d’une autorisation de procéder, la demanderesse a, par demande du 14
septembre 2018, saisi le Tribunal des baux, en concluant notamment, sous suite de frais judicaires et
dépens, à l’annulation de la modification du renouvellement du bail à loyer notifiée
par formule officielle datée du 27 février 2018.
Le 21 septembre 2018, la gérance a adressé le courrier suivant à la demanderesse :
«
Madame, Monsieur,
Vous
avez été récemment informés du rachat de l'immeuble [...] (rue [...]) par notre société,
impliquant le transfert de votre bail à loyer dans notre service interne de la gérance. Il
en va de même pour le bâtiment [...] ([...]), toujours propriété de la famille [...],
dont la gestion nous a été confiée. (…)
Dans
le cadre de l'important projet de réaménagement de la Gare et de sa place, nous avons jugé
opportun d'adapter, dans le même temps, les immeubles [...] à ce nouveau contexte.
Notre
tâche consistera essentiellement à apporter plus de confort et de modernité à l'ensemble
afin de répondre à cette nouvelle dynamique de la Gare, profitable pour tous. La rénovation
permettra également d'adapter l'ouvrage aux normes et standards actuels, dans le respect du patrimoine
bâti existant. Dès les travaux de la [...] achevés, les surfaces commerciales bénéficieront
d'un flux de passants nettement supérieur (…).
L'étude
du projet de transformation est à ce jour en cours d'élaboration. Nous vous inviterons à
une séance, d'ici au 31 janvier 2019, afin de vous informer sur la nature exacte des travaux prévus,
leur répartition et les délais de réalisation. (...) »
Par réponse du 17 décembre 2018, la défenderesse a conclu, sous suite de frais judicaires
et dépens, au rejet des conclusions de la demanderesse et à ce que le contrat de bail à
loyer pour locaux commerciaux conclu le 16 mars 2004 soit modifié en ce sens que, dès le 1
er
avril 2019, il se renouvelle de douze mois en douze mois avec préavis de résiliation
de six mois.
Par
courrier du 11 janvier 2019, la gérance a convié la demanderesse à une séance d'information,
le 12 février 2019, concernant les projets d'avenir pour les immeubles dénommés «
[...] », en précisant que cette séance permettrait d'exposer le contexte général
dans lequel s'inscrivaient les travaux de transformation de la Gare de Lausanne et d'apporter des précisions
sur la nature du projet de rénovation des immeubles, ainsi que du planning prévu.
7.
Lors de l’audience du 17 janvier 2019, le tribunal des baux a procédé à l'audition
des témoins [...], [...], [...] et [...] et à l'interrogatoire de [...].
En droit
:
1.
1.1
L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let.
a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]) au sens de l'art. 236 CPC,
dans les causes patrimoniales dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions devant l'autorité
précédente est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). Ecrit et motivé, il doit être
introduit dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou
de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC).
1.2
En l’espèce, formé en temps utile par une partie qui a un intérêt digne de
protection (art. 59 al. 2 let. a CPC) et portant sur des conclusions qui, capitalisées (art. 92
CPC), sont supérieures à 10'000 fr., l'appel est recevable.
2.
L'appel peut être
formé pour violation du droit ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité
d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation
laissées par la loi à la décision du juge, et doit, le cas échéant, appliquer
le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir
librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance
(JdT 2011 Ill 43 consid. 2 et les réf. cit.) et vérifie si le premier juge pouvait admettre
les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 4A_238/2015 du 22 septembre 2015
consid. 2.2).
3.
3.1
L’appelante se plaint tout d’abord d’un état de fait incomplet faisant référence
à des « faits manquants » et à des « faits complémentaires ».
Elle soutient que certains éléments manqueraient dans l’état de fait retenu par
les premiers juges, à savoir que les locaux litigieux auraient une importance stratégique pour
son activité (fait manquant 1, cf. aud. du 17 janvier 2019 du témoin [...], p. 3), que la durée
du bail de cinq ans était pour elle essentielle au moment de la conclusion du bail déjà
(fait manquant 2, cf. interro. du 17 janvier 2019 de [...], p. 6), que des locaux en périphérie
ne seraient pas compatibles avec son activité (fait manquant 3, cf. interro. du 17 janvier
2019 de [...], p. 6) et que ni l’intimée ni [...] n’auraient indiqué la proportion
des locataires dont les baux n’auraient pas encore été modifiés (fait manquant 4,
cf. aud. du 17 janvier 2019 du témoin [...], p. 5).
L’appelante allègue en outre qu’il existerait à tout le moins vingt locataires
de locaux commerciaux dans l’immeuble sis rue [...] (fait complémentaire 5, cf. pièce
B), que les activités exercées par les locataires des locaux commerciaux de l’immeuble
sis rue [...] seraient diverses (fait complémentaire 6, cf. pièce B), qu’il existerait
à tout le moins trente-quatre locataires de locaux commerciaux dans l’immeuble sis avenue
[...] (fait complémentaire 7, cf. pièce C), que les activités exercées par les locataires
des locaux commerciaux de l’immeuble sis avenue [...] seraient diverses (fait complémentaire
8, cf. pièce C) et qu’il existerait à tout le moins cinquante-quatre autres baux
commerciaux à l’adresse des locaux, soit rue [...] (fait complémentaire 9, cf. pièces
B et C).
3.2
Les parties ont l'obligation d'alléguer les faits à l'appui de leurs prétentions et d'offrir
les preuves permettant d'établir ces faits. La conséquence et la sanction de cette obligation
résident dans le fait que le tribunal ne pourra pas tenir compte dans son jugement des faits qui
ne sont pas allégués et prouvés (art. 55 CPC).
Dans le cas d’espèce est applicable la maxime inquisitoire sociale. En appel, les faits nouveaux
sont admissibles pour autant que les conditions de l’art. 317 CPC sont réalisées (ATF
142 III 413 consid. 2.2.2). La situation n’est en effet pas assimilable à une cause où
la maxime inquisitoire illimitée est applicable.
3.3
Les faits manquants 1 et 3 évoqués par l’appelante, soit l’importance stratégique
des locaux litigieux et le fait que des locaux en périphérie de la Ville de Lausanne ne seraient
pas compatibles avec l’activité de l’appelante, n’ont pas été allégués
en première instance. La question se pose donc de leur recevabilité en appel, dès lors
que l’appelante ne prétend pas que ces faits ne pouvaient être invoqués devant les
premiers juges. Cette question peut toutefois rester ouverte, vu la solution du litige (cf.
infra
).
Le fait manquant 2, soit le caractère essentiel pour l’appelante de la durée du bail
de cinq ans au moment de la conclusion du contrat déjà, rejoint le contenu de l’allégué
22 de sa demande du 14 septembre 2018 ; l’état de fait a été complété
par les déclarations de [...] qui a indiqué, lors de son interrogatoire, qu’ils n’auraient
pas repris ce magasin si le bail se renouvelait d’année en année.
Quant au fait manquant 4 − soit la proportion de locataires dont les baux n’auraient pas
été modifiés −, et les faits complémentaires 5 à 9 − soit qu’il
existerait à tout le moins vingt locataires de locaux commerciaux dans l’immeuble sis rue
[...] (fait complémentaire 5, cf. pièce B), que les activités exercées par les
locataires des locaux commerciaux de l’immeuble sis rue [...] seraient diverses (fait complémentaire
6, cf. pièce B), qu’il existerait à tout le moins trente-quatre locataires de locaux
commerciaux dans l’immeuble sis avenue [...] (fait complémentaire 7, cf. pièce C),
que les activités exercées par les locataires des locaux commerciaux de l’immeuble sis
avenue [...] seraient diverses (fait complémentaire 8, cf. pièce C) et qu’il existerait
à tout le moins cinquante-quatre autres baux commerciaux à l’adresse des locaux, soit
rue [...] (fait complémentaire 9, cf. pièces B et C) −, ils pourraient être recevables,
dès lors que les premiers juges ont retenu que l’appelante avait établi que des mesures
similaires avaient été prises à l'égard d'autres cocontractants et qu'elle bénéficiait
ainsi d'un intérêt légitime. Ces ajouts ne sont toutefois pas à même d’exercer
une influence déterminante sur le résultat de la cause. En effet, du témoignage de [...]
− qui a déclaré qu’il n’était pas en mesure d’indiquer précisément
la proportion de locataires dont les baux n'avaient pas encore été modifiés −, l'appelante
en déduit que les mesures similaires prises à l'égard d'autres cocontractants ne concernaient
qu'une petite partie des locataires et que cet élément ne pouvait pas être considéré
comme justifiant l'intérêt de l’intimée à notifier de nouvelles prétentions.
Or une telle déduction ne peut pas être opérée, dès lors que le témoin
ne dit précisément pas qu'il s'agit d'une petite partie des cocontractants, mais indique qu'il
ignore quelle est cette proportion. Sur cette base, les premiers juges étaient légitimés
à retenir une volonté de la bailleresse à « prendre des dispositions pour organiser
au mieux sa mise en œuvre, en uniformisant au préalable les échéances et délais
de résiliation des baux en cours ». Le contenu du témoignage [...], au contour somme toute
imprécis, ne permet pas d'infirmer cette constatation. On relèvera encore que l'appelante elle-même
reconnaît plus loin que l’intimée a bien produit des pièces en rapport avec d'autres
baux commerciaux dans l'immeuble concerné ou dans l'immeuble voisin, sans qu'il importe de savoir
en définitive s'il s'agit là d'une petite partie d'entre eux.
4.
4.1
L'appelante se plaint ensuite de la violation des art. 269d et 270b CO (Code des obligations du 30 mars
1911 ; RS 220), contestant les motifs invoqués par l’intimée à l’appui
de la modification du contrat. Elle soutient que la prétendue nécessité de coordination
avec les propriétaires de l’immeuble sis rue [...], à Lausanne, invoquée par l’intimée,
et la prise de mesures similaires à l’égard d’autres cocontractants ne seraient
pas établis. Elle conteste par ailleurs être suffisamment protégée par l’existence
de la possibilité de contester un futur congé, les premiers juges devant, selon elle, examiner
les conséquences de la modification en soi. Elle reproche également à ceux-ci de ne pas
avoir retenu son argument quant à la planification à long terme de son activité, arguant
que le témoignage de ses employés aurait dû être considéré comme probant.
Enfin, elle allègue que les premiers juges auraient dû tenir compte du fait que les travaux
n’étaient projetés que pour 2023 seulement.
4.2
Sous l'intitulé « augmentations de loyer et autres modifications unilatérales du
contrat par le bailleur », l'art. 269d CO permet au bailleur de majorer en tout temps le loyer
pour le prochain terme de résiliation, l'avis de majoration du loyer, avec indication des motifs,
devant parvenir au locataire dix jours au moins avant le début du délai de résiliation
et devant être effectué au moyen d'une formule agréée par le canton (al. 1). Les
majorations sont nulles lorsqu'elles ne sont pas notifiées au moyen de la formule officielle (al.
2 let. a), lorsque les motifs ne sont pas indiqués (al. 2 let. b) ou lorsqu'elles sont assorties
d'une résiliation ou d'une menace de résiliation (al. 2 let. c). Enfin, l'art. 269d al. 3 CO
prévoit que les al. 1 et 2 sont aussi applicables lorsque le bailleur envisage d'apporter unilatéralement
au contrat d'autres modifications au détriment du locataire, par exemple en diminuant ses prestations
ou en introduisant de nouveaux frais accessoires.
L’art. 270b CO donne quant à lui la possibilité au locataire qui estime qu’une
majoration de loyer est abusive au sens des art. 269 et 269a CO de la contester devant l’autorité
de conciliation dans les 30 jours qui suivent l’avis de majoration (al. 1). Cette possibilité
est aussi offerte au locataire lorsque le bailleur apporte unilatéralement au contrat d’autres
modifications à son détriment, par exemple en diminuant ses prestations ou en introduisant
de nouveaux frais accessoires (al. 2).
Il est en particulier relevé que, dans les cas autres qu'une modification du contrat appréciable
économiquement, le juge doit trancher en équité, en mettant en balance les intérêts
en présence. Le juge mettra en balance les inconvénients que la modification du contrat engendre
pour le locataire et les motifs invoqués par le bailleur. La limite des prétentions que le
bailleur peut formuler résulte du caractère impératif de la plupart des dispositions des
art. 253 ss CO, de l'interdiction de l'abus de droit (art. 2 al. 2 CC [Code civil suisse du 10 décembre
1907 ; RS 210]) et de la nécessité d'éviter que la prétention équivaille
dans ses effets à une résiliation. Si un doute apparaît, celui-ci devrait profiter au
locataire, en application du principe de la fidélité au contrat (Lachat, Le bail à loyer,
2
e
éd., Lausanne 2008, pp. 560 s).
4.3
Les premiers juges ont retenu que la modification du contrat de bail souhaitée par la bailleresse,
à savoir la modification du renouvellement du bail à loyer de douze mois en douze mois avec
un préavis de résiliation de six mois, ce dès le 1
er
avril
2019, était motivée par la réorganisation des échéances des baux à loyer
au vu d'une éventuelle réhabilitation de l'immeuble litigieux. Ils ont notamment considéré
que compte tenu de l'ampleur du projet et de la nécessité d'une coordination avec les propriétaires
de l'immeuble sis rue du [...], à Lausanne, la volonté de la défenderesse de prendre des
dispositions pour organiser au mieux sa mise en œuvre en uniformisant au préalable les échéances
et les délais de résiliation des baux en cours, apparaissait légitime quand bien même
le projet n'était pas encore parvenu à sa pleine maturité lors de la notification des
nouvelles prétentions.
4.4
En l’espèce, il n'est
pas contesté que l'avis des nouvelles prétentions est valable en la forme et respecte les délais
de notification de l'art. 269d CO.
Les arguments invoqués par l’intimée à l’appui de son avis de nouvelles prétentions,
soit son besoin de coordination avec les propriétaires de l’immeuble sis [...], à Lausanne,
et la prise de mesures similaires à l’égard d’autres cocontractants, sont établis,
contrairement à ce que soutient l’ap
pelante.
L’architecte mandaté pour le projet, [...], dont le témoignage a été retenu,
a en effet déclaré que les immeubles sis [...] et [...] à Lausanne n’avaient pas
fait l’objet d’une réhabilitation depuis plus de 30 ans et que le projet − mené
tant par l’intimée que par les propriétaires de l’autre immeuble −, était
d’une certaine ampleur, de sorte qu’il était essentiel de coordonner la période
des travaux pour les deux immeubles. C’est dans ce cadre que les 19 décembre 2016, 23 janvier
2017, 1
er
juin
2017 et 28 février 2018, l’intimée a adressé quatre avis distincts de notification
de nouvelles prétentions concernant le complexe d'immeubles comprenant notamment les entrées
sises rue [...], rue [...] et chemin [...], à Lausanne, prévoyant les mêmes modifications
de périodes de reconduction et un motif identique à celui figurant sur l'avis de nouvelles
prétentions adressé à l’appelante, à l’exception des dates d'entrée
en vigueur.
C’est par ailleurs à juste titre que les premiers juges ont – ce uniquement pour répondre
à l’appelante − fait état du droit à la prolongation de bail de la locataire
en cas de résiliation éventuelle, dès l'instant où ils ont précisé qu'il
ne s'agissait à ce stade que de modifier le renouvellement et les échéances du contrat
de bail et non pas de résilier ce dernier.
On ne saurait en outre faire grief aux premiers juges – qui apprécient librement les preuves
(art. 157 CPC) – d’avoir considéré que les témoignages des employés
de l’appelante n’étaient pas suffisants pour corroborer les déclarations de l’administrateur
qui sous-tendaient la prétendue planification à long terme de son activité, dès lors
qu’ils émanaient de personnes ayant un intérêt évident à l’issue
du litige et qu’ils étaient dépourvus de toute précision à cet égard.
En effet, la jurisprudence a considéré que dès lors que les liens qui existaient entre
la partie et la personne interrogée en qualité de témoin exerçaient une influence
directe sur la force probante à accorder au témoignage, le juge ne devait les retenir que dans
la mesure où ils étaient corroborés par d’autres éléments du dossier (CACI
31 mars 2017/133 consid. 3.2.3). Dans le cas présent, d’une part les déclarations
des témoins en lien avec la prétendue planification à long terme de l’activité
de l’appelante ne peuvent pas être retenues dans leur totalité, dès lors que le
bail litigieux prévoyait un usage des locaux en tant que « magasin d'exposition » et non
comme local de dépôt ou de stockage. D’autre part, les déclarations restantes, soit
que les articles de la collection d’hiver 2019-2020 avaient déjà été reçus
(tém. [...]) et que la période de renouvellement de cinq ans était très importante
pour l’appelante (tém. [...], [...], et [...]), ne sont pas suffisamment précises. A
cela s’ajoute le lien de subordination existant entre l’appelante et ces témoins et
leur intérêt propre existant à l’issue de la cause qui privent de crédibilité
leurs témoignages, alors qu’il aurait été loisible à l’appelante de démontrer
la véracité de ces éléments par la production notamment de pièces comptables
ou de documents internes portant sur les commandes.
Enfin, contrairement à ce que soutient l’appelante, les premiers juges ont pris en compte
dans l’examen de la modification du contrat sollicitée le fait que les travaux ne devaient
débuter qu’en 2023. En effet, ils ont clairement retenu que, quand bien même le projet
n’était pas encore parvenu à sa pleine maturité lors de la notification des nouvelles
prétentions, la volonté de l’intimée de prendre des dispositions pour organier au
mieux sa mise en œuvre en uniformisant au préalable les échéances et délais
de résiliations des baux en cours apparaissait légitime − vu l’ampleur du projet.
La pesée des intérêts a ainsi été correctement effectuée par les premiers
juges, qui ont analysé de manière soignée les différents intérêts en présence,
sans que l'appelante ne parvienne à démontrer la faille de ce raisonnement et l’intimée
était légitimée à vouloir uniformiser les échéances et les délais
de résiliation des baux.
5.
5.1
L'appelante se plaint également de la violation de l'art. 266g CO. Elle soutient que l’intimée
tenterait, par le biais d’une modification unilatérale du contrat, de contourner cette disposition
laquelle prévoit un congé extraordinaire − soit une résiliation du contrat à
n’importe quel moment en observant le délai de congé légal − uniquement en
présence de justes motifs, alors que l’intimée disposerait encore de la possibilité
de résilier le bail de manière ordinaire, soit pour le 1
er
avril
2024.
5.2
L’art. 266g al.
1 CO confère un droit de congé extraordinaire pour justes motifs lorsque l’exécution
du contrat devient intolérable pour une partie ; la résiliation doit tout au plus respecter
le délai de congé légal (cf. art. 266b-266f CO).
5.3
L'appelante évoque ici encore la résiliation du bail, alors même qu'elle reprochait précédemment
aux premiers juges d'en avoir fait état ; comme on l’a vu, ceux-ci n'ont fait que répondre
aux griefs de la demanderesse. Par ailleurs, c’est à bon droit que les premiers juges ont
relevé que la jurisprudence permettait la résiliation ordinaire en vue d'une rénovation,
ce qui implique que la question du congé pour justes motifs ne se pose effectivement pas en l'espèce.
6.
6.1
En conclusion, l'appel, manifestement infondé, doit être rejeté selon l'art. 312
al. 1 CPC et le jugement attaqué doit être confirmé.
6.2
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 8'370 fr. (art. 62 al. 1 TFJC
[tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), sont mis à la charge
de l’appelante, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC).
Par
ces motifs,
la
Cour d’appel civile
prononce
:
I.
L’appel est rejeté.
II.
Le jugement est confirmé.
III.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 8'370 fr. (huit mille trois
cent septante francs), sont mis à la charge de l’appelante S.________ SA.
IV.
L’arrêt est exécutoire.
La
présidente :               La greffière
:
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est
notifié à :
‑
Me Lucien Feniello pour S.________ SA,
‑
Me Laurent Butticaz pour Q.________ SA,
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
‑
M. le Président du Tribunal des baux.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 15'000
francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal
fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral –
RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss
LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la
valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et
de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation
ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés
devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification
(art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :