vd_findinfo · HC / 2022 / 1017 · 2023-02-27 · fr

EXÉCUTION DE L'OBLIGATION, APPRÉCIATION DES PREUVES, VENTE, PRINCIPE DE LA CONFIANCE{INTERPRÉTATION DU CONTRAT}, INTERPRÉTATION{SENS GÉNÉRAL} | 156 CO, 18 CO, 157 CPC (CH), 311 al. 1 CPC (CH)

Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile 27.02.2023 HC / 2022 / 1017

TRIBUNAL
CANTONAL
PT13.037295-220312
90
cour
d’appel CIVILE
_____________________________
Arrêt du
27 février 2023
_______________________
Composition
:               Mme
Giroud
Walther
, juge présidant
M.
Hack et Mme Crittin Dayen, juges
Greffière
:              Mme
Bourqui
*****
Art.
18, 156 CO ; 157 et 311 al. 1 CPC
Statuant sur l’appel interjeté par
T.________
,
à [...], et
M.________
,
à [...], défendeurs, contre le jugement rendu le 30 septembre 2021 par la Chambre patrimoniale
cantonale dans la cause divisant les appelants d’avec
A.________
,
à [...], et
F.________
,
à [...], demanderesses, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
En fait :
A.
Par jugement du 30 septembre 2021, motivé le 14 février 2022, la Chambre patrimoniale cantonale
(ci-après : les premiers juges) a notamment dit que les conclusions prises par les demanderesses
A.________ et F.________ à l’encontre des défendeurs T.________ et M.________ selon la
demande du 28 août 2013, telles que modifiées dans leur mémoire de plaidoiries écrites
responsives du 25 juin 2021, étaient rejetées, dans la mesure de leur recevabilité (I),
a dit que les conclusions prises par les défendeurs à l’encontre des demanderesses selon
la demande reconventionnelle du 2 décembre 2013, telles que modifiées dans leur mémoire
de plaidoiries écrites du 8 avril 2021, étaient rejetées, dans la mesures de leur recevabilité
(II), a arrêté les frais judiciaires à 43'072 fr. 90 et les a mis à la charge des
demanderesses, solidairement entre elles, par 21'536 fr. 45 et des défendeurs, solidairement entre
eux, par 21'536 fr. 45 (III), a dit que les dépens étaient compensés (VI) et a rejeté
toutes autres ou plus amples conclusions (VII).
En droit, les premiers juges, appelés à statuer sur un litige concernant la vente de la société
E.________SA survenue entre T.________ et M.________ en qualité de vendeurs, d’une part et,
R.________ en qualité d’acheteur, d’autre part, ont en substance considéré
que la volonté réelle et commune des parties était de définir un prix de vente total
de 900'000 fr., dont seul un montant de 300'000 fr. serait officiellement déclaré dans le cadre
du contrat de vente du capital-actions, le solde faisant l’objet de règlements séparés.
S’agissant des modalités de paiement, les magistrats ont retenu que les parties étaient
convenues qu’un premier paiement de 500'000 fr. devait intervenir comptant au moment de la cession,
le solde du prix devant être versé sur quatre ans. A titre reconventionnel, T.________ et M.________
ont réclamé le paiement du solde du prix de vente du capital-actions de la société
par 400'000 francs. Les premiers juges ont retenu que la clause contenue dans un document signé
le 7 juillet 2012 par les parties en lien avec les modalités de paiement du solde du prix de vente
subordonnait l’exigibilité du remboursement de la dette à l’avènement d’une
condition suspensive. En dégageant la commune et réelle intention des parties sur la base des
indices du dossier, les premiers juges ont considéré que le paiement du montant de 400'000
fr. était soumis à la condition suspensive de la conclusion d’un contrat entre l’acheteur
et le partenaire brésilien de la société mais également à son exécution,
puisque les revenus tirés de cette activité devaient permettre le remboursement de ce montant
en quatre tranches. S’agissant de l’exécution dudit contrat, il ressort des faits déterminants
que la deuxième partie du contrat brésilien avait été repris par R.________ mais
que ce dernier n’avait jamais pu exécuter ses obligations en lien avec cette partie du contrat
à cause de la mauvaise exécution de la première partie de celui-ci par T.________. De
ce fait, le contrat n’avait jamais pu être exécuté, sans qu’une faute ne puisse
être reprochée à l’acheteur, de sorte que la condition suspensive à la reconnaissance
de dette litigieuse ne s’était pas réalisée, le vendeur ne pouvant prétendre
au paiement de la somme de 400'000 francs.
B.
Par acte du 17 mars 2022, T.________ et M.________
(ci-après : les appelants) ont interjeté appel de ce jugement et ont pris, avec suite
de frais et dépens, les conclusions suivantes :
« I.
L’appel est admis.
II.
Le jugement rendu le 30 septembre 2021 par la Chambre patrimoniale cantonale, dont la motivation a été
communiquée aux parties par pli recommandé du 14 février 2022, est réformé comme
suit :
I.
Inchangé.
II.
Dit que les demanderesses F.________ et A.________, solidairement entre elles, doivent immédiat
paiement au défendeur T.________ de la somme de CHF 400'000.-, avec intérêts à 5
% l’an dès le 24 juin 2013.
III.
Inchangé.
IV.
Dit que les demanderesses, solidairement entre elles, remboursement (sic) aux défendeurs, solidairement
entre eux, la totalité des frais judiciaires mis à la charge de ces derniers par CHF 21'536.45.
V.
Supprimé.
VI.
Dit que les demanderesses, solidairement entre elles, doivent de pleins dépens aux défendeurs,
solidairement entre eux.
VII.
Dit que l’opposition formée au commandement de payer no [...] de l’Office des poursuites
du district du Gros-de-Vaud notifié le 5 juillet 2013 à feu R.________ sur réquisition
de T.________, est définitivement levée en capital, intérêts et frais.
VIII.
Dit que T.________ n’est pas débiteur de feu R.________, F.________ et A.________, des sommes
suivantes :
-
CHF 4'500.- avec intérêts à 7 % dès le 16 mars 2013 pour le loyer trimestriel dû
pour la location de locaux commerciaux sus (sic) [...], échu au 15 mars 2013, selon bail à
loyer du 2 mars 2009 ;
-
CHF 1'200.- avec intérêts à 7 % dès le 16 mars 2013 pour la location d’une
place et d’un terrain sis [...], échu au 15 mars 2013, selon bail à loyer du 22 mars
2012.
IX.
Dit que M.________ n’est pas débitrice de feu R.________, F.________, et A.________, des sommes
suivantes :
-
CHF 4'500.- avec intérêts à 7 % dès le 16 mars 2013 pour le loyer trimestriel dû
pour la location de locaux commerciaux sus (sic) [...], échu au 15 mars 2013, selon bail à
loyer du 2 mars 2009 ;
-
CHF 1'200.- avec intérêts à 7 % dès le 16 mars 2013 pour la location d’une
place et d’un terrain sis [...], échu au 15 mars 2013, selon bail à loyer du 22 mars
2012.
X.
Dit que toutes autres ou plus amples conclusions sont rejetées dans la mesure où elles sont
recevables. ».
A.________ et F.________ (ci-après : les intimées) n’ont pas été invitées
à se déterminer.
C.
La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété
par les pièces du dossier :
1.
Feu R.________ était ingénieur mécanicien de formation. Il a occupé de nombreux postes
de directeur durant sa carrière professionnelle, essentiellement dans l'industrie. Avant les faits
objets du présent litige, il était directeur de G.________SA, société dont il était
l'administrateur.
Il est décédé le [...] 2017 et a laissé deux héritières : A.________
et F.________, les intimées.
En procédure, R.________ a admis ne pas être une personne inexpérimentée et naïve.
2.
E.________SA (devenue E.________SA en liquidation ; ci-après : la société),
est une société anonyme de droit suisse, inscrite depuis le [...] 1990 au Registre du commerce
du canton de Vaud. Jusqu'à la modification de ses statuts, intervenue le 29 mai 2013, son but était
le suivant : « [...]». Il a ensuite été libellé comme suit :
« [...]».
Cette société est active dans la vente de pneus usagés. Elle récupère des stocks
de pneus usagés auprès de garages, ce qui lui permet de percevoir le montant de l'écotaxe.
Les pneus en état convenable sont revendus, notamment à l'étranger.
Jusqu’au 1
er
septembre 2012, T.________ (ci-après : l’appelant) en était le seul administrateur.
Le capital-actions était détenu en totalité, à titre fiduciaire, par sa belle-fille,
M.________ (ci-après : l’appelante).
3.
Par courrier du 23 juin 2006, X.________Sàrl a estimé la valeur de la société à
un montant compris entre 600'000 et 700'000 fr., y compris la valeur d’un goodwill.
4.
Le 16 février 2009, l’appelant a conclu avec N.________, actif dans le commerce de pneus en
Amérique latine, un contrat portant sur la livraison de containers de différents types de pneus
au Brésil. Ce contrat se divisait en deux parties distinctes («
Parte
primaria
» et «
Parte
secondaria
»).
5.
Lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 11 février 2012, les
appelants ont pris la décision de vendre la société.
6.
Le 14 février 2012, l’appelant a signé un contrat de courtage avec S.________SA, par
lequel il lui a donné le mandat exclusif «
soit
de lui indiquer ou de lui amener un acquéreur pour l’objet désigné ci-dessous [ndlr :
la société], soit de lui servir d’intermédiaire pour mener à bien la négociation
de cette vente
». Le prix de vente désiré
se montait à 1'000'000 francs.
H.________, pour S.________SA, a établi un dossier de présentation de la société.
Les passages suivants en sont extraits :
« […]
N.B.
Ce dossier de présentation ne constitue pas un document contractuel.
[…]
[…]
DONNEES
COMPTABLES
[…]
3.
Commentaires succincts sur les comptes
[…]
Les
bilans et les comptes de pertes et profits ne reflètent que partiellement la réalité économique.
De plus amples informations seront données lors d’un entretien.
Nous
relevons notamment les importantes réserves latentes, qui justifient le prix de vente demandé.
[…]
[…]
4.
Clients et perspectives
[…]
Env. 1'000 pneus sont récupérés chaque jour.
[…]
RESUME
[…]
[…]
Un contrat de livraison de longue durée [ndlr : en Amérique latine] court encore, et permettra
au repreneur un remboursement rapide de son investissement.
La
situation financière de la société est saine, et l’activité dégage chaque
jour des liquidités. […]
M.
T.________ accompagnera le repreneur pour lui permettre une reprise en douceur de la société.
[…] ».
Questionné sur la portée des lignes figurant sous le chiffre 3 du dossier de présentation,
H.________, auditionné en qualité de témoin a confirmé que celles-ci traduisaient
le fait que les recettes de la société n’étaient pas intégralement enregistrées
comptablement et que le véritable chiffre d’affaires n’était pas déclaré.
Dans le même registre, ce témoin a confirmé que le prix de vente très élevé
ne se justifiait pas au regard des chiffres ressortant de la comptabilité de la société
mais au regard
i)
des biens figurant à l’inventaire pour une valeur plus élevée qu’elle ne l’était
vraiment, soit des réserves latentes,
ii)
de l’existence d’un contrat avec un partenaire brésilien qui permettait d’écouler
un important volume de pneus usagés,
iii)
d’un haut potentiel de développement dans la mécanique automobile et
iv)
d’un « cash flow » supérieur à 200'000 francs.
Également questionné sur le volume de pneus récupérés mentionné sous le
chiffre 4 du dossier de présentation, le témoin H.________ a déclaré que s’il
n’y avait pas de précision quant à la capacité maximale, c’était qu’il
s’agissait d’une moyenne.
7.
H.________, qui connaissait R.________ pour lui avoir vendu une autre affaire, a remis à ce dernier
le dossier de présentation précité en mai 2012.
Intéressé par l’acquisition de la société, R.________ a approché l’appelant
dans le courant du mois de mai 2012. Un premier rendez-vous s’est tenu le même mois entre
les parties, sur place. L’appelant a fait visiter à R.________ les locaux et lui a expliqué
en détail le fonctionnement de la société, qu’il qualifiait de leader sur le marché
romand. Il lui a notamment expliqué que la collecte de pneus était une activité saisonnière,
d’octobre à décembre et d’avril à juillet, et que le reste du temps, il fallait
prospecter de nouveaux clients. Il était également possible, pour combler les périodes
creuses, de développer l’activité mécanique ainsi que la vente de véhicules
d’occasion et d’accessoires automobiles car il y avait un grand potentiel à exploiter,
la société étant bien outillée et structurée pour offrir ce type de services.
S’agissant de l’exportation, l’appelant a évoqué des relations avec des clients
situés en France, au Togo, au Bénin et en Angola. Il a également informé R.________
de l’existence d’un important contrat au Brésil, réalisable en deux étapes
et dont le repreneur pourrait reprendre la seconde. Selon l’appelant, ce contrat devait permettre
à l’acheteur d’écouler un volume très important de pneus usagés vers
l’Amérique latine et générer ainsi des revenus conséquents.
8.
Fin mai 2012, R.________ a contacté l’appelant pour fixer un deuxième rendez-vous, auquel
ont participé H.________ et Z.________, comptable de la société.
Au cours de cet entretien, R.________ a interrogé Z.________ sur le fonctionnement de l’entreprise
et a demandé les pièces comptables ainsi que les extraits de comptes de la société.
Ce dernier a déclaré, lors de son audition en qualité de témoin, que tous les renseignements
et documents demandés avaient été fournis à R.________ et qu’il n’y avait
rien « qu’on ne lui ait pas donné ». R.________ a d’ailleurs confirmé,
lors de son interrogatoire, que l’entier de la comptabilité de la société et les
pièces justificatives avaient été mises à sa libre disposition et qu’il avait
eu libre accès à toutes les pièces comptables.
Questionné par R.________ sur son rôle exact dans la société, l’appelant lui
a répondu qu’outre le poste d’administrateur, il pouvait assumer tous les postes dans
l’entreprise. Il a précisé que le nouveau repreneur devrait jouer le même rôle.
Il fallait ainsi, entre autres, avoir des connaissances en mécanique, apprendre et savoir monter
respectivement démonter des pneus de camions et tracteurs, savoir faire des réparations à
chaud sur les pneus de toutes les sortes de véhicules, reconnaître les différentes catégories
de pneus et connaître les tournées. C’était pour tenir compte de ces exigences particulières
qu’il proposait de rester à la disposition de l’acheteur plusieurs mois pour l’accompagner
dans la reprise. Il ressort des déclarations du témoin H.________ que R.________ ne voyait
toutefois pas la chose sous cette forme-là et voulait développer l’entreprise avec du
monde autour de lui.
A sa demande, l’appelant a remis à R.________ une copie du contrat en lien avec le Brésil,
afin qu’il l’analyse tranquillement à son domicile.
9.
Du mois de mai 2012 à la fin du mois de juin 2012, R.________ s’est rendu plusieurs fois dans
les locaux de la société pour voir le fonctionnement de l’entreprise. Il a assisté
au chargement d’un container à destination de l’Afrique et est parti en tournée
auprès des clients avec le chauffeur.
Il a posé des questions au seul employé encore présent.
10.
Lors des pourparlers contractuels, l’appelant a remis à R.________ un inventaire estimatif
des actifs de la société, état au 17 mai 2012. A teneur de ce document, ceux-ci –
comprenant un immeuble, valorisé à 500'000 fr., un stock de pneus neufs et d’occasion
et un stock de machines – étaient évalués à 1'359'000 francs. L’appelant
a également remis à R.________ un document intitulé « Liste des adresses ».
Les parties ont également discuté du volume de pneus récupérés. Enfin, le témoin
H.________ a confirmé qu’un flux de trésorerie annuel (« cash flow »)
supérieur à 200'000 fr. était prévu, soulignant que selon lui, l’appelant « était
convaincu et confiant dans le succès futur de la société ».
11.
Le 30 juin 2012, R.________ a adressé le courriel suivant à H.________:
« Cher
Monsieur,
Comme
suite [sic] à notre conversation téléphonique, je vous transmets ci après [sic] ma
proposition concernant le rachat de 100% des actions de la société E.________SA […].
Ce
rachat se fera sur la base d’un prix de 900'000 CHF. Le paiement sera effectué de la manière
suivante : 500'000 CHF à la signature de la convention de vente.
Le
solde de 400'000 CHF sur 4 ans (100'000 CHF / an) sous condition de la transmission en bonne et due forme
au repreneur de la deuxième partie du contrat existant avec le Brésil.
Nota
bene : Le solde de la première partie de ce contrat avec le Brésil sera honoré par
M. T.________ suivant des modalités à définir.
Il
est aussi important que M. T.________ puisse m’assurer de son soutien jusqu’à fin 2012.
Cette
proposition est valable 1 mois.
[…] ».
Cette offre a été acceptée par les appelants lors d’une assemblée générale
extraordinaire tenue le 6 juillet 2012.
12.
Le 5 juillet 2012, R.________ a versé un premier acompte de 50'000 fr. à l’appelant.
Le 6 juillet 2012, il lui a versé un deuxième acompte, d’un montant identique.
13.
Le 7 juillet 2012, les appelants, en qualité de « vendeur », et R.________,
en qualité d’« acheteur », ont signé une convention, par laquelle
les premiers ont cédé au second l’entier du capital-actions de la société.
Les clauses suivantes sont extraites de cette convention :
«
[…]
2.2.1.
Prix de vente
Le
montant de la vente se monte à CHF 300'000.- (francs suisses trois cents [sic] mille).
2.3.
Garanties du vendeur
Le
vendeur garantit à l’acheteur :
·
que, au moment de la signature de la présente
convention, aucune autre action ou d’autres documents représentant des droits afférents
aux actions n’ont été émis.
·
que les bilans et comptes de pertes et profits
des exercices 2011 et antérieurs, dont l’acheteur a eu connaissance, sont exacts et complets.
·
que toutes les déclarations et rapports exigés
par les diverses lois ont été préparés et produits auprès des autorités
compétentes.
·
qu’il n’existe aucun litige, aucun
procès et aucun motif de procès, tant sur le plan civil qu’administratif impliquant la
société, qui n’est pas connu de l’acheteur. L’acheteur a ainsi connaissance
des litiges avec deux ex-employés pour abandon de poste et concurrence déloyale. Ces deux affaires
seront suivies jusqu’au bout par M. T.________, qui pourra disposer de tous les documents de la
société nécessaires à l’administration des preuves.
·
que la société ne possède pas d’autres
engagements que ceux figurant au bilan au 31.12.2011
·
que la société n’est partie à
aucun contrat ou engagement avec des tiers, dirigeants, administrateurs ou employés, contrats ou
engagements qui ne peuvent pas être annulés sans préavis et qui n’ont pas été
dévoilés à l’acheteur.
Le
vendeur s’engage à indemniser l’acheteur ou la société en capital, intérêts,
frais judiciaires et extrajudiciaires, de tout dommage que l’un ou l’autre de ceux-ci pourrait
subir et de toutes responsabilités, pertes ou réclamations contre l’acheteur ou la société,
directes ou indirectes, absolues ou conditionnelles, résultant de l’inexécution des obligations,
ou de la fausseté ou de l’inexactitude des représentations ou garanties du vendeur en
vertu du présent contrat.
3.
Dispositions diverses
3.1.
Période d’accompagnement
Une
période d’accompagnement est convenue entre les parties. M. T.________ sera ainsi à l’entière
disposition de l’acheteur jusqu’au 31 décembre 2012 (deux mille douze), ceci sans rémunération.
[…] ».
Les parties sont convenues de ne pas déclarer l’entier du prix de vente de la société.
14.
Toujours le 7 juillet 2012, R.________ a signé un document intitulé « RECONNAISSANCE
DE DETTE », libellé comme suit :
« Je
soussigné,
R.________
,
domicilié [...], reconnais devoir à
M.
T.________
, domicilié [...]
la
somme de
CHF 200'000.-
(francs suisses deux cents [sic] mille).
Ce
montant ne porte pas d’intérêt. Il sera entièrement remboursé au plus tard
le 1
er
septembre
2012 (deux mille douze)
Cette
reconnaissance de dette est conditionnée au transfert de la société E.________SA, à
[...]. Au cas où ce transfert ne se ferait pas, la présente reconnaissance de dette deviendra
caduque.
[...],
le 7 juillet 2012 ».
15.
Le même jour, R.________ a signé un autre document intitulé « RECONNAISSANCE
DE DETTE », libellé comme suit :
« Je
soussigné,
R.________
,
domicilié [...], reconnais devoir à
M.
T.________
, domicilié [...]
la
somme de
CHF 400'000.-
(francs suisses quatre cents [sic] mille).
Ce
montant ne porte pas d’intérêt. Il sera remboursé à raison de CHF 100'000.-
par année, le 31 décembre de chaque année au plus tard, la première fois le 31 décembre
2013 (deux mille treize). Ce prêt sera donc entièrement remboursé au plus tard le 31 décembre
2016 (deux mille seize).
Mon
intention est de continuer à user de la filière brésilienne existante. Cette reconnaissance
de dette est donc conditionnée à la remise d’une proposition ferme de M. N.________,
domicilié [...], Brésil, ou de l’un de ses nommables,
-
soit pour transférer à mon nom les termes
de la deuxième partie du contrat le liant actuellement à M. T.________, ceci aux mêmes
conditions ou à des conditions similaires à celles régissant le contrat actuel
-
soit pour établir un nouveau contrat concernant
d’autres produits ou d’autres combinaisons de produits, mais dont la contrevaleur est égale
à celle de la deuxième partie du contrat actuel.
Si
aucune de ses [sic] deux possibilités n’est offerte, la présente reconnaissance de dette
deviendra caduque.
Si,
pour une quelconque raison, je refuse de signer un contrat avec la personne susmentionnée ou son
nommable malgré le fait que l’une des deux possibilités est offerte, la présente
reconnaissance de dette restera parfaitement valable.
[...],
le 7 juillet 2012 ».
Lors de son audition, le témoin H.________ a déclaré que l’appelant avait proposé
un crédit-vendeur de 400'000 fr. à R.________ pour démontrer à quel point la réalisation
d’un « cash flow » supérieur à 200'000 fr. était garantie. Interrogé
sur le fait de savoir s’il était dans l’esprit des parties que ce montant supplémentaire
de 400'000 fr. ne soit dû que dans l’hypothèse où un nouveau contrat serait non
seulement signé mais également exécuté par le partenaire brésilien, il a répondu
qu’il suggérait toujours qu’une partie officieuse soit réglée sous forme d’une
reconnaissance de dette et que « [l]es parties savent que pour être payées, il faut
que ça marche ». Il a d’ailleurs, en lien avec un autre allégué, déclaré
que « [l]a valeur de l’entreprise étant déterminée par [l]e chiffre d’affaires
non déclaré », « il fallait s’assurer que cette partie non déclarée
existe. La meilleure manière était de payer la partie officielle et de payer la partie officieuse
ultérieurement grâce au chiffre d’affaires promis au noir ».
16.
A la même date, l’épouse de l’appelant, Y.________, a signé un document intitulé
« CESSION DU PRÊT DÛ PAR E.________SA, [...]», dont la teneur est la suivante :
« Je
soussignée,
Mme Y.________
,
domiciliée [...], cède à titre gracieux à
M.
R.________
, domicilié [...]
le
prêt qui m’est dû par la société E.________SA, à [...] et dont le montant
se monte à ce jour à CHF 133'000.- (francs suisses cent trente-trois mille).
Cette
cession du prêt est conditionnée à la réalisation de la vente de la société
E.________SA, à [...], selon la convention signée ce jour. Au cas où cette vente ne se
réaliserait pas, la présente cession deviendra caduque.
[...],
le 7 juillet 2012 ».
17.
Dans le courant du mois d’août 2012, l’appelant a accompagné R.________ au Brésil
à sa demande, afin que celui-ci décroche la reprise de la deuxième partie du contrat qu’il
convoitait.
Par avenant du 20 août 2012, N.________ a relevé l’appelant de ses droits et obligations
contractuels relatifs à la seconde partie du contrat signé le 16 février 2009 et accepté
le principe de leur transfert à R.________.
Le 23 août 2012, R.________ et N.________ ont signé un accord (« AGREEMENT »)
portant sur l’achat de pneus.
18.
Le 29 août 2012, R.________ a fait virer un montant de 128'000 € à l’appelant.
Le 31 août 2012, il lui a encore versé un montant de 90'000 fr. et un montant de 110'000 francs.
Il ressort d’une mention manuscrite apposée sur le document idoine, suivie de la signature
de l’appelant, que le montant de 200'000 fr. objet de l’une des « RECONNAISSANCE
DE DETTE » signées le 7 juillet 2012 a été « [a]quitté le 31.08.2012 ».
Lors de son interrogatoire, l’appelant a admis que R.________ lui avait versé la somme de
500'000 francs.
19.
Le 31 août 2012, l’appelant a démissionné du conseil d’administration de la
société et R.________ a été nommé président du conseil d’administration,
avec pouvoir de signature individuelle.
Comme convenu entre les parties, l’appelant s’est, dès le 1
er
septembre 2012, mis gratuitement à disposition de R.________, à 100 %, pour l’aider à
reprendre la société.
20.
R.________ s’étonnant avec de plus en plus d’insistance devant l’appelant de récolter
aussi peu de pneus, des tensions sont apparues entre eux.
21.
Par courrier électronique du 4 octobre 2012,
N.________ s’est plaint de la qualité des pneus qui lui avaient été livrés
par l’appelant, écrivant notamment ce qui suit (traduction libre) :
« Bonsoir
T.________,
[…]
Je n’arrive pas à croire que les pneus que vous m’avez envoyés soient vieux. J’avais
confiance en vous. Vous m’aviez montré d’autres pneus et vous n’avez pas envoyé
les mêmes. Comment vais-je faire T.________? Ici au Paraguay, les pertes financières sont graves.
Je n’arrive pas à croire à ce qui est arrivé. Appelle-moi au plus vite […] ».
22.
Alors que l’assistance de l’appelant était prévue jusqu’au 31 décembre
2012, R.________ lui a indiqué, le 26 octobre 2012, qu’il n’avait plus besoin de lui
et qu’il se passait de ses services.
23.
a)
Par courrier électronique du 6 février 2013, N.________ a écrit ce qui suit (traduction
libre) :
« Bonsoir
T.________,
[…]
On vous envoie des emails mais vous ne répondez jamais […] S’il vous plaît prenez
contact avec le Dr. [...] car il m’a appelé des dizaines de fois en pensant que je parle avec
vous. Ne restons pas sans contact, car les choses ne peuvent pas fonctionner comme ça […] ».
Le 24 avril 2013, N.________ a adressé le courrier électronique suivant (traduction libre) :
« Bonsoir
T.________,
[…]
J’aimerais savoir où nous allons charger les nouvelles cargaisons […] Pneus de voitures
ou de camions de bonne qualité. Prévenez-moi dès que vous en avez pour que je puisse voir
la marchandise. Nous devons exécuter notre contrat car les Docteurs me mettent beaucoup de pression
et il me manque du temps. S’il vous plaît, tenez-moi au courant […] ».
Par courrier électronique du 7 juillet 2013, N.________ a écrit ce qui suit (traduction libre) :
« Bonsoir
T.________,
[…]
T.________, ce serait bien que vous parliez avec le Dr [...] et le Dr. [...] car ils sont très contrariés
par notre business, d’une part à cause des pneus qui ne sont pas conformes et, d’autre
part, au sujet du solde de la marchandise dont vous ne dites rien. J’ai déjà beaucoup
discuté avec eux mais à cause de votre silence, ils préfèrent renoncer à notre
contrat. Pour dire la vérité, nous n’avons reçu que des pièces qui sont invendables.
[…] parlez avec eux, répondez à leurs emails car cela peut vous attirer des problèmes.
Ce n’est pas de ma faute, vous devez résoudre ce problème au plus vite […] ».
Par courrier électronique du 2 septembre 2013, N.________ a écrit ce qui suit (traduction libre) :
« Bonsoir
T.________,
[…]
T.________, hier j’ai rencontré les Dr. [...] et [...] et ils ne sont pas contents avec le
business. […] ils veulent que vous assumiez les trois derniers containers […]. Vous êtes
très silencieux, vous ne répondez ni aux mails ni au téléphone. Avec le Dr. [...]
il est encore possible de discuter mais avec le Dr [...] c’est radical, il dit que si vous ne vous
présentez pas dans les dix jours, il rompt le contrat avec vous […] ».
Par courrier électronique du 9 novembre 2013, N.________ a écrit ce qui suit (traduction libre) :
« Bonsoir
T.________,
Qu’est-ce
qui se passe avec vous cher ami ? Vous ne répondez ni à mes emails ni à mes appels.
[…] Appelez, répondez, car vous nous apportez beaucoup de préoccupations […] ».
Par courrier électronique du 10 novembre 2013, N.________ a écrit ce qui suit (traduction libre) :
« Bonjour
T.________,
Vous
avez vu mon message ? Avec un simple appel vous pouvez résoudre cette situation […] ».
Les courriels datés des 4 octobre 2012, 6 février 2013 et
10
novembre 2013 ont été adressés à « E.________SA@hotmail.com »
ainsi qu’à « T.________@hotmail.com ». Les autres courriers électroniques
reproduits n’ont en revanche été adressés qu’à « E.________SA@hotmail.com ».
Il n’est pas établi que l’appelant aurait eu connaissance des courriels envoyés
à l’adresse de la société uniquement.
b)
Le 25 novembre 2012, R.________ a écrit le courrier électronique suivant à N.________
(traduction libre), depuis l’adresse « E.________SA@hotmail.com » :
« […]
Depuis mon dernier message, je n’ai pas eu de vos nouvelles. J’espère que tout va bien
pour vous. J’ai actuellement beaucoup de pneus de très bonne qualité pour vos voitures.
Dites-moi si vous êtes intéressés. Pour information, T.________ ne travaille plus dans
mon entreprise depuis septembre et ma façon de faire des affaires n’est pas la même.
J’aimerais faire du business mais du business honnête avec vous […] ».
Par courrier électronique du 28 novembre 2012, N.________ y a apporté la réponse suivante
(traduction libre) :
« […]
C’est bon d’avoir de tes nouvelles. Quand je reçois les fournitures de T.________, j’ai
beaucoup de problèmes. Les fournitures sont de mauvaises qualités, je crois qu’il les
récupère dans une déchetterie, ce qui me pose un énorme problème en plus de
prendre de la place dans mon dépôt au Paraguay. J’ai besoin de fournitures mais je suis
freiné car ce n’est pas facile de vendre des détritus. Dès que j’aurais résolu
cette situation, je viendrai te rendre visite. J’ai vraiment besoin de fournitures de bonne qualité.
J’ai toujours dit à T.________ que s’il m’envoyait de bonnes fournitures nous
serions tous les deux gagnants plus rapidement. […] Merci R.________ pour ton message, j’espère
que nous travaillerons ensemble et que ce sera bénéfique pour les deux côtés […] ».
Lors de son audition en qualité de témoin par voie de commission rogatoire, N.________ a expliqué
que l’appelant s’était excusé lorsque le précité lui avait signifié
la mauvaise qualité des pneus et avait immédiatement renvoyé un nouveau container de pneus
à la suite de son courriel du 4 octobre 2012, de sorte qu’il ne s’était pas senti
lésé. Selon lui, R.________ n’avait pas l’expérience nécessaire pour
travailler dans ce domaine, n’y connaissant rien. La deuxième partie du contrat n’avait
pas été honorée car, en substance, R.________ n’avait pas la marchandise qu’il
fallait livrer, soit une marchandise respectant les spécificités commandées et conforme
aux exigences de la législation brésilienne. Il a estimé que l’appelant avait exécuté
la première partie du contrat de manière satisfaisante et que celle-ci était dès
lors considérée comme remplie. Par ailleurs, toujours selon ce témoin, R.________ n’avait
pas besoin d’attendre que la première partie du contrat soit entièrement exécutée
pour débuter les affaires avec le Brésil.
24.
Le 2 novembre 2012, R.________ a adressé aux appelants un courrier, dont les passages suivants sont
extraits :
« […]
En
conséquence, je vous prie de prendre note que mon mandant [ndlr : R.________]
invalide
intégralement
le contrat [ndlr : du
7 juillet 2012] pour dol, subsidiairement erreur essentielle, subsidiairement encore, dans le cas où
le vice de volonté ne devait pas être retenu par les tribunaux, il vous notifie l’avis
des défauts et fait valoir ses droits à la garantie contractuelle au sens de l’art. 2.3.
du contrat.
L’invalidation
du contrat a pour effet de résoudre celui-ci avec effet ex tunc. Vous êtes donc tenu de restituer
à mon mandant le prix de vente des actions payées. Il vous rendra en conséquence les actions
de la société. […] ».
25.
Les 18 février 2013 et 23 février 2013,
à la réquisition de R.________, l’Office des poursuites du district du Jura-Nord vaudois
a notifié à chacun des appelants, dans les poursuites ordinaires n
os
[...] et [...], un commandement de payer la somme de 500'000 fr. avec intérêts à
5 % dès le 3 novembre 2012, indiquant comme titre de la créance ou cause de l’obligation
« Invalidation du contrat de vente d’actions signé le 07.07.2012, pour dol, subsidiairement
erreur essentielle. », étant précisé qu’ils étaient solidairement
responsables de ce montant.
Les appelants ont, en temps utile, formé opposition totale à ces actes de poursuite.
26.
Par requête de conciliation déposée le 5 avril 2013, R.________ a ouvert action contre
les appelants devant la Chambre patrimoniale cantonale. La tentative de conciliation n’ayant pas
abouti, une autorisation de procéder lui a été délivrée le 28 mai 2013.
27.
Le 13 mai 2013, l’appelant a adressé à R.________ un courrier, dont les lignes suivantes
sont extraites :
« […]
J’informe
M. R.________ […] que M. T.________
résilie
,
pour justes motifs, le prêt de CHF 400'000.- (quatre cent mille francs), sans intérêts,
accordé le 7 juillet 2012.
[…]
Le
procès ouvert par M. R.________ par Requête du 5 avril 2013 contre mon mandant et sa belle-fille
a rompu tout lien de confiance et rend intolérable pour M. T.________ l’exécution de
ce prêt […].
Un
délai de
6 (six) semaines
est imparti à M. R.________ pour rembourser à M. T.________ la somme de
CHF
400'000.- (quatre cent mille francs)
. A défaut,
mon mandant se réserve d’agir par toutes voies de droit utiles pour récupérer cette
somme.
[…] ».
Par réponse du même jour, R.________ a indiqué « n’[avoir] aucunement
l’intention de payer quoi que ce soit » à l’appelant, se référant
pour le surplus à l’action introduite.
28.
Le 5 juillet 2013, à la réquisition de l’appelant, l’Office des poursuites du district
du Gros-de-Vaud a notifié à R.________, dans la poursuite ordinaire n° [...], un commandement
de payer la somme de 400'000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 24 juin 2013, indiquant
comme titre de la créance ou cause de l’obligation « Remboursement du prêt
conclu le 07.07.2012 dénoncé le 13.05.2013 au remboursement. ».
R.________ a, en temps utile, formé opposition totale à cet acte de poursuite.
29.
Par courriers du 18 septembre 2013, R.________, en son nom personnellement, a adressé à l’Office
des poursuites du district du Jura-Nord vaudois, respectivement à l’Office des poursuites
du district de la Riviera-Pays-d’Enhaut une réquisition de poursuite à l’encontre
de chacun des appelants pour les montants de 4'500 fr. et de 1'200 fr., tous deux avec intérêts
à 7 % dès le 16 mars 2013. Sous la rubrique «
Titre
et date de la créance ou, à défaut de titre, cause de l’obligation
»,
il a indiqué ce qui suit :
«
1)
Loyer trimestriel dû pour la location de locaux commerciaux sis [...], échu au 15 mars 2013,
selon bail à loyer du 2 mars 2009.
2)
Loyer trimestriel dû pour la location d’une place et d’un terrain sis [...], échu
au 15 mars 2013, selon bail à loyer du 22 mars 2012.
».
Il est admis par les parties que les loyers dont le paiement est requis sont dus par la société.
Il est ignoré si des commandements de payer relatifs aux réquisitions de poursuite susmentionnées
ont été notifiés aux appelants.
30.
En raison de la situation économique de la société, R.________ a licencié l’ensemble
du personnel pour le 31 décembre 2013, date à laquelle la société a cessé toute
activité.
Par décision de son assemblée générale du 7 octobre 2014, la société, représentée
par R.________ en sa qualité d’administrateur unique, a prononcé sa dissolution. Au jour
du présent jugement, elle est toujours en liquidation.
31.
a)
Par demande du 28 août 2013, R.________
a conclu, avec suite de frais et dépens, à ce que les appelants soient solidairement condamnés
à lui verser une somme de 500'000 fr., avec intérêts à 5 % l’an dès le
3 novembre 2012 et à ce que les oppositions formées aux poursuites n
os
[...] et [...] soient définitivement levées.
b)
Le 2 décembre 2013, les appelants ont déposé une réponse commune concluant au rejet
de la demande du 28 août 2013. L’acte contenait également une demande reconventionnelle,
au pied de laquelle ils ont conclu, avec suite de frais et dépens, à ce que R.________ doive
immédiat paiement à l’appelant de la somme de 400'000 fr., avec intérêts à
5 % l’an dès le 24 juin 2013, à ce que l’opposition formée par R.________
au commandement de payer n° [...] soit définitivement levée, à ce qu’il soit
constaté que les appelants ne sont pas débiteurs de R.________ des sommes de 4'500 fr. avec
intérêts à 7 % dès le 16 mars 2013 pour le loyer trimestriel dû pour la location
de locaux commerciaux sis [...], échu au 15 mars 2013, selon bail à loyer du 2 mars 2009 et
de 1'200 fr. avec intérêts à 7 % dès le 16 mars 2013 pour la location d’une
place et d’un terrain sis [...], échu au 15 mars 2013, selon bail à loyer du 22 mars
2012.
c)
Par
réplique du 16 mai 2014, corrigée le 20 mai 2014, et duplique du 26 août 2014, les parties
ont chacune maintenu leurs conclusions.
d)
Le
24 février 2015, R.________ a déposé des déterminations contenant des faits nouveaux,
sur lesquels les appelants se sont déterminés par écriture du 10 avril 2015, introduisant
également de nouvelles allégations de fait en rapport avec eux.
e)
Le
4 mai 2015, R.________ a déposé des déterminations finales, au pied desquelles il a conclu,
toujours avec suite de frais et dépens, à ce que la poursuite qui lui a été notifiée
soit radiée et à ce que les conclusions reconventionnelles prises par les appelants soient
rejetées, les conclusions I à III demeurant inchangées.
32.
Par ordonnance de preuves du 4 juin 2015, le Juge délégué de la Chambre patrimoniale cantonale
(ci-après : le juge délégué) a notamment nommé, en qualité d’expert,
la société [...] SA (ci-après : l’expert) et l’a chargée de se déterminer
sur certains allégués des parties.
33.
L’expert a déposé son rapport le 28 janvier 2016, dont la constatation et la conclusion
suivantes peuvent notamment être extraites :
« […]
2.27.
Allégué No 273
"Le
partenariat avec le Brésil, censé générer d'importants revenus, n'a pas rapporté
un centime par la faute de T.________."
[…]
2.27.1.
Commentaires
Nous
n'avons identifié des ventes en Amérique latine qu'à destination du Paraguay pour un montant
total de CHF 61'737.00 entre le 6 juillet 2012 et le 2 août 2012. Il semble que ce montant ait été
encaissé en argent liquide.
Depuis
le 1
er
septembre 2012, date de la reprise de la société par Monsieur R.________, nous n'avons pas
trouvé de nouvelles ventes en Amérique latine.
Selon
les pièces 21 à 31, le contact en Amérique latine, N.________, a essayé à de
nombreuses reprises, sans succès, par courriel et par téléphone, d'entrer en contact avec
Monsieur T.________. Il semble dès lors que Monsieur T.________ n'a pas apporté le soutien
nécessaire à E.________SA pour finaliser la 1
ère
phase du contrat avec l'Amérique latine.
2.27.2.
Conclusions
Le
partenariat avec le Brésil (Paraguay) n'a pas généré de revenu depuis la reprise
de la société partiellement par la faute de Monsieur T.________.
[…] ».
34.
Des audiences d’instruction se sont tenues les 3, 10 et 17 février 2016 ainsi que le 9 mars
2016 par devant le juge délégué. A ces occasions, R.________ ainsi que les appelants ont
été interrogés en leur qualité de partie, tandis que douze personnes ont été
entendues en qualité de témoins.
Deux témoins ont été entendus par voie de commission rogatoire par les autorités
françaises respectivement le 11 juin 2017 et le 8 janvier 2018. Le témoin N.________ a été
entendu par voie de commission rogatoire par les autorités brésiliennes le 11 avril 2018.
35.
A la requête des appelants, le juge délégué a, le 11 août 2016, ordonné
un complément d’expertise.
36.
Par courrier du 30 juin 2017, le conseil de R.________
a informé le juge délégué que ce dernier était décédé le [...]
2017 et que les uniques héritières du défunt, A.________ et F.________ – soit les
intimées – avaient accepté la succession.
37.
Le 28 mai 2020, l’expert a déposé un rapport complémentaire.
38.
Les parties ont renoncé à la tenue d’une audience de plaidoiries finales et ont déposé
des plaidoiries écrites le 8 avril 2021, puis des plaidoiries écrites responsives les 24 et
25 juin 2021.
Dans leur mémoire responsif, les intimées ont reformulé leurs conclusions. Pour leur part,
les appelants ont libellé leurs conclusions pour tenir compte du décès de R.________ survenu
en cours de procédure et de la substitution de partie qui s’en est suivie.
En droit
:
1.
1.1
L’appel est recevable contre les décisions
finales de première instance dans les affaires patrimoniales (art. 308 al. 1 let. a CPC), pour autant
que la valeur litigieuse au dernier état des conclusions de première instance soit de 10’000
fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC).
L’appel, écrit et motivé, doit être introduit auprès de l’instance d’appel,
soit auprès de la Cour d’appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise d’organisation
judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]), dans les trente jours à compter de la notification
de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al.
1 CPC).
1.2
En l’espèce, interjeté en temps
utile par une partie qui a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), et portant
sur des conclusions supérieures à 10’000 fr., l’appel est recevable.
2.
2.1
L'appel peut être formé pour violation
du droit (art. 310 let. a CPC) et constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). L'instance d'appel
dispose d'un plein pouvoir d'examen de la cause en fait et en droit. En particulier, le juge d'appel
contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance
(art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC) et vérifie si celui-ci pouvait admettre les
faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 4A_238/2015 du 22 septembre 2015
consid. 2.2).
2.2
Selon l'art. 311 al. 1 CPC, l'appel doit être motivé. L'appelant doit donc tenter de démontrer
que sa thèse l'emporte sur celle de la décision attaquée. Il ne saurait se borner à
simplement reprendre des allégués de fait ou des arguments de droit présentés en
première instance, mais il doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur
les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée
d'erreurs. Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt
sur les failles de son raisonnement. Si la motivation de l'appel est identique aux moyens qui avaient
déjà été présentés en première instance, avant la reddition de la
décision attaquée (TF 4A_97/2014 du 26 juin 2014 consid. 3.3) ou si elle ne contient que des
critiques toutes générales et superficielles de la décision attaquée ou encore si
elle ne fait que renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait pas aux
exigences de l'art. 311 al. 1 CPC et l'instance d'appel ne peut entrer en matière (TF 4A_274/2020
du 1
er
septembre 2020 consid. 4 ; TF 4A_593/2015 du 13 décembre 2016 consid. 5.1 ; TF 4A_376/2016
du 2 décembre 2016 consid. 3.2.1 ; TF 4A_61/2016 du 10 mai 2016 consid. 4).
La motivation consiste à indiquer sur quels points et en quoi la décision attaquée violerait
le droit et/ou sur quels points et en quoi les faits auraient été constatés de manière
inexacte ou incomplète par le premier juge. La Cour de céans n'est ainsi pas tenue d'examiner,
comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent
si elles ne sont pas remises en cause devant elle, ni de vérifier que tout l'état de fait retenu
par le premier juge est exact et complet, si seuls certains points de fait sont contestés devant
elle (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4 ; Jeandin, Commentaire romand, Code de procédure civile
[CR-CPC], 2
e
éd., Bâle 2019, n. 3 ad art. 311 CPC et la jurisprudence constante de la CACI, notamment CACI
1
er
février 2012/57 consid. 2a).
3.
3.1
Les appelants critiquent l’appréciation des preuves opérées par les premiers juges.
Ceux-ci auraient à tort retenu que R.________ n’avait pas pu exécuter ses obligations
en lien avec la deuxième partie du contrat à cause de la mauvaise exécution de la première
partie par l’appelant. Les premiers juges auraient ainsi mal interprété le contenu des
courriels envoyés par N.________ – les 4 octobre 2012, 6 février, 24 avril, 7 juillet,
2 septembre, 9 et 10 septembre 2013 – et auraient à tort écarter les déclarations
de ce témoin au motif qu’elles étaient en contradiction avec les courriels précités.
3.2
S’agissant de l’appréciation
des preuves, le juge apprécie librement leur force probante en fonction des circonstances concrètes,
sans être lié par des règles légales et sans être obligé de suivre un schéma
précis (art. 157 CPC ; ATF 143 III 297 consid. 9.3.2 ; ATF 133 I 33 consid. 2.1 ;
TF 5A_250/2012 du 18 mai 2012 consid. 7.4.1). Il lui appartient d’apprécier dans leur ensemble
tous les moyens de preuve apportés, en évaluant la crédibilité de chacun d’eux
(TF 5A_812/2015 du 6 septembre 2016 consid. 5.2 ; TF 4A_394/2009 du 4 décembre 2009 consid.
2.4 non publié in ATF 136 III 142, RSPC 2010 p. 147).
3.3
Les appelants contestent l’appréciation déduite par les premiers juges des courriels
envoyés par le témoin N.________ selon lesquels R.________ n’avait pas pu exécuter
ses obligations en lien avec la deuxième partie du contrat à cause de la mauvaise exécution
de la première partie par les appelants. Ils se basent notamment sur le fait que ces courriels ne
mentionnent pas les deux parties du contrat dans la mesure où ils ne traitaient que de demandes
de livraison de pneus et de plaintes par rapport à la qualité des derniers chargements effectués
par l’appelant. Les appelants soutiennent que les courriels en question ne démontreraient
pas que la première partie devait être exécutée avant la seconde. A ce titre, ils
se réfèrent aux déclarations du témoin N.________ qui aurait clairement affirmé
que R.________ n’avait pas à attendre que la première partie du contrat soit terminée
pour exécuter la seconde.
Les premiers juges ont considéré que les déclarations de N.________ étaient partiales
et en contradiction avec le contenu des courriers électroniques produits au dossier, notamment celui
du 28 novembre 2012, de même qu’avec les propres déclarations de l’appelant, qui
avait, lors de son interrogatoire, indiqué qu’il devait encore réaliser des expéditions
pour « clôturer la première partie ». Ils ont estimé que ces déclarations
n’étaient dès lors guère convaincantes et ne les ont pas retenues. Sur la base du
courriel électronique précité, les premiers juges ont ainsi tenu pour établi qu’à
tout le moins en novembre 2012, R.________ ne pouvait exécuter ses obligations en lien avec la deuxième
partie du contrat, à cause de la mauvaise exécution de la première partie dudit contrat
par l’appelant.
En l’espèce, il n’apparait pas contraire aux éléments de preuve à disposition
d’avoir retenu que la deuxième partie du contrat était liée à la première.
En effet, le témoignage de N.________ apparait en porte-à-faux avec ce qui ressort des courriels
produits en procédure, et permet ainsi, à l’instar des premiers juges, de relativiser
la force probante de ce témoignage. Ensuite, même si le contenu des courriels ne fait pas expressément
état de première et seconde partie du contrat, ils sont expressément adressés à
l’appelant et l’on comprend qu’ils concernent l’exécution de la partie du
contrat relative à ce dernier, soit la première partie. Dans le cadre de ces courriels, le
témoin mentionne que le cocontractant brésilien parlait de rupture de contrat du fait que la
partie à exécuter par T.________ n’avait pas été honorée convenablement.
L’appelant invoque que le contrat en question était un contrat de livraison de longue durée
et que si, à un moment donné, une livraison n’était pas encore possible, rien n’empêchait
des livraisons futures. En l’occurrence, lorsque R.________ a repris la société et durant
les quatre mois qui ont suivi cette reprise, aucune livraison n’a eu lieu. Ces faits ont été
retenus par les premiers juges et ne sont pas contestés. Du fait de l’absence de toute livraison
lors de la période en question, R.________ n’a pas pu honorer son contrat avec N.________.
Durant ce laps de temps, soit jusqu’à la résiliation du contrat, la situation n’était
ainsi pas favorable à l’acheteur, ce qui est au demeurant confirmé par la teneur des
courriels qui parlent expressément de renonciation au contrat de la part des partenaires sud-américains.
Parallèlement, par le biais des courriels, le témoin faisait part à l’appelant de
son désespoir face à l’inaction de celui-ci et de sa volonté de rompre le contrat.
Ces éléments de fait démontrent donc que R.________ n’était pas en mesure d’exécuter
sa partie du contrat à ce moment-là. Le fait que la situation entre le témoin et l’appelant
se soit améliorée par la suite est irrelevante dans le cadre de la présente analyse, puisque
ce qui est déterminant est la situation factuelle existante entre la reprise de la société,
la signature du contrat avec N.________ et la résiliation du contrat.
De toute manière, dans la mesure où il n’est pas contesté que le contrat entre R.________
et N.________ n’a pas été exécuté, cela sans qu’une faute ne puisse être
reprochée à R.________, il importe peu de savoir s’il ne l’a pas été
du fait – ou non – de l’inexécution de la première partie du contrat. Il
ressort du rapport d’expertise du 28 janvier 2016 qu’il n’y a eu aucune vente de pneus
en Amérique latine depuis le 1
er
septembre 2012 et il n’est nullement établi que cela était dû à la faute de
R.________, que cela soit par l’expertise ou par tout autre moyen de preuve amené dans le
cadre de la procédure.
Par conséquent, les premiers juges en retenant qu’à tout le moins en novembre 2012, R.________
ne pouvait exécuter ses obligations en lien avec la deuxième partie du contrat à cause
de la mauvaise exécution de la première partie de celui-ci par l’appelant, ne se sont
pas livrés à une appréciation erronée des preuves à disposition, susceptible
d’exercer une influence déterminante sur le résultat de la cause (cf. consid. 4.4
infra
).
Le grief doit être rejeté.
4.
4.1
Les appelants dénoncent ensuite une violation de l’art. 18 CO et, par surabondance, de l’art.
156 CO. Ils soutiennent que la reconnaissance de dette signée le 7 juillet 2012 par R.________ (cf.
ch. 15
supra
)
ne portait que sur les modalités de paiement du solde du prix de vente de 400'000 francs. Selon
eux, la clause contenue dans le document en question conditionnait la validité de la reconnaissance
du solde du prix de vente, non pas à l’exécution effective du contrat brésilien,
mais uniquement à la signature d’un contrat. Ils ajoutent que puisque la clause a été
rédigée par R.________ lui-même, celle-ci doit être interprétée en sa défaveur
et que dans la mesure où il s’agit d’un contrat conclu avec un tiers, ils n’avaient
aucune maîtrise sur l’exécution de ce contrat. De leur point de vue, seule la signature
d’un contrat aux modalités requises par l’acheteur conditionnait le paiement du prix
de vente.
4.2
Aux termes de l'art. 18 al. 1 CO, pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu
de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou
dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la
véritable nature de la convention.
Pour déterminer le contenu d'un contrat, le juge doit donc rechercher, dans un premier temps, la
réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant
empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des
déclarations de volonté – écrites ou orales –, mais encore le contexte général,
soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il
s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs
à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient
à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et
5.2.3 ; ATF 132 III 268 consid. 2.3.2, ATF 132 III 626 consid. 3.1 ; ATF 131 III 606 consid. 4.1).
Selon les règles d'interprétation des contrats déduites de l'art. 18 CO, le juge doit
tout d'abord rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective),
le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non
seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, mais
encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté
réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du
contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des
parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes.
Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties
– parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes – ou s'il constate qu'une
partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion
du contrat – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure,
mais doit résulter de l'administration des preuves –, il doit interpréter leurs comportements
selon le principe de la confiance (interprétation objective), à savoir rechercher leur volonté
objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles
pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Les circonstances
déterminantes à cet égard sont uniquement celles qui ont précédé ou accompagné
la manifestation de volonté, mais non pas les événements postérieurs (ATF 144 III
93 consid. 5.2.2 et 5.2.3 et les références citées ; TF 4A_177/2021 du 6 septembre
2021 consid. 3.2).
4.3
Les premiers juges ont relevé (cf. pp. 68-69 du jugement) que R.________ avait, le 7 juillet 2012,
signé un document en lien avec les modalités de paiement du solde du prix de vente, par lequel
il avait reconnu devoir à l’appelant la somme de 400'000 francs. Ce document précisait
que son intention était de continuer à user de la filière brésilienne existante,
cette reconnaissance de dette étant conditionnée à la remise d’une proposition ferme
de N.________ pour soit, transférer au nom de repreneur les termes de la deuxième partie du
contrat le liant à l’appelant aux mêmes conditions, soit pour établir un nouveau
contrat concernant d’autres produits, mais dont la contrevaleur serait égale à celle
de la deuxième partie du contrat. Les premiers juges ont considéré que cette clause subordonnait
l’exigibilité du remboursement de la dette à l’avènement d’une condition
– suspensive. Dès lors, l’engagement pris par l’acheteur de payer une somme d’argent
déterminée au vendeur devait être apprécié juridiquement comme une reconnaissance
de dette conditionnelle, de telle manière qu’il appartenait à l’appelant de prouver
la réalisation de la condition et partant, l’exigibilité de la créance litigieuse.
Recourant aux principes jurisprudentiels d’interprétation, les premiers juges ont dégagé
la réelle et commune intention des parties en se basant sur les faits établis, soit l’existence
d’un contrat avec le partenaire brésilien, qui permettait d’écouler un important
volume de pneus usagés, ainsi que sur les déclarations du témoin H.________ desquelles
il ressortait que l’appelant avait proposé un crédit-vendeur de 400'000 fr. à R.________
pour démontrer à quel point la réalisation d’un « cash flow »
supérieur à 200'000 fr. était garantie. Ce témoin a également déclaré
que les parties savaient que pour être payées « il [fallait] que ça marche »
et que, pour s’assurer que la partie non déclarée du chiffre d’affaires existe,
la meilleure manière était de payer la partie officieuse ultérieurement grâce au
chiffre d’affaires promis au noir. Ils ont considéré qu’il résultait de ces
éléments – qui avaient dicté la signature de la reconnaissance de dette litigieuse
– que le paiement du montant de 400'000 fr. était soumis à la condition suspensive non
seulement de la conclusion du contrat mais également de son exécution puisque c’étaient
les revenus tirés de ce contrat qui devaient permettre le remboursement de la dette de 400'000 fr.
en quatre tranches.
4.4
En l’espèce, les appelants, en invoquant une violation de l’art. 18 CO reposant sur
le fait que les termes de la convention ne souffriraient d’aucune interprétation, sur l’origine
de la clause litigieuse ou sur son interprétation critiquent l’application du droit. Or, pour
déterminer la réelle et commune intention des parties, les premiers juges se sont fondés
sur les faits établis. Il incombait dès lors aux appelants de critiquer ces faits afin de mettre
à néant la démonstration des premiers juges – reprise au considérant qui précèdent.
Les arguments avancés par les appelants ne permettent pas de remettre en cause la constatation selon
laquelle l’existence d’un contrat avec un partenaire brésilien, qui permettait d’écouler
un important volume de pneus usagés, devait permettre au repreneur, de par les revenus conséquents
générés, de rentabiliser rapidement son investissement. Ils ne contestent pas non plus
les déclarations du témoin H.________ et la constatation des premiers juges selon laquelle
l’appelant avait proposé un crédit-vendeur de 400'000 fr. à l’acheteur pour
démontrer à quel point la réalisation d’un « cash flow » supérieur
à 200'000 fr. était garantie, ni que le fait que les parties savaient que pour que la partie
non déclarée du chiffre d’affaires existe, il fallait que la partie officieuse puisse
être payée grâce au chiffre d’affaires promis au noir.
Or, c’est précisément sur la base de ces éléments que les premiers juges ont
retenu que l’accord sur le paiement du solde du prix de vente – respectivement le remboursement
de la dette – de 400'000 fr. portait non seulement sur la conclusion d’un contrat mais également
sur son exécution. Dès lors, à défaut d’avoir remis en cause ces éléments
fondamentaux constituant la base de la motivation des premiers juges, la critique des appelants, qui
se limite en substance à affirmer que l’inexécution de la deuxième partie du contrat
était indépendante de l’inexécution de la première partie, ne saurait constituer
une motivation suffisante (cf. consid. 2.2
supra
).
A titre superfétatoire, l’interprétation subjective de la clause contenue dans le document
daté du 7 juillet 2012 menée par les premiers juges, qui se base sur des éléments
du dossier concordants et établis, ne prête par le flanc à la critique.
4.5
4.5.1
Les appelants font valoir par surabondance que dès le 2 novembre 2012, soit le moment où R.________
a manifesté son intention d’invalider le contrat de vente d’actions, il n’aurait
plus eu aucune intention de payer le solde du prix de vente convenu en lien avec la signature du contrat
brésilien et n’aurait dès lors rien entrepris pour exécuter ledit contrat. Il aurait
agi de la sorte dans le but de se soustraire au paiement du solde du prix d’acquisition du capital-actions
de la société, rendant ainsi applicable l’art. 156 CO. De ce fait, la condition prétendument
fixée dans la convention devait être considérée comme accomplie.
4.5.2
En vertu de l'art. 151 CO, le contrat est conditionnel lorsque l'existence de l'obligation qui en forme
l'objet est subordonnée à l'arrivée d'un événement incertain (al. 1) ;
il ne produit d'effets qu'à compter du moment où la condition s'accomplit, si les parties n'ont
pas manifesté une intention contraire (al. 2). On parle de condition potestative si la réalisation
de la condition dépend de l'une des parties, de condition casuelle si elle dépend d'un tiers
ou du hasard et de condition mixte si elle dépend cumulativement d'une partie et d'un tiers ou du
hasard (Pichonnaz, CR-CO I, nn. 2, 4-5, 12, 29 ad art. 151 CO).
Selon l'art. 156 CO, la condition est réputée accomplie quand l'une des parties en a empêché
l'avènement au mépris des règles de la bonne foi. Cette disposition concrétise l'interdiction
de l'abus de droit (art. 2 al. 2 CC). Il en résulte que si une condition est convenue et que son
accomplissement dépend, dans une certaine mesure, de la volonté de l'une des parties auxquelles
le contrat impose des obligations, cette partie n'a en principe pas une liberté entière de
refuser cet accomplissement et de se dégager, ainsi, de ses obligations contractuelles. Elle doit,
au contraire, agir de manière loyale et conforme aux règles de la bonne foi ; en cas de violation
de ces exigences, la condition est réputée accomplie. Le degré de liberté subsistant
pour la partie concernée, d'une part, et les devoirs à elle imposés par les règles
de la bonne foi, d'autre part, doivent être déterminés dans chaque cas d'espèce en
tenant compte de l'ensemble des circonstances et, en particulier, de l'objet et du but du contrat (ATF
135 III 295 consid. 5.2 ; TF 4A_705/2011 du 20 décembre 2011 consid. 5).
Il faut se garder d'interpréter trop largement l'art. 156 CO ; en effet, en convenant d'une condition,
les parties ont pris en compte l'existence d'un risque qu'elles doivent assumer (Pichonnaz, op. cit.,
nn. 12-15 ad art. 156 CO).
4.5.3
Au regard des développements qui précèdent
(cf. consid. 3.3
supra
),
il a été retenu, à l’instar des premiers juges, que le contrat brésilien n’avait
jamais pu être exécuté par R.________, sans qu’une faute ne puisse lui être
reprochée et sans que le contraire ne soit démontré dans le cadre du présent appel.
En conséquence, il ne peut être considéré que R.________ aurait agi au mépris
des règles de la bonne foi et, par voie de conséquence, aucune violation de l’art. 156
CO ne peut être retenue.
Le grief doit être rejeté.
5.
Enfin, on remarque que les conclusions tendant à la constatation du fait que les appelants ne sont
pas débiteurs des sommes d’argent en lien avec les loyers des locaux de la société
ne font l’objet d’aucune motivation. Conformément aux principes qui précèdent
(cf. consid. 2.2
supra
),
ces conclusions doivent donc être déclarées irrecevables.
6.
6.1
En définitive, l'appel, mal fondé, doit être rejeté dans la mesure où il est
recevable (art. 312 al. 1 CPC) et le jugement attaqué confirmé.
6.2
Au vu de l’issue du litige, les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés
à 5'000 fr. (art. 62 al. 1 et 2 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010
; BLV 270.11.5]), sont mis à la charge des appelants qui succombent, solidairement entre eux (art.
106 al. 1 et 2 CPC).
6.3
Il n'y a pas lieu d'allouer des dépens de deuxième instance, les intimées n'ayant pas
été invitées à procéder (art. 312 al. 1
in
fine
CPC).
Par
ces motifs,
la
Cour d’appel civile
prononce
:
I.
L’appel est rejeté dans la mesure où il est recevable.
II.
Le jugement est confirmé.
III.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 5'000 fr. (cinq mille francs),
sont mis à la charge des appelants T.________ et M.________, solidairement entre eux.
IV.
L’arrêt est exécutoire.
La
présidente :               La greffière
:
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est
notifié à :
‑
Me Amandine Torrent (pour T.________ et M.________),
‑
Me Delphine Jobin (pour A.________ et F.________),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
‑
M. le Juge présidant de la Chambre patrimoniale cantonale.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30’000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal
fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral –
RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss
LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la
valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et
de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation
ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés
devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification
(art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :