vd_findinfo · HC / 2014 / 830 · 2014-09-03 · fr

REGISTRE DU COMMERCE, REPRÉSENTATION, REPRÉSENTATION SANS POUVOIRS, CONCLUSION DU CONTRAT | 32 CO, 933 CO

Vaud Tribunal cantonal Chambre des recours civile 03.09.2014 HC / 2014 / 830

TRIBUNAL
CANTONAL
JJ13.005232-141146
310
CHAMBRE
DES RECOURS CIVILE
_________________________________________
Arrêt du
3 septembre 2014
______________________
Présidence
de               M.
Winzap
,
président
Juges
:              Mme
Charif Feller et M. Colelough
Greffière
:              Mme
Tille
*****
Art.
32 ss, 933 al. 1 CO
Statuant à huis clos sur le recours interjeté par
H.________
SA
, à [...], défenderesse, contre la
décision finale rendue le 24 septembre 2013 par la Juge de paix du district de Lausanne dans la
cause divisant la recourante d’avec
R.________
SA
, au [...], demanderesse, la Chambre des recours
civile du Tribunal cantonal voit :
En fait :
A.
Par décision finale du 24 septembre 2013, dont la motivation complète a été notifiée
le 23 mai 2014 et reçue par les parties le 26 mai 2014, la Juge de paix du district de Lausanne
a prononcé que la défenderesse H.________ SA doit verser à la partie demanderesse R.________
SA la somme de 5’142 fr., plus intérêt à 5% l’an dès le 2 janvier 2012
(I), levé définitivement l’opposition formée au commandement de payer n° [...]
de l’Office des poursuites de Lavaux-Oron dans la mesure indiquée au chiffre I (Il), arrêté
à 900 fr. les frais judiciaires de la partie demanderesse (III), mis ces frais à la charge
de la partie défenderesse (IV), dit que la partie défenderesse remboursera à la partie
demanderesse ses frais judiciaires et lui versera la somme de 750 fr. à titre de dépens en
défraiement de son représentant professionnel (V), dit que la partie défenderesse remboursera
en outre à la partie demanderesse les frais liés à la procédure de conciliation par
300 fr. (VI) et rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (VII).
En droit, le premier juge a considéré que bien qu’il n’était pas inscrit au
Registre du commerce comme détenteur d’un pouvoir de signature pour la défenderesse H.________
SA, M. S.________ avait agi pour le compte de cette société, dont il était l’employé
et dont l’attitude laissait inférer qu’il disposait des pouvoirs de la représenter.
Les parties étaient dès lors liées par un contrat, en vertu des art. 32 ss CO (Code des
obligations du 30 mars 1911, RS 220). Le premier juge a qualifié ce contrat de contrat d’insertion
et a retenu que les trois factures du 28 mai 2010, relatives à l’édition 2011 pour un
montant de 855 fr. 40 chacune, ainsi que les trois factures du 5 juillet 2011, relatives à
l’édition 2012 pour un montant de 858 fr. 60 chacune, étaient dues. En revanche,
le paiement des trois factures d’annulation du 21 mars 2012 ne pouvait pas être réclamé
à la défenderesse, dès lors qu’elle n’avait jamais exprimé sa volonté
de résilier le contrat avec effet immédiat.
B.
Par acte motivé daté du 23 juin 2014,
H.________ SA a recouru contre cette décision, concluant, avec suite de frais et dépens, principalement
à sa réforme en ce sens que les conclusions prises par R.________ SA soient rejetées,
subsidiairement à son annulation et au renvoi de la cause à l’autorité intimée
pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
Par réponse du 29 juillet 2014, R.________ SA a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet
du recours.
C.
La Chambre des recours
civile fait sien dans son entier l’état de fait de la décision, complété par
les pièces du dossier, dont il ressort notamment ce qui suit:
1.
La demanderesse R.________ SA a pour but toute activité dans le domaine de la publicité.
La défenderesse H.________ SA a pour but les travaux de cave, notamment de mise en bouteille, de
distillerie et fabrique de liqueurs, de vente en gros et au détail de vins, de liqueurs et de spiritueux
ainsi que tous travaux liés à l’agriculture, à la viniculture, à la viticulture
et l’achat, la vente, la location de terrains agricoles et viticoles, de même que l’exploitation
de domaines agricoles et viticoles. Son administrateur-président est L.________, lequel dispose
de la signature individuelle. O.________ est également administrateur de la défenderesse, avec
signature collective à deux.
2.
Le 23 avril 2010, M. S.________,
employé de la défenderesse, a signé avec la demanderesse un document intitulé «ordre
d’insertion» pour trois annonces portant chacune sur trois éditions (2011 à 2013)
au prix de 2'385 fr. (3 x 795 fr.) par édition, plus TVA. Ce contrat prévoyait qu’en
cas de non-paiement des éditions précédentes ou d’insolvabilité notoire de
l’annonceur, la demanderesse pouvait résilier le contrat avec effet immédiat et réclamer
le paiement de 40% du montant de chaque édition annulée, à titre de peine conventionnelle.
Le timbre de la défenderesse était apposé au-dessus de la signature de M. S.________.
3.
Le 28 avril 2010, la demanderesse a adressé à la défenderesse les trois confirmations
de commande suivantes :
-
commande n° 52960 concernant l’agenda
local de Lausanne et environs,
-
commande n° 52959 concernant l’agenda
local de Vevey/La Tour-de-Peilz, et
-
commande n° 52964 concernant l’agenda
local de la Côte/Nyon/Rolle/Aubonne.
Chacune de ces commandes valait pour trois éditions, soit 2011, 2012 et 2013.
4.
Le 28 mai 2010, la demanderesse a adressé à la défenderesse les factures n
os
34843, 36740 et 34790 relatives aux trois commandes susmentionnées pour l’édition 2011,
chacune pour un montant de 855 fr. 40, TVA comprise et accompagnées d’un bon à
tirer. Les bons à tirer prévoyaient qu’il ne s’agissait pas d’une proposition
et que, sans contre-ordre d’ici au 12 juin 2010, l’annonce paraîtrait comme figurant
sur le bon à tirer.
Le 5 juillet 2011, la demanderesse a fait parvenir à la défenderesse les factures n
os
43811, 43727 et 43761, relatives aux trois commandes
précitées pour l’édition 2012, chacune pour un montant de fr. 858 fr. 60,
TVA comprise.
Les bons à tirer relatifs à l’édition 2012, qui prévoyaient qu’il ne
s’agissait pas d’une proposition et que, sans contre-ordre d’ici au 13 septembre 2011,
l’annonce paraîtrait comme figurant sur le bon à tirer, ont été adressés
à la défenderesse le 29 août 2011.
Le 22 décembre 2011, aucune facture n’ayant été acquittée, la demanderesse
a adressé à la défenderesse un rappel pour un montant total de 5'242 fr., détaillé
comme suit :
Facture
Date
/ Echéance
Edition
Total/solde
1
36740
28.05.2010
/ 20.12.2010
Vevey/La
Tour-de-Peilz
855
fr. 40
2
43727
05.07.2011
/ 20.12.2011
Vevey/La
Tour-de-Peilz
858
fr. 60
3
34790
28.05.2010
/ 20.12.2010
Lausanne
et environs
855
fr. 40
4
43761
05.07.2011
/ 20.12.2011
Lausanne
et environs
858
fr. 60
5
34843
28.05.2010
/ 20.12.2010
La
Côte/Nyon/Rolle/Aubonne
855
fr. 40
6
43811
05.07.2011
/ 20.12.2011
La
Côte/Nyon/Rolle/Aubonne
858
fr. 60
Au montant de 5'242 fr. s’ajoutaient les frais de poursuite par 120 fr., les frais de dossier
par 120 fr. ainsi que les intérêts de retard par 45 fr., portant le total de la facture
à 5'427 francs.
5.
Le
19 janvier 2012, L.________ a contacté la demanderesse, qui lui a adressé une copie de l’ordre
d’insertion du 23 avril 2010 par courriel. A réception du document, L.________ a répondu
qu’il n’avait pas bien compris en quoi consistait le contrat signé par son collaborateur,
dont il avait dû se séparer en avril 2011.
6.
Le 21 mars 2012, la demanderesse a adressé à la défenderesse, sans autres explications,
trois factures d’annulation pour l’édition 2013 relatives aux trois annonces, d’un
montant de 343 fr. 45 chacune.
7.
Par courriel du 23 mars 2012, la demanderesse a informé la défenderesse qu’« une
poursuite » lui serait notifiée prochainement. En annexe à son message était
joint un document intitulé « dossier AF », récapitulant l’ensemble
des factures envoyées à la défenderesse, y compris les factures d’annulation, pour
un montant total de 6'172 fr. 35, auxquels s’ajoutaient 120 fr. de frais. A la rubrique « Historique/Remarques »,
le document mentionnait ce qui suit:
«Mr
L.________ après les 14 rappels (pour les factures édition 2011) et les 4ème rappels (pour
les éditions 2012) nous informe que c’est un «employé» qui a signé les
contrats veuillez noter que sur le contrat figure le timbre de la société et que noua [sic]
avons envoyé des confirmations de commandes ainsi que pour chaque édition: des factures avec
bon à tirer ainsi que des justificatifs de distribution et ceci sans que Mr L.________ réagisse
!!».
Le même jour, L.________ a contesté les prétentions de la demanderesse, notamment en les
termes suivants :
«
(…) Il est juste que tout [sic] ces derniers temps je ne suis pas beaucoup au bureau, pour
votre information je suis en arrêt de travail pour accidents et maladie ceci depuis le 9 mai 2009.
·
Je conteste totalement votre historique.
·
Je n’ai pas été mis au courant
de ce contrat et encore aujourd’hui je ne sais toujours pas en quoi il consiste.
·
J’ai demander [sic] à plusieurs reprises
de pouvoir rencontrer la personne qui a signé le contrat avec mon employé pour avoir une explication
sur son contenu et en quoi il consiste.
·
Aujourd’hui j’attends toujours.
De ce fait je vous informe que je ferai opposition à votre commandement de payer.
·
Si nous devons en arriver là, et que nous
ne trouvons pas un terrain d’entente, je vous prie de prendre note que mon employer [sic] n’avait
pas pouvoir pour engager ma société.
(…) »
A son courriel était joint un certificat médical.
8.
Selon un certificat médical établi le 12 mars 2012 par le Dr Michel Badan, L.________ a été
en incapacité de travail à 75 % dès le 11 mai 2009 pour maladie, puis en incapacité
totale dès le 10 juin 2010. Il a ensuite repris le travail à 50 % dès le 1
er
avril 2011. Ce médecin avait également rédigé des certificats médicaux les 5
et 28 août 2009, 25 juin et 12 octobre 2010, attestant de diverses périodes d’incapacité
de travail de L.________.
9.
Le 3 avril 2012, la demanderesse,
par l’intermédiaire de son conseil, a requis de la défenderesse le paiement immédiat
du montant total de 7'484 fr. 45, comprenant les factures des 28 mai 2010, 5 juillet 2011 et
21 mars 2012, les frais de rappel par 120 fr., les intérêts de retard à 8% par 319 fr. 10,
les frais d’intervention selon l’art. 106 CO par 800 fr., ainsi que les frais de
poursuite par 73 francs.
Aucun paiement n’étant intervenu, un commandement de payer n° [...] de l’Office
des poursuites du district de Lavaux-Oron a été notifié le 15 août 2012 à la
défenderesse pour le paiement de la somme de 7’092 fr. 35, indiquant comme cause
de la créance : « montant dû selon ordre d’insertion du 23 avril 2010
et selon lettre du mandataire P. Stouder du 9 août 2012 ». La défenderesse a formé
opposition à ce commandement de payer.
10.
L’ordre d’insertion du 23 avril 2010 a été produit en première instance par
la demanderesse sous pièce 3, et par la défenderesse sous pièce 107. Il apparaît
que les éléments suivants ont été rajoutés dans la pièce 3 de la demanderesse
:
-
sous la rubrique «Remarques» a été
ajoutée la phrase «
Pour
pub ! fin mai
! ».
-
sous la rubrique «Montant de la facture par
édition sans TVA» a été ajouté le montant de fr. 2385.-.
-
sous la rubrique «Interne R.________ SA»
ont été ajoutées les indications suivantes :
« ¼
de page
Vevey
8A
Lausanne
28A
La
Côte 16B
1
x vins »
-
le numéro «30014» et l’indication
du nom et de l’adresse de la demanderesse ont été rajoutés en tête du document.
Par ailleurs, il apparaît que le numéro «4495» en haut de la page et que la note
de bas de page «2010/6000» ont disparu.
11.
Le 25 septembre 2012,
la demanderesse, par l’intermédiaire de son conseil, a déposé une requête de
conciliation auprès du Juge de paix du district de Lausanne.
La conciliation n’ayant pas abouti, la demanderesse a ouvert action par requête en procédure
simplifiée du 25 janvier 2013, concluant au paiement de la somme de 7'165 fr. 35 plus intérêts
à 5 % l’an dès le 29 août 2011, et de 300 fr. pour couvrir les frais de
l’audience de conciliation, ainsi qu’à la mainlevée de l’opposition formée
par la défenderesse au commandement de payer n° [...] de l’Office des poursuites
du district de Lavaux-Oron.
Par réponse du 30 avril 2013, la défenderesse a conclu, sous suite de frais et dépens,
au rejet de la requête.
L’audience de jugement s’est tenue le 24 septembre 2013, en présence des parties, assistées
de leurs conseils respectifs.
Lors de cette audience, la défenderesse a requis l’audition en qualité de témoin
de M. S.________, employé au sein de la demanderesse. Le juge a rejeté sur le siège dite
mesure d’instruction complémentaire.
Le procès-verbal de l’audience fait notamment état des éléments suivants :
« Me
LUCIANI entend poser les questions suivantes à son client:
-
Avez-vous le souvenir d’avoir vu Mme F.________?
non, mais je me souviens de l’avoir entendue par téléphone. Je précise que je refuse
systématiquement car nous sommes très fréquemment sollicités dans le domaine du vin
et de l’alcool.
-
A quelle fréquence êtes-vous sollicité?
plusieurs fois par semaines tant par courriels que par téléphone.
-
La publicité du H.________ SA se fait de
quelle façon? La publicité se fait principalement par des représentations dans les foires,
des mailings à nos clients et par le site internet. Je précise que la meilleure publicité
est encore le bouche à oreille.
M.
STOUDER pose les questions suivantes [ndr : à L.________] :
-
Quel était le rôle de M. S.________
au sein du H.________ SA? Il s’occupait de tout ce qui était les débiteurs (rappels),
à savoir prise de commande, téléphone, organisation des distillations dans les distilleries.
Il s’occupait de recevoir les clients dans la boutique au domaine. Il s’occupait également
des réceptions pour les meetings.
-
Combien de temps a-t-il travaillé pour vous?
Il a travaillé en tous les cas une dizaine d’années et a été licencié
pour des raisons économiques et est parti fin avril 2011.
-
Lisez-vous tout le courrier adressé au H.________
SA? Je précise qu’il y a deux cases postales et que ma femme allait chercher le courrier,
l’ouvrait et le transmettait à l’époque à M. S.________ qui me remettait ce
qui me concernait. »
Dans le cadre de l’instruction de la cause, F.________, représentante au sein de la demanderesse
et témoin amené par cette dernière, a été entendue. Le procès-verbal de
son audition mentionne ce qui suit :
«J’ai
une part fixe et une part variable de salaires au sein de R.________ SA. Le salaire varie en fonction
des mois mais la part fixe est d’environ fr. 3’000.- brut. J’ai connaissance de la
procédure et je connais la raison pour laquelle je suis là aujourd’hui.
J’ai
pour habitude de téléphoner fréquemment à mes clients, chaque année. Je précise
que certains clients qui m’ont dit non une année change d’avis l’année suivante.
En ce qui concerne la présente affaire: j’ai eu M.L.________ au téléphone. Je n’ai
pas la notion des années mais cela devait faire il y a environ trois, quatre ans. Je précise
que je travaille pour R.________ SA depuis 8 ans, pour la région Lausanne, Pully-Lavaux. La première
fois que j’ai eu M. L.________ au téléphone, il a refusé la proposition car
il n’était pas intéressé. J’ai retéléphoné l’année
d’après et M. L.________ m’a passé M. S.________, responsable de la publicité
au H.________ SA. Quand je suis arrivée dans les bureaux du H.________ SA, j’ai vu M. L.________
qui m’a dit que M. S.________ s’occupait de la publicité et je suis donc allée
en séance avec ce dernier seul. L’ordre d’insertion du 23 avril 2010 n’a pas été
signé lors de cette rencontre mais l’année d’après. Je précise que je
suis allée, sur rendez-vous, deux trois fois au H.________ SA et que les premières rencontres
n’ont pas abouti sur la signature d’un ordre d’insertion.
Sur
interpellation de Me LUCIANI, je me retourne et reconnaît M. L.________. Il avait la barbe.
Me
LUCIANI présente les pièces 107 et 3 au témoin.
Je
m’étonne de ce que la pièce 107 ne précise pas le total de fr. 2385.- figurant sur
la pièce 3 selon mon écriture. Je précise que je fais signer l’ordre d’insertion
en trois exemplaires à savoir deux vertes et une blanche (papiers calques). Je garde ensuite les
deux fiches vertes et la fiche blanche est donnée au client. Je précise que l’on signe
une seule fois le papier vert lequel est au-dessus de l’autre papier vert et blanc. Je ne comprend[s]
pas pourquoi le montant total de fr. 2385.- n’est pas inscrit sur les trois fiches car je
ne rajoute pas un montant après la signature. Le sceaux (sic) du client, en l’occurrence H.________
SA n’est posé que sur le premier papier vert.
Je
précise que la mention « pour pub ! fin mai! » est mon écriture. Je m’étonne
que cette mention ne figure pas sur la pièce 107.
Je
ne consulte pas le Registre du commerce lorsque je fais signer les ordres d’insertion. Je ne me
base que sur la confiance du client. J’ignore si les services internes de R.________ SA font des
vérifications ultérieures au registre du commerce. Cela ne relève pas de mon travail.
Sur
question de M. STOUDER, elle déclare ce qui suit:
Je
précise que tout s’est fait avec M. S.________ qui était, pour moi, le bras droit de
M. L.________.»
En droit :
1.
Le recours de l’art.
319 let. a CPC est ouvert notamment contre les décisions finales de première instance qui ne
peuvent pas faire l’objet d’un appel. Tel est le cas en l’espèce, s’agissant
du jugement final rendu dans une cause pécuniaire dont la valeur litigieuse est inférieure
à 10’000 francs.
Déposé en temps utile, par une partie qui y a un intérêt et respectant les autres
exigences formelles (art. 321 al.1 CPC), le recours est recevable.
2.
Le recours est recevable
pour violation du droit et constatation inexacte des faits (art. 320 CPC). S’agissant de la violation
du droit, l’autorité de recours dispose d’un plein pouvoir d’examen (Spühler,
in Schweizerische Zivilprozessordnung, Bâle 2010, n. 12 ad art. 319 CPC, p. 1504); elle revoit librement
les questions de droit soulevées par le recourant et peut substituer ses propres motifs à ceux
de l’autorité précédente ou du recourant (Hohl, Procédure civile, Tome lI,
2
e
éd., Berne 2010, n. 2508, p. 452).
S’agissant de la constatation manifestement inexacte des faits, ce grief, comme pour l’art.
97 al. 1 LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral, RS 173.110), ne permet que de corriger
une erreur évidente, la notion se recoupant en définitive avec l’appréciation arbitraire
des preuves (Corboz et alii, Commentaire de la LTF, Berne 2009, n. 19 ad art. 97, p. 941). Les constatations
de fait et l’appréciation des preuves sont arbitraires lorsqu’elles sont évidemment
fausses, contredisent d’une manière choquante le sentiment de la justice et de l’équité,
reposent sur une inadvertance manifeste ou un abus du pouvoir d’appréciation, par exemple
si l’autorité s’est laissée guider par des considérations aberrantes ou a
refusé de tenir compte de faits ou de preuves manifestement décisifs. Une constatation de fait
n’est donc pas arbitraire pour la seule raison que la version retenue par le juge ne coïncide
pas avec celle du recourant; encore faut-il que l’appréciation des preuves soit manifestement
insoutenable, en contradiction flagrante avec la situation effective, qu’elle repose sur une inadvertance
manifeste, ou encore qu’elle heurte de façon grossière le sentiment de la justice et
de l’équité (ATF 129 I 8 c. 2.1).
3.
a)
La
recourante se plaint d’une constatation manifestement inexacte de certains faits, ainsi que d’une
violation du droit. Elle fait valoir que l’inscription comme administrateur-président avec
signature individuelle et comme administrateur avec signature collective à deux de L.________, respectivement
de O.________, figurait au Registre du commerce et était par conséquent opposable aux tiers,
en vertu de l’effet de publicité positif du Registre du commerce prévu à l’art.
933 al. 1 CO. Ainsi, l’intimée aurait dû vérifier au Registre du commerce quelles
personnes étaient à même d’engager la société avec leur signature, ce
d’autant que L.________ avait refusé sa proposition l’année précédente,
ce qui aurait dû amener l’intimée à faire preuve d’une prudence accrue et
à s’assurer que M. S.________ disposait des pouvoirs pour engager la société.
Enfin, la recourante conteste avoir toléré les actes de représentation de M. S.________.
Elle reproche au premier juge de ne pas avoir tenu compte des incapacités de travail successives
de L.________, et soutient que celui-ci aurait immédiatement contesté la validité du contrat
conclu par M. S.________ lorsqu’il en avait appris l’existence.
L’intimée soutient quant à elle qu’en vertu du principe de la bonne foi en affaires,
elle ne saurait être tenue de vérifier le nom des détenteurs de pouvoirs de signature
au Registre du commerce pour chacun de ses nombreux partenaires contractuels, et qu’en l’occurrence,
elle s’était fiée aux déclarations de L.________, qui lui avait présenté
M. S.________ comme son employé en charge du marketing et des questions administratives. En outre,
le fait que L.________ ait précédemment refusé de conclure un contrat n’était
pas probant, dans la mesure où ses clients changeaient fréquemment d’avis d’une
année à l’autre. Ainsi, dès lors qu’elle avait exécuté de bonne
foi sa part du contrat, soit la parution d’annonces pour la recourante, et vu la réaction
tardive de L.________, c’était à bon droit qu’elle avait considéré que
M. S.________ représentait valablement la recourante.
b/aa)
A titre liminaire, il y a lieu de constater qu’il va de soi que M. S.________ ne pouvait pas conclure
seul un contrat au nom de la recourante en se fondant sur des pouvoirs inscrits au Registre du commerce.
Cela n’est toutefois pas déterminant. En effet, une personne morale, tout comme une personne
physique, peut désigner un représentant, selon les mécanismes généraux des art
32 ss CO, pour accomplir en son nom un ou plusieurs actes déterminés, même si le représentant
est par ailleurs l’un de ses organes (TF 4A_271/2009 du 3 août 2009 c. 2.3; TF 4C_293/2006
du 17 novembre 2006 c. 2.1.3). Lorsque le représentant dispose d’un pouvoir inscrit au Registre
du commerce, on n’admettra qu’avec retenue l’existence d’un pouvoir apparent
allant au-delà de l’inscription au Registre du commerce (ATF 120 II 197 c. 2b/bb, JT 1995
I 194).
La question décisive en l’espèce est donc celle de savoir si M. S.________ pouvait engager
la recourante en tant que représentant direct sur la base des art. 32 ss CO.
bb)
Pour qu’il y ait représentation directe, il faut tout d’abord que le représentant
agisse au nom du représenté (art. 32 al. 1 CO), sous réserve des exceptions prévues
par l’art. 32 al. 2 CO qui n’entrent pas en considération ici. L’art. 32
al. 1 CO prévoit que les droits et les obligations dérivant d’un contrat fait au nom
d’une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté. Il
s’ensuit que le représentant n’est pas lié par l’acte accompli: le représenté
est seul lié au tiers, dont il devient directement créancier ou débiteur (Chappuis, Commentaire
romand, Code des obligations I, Thévenoz/Werro (éd.), 2012, n. 20 ad art. 32 CO, p. 284). Les
effets de la représentation ne naissent que si le représentant dispose du pouvoir de représentation,
c’est-à-dire s’il est habilité à faire naître des droits et des obligations
directement en faveur et à la charge du représenté, et si le représentant a la volonté
d’agir comme tel (TF 4A_59/2009 du 7 septembre 2009 c. 4.1; ATF 126 III 59 c. 1b).
Le représentant peut manifester au tiers (expressément ou tacitement) sa volonté d’agir
au nom d’autrui jusqu’au moment de la conclusion du contrat. Le tiers doit donc savoir ou
être à même de savoir que le représentant agit non pas pour lui-même mais pour
le représenté. Ce qui est décisif, ce n’est pas la volonté interne effective
du représentant d’agir pour une autre personne. Il suffit que le tiers puisse inférer
du comportement du représentant, interprété selon le principe de la confiance, qu’il
existe un rapport de représentation (TF 4C.199/2004 du 11 janvier 2005 c. 7.1; TF 4C.296/1995 du
26 mars 1996, publié in SJ 1996 p. 554, c. 5c et les auteurs cités).
Enfin, lorsqu’un représentant agit au nom d’autrui, les droits et obligations dérivant
de l’acte accompli passent directement au représenté dans trois cas de figure: premièrement,
si le représentant disposait des pouvoirs suffisants à cet effet en vertu du droit public,
de la loi ou de la volonté du représenté; deuxièmement, si le représenté
ratifie l’acte accompli en son nom (art. 38 CO); troisièmement, si le tiers de bonne foi pouvait
se fier aux pouvoirs qui lui avaient été communiqués, même tacitement (art. 33 al.
3, 34 al. 3 et 37 CO; ATF 131 III 511 c. 3.1).
c)
En l’espèce, comme l’a retenu le premier juge, en négociant avec l’intimée
dans les locaux de la recourante, et en signant le contrat sous le timbre de la société, M.
S.________ a donné l’impression qu’il agissait en qualité de représentant
de cette dernière. L’intimée a ensuite adressé une lettre de confirmation à
la recourante, preuve qu’elle avait effectivement admis que M. S.________ s’engageait
pour la recourante et non pour son propre compte.
Sur le plan interne, il ressort du témoignage de F.________ que c’est L.________ qui l’a
dirigée vers M. S.________, le présentant comme le responsable de la publicité au
sein de la société. Elle pouvait dès lors de bonne foi imaginer, d’après les
circonstances, que la recourante était valablement engagée par la signature de M. S.________.
Elle a été confortée dans cette idée par le fait que sa confirmation de commande
n’a pas été contestée par la défenderesse. En outre, le fait que L.________
ait refusé la proposition de l’intimée l’année précédente ne devait
pas en soi amener l’intimée à douter des pouvoirs de représentation de M. S.________,
les changements d’avis de clients d’une année à l’autre étant fréquents,
comme en a attesté le témoin F.________.
Dès lors, force est de constater que les parties étaient liées par un contrat, en vertu
des art. 32 ss CO, M. S.________ ayant agi pour le compte de la recourante, dont l’attitude permettait
d’inférer que cet employé disposait des pouvoirs de représentation propres à
engager la société. Il y a donc lieu de confirmer, par adoption de motifs, les considérations
du premier juge à cet égard. Il en va de même de la qualification du contrat et de la
quotité du montant dû par la recourante à l’intimée, qui ne sont au demeurant
pas remises en cause par la recourante.
4.
En définitive, les
griefs de la recourante sont infondés et le recours doit donc être rejeté, la décision
attaquée étant confirmée.
Les frais de deuxième instance de la recourante, arrêtés à 400 fr. (art. 69 al. 1
TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; RS 270.11.5]) doivent être
mis à la charge de la recourante, qui succombe (art. 106 al.1 CPC).
En outre, la recourante H.________ SA doit verser à l’intimée R.________ SA la somme
de 700 fr. (art. 8 TDC [tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010, RSV 270.11.6])
à titre de dépens de deuxième instance.
Par
ces motifs,
la
Chambre des recours civile du Tribunal cantonal,
statuant
à huis clos,
prononce
:
I.
Le recours est rejeté.
II.
Le jugement est confirmé.
III.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 400 fr. (quatre cents
francs), sont mis à la charge de la recourante H.________ SA.
IV.
La recourante H.________ SA doit payer à l’intimée R.________ SA la somme de 700 fr.
(sept cents francs) à titre de dépens de deuxième instance.
V.
L’arrêt motivé est exécutoire.
Le
président :               La greffière
:
Du
4 septembre 2014
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés.
La greffière :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :
‑
Me Pierre-Xavier Luciani, avocat (pour H.________ SA),
‑
M. Pascal Stouder, agent d’affaires breveté (pour R.________ SA).
La Chambre des recours civile considère que la valeur litigieuse est inférieure à 30’000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal
fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral –
RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF.
Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit
du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève
une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant
le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100
al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
‑
Mme la Juge de paix du district de Lausanne.
La greffière :