vd_findinfo · HC / 2020 / 796 · 2020-11-27 · fr

BAIL À LOYER, RÉSILIATION, PRINCIPE DE LA BONNE FOI, PROLONGATION DU BAIL À LOYER, REJET DE LA DEMANDE, MOTIF | 8 CC, 271 CO, 271a CO, 272 CO

Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile 27.11.2020 HC / 2020 / 796

TRIBUNAL
CANTONAL
XC19.030020-200619
519
cour
d’appel CIVILE
_____________________________
Arrêt du
27 novembre 2020
__________________
Composition
:               Mme
GIROUD WALTHER
,
présidente
Mmes
Kühnlein et Crittin Dayen, juges
Greffière
:              Mme
Juillerat Riedi
*****
Art.
271 et 271a et 272 CO ; 8 CC
Statuant sur l’appel interjeté par
C.________
SA
, à [...], défenderesse, contre le
jugement rendu le 12 décembre 2019 par le Tribunal des baux dans la cause divisant l’appelante
d’avec
A.L.________
,
à [...], demanderesse, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
En fait :
A.
Par jugement du 12 décembre 2019, communiqué pour notification aux parties le 12 mars 2020,
le Tribunal des baux a annulé la résiliation de bail notifiée par la défenderesse
C.________ SA à la demanderesse A.L.________ le 26 février 2019 pour le 31 mars 2022, relative
au local d’une pièce à usage d’un institut esthétique au 1
er
étage de l’immeuble sis [...], à [...] (I), a mis les frais judiciaires, arrêtés
à 2'720 fr., à la charge de la défenderesse, tout en indiquant que ce montant serait prélevé
sur l’avance fournie par la demanderesse (II), a dit que la défenderesse devait payer à
la demanderesse la somme de 2'720 fr. à titre de remboursement de l’avance que celle-ci avait
fournie (III), a dit que la défenderesse devait verser à la demanderesse la somme de 6'170
fr. à titre de dépens (IV) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (V).
En droit, les premiers juges ont considéré que le motif invoqué à l’appui de
la résiliation, à savoir la volonté de louer les locaux litigieux à I.________ SA
afin de rapatrier le siège social et les activités de cette société dans le canton
de Vaud dans un bureau disposant d’une vitrine, n’avait pas été rendue vraisemblable
par la bailleresse. Les magistrats ont en particulier retenu que les déclarations de D.________,
entendu comme partie en sa qualité de directeur de C.________ SA, n’étaient corroborées
par aucun élément concret. Pour les premiers juges, la défenderesse avait échoué
à rendre vraisemblable l’existence d’un intérêt objectif, sérieux et
digne de protection à la résiliation du bail de la demanderesse.
B.
Le 5 mai 2020, C.________ SA a interjeté appel contre le jugement précité, en concluant
à sa réforme en ce sens que  la demanderesse A.L.________ soit déboutée de toutes
ses conclusions, sous suite de frais et dépens.
A.L.________ a déposé sa réponse le 13 juillet 2020 en concluant, sous suite de frais
et dépens, au rejet de l’appel et à la confirmation du jugement.
C.
La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété
par les pièces du dossier :
1.
a)
C.________ SA, qui a son
siège au chemin [...] à [...], est une société active dans la construction, l’achat,
la vente, le courtage et la gérance dans le domaine immobilier. Elle est administrée par [...]
et [...] et est dirigée par D.________.
b)
M.________ SA, dont le siège et les locaux se situent à la même adresse
et qui a pour but des opérations immobilières, est administrée par [...], [...] et [...]
et est dirigée par D.________.
c)
D.________ est également directeur d’I.________ SA, dont les administrateurs sont [...] et
[...]. Cette société a notamment pour but l’installation de sanitaires et de systèmes
de chauffages, ainsi que la pose de carrelage. Selon D.________, interrogé en qualité de partie,
l’activité de la société consiste à exécuter des travaux par le biais
de ses quatre employés de production. La société travaille dans les cantons de Vaud, Genève,
Berne et Jura. Son siège, qui se trouvait à l’origine également
au
chemin
[...] à [...], dans
les mêmes locaux que ceux de la société M.________ SA, a été transféré
à [...] le 1
er
décembre 2017 afin d’employer dans le canton de Genève des intérimaires et indépendants
dans le cadre de la réalisation d’un gros chantier de surélévation qui allait y
débuter, et également pour des raisons fiscales. Concrètement, la société a
un bureau dans l’immeuble qui fait l’objet des travaux précités ; ce bureau
a été occupé par D.________ à temps partiel durant le chantier qui a duré 24
mois ; ce dernier travaillait ainsi en alternance dans le bureau de [...] et dans son bureau à
[...].
2.
a)
L
’immeuble
sis chemin [...] à [...] est constitué en une propriété par étages (ci-après :
PPE) composée de vingt lots, dénommée
PPE
W.________.
A.L.________ est propriétaire de cinq lots dans cette PPE, dont des bureaux et des locaux commerciaux,
et son mari, B.L.________
,
est quant à lui propriétaire de trois lots, dont un appartement.
Pour sa part, C.________ SA est propriétaire de locaux commerciaux situés au premier étage
de l’immeuble.
b)
Cette
PPE a été administrée par la société M.________ SA depuis la fin de la construction
de l’immeuble en 2012 jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire
du 14 mars 2018, présidée par B.L.________, au cours de laquelle son mandat d’administratrice
a été révoquée au profit de [...], notamment parce que les comptes de la PPE n’avaient
pas été présentés depuis 2014.
3.
Les 5 et 12 décembre 2013, A.L.________,
en tant que locataire, a conclu un contrat de bail à loyer avec C.________, en tant que propriétaire,
portant sur un local d’une pièce au 1
er
étage de l’immeuble sis chemin [...] à [...] à l’usage d’un institut
esthétique.
Conclu pour une durée initiale
allant du 1
er
février 2014 au 31 mars 2017, le contrat se renouvelle pour cinq ans, sauf avis de résiliation
de l’une ou l’autre des parties donné et reçu au moins douze mois à l’avance,
et ainsi de suite de cinq ans en cinq ans. Le loyer mensuel net s’élève à 1’100
fr., auquel s’ajoute un acompte de chauffage, eau chaude et frais accessoires de 130 francs.
4.
a)
Par formule officielle du 13 juillet 2018 portant la signature de
D.________
apposée sur le timbre de la société M.________ SA
,
le contrat de bail de A.L.________ a été résilié pour le 31 mars 2022 sans qu’aucun
motif ne soit indiqué.
Le 26 juillet 2018, A.L.________ a contesté cette résiliation auprès de l’Autorité
de conciliation en matière de baux à loyer [...] (ci-après : l’autorité
de conciliation), qui a tenu une audience le 11 octobre 2018 à laquelle C.________ SA ne s’est
pas présentée, ni personne en son nom. L’autorité de conciliation a rendu le même
jour une proposition de jugement prononçant que la résiliation de bail était nulle au
vu de l’utilisation d’une formule officielle de résiliation périmée. C.________
SA ne s’est pas opposée à cette proposition de jugement.
b)
Le 18 octobre 2018, la société M.________ SA a adressé à A.L.________ une nouvelle
formule de résiliation de son contrat de bail pour le 31 mars 2022, dans laquelle elle n’a
à nouveau mentionné aucun motif.
A.L.________ a contesté cette résiliation auprès de l’autorité de conciliation
en date du 13 novembre 2018. Le 29 janvier 2019, suite à l’audience du 16 janvier 2019 à
laquelle C.________ SA a à nouveau fait défaut, l’autorité précitée a
rendu une proposition de jugement prononçant que la résiliation du bail notifiée le 18 octobre
2018 était nulle et sans effet compte tenu de l’absence du nom de C.________ SA sur la notification
de résiliation. C.________ SA ne s’est pas opposée à cette proposition de jugement.
c)
Par formule officielle du 26 février 2019, C.________ SA a résilié le contrat de bail
de A.L.________ pour le 31 mars 2022, toujours sans en indiquer le motif.
A.L.________ a contesté la résiliation auprès de l’autorité de conciliation
le 14 mars 2019. Dite autorité a rendu le 21 mai 2019 une proposition de jugement validant le congé
et accordant à A.L.________ une unique prolongation de bail au 31 mars 2025. Celle-ci s’y
étant opposée, l’autorité de conciliation lui a délivré une autorisation
de procéder le 4 juin 2019.
5.
a)
Le conseil de C.________ SA a, le 6 juin 2019, adressé le courrier suivant au conseil de A.L.________:
(…)
A la lecture des différents actes de procédure au dossier – la résiliation a été
contestée trois fois
à ce jour – je constate que votre mandante fait grand cas du fait
qu’elle n’a jamais reçu de ma mandante la motivation de ladite résiliation.
Or, encore aurait-il fallu qu’elle la demande – une simple lettre aurait suffit – ce
qui n’a               jamais été
le cas.
En effet, curieusement, seuls les actes judiciaires rédigés sous votre plume, abordent
ce point.
C’est lieu de rappeler que la motivation initiale de la résiliation n’est pas une
condition de sa validité et que si le locataire est évidemment en droit d’en connaître
sa               motivation, au risque
de se répéter,
il
faut la demander
.
(…)
Ce
nonobstant, par souci de clarté et de transparence, C.________ SA informe ici votre mandante que
la résiliation – respectivement le non renouvellement du bail – est motivée par
la volonté de ma mandante de reprendre les locaux pour les louer à I.________ SA, société
partenaire du groupe – certains administrateurs, Monsieur [...] et le directeur, Monsieur D.________,
étant identiques dans les deux sociétés – également active dans le domaine
immobilier.
En effet, C.________ SA entend rapatrier le siège social / les activités d’I.________
SA sur               Vaud et a pour
objectif de créer un nouveau bureau pourvu d’une vitrine sur
[...].
Or, pour mémoire, le centre commercial dans lequel votre mandante loue son local,
comporte, à l’étage, trois zones :
-               un bureau d’ingénieurs,
-               une coiffeuse,
-               une esthéticienne
(Madame A.L.________, votre mandante, locataire).
Cette dernière zone, louée à Madame A.L.________ est avantageuse et nécessaire dans
le               cadre du projet mentionné
ci-dessus par ma mandante, dans la mesure où :
-               elle est placée
juste à l’entrée de cette surface (pas de gêne pour les autres locataires),
-               elle ne constitue pas
de gêne quant à une possible extension du local des ingénieurs (si la coiffeuse souhaite
se retirer). En effet, lesdits ingénieurs ont commencé par louer 40m
2
,
puis 80 m
2
et enfin 125 m
2
.
(…)
b)
Lors de son audition, D.________ a confirmé chercher un local avec une vitrine pour I.________ SA
à [...]. Il a expliqué que le local litigieux serait affecté à la gestion administrative
des activités de production de la société I.________ SA, à savoir le secrétariat
et la comptabilité, qui étaient actuellement assumés par l’assistante de gérance
et la comptable employées par la société M.________ SA à [...], l’objectif
étant de scinder la partie gérance de la partie travaux. Il a également exposé qu’I.________
SA œuvrait pour l’heure exclusivement pour les sociétés du même groupe, mais
avait la volonté d’avoir également des clients externes, ce que pourrait favoriser l’occupation
du local litigieux, celui-ci disposant d’une vitrine. Il a précisé avoir choisi ce local
dans un but stratégique, dans la mesure où la position de celui-ci permettrait par la suite
une extension, soit pour I.________ SA, soit pour le troisième locataire en place, le bureau [...].
Il a en outre relevé que la société travaillait beaucoup avec le bureau précité,
à savoir lui-même s’agissant des avant-projets et des plans, ainsi que les ouvriers d’I.________
SA auxquels les ingénieurs donnaient des instructions sur le lieu même des chantiers. Enfin,
D.________ a ajouté qu’une opération sur [...], consistant dans la transformation d’un
bâtiment artisanal en quatre appartements, allait commencer entre le 15 novembre et le 1
er
décembre 2019 pour une durée de 17 mois.
6.
a)
Entendu comme témoin, B.L.________
a expliqué qu’il pensait que le bail de son épouse avait été résilié
parce que c’était lui qui avait tout fait pour que la société M.________ SA soit
congédiée en tant qu’administratrice de la PPE. Il a également déclaré
que le nouvel administrateur avait indiqué aux copropriétaires que des parties communes étaient
utilisées par C.________ SA sans droit de servitude, mais que ce droit de servitude pouvait lui
être accordé. Le témoin a précisé qu’il n’était pas d’accord
avec cet octroi et qu’il s’était exprimé à ce sujet alors que les autres copropriétaires
s’étaient tus. Enfin, il a expliqué qu’il y avait une animosité avec D.________,
due au fait qu’il avait envoyé une cinquantaine de lettres recommandées aux différentes
sociétés dirigées par ce dernier pour défendre les intérêts des copropriétaires.
Ainsi, à force de se plaindre des manquements de l’une ou l’autre des sociétés
dirigées par D.________, la relation avec celui-ci s’était dégradée.
b)
Le refus de B.L.________ d’accorder un droit de servitude à C.________ SA est corroboré
par le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2018
de la PPE W.________ dont il ressort notamment que :
(…)
3. Parking sauvage ;
M. [...] informe les copropriétaires que les places de parcs ne sont pas louables.
Concernant la zone avant de l’immeuble, ni le parking, ni les terrasses, ni les
enseignes ou banderolles (Coop) ne sont pas (sic) autorisés, les servitudes pour ces
usages sont inexistantes. Aucun espace extérieur ne peut être utilisé sans l’accord
de               la PPE, le Règlement
devrait être modifié pour accorder une servitude, cette décision
devant être prise à l’unanimité. Monsieur B.L.________ refuse d’ores et déjà
toute               servitude ou modification
du Règlement et souhaite que la place soit libérée.
L’administrateur écrira à la société C.________ S.A. pour faire part du côté
illicite de               l’occupation
des parties communes par leurs locataires.
(…)
Monsieur B.L.________ porte à la connaissance de l’administrateur le fait que la société
C.________ S.A. s’est
appropriée la partie à l’arrière des places de parcs des
copropriétaires, soit une dizaine de places de parcs, sans l’accord de la copropriété.
(…)
Entendu comme témoin, T.________, propriétaire d’un appartement et d’une cave dans
l’immeuble litigieux, a expliqué que, lors de l’assemblée de juin 2018, la majorité
des copropriétaires avait décidé que les parties communes devaient revenir à la copropriété
à qui il appartenait de déterminer l’usage de celles-ci, alors qu’elles étaient
utilisées jusque-là par les sociétés C.________ SA et M.________ SA sur la base d’un
flou total. Il a précisé que D.________, qui représentait C.________ SA, était le
seul à avoir voté contre et qu’il avait dit à B.L.________ devant tout le monde
qu’il y aurait des conséquences suite à cette votation. Selon lui, cette menace concernait
B.L.________ puisque c’était lui qui avait parlé au nom de la majorité des copropriétaires.
Le témoin a encore précisé qu’il y avait déjà eu des tensions entre les
prénommés lors de la première assemblée de mars 2018.
Il ressort également du témoignage
de R.________, ancien comptable de C.________ SA et M.________ SA, qu’il y a une animosité
réciproque entre B.L.________ et D.________, en raison du fait que le premier est un copropriétaire
« actif » de la PPE et surtout qu’il avait été nommé comme vérificateur
des comptes et que ceux-ci n’avaient pas été bouclés par M.________ SA ni présentés
à la PPE durant trois ans. D’après le témoin, la PPE a résilié le mandat
d’administrateur confié à la société M.________ SA pour ce motif et également
parce qu’elle n’avait pas résolu des problèmes techniques au niveau des façades
et des écoulements. Le témoin a déclaré avoir entendu D.________ proférer des
menaces de représailles à l’égard de B.L.________, en disant textuellement :
« je vais me le faire ». Cela s’était passé en été 2018
dans la partie réception des bureaux de la société M.________ SA en présence de Mme
[...] qui était à l’époque l’assistante de la gérante. Selon le témoin,
D.________ avait mis sa menace à exécution en résiliant le bail de l’épouse
de B.L.________. Lui-même et Mme [...] en avaient parlé, estimant qu’il s’agissait
de représailles et non pas d’une saine gestion des locaux.
Les tensions existant entre B.L.________ et D.________ n’ont pas été niées par celui-ci,
qui a déclaré, lors de son interrogatoire par le tribunal, avoir traité B.L.________ d’abruti
lors de l’assemblée de PPE de juin 2018, tout en contestant avoir évoqué des conséquences
ou encore le bail de sa femme.
7.
a)
Le 3 juillet 2019, A.L.________ a adressé au Tribunal des baux une demande, dans laquelle elle a
conclu principalement à ce que la résiliation en question soit déclarée nulle et
de nul effet, subsidiairement à ce qu’elle soit annulée et encore plus subsidiairement
à ce qu’une prolongation de bail de six ans lui soit accordée.
b)
Dans
sa réponse du 11 septembre 2019,
C.________ SA a conclu au rejet de la demande,
avec suite de frais.
c)
Le Tribunal des baux a tenu une première audience le 6 novembre 2019 au cours de laquelle il a entendu
T.________, R.________ et B.L.________ comme témoins, ainsi que D.________ comme partie. Il a tenu
une seconde audience le 12 décembre 2019.
En droit
:
1.
1.1
Dans les affaires patrimoniales,
l’appel est recevable contre les décisions finales de première instance pour autant que
la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions devant l’autorité inférieure,
soit de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC [Code de procédure civile du
19 décembre 2008 ; RS 272]). L’appel, écrit et motivé, doit être introduit
dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée (art. 311 al.
1 CPC).
1.
2
En
l'espèce, interjeté en temps utile
compte tenu de la suspension du délai d’appel jusqu’au 19 avril 2020 inclus (ordonnance
sur la suspension des délais dans les procédures civiles et administratives pour assurer le
maintien de la justice en lien avec le coronavirus [COVID-19] du 20 mars 2020 ; RO 220.849), déposé
par une partie qui a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC) et dirigé
contre une décision finale de première instance portant sur des conclusions qui, capitalisées
(art. 92 CPC), sont supérieures à 10’000 fr., l’appel est recevable.
2.
2.1
L’appelante invoque une constatation inexacte
des faits et une violation du droit. Sur ce dernier point, elle reproche en particulier aux premiers
juges de ne pas avoir pris en compte les déclarations de D.________ en violation des art. 191
et 157 CPC, de ne pas avoir apprécié avec retenue les témoignages de MM. B.L.________
et R.________ en raison du lien matrimonial liant le premier à la demanderesse et du litige judiciaire
liant le second avec la défenderesse suite à son licenciement, en violation des art. 169 et
157 CPC, et finalement d’avoir violé les art. 271 CO (Code des obligations du 30 mars 1911 ;
RS 220) et 8 CC (Code civil suisse du 10 décembre 1907 ; RS 210) en n’accordant aucune
crédibilité aux intentions parfaitement compréhensibles des trois sociétés au
vu de leur lien entre elles et du contexte exposé.
On relève d’ores et déjà que le grief de la constatation inexacte des faits n’est
pas justifié dès lors que tous les faits invoqués par l’appelant se trouvent déjà
dans l’état de fait du jugement (lien entre les trois sociétés concernées,
ambitions d’I.________ SA et avantages des locaux en question). Seule la question de la violation
du droit sera ainsi examinée ci-après.
2.2
2.2.1
Lorsque le bail est de durée
indéterminée, ce qu'il est lorsqu'il contient une clause de
reconduction tacite, chaque partie
est en principe libre de résilier le contrat pour la prochaine échéance convenue en respectant
le délai de congé prévu (cf. art. 266a al. 1 CO ; ATF 140 III 496 consid. 4.1 ;
ATF 138 III 59 consid. 2.1). Le bail est en effet un contrat qui n'oblige les parties que jusqu'à
l'expiration de la période convenue ; au terme du contrat, la liberté contractuelle renaît
et chacune a la faculté de conclure ou non un nouveau contrat et de choisir son cocontractant
(TF
4A_484/2012 du 28 février 2013 consid. 2.3.1 ; TF 4A_167/2012 du 2 août 2012 consid. 2.2 ;
TF 4A_735/2011 du 16 janvier 2012 consid. 2.2). La résiliation ordinaire du bail ne suppose pas
l'existence d'un motif de résiliation particulier (art. 266a
al.
1 CO) et ce même si elle entraîne des conséquences pénibles pour le locataire (ATF
140 III 496 consid. 4.1 ; ATF 138 III 59 consid. 2.1 p. 62).
Ainsi, le bailleur est
en principe libre de résilier le bail, notamment dans le but d'adapter la manière d'exploiter
son bien selon ce qu'il juge le plus conforme à ses intérêts (ATF 136 III 190 consid.
3), pour effectuer des travaux de transformation ou de rénovation (ATF 142 III 91 consid. 3.2.2
et 3.2.3 ; ATF 140 III 496 consid. 4.1), pour des motifs économiques (TF 4A_293/2016 du 13
décembre 2016 consid. 5.2.1 et 5.2.3 ; TF 4A_475/2015 du 19 mai 2016 consid. 4.1 et 4.3 ;
ATF 120 II 105
consid. 3b/bb),
ou encore pour utiliser les locaux lui-même ou en faveur de ses proches parents ou alliés (TF
4A_198/2016 du 7 octobre 2016 consid. 4.3 et 4.5 ;
TF
4A_18/2016 du 26 août 2016 consid. 3.3 et 4).
2.2.2
La seule limite à la liberté contractuelle des parties découle des règles de la bonne
foi : lorsque le bail porte sur une habitation ou un local commercial, le congé est annulable
lorsqu'il contrevient aux règles de la bonne foi (art. 271
al.
1 CO ; cf. également art. 271a CO ; ATF 140 III 496 consid. 4.1 ; ATF 138 Ill 59
consid. 2.1). Dans ce cadre, le motif de résiliation revêt une importance décisive: le
congé doit être motivé si l'autre partie le demande (art. 271 al. 2 CO); une motivation
lacunaire ou fausse peut être l'indice d'une absence d'intérêt digne de protection à
la résiliation (
ATF
138 III 59
consid. 2.1 p. 59
et les arrêts cités).  La protection conférée par les art. 271 et 271a CO procède
à la fois du principe de la bonne foi (art. 2 al. 1 CC) et de l'interdiction de l'abus de droit
(art. 2
al.
2 CC).
Les cas typiques d'abus
de droit (art. 2 al. 2 CC), à savoir l'absence d'intérêt à l'exercice d'un droit,
l'utilisation d'une institution juridique contrairement à son but, la disproportion grossière
des intérêts en présence, l'exercice d'un droit sans ménagement et l'attitude contradictoire,
permettent de dire si le congé contrevient aux règles de la bonne foi au sens de l'art. 271
al. 1 CO (ATF 120 II 105 consid. 3
p.
108 ; sur les cas typiques d'abus de droit : ATF 135 III 162 consid. 3.3.1 p. 169). Il n'est
toutefois pas nécessaire que l'attitude de la partie donnant congé à l'autre constitue
un abus de droit "manifeste" au sens de l'art. 2 al. 2 CC (ATF 136 III 190 consid. 2 et les
arrêts cités). Ainsi, le congé doit être considéré comme abusif lorsqu'il
ne répond à aucun intérêt objectif, sérieux et digne de protection (ATF 135
III 112 consid. 4.1). Tel est le cas lorsque le congé apparaît purement chicanier, lorsqu'il
est fondé sur un motif qui ne constitue manifestement qu'un prétexte ou lorsque sa motivation
est lacunaire ou fausse (ATF 140 III 496 consid. 4.1 ; ATF 136 III 190 consid. 2 ; ATF 135
III 112 consid. 4.1). Il n'y a ainsi abus de droit, et partant violation de l'art. 271 al. 1 CO, que
lorsqu'il existe une disproportion grossière entre les intérêts légitimes respectifs
du bailleur et du locataire (ATF 136 Ill 190 consid. 2 ; ATF 132 III 737 consid. 3.4.2 p. 744).
Les règles de la
bonne foi (art. 2 al. 1 CC) qui régissent le rapport de confiance inhérent à la relation
contractuelle permettent aussi d'obtenir l'annulation du congé si le motif sur lequel il repose
s'avère incompatible avec elles (ATF 120 II 105 consid. 3a). Le but de la réglementation des
art. 271 et 271a CO est uniquement de protéger le locataire contre des résiliations abusives.
Pour statuer sur la validité d'un congé, il ne faut examiner que l'intérêt qu'a le
bailleur à récupérer son bien, et non pas procéder à une pesée entre l'intérêt
du bailleur et celui du locataire à rester dans les locaux ; cette pesée des intérêts
n'intervient que dans l'examen de la prolongation du bail (TF 4A_18/2016 précité consid. 3.2 ;
TF 4A_484/2012 précité consid. 2.3.1 et les arrêts cités).
2.2.3
Pour décider de la validité d'un congé ordinaire, il faut en premier lieu connaître
le motif réel de ce congé (
ATF
136 III 190
consid. 2 p. 192).
Ainsi, même si le congé ne doit être motivé que si l'autre partie le demande, cet
élément revêt une importance décisive lorsqu'il s'agit de décider si le congé
est contraire aux règles de la bonne foi (art. 271 al. 1 CO). La motivation peut en principe encore
être indiquée devant le tribunal de première instance, la maxime inquisitoire simple étant
applicable (art. 229 al. 3, 247 al. 2 let. a en relation avec l'art. 243 al. 2 let. c CPC ; ATF
138 III 59 consid. 2.3). Pour ce faire, il faut se placer au moment où le congé a été
notifié (ATF 140 III 496 consid. 4.1 p. 497 ; ATF 138 III 59 consid. 2.1 p. 62). Des faits
survenus ultérieurement ne sont en effet pas susceptibles d'influer
a
posteriori
sur cette qualification ;
tout au plus peuvent-ils fournir un éclairage sur les intentions du bailleur au moment de la résiliation
(ATF 138 III 59 consid. 2.1
in
fine
p. 62 ; TF 4A_67/2016
du 7 juin 2016 consid. 6.1 ; TF 4A_430/2013 du 14 février 2014 consid. 2 ; TF 4A_623/2010
du 2 février 2011 consid. 2.4).
2.2.4
Il appartient au locataire qui demande l’annulation du congé de prouver les circonstances
permettant de déduire qu’il contrevient aux règles de la bonne foi. Le bailleur qui résilie
doit toutefois collaborer à la manifestation de la vérité en indiquant le motif du congé
s’il en est requis (art. 271 al. 2 CO) et, en cas de contestation, fournir tous les éléments
en sa possession nécessaires à la vérification du motif invoqué (ATF 135 III 112
consid. 4.1 et l’arrêt cité). Autrement dit, celui qui donne le congé doit
rendre au moins vraisemblables les motifs du congé (TF 4A_583/2008 du 23 mars 2009 consid. 4.1).
Pour déterminer si une résiliation tombe sous le coup de l’art. 271 al. 1 CO, il y a
lieu de procéder à une appréciation de cas en cas, eu égard à l’ensemble
des circonstances existant au moment où elle a été donnée, notamment à la motivation
du congé et à l’historique de la relation contractuelle (TF 4A_322/2007 du 12 novembre
2007 consid. 5.2.2).
2.3
En l’espèce, force est d’admettre qu’il y a eu une inversion du fardeau de la
preuve par les premiers juges, laquelle a été justement dénoncée par l’appelante.
En effet, les déclarations de D.________ sont crédibles et à même de fonder le motif
invoqué, étant relevé qu’il revenait à la locataire de prouver les circonstances
permettant de déduire une contravention aux règles de la bonne foi. Rien de tel n’a été
établi, le litige opposant le prénommé au mari de la locataire n’étant pas
à lui seul de nature à décrédibiliser les dires constants de D.________, lesquels
se tiennent au regard du motif avancé à l’appui du congé donné et des circonstances
d’espèce. En particulier, il n’est pas établi par la locataire – ce qui lui
revenait précisément de faire – que la société I.________ SA n’aurait
en réalité aucune volonté de déménager de Genève à [...], étant
observé – en accord avec l’appelante  – que le contrat de bail a été
résilié pour son échéance, le 31 mars 2022, et que le retour d’I.________ n’était
pas agendé avant cette date, contrairement à ce qui a été retenu par les premiers
juges. Analysées objectivement, les intentions de C.________ SA et d’I.________ SA, qui appartiennent
au même groupe de sociétés et sont dirigées par la même personne, sont parfaitement
crédibles. On relèvera encore que le fait que  le témoin R.________ puisse penser
que D.________ avait mis sa menace à exécution en résiliant le bail de l’épouse
de B.L.________ est sans pertinence, dès lors qu’il est le résultat d’une appréciation
purement personnelle de la situation et ne repose sur aucun élément objectif.
On ne saurait par ailleurs considérer que la bailleresse n’a pas collaboré à la
manifestation de la vérité, puisqu’elle a fourni les éléments en sa possession
nécessaires à la vérification du motif invoqué par ses soins. Le besoin invoqué
est plausible et les éléments avancés par la locataire ne permettent pas de conclure que
le motif allégué ne serait pas réel, étant relevé que la bailleresse peut légitimement
choisir de louer les locaux litigieux pour les besoins d’une société appartenant au même
groupe que celui auquel elle appartient, ce qui a été suffisamment établi. Le motif avancé
est en l’état raisonnable, étant encore rappelé qu’un congé ordinaire
ne suppose pas un motif de résiliation particulier et qu’en principe, chacune des parties
est libre de résilier le contrat de bail pour son échéance, comme on l’a vu plus
haut.
On relèvera encore, pour finir, que le conflit personnel opposant D.________ au mari de l’intimée
n’empêche pas l’existence d’un motif de résiliation conforme au principe
de la bonne foi et ne justifie pas à lui seul de retenir que le congé est contraire à
la bonne foi. Par conséquent, l’argumentation des premiers juges et de l’intimée,
en tant qu’elle est axée sur ce seul conflit et sur la preuve de celui-ci, ne saurait être
suivie.
En définitive, l’appelante dénonce à juste titre une violation de l’art. 271
CO, en lien avec l’art. 8 CC, de sorte qu’il y a lieu de considérer que l’autorité
inférieure a procédé à un renversement contraire au droit du fardeau de la preuve
au sens de l’art. 8 CC. Le jugement entrepris doit ainsi être réformé dans le sens
d’une résiliation valablement notifiée à la locataire.
3.
3.1
Aucune prolongation de bail n’a été plaidée à titre subsidiaire en appel, par
l’intimée locataire, qui s’est contentée de répondre à l’appel
en concluant à son rejet. En première instance, une conclusion plus subsidiaire avait toutefois
été prise par la demanderesse locataire, laquelle tendait à l’octroi d’une
prolongation du bail de six ans. Il n’a pas été statué sur cette question, la résiliation
ayant été annulée.
3.2
3.2.1
Selon l’art. 272 CO, le locataire peut demander la prolongation d’un bail de durée déterminée
ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences
pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient (al. 1). Dans la pesée des
intérêts, l’autorité compétente se fondera notamment sur les circonstances
de la conclusion du bail et le contenu du contrat (a), la durée du bail (b), la situation personnelle,
familiale et financière des parties ainsi que leur comportement (c), le besoin que le bailleur ou
ses proches parents ou alliés peuvent avoir d’utiliser eux-mêmes les locaux ainsi que
l’urgence de ce besoin (d) et la situation sur le marché local du logement et des locaux commerciaux
(e).
En application de l’art. 273 al. 5 CO, lorsque l’autorité compétente rejette une
requête en annulabilité du congé, elle doit examiner d’office si le bail peut être
prolongé. Pour que la prolongation des baux de locaux commerciaux puisse être admise, il faut
que le contrat ait été valablement résilié et que la prolongation se justifie, ce
qui suppose qu'il n'y ait aucune cause d'exclusion (art. 272a CO) et que la résiliation ait des
conséquences pénibles pour le locataire (art. 272 al. 1
er
CO;
Tercier/Biéri/Carron,
Les contrats spéciaux, 5
ème
éd., 2016, n. 2265 p. 307-308).
Ces dispositions s’appliquent également devant l’autorité d’appel, quand
bien même l’intimé a renoncé à déposer un appel joint et n’a pris
aucune conclusion subsidiaire à cet égard (CACI 5 juillet 2018/397 consid. 4.1; CACI 6 septembre
2013/458 et les réf. citées).
3.2.2
Le but de la prolongation légale est de protéger le locataire d'un local d'habitation ou commercial
contre une résiliation dont les conséquences seraient pour lui trop pénibles. Il s'agit
d'accorder au locataire plus de temps qu'il n'en aurait selon le délai de résiliation ordinaire
pour trouver de nouveaux locaux (ATF 104 II 311, JT 1979 I 495), et non de lui donner l'occasion de profiter
le plus longtemps possible de celui qu'il a (ATF 116 II 446, JT 1991 I 63, SJ 1991, 2, DB 1993, 9). La
prolongation n'a donc de sens que si elle permet d'atténuer les conséquences pénibles
qu'entraînerait le congé (idem).
3.3
Les allégués 34 à 42 de la demande ont trait aux conséquences pénibles de la
résiliation. La demanderesse a été invitée en première instance à produire
toutes pièces de nature à établir les conséquences pénibles de la fin du bail
et les démarches de relocation, si bien que l’autorité d’appel est en mesure de
statuer sur la prolongation requise. Sous pièce 43, en guise de moyen de preuve pour établir
les recherches effectuées de surfaces commerciales, la demanderesse a produit des extraits d’offres
de location, lesquels consistent en une photographie d’une offre de [...], d’extraits choisis
issus du site [...] avec des annotations manuscrites (« trop cher » ; « pas
adapté ») et d’une offre de [...] pour un lot de rendement, ce qui est insuffisant
à établir la réalité de recherches sérieuses qui ont abouti à un résultat
négatif. En outre, il est notoire qu’actuellement beaucoup de surfaces commerciales sont vacantes.
Aucune preuve de recherches ultérieures à l’autorisation de procéder du 4 juin 2019
n’a été produite, la date d’impression de l’offre de [...] étant le
26 mars 2019 et celle de l’envoi du dossier complémentaire le 24 mai 2019 ; les autres
documents produits sous pièce 43 ne sont pas datés. Quant à la pièce 44, elle comporte
la liste des investissements relatifs à l’institut, avec certains justificatifs, la demanderesse
ayant allégué d’importants investissements concédés, de l’ordre de 60'000
fr. (all. 36).
Au regard de ces éléments, il y a lieu d’admettre que les conséquences pénibles
ne sont pas établies à satisfaction, ce qui légitime l’absence de toute prolongation.
La locataire n’établit pas qu’elle aurait besoin de plus de temps que les trois ans
à disposition depuis la résiliation, l’absence de tout argument sur le sujet en procédure
d’appel étant particulièrement parlante. Alors qu’au moment de la résiliation,
la locataire occupait les locaux depuis cinq ans, elle aura bénéficié, au terme du bail,
de pas moins de trois ans pour s’organiser, ce qui paraît largement suffisant. A supposer
les investissements allégués établis, ils ne sont pas liés aux seuls locaux mais
aussi et surtout à l’activité pratiquée, ce qui permet a priori de les déplacer
sur le nouveau lieu d’activité ; à tout le moins la locataire n’a-t-elle pas
établi le contraire. S’agissant plus spécifiquement des installations électriques
spécifiques à l’institut, la locataire les a financées en connaissance de cause,
soit en sachant qu’elle était locataire et que le bail était initialement conclu pour
une durée de cinq ans éventuellement reconductible, ce qui ne permet pas de faire prévaloir
ses intérêts sur celui de la bailleresse qui a un intérêt personnel à l’utilisation
des locaux. D’ailleurs, la quotité de ces frais n’est pas établie, les documents
produits sous pièce 44 n’étant que des offres de [...], sans preuve de paiement. Quant
à la demande d’acompte no 1 adressé à l’appelante ou à son époux
(absence de mention du prénom) le 29 janvier 2014 pour un montant de 8'000 fr., on ignore à
quoi elle correspond et surtout si elle a été honorée. Enfin, en ce qui concerne la perte
de clientèle, au vu des nombreux locaux actuellement vacants, il ne fait pas de doute que la locataire
pourra en trouver dans un périmètre raisonnable autour de son lieu d’activité actuel,
sans risque que ses clients renoncent à ses prestations pour ce motif. La preuve de l’impossibilité
ou de la difficulté de retrouver de tels locaux n’a du reste, comme déjà relevé,
pas été établie.
Partant, les conditions permettant d’envisager une prolongation ne sont pas réalisées.
4.
4.1
Compte tenu de ce qui précède, l’appel doit être admis et la décision réformée
en ce sens que la résiliation en question est valable. La défenderesse et appelante C.________
SA obtient ainsi gain de cause en première instance et en appel.
4.2
Partant, les frais de première instance, fixés à 2'720 fr. par les premiers juges, seront
mis à la charge de la demanderesse A.L.________, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC).
S’agissant des dépens de première instance, il convient d’allouer à la
défenderesse C.________ SA, qui obtient gain de cause, un montant de 6'170 fr. à titre de dépens.
Ce montant, qui se situe dans le haut de la fourchette de l’art. 5 TDC (tarif des dépens en
matière civile du 23 novembre 2010 ; RSV 270.11.6) pour une valeur litigieuse comprise
entre 30'001 et 100'000 fr., paraît adéquat eu égard aux opérations effectuées.
4.3
Les frais judiciaires de deuxième instance,
arrêtés à 1’396 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires en matière
civile du 28 septembre 2010 ; RSV 270.11.5]), doivent être mis à la charge de l’intimée,
qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Celle-ci versera donc à l’appelante la somme de 1’396 fr.
à titre de restitution de l’avance de frais judiciaires de deuxième instance (art. 111
al. 2 CPC).
L’intimée devra en outre verser à l’appelante, qui a agi par l’intermédiaire
d’un avocat, des dépens de deuxième instance, qui seront fixés à 2’000
fr. (art. 7 TDC).
Par
ces motifs,
la
Cour d’appel civile
prononce
:
I.
L’appel est admis.
II.
Il est statué à nouveau comme il suit :
I.
La résiliation de bail notifiée par
la défenderesse C.________ SA à la demanderesse A.L.________ le 26 février 2019 pour le
31 mars 2022, relative au local d’une pièce à l’usage d’un institut esthétique
au 1
er
étage de l’immeuble sis [...], à [...], est valable.
II.
Les frais judiciaires, arrêtés à
2'720 fr. (deux mille sept cent vingt francs), sont mis à la charge de la demanderesse A.L.________.
III.
La demanderesse A.L.________ doit verser à
la défenderesse la somme de 6'170 fr. (six mille cent septante francs) à titre de dépens.
IV.
Toutes autres ou plus amples conclusions sont
rejetées.
III.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'396 fr. (mille trois cent
nonante-six francs), sont mis à la charge de l’intimée A.L.________.
IV.
L’intimée A.L.________ doit verser à l’appelante C.________ SA la somme de 3'396
fr. (trois mille trois cent nonante-six francs) à titre de restitution d’avance de frais et
de dépens de deuxième instance.
V.
L’arrêt est exécutoire.
La
présidente :               La greffière
:
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est
notifié à :
‑
Me Philippe Eigenheer (pour C.________ SA)
‑
Jacques Lauber, aab (pour A.L.________),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
‑
Mme la présidente du Tribunal des baux
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 15’000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal
fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral –
RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss
LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la
valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et
de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation
ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés
devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification
(art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :