vd_findinfo · HC / 2025 / 197 · 2025-02-28 · fr

ACTION EN LIBÉRATION DE DETTE, PRINCIPE DE LA CONFIANCE{INTERPRÉTATION DU CONTRAT}, VENTE, TRANSFERT DES ACTIONS, ACTION{PAPIER-VALEUR} | 18 CO, 83 al. 2 LP

Vaud Tribunal cantonal Chambre des recours civile HC / 2025 / 197

TRIBUNAL
CANTONAL
JJ22.012773-241290
JJ22.012776-241291
44
CHAMBRE
DES RECOURS CIVILE
_________________________________________
Arrêt du
28 février 2025
__________________
Composition
:               Mme
Courbat
,
présidente
Mme
Crittin Dayen et M. Segura, juges
Greffier
:
M.              Favez
*****
Art.
83 al. 2 LP
Statuant à huis clos sur les recours interjetés par
A.X.________
et
B.X.________
,
tous deux à [...], contre la décision rendue le 5 avril 2024 par la Juge de paix du district
de Lavaux-Oron dans la cause divisant les recourants d’avec
Z.________
,
à [...], la Chambre des recours civile du Tribunal cantonal considère :
En fait :
A.
a)
Par
décision du 5 avril 2024,
dont
la motivation a été adressée le 12 août 2023 [recte : 2024], la Juge de
paix du district de Lavaux-Oron (ci-après : la première juge ou la juge de paix) a rejeté
l’action en libération de dette déposée par B.X.________ à l’encontre
de Z.________ (I), a statué sur les frais judiciaires et les dépens (II et III) et a rejeté
toutes autres ou plus amples conclusions (IV).
En substance, la première juge a considéré que B.X.________ admettait qu’il devait
payer à Z.________ la somme de 12'950 fr. pour le rachat des actions de la société
D.________ SA détenues par ce dernier. Compte tenu d’un versement de 7'855 fr. 80 le 5 novembre
2021, il demeurait un solde impayé de 5'094 fr. 20. Cela étant, la première juge a nié
que B.X.________ puisse opposer en compensation un quelconque montant, lequel n’était ni prouvé
dans son principe, ni chiffré.
b)
Par acte du 17 septembre 2024, B.X.________
(ci-après : le recourant) a formé recours à l’encontre de cette décision
et a conclu, avec suite de frais et dépens, principalement à sa réforme en ce sens qu’il
est constaté qu’il ne doit pas la somme de 5'094 fr. 20, avec intérêts à 5%
dès le 3 août 2021 à Z.________ (ci-après : l’intimé). Subsidiairement,
il a conclu à l’annulation de la décision attaquée et au renvoi de la cause à
la Justice de paix du district de Lavaux-Oron pour complément d’instruction et nouvelle décision
dans le sens des considérants.
L’intimé a déposé une réponse le 20 novembre 2024 et conclu, avec suite de
frais et dépens, au rejet du recours dans la mesure de sa recevabilité.
B.
a)
Par une autre décision du 5 avril
2024, dont la motivation a également été adressée le 12 août 2023 [recte : 2024],
la juge de paix a rejeté l’action en libération de dette déposée par A.X.________
à l’encontre de Z.________ (I), a statué sur les frais et les dépens (II et III)
et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (IV).
En substance, la première juge a considéré que A.X.________ admettait qu’elle devait
payer à Z.________ la somme de 12'950 fr. pour le rachat des actions de la société
D.________ SA détenues par ce dernier. Compte tenu d’un versement de 7'855 fr. 80 le 5 novembre
2021, il demeurait un solde impayé de 5'094 fr. 20. Cela étant, la première juge a nié
que A.X.________ puisse opposer en compensation un quelconque montant, lequel n’était ni prouvé
dans son principe, ni chiffré.
b)
Par acte du 17 septembre 2024, A.X.________
(ci-après : la recourante) a formé recours à l’encontre de cette décision
et a conclu principalement à sa réforme en ce sens qu’il est constaté qu’elle
ne doit pas la somme de 5'094 fr. 20, avec intérêts à 5% dès le 3 août 2021
à l’intimé. Subsidiairement, elle a conclu à l’annulation de la décision
attaquée et au renvoi de la cause à la Justice de paix du district de Lavaux-Oron pour complément
d’instruction et nouvelle décision dans le sens des considérants.
L’intimé a déposé une réponse le 20 novembre 2024 et conclu, avec suite de
frais et dépens, au rejet du recours dans la mesure de sa recevabilité.
C.
La Chambre des recours civile fait sien dans son entier les états de fait des décisions du
12 août 2023 complétés dans la mesure nécessaire par les pièces des dossiers,
dont il ressort notamment ce qui suit :
1.
Les recourants et U.________ ont fondé en 2016 la société D.________ SA (ci-après :
la société). Cette société a notamment pour but de mettre à disposition des
médecins-dentistes et d’autres professionnels de la santé orale la structure nécessaire
afin d’offrir les meilleures conditions de travail à ces praticiens pour qu’ils puissent
prodiguer des soins dentaires et ambulatoires au plus haut des standards de prise en charge suisse et
ayant pour finalité l’amélioration de la santé bucco-dentaire, l’esthétique
et le bien-être de leurs patients, dans une ambiance à la fois amicale, compétente et
professionnelle.
2.
L’intimé a rejoint cette société au mois de décembre 2016. Il en a acquis trente-trois
actions qu’il a payées 6'060 fr. 60 l’unité, soit 200'000 fr. en chiffre rond.
A cette époque, les actionnaires étaient les recourants, U.________ et l’intimé.
3.
En 2016, la société a acheté une machine Cône Beam-CT 3D, un appareil à rayons
X permettant de générer des images tridimensionnelles des structures dentaires et plus généralement
des tissus mous et durs dans la région cranio-faciale.
4.
a)
Par
courriel du 10 avril 2017, le recourant a adressé aux autres actionnaires le procès-verbal
décisionnel d’une séance du 5 avril 2017. Il précisait notamment les modalités
de facturation des traitements opérés à l’aide de l’appareil Cône Beam-CT
3D et indiquait que ces prestations seraient facturées par la société. Le recourant n’a
rien indiqué s’agissant du remboursement de ces factures par les utilisateurs, étant
précisé que l’intimé a, jusqu’au 11 juin 2021, facturé à ses patients
la somme de 30'489 fr. 40, cette somme pouvant être supérieure.
b)
Des
gouttières [...] ont été commandées à E.________ GmbH et payées par la
société dans l’attente de leur utilisation dans le cadre du traitement prodigué
par les associés sur leurs patients. Le coût de ces gouttières devait, une fois utilisées,
être remboursé par le praticien à la société. Dans le cadre de l’instruction,
les recourants ont produit une comptabilité contenant notamment le chiffre d’affaires détaillé
de D.________ SA. Sur cette base, les recourants ont estimé à 5'388 fr. 65 le montant dû
par leur ancien associé.
5.
a)
L’intimé a quitté la société
en juillet 2021.
b)
Le
2 août 2021, la société, les recourants et U.________ ont signé avec l’intimé
un contrat intitulé
« Contrat
de vente d’actions et convention de départ »
(ci-après : le contrat). Ce document prévoit d’une part la vente des trente-trois
actions détenues par l’intimé et, d’autre part, les modalités de son départ.
c)
La
valeur de l’action a été fixée à 1'850 francs. S’agissant de la vente
des trente-trois actions que détenait l’intimé, la convention précitée prévoit
que douze d’entre elles étaient vendues à la société pour un montant de 22'200
fr., sept d’entre elles au recourant pour un montant de 12'950 fr., sept d’entre elles à
la recourante pour un montant de 12'950 fr. et sept d’entre elles à U.________ pour un montant
de 12'950 francs.
Pour fixer le prix l’action à 1'850 fr., les contractants ont précisé qu’ils
s’étaient mis d’accord en toute connaissance de cause des comptes de la société,
de son chiffre d’affaires consolidé et notamment de la valeur de ses actifs. Ils ont précisé
que ce prix de vente avait fait l’objet de négociations et ne saurait plus être remis
en cause ; il était ferme et définitif. Les contractants ont déclaré, en leur
qualité d’actionnaires de la société, parfaitement connaître les comptes passés
et actuels de celle-ci (bilan et compte de pertes et profits) et ne pas avoir besoin d’être
plus renseignés à cet égard.
d)
S’agissant
des modalités de départ de l’intimé, les contractants ont réglé les
questions liées aux commandes de matériel et se sont accordés sur le fait que plus
aucune commande de matériel orthodontique n’avait été effectuée par la responsable
des commandes de la société au bénéfice de l’intimé depuis le 10 juillet
2021 et que toute facture qui interviendrait pour des commandes de matériel orthodontique après
cette date serait redirigée vers l’intéressé qui en assumerait le traitement et
le paiement.
e)
K.________,
réviseur et fiscaliste de D.________ SA depuis sa création, entendu comme témoin par la
juge de paix, a estimé la valeur fiscale des actions de la société à 900 fr. et à
environ 33'000 fr. la valeur des actions détenues par l’intimé. Il ressort de ses déclarations
que le mode de facturation des prestations fournies par la société était toujours identique :
une radiographie par exemple était facturée au patient et encaissée par le médecin
indépendant puis refacturée pour la société. Il en allait de même pour la facturation
des gouttières. Le témoin a indiqué que ce système conduisait les médecins à
avoir des prétentions les uns envers les autres. En 2021, à la signature du contrat, il a précisé
que les comptes entre les associés n’étaient pas à zéro.
6.
a)
U.________, entendu comme témoin,
a déclaré qu’au départ de l’intimé, les associés avaient entamé
une négociation tant sur la patientèle que sur le rachat des actions, les associés restants
ayant peu d’intérêt à racheter les parts de l’intimé, de sorte qu’aucun
calcul précis n’avait été établi. Les montants dus par l’intimé
à la société, estimés par le témoin à 35'000 fr., n’avaient
pas été chiffrés au moment de la signature du contrat et les recourants et le témoin
avaient compensé ce qu’ils devaient à l’intimé pour la vente de ses actions
avec les factures que ce dernier devait à la société. L’intimé n’a toutefois
pas été informé de cette façon de procéder au moment de la signature du contrat
et s’y était opposé par la suite. Selon le témoin, la société payait et
encaissait les gouttières aux termes d’un accord passé par les intéressés.
b)
Selon un décompte établi par
le conseil de la société dans un courrier du 27 septembre 2021 à l’intimé,
celui-ci devait à la société au moins la somme de 37'364 fr. 10.
c)
La
société a excipé l’exception de compensation par courrier de son conseil du 14 octobre
2021. Elle a invoqué que le montant de 22'200 fr. qu’elle devait à l’intimé
pour le rachat des douze actions était compensé par la créance qu’elle détenait
contre lui et qui se montait à 37'364 fr. 10.
d)
S’agissant
du solde de 15'164 fr. 10 (37'364 fr. 10 - 22'200 fr.), les recourants et U.________ ont décidé
d’utiliser ces fonds pour éteindre leur propre dette envers l’intimé.
e)
Les
recourants ont ainsi calculé devoir à l’intimé la somme de 7'895 fr. 30 au
lieu de la somme de 12'950 fr. convenue dans le contrat de vente des actions, le solde de 5'054 fr. 70
étant éteint par le biais de l’abandon du solde de la créance détenue par la
société.
f)
Le
11 février 2022, la société a conclu avec les recourants des contrats de cession partielle
de créance permettant à ces derniers d’invoquer la compensation de leur propre créance
envers l’intimé.
7.
a)
L’intimé a introduit une poursuite
à l’encontre du recourant. Le commandement de payer, poursuite n° [...] de l’Office
des poursuites du district de Lavaux-Oron, notifié le 11 octobre 2021, pour un montant de 12'950
fr. (mentionnant comme cause de l’obligation :
« Contrat
de vente d’actions du 2 août 2021 »
),
a été frappé d’opposition totale par le recourant.
b)
L’intimé
a également introduit une poursuite à l’encontre de la recourante. Le commandement de
payer n° [...] de l’Office des poursuites du district de Lavaux-Oron, notifié le
11 octobre 2021, pour un montant de 12'950 fr. (mentionnant comme cause de l’obligation :
« Contrat de vente
d’actions du 2 août 2021 »
),
a été frappé d’opposition totale par la recourante.
8.
a)
A la suite de l’opposition totale
du recourant, une procédure de mainlevée provisoire a été introduite par l’intimé
le 17 décembre 2021. Le 4 mars 2022, la Juge de paix du district de Lavaux-Oron a prononcé
la mainlevée provisoire de l’opposition formée par celui-ci concurrence de 5'094 fr.
20, avec intérêts à 5% l’an dès le 3 août 2021, et de 99 fr. sans intérêts.
La motivation de cette décision a été adressée le 2 juin 2022 au recourant.
b)
A la suite de l’opposition totale
de la recourante, une procédure de mainlevée provisoire a été introduite par l’intimé
le 17 décembre 2021. Le 4 mars 2022, la Juge de paix du district de Lavaux-Oron a prononcé
la mainlevée provisoire de l’opposition formée par celle-ci à concurrence de 5'094
fr. 20, avec intérêts à 5% l’an dès le 3 août 2021, et de 99 fr. sans
intérêts. La motivation de cette décision a été adressée le 2 juin
2022 à la recourante.
9.
a)
Le 28 mars 2022, les recourants ont chacun
déposé une action en libération de dette contre l’intimé. Ils ont conclu, en
substance et avec suite de frais et dépens, à ce qu’il soit constaté qu’ils
ne lui devaient pas la somme de 5'094 fr. 20, avec intérêts à 5 % dès le 3 août
2021.
b)
Par réponses séparées du
4 août 2022, l’intimé a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet des conclusions
prises par chacun des recourants en tête de leurs demandes respectives.
c)
Par
déterminations séparées du 24 octobre 2022, les recourants ont persisté dans leurs
conclusions.
d)
L’audience de jugement dans les
deux causes s’est tenue le 24 août 2023. Le Juge de paix a entendu les parties. K.________
et U.________ ont été entendus en qualité de témoins.
En droit
:
1.
1.1
Pour simplifier le procès, le juge peut ordonner la jonction de causes (art. 125 let. c CPC [code
de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]). La jonction n’est pas conditionnée
par des critères précis (ATF 142 III 581, SJ 2017 I 5), le seul critère étant celui
de la simplification du procès, selon l’appréciation du tribunal (Haldy, in Bohnet et
al., Commentaire romand, Code de procédure civile, 2
e
éd.,
Bâle 2019).
1.2
En l’espèce, les décision objets des recours se fondent sur des complexes de faits connexes.
En outre, les griefs invoqués par chacun des recourants sont identiques. Il convient en conséquence,
par souci de simplification, de joindre les deux causes pour être traitées conjointement dans
le présent arrêt.
2.
2.1
Le recours est recevable contre les décisions finales de première instance qui ne peuvent pas
faire l’objet d’un appel (art. 319 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre
2008 ; RS 272]), soit notamment, dans les affaires patrimoniales, lorsque la valeur litigieuse au dernier
état des conclusions est inférieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). Le recours doit
être introduit auprès de la Chambre des recours civile (art. 73 LOJV [loi d’organisation
judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]) dans les trente jours à compter de la notification
de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 239 al.
1 et 321 al. 1 CPC).
2.2
En l’espèce, la valeur litigieuse est inférieure à 10'000 fr., de sorte que la voie
du recours est ouverte. Déposés en temps utile (cf. art. 145 al. 1 let. c CPC) et dans les
formes prescrites contre des décisions finales par des parties disposant d’un intérêt
digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), les recours sont recevables.
3.
3.1
Sous l’angle des motifs, le recours est recevable pour violation du droit (art. 320 let. a CPC)
et constatation manifestement inexacte des faits (art. 320 let. b CPC). L’autorité
de recours dispose d’un plein pouvoir d’examen s’agissant de la violation du droit.
Elle revoit librement les questions de droit soulevées par le recourant et peut substituer ses propres
motifs à ceux de l’autorité précédente ou du recourant (ATF 147 III 176 consid.
4.2.1, RSPC 2021 p. 252).
S’agissant des faits retenus par le premier juge, le pouvoir d’examen de l’autorité
de recours est limité à l’arbitraire (ATF 138 III 232 consid. 4.1.2, JdT 2012 II 511
; TF 5A_160/2022 du 27 juin 2022 consid. 2.1.2.2 ; TF 5D_214/2021 du 6 mai 2022 consid. 2.2.1). Pour
qu’une décision soit qualifiée d’arbitraire (art. 9 Cst. féd. [Constitution
fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 ; RS 101]), il ne
suffit pas qu’une autre solution paraisse concevable, voire préférable ; encore faut-il
qu’elle se révèle manifestement insoutenable non seulement dans ses motifs, mais aussi
dans son résultat (ATF 147 I 241 consid. 6.2.1, RSPC 2021 p. 228 ; ATF 144 I
113 consid. 7.1).
3.2
En matière d’appréciation des preuves, il y a arbitraire lorsque l’autorité
ne prend pas en compte, sans aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre à
modifier la décision, lorsqu’elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée,
ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des constatations
insoutenables. L’arbitraire ne résulte pas du seul fait qu’une autre solution serait
envisageable, voire préférable (ATF 136 III 552 consid. 4.2, JdT 2011 II 212,
SJ 2011 I 34 ; TF 4A_401/2023 du 15 mai 2024 consid. 3.1). De même, il ne suffit pas d’invoquer
des preuves isolées, qui devraient être pondérées différemment de la décision
attaquée, et de soumettre à l’autorité de recours, sous forme de critique appellatoire,
son propre point de vue, comme s’il revenait à cette dernière d’examiner librement
les faits (TF 4D_76/2024 du 13 septembre 2024 consid. 2.4 ; TF 4D_50/2022 du 7 novembre 2022 consid.
4.2).
3.3
Les conclusions, les allégations de faits et les preuves nouvelles sont irrecevables (art. 326 al.
1 CPC).
Les recourants ont chacun produit en recours quatre pièces, à savoir une procuration, la copie
de la décision attaquée et les procès-verbaux d’audition des témoins K.________
et U.________. Celles-ci sont recevables dès lors qu’il s’agit soit de pièces de
forme soit d’extrait du procès-verbal de la cause.
4.
Les recourants font valoir que c’est arbitrairement que la première juge a écarté
les témoignages de K.________ et U.________.
4.2
Selon l’art. 157 CPC, le tribunal établit sa conviction par une libre appréciation des
preuves administrées. Autrement dit, le juge apprécie librement la force probante de celles-ci
en fonction des circonstances concrètes, sans être lié par des règles légales
et sans être obligé de suivre un schéma précis (ATF 143 III 297 consid. 9.3.2 ; ATF
133 I 33 consid. 2.1 ; TF 5A_250/2012 du 18 mai 2012 consid. 7.4.1). Il n’y a pas de hiérarchie
légale entre les moyens de preuve autorisés et l’on ne peut nier par avance et de manière
générale le caractère adéquat d’un moyen de preuve déterminé (TF
5A_113/2015 du 3 juillet 2015 consid. 3.2). Il est cependant reconnu que certaines preuves soient considérées
comme plus fiables et plus probantes que d’autres : ainsi un titre a-t-il en principe plus de poids
que la déposition des parties ou des témoins (TF 5A_88/2020 du 11 février 2021 consid. 4.3.2
; cf. CACI 18 décembre 2020/549).
L’appréciation des preuves par le juge consiste, en tenant compte du degré de la preuve
exigé, à soupeser le résultat des différents moyens de preuves administrés et
à décider s’il est intimement convaincu que ce fait s’est produit et, partant,
s’il peut le retenir comme prouvé (TF 5A_812/2015 du 6 septembre 2016 consid. 5.2). Il n’est
en principe pas admissible de dénier d’emblée toute force probante à un moyen de
preuve légal. Cela étant, lorsqu’un témoin est proche d’une partie, cet élément
peut entraîner un conflit de loyauté, ce qui a pour effet de réduire la valeur probante
des déclarations du témoin en question (CACI 21 mars 2022/148 consid. 3.2.4 ; Vouilloz,
in Chabloz et al., Petit commentaire CPC, Bâle 2020, n. 11 ad art. 169 CPC ; Schweizer, in Bohnet
et al., Commentaire romand, Code de procédure civile, 2e éd., Bâle 2019, n. 5 ad art.
169 CPC). Les liens qui existent entre la partie et le témoin exercent une influence directe sur
la force probante à accorder au témoignage. En raison de ces liens ou de l’intérêt
d’un témoin à l’issue de la procédure, le juge ne devra retenir ces témoignages
que dans la mesure où ils sont corroborés par d’autres éléments du dossier
(CACI 5 octobre 2022/503 ; CACI 25 mai 2021/244 ; CACI 2 juillet 2020/279 ; CACI 31 mars 2017/133). Il
en va de même lorsque le témoin a discuté avec une partie, avec laquelle il entretient
au demeurant, des liens d’amitié, de l’objet de son audition après avoir été
convoqué (CREC 12 septembre 2017/347).
Le fait qu’une personne ait un intérêt propre à l’issue de la cause n’exclut
pas qu’elle soit entendue comme témoin. Ses déclarations seront prises en compte dans
le cadre de la libre appréciation des preuves (TF 5A_185/2023 du 7 juin 2023 consid. 3.2.2 ; TF
4A_673/2016 du 3 juillet 2017 consid. 2.1.2 et les réf. citées).
4.3
4.3.1
Les décisions attaquées retiennent que les déclarations de K.________ et U.________ ne
doivent être retenues, au vu des liens professionnels qui les unissent aux recourants, que dans
la mesure où elles sont corroborées par d’autres éléments du dossier (décisions
attaquées, p. 3). Cela étant, dans les parties « en droit » des décisions,
la première juge a procédé à une appréciation des déclarations des témoins
susnommés, ceci parfois pour les écarter à défaut de pièces confirmant leur
témoignage. Il en va ainsi de la question de la compensation éventuelle entre le montant dû
à l’intimé par chacun des recourants et ceux éventuellement dus par le premier aux
seconds (consid. III). On relèvera également que la première juge a examiné les témoignages
dans le cadre des modalités de facturation des traitements effectués à l’aide de
l’appareil Cône Beam-CT 3D (consid. IV) ou encore des gouttières (consid. V).
4.3.2
Dans une première partie de leurs écritures, les recourants plaident que la loi ne prévoit
pas que les liens entre une partie et un témoin excluraient d’office la prise en compte du
témoignage, sauf si d’autres pièces venaient à le corroborer. On peine cependant
à discerner le grief concret que les recourants entendent tirer de cette argumentation. En effet,
comme on l’a vu ci-dessus, si la première juge a, certes, indiqué que les déclarations
des témoins ne seraient prises en compte que pour autant que corroborées, elle a toutefois
fait une analyse des déclarations de ceux-ci sur les points objets de sa décision. A défaut
de plus amples explications, le grief éventuel est insuffisamment motivé et donc irrecevable.
4.3.3
Les recourants estiment que la première juge aurait dû prendre en compte le témoignage
de K.________. A leur sens, si celui-ci est le réviseur et fiscaliste de D.________ SA et qu’il
entretient des contacts avec eux, cela ne suffirait pas à dénuer ses déclarations de toute
force probante, le prénommé n’étant pas un proche des recourants et n’ayant
pas d’intérêt propre à l’issue du litige. En outre, l’audition du témoin
aurait été requise par les deux parties.
Les recourants ne sauraient être suivis sur ce point. Il convient tout d’abord de rappeler
que, contrairement. à ce qu’ils plaident, la première juge n’a pas dénié
toute force probante au témoignage de K.________, mais a considéré que vu ses liens avec
les recourants, il convenait que celui-ci soit corroboré par d’autres éléments du
dossier. Au demeurant, ce témoignage a été examiné attentivement dans le cadre de
l’examen des prétentions des recourants. Enfin, c’est à juste titre que la première
juge a indiqué qu’il devait être apprécié avec circonspection. En effet, il
est établi que le témoin K.________ est le réviseur et fiscaliste de D.________ SA, ceci
depuis sa création en 2016. Il n’y a dès lors pas de doute qu’une relation de confiance
particulière s’est installée entre lui et le recourant B.X.________, fondateur de dite
société. Au demeurant, on ne peut exclure que le témoin ait un intérêt personnel
au litige, sous la forme du maintien du mandat le liant à la société. Le fait que les
deux parties aient requis son audition ne saurait modifier cette appréciation. Le grief doit donc
être écarté.
4.3.4
De manière similaire, les recourants font le reproche à la première juge d’avoir
écarté le témoignage d’U.________. Ils font valoir que leurs liens avec lui sont
plus ténus même s’ils sont associés. En revanche, le témoin serait l’ami
de l’intimé, mais rien ne permettrait de prioriser l’une des deux relations afin d’écarter
ses déclarations en raison de ces relations professionnelles avec les recourants.
A nouveau, les recourants omettent que la première juge n’a pas dénié toute force
probante au témoin. A ce titre, les éléments évoqués plus haut concernant le
témoignage de K.________ peuvent être repris ici. Au surplus, les recourants oublient que la
valeur probante des déclarations du témoin doit être appréciée au regard de
l’ensemble des liens avec les parties et non uniquement avec eux même. Dans ces conditions,
force est de constater que des liens importants existent entre l’ensemble des parties et le témoin,
les recourants paraissant minimiser ceux entretenus avec U.________ qui est leur associé depuis
2016. On ne saurait considérer, comme le font les recourants, que de tels liens ne seraient pas
susceptibles d’influencer les déclarations du témoin, la collaboration avec eux se poursuivant.
A nouveau, il importe peu que le témoignage ait été requis par les deux parties. C’est
donc à juste titre que la première juge a considéré que celles-ci devaient être
prises en compte si elles étaient corroborées par un autre élément au dossier. Le
grief doit donc être rejeté.
5.
5.1
Les recourants développent également, dans la partie de leur mémoire intitulée « arbitraire »,
plusieurs griefs liés au contenu des auditions des témoins. Toutefois, on n’y perçoit
pas clairement de volonté de compléter l’état de fait de la décision attaquée.
Dès lors, en tant que ces argumentaires devraient être compris comme des griefs de constatation
inexacte des faits, ils sont irrecevables à défaut d’indiquer de manière précise
les faits à introduire. Les arguments seront toutefois examinés en tant que griefs liés
à une violation du droit.
5.2
Cela étant, dans le cadre de la partie relative aux négociations et au contrat de vente (chiffre
4/c/iii de la partie intitulée « L’arbitraire », pp. 9-12), il est fait
mention que la décision attaquée retiendrait de manière arbitraire que les négociations
auraient été difficiles. On peut y discerner un grief de constatation inexacte des faits. Toutefois,
les recourants admettent eux-mêmes que l’intimé a allégué qu’elles étaient
« pénibles »
et que son audition l’a confirmé. A leur sens, ce moyen de preuve serait insuffisant. Ils
ne développent toutefois aucun argument à l’encontre de l’appréciation des
preuves effectuée par la première juge, si bien que l’éventuel grief est insuffisamment
motivé.
6.
6.1
Les recourants estiment avoir apporté la preuve des modalités de facturation des gouttières
[...], en ce sens que celles-ci seraient facturées par le médecin aux patients, un décompte
étant établi ensuite pour ce qui est dû par le médecin à D.________ SA.
6.2
La première juge a considéré que les pièces fournies à l’appui de la prétention
des recourants ne permettaient pas de déterminer à quel traitement ou praticien correspondaient
les montants y figurant, ni qui, des recourants ou de D.________ SA, les avait facturés ou encaissés.
En outre, elle a retenu que les déclarations des recourants ne concordaient pas avec celles du témoin
U.________. Enfin, la juge de paix a considéré qu’au moment de fixer les modalités
de départ de l’intimé, les parties avaient réglé les questions liées aux
commandes de matériel et s’étaient accordées sur le fait que plus aucune commande
de matériel orthodontique n’avait été effectuée par la responsable des commandes
de la société précitée au bénéfice de l’intimé depuis le 10
juillet 2021. Ainsi, toute facture qui interviendrait pour de telles commandes après cette date
serait redirigée vers l’intéressé qui en assumerait le traitement et le paiement.
En conséquence, la première juge a estimé que la question était réglée
jusqu’au 10 juillet 2021.
6.3
Les recourants focalisent leur argumentation sur la teneur des témoignages et sur les différences
entre leurs propres déclarations et celles d’U.________. Ils ne discutent cependant pas les
autres arguments évoqués par la première juge dans sa motivation. Singulièrement,
ils n’exposent pas en quoi son raisonnement serait erroné quant au fait que les pièces
produites (16 et 17) ne seraient pas aptes à prouver leur prétention, respectivement que les
modalités liées aux commandes de matériel avaient été réglées au moment
du départ de l’intimé de la société. A défaut de toutes explications à
ce titre, leur grief, qui ne s’en prend qu’à une partie de la motivation de la décision
attaquée, est insuffisamment motivé et donc irrecevable. On relèvera par surabondance
que les témoignages ne permettent pas à eux seuls d’établir le montant d’une
créance éventuelle envers l’intimé.
7.
7.1
Les recourants estiment également que les témoignages auraient dû être pris en compte
dans le cadre de l’examen de leur prétention liée à l’utilisation du Cône
Beam-CT 3D, soit des radiographies facturées par l’intimé à ses patients devant
être remboursées.
7.2
La première juge a relevé que le recourant avait précisé dans un courriel que les
radiographies effectuées à l’aide de l’appareil cité plus haut seraient facturées
par D.________ SA, sans toutefois que soient indiquées les modalités de remboursement de ces
factures par les utilisateurs. Les témoignages ne permettaient pas de conclure à une pratique
différente, K.________ ayant indiqué que cette facturation n’était pas de son ressort
et U.________ que les patients versaient l’argent directement à la société.
7.3
Les recourants se fourvoient donc lorsqu’ils estiment que les témoignages n’ont pas
été pris en compte par la première juge dans son appréciation. Cela étant, on
doit déduire de leur propos qu’ils estiment que ces témoignages sont de nature à
prouver la pratique de facturation dont ils se prévalent, soit que les médecins facturaient
personnellement aux patients les prestations de radiographies, avant de les rembourser à la société.
Tout d’abord, le courriel dont font état les recourants, soit celui adressé par le recourant
le 10 avril 2017 (pièce 7) ne fait qu’indiquer que les prestations liées à l’utilisation
de l’appareil Cône Beam CT 3D, cité CT-CB, seront facturées par la société,
sans plus ample indication. Contrairement à ce que soutiennent les recourants, les deux témoignages
ne permettent pas, comme l’a retenu la première juge, de confirmer une pratique quant à
la refacturation interne des prestations. En effet, si K.________ a indiqué que lorsqu’une
radiographie était faite, elle était facturée par le médecin indépendant à
son patient, qui l’encaissait, avant qu’une refacturation interne soit faite, ce processus
ne correspond en réalité pas à ce qui figure dans le courriel précité, qui mentionne
sans plus d’indication une facturation par la société. Au demeurant, U.________ a fait
état d’une autre pratique, comme relevé par la première juge. Les recourants tentent
maladroitement de plaider que rien dans le témoignage de ce dernier ne permettrait de considérer
que tous les associés auraient toujours pratiqués ainsi. Telle n’est toutefois pas la
question. Il s’agissait ici pour les recourants de prouver que la pratique dont ils se prévalaient
était celle utilisée par l’intimé. Or, les déclarations de K.________ –
qui sont générales et ne mentionnent pas d’exception – sont en porte-à-faux
avec celles du second témoin. Dès lors, à défaut d’autre élément
au dossier permettant d’établir une pratique, les recourants échouent à démontrer
leurs allégations.
Au demeurant, le montant de la créance éventuelle n’est pas démontré. En effet,
K.________ et U.________ n’ont fait qu’évoquer des chiffres approximatifs et la pièce
9 produite à l’appui de cette prétention, si elle fait figurer de nombreux postes de
facturation et indique,
a priori
,
qu’il s’agit de prestations concernant l’intimé, ne permet cependant pas de déterminer
si les montants facturés l’ont été directement à ce dernier ou aux patients.
La pièce indique en outre à de nombreuses reprises que la facture est payée, sans que
l’on puisse déterminer par qui et à qui. Ainsi, même si la pratique de facturation
dont entendaient se prévaloir les recourants avait été établie, tel ne serait pas
le cas de la créance elle-même.
Le grief doit donc être écarté.
8.
8.1
Les recourants s’en prennent également à l’interprétation faite par la première
juge du contrat de vente d’actions.
8.2
8.2.1
Selon l’art. 18 al. 1 CO, pour apprécier
le contenu d’un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties,
sans s’arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir,
soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.
8.2.2
En ce qui concerne l'interprétation d'un
contrat – ou le cas échéant d’une reconnaissance de dette (TF 4A_90/2018 du
31 août 2018 consid. 3.2 ; TF 4A_757/2011 du 3 avril 2012 consid. 2 ; CACI du 12
avril 2021/178 consid. 4.4) – le juge doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et
commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement,
sur la base d’indices (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 ; ATF 132 III 268 consid. 2.3.2, JdT 2006
I 564, SJ 2006 I 359 ; TF 4A_337/2022 du 24 octobre 2023 consid. 2.2). Constituent des indices
en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales
–, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir
la volonté des parties, qu’il s’agisse de déclarations antérieures à
la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement
ultérieur des parties établissant quelles étaient à l’époque les conceptions
des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 précité consid. 5.2.2 ; TF 4A_125/2023
du 21 décembre 2023 consid. 3.1). L’appréciation de ces indices concrets par le juge,
selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si sa recherche aboutit
à un résultat positif, le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises
(TF 4A_125/2023 précité consid. 3.1).
8.2.3
Si le juge ne parvient pas à déterminer
la volonté réelle et commune des parties – parce que les preuves font défaut ou
ne sont pas concluantes – ou s’il constate qu’une partie n’a pas compris la volonté
exprimée par l’autre à l’époque de la conclusion du contrat (TF 4A_125/2023
précité consid. 3.1) – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu’elle
l’affirme en procédure, mais doit résulter de l’administration des preuves (TF
4A_508/2022 du 3 octobre 2023 consid. 3.1 ; TF 4A_210/2015 du 2 octobre 2015 consid. 6.2.1) –,
il doit recourir à l’interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher
leur volonté objective, en déterminant le sens que, d’après les règles de la
bonne foi, chacune d’elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations
de volonté de l’autre (application du principe de la confiance ; ATF 144 III 93 précité
consid. 5.2.3 ;TF 4A_508/2022 précité consid. 3.1). D’après le principe de la confiance,
la volonté interne de s’engager du déclarant n’est pas seule déterminante
; une obligation à sa charge peut découler de son comportement, dont l’autre partie pouvait,
de bonne foi, déduire une volonté de s’engager. Le principe de la confiance permet ainsi
d’imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même
si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 144 III 93 précité consid.
5.2.3 ; ATF 130 III 417 précité consid. 3.2 et les réf. citées ; TF 4A_614/2023
du 3 décembre 2024 consid. 4.2.1.2).
Pour ce faire, il convient donc de vérifier comment les destinataires des déclarations pouvaient
les comprendre de bonne foi. A cet égard, le juge part en premier lieu de la lettre du contrat.
En principe, les expressions et termes choisis par les cocontractants doivent être compris dans
leur sens objectif (ATF 131 III 606 consid. 4.2, JdT 2006 I 126). Toutefois, il ressort de l’art.
18 al. 1 CO que le sens d’un texte, même clair, n’est pas forcément déterminant.
Même si la teneur d’une clause contractuelle paraît limpide à première vue,
il peut résulter d’autres circonstances que le texte de la clause litigieuse ne restitue pas
exactement le sens de l’accord conclu (ATF 136 III 186 consid. 3.2.1, SJ 2010 I 317 et 393). Ainsi,
cette interprétation s’effectue non seulement d’après le texte et le contexte des
déclarations, mais également sur le vu des circonstances qui les ont précédées
et accompagnées, à l’exclusion des circonstances postérieures (ATF 135 III 295 consid.
5.2, SJ 2009 I 396 ; ATF 132 III 626 consid. 3.1, JdT 2007 I 423 ; TF 4A_596/2018 du 7 mai 2019
consid. 2.3.2 non publié aux ATF 145 III 241). Cela étant, il n’y a pas lieu de s’écarter
du sens littéral du texte adopté par les cocontractants lorsqu’il n’existe aucune
raison sérieuse de penser qu’il ne correspond pas à leur volonté (ATF 136 III 186
précité consid. 3.2.1 ; TF 4A_596/2018 précité consid. 2.3.2). Une interprétation
stricte selon la lettre s’impose également lorsque les parties sont expérimentées
en affaires et familières des termes techniques utilisés (ATF 131 III 606 précité
consid. 4.2 ; ATF 129 III 702 consid. 2.4.1, JdT 2004 I 535 ; TF 5A_944/2016 du 31 août 2017 consid.
2.3).
La détermination de la volonté objective des parties, selon le principe de la confiance, est
une question de droit, que l’autorité de recours examine librement ; pour la trancher,
il faut cependant se fonder sur le contenu de la manifestation de volonté et sur les circonstances,
lesquelles relèvent du fait (TF 4A_133/2023 du 9 juin 2023 consid. 4.1.2 et les réf.
citées).
8.3
8.3.1
On relèvera d’emblée qu’il n’est, au vu des considérants qui précèdent,
pas indispensable de déterminer la teneur exacte du contrat de vente d’actions et en particulier
si la volonté des parties était de régler l’ensemble des relations financières
dans ce cadre. En effet, les recourants échouent à démontrer qu’ils auraient des
créances à opposer en compensation aux prétentions de l’intimé. Par surabondance,
il sera toutefois revenu sur les griefs des recourants ci-dessous.
8.3.2
Dans le cadre de l’argumentation développée dans la partie « arbitraire »
de leurs mémoires, les recourants font référence à de nombreux faits qui ne ressortent
pas de la décision attaquée, en particulier en lien avec l’intérêt des recourants
pour le rachat des actions ou le fait que l’intimé quittait D.________ SA avec sa clientèle.
Ces faits, qui ne font pas l’objet d’un grief motivé de constatation inexacte des faits,
ne peuvent être retenus.
Toujours dans le même grief, les recourants paraissent critiquer l’appréciation de la
première juge que les actions avaient été vendues à un prix inférieur à
leur prix d’achat. Ils discourent longuement sur le calcul du prix de vente et sur les causes de
sa fixation – en se fondant partiellement sur les faits évoqués plus haut. Ils perdent
de vue que le constat effectué par la première juge n’a visé qu’à déterminer
si, dans l’esprit des parties et singulièrement de l’intimé, la fixation de ce
prix impliquait que l’ensemble des relations financières entre les associés, respectivement
entre l’intimé et la société, avait été réglé. Surtout, il est
avéré que le prix de vente (1'850 fr. par action) est en réalité inférieur à
celui versé par l’intimé pour acquérir les actions (6'060 fr. 60 l’unité).
8.3.3
Les recourants estiment encore que c’est à tort que la première juge a considéré
que la convention du 2 août 2021 visait à régler l’entier des relations entre les
associés, respectivement entre D.________ SA et l’intimé. Ils font essentiellement valoir
que cette convention ne portait que sur la vente des actions et non sur d’autres prétentions.
A leur sens, à défaut de mention expresse d’un solde de tout compte, qui ne se présumerait
pas et que l’intimé aurait pu exiger dans le texte, l’interprétation de la première
juge serait insoutenable. Au surplus, ils reprennent leurs arguments quant à la valeur des actions,
exposent que la référence à la connaissance des comptes par les parties ne saurait impliquer
une admission que rien n’est dû et que même sous l’angle de l’interprétation
selon le principe de la confiance, rien ne permet d’admettre que la volonté des parties était
de régler l’entier des prétentions éventuelles.
Les recourants omettent d’expliquer que la convention, comme la première juge l’a relevé
à juste titre, ne porte pas uniquement sur la vente des actions de D.________ SA que détenait
l’intimé. En effet, les parties y ont également réglé les questions liées
aux commandes de matériel orthodontique, en indiquant que la responsable n’avait plus effectué
de commande pour l’intimé depuis le 10 juillet 2021 et que toute facture qui interviendrait
après cette date serait redirigée vers l’intimé qui devait en assumer le traitement
et le paiement.
Il reste cependant à déterminer si la présence de cette clause, respectivement le fait
que le prix des actions à la vente fût inférieur à celui de leur achat par l’intimé,
implique que les parties voulaient régler l’ensemble des éléments de leur relation.
Si une interprétation subjective du contrat ne paraît pas permettre de le déterminer,
le contrat ne prévoyant aucune clause générale, il en va différemment d’une
interprétation objective. Le fait que le contrat traite non seulement de la vente des actions mais
également des conséquences du départ de l’intimé de la société –
comme le titre le mentionne expressément, soit
«
contrat de vente d’actions et convention de départ »
- montre que l’intention réelle des parties était de régler l’ensemble des
relations liées à l’activité de l’intimé au sein de D.________ SA. En
particulier, s’agissant des enjeux financiers, les parties ont expressément déterminé
le sort des factures de fournitures de matériel orthodontique. Dès lors, on peine à saisir
pour quelles raisons le sort de créances subsistant en lien avec l’utilisation du CP-CT ou
avec la fourniture des gouttières n’aurait pas également fait l’objet d’une
clause contractuelle. En réalité, une interprétation objective de la convention ne peut
que mener à admettre que celle-ci avait pour objectif de résoudre l’ensemble des questions
liées à la sortie de l’intimé du cabinet.
Il en résulte que c’est à juste titre que la première juge a considéré
que la société, respectivement les recourants, ne disposaient plus de créances à
l’encontre de l’intimé, la convention étant exhaustive à ce titre, et a en
conséquence rejeté les actions en libération de dette.
Le grief doit donc être écarté.
9.
En définitive, les recours doivent être rejetés en tant qu’ils sont recevables et
les décisions attaquées confirmées.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 400 fr. (art. 69 et 6 al. 3
TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]) compte tenu de la jonction
des causes, seront mis à la charge des recourants, qui succombent entièrement (art. 106 al.
1 CPC), solidairement entre eux (art. 106 al. 3 CPC). Les recourants devront en outre verser
à l'intimé la somme de 800 fr. à titre de dépens de deuxième instance (art.
13 TDC [tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ; BLV 270.11.6]), solidairement
entre eux (art. 106 al. 3 CPC).
Par
ces motifs,
la
Chambre des recours civile du Tribunal cantonal,
prononce
:
I.
Les recours sont joints.
II.
Le recours formé par le recourant B.X.________ est rejeté dans la mesure de sa recevabilité.
III.
Le recours formé par la recourante A.X.________ est rejeté dans la mesure de sa recevabilité.
IV.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 400 fr. (quatre cents francs),
sont mis à la charge des recourants B.X.________ et A.X.________, solidairement entre eux.
V.
Les recourants B.X.________ et A.X.________, solidairement entre eux, verseront à l’intimé
Z.________ la somme de 800 fr. (huit cents francs) à titre de dépens de deuxième instance.
VI.
L’arrêt est exécutoire.
La
présidente :               Le greffier
:
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié à :
‑
Me Gilles Davoine (pour les recourants),
‑
Me Olivier Subilia (pour l’intimé).
La Chambre des recours civile considère que la valeur litigieuse est inférieure à 30'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal
fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral –
RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF.
Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit
du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève
une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant
le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100
al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
‑
Mme la Juge de paix du district de Lavaux-Oron .
Le greffier :