vd_findinfo · HC / 2010 / 119 · 2010-02-16 · fr

INTERDICTION DE L'ARBITRAIRE, APPRÉCIATION DES PREUVES, MOYEN DE DROIT CANTONAL | 444 al. 1 ch. 3 CPC, 444 al. 1 CPC, 444 al. 2 CPC, 444 CPC, 5 al. 3 CPC, 9 Cst.

Vaud Tribunal cantonal Chambre des recours civile 16.02.2010 HC / 2010 / 119

TRIBUNAL CANTONAL
77/I
CHAMBRE DES
RECOURS
________________________________
Arrêt du 16 février
2010
___________________
Présidence
de   M.
Colombini
,
président
Juges
:
MM.     Giroud et Denys
Greffière
:
Mme   Rossi
*****
Art. 9 Cst.; 5 al. 3 et 444
CPC
La Chambre des recours du Tribunal cantonal prend séance
pour s'occuper du recours interjeté par
S.________
, à Lausanne,
demandeur, contre le jugement rendu
le 25 juin 2009 par la Cour civile du Tribunal cantonal, dont le
dispositif a été rectifié par prononcé
du 3 juillet 2009, dans la cause divisant le recourant
d'avec
C.________
, à
Savigny,
défendeur.
Délibérant à huis clos, la cour
voit :
En fait :
A.
Par jugement du 25 juin 2009, dont le dispositif a
été rectifié par prononcé du 3 juillet
2009 et dont la motivation a été notifiée aux
parties le 15 décembre 2009, la Cour civile du Tribunal
cantonal a rejeté l'action en libération de dette
ouverte par le demandeur S.________ contre le défendeur
C.________, selon demande du 14 octobre 2002 (I), dit que le
demandeur doit payer au défendeur la somme de 140'000 fr.,
avec intérêt à 5% l'an dès le 25 avril
1996 (II), arrêté les frais de justice du demandeur
à 13'085 fr. et ceux du défendeur à 3'605 fr.
(III), alloué à celui-ci des dépens, par
19'355 fr. (IV) et rejeté toutes autres ou plus amples
conclusions (V).
La Chambre des recours se réfère à
l'état de fait de ce jugement, qui est le
suivant:
«
Remarque liminaire
Deux témoins ont été entendus dans le cadre de
l'instruction: L.________ et R.________. S'ils ont tous deux eu des
liens professionnels avec les parties il y a plus de dix ans, ils
ont déclaré ne plus avoir aujourd'hui de relations
avec elles. L.________ a en outre été en
procès contre le demandeur jusqu'au début des
années 2000. Cette circonstance n'est pas suffisante pour
écarter son témoignage, ce d'autant que ce
témoin n'a pas été entendu sur des points
essentiels pour l'issue du litige. Au demeurant, les
déclarations de ces deux témoins sont apparues
objectives et fiables. De manière générale,
elles seront donc retenues.
1.
Le demandeur S.________ et le défendeur
C.________ ont tous deux été actionnaires de la
société H.________ SA, laquelle faisait partie d'un
groupe de sociétés spécialisées dans le
domaine médical, le "Groupe S.________", dont le demandeur
était l'actionnaire principal et le responsable.
2.
a)
Au mois de décembre 1991, le défendeur a
été suspendu de son droit de pratiquer la
médecine, avec un délai à mi-janvier 1992 pour
organiser le suivi de ses patients. Cette décision se
fondait sur des fautes professionnelles graves, qui avaient
entraîné l'ouverture d'une procédure
pénale à son encontre. H.________ SA, respectivement
la K.________ SA, n'ont pas eu à assumer une
responsabilité quelconque pour les suites de la suspension
prononcée à l'endroit du défendeur. En
revanche, la sanction disciplinaire et l'ouverture d'une action
pénale pouvaient nuire aux intérêts et à
l'honorabilité des sociétés du
groupe.
b)
Le 29 septembre 1992, les parties ont passé une
convention par laquelle elles ont réglé leurs
prétentions pécuniaires réciproques. Cet
accord a fait l'objet de plusieurs discussions au cours des
semaines qui ont précédé sa signature. C'est
le demandeur qui a rédigé la convention - laquelle
n'est ni antidatée ni postdatée - et dont la teneur
est la suivante:
"
CONVENTION
entre
le Dr. S.________,
[...]
d'une part
et
le Dr. C.________, [...]
d'autre part.
Préambule:
Cette convention a pour but de
régler définitivement les prétentions
pécuniaires réciproques des deux parties.
Sont donc réglés, soit par
paiement, soit par compensation, les honoraires du Dr. C.________,
le loyer du Dr. C.________ au H.________ SA, le remboursement du
prêt du Dr.  C.________ aux [...] ainsi que la cession
par le Dr. C.________ au Dr. S.________ de ses actions du
H.________ SA.
1.
Le Dr. C.________ cède irrévocablement toutes ses
actions du H.________ SA (soit 3'058 actions) pour un montant
nominal de Fr. 305'800.- (à savoir Fr. 285'800.- + Fr.
20'000.- soit les anciennes actions du Dr.
L.________).
2.
Les autres prétentions mentionnées dans le
préambule sont réglées, voire
compensées dans le montant global mentionné au point
3.
3.
Le Dr. S.________ paie au Dr. C.________ pour l'achat des actions
H.________ SA mentionnées au point 1 et pour le solde de
tout compte des problèmes mentionnées au point 2, la
somme de Fr. 480'000.-.
4.
Cette somme est payée de la façon
suivante:
a.         Fr. 20'000.- par
chèque le 17 septembre 1992
b.
Le solde de Fr. 460'000.- est payé dès le 25 novembre
1992 à raison de Fr. 10'000.- par mois et ce durant 46 mois
soit jusqu'au 25 septembre 1996.
5.
Le paiement est subordonné aux deux conditions
suivantes:
a.         Le Dr.
C.________ informe par écrit les assurances
concernées qu'il dégage le H.________ SA resp.
K.________ SA de toute responsabilité découlant des
problèmes qui ont entraîné sa suspension en
décembre 1991. Cette information écrite est
envoyée aux assurances concernées avec copie au
Dr.  S.________ jusqu'au vendredi 25 septembre
1992.
b.         Le Dr.
C.________ s'engage à ne pas rester passif face aux attaques
qu'il pourrait subir dans le cadre de l'enquête
dirigée contre lui depuis sa suspension en décembre
1991.
6.
Cette convention remplace et annule toutes autres conventions
antérieures.
7.
En cas de litige, le droit suisse est applicable; le for est
à Lausanne.
Ainsi faite en double exemplaire à
Lausanne le 29 septembre 1992
Dr.
S.________
Dr. C.________
[signature]
[signature]"
c)
Le demandeur a procédé au paiement du
premier acompte de 20'000 fr. en date du 17 septembre 1992. A
la suite de la signature de la convention du 29 septembre
1992, il a versé au défendeur la somme de 320'000
fr., avant de suspendre le paiement des
mensualités.
Le 10 octobre 1996, R.________, président du conseil
d'administration des sociétés H.________ SA,
K.________ SA et [...] SA - qui faisaient toutes partie du "Groupe
S.________" - a écrit au défendeur la lettre
suivante:
"Concerne: H.________ SA
Mon Cher,
Le Dr. S.________ me prie de te transmettre qu'il suspend
provisoirement le paiement de ce qu'il te doit encore sur la base
du contrat du 29 septembre 1992 et ce, jusqu'à droit connu
dans l'affaire L.________.
Il te rappelle, à ce propos, qu'il t'a versé
déjà plus de Fr. 300'000.-, ce qui constitue un
montant très élevé en comparaison de la valeur
intrinsèque de la société.
[…]"
Le Dr L.________ avait été l'associé des
parties et coactionnaire de la société H.________ SA.
Il avait vendu ses actions au demandeur et un procès
l'opposait à ce dernier.
Dès la suspension du paiement des mensualités, le
défendeur s'est adressé à R.________, qui a
reçu les parties pour tenter d'arriver à un accord.
Ce témoin estimait, contrairement à l'avis des
parties, que la valeur de la part du défendeur dans la
société H.________ SA était égale
à zéro, point de vue dont il avait déjà
fait part au demandeur à l'époque de la signature de
la convention; celui-ci avait alors insisté sur le fait que
le H.________ SA était un pourvoyeur de patients pour la
K.________ SA et que le défendeur avait joué un
rôle important dans la constitution du groupe, qui
méritait d'être rétribué. R.________
considérait pour sa part que le défendeur avait
déjà été bien payé. Il a
tenté de mettre les parties d'accord en leur proposant de
partager le solde encore dû en deux. Aucun arrangement n'a
toutefois pu être trouvé.
3.
Le paiement prévu dans la convention du 29 septembre 1992
était soumis à deux conditions. En outre, il avait
été convenu entre parties que le défendeur
informerait les médias, ainsi que les autorités, que
son activité professionnelle n'entrait pas dans le cadre de
l'organisation des sociétés du "Groupe S.________".
En effet, le défendeur n'avait que son cabinet
médical dans les locaux de la société
H.________ SA et les fautes professionnelles qui lui ont
été reprochées n'étaient pas
intervenues dans le cadre des relations professionnelles ou
commerciales qu'il entretenait avec les sociétés du
groupe.
Le demandeur allègue que, contrairement à ses
engagements, le défendeur n'a jamais informé les
assurances ni la presse qu'il dégageait la
société H.________ SA, respectivement la K.________
SA et ses représentants, de toute responsabilité
découlant des problèmes qui avaient justifié
sa suspension en décembre 1991 et l'ouverture d'une
enquête pénale. Il considère en outre que le
défendeur n'a pas non plus réagi aux attaques de la
presse et des différents médias, qui s'en sont pris
à lui, au "Groupe S.________" et à ses
responsables.
L'instruction n'a pas permis d'établir que le
défendeur ait réagi à des attaques dans la
presse, mais il n'est pas établi non plus qu'il y ait eu de
telles attaques. Il n'est pas non plus prouvé que le
défendeur a informé la presse et les assurances du
fait qu'il dégageait les sociétés H.________
SA et K.________ SA de toute responsabilité et du fait que
l'activité ayant conduit à sa suspension
s'était déroulée hors du cadre des
activités des sociétés du groupe.
4.
Le défendeur a adressé deux réquisitions de
poursuite pour la créance litigieuse, la première
datée du 15 novembre 1996, qui n'est pas signée, et
la seconde datée du 1
er
juillet 1997, qui a fait
l'objet d'un commandement de payer dans la poursuite n°
[...] de l'Office des poursuites de Lausanne-Est, notifié au
demandeur le 4 juillet 1997 et frappé d'opposition
totale.
Le 2 février 2002, le défendeur a fait notifier au
demandeur, par l'intermédiaire de l'Office des poursuites de
Lausanne-Est, un commandement de payer dans la poursuite ordinaire
n°  [...], la somme de 140'000 fr., plus
intérêt à 5 % l'an dès le 25 avril
1996. Le demandeur a formé opposition totale. Par
prononcé rendu à l'issue d'une l'audience tenue le 11
avril 2002, la Présidente du Tribunal d'arrondissement de
Lausanne a rejeté la requête de mainlevée
déposée par le défendeur. Statuant sur recours
de ce dernier, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal
cantonal, dans sa séance du 3 octobre 2002, a admis le
recours et réformé le prononcé en ce sens que
la mainlevée provisoire de l'opposition formée par le
demandeur au commandement de payer n°  [...] a
été provisoirement levée, à concurrence
de 140'000 fr., plus intérêt à 5% l'an
dès le 25 avril 1996.
5.
En cours d'instruction, l'expert Michel Wehrli a été
invité à se déterminer sur trois
allégués. Dans son rapport du 9 août 2007, il a
déclaré en substance ne pas pouvoir se prononcer sur
deux d'entre eux.
Dans un rapport complémentaire du 20 mars 2008, l'expert
s'est prononcé sur l'allégué selon lequel "le
montant déjà versé par le demandeur au
défendeur couvre largement la valeur de la partie du
capital-action de la société qu'il reprenait du
défendeur". L'expert a confirmé l'exactitude de cet
allégué. Il a considéré en substance
que la partie de capital achetée par le demandeur au
défendeur, soit 3'058 actions, représentait le
44,58 % du capital de la société. L'expert a
notamment examiné le dernier bilan de la
société H.________ SA avant la vente, soit au 31
décembre 1991.
Sur la base de ses constatations, l'expert a évalué
la valeur vénale de la société à
50'000 francs. En outre, après avoir
détaillé le compte de résultat pour les
années 1989 à 1991, il a considéré que
la valeur de rendement était nulle. Enfin,
considérant la valeur vénale et le pourcentage de
capital représenté par les actions du
défendeur, l'expert a évalué celles-ci
à 22'290 fr. (44,58 % de 50'000 fr.).
6.
Compte tenu de la valeur de 22'290 fr. arrêtée par
l'expert dans son rapport, le demandeur en a déduit qu'il se
trouvait dans l'erreur en acceptant le prix de 480'000 fr. convenu
dans la convention du 29 décembre 1992.
Le 14 mai 2008, le conseil du demandeur a alors adressé au
défendeur le courrier suivant:
"Monsieur,
Mon client a pris connaissance du rapport déposé par
M. Michel Wehrli [...] le 20 mars 2008 dans la procédure qui
vous divise. Selon ce rapport, la valeur du capital qui a
été acheté par mon client à
l'époque représente Fr. 22'290.-.
Au vu de cette révélation, force est de constater que
mon mandant était dans l'erreur lorsqu'il a accepté
de signer une convention prévoyant le paiement d'une somme
de Fr. 480'000.- pour l'achat des 3'058 actions du H.________ SA
que vous déteniez!
Par la présente, mon client vous signifie sa
résolution d'invalider ledit contrat et de vous
réclamer le montant d'ores et déjà
payé.
Etant donné l'importance de la présente, celle-ci
vous est adressée sous pli simple et par recommandé.
Une copie est en outre adressée à votre conseil.
[…]"
Le même jour, il a en outre écrit ce qui suit au
conseil du défendeur:
"[…] Je vous prie de bien vouloir trouver sous ce pli copie
du courrier que j'adresse ce jour à votre client et par
lequel je lui notifie la déclaration d'invalidation de la
convention conclue au sens de l'art. 31 CO.
Pour autant que de besoin, je vous signifie également par la
présente que mon client ne s'estime pas lié par la
convention passée avec le vôtre au sujet de la vente
des actions du H.________ SA et qu'il invalide cette convention
avec effet ex tunc. […]"
Le conseil du défendeur, toujours consulté à
l'époque par ce dernier, a reçu les deux courriers le
14 mai 2008.
7.
Le demandeur S.________ a ouvert action par demande du
14 octobre 2002, concluant, avec suite de frais et
dépens, à ce qu'il plaise à la Cour civile du
Tribunal cantonal vaudois prononcer:
"I.-
Que le demandeur, S.________, n'est pas le débiteur du
défendeur, C.________, du montant de Fr. 140'000.- plus
intérêts à 5 % l'an dès le 25 avril
1996;
II.-        Qu'en
conséquence l'opposition formée par le demandeur au
commandement de payer n° [...] de l'Office des poursuites de
Lausanne-Est est définitivement maintenue, aucune suite ne
pouvant être donnée à dite poursuite en
capital, intérêts et frais."
Dans sa réponse du 10 février 2003, le
défendeur a conclu au rejet des conclusions prises par le
demandeur, avec suite de frais et dépens.
Reconventionnellement, il a conclu, toujours sous suite de frais et
dépens, à ce que le demandeur soit reconnu son
débiteur, lui devant immédiat paiement de la somme de
140'000 fr., plus intérêt à 5 % l'an
dès le 25 avril 1996.
Dans sa réplique complémentaire après
réforme du 7 octobre 2008, le demandeur a confirmé
ses conclusions et conclu, avec suite de frais et dépens,
à ce qu'il plaise à la Cour civile du Tribunal
cantonal vaudois prononcer:
"III.-      Le défendeur,
C.________, est le débiteur du demandeur, S.________, et lui
doit prompt et immédiat paiement de la somme de
Fr. 340'000.- (trois cent quarante mille francs) avec
intérêts à 5 % l'an dès le 15 mai
2008."
8.
Le demandeur a expressément soulevé les exceptions de
compensation et de prescription.»
En droit, les premiers juges ont considéré que le
demandeur - qui était l'actionnaire principal de H.________
SA dans laquelle il était actif et qui appartenait à
un groupe de sociétés portant son nom - ne pouvait
ignorer la valeur réelle des actions dont il se portait
acquéreur, le témoin R.________ ayant au demeurant
attiré son attention sur ce point lors de
négociations antérieures à la convention
passée entre les parties, et qu'il avait également
voulu rétribuer le défendeur pour son important
rôle dans la constitution du groupe dont H.________ SA
faisait partie. Le demandeur avait ainsi échoué
à rapporter la preuve qu'il se trouvait dans une erreur
essentielle au sens des art. 23 et 24 al.1 ch. 4 CO (Code des
obligations du 30 mars 1911; RS 220) lors de la conclusion du
contrat. La Cour civile a en outre retenu que le paiement des
acomptes ne pouvait en l'espèce être
considéré comme celui de redevances
périodiques au sens de l'art. 128 ch. 1 CO et que la
prescription décennale de l'art. 127 CO était
applicable. Se basant sur le fait que le demandeur avait
versé 320'000 fr. par acomptes et que l'on pouvait en
déduire qu'il s'agissait de trente-deux mensualités
échues entre le 25 novembre 1992 et le 25 juin 1995, elle a
estimé que la prescription n'était pas acquise au
moment de la notification du commandement de payer n
o
[...] et de l'ouverture de l'action en libération de dette.
A supposer la prescription quinquennale de l'art. 128 ch. 1 CO
applicable, elle aurait été valablement interrompue
par la procédure de poursuite initiée le
1
er
juillet 1997 et ayant abouti à la
notification du commandement de payer n
o
[...] le 4
juillet 1997. Après interprétation du chiffre 5a de
la convention, les premiers juges ont retenu qu'au vu de
l'échéance le 25 septembre 1992 - soit
antérieurement à la date de la signature de l'accord
- du délai imparti au défendeur pour informer les
assurances concernées qu'il dégageait H.________ SA,
respectivement K.________ SA, de toute responsabilité
découlant des problèmes qui avaient
entraîné sa suspension en décembre 1991 et au
vu du fait que le demandeur avait procédé au paiement
de trente-deux acomptes de 10'000 fr., les parties avaient
implicitement renoncé à cette première
condition, respectivement qu'elles avaient considéré
qu'elle était remplie. Au surplus, dite condition
était impossible au moment de la conclusion du contrat et,
malgré cela, les cocontractants avaient manifesté la
volonté d'être liés, le montant de 320'000 fr.
ayant été versé. Relativement à la
deuxième condition contenue au chiffre 5b de la convention
prévoyant que le défendeur s'engageait à ne
pas rester passif lors d'attaques qu'il pourrait subir dans le
cadre de l'enquête dirigée contre lui depuis sa
suspension, la Cour civile a estimé que cette condition
suspensive consistait uniquement en l'engagement pris par le
défendeur et qu'elle s'était donc
réalisée par la seule signature de l'accord. Si le
défendeur n'avait par la suite pas respecté l'une de
ses obligations - ce qui n'était pas établi en
l'espèce -, cela aurait relevé de
l'inexécution du contrat, sans conséquence sur la
validité de celui-ci. Même si cette deuxième
condition avait dû être qualifiée de
résolutoire, il n'y aurait pas eu lieu de résoudre le
contrat, dès lors qu'il n'avait pas été
démontré que le défendeur avait effectivement
fait l'objet d'attaques dont il aurait eu à se
défendre ni qu'il était resté passif. Les
premiers juges ont par conséquent rejeté les
conclusions du demandeur et fait droit à la conclusion
reconventionnelle du défendeur en paiement du solde des
mensualités dues, par 140'000 fr., avec intérêt
à 5% l'an dès le 25 avril 1996.
B.
Par acte du 23
décembre 2009, S.________ a recouru contre ce jugement,
concluant, sous suite de frais et dépens de première
et deuxième instance, à sa réforme en ce sens
qu'il n'est pas débiteur de l'intimé C.________ du
montant de 140'000 fr., plus intérêt à 5% l'an
dès le 25 avril 1996; que l'opposition qu'il a formée
au commandement de payer n
o
[...] de l'Office des
poursuites de Lausanne-Est est définitivement maintenue,
aucune suite ne pouvant être donnée à dite
poursuite en capital, intérêts et frais, et que
l'intimé est son débiteur et lui doit immédiat
paiement de la somme de 340'000 fr. avec intérêt
à 5% l'an dès le 15 mai 2008. Subsidiairement, il a
conclu à l'annulation du jugement, la cause étant
renvoyée à la juridiction de première instance
pour nouvelle instruction et nouvelle décision.
Dans son mémoire du 2 février 2010, il a
développé ses moyens et confirmé ses
conclusions.
C.
Le 29 janvier 2010, S.________ a interjeté un recours en
matière civile auprès du Tribunal
fédéral contre le jugement de la Cour civile du 25
juin 2009.
Par ordonnance du 3 février 2010, la Présidente de la
Ire Cour de droit civil du Tribunal fédéral a
suspendu la procédure jusqu'à droit connu sur le
recours pendant devant la cour de céans.
En droit
:
1.
a)
Selon l'art. 451a al. 1 CPC (
Code de procédure
civile du 14 décembre 1966; RSV 270.11)
, le recours en réforme peut
être formé contre un jugement de la Cour civile
lorsque la cause n'est pas susceptible d'un recours en
réforme au Tribunal fédéral ou, dans les
contestations civiles portant sur un droit de nature
pécuniaire, lorsque la cour a appliqué concurremment
le droit fédéral et le droit cantonal ou
étranger. Cette disposition n'a pas été
adaptée à l'entrée en vigueur de la LTF (loi
du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral; RS 173.110).
La recevabilité du recours cantonal en réforme doit
dorénavant être examinée au regard de cette
loi.
Le recours en matière civile est ouvert contre les
décisions finales (art. 90 LTF) rendues en
matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par une autorité
cantonale de dernière instance (art. 75 al. 1 LTF) pour
autant que la valeur litigieuse de 30'000 fr. soit atteinte (art.
74 al. 1 let. b LTF), respectivement la valeur litigieuse de 15'000
fr. en matière de droit du travail et de droit du bail
à loyer (art. 74 al. 1 let. a LTF). La valeur litigieuse est
déterminée, en cas de recours contre une
décision finale, par les conclusions restées
litigieuses devant l'autorité précédente (art.
51 al. 1 let. a LTF). Le recours en matière civile peut
être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est
délimité par les art. 95 et 96 LTF, notamment pour
violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y
compris les droits constitutionnels. Lorsque le recours en
matière civile au Tribunal fédéral est ouvert,
le recours en réforme cantonal est exclu.
b)
En l'espèce, les conclusions prises par le
recourant devant les premiers juges - qui tendent notamment au
constat qu'il n'est pas le débiteur de l'intimé de la
somme de 140'000 fr. et au paiement par celui-ci du montant de
340'000 fr. - déterminent la valeur litigieuse, dès
lors que l'intimé a conclu à libération (cf.
art. 51 al. 1 let. a LTF). La Cour civile, autorité
cantonale de dernière instance (art. 133 al. 1 let. a Cst-VD
[Constitution du Canton de Vaud du 14 avril 2003; RSV 101.01]; art.
74 LOJV [loi d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979;
RSV 173.01]; art. 448 al. 3, 451a et 453 CPC), a rendu son jugement
dans une affaire civile régie par le droit
fédéral; le recours en matière civile
auprès du Tribunal fédéral est ainsi ouvert.
Par conséquent, le recours cantonal en réforme
fondé sur l'application du droit matériel
fédéral est irrecevable.
2.
L'art. 444 al. 1 CPC
ouvre la voie du recours en nullité devant le Tribunal
cantonal contre tout jugement principal d'une autorité
judiciaire quelconque en particulier pour violation des
règles essentielles de la procédure. A teneur de
l'art. 444 al. 2 CPC, le recours est toutefois irrecevable pour les
griefs qui peuvent faire l'objet d'un recours en réforme au
Tribunal fédéral. La jurisprudence cantonale en a
déduit que, dès lors que le grief d'arbitraire dans
l'appréciation des preuves ne pouvait pas être
soulevé dans un recours en réforme (art. 43 de
l'ancienne loi fédérale d'organisation judiciaire),
il pouvait l'être dans le recours en nullité cantonal
(JT 2001 III 128). La LTF a remplacé le recours en
réforme par le recours en matière civile (cf. art. 72
ss LTF); dans le cadre de ce nouveau recours, le grief de la
violation de l'interdiction constitutionnelle de l'arbitraire est
recevable (art. 95 LTF; ATF 134 III 379 c. 1.2). L'art. 444 al. 2
CPC n'a toutefois pas été adapté à la
modification des voies de recours fédérales; il
continue de prévoir uniquement l'exclusion des griefs
susceptibles de recours en réforme. Il en découle que
le grief d'arbitraire dans l'appréciation des preuves
continue d'être recevable dans le cadre du recours en
nullité cantonal. Supprimer la possibilité de
soulever ce grief irait au demeurant à l'encontre de l'art.
75 al. 2 LTF, qui impose aux cantons d'instituer la
possibilité de recourir à un tribunal
supérieur du canton; même si cette disposition n'est
pas encore en vigueur (cf. art. 130 al. 2 LTF), il serait pour le
moins paradoxal de prendre prétexte de l'entrée en
vigueur de la LTF pour supprimer une possibilité de recours
cantonal répondant pour partie à une exigence que la
LTF formule (TF 4A_451/2008 du 18 novembre 2008 c. 1 et
réf.).
La Chambre des recours n'entre en matière que sur les moyens
de nullité invoqués (Poudret/Haldy/Tappy,
Procédure civile vaudoise,
3
ème
éd.,
Lausanne 2002,
n. 2 ad
art. 465 CPC, p. 722).
3.
Le recourant soutient
en substance que les premiers juges ont violé une
règle essentielle de procédure au sens de l'art. 444
al. 1 ch. 3 CPC en appréciant certaines preuves de
manière arbitraire, en violation de l'art. 5 al. 3 CPC qui
prévoit que le juge apprécie librement les preuves
selon son intime conviction.
a)
Pour qu'il y ait arbitraire, il faut que
l'appréciation soit manifestement insoutenable, qu'elle se
trouve en contradiction claire avec la situation de fait, qu'elle
viole gravement une norme ou un principe juridique
indiscuté, ou encore qu'elle heurte de manière
choquante le sentiment de la justice et de l'équité.
Il faut, au surplus, que la décision attaquée soit
arbitraire dans son résultat (ATF 132 III 209 c. 2.1). Cette
dernière exigence est analogue à celle posée
par l'art. 444 al. 1 ch. 3 CPC qui exige que l'informalité
soit de nature à influer sur le jugement.
En matière d'appréciation des preuves et
d'établissement des faits, il y a arbitraire lorsque
l'autorité ne prend pas en compte, sans aucune raison
sérieuse, un élément de preuve propre à
modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement
sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, en se fondant
sur les éléments recueillis, elle en tire des
constatations insoutenables (ATF 129 I 8 c. 2.1; JT 2007 III 48 c.
3a p. 49 et les arrêts cités).
b/aa)
La Cour civile a considéré que
le recourant - qui
était l'actionnaire principal de H.________ SA dans laquelle
il était actif et qui appartenait à un groupe de
sociétés portant son nom - ne pouvait ignorer la
valeur réelle des actions dont il se portait
acquéreur. Le témoin R.________ avait au demeurant
attiré son attention sur ce point lors de
négociations antérieures à la convention
passée entre les parties. Le recourant avait
également voulu rétribuer le défendeur pour
son important rôle dans la constitution du groupe dont
H.________ SA faisait partie. Il avait ainsi échoué
à rapporter la preuve qu'il s'était trouvé
dans une erreur essentielle lors de la conclusion du contrat (cf.
jgt, p. 13).
bb)
Le recourant fait valoir que les premiers juges ont,
pour nier une erreur essentielle relative à la valeur des
actions de la société H.________ SA qu'il a
achetées à l'intimé, à tort fait
abstraction de ce qu'il avait effectué un «calcul
précis» du prix de celles-ci.
Contrairement à ce qu'il prétend, l'existence d'un
calcul précis du prix des actions en cause n'a cependant pas
été alléguée ni établie, que
cela soit par la lettre adressée le 10 octobre 1996 par
R.________ à l'intimé (pièce 100 du bordereau
du défendeur; cf. jgt, p. 4) - qui relève que le
montant de plus de
300'000 fr. déjà versé est très
élevé par rapport à la valeur
intrinsèque de la société - ou par le
témoignage de R.________ relativement à
l'allégué 30 de la demande, duquel il ressort
notamment qu'il estimait la valeur de la part de la
société à zéro, qu'il avait fait part
de son point de vue au recourant mais que celui-ci avait notamment
insisté sur le rôle important joué par
l'intimé dans la constitution du groupe, qui méritait
d'être rétribué (cf. jgt, p. 4). On ne voit au
demeurant pas en quoi un calcul précis de la valeur des
actions, plutôt qu'une estimation de celle-ci, aurait
favorisé l'erreur dans laquelle le recourant prétend
s'être trouvé. Il n'y a par conséquent pas
d'arbitraire dans l'appréciation des preuves à cet
égard.
cc)
Le recourant soutient en outre que l'avis que lui avait
donné R.________ - soit que la société
H.________ SA ne valait rien - aurait été
écarté au profit de celui de l'intimé, en
raison du rapport de confiance qui le liait à celui-ci. Cet
argument ne saurait cependant faire apparaître
l'appréciation des preuves comme arbitraire, dès lors
que le recourant ne pouvait raisonnablement rejeter l'avis objectif
d'un tiers pour s'en remettre à celui de son cocontractant,
personnellement intéressé à la fixation du
prix. La circonstance invoquée par le recourant,
fût-elle établie, ne démontre ainsi pas qu'il
se serait trouvé dans une erreur quant à la valeur
exacte de la société.
dd)
Le recourant invoque encore la disproportion existant
entre la valeur des actions achetées, telle que fixée
par les parties dans la convention, et celle
déterminée par l'expertise complémentaire.
Selon lui, la Cour civile aurait dû en déduire qu'il
se trouvait dans l'erreur au moment de signer dite
convention.
Cependant, une telle déduction touche à l'application
du droit matériel, grief irrecevable en nullité. Au
demeurant, s'il est vrai que la valeur convenue s'élevait
à 305'800 fr. (cf. jgt, p. 13) tandis que la valeur à
dire d'expert était de 22'290 fr. (cf. jgt, p. 6), c'est
toutefois à juste titre que les premiers juges ont
considéré que le recourant ne pouvait ignorer leur
valeur réelle, s'agissant des actions d'une
société anonyme dont il était l'actionnaire
principal. En effet, si certains motifs, tel le désir de
développer seul une activité initiée avec
l'intimé, ont conduit le recourant à consentir
à verser à celui-ci un prix excédant cette
valeur - nonobstant l'avis de R.________ -, la seule disproportion
susmentionnée ne suffit pas à établir
l'existence d'une erreur quant à la valeur de la
société.
c)
Le recourant se plaint par ailleurs de ce que les
premiers juges ne se seraient pas fondés sur des faits
allégués et prouvés pour retenir qu'une
poursuite lui aurait été notifiée le 4 juillet
1997 et aurait interrompu la prescription quinquennale.
Ce grief est infondé. En effet, l'intimé a, sous
chiffre 45 de sa réponse du 10 février 2003,
allégué qu'il avait «adressé deux
réquisitions de poursuite concernant la créance
litigieuse respectivement en 1996 et 1997». Il a notamment
produit la formule de réquisition de poursuite du
1
er
juillet 1997 munie de sa signature et portant sur un
montant en capital de 146'749 fr. 50 représentant le solde
dû selon la convention passée entre les parties
(pièce 102). C'est le recourant lui-même qui, à
l'allégué 53 de sa réplique, a prétendu
que cette réquisition n'avait pas abouti à un
commandement de payer qui lui aurait été
notifié, tout en requérant à ce sujet la
production d'une pièce 53 par l'intimé, à
savoir «tout document attestant que les réquisitions
de poursuite des 15 novembre 1996 et 1
er
juillet 1997
ont été adressées à l'Office des
poursuites concerné et que les commandements de payer ont
été notifiés au demandeur » (cf. lettre
du conseil du demandeur au Juge instructeur de la Cour civile du 23
juin 2003). Or, cette pièce 53 a été produite
par l'intimé sous la forme d'un courrier de l'Office des
poursuites de l'arrondissement de Lausanne-Est du 14 août
2003, établissant notamment qu'à la
réquisition de l'intimé, un commandement de payer la
somme de 146'749 fr. 50 avait été notifié au
recourant le 4 juillet 1997 dans la poursuite n
o
[...]
et qu'il avait été frappé d'opposition totale.
Le recourant est ainsi malvenu de se plaindre du défaut
d'allégations qu'il a lui-même formulées et il
n'y a ni violation du principe de la libre allégation
consacré à l'art. 4 CPC, ni appréciation
arbitraire des preuves.
d)
Le recourant soutient enfin qu'il n'aurait renoncé
à aucune des deux conditions prévues dans la
convention du 29 septembre 1992, contrairement à ce que
retient le jugement attaqué en pages 16 ss.
Toutefois, lorsqu'il ne se borne pas à opposer son point de
vue à celui des premiers juges, le recourant n'invoque aucun
élément permettant de considérer qu'il y
aurait eu appréciation arbitraire des preuves. En effet, le
fait qu'il soit intervenu à plusieurs reprises auprès
de l'intimé pour que celui-ci se conforme aux exigences de
la convention (cf. allégués 24 et 27 de la demande et
témoignage R.________) n'exclut pas de retenir qu'en
s'acquittant à trente-deux reprises des mensualités
de paiement du prix convenu, le recourant a montré qu'il
renonçait à la condition figurant au chiffre 5a de la
convention (cf. jgt, pp. 18-19), savoir que l'intimé informe
les assurances qu'il dégageait H.________ SA, respectivement
K.________ SA, de toute responsabilité découlant des
problèmes qui avaient entraîné sa suspension en
décembre 1991.
On relèvera au surplus, même si cela touche à
l'application du droit matériel et sort du cadre du recours
en nullité, que la circonstance que les parties avaient
prévu, à côté de la convention, que
l'intimé ferait certaines déclarations à la
presse et aux autorités (cf. jgt, p. 5), ne paraît pas
de nature à modifier l'interprétation que les
premiers juges ont faite des conditions contenues au chiffre 5 du
contrat. Que l'intimé soit, le cas échéant,
demeuré passif face à certaines attaques de la presse
et de différents médias comme le prétend le
recourant ne semble pas non plus permettre d'invalider
l'interprétation de la Cour civile, selon laquelle il
suffisait que l'intimé s'engage à résister
à ces attaques pour satisfaire à la condition
prévue sous chiffre 5b de la convention (cf. jgt, pp.
19-20).
4.
En conclusion, le recours doit, en application de l'art. 465 al. 1
CPC, être rejeté en tant que recevable et le jugement
maintenu.
Les frais de deuxième instance du recourant sont
arrêtés à 5'100 fr. (art. 232 al. 1 TFJC [tarif
du 4 décembre 1984 des frais judiciaires en matière
civile; RSV 270.11.5]).
Par ces motifs,
la Chambre des recours du Tribunal
cantonal,
statuant à huis
clos,
en application de l'art. 465 al. 1
CPC,
prononce
:
I.
Le recours est rejeté en tant que recevable.
II.
Le jugement est maintenu.
III.
Les frais de deuxième instance
du recourant S.________ sont arrêtés à 5'100
fr. (cinq mille cent francs).
IV.
L'arrêt motivé est
exécutoire.
L
e
président :
L
a
greffi
ère
:
Du 16 février
2010
Le dispositif de l'arrêt qui précède est
communiqué par écrit aux
intéressés.
L
a
greffi
ère
:
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a
été approuvée à huis clos, est
notifié en expédition complète, par l'envoi de
photocopies, à :
‑      Me Michel Dupuis
(pour S.________),
‑      Me
José Carlos Coret (pour C.________).
La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse
est de
480'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en
matière civile devant le Tribunal fédéral au
sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal
fédéral - RS 173.110), cas échéant d'un
recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF.
Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière
civile n'est recevable que si la valeur litigieuse
s'élève au moins à 15'000 fr. en
matière de droit du travail et de droit du bail à
loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que
la contestation ne soulève une question juridique de
principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être
déposés devant le Tribunal fédéral dans
les trente jours qui suivent la présente notification (art.
100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies,
à :
‑      Cour
civile,
-      Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral.
L
a
greffi
ère
: