vd_findinfo · HC / 2020 / 699 · 2020-10-13 · fr

AVOCAT, HONORAIRES, RESPONSABILITÉ CONTRACTUELLE, MANDAT | 396 CO, 397 CO, 398 al. 1 CO, 398 al. 2 CO

Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile 13.10.2020 HC / 2020 / 699

TRIBUNAL
CANTONAL
PT12.045596-200152
437
cour
d’appel CIVILE
_____________________________
Arrêt du
13 octobre 2020
__________________
Composition
:               Mme
GIROUD WALTHER
,
présidente
Mmes
Merkli et Crittin Dayen, juges
Greffier
:
M              Steinmann
*****
Art.
396, 397 et 398 al. 1 et 2 CO
Statuant sur l’appel interjeté par
A.B.________
et
B.B.________
,
tous deux à Prangins, défendeurs, contre le jugement rendu le 12 avril 2019 par le Tribunal
civil de l’arrondissement de La Côte dans la cause divisant les appelants d’avec
M.________
,
à Lausanne, demandeur, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
En fait :
A.
Par jugement du 12 avril 2019, dont la motivation a été communiquée aux parties le 12
décembre 2019, le Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte a dit que les défendeurs
A.B.________ et B.B.________, solidairement entre eux, étaient les débiteurs du demandeur M.________
et lui devaient immédiat paiement de la somme de 48'527 fr. 60, plus intérêts à 5%
l’an dès le 15 janvier 2006 (I), a statué sur les frais (II à IV) et a rejeté
toutes autres ou plus amples conclusions (V).
En droit, les premiers juges ont d’abord constaté que B.B.________, à l’instar
de son fils A.B.________ et de son époux feu C.B.________, avait mandaté l’avocat M.________
aux fins de défendre ses intérêts, de sorte qu’elle disposait elle aussi de la légitimation
passive dans le cadre de l’action en paiement d’honoraires ouverte par ce dernier. Ils ont
considéré que M.________ avait eu pour mandat de négocier avec les avocats de V.________
un accord tendant à la réparation du dommage subi par cet établissement bancaire en raison
des agissements de D.B.________ et d’obtenir la levée des séquestres pénaux grevant
deux parts d’immeubles inscrites au nom de celle-ci, en gardant à l’esprit les intérêts
de la Fondation P.________ et de ses ayants droits. Se fondant notamment sur les constatations de l’expert
mis en œuvre dans le cadre de la procédure, ainsi que sur le témoignage de l’avocat
de la banque précitée, les magistrats ont retenu que M.________ n’avait omis d’entreprendre
aucun acte dans le cadre de son mandat et qu’il avait exécuté celui-ci conformément
aux règles de l’art et avec toute la diligence requise. Ils ont en outre relevé que la
question du nombre d’heures facturé et du tarif appliqué par l’avocat avait déjà
été tranchée par une décision de l’autorité compétente en matière
de modération d’honoraires, de sorte qu’il n’y avait pas lieu de réexaminer
ce point. Partant, les premiers juges ont considéré que les honoraires dont Me M.________ réclamait
le paiement étaient dus par A.B.________ et B.B.________, solidairement entre eux.
Les magistrats ont ensuite examiné la question de l’exception de compensation soulevée
par A.B.________, celui-ci ayant invoqué à l’encontre de M.________ une créance
compensatrice de 40'000 fr. relative à des honoraires liés à la constitution d’une
société offshore aux Îles Vierges britanniques. A cet égard, ils ont retenu que les
pièces produites ne permettaient pas d’établir qu’A.B.________ et M.________ auraient,
réciproquement et d’une manière concordante, manifesté leur volonté de conclure
un contrat de mandat dont l’objet aurait été la constitution d’une telle société,
de sorte que les conclusions reconventionnelles prises par A.B.________ devaient être rejetées.
B.
Par acte du 28 janvier 2020, A.B.________ et B.B.________
ont interjeté appel contre le jugement susmentionné, en concluant, sous suite de frais et dépens
de première et seconde instance, à sa réforme en ce sens qu’il soit dit qu’ils
ne sont pas les débiteurs de M.________ du montant de
48'527
fr. 60, avec intérêts dès le 15 janvier 2006, subsidiairement que la note de frais et
d’honoraires de M.________ du 15 décembre 2005 soit réduite à un montant de 11’494
fr. 70 et, dans tous les cas, que M.________ soit reconnu débiteur d’A.B.________ et lui doive
immédiat paiement du montant de 40'000 fr., avec intérêts à 5% l’an dès
le 30 juin 2007, l’opposition formée au commandement de payer dans la poursuite n° [...]
de l’Office des poursuites du district de Lavaux-Oron étant définitivement levée.
Ils ont en outre conclu à ce que les allégués et les moyens de preuve de la requête
en introduction de novas du 24 octobre 2016 fassent partie intégrante de l’état de fait
de la présente cause, subsidiairement à ce que l’expert H.________ soit requis de compléter
son expertise du 9 novembre 2017 en prenant en considération les pièces n
os
138 à 144. A l’appui de leur appel, ils ont produit un bordereau de pièces.
C.
La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété
par les pièces du dossier :
1.
M.________ est avocat de profession.
A.B.________ est également avocat, à
Genève. Il a pour père C.B.________ et pour mère B.B.________.
C.B.________ est décédé le 11 juin 2009. Ses héritiers légaux sont, outre A.B.________
et B.B.________, sa fille D.B.________.
2.
Dans le courant de l’année 2005, M.________
a été consulté et constitué avocat par
A.B.________, B.B.________ (ci-après collectivement :
les appelants) et feu C.B.________, aux fins de défendre leurs intérêts à la suite
de problèmes de nature pénale rencontrés par D.B.________.
3.
a)
L’étendue
du contrat de mandat confié à M.________ fait l’objet de controverses entre les parties.
b)
aa)
A cet égard, il est admis que D.B.________ était copropriétaire en société simple
pour une demie de la parcelle n° [...] de la Commune de Prangins, sur laquelle est érigée
une maison – le second copropriétaire en société simple pour une demie étant
A.B.________ –, ainsi que d’un quart de la parcelle n° [...] de la Commune de Prangins,
correspondant à un chemin d’accès. Les parties admettent en outre que D.B.________ s’était
vu reprocher divers actes illicites au dépens des clients de son employeur, V.________, et qu’elle
avait fait l’objet de séquestres de droit pénal grevant les parts d’immeuble susmentionnées.
M.________ soutient avoir notamment reçu pour instructions de ses mandants d’entreprendre
des négociations aux fins de trouver une solution à l’amiable avec les conseils de V.________,
à la suite des malversations reprochées à D.B.________. Pour sa part, A.B.________ allègue
avoir sollicité les conseils de M.________ en vue, notamment, d’identifier et d’analyser
les conditions susceptibles de permettre la levée des séquestres précités.
bb)
En
vue de la préparation d’une réunion avec l’avocat X.________, conseil de D.B.________,
A.B.________ a notamment écrit à M.________, par courrier du 25 mai 2005, ce qui suit :
« (…)
[l]e but recherché est d’identifier i) les moyens pour son auteur [réd. D.B.________]
de [..] réparer [réd. le dommage] ii) les moyens pour vos Clients [réd. les appelants
ainsi que feu C.B.________], sans aucune reconnaissance de responsabilité, de reprendre l’immeuble
dont la part de copropriété fait l’objet d’un séquestre, VD, et de reprendre
l’immeuble, part de copropriété, VS. (…) »
A.B.________ a réitéré cette demande par courrier du 30 juin 2005, dans lequel il a écrit
à M.________ ce qui suit :
« (…)
Une solution doit être recherchée pour lever les séquestres pénaux portés sur
les immeubles VD et VS. Cette solution participe bien sûr de la négociation qui sera entreprise
demain vendredi 1
er
juillet 2005, avec notre contradicteur, en votre Etude. Je m’en remets bien sûr à vous
pour « sortir » de la manière la moins dommageable. Il m’est donné
de préciser que cette transaction profitera, de manière indirecte, à la principale intéressée
[réd. D.B.________], qui doit s’y joindre par la cession d’éléments participant
de ses actifs (fonds de prévoyance/bijoux).
Ceci
étant, notre force consiste à faire comprendre à V.________ qu’elle s’expose
à une procédure à son encontre, tant pénale (Compliance) que civile, s’agissant
de ses obligations dans la tenue du dossier de la Fondation [...] et du dommage en résultant que
l’on peut estimer entre 1,5 et 2 M. (…) »
c) aa)
M.________
soutient que l’enquête pénale
instruite par le Procureur à l’encontre de D.B.________ impliquait également la Fondation
P.________, dont B.B.________ en tout cas est l’ayant droit économique.
Les parties admettent que V.________ avait au nombre de ses clients la fondation P.________.
Entendu comme témoin, N.________, avocat de V.________, a expliqué qu’il s’était
avéré que bon nombre de transactions douteuses entreprises par D.B.________ avait transité
par cette fondation et à son souvenir aussi par les comptes d’A.B.________. Il a indiqué
que son confrère G.________ et lui-même avaient eu des soupçons quant au fait de savoir
si la fondation P.________ avait pu bénéficier des détournements litigieux, étant
donné qu’il s’agissait d’une entité de la famille A.B.________, ajoutant
qu’ils se préparaient donc à impliquer les autres membres de la famille dans l’enquête
pénale dirigée contre D.B.________. Il a en outre exposé que Me G.________ et lui-même
avaient négocié avec M.________ un versement que la famille A.B.________ ferait à V.________,
moyennant quoi cette banque cèderait ses droits contre D.B.________ aux autres membres de la famille
et demanderait la levée des séquestres pénaux sur les terrains.
bb)
Par
courrier du 1
er
juillet 2005, A.B.________ a notamment indiqué à M.________ qu’il
« souhait[ait] que le dossier « soit simplifié » : - que le Juge
n’ai pas connaissance de la Fondation ni de son compte ouvert ».
Par correspondance du 5 juillet 2005, il a écrit
à M.________ notamment ce qui suit :
« (…)
Je
ne vois pas comment entreprendre cette démarche autrement que de concert avec la Banque. Ce qui
impose de proposer à la Banque une transaction à titre de dédommagement sur un préjudice
certain. (…)
Il
m’apparaît à ce stade nécessaire d’entreprendre une réunion concertée
entre Me X.________, l’Avocat de la Banque et Vous-même. (…) »
Quelques semaines plus tard, soit par courrier
du 26 juillet 2005, le conseil de V.________, Me G.________, a écrit à M.________ ce qui suit :
« (…)
3.
La Fondation P.________
Dans
le cadre des investigations conduites par la banque en relation avec les prélèvements de Mme
D.B.________, son attention a été attirée sur un compte ouvert au nom d’une fondation
P.________ (« P.________ ») dont l’ayant droit économique est Mme B.B.________,
mère de l’inculpée.
Procédant
à un examen approfondi des opérations faites au débit et/ou au crédit de ce compte,
la banque soupçonne que ce compte puisse avoir été le véhicule de certaines des transactions
illicites de Mme D.B.________.
Afin
de vous permettre d’avoir une vision complète des mouvements du compte P.________, je joins
à la présente un projet de courrier destiné au juge d’instruction [...] et auquel
je vous prie de bien vouloir vous référer. (…)
4.
Indemnisation de V.________
Comme
j’ai eu l’occasion de vous l’indiquer lors de notre réunion, la banque entend
être pleinement indemnisée pour le préjudice qu’elle a subi à hauteur de CHF
5'199'252.-. S’y ajoutent les honoraires d’avocats (…). Il apparaît équitable,
en l’état actuel de la procédure, de fixer la participation aux honoraires de notre Etude
à CHF 200'000.- hors TVA.  (…) »
En réponse à ce courrier, A.B.________
a, par correspondance du 19 août 2005, notamment écrit à M.________ ce qui suit :
« (…)
Il y a lieu donc de négocier au mieux la prétention qui est formée à l’encontre
de vos Clients et de faire en sorte qu’une transaction puisse intervenir au plus vite. (…)
Ceci étant, dès que le montant du dommage négocié aura été définitivement
arrêté, je vous propose que nous nous entendions pour établir une convention en réparation
qui portera sur plusieurs étapes dans le temps. Il y aura lieu de rechercher la meilleure garantie
du respect par l’Etablissement de l’absence de toute dénonciation et du caractère
confidentiel de cette même convention. (…) »
Par courrier du 22 août 2005, A.B.________ a encore indiqué à M.________ ce qui suit :
« (…)
je ne vois pas qu’il y ait véritablement place à une marge de négociation, étant
réservés les motifs que je rappelle et tous ceux dont nous nous sommes entretenus (aspect contrôle
interne et réputationnel). (…) »
d)
Lors de son interrogatoire comme témoin,
Me N.________
a indiqué qu'un
procès avait été ouvert par la Fondation P.________ contre la banque V.________ et que
cette dernière avait gagné en première instance. Il a ajouté que la fondation précitée
avait fait appel et qu’il lui avait été ordonné de fournir des sûretés.
S'agissant de cet aspect
du mandat, les appelants soutiennent qu’A.B.________ serait intervenu auprès de M.________
afin qu'un éventuel dommage subi par la Fondation P.________ soit pris en considération dans
les négociations menées avec les avocats de V.________ concernant les agissements de D.B.________.
Il ressort toutefois des courriers adressés les 1
er
juillet 2005, 5 juillet 2005 et 19 août 2005 par A.B.________ à M.________ que si la question
de ladite fondation a certes été évoquée à plusieurs reprises, aucune demande
d'estimation d'un éventuel dommage subi par celle-ci n’a été formulée par les
appelants. Quant aux courriers postérieurs à ces dates, qui ont été produits (pièces
113 et 114), ils ne font plus référence à la Fondation P.________.
e)
Au vu de ce qui précède, il convient de retenir que la mission confiée par les appelants
et feu C.B.________ à M.________ consistait à négocier avec les avocats de V.________
un accord avec cette banque lésée par les agissements de D.B.________ afin d’obtenir
la levée des séquestres pénaux sur les parts de propriété immobilière de
cette dernière, en gardant à l'esprit les intérêts de la Fondation P.________ et
de ses ayants droit. Il n'a en revanche jamais été demandé à M.________ de solliciter
la mise en œuvre d’une expertise bancaire relative à l'éventuel dommage subi par
la Fondation P.________ sur son compte bancaire et de prendre ce dommage en considération dans les
négociations.
4.
M.________
affirme qu'il a mené
très loin les pourparlers transactionnels avec les avocats de la partie adverse, notamment avec
Mes G.________ et N.________, et qu'il a eu de nombreux contacts avec eux.
Le témoin N.________ a confirmé que M.________ ne cessait de les interpeller, qu'« il
ne [les] lâchait plus », précisant qu’il les avait appelés fréquemment
après qu'ils se soient vus une ou deux fois pour poser le principe d'un accord. Il a en outre indiqué
avoir âprement négocié avec M.________, qualifiant celui-ci d'« interlocuteur difficile
». Il a précisé que la famille A.B.________ ne souhaitait pas de publicité et que
V.________ désirait terminer cette affaire sans passer forcément par la confiscation de biens
et leur réalisation. Me N.________ a encore déclaré qu’il se souvenait d’être
parvenu assez rapidement à un accord de principe et sauf erreur à un montant, précisant
qu’il n’avait ensuite plus eu de nouvelle jusqu'à ce que le nouveau conseil des appelants,
Me C.________, « ait repris le flambeau ». Au vu de ce témoignage, il convient
de retenir que M.________ a mené des pourparlers transactionnels avec les avocats de la partie adverse,
notamment Mes G.________ et N.________.
5.
Le 8 décembre 2005, M.________
a établi un document sans papier à en-tête, comportant la mention « projet »,
que les deux parties nomment « lettre d'intention », à l'attention de Mes G.________ et
N.________. Ce document prévoyait notamment que les appelants ainsi que feu C.B.________ étaient
disposés à venir en aide à D.B.________ – sans reconnaissance de responsabilité
– par la signature d'une convention avec V.________. Il en ressortait que cette convention, qui
devait être également signée par D.B.________, prévoirait en particulier le versement
d'un montant de
4'700'000
fr. en faveur de V.________, soit un montant inférieur au préjudice de cette banque chiffré
dans le courrier de Me G.________ du 26 juillet 2005. Ce document a été approuvé par B.B.________
et feu C.B.________, ceux-ci l'ayant signé sous la rubrique « bon pour accord ».
Le témoin F.________, compagne d’A.B.________ à l'époque des faits puis épouse
de celui-ci depuis 2008, a déclaré que B.B.________ s’était rendue à la poste
de Nyon pour adresser à M.________ la télécopie du document précité, signé
en l'absence d’A.B.________. Elle a ajouté qu’à son retour, celui-ci était
furieux, dès lors qu’il s'était toujours opposé à la signature d’une
telle déclaration.
Le contenu dudit document a ensuite été repris sur le papier à en-tête de l'étude
de M.________ et daté du 14 décembre 2005, puis a été biffé avec la mention
manuscrite « non envoyé ».
6.
Par courrier du 15 décembre
2005, adressé par fax et courrier A à l'Étude A.B.________ à l'attention d’A.B.________,
M.________ a confirmé sa décision irrévocable de résilier le mandat qu’A.B.________
et ses parents lui avait confié.
Par
fax du même jour, C.________, avocat à Genève, a informé M.________ qu’A.B.________
et ses parents C.B.________ et B.B.________ l'avaient consulté dans le cadre « du dossier
V.________ » et qu'ils lui communiquaient la résiliation de son mandat.
Par courrier du
15
décembre 2005, M.________ a écrit à Me C.________ notamment ce qui suit :
«
(...)
Contrairement
à ce que vous indiquez dans votre fax, ce n’est pas notre confrère, Me A.B.________ ainsi
que ses parents, Mme B.B.________ et M. C.B.________, qui résilient mon mandat, puisque c’est
moi qui l’ai résilié ce matin téléphoniquement d’abord, puis par fax.
(…)
Mon
dossier ne comporte pratiquement que des notes manuscrites, à l'exclusion de quelques documents
confidentiels. (...) ».
Concernant les raisons de la résiliation
du mandat, M.________ soutient qu’A.B.________ lui a adressé à de multiples reprises
des instructions contradictoires, exigeant qu'il poursuive d'âpres négociations avec les conseils
de la partie adverse tout en l'empêchant d'aller concrètement de l'avant en lui interdisant
d'adresser à ceux-ci des propositions de règlement concrètes, par le biais soit de lettres
d'intention, soit de conventions. M.________ soutient ainsi que cette attitude l'a obligé à
résilier son mandat, dès lors qu’il n’était plus en mesure de mener des négociations
compte tenu d'instructions contradictoires affectant sa crédibilité dans le cadre des pourparlers.
7.
M.________
argue que postérieurement
à la résiliation du mandat par ses soins, les appelants et feu C.B.________ ont finalement
signé un accord avec la banque lésée par les agissements de D.B.________.
Le témoin N.________ a confirmé qu'une convention prévoyant le versement en faveur de
V.________ d’un montant d’environ quatre millions de francs avait été signée
en 2006, peu après que M.________ avait été relevé de son mandat. Il a indiqué
qu’il avait été d’emblée convenu avec Me C.________ qu'il s'agissait de concrétiser
les négociations faites auparavant, précisant qu’il ne se souvenait en revanche pas « s'il
y a[vait] eu des petits changements et si oui lesquels ».
Au vu de ce témoignage, il convient de retenir qu'un accord a été signé par les appelants
et feu C.B.________ avec la partie lésée par les agissements de D.B.________, postérieurement
à la résiliation du mandat de M.________, accord qui concrétisait les négociations
menées auparavant par ce dernier.
8.
Le 15 décembre 2005,
M.________ a adressé aux appelants
et à feu C.B.________ sa note d'honoraires pour le travail fourni dans le dossier concernant «
Mme D.B.________ c. V.________ Opérations du 20 05 05 au 15 12 05 ». Cette note d’honoraires
portait sur un montant de 45'100 fr. (HT),
auquel s'ajoutait la TVA (7.6 %)
par 3'427 fr. 60, soit sur une somme de 48'527 fr. 60 payable à trente jours.
9.
a)
Par
décision du 4 avril 2008, la Commission de taxation des honoraires d'avocat de la République
et Canton de Genève (ci-après : la Commission de taxation) a notamment arrêté
la note d'honoraires précitée à la somme de 48'527 fr. 60, TVA à 7.6 % comprise.
Les
appelants et feu C.B.________ ont recouru contre cette décision auprès du Tribunal fédéral
qui, par arrêt du 15 juillet 2008, a annulé celle-ci et a renvoyé la cause à l’autorité
cantonale pour nouvelle décision.
b)
Le 2 novembre 2009, la Commission
de taxation a ainsi rendu une seconde décision, arrêtant derechef la note d’honoraires
précitée à la somme de 48'527 fr. 60, TVA comprise.
Par
arrêt du 16 février 2010, le Tribunal fédéral a rejeté le recours interjeté
par les appelants contre cette décision, dans la mesure où il était recevable. Il ressort
notamment de cet arrêt ce qui suit :
«
(...) Il en résulte que suite à l'arrêt de la Cour de céans du 15 juillet 2008, la
seule question litigieuse se rapportait au nombre d'heures de travail fournies par l'intimé [réd.
M.________]. La Commission de taxation est restée dans ce cadre, qui vaut aussi pour la présente
procédure de recours. Dans la mesure où les recourants [réd. les appelants] soulèvent
d'autres points, leur recours n'est pas recevable ; cela s'applique en particulier au grief relatif
au résultat obtenu, qui est de la compétence du juge ordinaire. » (cons. 1.2).
« (...)
Pour le surplus, la Commission de taxation a instruit la cause et, dans ce cadre, entendu cinq témoins.
Se fondant sur les preuves administrées, elle a retenu en fait que l'intimé avait accompli
les heures facturées. Son appréciation différenciée ne prête pas le flanc à
la critique (...). Les objections des recourants n'y changent rien. Pour l'essentiel, ils donnent leur
opinion ; le fait que celle-ci ne puisse pas sans autre être considérée comme indéfendable
ne suffit pas pour retenir que l'appréciation différente de la Commission l'est nécessairement.
En tant que juge constitutionnel, le Tribunal fédéral ne revoit pas les faits comme un juge
d'appel, mais examine uniquement si l'interdiction constitutionnelle de l'arbitraire a été
violée, ce qui n'est pas le cas en l'espèce. » (cons. 2).
10.
Sur réquisition de M.________,
des commandements de payer la somme de 48’527 fr. 60, avec intérêts à 5% l’an
dès le 15 janvier 2006, ont été notifiés par l'Office des poursuites de la République
et canton de Genève à A.B.________ les 13 février 2007, 20 février 2008 et 18 février
2009, respectivement par l’Office des Poursuites et Faillites de Nyon-Rolle à B.B.________
et feu C.B.________ les 29 janvier 2007, 24 janvier 2008 et 21 janvier 2009.
Ces commandements de payer – qui faisaient référence à la note d’honoraires
du 15 décembre 2005 de M.________ comme cause de l’obligation – ont tous été
frappés d’opposition.
11.
a)
En cours d’instance, une expertise a
été ordonnée sur la question de la bonne ou mauvaise exécution du mandat par M.________.
L’expert K.________ a rendu son rapport d’expertise le 27 novembre 2015. Il en ressort notamment
ce qui suit :
« (…)
REPONSES
DE L'EXPERT
Pour
éviter des redites et suivre un ordre logique, le soussigné répondra dans l'ordre aux
questions posées par les allégués 157, 149, 34, et 36.
Ad
allégué 157
Le
demandeur [réd. M.________] a parfaitement exécuté le mandat confié
1.
Pour
savoir si le demandeur a parfaitement exécuté le mandat qui lui a été confié,
il convient avant tout de le définir.
1.a
A
lire les écritures du demandeur, il a été consulté pour la défense des intérêts
des défendeurs [réd. les appelants] dans le cadre d'une affaire pénale instruite contre
D.B.________, respectivement soeur et fille du défendeur et de la défenderesse (all. 7). Il
a reçu pour instructions d'entreprendre des négociations afin de trouver une solution amiable
avec les conseils de la partie lésée par les malversations de D.B.________
(all.
9), les défendeurs souhaitant à tout prix passer un accord avec la partie lésée,
à savoir la banque V.________, employeur de D.B.________, afin d'éviter que leur nom soit associé
à un procès pénal public (all. 10). Dans sa réponse sur demande reconventionnelle,
le demandeur allègue qu'en substance, les défendeurs l'invitaient à négocier une
convention avec la banque lésée par les agissements de D.B.________ dans le double but de sécuriser
le patrimoine familial et d'éviter que l'enquête pénale ne s'intéresse de trop près
à la Fondation P.________ dont l'ayant droit économique « n'est autre, notamment que la
défenderesse B.B.________ » (all. 140). En résumé et toujours selon les écritures
du demandeur, sa mission
«
consistait ainsi
à négocier ... une convention acceptable pour l'établissement lésé par les agissements
de D.B.________ afin de faire lever les séquestres pénaux
(frappant)
les biens en
copropriété entre D.B.________ d'une part, l'un ou l'autre des défendeurs d'autre part
»
(all. 144). « ll
convenait
également de préserver la Fondation P.________ dont la défenderesse B.B.________ est l'ayant
droit économique des investigations qui auraient pu être requises par la banque lésée,
celle-ci nourrissant des soupçons sur cette fondation, la banque soupçonnant que ce compte
puisse avoir été le véhicule de certaines des transactions illicites de Mme
(
D.B.________
» (all. 145).
Entendu
par le soussigné, le demandeur a confirmé qu'il avait pour mandat
«
d'entrer en négociation avec les avocats de V.________ pour tenter de trouver un accord
avec
cette banque,
accord que souhaitaient ardemment
(ses)
clients »
(R. à Q. 2) et que «
l'accord souhaité
devait éviter à la famille A.B.________ des difficultés d'ordre fiscal et la libération
provisoire de D.B.________, de même que la
levée d'un
séquestre sur la part de cette dernière à un immeuble à Prangins dont son frère
était copropriétaire avec elle et dans lequel vivaient ses parents »
(R.
à Q. 3). Il a ajouté que son mandat ne comprenait pas la défense des intérêts
de la Fondation P.________ dont il ignorait tout, notamment pas vis-à-vis de V.________ (R. à
Q. 4).
1.b
Pour
le défendeur A.B.________, le mandat confié au demandeur consistait à «
Identifier
et … analyser les conditions susceptibles de permettre la levée
(des)
séquestres
»
pénaux dont faisaient
l'objet les parts de propriété commune (une demi) de D.B.________ aux parcelles [...] et [...]
du cadastre de la commune de Prangins (all. 56), parcelles dont il était l'autre propriétaire
en main commune pour une demi (all. 47), à faire estimer la valeur de ces séquestres «
sur le plan
civil »
(all. 73) et à
faire chiffrer
«
l'éventuel
dommage subi par la Fondation P.________ sur son compte bancaire »
(all.
75).
Entendu
par le soussigné, le défendeur a défini comme suit le mandat confié au demandeur
: «
Il
s'agissait d'estimer la valeur d'une part de copropriété Immobilière faisant l'objet d'un
séquestre pénal, l'objectif étant que je la
rachète
avec mon père
et ma mère pour permettre à D.B.________ de réduire le montant du dommage qui lui était
reproché d'avoir causé dans l'exercice de ses fonctions auprès de la V.________»
(R. à Q. 3). Il ne consistait
pas à conduire aussi une négociation avec cette banque à propos de cette part (R. à
Q. 3 in fine).
1.c
Il
résulte des pièces du dossier que le 25 mai 2005 (pièce 151 a), le défendeur invitait
le demandeur à faire certaines démarches pour se préparer à une entrevue fixée
au 31 mai 2005 avec l'avocat X.________, défenseur de D.B.________ (pièce 106), que les avocats
G.________ et N.________ étaient les conseils de V.________ (pièces 22 et 28), que le demandeur
a rencontré Me G.________ le 1
er
juillet 2005 (pièce 28) et que le 22 août 2005, dans une lettre dont l'objet était «
vG c/
V.________
»
le
défendeur priait le demandeur
de
se
«
rapprocher
de nos contradicteurs et au mieux de les rencontrer vendredi 26 août 2005 ... à Pully ou à
Genève,
ou
au plus vite »
(pièce
151 e). De son côté et dans une lettre du 26 juillet 2005 au demandeur faisant référence
à leur entretien du 1
er
juillet 2005 (pièce 28), Me G.________ a communiqué au demandeur les divers éléments
d'information qui devaient lui permettre d'informer utilement ses clients sur l'attitude à adopter
face à V.________. Il s'agissait du dommage subi par la banque du fait des agissements de D.B.________
et chiffré alors à 5'199'252 fr. sous réserve d'une augmentation de 200'000 fr., de la
Fondation P.________ et d'un projet de courrier au juge d'instruction sur les mouvements du compte de
cette fondation dans les livres de la banque, de la tentation des clients du demandeur de reprocher à
la banque un défaut de vigilance en relation avec les mouvements en question, de la volonté
de la banque d'être pleinement indemnisée, d'une participation de 200'000 fr. hors TVA aux
honoraires de ses avocats, de la restriction du droit d'aliéner dont la part de D.B.________ sur
l'immeuble de Prangins faisait l'objet et de la possibilité d'une «
saisie
pénale conservatoire, par voie de commission rogatoire, d'un Immeuble dont Mme D.B.________ et/ou
les membres de sa famille sont propriétaires dans le sud de la France ».
Sans
l'écrire expressément, c'est à cette lettre et au projet de courrier au juge d'instruction
que le défendeur faisait allusion dans sa lettre du 22 août 2005 au demandeur (pièce 151
e).
1.d
Sur
la base de ce qui précède et tout en réservant ce que retiendra le Tribunal, le soussigné
admet que le mandat du demandeur consistait à négocier avec les avocats de V.________ un accord
avec cette banque pour la levée du séquestre pénal sur les parts de D.B.________ aux immeubles
[...] et [...] de Prangins, domicile de ses parents, en gardant à l'esprit les intérêts
de la Fondation P.________ et de ses ayants droit.
Confié
au demandeur le 20 mai 2005, le mandat a pris fin le 15 décembre 2005.
2.
Cela
posé,
le
défendeur [recte : le demandeur] a-t-il parfaitement exécuté le mandat confié
(all. 157) ?
2.a
Comme
on le verra plus bas dans la réponse du soussigné à la question posée par l'allégué
36, le demandeur a pris contact avec le défenseur de D.B.________ et a engagé des négociations
avec les conseils de V.________ Entre le 25 mai et le 27 octobre 2005, il s'est entretenu par téléphone
à 8 reprises avec
les défenseurs de D.B.________,
principalement Me X.________ mais aussi Me [...], et à 20 reprises entre le 27 juin et le 13 décembre
2005 avec les conseils de la banque, principalement Me G.________ mais aussi Me N.________. Il a aussi
rencontré Me G.________ à deux reprises, les 1
er
juillet et 8 octobre 2005.
Si
l'on en croit la liste de ses opérations, le demandeur est intervenu dans ce dossier en :
-
mai
les 20, 24 et 26, en
-
juin
les 6, 24, 27 et 30, en
-
juillet
les 1
er
,
5, 6, 8, 12, 17, 18, 19, 22, 24, 25, 28 et 29, en
-
août
les
22, 23, 24, 26 et 30, en
-
septembre
les 5, 6, 7, 8, 15, 20,
26 et 28, en
-
octobre
les 1
er
,
5, 7, 8,12,17,18, 19, 24, 25, 27 et 31, en
-
novembre
les 1
er
,
2, 3, 4, 8, 9, 10, 11, 15, 16, 22, 23, 24, 29 et 30, enfin en
-
décembre
les 2, 5, 6, 7, 9,
13, 14 et 15.
La
8 décembre 2005, le demandeur a soumis à l'approbation du défendeur et de ses parents
un projet de lettre à Mes G.________ et N.________ prévoyant (1) le versement à
V.________ de 4'700'000 fr. en
réparation de l'intégralité du dommage direct et indirect subi par la banque du fait des
agissements de D.B.________, honoraires d'avocat compris, (2) la cession de toutes les créances
de la banque contre D.B.________ et des actifs séquestrés dans le cadre de l'enquête pénale,
(3) la levée définitive des séquestres sur les immeubles de Prangins et de Crans, (4)
le retrait de la plainte pénale et de la constitution de partie civile de la banque, (5) l'appui
de la banque pour la libération de D.B.________ et de sa caution et (6) l'échange de quittances
réciproques pour solde de tous comptes et de toutes prétentions entre la banque d'une part
et, d'autre part, le défendeur, ses parents et D.B.________.
Par
fax envoyé par l'Etude A.B.________ le 13 décembre 2005 à 17h.55, le demandeur a reçu
son projet de lettre muni de la signature des parents du défendeur.
2.b
Les
obligations du mandataire sont des obligations de moyens, pas de résultat. Il s'agit donc de se
demander si le demandeur a entrepris ce qu'il fallait pour exécuter son mandat. Il faut aussi se
rappeler que l'avocat doit faire preuve d'indépendance à l'égard de ses clients, sauf
à répudier son mandat en cas (sic) divergence sur l'objectif visé, les moyens à mettre
en oeuvre, le résultat des démarches ou autres. Si le lien de confiance entre le client et
l'avocat
est rompu, le mandat doit être résilié, peu importe que ce soit par le client ou par l'avocat.
En
l'espèce, le demandeur avait pour mandat de mener des négociations dans un contexte délicat.
Il a choisi de le faire oralement, par téléphone ou en face-à-face. Cette méthode
est habituelle entre avocats. Elle présente l'avantage de l'ouverture dont chaque interlocuteur
peut faire preuve dans ses propos et de la rapidité dans l'avancement des pourparlers. Elle permet
aussi d'éviter que, même échangés sous les réserves d'usage, donc confidentiels
entre avocats, les écrits ne finissent par être produits ou utilisés alors qu'ils ne devraient
pas l'être.
Pour
rendre compte à ses clients de l'état et de l'avancement de ses pourparlers et obtenir des
instructions de leur part, le demandeur a aussi choisi de le faire essentiellement par téléphone
avec le défendeur ou en face-à-face. Tous deux ont aussi échangé de la correspondance
mais elle émanait principalement du défendeur.
Arrivé
au stade où il lui paraissait possible d'aboutir à l'esquisse d'un accord avec V.________,
il l'a soumise par écrit à ses clients en leur demandant de l'approuver. Les parents du défendeur
l'ont fait par fax envoyé du cabinet de ce dernier. Celui-ci y a toutefois mis son veto et le mandat
du demandeur a pris fin.
3.
Réponse
de l'expert sur l'allégué 157
Jusqu'à
la résiliation le 15 décembre 2005 du mandat qui lui avait été confié le 20
mai précédent, le demandeur l'a exécuté conformément à la pratique usuelle
dans l'exercice du barreau.
La
perfection n'étant pas de ce monde, le soussigné ne retiendra pas l'adverbe
«
parfaitement »
de l'allégué
157.
Ad
allégué 149
Les
multiples entrevues du demandeur avec les conseils de la partie lésée s'insèrent ainsi
parfaitement dans le cadre du mandat confié et des instructions données par les défendeurs.
Comme
indiqué plus haut sous chiffre 2, le demandeur a rencontré Me G.________ à deux reprises,
les 1
er
juillet et 8 octobre 2005. Le qualificatif «
multiples
»
n'est donc pas approprié.
On retiendra en revanche que le demandeur s'est entretenu par téléphone à 20 reprises
avec les conseils de la banque, principalement avec Me G.________ mais aussi avec Me N.________.
Les
sujets abordés au cours de la première entrevue du demandeur avec Me G.________ (sic) ressort
de la lettre que ce dernier a écrite à son confrère le 26 juillet 2005 (pièce 28).
Les interlocuteurs ont bien évoqué toutes les questions sur lesquelles les pourparlers devaient
porter, y compris la Fondation P.________.
Réponse
de l'expert sur l'allégué 149
Les
entrevues du demandeur avec les conseils de la partie lésée s'insèrent ainsi dans le cadre
du mandat confié et des instructions données par le défendeur.
De
nouveau, la perfection n'étant
pas de ce monde, le soussigné ne retiendra pas l'adverbe «
parfaitement
»
de l'allégué 149.
Ad
allégué 34
Le
demandeur a effectué son travail avec diligence.
La
calendrier des opérations du demandeur donné au chiffre 2.a, page 4
in
fine
ci-dessus permet d'affirmer
que c'est effectivement le cas. La partie défenderesse n'allègue pas de retard de la part du
demandeur dans l'exécution de son mandat et le soussigné n'a pas trouvé de pièces
faisant état d'un retard.
Réponse
de l'expert sur l'allégué 34
Le
demandeur a effectué son travail avec diligence.
(…) »
b)
Un
complément d’expertise a été requis, en particulier sur la question de savoir si
M.________ avait suffisamment pris en compte les intérêts de la Fondation P.________ dans le
cadre de l’exécution de son mandat, respectivement s’il avait manqué de diligence
dans le suivi des courriers du client et dans le compte-rendu des négociations. Il ressort du rapport
d’expertise complémentaire rendu par l’expert K.________ en date du 3 octobre 2016 notamment
ce qui suit :
« (…)
Question
5a
: Me C.B.________ pouvait-il ignorer l'existence de la Fondation P.________ ?
Réponse
Non.
Il ressort des notes manuscrites que Me M.________ a prises lors de son entretien du 20 mai 2005 avec
M. A.B.________ que l'existence de cette fondation lui a été signalée à cette occasion.
Il en a été question dans la lettre que son client lui a adressée le 25 mai 2005, lors
de l'entretien du 31 mai 2005 entre Me M.________ et Me X.________, dans la lettre du 23 juin 2005 de
ce dernier à Me M.________, lors de l'entretien téléphonique du 27 juin 2005 entre M.
A.B.________ et Me M.________, dans les lettres du lendemain, du 30 juin, du 1
er
et du 5 juillet 2005 de M. A.B.________ à Me M.________, lors des entretiens du 1
er
et du 8 juillet 2005 entre Me M.________ et respectivement Me G.________ et Me X.________ et encore le
25 octobre 2005, au cours de l'entretien de ce jour-là entre Me M.________ et Me N.________.
Question
5b
: Me M.________ pouvait-il ignorer que Mme B.B.________ était ayant droit économique de la
Fondation P.________ ?
Réponse
Le
25 mai 2005, M. A.B.________ écrivait à Me M.________ que le règlement de la
«
Fondation P.________ »
avait
«
été
suspendu dans son application ».
La
première fois qu'il est question de la mère de M. A.B.________, c'est dans la lettre du 30
juin 2005 de ce dernier à Me M.________. Elle n'est pas encore désignée comme l'ayant
droit économique de la Fondation P.________. Dans sa lettre du 5 juillet 2005 à Me M.________,
M. A.B.________ fait rapport sur l'entretien qu'il vient d'avoir avec Me X.________ et écrit qu'il
est envisageable «
d'identifier
le compte de la Fondation » « à la condition d'en préserver l'anonymat ainsi
que celui de son ayant droit, proche ou familier, rendant ainsi la poursuite possible que sur plainte
».
C'est
dans la lettre que Me G.________ a écrite à Me M.________ le 26 juillet 2005 qu'on lit (p.
3, ch. 3 principio) que l'attention de V.________ « a
été
attirée sur un compte ouvert au nom d'une fondation P.________ (P.________ ») dont l'ayant
droit économique est Mme B.B.________, mère de l'inculpée ». Il
ne
ressort pas du dossier de Me M.________ que M. A.B.________ l'ait jamais confirmé expressément.
Dans sa lettre du 19 août 2005 à Me M.________, il écrit: «
S'agissant
du compte bancaire de la Fondation P.________, je vous laisse le soin de convaincre nos contradicteurs
que
nous
sommes documentés en matière LBA et n'avons rien à craindre en matière fiscale »
(souligné par le réd.).
Le 31 août 2005, il écrit encore à Me M.________, sans dire de qui il s'agit, «
que
l'ayant droit économique de la Fondation P.________ n'a jamais signé aucun mandat ni aucun
bien trouvé »
et demande,
toujours sans dire de qui il s'agit, «
s'il
est utile de
"créer
un
désaccord" entre Me A.B.________ et l'ayant droit économique de la Fondation P.________
sur la question du dédommagement dans le but d'en contenir le montant ».
Il
faut y voir la confirmation qu'il n'est pas l'ayant droit économique de la fondation et que c'est
donc bien sa mère qui l'est, comme Me G.________ l'a écrit le 26 juillet 2005.
Aussi,
à partir du 26 juillet 2005 mais au plus tard du 31 août 2005, Me M.________ ne pouvait-il
ignorer que Mme B.B.________ était ayant droit économique de la Fondation P.________.
Question
5c
:
Me M.________ pouvait-il ignorer que Mme B.B.________ (la Fondation P.________) avait subi un préjudice
compris entre CHF 1,5 et
2
M. ?
Réponse
Me
M.________ ne pouvait ignorer que la Fondation P.________ et, par conséquent, son ayant droit économique,
à savoir Mme B.B.________, soutenaient avoir subi un préjudice économique de l'ordre de
1,5 à 2 millions de francs du fait des agissements de D.B.________. M. A.B.________ fait état
de l'existence et de la quotité de ce dommage dans sa lettre du 28 juin 2005 à Me M.________.
Il ajoute toutefois au début de la page 3, sous le titre d) Discussion : «
1)
Le
préjudice
dont se prévaut V.________ – calculé sur les dépenses de Mme D.B.________ –
doit être ainsi réduit des montants prélevés de manière indue sur le compte
de la Fondation concernée. »
Dans
sa lettre du 30 juin 2005 à Me M.________, il écrit encore «
que
notre force consiste à faire comprendre à V.________ qu'elle s'expose à une procédure
à son encontre, tant pénale (Compliance) que civile, s'agissant de ses obligations dans la
tenue du dossier de la Fondation P.________ et du dommage en résultant que l'on peut estimer entre
1,5 et 2M. »
Question
6:
Le Durchgriff imposait-il à Me M.________ de tenir compte du dommage de Mme B.B.________ (de la
Fondation P.________) ?
Réponse
Le
Durchgriff ne s'applique pas en l'espèce car l'on n'a pas affaire à un cas dans lequel une
partie excipe de l'existence de deux sujets de droit distincts. Cela dit, le dommage subi par la fondation
l'était in fine par son ayant droit économique. Aussi Me M.________ devait-il tenir compte
de ce dommage dans le calcul de ce que la transaction allait coûter à sa cliente.
Question
7:
S'imposait-il à Me M.________ de comprendre la correspondance du 25 mai 2005 (Pièce 151e) que
lui adressait M. A.B.________ ?
Réponse
Oui
mais pour comprendre cette lettre reçue par fax le mercredi 25 mai 2005 à 17h.58, son destinataire
devait l'interpréter. Vu le peu de jours à disposition, il n'était pas possible que ce
qui apparaissait utile à M. A.B.________ le fût «
En
vue de la préparation de (la) réunion projetée avec Me X.________, mardi 31 mai prochain
»
(souligné par le réd.).
Ce que Me M.________ devait comprendre, c'était que M. A.B.________ exprimait ce qui lui paraissait
utile pour l'exécution de son mandat.
Question
9
:
Suivant le cas de Durchgriff de la Fondation P.________ soutenu par la partie adverse V.________, quelles
conséquences avait l'échange de quittances réciproques consacré par la Déclaration
d'intention ?
Réponse
D'après
le ch. 1 du projet de proposition du
7
décembre 2005 à l'adresse
de Me G.________, le montant dont il était question du versement devait couvrir
«l'intégralité
du dommage subi directement et/ou indirectement par la banque du chef des agissements de Mme D.B.________
» et
« également
toute éventuelle prétention que pourrait
avoir
V.________ à
l'encontre (des) clients (de Me M.________) et de Mme D.B.________ à quelque titre que ce soit ».
Le
ch. 2, prévoyait que «
V.________
céderait (aux) clients (de Me M.________) ou leur nommable toutes les créances dont elle dispose
à l'encontre de Mme D.B.________ ».
Au
ch. 6, il était écrit que «
V.________
d'une part, (les) clients (de
Me
M.________)
et Mme D.B.________ d'autre part se donneraient quittance pour solde de tout compte et de toute prétention
de quelque chef que ce soit et indiquerait (sic) ne plus avoir aucune prétention à faire valoir
l'une contre les autres et inversement. »
ll
n'était pas prévu que la Fondation P.________ fût partie à l'accord ni à l'échange
de quittances réciproques. Celui-ci l'aurait toutefois exposée à voir la banque s'en prévaloir
pour s'opposer à une demande de sa part en réparation des dommages causés par D.B.________.
Face à une telle demande, la banque allait pouvoir soutenir que le dommage subi par la fondation
l'était en réalité par son ayant droit économique, qu'il y avait donc confusion entre
les deux sujets de droit, qu'à soutenir le contraire, la Fondation P.________ commettrait un abus
de droit et qu'en conséquence, la quittance réciproque valait aussi pour les dommages subis
par la fondation.
Question
10
: Constatez-vous que le fax
concerné
a
été
envoyé
à
partir du bureau de poste de Nyon suivant la
pièce
159e
et non de l'Etude de M. A.B.________ ?
Réponse
Oui.
Le rapport d'expertise doit être corrigé en conséquence à la fin des ch. 2.a et 2.b
en page 5.
Question
11
: Me M.________ a t'il
(sic)
agi
suivant l'activité de l'avocat défini
(sic)
par
le site Internet de l'Etude […] : « (L'avocat) Procède à l'analyse juridique approfondie
de tous les éléments recueillis pour en déduire les droits et les obligations du client»
?
Réponse
Comme
écrit au ch. 1.d du rapport d'expertise, tout en réservant ce que retiendra le Tribunal, le
soussigné admet que le mandat du demandeur consistait à négocier avec les avocats de V.________
un accord avec cette banque pour la levée du séquestre pénal sur les parts de D.B.________
aux immeubles [...] et [...] de Prangins, domicile de ses parents, en gardant à l'esprit les intérêts
de la Fondation P.________ et de ses ayants droit.
Si
l'on se rapporte à la lettre du 25 mai 2005 de M. A.B.________ à Me M.________, celui-là
trouvait utile que celui-ci obtint «
du
dossier pénal les extraits des comptes de la Fondation P.________ »,
appréciât
«
les éventuels
risques d'ordre fiscal, pour
(ses)
Clients, à
la lumière de la transaction fiscale, intervenue pour eux fin 2001 »
et
se fit «
une
représentation claire de l'entier du dommage subi par l'Etablissement bancaire »,
le
but étant «
d'identifier
les moyens pour son auteur de
le
réparer
ii) les moyens pour
(ses)
Clients,
sans aucune reconnaissance de responsabilité, de reprendre l'immeuble dont la part de copropriété
fait l'objet d'un séquestre, VD, et de reprendre l'immeuble, part de copropriété, VS.
»
M.
A.B.________ et ses parents n'étant pas partie à la procédure pénale engagée
contre Mme D.B.________, Me M.________ n'avait pas accès au dossier. Il ne pouvait que s'en remettre
aux renseignements que voulaient bien lui donner Me X.________, défenseur de l'inculpée, et
Me G.________, conseil de la plaignante et partie civile. ll n'avait pas non plus à se demander
quels étaient les droits et obligations de ses clients car, sous réserve des droits de la Fondation
P.________, ils n'étaient pas en jeu.
S'agissant
de la Fondation P.________, elle était fondée à se porter partie civile contre Mme D.B.________
et à agir contre V.________ en réparation des dommages que son employée lui avait causés.
Comme toutefois les clients de Me M.________ entendaient venir en aide à Mme D.B.________, il était
exclu qu'ils provoquent une constitution de partie civile de la part de la Fondation P.________. Lors
d'un entretien téléphonique qu'il a eu avec Me M.________ le 27 juin 2005 puis dans la lettre
qu’il lui a écrite le lendemain, M. A.B.________ a même soutenu que le
«
préjudice
dont se prévaut V.________ – calculé sur les dé­penses de Mme D.B.________
– doit ainsi être réduit des montants prélevés de manière indue sur le
compte de la Fondation concernée »
et
que « Me
X.________,
Avocat de Mme D.B.________, doit rechercher à justifier le montant des dépenses de Mme D.B.________,
par le débit du compte de la Fondation concerné
(sic),
en assurant
son ayant droit économique de la protection du secret bancaire. »
Quant
à la possibilité d'une action de la Fondation P.________ contre la banque, elle a été
évoquée en mai-juin 2005 mais très tôt abandonnée. Elle aurait été
en contradiction avec la position exprimée que le dommage subi par la banque devait être réduit
des quelque 1 à 1,5 millions de francs prélevés par Mme D.B.________ sur le compte de
la fondation. Dans une lettre du 1
er
juillet 2005 à Me M.________, M. A.B.________ qui avait eu un contact avec Me X.________ écrit
que «Me
X.________
a été stupéfait et contrarié de votre intention pour vos Clients d'attaquer la Banque
V.________ en responsabilité. II a beaucoup insisté sur le fait que ce serait "pure folie"
et qu'il vous le dirait. Il n'a pas manqué d'insister sur le fait que le
Juge d'instruction
était connu pour son intransigeance en matière fiscale....
J'en
déduis que la banque, autant que nous, est embarrassée par l'existence de ce compte et qu'elle
entend
rechercher
une
solution.
»
Dans
une deuxième lettre de ce même 1
er
juillet 2005, M. A.B.________ écrivait encore à Me M.________ qu'il souhaitait «
que
le dossier "soit simplifié": - que le Juge n'ait pas connaissance de la Fondation ni de
son compte ouvert. »
Le 5
juillet 2005, il écrivait encore à Me M.________ que Me X.________ était d'avis qu'il
y avait «
lieu
d'identifier le compte de la Fondation »
pour
étayer la version de sa cliente, à savoir que si ses dépenses s'étaient élevées
à 4,5 millions, seuls 2,5 avaient été détournés. Et M. A.B.________ de poursuivre
: «
Je
pars de l'hypothèse que c'est envisageable
(d'identifier
le compte de la Fondation), à
la
condition d'en préserver l'anonymat ainsi que celui de son ayant droit, proche ou familier, rendant
ainsi la poursuite possible que sur plainte. »
Le
19 août 2005, M. A.B.________ écrivait à Me M.________ : «
dès
que le montant du dommage négocié aura été définitivement arrêté,
je vous propose que nous nous entendions pour établir une convention en réparation qui portera
sur plusieurs étapes dans le temps. Il y aura lieu de rechercher la meilleure garantie du respect
par l'Etablissement de l'absence de toute dénonciation et du caractère confidentiel de cette
même convention. »
Puis
le 22 août 2005, se référant à son courrier du 19, M. A.B.________ écrit à
Me M.________ : « je ne
vois
pas qu'il y ait véritablement une marge de négociation, étant réservés les motifs
que je rappelle
et
tous
ceux dont nous nous sommes entretenus (aspect contrôle interne et réputation-nel)
(sic)».
Le 31 août 2005, il écrit encore que tous les manquements de la banque en relation avec le
compte de la Fondation P.________ «
seront
opposés à l'Etablissement bancaire le moment venu »
et
demande à Me M.________ s'il juge
«
utile de requérir de l'Etablissement bancaire l'extrait du compte de la Fondation P.________ pour
la période 98 à 2004 ».
Il
ne ressort pas du dossier que l'éventualité d'une action de la Fondation P.________ contre
la banque ait encore été évoquée par la suite. Enfin, ni les clients de Me M.________
ni le conseil de la Fondation P.________ n'ont chargé Me M.________ d'envisager sérieusement
d'agir contre V.________.
Dans
ces conditions et au vu de tout ce qui précède, on ne peut reprocher à Me M.________ d'avoir
manqué de procéder à l'analyse juridique approfondie de tous les éléments recueillis
pour en déduire les droits et les obligations de ses clients. Il avait pour mission de négocier
avec les avocats de
V.________ un accord avec cette
banque pour la levée du séquestre pénal sur les parts de D.B.________ aux immeubles [...]
et [...] de Prangins, domicile de ses parents. Il devait garder à l'esprit les intérêts
de la Fondation P.________ et de ses ayants droit mais pas agir en justice pour faire valoir les droits
de cette dernière contre la banque.
Question
13
: Me M.________ a-t'il
(sic)
omis
la question du dommage de
la
Fondation
P.________ ?)
Réponse
Comme
vu ci-dessus, ce dommage a été évoqué à de nombreuses occasions et dans diverses
optiques. Il n'a toutefois fait l'objet que d'une estimation articulée par les clients de Me M.________.
Ceux-ci ne l'ont pas chargé de l'établir. Ils ne lui ont pas non plus donné les moyens
de le faire. Le 31 août 2005, M. A.B.________ demandait à Me M.________ s'il jugeait
«
utile de requérir de l’Etablissement bancaire l'extrait du compte de la Fondation P.________
pour le période 98 à 2004 »
puis
il n'en a plus été question. Le 8 septembre 2005, M. A.B.________ et Me M.________ se sont
rencontrés pour convenir de l'offre à faire à V.________. Ils ont alors traité du
dommage subi par la Fondation P.________ mais surtout du montant à offrir, de son fondement et des
modalités de paiement. Le montant articulé était de 3 millions de francs, Le 14 septembre
2005, Me M.________ écrivait à M. A.B.________ : «
je
ferai tout mon possible, avec votre précieuse aide, pour trouver une solution qui soit la moins
dommageable possible. Comme convenu, j’offrirai dans un premier temps le montant convenu en argumentant
sur les points que nous avons soulevés ensemble. »
Le
20 septembre 2005, Me M.________ s'est entretenu avec Me N.________, conseil de V.________. Il ressort
des notes que Me M.________ a prises de cet entretien que son interlocuteur s'est montré très
ferme et a exigé la réparation du dommage établi par l'enquête pénale. Il a
aussi évoqué la découverte de dommages en relation avec des fonds de placement d'outre-mer
dont une société qui en vendait les parts avait pour administrateur M. A.B.________. Le 8 octobre
2005, Me M.________ s'est entretenu avec Me G.________ qui a fait état de plusieurs fonds dont le
[...] et de la société [...] administrée par M. A.B.________. Me G.________ a articulé
une perte de 1'864'867 USD en relation avec ces fonds de placement et un dommage total non plus de 4,4
millions de francs mais de 7'374'000 francs.
Le
10 octobre 2005, M. A.B.________ a fait savoir à Me M.________ qu'il demandait la preuve par justificatifs
des pertes alléguées par la banque. Le 3 novembre 2005, Me G.________ appelait Me M.________
pour lui dire que V.________ demandait 5,6 millions. Le lendemain. M. A.B.________ faisait savoir à
Me M.________ qu'il serait piégé s'il signait un accord avec la banque car il pouvait avoir
à répondre personnellement des pertes d'un fonds de placement. Le 8 novembre 2005, Me M.________
l'a appelé et ils sont convenus de faire une offre de 4,5 millions de francs payables à raison
de 2 millions à la levée des séquestres, de 1,25 million à fin février 2006
et de 1,25 million à fin avril 2006. Le 10 novembre 2005, Me G.________ a exigé 4,7 millions
de francs. Il
a
renouvelé cette exigence le
16 novembre 2005 en précisant qu'il était exclu d'accepter moins. Le 24 novembre 2005, M. A.B.________
a demandé à Me M.________ de reformuler une offre de
4
millions. ll s'est exécuté mais Me G.________ l'a refusée tout en offrant d'accepter des
payements échelonnés. Le 29 novembre 2005, appelé par téléphone par M. M.________,
M. A.B.________ lui a fait savoir que les défaillances de la banque n'avaient pas été
suffisamment exploitées contre elle et qu'elle ne justifiait pas ses prétentions. Le 5 décembre
2005, M. A.B.________ s'est entretenu par téléphone avec Me X.________. Le même jour,
il a appelé Me M.________ pour lui redire que les justificatifs du dommage faisaient défaut
et que le dommage n'était que de 2,6 millions de francs. Le même jour, Me X.________ a écrit
à Me M.________ : «
Sur
le plan du règlement civil, la différence entre le montant des prétentions de la banque
et celui des détournements reconnus est de plus de Fr. 2'000'000. »
Le
7 décembre 2005, M. A.B.________ et Me M.________ ont parlé à nouveau d'une offre de 4,7
millions.
Comme
on le voit, la question du dommage de la Fondation P.________ n'a plus occupé les esprits ni de
Me M.________ ni de M. A.B.________ à partir du 20 septembre 2005. Ils se heurtaient à l'intransigeance
de la banque qui ne leur laissait pas d'autre solution pour atteindre leur objectif que d'accepter de
payer 4,7 millions de francs.
Question
14
: Me M.________ a-t'il
(sic)
omis
de prendre connaissance des éléments chiffrés qui s'imposaient
(sic)
à
lui
de connaître pour la bonne exécution de son mandat ?
Réponse
Non.
Me M.________ a bien pris connaissance des éléments chiffrés qui lui ont été
communiqués, que ce soit par le défenseur de
Mme D.B.________, par les avocats
de V.________ ou par M. A.B.________. En revanche, il n'a pas pu les vérifier, faute d'avoir accès
au dossier pénal et au compte de la Fondation P.________.
Question
15:
Me M.________ a-t’il
(sic)
tenu
compte
en
Droit
que ses clients n'intervenaient
(sic)
sans
qu'aucune obligation légale
ne
les
obligeaient
(sic)
à
participer au dommage ?
Réponse
Oui.
Cela ressort des passages suivants du projet de lettre du 8 décembre 2005 à Mes G.________
et N.________ :
«
Je vous confirme que mes clients, à savoir les parents et le frère de Mme D.B.________, …
seraient disposés à lui venir en aide ... »,
«
La
signature
de la convention n'implique aucune reconnaissance quelconque de responsabilité de la part de mes
clients dans les agissements de Mme D.B.________ et intervient à bien plaire pour venir en aide
à ce membre de leur famille.»
Question
16
Me M.________ a-t'i!
(sic)
informé
se clients de son activité en fait et en droit de manière appropriée ?
Réponse
Le
soussigné ne saisit pas ce qu'il faut entendre par activité en fait et en droit. Par définition,
l'activité est un fait, celui d'agir.
Il
suffit de lire la relation qui précède de leurs échanges pour se convaincre que Me M.________
a tenu M. A.B.________ au courant de toutes ses démarches et du contenu de ses discussions, que
ce soit avec Mes G.________ et N.________, conseils de V.________, ou avec Me X.________, défenseur
de Mme D.B.________. L'information orale est appropriée et l'on constate en l'espèce, par les
réactions écrites de M. A.B.________, qu'il a toujours bien saisi ce que Me M.________ lui
communiquait. (…) »
12.
a)
En cours d’instance, A.B.________ a invoqué la compensation à l’encontre de M.________,
arguant que ce dernier lui devait un montant de 40'000 francs.
b)
A.B.________ soutient que M.________ lui aurait confié un mandat afin de constituer une société
BVI (British Virgin Islands) et qu’il lui aurait remis les documents le concernant qui étaient
requis pour cette constitution. Il a produit à cet égard une attestation d'établissement
du 27 février 2001, accompagnée d'une apostille, une attestation de [...] du 27 février
2001 et une copie partielle certifiée conforme du passeport de M.________ du 27 février 2001,
accompagnée d'une apostille. Il relève qu'une société BVI a été constituée
sous la raison sociale « I.________ » et qu'un compte a été ouvert auprès de
la banque [...], à Londres, sur lequel M.________ aurait transféré un montant de quelque
193'000 francs. À l'appui de ces allégations, A.B.________ a produit un document de la banque
[...], détaillant une transaction bancaire effectuée le 9 mai 2001, consistant en un transfert
d'une somme de 193’200 fr. de [...] à I.________, une facture d'un montant de 1'860 livres
sterling lui ayant été adressée par la société [...] le 26 avril 2001, concernant
des « PROFESSIONAL SERVICES » en relation avec la société I.________ enregistrée
aux Iles Vierges britanniques, ainsi qu'une page de garde d'un document intitulé « MEMORANDUM
AND ARTICLES OF ASSOCIATION OF I.________ » daté du 22 juin 2000.
A.B.________
soutient avoir adressé à M.________, en courrier restant, soit avec sa propre adresse, pour
son activité relative à la société I.________, des notes de frais et honoraires les
20 décembre 2001,
18
décembre 2002, 17 décembre 2003, 22 décembre 2004, 22 décembre 2005,
20
décembre 2006 et 19 décembre 2007, notes qu'il a produites en première instance tout en
précisant qu’elles n'avaient pas été réglées.
M.________
soutient pour sa part qu’A.B.________ ne lui aurait jamais adressé ces factures avant la survenance
du litige relatif au non-paiement de ses propres honoraires.
c)
Sur réquisition d’A.B.________,
des commandements de payer la somme de 40'000 fr., avec intérêts à 5% l’an dès
le 30 juin 2007, ont été notifiés à M.________ par l'Office des poursuites du district
de Lavaux-Oron les 17 janvier 2011 (poursuite n° [...]) et 8 décembre 2012 (poursuite n°
[...]).
Ces commandements de payer – qui indiquaient comme cause de l’obligation « Constitution/mise
à disposition de la Société I.________. Note de frais et honoraires Etude A.B.________
juin 2007 » – ont été frappés d’opposition totale.
13.
En cours d’instance, une expertise a été ordonnée aux fins de déterminer, d’une
part, si le montant des notes d'honoraires d’A.B.________ précitées était justifié
eu égard à la tarification usuelle en la matière et au travail fourni et, d’autre
part, si la pratique offshore imposait que toutes les correspondances soient, comme dans le cas présent,
retenues auprès du mandataire, y compris les notes de frais et d’honoraires de celui-ci.
L'expert H.________, dont l'impartialité a été à plusieurs reprises mise en doute
par M.________, a rendu son rapport le 9 novembre 2017. Il a indiqué qu’en l'absence de tout
contrat de mandat de constitution et de gestion de société dûment signé par les parties,
il convenait de se référer aux usages en vigueur à l'époque des faits, soit durant
les années 2000 et suivantes. A cet égard, il a d'abord relevé que le travail fourni et
les responsabilités prises – ou non – par un mandataire n'avaient jamais fait l'objet
d'une tarification officielle, respectivement recommandée, par des associations nationales actives
dans le domaine du « Trust business ». Cela étant, il a considéré que la rémunération
annuelle d’A.B.________ dans le cadre de l'exécution du mandat en cause était réaliste
et justifiée, quoique, de manière générale, elle tendait vers la limite «haute
» s'agissant uniquement d'une prestation de « poste restante », sans prise de responsabilité
au niveau de l'engagement par sa signature pour le compte d’I.________. L’expert a en outre
indiqué que la pratique de l'activité « Trust business » s'agissant de la conservation
de tout document sous la forme de « poste restante » auprès du mandataire était constante,
en l'absence d'instruction écrites différentes de la part du mandataire. Il a dès lors
considéré que la mise à disposition par le mandant pour son mandataire de ses notes de
frais et honoraires sous la forme de « courrier restant » ne violait aucunement ce principe
reconnu. L’expert a enfin indiqué que la conservation de la note de frais émanant de
[...] Ltd n'échappait pas à la réglementation constante sur la rétention par le mandataire
de tout courrier concernant son mandant, de sorte que c'était à juste titre qu’A.B.________
avait retenu ladite note de frais.
14.
a)
M.________
a ouvert action contre les appelants
par le dépôt d’une requête de conciliation le 4 juillet 2012.
La procédure de conciliation n’ayant pas abouti, une autorisation de procéder lui a été
délivrée le 15 août 2012.
b)
Par
demande adressée au Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte le 9 novembre 2012,
M.________ a conclu, sous suite de frais et dépens, à ce qu’il soit dit que les appelants,
conjointement et solidairement entre eux ou chacun pour la part que justice dirait, sont débiteurs
envers lui et lui doivent immédiat paiement de la somme de 48'527 fr. 60, plus intérêts
à 5% l’an dès le 15 janvier 2006.
Par réponse du 22 février 2013, les appelants ont conclu, sous suite de frais et dépens,
au rejet de la conclusion prise par M.________. Reconventionnellement, ils ont pris, également sous
suite de frais et dépens, les conclusions suivantes :
«
I. B.B.________ n'est pas débitrice de Me M.________ du montant de fr. 48'527.60 (quarante-huit
mille cinq cent vingt-sept francs et soixante
centimes) plus intérêts à 5 % l'an dès le 15 janvier 2006.
II.
A.B.________ n'est pas débiteur de Me M.________ du montant de fr. 48'527.60 (quarante-huit mille
cinq cent vingt-sept francs et soixante centimes) plus intérêts à 5 % l'an dès le
15 janvier 2006.
III.
Me M.________ est le débiteur
de A.B.________ et lui doit immédiat paiement du montant de fr. 40'000.- (quarante mille francs)
avec intérêt à 5 % l'an dès le 30 juin 2007.
IV.
l'opposition formée
au commandement de payer – poursuite n° [...]
de l'Office des poursuites du district de Lavaux-Oron est définitivement
levée, libre cours étant laissé à la poursuite ».
Par réponse sur demande reconventionnelle du 4 octobre 2013, M.________ a conclu, sous suite de
frais et dépens, au maintien de ses propres conclusions et au rejet des conclusions prises au pied
de la réponse.
Par déterminations du 4 décembre 2013, les appelants se sont déterminés sur les allégués
de M.________ et ont encore allégué des faits supplémentaires.
Par déterminations finales du 22 janvier 2014, M.________ s’est déterminé sur les
allégués supplémentaires des appelants.
c)
Une
audience de premières plaidoiries s’est tenue le 2 mai 2014.
A la suite de cette audience, une ordonnance de preuves a été rendue le 10 juillet 2014.
d)
M.________
a allégué des faits nouveaux
par procédé écrit du 9 octobre 2015. Par déterminations du 30 octobre 2015, les appelants
se sont déterminés sur ces allégués et ont allégué à leur tour des
faits supplémentaires.
e)
Comme
indiqué précédemment, l’expert K.________ a rendu son rapport d’expertise
le 27 novembre 2015 et son rapport d’expertise complémentaire le 6 octobre 2016. Il en a été
fait état ci-dessus dans la mesure de leur utilité.
f)
Par requête du 24 octobre 2016, les appelants ont sollicité de pouvoir introduire en procédure
de nouveaux allégués et de nouvelles pièces. En substance, les nouveaux allégués,
numérotés de 219 à 227, avaient trait aux circonstances de l’exécution du prétendu
mandat entre M.________ et A.B.________, lié à la constitution de la société I.________.
Quant aux pièces 138 à 144 produites à l’appui de cette requête, il s’agissait,
en substance, d’
une note rédigée
par A.B.________ le 2 mai 2001, énumérant des numéros de compte auprès de la banque
[...], remise le même jour à M.________ selon mention manuscrite (pièce 138), d’un
courrier d’A.B.________ à M.________ du 21 février 2001 (pièce 139), d’un
courrier d’A.B.________ à la banque [...] du 17 avril 2001 (pièce 140), de deux courriers
de la société [...] à A.B.________, datés des 31 janvier et 9 février 2001 (pièce
141), d’une procuration non datée et non signée entre M.________ et l’étude
d’A.B.________ (pièce 142), d’un courrier du 3 avril 2001 adressé par A.B.________
à la société [...] (pièce 143) et d’un document sur lequel figurent des mentions
manuscrites illisibles (pièce 144).
Par décision du 27 mars 2017, la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de
La Côte (ci-après : la Présidente) a rejeté ladite requête, au motif notamment
que les appelants n’avaient pas rendu vraisemblable que les nouvelles pièces qu’ils
souhaitaient produire n’étaient pas déjà en leur possession au moment du dépôt
de leurs écritures et que, si tel avait été le cas, ils auraient alors dû en requérir
la production à l’appui de leurs écritures s’ils les estimaient pertinentes. Les
appelants ont interjeté un recours contre cette décision, lequel a été rejeté
par arrêt de la Chambre des recours civile du 3 juillet 2017. Ils ont ensuite déposé un
recours en matière civile et un recours constitutionnel subsidiaire auprès du Tribunal fédéral,
lesquels ont été déclarés irrecevables par arrêt rendu le 6 octobre 2017.
g)
Comme indiqué précédemment,
l’expert H.________ a rendu son rapport d’expertise le 9 novembre 2017. Il en a été
fait état ci-dessus dans la mesure de son utilité.
Par décision du 19 février 2018, la Présidente a refusé d’ordonner le complément
d’expertise requis par les appelants, au motif que la question complémentaire formulée
par ceux-ci à l’attention de l’expert H.________ revenait en réalité à
introduire un allégué et un mode de preuve nouveau, ce qui allait au-delà de ce qu’autorise
l’art. 187 al. 4 CPC. Les appelants ont interjeté un recours contre cette décision, qui
a été déclaré irrecevable par arrêt de la Chambre des recours civile du 26 mars
2018.
h)
Une
audience de plaidoiries finales s’est tenue le 5 avril 2019. A cette occasion, N.________ et F.________
ont été entendus en qualité de témoins et A.B.________ a été interrogé
en qualité de partie. Leurs déclarations ont été retranscrites ci-dessus dans la
mesure de leur utilité.
En droit :
1.
1.1
Dans
les affaires patrimoniales, l'appel est recevable contre les décisions finales de première
instance pour autant que la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions devant l'autorité
inférieure, soit de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC). L'appel, écrit
et motivé, doit être introduit dans les trente jours à compter de la notification de la
décision motivée (art. 311 al. 1 CPC).
1.2
En
l'espèce, formé en temps utile – compte tenu de la suspension du délai d’appel
durant les féries judiciaires (art. 145 al. 1 let. c CPC) – par des parties qui ont un intérêt
digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC) et portant sur des conclusions supérieures à
10'000 fr., l'appel est recevable.
2.
2.1
L'appel peut être formé pour violation du droit ou pour constatation inexacte des faits (art.
310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions
d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge et
doit, le cas échéant, appliquer le droit d'office conformément au principe général
de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées
en première instance. Cela étant, dès lors que, selon l'art. 311 al. 1 CPC, l'appel doit
être motivé – la motivation consistant à indiquer sur quels points et en quoi la
décision attaquée violerait le droit et/ou sur quels points et en quoi les faits auraient été
constatés de manière inexacte ou incomplète par le premier juge –, la Cour de céans
n'est pas tenue d'examiner, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions
juridiques qui se posent si elles ne sont pas remises en cause devant elle, ni de vérifier que tout
l'état de fait retenu par le premier juge est exact et complet, si seuls certains points de fait
sont contestés devant elle (Jeandin, Commentaire romand, Code de procédure civile [ci-après :
CR-CPC], 2
e
éd., 2019, n. 3 ad art. 311 CPC et la jurisprudence constante de la Cour de céans, notamment
CACI 1
er
février 2012/57 consid. 2a). La motivation doit être suffisamment explicite pour que l'instance
d'appel puisse la comprendre aisément, ce qui suppose une désignation précise des passages
de la décision que l’appelant attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose
sa critique
(ATF 138 III
374 consid. 4.3.1).
2.2
2.2.1
Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en considération
dans le cadre d'une procédure d'appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let.
a) et ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première instance bien que
la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (let. b), ces deux conditions
étant cumulatives. Il appartient ainsi à l'appelant de démontrer que ces conditions sont
réalisées, de sorte que l'appel doit indiquer spécialement de tels faits et preuves nouveaux
et motiver spécialement les raisons qui les rendent admissibles selon lui (JdT 2011 III 43 consid.
2 et les références citées). A cet égard, on distingue vrais et faux novas. Les vrais
novas sont des faits ou moyens de preuve qui ne sont nés qu'après la fin de l'audience de débats
principaux de première instance, soit après la clôture des débats principaux (TF
5A_22/2014 du 13 mai 2014 consid. 4.2 ; cf. ATF 138 III 625 consid. 2.2). Ils sont recevables en
appel lorsqu'ils sont invoqués sans retard après leur découverte. Les faux novas sont
des faits ou moyens de preuve nouveaux qui existaient déjà lors de l'audience de débats
principaux. Leur recevabilité en appel est exclue s'ils avaient pu être invoqués en première
instance en faisant preuve de la diligence requise, ce qui implique pour l'appelant d'exposer précisément
les raisons pour lesquelles le fait ou moyen de preuve n'a pas pu être produit ou invoqué en
première instance (TF 5A_266/2015 du 24 juin 2015 consid. 3.2.2 et les références citées).
2.2.2
En
l’espèce, les appelants ont produit deux pièces nouvelles à l’appui de leur
appel, à savoir une convention conclue le 3 avril 2006 entre D.B.________ et A.B.________ d’une
part, et V.________ d’autre part (pièce 1a), ainsi qu’un projet de cette même convention
portant la date du 10 janvier 2006 (pièce 1b).
Dès lors que ces
pièces existaient avant même l’introduction de l’instance, il apparaît qu’elles
pouvaient aisément être produites devant les premiers juges, les appelants n’expliquant
pas valablement en quoi leur production n’aurait pas été possible dans le cadre de l’instruction
menée par ces derniers. A cet égard, on ne saurait suivre les appelants lorsqu’ils soutiennent
que la nécessité de produire les pièces en question ne serait apparue qu’à
la suite de l’audition du témoin N.________, leur but étant d’infirmer son témoignage
selon lequel la convention signée avec V.________ postérieurement à la résiliation
du mandat confié à l’intimé concrétisait les négociations menées
précédemment par celui-ci. En effet, les appelants devaient s’attendre à ce que
le témoignage de N.________ soit retenu en leur défaveur, de sorte qu’il leur incombait
de produire lesdites pièces devant les premiers juges s’ils entendaient s’en prévaloir.
En définitive, force est de constater que les pièces nouvelles produites par les appelants
ne respectent pas les conditions de l’art. 317 al. 1 CPC, de sorte qu’elles sont irrecevables.
3.
Les premiers juges ont
admis la légitimation passive de B.B.________, ce qui n’est pas frontalement remis en cause
en appel. L’acte d’appel fait même référence au « mandat confié
[à l’intimé] en mai 2005 par les appelants feu C.B.________, B.B.________ et A.B.________ »
(p. 1 de l’appel). De surcroît, il a été retenu par les premiers juges que « les
parties ne remettent pas en question qu’un mandat a été confié par les défendeurs
au demandeur et que le principe d’une rémunération n’est pas non plus remis en
question » (cf. p. 41 du jugement), ce sur quoi les appelants ne reviennent pas expressément.
Dans ces conditions – et compte tenu également des considérations qui seront exposées
ci-après (cf.
infra
consid. 5.3.1) –, la légitimation passive de l’appelante B.B.________ peut sans autre
être confirmée.
4.
4.1
Sous
ch. II de leur acte d’appel, intitulé « Moyens », les appelants contestent
certains points de l’état de fait du jugement entrepris. A cet effet, ils formulent 73 allégués,
dont bon nombre ne ressort pas de leurs écritures de première instance, souvent sans expliquer
en quoi ceux-ci démontreraient une constatation inexacte ou incomplète des faits de la part
des premiers juges. Il convient d’observer d’emblée qu’une telle manière
de procéder ne répond ni aux exigences de motivation (art. 311 al. 1 CPC), ni aux conditions
permettant d’admettre la recevabilité de faits nouvellement invoqués en appel (art. 317
al. 1 CPC). Il n’incombe en effet pas à la Cour de céans de revoir l’ensemble de
l’état de fait, faute pour les appelants de soulever des critiques précises sur chaque
point de celui-ci qu’ils contestent, respectivement d’indiquer en quoi les faits qu’ils
allèguent satisfont aux exigences de l’art. 317 al. 1 CPC. Il ne suffit notamment pas, en
procédure d’appel, d’alléguer un fait et de lister à son appui un ou des moyens
de preuve, sans plus amples explications, comme les appelants le font à plusieurs reprises dans
leur acte d’appel, notamment aux alléguées 1 à 11 de l’exposé préliminaire
de celui-ci.
Partant, seuls seront
examinés ci-après les griefs des appelants relatifs à la constatation inexacte ou incomplète
des faits qui satisfont aux réquisits en matière de devoir de motivation et d’allégation.
4.2
4.2.1
Sous ch. II, let. A du mémoire d’appel, intitulé « Du mandat confié à
Me M.________ », les appelants dénoncent en substance une appréciation arbitraire
des faits concernant l’étendue, respectivement l’exécution du mandat ayant été
confié à l’intimé.
4.2.2
Pour
établir l’arbitraire s’agissant de l’étendue de la mission confiée à
l’intimé, les appelants commencent par reproduire deux passages de l’expertise complémentaire
de K.________. Manifestement, le procédé employé ne permet pas de mettre à jour un
quelconque arbitraire dans la constatation des faits par les premiers juges, faute pour les appelants
d’entreprendre la moindre démonstration en ce sens. On ne voit du reste pas en quoi le passage
du jugement repris sous let. A, ch. 1 de l’appel aurait été arbitrairement retenu, d’autant
que la description de la mission de l’intimé qui y figure est fondée sur les constatations
de l’expert K.________, constatations que celui-ci a en substance confirmées dans l’expertise
complémentaire dont les appelants se prévalent.
4.2.3
On suppose ensuite que
les appelants contestent le fait retenu par les premiers juges, selon lequel l’intimé n’aurait
pas eu accès au dossier pénal ouvert à l’encontre de D.B.________, ainsi qu’aux
comptes de la fondation P.________ (cf. let. A, ch. 5 à 8 de l’appel).
La lettre que les appelants
invoquent à cet égard, soit celle adressée par Me G.________ à l’intimé
le 26 juillet 2005, ne permet toutefois pas d’infirmer ces constatations, qui ressortent expressément
du rapport d’expertise complémentaire de K.________. Dans cette lettre, Me G.________ faisait
en effet uniquement référence à un projet de courrier destiné au juge d’instruction,
auquel il priait l’intimé de bien vouloir se référer. On ne saurait en déduire
que ce dernier aurait eu accès au dossier pénal de D.B.________ ou au compte de la Fondation
P.________, d’autant qu’on ignore le contenu de ce projet de courrier, qui n’a pas
été versé au dossier.
4.2.4
Sous let. A, ch. 11 à 18 de l’appel,
les appelants semblent reprocher aux premiers juges de ne pas avoir suffisamment pris en considération
l’importance qu’avait la Fondation P.________ dans le cadre de l’exécution du
mandat confié à l’intimé.
Lorsqu’ils indiquent
qu’il appartenait à l’intimé de tenir compte de la Fondation P.________, donc de
B.B.________, ayant droit économique de ladite fondation, les appelants reprennent en définitive
ce qui a été posé par les premiers juges, ceux-ci ayant expressément retenu que l’intimé
devait garder à l’esprit les intérêts de la Fondation P.________ et de ses ayants
droits. Pour le surplus, on relèvera que les extraits de correspondance cités par les appelants
– qui n’ont pour la plupart pas été allégués en première instance
– ne permettent pas de retenir que le mandat de l’intimé se serait étendu à
la détermination de l’éventuel dommage subi par la Fondation P.________. L’expert
K.________ est d’ailleurs arrivé à la même conclusion après avoir tenu compte,
entre autres, des mêmes différents extraits, qui sont invoqués par les appelants dans
leur mémoire d’appel.
4.2.5
Sous
let. A, ch. 19 de l’appel, les appelants critiquent un résumé fait par les magistrats
de leur position en lien avec l’étendue du mandat, sans discuter ce qui a au final été
retenu. La critique est incompréhensible, ce d’autant qu’elle consiste à simplement
alléguer leur point de vue pour en déduire que le mandat n’aurait pas été correctement
exécuté.
On ne voit au demeurant
pas en quoi la participation de D.B.________ à la réduction du dommage causé à V.________
(let. A, ch. 20 de l’appel), la connaissance du « dommage certain » de V.________
(let. A, ch. 21 de l’appel), de même que la valeur des parcelles qui faisaient l’objet
du séquestre (let. A, ch. 22 à 25 de l’appel) permettraient de conclure que l’intimé
n’aurait pas exécuté correctement son mandat, étant observé que l’on
peine à comprendre le lien entre ces différents éléments et la déduction qui
en est tirée sous let. A, ch. 19 de l’appel. Quoi qu’il en soit, il convient de relever
que lorsque les appelants affirment qu’il appartenait à l’intimé de tenir compte
du dommage effectivement subi par V.________ dans le cadre de son mandat, ils s’éloignent
sans fondement des faits de la cause, les premiers juges ayant clairement posé que la mission confiée
à l’intimé consistait à « négocier avec les avocats de V.________
un accord avec cette banque lésée par les agissements de D.B.________ (…) »,
ce qui laissait une marge de manœuvre certaine au mandataire. L’expert K.________ a du reste
constaté, sans que le contenu de son expertise ne soit valablement remis en cause, que le mandat
avait été exécuté conformément à la pratique usuelle, que l’intimé
avait effectué son travail avec diligence et qu’il s’était heurté à l’intransigeance
de la banque qui n’acceptait pas une autre solution que le paiement d’un montant de 4,7 millions
de francs. On ajoutera encore que le projet d’accord négocié par l’intimé
prévoyait la cession aux appelants et à feu C.B.________ de toutes les créances de la
banque contre D.B.________, ainsi que des actifs séquestrés dans le cadre de l’enquête
pénale. Ainsi, ce projet d’accord sauvegardait les droits des appelants, puisqu’il leur
permettait de faire valoir ultérieurement les prétentions de la banque contre D.B.________
– en lui réclamant notamment une participation au dommage causé – et de disposer
des actifs séquestrés. On ne saurait dès lors reprocher à l’intimé de
ne pas avoir tenu compte des éléments énumérés ci-dessus, ce d’autant
que l’on ignore sur quelle base ils sont fondés, si ce n’est sur une projection des
appelants qui estiment unilatéralement que ces données devaient être connues et prises
en compte dans le cadre de la négociation, alors même qu’ils affirment plus loin dans
leur appel, de manière totalement contradictoire, que l’intimé ne disposait d’aucun
paramètre de négociation (let. A., ch. 36 de l’appel).
Sur
cette base, force est de constater que les appelants ne parviennent pas à établir que l’intimé
n’aurait pas exécuté son mandat conformément aux règles de l’art, puisqu’ils
se fondent pour ce faire sur un état de fait exorbitant de celui retenu dans le jugement entrepris.
4.2.6
Sous
let. A, ch. 30 à 32 de l’appel, les appelants soutiennent, sans parvenir à le démontrer,
que la lettre d’intention signée par feu C.B.________ et B.B.________ le 13 décembre
2005 aurait été « obtenue sans droit ». Il suffit d’observer à
ce propos qu’outre le fait qu’il n’a pas été dûment allégué
en première instance, le passage de la lettre d’A.B.________ à Me C.________ du 22 octobre
2005 dont les appelants se prévalent ne permet nullement d’arriver à une telle constatation.
4.2.7
Sous
let. A, ch. 33 à 45 de l’appel, les appelants reprochent en substance aux premiers juges d’avoir
retenu que l’intimé avait mené des pourparlers transactionnels avec les avocats de V.________,
notamment avec Mes N.________ et G.________. Ils leur font également grief d’avoir constaté
que peu après la résiliation du mandat de l’intimé, un accord avait été
signé entre eux-mêmes et la banque précitée, lequel concrétisait les négociations
faites auparavant.
Contrairement à ce
que soutiennent les appelants, c’est à juste titre que les magistrats se sont fondés
sur le témoignage de N.________ pour retenir les faits susmentionnés. Le contenu de l’expertise
réalisée par K.________, auquel les appelants se réfèrent, ne permet pas d’infirmer
ces faits, l’expert ayant au contraire constaté que l’intimé avait rencontré
Me G.________ à deux reprises et qu’il avait en outre eu plusieurs contacts téléphoniques
tant avec Me G.________ qu’avec Me N.________. Quant aux pièces dont se prévalent les
appelants, notamment la convention signée avec la banque le 3 avril 2006, il n’y a pas lieu
d’en tenir compte pour les motifs qui ont déjà été exposés (cf.
supra
consid. 2.2). A toute fin utile, on relèvera
que ces pièces ne sont pas pertinentes, puisqu’elles ne permettent pas d’infirmer les
déclarations du témoin N.________, selon lesquelles l’intimé a mené des pourparlers
transactionnels avec les avocats de V.________, lesquels ont été concrétisés par
l’accord qui a été conclu peu de temps après la résiliation de son mandat.
4.2.8
Il
ne faut par ailleurs pas perdre de vue que l’expertise judiciaire réalisée par K.________
a confirmé que l’intimé avait exécuté son mandat conformément à la
pratique usuelle dans l’exercice du barreau, que les entrevues qu’il avait eues avec les
conseils de la partie lésée par les agissements de D.B.________ s’inséraient dans
le cadre du mandat confié et des instructions données par A.B.________ et qu’il avait
agi avec diligence, ce sur quoi les appelants se gardent bien de revenir. Le contenu de cette expertise
– dont il a été dûment retenu par les premiers juges qu’elle était claire,
précise et qu’il n’y avait pas lieu de s’écarter, ce qui n’est pas
remis en cause par les appelants – valide ainsi entièrement les constatations de fait du jugement
entrepris concernant l’étendue et la bonne exécution du mandat ayant été confié
à l’intimé.
En définitive, il
ne se justifie pas de s’éloigner de l’état de fait tel que retenu par les premiers
juges sur ces points, étant observé que la critique des appelants est par moment incompréhensible.
4.3
4.3.1
Sous ch. II let. B de l’acte d’appel, les appelants discutent du prétendu mandat confié
à A.B.________ en 2001, concernant la constitution de la société I.________, sur lequel
est fondée l’exception de compensation soulevée par l’appelant prénommé.
A cet égard, ils
reprochent en substance aux premiers juges d’avoir retenu qu’il n’était pas établi
que l’appelant A.B.________ et l’intimé auraient, réciproquement et d’une
manière concordante, manifesté leur volonté en vue de la conclusion d’un contrat
de mandat dont l’objet aurait été la constitution de la société I.________.
4.3.2
4.3.2.1
Pour asseoir leur critique, les appelants reviennent
tout d’abord sur le rejet de leur requête en nova du 24 octobre 2016, par laquelle ils entendaient
introduire des allégués nouveaux et produire des pièces nouvelles concernant le mandat
litigieux. Ils font valoir que ce rejet – qui a été prononcé par décision du
27 mars 2017, confirmée par l’arrêt de la Chambre des recours civile du 3 juillet 2017
– violerait l’art. 229 al. 1 let. b CPC, de sorte qu’il y aurait lieu de compléter
l’état de fait du jugement entrepris avec les allégués et les pièces figurant
dans la requête en nova précitée (cf. let. B, ch. 46 à 59 de l’appel).
4.3.2.2
Aux termes de l’art. 229 al. 1 let. b CPC,
les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont admis aux débats principaux que s’ils sont
invoqués sans retard et qu’ils existaient avant la clôture de l’échange d’écritures
ou la dernière audience d’instruction mais ne pouvaient être invoqués antérieurement
bien que la partie qui s’en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (novas improprement
dits).
4.3.2.3
En l’espèce, les appelants ne peuvent
pas être suivis lorsqu’ils prétendent que durant l’échange d’écritures,
A.B.________ n’avait plus en mémoire l’existence des pièces produites à l’appui
de la requête en nova – qui sont datées de 2001 –, dès lors qu’ils n’en
apportent pas la preuve, même sous l’angle de la vraisemblance. On ne comprend du reste pas
pourquoi la réminiscence de ces pièces serait intervenue en octobre 2016 seulement et non pas
auparavant, le « pur concours de circonstances » invoqué par les appelants ne
pouvant être valablement admis au regard des allégués avancés à l’appui
de la demande reconventionnelle – déposée le 22 février 2013 –, dans laquelle
l’appelant invoquait déjà la créance compensatrice issue du prétendu mandat
que l’intimé lui aurait confié en 2001. On peut même se demander si, comme l’affirme
les appelants, ces pièces ont réellement été détruites, le contraire n’étant
pas établi. A cet égard, il sied de relever que ce n’est pas parce que l’Etude
d’
A.B.________ avait,
s’agissant de ces documents, une obligation de conservation allant jusqu’à la fin de
l’année 2011, que ceux-ci ont nécessairement été détruits passé ce
délai. Les appelants ne parviennent au demeurant pas à expliquer pour quelle raison ils n’auraient
pas pu requérir production desdites pièces auprès de l’intimé ou de toutes
autres entités tierces, les explications données à ce sujet étant plus qu’évasives.
Il ne suffit en particulier pas d’affirmer que de telles réquisitions n’étaient
pas possibles, dès lors que les pièces en question étaient « censées avoir
été détruites sans copie au 31 décembre 2011 ».
Contrairement à ce
que soutiennent les appelants, la décision sur nova est ainsi entièrement fondée et doit
ici être en tous points confirmée. Il n’y a dès lors pas lieu de compléter
l’état de fait du jugement entrepris par les allégués de la requête en nova
du 24 octobre 2016.
4.3.3
A
titre subsidiaire, les appelants font valoir que l’expert H.________ aurait dû à tout
le moins prendre connaissance des pièces produites à l’appui de ladite requête en
nova. Ils requièrent dès lors que celui-ci soit invité, dans la présente procédure
d’appel, à « recueillir » ces pièces pour compléter son expertise
(let. B, ch. 60 à 61).
En l’espèce,
les appelants ne peuvent pas être suivis, dès lors que les pièces dont il est question
ici ne constituent pas « un contrat de mandat de constitution et de gestion de société
dûment signé par les parties », seul document auquel se réfère l’expert
pour constater son absence et soutenir, sur cette base, qu’il convient de se rapporter aux usages
en vigueur à l’époque des faits, usages sur la base desquels son rapport d’expertise
a été établi. On ne voit ainsi pas en quoi lesdites pièces permettraient à l’expert
de compléter son rapport, de sorte qu’il n’y a pas lieu de donner suite à la réquisition
des appelants.
4.3.4
Sous
let. B, ch. 62 à 73 de l’appel, les appelants se livrent à leur propre lecture du rapport
d’expertise de H.________ et des pièces qu’ils ont produites pour considérer qu’un
mandat portant sur la constitution de la société I.________ aurait bien été confié
par l’intimé à A.B.________ en 2001.
Contrairement à ce
que soutiennent les appelants, l’expert H.________ n’a toutefois aucunement déduit « des
pièces qui ont été produites en l’espèce l’existence d’un mandat
de constitution et de gestion confié par Me M.________ à Me A.B.________ ». En effet,
cet expert n’a pas examiné la question de savoir si un tel mandat avait été valablement
conclu, sa mission s’étant limitée à l’examen de la quotité des honoraires
ressortant des factures produites par l’appelant, ainsi qu’à la question de savoir si
la pratique offshore imposait généralement la retenue en « poste restante »
des correspondances et des notes d’honoraires du mandataire. Quant aux pièces n°
s
125 à 127 auxquelles se réfèrent les appelants, elles ne permettent pas d’établir
qu’un contrat de mandat aurait bien été conclu entre l’appelant et l’intimé.
4.3.5
En
définitive, il ne se justifie pas non plus de s’éloigner de l’état de fait
tel que retenu par les premiers juges en ce qui concerne le prétendu mandat lié à la constitution
de la société I.________.
5.
5.1
En droit, les appelants dénoncent une violation par l’intimé des art. 396, 397 et 398
al. 1 et 2 CO.
5.2
Selon
l’art. 396 CO, l’étendue du mandat est déterminée, si la convention ne l’a
pas expressément fixée, par la nature de l’affaire à laquelle il se rapporte (al.
1). En particulier, le mandat comprend le pouvoir de faire les actes juridiques nécessités
par son exécution (al. 2). Le mandataire ne peut, sans un pouvoir spécial, transiger, compromettre,
souscrire des engagements de change, aliéner ou grever des immeubles, ni faire des donations (al.
3).
Aux termes de l’art.
397 CO, le mandataire qui a reçu des instructions précises ne peut s’en écarter
qu’autant que les circonstances ne lui permettent pas de rechercher l’autorisation du mandant
et qu’il y a lieu d’admettre que celui-ci l’aurait autorisé s’il avait été
au courant de la situation (al. 1). Lorsque, en dehors de ces cas, le mandataire enfreint au détriment
du mandant les instructions qu’il en a reçues, le mandat n’est réputé accompli
que si le mandataire prend le préjudice à sa charge (al. 2).
Le mandataire est responsable,
envers le mandant, de la bonne et fidèle exécution du mandat (art. 398 al. 2 CO). L’art.
398 al. 1 CO renvoie aux règles régissant la responsabilité du travailleur dans les rapports
de travail, soit à l’art. 321e CO. Cette disposition prévoit que le travailleur est responsable
du dommage qu’il cause à l’employeur, intentionnellement ou par négligence, et
elle détermine la mesure de la diligence requise (TF 4A_446/2010 du 1
er
décembre 2010 consid. 2.2 ; ATF 133 III 121 consid. 3.1).
En qualité de mandataire,
l’avocat répond ainsi à l'endroit de son mandant s'il lui cause un dommage en violant
ses obligations de diligence et de fidélité. S'il n'est pas tenu à une obligation de résultat,
il doit accomplir son activité selon les règles de l'art (ATF 134 III 534, consid. 3.2.2,
rés. in JdT 2008 I 335,
SJ 2009 I 149 ;
ATF 134 III 361 ; ATF 127 III 357 consid. 1c, JdT 2002 I 192). Il ne répond toutefois pas des
risques spécifiques qui sont liés à la formation et à la reconnaissance d'une opinion
juridique déterminée. Sous cet angle, il exerce une tâche à risque, dont il sied
de tenir compte en droit de la responsabilité civile. En particulier, il ne saurait engager sa responsabilité
pour chaque mesure ou omission qui se révèle
a
posteriori
comme ayant provoqué le dommage
ou qui aurait pu éviter sa survenance. C'est aux parties de supporter les risques du procès ;
elles ne peuvent pas les transférer sur les épaules de leur conseil (ATF 134 III 534
consid.
3.2.2, rés. in JdT 2008 I 335, SJ 2009 I 149 ; ATF 127 III 357 consid. 1a et 1b, JdT 2002 I
192 ; ATF 117 II 563 consid. 2a, rés. in JdT 1993 I 156).
5.3
5.3.1
Dans
leur critique en droit, les appelants semblent remettre en cause l’existence même d’un
mandat – à tout le moins entre l’intimé d’une part, feu C.B.________ B.B.________
d’autre part –, alors qu’ils ne l’ont pas fait en première instance, ce
qui a été dûment relevé par les premiers juges. Comme indiqué précédemment,
les appelants ont pourtant exposé le contraire dans la partie de leur mémoire d’appel
se rapportant aux faits du jugement entrepris (cf.
supra
consid. 3). En tout état de cause, les faits
tels que retenus et dûment confirmés en appel ne permettent pas de retenir la thèse de
l’inexistence du mandat. En effet, dans les différentes correspondances qu’il a adressées
à l’intimé, l’appelant faisait régulièrement référence à
« Vos Clients », puis à l’appelante B.B.________ ou à son père
feu C.B.________, ou encore aux deux ensembles. Par ailleurs, l’existence du mandat litigieux est
attestée par le fait que les appelants et feu C.B.________ ont communiqué à l’intimé
la résiliation de celui-ci, par fax de leur nouveau conseil du 15 décembre 2005. Pour autant
que recevable, le grief doit dès lors être écarté.
Les appelants soutiennent
ensuite que l’intimé n’aurait pas exécuté son mandat correctement, en se basant
toutefois sur des faits non retenus par les premiers juges. En cela, les appelants ne peuvent pas être
suivis. Pour le surplus, ceux-ci n’entreprennent aucune démonstration d’une violation
en droit des dispositions légales et principes jurisprudentiels susmentionnés.
5.3.2
Dans
un second moyen, les appelants tentent de revenir sur le bien-fondé et la réalité des
opérations facturées par l’intimé.
Il n’y a toutefois
pas lieu de revenir sur ces éléments, qui ont été examinés par la Commission
de taxation des honoraires d’avocat à Genève. En effet, par décision du 2 novembre
2009 – confirmée par le Tribunal fédéral dans son arrêt du 16 février
2010 – la Commission de taxation a considéré que le décompte détaillé
des activités réalisées par l’intimé était exact, les activités en
question correspondant à la réalité.
Comme l’ont relevé
à juste titre les premiers juges, référence faite à la jurisprudence du Tribunal
fédéral, les questions relatives à l’existence et au montant de la créance,
notamment celles qui ont trait à l’exécution du mandat (mauvaise exécution du mandat)
ou au règlement des comptes entre les parties, sont du ressort du juge ordinaire. Il ressort toutefois
de l’analyse faite au considérant 4 ci-dessus que le mandat litigieux a été exécuté
correctement par l’intimé, qui a agi avec diligence, ce qui scelle le sort du grief des appelants.
5.3.3
Le
dernier grief du mémoire d’appel porte l’intitulé « De la négociation ».
A l’appui de ce grief, les appelants indiquent que la négociation impose la maîtrise
absolue d’un dossier et que l’intimé n’aurait respecté aucune obligation
que lui imposait toute négociation.
Encore une fois, les appelants
s’éloignent ici diamétralement de l’état de fait pour asseoir leur thèse,
au demeurant légèrement construite.
6.
Il
résulte de ce qui précède que l’appel doit être rejeté, selon le mode
procédural de l’art. 312 al. 1 CPC, et le jugement entrepris confirmé.
Les frais judiciaires
de deuxième instance, arrêtés à 1’485 fr.
(art.
62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ;
BLV
270.11.5]), doivent être mis à la charge des appelants, qui succombent (art. 106
al.
1 CPC), solidairement entre eux (art. 106 al. 3 CPC).
L’intimé n’ayant
pas été invité à se déterminer sur l’appel, il n’y a pas lieu à
l’allocation de dépens.
Par
ces motifs,
la
Cour d’appel civile
prononce
:
I.
L’appel est rejeté.
II.
Le jugement est confirmé.
III.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'485 fr. (mille quatre cent
huitante-cinq francs), sont mis à la charge des appelants A.B.________ et B.B.________, solidairement
entre eux.
IV.
L’arrêt est exécutoire.
La
présidente :               Le greffier
:
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est
notifié à :
‑
Me Alexandre Reil (pour A.B.________ et B.B.________),
‑
Me Alain Dubuis (pour M.________),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
‑
Mme la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30’000
francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal
fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral –
RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss
LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la
valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et
de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation
ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés
devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification
(art. 100 al. 1 LTF).
Le greffier :