vd_findinfo · Jug / 2020 / 125 · 2020-04-24 · fr

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT, CAPITAL-ACTIONS, ANNULATION{PAPIER-VALEUR} | 5 CPC (CH), 126 LIMF, 127 LIMF, 128 LIMF, 130 LIMF, 131 LIMF, 132 LIMF, 137 LIMF, 10 OOPA, 18 OOPA, 44 OOPA, 47 OOPA, 6 OOPA, 7 OOPA, 120 OIMF, 121 OIMF

Vaud Tribunal cantonal Cour civile 24.04.2020 Jug / 2020 / 125

TRIBUNAL
CANTONAL
CB19.051001
COUR
CIVILE
_________________
Jugement
du 24 avril 2020
______________________
Composition
:               Mme KUHNLEIN, présidente
MM. Meylan et Kaltenrieder,
juges
Greffier
:              Mme Bron
*****
Cause
pendante entre :
V.________
(Me M. Blanc)
et
X.________
-
Du même jour -
Délibérant immédiatement à huis clos, la Cour civile considère :
En fait:
1.
La demanderesse V.________ (ci-après la demanderesse) est une société anonyme de droit
suisse qui a son siège à [...] ( [...]). Elle dispose d'un capital-actions de 18'750'000 fr.
réparti en
25'000 actions nominatives
d'une valeur nominale de 750 fr., et d'un capital-participation de 600'000 fr. constitué de 80'000
bons de participation d'une valeur de 7 fr. 50.
La défenderesse X.________ (ci-après la défenderesse) est une société anonyme
de droit suisse qui a son siège à [...]. Elle dispose d'un capital-actions de 9'100'000 fr.
divisé en 130'000 actions nominatives d'une valeur nominale de 70 francs. Les actions de la défenderesse
sont cotées à la bourse SIX Swiss Exchange sous le numéro de valeur [...],
ISIN
[...], selon le standard régulatoire Swiss Reporting Standard.
2.
Au fil des années, la demanderesse a acquis de nombreuses actions de la défenderesse, au point
de devenir l'actionnaire majoritaire de la défenderesse.
Le 29 juillet 2019, la demanderesse détenait 124'319 actions de la défenderesse, lesquelles
représentaient 95,63 % des droits de vote et du capital-actions de la défenderesse.
A la même date, la défenderesse détenait 2'069 de ses propres actions, soit 1,59 % des
droits de vote et du capital-actions.
3.
Le 29 juillet 2019, la demanderesse a annoncé sur son site, en français et en allemand, une
offre publique d'acquisition sur la défenderesse. Elle en a informé par courriels les principaux
médias de Suisse, soit SRF, RTS, RSI, SWI swissinfo.ch, Neue Zürcher Zeitung, Tages Anzeiger,
Der Bund, Le Temps, L'AGEFI, Corriere del Ticino, AWP, Reuters et Bloomberg, et leur a envoyé les
documents correspondants. La défenderesse a également procédé à cette annonce
sur son site internet.
4.
Par décision datée du 6 septembre 2019, la Commission des OPA a déterminé que l'offre
publique d'acquisition envisagée par la demanderesse respectait les dispositions légales applicables.
Le 9 septembre 2019, la demanderesse a publié une offre publique d'acquisition pour toutes les actions
de la défenderesse en mains du public. Le prospectus d'offre prévoyait une période d'acceptation
de l'offre courant du
24 septembre 2019
au 7 octobre 2019 et un délai supplémentaire d'acceptation du 14 au 25 octobre 2019. Le prix
offert était de 425 fr. par action, réduit du montant brut d'éventuelles distributions
et effets de dilution.
A la même date, le prospectus a été publié, en français et en allemand, sur
le site internet de la demanderesse, qui en a en outre informé les médias principaux de Suisse
par courriels et leur a envoyé les documents correspondants. La défenderesse a également
mentionné cette information sur son site internet.
Le 7 octobre 2019, à l'échéance de la période d'offre, un total de
2'385
actions de la défenderesse ont été présentées à l'acceptation par le public.
Le 8 octobre 2019, la demanderesse a publié sur son site internet, en français et en allemand,
le résultat intermédiaire provisoire de l'offre publique d'acquisition portant sur les actions
de la défenderesse et en a informé les médias principaux de Suisse par courriels auxquels
elle a joint les documents correspondants. La défenderesse a également mentionné cette
information sur son site internet.
Le 11 octobre 2019, la demanderesse a publié sur son site internet, en français et en allemand,
le résultat intermédiaire définitif de l'offre publique d'acquisition et en a informé
les médias principaux de Suisse par courriels auxquels elle a joint les documents correspondants.
La défenderesse a également mentionné cette information sur son site internet.
Le 25 octobre 2019, au terme du délai supplémentaire, 2'387 actions de la défenderesse
ont été présentées à l'acceptation. Ainsi, la participation de la demanderesse
et des personnes agissant de concert avec elle s'élevait alors au total à 128'775 actions de
la défenderesse, soit 99,06 % des droits de vote et du capital-actions de la défenderesse.
Le 28 octobre 2019, la demanderesse a publié sur son site internet, en français et en allemand,
le résultat final provisoire de l'offre publique d'acquisition portant sur les actions de la défenderesse
et en a informé les médias principaux de Suisse par courriels auxquels elle a joint les documents
correspondants. La défenderesse a également mentionné cette information sur son site internet.
Le 31 octobre 2019, la demanderesse a publié sur son site internet, en français et en allemand,
le résultat final définitif de l'offre publique d'acquisition et en a informé les médias
principaux de Suisse par courriels auxquels elle a joint les documents correspondants. La défenderesse
a également mentionné cette information sur son site internet.
Le 8 novembre 2019, l'offre publique d'acquisition a été exécutée.
5.
Par demande du 15 novembre 2019, la demanderesse a pris les conclusions suivantes, avec suite de frais
judiciaires et dépens:
"
I.              Annuler toutes les actions
de la défenderesse X.________ d'une valeur nominale de CHF 70.00 (numéro de valeur [...];
ISIN
[...]) qui ne sont détenues ni directement ni indirectement par la demanderesse V.________.
II.
Condamner la défenderesse à émettre à nouveau les titres annulés et à les
remettre à la demanderesse dès paiement par celle-ci d'un montant de
CHF
425.00 par action à annuler, réduit du montant brut d'éventuelles distributions et effets
de dilution. "
Par réponse du 18 décembre 2019, la défenderesse a admis les faits allégués
par la demanderesse et a déclaré s'en remettre à justice s'agissant des conclusions prises
au pied de la demande du 15 novembre 2019.
Les parties ont renoncé à la tenue d'une audience.
En droit:
I.
La demanderesse conclut à l'annulation des actions de la défenderesse qu'elle ne détient
pas et à la condamnation de cette dernière à émettre à nouveau les titres annulés
et à les lui remettre dès paiement de ceux-ci. Elle invoque les dispositions de la Loi fédérale
sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière
de négociation de valeurs mobilières et de dérivés du 19 juin 2015 (ci-après
LIMF; RS 958.1), plus particulièrement l'art. 137 LIMF.
La défenderesse s'en remet à justice.
II.
a)
Le juge examine d'office sa compétence
à raison de la matière et du lieu (art. 59 al. 2 let. b et 60 CPC [Code de procédure civile
suisse du 19 décembre 2008 ; RS 272]).
En
vertu de l'art. 43 al. 1 CPC, le tribunal du siège de la société visée est impérativement
compétent pour statuer sur l'annulation de titres de participation. Ce for impératif ne vaut
pas seulement pour les actions d'une SA, mais également pour d'autres titres de participation, soit
nominatifs, soit au porteur (Haldy, Code de procédure civile commenté, n. 3 ad art. 43 CPC).
L'art. 5 al. 1 let. h CPC prévoit que le
droit cantonal institue la juridiction compétente pour statuer en instance cantonale unique sur
les litiges relevant de la loi du 19 juin 2015 sur l'infrastructure des marchés financiers. Conformément
à l'art. 74 al. 3 LOJV (loi d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV
173.01), la Cour civile statue dans les causes pour lesquelles le droit fédéral impose une
instance cantonale unique.
L'action est sujette à la procédure ordinaire (Bahar, Commentaire romand, Code des obligations
II, n. 22 ad art. 137 LIMF).
b)
En l’espèce, la cour de céans est compétente
ratione
materiae
et
ratione loci
, dès lors que les prétentions
de la demanderesse sont fondées sur des dispositions de la LIMF, et que le siège de la défenderesse
se situe à [...], dans le canton de Vaud.
III.
a)
La LIMF règle l’organisation et l’exploitation des infrastructures des marchés
financiers ainsi que le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs
mobilières et de dérivés. Elle regroupe les dispositions en la matière qui étaient
dispersées dans la loi sur les bourses, la loi sur les banques et la loi sur la Banque nationale,
et tient compte de l’évolution des marchés et des directives internationales. La LIMF
est entrée en vigueur le 1
er
janvier
2016, en même temps que l’ordonnance d’exécution du Conseil fédéral (Ordonnance
sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière
de négociation de valeurs mobilières et de dérivés du 25 novembre 2015, ci-après
OIMF; RS 958.11). L’OIMF est complétée par l’ordonnance de la Banque nationale
et l’ordonnance de la FINMA sur les infrastructures des marchés financiers.
b)
La LIMF s'applique notamment en cas d'offres publiques d'acquisition portant sur les titres de participation
de sociétés ayant leur siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation
sont cotés à une bourse suisse (art. 125 al. let. a LIMF).
Les art. 127 ss LIMF décrivent la procédure en matière d'offre publique d'acquisition.
L'offrant doit ainsi présenter l'offre par la publication d'un prospectus qui doit contenir des
informations exactes et complètes (art. 127 al. 1 LIMF). Il doit soumettre l'offre, avant sa publication,
au contrôle d'une société d'audit agréée par l'Autorité fédérale
de surveillance en matière de révision ou d'un négociant (art. 128 LIMF), puis publier
le résultat de l'offre à l'expiration du délai de l'offre qui peut être prolongé
pour les propriétaires de titres de participation qui ne l'ont pas encore acceptée (art. 130
LIMF). Le conseil d'administration de la société visée adresse aux propriétaires
de titres de participation un rapport dans lequel il prend position sur l'offre et qu'il publie (art.
132 LIMF).
La
commission des offres publiques d'acquisition (ci-après commission des OPA) instituée par la
FINMA, qui contrôle le respect des dispositions applicables aux offres publiques d'acquisition (art.
126 LIMF), peut édicter des dispositions additionnelles notamment sur l'annonce d'une offre avant
sa publication, le contenu et la publication du prospectus de l'offre ainsi que les conditions auxquelles
une offre peut être soumise (art. 131 let a et b LIMF). Selon l'Ordonnance de la Commission des
OPA sur les offres publiques d’acquisition du 21 août 2008 (ci-après OOPA; RS 954.195.1)
l'offrant doit ainsi notamment publier le prospectus d'offre, le résultat intermédiaire et
le résultat final en allemand et en français sur son site internet et les communiquer aux principaux
médias suisses (soit, selon la circulaire COPA no 4 du 20 novembre 2015, Schweizer Radio und Fernsehen
(SRF), Radio Télévision Suisse (RTS), Radiotelevisione svizzera (RSI), SWI swissinfo.ch, Neue
Zürcher Zeitung, Tages-Anzeiger, Der Bund, Le Temps, L’AGEFI, Corriere del Ticino, awp Finanznachrichten
(AWP), Reuters, Bloomberg), ainsi qu'à la commission (art. 6 al. 1, 7 al. 1, 18, 44 al. 5, 47 al.
2 OOPA). La communication concernée est considérée comme effectuée lorsque son auteur
a envoyé à tous les médias mentionnés par courrier électronique ou par télécopieur
le texte complet de la communication sans avoir reçu un message d’absence ou d’erreur
en retour (circulaire COPA no 4 du
20 novembre
2015).
Si l'offrant détient, à l'expiration de l'offre, plus de 98 % des droits de vote de la société
visée, il peut, dans un délai de trois mois, demander au tribunal d'annuler les titres de participation
restants; à cet effet, il doit intenter une action contre la société, les autres actionnaires
pouvant participer à la procédure. La société émet à nouveau ces titres
de participation et les remet à l'offrant, contre paiement du montant de l'offre ou exécution
de l'offre d'échange en faveur des propriétaires des titres de participation annulés (art.
137 LIMF). Cette disposition instaure un instrument de protection de l'actionnaire majoritaire en dérogeant
au caractère inaliénable du sociétariat et permet de contraindre un associé à
sortir de la société sans son consentement. Tous les titres de participation au sens de l'art.
2 LIMF peuvent faire l'objet de l'action en annulation (Bahar, op. cit., nn. 4-6 ad art. 137 LIMF).
Afin de déterminer si le seuil de 98 % mentionné à l'art. 137 al. 1 LIMF est dépassé,
il est tenu compte, en plus des actions détenues directement, des actions dont les droits de vote
sont suspendus et des actions que l'offrant détient indirectement ou d'un commun accord avec des
tiers à la date de la demande en annulation (art. 120 OIMF). Le numérateur se détermine
en fonction des actions inscrites au registre du commerce (Bahar, op. cit., n. 13 ad art. 137 LIMF).
Dans le cadre de l'action intentée par l'offrant contre la société afin d'annuler les
titres de participation restants, le tribunal porte ce fait à la connaissance du public et informe
les autres actionnaires qu'ils peuvent participer à la procédure. Il fixe à cet effet
un délai de trois mois au minimum et le délai court à compter du jour de la première
publication qui est faite trois fois dans la FOSC ou par le biais d'autres formes de publication (art.
121 OIMF).
Si l'action aboutit, le juge annule les titres restants et ces actions perdent toute valeur dès
l'entrée en force du jugement. Puis, la société les remet à nouveau à l'offrant
contre paiement du prix d'achat ou exécution de l'offre d'échange (art. 137 al. 2 LIMF). Il
ne s'agit pas d'une annulation à proprement parler mais plutôt d'un transfert automatique des
titres à l'offrant. Si le montant qui doit être offert ne pose pas de problème, lorsque
les titres annulés ont fait l'objet de l'offre, il en va différemment dans le cas contraire,
surtout si les droits sont de nature très différente: les actionnaires reçoivent la même
contre-prestation que ceux qui ont accepté l'offre. Il appartient alors au juge de fixer le montant
payable. Dans ce contexte, il appliquera les principes applicables en matière d'égalité
de traitement et en particulier la
best
price rule
de l'art. 10 OOPA. Il s'agit en effet
de garantir que les détenteurs des titres annulés ne soient ni avantagés ni désavantagés
par rapport à ceux qui auraient cédé leurs titres pendant la période d'offre (Bahar,
op. cit., nn. 15-16 ad art. 137 LIMF).
L'art. 137 LIMF ne précise pas les conclusions auxquelles doit tendre l'action en annulation des
titres restants: d'une part, elle penche vers une requête se limitant exclusivement à l'annulation
des titres, mais d'autre part, quant à son effet pratique, elle plaide plutôt vers la remise
de nouvelles actions à l'offrant contre remise du prix de l'offre ou son équivalent. La pratique
à cet égard est controversée. L'adéquation du prix de l'offre ou des valeurs mobilières
offertes en échange n'est en principe pas contrôlée par le juge dans la procédure
d'annulation des titres résiduels, mais certains auteurs n'excluent pas que le juge doive contrôler
le prix de l'offre ou les modalités de l'échange de valeurs mobilières au regard du droit
des OPA dans le cas où l'actionnaire dominant, parce qu'il détient déjà 98% des droits
de vote de la société dominée ne présente une offre publique d'acquisition que dans
le but de pouvoir exercer ensuite cette action en annulation et de proposer un prix peu élevé
en vue d'obtenir l'annulation des titres résiduels à bon compte (Jenny, La protection de l'offrant
dans les offres publiques d'acquisition, Centre de droit bancaire et financier, 2018, pp. 497 ss et les
références citées). Face à cette incertitude, une partie de la doctrine soutient
que les tribunaux devraient toutefois adopter une attitude généreuse, ce d'autant que ces deux
éléments se combinent pour constituer l'effet de l'art. 137 LIMF. Il n’est donc ni nécessaire
ni utile de donner la préséance d’une de ces conclusions sur l’autre (Bahar, op.
cit., n. 18 ad art. 137 LIMF et les références citées).
c)
En l'espèce, la société visée est la défenderesse dont le siège se trouve
en Suisse et dont les titres sont cotés à une bourse suisse.
Le 9 septembre 2019, la demanderesse a publié une offre publique d'achat pour toutes les actions
de la défenderesse en mains du public, la commission des OPA ayant déterminé que l'offre
publique d'acquisition envisagée par la demanderesse respectait les dispositions légales applicables.
Le prospectus d'offre contenait les éléments nécessaires et prévoyait un délai
d'acceptation ainsi qu'un délai supplémentaire d'acceptation au 25 octobre 2019. A l'échéance
de celui-ci, la participation de la demanderesse s'élevait à 99,06 % des droits de vote et
du capital-actions de la défenderesse. Le 8 novembre 2019, l'offre publique d'acquisition a été
exécutée. Le seuil de 98 % fixé par l'art. 137 LIMF est dès lors atteint et dépassé.
En outre, l'offre publique d'acquisition de la demanderesse, le prospectus, ainsi que les résultats
intermédiaire et final, ont été diffusés sur le site internet de la demanderesse
en français et en allemand (respectivement les 29 juillet 2019, 9 et 24 septembre 2019, 8 et 11
octobre 2019, 28 et 31 octobre 2019), et ont été communiqués par courriels aux principaux
médias de Suisse, soit SRF, RTS, RSI, SWI swissinfo.ch, Neue Zürcher Zeitung, Tages Anzeiger,
Der Bund, Le Temps, L'AGEFI, Corriere del Ticino, AWP, Reuters et Bloomberg, ainsi qu'à la commission
des OPA (les 29 juillet 2019, 9 septembre 2019, 8 et 11 octobre 2019, 28 et
31
octobre 2019) avec les documents correspondants. Les communications des informations relatives à
l'offre publique d'acquisition ont dès lors été effectuées conformément aux
exigences légales.
L'action en annulation a été déposée devant la cour de céans par la demanderesse
le 15 novembre 2019, dans les trois mois suivant l'échéance du délai supplémentaire
pour l'offre d'achat qui a expiré le 25 octobre 2019, soit en temps utile.
Les 9, 16 et 23 décembre 2019, le juge délégué de la Cour civile a procédé
aux publications exigées par l'art. 121 OIMF. Le texte publié était le suivant:
"
Action en annulation des titres de participation restants conformément à l'article 137 de la
loi fédérale sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le
marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (LIMF)
En
date du 15 novembre 2019, la société V.________, [...], [...] (demanderesse) a introduit une
action à l'encontre de la société X.________, [...], [...] (défenderesse), laquelle
portait sur les conclusions suivantes, avec suite de frais judiciaires et dépens:
"
I. Annuler toutes les actions de la défenderesse X.________ d'une valeur nominale de CHF 70.00 (numéro
de valeur [...];
ISIN [...]) qui ne sont
détenues ni directement ni indirectement par la demanderesse V.________.
II.
Condamner la défenderesse à émettre à nouveau les titres annulés et à les
remettre à la demanderesse dès paiement par celle-ci d'un montant de
CHF
425.00 par action à annuler, réduit du montant brut d'éventuelles distributions et effets
de dilution".
A
l'appui de sa demande, V.________ fait valoir qu'elle détient 99,06 % des droits de vote de la société
X.________ au terme de l'expiration du délai supplémentaire.
Conformément
à l'art. 137 al. 1 LIMF, l'offrant qui détient plus de 98 % des droits de vote de la société
visée après l'expiration de l'offre peut demander au tribunal d'annuler les titres de participation
restants. Les autres actionnaires ont cependant la possibilité de participer à la procédure
(art. 137 al. 2 LIMF).
Dans
ce cadre, tous les actionnaires détenant des titres de participation de la société X.________
sont invités à s'annoncer par écrit auprès de la Cour civile du Tribunal cantonal
dans un délai de trois mois à compter de la première publication dans la Feuille officielle
suisse du commerce en déclarant expressément qu'ils souhaitent participer à la procédure.
Ladite
déclaration doit indiquer les nom et prénom de l'actionnaire ainsi que son domicile ou son
siège. Si celui-ci se trouve à l'étranger, l'actionnaire est invité à élire
en Suisse un domicile de notification (art. 140 CPC). A défaut, la notification sera effectuée
par publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (art. 141 al. 1 let. c CPC).
La
déclaration de l'actionnaire doit être accompagnée d'une liste de pièces et contenir
des conclusions précises et dûment motivées. Elle doit être adressée en six
exemplaires au tribunal. Les pièces doivent quant à elles être numérotées et
remises en deux exemplaires originaux.
A
défaut d'annonce intervenue dans le délai, l'actionnaire est présumé ne pas souhaiter
participer à la procédure. "
Par avis du 27 mars 2020, le juge délégué de la Cour civile a informé les parties
qu'aucun actionnaire ne s'était annoncé dans le délai de trois mois de l'art. 137 LIMF
pour participer à la procédure et que celle-ci pouvait suivre son cours.
d)
Au vu de ce qui précède, il convient d'annuler toutes les actions de la défenderesse qui
ne sont détenues ni directement ni indirectement par la demanderesse et d'ordonner à la défenderesse
d'émettre à nouveau les titres annulés et de les remettre à la demanderesse après
paiement d’un montant de
425 fr. par
action à annuler, réduit du montant brut d'éventuelles distributions et effets de dilution.
IV.
a)
Les frais sont mis à la charge de la partie qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Ils comprennent les
frais judiciaires et les dépens (art. 95 al. 1 CPC). Les frais judiciaires sont compensés avec
les avances fournies par les parties (art. 111 al. 1 CPC).
A teneur de l'art. 18
du tarif du 28 septembre 2010 des frais judiciaires civils (TFJC ; BLV 270.11.15), pour les contestations
patrimoniales en procédure ordinaire, dans les cas où la valeur litigieuse est de plus de 500'001
fr., l'émolument forfaitaire de décision est fixé à 15'500 fr. plus 1,5 % de la valeur
litigieuse dépassant 500'000 francs. Toutefois, p
our
les causes dont la valeur litigieuse est supérieure à 500'000 fr., l'émolument peut être
réduit en tenant compte de la complexité de l'affaire et des travaux accomplis par la cour
et le greffe (art. 22 al. 8 TFJC).
L'art. 4 du tarif des
dépens en matière civile du 23 novembre 2010 (TDC; BLV 270.11.6) prévoit que, dans les
cas où la valeur litigieuse est comprise entre 500'001 fr. et 1'000'000 fr., le montant des dépens
est fixé entre 12'000 fr. et 60'000 francs.
b)
En l’espèce, compte tenu de la valeur litigieuse (1'225 actions au prix de 425 fr.) et en
application de l'art. 22 al. 8 TFJC, les frais de justice sont arrêtés à 10'000 fr. auxquels
s'ajoutent les frais des publications dans la FOSC à hauteur de 50 fr. (facture du SECO datée
du 27 décembre 2019). Quant aux dépens, au vu de la valeur litigieuse et des opérations
effectuées par la demanderesse, ils sont arrêtés à 15'000 francs.
La
question de savoir si l'art. 107 al. 1 let. f CPC doit s'appliquer dans une telle procédure en annulation,
à savoir si les circonstances particulières de cette procédure permettent de déroger
à l'application stricte de l'art. 106 al. 1 CPC, a occupé les tribunaux dans plusieurs affaires
similaires. En effet, la particularité de l'action fondée sur l'art. 137 LIMF est que les actionnaires
peuvent être exclus de la société contre leur volonté, qu'ils soient ou non responsables
de l'exclusion. Ce n'est donc pas la société qui demande l'"exclusion" (annulation)
au tribunal, mais un de ses actionnaires. L'intérêt dans l'annulation des actions appartient
à l'actionnaire qui détient plus de 98% des droits de vote. Il pourrait donc être inéquitable
de condamner l'entreprise en tant que défenderesse aux dépens de la procédure d'annulation.
Toutefois, dans le cas présent, compte tenu que la défenderesse a admis tous les faits et qu'elle
s'en est remise à justice, il convient d’appliquer strictement l’art. 106 al. 1 CPC.
Les frais et les dépens seront donc mis à sa charge.
V.
Le présent jugement, rendu par une instance cantonale unique au sens de l'art. 5 CPC, est motivé
d'office (Kriech, ZPO-Kommentar, 2
e
éd., n. 7 ad art. 239 CPC; Steck/Brunner, Basler Kommentar, 3
e
éd., n. 10 ad art. 239 CPC).
*
* * * *
Par
ces motifs,
la
Cour civile,
statuant
à huis clos,
prononce
:
I.
Toutes les actions de la défenderesse X.________ d'une valeur nominale de 70 fr. (numéro de
valeur [...];
ISIN [...]) qui ne sont détenues
ni directement ni indirectement par la demanderesse V.________ sont annulées.
II.
Dès paiement par la demanderesse V.________
à la défenderesse X.________ d'un montant de
425
fr. par action à annuler, réduit du montant brut d'éventuelles distributions et effets
de dilution, la défenderesse X.________ émettra à nouveau les titres annulés et les
remettra à la demanderesse V.________.
III.
Les frais de justice sont arrêtés à 10'050 fr. (dix mille cinquante francs) et mis
à la charge de la défenderesse X.________.
IV.
La défenderesse X.________ versera à la demanderesse V.________ un montant de
15'000
fr. (quinze mille francs) à titre de dépens.
La
présidente :              Le greffier
:
C.
Kühnlein              M. Bron
Du
Le jugement qui précède, lu et approuvé à huis clos, prend date de ce jour. Il est
notifié, par l'envoi de photocopies, au conseil de la demanderesse et à la défenderesse
personnellement, ainsi que par publication dans la FOSC.
Le présent jugement peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral
au sens des art. 72 ss LTF et 90 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral - RS 173.110),
cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Ces recours
doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent
la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Le greffier :
M. Bron