vd_findinfo · HC / 2014 / 176 · 2014-02-12 · fr

VENTE, VENTE MOBILIÈRE, AVIS DES DÉFAUTS, DÉFAUT DE LA CHOSE, SIMULATION, PRINCIPE DE LA CONFIANCE{INTERPRÉTATION DU CONTRAT} | 18 CO, 201 CO, 203 CO

Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile 12.02.2014 HC / 2014 / 176

TRIBUNAL
CANTONAL
PT10.036510-132187
74
cour
d’appel CIVILE
_____________________________
Arrêt du
12 février 2014
____________________
Présidence
de               M.
Colombini
,
président
Juges
:              M.
Abrecht et Mme Bendani
Greffière
:              Mme
Tille
*****
Art.
18, 201 et 203 CO
Statuant à huis clos sur l’appel interjeté par
B.________
,
à Gland, défendeur, contre le jugement rendu le 26 septembre 2012 par le Tribunal civil de
l’arrondissement de La Côte dans la cause divisant l’appelant d’avec
D.________
,
à Nyon, demandeur, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal voit :
En fait :
A.
Par jugement du 26 septembre 2012, le Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte a admis
la demande formée par D.________ contre B.________ (I), dit qu’B.________ doit payer à
D.________ la somme de 100’000 fr., avec intérêt à 5 % l’an dès
le 13 juin 2010 (II), prononcé la mainlevée définitive de l’opposition formée
par B.________ au commandement de payer dans la poursuite n°  [...] de l’Office des poursuites
de Nyon à concurrence des montants en capital et intérêts sous chiffre II ci-dessus (III),
fixé les frais et émoluments du tribunal à 3’700 fr. pour le demandeur et à
3’625 fr. pour le défendeur (IV), dit que le défendeur doit payer au demandeur la
somme de 9’700 fr. à titre de dépens (V) et rejeté toutes autres ou plus amples
conclusions (VI).
En droit, les premiers juges ont considéré que lors de l’achat de la part sociale détenue
par le défendeur B.________ dans la société W.________ Sàrl, le demandeur D.________
avait accepté de reprendre le passif de cette société seulement à concurrence du
montant des dettes portées sur la liste signée par les parties et annexée au contrat de
vente, pour un montant total de 46’851 fr. 50, et que le défendeur avait échoué
à prouver l’existence d’une convention conclue entre les parties pour un prix de vente
supérieur à 400’000 fr., bien qu’un prix de 600’000 fr. ait été
invoqué par les parties durant les pourparlers transactionnels. Le prix de 400'000 fr. était
en outre confirmé par les documents établis par la Banque Z.________ pour le financement de
la vente, ainsi que par les déclarations de l’un des témoins.
B.
Par acte du 31 octobre 2013, B.________ a formé
appel contre ce jugement, concluant à son annulation, au rejet des conclusions prises par D.________
au pied de sa demande du 5 novembre 2010 et au rejet de toutes autres ou plus amples conclusions.
Dans sa réponse du 24 décembre 2013, l’intimé D.________ a conclu, sous suite de
frais et dépens, au rejet de l’appel.
C.
La Cour d’appel civile retient les faits suivants, sur la base du jugement complété par
les pièces du dossier :
1.
La société W.________ Sàrl, dont le siège est à [...] et qui possède deux
succursales, l’une à [...] et l’autre à [...], a pour but social toutes activités
dans le domaine de la fabrication et de la livraison de pizzas et autres spécialités alimentaires.
Le défendeur B.________ en était l’associé-gérant avec signature individuelle,
et détenait également le capital social de la société, comprenant une part sociale
de 20’000 francs.
Désirant entamer une activité seul, sans employés, le défendeur a souhaité céder
sa part dans W.________ Sàrl au demandeur D.________. Les parties ont entamé des pourparlers
en ce sens en 2009.
Dans un courriel du 13 décembre 2009 adressé au défendeur, le demandeur a exposé
notamment ce qui suit :
« Nous
devons définir si :
-
W.________ Sàrl se vend 600’000 et
que sur ces 600’000, 200’000 sont pour payer les débiteurs, s’il reste de l’argent
après le décompte, c’est pour toi, s’il en manque, c’est toi qui le met.
-
W.________ Sàrl se vend 400’000 et
la Banque Z.________ doit me financer 200’000 de plus pour que je puisse verser 200’000 pour
payer les débiteurs, s’il reste de l’argent après le décompte, c’est
pour toi, s’il en manque, c’est toi qui le met. Ce qui donne que le prix de vente exact devient
400’000 + ou – le solde après paiement de tous les débiteurs. (…) »
Deux projets intitulés « contrat de vente de parts sociales » relatifs à
la vente de la part de 20’000 fr. détenue par le défendeur ont été établis.
Ces documents n’ont été ni datés ni signés par les parties. L’un des
projets prévoyait un prix de vente de 600’000 fr., dont 500’000 fr. à verser
dans les cinq jours, les 100’000 fr. restant « faisant partie du contrat de prêt
de M. B.________ (vendeur) envers M. D.________ (acheteur) et restant en mains de M. B.________».
Le second projet de contrat prévoyait que la vente était consentie pour 400’000 fr.
plus solde du décompte acheteur-vendeur à établir ultérieurement. Ce prix comprenait
300’000 fr. à verser dans les cinq jours et 100’000 fr. faisant partie du
prêt consenti à M. B.________, comme dans le premier projet de contrat.
2.
Par contrat intitulé « Contrat de vente de parts sociales » (ci-après :
le contrat de vente), signé mais non daté, les parties ont notamment convenu de ce qui suit :
«
Article
1 - Objet de la convention
Monsieur
B.________ vend à Monsieur D.________, qui accepte, la part sociale de CHF 20’000.- de
W.________ Sàrl dont il est propriétaire, avec l’intégralité des droits sociaux
et patrimoniaux attachés à cette part sociale.
Article
2 - Prix de vente et transfert au tiers séquestre
La
présente vente est consentie pour le prix de CHF 400’000.- (quatre cent mille francs suisses).
300’000.- (trois cent mille francs suisses) seront versés, dans les cinq jours qui suivent
la signature de la présente convention, sur le compte de Me
[...]
,
avocat à [...].
Les
100000.- (cent mille francs suisses) restant faisant partie du contrat de prêt de M. B.________
(vendeur) envers M. D.________ (acheteur) et restant en mains de M. B.________.
Le
vendeur aura préalablement remis à Me
[...]
,
agissant en qualité de tiers séquestre, la part sociale objet de la présente vente.
Le
prix de vente a été déterminé d’accord entre l’acheteur et le vendeur
en toute connaissance de la société, notamment de ses actifs et passifs, et l’acheteur
a eu tout le temps nécessaire afin d’étudier en profondeur les derniers états financiers
de la société.
Le
prix de vente a également été déterminé en fonction de la clientèle de
W.________ Sàrl et du chiffre d’affaires réalisé par la société.
Compte
tenu de ce qui précède, le prix de vente est définitif et ne saurait plus faire l’objet
d’aucune négociation ou action minutoire de l’acheteur.
Le
vendeur a déjà remis à l’acheteur, avant la signature du présent contrat, les
coordonnées bancaires sur lesquels l’acheteur doit verser les montants ci-dessus.
Article
3 - Paiement des créanciers de la société
Le
BMW X6 sera vendu à Monsieur B.________ au prix de l’Argus et le leasing soldé avant
la signature et ne fait donc plus partie de la Sàrl autant sur le point des créances que sur
le patrimoine de W.________ Sàrl
Article
4 - Transfert de la part sociale et du prix de vente aux parties
La
part sociale objet de la présente vente sera remise à Me [...] à l’acheteur dans
les cinq jours qui suivront le paiement de l’intégralité des créanciers conformément
à l’article 3 ci-dessus, à tout le moins jusqu’à concurrence du montant prévu
à cet effet.
Dès
le transfert de part, l’acheteur reprend tous les actifs et passifs de la société, les
produits et les dettes, les créanciers et les débiteurs, les comptes en banque, postaux et
la caisse de la société qu’il déclare connaître. Le fonctionnement de la société
n’est donc en rien perturbé par le transfert de la part sociale.
Il
n’y a donc pas lieu à un autre décompte acheteur-vendeur que celui prévu à
l’article 3 ci-dessus, sous réserve du fait que le vendeur a droit à sa part de bénéfice,
dans la mesure de ce qu’il n’aurait pas encore prélevé, jusqu’à la date
de la signature de la présente convention et que cette part ne peut éventuellement être
déterminée que postérieurement à la signature de la présente convention et au
règlement de tous les débiteurs.
Article
5 - Garanties et engagements
L’acheteur
déclare connaître parfaitement la société dont il acquiert la part sociale de même
que son mode de fonctionnement et son domaine de travail. Partant de ce principe, il renonce expressément
et en toute connaissance de cause à toute garantie quelconque à l’exception de celles
prévues par le présent contrat.
(...)
Le
vendeur garantit que W.________ Sàrl ne fait l’objet d’aucun poste actif ou passif autre
que ceux figurant aux états financiers annexés et qu’ils n’ont pas subi de modification
substantielle de valeur ou de composition depuis la date des derniers états financiers connus jusqu’à
la date de signature du présent contrat
Le
vendeur garantit que les actifs figurant dans les états financiers connus ne sont pas surévalués
et sont francs de droits de tout tiers.
Le
vendeur garantit qu’entre la date des états financiers produits et la date de la signature
du présent contrat, aucun engagement de quelque nature a été constitué, aucune transaction
en dehors du cours ordinaire des affaires de la société n’a été effectué,
qu’aucun contrat ayant une conséquence notable négative sur la valeur de la société,
sa situation financière ou la marche de ses affaires n’a été conclu.
(...)
Article
6 - Annexes
Le
vendeur remet, annexés à la présente convention, à l’acheteur les documents
suivants, dont ici quittance:
-
intégralité des contrats en vigueur au nom de la société (annexe Il) ;
-
inventaire des actifs de la société (annexe III);
-
liste des clients, du personnel, du stock, des véhicules, des machines, du mobilier, de l’informatique
de W.________ Sàrl (annexe IV).
Tous
les autres documents, procurations, cartes bancaires, accès e-banking, etc. dont bénéficiait
le vendeur en leurs qualité de gérant de la société seront immédiatement soit
transférés à l’acheteur, soit annulés.
(...)
Article
10 - Modifications
Toute
modification du présent contrat doit, pour être valable, respecter la forme écrite.»
En annexe au contrat de vente figuraient deux listes de créanciers de W.________ Sàrl pour
un total de dettes de 46’851 fr. 50, soit 32’440 fr. 55 pour la succursale
de [...] et 14’410 fr. 95 pour la succursale de [...]. Les listes étaient signées
mais non datées.
3.
Par lettre du 25 janvier 2010, la Banque Z.________ a soumis au défendeur une offre de crédit
en vue du financement partiel du rachat du capital social de la société W.________ Sàrl
à hauteur de 200’000 francs. L’offre faisait état d’un prix d’achat
de 400’000 fr. dont le financement serait assuré par le prêt ainsi que par les fonds
propres cash à hauteur de 100’000 fr. et par un prêt d’B.________ à hauteur
de 100’000 francs. A cette lettre étaient jointes une offre de crédit avec une limite
de 120’000 fr. pour couvrir le besoin en fonds de roulement et une autre offre pour un crédit
d’équipement d’un montant de 47’382 fr. 05, toutes deux en faveur de
W.________ Sàrl et chacune garantie par un cautionnement solidaire du demandeur à concurrence
de 200’000 francs.
4.
La vente de W.________ Sàrl a pris effet le 1
er
février 2010.
5.
Le 29 janvier 2010, le demandeur a rédigé un testament prévoyant notamment ce qui suit :
«
Me retrouvant engagé financièrement auprès de certains d’entre vous, j’ai
pris les devants en cas de casse pipe de ma part.
Voici
ce qu’il en est:
Je
dois des sous à ma maman (
~
82’000frs)
Je
dois des sous à B.________ (
~
130’000frs)
Je
dois des sous à la [...] (
~
200’000frs)
W.________
Sàrl (je suis caution) doit des sous à la Banque Z.________ (
~
170’000frs)
Total
:
~
582’000frs
(…)
Si
après, merci d’attendre ce délais [sic], mon passage de l’arme à gauche vous
vendez W.________ Sàrl 600’000frs comme je l’ai acheté, c’est
~
ce qu’il devrait rester. »
6.
Le 18 mars 2010, le demandeur a adressé au défendeur un courriel intitulé «Décompte».
Le défendeur a produit une feuille Excel nommée « Décompte W.________ Sàrl
–B.________», dont il soutient qu’il était le document joint à ce dernier
courriel. La première rubrique de ce décompte fait mention d’un «solde rachat de
W.________ Sàrl» pour un montant de 200’000 fr. à charge de W.________ Sàrl.
Dans le décompte figure également un «solde dette de W.________ Sàrl à B.________»
de 25’205 fr. 52.
7.
Par contrat à l’en-tête de la société [...] signé le 23 avril 2010, le
demandeur a commandé la création d’un site internet de vente en ligne sous le nom de
domaine « [...] » en remplacement du site existant (2 boutiques pour 2 succursales sous un
site commun, hébergement sur un nouveau serveur) pour le prix de 4’800 francs. Le 13 octobre
2010, [...] a adressé au demandeur une facture de 4’800 fr. pour lesdites opérations
de création du site.
8.
Dans un courriel du 19 mai 2010, le demandeur a écrit au défendeur notamment pour réclamer
les codes d’accès à PayPal, au site Internet et à l’adresse e-mail direction@
[...], avec les logos de W.________ Sàrl, ainsi que pour l’inviter à faire le nécessaire
auprès des fournisseurs et autres prestataires de service pour que ce qui concerne le défendeur
n’arrive plus chez W.________ Sàrl.
9.
Dans un courriel du 6 juin 2010 adressé au défendeur, le demandeur a exposé notamment
ce qui suit:
«
Après plusieurs mails et plusieurs discussions sans résultat, après même une tentative
de médiation proposée par le propriétaire des locaux de W.________ Sàrl [...] que
tu as refusée, voici ma toute dernière tentative de régler à l’amiable les
litiges existant à ce jour entre W.________ Sàrl et toi.
Je
te rappelle les faits :
1°
Tu as toujours en ta possession les codes d’accès du compte Pay Pal sur lequel les clients
de W.________ Sàrl ayant passé commande sur Internet et payé en ligne ont versé de
l’argent. Cet argent est à W.________ Sàrl, plus à toi.
2°
Tu as même déjà prélevé de l’argent sur ce même compte, compte d’ailleurs
pour lequel nous ne trouvons aucune trace dans la comptabilité de W.________ Sàrl.
3°
Tu es toujours en possession des codes d’accès permettant de modifier le site internet de
W.________ Sàrl. De ce fait, j’ai dû mandater une entreprise pour créer un autre
site internet, résultat 4’500frs...
4°
Nous avons encore reçu cette semaine chez Switch, une demande de quelqu’un souhaitant tenter
de reprendre le contrôle sur le site de W.________ Sàrl.
4°
Le contrat de travail que tu m’as fait signer, ne tiens absolument pas la route. Tu ne travailles
pas, tu prends de l’argent dans la caisse Pay Pal, voici déjà 2 excellentes raisons pour
le faire sauter sans aucun problème. La somme concernant les 3 mois versés ainsi que ta femme
de ménage et les charges sociales qui y sont liées seront déduites de la somme que je
(D.________ et pas W.________ Sàrl) te dois. Je reverserai moi-même cette somme à W.________
Sàrl pour que la gestion de cette entreprise soit blanche comme neige.
5°
Tu continues à utiliser l’adresse e-mail de direction@ W.________ Sàrl.
6°
Tu continues le programme logmin à tenter d’accéder à distance aux ordinateurs de
W.________ Sàrl.
7°
Des achats de ta part sont encore effectués et les factures arrivent chez et sous libellés
de W.________ Sàrl.
8°
Tu ne m’as jamais transmis les logos de W.________ Sàrl, logo pour lesquels j’ai dû
trouver une autre méthode pour les obtenir et les exploiter.
9°
Un grand nombre de factures ne me concernant pas, ne figurant pas sur la liste que tu as fournie à
la Banque Z.________ sont arrivées, une marge d’erreur de 8 à 10% aurait encore pu être
considérée comme un oubli, mais les chiffres à ce jour parlent déjà de plus
de 100% et cela n’est pas de l’oubli. Un décompte précis, non arrêté
car d’autres factures vont certainement suivre, avec copies des factures en question (partie des
factures que tu as déjà reçues sans réaction de ta part) va te parvenir d’ici
mardi 08.06.2010. Dès ce mardi 08.06.2010, je te donne 5 jours pour verser sur le compte de W.________
Sàrl dont tu connais très bien les coordonnées, la somme qui y figurera. (...) ».
Par courriel du 10 juin 2010, le défendeur a répondu au courriel du demandeur notamment ce
qui suit:
« Si
j’ai les comptes paypal en ma possession, c’est uniquement parce que tu m’as proposé
dans notre transaction que je les garde pour que ta dette privée diminue plus rapidement. Je n’ai
jamais considéré cet argent comme l’argent de W.________ Sàrl mais comme le tien,
et que finalement la seule chose que tu devais faire, c’était de remettre l’argent dans
la caisse de W.________ Sàrl. (Evidemment ton argent privé)
Les
comptes paypal n’appartiennent pas à W.________ Sàrl, ce n’est qu’une plateforme
financière via internet à laquelle n’importe qui peut avoir accès.
En
date du 27 mai, le magasin virtuel qui était sur l’adresse www. W.________ Sàrl.ch a
été fermé par tes soins dans le seul but de me rembourser.
2°
(…)
J’ai
toujours considéré le compte paypal comme de l’argent cash, pour simplifier la compta
je vidais ce compte et le calculais comme du paiement cash la livraison.
3°
(…)
En
semaine 9 (première semaine de mars) M. [...] qui est l’hébergeur du site www. W.________
Sàrl m’a appelé pour me dire que tu avais demandé les codes pour le site internet
et qu’il les avait donné à toi ou à la personne qui s’occupe de la technique
de ton nouveau site. (Je ne me souviens plus exactement à qui il les a fournis)
Je
t’avais même dit de faire attention avec ses codes car il ne faut pas grand-chose pour que
le site ne marche plus, et tu m’as répondu que tu avais donné cela â un professionnel.
La
seule raison pour laquelle j’avais les codes et qu’ils n’ont jamais été changé,
mais que surtout durant le premiers mois tu avais personne pour t’en occuper et (sic) que tu m’as
demandé à plusieurs reprises d’y faire des modifications. Et pour les 4500.- du site
ce n’est qu’un devis, donc je ne comprends pas le but de cette remarque.
4°
(…)
J’ai
effectivement fait une demande auprès de M. [...] afin de récupérer les noms de domaines
qui ne concernent pas W.________ Sàrl. Tous ces noms de domaines étaient enregistrés sous
le compte de W.________ Sàrl et il est donc légitime que je les récupère. Je n’ai
donc absolument pas essayé de reprendre le contrôle de ton nom de domaine mais des miens. Monsieur
[...] faisait certainement allusion au compte W.________ Sàrl et non pas du nom de domaine.
4°
(…)
Premièrement
je tiens à préciser que je ne t’ai rien fait signer. NOUS avons signé un contrat
de travail. Ensuite, je ne vois absolument pas le rapport entre le compte Paypal et mon contrat de travail.
A ce jour je suis toujours salarié de W.________ Sàrl, les charges sociales sont donc à
la charge de la société. Tu peux en revanche déduire le salaire de ma femme de ménage
(1 mois) de notre décompte.
5°
(…)
Ton
mail date du 6 juin et tu as fait fermer cette adresse le 27 mai alors je ne comprends pas ta remarque
dans le sens où à ce jour, cette adresse n’est donc plus utilisable.
Depuis
le 1er février je n’ai jamais utilisé cette adresse e-mail à des fins professionnelles.
Comme tu le sais, cette adresse était principalement mon adresse personnelle. Depuis que tu as repris
la société j’ai uniquement utilisé cette adresse pour soit donner ma nouvelle adresse
e-mail à mes connaissances ou pour te transférer des e-mails professionnels (environ 5 en 4
mois...). Cette adresse n’a donc aucune influence sur W.________ Sàrl.
6°
(...)
Début
mars tu as dû faire des mises à jour, changer les disques durs ou peut-être même
les PC, Logmin m’a donc averti qu’il n’était plus possible de se connecter aux
ordinateurs de [...], de [...] et également au tien.
J’ai
donc supprimé ces ordinateurs de mon compte car ce compte est lié à ma carte Visa et je
payais RJ les licences. Il est donc probable que tu aies reçu un message t’informant que Logmin
a voulu supprimer ces ordinateurs du compte.
7°
(…)
Je
suis très surpris de cette grave accusation car je n’ai jamais fait d’achats au nom
de W.________ Sàrl depuis que je n’en suis plus le propriétaire. Si une erreur s’est
produite, je te remercie de me faire parvenir ces factures afin que je puisse faire le nécessaire
pour le paiement et également effectuer les changements nécessaires afin que cela ne se reproduise
plus.
8°
(…)
Au
mois de février je t’ai donné le logo de W.________ Sàrl pour que tu puisses faire
les factures aux annonceurs de la carte W.________ Sàrl. (...) Je t’ai également envoyé
25 à 30 e-mails avec des fichiers en pièce jointe pour la nouvelle carte. Ces fichiers contenaient
les logos et tous les éléments visuels nécessaires (...). Je ne comprends donc pas pourquoi
tu dis que je ne t’ai pas donné les logos.
9°
(…)
Concernant
la liste fournie à la Banque Z.________, j’ai gardé une discussion que nous avons eus
par SMS où je te disais clairement que je n’avais malheureusement pas toutes les factures
en ma possession (elles étaient chez mon comptable) et je voulais savoir si tu voulais quand même
envoyer le décompte comme ça, donc incomplet. Comme c’était urgent tu m’as
répondu « Ouep » donc j’ai bouclé le décompte et je te l’ai
envoyé. Cependant il était clair que ce décompte n’était pas complet. Il est
évident que tu préférais qu’il y aie un minimum de facture sur ce décompte
pour augmenter les chances de faire passer ton dossier.
(…)
D.________
je ne sais pas si tu réalises réellement ce que tu dis. J’ai bien reçu ton décompte
mais pour le moment ce que je lis c’est que tu me dois environ 130’000.- sans compter le
montant que tu me dois à titre personnel.
Concernant
la santé financière de W.________ Sàrl tu sais très bien que je sais que tu as pris
20000.- ou 30000.- dans la caisse pour augmenter tes fonds propres auprès de la banque. Dans une
structure comme W.________ Sàrl 30000.- permettent de payer pas mal de factures.»
10.
Par lettre du 1
er
juillet 2010, le conseil du demandeur a écrit au défendeur notamment au sujet des factures
pour des achats effectués avant la vente, de l’impossibilité d’accéder au
compte PayPal, des codes d’accès au site non communiqués et à l’adresse e-mail
de la société. Par lettre du 20 juillet 2010, le demandeur a déclaré maintenir sa
position.
11.
Par commandement de payer notifié le 13 septembre 2010 dans la poursuite n° [...] de l’Office
des poursuites du district de Nyon, le demandeur a sommé le défendeur de payer le montant de
100’000 fr. en raison du non respect du contrat de vente des parts sociales de la société
W.________ Sàrl. Le poursuivi a fait opposition totale.
12.
Divers créanciers de W.________ Sàrl ont adressé des rappels et fait notifier des commandements
de payer au demandeur. Selon une « liste des créanciers de la société W.________
Sàrl au 31 janvier 2010 » non datée établie par le demandeur, les créances de
W.________ Sàrl, dont celles inconnues, représentent une somme totale de 167’218 fr.
76, dont à déduire le montant de 46’851 fr. 50 prévu dans les annexes au contrat
de vente, soit un solde négatif de 120’367 fr. 26.
13.
Par
demande du 5 novembre 2010, D.________ a conclu, avec suite de frais et dépens, au versement par
B.________ de la somme de 100’000 fr., avec intérêt à 5% l’an dès
le 13 juin 2010 (I) et à la levée définitive de l’opposition formée par B.________
au commandement de payer notifié par l’Office des poursuites du district de Nyon le 13 septembre
2010 dans le cadre de la poursuite n°  [...] (Il). Le demandeur a déclaré limiter
ses conclusions à 100’000 fr. pour rester dans la compétence du tribunal d’arrondissement.
Dans sa réponse du 17 février 2011, B.________ a conclu, avec suite de frais et dépens,
au rejet des conclusions de la demande (I) et de toutes autres ou plus amples conclusions (Il).
Le 5 avril 2011, le demandeur s’est déterminé et a maintenu ses conclusions.
14.
Par déclaration du 15 mai 2011, W.________ Sàrl a cédé au demandeur tous ses droits
et créances contre le défendeur.
15.
Une audience de jugement
s’est tenue le 19 septembre 2012 auprès du Tribunal civil de l’arrondissement de La
Côte, au cours de laquelle six témoins ont été entendus. Le jugement attaqué
fait état du contenu des témoignages comme suit :
« Le
témoin [...], employé de la Banque Z.________ délié du secret professionnel par les
parties, a déclaré être intervenu à titre professionnel lors de la vente. Il a indiqué
que la Banque Z.________ avait exigé une liste des créanciers, sans se souvenir des listes
produites en procédure. Selon lui, le passif de la société était compris entre 30’000
et 50’000 fr., mais n’était en tout cas pas entre 100’000 et 200’000
francs. Lors de la signature du contrat, il n’était pas stipulé qu’il n’y
aurait plus de dette. Sur la base des éléments fournis, il y a eu un contrat bancaire et les
clients ont signé un contrat. Il existe des états financiers de la société au 31
décembre de chaque année, auxquels le témoin s’est référé. Le témoin
a déclaré que, de février à mai 2010, le demandeur l’avait informé de
l’existence de factures non régularisées d’avant le 1
er
février et que le demandeur avait alors le sentiment qu’il ne pourrait pas payer les factures
par la trésorerie ; le demandeur a été surpris par le fait que le montant des créances
était supérieur à celui annoncé dans le contrat de vente, étant précisé
que la Banque Z.________ refusait d’accorder un emprunt supplémentaire ; le demandeur
s’est donc trouvé en difficulté financière. Le témoin s’est souvenu que
le demandeur avait conclu un prêt personnel de 200’000 fr. auprès de la Banque Z.________.
Il s’était en outre porté caution solidaire de W.________ Sàrl auprès de la
Banque Z.________ pour un montant de 120’000 francs. Selon le témoin, le crédit d’équipement
a été pris au nom de la société. D’après le témoin, le défendeur
souhaitait vendre sa part sociale pour le prix de 600’000 fr., qui a été articulé,
mais ce montant n’a pas correspondu au prix de vente car cela n’était pas réalisable;
le montage financier n’était pas prévu pour un prix de 600’000 francs. La W.________
Sàrl n’a octroyé un prêt au demandeur que pour une transaction d’un montant
de 400’000 fr., le solde étant pris en charge par W.________ Sàrl. Selon le souvenir
du témoin, le demandeur a obtenu un prêt de sa famille. Le témoin a souligné que,
s’il avait su que le demandeur n’avait pas d’autres moyens que de puiser dans la caisse
de W.________ Sàrl environ 30’000 fr. pour compléter ses fonds propres, il ne lui aurait
pas octroyé le crédit. Il n’a pas été surpris par la réduction du prix
de 600’000 à 400’000 francs pour la part sociale, Il n’a eu aucune connaissance
d’un autre arrangement occulte passé entre les parties. Il a affirmé que l’état
des comptes au 31 décembre 2009 avait montré une situation pour les factures ouvertes et qu’on
aurait remarqué s’il y avait eu une différence entre le 31 décembre 2009 et le 31
janvier 2010.
Le
témoin [...], comptable, a déclaré s’être occupée des comptes du demandeur,
qui était devenu un ami, et avoir connu de vue le défendeur. Elle a confirmé qu’il
y avait des annexes à la convention passée entre les parties, que le demandeur s’était
engagé à reprendre un passif de 46’851 fr. 50 et que le défendeur s’était
engagé à ce que le passif ne soit pas supérieur à 46’851 fr. 50. Le témoin
a su que les listes avaient été signées par les parties, mais elle n’a pas été
présente à la signature. Elle a constaté que les actifs (voitures, matériels, stocks,
liquidités) étaient visibles et vérifiables en visitant les locaux ou en étudiant
les comptes de la société. Selon le témoin, le demandeur a repris la société
au début du mois de février et a payé les salaires des employés pour janvier, si
bien qu’il devait y avoir entre 25’000 et 30’000 fr. en caisse. Dès la reprise
de la société, le demandeur a reçu de nombreuses factures relatives à une période
antérieure à la vente et qui ne figuraient pas sur les listes de créanciers annexées
au contrat de vente. Le défendeur avait une fiduciaire qui devait boucler les comptes au 31 décembre
2009; il fallait transmettre les factures pour l’année 2009 afin d’assurer la vérité
des comptes si bien que le demandeur a été surpris par l’arrivée des factures supplémentaires
et qu’il a réalisé que le nombre de créanciers et le montant des créances étaient
supérieurs à ceux annoncés dans le contrat de vente. Le témoin a constaté que
le demandeur se trouvait dans une situation financière catastrophique et qu’alors qu’il
prévoyait de réaliser rapidement des bénéfices sur la base des listes de passifs,
il ne pouvait plus payer ses factures, qui s’élèvent à un montant total plus de
trois fois supérieur à celui annoncé et arrêté dans le contrat de vente ; le
demandeur fait face à des rappels de ses créanciers et reçoit des poursuites. D’après
le témoin, le demandeur a conclu un prêt personnel de 200’000 fr. auprès de
la Banque Z.________ pour le rachat de la société, en se portant en outre caution solidaire
de celle-ci auprès de la même banque pour un montant de 120’000 francs; il a repris
le crédit d’équipement déjà existant. Le demandeur a dû emprunter 35’000
francs supplémentaires pour faire face aux charges courantes. Le témoin a confirmé que
le montant dû aux créanciers de la société s’était révélé
plus de trois fois supérieur à celui convenu lors de la vente et que le demandeur avait interpellé
le défendeur à ce sujet. Elle a ajouté que le défendeur n’a jamais remis les
documents nécessaires au demandeur (notamment le numéro de compte) pour que ce dernier puisse
avoir accès au compte « Pay-Pal » sur lequel les cartes des clients étaient débitées
lors des commandes à W.________ Sàrl et modifier le site internet; le demandeur a donc été
contraint d’ouvrir un nouveau site internet et un compte « Pay-Pal ». Le témoin
a constaté que le demandeur avait interpellé à plusieurs reprises le défendeur sur
les problèmes rencontrés, l’avait mis en demeure de lui fournir les décomptes et
code d’accès du compte « Pay-Pal » et lui avait transmis les nombreuses factures
relatives à la période antérieure à la vente, ainsi que les décomptes récapitulatifs
pour ces créances ; la fiduciaire du défendeur a du reste confirmé les comptes 2009 avec
toutes les factures relatives à celle période.
Le
témoin [...], graphiste-webdesigner, a déclaré connaître le demandeur sans être
un ami de celui-ci ; lorsque celui-ci a fait appel à lui pour modifier le site internet en mars
ou avril 2010, il a constaté que le demandeur n’avait pas les codes d’accès nécessaires.
Compte tenu de la situation, la meilleure solution était de fermer l’hébergement (l’hôte
était radié) et d’en recréer un nouveau pour que le demandeur puisse gérer
ses comptes; dans cette situation, ce dernier a certainement demandé les codes au défendeur.
Le témoin avait pu déterminer le créateur du site depuis les pages web accessibles et
découvert qu’une clé d’enregistrement était nécessaire pour accéder
au programme Windows; l’accès aux fichiers était impossible pour lui et le demandeur
n’avait pas d’accès. Selon le témoin, on pouvait imaginer que de l’argent
pouvait arriver chez W.________ Sàrl sans qu’on puisse y accéder, car on n’avait
pas les codes d’accès ; le nouveau code « Pay-Pal » a été mis en place
vers juillet – août 2010 car il fallait refaire le compte.
Le
témoin [...], administrateur commercial et ancien employé de W.________ Sàrl, a su que
le demandeur avait fait un site internet, en ignorant pourquoi.
Le
témoin [...], administrateur commercial, a déclaré connaître les deux parties sans
avoir de liens particuliers avec elles. Il a confirmé que le demandeur a travaillé au service
de [...] SA jusqu’à la fin 2011, mais sans pouvoir confirmer que celui-ci avait une bonne
idée du chiffre d’affaires ou des factures ouvertes de cette société. Le témoin
a expliqué que, depuis la reprise du commerce, il s’était occupé personnellement
de W.________ Sàrl et que le demandeur n’avait pas connaissance du détail des factures;
dans la liste officielle des créanciers figuraient des factures de [...] SA pour 10’000 francs.
Le témoin a demandé au demandeur pourquoi les factures du défendeur n’étaient
plus payées; le demandeur lui a répondu : « t’inquiète pas, on a un accord
».
Le
témoin [...], spécialiste marketing, a déclaré être un ami du demandeur, qu’il
a rencontré de 2003 à 2006, et avoir travaillé pour W.________ Sàrl. Il a ajouté
que, pour reprendre la société, il fallait des fonds propres, si bien que des factures sont
restées dans la société pour qu’il y ait des fonds en caisse; toutefois, le témoin
n’a pas connu les détails de la transaction passée entre parties. »
En droit
:
1.
L’appel est recevable contre les décisions
finales de première instance (art. 308 al.1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre
2008, RS 272]), dans les affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions,
est supérieure à 10’000 fr. (an. 308 al. 2 CPC). Le délai pour l’introduction
de l’appel est de trente jours à compter de la notification de la décision motivée
(art. 311 al. 1 CPC).
Formé en temps utile par une partie qui y a intérêt (art. 59 al. 2 let. a CPC)
et portant sur des conclusions supérieures à 10’000 fr., l’appel est recevable.
2.
L’appel peut être
formé pour violation du droit ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L’autorité
d’appel peut revoir l’ensemble du droit applicable, y compris les questions d’opportunité
ou d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge et doit le cas
échéant appliquer le droit d’office conformément au principe général de
l’art. 57 CPC. Elle peut revoir l’appréciation des faits sur la base des preuves administrées
en première instance.
3.
3.1
L’appelant soutient que le contrat écrit
qu’il a signé avec l’intimé serait un contrat simulé. Il explique que la volonté
commune et concordante des parties avait toujours consisté en la vente des parts sociales de W.________
Sàrl au prix de 600’000 fr., qu’à ce prix, le vendeur soldait les crédits
en cours au nom de la société, prenait à sa charge l’intégralité des factures
antérieures à la vente et reprenait en contrepartie le solde de la caisse et le stock restant.
Il relève que la banque sollicitée par l’acheteur avait refusé de lui consentir
un prêt, raison pour laquelle les parties auraient décidé de présenter un contrat
simulé avec un prix de vente de 400’000 francs. Il affirme en outre que les documents
produits, à savoir l’e-mail du 13 décembre 2009, la pièce jointe du 18 mars 2010
et le testament du 29 janvier 2010 attesteraient que, avant, pendant et après la vente, l’intimé
avait toujours reconnu avoir acquis W.________ Sàrl au prix de 600’000 fr. et qu’il
devrait donc faire face, dans le cadre du décompte acheteur-vendeur, à des créances pour
un montant avoisinant 200’000 francs.
L’intimé expose quant à lui que le contrat de vente a fait l’objet de nombreux
pourparlers, que son souhait aurait été de reprendre la société libre de tout passif,
mais qu’il a finalement dû reprendre, sous forme de caution personnelle, la ligne de crédit
de l’entreprise auprès de la Banque Z.________, limitée à hauteur de 120’000
fr., ainsi que le crédit d’équipement à hauteur de 47’382 fr. 05. Il relève
qu’il s’est également engagé à reprendre les factures des fournisseurs à
hauteur de 46’851 fr. 50.
3.2
Pour apprécier les clauses d’un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune
intention des parties, sans s’arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont
elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention
(art. 18 al. 1 CO). Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou
si elle est divergente, le juge doit interpréter les déclarations et les comportements selon
le principe de la confiance. Il recherchera comment ces déclarations et comportements pouvaient
être compris de bonne foi en fonction de l’ensemble des circonstances. L’interprétation
selon le principe de la confiance consiste à dégager le sens que le destinataire d’une
déclaration peut et doit lui attribuer selon les règles de la bonne foi, d’après
le texte et le contexte, ainsi que les circonstances qui ont précédé ou accompagné
la manifestation de volonté (ATF 133 III 61; ATF 131 III 606; ATF 131 III 377, JT 2005 I 612). Même
si la teneur d’une clause contractuelle paraît claire à première vue, il peut résulter
d’autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d’autres circonstances
que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l’accord conclu. Il n’y
a cependant pas lieu de s’écarter du sens littéral, lorsqu’il n’y a pas de
raison sérieuse de penser qu’il ne correspond pas à la volonté des parties (ATF
130 lI 47, rés. in JT 2004 I 268; ATF 129 III 118, rés. in JT 2003 I 144).
L’art. 18 CO envisage deux cas spéciaux: celui où les parties, dans le choix de leurs
expressions ou dénominations, ont commis une erreur et celui où elles ont voulu déguiser
la nature véritable de la convention (Winiger, Commentaire romand, Code des obligations I, n. 60
ad art. 18 CC). Le second cas est celui de la simulation. Un acte juridique est simulé lorsque les
parties s’entendent pour passer un acte juridique apparent non conforme à leur volonté
réelle. Il y a divergence consciente, chez toutes deux, entre la volonté et la déclaration.
L’acte apparent est ostensible, fictif, simulé; il masque un acte sous-jacent, dissimulé.
C’est un mensonge concerté. L’accord des parties est à double détente: il
porte sur une convention sincère et secrète et sur un acte extérieur, public, qui cache
la volonté réelle (Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2
e
éd., p. 224 et les références citées). Elles veulent soit feindre un rapport contractuel,
soit cacher avec le contrat simulé un autre contrat réellement voulu (ATF 123 IV 61 c. 5c/cc,
JT 1999 IV 3). Pour établir si un acte est simulé, il s’agit généralement de
voir quel est le motif qui a déterminé les parties. Si elles ont voulu créer une fausse
apparence envers des tiers, il s’agit en principe d’une simulation (Winiger, op. cit., nn.
71 ss ad art. 18 CO). Le contrat simulé est sans aucun effet (Engel, op. cit., p. 225). L’inefficacité
du contrat a des conséquences sur les rapports internes entre les parties elles-mêmes qui ne
peuvent pas faire valoir le contrat entre elles et sur le plan externe, l’inefficacité du
contrat étant opposable aux tiers. L’inefficacité de l’acte simulé peut être
invoquée en tout temps dans une action en constatation de droit négative ou exception (TF du
4 décembre 1981 c. 3a, publié in SJ 1982 p. 232; Engel, op. cit., pp. 225-226; Winiger, op.
cit., nn. 81 ss ad art. 18 CO).
Il incombe à celui qui se prévaut de la simulation d’en apporter la preuve (art. 8 CC),
point sur lequel il y a lieu de se monter exigeant (TF 4A_96/2008 du 26 mai 2008, SJ 2008 I 448; ATF
112 lI 337 c. 4a, JT 1987 I 170). Des allégations de caractère général et de simples
présomptions ne suffisent pas. Selon la jurisprudence, le comportement ultérieur des parties
est un indice de leur intention réelle au moment de la conclusion du contrat (ATF 112 Il 337 précité).
3.3
En l’espèce, les premiers juges ont considéré que les parties n’avaient pas
conclu d’arrangement occulte, que seul le contrat non daté signé par les parties les
liait et que le prix de vente était par conséquent de 400’000 francs. Ils ont écarté
l’acte simulé en retenant que le défendeur se contredisait dans ses explications, que
le contrat des parties prévoyait la forme écrite, de sorte qu’une convention orale au
sujet du prix de vente ne les liait pas, que le prix d’achat était confirmé par les documents
établis par la Banque Z.________ pour le financement de la vente et que le testament rédigé
par l’intimé le 29 janvier 2010 n’était pas clair et ne saurait valoir accord au
sujet du prix de vente.
3.3.1
Contrairement à l’appréciation des premiers juges, on ne saurait écarter l’existence
d’un éventuel acte dissimulé au motif que le contrat de vente prévoyait la forme
écrite pour toute modification. En effet, un acte dissimulé ne constitue pas une modification
de l’acte simulé et n’est d’ailleurs soumis à aucune forme. De même,
on ne saurait se fonder sur les documents ou les témoignages de la Banque Z.________, une éventuelle
simulation visant précisément à induire cette banque en erreur. Il est évident que
la dupe ne devait et par conséquent ne pouvait être au courant d’un éventuel acte
dissimulé.
3.3.2
Il reste à examiner si les éléments produits par l’appelant sont suffisants pour
retenir l’existence d’un acte dissimulé. Certes, le courrier du 13 décembre 2009
mentionne un prix de vente de 600’000 fr., mais sur ce montant, 200’000 fr. devaient
servir à « payer les débiteurs » de la société. Or, l’intimé
a finalement repris certaines dettes à hauteur de 46’851 fr. 50 et, en qualité de caution
solidaire, une ligne de crédit pour le fond de roulement ainsi qu’un crédit pour les
frais d’équipement, ceci pour un total avoisinant les 200’000 francs. De plus, le courrier
du 13 décembre 2009 a été établi alors que les parties étaient encore en pourparlers
quant à la vente de l’entreprise. Par ailleurs, contrairement à ce que soutient l’appelant,
on ne saurait admettre, à la lecture de ce document, que l’intimé savait pertinemment
que les dettes de l’entreprise s’élevaient à 200’000 fr., dès lors que
ce dernier mentionnait à la fin de son courrier qu’un décompte des débiteurs connus
à ce jour allait être établi.
Le document intitulé « Décompte W.________ Sàrl —B.________ » contient
une rubrique « Solde rachat de W.________ Sàrl montant de 200’000 fr. à charge de
W.________ Sàrl ». Au regard des pièces produites, il n’est toutefois pas possible
de déterminer qui a rédigé ce document, dans quelles circonstances et à quelle date.
De plus, on ne sait pas à quoi correspond le montant précité, faute de toute indication
à ce sujet, et il n’est en tout cas pas exclu qu’il eût pu s’agir des passifs
que l’intimé a finalement repris en qualité de caution. Enfin, ce document indique qu’au
final l’appelant doit encore un montant de 25’205 fr. à la société et
non que celle-ci serait encore débitrice de l’appelant.
Certes, dans son « testament » du 29 janvier 2010, l’intimé a affirmé
avoir acheté W.________ Sàrl au prix de 600’000 francs. Dans son évaluation, il
a toutefois indiqué devoir 82’000 fr. à sa mère, 130’000 fr. à l’appelant,
200’000 fr. à la [...] et que W.________ Sàrl, dont il est caution, doit encore 170’000
fr. à la Banque Z.________, ce qui fait un total de dettes de 582’000 francs. Ainsi, il semblerait
que, dans le prix d’achat, l’intimé ait également inclus les crédits obtenus
par l’entreprise et pour lesquels il s’est porté caution.
3.3.3
L’ensemble de ces éléments est insuffisant pour retenir que la volonté commune et
concordante des parties aurait toujours consisté en la vente des parts sociales de W.________ Sàrl
au prix de 600’000 francs. Il en va de même des témoins entendus lors des débats
de première instance. En réalité, les pièces du dossier tendent à démontrer
que le prix d’achat était bel et bien de 400’000 francs. En effet, d’une
part, le contrat signé entre les parties indique ce montant comme prix de vente de la société.
D’autre part, il résulte des documents établis par la Banque Z.________ que le prix de
l’entreprise est financé à hauteur de 200’000 fr. par un prêt de la banque,
par 100’000 fr. de fonds propres et par 100’000 fr. d’un prêt de l’appelant.
Or, en plus de ce prêt bancaire, W.________ Sàrl, représentée par l’intimé,
a repris un crédit de 120’000 fr. en vue de couvrir son besoin en fonds de roulement
ainsi qu’un crédit de 47’382 fr. pour les frais d’équipement. Ainsi,
l’argent investi correspond bien finalement à un montant approximatif de 600’000 francs.
On ne saurait concevoir qu’en plus des montants précités, l’intimé aurait
été d’accord de rembourser les factures antérieures à la vente pour un montant
de quelques 150’000 francs.
Le grief de l’appelant, mal fondé, doit dès lors être rejeté.
4.
4.1
L’appelant soutient que l’avis des défauts aurait été fait tardivement, dans
la mesure où il s’est plaint des dettes constatées le 6 juin 2010 seulement, alors qu’il
en avait connaissance depuis le 7 mai 2010 au moins.
4.2
Aux termes de l’art. 201 CO, l’acheteur a l’obligation de vérifier l’état
de la chose aussitôt qu’il le peut d’après la marche habituelle des affaires ;
s’il découvre des défauts dont le vendeur est garant, il doit l’en aviser sans
délai (al. 1). Lorsqu’il néglige de le faire, la chose est tenue pour acceptée,
à moins qu’il ne s’agisse de défauts que l’acheteur ne pouvait découvrir
à l’aide des vérifications usuelles (al. 2). L’art. 203 CO prévoit toutefois
que si le vendeur a intentionnellement induit l’acheteur en erreur, il ne peut pas se prévaloir
d’un retard dans l’avis des défauts.
Le vendeur agit par dol non seulement lorsqu’il fournit des indications fausses sur la qualité
de la chose, mais également lorsqu’il passe sous silence certains faits que la loi, le contrat
ou les règles de la bonne foi lui commandent de révéler (ATF 131 III 145 c. 8.1 p. 151;
ATF 117 lI 218 c. 6a p. 228; ATF 116 lI 431 c. 3a p. 434). En particulier, il y a dol lorsque le vendeur
omet consciemment de communiquer un défaut à l’acheteur - qui l’ignorait et ne
pouvait le découvrir en raison de son caractère caché - tout en sachant qu’il s’agissait
d’un élément important pour l’acquéreur. Le fardeau de la preuve du dol incombe
à l’acheteur (ATF 131 III 145 c. 8.1 p. 151). La dissimulation doit être intentionnelle;
le dol éventuel suffit.
4.3
En l’espèce, le contrat de vente signé par les parties prévoit qu’en qualité
de vendeur, l’appelant garantit que la société ne fait l’objet d’aucun poste
actif ou passif autre que ceux figurant aux états financiers annexés et qu’ils n’ont
pas subi de modification substantielle de valeur ou de composition depuis la date des derniers états
financiers connus jusqu’à la date de la signature du présent contrat (cf. art. 5). En
annexe à ce contrat figure une liste non datée mais signée des parties au sujet des créanciers
de la société, pour un montant de 14’410 fr. 95 (succursale de [...]) et de 32’440
fr. 55 (succursales de [...]), soit un total de 46’851 fr. 50, à concurrence duquel l’acheteur
a accepté de reprendre le passif de la société, le vendeur ayant garanti que W.________
Sàrl ne faisait l’objet d’aucun autre passif autre que ceux-ci. Or, les dettes de l’entreprise
se sont en définitive révélées bien supérieures au montant indiqué ci-dessus.
Il est manifeste que le vendeur avait à ce sujet un devoir d’information, lequel se déduit
des règles de la bonne foi, qu’il ne pouvait ignorer cette situation et qu’il a par
conséquent commis un dol en omettant d’informer l’acheteur sur l’état des
passifs de la société. Partant, il n’est pas nécessaire de discuter, au regard de
l’art. 201 CO, le comportement de l’acquéreur après la vente, l’appelant
étant de toute manière tenu à garantie.
Ce grief doit dès lors également être rejeté.
5.
L’appelant conteste tout dommage en relation avec la création d’un nouveau site internet
et invoque également à ce sujet la tardiveté de l’avis des défauts.
Il est superfétatoire d’examiner ce grief, le montant de 100’000 fr. ayant déjà
été octroyé à l’intimé en raison du remboursement de l’arriéré
des factures de la société, indépendamment du coût des frais de construction du nouveau
site internet de l’entreprise.
6.
Au vu de ce qui précède, l’appel doit être rejeté et le jugement entrepris
confirmé.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2’000 fr. (art.
62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010, RSV 270.11.5]) seront mis à
la charge de l’appelant, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC).
L’appelant devra verser à l’intimé la somme de 2’000 fr. à titre
de dépens de deuxième instance (art. 7 al. 1 TDC [tarif des dépens en matière civile
du 23 novembre 2010, RSV 270.11.6]).
Par
ces motifs,
la
Cour d’appel civile du Tribunal cantonal,
statuant
à huis clos,
prononce
:
I.
L’appel est rejeté.
II.
Le jugement est confirmé.
III.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2’000 fr. (deux
mille francs), sont mis à la charge de l’appelant.
IV.
L’appelant B.________ doit verser à l’intimé D.________ la somme de 2’000 fr.
(deux mille francs) à titre de dépens de deuxième instance.
V.
L’arrêt motivé est exécutoire.
Le
président :               La greffière
:
Du
13 février 2014
Le dispositif de l’arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés.
La greffière :
Du
L’arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à
huis clos, est notifié en expédition complète, par l’envoi de photocopies, à
:
‑
Me Michel Chevalley, avocat (pour B.________),
‑
Me Stefan Disch, avocat (pour D.________).
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30’000 francs.
Le présent arrêt peut faire l’objet d’un recours en matière civile devant
le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral
– RS 173.110), cas échéant d’un recours constitutionnel subsidiaire au sens des
art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n’est recevable
que si la valeur litigieuse s’élève au moins à 15’000 fr. en matière
de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30’000 fr. dans les autres cas, à
moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours
doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent
la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l’envoi de photocopies, au :
‑
Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte.
La greffière :