vd_findinfo · ML / 2025 / 25 · 2025-03-07 · fr

CONSTATATION DES FAITS, MOTIVATION DE LA DEMANDE, ACTE DE RECOURS, CONDITION DE RECEVABILITÉ, MAINLEVÉE PROVISOIRE, POUVOIR D'EXAMEN, TITRE DE MAINLEVÉE, PRINCIPE DE LA CONFIANCE{INTERPRÉTATION DU CONTRAT}, CONVENTION D'ACTIONNAIRES | 18 al. 1 CO, 18 CO, 82 al. 1 LP, 82 LP, 320 CPC (CH), 320 let. a CPC (CH), 320 let. b CPC (CH), 321 al. 1 CPC (CH)

Vaud Tribunal cantonal Cour des poursuites et faillites ML / 2025 / 25

TRIBUNAL
CANTONAL
KC24.023996-241671
6
Cour
des poursuites et faillites
________________________________________________
Arrêt du
7 mars 2025
_________________
Composition
:              M.
Hack
,
président
M.
Maillard et Mme Cherpillod, juges
Greffier
:
M.              Elsig
*****
Art.
82 al. 1 LP ; 18 al. 1 CO ; 320 let. a et b, 321 al. 1 CPC
La Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal, statuant à huis clos en sa qualité
d'autorité de recours en matière sommaire de poursuites, s'occupe du recours exercé par
S.________
,
à [...], contre le prononcé rendu le 28 août 2024, à la suite de l’audience
du même jour, par le Juge de paix du district de Lausanne dans la cause opposant le recourant à
Z.________
,
à [...].
Vu les pièces au dossier, la cour considère :
En fait :
1.
Le 3 mai 2024, à la réquisition de S.________,
l’Office des poursuites du district de Lausanne a notifié à Z.________, dans la poursuite
n° 11'280'530, un commandement de payer les sommes de 1) 143'512 fr. 52 avec intérêt à
3 % l’an dès le 18 décembre 2013, 2) 38'925 fr. 31 sans intérêt et 3) 360'000
fr. avec intérêt à 3 % l’an dès le 18 décembre 2013, indiquant comme titre
de la créance ou cause de l’obligation :
« 1.
Remboursement à S.________ – Prêt à W.________ Sàrl (K.________ SA) –
en relation à la Convention d’actionnaires avec K.________ SA, signée le 18.12.2013 avec
l’associé Z.________ propriétaire de V.________ SA sous une nouvelle raison de commerce
depuis le 07.12.2020 B.________ SA (FOSC) Redevable – Solidaire
2. Intérêts de retard arrêtés au 31.12.2022
3. Dommages et intérêts sur 3 ans (3 x 120'000.- de salaires) »
Le poursuivi a formé opposition totale.
2.
a)
Par acte du 14 mai 2024, le poursuivant a requis
du Juge de paix du district de Lausanne qu’il prononce notamment la mainlevée provisoire de
l’opposition à concurrence de 143'512 fr., avec intérêt à 3 % l’an dès
le 18 décembre 2013. A l’appui de sa requête, il a produit, outre le commandement de
payer susmentionné, notamment une copie d’une convention d’actionnaires signée
le 18 décembre 2013 par les actionnaires à 50 % chacun de la société K.________
SA (actuellement G.________ SA), à savoir V.________ SA (aujourd’hui B.________ SA), représentée
par ses administrateurs avec signature collective à deux, L.________, Z.________ et J.________,
d’une part, et S.________, d’autre part, dont l’art. 13 a la teneur suivante :
« Les
parties reconnaissent que M. S.________ a prêté à la société W.________ Sàrl
un montant de CHF 143'512.52 (..) (bilan au 31.12.2012). Il est convenu que cette dette à long terme
lui sera remboursée d’ici le 31 décembre 2014, pour autant que les résultats de
l’entreprise le permettent, moyennant un taux d’intérêt de 3 % l’an. »
b)
Par
courriers recommandés du 7 juin 2024, le juge de paix a notifié la requête au poursuivi
et a cité les parties à comparaître à l’audience du 10 juillet 2024, ultérieurement
reportée au 28 août 2024.
Dans ses déterminations du 23 août 2024, le poursuivi a conclu, avec suite de frais et dépens,
au rejet de la requête et à la condamnation de la partie adverse à une amende disciplinaire
pour témérité.
Le poursuivant, assisté de son conseil, et le conseil du poursuivi se sont présentés à
l’audience du 28 août 2024. Ils ont produit des pièces.
3.
Par prononcé du 28 août 2024, dont la
motivation a été notifiée au poursuivant le 28 novembre 2024, le Juge de paix du district
de Lausanne a rejeté la requête de mainlevée déposée par S.________ (I), a arrêté
les frais judiciaires à 660 fr. (II), les a mis à la charge du poursuivant (III) et a dit que
celui-ci verserait au poursuivi Z.________ des dépens de première instance, fixés à
3'000 fr. (IV).
En substance, le premier juge a considéré que le poursuivi, L.________ et J.________ avaient
signé la convention sur laquelle reposait la requête en tant que représentants de V.________
SA, que le montant de 143'512 fr. 52 avait en outre été prêté à la
société W.________ Sàrl, que le texte de la convention d’actionnaires du 18 décembre
2013 ne permettait donc pas de conclure que le poursuivi serait débiteur à titre personnel
du poursuivant et qu’il appartiendrait en outre au juge du fond de procéder à l’interprétation
de la convention en prenant en compte les éléments extrinsèques invoqués par les
parties. Il a également constaté que le poursuivant n’avait produit aucune pièce
permettant d’établir, au stade de la mainlevée, l’avènement de la condition
suspensive à laquelle le remboursement du prêt était subordonné.
4.
Par acte du 9 décembre 2024, le poursuivant
a recouru contre ce prononcé en concluant, avec suite de frais et dépens, à son annulation
et à ce que la mainlevée provisoire des oppositions aux commandements de payer n° 11'280'530
et 10'840’571 soit prononcée à concurrence de 143'512 fr. avec intérêt à
3 % l’an dès le 18 décembre 2013.
L’intimé n’a pas été invité à se déterminer
En droit
:
1.
1.1
Le recours a été déposé dans
le délai de dix jours de l’art. 321 al. 2 CPC (Code de procédure civile du 19 décembre
2008 ; RS 272), compte tenu du fait que ce délai, arrivé à échéance le
dimanche 8 décembre 2024, a été reporté au lundi 9 décembre 2024 en application
de l’art. 142 al.3 CPC.
1.2
Le recourant conclut notamment à la mainlevée
de l’opposition au commandement de payer n° 10'840’571. Il ne produit cependant aucune
décision relative à cette poursuite, de sorte que cette conclusion est irrecevable dans le
cadre de la présente procédure de mainlevée.
1.3
1.3.1
L’art. 320 CPC dispose que le recours est
recevable pour violation du droit (let. a) et constatation manifestement inexacte des faits (let. b).
1.3.1.1
Dans son examen en droit, la cognition de l’autorité de recours est libre (TF 5A_140/2019
du 5 juillet 2019 consid. 5.1.3) et non limitée à l’arbitraire – ce qui ne signifie
pas qu’elle soit tenue, comme une autorité de première instance, d’examiner toutes
les questions de droit qui peuvent se poser, lorsque les parties ne les font plus valoir devant elle.
Sous réserve de vices manifestes, l’autorité de recours se limite en principe aux arguments
développés contre le jugement de première instance dans la motivation écrite (ATF
147 III 176 consid. 4.2.1 ; TF 5A_873/2021 du 4 mars 2022 consid. 4.2). Il incombe dès lors au recourant
de s'en prendre à la motivation de la décision attaquée pour tendre à en démontrer
le caractère erroné. Pour satisfaire à cette exigence, le recourant doit discuter au moins
de manière succincte les considérants du jugement qu'il attaque. Il ne lui suffit pas de renvoyer
aux moyens soulevés en première instance, ni de se livrer à des critiques toutes générales
de la décision attaquée. Sa motivation doit être suffisamment explicite pour que l'instance
de recours puisse la comprendre aisément, ce qui suppose une désignation précise des passages
de la décision que le recourant attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique
(ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 ; TF 5A_693/2022 du 6 mars 2023 consid. 6.2).
1.3.1.2
S’agissant des faits, seule leur constatation manifestement inexacte, c’est-à-dire arbitraire,
peut être invoquée (ATF 138 III 232 consid 4.1.2, JdT 2012 II 511 ; TF 5A_160/2022 du 27 juin
2022 consid. 2.1.2.2). Le recours doit exposer de manière claire et détaillée en quoi
l’appréciation des preuves est arbitraire. Il ne suffit en particulier pas de citer certaines
preuves qui devraient être appréciées de manière différente que dans la décision
attaquée et d’opposer sa propre opinion de manière appellatoire, comme si l’autorité
de recours disposait d’un libre pouvoir d’examen sur les faits (TF 4A_66/2020 du 5 mars 2020
consid. 2.2 ; 4A_649/2020 du 26 mai 2021 consid. 4.1).
1.3.2
En l’espèce, le recours débute
par un rappel des faits. Dès lors que le recourant n’accompagne ceux-ci d’aucun grief
de constatation arbitraire des faits, ils sont irrecevables dans la mesure où ils ne ressortent
pas du prononcé attaqué.
Sous cette réserve, le recours satisfait aux exigences de motivation de l’art. 321 al. 1 CPC.
Il est donc recevable.
2.
Le recourant soutient en substance que la convention
d’actionnaires en cause engageait également les représentants de V.________ SA –
dont l’intimé – à titre personnel. Il se prévaut sur ce point des art. 14
et 20 de la convention qui indiquent que «
Tous
les termes et conditions de la présente Convention obligent et confèrent des droits aux parties
qui s’étendent à leurs héritiers, successeurs, cessionnaires ou représentants
légaux respectifs
» et «
En
cas de sortie d’une des parties, y compris en cas de décès, la présente convention
continue de lier les autres parties et le cas échéant les ayant droits. Aucune partie ne peut
renoncer aux engagements pris dans la présente convention en tant qu’elle détient au
moins une action de la société
».
Il expose par ailleurs que G.________ SA (anciennement K.________ SA) aurait les moyens de rembourser
le prêt mais que ce remboursement peut également être demandé aux ayant droits de
B.________ SA (anciennement V.________ SA) et que la condition suspensive prévue dans la convention
ne s’applique pas à leur égard.
2.1
Selon l'art. 82 LP (loi fédérale du
11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite ; RS 281.1), le créancier dont la poursuite
se fonde sur une reconnaissance de dette constatée par acte authentique ou sous seing privé
peut requérir la mainlevée provisoire (al. 1) ; le juge la prononce si le débiteur
ne rend pas immédiatement vraisemblable sa libération (al. 2).
2.1.1
La procédure de mainlevée provisoire est une procédure sur pièces (Urkundenprozess),
dont le but n'est pas de constater la réalité de la créance en poursuite, mais l'existence
d'un titre exécutoire. Le juge de la mainlevée provisoire examine seulement la force probante
du titre produit par le créancier, sa nature formelle – et non la validité de la créance,
et lui attribue force exécutoire si le débiteur ne rend pas immédiatement vraisemblables
ses moyens libératoires. Le juge doit notamment vérifier d'office l'existence d'une reconnaissance
de dette, l'identité entre le poursuivant et le créancier désigné dans ce titre,
l'identité entre le poursuivi et le débiteur désigné et l'identité entre la
prétention déduite en poursuite et la dette reconnue (ATF 145 III 160 consid. 5.1; 142 III
720 consid. 4.1).
2.1.2
Constitue une reconnaissance de dette au sens
de l'art. 82 al. 1 LP l'acte sous seing privé, signé par le poursuivi ou son représentant,
d'où ressort sa volonté de payer au poursuivant, sans réserve ni condition, une somme
d'argent déterminée, ou aisément déterminable, et exigible (ATF 145 III 20 consid.
4.1.1 ; ATF 139 III 297 consid. 2.3.1 ; ATF 136 III 624 consid. 4.2.2 ; ATF 136 III 627 consid. 2 et
la jurisprudence citée).
2.1.3
La question de l’existence d’une reconnaissance de dette s’interprète en conformité
avec les règles déduites de l’art. 18 al. 1 CO (Code des obligations du 30 mars 1911
; RS 220), qu’il s’agisse d’une déclaration de volonté unilatérale (Winiger,
in Thévenoz/Werro (éd.), Commentaire romand, Code des obligations I, 3e  éd., 2021,
[ci-après : CR-COI], n. 12 ad art. 18 CO) ou d’un accord bilatéral. Vu le caractère
sommaire de la procédure de poursuite, le juge de la mainlevée s’en tiendra au texte
littéral de la reconnaissance de dette lorsque celui-ci est clair. Il ne peut procéder qu'à
l'interprétation objective du titre fondée sur le principe de la confiance, savoir rechercher
comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble
des circonstances (ATF 131 III 606, rés. in JdT 2006 I 126). Le juge de la mainlevée ne peut
prendre en compte que les éléments intrinsèques au titre, à l'exclusion des éléments
extrinsèques qui échappent à son pouvoir d'examen (TF 5A_65/2020 du 7 juillet 2020 consid.
4.2.4 ; ATF 145 III 20 consid. 4.3.3 ; TF 5A_867/2018 du 4 mars 2019 consid. 4.1.3 ; cf. ATF 143 III
564 consid. 4.4.3 ; Veuillet/Abbet, in Abbet/Veuillet (éd.), La mainlevée de l’opposition,
2
e
éd. 2022, n. 35 ad art. 82 LP et les autres arrêts cités).
2.2.
En l’espèce, le titre à la mainlevée
invoqué est une convention signée le 19 décembre 2013 entre les actionnaires de K.________
SA, à savoir le recourant et V.________ SA. Il est en outre manifeste – et le recourant ne
le conteste d’ailleurs pas – que l’intimé, L.________ et J.________ ont signé
la convention en leur qualité de représentants de V.________ SA.
L’article 13 de la convention mentionne que le recourant a consenti un prêt de 143'512 fr.
52 à la société W.________ Sàrl et que ce prêt lui sera remboursé d’ici
au 31 décembre 2014. Il ne précise en revanche pas qui, de W.________ Sàrl, K.________
SA, voire de V.________ SA, devra rembourser la somme en question. Dans la mesure où il s’agit
d’une convention signée entre les actionnaires de K.________ SA et que la clause subordonne
le remboursement à la condition que «
les
résultat de l’entreprise le permettent
»
on peut toutefois retenir que la somme devait être remboursée par K.________ SA. Les clauses
n
os
14 et 20, dont le recourant se prévaut dans son écriture de deuxième instance, ne ressortent
pas de l’état de fait retenu par le premier juge, sans que le recourant n’invoque de
manière motivée une constatation manifestement inexacte des faits. Ces clauses ne concernent
de toute manière que les droits et obligations des parties à la convention – à savoir
le recourant lui-même et V.________ SA – et ne s’appliquent donc pas aux personnes ayant
pris des engagements pour le compte de K.________ SA. C’est donc à bon droit que le premier
juge a considéré que la convention d’actionnaires en cause ne permettait pas de conclure
que l’intimé était débiteur à titre personnel du montant en poursuite, ce qui
scelle le sort du recours.
3.
En conclusion, le recours doit être rejeté
selon le mode procédural de l’art. 322 al. 1 CPC et le prononcé confirmé.
Vu le rejet du recours, les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 990
fr. sont mis à la charge du recourant.
Il n’y a pas lieu d’allouer de dépens de deuxième instance, l’intimé
n’ayant pas été invité à se déterminer.
Par
ces motifs,
la
Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal,
statuant
à huis clos en sa qualité d'autorité
de
recours en matière sommaire de poursuites,
prononce
:
I.
Le recours est rejeté.
II.
Le prononcé est confirmé.
III.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 990 fr. (neuf cent nonante
francs), sont mis à la charge du recourant S.________.
IV.
L'arrêt est exécutoire.
Le
président :               Le greffier
:
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié, par l'envoi de photocopies, à :
‑
Me Florence Aebi, avocate (pour S.________),
‑
Me Marc Cheseaux, avocat (pour Z.________).
La Cour des poursuites et faillites considère que la valeur litigieuse est de 143’512 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal
fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral –
RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF.
Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit
du bail à loyer, au moins à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation
ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés
devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification
(art. 100  al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué à :
‑
Mme le Juge de paix du district de Lausanne.
Le greffier :