vd_findinfo · HC / 2021 / 166 · 2021-02-03 · fr

REGISTRE DU COMMERCE, TAXE D'INSCRIPTION AU REGISTRE, INSCRIPTION | 152 ORC, 165 ORC

Vaud Tribunal cantonal Chambre des recours civile 03.02.2021 HC / 2021 / 166

TRIBUNAL
CANTONAL
HX20.051993-201871
38
CHAMBRE
DES RECOURS CIVILE
_________________________________________
Arrêt du
3 février 2021
__________________
Composition
:               M.
Pellet
,
président
M.
Winzap et Mme Cherpillod, juges
Greffière
:              Mme
Spitz
*****
Art.
152 al. 1 let. a et 165 aORC ; 82 al. 1 ORC ; 76 LPA-VD
Statuant à huis clos sur le recours interjeté par
R.________
,
à [...], contre la décision rendue le 4 décembre 2020 par le Registre du commerce du Canton
de Vaud dans la cause en inscription concernant la société O.________, la Chambre des recours
civile du Tribunal cantonal considère :
En fait :
A.
Par décision du 4 décembre 2020, le Registre du commerce du Canton de Vaud (ci-après :
le registre du commerce) a informé O.________ que l’inscription suivante la concernant serait
portée au registre journalier :
«
N.________,
qui n’est plus associée et dont la signature est radiée, cède ses 20 parts
de CHF 100 à F.________, de [...], à [...], nouvelle associée-gérante avec signature
collective à deux. K.________, qui n’est plus associée et dont la signature est radiée,
cède ses 40 parts de CHF 100 par 20 parts à L.________, de [...], à [...], nouvelle associée-gérante
avec signature collective à deux, et par 20 parts à R.________, de [...], à [...],
nouvelle associée-gérante avec signature collective à deux. C.________ cède 90 de
ses 140 parts de CHF 100 par 30 parts chacune à F.________, L.________ et R.________, désormais
titulaires de 50 parts de CHF 100 chacune. C.________, qui reste titulaire de 50 parts de CHF 100, est
nommée présidente et signe désormais collectivement à deux. Inscription d’office
en vertu de l’article 152 alinéa 5 ORC
»,
qu’il serait perçu pour cette inscription des émoluments de 300 fr. pour l’inscription
des cessions de parts sociales (art. 5 let. d ch. 5 aOEmol-RC [Ordonnance sur les émoluments en
matière de registre du commerce du 3 décembre 1954, désormais abrogée ;
RS 221.411.1]), de 260 fr. pour l’inscription des fonctions et des pouvoirs de représentation
et de la radiation des pouvoirs de représentation (art. 5 let. a ch. 2 aOEmol-RC), de 100 fr. pour
la sommation (art. 12 aOEmol-RC) et de 75 fr. pour l’examen de projet (art. 15 al. 1 let. c aOEmol-RC)
et a infligé à O.________ une amende d’ordre de 100 fr. en vertu des art. 943 CO et 6 LRC
(Loi sur le registre du commerce du 15 juin 1999 ; BLV 221.41).
En droit, le registre du commerce a retenu que malgré plusieurs courriers et courriels, y compris
une sommation par courrier recommandé du 28 octobre 2020 lui demandant de lui adresser une
réquisition et les pièces justificatives originales, O.________ n’avait jamais requis
l’inscription du transfert des parts sociales et n’avait produit que certaines pièces
justificatives originales, les autres étant des copies.
B.
Par acte du 22 décembre 2020, R.________
a recouru contre cette décision en concluant, avec suite de frais et dépens, à sa modification
dans le sens des accords du 13 mai 2019 qu’elle a produits à l’appui de son recours,
soit en ce sens qu’elle ne soit pas inscrite au registre du commerce en tant qu’associée
d’O.________. Subsidiairement, elle a conclu à l’annulation de la décision et au
renvoi de l’affaire au registre du commerce.
Le registre du commerce n’a pas été invité à se déterminer.
C.
La Chambre des recours civile fait sien dans son entier l'état de fait du jugement, complété
par les pièces du dossier, dont il ressort notamment ce qui suit :
1.
O.________ est une société à responsabilité limitée dont le siège est à
[...]. Selon l’extrait du registre du commerce concernant la société précitée,
son capital social est constitué de 200 parts sociales de 100 fr., C.________, qui détient
140 parts de 100 fr., en est l’associée gérante avec signature individuelle et K.________
et N.________, qui détiennent respectivement 40 et 20 parts de 100 fr., en sont associées avec
signature collective à deux.
2.
Par six documents distincts intitulés « contrat de cession de parts sociales de la société
O.________ », tous datés du 8 janvier 2019 :
-
N.________ a cédé à F.________
les vingt parts de 100 fr. qu’elle détenait,
-
K.________ a cédé à L.________
vingt des parts de 100 fr. qu’elle détenait,
-
K.________ a cédé à R.________
vingt des parts de 100 fr. qu’elle détenait,
-
C.________ a cédé à F.________
trente des parts de 100 fr. qu’elle détenait,
-
C.________ a cédé à L.________
trente des parts de 100 fr. qu’elle détenait,
-
C.________ a cédé à R.________
trente des parts de 100 fr. qu’elle détenait.
3.
Les six contrats de cession
de parts sociales, passés sous seing privé le 8 janvier 2019, ont été approuvés
à l’unanimité par l’assemblée générale des associées de la
société O.________ du 8 janvier 2019 également. Cette dernière a en outre constaté
qu’à la suite des cessions précitées N.________ et K.________ n’étaient
plus associées, de sorte que leurs signatures seraient radiées du registre du commerce, que
C.________ demeurait associée gérante et devenait présidente du Conseil de gestion, avec
désormais une signature collective à deux, ce qui serait inscrit au registre du commerce et
que F.________, L.________ et R.________ devenaient associées gérantes et obtenaient chacune
la signature collective à deux, ce qui serait également inscrit au registre du commerce. Enfin,
l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social de 6'000
fr. par apport de F.________, L.________ et R.________, à raison de 2'000 fr. chacune, C.________
étant dispensée de contribuer à cet apport. Les soixante nouvelles parts de 100 fr. ainsi
créées seraient distribuées à raison de quinze parts pour chacune des quatre personnes
ayant contribué à l’apport en question, étant précisé que les statuts
de la société seraient modifiés en conséquence par acte authentique et que le notaire
procéderait à la réquisition d’inscription correspondante auprès du registre
du commerce.
4.
a)
Par courriel du 4 février 2019, C.________, agissant au nom d’O.________, s’est adressée
comme il suit au registre du commerce :
«
Je
me permets de vous contacter ce jour pour obtenir des renseignements pour une réquisition de modification
pour ma société O.________.
Comme
le prouvent les documents ci-joints, mes deux associées actuelles, N.________ et K.________, se
retirent de la société et cèdent leurs parts à trois nouvelles associées qui
sont F.________, R.________ et L.________. Je cède également une partie de mes parts aux trois
nouvelles associées et nous devenons ainsi toutes associées-gérantes à parts égales.
De plus, nous souhaitons augmenter le capital social de la société de CHF 6'000.- pour qu’il
passe ainsi à CHF 26'000.- au total. Dans ce but, je souhaiterai savoir quelle démarche je
dois entreprendre et surtout quels documents t signatures je dois vous fournir pour rendre ce changement
effectif.
[…]
».
En annexe, elle a notamment transmis au registre du commerce des copies des contrats de cession de parts
précités, du procès-verbal de l’assemblée générale du 8 janvier
2019 et de certaines pièces d’identité des personnes concernées.
Par courriel du 7 février 2019, le registre du commerce a répondu au courriel précité
en indiquant les renseignements et documents nécessaire pour procéder à l’inscription
en question.
b)
Par courriel du 18 février 2019, C.________ a indiqué au registre du commerce que l’inscription
de l’augmentation de capital aurait lieu dans un deuxième temps. Elle lui a en outre envoyé
un projet de réquisition, dont la teneur est la suivante, en lui demandant si ce document « conviendrait
pour le changement d’associées » :
«
Réquisition
d’inscription
Raison
de commerce : O.________
IDE :
CHE[...]
Siège :
[...]
N.________,
qui n’est plus associée et dont la signature est radiée, cède ses 20 parts
de CHF 100 à F.________, de [...], à [...], nouvelle associée-gérante avec signature
collective à deux. K.________, qui n’est plus associée et dont la signature est radiée,
cède ses 40 parts de CHF 100 par 20 parts à L.________, de [...], à [...], nouvelle associée-gérante
avec signature collective à deux, et par 20 parts à R.________, de [...], à [...], nouvelle
associée-gérante avec signature collective à deux. C.________ cède 90 de ses 140
parts de CHF 100 par 30 parts chacune à F.________, L.________ et R.________, désormais titulaires
de 50 parts de CHF 100 chacune. C.________, qui reste titulaire de 50 parts de CHF 100, est nommée
présidente et signe désormais collectivement à deux
».
Par courriel du 19 février 2019, le registre du commerce a confirmé à C.________ que le
projet de réquisition était « admissible ».
5.
Par contrat de cession de parts sociales des 18 avril et 13 mai 2019, R.________ a notamment cédé
à C.________ ses cinquante parts sociales de la société d’une valeur de 100 fr.
chacune, la validité dudit contrat étant conditionnée à la signature, par l’ensemble
des associées d’O.________ du contrat permettant à R.________ de sortir de la société.
Par document intitulé « convention de sortie de la société » des 18
avril et 6 mai 2019, signé d’une part par R.________ et d’autre part par F.________,
L.________ et C.________, pour O.________, le contrat de cession de parts sociales précité
a été validé par l’ensemble des associées, lesquelles ont notamment précisé
que R.________ n’était ainsi plus titulaire d’aucune part de la société et
perdait son statut d’associée.
6.
Par courriel du 18 avril 2019, F.________ a écrit
ce qui suit au registre du commerce :
« En
tant que nouvelle associée de la société O.________, et la situation ayant évolué
depuis les demandes de ma collègue en février, je me permets de vous soumettre les réquisitions
d’inscription pour L.________ et moi-même.
Pourriez-vous
nous confirmer que la forme est correcte, y compris avec les biffures (présentent au vu des commentaires
en bas de page sur le document téléchargé) ?
».
La teneur des réquisitions est la suivante :
«
Raison de commerce : O.________
IDE :
CHE-[...]
Siège :
[...]
Mme
N.________, qui n’est plus associé(e) /
reste
associé(e)
1
,
cède ses 20 part(s) de CHF 100 à Mme L.________, qui devient titulaire de 20 part(s) de
CHF 100.
Mme
C.________, qui
n’est
plus associé(e)
/ reste associé(e)
1
,
cède ses 30 part(s) de CHF 100 à Mme L.________, qui devient titulaire de 30 part(s) de
CHF 100.
Origine
de la personne ayant acquis les parts sociales : [...]Domicile de la personne ayant acquis les parts
sociales : [...]
Si
l’associé(e) qui a cédé ses parts est également gérant(e), veuillez indiquer
si cette personne continue à exercer cette fonction ou si elle doit être radiée :
☐
Mme C.________ reste gérant(e) avec signature collective à deux
Si
la personne qui a acquis les parts sociales devient gérant(e), veuillez indiquer :
☐
Mme L.________ est nommé(e) gérant(e) avec signature collective à deux
[…]
1
Tracer ce qui ne convient pas
[…] ».
«
Raison
de commerce : O.________
IDE :
CHE-[...]
Siège :
[...]
Mme
N.________, qui n’est plus associé(e) /
reste
associé(e)
1
,
cède ses 20 part(s) de CHF 100 à Mme F.
________,
qui devient titulaire de 20 part(s) de CHF 100.
Mme
C.________, qui
n’est
plus associé(e)
/ reste associé(e)
1
,
cède ses 30 part(s) de CHF 100 à Mme F.________, qui devient titulaire de 30 part(s) de
CHF 100.
Origine
de la personne ayant acquis les parts sociales : [...]
Domicile
de la personne ayant acquis les parts sociales : [...]
Si
l’associé(e) qui a cédé ses parts est également gérant(e), veuillez indiquer
si cette personne continue à exercer cette fonction ou si elle doit être radiée :
☐
Mme C.________ reste gérant(e) avec signature collective à deux
Si
la personne qui a acquis les parts sociales devient gérant(e), veuillez indiquer :
☐
Mme F.________ est nommé(e) gérant(e) avec signature collective à deux
[…]
1
Tracer ce qui ne convient pas
[…] ».
7.
a)
Par courrier du 12 juillet 2019, K.________
et N.________ ont demandé au registre du commerce que leur sortie d’O.________ soit « officialisée ».
A l’appui de leur requête, elles ont produit des copies de différents documents tels
que le procès-verbal de l’assemblée générale du 8 janvier 2019 et les contrats
de transfert des parts du même jour et se sont pour le surplus référées à une
réquisition d’inscription en ce sens qui aurait d’ores et déjà été
adressée au registre du commerce au printemps par les associées.
Par courrier du 15 juillet 2019, le registre du commerce leur a répondu qu’il n’avait
pas encore reçu de réquisition, mais uniquement des projets de réquisitions, de contrats
et d’un procès-verbal à examiner. Il a en outre précisé les éléments
dont il avait besoin pour inscrire les faits mentionnés.
8.
a)
Par courrier du 30 septembre 2019, le registre
du commerce a imparti à O.________ un délai de 30 jours pour donner suite à son courriel
du 7 février 2019, l’informant qu’à défaut il serait considéré
qu’elle renonçait à sa demande, laquelle serait classée sans autre suite que la
facturation d’un montant de 75 fr. pour les frais occasionnés.
Par courriel du 6 octobre 2019, C.________ a sollicité une prolongation du délai pour produire
les documents requis. Celle-ci lui a été accordée par le registre du commerce qui lui
a répondu que le dossier pouvait rester ouvert le temps que les démarches qu’elle mentionnait
aient abouti.
Par courriel du 7 octobre 2019, C.________ a demandé au registre du commerce quels documents elle
devait lui fournir pour être inscrite en tant que seule propriétaire d’O.________ au
registre du commerce.
Ce dernier lui a répondu par retour de courriel du 8 octobre 2019.
b)
Par courrier du 10 février 2020, le registre du commerce a imparti un nouveau délai de 30 jours
à O.________ pour donner suite à son courriel du 8 octobre 2019, faute de quoi il serait
considéré qu’elle renonçait à sa demande, laquelle serait classée sans
autre suite que la facturation d’un montant de 75 fr. pour les frais occasionnés.
Par courriel du 12 février 2020, C.________ a répondu qu’aucune solution au litige qui
l’opposait aux autres associées n’avait encore pu être trouvée et qu’elle
ne pouvait donc fournir les documents requis en l’état.
9.
Par courrier du 16 juillet 2020, le conseil de
F.________ et L.________ a informé le registre du commerce que ses clientes n’avaient pas
pu obtenir d’O.________ qu’elle procède à la régularisation de la situation
et sollicite les inscriptions nécessaires au registre du commerce, de sorte qu’il requérait
qu’il soit procédé conformément à l’art. 152 ORC (Ordonnance sur le registre
du commerce du 17 octobre 2007 ; RS 221.411).
Par courrier du 17 juillet 2020, le registre du commerce lui a répondu qu’il ne disposait
pas de suffisamment d’éléments – il n’avait en particulier aucun contrat
et aucun procès-verbal original en sa possession – pour sommer la société selon
l’art. 152 al. 2 ORC et procéder à une inscription d’office conformément à
l’art. 152 al. 1 ORC.
10.
a)
Par courriel du 24 août 2020, C.________ a expliqué au registre du commerce qu’elle ne
parvenait pas à trouver un accord amiable avec les autres personnes impliquées et a sollicité
son aide pour trouver une solution.
b)
Par courrier du 25 août 2020, le conseil de F.________ et L.________ a adressé au registre
du commerce, en original, les contrats de cession de parts sociales entre C.________ et L.________, entre
K.________ et L.________, entre C.________ et F.________ et entre N.________ et F.________, tous datés
du 8 janvier 2019.
c)
Par courrier du 26 août 2020, le registre du commerce a répondu au conseil précité
que pour pouvoir procéder à la modification des faits inscrits il avait besoin d’une
réquisition indiquant les faits à inscrire, de tous les contrats de cession de parts sociales
originaux, du procès-verbal original de l’assemblée des associées et de la signature
légalisée par un notaire des personnes à inscrire disposant d’un pouvoir de signature,
étant précisé qu’elles avaient également la possibilité, pour ce faire,
de se présenter à l’Office du registre du commerce munies d’une pièce d’identité
valable.
Par courriel du 28 août 2020, faisant suite à un courriel du même jour par lequel C.________
se référait à son précédent courriel du 24 août 2020, le registre du commerce
a indiqué qu’il ne pouvait pas lui apporter d’aide dans cette situation et que s’il
ne recevait pas les documents demandés, ou du moins tous les contrats de cession de parts sociales
originaux et le procès-verbal original, il ne pourrait pas procéder à une inscription.
d)
Par courriel du 6 septembre 2020, C.________ a informé le registre du commerce qu’O.________
refusait de lui soumettre des réquisitions visant à faire inscrire F.________ et L.________
en qualité d’associées au motif que cela ne reflèterait pas la réalité
des faits puisque ces dernières n’étaient pas titulaires des parts sociales qu’elles
prétendaient détenir et n’étaient ainsi pas fondées à être inscrites
en tant qu’associées. Elle a en outre expliqué que les cessions du 8 janvier 2019 étaient
toutes soumises à un certain nombre de conditions qui n’étaient pas réalisées
et donc qu’O.________ considérait qu’elles ne déployaient pas d’effets, les
intéressées n’ayant ainsi été liées à la société que par
des rapports de travail.
11.
a)
Par courrier du 28 octobre 2020, le registre du commerce a constaté qu’O.________ n’avait
pas donné suite à son courrier du 26 août 2020 et l’a sommée, en application
de l’art. 152 ORC, de requérir les inscriptions nécessaires et de lui faire parvenir
les documents réclamés dans les 30 jours dès réception dudit courrier, faute de quoi
il rendrait une décision portant notamment sur l’obligation d’inscription et lui infligerait
une amende d’ordre pouvant s’élever jusqu’à 500 fr. en plus des frais d’inscription,
des frais administratifs et des frais de sommation.
b)
Par courrier adressé le 3 novembre 2020 au registre du commerce, O.________, par l’intermédiaire
de C.________, a repris la teneur du courriel de la précitée du 6 septembre 2020.
En droit
:
1.
1.1
Une nouvelle version de l’ORC (Ordonnance
sur le registre du commerce du 17 octobre 2017 ; RS 221.411) est entrée en vigueur le 1
er
janvier 2021. Celle-ci abroge et modifie de nombreuses dispositions antérieures, dont le contenu
est dorénavant traité par le CO (Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220).
C’est le cas en particulier des articles relatifs à l’obligation d’inscription
(art. 36 aORC, remplacé par l’actuel art. 931 CO) et de ceux applicables à la procédure
de recours contre les décisions du registre du commerce (art. 153a à 156 et 165 ORC notamment,
remplacés par l’actuel art. 942 CO).
Aux termes de l’art. 180 ORC (dans sa version
postérieure au 1
er
janvier
2021), « les procédures relatives aux inscriptions d’office qui ont été engagées
avant l’entrée en vigueur de la présente ordonnance restent régies par l’ancien
droit ».
Par
inscription d’office, on entend celle à laquelle le registre du commerce procède après
avoir sommé en vain l’entité juridique de procéder à une inscription obligatoire
(art. 938 al. 1 CO et 152 al. 1 ORC).
1.2
En l’occurrence, la procédure en inscription
d’office a manifestement été initiée avant l’entrée en vigueur des modifications
législatives précitées, soit par le courriel du 4 février 2019 de C.________, mais
au plus tard lors de l’envoi de la sommation du 28 octobre 2020. La décision querellée
et le recours sont également antérieurs au 1
er
janvier 2021, de sorte que la procédure de recours est encore régie par les dispositions applicables
jusqu’au 31 décembre 2020.
2.
2.1
Selon l’art. 165 aORC, les décisions
des offices cantonaux du registre du commerce peuvent faire l'objet d'un recours (al. 1), qui doit
être déposé dans les trente jours qui suivent la notification de la décision (al.
4) auprès de la Chambre des recours civile du Tribunal cantonal (art. 67 et 73 al. 2 LOJV [loi d'organisation
judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01] ; art. 18 al. 1 ROTC [règlement organique du Tribunal
cantonal du 13 novembre 2007 ; BLV 173.31.1]). Ont qualité pour agir les personnes et les entités
juridiques dont la réquisition a été rejetée ou qui sont directement visées
par une inscription d'office (art. 165 al. 3 aORC).
2.2
Conformément à l'art. 165 aORC, l'autorité
de recours doit jouir d'un plein pouvoir de cognition, y compris en fait, et appliquer le droit d'office
(Rüetschi,
in
Siffert/Turin, Handkommentar Handelsregisterverordnung, 2013, n. 28 ad art. 165 ORC).
Considérant la nature publique des intérêts que doit protéger le Préposé
au registre du commerce, la Chambre des recours civile applique la LPA-VD (Loi vaudoise sur la procédure
administrative du 28 octobre 2008 ; BLV 173.36 ; CREC 18 décembre 2019/352 consid. 2 et réf.
cit.). Il s’ensuit que les dispositions du chapitre IV (art. 73 à 91 LPA-VD) consacré
au recours administratif sont applicables par analogie (art. 99 LPA-VD).
Selon l'art. 76 LPA-VD, le recourant peut invoquer la violation du droit, y compris l'excès ou l'abus
du pouvoir d'appréciation (let. a), la constatation inexacte ou incomplète des faits pertinents
(let. b) et l'inopportunité (let. c). En outre, les pièces nouvelles sont recevables en procédure
de recours (art. 79 al. 2 LPA-VD). La Chambre des recours civile dispose donc d'un plein pouvoir de cognition.
L'acte de recours doit notamment être signé et indiquer les conclusions et les motifs du recours
(art. 79 LPA-VD). Selon la jurisprudence, les conclusions et motifs du recours doivent manifester la
volonté de recourir, c'est-à-dire de contester la décision attaquée et d'en obtenir
la modification : c'est l'élément constitutif central d'un recours. La jurisprudence fait
preuve d'une relative souplesse en ce qui concerne tant la formulation des conclusions que la motivation
des recours. Elle n'exige ainsi pas que les conclusions soient formulées explicitement, quand elles
résultent clairement des motifs allégués. Il suffit qu'on puisse déduire de l'acte
de recours sur quel point et pour quelle raison la décision attaquée est contestée. La
simple allégation que la décision serait erronée et le seul renvoi global à des actes
de procédure antérieurs sont en revanche insuffisants. La motivation du recours doit se rapporter
à l'objet de la décision et au raisonnement juridique qui la soutient, sous peine d'irrecevabilité
(ATF 137 III 617 ; Bovay/Blanchard/Grisel Rapin, Procédure administrative vaudoise –
LPA-VD, Bâle 2012, n. 2.14 ad art. 79).
2.3
En l’occurrence, le recours a été déposé dans le délai légal. Il
est motivé de manière compréhensible et émane d’une personne qui est directement
visée par l’inscription d’office (art. 165 al. 3 let. b ORC) si bien qu’il satisfait
aux exigences de recevabilité.
3.
3.1
Selon l’art. 82 al. 1 ORC, la société doit requérir l’inscription au registre
du commerce de tout transfert de parts sociales, que ce dernier ait eu lieu sur la base d’un contrat
ou en vertu de la loi. L’obligation de déposer la « liste Sàrl »
n’existe plus. Cependant, étant donné que les associés sont enregistrés au
registre du commerce avec leur nom et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent, toute
modification devra être également enregistrée au registre (Gwelessiani/Schindler, Commentaire
pratique de l’Ordonnance sur le registre du commerce, 2
e
édition, Zurich 2017, n. 334 ad art. 82 ORC).
En vertu de l’art. 152 al. 1 let. a aORC, l’office du registre du commerce procède à
une inscription d’office lorsque les personnes tenues de requérir l’inscription ne remplissent
pas leur obligation. Une sommation préalable mentionnant les dispositions applicables, les pièces
justificatives et les conséquences juridiques liées au non-respect de cette obligation est
nécessaire (art. 152 al. 2 aORC). Elle est notifiée par lettre recommandée à
l’adresse de l’entreprise soumise à l’obligation de s’inscrire ou au domicile
de l’entité juridique (art. 152 al. 3 let. a aORC).
3.2
En l’espèce, O.________ a requis le 4 février 2019 l’inscription au registre du
commerce de transferts de parts sociales. Il ressort notamment de cette réquisition et de ses annexes
que K.________ a cédé vingt des parts de 100 fr. qu’elle détenait à R.________,
laquelle devenait ainsi associée-gérante et obtenait la signature collective à deux, ce
qui serait inscrit au registre du commerce. En outre, la réquisition d’inscription adressée
le 18 février 2019 au registre du commerce, par C.________, pour O.________, indique expressément
que « K.________, qui n’est plus associée et dont la signature est radiée,
cède ses 40 parts de CHF 100 par […] 20 parts à R.________, de [...], à [...], nouvelle
associée-gérante avec signature collective à deux ». Par la suite, le registre
du commerce a adressé plusieurs courriers et courriels à la société, y compris une
sommation le 28 octobre 2020, demandant à la société de faire parvenir les pièces
justificatives originales. Il ressort du dossier que celle-ci n’a pas donné suite aux demandes
et à la sommation. La recourante ne prétend d’ailleurs pas le contraire. Elle ne prétend
pas davantage que la procédure régie par l’art. 152 aORC n’aurait pas été
respectée. Dans ces conditions, c’est à juste titre que le registre du commerce a procédé
d’office aux réquisitions de transfert de parts de la société. La réquisition
correspond intégralement à l’inscription d’office. Sous cet angle, c’est
en vain que la recourante considère que cette inscription est erronée. Si, désormais,
la recourante n’est plus associée-gérante compte tenu des accords signés en mai
2019 (contrat de cession de parts sociales et convention de sortie de la société), il lui appartiendra
de requérir sa radiation au registre du commerce personnellement, cas échéant, par l’intermédiaire
de la société, vu le contrat de cession de parts sociales (art. 17 ORC).
4.
En conclusion, le recours est manifestement infondé et doit être rejeté conformément
à l'art. 322 al. 1 CPC.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 100 fr. (art. 4 al. 1
TFJDA [tarif des frais judiciaires et des dépens en matière administrative du 28 avril
2015 ; BLV 173.36.5.1]), seront mis à la charge de la recourante, qui succombe (art. 49
al. 1 LPA-VD).
Il n’y a pas lieu à l’allocation de dépens.
Par
ces motifs,
la
Chambre des recours civile du Tribunal cantonal,
en
application de l'art. 322 al. 1 CPC,
prononce
:
I.
Le recours est rejeté.
II.
La décision est confirmée.
III.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 100 fr. (cent francs) sont
mis à la charge de la recourante R.________.
IV.
L’arrêt est exécutoire.
Le
président :               La greffière
:
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié à :
‑
R.________ ;
-
Me Claude-Alain Boillat
(pour F.________ et L.________),
-
O.________.
La Chambre des recours civile considère que la valeur litigieuse est inférieure à 30’000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal
fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral –
RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF.
Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit
du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève
une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant
le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100
al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, au :
‑
M. le Préposé Registre du commerce du Canton de Vaud.
La greffière :