vd_findinfo · AP / 2009 / 185 · 2009-03-19 · fr

POUVOIR D'EXAMEN, CONSTATATION DES FAITS, ACTION EN LIBÉRATION DE DETTE, RECONNAISSANCE DE DETTE, PRÊT DE CONSOMMATION, PRINCIPE DE LA CONFIANCE{INTERPRÉTATION DU CONTRAT}, PRESCRIPTION, DOL{VICE DU CONSENTEMENT}, SUBROGATION LÉGALE | 110 ch. 2 CO, 17 CO, 18 al. 1 CO, 28 al. 1 CO, 31 CO, 312 CO, 60 al. 3 CO, 452 al. 1ter CPC, 83 al. 2 LP

Vaud Tribunal cantonal Chambre des recours civile 07.10.2009 AP / 2009 / 185

TRIBUNAL CANTONAL
509/I
CHAMBRE DES
RECOURS
________________________________
Séance du 7 octobre
2009
_____________________
Présidence
de   M.
Colombini
,
président
Juges
:
MM.     Creux et
Denys
Greffier
:
M.        Elsig
*****
Art. 17, 18 al. 1, 28
al. 1, 31, 60 al. 3, 110 ch. 2 CO; 83 al. 2 LP; 452 al. 1 ter
CPC
La Chambre des
recours du Tribunal cantonal prend séance pour s'occuper du
recours interjeté
par
A.T.________
, à Rennaz,
demanderesse contre le jugement
rendu
le 19 mars 2009 par le Tribunal civil
de l'arrondissement de l'Est vaudois dans la cause divisant la
recourante d'avec
N.________ SA
EN LIQUIDATION
, à Ollon,
défenderesse,
et
W.________
SA
, à Rennaz,
appelée en
cause.
Délibérant en audience publique, la cour
voit :
En fait :
A.
Par jugement du 19 mars 2009, dont la motivation a
été envoyée le 9 avril 2009 pour notification,
le Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est vaudois a
rejeté les conclusions de la demanderesse A.T.________ (I),
fixé les frais de justice de la demanderesse à 3'180
fr., ceux de la défenderesse N.________ SA en liquidation
à 3'500 fr. et ceux de l'appelée en cause W.________
SA à 3'500 fr. (II), alloué à la
défenderesse et à l'appelée en cause des
dépens, par 13'600 francs, à la charge de la
demanderesse (III) et réduit ses dépens en cas
d'absence de demande de motivation (IV).
La Chambre des recours fait sien dans son entier, sous
réserve des points développés au
considérant 3 ci-dessous, l'état de fait du jugement,
dont il ressort ce qui suit :
"1.
La société N.________ SA est une
société dont le siège est à Ollon et
dont le but est le "commerce de vins et autres produits vinicoles,
travaux de viticulture, d'œnologie, vinification, travaux de
mise en bouteilles et de cave". L'administrateur président
de cette société est V.________.
2.
La société J.________ SA, depuis le 11 mai 2007
W.________ SA, est une société dont le but est la
"production et commerce de légumes, exploitation de tous
domaines agricoles et cultures maraîchers". A la lecture de
l'extrait du registre du commerce, son administrateur
président, avec signature individuelle est V.________ depuis
le 14 décembre 2006. Toutefois, ce dernier était
déjà administrateur de la société
depuis le 30 juin 2006 et, selon la demanderesse, s'est
occupé de la gestion financière de la
société J.________ SA avant son inscription en tant
qu'administrateur de la société. Selon les dires des
témoins entendus à l'audience du 10 mars 2009
C.________, ancienne secrétaire auprès du J.________
SA, et L.________, ancien employé du J.________ SA, qui ont
quitté cette société respectivement au mois de
décembre 2005 et au moins de janvier 2006, V.________ a
commencé à s'investir dans J.________ SA en
début 2006.
3.
Le 8 février 2006, N.________ SA, représentée
par son administrateur V.________, et A.T.________ ont conclu un
contrat libellé "contrat de prêt", par lequel ladite
société, nommée "le prêteur",
"
prête à 'l'emprunteur'
[A.T.________],
qui
accepte la somme de CHF 50'000 (cinquante mille francs
suisses)
". A la lecture du contrat, le but du prêt est de
"
permettre à l'emprunteur, en sa qualité
d'administratrice et d'actionnaire, le financement des salaires et
des factures fournisseurs de la société J.________
SA
". Toutefois, selon la demanderesse, dans les faits, la
défenderesse n'a jamais prêté le moindre franc
à A.T.________. En réalité, la
défenderesse aurait versé, avant et après la
conclusion du "contrat de prêt", directement des sommes
d'argent à des employés et fournisseurs de la
société J.________ SA, actuellement W.________ SA,
dont la somme totale avoisinerait le montant de 50'000 fr.
(49'405.90 fr., pièces 101 à 104) et dont
l'affectation exacte n'aurait pas été connue de la
demanderesse. A l'appui de ses dires, cette dernière a
produit un extrait du compte dont elle est désignée
comme titulaire auprès de la Banque S.________ sur lequel
figure plusieurs versements dont le motif est "salaire janvier
2006", huit avis de débit du compte dont N.________ SA est
titulaire auprès du Banque K.________ sur ordre de
V.________ et dont le motif des cinq premières est "salaire
janvier 2006 d'ordre de N.________ SA pour le compte du J.________
SA" et celui des trois autres est "pour le compte de la
société J.________ SA" et dont le
bénéficiaire est M.________, et trois factures dont
les montants sont versés par " J.________ SA; A.T.________"
en faveur de M.________. Ainsi, dans la mesure où la
demanderesse considère que cette somme a servi à
payer des charges de la société J.________ SA,
actuellement W.________ SA, cette dernière est le
véritable bénéficiaire de ce prêt, de
sorte que N.________ SA devrait réclamer les 50'000 fr.
à la société appelée en cause et non
à la demanderesse qui n'en était que
l'administratrice.
A l'inverse, selon les défenderesses, la demanderesse a
invité N.________ SA à verser lesdits montants
à des tiers ou à elle-même à titre de
salaire, ce qu'elle admet, conformément au but du contrat de
prêt tel que décrit ci-dessus. Selon elles, ledit
contrat distingue très clairement la demanderesse
("
l'emprunteur
") de la société qu'elle
administre, de sorte qu'il doit être considéré
que A.T.________ a emprunté la somme de 50'000 fr.
à titre personnel et ce, quelque fut son affectation et
qu'elle est tenue de la rembourser. En outre, s'appuyant sur
l'extrait du registre commerce, les défenderesses
considèrent qu'en janvier et février 2006, soit
à la date où a été consenti le
prêt, A.T.________ était administratrice unique de la
société appelée en cause, ce qui expliquerait
son désir de sauver la société par un emprunt
fait à titre personnel. Au vu des considérations qui
précèdent émises par les défenderesses,
ces dernières considèrent que la demanderesse est
tenue de rembourser ladite somme à N.________ SA qui ne
saurait récupérer ce montant en mains de la
société W.________ SA dans la mesure où aucun
prêt ne lui ait été accordé par
N.________ SA. A l'inverse, la demanderesse considère que
celle-ci peut faire valoir ses droits par subrogation contre les
W.________ SA, anciennement J.________ SA.
4.
Par courrier daté du 30 octobre 2006, la demanderesse a
été mise en demeure de s'acquitter auprès de
N.________ SA de la somme de 50'000 fr., plus intérêt
à 4 % par année, soit 51'483 fr. à la date de
ladite lettre.
Le 19 avril 2007, un commandement de payer a été
notifié à la demanderesse, auquel elle a fait
opposition totale le même jour.
Le 27 août 2007, le Juge de paix des districts d'Aigle et du
Pays d'Enhaut a rendu un dispositif prononçant la
mainlevée provisoire de l'opposition à concurrence de
50'000 francs. La motivation a été requise par la
demanderesse. Celle-ci a été rendue le 11 septembre
2007.
La demanderesse a déposé un acte de recours à
la Cour des poursuites et faillites du Tribunal canton le 24
septembre 2007 qui a été retiré par courrier
du 10 décembre 2007.
5.
Le 14 décembre 2007, A.T.________ a déposé une
demande en libération de dette adressée au Tribunal
de l'arrondissement de l'Est vaudois concluant avec suite de frais
et dépens à ce qu'il soit prononcé,
principalement
, que la demanderesse A.T.________ n'est pas
la débitrice de la défenderesse N.________ SA de
50'000 fr., avec intérêt à 4 % l'an
dès le 1
er
juillet 2006, ni des frais de
poursuites (I) et que l'opposition totale formée par la
demanderesse A.T.________ à la poursuite numéro [...]
de l'Office des poursuites d'Aigle soit définitivement
maintenue, cette poursuite étant par ailleurs radiée
(II) et,
subsidiairement
, dans l'hypothèse où
l'appel en cause de W.________ SA viendrait à être
admis et les conclusions I et II rejetées, que W.________ SA
soit tenue de relever la demanderesse A.T.________ de toute
condamnation éventuelle en capital, intérêts,
frais et dépens qui pourrait être prononcée
contre elle (III).
Selon la demanderesse,  la demande a été
déposée en tant utile et le Tribunal de céans
est compétent dans la mesure où les parties ont
renoncé par convention signée les 23 novembre et
1
er
décembre 2007 à la clause
compromissoire qui prévoyait que "
tout différend
relatif au présent contrat ou à tout accord
connexe
[…]
sera définitivement
réglé par arbitrage. Le siège de l'arbitrage
sera à Lausanne. Les règles du Concordat Suisse sur
l'arbitrage seront applicables
" (ch. 1 de la convention) et
déclaraient "
accepter la compétence des tribunaux
étatiques pour trancher de tout différend relatif au
contrat de prêt du 8 février 2006 ou à un
accord connexe
".
7.
Le même jour, A.T.________ a déposé une
requête incidente tendant à l'appel en cause de
W.________ SA concluant, avec suite de frais et dépens,
à ce que l'appel en cause soit admis (I) et à ce que
A.T.________ soit autorisée en cause W.________ SA afin de
prendre contre elle la conclusion suivante: " W.________ SA est
tenue de relever la requérante A.T.________ de toute
condamnation éventuelle en capital, intérêt,
frais et dépens qui pourrait être prononcée
contre elle". Par courrier du 29 janvier 2008, N.________ SA et
W.________ SA ne se sont pas opposées à la
requête d'appel en cause (II).
Par courrier du 30 janvier 2008, le Président du Tribunal
civil de l'arrondissement de l'Est vaudois a autorisé
A.T.________ a appeler en cause les W.________ SA dans le
procès qui la divise d'avec N.________ SA, aux fins de
prendre contre elle la conclusion suivante: "II. W.________ SA est
tenue de relever la requérante A.T.________ de toute
condamnation éventuelle en capital, intérêt,
frais et dépens qui pourrait être prononcée
contre elle".
Le 14 mai 2008, N.________ SA a déposé une
réponse concluant, avec suite de frais et dépens,
à ce qu'il plaise au Tribunal d'arrondissement l'Est vaudois
de rejeter les conclusions prises au pied de la demande du 13
décembre 2007.
8.
Le 14 juillet 2008, W.________ SA, appelée en cause, a
déposé une réponse concluant avec suite de
frais et dépens à ce qu'il plaise au Tribunal de
l'arrondissement de l'Est vaudois de rejeter les conclusions prises
au pied de la demande du 13 décembre 2007.
9.
Le 1
er
septembre 2008, N.________ SA a
déposé des déterminations.
Le 9 octobre 2008, A.T.________ a déposé des
déterminations.
10.
Par courrier daté du 19 novembre 2008, N.________ SA a
averti le Président du Tribunal civil de l'arrondissement de
l'Est vaudois qu'elle avait changé de raison sociale et a
sollicité qu'elle apparaisse dans la procédure sous
la désignation " N.________ SA en liquidation". La
désignation des parties a été modifiée
en conséquence à l'audience préliminaire qui
s'est tenue le 25 novembre 2008.
11.
Le 27 novembre 2008, A.T.________ a déposé une lettre
en conclusion IV nouvelle ajoutée à la demande
déposée le 14 décembre 2007 et dont la teneur
est la suivante:
plus subsidiairement
, dans
l'hypothèse où W.________ SA serait seulement tenue
de rembourser à A.T.________ ce que celle-ci aurait
versé à N.________ SA, W.________ SA est la
débitrice de A.T.________ de 49'405.90 fr., avec
intérêts à 4 % l'an dès le
1
er
juillet 2006 (IVa) et l'opposition à la
poursuite no [...] de l'Office des poursuites d'Aigle est
définitivement levée, libre cours étant
donné à la continuation de cette poursuite
(IVb).
12.
L'audience de jugement s'est tenue le 10 mars 2009. Lors de
celle-ci, N.________ SA et W.________ SA ont conclu, avec frais et
dépens, au rejet de la conclusion IV nouvelle
déposée le 27 novembre 2008.
13.
Le 19 mars 2009, le Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est
vaudois a notifié la décision aux parties sous forme
de dispositif. Respectivement les 23 et 26 mars 2009, A.T.________
d'une part, et N.________ SA et W.________ SA d'autre part, ont
requis la motivation de ladite décision."
En droit, les premiers juges ont considéré que la
demanderesse et la défenderesse avaient passé un
contrat de prêt de consommation, que V.________ n'avait
commencé à s'occuper de l'administration de
l'appelée en cause que postérieurement au prêt
litigieux, que les versements opérés par la
défenderesse étaient conformes au but du contrat et
que la demanderesse avait agi en son propre nom et pour son propre
compte.
B.
A.T.________ a recouru contre ce jugement en concluant, avec
dépens de première et deuxième instance,
principalement à sa réforme en ce sens que,
principalement, il est constaté qu'elle n'est pas la
débitrice de la défenderesse de la somme de 50'000
fr. ni des intérêts ni des accessoires, l'opposition
au commandement de payer n° [...] de l'Office des poursuites
d'Aigle étant définitivement maintenue et la
poursuite radiée, subsidiairement que l'appelée en
cause est tenue de la relever de toute condamnation
éventuelle en capital, intérêts, frais et
dépens qui pourrait être prononcée contre elle
au bénéfice de la défenderesse, et plus
subsidiairement, à ce que l'appelée en cause est
déclarée sa débitrice de la somme de 49'405
fr. 90, avec intérêt à 4 % l'an dès le
1
er
juillet 2006, l'opposition au commandement de payer
n° 447385 de l'Office des poursuites d'Aigle étant
définitivement levée. Subsidiairement à ces
conclusions en réforme, la recourante a conclu à
l'annulation du jugement.
Dans son mémoire, la recourante a développé
ses moyens et confirmé ses conclusions.
Les intimées N.________ SA en liquidation et W.________ SA
ont conclu, avec dépens, au rejet du recours.
En droit
:
1.
Les art. 444, 445 et
451 ch. 2 CPC (Code de procédure civile du 14
décembre 1966; RS 270.11), ouvrent la voie des recours en
nullité et en réforme contre les jugements principaux
rendus par un tribunal d'arrondissement.
2.
La recourante conclut
subsidiairement à l'annulation. Elle ne fait toutefois
valoir aucun moyen spécifique de nullité, de sorte
que cette conclusion est irrecevable, la Chambre des recours
n'examinant que les moyens de nullité dûment
développés (Poudret/Haldy/Tappy, Procédure
civile vaudoise, 3
ème
éd., 2002, n. 2 ad
art. 465 CPC, p. 722).
Il convient dès lors d'examiner le recours en
réforme.
3.
Saisie d'un recours
en réforme contre un jugement principal rendu en
procédure accélérée par un tribunal
d'arrondissement, la Chambre des recours revoit librement la cause
en fait et en droit (art. 452 al. 2 CPC). Les parties ne peuvent
toutefois articuler des faits nouveaux, sous réserve de ceux
qui résultent du dossier et qui auraient dû être
retenus ou de ceux pouvant résulter d'une instruction
complémentaire selon l'art. 456a CPC (art. 452
al. 1 ter CPC).
Ainsi, le Tribunal cantonal
revoit
la cause en fait et en
droit sur la base du dossier, sans réadministration des
preuves déjà administrées en première
instance. Il développe donc son raisonnement juridique
après avoir vérifié la conformité de
l'état de fait du jugement aux preuves figurant au dossier
et l'avoir, le cas échéant, corrigé ou
complété au moyen de celles-ci
(JT 2003 III 3)
.
En l'espèce, l'état de fait du jugement est conforme
aux pièces du dossier et aux autres preuves
administrées, sous réserve des points suivants
:
-
Le jugement fait état, en page 2 sous chiffre 3, de
l'allégation de la demanderesse selon laquelle "la
défenderesse aurait versé, avant et après la
conclusion du «contrat de prêt» directement des
sommes d'argent à des employés et fournisseurs de la
société J.________ SA". Cette assertion est conforme
à l'allégué 12 de la demande
déposée par la recourante selon lequel "la plus
grande partie de ces versements ont été
effectués avant même la signature du contrat de
prêt litigieux". Il ressort toutefois des pièces
n
os
101 à 104 mentionnées par le jugement
que les versements effectués par la défenderesse,
pour un montant de 49'375 fr. 45, l'ont été les 2 et
7 février 2006, soit avant la signature du contrat de
prêt litigieux.
-
Parmi ces versements, un a été fait en faveur de la
demanderesse pour un montant de 5'935 fr. en paiement de son
salaire du mois de janvier 2006 (pièce n°
101)
-
Le jugement fait état, en page 3 sous chiffre 3, du fait
"qu'à l'appui de ses dires, cette dernière
(réd. : la demanderesse) a produit un extrait du compte dont
elle est désignée comme titulaire auprès de la
Banque S.________ sur lequel figurent plusieurs versements dont le
motif est «salaire janvier 2006»". Cette pièce
mentionne toutefois que le statut de ces paiements est "en
suspens".
-
Le jugement mentionne en page 3 que la demanderesse a produit
à l'appui de ses dires notamment "trois factures dont les
montants sont versés par «J.________ SA;
A.T.________» en faveur de M.________." Les pièces
n
os
101 à 104 comprennent ces trois factures,
mais n'établissent pas que J.________ SA a payé ces
factures. En revanche, " J.________ SA; A.T.________" y sont
désignés comme débiteurs, ces factures leur
étant adressées.
Il convient en outre de compléter l'état de fait
comme il suit :
-
Il ressort de la pièce n° 16 reçue de la
demanderesse le 9 octobre 2008 que, le 4 février 2006, la
demanderesse, V.________ et X.________ ont signé un
protocole d'accord prévoyant que l'exploitation du domaine
en cause, considérée dans son ensemble - soit
"partant de la propriété des terres agricoles,
passant par l'exploitation de celles-ci, jusqu'à la vente
des produits finis à des tiers" - serait réparti
entre les parties selon des quotes-parts, V.________, ayant une
quote-part de 65 % et la demanderesse de 30 %. Le préambule
mentionne sous chiffre 5 que, suite à des pertes
d'exploitation intervenues en 2004 et 2005, la
société J.________ SA s'est retrouvée en
état de surendettement, qu'un avis au juge a
été donné et qu'elle a obtenu un premier
sursis concordataire. Le protocole prévoyait en outre
à son chiffre II que les relations entre actionnaires dans
les différentes entités feraient l'objet d'une
convention d'actionnaires. Il était également
prévu que la société assumant l'exploitation
en tant que telle du domaine serait contrôlée à
70 % au moins par l'exploitant proprement dit. Au sujet de la
société J.________ SA, le chiffre III du protocole
d'accord indique ce qui suit :
"III.
A l'heure actuelle, le sort de la société J.________
SA n'est pas encore défini. En effet, vu la créance
importante produite par Monsieur B.T.________ et
l'imprévisibilité de ce dernier, il n'est pas encore
établi si cette société sera maintenue en
activité au-delà du sursis concordataire ou, au
contraire, mise en faillite. L'actionnariat de cette
société sera réparti entre les parties selon
le sort qui lui sera réservé."
Le chiffre VIII du protocole prévoyait que la demanderesse
aurait droit àune rémunération minimum de
100'000 fr. par année pour ses tâches et
responsabilités de chef d'exploitation, ce montant pouvant
être adapté, d'entente entre les parties, dans le cas
où l'ensemble de l'activité de l'exploitation devait
se traduire par une perte de manière continue.
Il n'y a pas lieu de procéder à d'autres
compléments, ni à une instruction
complémentaire, la cour de céans étant
à même de statuer en réforme.
4.
La recourante conteste l'existence d'un prêt,
relevant que le document signé le 8 février 2006 est
invraisemblable et qu'il a été rédigé
"de manière irréaliste". Elle indique qu'aucun
montant de 50'000 fr. ne lui a été versé
personnellement à la signature, que les pièces
produites n
os
5 à 8 attestent des versements pour
un montant total de 49'375 fr. 90, que les dispositions
légales n'exigent nullement l'indication d'un but pour un
contrat de prêt et que tel qu'indiqué dans le document
signé, le but est fallacieux. La recourante relève en
outre que la durée du contrat de prêt est fixée
au 30 juin 2006, soit cinq mois après sa conclusion, alors
que les intérêts sont stipulés annuellement, ce
qui constitue une contradiction de plus. Pour la recourante, le
paiement d'un certain nombre de factures pour le compte de la
société J.________ SA n'a pas été
effectué par hasard par la défenderesse; les
représentants des deux sociétés, soit la
recourante elle-même et V.________, se sont mis d'accord en
ce sens que celui-ci lui a offert d'avancer les liquidités
à J.________ SA puisqu'il envisageait à ce moment,
selon le protocole d'accord signé le 4 février 2006,
de devenir actionnaire de 65 % de cette société. La
défenderesse a procédé aux versements pour le
compte de la société J.________ SA les 2 et 7
février 2006, le protocole d'accord précité
étant signé entre ces deux dates; c'est après
coup, alors que les versements avaient été
opérés, que, selon la recourante, V.________ a eu
l'idée de lui faire signer le contrat de prêt en
cause. La recourante déduit de ces éléments
que sa signature serait entachée d'erreur essentielle et de
dol.
5.
L'action ouverte par la recourante est une action en
libération de dette au sens de l'art. 83 al. 2 LP (loi
fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour
dettes et la faillite; RS 281.1). Cette action négatoire de
droit matériel se caractérise par la transposition du
rôle des parties; autrement dit, le créancier est
défendeur au lieu d'être demandeur. En revanche, la
répartition du fardeau de la preuve demeure
inchangée. Il incombe donc au défendeur
(c'est-à-dire au poursuivant), d'établir que la
créance litigieuse a pris naissance, par exemple en
produisant une reconnaissance de dette. Quant au demandeur
(c'est-à-dire le poursuivi), il devra établir la
non-existence ou le défaut d'exigibilité de la dette
constatée par le titre sur la base duquel la
mainlevée de l'opposition a été
accordée (ATF 131 III 268 c. 3.1).
L'art. 17 CO (Code des obligations du 30 mars 1911; RS 220), selon
les termes duquel la reconnaissance d'une dette est valable
même si elle n'énonce pas la cause de l'obligation,
n'a pas d'incidence sur l'existence matérielle de
l'obligation du débiteur. L'effet d'une reconnaissance de
dette est de renverser le fardeau de la preuve, en ce sens que le
créancier n'a pas à prouver la cause de sa
créance, ni la réalisation d'autres conditions que
celles qui sont indiquées dans l'acte. Il appartient au
débiteur qui conteste la dette d'établir quelle est
la cause de l'obligation et de démontrer que cette cause
n'est pas valable. Le débiteur peut, de manière
générale, se prévaloir de toutes les
objections et exceptions (exécution, remise de dette,
exception de l'inexécution, prescription, etc.) qui sont
dirigées contre la dette reconnue (ATF 131 III 268
précité c. 3.2).
En l'espèce, vu l'intitulé du document signé
le 8 février 2006, la défenderesse peut se
prévaloir d'une reconnaissance de dette dont le texte est
clair tant quant à la désignation sans
équivoque du "prêteur" et de l'"emprunteur" qu'en
relation avec les précisions sur le montant en cause, sur
l'affectation dudit montant et sur la date à laquelle la
prétention en remboursement est exigible. La
défenderesse a donc apporté, en établissant
l'existence d'une reconnaissance de dette valable, la preuve
requise de sa part. En vertu des art. 17 CO et 8 CC (Code civil du
10 décembre 1907; RS 210), c'est dès lors à la
recourante, en tant que débitrice, qu'il incombe, dans le
cadre de son action en libération de dette, d'établir
la cause de l'obligation et de démontrer que cette cause
n'est pas valable ou ne peut plus être
invoquée.
6.
a)
Le prêt de consommation, régi par les art.
312 ss CO, exige qu'une des parties contractantes se soit
engagée à transférer la
propriété d'une chose fongible (le plus souvent de
l'argent) à l'autre partie pour une certaine durée,
à charge pour celle-ci de la restituer (ATF 131 III 268
précité c. 4.2; ATF 129 III 118 c. 2.2). D'entente
entre les parties, le prêteur pourra exécuter son
obligation de manière indirecte en opérant un
paiement en mains d'un tiers, tel un créancier de
l'emprunteur (TF 4A_17/2009 du 10 avril 2009 c. 4.1). En ce qui
concerne l'obligation du prêteur de mettre à
disposition de l'emprunteur la valeur prêtée, les
parties peuvent notamment convenir que cette obligation est
réalisée par la transformation d'une autre dette de
l'emprunteur envers le prêteur (cf. Higi, Zürcher
Kommentar, 2003, n. 52 ad art. 312 CO, p. 203). Il se peut ainsi,
dans cette dernière hypothèse, que la prestation du
prêteur ait déjà été
exécutée au moment du prêt.
b)
Selon l'art. 18 al. 1 CO, pour apprécier la forme
et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la
réelle et commune intention des parties sans s'arrêter
aux expressions et dénominations inexactes dont elles ont pu
se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature
véritable de la convention.
La jurisprudence a déduit de cette disposition qu'il
convenait de chercher à déterminer en premier lieu la
réelle et commune intention des parties
(interprétation subjective) et, si celle-ci n'était
pas établie ou si les volontés intimes divergeaient
adopter la méthode d'interprétation selon le principe
de la confiance (méthode objective; ATF 132 III 626 c. 3.1
et références, JT 2007 I 423; ATF 125 III 305 c. 2b
et références). Dans le cadre de
l'interprétation subjective, le juge s'intéressera en
premier lieu aux termes utilisés et/ou aux comportements des
parties, les termes utilisés étant pris au sens
habituel (moyens primaires d'interprétation; Winiger,
Commentaire romand, 2003, n. 25 et 26 ad art. 18 CO, p. 86). Pour
préciser la volonté des parties, le juge prendra en
compte notamment le comportement de celles-ci aussi bien avant
qu'après la conclusion du contrat, leurs déclarations
antérieures, les projets de contrat, la correspondance
échangée, leurs intérêts respectifs et
le but du contrat (moyens complémentaires
d'interprétation; Winiger op. cit., n. 32 ss ad art. 18 CO,
pp 87 ss).
Selon la jurisprudence, l'interprétation selon le principe
de la confiance,
dite
objective, consiste à rechercher le sens que chacune des
parties pouvait et devait raisonnablement prêter aux
déclarations de l'autre, en tenant compte des termes
utilisés ainsi que du contexte et de l'ensemble des
circonstances dans lesquelles elles ont été
émises (ATF 133 III 61 c. 2.2.1; ATF 125 III 305 c. 2b et
références). Le principe de la confiance permet
d'imputer à une partie le sens objectif de sa
déclaration ou de son comportement même si celui-ci ne
correspond pas à la volonté intime de
l'intéressé (ATF 133 III 61 précité et
références). Les circonstances déterminantes
sont celles qui ont précédé ou
accompagné la manifestation de volonté, à
l'exclusion des événements postérieurs (ATF
133 III 61 précité et
références).
Le sens d'un texte, apparemment clair, n'est pas forcément
déterminant, de sorte que l'interprétation purement
littérale est prohibée. Même si la teneur d'une
clause contractuelle paraît limpide à première
vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but
poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de
ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord
conclu. Il n'y a cependant pas lieu de s'écarter du sens
littéral du texte adopté par les cocontractants
lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne
correspond pas à leur volonté (ATF 133 III 61
précité et références).
c)
En l'espèce, le jugement n'est pas des plus
explicites quant au plan sur lequel les premiers juges se sont
placés pour interpréter la convention du 8
février 2006. Aucun élément ne permet
cependant de conclure que ceux-ci ont tenu pour établie la
volonté commune et réelle des parties. Le dossier ne
permet pas non plus à la cour de céans de retenir une
telle volonté comme établie. Au contraire, il
apparaît que les volontés internes ont divergé,
la défenderesse entendant, selon le texte du contrat, faire
supporter à la recourante la charge du remboursement des
montants avancés pour la société J.________
SA
et la recourante pensant que cette charge
incomberait à dite société. Il convient donc
d'interpréter le contrat en cause selon le principe de la
confiance.
Au regard de cette méthode d'interprétation, on
comprend que la défenderesse a fait crédit à
la recourante d'un montant destiné à
désintéresser des salariés et des fournisseurs
de la société J.________ SA. Qu'il n'y ait pas eu de
versement concret d'argent des mains de la défenderesse en
celles de la recourante n'est pas déterminant au vu de la
jurisprudence mentionnée au considérant a) ci-dessus.
Le document signé le 8 février 2006 l'a
été dans un contexte où les parties
discutaient du redressement de la société J.________
SA. Il ressort en particulier du protocole d'accord du 4
février 2006 que cette société se trouvait en
état de surendettement, qu'un avis au juge avait
été donné et qu'elle avait obtenu un premier
sursis concordataire. Les différents versements
opérés en mains de tiers par la défenderesse
sont en relation avec le document signé le 8 février
2006. Que ces versements soient intervenus avant la signature du
prêt n'empêche pas que la défenderesse a, par
leur biais, rempli son obligation contractuelle, savoir mettre
à la disposition de la recourante la valeur
prêtée en désintéressant des tiers
créanciers de la société J.________ SA,
conformément au but visé par le contrat et
expressément mentionné dans le document signé.
Au vu de la doctrine mentionnée au considérant a)
ci-dessus, il n'est pas exclu que la prestation du prêteur
puisse avoir déjà été effectuée
au moment de la conclusion formelle du prêt. Il faut ainsi
considérer que la défenderesse s'est acquittée
de son obligation contractuelle dans la mesure des versements
opérés auprès de tiers.
Même en faisant abstraction de la qualification de prêt
au sens des art. 312 ss CO, la défenderesse s'est
engagée à financer à la recourante un montant
de 50'000 fr. pour désintéresser des tiers
créanciers de la société J.________ SA. Elle
s'est acquittée de son obligation à concurrence des
montants versés pour désintéresser les tiers
créanciers de cette société. On déduit
de la convention signée le 8 février 2006 que la
recourante s'est de son côté engagée à
rembourser la défenderesse jusqu'au 30 juin 2006.
Indépendamment d'une qualification juridique précise,
les obligations respectives des parties sont ainsi clairement
fixées par le document contractuel qu'elles ont signé
le 8 février 2006.
La recourante doit se voir opposer le texte du contrat en cause qui
lui fait supporter la charge économique du remboursement des
50'000 fr. prévu par celui-ci. Les circonstances qu'elle
invoque, savoir le protocole d'accord du 4 février 2006 et
le fait que V.________ est par la suite devenu administrateur et
actionnaire de la société J.________ SA, ne
permettent pas de s'écarter de celui-ci. En effet, au moment
de la signature du contrat du 8 février 2006, date limite
pour la prise en compte des circonstances déterminantes dans
l'interprétation objective, la société
J.________ SA était en état de surendettement, le
protocole d'accord laissait ouverte la question de sa mise en
faillite et prévoyait que la société
d'exploitation du domaine serait détenue à 70 % par
l'exploitant, ainsi qu'une rémunération minimum de
100'000 fr. par année à la recourante pour son
activité d'exploitante. Ces éléments excluent
que la recourante, qui était alors administratrice unique de
la société, eût pu de bonne foi
considérer que celle-ci, et non elle-même,
rembourserait les montants avancés par la
défenderesse. Quant au fait que V.________ soit devenu au
mois de juin 2006 administrateur de la société
J.________ SA, il n'est pas déterminant pour
l'interprétation selon le principe de la confiance, cette
circonstance étant postérieure à la signature
du contrat du 8 février 2006.
Il résulte de ce qui précède que, sur le
principe du remboursement, la recourante n'a pas renversé la
présomption de l'existence et du bien-fondé de la
créance résultant de la reconnaissance de dette
litigieuse.
d)
Il
ressort des pièces produites par les parties (pièces
n
os
6 et 8 du bordereau de la demanderesse, 101 à
104 du bordereau de la défenderesse) que la
défenderesse a versé au total 49'375 fr. 45 à
des tiers créanciers de la société J.________
SA et non 50'000 fr. comme mentionné dans le contrat. La
recourante doit en conséquence n'être reconnue
débitrice de la défenderesse que de la somme de
49'375 fr. 45 et l'action en libération de dette admise pour
la différence.
Le recours doit être très partiellement admis sur ce
point.
7.
La recourante invoque une erreur essentielle et le dol.
a)
Selon l'art. 31 al. 1 CO, le contrat entaché
d'erreur ou de dol, ou conclu sous l'empire d'une crainte
fondée est tenu pour ratifié lorsque la partie qu'il
n'oblige point a laissé s'écouler une année
sans déclarer à l'autre sa résolution de ne
pas le maintenir, ou sans répéter ce qu'elle a
payé. Le délai court dès que le l'erreur ou le
dol a été découvert ou dès que la
crainte s'est dissipée (art. 31 al. 2 CO). La jurisprudence
a toutefois déduit de l'imprescriptibilité de
l'exception opposée à la partie lésée
à une créance née d'un acte illicite, selon
l'art. 60 al. 3 CO, que la partie qui est victime d'un dol n'est
pas tenue de respecter le délai d'une année de l'art.
31 al. 1 CO dans la mesure où elle n'a pas encore
exécuté sa prestation (ATF 127 III 83 c. 1a et
références, JT 2001 I 140).
En l'espèce, la recourante n'a pas établi avoir
invalidé le contrat  dans le délai d'une
année de l'art. 31 CO. Elle ne saurait donc se
prévaloir d'une erreur essentielle. Il convient toutefois
d'examiner si elle est fondée à invoquer l'exception
de dol.
b)
Selon l'art. 28 al. 1
CO, la partie induite à contracter par le dol de l'autre
n'est pas obligée, même si son erreur n'est pas
essentielle. Le dol est une modalité d'erreur sur les motifs
: l'auteur s'est trompé sur des faits qui ont servi à
former sa volonté, mais son erreur a été
intentionnellement provoquée par l'autre partie (Tercier, Le
droit des obligations, 3
ème
éd., 2004,
n° 751, p. 155). L'invalidation d'un contrat pour cause de dol
est soumise à deux conditions : d'une part, l'existence
d'une erreur; la victime doit s'être trompée sur les
éléments qui ont fondés sa volonté
(Tercier, op. cit., n° 754, p. 155); d'autre part, l'existence
d'une tromperie, soit deux éléments au moins :
l'auteur connaissait la situation réelle et s'est rendu
compte que l'autre l'ignorait ou pouvait l'ignorer; l'auteur a eu
un comportement qui a effectivement induit l'autre en erreur, en
donnant de fausses informations ou en taisant certains faits qu'il
était tenu de signaler conformément à ses
devoirs précontractuels (ATF 132 II 161 c. 4.1 et
références; Tercier, op. cit., n
os
755-757, pp. 155-156). Le fardeau de la preuve du dol incombe
à la partie qui en est victime (ATF 129 III 320 c. 6.3; JT
2003 I 331; Schmidlin, Commentaire romand, 2003, n. 49 ad art. 28
CO, pp. 185-186).
En l'espèce, la recourante n'a pas établi l'existence
d'une tromperie, savoir quelle fausse information lui aurait
donné V.________ ou quelle information celui-ci lui aurait
tue alors qu'il était tenu de la donner. Elle échoue
donc dans la preuve de l'existence d'un dol.
Le recours doit être rejeté sur ce point.
8.
La recourante
soutient que l'appelée en cause doit la relever du paiement
de la dette litigieuse en application de l'art. 110 ch. 2
CO.
Aux termes de cette disposition, le tiers qui paie le
créancier est légalement subrogé
jusqu'à due concurrence, aux droits de ce dernier, lorsque
le créancier a été prévenu par le
débiteur que le tiers qui le paie doit prendre sa
place.
L'art. 110 CO pose une
exception au principe selon lequel l'exécution éteint
l'obligation principale et les droits accessoires (art. 114 al. 1
CO), qu'elle soit le fait du débiteur ou d'un tiers
(obligation impersonnelle, art. 68 CO). La créance est
éteinte à l'égard du créancier mais
l'obligation subsiste. Le tiers (ou le débiteur) est
subrogé aux droits du créancier : il prend sa place
dans le rapport d'obligations avec le débiteur. Il s'agit
d'un des cas de subrogation légale de créance (art.
166 CO). Il suffit que le tiers ait
désintéressé le créancier dans les
conditions prévues par l'art. 110 CO pour que la
créance lui soit transférée de par la loi et
qu'il puisse recourir contre le débiteur (Tevini Du
Pasquier, Commentaire romand, 2003, n. 1 et 3 ad art. 110 CO, pp.
652-653; Gauch/Schluep, Schweizerisches Obligationenrecht
Allgemeiner Teil, Bd II, 9
ème
éd., 2008,
n
os
2062 ss, pp. 11-12). Entre le débiteur et le
tiers qui a payé se noue la même relation juridique
que celle qui existait jusqu'alors entre le débiteur et le
créancier originaire (ATF 63 II 317, JT 1938 I 473; ATF 60
II 178, JT 1934 I 589).
Ainsi que cela ressort des termes mêmes de cette disposition,
la subrogation suppose une déclaration de volonté du
débiteur au créancier. Cette déclaration peut
être implicite, c'est-à-dire résulter d'actes
concluants. Il n'en reste pas moins qu'elle constitue une condition
essentielle de la subrogation prévue par l'art. 110 ch. 2 CO
et qu'elle ne saurait être remplacée par un accord
entre le créancier et l'auteur du paiement, à moins
que ce dernier n'agisse comme représentant du
débiteur (ATF 86 II 18 c. 3, Tevini Du Pasquier, op. cit.,
n. 6 ad art. 110 CO, p. 653). Pour admettre une subrogation au sens
de cette disposition, il suffit que le créancier sache, au
moment du paiement, qu'il s'agit d'un changement de
créancier, et non d'une extinction de dette, et qu'il
accepte le paiement à titre d'intervention (Tevini Du
Pasquier, op. cit., n. 31 et 32 ad art. 110 CO, p. 659). La
déclaration doit avoir lieu au plus tard au moment de
l'exécution de la dette par le tiers et n'est soumise
à aucune condition de forme (Tevini Du Pasquier, op. cit.,
n. 31 ad art. 110 CO, p. 659).
En l'espèce, au moment du paiement des factures litigieuses
au mois de février 2006, la débitrice était la
société J.________ SA, les créanciers les
fournisseurs ainsi que les employés de cette
société, alors que la défenderesse
était le tiers qui a payé. La recourante n'a pas
établi que la société J.________ SA
débitrice avait avisé les créanciers autres
qu'elle-même que la défenderesse s'exécutait
pour cette société et prenait donc leur place, ni que
la défenderesse agissait en tant que représentante de
la société J.________ SA lorsqu'elle a établi
les ordres de paiement bancaire. Faute de réalisation de la
condition de déclaration du débiteur aux
créanciers autres que la recourante, il n'y a pas eu pour
ces créances subrogation au sens de l'art. 110 ch. 2 CO mais
bien extinction des dettes par les paiements des 2 et 7
février 2006. La défenderesse n'a ainsi pas pris la
place des créanciers autres que la recourante. Il est
résulté de ces paiements une créance de la
défenderesse résultant de la gestion d'affaires
contre la société J.________ SA
en remboursement des dépenses nécessaires
et utiles selon l'art. 422 CO, le cas échéant en
indemnisation de l'enrichissement selon l'art. 423 al. 2 CO (cf. TF
5C.151/2001 du 21 août 2001 c. 3b).
Bien que le contrat de prêt ultérieur du 8
février 2006 mentionne qu'il a pour but de permettre le
financement des salaires et des factures des fournisseurs de la
société J.________ SA, il ne comporte pas une
déclaration de celle-ci, devenue débitrice en vertu
de la gestion d'affaires, selon laquelle la recourante prendra la
place de la défenderesse lorsqu'elle remboursera à
celle-ci le prêt litigieux. Une déclaration en ce sens
ultérieure, même par actes concluants, de la
société J.________ SA devenue l'appelée en
cause, ne résulte pas du dossier, de sorte que là
également, les conditions de l'art. 110 ch. 2 CO ne sont pas
réalisées.
Demeure le cas du salaire, par 5'935 fr. dont la recourante
était la créancière envers la
société J.________ SA et qui lui a été
versé par la défenderesse. Dès lors que ce
salaire a été payé par la défenderesse
et que la recourante s'est engagée par le contrat de
prêt en cause à le lui rembourser, il y a lieu de
considérer que le montant du salaire a été
prêté à la recourante par la
défenderesse. La créance en salaire de la recourante
contre la société J.________ SA devenue
l'appelée en cause n'a ainsi pas été
éteinte par le versement opéré par la
défenderesse et la recourante est fondée à
demander à l'appelée en cause de la relever de la
créance de la défenderesse à concurrence du
salaire en cause, cela afin de pouvoir bénéficier
d'un salaire effectif pour le mois de janvier 2006.
Le recours doit être partiellement admis sur ce
point.
9.
L'admission très partielle du recours n'a
pas pour conséquence de modifier de manière sensible
la mesure dans laquelle les intimées ont obtenu gain de
cause en première instance. La décision des premiers
juges relative à l'allocation des dépens peut ainsi
être confirmée.
10.
En conclusion, le recours doit être admis
partiellement et le jugement réformé en ce sens que
l'action en libération de dette de la demanderesse est
partiellement admise, que celle-ci est débitrice de la
défenderesse de la somme de 49'375 fr. 45, plus
intérêt à 4 % l'an dès le 1
er
juillet 2006, l'opposition au commandement de payer n° [...] de
l'Office des poursuites d'Aigle étant définitivement
levée dans cette mesure, et que l'appelée en cause
est tenue de relever la demanderesse de tout paiement
effectuée par celle-ci de la créance
susmentionnée à concurrence de 5'935 fr., plus
intérêt à 4 % dès le 1
er
juillet 2006.
Les frais de deuxième instance de la recourante sont
arrêtés à 800 fr. (art. 232 TFJC; tarif du 4
décembre 1984 des frais judiciaires en matière
civile; RSV 270.11.5).
Obtenant gain de cause dans une plus grande mesure, les
intimées ont droit à des dépens réduits
de deuxième instance, fixés à 1'000 fr. (art.
91 et 92 CPC; art. 2 al. 1 ch. 33, art. 3 et 5 ch. 2 TAv; tarif du
17 juin 1986 des honoraires d'avocat dus à titre de
dépens; RSV 177.11.3).
Par ces motifs,
la Chambre des recours du Tribunal
cantonal,
statuant en audience
publique,
prononce
:
I.
Le recours est partiellement admis.
II.
Le jugement est réformé
comme suit au chiffre I de son dispositif et est
complété par un chiffre Ibis.
I.          L'action
en libération de dette déposée par
A.T.________
est partiellement admise en ce sens
qu'elle est débitrice de N.________ SA en liquidation de la
somme de 49'375 fr. 45 (quarante-neuf mille trois cent
septante-cinq francs et quarante-cinq centimes) plus
intérêt à 4 % l'an dès le 1
er
juillet 2006 et que l'opposition à la poursuite n° [...]
de l'Office des poursuites d'Aigle est définitivement
levée à concurrence du montant précité
en capital et intérêt.
Ibis.     W.________ SA est tenue de
relever
A.T.________ de tout
paiement effectué en vertu du chiffre I du dispositif du
présent jugement, à concurrence de 5'935 fr. (cinq
mille neuf cent trente-cinq francs) plus intérêt
à 4 % l'an dès le 1
er
juillet
2006.
Le jugement est confirmé pour le surplus.
III.
Les frais de deuxième instance
de la recourante sont arrêtés à 800 fr. (huit
cents francs).
IV.
La recourante
A.T.________
doit verser aux intimées
N.________ SA en liquidation et W.________ SA,
créancières solidaires, la somme de 1'000 fr. (mille
francs) à titre de dépens de deuxième
instance.
V.
L'arrêt motivé est
exécutoire.
L
e
président
:
L
e
greffi
er
:
Du 7 octobre
2009
Le dispositif de l'arrêt qui précède est
communiqué par écrit aux
intéressés.
L
e
greffi
er
:
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a
été approuvée à huis clos, est
notifié en expédition complète, par l'envoi de
photocopies à :
‑      Me Jacques
Ballenegger (pour A.T.________),
‑      Me
Françoix Roux (pour N.________ SA en liquidation et
W.________ SA).
La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse
est de
50'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en
matière civile devant le Tribunal fédéral au
sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal
fédéral - RS 173.110), cas échéant d'un
recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF.
Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière
civile n'est recevable que si la valeur litigieuse
s'élève au moins à 15'000 fr. en
matière de droit du travail et de droit du bail à
loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que
la contestation ne soulève une question juridique de
principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être
déposés devant le Tribunal fédéral dans
les trente jours qui suivent la présente notification (art.
100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies,
à :
‑      Tribunal
d'arrondissement de l'Est vaudois.
L
e
greffi
er
: