vd_findinfo · HC / 2021 / 572 · 2021-08-16 · fr

MANIFESTATION DE VOLONTÉ, INTERPRÉTATION{SENS GÉNÉRAL}, PRINCIPE DE LA CONFIANCE{INTERPRÉTATION DU CONTRAT}, MOTIVATION DE LA DEMANDE | 18 al. 1 CO, 311 al. 1 CPC (CH)

Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile 16.08.2021 HC / 2021 / 572

TRIBUNAL
CANTONAL
PT16.014217-201752
386
cour
d’appel CIVILE
_____________________________
Arrêt du
16 août 2021
__________________
Composition
:               Mme
GIROUD WALTHER, présidente
M.
Hack et Mme Crittin Dayen, juges
Greffière
:              Mme
Logoz
*****
Art.
18 al. 1 CO ; 311 al. 1 CPC
Statuant sur l’appel interjeté par
A.N.________
,
à [...], défendeur, contre le jugement rendu le 25 août 2020 par la Chambre patrimoniale
cantonale dans la cause divisant l’appelant d’avec
E.________AG
,
à [...], demanderesse, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
En fait :
A.
Par jugement du 25 août 2020, dont les considérants écrits ont été adressés
pour notification aux conseils des parties le 4 novembre 2020, la Chambre patrimoniale cantonale a dit
que le défendeur A.N.________ devait payer à la demanderesse E.________AG la somme de 500'000
fr., avec intérêts à 5% l’an dès le 30 septembre 2014 (I), a validé le
séquestre n° [...] formé par la demanderesse à l’encontre du défendeur
pour la somme de 500'000 fr. (II), a levé définitivement l’opposition totale formée
par le défendeur au commandement de payer notifié le 16 novembre 2015 dans la poursuite n°
[...] de l’Office des poursuites du district de Lausanne (III), a mis les frais judiciaires, arrêtés
à
29'609 fr. 35, à la charge du
défendeur (IV), a dit que le défendeur rembourserait à la demanderesse les sommes de 19'470
fr. 80 versée au titre de son avance des frais judiciaires et de 1'200 fr. versée au titre
des frais de la procédure de conciliation (V et VI), a dit que le défendeur devait verser à
la demanderesse la somme de 25'000 fr. à titre de dépens (VII) et a rejeté toutes autres
ou plus amples conclusions (VIII).
En droit, les premiers juges, appelés à statuer sur une demande en paiement et en validation
de séquestre introduite à la suite de la résolution d’un contrat de vente pour vice
de la volonté, ont retenu que l’instruction n’avait pas permis d’établir
la réelle et commune intention des parties quant à l’objet de ce contrat, la demanderesse
soutenant que celui-ci visait essentiellement la propriété des logiciels de l’entreprise
individuelle H.________ et le défendeur prétendant que les discussions avaient porté sur
l’équipement du garage et les éléments incorporels de l’entreprise, qu’il
n’y avait jamais eu de discussion spécifique à propos des logiciels et qu’il était
uniquement question de la reprise par la demanderesse de l’installation informatique du garage.
Dès lors qu’il ne pouvait être procédé à l’interprétation subjective
du contrat, il convenait de se demander quel sens les parties pouvaient ou devaient donner de bonne foi
à leurs manifestations de volonté réciproques (principe de la confiance – interprétation
objective), en se fondant non seulement sur le texte et le contexte des déclarations, mais également
sur le vu des circonstances qui les avaient précédées et accompagnées, à l’exclusion
des événement postérieurs. D’un point de vue littéral, il semblait clair que
le contrat visait la propriété du mobilier et des logiciels de gestion. Pour le surplus, s’agissant
du contexte des déclarations et des circonstances qui les avaient précédées et accompagnées,
l’instruction n’avait pas permis d’établir précisément le contenu des
discussions transactionnelles (ndlr : des pourparlers précontractuels) et les circonstances
qui avaient précédé la conclusion du contrat, tant les versions des parties étaient
divergentes et peu étayées. Les infimes éléments dont disposaient les premiers juges,
notamment l’indication de la demanderesse selon laquelle elle avait compris que «
la
valeur comptable des systèmes électroniques, du logiciel et de l’autre équipement »
se montait à plus de 500'000 fr., l’expertise
judiciaire selon laquelle seule une valeur d’au moins 490'000 fr. pour le transfert de la propriété
des logiciels pouvait justifier le prix de vente convenu de 500'000 fr. et le but social de la demanderesse
– active dans la vente et la fourniture de logiciels aux entreprises –, tendaient à
démontrer qu’outre la vente du mobilier, le contrat portait bien sur la vente des logiciels
d’exploitation du garage et non de son installation informatique. Dès lors que les clauses
à interpréter ne pouvaient pas être qualifiées de peu claires ou ambiguës, l'application
du principe «
in dubio
contra stipulatorem
» devait être écartée.
La demanderesse ayant opté principalement pour l’invalidation du contrat pour vice du consentement,
il convenait dès lors d’examiner si celle-ci était parvenue à démontrer qu’il
y avait eu tromperie de la part du défendeur et que celle-ci l’avait déterminée
à contracter. Sur le vu des courriers que la demanderesse avait adressés au défendeur
avant la conclusion du contrat et de la teneur du contrat de vente litigieux, les premiers juges ont
considéré qu’en signant un contrat mentionnant expressément qu’il était
propriétaire des logiciels, le défendeur avait entretenu chez la demanderesse son erreur sur
l’objet du contrat, alors qu’il aurait dû lui faire remarquer qu’il n’était
pas propriétaire des logiciels en question mais seulement bénéficiaire d’une licence
d’exploitation. Au surplus, rien n’indiquait que la demanderesse aurait eu connaissance de
cette situation avant la conclusion du contrat. Certes, elle avait fait preuve de négligence en
signant le contrat de vente sans exiger aucune preuve et en se passant d’un inventaire ou d’une
révision. Il n’en demeurait pas moins que le défendeur n’avait non seulement pas
relevé l’impossibilité pour la demanderesse d’acquérir dite propriété
mais qu’il avait entretenu chez elle son erreur en affirmant être propriétaire des logiciels
et en signant le contrat litigieux. Il savait que si la demanderesse avait connu la vérité,
elle n’aurait pas signé le contrat, ou en tout cas pas aux mêmes conditions. Au demeurant,
le défendeur n’avait pas établi la prétendue mauvaise foi dont la demanderesse aurait
fait preuve à son égard. La demanderesse avait ainsi été induite à contracter
par le dol du demandeur, si bien qu’elle n’était pas obligée par le contrat (art.
28 CO [Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220]). La demanderesse ayant valablement résolu
le contrat pour dol, elle pouvait donc prétendre à la restitution du montant de 500'000 fr.
qu’elle avait versé, avec intérêts à 5% l’an dès la conclusion du
contrat puisque l’invalidation avait un effet
ex
tunc
. La créance de la demanderesse étant
établie, il convenait en outre de faire droit – à hauteur de 500'000 fr. – à
sa conclusion tendant à la mainlevée définitive de l’opposition au commandement
de payer qu’elle avait fait notifier au défendeur et à la validation du séquestre
prononcé à l’encontre de celui-ci.
B.
Par acte du 7 décembre 2020, A.N.________
a fait appel de ce jugement, en concluant, avec suite de frais et dépens, à sa réforme,
en ce sens que les conclusions prises par E.________AG dans sa demande du 17 mars 2016 soient rejetées
(IV/I), que le défendeur A.N.________ ne soit reconnu débiteur d’aucun montant quel qu’il
soit envers E.________AG (IV/Ibis), que l’arrêt rendu le 28 septembre 2015 par la Cour des
poursuites et faillites du Tribunal cantonal dans la cause opposant E.________AG à A.N.________
soit annulé (IV/II), que l’ordonnance de séquestre rendue le 17 février 2015 par
le Juge de paix du district de Lausanne soit révoquée, les fonds séquestrés sur le
compte bancaire [...] ouvert auprès de la succursale lausannoise de la K.________SA étant immédiatement
mis à disposition de A.N.________ (IV/III), qu’ordre soit donné à l’Office
des poursuites du district de Lausanne de lever le séquestre sur le compte bancaire [...] ouvert
auprès de la succursale lausannoise de la K.________SA, de libérer l’intégralité
du montant déposé sur ce compte en faveur de A.N.________ et d’informer la succursale
lausannoise de K.________SA de la levée du séquestre susmentionné (IV/IV) et qu’ordre
soit donné à la succursale lausannoise de la K.________SA de lever avec effet immédiat
le blocage du compte bancaire susmentionné et de mettre à disposition de A.N.________ les avoirs
qui y sont déposés (V). A titre subsidiaire, l’appelant a conclu à ce que le jugement
entrepris soit annulé et la cause renvoyée à l’autorité de première instance
pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
Le 3 février 2021, A.N.________ a versé l’avance de frais requise à hauteur de 6'000
francs.
Le 16 avril 2021, E.________AG a déposé une réponse par laquelle elle a conclu au rejet
de l’appel interjeté le 7 décembre 2020, avec suite de frais et dépens.
C.
La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété
par les pièces du dossier :
1. a)
E.________AG (ci-après : la demanderesse
ou l’intimée) est une société anonyme, dont le siège est à [...], et dont
le but est le suivant : «
Die
Gesellschaft bezweckt den Handel und Verkauf von und Service an Geräten für das grafische Gewerbe
und Medienunternehmungen auf nationales und internationaler Basis sowie Versorgung dieser und anderer
Branchen mit Software. […] ».
D.________
en est l'administrateur, avec signature individuelle.
b)
A.N.________ (ci-après : le défendeur ou l’appelant) était seul titulaire de
l'entreprise individuelle «
H.________
»,
inscrite au Registre du commerce du canton
de Vaud le 24 mai 1982 et radiée le
24
novembre 2014.
B.N.________, épouse du défendeur, était propriétaire de la parcelle n° [...]
de la commune de [...] sur laquelle est bâti le garage-carrosserie.
c)
La société I.________SA (actuellement : [...] SA), est une société anonyme, inscrite
au registre du commerce du canton de Vaud le 31 mars 2009, dont le siège est à [...] et dont
le but était, jusqu'en décembre 2017 : «
tous
conseils, expertises et services dans les domaines de la construction et de l'immobilier, en particulier
des attestations de superficie, de conseil en environnement, de la vente et de l'entretien de matériel
de production d'énergie propre, ainsi que toutes activités se rapportant au domaine de la construction
».
V.________ en est l'administrateur-président,
depuis le 31 mars 2009. L.________ en est l'administrateur, depuis novembre 2013.
A l'époque des faits, V.________ agissait également pour le compte de la demanderesse et de
la société Y.________SA (ci-après : Y.________SA). Les trois sociétés (la demanderesse,
Y.________SA et I.________SA) étaient en relations commerciales. V.________ n'était pas employé,
administrateur ou actionnaire de la demanderesse, mais agissait comme son représentant, sur la base
d'instructions qu'il recevait.
d)
L.________ est également administrateur président de la société S.________SA, actuellement
en liquidation, dont le siège était à [...] jusqu'en juin 2018, puis à [...].
2.
Au début de l'année 2014, le défendeur a commencé à envisager de céder
son entreprise, H.________. Il en a parlé à un client de longue date, W.________. Celui-ci
lui a indiqué qu'il connaissait un certain V.________, homme d'affaires fortuné, qui pourrait
être intéressé par l'achat du garage.
En février ou mars 2014, V.________, accompagné de W.________, s'est rendu au H.________ pour
effectuer une visite des lieux. Il s'est déclaré intéressé et a demandé à
pouvoir consulter tous les comptes de l'entreprise.
3. a)
W.________ a effectué une évaluation du H.________. Pour ce faire, il a eu accès aux bilans
2012 et 2013 de l’entreprise, mais n’a disposé d’aucun inventaire.
Le 15 juin 2014, il a établi deux documents intitulés «
Vente
des immeubles n° [...] — n° [...] »
et
«
Valeur de l'entreprise
H.________ à [...] ».
Chacun de ces
documents a été établi en version manuscrite et en version dactylographiée.
La teneur du document intitulé
«
Valeur de l'entreprise H.________ à [...] »,
version
dactylographiée, est la suivante :
« 1
C.A.
Moyen
sFr.
4'300'000.00
2
Personnel
12
salariés
3
Stock
a)
véhicules
sFr.
357'000.00
b)
pièces
sFr.
129'000.00
c)
divers
sFr.
279'000.00
4
Outillage
sFr.
5'000.00
5
Equipement
Exploitation
sFr.
150'000.00
6
Mobilier
sFr.
10'000.00
7
Fonds
de commerce évalué
sFr.
576'000.00
Total
sFr.
1'506'000.00
Passif
Bilan
sFr.
876'000.00
Solde
sFr.
630'000.00
Actif
Bilan
sFr.
384'000.00
Total
sFr.
1'014'000.00 »
Lors de son audition, W.________ a précisé que l'évaluation du fonds de commerce correspondait
à l'évaluation de la clientèle, faite «
à
la louche ».
Il a précisé que c'était
un calcul complexe et qu'il avait suivi une formation en France pour apprendre à le faire. Il a
ajouté que l'évaluation tenait compte de tous les éléments sauf les murs et le terrain.
Il a confirmé avoir évalué le mobilier à 10'000 fr., précisant que, pour lui,
cela comprenait les meubles proprement dits, soit les tables et chaises, mais pas les éventuels
ordinateurs et autre matériel informatique. En examinant la pièce 111, soit la version manuscrite
du document « Valeur de l’entreprise H.________ » établi par ses soins,
il a déclaré qu'il pensait ne pas avoir tenu compte des ordinateurs et autre matériel
informatique, vu que cela ne figurait pas dans le document, mais qu'il n'avait plus de souvenir précis.
Il a expliqué avoir fait une évaluation sur place de chaque élément du mobilier et
s'être fondé sur le bilan, la seule chose qu'il avait personnellement examinée étant
la carrosserie, qui était neuve et avait été acquise pour 150'000 fr. six ou huit mois
avant.
L'expert judiciaire Daniel Dupasquier a relevé que W.________ avait réalisé une évaluation
d'entreprise uniquement basée sur les éléments ressortant des comptes annuels 2013 sans
retraitement, aucune «
due
diligence »
n'ayant été effectuée
de part et d'autre. Selon l'expert, l'évaluation effectuée par W.________ était clairement
erronée, car celui-ci n'avait pas tenu compte du fait que l'entreprise H.________ était une
entreprise individuelle et non une personne morale et n'avait ainsi pas pris en compte la rémunération
de l’exploitant dans son évaluation.
b)
V.________ a demandé à L.________ de faire une évaluation de l'entreprise du défendeur.
Celui-ci n'a toutefois pas pu la réaliser, car les documents nécessaires ne lui ont pas été
fournis. L.________ a participé plus tard aux pourparlers précontractuels et à la rédaction
des contrats de vente.
4
. Courant août 2014, les époux A.N.________
sont entrés en négociation avec V.________ et L.________ en vue de la vente du garage et de
la parcelle n° [...].
V.________ a alors décidé que trois sociétés (soit la demanderesse, Y.________SA
et I.________SA) participeraient à l'acquisition de l'entreprise du défendeur et des terrains
nécessaires à son exploitation. Interrogé comme témoin, V.________ a expliqué
qu'il avait dû faire ainsi, car il n'avait pas les moyens financiers pour mener toute l'opération
et acheter les terrains.
Dans le cadre de la vente du H.________, V.________ a agi pour le compte de la demanderesse. Il a mené
lui-même les pourparlers au nom de celle-ci, au bénéfice des pouvoirs qui lui avaient
été conférés.
5.
Le 18 août 2014, L.________, sur le papier
à en-tête du S.________SA, a adressé à V.________ un décompte, dont la teneur
est notamment la suivante :
«
Contrat
à établir par la S.________SA
Fonds
de commerce
CHF
1'000'000.-
./.
Reprise [...] dettes bancaires
-
environ
CHF
400'000.-
Cash
hors contrat
CHF
600'000.-
Contrat
à établir par le notaire
Vente
propriété
CHF
2'700'000.-
./.
Reprise [...] hypothèque
-
CHF
1'300'000.-
CHF
1'400'000.-
-
Un contrat de travail de CHF
1'000.- par mois à Monsieur A.N.________ plus une voiture de service à disposition avec des
plaques de garage.
-
Une commission de CHF 30'000.-
en liquide sera versée à Monsieur W.________ par Monsieur V.________.
»
V.________ a paraphé ce document.
Entendu comme témoin, L.________ a expliqué que pour I.________SA, le montant était de
600'000 fr. pour le fonds de commerce, la reprise de dettes de 400'000 fr. (dette que le défendeur
avait auprès de la [...] pour son garage) étant selon lui incluse dans le calcul des 600'000
francs. Il a précisé que ce décompte du 18 août 2014 était un document préliminaire
dans le cadre des négociations et non un contrat final. Selon lui, ce document reflétait ce
que désirait le défendeur.
6.
a)
Le 14 août 2014, la demanderesse a adressé au défendeur un courrier, dont la teneur est
notamment la suivante :
« […]
Nous nous référons
à la transaction intentionnée de la vente de l'activité commerciale à I.________SA,
[...]. Nous avons compris que la valeur comptable des systèmes électroniques, du logiciel et
de l'autre équipement se porte sur plus de CHF 500'000.-, y inclus tous les amortissements. Selon
vous les réviseurs ont confirmé ce fait.
Nous sommes prêts d'acheter (sic) l'équipement et de verser le prix sur (sic) une banque que
vous allez nous indiquer, comme part de la transaction de vente et paiement.
Nous nous réservons le droit de faire vérifier la transaction et toutes les valeurs par une
révision indépendante dans un délai de 6 (six) mois après sa clôture.
Veuillez-nous (sic) faire parvenir une copie du rapport de la révision 2013.
»
b)
Le 12 septembre 2014, la demanderesse a adressé au défendeur un courrier libellé notamment
comme suit :
« […]
Achat de l'équipement
– Vente H.________, [...] VD
Nous avons été informés de la transaction pendante du terrain, de l'activité commerciale
et de l'équipement du ou avant le 1
er
Octobre 2014.
D'ici, nous n'avons pas obtenu un rapport de révision détaillé, et comme convenu, nous
réservons le droit de nommer un réviseur indépendant pour vérifier l'évaluation
de l'équipement acheté.
Le paiement de CHF 500'000.- est sous condition de la révision et est retenu selon votre demande
sur un compte auprès de K.________SA à [...] (à l'attn de M. [...]) jusqu'à la finalisation
de la révision.
Le paiement a été fait sous cette réserve.
»
c)
Interrogé en qualité de partie, D.________ a confirmé qu'il avait connaissance de ces
deux courriers, précisant que ce n'était pas lui qui les avait signés, mais une certaine
Mme [...], sur instructions de l'actionnaire, M. [...]. Il a ajouté qu'il les avait ensuite validés,
mais qu'il ne savait plus si c'était avant ou après leur envoi. Il a dit qu'il ne pensait pas
que l'intention figurant dans les courriers était de confirmer la volonté d'acquérir l'ensemble
des biens matériels et qu'il y avait peut-être une erreur de la secrétaire, parce qu'ils
ne parlaient que des «
softwares
».
7. a)
Le 30 septembre 2014, le défendeur, en qualité de vendeur, et I.________SA, représentée
par V.________ et L.________, en qualité d'acheteuse, ont signé un «
Contrat
de vente, remise de fonds de commerce »,
passé
en la forme écrite, dont la teneur est notamment la suivante :
« PREAMBULE
Le présent contrat porte sur la remise du fonds de commerce de l'entreprise individuelle H.________
par le vendeur à l'acheteur à l'exclusion du mobilier et des logiciels d'exploitation, au jour
de la signature du contrat, dans ses locaux sis [...] à [...].
ARTICLE PREMIER
– OBJET DU CONTRAT
Le vendeur s'oblige à livrer le fonds de commerce de l'entreprise individuelle H.________, soit
l'ensemble de sa clientèle et de ses contrats commerciaux en cours lors de la signature du présent
contrat selon bilan, état au 30 septembre 2014, à l'acheteur et à lui en transférer
la propriété/la titularité.
Les éventuelles dettes et créances du vendeur et/ou découlant de l'exploitation de son
entreprise sont reprises par l'acheteur.
ARTICLE 2 – PRIX DE VENTE
L'acheteur s'oblige à payer au vendeur le montant de CHF 200'000.- (deux cents mille francs) pour
l'acquisition du fonds de commerce précité.
ARTICLE 3
–
EXIGIBILITE DU CONTRAT
Le prix de vente est exigible après l'avènement de la condition suspensive visée à
l'article 5.
ARTICLE 4 – REPRISE DE DETTE
L'acheteur s'oblige en outre à reprendre la dette (art. 175 CO) du vendeur auprès de [...]
ATF n° [...] en CHF 399'777.60 (y compris intérêt courus et indemnité ; état
au
1
er
octobre 2014) par acte séparé.
Le consentement du créancier selon l'art. 176 al. 3 CO est requis. En cas de refus, les droits des
parties sont réservés conformément à
l'art.
180 CO.
ARTICLE 5 – CONDITION SUSPENSIVE
La vente du fonds de commerce est conditionnée à la conclusion d'un contrat de bail commercial
entre l'acheteur et les propriétaires des immeubles n° [...] et [...], ainsi qu'à la reprise
par l'acheteur de la dette visée à l'article 4.
Les articles 151 à 153 du Code des obligations suisse (ci-après : CO) règlent les effets
de la condition suspensive précitée.
[…] »
b)
Le 30 septembre 2014 également, le défendeur, en qualité de vendeur, et la demanderesse,
en qualité d'acheteuse, ont signé un «
Contrat
de vente »,
passé en la forme écrite,
dont la teneur est la suivante :
«
ARTICLE
PREMIER
Le vendeur s'oblige à livrer l'ensemble du mobilier et des logiciels de gestion d'entreprise entreposés
dans les locaux sis [...] à [...], selon inventaire annexé pour faire partie intégrante
du présent contrat, à l'acheteur et à lui en transférer la propriété.
ARTICLE 2 – PRIX DE VENTE
L'acheteur s'oblige à payer au vendeur le montant de CHF 500'000.- (cinq cents mille francs) pour
l'acquisition du mobilier et des logiciels précités.
ARTICLE 3 – EXIGIBILITE DU PRIX DE VENTE
Le prix de vente est exigible au jour de la signature du présent contrat.
ARTICLE 4 – MISE EN POSSESSION
L'acheteur est mis en possession du mobilier et des logiciels (livraison) au lieu où ceux-ci sont
entreposés lors de la signature du présent contrat.
En cas de demeure du vendeur, il y a lieu de présumer que l'acheteur renonce à la livraison
et réclame des dommages-intérêts pour cause d'inexécution.
Si l'acheteur entend demander la délivrance, il doit en informer le vendeur immédiatement après
l'échéance du terme.
ARTICLE 6 – DOMMAGES ET INTERETS
Si le vendeur n'exécute pas son obligation, il répond du dommage causé de ce chef à
l'acheteur.
ARTICLE 7 – DEMEURE DE L'ACHETEUR
L'acheteur est mis en demeure par l'interpellation du vendeur et non par la seule exigibilité du
prix de vente convenu.
En cas de demeure de l'acheteur, le vendeur est en droit de se départir du contrat, sans qu'il n'y
ait lieu au paiement de dommages et intérêts.
ARTICLE 8 – GARANTIE EN CAS D'EVICTION ET GARANTIE EN RAISON DES DEFAUTS
Le vendeur certifie que l'ensemble du mobilier et des logiciels visés à l'article premier sont
sa propriété et libres de tout engagement.
La garantie en cas d'éviction est pour le surplus régie par les articles 192ss CO et celle
en raison des défauts par les articles 197ss CO, à l'exclusion de l'article 205 alinéa
3 CO.
S'agissant cependant en particulier de la garantie en raison des défauts, l'acheteur dispose d'un
délai d'un an à partir de la conclusion des actes notariés visés à l'article
2 pour vérifier l'état du mobilier et des logiciels vendus.
ARTICLE 11 (sic) – DROIT APPLICABLE
Le présent contrat est
soumis au droit suisse.
ARTICLE 12
(sic) – FOR
Les tribunaux suisses et les tribunaux du lieu de situation des immeubles mentionnés à l'article
2 ci-dessus sont exclusivement compétents pour tous litiges pouvant résulter de l'interprétation
et/ou de l'application du présent contrat.
Le présent contrat est établi en deux exemplaires originaux.
Ainsi fait et signé à [...] le
Pour le vendeur :
Pour l’acheteur :
A.N.________
D.________»
Lors de la signature du contrat, D.________, dont le nom apparaît sous la mention «
Pour
l'acheteur»
n'était pas présent.
Le contrat a été signé par V.________ pour le compte et au nom de la demanderesse et c'est
sa signature qui apparaît sous la mention du nom de «
D.________
».
V.________ a annoté à la main
le contrat. Ainsi, à l'article 2, il a ajouté la mention manuscrite
«
Plus 65 K SFR bonus ».
Cette mention est
paraphée par V.________ et le défendeur. A l'article 8, 3
ème
paragraphe, V.________ a modifié le délai d'un «
an
»
en un délai d'un «
mois
». Cette mention porte le paraphe de V.________.
Interrogé en qualité de partie, le défendeur a expliqué qu'il avait demandé
à V.________ de réduire à un mois le délai de garantie en raison des défauts,
précisant que dans son esprit, c'était pour ne pas avoir à sa charge le paiement du parc
informatique pendant aussi longtemps.
Entendu comme témoin, V.________ a déclaré que le mobilier qui était mentionné
dans le contrat ne portait que sur le serveur, qui devait contenir les logiciels, et que ce serveur avait
plus de dix ans et valait tout au plus quelques centaines d'euros, précisant qu'ils avaient dû
le changer car il ne fonctionnait plus.
c)
Les deux contrats ci-dessus ont été rédigés par Me [...], sur instructions de V.________.
Ils ont été signés dans une certaine précipitation le
30
septembre 2014, à [...].
Entendu sur les circonstances ayant entouré la signature des contrats, le défendeur a déclaré
les avoir lus rapidement et n’avoir pas compris que celui passé avec la demanderesse portait
sur des logiciels. Il a ajouté que la transaction était d'abord prévue pour le 1
er
janvier, sans en préciser l’année, et que, soudainement, V.________ l'avait appelé
pour lui dire qu'il fallait signer plus vite car l'argent était chez le notaire. Il a déclaré
qu'il agissait seul à l'époque et n'avait pas de mandataire, précisant que W.________
avait établi le dossier, mais qu'il ne l'avait pas assisté.
B.N.________ a confirmé les dires de son époux. Elle a expliqué qu’elle n’avait
pas vu les projets de contrats mais qu’elle pensait que son mari les avait vus et qu'il en avait
discuté avec V.________ et L.________. Elle a précisé que son mari lui avait parlé
de projets pour les contrats, mais que les contrats définitifs n'avaient été vus par lui
que le jour de la signature. Selon B.N.________, la version finale des contrats n'avait pas été
envoyée avant car V.________ demandait des modifications tout le temps. Par ailleurs, elle a admis
avoir faxé à
Me [...] des propositions
de contrat, au début des négociations, sur demande de V.________, précisant que son époux
devait être d'accord. Elle ne savait pas quel type de documents elle avait faxé, ne les ayant
pas lus. Il lui semblait avoir reçu «
quelque
chose en retour », à
une seule occasion,
mais qu'elle n'était pas sûre, précisant que c'était V.________ ou L.________ qui
avaient réceptionné le document et qu'elle n'avait pas eu connaissance de son contenu. Elle
a exposé que V.________ avait demandé que personne ne soit informé de la vente du garage
avant la signature chez le notaire, si bien que quand il lui avait demandé de faxer des documents,
elle avait fait vite afin que la secrétaire qu'ils employaient à l'époque ne comprenne
pas ce qui se passait. Elle a ajouté qu'elle croyait qu'il était exact que son mari avait laissé
toute liberté à V.________ et L.________ s'agissant de la répartition des biens de son
entreprise entre les deux sociétés acheteuses et qu'il n'avait pas été consulté
à ce sujet. Elle a déclaré qu'à l'époque, elle et son époux n'étaient
pas conseillés par un avocat dans le cadre des négociations, précisant que W.________
avait fait l'évaluation mais ne les avait pas conseillés comme l'aurait fait un avocat.
Selon L.________, rien ne s’était fait précipitamment et le défendeur avait vu les
contrats avant la signature. Il a précisé que pour le contrat avec I.________SA, le défendeur
était au courant, sans pouvoir dire ce qu'il en était pour l'autre contrat.
V.________ a contesté le fait que les deux contrats auraient été présentés au
défendeur à la dernière minute. Celui-ci avait eu le projet de contrat en ses mains déjà
antérieurement et il n'y avait eu aucune pression de qui que ce soit pour qu'il signe ces contrats.
Selon lui, ces contrats auraient pu être signés un mois plus tard. Il a précisé qu'entre
août et septembre, il y avait eu plusieurs changements dans les contrats, demandés par le défendeur
et son avocat. V.________ a précisé que l'argent devait être bloqué jusqu'à
ce qu'ils aient les droits sur les droits intellectuels. Il a expliqué que les contrats avaient
été modifiés trois ou quatre fois à la demande du défendeur et qu'il (réd.
: V.________) était donc retourné chez
Me
[...] pour procéder aux modifications acceptées par le défendeur et un certain Dr [...].
Il a déclaré qu'il ne pensait pas que le défendeur lui faisait entièrement confiance,
ainsi qu'à L.________, car il avait consulté son comptable et Me [...]. Il a déclaré
que la demanderesse, n'étant pas active dans les garages, n'avait aucun intérêt dans ce
domaine et était donc seulement intéressée par l'acquisition des droits intellectuels
et des logiciels. Selon lui, c'était I.________SA qui avait acheté l'outillage, mécanique
et de carrosserie, et le stock de voitures, c'est-à-dire tout sauf les terrains et la propriété
des logiciels. Il a ajouté que le défendeur avait été associé dès le début
à toutes les discussions et qu'il avait informé celui-ci qu'il ne pouvait pas mener seul l'opération
et qu'il cherchait des investisseurs. Les contacts avaient été pris avec la demanderesse parce
que le défendeur voulait tout liquider et que c'était la seule société qu'il connaissait
pour les logiciels. Il a contesté le fait que le défendeur n’était pas au courant
des accords passés entre la demanderesse et I.________SA au sujet de l'achat du garage.
d)
S’agissant des logiciels litigieux, le témoin B.N.________ a indiqué qu’elle pensait
qu’il était exact que la demanderesse n’avait jamais sollicité le moindre renseignement
ou la moindre documentation à propos des logiciels litigieux et qu’en tous les cas, on ne
lui avait rien demandé. Elle a confirmé que la demanderesse n'avait pas prié le défendeur
de lui fournir des informations sur les programmes ou les modules de programme de l'installation informatique
et qu’elle n’avait pas requis du défendeur la moindre documentation en relation avec
les logiciels litigieux. Elle a en outre déclaré qu’à sa connaissance, il était
exact que la demanderesse n’avait pas fait évaluer par un tiers la valeur des logiciels, qu’elle
n’avait pas demandé non plus de document attestant du fait que le défendeur était
bien propriétaire des logiciels et que V.________ et L.________ ne l’avaient pas fait non
plus. B.N.________ a admis ne pas avoir participé personnellement aux discussions et que ses déclarations
reposaient sur une déduction de sa part.
Interrogé comme partie, D.________ a expliqué qu'on pouvait trouver des informations sur les
programmes en question sur internet. Il a précisé que le logiciel concerné, produit par
l'entreprise C.________AG, était conçu pour les garages, qu'il pouvait être combiné
avec d'autres logiciels pour l'administration et qu'il était adapté pour le combiner avec celui
de la demanderesse. Il a ajouté qu'il pensait que quelqu'un au sein de la demanderesse avait fait
ces recherches, mais qu'il n'était personnellement pas au courant, car il n'était pas présent.
Le témoin V.________ a déclaré que le défendeur lui avait assuré personnellement,
par oral, qu'il était propriétaire des logiciels et qu'il allait leur livrer le contrat de
propriété. Il aurait demandé à plusieurs reprises au défendeur s'il possédait
bien les droits de propriété intellectuelle sur le logiciel d'exploitation, ce que ce dernier
avait confirmé. Le défendeur lui avait promis des documents, qu'il n'avait jamais vus.
Entendu comme témoin, L.________ a également déclaré que le défendeur leur avait
dit qu'il était propriétaire des logiciels.
e)
Le contrat présenté le 30 septembre
2014 ne comportait aucun inventaire, l'inventaire des biens et leur évaluation comptable par un
réviseur indépendant n'ayant pas encore été menée et présentée à
la demanderesse. Le défendeur a expliqué que sur le moment, il n'y avait pas pensé et
avait fait confiance à V.________. Il a dit avoir vu que l'inventaire manquait, mais ne pas l'avoir
signalé, parce qu'il avait confiance dans le prénommé. De son côté, V.________
a expliqué qu'ils attendaient les informations comptables du défendeur, qui avait présenté
plusieurs inventaires de voitures, en indiquant que cela faisait partie du fonds de commerce, mais que
quatre camions étaient en dépôt-vente et appartenaient à [...] et que les mobile-homes
étaient en leasing.
f)
Selon le bilan de H.________ au 30 septembre 2014, le poste «
Installations,
mobilier, machines et outillage »
est comptabilisé
dans les actifs immobilisés à hauteur de 39'000 francs. Parmi les actifs immobilisés figurent
les postes suivants : «
Terrain
garage », « Bâtiments »
et
«
Installations, mobilier,
machines et outillage ».
Ce document n'était pas un bilan définitif, mais un projet provisoire, destiné à
être retravaillé.
g)
En cours d'instance, une expertise a été confiée à [...], puis à Daniel Dupasquier,
de la Fiduciaire [...] SA. L'expert a rendu son rapport le 1
er
novembre 2018 et un rapport complémentaire le 15 novembre 2019.
L'expert judiciaire a estimé que la valeur du mobilier de [...] se situait entre 1'450 fr. et 10'000
francs. Il a ainsi confirmé que seule une valeur d'au moins 490'000 fr. pour le transfert de la
propriété des logiciels pouvait justifier le prix de vente convenu de 500'000 francs.
Selon l'expert, «
La valeur
d'entreprise s'établit à CHF 385'000.-, montant inférieur au prix de vente fixé à
CHF 700'000.- (CHF 1'100'000.- ./. avance à terme fixe de CHF 400'000.) ».
L'expert
a précisé que faute d'éléments probants suffisants, son analyse était basée
uniquement sur les bilans et comptes de résultats non audités des années 2010 à 2013.
Il a relevé que le défendeur n'avait pas conservé les pièces comptables, dont la
conservation était pourtant prévue par
l'art.
962 CO (
recte
:
art. 958f CO). Il a ajouté que la société I.________SA lui avait dit ne pas être
en possession de la comptabilité et des pièces comptables de H.________.
8.
Par contrat de vente notarié du 2 octobre 2014, B.N.________ a vendu à Y.________SA la parcelle
n° [...] de la Commune de [...], pour le prix de 2'200'000 francs.
Par contrat de vente notarié du 2 octobre 2014, les époux A.N.________ et Q.________ ont vendu
à Y.________SA la parcelle n° [...] de la Commune de [...], pour le prix de 500'000 francs.
Le contrat de vente mentionnait notamment que la parcelle servait alors de parking pour les clients du
garage et les véhicules destinés à la vente par ledit garage, situé sur la parcelle
n° [...] de la Commune de [...].
9.
A titre de paiement de la part de la demanderesse, le défendeur a reçu un chèque de 500'000
fr. daté du 30 septembre 2014. Ce chèque, émis par [...], a été remis au défendeur
le 2 octobre 2014 et déposé le jour même auprès de la K.________SA. Le 4 octobre
2014, un montant de 500'000 fr. (valeur au 30 septembre 2014) a été débité du compte
[...] n° [...] ouvert au nom de la demanderesse.
10.
Le défendeur et son épouse ont quitté le garage quelques semaines après la signature
des contrats de vente.
11.
a)
Les
logiciels litigieux sont propriétés de la société C.________AG, à [...]. Le
défendeur n'était détenteur que d'une licence d'exploitation.
b)
Le
13 octobre 2014, la société C.________AG a adressé au défendeur une «
Confirmation
de transmission »,
dont la teneur est la
suivante :
« Transmission de la licence et de la convention des services pour les programmes
•              [...]
•              [...]
•               [...]
à l'entreprise I.________SA, [...], [...].
L'entreprise Garage & Carrosserie 2000, M. A.N.________ confirme avec la signature de cette lettre
la transmission des licences et la convention des services pour les programmes ci-dessus à l'entreprise
I.________SA, M. L.________, [...], [...]. »
Le jour même, le défendeur, V.________ et L.________ ont signé la confirmation de transmission.
12.
Par courrier du 22 janvier 2015 adressé au défendeur et à son épouse, la demanderesse
a déclaré résoudre le contrat conclu entre elle-même et le défendeur, portant
sur le mobilier et les logiciels de gestion d'entreprise et a mis formellement en demeure le défendeur
de restituer la somme de 500'000 fr. dans un délai de dix jours dès réception du courrier,
précisant que l'intégralité du mobilier lui serait également restituée en contrepartie
de cette somme. Elle a relevé que les conditions d'application des art. 23 ss CO, soit du dol, respectivement
de l'erreur, étaient manifestement remplies, de sorte qu'elle était fondée à invoquer
la résolution du contrat en exigeant la restitution de ce qu'elle avait payé (art. 31 CO),
sous réserve du dommage supplémentaire subi.
Le défendeur n'a jamais accepté de restituer la somme de
500'000
francs.
13. a)
Par
requête du 16 février 2015 adressée au Juge de paix du district de Lausanne (ci-après :
le Juge de paix) , la demanderesse a requis le séquestre du compte [...] que le défendeur détient
auprès de la succursale de [...] de la K.________SA à concurrence d'un montant de 500'000 fr.
avec intérêts à 5% l'an dès le 30 septembre.
Le 17 février 2015, retenant les cas de séquestre de l'art. 271 al. 1 ch. 2 et/ou 4 LP (loi
fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite du 11 avril 1889 ; RS 281.1), le
Juge de paix a prononcé le séquestre requis.
L'ordonnance de séquestre/procès-verbal de séquestre a été établi le 23
février 2015 et notifié aux parties le même jour par l'Office des poursuites du district
de Lausanne.
Le 2 mars 2015, le défendeur a formé opposition au séquestre.
b)
Le 5 mars 2015, la demanderesse a adressé à l'Office des poursuites du district de Lausanne
une réquisition de poursuite pour le montant de 500'000 fr. avec intérêts dès le
30 septembre 2014 pour «
Validation
du séquestre
n°
[...] du 17 février 2015, dont PV notifié à la requérante créancière le
24 février 2015 ».
c)
Par prononcé du 2 juin 2015, le Juge de paix a admis l'opposition au séquestre formulée
par le défendeur et a révoqué l’ordonnance de séquestre du
17
février 2015.
Par arrêt du 28 septembre 2015, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal a admis
le recours déposé par la demanderesse à l'encontre du prononcé rendu le 2 juin 2015
par le Juge de paix et l’a réformé en ce sens que l'opposition formée par le défendeur
à l'encontre de l'ordonnance de séquestre rendue le 17 février 2015 par le Juge de paix
était rejetée et que la demanderesse était astreinte à verser, dans un délai
de quinze jours dès la notification de l'arrêt, en mains de l'Office des poursuites du district
de Lausanne, le montant de 55'000 fr. à titre de sûretés en vue de garantir tout dommage
causé au séquestré (le défendeur) par l'exécution du séquestre ordonné
le 17 février 2015, sous peine de caducité du séquestre.
La demanderesse a versé les sûretés de 55'000 fr. dans le délai imparti.
d)
Par courrier du 9 novembre 2015, la demanderesse a requis de l'Office des poursuites du district de Lausanne
la notification au défendeur du commandement de payer en validation de séquestre, dès
lors que l'arrêt du
28 septembre 2015
de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal était immédiatement exécutoire.
Le 16 novembre 2015, un commandement de payer a été notifié au défendeur ; il
y a formé opposition totale.
e)
Par arrêt du 8 mars 2016, la Ile Cour
de droit civil du Tribunal fédéral a rejeté le recours formé par le défendeur
contre l'arrêt de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du 28 septembre 2015.
14.
a)
Parallèlement, le 26 mai 2015, la demanderesse a déposé à l'encontre du défendeur
une plainte pénale pour escroquerie. Le Ministère public de l'arrondissement de La Côte
a ordonné la saisie pénale conservatoire de la somme litigieuse.
b)
I.________SA a également déposé une plainte pénale à l'encontre du défendeur,
en invoquant notamment le fait que les chiffres qui ont été présentés par celui-ci
afin qu'elle signe le contrat de vente du fonds de commerce ne correspondaient pas à la réalité.
Elle s'est également plainte d'une violation d'une clause de non-concurrence.
c)
Le 13 septembre 2018, le Ministère public de l'arrondissement de La Côte a ordonné le
classement de la procédure pénale dirigée contre le défendeur, les éléments
constitutifs des infractions d'escroquerie et d'infraction à la Loi fédérale contre la
concurrence déloyale n'étant pas réalisés, et a ordonné la levée du séquestre
pénal, qui avait été ordonné le 9 juin 2015 sur le compte [...] auprès de la
K.________SA, à concurrence de 500'000 fr. en faveur du défendeur.
15. a)
Le 16 février 2016, R.________ et K.________, de la société B.________SA, ont effectué,
à la demande de la demanderesse, une évaluation du logiciel de gestion de garages C.________AG.
Ils se sont basés sur leur expérience et sur des estimations, n'ayant pas eu accès aux
informations réelles de la société C.________AG. Ils sont arrivés à la conclusion
suivante :
«
Notre évaluation
a pris en compte les trois scénarios suivants :
•
Utilisation normale d'un logiciel
sous licence : sans valeur pour le repreneur
•
Contrat de distribution exclusive
pour la Suisse romande pendant 5 ans : valorisation à CHF 420'000
•
Propriété
intellectuelle de tous les logiciels de la société C.________AG : valorisation à CHF 8'000'000
»
b)
L'expert
Dupasquier a procédé à l'audition d'R.________, qui lui a dit qu'il ne disposait d'aucun
élément permettant d'attester de la propriété d'un quelconque logiciel d'exploitation
à l’usage des garages, ni d'aucun contrat de distribution signé par H.________. L'expert
en a ainsi conclu que seule la première hypothèse formulée par B.________SA, soit une
utilisation normale d'un logiciel sous licence sans valeur pour le repreneur, pouvait êt
re
retenue, car H.________ n'avait aucun droit légitime sur les applications installées, à
part l'utilisation dans le cadre du contrat de licence. Selon l'expert, «
l'évaluation
produite par la demanderesse pour chiffrer le dommage à plusieurs milliers de francs ne peut pas
être retenue. En effet, les informations à dispositions (sic) de l'expert B.________SA n'étaient
pas suffisantes pour procéder à une évaluation de l'éventuel dommage
».
.
16. a)
Par
courrier du 15 mars 2016, la demanderesse a rappelé au défendeur avoir invalidé le contrat
de vente des logiciels pour dol. Le défendeur ayant contesté ce moyen en procédure, la
demanderesse a précisé qu'elle invoquait, à titre subsidiaire, et en tant que de besoin,
la garantie en cas d'éviction et l'inexécution du contrat de vente. Elle a mis formellement
le défendeur en demeure de transférer la propriété des logiciels de gestion d'entreprise
(conformément à l'article premier du contrat de vente) dans un délai de cinq jours dès
réception du courrier, précisant qu'à défaut d'exécution dans ce délai,
elle se départirait du contrat de vente et réclamerait, à titre subsidiaire toujours,
le paiement des dommages-intérêts résultant de la caducité du contrat (art. 107 et
109 CO).
b)
Par
courrier du 24 mars 2016, la demanderesse a relevé que son courrier du 15 mars 2016 était resté
sans suite. Elle a indiqué au défendeur que, celui-ci n'ayant pas été en mesure de
transférer la propriété des logiciels vendus dans le délai imparti, elle déclarait
formellement résoudre le contrat de vente en réclamant la restitution de la somme de CHF 500'000.-
au titre de dommages et intérêts et en se réservant le droit de réclamer des dommages
et intérêts complémentaires. Elle a précisé que cette résiliation intervenait
à titre subsidiaire, le contrat ayant d'ores et déjà été résolu pour cause
de dol, respectivement d'erreur essentielle.
17. a)
Par demande du 17 mars 2016 adressée à la Chambre patrimoniale cantonale, la demanderesse a
conclu à ce que le défendeur soit condamné à lui payer la somme de 500'000 fr. avec
intérêts à 5% l'an dès le
30
septembre 2014 (I), à ce que le séquestre n°[...] qu’elle a formé à l'encontre
du défendeur pour la somme de 500'000 fr. soit validé (II), à ce que l'intégralité
des sommes séquestrées par l'Office des poursuites du district de Lausanne, sous séquestre
n° [...], au préjudice du défendeur, lui soit attribuée (III), à ce qu’il
soit ordonné à l'Office des poursuites du district de Lausanne de lui restituer le montant
des sûretés de 55'000 fr. dues conformément à l'arrêt du 28 septembre 2015 de
la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal (IV), à ce que le défendeur soit condamné
au remboursement de tous les frais de séquestre et de poursuites avancés par elle (V) et à
ce que la mainlevée définitive de l'opposition formée au commandement de payer poursuite
n° [...] de l'Office des poursuites du district de Lausanne notifié le 16 novembre 2015 au
défendeur soit prononcée (VI).
b)
Par réponse du 19 août 2016, le défendeur a conclu à ce que les conclusions formulées
par la demanderesse dans sa demande du 17 mars 2016 soient rejetées (I), à ce que l’arrêt
rendu le 28 septembre 2015 par la Cour des poursuites et faillites du Tribunal Cantonal dans la cause
opposant les parties soit annulé (II), à ce que l'ordonnance de séquestre rendue le 17
février 2015 par le Juge de paix du district de Lausanne soit révoquée, les fonds séquestrés
sur le compte bancaire [...] ouvert auprès de la succursale lausannoise de la K.________SA étant
immédiatement mis à disposition du défendeur (III), à ce qu’ordre soit donné
à l'Office des poursuites du district de Lausanne de lever le séquestre portant sur le compte
bancaire précité (a), de libérer l'intégralité du montant déposé sur
ledit compte en faveur du défendeur (b) et d'informer la succursale lausannoise de la K.________SA
de la levée du séquestre susmentionné (c) (IV), à ce qu’ordre soit donné
à la succursale lausannoise de la K.________SA de lever avec effet immédiat le blocage du compte
bancaire précité et de mettre immédiatement à disposition du défendeur les avoirs
qui y sont déposés (V), à ce que la demanderesse soit condamnée à payer à
défendeur la somme de 55'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 17 février
2015, à titre de dommages-intérêts pour le préjudice découlant du séquestre
prononcé (VI), à ce qu’ordre soit donné à l'Office des poursuites du district
de Lausanne de verser au défendeur le montant de
55'000
fr. versé par la demanderesse à titre de sûretés dans le cadre de la procédure
de séquestre (VII).
c)
Par courrier du 26 septembre 2016, le défendeur
a retiré les conclusions VI et VII de sa réponse du 19 août 2016.
d)
Par réplique du 28 novembre 2016, la demanderesse
a conclu au rejet des conclusions prises dans la réponse du 19 août 2016 et a maintenu l'intégralité
des conclusions de sa demande du 17 mars 2016.
e)
Par
duplique du 3 février 2017, le défendeur a confirmé les conclusions prises dans sa réponse
du 19 août 2016 et a conclu, par l’ajout d’une conclusion I bis, à ce que le défendeur
ne soit reconnu débiteur d'aucun montant quel qu'il soit envers la demanderesse.
f)
La
demanderesse a déposé des déterminations le 2 mai 2017.
g)
Dans
ses plaidoiries écrites du 25 mai 2020, la demanderesse a conclu à ce que le défendeur
soit condamné à lui payer la somme de 500'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès
le 30 septembre 2014 (I), à ce que le séquestre
n°
[...] qu’elle a formé à l'encontre du défendeur pour la somme de 500'000 fr. soit
validé (II), à ce que l'intégralité des sommes séquestrées par l'Office
des poursuites du district de Lausanne, sous séquestre n° [...], au préjudice du défendeur,
lui soient attribuées (III), à ce que l'Office des poursuites du district de Lausanne doive
lui restituer le montant des sûretés de 55'000 fr. qu’elle a versées conformément
à l'arrêt du 28 septembre 2015 de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal
(IV), à ce que la mainlevée définitive de l'opposition formée au commandement de
payer poursuite n° [...] de l'Office des poursuites du district de Lausanne notifié le 16 novembre
2015 au défendeur soit prononcée (V), à ce que le défendeur doive lui rembourser
tous les frais de séquestre et de poursuites avancés en procédure (VI) et à ce que
les conclusions formulées par le défendeur au pied de sa réponse du 19 août 2016
soient rejetées (VII).
En droit
:
1.
1.1
L'appel est recevable contre les décisions
finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ;
RS 272]), au sens de l'art. 236 CPC, dans les causes patrimoniales dont la valeur litigieuse au dernier
état des conclusions devant l'autorité précédente est de 10'000 fr. au moins (art.
308 al. 2 CPC). Ecrit et motivé, il doit être introduit auprès de l'instance d'appel,
soit auprès de la Cour d'appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise d'organisation judiciaire
du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]), dans les trente jours à compter de la notification
de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al.
1 CPC).
1.2
En l’espèce, formé en temps utile par une partie qui a un intérêt digne de
protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), contre une décision finale rendue dans une cause patrimoniale
dont la valeur litigieuse était supérieure à 10'000 fr. en première instance, l'appel
est recevable.
2.
L'appel peut être formé pour violation
du droit ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). Il offre à l'autorité de deuxième
instance un plein pouvoir d'examen (Jeandin, Commentaire Romand, Code de procédure civile, 2
e
éd. 2019, n. 1 ad art. 310 CPC). Celle-ci peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris
les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision
du juge, et doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe général
de l'art. 57 CPC (Tappy, Les voies de droit du nouveau Code de procédure civile, JdT 2010 III 129,
spéc. p. 134). Elle peut revoir librement la constatation des faits sur la base des preuves administrées
en première instance (Tappy, op. cit., p. 135).
3.
3.1
L’appelant reproche à l’autorité
intimée de s’en être tenue à une pure interprétation littérale du contrat
conclu entre les parties. Il souligne une faille à ses yeux essentielle dans l'interprétation
des manifestations de volonté des parties, à savoir la non prise en considération du second
contrat, conclu le même jour entre I.________SA et l’intimée dans le cadre de la transaction
globale qui a conduit à la vente du H.________. Selon l’appelant, la réelle volonté
des parties aurait dû être interprétée au regard des deux contrats, en lien l’un
avec l’autre. Sur ce point, la subsomption serait ainsi en contradiction avec l'état de fait,
qui relève l'existence de ces deux contrats, en réservant l'analyse en droit – qui n'a
pas eu lieu.
3.2
3.2.1
En vertu de l'art. 18 al. 1 CO, le juge doit,
tant pour déterminer si un contrat a été conclu que pour l'interpréter, rechercher
la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations
inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable
de la convention (ATF 144 IlI 93 consid. 5.2.2 p. 98 ; 132 III 626 consid. 3.1 p. 632 ; 132 III 268 consid.
2.3.2 p. 274 et les arrêts cités).
Selon une jurisprudence constante, reprise encore récemment dans l'arrêt TF 4A_72/2020 du 23
octobre 2020 consid. 8.3.1.1, le juge doit ainsi procéder de la manière suivante : pour déterminer
le contenu d'un contrat, le juge doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention
des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices.
Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté –
écrites ou orales –, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances
permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations
antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier
le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque
les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 p. 98 ; 132 III 626 consid.
3.1 p. 632 ; 132 III 268 consid. 2.3.2 p. 274 s. ; 131 III 606 consid. 4.1 p. 611). L'appréciation
de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève
du fait. Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire,
qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral
(art. 105 al. 1 LTF [loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110), à
moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (art. 97 al. 1 et 105 al. 2 LTF), c'est-à-dire
arbitraires au sens de l'art. 9 Cst. (Constitution fédérale de la Confédération suisse ;
du 18 avril 1999 ; RS 101) (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 p. 98 ; TF 4A_463/2017 du 4 mai 2018 consid.
4.1 ; 4A_290/2017 du 12 mars 2018 consid. 5.1 et les arrêts cités).
Il n'y a pas place ici pour une application des règles sur le fardeau de la preuve de l'art. 8 CC
(TF 4A_72/2020 précité consid. 8.3.1.1 ; 4A_58/2018 du 28 août 2018 consid. 3.1 ; 4A_463/2017
précité consid. 4.1 ; 4A_290/2017 précité consid. 5.1). En effet, si le juge ne parvient
pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties – parce que les preuves
font défaut ou ne sont pas concluantes – ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la
volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat – ce qui
ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter
de l'administration des
preuves –,
il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur
volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi,
chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de
l'autre (principe de la confiance ; ATF 144 III 93
consid.
5.2.3 p. 98 s. ; TF 4A_72/2020 du 23 octobre 2020 consid. 8.3.1.2 et les nombreux arrêts cités).
Cette interprétation dite objective s'effectue non seulement d'après le texte et le contexte
des déclarations, mais également sur le vu des circonstances qui les ont précédées
et accompagnées, à l'exclusion des circonstances postérieures (ATF 144 III 93 consid.
5.2.3 p. 99 ; 133 III 61 consid. 2.2.1 p. 67 et les arrêts cités ; TF 4A_469/2017 du 8 avril
2019 consid. 3.1.3).
3.2.2
L’art. 311 al. 1 CPC impose au justiciable
de motiver son appel.
D’après
la jurisprudence, ce devoir de motivation implique que l’appelant doit indiquer en quoi la décision
de première instance est tenue pour erronée, de même qu’il doit développer
une argumentation suffisamment explicite et intelligible, en désignant précisément les
passages qu’il attaque dans la décision dont est appel, ainsi que les moyens de preuve auxquels
il se réfère (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 4A_274/2020 du 1
er
septembre 2020 consid. 4). L’appelant ne peut pas se borner simplement à reprendre des allégués
de fait ou des arguments de droit présentés en première instance, mais il doit s’efforcer
d’établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions juridiques qui en ont été
tirées, la décision attaquée est entachée d’erreurs. Il ne peut le faire qu’en
reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement.
Si la motivation de l’appel est identique
aux moyens déjà présentés aux juges de première instance, si elle ne contient
que des critiques toutes générales de la décision attaquée, ou encore si elle ne
fait que renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait pas aux exigences
de l’art. 311 al. 1 CPC et le grief doit être déclaré irrecevable (ATF 138
III 374 consid. 4.3.1 ;
TF
4A_610/2018 du 29 août 2019 consid. 5.2.2.1 et les références citées
;
TF 4A_218/2017 du 14 juillet 2017 consid. 3.1.2, SJ 2018 I 21 ; TF 5A_438/2012 du 27 août
2012 consid. 2.2,
in
Revue suisse de procédure civile [RSPC] 2013 p. 29).
3.3
3.3.1
S’agissant des faits, l’appelant indique
se référer aux pages 2 à 43 du jugement attaqué, lesquelles devraient cependant être
complétées par l’analyse opérée dans le cadre des moyens soulevés à
l’appui de son écriture. Ce faisant, l’appelant n’indique pas en quoi les premiers
juges auraient erré en retenant ou en ne retenant pas tel ou tel autre fait. Il se borne à
exposer sa propre lecture des faits et du dossier, sans étayer sa critique conformément aux
exigences jurisprudentielles rappelées ci-dessus. En cela, le grief de constatation inexacte des
faits est insuffisamment motivé et doit être déclaré irrecevable.
Il n’y a dès lors pas lieu de revenir sur les faits retenus par les premiers juges, en particulier
en tant qu’ils ont considéré qu’il n’était pas établi que l’appelant
ignorait le contenu des contrats avant leur signature, qu’il n’était pas davantage établi
qu’il aurait laissé toute liberté à V.________ et L.________ s’agissant de
la répartition des biens de son entreprise entre les deux sociétés acheteuses, qu’il
n’aurait pas personnellement participé à la rédaction des deux contrats et qu’il
n’aurait pas été consulté à ce sujet. Il en va de même en tant qu’ils
ont retenu que l’appelant avait déclaré qu’il était propriétaire des
logiciels et que l’intimée, respectivement son représentant, se sont satisfaits de cette
promesse, faute d’autres documents produits.
3.3.2
3.3.2.1
L’appelant soutient que les premiers juges auraient violé les principes d’interprétation
des contrats, qui auraient dû les conduire à retenir que le contrat signé par les parties
ne pouvait porter sur les logiciels d’exploitation de l’entreprise. Dès lors que le
second contrat, conclu avec I.________SA, avait précisément pour objet la remise du fonds de
commerce de H.________, soit l’ensemble de sa clientèle et de ses contrats commerciaux –
ce qui, selon l’appelant, devrait être interprété comme les biens immatériels
de l’entreprise –, celui-ci ne pouvait que comprendre que le contrat litigieux concernait
l’ensemble des biens matériels de l’entreprise, puisque les logiciels d’exploitation
constituent une création purement intellectuelle. L’appelant en déduit que le contrat
litigieux serait lacunaire en ce qui concerne son objet, puisque selon l’intimée les termes
choisis («
ensemble
du mobilier »)
ne viseraient que le
mobilier de bureau. L’intimée, rédactrice du contrat, devrait en conséquence –
en vertu du principe
in dubio
contra stipulatorem –
se laisser opposer
l’ambiguïté desdits termes, si bien que les premiers juges auraient dû en définitive
retenir que le contrat litigieux ne pouvait porter que sur l’ensemble des biens matériels
de l’entreprise.
3.3.2.2
L’argumentation de l’appelant ne résiste toutefois pas à l’examen.
Tout d'abord, la volonté réelle et commune des parties, qui relevait des faits, n'a pas été
arrêtée, sans que l'appelant ne parvienne à démontrer qu'elle aurait pu l'être.
L'appelant n'explique pas en quoi les magistrats auraient erré en considérant qu'il n'était
pas possible d'établir la réelle et commune volonté des parties s'agissant de l'objet
du contrat litigieux. Il soutient que l'interprétation devait se faire au regard des deux contrats,
ce qui est manifestement insuffisant, tout en développant ses griefs en se fondant sur des faits
exorbitants de ceux retenus, sans aucune critique développée en amont. Il aurait dû d'abord
critiquer l'état de fait sur les points nécessaires à sa démonstration puis exposer
dans quelle mesure les faits à disposition permettaient de retenir une commune et réelle volonté
dans le sens plaidé par ses soins, à savoir que le contrat litigieux avait pour objet la vente
de l’ensemble des biens matériels de l’entreprise exclusivement. Rien de tel n'a été
entrepris, de sorte que c’est à juste titre que les premiers juges ont retenu, au regard de
l’état de fait posé, qu’une interprétation subjective du contrat litigieux
ne pouvait pas entrer en compte.
3.3.2.3
L’appelant conteste qu’il puisse être
retenu, sur la base d’une interprétation objective du contrat litigieux, que celui-ci avait
bien pour objet la vente du mobilier et des logiciels de gestion. Puisque le contrat de vente conclu
entre I.________SA et lui-même avait pour objet la remise du fonds de commerce, soit l’ensemble
de sa clientèle et des contrats commerciaux en cours, qui constitueraient selon l’appelant
les biens immatériels de l’entreprise, le contrat litigieux ne pouvait avoir pour objet la
vente de quelques meubles de bureau et des logiciels d’exploitation mais bien l’ensemble
des biens matériels du garage, tels le stock de voitures, l’outillage, les pièces de
rechange, l’équipement de carrosserie, etc.
Ce raisonnement ne peut toutefois être suivi. On pourrait en effet, avec la même apparence
de raison, tenir le raisonnement inverse, en partant de la prémisse que le contrat litigieux concerne
«
l’ensemble
du mobilier et des logiciels de gestion d’entreprise
».
Non moins clairement, celui-ci ne porterait pas sur le stock et l’équipement du garage, et
en raisonnant comme le fait l’appelant, on pourrait en déduire que ceux-ci seraient nécessairement
compris dans le contrat conclu avec I.________SA. S’agissant de l’interprétation objective
du contrat, singulièrement au regard des termes utilisés pour définir son objet, il n’y
a donc rien à tirer de la dualité des contrats.
Au surplus, on ne voit pas, comme le soutient l’appelant, qu’en procédant à l’interprétation
des manifestations de volonté des parties selon le principe de la confiance, les premiers juges
se seraient limités à une pure interprétation littérale du contrat litigieux, puisqu’ils
ont fait suivre cette interprétation de l'examen du contexte et des circonstances qui ont précédé
et accompagné la signature du contrat. Ils ont en particulier fait état, à l’appui
de leur interprétation selon laquelle il apparaissait clair du point de vue littéral que le
contrat visait la propriété du mobilier et des logiciels de l’entreprise, du courrier
que l’intimée a adressé à l’appelant le 14 août 2014, par lequel elle
a indiqué qu’elle avait compris que «
la
valeur comptable des systèmes électroniques, du logiciel et de l’autre équipement
»
se montait à plus de 500'000 fr., et ont également relevé que l’acquisition des
logiciels par l’intimée s’avérait en adéquation avec son but social.
3.3.2.4
L’appelant fait également valoir qu’il
serait inconcevable que l’intimée ait voulu acheter pour près d’un demi-million
des logiciels dont elle ignorait tout. Il est vrai que sur cette question, l’état de fait
contient peu d’éléments. On ne saurait pour autant en déduire que l’intimée
ignorait réellement quels étaient ces logiciels et quelle était leur valeur, les faits
n’ayant pas été établis sur ce point. Il ressort au demeurant de l’expertise
que la valeur des logiciels est de l’ordre de 490'000 fr. (500'000 fr. – 10'000 fr.), ce
qui laisse supposer que l’ignorance de l’intimée n’était pas totale. De toute
manière, cela ne suffirait pas à établir, sous l’angle de l’interprétation
objective des volontés des parties, que celles-ci entendaient en réalité passer un contrat
sur le stock et le matériel du garage. Il n’est d’ailleurs pas davantage établi
que l’intimée connaissait ces derniers.
3.3.2.5
L’appelant se fonde également sur le
courrier que l’intimée lui a adressé le 12 septembre 2014, faisant référence
à la vente du terrain, de l’activité commerciale et de l’équipement. Il relève
qu’il n’y est pas question de logiciels ou de systèmes électroniques et que cet
équipement serait donc bien l’équipement du garage. On ne peut toutefois rien tirer de
cette pièce, dès lors que l’appelant n’a jamais fourni l’audit concernant
ce qui était vendu, que l’intimée réclamait précisément dans ce courrier.
Dans cette mesure, il apparaît particulièrement malvenu de prétendre, comme le fait l’appelant,
qu’il aurait suffi à l’intimée de lui demander un inventaire. On relève au
surplus que dans sa lettre du 14 août 2014 à l’appelant, l’intimée mentionnait
clairement que le prix de 500'000 fr. correspondait à la valeur comptable «
des
systèmes électroniques, du logiciel et de l’autre équipement » (
en
anglais
:
«
the accounting
value of the electronic, software and other equipment
»
), ce qui plaide en faveur de l’interprétation objective retenue par les premiers juges.
3.3.2.6
Il a aussi été retenu que l’appelant
a déclaré qu'il était propriétaire des logiciels. S'il s'estimait avoir été
trompé sur la terminologie utilisée, laquelle est explicite, il aurait été en mesure
d'invalider le contrat, ce qu'il n'a pas fait. S'agissant de l'inventaire manquant, sur lequel l'appelant
revient de manière contradictoire en faisant valoir qu’il ne pouvait pas savoir qu’un
inventaire était censé être annexé au contrat – alors même qu’il
a admis en procédure avoir constaté que celui-ci manquait mais qu’il ne l’avait
pas signalé –, l'appelant omet toute critique au sujet de la construction factuelle des premiers
juges à cet égard, à savoir que l'inventaire n'a pas été annexé au second
contrat en raison de l’absence de communication des informations comptables que l’appelant
était censé transmettre à l’intimée avant la signature du contrat. Il n’y
a donc rien à tirer, sous l’angle de l’interprétation objective des volontés
des parties, des explications données par l’appelant quant à l’absence de l’inventaire
prévu par le contrat litigieux.
3.3.2.7
Dès lors qu'il a été retenu que l’appelant a déclaré être propriétaire
des logiciels et que l'expert a évalué la valeur de ces derniers à un  montant de
l’ordre de 500'000 fr., les digressions de l'appelant, qui s'éloignent de ces données
factuelles essentielles, sont inutiles. C'est donc en vain qu'il soutient, dans un chapitre consacré
aux éléments de la tromperie, que l’intimée n'a donné aucune précision
sur les logiciels, ni sur les pourparlers, ni sur les informations qui auraient été demandées
à l’appelant.
Au surplus, on relève que l’expert n'a pas dit que la valeur de l'entreprise, arrêtée
à 1'100'000 fr., ne comprenait pas la valeur des logiciels, ni que les 600'000 fr., hors valeur
des logiciels, ne concernaient que des biens immatériels. Au contraire, il a scindé le montant
global entre biens matériels et biens immatériels, sans autre précision que celle relative
à la valeur d'au moins 490'000 fr. pour le transfert de la propriété des logiciels, laquelle
pouvait justifier le prix de vente convenu de 500'000 francs. Sur ce point, l'expert est on ne peut plus
clair.
L'objet du contrat litigieux fait au demeurant
sens au regard de l'identité de l'acheteuse, ce qui a été relevé à juste titre
par les premiers juges. Il a en outre été retenu comme non établi le fait que le vendeur
n'aurait pas participé à la préparation des contrats, ce qui implique qu'il avait connaissance
de leur contenu et qu'il n'était pas sous influence. Par surabondance, on relèvera que les
déclarations de l’épouse de l’appelant plaident en faveur de discussions préalables
des contrats. Les propos même de l’appelant au sujet de la raison qui a motivé le changement
du délai de l'article 8 vont dans le sens d'un objet bien ciblé s'agissant du contrat litigieux.
Comme on l’a vu ci-dessus (cf. consid 3.3.2.5), la lettre du 14 août 2014 est significative
aussi ; quant à la lettre du 12 septembre 2014, elle ne permet pas de réduire à néant
la thèse des premiers juges. Il y est question d'équipement, lequel peut parfaitement s'apparenter
aux logiciels de gestion, comme on le voit déjà dans la lettre du 14 août 2014. D’ailleurs,
la teneur de ce courrier annonce le contenu de l’article 8 du contrat à venir. On comprend
de ces deux courriers que l'acheteuse a pris la précaution, en l'absence de tout rapport de révision,
de faire vérifier la valeur réelle des logiciels transférés et de prévoir dans
l'intervalle une retenue du montant versé par anticipation, cette précaution ayant été
matérialisée par l'article 8 précité.
3.3.2.8
Dès lors que l’on se trouve ici dans une interprétation objective, il importe finalement
peu que l'appelant invoque avoir compris les termes de l’article premier du contrat litigieux (objet
du contrat : «
ensemble
du mobilier et des logiciels de gestion d’entreprise entreposés dans les locaux, sis [...]
à
[...]») comme portant sur la totalité
des biens matériels, soit le matériel informatique, l’outillage, les pièces de rechange,
le stock de voitures, l’équipement de la carrosserie, etc. En effet, l’interprétation
selon le principe de la confiance peut s'éloigner de la perception des parties au contrat. Ce principe
permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même
si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime. Le juge civil n’est, comme on l’a
vu, pas lié par les constatations et l’appréciation des faits du juge pénal (sur
cette question, voir notamment CACI 17 juin 2020/252, consid. 4.3.2 et 4.3.3). Il est aussi permis de
s'éloigner du texte du contrat dans cette interprétation objective. Le contexte vient expliquer
le reste.
Au demeurant, s’il fallait vraiment retenir l’existence d’une réelle et commune
volonté des parties, on pourrait déduire du courrier du 14 août 2014 faisant état
de l’acquisition «
des
systèmes électroniques, du logiciel et de l’autre équipement
»
que celui-ci correspondait à ce qui figure dans le contrat litigieux, ce qui viendrait confirmer
que c’est bien à propos de la vente des logiciels d’exploitation de l’entreprise
que les parties entendaient se lier.
4.
4.1
Il s’ensuit que l’appel doit être
rejeté et le jugement confirmé.
4.2
Vu l’issue du litige, les frais judiciaires
de deuxième instance, arrêtés à 6'000 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires
civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), seront mis à la charge de l’appelant, qui
succombe (art. 106 al. 1 CPC).
Au vu du sort de l’appel, l’appelant versera à l’intimée des dépens
de deuxième instance, arrêtés à 10'000 fr. (art. 7 TDC [tarif des dépens en
matière civile du 23 novembre 2010 ; RS 270.11.6]).
Par
ces motifs,
la
Cour d’appel civile
prononce
:
I.
L’appel est rejeté.
II.
Le jugement est confirmé.
III.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 6'000 fr. (six mille francs),
sont mis à la charge de l’appelant A.N.________.
IV.
L’appelant A.N.________ doit verser à l’intimée E.________AG la somme de 10'000
fr. (dix mille francs) à titre de dépens de deuxième instance.
V.
L’arrêt est exécutoire.
La
présidente :               La greffière
:
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est
notifié à :
‑
Me Jacques Michod (pour A.N.________),
‑
Me Julien Fivaz (pour E.________AG),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
‑
Mme la Juge présidant la Chambre patrimoniale cantonale.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30'000
francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal
fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral –
RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss
LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la
valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et
de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation
ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces
recours
doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent
la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :