vd_findinfo · HC / 2022 / 49 · 2022-02-25 · fr

ACTION EN LIBÉRATION DE DETTE, COURTAGE, HONORAIRES, OFFRE DE CONTRACTER, PRINCIPE DE LA CONFIANCE{INTERPRÉTATION DU CONTRAT} | 413 al. 1 CO, 83 al. 2 LP

Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile 25.02.2021 HC / 2022 / 49

TRIBUNAL
CANTONAL
PO20.020943-211726
105
cour
d’appel CIVILE
_____________________________
Arrêt du
25 février 2022
__________________
Composition
:               Mme
Giroud
Walther
, présidente
Mme
Crittin Dayen et M. Oulevey, juges
Greffier :
M.
Grob
*****
Art.
412 ss CO ; 83 al. 2 LP
Statuant sur l’appel interjeté par
X.________
,
à [...], demandeur, contre le jugement rendu le 7 septembre 2021 par le Tribunal civil de l’arrondissement
de l’Est vaudois dans la cause divisant l’appelant d’avec
W.________
,
à [...], défendeur, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
En fait :
A.
Par jugement du 7 septembre 2021, dont les considérants écrits ont été adressés
aux parties pour notification le 11 octobre 2021, le Tribunal civil de l’arrondissement de l’Est
vaudois a, après l’avoir déclarée recevable (I), rejeté l’action en libération
de dette déposée le 2 juin 2020 par X.________ contre W.________ (II), a arrêté les
frais judiciaires à 7'000 fr., les a mis intégralement à la charge de X.________ et les
a compensés avec l’avance de frais versée par l’intéressé (III) et a
dit que X.________ devait immédiat paiement à W.________ d’un montant de 6'000 fr. à
titre de dépens (IV).
En droit, les premiers juges étaient saisis d’une action en libération de dette intentée
par X.________, après que son opposition au commandement de payer qui lui avait été notifié
sur réquisition de W.________ avait été provisoirement levée. Ils ont retenu que
X.________ avait conclu un contrat de courtage avec le courtier W.________, qui s’était engagé
à titre personnel et individuel à entreprendre toutes démarches en vue de trouver un acquéreur
pour l’immeuble appartenant au premier nommé, et non avec la société G.________
SA, de sorte qu’il y avait bien une identité entre le poursuivant et le titulaire de la créance
invoquée, à savoir une commission fondée sur le contrat précité. L’autorité
précédente a ensuite constaté qu’au moment de la conclusion du contrat, les parties
avaient l’intention de garantir au courtier sa rémunération dans le cas où le vendeur
refuserait une offre conforme aux conditions du mandat, en dérogation à la règle selon
laquelle la commission n’était due que dès la signature de l’acte authentique de
vente ou de promesse de vente. Puis, les premiers juges ont considéré que X.________ n’avait
pas donné suite, dans leur durée de validité, à deux offres d’achat successives
de la société B.________ SA, qui étaient conformes aux conditions prévues par le
contrat de courtage, et qu’il avait ainsi refusé ces offres. Les conditions de la rémunération
du courtier prévues par le contrat étaient ainsi réalisées, de sorte que W.________
pouvait prétendre au montant de 49'600 fr. qu’il réclamait en poursuite et que l’action
en libération de dette devait être rejetée.
B.
Par acte du 11 novembre 2021, X.________ (ci-après :
l’appelant) a interjeté appel contre le jugement précité, en concluant, sous suite
de frais et dépens, préalablement à ce que l’effet suspensif soit accordé à
l’appel, principalement à la réforme du jugement en ce sens que son action en libération
de dette soit admise et qu’il soit constaté qu’il n’est pas le débiteur de
W.________ (ci-après : l’intimé), aucun montant n’étant dû.
Le 12 novembre 2021, le Juge délégué de la Cour de céans a signifié à l’appelant
que sa requête d’effet suspensif était sans objet, l’appel ayant effet suspensif
ex lege
(art. 315 al. 1 CPC).
C.
La Cour d’appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété
par les pièces du dossier :
1.
a)
L'appelant est propriétaire de la parcelle
[...] de la Commune de [...], sise [...].
Ce bien-fonds est frappé d'un droit de préemption annoté en faveur d'une dénommée
« [...] », valable jusqu'au 31 mars 2034, obligeant le propriétaire inscrit
à communiquer au bénéficiaire tout engagement ferme d'achat qu'un tiers aura contracté
en la forme authentique pour tout ou partie de la parcelle.
b)
L'intimé
exploite l'entreprise individuelle « [...], W.________ », inscrite au Registre du
commerce le 3 décembre 2013, dont le siège est à [...] et dont le but est notamment l'exploitation
d'une entreprise de courtage, le conseil, la vente et l'expertise dans le domaine de l'immobilier. Depuis
le 3 octobre 2019, date de l'inscription de cette société au Registre du commerce, il est également
l'unique associé gérant de [...] Sàrl, dont le siège est à [...] – à
la même adresse que l'entreprise individuelle précitée et qui correspond à l'adresse
du domicile de l'intimé – et dont le but est la réalisation de toute activité dans
le domaine de l’immobilier.
c)
G.________
SA, dont le siège est à [...], a notamment pour but l'organisation et le développement
d'un réseau international de professionnels de l'immobilier et le courtage immobilier. [...] en
est l'administrateur avec pouvoir de signature individuelle.
d)
L'intimé
et G.________ SA sont liés par un contrat de franchise confidentiel conclu le 29 juillet 2014, ayant
pour objet l'octroi d'une franchise de « courtier G.________ » pour l'utilisation
à domicile de cette marque, de son savoir-faire, ainsi que de prestations annexes pour une durée
limitée à un an.
Ce contrat prévoit que l'intimé est un commerçant indépendant et qu'il n'est ni un
employé, ni une succursale, ni une filiale de G.________ SA. Il stipule en outre que les parties
reconnaissent que leur relation ne constitue pas une société de participation.
2.
Le 21 août 2015, l'appelant et l'intimé
ont signé un contrat de courtage libellé en ces termes :
3.
Au début du mois de septembre 2015, l'intimé
a organisé plusieurs visites du bien immobilier de l'appelant avec des acheteurs potentiels, qui
se sont concrétisées par trois offres différentes.
4.
a)
Le 8 septembre 2015, [...], pour [...] SA,
a soumis à l'intimé une « offre ferme » de 1'650'000 fr. avec une vente
à terme au 20 décembre 2015, le temps de constituer une société anonyme.
b)
Le même jour, [...], pour [...] Sàrl, a confirmé à l'intimé une offre d'achat
de l'immeuble à 1'700'000 fr., en précisant qu'il demeurait dans l'attente d'informations concernant
le revenu locatif.
c)
Par courriel du 9 septembre 2015, S.________, pour B.________ SA dont il est administrateur président
avec pouvoir de signature individuelle, a transmis à l'intimé, en fichier joint, une « offre
d'achat », en indiquant notamment qu'il avait vu qu'il y avait un droit de préemption
sur l'extrait du Registre foncier de l'immeuble, qu'il imaginait qu'il s'agissait d'un membre de la famille
et que ce droit serait radié.
Le document en fichier joint, également daté du 9 septembre 2015 et intitulé « offre
d’achat », indique qu’en référence à la mise en vente de la parcelle
de l’appelant, une offre d’achat est soumise. Il y est mentionné un descriptif de la
parcelle (commune, n° de parcelle, surface), un prix de vente de 1'700'000 fr. et, sous la rubrique
« conditions », la « signature d’une vente à terme de suite,
sans conditions, avec le versement de 20% soit Fr. 340'000.- libéré en faveur du vendeur »
et une « exécution de la vente du 1
er
décembre 2017 avec le versement du solde ». Il y est enfin indiqué que cette offre
était valable jusqu’au 18 septembre 2015 et que B.________ SA restait dans l’attente
de nouvelles de l’appelant. Ce document est signé par S.________, administrateur, pour B.________
SA.
5.
Le choix de l'appelant s'est en premier porté sur l'offre de [...] SA.
Le 28 septembre 2021, à la suite d'un rendez-vous entre l'appelant, l'intimé et un représentant
de [...] SA, ce dernier a fait parvenir deux offres différentes à l'appelant : la première
prévoyait l'hypothèse selon laquelle l'appelant restait propriétaire du terrain ;
la seconde prévoyait l'hypothèse selon laquelle l'appelant octroyait un droit de superficie.
L'appelant a finalement décliné les offres déposées par [...] SA.
6.
a)
Par courrier du 2 novembre 2015, intitulé
« offre d'achat » et adressé à l'intimé, B.________ SA, se référant
à un rendez-vous de la semaine précédente avec l'intimé et l'appelant, a soumis une
seconde offre pour la parcelle de l'appelant, valable jusqu'au 18 décembre 2015. Après le descriptif
de l'immeuble, il y est fait état d'un prix de vente de 1'700'000 fr. et, sous la rubrique « conditions »,
une « exécution de la vente au plus vite sans conditions », ainsi que le versement
d'un montant complémentaire de 150'000 fr. en sus du prix de vente à l’obtention d’un
permis de construire en force pour une surface brute de plancher d’au minimum 2'300 m
2
.
Ce document est signé par S.________, administrateur, pour B.________ SA.
b)
L'intimé a transmis ce courrier à l'appelant, qui en a pris connaissance le 10 novembre 2015
et n'a pas donné suite à cette offre dans le délai de validité de celle-ci.
7.
a)
Le 3 décembre 2015, l'intimé a adressé
à l'appelant une facture indiquant comme en-tête « [...] - W.________ »
et l'adresse de l'intimé, d'un montant de 49'600 fr., à titre d'honoraires pour la mise en
vente de l'immeuble de l'intéressé selon le contrat de courtage.
b)
Par courriel du 26 janvier 2016, l'intimé, se référant à un entretien téléphonique
de la semaine précédente, a écrit à l'appelant, d'une part, qu'une facture concernant
la location de locaux commerciaux serait payée par l'appelant d'ici la fin du mois et, d'autre part,
que le paiement de sa facture concernant le mandat de vente de 49'600 fr. était suspendu jusqu'au
31 mars 2016, en précisant ceci au sujet de ce dernier point : « Je reprendrai contact
avec vous courant du mois de mars pour savoir comment ont évolués [sic] les choses de votre
côté et pour que nous trouvions ensemble une solution ».
8.
Le 17 octobre 2019, un commandement de payer la somme de 49'600 fr., avec intérêts à
5% l'an dès le 1
er
avril 2016, a été notifié à l'appelant dans la poursuite ordinaire n° [...]
de l'Office des poursuites du district de Lausanne, sur réquisition de l'intimé. L'appelant
y a fait opposition totale.
Par décision du 14 janvier 2020, la Juge de paix du district de Lausanne a prononcé la mainlevée
provisoire de l'opposition formée par l'appelant audit commandement de payer.
9.
a)
Par demande du 2 juin 2020, l'appelant a ouvert
action en libération de dette, en concluant, sous suite de frais et dépens, à ce qu'il
soit constaté qu'il n'est pas le débiteur de l'intimé de la somme de 49'600 fr. ou de
toute autre somme avec intérêts, à ce que l'opposition au commandement de payer notifié
dans la poursuite n° [...] de l'Office des poursuites du district de Lausanne soit intégralement
maintenue et à ce qu'ordre soit donné au préposé de l'office des poursuites de radier
ladite poursuite à première réquisition et sur simple présentation du jugement définitif
et exécutoire.
b)
Dans sa réponse du 24 novembre 2020, l'intimé a conclu, sous suite de frais et dépens,
au rejet de la demande, dans la mesure de sa recevabilité.
c)
Par
réplique du 26 février 2021 complétée le 3 mars 2021, l'appelant a confirmé
ses conclusions.
L'intimé a confirmé les conclusions de sa réponse dans sa duplique du 13 avril 2021.
L'appelant a déposé des déterminations le 27 mai 2021.
d)
Lors
de l'audience de jugement du 31 août 2021, l'intimé a été interrogé en qualité
de partie à forme de l'art. 191 CPC.
En droit
:
1.
1.1
Dans les affaires patrimoniales, l’appel
est recevable contre les décisions finales de première instance pour autant que la valeur litigieuse,
au dernier état des conclusions devant l’autorité inférieure, soit de 10'000 fr.
au moins (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC). L’appel, écrit et motivé, doit être
introduit dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée (art.
311 al. 1 CPC).
1.2
En l’espèce, interjeté en temps
utile par une partie qui a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), dirigé
contre une décision finale de première instance et portant sur des conclusions supérieures
à 10'000 fr., l’appel est recevable.
2.
L'appel peut être formé pour violation
du droit ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut
revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation
laissées par la loi à la décision du juge, et doit, le cas échéant, appliquer
le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir
librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance
(JdT 2011 Ill 43 consid. 2 et les références citées) et vérifie si le premier juge
pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 Ill 374 consid. 4.3.1 ; TF 4D_72/2017 du 19
mars 2018 consid. 2 ; TF 4A_238/2015 du 22 septembre 2015 consid. 2.2).
3.
Sous le titre « III. Faits »,
l’appelant fait état de vingt-quatre allégués avec offres de preuve, en indiquant
en préambule que ces faits n’auraient pas été pris en considération dans le
jugement querellé bien qu’ils aient été allégués dans son action du 2
juin 2020 « sans compter les erreurs et omissions développées ayant conduit à
une mauvaise appréciation consacrant l’arbitraire ».
Ce faisant, et hormis pour les points qui seront discutés ci-après, l’appelant ne se
livre pas spécifiquement à une critique des faits retenus par les premiers juges, mais retranscrit
sa propre version des faits, en confondant constatation et appréciation des faits. Il n’explique
pas davantage en quoi l’autorité précédente aurait constaté les faits de manière
inexacte ou aurait omis de constater certains faits, si ce n’est en se contentant de se référer
à des pièces ou à l’« appréciation ». Or,
conformément
au devoir de motivation de l’appel découlant de l’art. 311 al. 1 CPC, l’appelant
doit expliquer les motifs pour lesquels le jugement doit être modifié notamment en raison d’une
constatation inexacte des faits (TF 4A_474/2013 du 10 mars 2014 consid. 3.1, publié in SJ 2014 I
459). De même, lorsque l’appelant retranscrit ce qu’il considère être « les
faits déterminants et établis », sans faire la moindre allusion à l’état
de fait contenu dans le jugement attaqué et sans rien indiquer sur l’objet et le fondement
de ses éventuelles critiques, cette partie du mémoire d’appel est irrecevable. Il n’appartient
en effet pas à la Cour d'appel de comparer l’état de fait présenté en appel
avec celui du jugement pour y déceler les éventuelles modifications apportées et en déduire
les critiques de l’appelant (CACI 8 juin 2020/223 ; CACI 16 décembre 2019/665). Partant,
ce chapitre du mémoire d’appel est pour partie irrecevable, faute de contenir des griefs valables.
Pour le reste, l’appelant soutient qu’il serait faux de retenir dans le jugement que S.________
– pour B.________ SA – a déposé une offre le 9 septembre 2015 car celle-ci ne lui
aurait pas été transmise et le prénommé n’aurait jamais été entendu
(all. 7 de l’appel).
La question de savoir
si l’écrit du 9 septembre 2015 de B.________ SA constitue une offre au sens du contrat
de courtage relève de l’appréciation des preuves, voire du droit, et sera discutée
ci-après (cf.
infra
consid. 5.5). Quant au fait que ce document n’aurait pas été transmis à l’appelant,
le jugement ne retient pas le contraire dès lors qu’il ressort de l’état de fait
que c’est l’offre du 2 novembre 2015 de cette société qui a été transmise
à l’appelant.
L’appelant allègue que les courriels reçus par l’intimé ne constitueraient
pas des offres fermes selon le contrat de courtage, que le jugement admettrait faussement que la lettre
du 5 novembre 2015 était une offre d’achat et que l’autorité précédente
aurait dû établir ce qu’est une offre ferme et conclure qu’il n’en existait
pas en l’espèce (all. 8 à 10 de l’appel). Ces éléments relèvent
du droit et seront examinés ci-après (cf.
infra
consid. 5.5).
L’appelant prétend en substance que le jugement aurait arbitrairement omis de relever « l’argument »
développé en lien avec l’allégué 15 de sa demande (all. 15 de l’appel).
Dans sa demande du 2 juin 2020, l’appelant a allégué que la solvabilité de B.________
SA n’avait pas été établie, en indiquant comme offre de preuve « absence
de preuve contraire ». Il n’a toutefois pas explicité ce qu’il entendait par
« solvabilité », ni dans quelle mesure celle-ci aurait dû être établie.
L’intimé a « ignoré » cette allégation, ce qui équivaut
à une contestation (TF 4A_261/2017 du 30 octobre 2017 consid. 4.4, publié in RSPC 2018 p. 9).
Si une partie conteste un fait négatif, elle doit apporter les éléments permettant de
le mettre en doute (Piotet, Commentaire romand, CC I, Bâle 2010, n. 53 ad art. 8 CC et les
références citées). En l’occurrence, l’intimé a allégué que
B.________ SA était un acheteur sérieux (all. 60) et qu’il s’agissait d’une
société d’investissements active sur l’arc lémanique disposant d’une
solide expérience pour le type d’immeuble dont l’appelant est propriétaire (all.
61), en offrant de prouver ces éléments par les pièces 110 et 111. L’appelant a
en substance contesté ces deux allégués dans sa réplique du 26 février 2021.
Selon les données – notoires – figurant au Registre du commerce, B.________ SA a notamment
pour but d’effectuer toute opération immobilière ou commerciale. Il résulte de la
pièce 110 que le 22 décembre 2015, cette société a transmis à l’intimé
une offre d’achat concernant deux parcelles à [...] pour un prix de 4'700'000 fr., valable
jusqu’au 30 janvier 2016. Selon la pièce 111, soit un extrait du site Internet de ladite
société, cette dernière, créée en 2007, est active dans le développement
et la réalisation de projets immobiliers sur l’arc lémanique et propose à des propriétaires
de racheter leur propriété ou leur terrain en les accompagnant dans les démarches administratives
et de relocation. Différents biens immobiliers acquis entre 2010 et 2021 y sont également présentés.
Dans la mesure où ces éléments permettent de corroborer les allégués de l’intimé
selon lesquels B.________ SA est une société d’investissements immobiliers active sur
l’arc lémanique disposant d’une solide expérience, on ne saurait reprocher à
l’autorité précédente de ne pas avoir retenu que la « solvabilité »,
en ce sens qu’il s’agissait d’un acheteur disposant des moyens financiers nécessaires
à l’achat de l’immeuble de l’appelant, de cette société n’avait
pas été établie. Quoi qu’il en soit, comme cela sera démontré ci-après,
la question de savoir si B.________ SA disposait des fonds nécessaires pour la vente n’est
pas déterminante pour l’issue du litige (cf.
infra
consid. 5.3.3).
L’appelant soutient que le jugement « ne reconnaît pas que les manifestations d’intérêts
ne sont pas sérieuses puisqu’on ne connaît pas la situation financière, plus particulièrement
celle de B.________ SA » (all. 17 de l’appel). Cette critique, qui mêle appréciation
et constatation des faits, est en lien avec la précédente. On peut y apporter la même
réponse, de sorte qu’elle n’est d’aucun secours à l’appelant.
Enfin, l’appelant prétend que le jugement tronquerait la pièce 112, en ce sens qu’il
aurait bel et bien contesté la facture adressée par l’intimé (all. 24 de l’appel).
Il ne résulte pas du titre précité, à savoir le courriel que l’intimé
a adressé à l’appelant le 26 janvier 2016, que l’appelant aurait contesté
la facture du 3 décembre 2015, circonstance que l’appelant n’a du reste même pas
alléguée en première instance. Dans ce courriel, l’intimé se réfère
à un entretien téléphonique de la semaine précédente et indique qu’une
facture concernant la location de locaux commerciaux serait payée par l’appelant d’ici
la fin du mois et que le paiement de sa facture concernant le mandat de vente de 49'600 fr. était
suspendu jusqu’au 31 mars 2016, en précisant ceci au sujet de ce dernier point : « Je
reprendrai contact avec vous courant du mois de mars pour savoir comment ont évolués [sic]
les choses de votre côté et pour que nous trouvions ensemble une solution ». Ce courriel
fait état d’une suspension du délai de paiement de la facture litigieuse jusqu’au
31 mars 2016 et on ne saurait en inférer que la facture aurait été contestée.
4.
4.1
L’appelant fait grief aux premiers juges
d’avoir retenu que le contrat de courtage avait été conclu entre lui et l’intimé.
Il soutient qu’il aurait pensé de bonne foi conclure le contrat avec G.________ SA, et non
avec un courtier indépendant empruntant le nom de cette société, de sorte que le contrat
serait nul, subsidiairement annulable. Il fait valoir qu’il n’aurait pas été porté
à son attention que l’intimé et G.________ SA étaient liés par un contrat de
franchise selon lequel le premier est un commerçant indépendant, et non un employé de
la société. Selon l’appelant, tout aurait porté à croire qu’il concluait
un contrat de courtage avec G.________ SA, et non avec l’intimé, dès lors que le contrat
comporterait le logo de la société, que le champ de la signature du contrat indiquerait les
termes « Le Courtier G.________ », que les courriels que lui adressait l’intimé
auraient tous contenu le logo de la société en signature et que l’adresse électronique
de l’intimé contiendrait le nom de la société.
L’autorité précédente a retenu que le contrat de courtage du 21 août 2015 était
sans équivoque : si l’intimé y était désigné comme le « courtier
G.________ », il s’était engagé indubitablement à titre personnel et individuel
car le contrat était libellé à son nom et il y avait apposé sa propre signature.
En outre, le contrat de franchise liant l’intimé à G.________ SA démontrait que
le premier ne représentait pas la seconde lorsqu’il a signé le contrat de courtage litigieux.
Savoir si le contrat de courtage a été
conclu entre l’appelant et l’intimé, comme l’ont retenu les premiers juges, est
affaire d’interprétation des déclarations de volonté contenues dans ce document.
4.2
Selon les règles d'interprétation des
contrats déduites de l'art. 18 CO, le juge doit tout d'abord rechercher la réelle et commune
intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la
base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté
– écrites ou orales –, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances
permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations
antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier
le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque
les conceptions des contractants eux-mêmes. Si le juge ne parvient pas à déterminer la
volonté réelle et commune des parties – parce que les preuves font défaut ou ne
sont pas concluantes – ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée
par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat – ce qui ne ressort pas déjà
du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves
–, il doit interpréter leurs comportements selon le principe de la confiance (interprétation
objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après
les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations
de volonté de l'autre. Les circonstances déterminantes à cet égard sont uniquement
celles qui ont précédé ou accompagné la manifestation de volonté, mais non pas
les événements postérieurs (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et 5.2.3 et les références
citées ; TF 4A_177/2021 du 6 septembre 2021 consid. 3.2).
4.3
En l’espèce, l’appelant n’a
pas allégué en première instance que le contrat de franchise liant l’intimé
et G.________ SA ainsi que son contenu, en particulier le fait que l’intimé n’était
pas un courtier dépendant ou employé de cette société mais était un courtier
indépendant, n’aurait pas été porté à sa connaissance. Or, il lui aurait
été loisible de le faire dès lors que l’existence de ce contrat et son contenu ont
été allégués par l’intimé dans sa réponse (all. 25 à 29), allégués
sur lesquels l’appelant s’est déterminé en se rapportant aux pièces, sans
autre commentaire. Cette allégation est ainsi irrecevable en appel (art. 317 al. 1 CPC).
Cela étant, on constate que les éléments du dossier ne permettent pas d’établir
la réelle et commune intention des parties quant à l’identité du partenaire contractuel
de l’appelant. L’appelant s’est en effet contenté d’alléguer en substance
avoir conclu avec G.________ SA, tandis que l’intimé s’est référé au
contrat de franchise le liant avec cette société pour démontrer qu’il est un courtier
indépendant, ainsi qu’au fait que le contrat de courtage est libellé à son nom et
qu’il l’a signé de sa main. Du reste, il ne ressort pas davantage du dossier qu’à
l’époque de la conclusion du contrat de courtage, l’appelant avait la volonté de
conclure exclusivement avec G.________ SA, et non avec l’intimé, ce que l’appelant n’a
d’ailleurs jamais allégué.
Il convient ainsi de recourir à une interprétation objective du contrat de courtage. La question
qui se pose est dès lors celle de savoir si l’appelant pouvait penser de bonne foi, lorsqu’il
a signé le contrat de courtage, qu’il concluait avec l’intimé et non avec la société
G.________ SA.
Le contrat de courtage litigieux désigne le cocontractant du vendeur avec les termes « Le
Courtier G.________ », sous lesquels il est mentionné le nom de l’intimé, sans
aucune autre référence à la société G.________ SA. En outre, il est indiqué
que le « Courtier G.________ », soit l’intimé, est domicilié à
[...], alors que le siège de G.________ SA est à [...]. Le texte du contrat charge le « Courtier
G.________ » d’entreprendre toutes démarches en vue de trouver un acquéreur
pour l’immeuble de l’appelant et définit la rémunération du « Courtier
G.________ ». De plus, sous la désignation « Le Courtier G.________ »
figurant au pied du contrat, l’intimé a apposé sa propre signature, sans une quelconque
référence à G.________ SA. L’intimé n’a par exemple pas ajouté,
au regard de sa signature manuscrite, un timbre humide indiquant le nom et les coordonnées de G.________
SA. A cela s’ajoute que contrairement à ce que prétend l’appelant, l’adresse
électronique du « Courtier G.________ » indiquée dans le contrat, à
savoir « W.________@[...] », ne contient pas le nom de G.________ SA, mais contient
celui de l’intimé et une partie de la dénomination de son entreprise individuelle, inscrite
au Registre du commerce et dont l’existence était ainsi vérifiable pour l’appelant.
Surtout, le contrat de courtage indique clairement que le cocontractant du vendeur est un « Courtier
G.________ », et non la société G.________ SA, le cas échéant représentée
par un courtier. Le fait que ce soit le nom, le domicile et l’adresse électronique de l’intimé,
et non de G.________ SA, qui figurent sous la désignation « Le Courtier G.________ »
corrobore cette appréciation, tout comme le fait que l’intimé a apposé sa propre
signature, sans préciser qu’il signait pour le compte de ladite société. D’ailleurs,
seul [...], administrateur avec pouvoir de signature individuelle, aurait pu engager G.________ SA, ce
qui était aisément vérifiable en consultant les données librement accessibles du
Registre du commerce. Ainsi, même si la marque de service « G.________ » apposée
sur le contrat peut créer une confusion au premier abord, vu sa proximité avec la raison sociale
de G.________ SA, de même que la présence du logo de la société en tête du document,
le texte du contrat ne laisse objectivement aucun doute sur la personne du courtier : il s’agit
de la personne dont le nom et les coordonnées sont indiqués sous la rubrique « Le
Courtier G.________ », soit l’intimé personnellement.
Compte tenu de ces éléments, c’est à bon droit que les premiers juges ont considéré
que le contrat de courtage liait l’appelant, en qualité de mandant, et l’intimé,
en qualité de courtier, ce dernier s’étant engagé à titre personnel et individuel.
5.
5.1
Sous le titre « B. Rémunération
du courtier », l’appelant fait valoir que la rémunération du courtier ne serait
pas due. Il soutient que les différentes propositions transmises par l’intimé ne seraient
pas fermes en ce sens qu’elles n’auraient jamais été présentées « de
façon à mener l’affaire à son succès », car il se serait agi de « courriels
superficiels » qui n’auraient pas véritablement indiqué les coordonnées
ou la solvabilité du potentiel acheteur. Le simple envoi de courriels mentionnant le nom de potentiels
acheteurs ne suffirait pas à admettre que l’obligation contractuelle du courtier serait remplie.
En outre, la « banale lettre » soumise à condition et terme n’aurait pas
fait l’objet « d’une mise en demeure ou toute autre interpellation par l’intimé ».
Précisant qu’il ne conteste pas que l’intimé ait présenté un potentiel
acheteur intéressé, l’appelant prétend que l’interprétation du contrat
démontrerait que la réelle et commune intention des parties n’était pas que le courtier
se contente de donner les coordonnées d’un potentiel acheteur, sans s’assurer et prouver
qu’il était en mesure de payer le prix convenu. Or, l’intimé n’aurait pas
prouvé l’existence d’un potentiel acheteur sérieux, intéressé et disposant
d’une somme de 1'700'000 fr. avec un « projet de notaire ». L’appelant
fait également valoir qu’il n’existerait aucun « lien de causalité »
car les offres et propositions n’auraient pas été faites par la personne indiquée
dans le contrat, G.________ SA, mais par un tiers à la relation contractuelle, soit l’intimé.
Enfin, l’appelant soutient que le contrat stipulerait que la rémunération est due « dès
la conclusion de la vente ou de la promesse de vente », que tant la vente que la promesse de
vente seraient soumises à la forme authentique et qu’aucun acte notarié n’aurait
été conclu, ni aucun projet rédigé pour être soumis au vendeur. Il reproche
ainsi en substance à l’autorité précédente d’avoir considéré
comme offres d’achat conformes au contrat des déclarations de volonté non revêtues
de la forme authentique.
Puis, sous le titre « C. De l’absence de tout résultat », l’appelant
fait valoir que le tribunal aurait dû qualifier la teneur de la lettre du 2 novembre 2015 de B.________
SA portée à sa connaissance le 10 novembre suivant « sans acceptation ni refus ».
Il s’agirait selon lui d’une proposition d’achat, limitée dans le temps et sans
remise d’un projet d’acte authentique, qui ne serait pas un acte juridique produisant effet,
ce d’autant que cette société « connaissait le droit de préemption et
savait que la renonciation était une condition nécessaire pour avancer vers une vente ».
L’appelant prétend que sa prise de connaissance de cette lettre le 10 novembre 2015 aurait
seulement marqué l’ouverture des pourparlers, qui n’auraient jamais eu lieu. En outre,
S.________ de B.________ SA n’aurait pas été entendu pour prouver le bien-fondé
et la véracité de la lettre du 2 novembre 2015. L’intimé aurait ainsi échoué
à apporter la preuve d’un quelconque
résultat.
Enfin, sous le titre « D. Droit de préemption », l’appelant soutient en
substance qu’une offre ferme et valable aurait obligatoirement dû mentionner « la
renonciation au droit de préemption comme condition ». Or, tel n’aurait pas été
le cas, ce qui confirmerait « la simple manifestation d’intérêt sans aucune
suite ».
Bien que formulés sous des titres séparés, ces moyens sont liés et ont trait à
la question de savoir si c’est à juste titre que les premiers juges ont considéré
que l’intimé avait droit à la rémunération prévue par le contrat de courtage.
Il se justifie donc de les examiner conjointement.
5.2
En premier lieu, l’autorité précédente
a retenu que selon la clause « Exigibilité de la rémunération » figurant
dans le contrat de courtage du 21 août 2015, la commission était due intégralement dans
le cas où le courtier présentait un acquéreur ayant formulé une offre d’achat
aux prix et conditions du mandat et où le mandant renonçait à vendre. Elle a constaté
qu’il n’était pas contesté que les parties entendaient, par cette clause, déroger
à la règle dispositive de l’art. 413 al. 1 CO, mais qu’elles divergeaient quant
à ses conditions d’application : l’appelant soutenait qu’en l’absence
d’un projet notarié de promesse de vente, la commission n’était pas due, tandis
que pour l’intimé, cette clause subordonnait le paiement de la commission à la présentation
d’une offre par un acquéreur potentiel, sans que l’offre ait besoin d’être
finalisée par un projet d’acte authentique. Les premiers juges ont relevé une incohérence
manifeste dans l’interprétation que voulait donner l’appelant à la clause dès
lors que celle-ci exprimait clairement que la rémunération était, en principe, payable
dès la conclusion de la vente ou de la promesse de vente, soit dès la signature des actes notariés,
à l’exception du cas où le vendeur refuserait une offre conforme aux conditions du mandat.
Or, ce second cas visait précisément les situations où un acte authentique n’avait
pas pu être établi puisque l’offre avait été refusée. Il aurait ainsi
été contradictoire et dénué de sens de prévoir une dérogation à la
règle de l’art. 413 al. 1 CO tout en continuant d’exiger, comme condition à la
rémunération du courtier, l’établissement d’un acte notarié. On ne pouvait
dès lors pas considérer que c’était ainsi que les parties pouvaient comprendre cette
clause de bonne foi. De plus, l’appelant n’avait initialement pas contesté la facture
adressée par l’intimé pour le paiement de sa commission, mais avait demandé une
prolongation du délai de paiement, ce qui lui avait été accordé. En outre, le fait
que le contrat de courtage était conclu pour une durée de trois mois limitait dans le temps
la clause de garantie de provision et allégeait le poids de celle-ci pour le vendeur. Ces éléments
permettaient de démontrer qu’au moment de la signature de l’acte, les parties avaient
l’intention de garantir au courtier sa rémunération dans le cas où le vendeur refusait
une offre pourtant conforme aux conditions du mandat, en dérogation à la règle selon laquelle
la commission n’était due que dès la signature de l’acte authentique de vente ou
de promesse de vente. L’autorité précédente a ainsi considéré que la clause
litigieuse n’exigeait pas que l’offre refusée soit accompagnée d’un projet
notarié.
Les premiers juges ont ensuite retenu qu’après avoir visité l’immeuble de l’appelant,
B.________ SA avait soumis deux offres d’achat les 9 septembre et 2 novembre 2015. Ces courriers,
tous deux intitulés « offre d’achat », exposaient clairement la parcelle
visée, l’identité du destinataire de l’offre, ainsi que le prix et les conditions
de la vente. En outre, le pollicitant n’émettait aucune réserve et ne mentionnait pas
le besoin de négocier plus en avant les conditions proposées dès lors qu’il ressortait
des échanges de courriels entre S.________ et l’intimé que B.________ SA avait à
sa disposition tous les éléments lui permettant d’articuler une offre en toute connaissance
de cause. S.________ avait d’ailleurs mentionné, dans son courriel du 9 septembre 2015, qu’il
avait constaté l’existence du droit de préemption annoté au Registre foncier et
qu’il présumait que celui-ci serait radié si son offre était acceptée. L’autorité
précédente a ainsi considéré que les écrits des 9 septembre et 2 novembre 2015
constituaient, dans les deux cas, une proposition ferme de conclure un contrat, dont la perfection ne
dépendait plus que de l’acceptation par le vendeur. A cet égard, il n’était
pas déterminant que l’appelant n’ait pas été « invité, mis
en demeure ou sommé de se déterminer » sur les offres comme il le soutenait, celles-ci
étant clairement limitées dans le temps et constituant ainsi des offres à durée de
validité limitée au sens de l’art. 3 al. 1 CO. Enfin, les deux offres de B.________ SA,
qui émanaient d’un acquéreur présenté par le courtier, étaient conformes
aux conditions prévues dans le contrat du 21 août 2015, notamment puisque le prix proposé
était supérieur de 100'000 fr. au prix prévu. Les premiers juges ont ensuite considéré
que dans la mesure où l’appelant n’avait pas donné suite à ces offres dans
leur durée de validité, il avait refusé de vendre à B.________ SA. Les conditions
posées par la clause « Exigibilité de la rémunération » du contrat
de courtage étaient ainsi réalisées et l’intimé pouvait prétendre à
la rémunération initialement prévue par le contrat, soit 49'600 fr. (1'600'000 x 3.1%),
à tout le moins dès l’expiration de la seconde offre B.________ SA.
5.3
L’art. 412 al. 1 CO définit le courtage
comme un contrat par lequel le courtier est chargé, moyennant un salaire, soit d’indiquer
à l’autre partie l’occasion de conclure une convention (courtage d’indication),
soit de lui servir d’intermédiaire pour la négociation d’un contrat (courtage de
négociation) (ATF 131 III 268 consid. 5.1.2 ; TF 4A_229/2020 du 5 mai 2021 consid. 3)
Selon l’art. 413 al. 1 CO, le courtier a droit à son salaire dès que l’indication
qu’il a donnée ou la négociation qu’il a conduite aboutit à la conclusion
du contrat.
Le courtier est en principe appelé à développer une activité factuelle, consistant
à trouver un amateur qui se portera contractant du mandant. Pour prétendre à un salaire,
il doit prouver, d’une part, qu’il a agi et, d’autre part, que son intervention a été
couronnée de succès (ATF 131 III 268 consid. 5.1.2 et les références citées ;
TF 4A_153/2017 du 29 novembre 2017 consid. 2.1). Il faut donc que le contrat que le mandant cherchait
à obtenir ait été conclu et qu’il existe un lien de causalité entre l’activité
du courtier et la conclusion du contrat (TF 4A_461/2020 du 16 février 2021 consid. 5.1.1 et les
références citées).
L’art. 413 al. 1 CO est de droit dispositif (ATF 131 III 268 consid. 5.1.2 et les références
citées). Les parties peuvent donc convenir de clauses particulières dans le but d’atténuer
le caractère aléatoire de la rémunération du courtier. La partie qui entend déroger
à la règle de l'art. 413 al. 1 CO doit le faire avec suffisamment de clarté (TF 4A_461/2020
du 16 février 2021 consid. 5.1.1 et les références citées).
Dans ce cadre, les parties peuvent prévoir que si le mandant refuse le contrat proposé par
le courtier, il devra payer tout ou partie du salaire ou encore une indemnité fixée d’avance.
Il s’agit d’une garantie contre le refus du mandant de conclure le contrat principal proposé
par le courtier. Dans un tel cas, le mandant attend plus qu’une activité appropriée du
courtier : il attend que ce dernier lui fournisse un contrat principal conforme à ses désirs.
Le mandant n’est pas forcément tenu d’accepter un contrat correspondant aux conditions
qu’il a fixées ; s’il prouve qu’il a un juste motif de refuser de conclure
le contrat principal, il n’est pas tenu d’honorer la garantie. Ces justes motifs ne peuvent
être admis que restrictivement, faute de quoi le mandant pourrait revenir sur sa promesse. Si le
contrat principal proposé correspond aux conditions posées par le mandant, celui-ci ne peut
invoquer le motif selon lequel le contrat principal ne serait pas avantageux (Marquis, Le contrat de
courtage immobilier et le salaire du courtier, thèse Lausanne 1993, pp. 469-470 et les références
citées ; cf. également De Haller, Le contrat de courtage, Etude de droit romain et de
droit suisse : le pactum proxeneticum et les art. 412 ss CO, thèse Lausanne 2015, pp.
271-272).
5.4
En l’espèce, la rubrique « Exigibilité
de la rémunération » du contrat de courtage liant les parties stipule notamment que
la rémunération est payable dès la conclusion de la vente ou de la promesse de vente et
que, pour le « cas où le vendeur refuserait de vendre à un acquéreur présenté
par le Courtier ayant formulé une offre d’achat aux prix et conditions du présent mandat,
le vendeur indemnisera la Courtier G.________ à la hauteur de la rémunération initialement
prévue au contrat ».
Cette dernière clause déroge à la règle dispositive de l’art. 413 al. 1 CO
et offre une garantie de rémunération au courtier en cas de refus du mandant de conclure le
contrat proposé par celui-ci. Ainsi, selon la convention des parties, pour que l’intimé
ait droit à sa rémunération, il faut que l’appelant ait reçu une offre d’achat
conforme aux prix et conditions prévus dans le contrat de courtage (1), que l’offre ait été
émise en raison de l’activité de l’intimé (2) et que l’appelant l’ait
refusée sans juste motif (3). Il convient donc d’examiner si ces trois conditions sont réalisées.
5.5
5.5.1
5.5.1.1
L’offre se définit comme une proposition
ferme de conclure un contrat, dont elle décrit au moins tous les éléments objectivement
essentiels, de façon à ce que son destinataire puisse décider sans autre s’il l'accepte
ou s’il la refuse, en partant de l’idée que la conclusion du contrat ne dépend
que de son éventuel consentement. La description des éléments objectivement essentiels
du contrat visé constitue le contenu minimum de l’offre. L’auteur de l'offre peut déterminer
lui-même la durée de son effet obligatoire en fixant à son destinataire un délai
pour accepter (art. 3 CO) (Morin, Commentaire romand, Code des obligations I, 3
e
éd., Bâle 2021, nn. 80, 81 et 85 ad art. 1 CO et les références citées).
L’offre doit être distinguée de la lettre d’intention, qui constitue une déclaration
par laquelle une partie fait savoir à une autre qu’elle est intéressée à la
conclusion d’un contrat et souhaite ouvrir des négociations ; sa portée varie fortement
en fonction de son contenu (Tercier/Pichonnaz, Le droit des obligations, 6
e
éd.,
Genève/Zurich/Bâle 2019, p. 158, n. 653).
5.5.1.2
Les ventes et les promesses de vente d’immeubles
ne sont valables que si elles sont faites par acte authentique (art. 216 al. 1 et 2 CO).
5.5.2
En ce qui concerne la première condition,
soit la question de savoir si l’appelant a reçu une offre d’achat conforme aux prix
et conditions prévus dans le contrat de courtage, on relèvera d’emblée que l’appelant
ne pouvait pas, de bonne foi, penser qu’il ne devrait pas la commission si l’offre transmise
n’était pas revêtue de la forme authentique, dès lors qu’il est manifeste
qu’aucun amateur raisonnable n’accepterait d’engager des frais de notaire pour formuler
une simple offre. En effet, en cas de vente immobilière, les parties ne se rendent usuellement chez
le notaire qu’une seule fois, pour l’instrumentation du contrat de vente. En outre, comme
les premiers juges l’ont retenu – sans que cela ne soit spécifiquement remis en cause
par l’appelant – la clause « Exigibilité de la rémunération »
prévoit que la rémunération est, en principe, payable dès la conclusion de la vente
ou de la promesse de vente, soit dès la signature des actes notariés, à l’exception
du cas où le vendeur refuserait une offre conforme aux conditions du mandat, hypothèse visant
précisément les situations où un acte authentique n’avait pas pu être établi
puisque l’offre avait été refusée, de sorte qu’il aurait été contradictoire
et dénué de sens de prévoir une dérogation à la règle de l’art. 413
al. 1 CO tout en continuant d’exiger, comme condition à la rémunération du courtier,
l’établissement d’un acte notarié. Le texte du contrat de courtage du 21 août
2015 signifiait donc objectivement que le courtier aurait droit à sa commission s’il avait
indiqué au mandant le nom d’une personne prête à se rendre chez le notaire pour
conclure un contrat de vente aux prix et conditions prévus dans le contrat de courtage, mais que
la vente ne s’était pas conclue pour des raisons imputables au seul mandant. L’offre
émanant d’un acquéreur présenté par le courtier ne devait ainsi pas revêtir
la forme authentique pour assurer à l’intimé sa rémunération. La thèse
contraire de l’appelant est insoutenable.
Ensuite, on ne saurait suivre l’appelant lorsqu’il soutient en substance que les différentes
propositions transmises par l’intimé – en particulier celles émanant de B.________
SA sur lesquelles l’autorité précédente a fondé son raisonnement – ne
constitueraient pas des offres fermes.
Par courriel du 9 septembre 2015, S.________ de B.________ SA a transmis en fichier joint à l’intimé
son « offre d’achat ». Ce document, également daté du 9 septembre
2015 et intitulé « offre d’achat », indique qu’en référence
à la mise en vente de la parcelle de l’appelant, une offre d’achat est soumise. Il y
est mentionné un descriptif de la parcelle (commune, n° de parcelle, surface), un prix de vente
de 1'700'000 fr. et, sous la rubrique « conditions », la « signature d’une
vente à terme de suite, sans conditions, avec le versement de 20% soit Fr. 340'000.- libéré
en faveur du vendeur » et une « exécution de la vente du 1
er
décembre
2017 avec le versement du solde ». Il y est enfin indiqué que cette offre était valable
jusqu’au 18 septembre 2015 et que B.________ SA restait dans l’attente de nouvelles de l’appelant.
Ce document est signé par S.________, administrateur, pour B.________ SA.
Quant au document du 2 novembre 2015 adressé à l’intimé, il est également intitulé
« offre d’achat », se réfère à un rendez-vous de la semaine
précédente avec l’intimé et l’appelant et a le même contenu que celui
du 9 septembre 2015, sauf pour la rubrique « conditions » qui prévoit une
« exécution de la vente au plus vite sans conditions » et le « versement
d’un montant complémentaire de Fr. 150'000.- en sus du prix de vente à l’obtention
d’un permis de construire en force pour une surface brute de plancher d’au minimum 2'300
m2 », avec la précision que l’offre était valable jusqu’au 18 décembre
2015. Il est également signé par S.________, administrateur, pour B.________ SA.
Comme les premiers juges l’ont retenu, ces manifestations de volonté constituent bien des
offres fermes, d’une durée de validité limitée, aux prix et conditions du contrat
de courtage : une personne clairement identifiée, B.________ SA, par son administrateur avec
pouvoir de signature individuelle, a proposé à l’appelant, par l’intermédiaire
du courtier mandaté à cet effet, de conclure un contrat de vente immobilière portant sur
l’immeuble en cause, qui est précisément décrit, pour un prix de 1'700'000 fr. –
soit un prix supérieur de 100'000 fr. au prix de 1'600'000 fr. indiqué dans le contrat de courtage
–, en indiquant les modalités de celle-ci sous la rubrique « conditions »,
ainsi que le délai dans lequel l’offre expirait. Ces manifestations de volonté ne constituent
pas de simples déclarations par lesquelles une partie fait savoir à une autre qu’elle
est intéressée à la conclusion d’un contrat et souhaite ouvrir des négociations.
Il ne s’agissait pas davantage de « courriels superficiels » ne permettant
pas de « mener l’affaire à son succès », comme le soutient l’appelant
de manière péremptoire, dès lors qu’en cas d’acceptation dans le délai
de validité de l’offre, le contrat de vente aurait ensuite pu se conclure selon la forme prévue
par l’art. 216 CO. A l’instar de l’autorité précédente, force est de
constater que ces manifestations de volonté ne contenaient aucune réserve et ne mentionnaient
pas le besoin de négocier davantage les conditions proposées, ce qui n’est du reste pas
spécifiquement remis en cause par l’appelant. On ne saurait ainsi retenir que la prise de
connaissance par l’appelant le 10 novembre 2015 de l’offre du 2 novembre 2015 aurait seulement
marqué l’ouverture des pourparlers comme l’intéressé le prétend, ce d’autant
qu’il s’agissait de la deuxième offre de B.________ SA et qu’elle se réfère
à un rendez-vous de la semaine précédente avec les parties, ce qui démontre que des
pourparlers ont eu lieu antérieurement à l’offre précitée.
Contrairement à ce que soutient l’appelant, l’autorité précédente a bel
et bien qualifié la manifestation de volonté du 2 novembre 2015 de B.________ SA, en considérant
qu’il s’agissait d’une offre d’achat aux prix et conditions du mandat de courtage.
On ne comprend du reste pas cette critique, si ce n’est que les premiers juges n’ont pas
« qualifié » cette manifestation de volonté comme l’appelant l’aurait
voulu.
L’argument de l’appelant, selon lequel les offres de B.________ SA n’auraient pas fait
l’objet « d’une mise en demeure ou toute autre interpellation par l’intimé »,
a déjà été soulevé en première instance et les premiers juges ont considéré
à cet égard que cela n’était pas déterminant car celles-ci étaient clairement
limitées dans le temps et constituaient ainsi des offres à durée de validité limitée
au sens de l’art. 3 al. 1 CO. Or, l’appelant ne remet pas en cause ce raisonnement et se
contente de répéter cet argument en appel, ce qui ne satisfait pas à son devoir de motivation
(cf. TF 4A_611/2020 du 12 juillet 2021 consid. 3.1.2 ; TF 4A_97/2014 du 26 juin 2014 consid. 3.3).
En ce qui concerne l’argument de l’appelant, selon lequel l’interprétation du
contrat démontrerait que la réelle et commune intention des parties n’était pas
de donner les coordonnées d’un potentiel acheteur sans s’assurer et prouver qu’il
était en mesure de payer le prix convenu, on constate que l’intéressé n’a
pas allégué cette circonstance en première instance dès lors qu’il a uniquement
soutenu que la solvabilité de B.________ SA n’avait pas été établie (all. 15),
sans toutefois préciser comment celle-ci aurait pu être prouvée. L’appelant n’a
pas davantage allégué de faits pouvant être pris en considération dans le cadre d’une
interprétation du contrat pour en déduire ce qu’il prétend en appel. Il n’entreprend
d’ailleurs aucune démonstration en ce sens dès lors qu’il se contente de soutenir,
sans autre développement, que l’interprétation du contrat permettrait de déterminer
que l’intention des parties était que le courtier devait prouver la solvabilité de l’émetteur
de l’offre. Cela étant, on ne voit pas en quoi la question de la solvabilité du pollicitant
aurait été déterminante pour les parties, en particulier pour le mandant, du point de
vue de la rémunération du courtier. En effet, le contrat de courtage liant les parties prévoit
que la commission est due intégralement dans le cas où le mandant refuse de vendre à un
acquéreur présenté par le courtier ayant formulé une offre d’achat aux prix
et conditions du mandat. Or, si l’appelant avait accepté l’offre du 2 novembre 2015
et si la vente n’avait ensuite pas pu se conclure car B.________ SA ne disposait en réalité
pas des moyens financiers pour acquérir le bien, alors la rémunération n’aurait
pas été due, l’appelant n’ayant dans ce cas pas refusé de vendre malgré
une offre aux prix et conditions du mandat présentée par le courtier. On ne voit ainsi pas
pour quelle raison l’intimé, pour pouvoir prétendre à sa rémunération,
aurait eu à prouver que l’émetteur de l’offre disposait des moyens financiers pour
s’acquitter du prix de vente proposé.
En outre, contrairement à ce que soutient l’appelant, on ne saurait retenir que, pour être
valable, l’offre aurait obligatoirement dû mentionner « la renonciation au droit
de préemption comme condition ». Le texte du contrat de courtage ne fait aucune référence
au droit de préemption dont est grevé l’immeuble, de sorte que le courtier n’avait
pas à fournir au mandant des offres indiquant explicitement que le pollicitant était informé
de l’existence du droit de préemption ou qu’il renonçait à toute prétention
en cas d’exercice de ce droit.
Compte tenu de ce qui a été exposé, il y a lieu de considérer que l’appelant
a bien reçu une offre d’achat conforme aux prix et conditions prévus dans le contrat
de courtage, de sorte que la première condition pour la rémunération du courtier est réalisée.
5.6
S’agissant du lien de causalité, l’argument
soulevé par l’appelant tombe à faux dès lors qu’il a été démontré
ci-dessus que le contrat de courtage a bien été conclu avec l’intimé (cf.
supra
consid. 4.3).
Au surplus, la réalisation de cette condition n’est pas contestée par l’appelant,
qui ne soutient pas que les offres reçues auraient eu une autre cause que l’activité
déployée par l’intimé. La seule invocation, sous la lettre E ch. 1 de l’acte
d’appel, de l'arrêt du Tribunal fédéral 4A_673/2010 du 3 mars 2011 relatif au fardeau
de la preuve du lien de causalité, sans autre précision, ne suffit pas à remettre en cause
la constatation de fait des premiers juges, selon laquelle les offres en question sont le résultat
de visites organisées par l’intimé. Au demeurant, l’appelant n’avait en rien
motivé sa contestation, en première instance, de l’allégué 65 de l'intimé,
selon lequel les offres refusées par l’appelant avaient été « présentée[s]
par [l’intimé] » ; il admet d’ailleurs dans son mémoire qu’il
n’est pas contesté que l’intimé ait présenté un « potentiel
acheteur intéressé ». Quant à l’allégué 46 de l’intimé,
selon lequel les visites organisées par ses soins s’étaient concrétisées par
trois offres différentes, il n’a été contesté par l’appelant que pour
ce qui concerne les prix offerts ; en particulier, l’intéressé n’a aucunement
précisé qu’il contestait le rapport de cause à effet entre les visites et la formulation
des offres. Ainsi, faute d’avoir été valablement contesté, le lien de causalité
n’avait pas à être prouvé (cf. art. 150 al. 1 CPC).
La deuxième condition est ainsi réalisée.
5.7
Pour ce qui est enfin de la troisième condition,
soit la question de savoir si l’appelant a refusé une offre sans juste motif, on constate
que l’intimé a transmis à l’appelant l’offre du 2 novembre 2015 de B.________
SA. Cette offre était conforme aux prix et conditions du mandat (cf.
supra
consid. 5.5.2) et valable jusqu’au 18 décembre 2015. L’appelant en a pris connaissance
le 10 novembre 2015 et n’y a pas donné suite dans le délai de validité. Partant,
comme l’autorité précédente l’a retenu sans que cela ne soit remis en cause
en appel, il est réputé avoir refusé de vendre à B.________ SA.
L’appelant n’a par ailleurs pas allégué précisément pour quels motifs
il n’avait pas donné suite à cette offre. Certes, l’appelant fait valoir en plusieurs
endroits de son acte d’appel que l’intimé n’avait pas établi la solvabilité
du pollicitant. Mais, comme cela a déjà été exposé (cf.
supra
consid. 5.5.2), il n’appartenait pas à l’intimé d’établir la solvabilité
de l’émetteur de l’offre pour prétendre au salaire convenu.
A cet égard, on relèvera encore que si l’insolvabilité de l’amateur est un
juste motif de refus du mandant de conclure le contrat proposé (cf. De Haller, op. cit., p. 272 ;
Marquis, op. cit, p. 469), la preuve de cette insolvabilité, en tant que juste motif de refus mettant
fin au droit au salaire du courtier, soit un fait dirimant, incombe au mandant et non au courtier (cf.
ATF 144 III 462 consid. 3.3.2) – étant d’ailleurs rappelé que, dans le régime
légal de l’art. 413 al. 1 CO, le droit au salaire dépend de la conclusion du contrat,
non de son exécution.
Force est ainsi de constater que l’appelant a refusé sans juste motif l’offre émise
le 2 novembre 2015 par B.________ SA.
5.8
Il s’ensuit que les conditions posées
par la clause « Exigibilité de la rémunération » sont donc bien réalisées
et que l’intimé avait droit à la rémunération convenue. Dès lors que l’appelant
échoue à démontrer qu’il ne devrait aucun montant à l’intimé du
chef du contrat de courtage, c’est à bon droit que les premiers juges ont rejeté son
action en libération de dette.
6.
Sous le titre « E. De la jurisprudence »,
l’appelant fait valoir que deux arrêts du Tribunal fédéral, pourtant plaidés
à l’audience, auraient été arbitrairement ignorés.
En tant que l’appelant se contente de citer des passages de considérants des arrêts en
question, sans formuler de grief ou expliquer en quoi ceux-ci permettraient de remettre en cause le raisonnement
des premiers juges, cette partie du mémoire d’appel est irrecevable pour défaut de motivation
(cf. TF 4A_611/2020 du 12 juillet 2021 consid. 3.1.2 ; TF 4A_97/2014 du 26 juin 2014 consid. 3.3).
7.
Enfin, sous le titre « F. Arbitraire »,
l’appelant soutient que le dossier de la cause et les éléments soulevés en appel
démontreraient « l’arbitraire du jugement attaqué ». En substance,
il répète que l’offre de B.________ SA, qui n’aurait pas été ferme et
sérieuse, n’aurait eu aucune validité tant que le titulaire du droit de préemption
n’y avait pas renoncé et que cette société n’aurait pas négocié
sérieusement en ne donnant pas suite à sa « dernière lettre ».
A nouveau, il ne s’agit pas d’un grief satisfaisant aux exigences de motivation de l’appel.
Quoi qu’il en soit, il a déjà été répondu à ces arguments.
8.
8.1
En définitive, l’appel, manifestement
infondé, doit être rejeté dans la mesure où il est recevable et le jugement confirmé.
8.2
Vu le sort de l’appel, les frais judiciaires
de deuxième instance, arrêtés à 1'496 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [
Tarif
des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), seront mis à la charge
de l’appelant (art. 106 al. 1 CPC).
Il n’y pas lieu à l’allocation de dépens de deuxième instance dès lors
que l’intimé n’a pas été invité à déposer une réponse
(art. 312 al. 1
in
fine
CPC).
Par
ces motifs,
la
Cour d’appel civile
prononce
:
I.
L’appel est rejeté dans la mesure où il est recevable.
II.
Le jugement est confirmé.
III.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'496 fr. (mille quatre cent
nonante-six francs), sont mis à la charge de l’appelant X.________.
IV.
L’arrêt est exécutoire.
La
présidente :               Le greffier
:
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est
notifié à :
‑
Me Albert J. Graf (pour X.________),
‑
Me Olivier Bigler (pour W.________),
et communiqué, par l’envoi de photocopies, à :
‑
M. le Président du Tribunal civil de l’arrondissement de l’Est vaudois.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30'000
francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal
fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral ;
RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss
LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la
valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et
de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation
ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés
devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification
(art. 100 al. 1 LTF).
Le greffier :