vd_findinfo · HC / 2022 / 787 · 2023-06-21 · fr

ACTION EN PÉTITION D'HÉRÉDITÉ, OBLIGATION DE RENSEIGNER, FONDATION DE FAMILLE, DÉCISION PRÉJUDICIELLE | 598 CC, 607 CC, 610 CC, 152 al. 1 CPC (CH)

Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile 21.06.2023 HC / 2022 / 787

TRIBUNAL
CANTONAL
PT17.026371-220376
255
cour
d’appel CIVILE
_____________________________
Arrêt du
21 juin 2023
__________________
Composition
:               Mme
CRITTIN DAYEN
,
présidente
Mmes
Giroud Walther et Courbat, juges
Greffier
:
M.              Steinmann
*****
Art.
598, 607 al. 3 et 610 al. 2 CC ; art. 152 al. 1 CPC
Statuant sur l’appel interjeté par
A.X.________
,
à Dallas (USA) et
F.________
,
à Cosne-sur-Loire (France), demandeurs, contre le jugement partiel rendu le 9 novembre 2021 par
la Chambre patrimoniale cantonale dans la cause divisant les appelants d’avec
L.________
,
à Vaduz (Liechtenstein),
S.________
,
à Panama (République du Panama),
M.________
,
à Vaduz (Liechtenstein),
O.________
,
à Panama (République du Panama), et
G.________
,
à Bâle, défendeurs, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
En fait :
A.
Par jugement partiel du 9 novembre 2021, rectifié et motivé le 22 février 2022, la Chambre
patrimoniale cantonale a rejeté, dans la mesure de leur recevabilité, les conclusions préalables
II et III prises par les demandeurs A.X.________ et F.________ dans leur demande du 15 juin 2017 et dans
leur réplique du 30 août 2019 à l’encontre des défenderesses G.________, L.________,
S.________, M.________ et O.________. (I), et a renvoyé la décision sur les frais judiciaires
et les dépens à la décision finale à intervenir s’agissant de la partie non
tranchée du litige (II).
En droit, les premiers juges ont examiné le bien-fondé des conclusions préalables en fourniture
de renseignements prises dans le cadre de l’action en pétition d’hérédité
ouverte par les demandeurs contre les défenderesses. Ils ont d’abord considéré que
faute d’allégation précise sur ce point, les demandeurs avaient échoué à
établir le
dies a quo
à compter duquel le délai relatif d’un an prévu par l’art. 600 al. 1 CC pour
exercer l’action en pétition avait commencé à courir et, partant, à démontrer
qu’ils avaient agi dans ce délai. Par conséquent, les conclusions II et III de leur demande
tendant à la fourniture de renseignements par les défenderesses devaient être rejetées
pour ce motif déjà.
Les premiers juges ont ensuite retenu que les défenderesses L.________ et M.________ étaient
des fondations de famille de droit liechtensteinois valablement constituées et organisées selon
ce droit, que leurs conseils de fondation respectifs étaient des organes habilités à désigner
leur(s) bénéficiaire(s) et qu’ils disposaient à ce titre d’un pouvoir discrétionnaire
dans la distribution de prestations à ces derniers. Ils ont en outre estimé qu’il n’était
pas établi que feu R.________ aurait disposé de procurations sur les comptes bancaires des
défenderesses 1 à 4 (L.________, S.________, M.________ et O.________), de sorte qu’on
ne pouvait pas retenir qu’elle aurait dominé économiquement ces entités. Au surplus,
la qualité de première bénéficiaire des fondations L.________ et M.________ dont
disposait feu R.________ ne lui conférait pas un véritable droit à des prestations, mais
de simples expectatives de paiement, laissées au pouvoir discrétionnaire des conseils de fondation.
Au vu des faits établis, les premiers juges ont donc considéré que l’on ne discernait
aucune identité de personnes entre la défunte et les défenderesses précitées,
ni aucune domination économique de ces dernières par celle-ci. Il s’ensuivait que les
conditions d’application du
Durchgriff
n’étaient pas réalisées et que les défenderesses 1 à 4 étaient bien
des entités juridiques autonomes et distinctes de feu R.________.
Les premiers juges ont encore considéré que les demandeurs ne pouvaient faire valoir qu’un
droit de nature successorale aux renseignements, dès lors que feu R.________ n’était
que l’ayant droit économique de comptes ouverts en Suisse dans les livres de la défenderesse
5 (G.________) au nom des défenderesses 1 à 4. Cela étant, ils ont relevé que dans
un arrêt récent, le Tribunal fédéral avait précisé que pour que le droit
à l’information soit ouvert, les héritiers devaient pouvoir justifier d’un intérêt
juridique à la restitution des biens, que ce soit par l’action en réduction et restitution
– et pas seulement, comme les demandeurs le soutenaient, par l’action en pétition d’hérédité
–, ou par l’action en rapport et en partage. Or dans le cas présent, les demandeurs
ne pouvaient pas rendre vraisemblable un tel intérêt juridique, dès lors qu’ils
n’agissaient pas en réduction (art. 522 ss CC), faute d’être héritiers réservataires,
ni en rapport et en partage (art. 626 al. 1 CC), faute d’agir l’un contre l’autre.
Au surplus, les magistrats ont considéré que dans la mesure où il était établi
que feu R.________ n’était que l’ayant droit économique des avoirs détenus
par les défenderesses 1 à 4, respectivement la bénéficiaire discrétionnaire
des fondations défenderesses L.________ et M.________, les demandeurs ne pouvaient démontrer
que lesdits avoirs étaient des biens successoraux au sens de l’art. 598 al. 1 CC qui seraient
tombés dans la masse successorale de la défunte prénommée, de nouveaux bénéficiaires
ayant pris la place de cette dernière à son décès. Partant, les demandeurs ne pouvaient
pas avoir accès à des informations en lien avec ces avoirs, ceux-ci ne faisant pas partie de
la succession litigieuse.
En définitive, les premiers juges ont retenu que les conclusions II et III des demandeurs devaient
être rejetées, dans la mesure où elles étaient recevables. Ils ont en outre considéré
que les réquisitions de production de pièces des demandeurs devaient aussi être rejetées
au vu du sort de la cause. A cet égard, ils ont relevé que les demandeurs ne pouvaient pas,
sous couvert de leur droit à la preuve, faire des réquisitions de production de pièces
portant sur des documents et renseignements identiques à ceux qu’ils sollicitaient au travers
de leurs conclusions préalables II et III, « raison pour laquelle il n’y a[vait]
pas été donné suite ».
Enfin, les magistrats ont constaté que le chiffre I du dispositif du jugement partiel rendu le 9
novembre 2021 ne précisait pas que le rejet des conclusions préalables II et III de la demande
déposée le 15 juin 2017 concernait également les conclusions préalables II et III
prises par les demandeurs dans leur réplique du 30 août 2019. Or comme il s’agissait
là d’une pure omission, voire d’une imprécision survenue au moment de la rédaction
dudit dispositif, celle-ci pouvait être rectifiée d’office dans le jugement motivé.
B.
Par acte du 25 mars 2022, A.X.________
et F.________ (ci-après : les appelants) ont interjeté appel contre le jugement susmentionné,
en prenant les conclusions suivantes :
«
En
tout état de cause :
I.
L’appel est admis.
II.
Les frais judiciaires de la procédure d’appel sont mis à la charge de G.________, L.________,
S.________, M.________ et O.________, solidairement entre elles ou dans la mesure que justice dira.
III.
G.________, L.________, S.________, M.________ et O.________ sont condamnées à payer une indemnité
équitable à F.________ et A.X.________, solidairement entre eux, à titre de dépens
pour la procédure d’appel.
Au
fond, principalement :
IV.
Le jugement partiel du 9 novembre 2021 est réformé comme suit :
«
I.
Admet les conclusions
préalables II et III prises dans la demande déposée le 15 juin 2017 et la réplique
du 30 août 2019.
II.
Condamne la banque G.________,
L.________ et S.________ à remettre à A.X.________ et F.________ les documents et renseignements
suivants :
- Extrait du registre du commerce ou du registre compétent concernant L.________
- Extrait du registre du commerce concernant S.________
- Statuts de S.________
- Ensemble des procès-verbaux des réunions des actionnaires, conseils d’administration
et conseils de fondation de L.________ et S.________ depuis leur création
- Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les administrateurs
(actuels et précédents) et/ou membres des conseils de fondation de L.________ et S.________
depuis leur création
- Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les cabinets
d’avocats ou de conseil au Liechtenstein et à Panama mandatés pour la constitution de
L.________ et S.________ depuis leur création
- Comptes annuels de L.________ et S.________
- Relevés de comptes courants et de comptes titres de L.________, et S.________ (notamment les comptes
nos [...] et [...]) pour les dix dernières années
- Intégralités des ordres de transfert et autres instructions donnés par feu R.________
à L.________ et S.________ s’agissant des avoirs détenus par ces dernières
- Intégralité des avis de débit concernant les comptes de L.________ et S.________ (notamment
les comptes nos [...] et [...]) pour les dix dernières années précédant le décès
de feu R.________
- Intégralité de la correspondance échangée entre feu R.________ d’une part,
et L.________, S.________ et la Banque G.________, d’autre part, concernant la détention ou
l’utilisation des avoirs détenus par L.________ et S.________ depuis leur création
- Liste de tous les versements faits par L.________ et S.________ en faveur de feu R.________ ou de tiers
sur instruction de cette dernière, depuis leur création
- Intégralité des instructions post-mortem et/ou autres dispositions émises par tout bénéficiaire
à l’attention de L.________, et S.________ depuis leur création
- Toutes procurations émises par L.________ et S.________ depuis leur création
- Statuts annexes (Beistatuten ou documents semblables) adoptés par L.________ depuis sa création
- Documents de base des relations bancaires dont L.________ et S.________ sont et/ou ont été
titulaires auprès de Banque G.________ (notamment documents d’ouverture de comptes, formulaires
A, mandats de gestion, etc.)
- Intégralité de la correspondance échangée entre feue R.________ d’une part,
et L.________, S.________ et la Banque G.________ (depuis la création des deux entités) d’autre
part, en lien avec les décisions visées par les pièces 206 à 209
- Intégralité du dossier tenu par les organes de la fondation L.________ concernant la fondation,
son fondateur et ses bénéficiaires
- Acte constitutif de la fondation L.________ et de la société S.________
- Documents « Know Your Customer » conservés par Banque G.________ concernant
feue R.________, L.________ et S.________
- Intégralité des documents établissant les frais liés à la détention des
avoirs par L.________ et S.________, et à l’administration de ces entités, notamment
les relevés de frais relatifs à la rémunération des organes (membre des conseils
de fondation et d’administration)
- Correspondance échangée entre les membres des conseils de fondation, respectivement des conseils
d’administration de L.________ et S.________ (depuis leur création), relative aux séances
et/ou assemblées de ces organes et aux prises de décision par ces organes
III.
Condamne la banque G.________, M.________ et O.________ à remettre à A.X.________ et F.________
les documents et renseignements suivants :
- Extrait du registre du commerce ou du registre compétent concernant M.________
- Extrait du registre du commerce concernant O.________
- Statuts d’O.________
- Ensemble des procès-verbaux des réunions des actionnaires, conseils d’administration
et conseils de fondation de M.________ et O.________ depuis leur création
- Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les administrateurs
(actuels et précédents) et/ou membres des conseils de fondation de M.________ et O.________
depuis leur création
- Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les cabinets
d’avocats ou de conseil au Liechtenstein et à Panama mandatés pour la constitution de
M.________ et O.________ depuis leur création
- Comptes annuels de M.________ et O.________
- Relevés de comptes courants et de comptes titres de M.________ et O.________ (notamment les comptes
nos [...] et [...]) pour les dix dernières années
- Intégralités des ordres de transfert et autres instructions donnés par feu R.________
à M.________ et O.________, respectivement à la Banque G.________ s’agissant des avoirs
détenus par ces dernières
- Intégralité des avis de débit concernant les comptes de M.________ et O.________ (notamment
les comptes nos [...] et [...]) pour les dix dernières années précédant le décès
de feu R.________
- Intégralité de la correspondance échangée entre feu R.________ d’une part,
et M.________, O.________ et la Banque G.________ d’autre part, concernant la détention ou
l’utilisation des avoirs détenus par M.________ et O.________ depuis leur création
- Liste de tous les versements faits par M.________ et O.________ en faveur de feu R.________ ou de tiers
sur instruction de cette dernière, depuis leur création
- Intégralité des instructions post-mortem et/ou autres dispositions émises par tout bénéficiaire
à l’attention de M.________ et O.________ depuis leur création
- Toutes procurations émises par M.________ et O.________ depuis leur création
- Statuts annexes (Beistatuten ou documents semblables) de M.________ depuis sa création
- Documents de base des relations bancaires dont M.________ et O.________ sont et/ou ont été
titulaires auprès de Banque G.________ (notamment documents d’ouverture de comptes, formulaires
A, mandats de gestion, etc.)
- Intégralité du dossier tenu par les organes de la fondation M.________ concernant la fondation,
son fondateur et ses bénéficiaires
- Acte constitutif de la fondation M.________ et de la société O.________
- Documents « Know Your Customer » conservés par Banque G.________ concernant
feue R.________, M.________ et O.________
- Intégralité des documents établissant les frais liés à la détention des
avoirs par M.________ et O.________, et à l’administration de ces entités, notamment
les relevés de frais relatifs à la rémunération des organes (membre des conseils
de fondation et d’administration)
- Correspondance échangée entre les membres des conseils de fondation, respectivement des conseils
d’administration de M.________ et O.________ (depuis leur création), relative aux séances
et/ou assemblées de ces organes et aux prises de décision par ces organes
- Documents en mains de la Fondation M.________ indiquant la date du décès de Monsieur P.________
- Correspondance échangée entre P.________ et la Fondation M.________
IV.
Renvoie la décision sur les frais judiciaires et les dépens à la décision finale
à intervenir s’agissant de la partie non tranchée du litige. »
Subsidiairement
à la conclusion n° IV :
V.
Le jugement partiel du 9 novembre 2021 est annulé et la cause
renvoyée à l’autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens
de               considérants. »
A l’appui de leur appel, les appelants ont produit un bordereau de pièces.
Le 16 juin 2022, L.________, S.________, M.________ et O.________ (ci-après communément désignées :
les intimées 1 à 4) ont déposé une réponse au pied de laquelle elles ont conclu,
sous suite de frais et dépens, au rejet de l’appel. Dans cette écriture, elles ont en
outre rappelé que l’intimée 5, soit G.________, s’en était remise à justice
en première instance quant au sort des conclusions litigieuses en appel.
Le 5 juillet 2022, les appelants ont déposé une réplique spontanée sur la réponse
des intimées 1 à 4. A cette même occasion, ils ont produit un bordereau de pièces,
incluant notamment un avis de droit liechtensteinois rédigé en anglais (pièce 3). Le 15
juillet 2022, ils ont en outre produit une version complète de cet avis de droit, incluant la dernière
page de celui-ci qui manquait dans leur envoi précédent.
Par courriers des 15 juillet et 21 juillet 2022, les intimées 1 à 4 ont requis que l’avis
de droit précité soit traduit en français. Le 22 juillet 2022, la Juge déléguée
de la Cour de céans leur a répondu qu’elle n’entendait pas en l’état
ordonner une telle traduction.
Par courrier du 11 août 2022, les intimées 1 à 4 ont informé la Cour de céans
qu’afin d’exercer leur droit d’être entendues et de se déterminer utilement
sur les arguments de droit liechtensteinois avancés par les appelants dans leur réplique, elles
entendaient produire également des informations supplémentaires sur le droit étranger
précité. Cela étant, elles ont précisé que compte tenu de la période estivale,
elles ne seraient pas en mesure de réunir les informations considérées avant la première
quinzaine du mois de septembre 2022, de sorte que leurs déterminations sur la réplique des
appelants seraient déposées au cours de la seconde quinzaine de ce même mois, au plus
tard le 30 septembre 2022.
Par courrier du 18 août 2022, la Présidente de la Cour de céans (ci-après :
la présidente) a répondu aux intimées 1 à 4 que la recevabilité des diverses
pièces et écritures produites en deuxième instance serait tranchée dans l’arrêt
à intervenir.
Le 30 septembre 2022, les intimées 1 à 4 se sont déterminées sur la réplique
des appelants du 5 juillet 2022. Elles ont en outre produit une pièce sous bordereau, à savoir
un avis de droit liechtensteinois rédigé en anglais.
Le 17 octobre 2022, les appelants se sont déterminés sur l’écriture des intimées
1 à 4 du 30 septembre précédent. A cette occasion, ils ont en outre produit un nouvel
avis de droit liechtensteinois rédigé en anglais.
Par courrier du 20 octobre 2022, les intimées 1 à 4 – relevant que les parties n’avaient
« incontestablement pas de droit à un troisième tour de parole » –
ont en substance conclu à l’irrecevabilité des observations des appelants du 17 octobre
précédent et à ce que celles-ci soient dès lors écartées de la procédure.
Par courrier du 20 octobre 2022, la présidente a informé les parties que la question de la
recevabilité des écritures spontanées déposées de part et d’autre serait
examinée dans l’arrêt à intervenir. Elle leur a en outre indiqué que la cause
était gardée à juger, de sorte qu’il n’y aurait pas d’autre échange
d’écritures et qu’aucun fait ou moyen de preuve nouveau ne serait pris en compte.
C.
La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété
par les pièces du dossier :
1.
a)
Feu R.________ (ci-après : la défunte ou feu R.________), ressortissante française,
est décédée le [...] décembre 2014. De son vivant, elle était domiciliée
à la rue [...] 8, à Territet (VD).
La défunte a laissé pour héritier légal son frère, B.X.________, qui a renoncé
à tout droit dans la succession en faveur de ses deux enfants, à savoir l’appelant A.X.________
et l’appelante F.________, née [...]. Les appelants sont ainsi le neveu, respectivement la
nièce de la défunte.
Les appelants sont les seuls héritiers légaux de la défunte, ce que la Justice de paix
du district de la Riviera – Pays-d’Enhaut (ci-après : la justice de paix) a confirmé
dans le certificat d’héritier qu’elle leur a délivré le 7 novembre 2017.
b)
A son décès, feu R.________ a laissé plusieurs dispositions testamentaires comportant
des legs en faveur de l’appelant, de N.________, soit la fille de son ex-époux, et de B.________,
soit son ancien secrétaire et chauffeur.
c)
A la requête de N.________, la justice de paix a ordonné l’administration d’office
de la succession et Me [...] a été nommé administrateur officiel.
2.
a)
L’intimée L.________ (ci-après :
l’intimée L.________ ou l’intimée 1) est une fondation de droit liechtensteinois,
dont le siège est à Vaduz. Elle a été constituée le 30 novembre 1994 et est
inscrite au Registre du commerce du Liechtenstein. Son conseil de fondation est composé des personnes
suivantes : T.________, K.________ et H.________.
b)
L’intimée S.________ (ci-après :
l’intimée S.________ ou l’intimée 2) est une société de droit panaméen,
dont le siège est à Panama. Son conseil d’administration est composé des personnes
suivantes : J.________, Z.________ et E.________. L’ensemble de son capital-actions est détenu
par l’intimée L.________, les certificats représentant ces actions étant déposés
sur le compte n° [...] ouvert au nom de cette dernière auprès de l’intimée
G.________ (ci-après : l’intimée G.________ ou l’intimée 5) (cf.
infra
ch. 2 e).
c)
L’intimée M.________ (ci-après : l’intimée M.________ ou l’intimée
3) est une fondation de droit liechtensteinois, dont le siège est à Vaduz. Elle a été
constituée le 18 novembre 1970 et est inscrite au Registre du commerce du Liechtenstein. Son conseil
de fondation est composé des personnes suivantes : T.________, C.________ et H.________.
d)
L’intimée O.________ (ci-après :
l’intimée O.________ ou l’intimée 4) est une société de droit panaméen,
dont le siège est à Panama. Son conseil d’administration est composé des personnes
suivantes : J.________, Z.________ et E.________. L’ensemble de son capital-actions est détenu
par l’intimée M.________, les certificats représentant ces actions étant déposés
sur le compte n° [...] ouvert au nom de cette dernière auprès de l’intimée
G.________.
e)
L’intimée G.________ est une société anonyme de droit suisse, dont le siège
est à [...] et dont le but est d’exploiter une banque privée.
3.
Parmi les actifs inventoriés par l’administrateur officiel de la succession de feu R.________
figurent des comptes ouverts auprès de l’intimée G.________ à Bâle, à
savoir :
·
Un compte n° [...] ouvert au nom de l’intimée
L.________
Valeur
du portefeuille au 19 mars 2015 : CHF 15'412.00
·
Un compte n° [...] ouvert au nom de l’intimée
S.________
Valeur
du portefeuille au 19 mars 2015 : CHF 6'882'861.00
·
Un compte n° [...] ouvert au nom de l’intimée
M.________
Valeur
du portefeuille au 19 mars 2015 : CHF 26'342.00
·
Un compte n° [...] ouvert au nom de l’intimée
O.________
Valeur
du portefeuille au 19 mars 2015 : CHF 1'195'720.00
Les intimées 1 à 4 contestent qu’il s’agisse d’actifs successoraux.
4.
Quelques mois après l’ouverture de la succession de la défunte, l’Administration
cantonale des impôts de l’Etat de Vaud (ci-après : l’ACI) a ordonné le
blocage des comptes susmentionnés, sur lesquels les avoirs des intimées L.________, S.________,
M.________ et O.________ étaient déposés, et a arrêté à 3'000'000 fr. l’acompte
provisoire à régler à titre d’impôt sur les successions.
5.
L’intimée
L.________
a)
En 1994, feu R.________ a constitué une fondation de droit liechtensteinois, soit l’intimée
L.________, afin de placer une partie importante de son patrimoine personnel sur des comptes ouverts
au nom de cette fondation et d’une société
offshore
sous-jacente, soit l’intimée S.________. Par lettre du
26
septembre 1994, la défunte a ainsi instruit Me [...] d’entreprendre les démarches nécessaires
à la création de cette fondation et lui a indiqué quels bénéficiaires devaient
être désignés dans l’acte complémentaire (
Beistatut
).
Le
30 novembre 1994, la société
[...] a formellement constitué l’intimée L.________ en qualité de fondateur juridique.
Ni [...], ni aucun autre représentant fiduciaire de la défunte n’a émis d’acte
complémentaire désignant les bénéficiaires de l’intimée L.________ au
moment de sa constitution.
L’art. 1 des statuts de l’intimée L.________ dispose ce qui suit :
« Es
wird gemäss den Artikeln 552 und folgende des Personen- und Gesellschaftrechtes (nachstehend PGR
genannt) vom 20. Januar 1926, LLGBl. Nr. 4 vom 19. Februar 1926, unter dem Namen L.________ eine Stiftung
mit Rechtspersönlichkeit für unbestimmte Dauer errichtet »
,
soit en traduction libre :
« Conformément
aux articles 552 et suivants de la loi sur les personnes et les sociétés du 20 janvier 1926
(ci-après : PGR ; LLGBl. n° 4 du 19 février 1926), il est créé par
la présente une fondation dotée de la personnalité juridique pour une durée indéterminée
sous le nom de FONDATION L.________. »
.
Toujours selon ses statuts, l’intimée L.________ a pour but de conserver une fortune de famille
en faveur des bénéficiaires (cf. art. 3), lesquels sont désignés par le conseil de
fondation
(cf. art. 12), lequel a le droit
d’émettre des règlements et des avenants aux statuts
(cf.
art. 14).
b)
D’après le procès-verbal de la séance du conseil de fondation du
3
janvier 1995, la défunte et sa mère, C.X.________, ont été désignées premières
bénéficiaires de l’intimée L.________ à parts égales entre elles. Au décès
de sa mère, la défunte est devenue unique première bénéficiaire et, en cette
qualité, était habilitée à percevoir toutes sommes qu’elle jugeait appropriées.
Selon ce même procès-verbal, au décès des premières bénéficiaires,
soit de C.X.________ et de la défunte, il a été prévu que N.________ serait instituée
seconde bénéficiaire (pour les revenus) et, au décès de cette dernière, que
ses descendants seraient institués troisièmes bénéficiaires à parts égales
par souches avec le droit de toucher toutes les sommes qu’ils jugeraient appropriées.
c)
Selon le procès-verbal de la séance du conseil de fondation du
18
octobre 2000, feu R.________ a été désignée première bénéficiaire
de l’intimée L.________. A son décès, il a été prévu qu’un
cinquième du patrimoine de cette dernière serait transmis à l’intimée M.________
et que seraient institués deuxièmes bénéficiaires à parts égales (avec
le droit de toucher aux revenus de la fondation, à savoir 5%) les entités suivantes :
V.________, D.________, [...] et […] (recherche contre le cancer).
d)
D’après le procès-verbal de la séance du conseil de fondation du
24
octobre 2001, feu R.________ a été désignée première bénéficiaire
de l’intimée L.________. A son décès, il a été prévu qu’un
cinquième du patrimoine de cette dernière serait transféré à l’intimée
M.________ et que seraient institués deuxièmes bénéficiaires à parts égales
(avec le droit de toucher aux revenus de la fondation, à savoir 5%) les entités suivantes :
V.________, D.________, W.________ et […].
e)
Par lettre de vœux du 18 août 2014, dont le contenu est reproduit ci-dessous, feu R.________
a demandé au conseil de fondation de l’intimée L.________ que soient désignées
bénéficiaires les personnes et entités suivantes :
« En
ma qualité de première bénéficiaire de votre Fondation, me donnant le droit de toucher,
ma vie durant, toutes sommes que je jugerai appropriées, je vous prie de bien vouloir prendre note
de mon intention en ce qui concerne les bénéficiaires après mon décès :
ü
M. B.________ recevra 3/5 du capital
ü
Mme X.______ aura droit, sa vie durant, à
une rente annuelle de 15 000 Euros
ü
Après le décès de Mme X.______,
Madame Q.________, [...], 75017 Paris, aura droit à une rente annuelle de 15 000 Euros
ü
Les revenus des 2/5 restants, fixés forfaitairement
à 5% du capital, seront distribués annuellement comme suit
o
V.________
o
Y._______ (Mme [...])
o
Comité International de [...], compte
chez [...], Genève, [...] 2
En vous priant d’en prendre bonne note,
et vous en remerciant d’avance de votre obligeance, je vous présente, Messieurs, mes salutations
distinguées. »
f)
Par décision du conseil de fondation du 20 octobre 2014, ont été désignées bénéficiaires
de l’intimée L.________ les personnes et entités suivantes : feu R.________ (première
bénéficiaire), B.________ (au décès de la première bénéficiaire, pour
les 3/5 des avoirs de la fondation), X.______ (pour une rente viagère de EUR 15'000), Q.________
(au décès de X.______, pour une rente viagère de EUR 15'000), V.________, Y._______ et
le Comité International de [...] (pour les revenus des 2/5 restants, forfait de 5%, distribués
annuellement).
g)
Par courrier du 6 février 2018, Me [...], conseil de N.________, a fait valoir que l’intimée
L.________, en tant que fondation de famille, ne pouvait désigner comme bénéficiaires
des personnes étrangères à la famille, de sorte que N.________ devrait être reconnue
seule bénéficiaire.
6.
L’intimée
M.________
a)
I._______, en tant que
Gründer
,
a formellement procédé à la création de l’intimée M.________ le 18 novembre
1970. Son fondateur (
Stifter
)
était toutefois P.________.
Le préambule des statuts de l’intimée M.________ prévoit ce qui suit :
«
Namens
und im Auftrage des Herrn P.________, als Stifter, errichte ich auf Grund dermir erteilten, hier beigehefteten
Vollmacht, eine Familienstiftung mit Rechtspersönlichkeit gemäss den Artikel 552 ff des Liechstensteinischen
Personen und Gesellschatsrechtes vom 20. Januar 1926, deren Statut ich wie folgt festeleg
e
[…] »
, soit en traduction libre :
« Au nom et pour le compte de M. P.________,
en qualité de fondateur, je constitue, sur la base de la procuration qui m'a été accordée
et qui est jointe à la présente, une fondation de famille dotée de la personnalité
juridique conformément aux articles 552 et suivants de la loi liechtensteinoise sur les personnes
et les sociétés du 20 janvier 1926, dont j'établis les statuts comme suit … »
.
Toujours d’après ses statuts, l’intimée M.________ a pour but de procurer un soutien
économique à la famille bénéficiaire (art. II § 3), laquelle est désignée
par le fondateur (
Gründer
),
lequel désigne à son tour les premiers bénéficiaires et leurs successeurs (art. III
§ 4), ainsi que la manière dont les bénéficiaires percevront le capital et les revenus
de la fondation et dans quelle étendue, en édictant des directives à ce sujet (art. III
§ 5). La désignation des bénéficiaires est faite par acte notarié ou déclaration
écrite du fondateur (
Gründer
),
laquelle désignation peut être faite postérieurement à la création de la fondation,
être modifiée ultérieurement et faire l’objet d’une délégation à
un ou plusieurs tiers (art. 6).
b)
Par acte complémentaire du 18 septembre 2000 signé par I._______, ont été désignées
bénéficiaires les personnes suivantes : feu R.________ (première bénéficiaire
pour toute somme), A.U.______ (deuxième bénéficiaire, pour le revenu annuel, soit 5%)
et ses enfants (distribution à 25 ans). A compter de cette date, feu R.________ est devenue première
bénéficiaire de l’intimée M.________ et, en cette qualité, était habilitée
à percevoir de la fondation toutes les sommes qu’elle jugeait appropriées. L’acte
complémentaire du 18 septembre 2000 indique l’existence d’un acte complémentaire
daté du 8 novembre 1994. Le fondateur de l’intimée M.________, P.________, étant
décédé avant l’émission de ce dernier acte, il n’a pu donner procuration
à I._______ en relation avec la prise de décisions revenant au seul fondateur.
c)
Par lettre de vœux du 13 août 2009, feu R.________ a demandé au conseil de fondation de
l’intimée M.________ que soient désignées bénéficiaires les personnes
suivantes : A.U.______ pour 50% du revenu annuel, fixé à 6%, et ses enfants pour 50% du revenu
annuel, fixé à 6%, dès l’âge de 25 ans.
d)
Par lettre de vœux du 4 mars 2013, feu R.________ a demandé au conseil de fondation de l’intimée
M.________ que soient désignées bénéficiaires les personnes suivantes : A.U.______
pour une moitié, et ses enfants pour l’autre moitié.
e)
Par lettre de vœux du 18 août 2014, dont le contenu est reproduit ci-dessous, feu R.________
a demandé au conseil de fondation de l’intimée M.________ que soient désignées
bénéficiaires les personnes suivantes :
« En
ma qualité de première bénéficiaire de votre Fondation, me donnant le droit de toucher,
ma vie durant, toutes sommes que je jugerai appropriées, je vous prie de bien vouloir prendre note
de mon intention en ce qui concerne les bénéficiaires après mon décès :
ü
M. A.U.______ recevra 1/2 du capital
ü
M. A.X.________ recevra 1/2 du capital
En
vous priant d’en prendre bonne note, et vous en remerciant d’avance de votre obligeance,
je vous présente, Messieurs, mes salutations distinguées. »
f)
Le conseil de fondation de l’intimée M.________ n’a pas modifié l’acte complémentaire
du 18 septembre 2000 à la suite des trois dernières lettres de vœux émises par la
défunte.
7.
Par courrier du 15 avril 2016, le conseil des intimées 1 et 3 a remis à la la justice de paix
les lettres de vœux établies par feu R.________ concernant la désignation des bénéficiaires
de ses mandantes (cf.
supra
lettre C ch. 5 e et 6 c à e), tout en rappelant expressément que ces lettres ne constituaient
pas des dispositions pour cause de mort, mais des lettres d’intention soumises au droit liechtensteinois
des fondations, constituées selon ce droit. Dans ce même courrier, il a également indiqué
que les comptes ouverts au nom des intimées 1 à 4 auprès de l’intimée G.________
ne faisaient pas partie de la masse successorale de feu R.________ mais représentaient des actifs
appartenant aux fondations intimées et aux sociétés intimées sous-jacentes.
8.
Par courrier du 9 mai 2016, la Juge de paix du district de la Riviera - Pays-d’Enhaut a écrit
à [...], conseil de A.U.______ et de N.________ – lesquels ont fait l’objet d’une
dénonciation d’instance par les intimées 1 à 4 dans le cadre de la présente
procédure (cf.
infra
lettre C ch. 15 b) –, avec copie au conseil des appelants, ce qui suit :
« (…)
compte tenu du point de vue de ces fondations et de la teneur des pièces transmises, je renonce
à les homologuer au titre de dispositions pour cause de mort de la défunte »
.
9.
a)
Au mois de juillet 2017, une convention a été conclue entre les appelants, les intimées
L.________ et M.________, N.________, l’administrateur officiel de la succession de feu R.________,
l’Etat de Vaud (représentée par l’ACI) et les légataires, afin de permettre
à la fois le règlement de l’impôt successoral à titre provisoire, la levée
du blocage des comptes ordonné par les autorités fiscales et la délivrance des certificats
d’héritier. Aux termes de cette convention, il a été convenu qu’une partie
de l’acompte provisoire de 3'000'000 fr. à payer à titre d’impôt successoral
serait prélevée sur les comptes de l’intimée L.________ (à hauteur de 1'724'568
fr.) et de l’intimée M.________ (à hauteur de 305'515 fr. 50). Dite convention, qui a
été exécutée, précise en outre à son art. 10 let. a ce qui suit :
« (…) la signature de la présente
convention et son exécution, quelles qu’en soient les modalités, n’impliquent d’aucune
manière la reconnaissance sur le plan civil de ce que les actifs des Fondations L.________ et M.________
feraient partie – directement ou indirectement – du patrimoine de la défunte et de la
masse successorale et ne saurait préjuger de cette question, ni de celle du cercle des bénéficiaires
de ces Fondations ».
La convention réserve
ainsi expressément la question de savoir qui est bénéficiaire des fondations intimées
L.________ et M.________ sur le plan civil.
Dans un décompte relatif à l’impôt sur les successions établi le
21
décembre 2018, l’ACI a indiqué que les intimées L.________ et M.________ devaient
néanmoins être considérées comme transparentes et leurs avoirs intégrés
au patrimoine successoral soumis à l’impôt. L’ACI n’a procédé à
aucune taxation définitive à ce jour.
b)
A ce propos, Me [...], administrateur officiel de la succession de la défunte, a rappelé à
plusieurs reprises par courriers que les actifs des intimées L.________ et M.________ n’avaient
été mentionnés dans la liste des biens inventoriés « qu’à toutes
fins utiles » et « sans aucune qualification juridique de [sa] part ».
10.
Par courrier du 6 février 2018, Me [...], conseil de N.________ et d’A.U.______, a fait valoir
que ce dernier devait être reconnu comme seul bénéficiaire de l’intimée M.________,
au motif que les trois lettres de vœux de feu R.________ ne pouvaient déployer d’effets,
faute d’avoir été reprises dans un acte complémentaire signé du
Gründer
.
11.
Le 18 février 2016, les appelants ont déposé deux requêtes de conciliation séparées
à l’encontre des intimées M.________, O.________ et G.________ ([...]), d’une part,
et à l’encontre des intimées L.________, S.________ et G.________ ([...]), d’autre
part.
12.
Les deux audiences de conciliation du 1
er
mars 2017 s’étant soldées par un échec, les appelants se sont vu délivrer une
autorisation de procéder dans chacune des causes précitées.
13.
Le 15 juin 2017, les appelants ont déposé une demande à l’encontre des intimées
G.________, L.________, S.________, M.________ et O.________, dans laquelle ils ont pris, sous suite
de frais et dépens, les conclusions suivantes :
« En
tout état de cause :
I.
La demande est admise.
Préalablement :
II.
La banque G.________, subsidiairement L.________ et S.________ sont condamnées à remettre à
A.X.________ et F.________ les documents et renseignements suivants :
- Extrait du registre du commerce
ou du registre compétent concernant L.________
- Extrait du registre du commerce concernant S.________
- Statuts de S.________
- Ensemble des procès-verbaux des réunions des actionnaires, conseils d’administration
et conseils de fondation de L.________ et S.________ depuis leur création
- Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les administrateurs
(actuels et précédents) et/ou membres des conseils de fondation de L.________ et S.________
depuis leur création
- Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les cabinets
d’avocats ou de conseil au Liechtenstein et à Panama mandatés pour la constitution de
L.________ et S.________ depuis leur création
- Comptes annuels de L.________ et S.________
- Relevés de comptes courants et de comptes titres de L.________, et S.________ (notamment les comptes
n
os
[...] et [...]) pour les dix dernières années
- Intégralités des ordres de transfert et autres instructions donnés par feu R.________
à L.________ et S.________ s’agissant des avoirs détenus par ces dernières
- Intégralité des avis de débit concernant les comptes de L.________ et S.________ (notamment
les comptes nos [...] et [...]) pour les dix dernières années précédant le décès
de feu R.________
- Intégralité de la correspondance échangée entre feu R.________ d’une part,
et L.________, L.________ et la Banque G.________, d’autre part, concernant la détention ou
l’utilisation des avoirs détenus par L.________ et S.________ depuis leur création
- Liste de tous les versements faits par L.________ et S.________ en faveur de feu R.________ ou de tiers
sur instruction de cette dernière, depuis leur création
-
Intégralité des instructions post-mortem et/ou autres dispositions émises par tout bénéficiaire
à l’attention de L.________, et S.________ depuis leur création
-
Toutes procurations émises par L.________ et S.________ depuis leur création
-
Statuts annexes (Beistatuten ou documents semblables) adoptés par L.________ depuis sa création
-
III.
La banque G.________,
subsidiairement M.________ et O.________ sont condamnées à remettre à A.X.________ et
F.________ les documents et renseignements suivants :
-
Extrait du registre du commerce ou du registre compétent concernant M.________
-
Extrait du registre du
commerce concernant O.________
-
Statuts d’O.________
-
Ensemble des procès-verbaux
des réunions des actionnaires, conseils d’administration et conseils de fondation de M.________
et O.________ depuis leur création
-
Intégralité
de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les administrateurs (actuels et
précédents) et/ou membres des conseils de fondation de M.________ et O.________ depuis leur
création
-
Intégralité
de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les cabinets d’avocats ou
de conseil au Liechtenstein et à Panama mandatés pour la constitution de M.________ et O.________
depuis leur création
-
Comptes annuels de M.________
et O.________
-
Relevés de comptes
courants et de comptes titres de M.________ et O.________ (notamment les comptes n
os
[...] et [...]) pour les dix dernières années
-
Intégralités
des ordres de transfert et autres instructions donnés par feu R.________ à M.________ et O.________,
respectivement à la Banque G.________ s’agissant des avoirs détenus par ces dernières
-
Intégralité
des avis de débit concernant les comptes de M.________ et O.________ (notamment les comptes n
os
[...] et [...]) pour les dix dernières années précédant le décès de feu
R.________
-
Intégralité
de la correspondance échangée entre feu R.________ d’une part, et M.________, O.________
et la Banque G.________ d’autre part, concernant la détention ou l’utilisation des avoirs
détenus par M.________ et O.________ depuis leur création
-
Liste de tous les versements
faits par M.________ et O.________ en faveur de feu R.________ ou de tiers sur instruction de cette dernière,
depuis leur création
-
Intégralité des instructions post-mortem et/ou autres dispositions émises par tout bénéficiaire
à l’attention de M.________ et O.________ depuis leur création
-
Toutes procurations émises par M.________ et O.________ depuis leur création
-
Statuts annexes (Beistatuten ou documents semblables) de M.________ depuis sa création
Principalement :
IV.
Il est constaté que les biens et valeurs suivants sont des biens successoraux dépendant de
la succession de feu R.________ :
-
intégralité des biens et valeurs déposés sur le compte de L.________ n° [...]
auprès de la banque G.________ ;
-
intégralité des biens et valeurs déposés sur le compte de S.________ n° [...]
auprès de la banque G.________ ;
-
intégralité des biens et valeurs déposés sur le compte de M.________ n° [...]
auprès de la banque G.________ ;
-
intégralité des biens et valeurs déposés sur le compte de O.________ n° [...]
auprès de la banque G.________ ;
-
tous autres biens et valeurs détenus par l’une de ces quatre entités.
V.
Il est constaté que L.________, S.________, M.________ et O.________ ne disposent d’aucun
droit sur les biens et valeurs déposés en leurs noms auprès de la banque G.________ et
énumérés au chiffre IV ci-dessus.
VI.
La banque G.________, subsidiairement L.________, est condamnée à restituer à A.X.________
et F.________ l’intégralité des biens et valeurs déposés sur le compte de L.________
n° [...] auprès de la Banque G.________, y compris les actions de S.________.
VII.
La banque G.________, subsidiairement S.________ est condamnée à restituer à A.X.________
et F.________ l’intégralité des biens et valeurs déposés sur le compte de S.________
n° [...] auprès de la banque G.________.
VIII.
La banque G.________, subsidiairement M.________ est condamnée à restituer à A.X.________
et F.________ l’intégralité des biens et valeurs déposés sur le compte de M.________
n° [...] auprès de la banque G.________, y compris les actions d’O.________
IX.
La banque G.________, subsidiairement O.________ est condamnée à restituer à A.X.________
et F.________ l’intégralité des biens et valeurs déposés sur le compte d’O.________
n° [...] auprès de la banque G.________.
X.
La banque G.________, subsidiairement L.________, S.________, M.________ et O.________ sont condamnées
à restituer à A.X.________ et F.________ tous autres biens et valeurs qu’elles détiendraient
auprès de la banque G.________.
XI.
L.________, S.________, M.________ et O.________ sont condamnées à restituer à A.X.________
et F.________ tous autres biens et valeurs qu’elles détiendraient en tout autre lieu. »
14.
a)
Le 28 décembre 2017, les appelants ont
déposé une requête de mesures superprovisionnelles et provisionnelles à l’encontre
des intimées 1 à 5.
b)
Par ordonnance de mesures superprovisionnelles du même jour, la Juge déléguée de
la Chambre patrimoniale cantonale a fait droit aux conclusions de cette requête prises par voie
de mesures superprovisionnelles, en statuant comme il suit :
«
I.
interdit
à l’intimée G.________, sous la menace des peines prévues par l’art. 292 CP
en cas d’insoumission à la présente injonction, d’exécuter tout ordre de paiement
ou de transfert de fonds et/ou d’autres valeurs, de prélever ou de faire prélever, ou
de procéder à tout acte de disposition autre que des actes de gestion courante tendant au maintien
de leur valeur, sur les avoirs et valeurs déposés en ses livres au nom des intimées L.________,
S.________, M.________ et O.________, soit en particulier les avoirs et valeurs déposés sur
les comptes suivants :
- compte de l’intimée L.________ n° [...] ;
- compte de l’intimée S.________ n° [...] ;
- compte de l’intimée M.________ n° [...] ;
- compte de l’intimée O.________ n° [...] ;
II.
interdit
à l’intimée L.________, sous la menace des peines prévues par l’art. 292 CP
en cas d’insoumission à la présente injonction, de prélever ou de faire prélever,
de procéder ou de faire procéder à des paiements ou des transferts de fonds ou de valeurs,
ou de procéder ou faire procéder à tout autre acte de disposition sur les avoirs déposés
en son nom dans les livres de l’intimée G.________, soit en particulier les avoirs et valeurs
déposés sur le compte n° [...] dont elle est titulaire ;
III.
interdit
à l’intimée S.________,
sous la menace des peines prévues par l’art. 292 CP en cas d’insoumission à la
présente injonction, de prélever ou de faire prélever, de procéder ou de faire procéder
à des paiements ou des transferts de fonds ou de valeurs, ou de procéder ou faire procéder
à tout autre acte de disposition sur les avoirs déposés en son nom dans les livres de
l’intimée G.________, soit en particulier les avoirs et valeurs déposés sur le compte
n° [...] ;
IV.
interdit
à l’intimée M.________,
sous la menace des peines prévues par l’art. 292 CP en cas d’insoumission à la
présente injonction, de prélever ou de faire prélever, de procéder ou de faire procéder
à des paiements ou des transferts de fonds ou de valeurs, ou de procéder ou faire procéder
à tout autre acte de disposition sur les avoirs déposés en son nom dans les livres de
l’intimée G.________, soit en particulier les avoirs et valeurs déposés sur le compte
n° 1[...] dont elle est titulaire ;
V.
interdit
à l’intimée O.________, sous la menace des peines prévues par l’art. 292 CP
en cas d’insoumission à la présente injonction, de prélever ou de faire prélever,
de procéder ou de faire procéder à des paiements ou des transferts de fonds ou de valeurs,
ou de procéder ou faire procéder à tout autre acte de disposition sur les avoirs déposés
en son nom dans les livres de l’intimée G.________, soit en particulier les avoirs et valeurs
déposés sur le compte n° [...] dont elle est titulaire ;
VI.
dit
que
les frais suivent le sort des mesures provisionnelles ;
VII.
déclare
la présente ordonnance immédiatement exécutoire et dit qu'elle restera en vigueur jusqu'à
décision sur la requête de mesures provisionnelles ».
c)
Le 17 janvier 2018, les intimées ont déposé des déterminations sur mesures provisionnelles.
d)
Par ordonnance de mesures provisionnelles du 8 février 2018, la Juge déléguée de
la Chambre patrimoniale cantonale a confirmé les interdictions susmentionnées faites aux intimées
(cf. ch. I à V du dispositif de l’ordonnance de mesures superprovisionnelles du 28 décembre
2017 reproduit sous ch. 14 b ci-dessus) jusqu’à droit connu sur le sort de la procédure
au fond, a autorisé les intimées à procéder au paiement de leurs frais, en particulier
de tous les frais bancaires, notamment les frais de gestion des actifs, de tous les frais d’administration,
ainsi que de tous les frais de justice et honoraires d’avocats en relation avec le litige les opposant
aux appelants, de même que tout autre litige auquel l’une ou l’autre des intimées
seraient partie, en Suisse ou à l’étranger (ch. VI), a arrêté les frais des
procédures de mesures superprovisionnelles et provisionnelles (ch. VII) et a renvoyé la décision
sur leur sort à la décision finale à intervenir (ch. VIII).
15.
a)
Par réponse du 13 mars 2018, l’intimée G.________ a déclaré s’en remettre
à justice quant au sort des conclusions prises au pied de la demande des appelants et a laissé
aux intimées 1 à 4 le soin d’y répondre.
b)
Par réponse du 10 avril 2018, les intimées 1 à 4 ont conclu, avec suite de frais et dépens,
à l’irrecevabilité, subsidiairement au rejet de toutes les conclusions prises à
leur encontre dans la demande des appelants. Pour le surplus, elles ont dénoncé l’instance
aux personnes suivantes, lesquelles sont des bénéficiaires potentiels des intimées L.________
et M.________ : A.U.______, B.U.______, C.U.______, D.U.______, N.________, Fondation [...] (Campagne
internationale de [...] contre la Lèpre), B.________, V.________, Y._______, Q.________ et X.______.
16.
a)
Par courriers des 11 et 17 mai 2018, les appelants ont requis que la procédure soit limitée,
conformément à l’art. 125 let. a CPC, à la question de la recevabilité de la
demande au regard des conditions de l’art. 209 al. 3 CPC.
b)
Par courrier du 29 mai 2018, le conseil des intimées 1 à 5 ne s’est pas opposé à
ce que la procédure soit limitée, dans un premier temps, à la question de la recevabilité
de la demande.
c)
Par courrier du 5 juin 2018, la Juge déléguée de la Chambre patrimoniale cantonale a confirmé
aux parties que la procédure était limitée à la question de la recevabilité
de la demande et a fixé aux intimées 1 à 5 un délai échéant le 19 juin
2018 pour se déterminer sur cette question.
d)
Par mémoire du 19 juin 2018, les intimées 1 à 4 ont conclu à l’irrecevabilité
de la demande au motif que les appelants avaient déposé, le 22 février 2016, deux requêtes
de conciliation séparées pour ensuite joindre les deux procédures par le dépôt
d’une demande au fond commune. L’intimée G.________ ne s’est pas déterminée
à ce propos, celle-ci s’en étant déjà remise à justice dans son courrier
du 13 mars 2018 (cf.
supra
lettre C ch. 15 a).
e)
Le 13 juillet 2018, les appelants ont encore déposé une réplique spontanée sur la
question de la recevabilité de leur demande.
f)
Par décision incidente du 7 décembre 2018, la Juge déléguée de la Chambre patrimoniale
cantonale a déclaré la demande du 15 juin 2017 recevable.
17.
a)
Le 30 août 2019, les appelants ont déposé
une réplique, au pied de laquelle ils ont modifié les conclusions II et III de leur demande
comme il suit :
« II.
La banque G.________,
Banquiers, L.________ et S.________ sont condamnées à remettre à A.X.________ et F.________
les documents et renseignements suivants :
-
Extrait du registre du commerce ou du registre compétent concernant L.________
-
Extrait du registre du commerce concernant S.________
-
Statuts de S.________
-
Ensemble des procès-verbaux des réunions des actionnaires, conseils d’administration
et conseils de fondation de L.________ et S.________ depuis leur création
-
Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les administrateurs
(actuels et précédents) et/ou membres des conseils de fondation de L.________ et S.________
depuis leur création
-
Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les cabinets
d’avocats ou de conseil au Liechtenstein et à Panama mandatés pour la constitution de
L.________ et S.________ depuis leur création
-
Comptes annuels de L.________ et S.________
-
Relevés de comptes courants et de comptes titres de L.________, et S.________ (notamment les comptes
n
os
[...] et [...]) pour les dix dernières années
-
Intégralités des ordres de transfert et autres instructions donnés par feu R.________
à L.________ et S.________ s’agissant des avoirs détenus par ces dernières
-
Intégralité des avis de débit concernant les comptes de L.________ et S.________ (notamment
les comptes n
os
[...] [...]) pour les dix dernières années précédant le décès de feu R.________
-
Intégralité de la correspondance échangée entre feu R.________ d’une part,
et L.________, S.________ et la Banque G.________, d’autre part, concernant la détention ou
l’utilisation des avoirs détenus par L.________ et S.________ depuis leur création
-
Liste de tous les versements faits par L.________ et S.________ en faveur de feu R.________ ou de tiers
sur instruction de cette dernière, depuis leur création
-
Intégralité des instructions post-mortem et/ou autres dispositions émises par tout bénéficiaire
à l’attention de L.________, et S.________ depuis leur création
-
Toutes procurations émises par L.________ et S.________ depuis leur création
-
Statuts annexes (Beistatuten ou documents semblables) adoptés par L.________ depuis sa création
-
Documents de base des relations bancaires dont L.________ et S.________ sont et/ou ont été
titulaires auprès de Banque G.________ (notamment documents d’ouverture de comptes, formulaires
A, mandats de gestion, etc.)
-
Intégralité de la correspondance échangée entre feue R.________ d’une part,
et L.________, S.________ et la Banque G.________ (depuis la création des deux entités) d’autre
part, en lien avec les décisions visées par les pièces 206 à 209
-
Intégralité du dossier tenu par les organes de la fondation L.________ concernant la fondation,
son fondateur et ses bénéficiaires
-
Acte constitutif de la fondation L.________ et de la société S.________
-
Documents « Know Your Customer » conservés par Banque G.________ concernant
feue R.________, L.________ et S.________
-
Intégralité des documents établissant les frais liés à la détention des
avoirs par L.________ et S.________, et à l’administration de ces entités, notamment
les relevés de frais relatifs à la rémunération des organes (membre des conseils
de fondation et d’administration)
-
Correspondance échangée entre les membres des conseils de fondation, respectivement des conseils
d’administration de L.________ et S.________ (depuis leur création), relative aux séances
et/ou assemblées de ces organes et aux prises de décision par ces organes
III.
La banque G.________, M.________ et O.________ sont condamnées à remettre à A.X.________
et F.________ les documents et renseignements suivants :
-
Extrait du registre du commerce ou du registre compétent concernant M.________
-
Extrait du registre du commerce concernant O.________
-
Statuts d’O.________
-
Ensemble des procès-verbaux des réunions des actionnaires, conseils d’administration
et conseils de fondation de M.________ et O.________ depuis leur création
-
Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les administrateurs
(actuels et précédents) et/ou membres des conseils de fondation de M.________ et O.________
depuis leur création
-
Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les cabinets
d’avocats ou de conseil au Liechtenstein et à Panama mandatés pour la constitution de
M.________ et O.________ depuis leur création
-
Comptes annuels de M.________ et O.________
-
Relevés de comptes courants et de comptes titres de M.________ et O.________ (notamment les comptes
n
os
[...] et [...]) pour les dix dernières années
-
Intégralités des ordres de transfert et autres instructions donnés par feu R.________
à M.________ et O.________, respectivement à la Banque G.________ s’agissant des avoirs
détenus par ces dernières
-
Intégralité des avis de débit concernant les comptes de M.________ et O.________ (notamment
les comptes n
os
[...] et [...]) pour les dix dernières années précédant le décès de feu
R.________
-
Intégralité de la correspondance échangée entre feu R.________ d’une part,
et M.________, O.________ et la Banque G.________ d’autre part, concernant la détention ou
l’utilisation des avoirs détenus par M.________ et O.________ depuis leur création
-
Liste de tous les versements faits par M.________ et O.________ en faveur de feu R.________ ou de tiers
sur instruction de cette dernière, depuis leur création
-
Intégralité des instructions post-mortem et/ou autres dispositions émises par tout bénéficiaire
à l’attention de M.________ et O.________ depuis leur création
-
Toutes procurations émises par M.________ et O.________ depuis leur création
-
Statuts annexes (Beistatuten ou documents semblables) de M.________ depuis sa création
-
Documents de base des relations bancaires dont M.________ et O.________ sont et/ou ont été
titulaires auprès de Banque G.________ (notamment documents d’ouverture de comptes, formulaires
A, mandats de gestion, etc.)
-
Intégralité du dossier tenu par les organes de la fondation M.________ concernant la fondation,
son fondateur et ses bénéficiaires
-
Acte constitutif de la fondation M.________ et de la société O.________
-
Documents « Know Your Customer » conservés par Banque G.________ concernant
feue R.________, M.________ et O.________
-
Intégralité des documents établissant les frais liés à la détention des
avoirs par M.________ et O.________, et à l’administration de ces entités, notamment
les relevés de frais relatifs à la rémunération des organes (membre des conseils
de fondation et d’administration)
-
Correspondance échangée entre les membres des conseils de fondation, respectivement des conseils
d’administration de M.________ et O.________ (depuis leur création), relative aux séances
et/ou assemblées de ces organes et aux prises de décision par ces organes
-
Documents en mains de la Fondation M.________ indiquant la date du décès de Monsieur P.________
-
Correspondance échangée entre P.________ et la Fondation M.________
»
b)
Le 24 janvier 2020, les intimées 1 à 4 ont déposé une duplique, au pied de laquelle
elles ont confirmé les conclusions prises dans leur réponse du
10
avril 2018.
18.
a)
Par courrier du 7 février 2020, les appelants
ont sollicité la fixation d’une audience d’instruction, afin que la question des réquisitions
de production de pièces et des conclusions préalables en délivrance de renseignements
soit traitée déjà à un premier stade de la procédure. Ils ont ajouté que
la production préalable de certaines pièces sur la base de l’art. 160 al. 1 let. b CPC
pourrait rendre sans objet certains points de leurs conclusions préalables en délivrance de
renseignements, ce qui permettrait de limiter l’étendue de l’instruction à venir.
b)
Par courrier du 5 mars 2020, les intimées 1 à 4 se sont opposées à la fixation d’une
audience de débats d’instruction, en relevant que les conclusions préalables II et III
de la demande étaient des conclusions au fond, plus précisément des conclusions en reddition
de compte tendant à la remise de renseignements et de documents couverts par le secret bancaire,
lui-même opposable aux appelants, faute pour ceux-ci d’avoir la qualité d’héritiers
réservataires. S’agissant des réquisitions de production de pièces formulées
par les appelants, les intimées 1 à 4 ont ajouté qu’elles constituaient pour la
quasi-totalité d’entre elles une «
fishing
expedition
» prohibée par le Code
de procédure civile, de sorte que les conclusions II et III des appelants étaient irrecevables,
respectivement non admissibles, ce type de réquisitions relevant de la procédure anglo-saxonne
de «
discovery
»
étrangère à la procédure civile suisse. Enfin, les intimées précitées
ont sollicité sans délai la fixation des débats principaux en application du principe
de l’économie de procédure.
c)
Par courrier du 17 mars 2020, les appelants ont maintenu leur requête tendant à la fixation
de débats d’instruction, en relevant que ceux-ci étaient particulièrement indiqués
lorsque des questions spécifiques de procédure se posaient en relation avec l’administration
des preuves. Au surplus, ils ont observé que l’applicabilité de l’art. 16 al. 1,
3
ème
phrase LDIP (Loi fédérale sur le droit international privé du 18 décembre 1987 ;
RS 291) demeurait une question en suspens et qu’il convenait qu’une décision soit prise
à cet égard avant l’ouverture des débats principaux, ce que les débats d’instruction
permettraient également de faire.
d)
Par courrier du 24 avril 2020, la Juge déléguée de la Chambre patrimoniale cantonale a
informé les parties qu’une audience d’instruction et de premières plaidoiries serait
fixée et que les questions soulevées dans leurs derniers courriers seraient débattues
à cette occasion.
e)
Une audience d’instruction et de premières plaidoiries a eu lieu le
8
septembre 2020 par devant la Juge déléguée de la Chambre patrimoniale cantonale en présence
des conseils des parties, lesquelles ont été dispensées de comparution personnelle. Lors
de cette audience, les conseils des parties se sont entendus pour qu’il soit fait application de
l’art. 125 let. a CPC et que la procédure soit limitée aux conclusions II et III de la
demande.
f)
Les appelants, d’une part, et les intimées 1 à 4, d’autre part, ont déposé
des plaidoiries écrites sur les conclusions II et III de la demande le
15
octobre 2020, suivies de plaidoiries responsives le 11 janvier 2021.
19.
a)
La Chambre patrimoniale cantonale
in
corpore
a délibéré à huis
clos le 3 novembre 2021 et le dispositif du jugement entrepris a été envoyé pour notification
aux parties le 9 novembre 2021.
b)
Par
courrier du 19 novembre 2021, les appelants ont requis la motivation de ce jugement.
c)
Par courrier du 20 janvier 2022, les intimées 1 à 4 ont sollicité que le chiffre I du
dispositif dudit jugement soit rectifié selon l’art. 334 CPC, en ce sens qu’il y soit
dit que les conclusions II et III prises dans la demande déposée le 15 juin 2017 et dans la
réplique du 30 août 2019 étaient rejetées.
En droit
:
1.
1.1
L'appel
est recevable contre les décisions finales (art. 236 CPC) et les décisions incidentes (art.
237 CPC) de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC) dans les causes non patrimoniales ou dont
la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2
CPC). Il doit être introduit auprès de l'instance d'appel, soit la Cour d'appel civile (art.
84 al. 1 LOJV [loi vaudoise d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]), dans
les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification
postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC).
1.2
Une décision est
dite partielle lorsque le juge statue de manière définitive sur une partie de ce qui est demandé,
qui aurait pu être jugée indépendamment des autres prétentions formulées. Cette
indépendance implique donc d'une part que la prétention tranchée ait pu faire l'objet
d'un procès séparé, d'autre part que la décision attaquée tranche de manière
définitive une partie du litige (ATF 141 III 395 consid. 2.4 ; ATF 135 III 212 consid. 1.2).
L'appel est recevable contre une telle décision (TF 4A_545/2014 du 10 avril 2015 consid. 2.1, RSPC
2015 p. 334 ; sur l'art. 91 LTF : ATF 141 III 395 consid. 2), la décision partielle n'étant
qu'une variante de la décision finale (TF 5A_804/2020 du 9 mars 2021
consid.
1.2.2.2).
1.3
En l'espèce, la décision
entreprise tranche définitivement une partie des conclusions prises par les appelants, à savoir
leurs conclusions préalables en fourniture de renseignements, lesquelles auraient pu faire l’objet
d’un procès séparé. Il s’agit dès lors d’une décision (partielle)
finale, qui est sujette à appel (cf. CACI 25 mai 2020/215 consid. 1.3).
Pour le surplus, l’appel
a été formé en temps utile par des parties ayant un intérêt digne de protection
(art. 59 al. 2 let. a CPC) et porte sur une cause dont la valeur litigieuse est supérieure à
10'000 fr., si bien qu'il est recevable.
La réponse, déposée
en temps utile (art. 312 al. 2 CPC), est également recevable.
La réplique spontanée
des appelants, datée du 5 juillet 2022, apparaît en revanche tardive sous l’angle de
la jurisprudence rendue en matière de droit de réplique spontanée (cf. ATF 138 I 484 consid.
2, JdT 2014 I 32 ; ATF 138 I 154 consid. 2.3.3, JdT 2013 I 162 ; TF 1B_214/2019 du 25 juin
2019 consid. 2.1), cette écriture ayant été déposée 18 jours après l’envoi
à ces derniers, le 17 juin 2022, de la réponse. Partant, elle est irrecevable. Pour ce motif,
la duplique déposée par les intimées le 30 septembre 2022 et les déterminations sur
la duplique déposées par les appelants le 17 octobre 2022 sont également irrecevables.
2.
2.1
L’appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour constatation inexacte
des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris
les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision
du juge, et doit, le cas échéant, appliquer le droit d'office conformément au principe
général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base
des preuves administrées en première instance (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 4D_7/2020
du 5 août 2020 consid. 5 ; TF 4A_215/2017 du 15 janvier 2019 consid. 3.4).
2.2
2.2.1
L'art.
317 al. 1 CPC prévoit que les faits et moyens de preuve nouveaux sont admissibles en appel pour
autant qu'ils soient invoqués ou produits sans retard (let. a) et qu'ils n'aient pas pu l'être
en première instance, bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise
(let. b).
La production d'avis de
droit destinés à étayer l'argumentation juridique d'une partie n'est pas soumise aux conditions
posées par l’art. 317 al. 1 CPC. Elle doit toutefois intervenir dans le délai d'appel
pour être recevable
(TF
4A_303/2018 du 17 octobre 2018 consid. 3.2 et les références citées).
2.2.2
En
l’espèce, les appelants ont produit deux avis de droit liechtensteinois du Professeur [...]
(cf. pièces 3 et 7) les 5 juillet et 17 octobre 2022, soit après l’échéance
du délai d’appel. Pour ce motif, ces pièces sont irrecevables, d’autant que les
appelants ne démontrent pas qu’ils auraient été valablement empêchés de
les produire au moment du dépôt de leur appel. L’avis de droit liechtensteinois du Professeur
[...] annexé à la duplique des intimées du 30 septembre 2022 (cf. pièce 6) est également
irrecevable, dès lors qu’il a été produit après l’échéance
du délai de réponse et qu’aucun motif ne permet de justifier sa production à ce
stade tardif de la procédure. On admettra en revanche la recevabilité des décisions de
la Cour suprême et de la Cour constitutionnelle du Liechtenstein produites par les appelants le
5 juillet 2022 (cf. pièces 4 et 5), puisqu’il s’agit là de décisions de justice
qui sont librement accessibles et consultables sur Internet et dont le juge peut tenir compte d’office
(art. 57 CPC). Il en va de même de la Loi sur la modification de la loi sur les personnes et les
sociétés du Liechtenstein produite par les appelants avec leur appel (cf. pièce 2). Quoi
qu’il en soit, aucune de ces pièces n’est pertinente pour l’issue du présent
litige, au vu des motifs qui seront exposés ci-après (cf.
infra
consid. 3 et 4).
3.
3.1
Les appelants reprochent
aux premiers juges d’avoir rejeté leurs conclusions préalables prises dans le cadre de
l’action en pétition d’hérédité qu’ils exercent contre les intimées
et qui tendent à la délivrance de renseignements, soit en l’occurrence à la production
de divers documents par ces dernières.
3.2
3.2.1
Les
appelants font notamment valoir que les premiers juges auraient mal appliqué les principes sur le
droit aux renseignements de nature successorale, en leur déniant un intérêt juridique
suffisant à l’obtention des documents requis.
3.2.2
Les
premiers juges ont retenu à cet égard qu’en vertu de la jurisprudence du Tribunal fédéral,
les héritiers ne bénéficiaient d’un droit à l’information envers des
tiers que s’ils pouvaient justifier d’un intérêt juridique à la restitution
de biens successoraux, que ce soit
par
l’action en réduction et restitution – et pas seulement, comme les appelants le soutenaient,
par l’action en pétition d’hérédité –, ou par l’action en
rapport et en partage. Or, ils ont considéré que les appelants ne pouvaient pas rendre vraisemblable
qu’ils disposeraient d’un tel intérêt juridique, puisqu’ils n’agissaient
pas en réduction selon les art. 522 ss CC, faute d’être héritiers réservataires,
ni en rapport et en partage selon l’art. 626 al. 1 CC, faute d’agir l’un contre l’autre.
Les premiers juges ont ainsi retenu qu’il n’y avait pas lieu de revenir sur la jurisprudence
du Tribunal fédéral, selon laquelle l’héritier légal, non réservataire,
qui n’agit qu’en pétition d’hérédité à l’encontre de
tiers, ne dispose pas d’un intérêt juridique à la restitution de biens successoraux
et, par conséquent, à l’obtention de renseignements de la part de tiers. Ils ont par
ailleurs relevé que dans un arrêt topique (TF 4A_522/2018 du 18 juillet 2019 consid. 4.5.2),
le Tribunal fédéral avait introduit une nouvelle limitation du droit contractuel aux renseignements
des héritiers, en ce sens que ce n’était désormais plus nécessairement le secret
bancaire du bénéficiaire d’un virement qui était susceptible de faire obstacle à
la communication de son nom à l’héritier, mais le droit du défunt au maintien de
sa sphère privée. Or, ils ont retenu qu’on ne discernait pas les raisons pour lesquelles
une telle limitation ne s’appliquerait pas à l’action successorale en délivrance
de renseignements. Ils ont relevé de surcroît que cet arrêt concernait des héritiers
réservataires et que si leur droit à l’information avait été nié en raison
de la protection de la sphère privée du
de
cujus
, il y avait tout lieu de
penser qu’il l’aurait
a
fortiori
aussi été si
ceux-ci n’avaient pas été réservataires.
3.2.3
3.2.3.1
Le droit privé suisse ne contient pas de
droit général aux renseignements. Ce n'est pas le besoin d'être renseigné de l'héritier
qui est déterminant quand il s'agit de savoir de qui il peut exiger une information. Dans chaque
cas, il faut examiner quelle disposition légale fonde le droit à l'information (
ATF
132 III 677
consid. 4.2). En ce qui concerne
les renseignements requis d'une banque auprès de laquelle le défunt avait un compte, il faut
ainsi distinguer, d'une part, le droit aux renseignements de nature contractuelle et, d'autre part, le
droit aux renseignements de nature successorale (TF 4A_522/2018 du 18 juillet 2019
consid.
4.1).
3.2.3.2
En droit suisse, le droit aux renseignements de nature contractuelle des héritiers à l'égard
de la banque se déduit de l'art. 400 al. 1 CO.
Selon la jurisprudence, en vertu du principe de l’universalité de la succession (art. 560
al. 1 CC), les héritiers acquièrent non seulement tous les droits patrimoniaux du défunt,
mais aussi le droit aux renseignements concernant les relations contractuelles que celui-ci entretenait,
en particulier avec sa banque, à l’exception des faits de nature strictement personnelle que
le défunt aurait confiés à son banquier (
ATF
133 III 664 consid. 2.5 ; TF 4A_522/2018 précité consid. 4.2).
Il est incontesté qu'en ce qui concerne les avoirs du défunt au jour du décès, les
héritiers – qu’ils soient réservataires ou non – ont droit à toutes
les informations sur ces avoirs, qui font partie de la masse successorale.
Les
héritiers qui ont droit à la délivrance des biens de la succession sont les titulaires
de ce droit aux renseignements à l'égard de la banque. Leur droit est de nature contractuelle,
puisqu'il résulte du contrat qui liait le défunt à la banque (
ATF
135 III 185
consid.
3.4.2) et a son fondement dans l'art. 400 al. 1 CO. Ainsi, lorsqu'ils entendent faire valoir ce droit
contractuel aux renseignements, les héritiers doivent établir d'une part la relation contractuelle
du défunt avec le tiers (i.e. la banque) et, d'autre part, leur légitimité successorale,
soit l'acquisition de cette prétention par voie successorale (
ATF
138 III 728
consid. 3.5, p. 735).
En ce
qui concerne les transferts effectués par le
de
cujus
antérieurement à son décès, la question de l'étendue du droit aux renseignements
de nature contractuelle fondé sur l'art. 400 al. 1 CO est l'objet de controverses (sur celles-ci,
cf.
TF 4A_522/2018 précité consid. 4.2.2.)
.
Dans l’arrêt TF 4A_522/2018 précité, le Tribunal fédéral a précisé
qu’à l’instar de la jurisprudence genevoise,
il
y avait lieu d'admettre que le droit de nature contractuelle des héritiers aux renseignements ne
saurait être illimité, autrement dit avoir exactement la même étendue que le droit
du défunt aux renseignements envers la banque, et cela lorsque ce n'est pas la responsabilité
de la banque qui est en jeu, mais seulement les versements et virements antérieurs au décès
effectués correctement sur ordre du défunt. En effet, le droit à l'information des héritiers
se heurte au droit du défunt au maintien de sa sphère privée, laquelle englobe non seulement
les faits de nature strictement personnelle (déjà soumis au secret par l'
ATF
133 III 664
consid. 2.5), mais aussi les aspects
d'ordre économique relatifs à son patrimoine et donc les ordres qu'il a donnés, qu'il
ait expressément ou non ordonné à la banque d'en maintenir la confidentialité. Dans
cet arrêt, le Tribunal fédéral a par ailleurs considéré que, dès lors que
toute action est subordonnée à l'existence d'un intérêt juridique du demandeur, comme
l’exprime l’adage « pas d’intérêt, pas d’action », seul l'héritier
réservataire, dont la réserve est lésée et dont l'action en réduction n'est
pas périmée, ou l'héritier légal, qui dispose d'un droit au rapport (art. 626 ss
CC) et au partage, sont en droit d'obtenir des renseignements sur les opérations effectuées
par le défunt de son vivant. En revanche, l'intérêt du défunt à la confidentialité
de ses décisions économiques doit prévaloir sur l'intérêt de l'héritier
qui ne dispose d'aucun de ces droits (TF 4A_522/2018 précité consid. 4.5.2).
3.2.3.3
3.2.3.3.1
Parallèlement au droit contractuel aux renseignements, le Tribunal fédéral a admis le
principe d’un droit successoral aux renseignements, découlant des art. 607 al. 3 et 610 al.
2 CC.
L'art. 607 al. 3 CC oblige les héritiers en possession de biens de la succession ou débiteurs
envers celle-ci d'en informer avec précision leurs cohéritiers. L'art. 610 al. 2 CC leur fait
plus largement l'obligation de se communiquer tous les renseignements sur leur situation personnelle
envers le défunt propre à permettre une égale et juste répartition de la succession.
Ces dispositions visent toutes les informations qui, considérées objectivement, sont potentiellement
de nature à influencer le partage de quelque manière que ce soit (TF 4A_522/2018 précité
consid. 4.3 ;
ATF
132 III 677
consid. 4.2.1, p. 685 ; ATF
127
III 396
consid. 3,
pp.
401 ss).
Si, à rigueur de texte, ce droit de l'héritier n'est reconnu qu'à l'encontre des cohéritiers,
la jurisprudence l'a étendu par analogie à l'égard des tiers, non seulement au sujet de
biens en leur possession dès lors que ceux-ci se trouvent potentiellement liés à l'héritier
du point de vue du droit des successions, comme un donataire contre lequel peut être introduite
une action en réduction (art. 522 ss CC), mais aussi au sujet de
l'identité
des tiers auxquels ces biens auraient été remis ou cédés et qui en seraient devenus
possesseurs ou ayant(s) droit, de façon à ce que l'héritier puisse ensuite agir en restitution
contre ceux-ci (
ATF
132 III 677
consid.
4.2.4-4.2.5 ; TF 4A_522/2018 précité consid. 4.3 ; TF 5A_681/2017 du
7
février 2018 consid. 4.1.2
in
fine
; TF 5A_434/2012 du 18 décembre
2012
consid. 3.3.2.2 ; TF 5A_620/2007
du 7 janvier 2010 consid. 7.1). Bien que l'
ATF
132 III 677
ait été rendu à
propos d'un demandeur qui était exécuteur testamentaire, le même droit aux renseignements
appartient logiquement aussi à chaque héritier contre de tels tiers. En d'autres termes, l'héritier
a le droit d'exiger d'une banque des renseignements au sujet de biens faisant potentiellement partie
de la succession et qu'elle détient (par ex. ceux dont le défunt était l'ayant droit économique),
mais aussi au sujet de l'identité de tiers auxquels ces biens auraient été remis ou cédés
et dont ceux-ci seraient devenus titulaires ou ayants droit économiques. Ce droit aux renseignements
présuppose toutefois que l'héritier ait vraisemblablement un intérêt juridique (
Rechtsposition
)
à la restitution de ces biens, que ce soit par l'action en réduction et restitution ou par
l'action en rapport et en partage (TF 4A_522/2018 précité consid. 4.3 ; TF 5A_994/2014
du 11 janvier 2016 consid. 5.5 et les références citées).
3.2.3.3.2
Lorsque l'héritier se prévaut d'un droit à l'information sur des avoirs dont le défunt
était seulement l'ayant droit économique, il fait valoir un droit successoral, et non pas contractuel.
En effet, dès lors que l'ayant droit économique n'est pas partie à la relation contractuelle
avec la banque, et que, pour la banque, les rapports entre le titulaire du compte et l'ayant droit économique
sont des
res inter alios acta
,
l'héritier n'a pas de droit contractuel aux renseignements en ce qui concerne ces valeurs patrimoniales
dont le défunt n'était qu'ayant droit économique. Il n'a ainsi pas de droit à l'égard
d'institutions tels que des trusts ou des fondations du Liechtenstein (ATF 138 III 728 consid. 3.5 p.
735 ; ATF 136 III 461 consid. 4 et 5.2 ;
TF
4A_522/2018 précité consid. 4.2.2.2 ;
TF
5A_695/2013 du 15 juillet 2014
consid.
5.1 ; TF 5A_638/2009 du 13 septembre 2010 consid. 4.1).
En d'autres termes, le droit aux renseignements des successeurs de l'ayant droit économique des
biens appartenant à un véhicule successoral – tel qu’un trust – ne peut être
invoqué sans autre en cas de transfert des avoirs du
de
cujus
à des véhicules successoraux.
Selon Chappuis, ce droit n'est reconnu qu'aux héritiers réservataires et il est soumis à
une pesée d'intérêts entre le secret bancaire dont le véhicule successoral, détenteur
du compte, peut se prévaloir et le droit des héritiers réservataires à faire valoir
leurs droits successoraux (Chappuis, L'utilisation de véhicules successoraux dans un contexte international
et la lésion de la réserve successorale,
in
SJ
2005
II 37
, pp. 55-56 ). La jurisprudence
de la Cour de justice du canton de Genève va en substance dans le même sens, en tant qu’elle
admet qu’en principe, seul l’héritier réservataire, qui a démontré avec
une vraisemblance suffisante une possible lésion de sa réserve, est légitimé à
obtenir des renseignements relatifs aux entités titulaires de comptes dont le
de
cujus
était l’ayant droit économique,
pour autant que les biens appartenant à ces entités ressortissent à l’avoir successoral
(SJ 2006 II p. 33 et les références citées).
3.2.4
3.2.4.1
En l’espèce, les appelants font valoir qu’ils disposeraient d’un droit aux renseignements
de nature successorale, fondé sur les art. 607 al. 3 et 610 al. 2 CC, qui leur permettrait d’obtenir
des intimées qu’elles produisent les documents énumérés dans les conclusions
préalables II et III de leur demande et leur réplique.
Ils requièrent notamment la production (i) des extraits du registre du commerce des intimées
1 à 4 ainsi que des statuts des intimées S.________ et O.________, (ii) de l’ensemble
des procès-verbaux des réunions des actionnaires, conseils d’administration et conseils
de fondation des intimées 1 à 4 depuis leur création, (iii) de l’intégralité
de la correspondance échangée entre l’intimée G.________ et les administrateurs
et/ou membres des conseils de fondation des intimées 1 à 4 depuis leur création, (iv)
de l’intégralité de la correspondance échangée entre l’intimée G.________
et les cabinets d’avocats ou de conseil mandatés pour la constitution des intimées 1
à 4 depuis leur création, (v) des comptes annuels et relevés de comptes courants et de
comptes titres des intimées 1 à 4 pour les dix dernières années, (vi) de l’intégralité
des ordres de transfert et autres instructions donnés par feu R.________ aux intimées 1 à
4 s’agissant des avoirs détenus par ces dernières, (vii) de l’intégralité
des avis de débit concernant les comptes des intimées 1 à 4 pour les dix années précédant
le décès de feu R.________, (viii) de l’intégralité de la correspondance échangée
entre cette dernière et les intimées concernant la détention ou l’utilisation des
avoirs détenus par les intimées 1 à 4 depuis leur création, (ix) de la liste de tous
les versements faits par les intimées 1 à 4 en faveur de feu R.________ ou de tiers, sur instruction
de cette dernière, depuis leur création, (x) de l’intégralité des instructions
post-mortem et/ou autres dispositions émises par tout bénéficiaire à l’attention
des intimées 1 à 4 depuis leur création, (xi) de toutes procurations émises par les
intimées 1 à 4 depuis leur création, (xii) des statuts annexes adoptés par l’intimée
L.________ et l’intimée M.________ depuis leur création, (xiii) des documents de base
des relations bancaires nouées entre les intimées 1 à 4 et l’intimées 5, (xiv)
de l’intégralité du dossier tenu par les organes des intimées L.________ et M.________
concernant leur fondation, leur fondateur et leurs bénéficiaires, (xv) des actes constitutifs
des intimées 1 à 4, (xvi) des documents « Know Your Customer » conservés
par l’intimée G.________ concernant feu R.________ et les intimées 1 à 4, (xvii)
de l’intégralité des documents établissant les frais liés à la détention
des avoirs par les intimées 1 à 4 et à l’administration de ces entités, ainsi
que (xviii) de la correspondance échangée entre les membres des conseils de fondation et d’administration
des intimées 1 à 4 (depuis leur création) relative aux séances et/ou assemblées
de ces organes et aux prises de décision par ceux-ci.
Par le biais de leurs conclusions préalables en délivrance de renseignements, les appelants
requièrent ainsi que les intimées soient astreintes à produire un nombre considérable
de documents, dont certains ont été établis au moment de la constitution des intimées
L.________ et M.________ et datent dès lors de près de trente ans, respectivement de plus de
cinquante ans. Les appelants ne soutiennent pas que ces documents seraient nécessaires pour leur
permettre d’identifier des biens de la succession de feu R.________ qui auraient été
aliénés ou de connaître l'identité des tiers qui auraient bénéficié
de tels biens. Ils ne prétendent ainsi pas que les renseignements requis au moyen de leurs conclusions
préalables auraient pour but de leur permettre d’exercer leur action en pétition d’hérédité,
plus précisément de déterminer contre qui diriger cette action et comment libeller leurs
conclusions. Ils n’ont d’ailleurs pas déposé de conclusions non chiffrées
et ne se sont pas réservés de compléter ou de préciser leurs conclusions en pétition
d’hérédité en fonction du contenu des renseignements préalables qu’ils
requièrent. Comme les appelants eux-mêmes le relèvent, ces renseignements visent en réalité
à étayer l’état de fait sur les questions de la validité de l’existence
des intimées L.________ et M.________ et de l’application du principe du
Durchgriff
aux intimées 1 à 4 (
cf.
appel ch. 8 p. 4). En d’autres termes, ils ont pour objet – non pas de permettre l’ouverture
d’une action en pétition d’hérédité, ni d’en arrêter les conclusions
– mais de prouver des faits destinés à fonder une argumentation juridique dans le cadre
d’une telle action.
Or, la jurisprudence reconnaît certes à l’héritier un droit à être préalablement
renseigné au sujet de biens faisant potentiellement partie de la succession et qui en auraient été
soustraits, ainsi qu’au sujet de l’identité de tiers auxquels ces biens auraient été
remis ou cédés, ceci afin de lui permettre d’exercer une éventuelle
action
en réduction et restitution ou une éventuelle action en rapport et en partage.
Il n’apparaît toutefois pas qu’elle autoriserait l’héritier à requérir,
à titre préalable, la production en mains de tiers de n’importe quel document susceptible
de l’aider à prouver le bien-fondé de son action. Les réquisitions de production
de pièces qui – comme dans le cas présent – ont pour but, non pas de permettre
l’ouverture de l’action mais d’établir des faits utiles pour en démontrer
le fondement doivent bien plutôt être traitées dans le cadre de l’administration
des preuves (cf. Piotet, Le droit des héritiers à être renseignés par les tiers,
in
Journée de droit successoral 2015, p. 55 ch. 76), sous peine de vider celle-ci de sa substance et
de préjuger des questions de fond du procès successoral.
Pour ce motif déjà, les prétentions en délivrance de renseignements des appelants
doivent être rejetées.
3.2.4.2
Par ailleurs, à l’instar de ce qu’ont retenu les premiers juges, il ne ressort pas de
la jurisprudence précitée (cf.
supra
consid. 3.2.3) qu’un droit de nature successorale
à l’obtention de renseignements de la part de tiers serait reconnu en faveur d’héritiers
légaux qui – comme les appelants – ne sont pas réservataires et agissent uniquement
en pétition d’hérédité.
Contrairement à ce que prétendent les appelants, on ne saurait déduire l’existence
d’un tel droit de l’ATF 132 III 677. En effet, quand bien même le Tribunal fédéral
a reconnu dans cet arrêt un droit à l’information des héritiers légaux envers
les tiers possesseurs de la succession (et plus seulement envers les cohéritiers), il n’en
ressort pas – ni implicitement, ni explicitement – que ce droit serait ouvert aux héritiers
légaux, non réservataires, agissant en pétition d’hérédité.
Du reste, dans un arrêt beaucoup plus récent (TF 4A_522/2018 précité consid. 4.3),
le Tribunal fédéral a précisé qu’un tel droit présupposait que l'héritier
ait vraisemblablement un intérêt juridique (
Rechtsposition
)
à la restitution de biens successoraux, que ce soit par l'action en réduction et restitution
ou par l'action en rapport et en partage. Plus récemment encore, le Tribunal fédéral a
considéré que la cour cantonale n’avait pas fait preuve d’arbitraire en déniant
à un exécuteur testamentaire tout droit à obtenir des documents en lien avec un trust
constitué par la défunte de son vivant, au motif que celle-ci n’avait pas laissé
d’héritiers réservataires (TF 5A_30/2020 du 6 mai 2020 consid. 3.3 et 10).
Quant à la jurisprudence genevoise, elle prévoit que seul l’héritier réservataire,
qui a démontré avec une vraisemblance suffisante une possible lésion de sa réserve,
est légitimé à obtenir des renseignements relatifs aux entités titulaires de comptes
dont le
de cujus
était l’ayant droit économique, pour autant que les biens appartenant à ces entités
ressortissent à l’avoir successoral (SJ 2006 II p. 33 et les références citées).
Au vu de ce qui précède, c’est à juste titre que les premiers juges ont considéré
que faute d’être héritiers réservataires ou d’agir en rapport et en partage,
les appelants ne disposaient pas d’un droit matériel à l’obtention des renseignements
litigieux.
3.2.4.3
Par surabondance, on relèvera encore que
dans l’arrêt
TF 4A_522/2018 précité,
une nouvelle limitation du droit contractuel aux renseignements des héritiers a été introduite,
en ce sens que ce droit se heurte au droit du défunt au maintien de sa sphère privée lorsqu’il
porte sur des faits de nature strictement personnelle mais aussi sur des aspects d’ordre économique
relatifs au patrimoine du défunt, tels que les ordres que celui-ci a donnés. Le Tribunal fédéral
a ainsi précisé que seul l’héritier réservataire dont la réserve était
lésée et dont l’action en réduction n’était pas périmée, ou
l’héritier légal qui disposait d’un droit au rapport et au partage, était
en droit d’obtenir des renseignements sur les opérations effectuées par le défunt
de son vivant, l’intérêt de ce dernier à la confidentialité de ses décisions
économiques devant en revanche prévaloir sur l’intérêt de l’héritier
qui ne disposait d’aucun de ces droits.
Certes, le Tribunal fédéral a développé cette limitation dans le cadre d’un
droit contractuel des héritiers à l’information, sans préciser si elle était
applicable
mutadis mutandis
en matière de droit successoral à l’information. A l’instar des premiers juges,
on ne discerne toutefois pas les raisons pour lesquelles les principes dégagés par le Tribunal
fédéral dans cet arrêt ne devraient pas s’appliquer à l’action successorale
en délivrance de renseignements. Or, dans le cas présent, force est de constater qu’une
part importante des documents dont les appelants demandent la production par le biais de leurs conclusions
préalables concernent des opérations effectuées du vivant de feu R.________ ou sont susceptibles
de comprendre des faits de nature strictement personnelle impliquant cette dernière. En outre, comme
déjà relevé, les appelants, qui ne sont pas héritiers réservataires, n’exercent
pas d’action en réduction ; ils n’exercent pas non plus d’action en partage,
ni ne font valoir que leurs droits équivalant à un rapport au sens du droit suisse auraient
été lésés.
A l’aune de la jurisprudence précitée – applicable ici par analogie –, le
droit de feu R.________ au maintien de sa sphère privée l’emporte dès lors sur l’action
successorale des appelants en fourniture préalable de renseignements, à tout le moins en tant
qu’elle porte sur des faits de nature strictement personnelle impliquant la défunte prénommée
ou sur des opérations effectuées par cette dernière de son vivant.
On relèvera enfin à cet égard que, contrairement à ce que prétendent les appelants,
il n’est pas indifférent, s’agissant de l’intérêt juridique de l’héritier
à l’obtention de renseignements de la part du tiers, que celui-ci soit héritier réservataire
ou seulement héritier légal. En effet, en vertu du droit suisse, l’héritier réservataire
peut agir en réduction à l’encontre des libéralités entre vifs consenties par
le
de cujus
et qui léseraient sa réserve, aux conditions de l’art. 527 CC. L’héritier
réservataire dispose dès lors d’un intérêt juridique à la délivrance
de renseignements concernant de telles libéralités. A l’inverse, l’héritier
légal non réservataire ne dispose pas d’un tel intérêt, puisqu’il ne
peut remettre en cause les libéralités entre vifs faites valablement par le défunt (sous
réserve de celles faites à un cohéritier à titre d’avancement d’hoirie
qui n’entrent pas en considération ici). Ainsi, la distinction opérée par la jurisprudence
entre héritiers réservataires et héritiers non réservataires se justifie lorsqu’il
s’agit d’examiner l’intérêt juridique de l’héritier à la
délivrance de renseignements par un tiers, notamment eu égard au droit du défunt au maintien
de sa sphère privée.
3.2.5
En définitive, le grief tiré d’une prétendue mauvaise application par les premiers
juges des principes sur le droit aux renseignements des appelants doit être rejeté.
3.3
Au vu des considérations qui précèdent,
les appelants ne disposent pas d’un droit matériel à la production des documents requis
par le biais de leurs conclusions préalables II et III. Partant, c’est à juste titre
que ces conclusions ont été rejetées.
Dans ces conditions, point n’est besoin d’examiner les griefs des appelants concernant la
prétendue vraisemblance d’une domination économique de feu R.________ sur les intimées
1 à 4, respectivement de l’invalidité des intimées L.________ et M.________. Il
en va de même s’agissant de l’éventuelle péremption de l’action en pétition
d’hérédité introduite par les appelants. Ces questions devront en effet être
examinées dans le jugement au fond, au terme de la procédure d’administration des preuves
qui devra être menée dans le sens des considérants exposés ci-dessous (cf.
infra
consid. 4).
On relèvera tout de même que les reproches que les appelants adressent aux premiers juges à
ce propos – soit d’avoir tranché, dans l’action en délivrance de renseignements,
les questions de fait que les renseignements requis étaient destinés à étayer –
résultent directement du fait qu’ils ont méconnu la portée d’une telle action,
comme il a été exposé ci-dessus
(cf.
supra
consid. 3.2.4.1). En effet, si les premiers juges ont examiné la question de la validité juridique
des intimées L.________ et M.________ et de l’application du principe de la transparence aux
intimées 1 à 4, c’est parce que les appelants eux-mêmes ont invoqué –
à tort – ces éléments pour fonder leur prétendu intérêt à obtenir
les renseignements requis par le biais de leurs conclusions préalables. Or, de telles questions
doivent être examinées, après l’administration des preuves, dans le jugement final,
sous peine de préjuger du sort de l’action en pétition d’hérédité
ouverte par les appelants (cf.
infra
consid. 4).
4.
4.1
Dans un grief distinct, les appelants invoquent une violation de leur droit à la preuve, arguant
que les premiers juges se seraient prononcés sur les questions juridiques qui devaient faire l’objet
de la seconde phase de la procédure sans rendre d’ordonnance de preuves ni
a
fortiori
administrer les moyens de preuves qu’ils
avaient proposés à l’appui des faits pertinents pour trancher ces questions. Ils estiment
avoir ainsi été privés de la possibilité de prouver les faits qu’ils allèguent.
Les appelants relèvent notamment que dans un
obiter
dictum
au considérant IX du jugement attaqué,
les premiers juges se sont prononcés sur leurs réquisitions de production de pièces, en
retenant que celles-ci devaient « être rejetées au vu du sort de la cause ».
Or selon eux, cet
obiter dictum
s’apparenterait en réalité à une ordonnance de preuves consacrée spécifiquement
à leurs réquisitions de production de pièces, alors que celles-ci auraient dû faire
l’objet d’une ordonnance de preuves dans le cadre de la seconde phase de la procédure,
une fois connu le sort de leurs conclusions préalables II et III et après audition des parties.
Les appelants reprochent dès lors à l’autorité précédente d’avoir
rejeté en bloc leurs réquisitions de production de pièces, sans examiner si les conditions
spécifiques des art. 150ss CPC, et en particulier de l’art. 160 al. 1 let. b CPC étaient
remplies en lien avec chacune de ces réquisitions.
4.2
Les premiers juges ont relevé qu’en
sus d’une prétention matérielle à l’obtention de renseignements fondée
sur les art. 607 al. 3 et 610 al. 2 CC, les appelants invoquaient un droit procédural à la
preuve et formulaient, dans ce contexte, une trentaine de réquisitions de production de pièces
se recoupant partiellement avec les documents et renseignements dont ils réclamaient la délivrance
au travers de leurs conclusions préalables II et III.
Cela étant, ils ont effectivement considéré que ces réquisitions devaient « être
rejetées au vu du sort de la cause ». Ils ont en outre retenu que les appelants ne pouvaient
pas, sous couvert de leur droit à la preuve, faire des réquisitions de production de pièces
portant sur des documents et renseignements identiques à ceux qu’ils sollicitaient au travers
de leurs conclusions préalables II et III, « raison pour laquelle il n’y a[vait]
pas été donné suite ».
4.3
Selon l’art.
152
CPC
, qui consacre le
droit
à la preuve
, toute partie
a droit à ce que le tribunal administre les moyens de preuve adéquats proposés régulièrement
et en temps utile. Le
droit à la preuve
n'existe que s'il s'agit d'établir un fait pertinent, qui n'est pas déjà prouvé,
par une mesure probatoire adéquate, laquelle a été régulièrement offerte en
temps utile selon les règles de la procédure (ATF 143 III 297 consid. 9.3.2 ; ATF 135
III 295 consid. 7.1 ; TF 5A_113/2018 du
12
septembre 2018 consid. 4.2.1.1, considérant non publié à l’ATF 144 III 541).
Le juge doit décider quels faits doivent être prouvés et quels moyens de preuve il est
nécessaire d'administrer. Il doit ensuite communiquer sa décision aux parties par une
ordonnance de preuves, laquelle peut être modifiée ou complétée en tout temps, soit
aussi longtemps que le juge n’a pas statué (art. 154 CPC ; CREC 12 août 2016/322 ;
Schweizer, Commentaire romand, Code de procédure civile, 2
e
éd., 2019, n. 12 ad art. 154 CPC).
4.4
En l’espèce, lors de l’audience de débats d’instruction et de premières
plaidoiries du 8 septembre 2020, il a été convenu que la Chambre patrimoniale cantonale se
prononcerait d’abord, dans une décision partielle, sur les prétentions en délivrance
de renseignements des appelants, puis, dans un deuxième temps, sur l’action en pétition
d’hérédité ouverte par ces derniers, une fois lesdites prétentions tranchées.
La Chambre patrimoniale cantonale a dès lors imparti un délai aux parties pour déposer
des plaidoiries écrites sur les conclusions des appelants en délivrance de renseignements,
la décision sur les offres de preuves des parties ayant été reportée à la seconde
phase de la procédure, comme en atteste le fait qu’aucune ordonnance de preuves n’a
été rendue.
Comme indiqué précédemment, c’est à juste titre que les conclusions préalables
en délivrance de renseignements des appelants ont été rejetées. Les premiers juges
auraient toutefois dû se limiter à constater, dans le jugement partiel attaqué, que les
appelants ne disposaient pas d’un droit matériel à la production des documents requis
par le biais de ces conclusions, pour les motifs qui ont été exposés ci-dessus (cf.
supra
consid. 3.2.4, 3.2.5 et 3.3). Il ne leur incombait pas pour ce faire de se prononcer sur les questions
de la validité des intimées L.________ et M.________, de l’application du principe de
la transparence aux intimées 1 à 4 et de l’éventuelle péremption de l’action
en pétition d’hérédité ouverte par les appelants. Les appelants ont offert
plusieurs moyens de preuve en lien avec des faits éventuellement pertinents pour statuer sur ces
questions juridiques, notamment l’audition des membres des conseils de fondation des intimées
L.________ et M.________, des réquisitions de production de pièces ainsi qu’une expertise
relative au droit étranger potentiellement applicable. Or, à ce stade, ces offres de preuves
n’ont pas fait l’objet d’une ordonnance de preuves et n’ont
a
fortiori
pas été administrées.
Dans ces conditions, les premiers juges ne devaient pas – même au stade de la vraisemblance
– se prononcer sur ces questions, sous peine de préjuger du sort de l’action en pétition
d’hérédité et de violer le droit à la preuve des appelants.
La Chambre patrimoniale cantonale ne pouvait en particulier pas rejeter, « au vu du sort de
la cause », les réquisitions de production de pièces des appelants en lien avec des
faits régulièrement allégués, alors qu’aucune ordonnance de preuves n’avait
été rendue s’agissant de ces réquisitions. On relèvera à cet égard
que le droit matériel et le droit procédural aux renseignements n’ont pas une nature
identique. En effet, le premier existe en soi, en raison du rapport juridique entre les parties, alors
que le second se réfère à un fait précis, qui doit être allégué et
prouvé, ces deux institutions supposant ainsi la réunion de conditions différentes
(TF
5A_635/2013 du 28 juillet 2013 consid. 3.1). Les premiers juges ne pouvaient dès lors pas rejeter
en bloc les réquisitions de production de pièces des appelants, sans examiner si les conditions
spécifiques des art. 150 ss CPC, et en particulier de l’art. 160 al. 1 let. b CPC étaient
remplies en lien avec chacune de ces réquisitions.
En définitive, le grief doit être admis en ce sens que la Chambre patrimoniale cantonale devra
se prononcer, dans une ordonnance de preuves, sur les offres de preuve respectives des parties, y compris
sur les réquisitions de production de pièces des appelants. Aux termes de l’administration
des preuves, il appartiendra à la Chambre patrimoniale cantonale d’examiner, dans le jugement
final à intervenir, les différentes questions de droit soulevées par chacune des parties
dans le cadre de l’action en pétition d’hérédité dont elle est saisie.
L’admission de ce grief ne change toutefois rien au sort des conclusions prises au pied du mémoire
d’appel, lesquelles doivent être intégralement rejetées.
5.
En conclusion, l’appel doit
être rejeté et le jugement entrepris confirmé par substitution de motifs dans le sens
des considérants qui précèdent.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 10’000 fr. (art. 62 al.
1 en lien avec l’art.
6 al. 3 TFJC
[tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), seront mis à la
charge des appelants, solidairement entre eux, dès lors que ceux-ci succombent sur l’entier
des conclusions prises au pied de leur mémoire d’appel (art. 106 al. 1 et 3 CPC).
Les appelants, solidairement
entre eux, verseront en outre aux intimées 1 à 4, créancières solidaires, de pleins
dépens de deuxième instance, arrêtés à 12’000 fr. (art. 3 al. 2 et 12
TDC [tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ; BLV 270.11.6]). Aucun dépens
ne sera en revanche alloué à l’intimée 5, celle-ci s’en étant remise
à justice dans le cadre de la procédure d’appel.
Par
ces motifs,
la
Cour d’appel civile
prononce
:
I.
L’appel est rejeté.
II.
Le jugement est confirmé.
III.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 10'000 fr. (dix mille francs),
sont mis à la charge des appelants A.X.________ et F.________, solidairement entre eux.
IV.
Les appelants A.X.________ et F.________, solidairement entre eux, verseront aux intimées L.________,
S.________, M.________ et O.________, créancières solidaires, la somme de 12’000 fr.
(douze mille francs) à titre de dépens de deuxième instance.
V.
L’arrêt est exécutoire.
La
présidente :               Le greffier
:
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est
notifié à :
‑
Mes Nicolas Rouiller et Bernard Haissly (pour A.X.________ et F.________),
‑
Me Estelle Chanson (pour L.________, S.________, M.________, O.________ et G.________),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
‑
Mme la Juge présidant la Chambre patrimoniale cantonale.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30'000
francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal
fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral –
RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss
LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la
valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et
de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation
ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés
devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification
(art. 100 al. 1 LTF).
Le greffier :