vd_findinfo · HC / 2024 / 882 · 2024-02-06 · fr

PRINCIPE DE LA CONFIANCE{INTERPRÉTATION DU CONTRAT} | 18 al. 1 CO

Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile HC / 2024 / 882

TRIBUNAL
CANTONAL
PT22.028132-240991
144
cour
d’appel CIVILE
_____________________________
Arrêt du
1
er
avril 2025
__________________
Composition
:               Mme
Crittin
Dayen
, présidente
M.
Hack et Mme Elkaim, juges
Greffier
:
M.              Tschumy
*****
Art.
18 al. 1 CO
Statuant sur l’appel interjeté par
V.________
SA
, à [...] ([...]), défenderesse, contre
le jugement rendu le 6 février 2024 par la Chambre patrimoniale cantonale dans la cause divisant
l’appelante d’avec
A.R.________
,
à [...] ( [...]), demanderesse, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
En fait :
A.
Par jugement du 6 février 2024, dont la motivation a été notifiée aux parties le
25 juin 2024, la Chambre patrimoniale cantonale (ci‑après : les premiers juges ou le
tribunal) a dit que V.________ SA devait paiement à A.R.________ d’un montant de 568’399
fr. 44, avec intérêts à 5 % l’an dès le 7 août 2020 (I), a définitivement
levé l’opposition totale formée par V.________ SA au commandement de payer notifié
le 18 novembre 2021 dans le cadre de la poursuite n° [...] de l’Office des poursuites de la
Sarine à concurrence d’un montant de 568’399 fr. 44, avec intérêts à
5 % l’an dès le 7 août 2020 (II), a mis les frais judiciaires de la procédure
au fond, arrêtés à 17’185 fr., à la charge de V.________ SA (III), a dit que
V.________ SA rembourserait à A.R.________ la somme de 16’750 fr. versée au titre de
son avance de frais judiciaires (IV), a dit que V.________ SA rembourserait à A.R.________ la somme
de 1’370 fr. versée au titre des frais de la procédure de conciliation (V), a dit que
V.________ SA devait verser à A.R.________ la somme de 12’600 fr. à titre de dépens
(VI) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (VII).
En droit, les premiers juges étaient appelés à statuer sur l’interprétation
de la convention conclue le 9 février 2017 par A.R.________ et V.________ SA portant sur la cession
du capital-actions de la société P.________ SA et en particulier, le sort des actifs circulants
de ladite société. Ils ont considéré qu’il n’était pas possible
d’établir la commune et réelle intention des parties et qu’il convenait donc de
procéder à une interprétation selon le principe de la confiance des art. 2 et 3 de ladite
convention. Au terme de leur analyse,
les premiers juges ont retenu en substance que
A.R.________ disposait d’une créance à l’encontre de V.________ SA pour un montant
correspondant à la valeur des actifs circulants de la société P.________ SA. Il convenait
de retenir leur valeur au moment de l’échange des prestations entre les parties, soit le 31 décembre
2017. Quant à l’intérêt moratoire, il commençait à courir depuis la date
de la mise en demeure, soit le 6 août 2020. Comme V.________ SA était reconnue débitrice
de A.R.________, il convenait enfin de prononcer la mainlevée définitive de l’opposition
formée contre la poursuite introduite par A.R.________.
B.
a)
Par acte du 15 juillet 2024, V.________ SA
(ci‑après : l’appelante) a interjeté appel contre ce jugement en concluant,
avec suite de frais et dépens, à sa réforme, en ce sens que la demande de A.R.________
(ci‑après : l’intimée) soit rejetée dans toutes ses conclusions. L’appelante
a produit une pièce à l’appui de son appel.
b)
Par courrier du 8 novembre 2024, les parties ont été informées que la cause était
gardée à juger.
C.
La Cour d’appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété
par les pièces du dossier :
1.
a)
L’intimée est domiciliée à [...], en [...]. Elle était l’actionnaire
unique de la société P.________ SA, dont le siège était dans le canton de [...],
à [...], avant son transfert en [...], à [...].
b)
L’appelante est une société anonyme de droit suisse dont le siège est à [...]
( [...]).J.________ en est l’administrateur.
c)
P.________ SA était une société anonyme de droit suisse qui avait pour but les opérations
immobilières. Elle avait un capital-actions de 50’000 fr., divisé en cinquante actions
au porteur de 1’000 fr. chacune. Il ressort du dossier que le principal actif de ladite société
était un immeuble.
d)
Les bilans comptables de P.________ SA faisaient état d’actifs circulants comptabilisés
aux valeurs suivantes :
-
313’468 fr. 84 au 31 décembre 2015 ;
-
450’361 fr. 39 au 31 décembre 2016 ;
-
568’399 fr. 44 au 31 décembre 2017.
e)
Au 31 décembre 2017, les actifs circulants étaient composés par de la trésorerie
pour 438’591 fr. 50, par une créance contre la régie de l’immeuble pour 129’807
fr. 19 et par une créance envers l’administration fédérale des contributions pour
75 centimes.
2.
Par convention du 9 février 2017 (ci‑après : la convention litigieuse), l’intimée
et l’appelante ont conclu un contrat par lequel la première cédait à la seconde
l’entier du capital-actions de la société P.________ SA. La convention prévoyait
notamment ce qui suit :
Article
2
La
cession des actions objet de la présente convention est basée par les parties contractantes
sur les éléments d’actifs et de passifs dont P.________ SA est propriétaire ou débitrice,
selon le bilan au 31 décembre 2015 annexé à la présente conve[n]tion ; actifs
et passifs connus de l’acheteuse qui ne formule aucune réserve.
Une valeur de CHF 4’500’000. (quatre million cinq cent mille) [
sic
]
est attribuée aux actifs immobilisés, le prix de cession des actions de P.________ SA est déterminé
comme suit.
Valeur
attribuée à l’immeuble
4’500’000
fr.
A
déduire
Reprise
valeur de la dette hyp.
500’000 fr.
Passifs
transitoires
70’000 fr.
Total
570’000 fr.
Valeur
des actions
3’970’000
fr.
Acompte
versé chez le notaire ce jour
700’000 fr.
Solde
à payer le 31 janvier 2018
ou
3 mois avant l’échéance
3’270’000 fr.
Le
montant de CHF 700’000.00 sera libéré une fois les actions déposées chez le
notaire Me F.________.
Article
3
Entrée
en possession et en jouissance des actions vendues objets de la présente convention, aura lieu le
31 janvier 2018.
Tous
les actifs circulants au bilan resteront propriété de la venderesse.
[…]
Article
5
A.
Bilan au 31 décembre 2015 à remettre.
B.
Etat locatif signé et daté de ce jour.
3.
a)
Par contrat de « séquestre »
du 12 avril 2017, les parties ont mandaté le notaire F.________, à [...], aux fins de constater
la consignation de l’acompte versé par l’appelante, le dépôt des actions vendues
et le paiement du prix intégral de la cession.
b)
Me F.________ s’est également déclaré d’accord d’agir en qualité
de dépositaire ou d’agent de séquestre et d’agir conformément aux modalités
décrites dans le contrat.
c)
A teneur du décompte établi par le notaire F.________, le prix de cession des actions d’un
montant de 3’970’000 fr. a été réglé comme suit par l’appelante :
-
Acompte versé le 9 février 2017
700’000 fr.
-
Versement/remboursement
à
la [...]
504’552 fr. 45
-
Versement du solde du prix de vente des actions
3’270’000 fr.
d)
Me F.________ s’est occupé du règlement du prix des actions de la manière suivante :
-
Acompte versé à l’intimée
700’000 fr.
-
Paiement de la commission de courtage
à
[...]
97’200 fr.
-
Paiement du solde du prix de vente à l’intimée
2’942’800 fr.
-
Versement pour le gain immobilier
225’000 fr.
-
Provision pour frais et intérêts
5’000 fr.
4.
Le 12 février 2018, le représentant de l’intimée, son frère B.R.________, a
écrit à J.________, qui allait devenir l’administrateur de P.________ SA le 13 février
2018, un courriel qui avait le contenu suivant :
« […]
Vous voudrez bien trouver ci joint les comptes certifiés de la si au 31 12 2017
La totalité du dispo s’eleve à 568 400 qu’il faut donc rajouter au prix que vous
avez versé
L’emprunt hypothécaire de 500 000 ayant été déduit [
sic
]
[…] ».
5.
La société P.________ SA a été radiée du registre du commerce le [...] 2020
à la suite de son absorption par la société A.________ SA.
6.
Par courrier du 6 août 2020, l’intimée a mis en demeure l’appelante de lui verser
la somme de 568’400 fr., relevant que l’appelante avait invoqué le remboursement de
l’hypothèque de 500’000 fr. pour ne pas s’exécuter.
7.
La somme litigieuse n’a jamais été versée par l’appelante à l’intimée.
8.
L’intimée a introduit une poursuite
contre l’appelante pour un montant de 568’400 francs. Par décision du 19 février
2021, le Tribunal civil régional du Littoral et du Val-de-Travers a refusé de prononcer la
mainlevée provisoire de l’opposition formée par l’appelante aux motifs que :
« L’article 3 al. 2 de la convention mentionne seulement que ‹ [t]ous les
actifs circulants au bilan resteront propriété de la venderesse ›, en sorte qu’il
serait bien hasardeux, en procédure de mainlevée en tout cas, d’y voir un engagement
ferme et inconditionnel de [l’appelante] de payer à [l’intimée] une somme d’argent
égale à la valeur attribuée auxdits actifs circulants. »
9.
L’intimée a introduit une nouvelle poursuite qui a été notifiée à l’appelante
le 18 novembre 2021 par l’Office des poursuites de la Sarine avec le numéro de référence
[...]. L’appelante y a fait opposition totale.
10.
a)
Le 25 novembre 2021, l’intimée a saisi le tribunal d’une requête de conciliation
dirigée contre l’appelante. Une autorisation de procéder a été délivrée
à l’intimée le 5 avril 2022, la conciliation n’ayant pas abouti.
b)
Le 1
er
juillet 2022, l’intimée a saisi le tribunal d’une action au fond dirigée contre
l’appelante et a conclu, avec suite de frais et dépens, à la condamnation de l’appelante
au paiement de la somme de 568’399 fr. 44, avec intérêts à 5 % l’an dès
le 9 février 2017, et au prononcé de la mainlevée définitive de l’opposition
formée par l’appelante le 18 novembre 2021 au commandement de payer, poursuite n
o
[...] de l’Office des poursuites de la Sarine, à concurrence de la somme de 568’399 fr. 44,
avec intérêts à 5 % l’an dès le 9 février 2017.
c)
Par réponse du 10 octobre 2022, l’appelante a conclu, avec suite de frais et dépens,
au rejet de la demande dans toutes ses conclusions.
11.
Une audience d’instruction s’est tenue le 14 juin 2023 en présence des parties, assistées
de leurs conseils respectifs. Les témoins F.________, notaire, et B.R.________, frère de l’intimée,
ont été entendus. L’intimée et l’appelante, par J.________, administrateur
unique, ont été interrogées en qualité de parties.
En droit
:
1.
1.1
L’appel est recevable contre les décisions
finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre
2008 ; RS 272]), dans les affaires patrimoniales, si la valeur litigieuse au dernier état des
conclusions est de 10’000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). L’appel, écrit et motivé,
doit être introduit auprès de l’instance d’appel, soit la Cour d’appel civile
(art. 84 al. 1 LOVJ [loi d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV
173.01]), dans les trente jours à compter de la notification postérieure de la motivation,
si la décision attaquée a été rendue en application de la procédure ordinaire
ou simplifiée (art. 311 al. 1 CPC en lien avec l’art. 314 al. 1 CPC
a contrario
).
1.2
Selon l’art. 143 al. 1 CPC, les actes doivent être remis au plus tard le dernier jour du délai
soit au tribunal soit à l’attention de ce dernier, à la poste suisse ou à une représentation
diplomatique ou consulaire suisse.
1.3
En l’espèce, la motivation du jugement a été notifiée aux parties le 25 juin
2024. L’appelante a déposé son acte d’appel le 15 juillet 2024 auprès de la
poste suisse. L’adresse indiquait bien la Cour de céans, mais le code postal (1000 Lausanne
14 au lieu de 1014 Lausanne) était erroné. Cependant, l’appel a été transmis
à la Cour de céans le 22 juillet 2024. Partant, l’appel a été déposé
en temps utile.
Formé par une partie jouissant d’un intérêt digne de protection (art. 59 al.
2 let. a CPC), contre une décision finale dans une affaire patrimoniale dont la valeur litigieuse
est supérieure à 10’000 fr. au stade des dernières conclusions de première
instance, motivé et signé, l’appel est recevable.
2.
2.1
L’appel peut être formé pour violation
du droit ou constatation inexacte des faits (art. 310 let. a et b CPC). L’autorité d’appel
peut revoir l’ensemble du droit applicable, y compris les questions d’opportunité ou
d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant
appliquer le droit d’office conformément au principe général de l’art. 57
CPC (Jeandin,
in
Bohnet et al., Commentaire romand, Code de procédure civile, 2
e
éd., Bâle 2019, n. 2 ss ad art. 310 CPC). Elle contrôle librement l’appréciation
des preuves effectuée par le juge de première instance et vérifie si celui-ci pouvait
admettre les faits qu’il a retenus (art. 157 CPC en relation avec l’art. 310 let. b CPC ;
ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 4A_333/2023 du 23 février 2024 consid. 5.1).
Sous réserve des vices manifestes, l’application
du droit d’office ne signifie pas que l’autorité d’appel doive étendre son
examen à des moyens qui n’ont pas été soulevés dans l’acte d’appel.
Elle doit se limiter aux griefs motivés contenus dans cet acte et dirigés contre la décision
de première instance ; l’acte d’appel fixe en principe le cadre des griefs auxquels
l’autorité d’appel doit répondre eu égard au principe d’application
du droit d’office (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 ; TF 4A_589/2023 du 13 mai 2024 consid
4.2). Cette jurisprudence ne remet pas en cause la liberté conférée aux juges d’admettre
(ou de rejeter) l’appel en s’appuyant sur un argument non explicitement discuté par
les parties (TF 4A_313/2019 du 19 mars 2020 consid. 3).
2.2
Dans le cadre de la procédure d’appel,
les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en compte que s’ils sont invoqués ou produits
sans retard (art. 317 al. 1 let. a CPC) et ne pouvaient pas être invoqués ou produits
en première instance bien que la partie qui s’en prévaut ait fait preuve de la diligence
requise (art. 317 al. 1 let. b CPC). Ces deux conditions sont cumulatives (ATF 144 III 349 consid.
4.2.1 ; TF 5A_451/2020 du 31 mars 2021 consid. 3.1.1).
Les arguments juridiques ne sont pas des faits ou des moyens de preuve nouveaux au sens de la disposition
précitée. Les avis de doctrine ne doivent dès lors pas suivre les règles imposées
par l’art. 317 CPC. La production d’expertises juridiques ou d’avis de droit destinés
à étayer l’argumentation juridique d’une partie est admissible pour autant qu’elle
intervienne dans le délai d’appel (ATF 138 II 217 consid. 2.3, JdT 2013 I 120 ;
TF 4A_417/2022 du 25 avril 2023 consid. 3.1 ; TF 5A_351/2015 du 1
er
décembre 2015 consid. 4.2 et 4.3 et réf. cit.).
En l’espèce, la pièce produite par l’appelante à l’appui de son appel
(un article du 6 avril 2022 de [...] SA intitulé : « Actifs circulants : Particularités
de leur comptabilisation au bilan et de leur évaluation ») est un article de doctrine
recevable.
3.
3.1
3.1.1
Dans un premier grief, l’appelante invoque
une violation de l’art. 18 CO (Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220) et une
constatation inexacte des faits pertinents.
Elle considère que les premiers juges ont retenu à tort qu’il n’était pas
possible d’établir la commune et réelle intention des parties s’agissant du prix
de cession des actions de P.________ SA. Selon l’appelante, les éléments du dossier démontreraient
qu’il n’avait jamais été question qu’elle paie un montant en sus du prix
de vente articulé, soit le montant total de 3’970’000 francs. L’art. 2 de la convention
préciserait que la cession des actions était basée sur les éléments d’actifs
et passifs au 31 décembre 2015. De plus, le contrat de « séquestre » rédigé
par le notaire quatre mois après la convention de cession des actions indiquerait que le prix de
la cession des actions s’élevait au montant de 3’970’000 fr., que l’appelante
avait versé ce montant, à savoir 3’970’000 fr., sur le compte du notaire, et qu’il
n’était fait aucune mention d’un montant supplémentaire. L’interprétation
du tribunal serait ainsi arbitraire. Selon l’appelante, il serait incohérent de considérer
que les parties avaient en tête de sécuriser la transaction par l’entremise du notaire
en concluant avec ce dernier un contrat de « séquestre », tout en omettant le
montant des actifs circulants, ce d’autant qu’il aurait été probable que l’intimée
eut exigé une clause supplémentaire dans la convention de « séquestre »
pour garantir à la fois le versement du prix des actions et le versement des actifs circulants.
3.1.2
3.1.2.1
Aux termes de l’art.
18 al. 1 CO, pour apprécier la forme et les clauses d’un contrat, il y a lieu de rechercher
la réelle et commune intention des parties, sans s’arrêter aux expressions ou dénominations
inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable
de la convention.
3.1.2.2
En
droit suisse des contrats, la question de savoir si les parties ont conclu un accord est soumise au principe
de la priorité de la volonté subjective sur la volonté objective (ATF 144 III 93 consid.
5.2.1 ; ATF 123 III 35 consid. 2b, JdT 1997 I 322 ; TF 4A_529/2023 du 20
septembre 2024 consid. 4.1 ; TF 4A_587/2023 du 20 août 2024 consid. 3.1).
Lorsque les parties se
sont exprimées de manière concordante (échange des manifestations de volonté concordantes),
qu’elles se sont effectivement comprises et, partant, ont voulu se lier, il y a accord de fait ;
si au contraire, alors qu’elles se sont comprises, elles ne sont pas parvenues à s’entendre,
ce dont elles étaient d’emblée conscientes, il y a un désaccord patent et le contrat
n’est pas conclu. Subsidiairement, si les parties se sont exprimées de manière concordante,
mais que l’une ou les deux n’ont pas compris la volonté interne de l’autre, ce
dont elles n’étaient pas conscientes dès le début, il y a désaccord latent
et le contrat est conclu dans le sens objectif que l’on peut donner à leurs déclarations
de volonté selon le principe de la confiance ; en pareil cas, l’accord est de droit –
ou normatif (ATF 144 III 93,
loc.
cit.
; ATF 123 III 35,
loc.
cit.
; TF 9C_739/2022 du 5 janvier
2024 consid. 7.2 ; TF 4A_269/2022 du 5 octobre 2022 consid. 3.1.2).
3.1.2.3
En
procédure, le juge doit donc rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention
des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d’indices
(ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 ; ATF 132 III 268 consid. 2.3.2, JdT 2006 I 564 ; TF 4A_308/2023
du 13 juin 2024 consid. 2.1 ; TF 4A_502/2022, 4A_504/2022 du 12 septembre 2023 consid. 3.1.2).
Constituent des indices
en ce sens, non seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales
– mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir
la volonté réelle des parties, qu’il s’agisse de déclarations antérieures
à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement
ultérieur des parties établissant quelles étaient à l’époque les conceptions
des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93,
loc. cit
. ;
TF 4A_308/2023,
loc. cit.
;
TF 4A_496/2022 du 6 novembre 2023 consid. 4).
L’appréciation
de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève
du fait (ATF 144 III 93,
loc.
cit
. ; TF 4A_529/2023,
loc. cit.
).
3.1.2.4
Si le juge ne parvient
pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties – parce que les preuves
font défaut ou ne sont pas concluantes – ou s’il constate qu’une partie n’a
pas compris la volonté exprimée par l’autre à l’époque de la conclusion
du contrat – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu’elle l’affirme
en procédure, mais doit résulter de l’administration des preuves – il doit recourir
à l’interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté
objective, en déterminant le sens que, d’après les règles de la bonne foi, chacune
d’elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de
l’autre. Il s’agit d’une interprétation selon le principe de la confiance (ATF
144 III 93 consid. 5.2.3 ; TF 4A_529/2023,
loc.
cit.
; TF 4A_496/2022,
loc.
cit.
). D’après ce principe, la volonté
interne de s’engager du déclarant n’est pas seule déterminante ; une obligation
à sa charge peut découler de son comportement, dont l’autre partie pouvait, de bonne
foi, déduire une volonté de s’engager. Le principe de la confiance permet ainsi d’imputer
à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci
ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 144 III 93,
loc.
cit
. ; ATF 130 III 417 consid.
3.2 ; TF 4A_496/2022,
loc.
cit.
).
La détermination
de la volonté objective des parties, selon le principe de la confiance, est une question de droit ;
pour la trancher, il faut cependant se fonder sur le contenu des manifestations de volonté et sur
les circonstances, lesquelles relèvent du fait. Les circonstances déterminantes à cet
égard sont uniquement celles qui ont précédé ou accompagné la manifestation
de volonté, mais non pas les événements postérieurs (ATF 144 III 93,
loc.
cit
. ; ATF 133 III 61 consid. 2.2.1 ;
TF 4A_496/2022,
loc. cit.
).
3.1.2.5
C’est
uniquement si l’interprétation selon le principe de la confiance ne permet pas de dégager
le sens de clauses ambiguës que celles-ci sont à interpréter en défaveur de celui
qui les a rédigées, en vertu du principe
in
dubio contra stipulatorem
(ATF 149 V 203 consid.
4.1.2 ; ATF 148 III 57 consid. 2.2.2 ; ATF 133 III 61 consid. 2.2.2.3 ;
TF 4A_439/2023 du 9 septembre 2024 consid. 8).
3.1.3
Dans leur motivation,
les premiers juges n’ont pas violé l’art. 18 al. 1 CO, soit le principe de la priorité
de la volonté subjective sur la volonté objective. En effet, ce n’est qu’après
avoir constaté qu’il était impossible de dégager la volonté réelle des
parties qu’ils ont procédé à une interprétation objective selon le principe
de la confiance.
Autre est la question
de savoir si le tribunal a correctement apprécié les preuves dans la détermination de
la volonté réelle des parties. Conformément à la jurisprudence précédemment
exposée, la recherche par le juge de la réelle et commune intention des parties est une question
de fait.
3.2
3.2.1
Dans un second grief,
l’appelante reproche dès lors au tribunal d’avoir ignoré la volonté réelle
et commune des parties en raison d’une constatation arbitraire des faits. L’appelante s’appuie
sur le fait que le contrat de « séquestre » ne mentionne pas ce versement d’un
montant supplémentaire de 568’000 francs. Enfin, les premiers juges, face à une clause
peu claire, auraient dû procéder à une interprétation selon le principe
in
dubio contra stipulatorem
. En substance, selon
l’appelante, la valeur des actifs circulants au 31 décembre 2015
aurait été prise en compte dans le calcul
du prix de cession des actions et, par conséquent, ne devait pas être versée en plus.
Enfin, l’appelante souligne que l’intimée n’a réclamé ce montant supplémentaire
que plusieurs années plus tard.
3.2.2
Selon les premiers juges,
l’art. 2 du contrat du 9 février 2017 mentionnait que la cession des actions de P.________
SA était basée sur les actifs et passifs dont la société était propriétaire.
Ce même article de la convention litigieuse indiquait une valeur de 4’500’000 fr. attribuée
aux actifs immobilisés, l’immeuble étant le seul actif mentionné par le contrat.
Le décompte ne prenait en compte que la valeur de l’immeuble, sans y inclure les actifs circulants
(liquidités, créances contre la régie et contre les autorités fiscales). De cette
somme ont été déduites les dettes, à savoir des passifs transitoires et la reprise
de la dette hypothécaire, pour arriver au montant final de 3’970’000 francs.
Quant
à l’art. 3 de la convention litigieuse, il stipule que l’entrée en possession et
en jouissance des actions vendues, objet de la convention, aurait lieu le 31 janvier 2018 et que tous
les actifs circulants au bilan resteraient propriété de l’intimée.
3.3
Avec les premiers juges,
il sied de constater que la convention litigieuse est particulièrement succincte s’agissant
de la problématique des actifs circulants. Aucune des parties n’est parvenue à démontrer
l’existence d’une volonté commune sur cette question. C’est donc à juste
titre que les premiers juges ont considéré qu’il était impossible d’établir
la volonté réelle des parties, notamment compte tenu des rares moyens de preuve à disposition,
soit les deux conventions et le témoignage du notaire, qui ne permettent pas d’établir
la volonté subjective des parties sur ce point. A tout le moins, il faut admettre l’existence
d’un désaccord latent entre les parties sur cette question.
Partant, le tribunal n’a
pas constaté de manière inexacte ni encore moins de manière arbitraire les faits.
3.3.1
Face
à l’impossibilité d’établir la commune et réelle volonté des parties,
c’est à juste titre qu’il a été fait application du principe de la confiance.
Le tribunal est arrivé à la conclusion que la convention litigieuse prévoyait bien, en
sus du paiement des actions, une créance de l’appelante contre l’intimée en lien
avec la valeur des actifs circulants.
3.3.2
D’une
part, l’art. 2 de la convention litigieuse stipulait que le prix de la cession des actions était
déterminé par la valeur de l’immeuble, diminué de la valeur de la reprise de la
dette hypothécaire et des passifs transitoires. La valeur de l’immeuble (actifs immobilisés)
selon cette même disposition était de 4’500’000 fr., ce qui exclut que les actifs
circulants soient inclus dans le prix de la cession des actions.
3.3.3
D’autre
part, l’art. 3 de la convention, qui règle l’entrée en possession et en jouissance
des actions au 31 janvier 2018, prévoit expressément que tous les actifs circulants au bilan,
évalués au 31 décembre 2017 à 568’399 fr. 44, resteront propriété
de la venderesse, soit l’intimée.
3.3.4
Cette
clause ne peut rien signifier d’autre que la volonté de la venderesse de se réserver
en sus les actifs circulants de la société P.________ SA jusqu’à l’entrée
en possession et en jouissance des actions par l’appelante.
3.3.5
Aucune autre interprétation
objective de la convention litigieuse n’est possible. L’appelante se contente d’affirmer
que la valeur des actifs circulants serait comprise dans le prix de cession, sans en apporter la démonstration,
la convention indiquant le contraire. Elle n’explique pas plus pourquoi l’art. 2 de la convention
litigieuse ne mentionne ni les actifs circulants ni leur valeur, dans le cadre du calcul du prix de cession
(indépendamment de l’erreur de calcul relevée par le tribunal mais jamais mentionnée
par les parties). On peine également à comprendre l’argumentaire de l’appelante
qui reviendrait à considérer que la seconde phrase de l’art. 3 de la convention litigieuse
devrait rester lettre morte.
Les arguments de l’appelante en lien avec le contrat de « séquestre »
et le fait qu’il ne contienne pas de réserve concernant les actifs circulants ne convainquent
pas. Ce contrat avait pour but d’assurer la bonne exécution de la cession des actions entre
l’appelante et l’intimée, soit principalement le rapport d’échange entre
le transfert des actions et le paiement du prix de 3’970’000 francs.
Ce silence n’est d’aucune aide dans
l’interprétation de la convention litigieuse.
En définitive, l’interprétation de la convention litigieuse selon le principe de la confiance
par les premiers juges doit être confirmée.
3.4
Enfin, les premiers juges n’ont pas violé
le droit en n’appliquant pas le principe
in
dubio contra stipulatorem
. Conformément à
la jurisprudence préalablement exposée (cf.
supra
consid. 3.1.2.5), ce principe ne trouve application qu’à titre subsidiaire, si l’application
du principe de la confiance ne permet pas de lever l’ambiguïté de certaines clauses contractuelles,
ce qui n’est pas le cas en l’espèce, comme cela vient d’être démontré.
Les griefs de l’appelante
sont ainsi mal fondés, ce qui conduit au rejet de l’appel.
4.
4.1
Fondé sur ce qui précède, l’appel,
manifestement mal fondé, doit être rejeté (cf. art. 312 al. 1
in
fine
CPC), et le jugement confirmé.
4.2
Les frais judiciaires de deuxième instance,
arrêtés à 6’683 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires
civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), seront mis à la charge de l’appelante,
qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Les frais judiciaires seront compensés avec l’avance fournie
par l’appelante (art. 111 al. 1 CPC).
4.3
Il n’y a pas lieu à l’allocation de dépens, l’intimée n’ayant
pas été invitée à se déterminer sur l’appel.
Par
ces motifs,
la
Cour d’appel civile
prononce
:
I.
L’appel est rejeté.
II.
Le jugement est confirmé.
III.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 6’683 fr. (six mille
six cent huitante-trois francs), sont mis à la charge de l’appelante V.________ SA.
IV.
L’arrêt est exécutoire.
La
présidente :               Le greffier
:
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est
notifié à :
‑
Me Pierre Heinis (pour V.________ SA),
‑
Me Claude Laporte (pour A.R.________),
et communiqué, par l’envoi de photocopies, à :
‑
M. le Président de la Chambre patrimoniale cantonale.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30’000
francs.
Le présent arrêt peut faire l’objet d’un recours en matière civile devant
le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral ;
RS 173.110), le cas échéant d’un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art.
113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n’est recevable
que si la valeur litigieuse s’élève au moins à 15’000 fr. en matière
de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30’000 fr. dans les autres cas, à
moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours
doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent
la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Le greffier :