vd_findinfo · HC / 2010 / 3 · 2009-10-28 · fr

BAIL À LOYER, LOCAL PROFESSIONNEL, SIGNATURE, OCTROI DES POUVOIRS, POUVOIR DE DÉCISION, REPRÉSENTATION SANS POUVOIRS | 451 ch. 2 CPC, 452 al. 2 CPC, 465 al. 1 CPC

Vaud Tribunal cantonal Chambre des recours civile 28.10.2009 HC / 2010 / 3

TRIBUNAL CANTONAL
549/I
CHAMBRE DES
RECOURS
________________________________
Arrêt du 28 octobre
2009
__________________
Présidence
de   M.
Colombini
,
président
Juges
:
MM.
Creux et
Giroud
Greffier
:
Mme   Bourckholzer
*****
Art. 7 CO ; 451 ch. 2, 452
al. 2, 465 al. 1 CPC
La Chambre des recours du Tribunal cantonal prend séance
pour s'occuper du recours interjeté
par
N.________
, à Margencel (F),
défenderesse, contre le
jugement rendu
le 13 juin 2009 par le Tribunal des
baux du canton de Vaud dans la cause divisant la recourante
d'avec
C.________
Sàrl, à Lausanne,
demanderesse.
Délibérant à huis clos, la cour
voit :
En fait :
A.
Par jugement du 13 juin 2008, dont la motivation a
été adressée aux parties le 23 juillet 2009,
le Tribunal des baux a prononcé que la défenderesse
N.________ doit immédiat paiement à la demanderesse
C.________ Sàrl de la somme de 28'642 fr. 90, avec
intérêts au taux de 5 % l'an dès le
1
er
avril 2007 (I), et statué sur les frais et
dépens (II et III).
Les éléments nécessaires à l'examen de
la cause sont les suivants :
A la suite du courriel de S.________, président de
N.________, du 3 janvier 2007, avec lequel elle était en
pourparlers, C.________ Sàrl a fait parvenir à
l'intéressé trois contrats de bail portant, l'un, sur
une surface de dépôt et de stockage de 325 m2,
située au rez inférieur de l'immeuble sis route de la
Sorge, 1, à Bussigny-près-Lausanne, l'autre, sur deux
places de parc extérieures nos 4 et 5, sises à la
même adresse.
Le 5 janvier 2007, S.________ a signé les trois contrats et
les a fait remettre, le même jour, à B.________,
gérant avec signature individuelle de C.________
Sàrl.
Le 8 janvier 2007, V.________, responsable avec signature
collective à deux de la régie Z.________ SA, à
Lausanne, régie agissant pour le compte de C.________
Sàrl, a signé les baux et les a
télécopiés à N.________. Ces baux ont
ensuite été contresignés par J.________, qui
dispose d'une signature individuelle au sein de C.________
Sàrl.
Par courrier du 12 janvier 2007, N.________ a informé
C.________ Sàrl de ce qui suit :
"(…)
Concernant le contrat de
bail des locaux de [...], j'ai demandé au conseil
d'administration d'avaliser celui-ci étant donné son
pouvoir exclusif pour ce type de contrat. Vous deviez en faire de
même de votre côté avec les dirigeants de
C.________.
Malheureusement, je tiens
à vous informer que la réunion du conseil d'hier soir
a donné un avis négatif à la signature de ce
contrat qui ne peut être validé dans
l'état.
(…).
En conséquence, je vous
informe que nous nous retirons du processus de location.
(…)."
Le 23 janvier 2007, la régie Z.________ SA a adressé
la lettre suivante à N.________ :
"(…)
Nous nous
référons au bail du 5 janvier 2007 établi
entre C.________ et votre Société pour une surface de
325 m2 dans l'immeuble susmentionné débutant le 15
janvier 2007.
Le propriétaire nous
a transmis votre courrier du 12 janvier 2007 par lequel vous
renoncez à la location de la surface. Nous tenons à
vous informer que vous êtes juiridiquement lié
à celui-ci jusqu'à son échéance et
selon l'article 3, vous auriez la possibilité de le
résilier unilatéralement pour le 31 janvier
2010.
Cependant, le
propriétaire est disposé à vous délier
du bail moyennant une indemnité de CHF 20'000.00 que vous
voudrez bien verser sur le compte suivant d'ici au 10
février 2007.
(…).
A défaut, nous
considérerons que le bail déploie ses effets
dès le 15.01.2007 et vous oblige jusqu'à son
échéance.
Restant à votre
entière disposition pour tout renseignement, nous vous
prions d'agréer, Monsieur, nos salutations
distinguées."
Sans nouvelles de N.________, C.________ Sàrl a
publié, sans délai, une annonce de location sur le
site internet "homegate.ch" afin de trouver un nouveau
locataire.
Les baux signés ont pris effet le 15 janvier 2007. Ils
devaient se renouveler tacitement aux mêmes conditions, de
cinq ans en cinq ans, sauf avis de résiliation de l'une ou
l'autre partie, donné ou reçu au moins une
année à l'avance pour la prochaine
échéance, la locataire ayant toutefois la
possibilité de résilier unilatéralement le
contrat chaque année pour l'échéance du 31
janvier, la première fois le 31 janvier 2010, moyennant un
préavis de douze mois. Le loyer des locaux commerciaux avait
été fixé à 4'949 fr. 60 par mois, dont
un forfait de 581 fr. 05 au titre de frais accessoires, et celui de
chaque place de parc à 129 fr. 10 par mois.
C.________ Sàrl a reloué les locaux commerciaux et
les deux places de parc à partir du 1er juillet
2007.
Ayant réclamé en vain à N.________ la somme de
28'642 fr. 90 au titre des loyers dus pour la période du 15
janvier au 30 juin 2007, elle a ouvert action contre cette
société, le 10 décembre 2007, devant le
Tribunal des baux, pour obtenir le paiement du montant
précité ainsi que des intérêts
moratoires au taux de 5 % l'an dès le 1
er
avril
2007, échéance moyenne.
Le 26 mai 2008, N.________ a conclu à
libération.
Lors de l'instruction menée, S.________ a tout d'abord admis
qu'il disposait des pouvoirs nécessaires pour engager la
défenderesse par sa signature individuelle. Il a ensuite
déclaré que les baux devaient encore être
contresignés par le conseil d'administration de N.________
pour entrer en vigueur.
En droit, les premiers juges ont considéré en bref
que les baux avaient été valablement conclus le 8
janvier 2007 lorsque la demanderesse avait accepté l'offre
signée de la défenderesse et que la renonciation
à conclure que celle-ci avait ensuite adressée
à sa cocontractante ne la dispensait pas de payer les loyers
qui avaient couru du 15 janvier au 30 juin 2007, sa renonciation
à s'engager ayant contraint la demanderesse à
rechercher un nouveau locataire et à ne pouvoir relouer les
locaux qu'à partir du 1
er
juillet 2007.
B.
Par acte du 31
juillet 2009, la défenderesse a recouru contre ce jugement,
concluant principalement à sa réforme en ce sens que
la demande est rejetée, subsidiairement à son
annulation.
Par mémoire ampliatif déposé dans le
délai imparti, elle a développé ses moyens et
confirmé ses conclusions.
En droit
:
1.
Les art. 444, 445 et
451 ch. 2 CPC (Code de procédure civile du 14
décembre 1966 ; RSV 270.11), applicables par renvoi de
l'art. 13 LTB (loi du 13 décembre 1981 sur le Tribunal des
baux ; RSV 173.655), ouvrent la voie des recours en nullité
et en réforme contre les jugements principaux rendus par le
Tribunal des baux.
Interjeté en temps utile, le recours tend principalement
à la réforme, subsidiairement à la
nullité du jugement.
2.
En règle générale, le Tribunal
cantonal délibère en premier lieu sur les moyens de
nullité (art. 470 al. 1
er
CPC)
expressément invoqués (Poudret/Haldy/ Tappy,
Procédure  civile  vaudoise, 3e éd.,
Lausanne 2002,  n. 2 ad art. 465 CPC, p.
722).
En
l'occurrence, la recourante n'invoque aucun moyen de nullité
spécifique, concluant à la nullité du
jugement, uniquement dans l'hypothèse où la cour de
céans « considèrerait que des
éléments importants font défaut" pour statuer
sur la cause. Dans le cadre du recours en réforme, la cour
de céans dispose d'un pouvoir d'examen qui lui permet, si
cela s'avère nécessaire, d'annuler d'office le
jugement pour faire procéder à un complément
d'instruction par l'autorité de première instance
(art. 452 al. 2, 456a al. 2 CPC). Etant en l'espèce saisie
d'un recours en réforme et pouvant, dès lors, dans ce
cadre, examiner si des éléments importants font
réellement défaut et s'il y a lieu d'ordonner un
complément d'instruction, la cour de céans
n'examinera pas le recours en nullité, qui est, partant,
irrecevable (Poudret/Haldy/ Tappy, op. cit., n. 14 ad art. 444 al.
1 ch. 3 CPC, p. 655).
3.
Saisie d'un recours
en réforme contre un jugement principal rendu par le
Tribunal des baux, la Chambre des recours revoit librement la cause
en fait et en droit (art. 452 al. 2 CPC). Les parties ne peuvent
toutefois pas articuler de faits nouveaux, sous réserve de
ceux qui résultent du dossier et qui auraient dû
être retenus ou de ceux pouvant résulter d'une
instruction complémentaire selon l'article 456a CPC (art.
452 al. 1ter CPC).
Le Tribunal cantonal revoit ainsi la cause en fait et en droit sur
la base du dossier, sans réadministration des preuves
déjà administrées en première instance.
Il développe son raisonnement juridique après avoir
vérifié la conformité de l'état de fait
du jugement aux preuves figurant au dossier et l'avoir, le cas
échéant, corrigé ou complété au
moyen de celles-ci (JT 2003 III 3).
En l'espèce, les éléments de fait
rapportés en première partie de cet arrêt (cf.
let. A ci-dessus), tirés de l'état de fait du
jugement et des pièces au dossier, suffisent à la
cour de céans pour statuer. Au surplus, l'instruction que
les premiers juges ont menée sur la base des
allégations des parties et de leurs offres de preuve ne
souffre d'aucune lacune, comme on le constatera ci-dessous en
examinant la cause au fond.
4.
La recourante fait
grief aux premiers juges d'avoir méconnu le fait que la
signature apposée par S.________ au pied des trois baux
litigieux ne l'engageait pas de manière définitive et
irrévocable, faisant valoir que la conclusion
définitive des contrats était subordonnée
à l'acceptation formelle de son conseil d'administration et
que S.________ avait informé l'intimée de cette
réserve dès le début des pourparlers
transactionnels. Elle en veut pour preuve la lettre du 12 janvier
2007, par laquelle elle aurait rappelé ce point à
l'intimée en déclarant que le conseil
d'administration de la société avait refusé
d'avaliser les baux, ce qui aurait rendu ceux-ci caducs, et la
réponse du 23 janvier 2007, par laquelle l'intimée
n'a pas contesté l'existence de cette réserve. Elle
déclare ne pas imaginer que S.________ aurait pu signer les
contrats de bail en cause sans avoir obtenu « la promesse
irrévocable de l'intimée que les réserves
émises étaient valables et s'appliqueraient au cas
d'espèce ». Elle ajoute encore qu'elle n'a jamais
participé à aucun état des lieux
d'entrée, qu'elle n'est jamais entrée en possession
des locaux litigieux, qu'elle n'a jamais reçu un jeu de
clés ni déposé de garantie de loyer, de sorte
que, selon elle, la situation devrait être examinée au
regard des art. 7 et 151 CO (Code des obligations du 30 mars 1911 ;
RS 220).
Le jugement attaqué constate (cf. p. 4) que S.________ avait
les pouvoirs nécessaires pour engager la défenderesse
par sa signature individuelle, que la remise à la
demanderesse des baux signés par la défenderesse
valait offre de conclure ceux-ci et que l'instruction n'avait pas
permis d'établir que la défenderesse avait
conditionné la validité de l'offre à l'aval de
son conseil d'administration.
Cette appréciation ne prête pas le flanc à la
critique. La recourante ne soutient pas, en particulier, que les
premiers juges n'auraient pas tenu compte d'une pièce
faisant état de la réserve invoquée - en
l'absence de tout témoignage - ou qu'ils auraient mal
interprété un document portant sur ce point. Elle
procède bien plus par affirmations pour prétendre que
son représentant avait formulé une réserve au
sujet de l'aval des baux litigieux par son conseil d'administration
et qu'elle en aurait fait une condition empêchant la
conclusion définitive des contrats. Or, elle n'a pas
rapporté la preuve, qui lui incombait, de l'existence d'une
telle réserve, réserve qui, si elle était
avérée, lui permettrait d'invoquer valablement le
fait qu'elle avait formulé une offre sans engagement. Rien
de tel ne ressort en particulier du texte des contrats
signés le 5 janvier 2007 par S.________, qui a agi au nom de
la défenderesse en qualité de locataire, ni de la
lettre du 12 janvier 2007 de la recourante (cf. pièce 4),
que l'intimée a immédiatement contestée et par
laquelle elle a répondu à la recourante qu'elle
était juridiquement liée (cf. pièce 3, lettre
du 23 janvier 2007). Quant aux éléments
extérieurs auxdits contrats, savoir le fait que la
recourante n'a jamais pris possession des locaux loués,
qu'elle n'a jamais reçu de jeu de clés ou encore
qu'elle n'a pas versé de garantie loyer, ils ne jouent aucun
rôle quant à la validité des baux conclus,
comme l'ont relevé les premiers juges (cf. jgt, p.
6).
Faute de réserve expresse, la première condition
posée par l'art. 7 al. 1 CO pour considérer l'offre
comme non obligatoire n'est dès lors pas
réalisée. Quant aux deux autres conditions permettant
de retenir que l'auteur de l'offre n'a pas eu l'intention de
s'obliger, soit lorsque celle-ci résulte des circonstances
ou de la nature spéciale de l'affaire, elles ne sont pas
davantage réalisées. En effet, en dehors d'offres non
individualisées, telles qu'annonces dans les journaux ou
mises au concours ou en souscription, on ne voit guère de
circonstances qui pourraient amener le cocontractant à
penser que l'offre n'est pas obligatoire (cf. Bucher, Basler
Kommentar, n. 5-6 ad art. 7 CO, p. 101 ; Dessemontet, Commentaire
romand, tome I, n. 5 ad art. 7 CO, pp. 49-50). De même, en ce
qui concerne la nature spéciale de l'affaire, la conclusion
d'un bail à loyer portant sur des loyers commerciaux ne peut
guère revêtir un tel caractère. Il s'ensuit que
la disposition qui précède ne trouve pas application
en l'espèce.
5.
Pour le surplus, la
quotité du montant alloué à la demanderesse
n'est pas remise en cause. Partant, le recours doit être
rejeté et le jugement confirmé.
Vu l'issue du recours, la recourante doit supporter les frais de
deuxième instance, qui sont arrêtés au montant
de 586 fr. (art. 232 al. 1 TFJC [Tarif du 4 décembre 1984
des frais judiciaire en matière civile ; RSV
270.11.5).
Par ces motifs,
la Chambre des recours du Tribunal
cantonal,
statuant à huis
clos,
en application de l'art. 465 al. 1
CPC,
prononce
:
I.
Le recours est
rejeté.
II.
Le jugement est
confirmé.
III.
Les frais de deuxième instance
de la recourante N.________ sont arrêtés à 586
fr. (cinq cent huitante-six francs)
IV.
L'arrêt motivé est
exécutoire.
L
e
président
:
L
a
greffi
ère
:
Du 28 octobre
2009
Le dispositif de l'arrêt qui précède est
communiqué par écrit aux
intéressés.
L
a
greffi
ère
:
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a
été approuvée à huis clos, est
notifié en expédition complète, par l'envoi de
photocopies, à :
‑      Me Nicolas Perret
(pour N.________),
‑      Me Daniel
Schwab (pour C.________ Sàrl).
La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse
est supérieure à 15'000
francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en
matière civile devant le Tribunal fédéral au
sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal
fédéral - RS 173.110), cas échéant d'un
recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF.
Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière
civile n'est recevable que si la valeur litigieuse
s'élève au moins à 15'000 fr. en
matière de droit du travail et de droit du bail à
loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que
la contestation ne soulève une question juridique de
principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être
déposés devant le Tribunal fédéral dans
les trente jours qui suivent la présente notification (art.
100 al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies,
à :
‑      Tribunal des
baux.
L
a
greffi
ère
: