vd_findinfo · HC / 2012 / 753 · 2012-12-07 · fr

BAIL À LOYER, RÉSILIATION ANTICIPÉE, VENTE | 261 al. 1 CO, 261 al. 2 let. a CO, 308 al. 2 CPC (CH)

Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile 07.12.2012 HC / 2012 / 753

TRIBUNAL
CANTONAL
XC11.029534-121669
520
cour
d’appel CIVILE
_____________________________
Arrêt du
7 décembre 2012
________________________
Présidence
de               M.
COLOMBINI, président
Juges
:              MM.
Battistolo et Abrecht
Greffier
:
Mme              Logoz
*****
Art.
308 al. 2 CPC; 112, 261 al. 1 et 2 CO
Statuant à huis clos sur l'appel interjeté par
V.________SA
,
au Mont-sur-Lausanne, demanderesse, contre le jugement rendu le 6 mars 2012 par le Tribunal des baux
dans la cause divisant l'appelante d’avec
G.________SA
,
au Mont-sur-Lausanne, défenderesse, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal voit :
En fait :
A.
Par jugement rendu le 6 mars 2012, dont les motifs ont été notifiés le 9 août 2012
et reçus le lendemain par l'appelante, le Tribunal des baux a dit que la résiliation de bail
à loyer notifiée par la demanderesse V.________SA à la défenderesse G.________SA
par formule officielle du 23 septembre 2010 pour le 1
er
avril 2011 portant sur les locaux commerciaux, y compris vestiaire, au rez supérieur de l'immeuble
sis [...], au [...], est inefficace (I), fixé les frais de justice à 3'473 fr. pour la demanderesse
et à 1'398 fr. pour la défenderesse (III, recte : II), dit que la demanderesse doit payer
à la défenderesse la somme de 4'338 fr. à titre de dépens (IV, recte : III) et rejeté
toutes autres ou plus amples conclusions (V, recte : IV).
En droit, les premiers juges ont estimé que le congé signifié par la demanderesse était
inefficace dans la mesure où le bailleur, qui invoquait un besoin urgent de la chose louée
au sens de l'art. 261 al. 2 let. a CO (Code des obligations du 30 mars 1911; RS 220), avait échoué
à établir que son besoin d'occuper les locaux loués était concret, sérieux et
actuel. Ils ont dès lors considéré que le bailleur ne saurait, en sa qualité d'acquéreur
de la chose louée, se prévaloir du privilège de résiliation anticipée consacré
à l'art. 261 al. 2 CO. Au surplus, le Tribunal des baux a laissé ouverte la question de savoir
si l'article 5 de l'acte de vente immobilière, par lequel l'acquéreur déclarait reprendre
tous les droits et obligations découlant des baux à loyer relatifs à l'immeuble vendu,
valait renonciation au privilège de résiliation anticipée.
B.
Par acte du 10 septembre 2012 adressé à
la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal, V.________SA a interjeté appel à l'encontre de
ce jugement et conclu, avec suite de frais et dépens, principalement à sa réforme en ce
sens que la résiliation de bail à loyer notifiée par la demanderesse V.________SA à
la défenderesse G.________SA par formulaire officiel du 23 septembre 2010 pour le 1
er
avril 2011 est valable (IIa), que le bail à loyer portant sur les locaux commerciaux en cause a
ainsi pris fin le 1
er
avril 2010 (IIb), qu'ordre est donné à G.________SA de restituer immédiatement les locaux
à V.________SA (IIc) et que des dépens, fixés à dire de justice, sont alloués
à V.________SA (IId). Subsidiairement, l'appelante a conclu à l'annulation du jugement attaqué.
L'intimée n'a pas été invitée à se déterminer.
C.
La Cour d'appel civile retient les faits suivants, sur la base du jugement complété par les
pièces du dossier :
1. V.________SA est une société anonyme inscrite depuis le 4 mars 1998 au Registre du commerce
du canton de Vaud, avec siège au [...]. Elle a pour but la fabrication, le commerce et la représentation
de produits pharmaceutiques et cosmétiques. W.________ en est l'administrateur président, avec
signature individuelle
2. V.________SA exerce ses activités dans la zone industrielle [...] sise au [...], où elle
a progressivement pris en location diverses surfaces commerciales au gré de ses besoins en locaux.
Elle occupe ainsi dans l'immeuble sis [...] les surfaces suivantes, toutes louées pendant plusieurs
années à M.________, alors propriétaire de cet immeuble :
a) une surface de 320 m2 comprenant un local de 251 m2 et un bureau de 79 m2, sise au rez-de-chaussée
supérieur de l'immeuble (contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux du 18 novembre 1993,
débutant le 1
er
janvier 1994).
b) un local dépôt de 35 m2 (contrat de bail à loyer du 30 novembre 1994, débutant
le 1
er
décembre 1994).
c) deux garages pour voiture automobile ou dépôt (contrat de bail à loyer du 30 juin 1997,
débutant le 1
er
juillet 1997).
d) un appartement-bureau de 4 pièces, d'une surface approximative de 120 m2, sis au rez-de-chaussée
supérieur (contrat de bail à loyer du 3 janvier 1992, débutant le 1
er
février 1992, repris à compter du 1
er
janvier 1999 par W.________ et son épouse [...], administratrice et secrétaire de V.________SA).
e) sept places de parc extérieures (contrat de bail à loyer du 1
er
juin 2001, débutant le 1
er
juillet 2001).
f) une surface commerciale, comprenant un local avec deux petits bureaux, un local vestiaire et lavabo
ainsi qu'un WC et lavabo séparés, sise au rez-de-chaussée supérieur (contrat de bail
à loyer pour locaux commerciaux du 1
er
juin 2001, débutant le 1
er
juillet 2001).
g) seize places de parc extérieures, une terrasse de 220 m2 ainsi qu'un garage et trois places (contrat
de bail à loyer du 23 janvier 2002, débutant le 1
er
juillet 2001).
h) sept places de parc extérieures (contrat de bail à loyer du 1
er
juin 2001, débutant le 1
er
juillet 2001).
i) un appartement de 4.5 pièces et un bureau attenant de 3 pièces, totalisant une surface de
301 m2, sis au 1
er
étage (contrat de bail à loyer du 23 janvier 2002, débutant le 1
er
février 2002).
j) une surface commerciale totalisant environ 1231 m2, sise au rez-de-chaussée supérieur (contrat
de bail à loyer pour locaux commerciaux du 1
er
juin 2001, débutant le 1
er
février 2002).
k) deux bureaux et un local dépôt de 10 m2 sis au 1
er
étage (contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux du 22 avril 2003, débutant le 1
er
octobre 2003).
3. V.________SA est en outre locataire, au [...], de deux autres surfaces commerciales sises à proximité
de l'immeuble [...] soit :
a) un local de 523 m2 et huit places de parc extérieures sis [...], loué à [...] par contrat
de bail à loyer du 25 octobre 2007, débutant le 1
er
février 2008.
b) des locaux sis au rez de chaussée de l'immeuble [...], sous-loués à [...] par contrat
de bail à loyer du 26 juin 2007, débutant le 1
er
juillet 2007.
4. G.________SA est une société anonyme inscrite depuis le 15 octobre 1982 au Registre du commerce
du canton de Vaud, avec siège au [...]. Elle a pour but la fabrication et le commerce de pain libanais
et de tous les autres produits de boulangerie.
Par contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux du 18 novembre 1993, M.________ a loué
à G.________SA un local, comprenant un vestiaire, d'environ 167 m2 au rez-de-chaussée supérieur
de l'immeuble sis [...], au [...]. Le bail commençait le 1
er
octobre 1985 et se terminait le 1
er
octobre 1990. Il se renouvelait aux mêmes conditions pour cinq ans et ainsi de suite de cinq en
cinq ans sauf avis de résiliation donné au moins une année à l'avance. Le loyer initial
était de 1'915 fr., charges comprises.
5. Le 2 avril 2006, ce bail à loyer a été résilié une première fois par
M.________ pour l'échéance du 1
er
octobre 2010. Cette résiliation a été annulée par la Commission préfectorale
de conciliation en matière de baux à loyer du district de Lausanne en date du 2 novembre 2006.
Le 15 avril 2008, les parties ont transigé devant le Tribunal des baux la requête de mesures
provisionnelles adressée le 10 mars 2008 par la partie locataire.
Le 30 juillet 2009, M.________ a adressé à G.________SA une nouvelle résiliation de bail
ordinaire pour le 1
er
octobre 2009. Cette résiliation a été annulée le 13 octobre 2009 par la Commission
préfectorale de conciliation du district de Lausanne au motif que cette résiliation avait été
donnée pendant le délai de protection de trois ans (art. 271a al. 1 let. e CO).
6. Par acte notarié F.________ du 12 octobre 2009, M.________ a vendu à V.________SA l'immeuble
sis [...] (feuillet n° [...] du registre foncier), au [...] Son chiffre 5 comporte la clause suivante
:
"La société acquéreuse déclare reprendre tous les droits et obligations découlant
des baux à loyer relatifs à l'immeuble vendu, dont elle déclare avoir parfaite connaissance".
7. Le 23 septembre 2010, V.________SA a notifié à G.________SA, au moyen de la formule officielle
agréée par le canton, la résiliation du bail du 15 novembre 1993 portant sur le local
industriel y compris vestiaire sis dans l'immeuble [...], au [...], avec effet au 1
er
avril 2011. La résiliation était motivée comme suit :
"Besoin urgent. V.________SA a acheté la propriété car nous manquons de place pour
nos marchandises, machine et équipements, actuellement dispersés sur plusieurs sites."
8. G.________SA a contesté le congé donné par V.________SA par requête adressée
le 4 octobre 2010 à la Commission de conciliation en matière de baux à loyer du district
de Lausanne.
Dans un courrier du 8 avril 2011, V.________SA a fait valoir que l'art. 5 du contrat de vente immobilière
ne l'obligeait en aucune manière à ne pas résilier le bail de façon anticipée
au sens de l'art. 261 al. 2 lit a CO ni à respecter la relation contractuelle jusqu'à sa prochaine
échéance. Par cette clause, elle admettait uniquement être au courant de l'existence des
baux à loyer et reprendre les droits et obligations découlant du droit du bail, notamment celui
de le résilier de façon extraordinaire pour le prochain terme légal, en faisant valoir
un besoin urgent pour elle-même.
Par courrier du 12 avril 2011, V.________SA a encore précisé que le local loué par G.________SA
était le seul à se trouver au même niveau que celui où se situait son centre logistique
(entrée des marchandises, préparation des commandes, conditionnement, sortie des marchandises),
qu'il était situé au milieu de ses opérations et que ses propres locaux étaient complètement
saturés. En ce qui concerne les locaux loués [...] et [...], elle invoquait la nécessité
de réorganiser entièrement le flux de marchandises de l'entreprise afin de mieux répondre
aux normes ISO 90012-2008 ainsi qu'aux normes européennes BPF-GMP (Bonnes pratiques de Fabrication
– Good Manufacturing Practices). Elle faisait en outre valoir qu'une augmentation de la fabrication
de ses crèmes cosmétiques était planifiée et affirmait avoir embauché dans cette
perspective du personnel supplémentaire. Enfin, elle indiquait avoir commandé une nouvelle
machine de production qui ne pouvait être ni livrée ni installée en raison du manque de
place.
Par décision rendue le 29 juin 2011, la Commission préfectorale de conciliation du district
de Lausanne a estimé que le congé donné le 23 septembre 2010 pour le 1
er
avril 2011 était inefficace, compte tenu du fait que V.________SA avait renoncé par l'art.
5 du contrat de vente immobilière à se prévaloir du privilège de résiliation
anticipée et qu'elle ne pouvait dès lors se prévaloir de besoins propres pour notifier
un congé extraordinaire au sens de l'art. 261 al. 1 lit. a CO.
8. Par demande adressée le 28 juillet 2012 au Tribunal des baux, V.________SA a pris, avec suite
de frais et dépens, les conclusions suivantes :
"I: La résiliation de bail à loyer notifiée à G.________SA par formulaire officiel
du 23 septembre 2010 pour le 1
er
avril 2011, portant sur des locaux commerciaux d'environ 167 m2 au rez-supérieur de l'immeuble sis
[...] (parcelle [...]) au [...], est valable.
II. Le bail à loyer pour locaux commerciaux entre V.________SA et G.________SA, portant sur des
locaux commerciaux d'environ 167 m2 au rez-supérieur de l'immeuble sis [...] (parcelle [...]) au
[...], a pris fin le 1
er
avril 2011.
III. ordre est donné à G.________SA de restituer immédiatement à V.________SA, soit
de quitter et rendre libres de tous objets lui appartenant et de tous occupants, les locaux commerciaux
d'environ 167 m2 qu'elle occupe au rez-supérieur de l'immeuble sis [...] (parcelle [...]) au [...]"
A l'audience de conciliation du 6 décembre 2011, G.________SA a conclu au rejet des conclusions
de la demanderesse et, reconventionnellement, à ce que la résiliation du 23 septembre 2010
pour le 1
er
avril 2011 soit déclarée inefficace. La demanderesse a conclu à libération.
A l'audience de jugement du 6 mars 2012, G.________SA a précisé sa conclusion reconventionnelle
en ce sens qu'elle concluait subsidiairement à l'annulation du congé et, plus subsidiairement,
au prolongement de son bail pour une durée de six ans.
Les témoins M.________, F.________ et W.________ ont été entendus au cours de cette audience
de jugement.
Le témoin F.________ a expliqué que cette clause était destinée avant tout à
avertir le repreneur du conflit existant entre le vendeur M.________ et la partie locataire, et du fait
qu'en acquérant l'immeuble, il reprenait les droits et obligations de de celui-ci, en particulier
ceux liés aux rapports de bail en relation avec ce litige. Il se référait à cet égard
à la résiliation de bail signifiée par M.________ à G.________SA le 30 juillet 2009,
annulée par décision de la Commission de conciliation du 13 octobre 2009. Selon ce témoin,
la question de l'éventuelle suppression du privilège de résiliation anticipée n'a
pas été abordée lors de la conclusion de l'acte.
Ces propos ont été confirmés tant par le témoin M.________ que par W.________.
En droit
:
1.
1.1
La motivation du jugement attaqué a été
notifiée aux parties le 9 août 2012, de sorte que les voies de droit sont régies par le
CPC, entré en vigueur le 1er janvier 2011 (art. 405 al. 1 CPC; Tappy, Le droit transitoire applicable
lors de l'introduction de la nouvelle procédure civile unifiée, JT 2010 III 11, spéc.
30 et 33). En revanche, comme la procédure de première instance était en cours lors de
l'entrée en vigueur du CPC, elle restait régie par l'ancien droit, à savoir par le CPC-VD
(Code de procédure civile du canton de Vaud du 14 décembre 1966), conformément à
l'art. 404 al. 1 CPC.
1.2
L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let.
a CPC), soit celles qui mettent fin au procès au sens de l'art. 236 CPC, dans les causes non patrimoniales
ou dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). En se référant
au dernier état des conclusions, l'art. 308 al. 2 CPC vise les conclusions litigieuses devant
l'instance précédente, non l'enjeu de l'appel (Tappy, Les voies de droit du nouveau Code de
procédure civile, JT 2010 III 126).
En cas de litige portant sur la résiliation d'un bail, la valeur litigieuse se détermine selon
le loyer dû pour la période durant laquelle le contrat subsiste nécessairement, en supposant
que l'on admette la contestation, et qui s'étend jusqu'au moment pour lequel un nouveau congé
pourrait être donné ou l'a été effectivement. En principe, la durée déterminante
pour le calcul de la valeur litigieuse ne saurait être inférieure à la période de
trois ans pendant laquelle l'art. 271 al. 1 let. e CO consacre l'annulabilité d'une résiliation
(TF 4A_634/2009 du 3 mars 2010 c. 1.1; SJ 2001 I 17 c. 1a; ATF 119 II 147 c. 1).
En l'espèce, le loyer s'élève à 1'915 fr. par mois, charges comprises, de sorte que
la limite de 10'000 fr. fixée par l'art. 308 al. 2 CPC est sans conteste atteinte. La voie de l'appel
est dès lors ouverte.
1.3
L'appel s'exerce en principe dans un délai
de trente jours (art. 311 CPC). Le délai d'appel est toutefois de dix jours dans toutes
les décisions rendues en procédure sommaire (art. 314 al. 1 CPC).
En l'espèce, la décision a été rendue dans le cadre d'un litige soumis aux règles
du CPC-VD et de la loi sur le Tribunal des baux du 13 décembre 1981 (aLTB), abrogée par l'entrée
en vigueur, le 1
er
janvier 2011, de la loi sur la juridiction en matière de bail du 9 novembre 2010 (RSV 173.655).
Le délai d'appel est dès lors de 30 jours.
L'appelante a réceptionné le jugement querellé le 10 août 2012, de sorte que l'appel
a été interjeté en temps utile.
Interjeté par une partie qui y a intérêt (art. 59 al. 2 let. a CPC) et dûment motivé
(art. 311 al. 1 CPC), l'appel est dès lors formellement recevable.
2.
2.
L'appel peut être formé pour violation
du droit ou constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble
du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées
par la loi à la décision du juge et doit le cas échéant appliquer le droit d'office
conformément au principe général de l'art. 57 CPC (Tappy, Les voies de droit du nouveau
Code de procédure civile, JT 2010 III 134). Elle peut revoir l'appréciation des faits sur la
base des preuves administrées en première instance (Tappy, ibid., p. 135).
2.2
Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont
pris en compte que s'ils sont invoqués ou produits sans retard et ne pouvaient être invoqués
ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve
de la diligence requise, ces deux conditions étant cumulatives (art. 317 al. 1 CPC, Tappy, op. cit.,
JT 2010 III 136-137). Il appartient à l'appelant de démontrer si ces conditions sont réalisées,
de sorte que l'appel doit indiquer spécialement de tels faits et preuves nouveaux et motiver spécialement
les raisons qui les rendent admissibles selon lui (Tappy, op. cit., JT 2010 III 136-137; JT 2011 III
43 c. 2). L'art. 317 al. 1 CPC est également applicable lorsque le litige est soumis à la procédure
simplifiée (art. 243 CPC) et que le juge d'appel est tenu d'établir les faits d'office (maxime
inquisitoire : art. 247 al. 2 CPC; TF 4A_228/ 2012 du 28 août 2012 c. 2.2),
En l'espèce, l'appelante n'invoque aucun fait nouveau et ne produit pas de pièces nouvelles
à l'appui de son appel. En revanche, elle sollicite la mise en œuvre d'une inspection locale
ainsi que l'audition par la cour de céans du témoin W.________, au motif que les premiers juges
n'auraient pas verbalisé les déclarations de ce témoin et que la retranscription de celles-ci
dans le jugement serait lacunaire et insuffisante.
La verbalisation des témoignages ne s'imposait pas selon le CPC-VD encore applicable en première
instance : il appartenait à la partie de requérir expressément la verbalisation, dans
leur teneur essentielle, des témoignages importants pour l'issue du procès. Ne l'ayant pas
fait, l'appelante est déchue du moyen (JT 2001 III 80). De toute manière, l'administration
de ces preuves apparaît superflue, vu les motifs qui suivent (cf. 3.3 in fine).
3.
L'appelante fait valoir que l'article 5 de l'acte
de vente à terme par lequel elle a acheté l'immeuble litigieux à M.________ ne vaut pas
renonciation à exercer son privilège de résiliation anticipée découlant de l'art.
261 al. 2 let. a CO. Elle soutient que cette clause, par laquelle la société acquéreuse
déclare reprendre tous les droits et obligations découlant des baux à loyers relatifs
à l'immeuble vendu, a une portée toute différente depuis la disparition, dans le cadre
de la révision du droit du bail entrée en vigueur le 1
er
juillet 1990, du principe selon lequel "la vente rompt le bail". Le droit actuel prévoyant
le transfert ex lege du contrat de bail en cas d'aliénation de la chose louée, elle affirme
que la présence d'une telle clause dans un acte notarié s'expliquerait dès lors par le
souci du notaire de prouver qu'il a bien informé les parties et attiré leur attention sur certaines
conséquences légales. L'appelante estime que le notaire n'a fait que mentionner le texte légal
de l'art. 261 al. 2 let. a CO et que celui-ci doit ainsi s'appliquer dans tous ses aspects, particulièrement
en ce qui concerne le privilège de résiliation anticipée pour besoin propre du bailleur.
3.1
3.1.1
L'art. 261 CO prévoit que si, après
la conclusion du contrat, le bailleur aliène la chose louée ou si elle lui est enlevée
dans le cadre d'une poursuite pour dettes ou d'une faillite, le bail passe à l'acquéreur avec
la propriété de la chose (al. 1). Le nouveau propriétaire peut cependant, pour les
habitations ou les locaux commerciaux, résilier le bail en observant le délai de congé
légal pour le prochain terme légal s'il fait valoir un besoin urgent pour lui-même ou
ses proches parents ou alliés (al. 2).
Le transfert institué par l'art. 261 CO est un transfert légal, indépendant de la volonté
des parties; il s'agit de droit impératif (Lachat, Commentaire romand, n. 1 ad art. 261 CO;
Marchand, in Bohnet/Montini, Commentaire pratique, Droit du bail à loyer, Bâle 2010, nn. 5-8
ad art. 261 CO). Le transfert du bail emporte transfert de tous les droits et obligations du bail (Lachat,
ibid., Marchand, ibid., n. 21 ad art. 261 CO).
Le privilège de résiliation anticipée de l'art. 261 al. 2 CO pour le prochain terme légal,
en l'occurrence celui de l'art. 266d CO, se périme dès la prochaine échéance de résiliation
possible : à défaut de résiliation pour la première échéance possible,
l'acquéreur est présumé de façon irréfragable avoir renoncé à exercer
son droit de résiliation anticipée (Lachat, op. cit., n. 6 ad art. 261 CO; Marchand, op. cit.
n. 29 ad art. 261 CO).
L'acquéreur peut renoncer à exercer ce privilège en s'engageant à reprendre le bail
intégralement dans le cadre du contrat de vente de l'immeuble. Il s'agit d'une stipulation pour
autrui parfaite (art. 112 CO) au bénéfice du preneur de bail, qui peut exiger de l'acquéreur
qu'il respecte le contrat jusqu'à son échéance. Le locataire peut ainsi se prévaloir
de cet engagement pour faire échec à la résiliation et le vendeur pour faire échec
à une action en dommages-intérêts fondée sur l'art. 261 al. 3 CO (Lachat, op. cit.,
n. 5 ad art. 261 CO; Marchand, op. cit., n. 30 ad art. 261 CO, Lachat, Le bail à loyer, Lausanne
1997, p. 693; Roncoroni, Die Auswirkungen des Eigentümerwechsels auf den Mietvertrag, Mietrechtpraxis
[MP] 4/05 p. 216; Higi, Zürcher Kommentar, 3
ème
éd. Zurich 1994, n. 16 ad art. 261-261a CO; Wyttenbach, Zur Auswirkung der Spaltungstheorie auf
die Ansprüche des Mieters [Art. 261 OR], MP 1/11 p. 8). Un tel engagement révèle clairement
l'intention de l'acquéreur d'assumer la continuation du bail (TF 9 février 1988 in Droit du
bail N° 1/1989 – MP 1988 p. 41).
3.1.2
En présence d'un litige sur l'interprétation
d'une clause contractuelle, le juge doit s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention
des parties (art. 18 al. 1 CO). Cette interprétation subjective relève de l'appréciation
des preuves (ATF 132 III 626 c. 3.1, JT 2007 I 423). Si le juge ne parvient pas à établir
avec sûreté une telle volonté ou s'il constate que l'un des cocontractants n'a pas compris
la volonté réelle exprimée par l'autre, il doit interpréter les déclarations
et comportements des parties selon le principe de la confiance, en recherchant comment une déclaration
ou une attitude pouvait de bonne foi être comprise en fonction de l'ensemble des circonstances;
en procédant à une telle interprétation objective, il résout une question de droit.
Pour trancher cette question, il faut cependant se fonder sur le contenu de la manifestation de volonté
et sur les circonstances, lesquelles relèvent du fait. Les circonstances déterminantes sont
celles qui ont précédé ou accompagné la manifestation de volonté, à l'exclusion
des événements postérieurs. Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît
claire à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi
par les parties ou d'autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le
sens de l'accord conclu. Il n'y a cependant pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte
adopté par les cocontractants lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne
correspond pas à leur volonté (cf. ATF 133 III 61 c. 2.2.1 et la jurisprudence citée.)
3.2
Les premiers juges n'ont pas tranché la question
de savoir si l'engagement de l'appelante figurant sous chiffre 5 de l'acte vente à terme de l'immeuble
litigieux valait renonciation à exercer son droit de résiliation anticipée. Considérant
qu'il résultait a priori des témoignages recueillis en audience de jugement que l'acquéreur
de l'immeuble n'aurait pas, par cet engagement, renoncé à son privilège de résiliation
anticipée, ils ont cependant estimé que cette question pouvait rester ouverte dès lors
que le bailleur ne pouvait en toute hypothèse se prévaloir d'un besoin urgent de la chose louée.
3.3
En l'espèce, le contrat de vente immobilière
contient une clause ainsi rédigée : "La société acquéreuse déclare
reprendre tous les droits et obligations découlant des baux à loyers relatifs à l'immeuble
vendu, dont elle déclare avoir parfaite connaissance".
Cette clause constitue une renonciation claire, au sens de la doctrine et de la jurisprudence précitée,
au droit de résiliation anticipée. L'appelante soutient cependant qu'en insérant une telle
clause dans le contrat, elle n'entendait pas renoncer à l'exercice de ce privilège mais qu'elle
constituait en quelque sorte une clause de style, rappelant que les baux à loyer en cours passaient
ex lege au nouvel acquéreur de l'immeuble.
En l'occurrence, on constate que la réelle et commune intention des parties n'a pas été
établie. Elle ne résulte en particulier pas du témoignage F.________. Outre que ses déclarations
doivent être retenues avec prudence, dès lors qu'il serait susceptible de voir sa responsabilité
engagée, le notaire n'a fait qu'indiquer les raisons pour lesquelles lui-même aurait inséré
cette clause dans l'acte. En revanche, les parties n'ont pas discuté de la portée de cette
clause lors de la signature de l'acte, de sorte que l'on ne peut rien en tirer sur la volonté réelle
des parties.
Il y a donc lieu de rechercher, en application du principe de la confiance, le sens que le destinataire
de cette déclaration, placé dans les mêmes circonstances, pouvait et devait lui attribuer
selon les règles de la bonne foi. A cet égard, on doit considérer qu'une clause contractuelle
prévoyant la reprise des baux existants doit être interprétée comme comportant une
reprise intégrale de ces baux, y compris s'agissant de leur durée, car on ne saurait présumer
qu'une telle disposition ne constitue qu'une clause de style (en ce sens Weber, Basler Kommentar, 5
ème
éd., n. 8 ad art. 261 CO). On ne saurait davantage suivre l'appelant lorsqu'il soutient que la clause
figurant dans le contrat de vente ne constitue qu'une simple reprise du texte légal en vigueur :
l'art. 261 CO stipule le principe du passage du bail à l'acquéreur avec le transfert de la
propriété; la clause du contrat de vente contient un engagement de reprendre les droits et
obligations découlant du contrat de bail, probablement afin de protéger le vendeur contre des
prétentions du locataire découlant de l'art. 261 al. 3 CO, ce qui inclut notamment un engagement
de respecter la durée de celui-ci.
A cela ne change rien le fait que l'arrêt du Tribunal fédéral du 9 février 1988 ait
été rendu sous l'empire de l'ancien droit du bail, qui prévoyait que l'acquéreur
devait respecter le bail jusqu'à son prochain terme légal de congé et qu'il était
réputé en avoir assumé la continuation s'il ne le dénonçait pas. On ne voit
en effet pas en quoi cette révision du droit du bail, tendant à éviter que la loi ne favorise
la rupture anticipée d'un contrat conclu pour une certaine durée (cf. Message du Conseil fédéral
concernant l'initiative populaire "pour la protection des locataires", la révision du
droit du bail à loyer et du bail à ferme dans le code des obligations et la loi fédérale
instituant des mesures contre les abus dans le secteur locatif, FF 1985 I p. 1422), rendrait sans portée
le raisonnement qui a mené le Tribunal fédéral, sous l'empire de l'ancien droit, à
considérer qu'une clause telle que celle figurant en l'espèce dans le contrat de vente immobilière
révélait l'intention de l'acquéreur d'assumer la continuation du bail.
L'appelante ne saurait dès lors se prévaloir de l'art. 261 al. 2 CO pour résilier le bail
de manière anticipée. Mal fondé, l'appel doit être rejeté, sans qu'il soit nécessaire
d'examiner si l'appelante a établi son besoin propre d'occuper les locaux litigieux.
4.
Au vu de ce qui précède, l'appel doit
être rejeté dans la procédure de l'art. 321 al. 1 CPC et le jugement confirmé.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2'034 fr. (art. 62 al. 2
TFJC [taris des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010; RSV 270.11.5]), sont mis à la charge
de l'appelante qui succombe (art. 106 al. 1 CPC).
L'intimée n'ayant pas été invitée à se déterminer, il n'y a pas lieu à
l'allocation de dépens de deuxième instance.
Par
ces motifs,
la
Cour d’appel civile du Tribunal cantonal,
statuant
à huis clos,
en
application de l'art. 312 al. 1 CPC,
prononce
:
I.
L’appel est rejeté.
II.
Le jugement est confirmé.
III.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2'034 fr. (deux mille trente-quatre
francs), sont mis à la charge de l'appelante V.________SA.
IV.
L'arrêt motivé est exécutoire.
Le
président :               Le greffier
:
Du
7 novembre 2012
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés.
Le greffier :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :
‑
Me Nicolas Saviaux (pour V.________SA),
‑
Me Jacques Micheli (pour G.________SA).
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 15'000
francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal
fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral –
RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF.
Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit
du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève
une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant
le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100
al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
‑
Mme la Présidente du Tribunal des baux.
Le greffier :