vd_findinfo · HC / 2014 / 961 · 2014-10-02 · fr

PRINCIPE DE LA CONFIANCE{INTERPRÉTATION DU CONTRAT} | 18 CO

Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile 02.10.2014 HC / 2014 / 961

TRIBUNAL
CANTONAL
P312.026849-141125
521
cour
d’appel CIVILE
_____________________________
Arrêt du
2 octobre 2014
__________________
Présidence
de               M.
Colombini
,
président
Juges
:              MM.
Giroud et Battistolo
Greffier
:              M.
Zbinden
*****
Art.
18 CO
Statuant à huis clos sur l’appel interjeté par
P.________
,
à Lully, demandeur, contre le jugement rendu le 4 décembre 2013 par le Tribunal de prud’hommes
de l’arrondissement de Lausanne dans la cause divisant l’appelant d’avec
V.________
SA
, à Ecublens, défenderesse, la Cour
d’appel civile du Tribunal cantonal voit :
En fait :
A.
Par jugement du 4 décembre 2013, le Tribunal de prud’hommes de l’arrondissement de Lausanne
a rejeté les conclusions prises par P.________ à l’encontre de V.________ SA (I), rejeté
les conclusions reconventionnelles prises par V.________ SA à l’encontre de P.________ (II),
dit que le jugement est rendu sans frais (III) et dit que les dépens sont compensés (IV).
En droit, les premiers juges ont retenu qu’au vu de la nature du contrat conclu entre V.________
SA et la société [...],P.________ n’avait pas rempli toutes les conditions formelles
à l’octroi d’un bonus conformément au [...]. En outre, le tribunal a considéré
que P.________ avait échoué à prouver que sa confiance avait été déçue
par l’interprétation du contrat qui s’imposait à la lumière du principe de
la confiance, précisant que le témoignage d’ [...] devait être apprécié
avec réserve et que les échanges de courriels donnant le nom [...] à titre d’exemple
de contrat de partenariat pouvant malgré des négociations déjà entamées donner
droit à une gratification avaient eu lieu à une époque où l’avenir de la collaboration
et le type de partenariat envisagé entre V.________ SA et [...] demeuraient incertains. Les premiers
juges ont rejeté les conclusions reconventionnelles de V.________ SA, estimant qu’il n’existait
aucune base justifiant la répétition du montant de 20'000 fr. versé à P.________.
B.
Par acte du 16 juin 2014, P.________ a fait appel
de ce jugement, concluant comme suit :
« I.              L’appel
interjeté par
P.________
à l’encontre du jugement rendu par le Tribunal des prud’hommes de Lausanne dans le cadre
de la procédure P312.026849 est admis.
II.              Les points I et IV
du dispositif dudit jugement sont réformés de la manière suivante :
« I.
V.________
SA
, à Ecublens, est condamnée à
payer à Monsieur
P.________
,
à Lully, une somme de CHF 20'000.-, avec intérêts à 5% l’an dès le 1
er
février 2012, sous déduction des cotisations sociales usuelles.
IV.
V.________
SA
est condamnée à tous les dépens
de première instance, lesquels comprendront une substantielle participation aux honoraires du Conseil
de Monsieur
P.________
. »
III.              Pour le surplus, le
jugement rendu par le Tribunal des prud’hommes de Lausanne le 4 décembre 2013 est confirmé.
IV.
V.________
SA
est condamnée à payer à
P.________
de pleins dépens de seconde instance.
C.
La Cour d'appel civile retient les faits suivants, sur la base du jugement complété par les
pièces du dossier :
1.
V.________ SA est une société anonyme suisse dont le but social est « la conception,
fabrication, commercialisation et distribution de machines industrielles ainsi que fourniture de services,
d’assistance technique dans le même domaine ; acquisition, développement et exploitation
de tous droits de propriété notamment de brevets, licences et marques de fabrique à l’exception
de l’acquisition d’immeubles sis en Suisse ». [...] est l’administrateur-président
de la société.
Celle-ci fournit notamment des machines de découpe dans les domaines de l’électronique
et de la mécanique. [...]
2.
Entre le 30 et le 31 mars 2011, P.________ et [...] ont entrepris des négociations en vue de la
conclusion d’un contrat de travail par échange de courriels. Au sujet des gratifications en
faveur de P.________, [...] a notamment écrit, ce qu’il a confirmé en audience, les lignes
suivantes, en traduction libre :
« Nous insérerions dans le contrat que les partenariats OEM/JV déjà entamés
(par ex. [...], [...] et [...]) tomberont sous le coup de cette clause de gratification ».
Les exceptions auxquelles se référait l’administrateur-président de V.________ SA
concernaient les sociétés [...], [...], [...] et [...], avec lesquelles des contrats de distribution
OEM avaient déjà été conclus.
3.
Le 1
er
mai 2011, P.________ a pris ses fonctions de « Director Business Development » au
sein de V.________ SA, avec un salaire annuel de 150'000 fr. pour un taux d’activité de 100%.
En plus de son salaire annuel, P.________ avait également droit, selon un document annexé nommé
«  [...]», à une rémunération supplémentaire, à titre de gratification,
s’il parvenait à la conclusion de quatre contrats de distribution avec des partenaires « Original
Equipment Manufacturer » (ci-après : OEM), dont un « grand »
contrat avec un partenaire OEM et trois « petits » contrats avec un partenaire OEM.
Par « grand » et « petit », il faut selon ce document comprendre
des contrats dont le volume attendu de modules LMJ integration est supérieur, respectivement inférieur,
à 15 unités par an trois ans après la signature du contrat de partenariat. La gratification
liée à la conclusion d’un « grand » contrat avec un partenaire OEM
était fixée à 40'000 fr., payable à raison de 50% dans le mois qui suivait la signature
par les parties du contrat et de 50% dans le mois qui suivait l’envoi du premier module d’intégration
LMJ au partenaire. La gratification liée à la conclusion d’un « petit »
contrat était fixée à 20'000 fr., payable à raison de 50% dans le mois qui suivait
la signature par les parties du contrat et de 50% dans le mois qui suivait l’envoi du premier module
d’intégration LMJ au partenaire. Le document excluait expressément les quatre sociétés
[...], [...], [...] et [...].
Le [...] était annexé au document [...], qui précisait, en traduction libre :
« Si deux ou plus employés sont considérés comme ayant contribué à
une vente particulière, la gratification peut être divisée entre les employés concernés. »
L’annexe A du document [...] expliquait la manière de calculer la gratification et comment
elle serait payée.
4.
À cette époque, V.________ SA et [...] étaient déjà en tractations.
Dans un document confidentiel du 1
er
juillet 2011, réalisé par V.________ SA pour attirer des investisseurs potentiels, il est indiqué
ce qui suit, en traduction libre :
« Contrat OEM [...]
Contrat OEM en discussion (P.________, OEM Bus Devt Manager)
PARTENAIRE : [...] [...], situé au Japon
(…)
Le potentiel de vente de cette machine est estimé à des centaines d’unités
(…)
Structure de l’accord OEM : [...] assemblerait la machine sur la base du module LMJ de V.________
SA et la machine serait commercialisée sous la marque V.________ SA (« Made by [...]») »
Le 6 janvier 2012, P.________ a écrit à [...] pour lui annoncer que le contrat de partenariat
avec [...] avait été paraphé le jour même.
V.________ SA allègue que les ventes qu’elle a réalisées en 2012 étaient de
zéro machine, en 2013 de cinq machines et en 2014, jusqu’au dépôt de la réponse,
d’une machine.
5.
Le 8 décembre 2011, P.________ a résilié
son contrat de travail avec effet au 31 janvier 2012.
Le 31 janvier 2012, [...] a offert de verser à P.________ un montant de 7'500 fr. immédiatement
et un montant identique dans les douze mois, alors que celui-ci réclamait le paiement d’un
montant de 40'000 fr. à titre de gratification pour la signature du contrat avec [...].
Par courrier du 19 mars 2012, P.________ a soumis à V.________ SA une proposition de règlement
de la gratification, en ce sens qu’il y a déclarait pouvoir se contenter d’un montant
de 30'000 fr., payable dans les 10 jours. En outre, il se réservait le droit de réclamer un
montant de 40'000 fr. ultérieurement en cas de refus de son offre par V.________ SA.
Le 21 mars 2012, V.________ SA a informé P.________ qu’elle avait décidé de lui
verser à bien plaire un montant de 20'000 francs, précisant qu’ « il a
été décidé de vous verser un bonus, malgré le fait, (sic) que les conditions
stipulées dans votre contrat de travail n’aient pas été atteintes. » Un
montant de 18'371 fr. 50, soit 20'000 fr. sous déduction des charges sociales, a été versé
à P.________ le 26 mars 2012.
Par courrier du 20 avril 2012, P.________ a informé V.________ SA qu’il réclamait le
versement du solde de sa gratification, soit 20'000 fr., dans les 10 jours, ce qui n’a pas été
fait.
6.
Le 18 mai 2012, P.________ a introduit une procédure en conciliation auprès du Tribunal de
prud’hommes de l’arrondissement de Lausanne, au terme de laquelle une autorisation de procéder
a été délivrée.
Par demande du 6 juillet 2012, P.________ a conclu à ce que V.________ SA doive lui verser la somme
de 20'000 fr. comme solde de commission due, avec intérêts à 5% dès le 1
er
février 2012.
Le 27 novembre 2012, V.________ SA a produit une réponse, concluant au rejet de la demande et, reconventionnellement,
au remboursement de la somme de 18'371 fr. 50 avec intérêt à 5% l’an dès le
26 mars 2012, le tout sous suite de frais et dépens.
Par mémoire du 29 mai 2013, P.________ a conclu au rejet des conclusions reconventionnelles de V.________
SA et a confirmé ses conclusions avec suite de frais et dépens.
7.
Des audiences ont eu lieu les 12 juin, 4 septembre et 31 octobre 2013, lors desquels [...], en qualité
de témoin, et d’autres témoins ont été entendus.
a)
[...], employé de V.________ SA jusqu’au 30 novembre 2012, a déclaré qu’il
avait participé au recrutement de P.________ et avait rédigé son contrat de travail. Selon
lui, P.________ avait pour but de développer les ventes. Il a indiqué que [...] était
le 4
ème
plus grand constructeur de machines mondial. Au travers de cette société, V.________ SA pouvait
atteindre des grands clients. Un tel partenariat était décisif pour V.________ SA. A ses dires,
la fonction de P.________ était décisive pour la conclusion du contrat avec [...]. Il a également
déclaré qu’il était prévu de vendre, grâce à ce partenariat, plusieurs
dizaines de machines par année. Il importait peu de savoir si au final c’était V.________
SA ou la société tierce qui vendait. L’idée était de vendre autant de machines
après quelques années, après avoir établi en partenariat avec [...] plusieurs prototypes
de machines. Avant l’arrivée de l’appelant, V.________ SA était en contact depuis
deux ou trois ans avec [...], mais cela n’avait jamais abouti. Il était convenu que V.________
SA achète les machines finies, mais il n’était pas exclu que [...] puisse les vendre
directement par la suite. Le témoin a encore précisé qu’il avait reçu une injonction
l’interdisant de se rendre sur son lieu de travail et exigeant qu’il termine son contrat
depuis chez lui. Il estime qu’il a toujours eu une bonne relation avec [...] sans prendre en compte
la fin des rapports de travail.
b)
[...], employé de V.________ SA de 2011 à 2012, a déclaré que P.________ avait pour
mission de développer le business OEM qui tend soit à intégrer la technologie [...] chez
un intégrateur comme [...], c’est-à-dire que le produit fini reste un produit commercialisé
sous la marque V.________ SA, soit à vendre la technologie [...] à un intégrateur qui
la met dans ses machines et qui la vend sous sa propre marque. Un partenariat avec [...] permettait d’accéder
à des très gros clients, qui n’étaient pas forcément accessibles à V.________
SA. Il avait une grande importance stratégique.
c)
[...], employé de V.________ SA depuis janvier 2005, a déclaré que [...] et lui avaient
travaillé pour que le contrat avec [...] soit conclu. P.________ a contribué à la négociation
de celui-ci. C’est P.________ et [...] qui ont réfléchi et déterminé le contrat.
Le témoin ne pouvait toutefois pas estimer la contribution de P.________ à la conclusion de
celui-ci.
En droit
:
1.
L'appel est recevable contre les décisions
finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre
2008, RS 272]), dans les causes non patrimoniales ou dont la valeur litigieuse, au dernier état
des conclusions, est supérieure à 10'000 francs (art. 308 al. 2 CPC). L'appel, écrit et
motivé, est introduit dans les trente jours à compter de la notification de la décision
motivée (art. 311 CPC).
En l'espèce, formé en temps utile par une partie qui y a intérêt (art. 59 al. 2 let.
a CPC) et portant sur des conclusions supérieures à 10'000 fr., l’appel est recevable.
2.
a)
L'appel peut être formé pour violation
du droit ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir
l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées
par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant appliquer le droit d'office
conformément au principe général de l'art. 57 CPC (Tappy, op. cit., JT 2010 III 134).
Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en
première instance (Tappy, op. cit., JT 2010 III 135).
b)
Selon l’art. 317 al. 1 CPC, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en compte que s’ils
sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et ne pouvaient être invoqués ou produits
devant la première instance bien que la partie qui s’en prévaut ait fait preuve de la
diligence requise (let. b), ces deux conditions étant cumulatives. Il appartient à l’appelant
de démontrer que ces conditions sont réalisées, de sorte que l’appel doit indiquer
spécialement de tels faits et preuves nouveaux et motiver spécialement les raisons qui les
rendent admissibles selon lui (TF 5A_695/2012 du 20 mars 2013 c. 4.2.1 ; TF 4A_334/2012 du 16 octobre
2012 c. 3.1, SJ 2013 I 311 ; JT 2011 III 43 c. 2 et les références citées).
En l’espèce, l’intimée allègue deux faits nouveaux, portant sur le nombre
de ventes de machines qu’elle a effectuée en 2013 et 2014. Au vu des explications de l’intimée,
il y a lieu d’admettre que ces faits sont nouveaux et qu’ils ne pouvaient pas être allégués
devant les premiers juges. Ils sont partant recevables en appel.
3.
L’appelant critique la manière dont
les premiers juges ont abordé les témoignages de [...] et [...] en particulier.
a)
La suspicion de partialité d’un témoin, résultant par exemple d’un lien conjugal,
de parenté, d’alliance ou d’amitié avec une parties, doit être prise en considération
au stade de l’appréciation du témoignage. Elle n’exclut pas d’emblée
que la déposition soit tenue pour digne de foi et il incombe au juge du fait d’apprécier
sa force probante (cf. TF 4A_181/2012 du 10 septembre 2012 c. 3).
b)
En l’espèce, on ne comprend pas pourquoi [...], administrateur-président de l’intimée,
a été entendu en qualité de témoin et non de partie en application de l’art.
191 CPC. Il convient de tenir compte de la valeur relative de cette preuve émanant du dominus litis
(sur la portée de l’interrogatoire d’une partie, cf. Schweizer, in CPC commenté,
n. 3 ad art. 192 CPC). Quant à [...], il  a admis avoir eu un conflit avec [...] à la
fin de ses relations de travail et s’être vu demandé de terminer son contrat de travail
à domicile, mais rien ne laisse penser qu’il y ait eu un litige entre eux ; il y avait
d’autant moins de raison d’écarter ce témoignage que celui d’ [...] va au
moins en partie dans le même sens.
4.
L’appelant soutient que l’interprétation
faite par les premiers juges des clauses contractuelles du YPA serait erronée. Selon lui, le contrat
signé par l’intimée avec la société [...] tomberait sous le coup du [...] et
lui donnerait droit à une commission pour « grand » client.
a)
Pour apprécier les clauses d’un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune
intention des parties, sans s’arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont
elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention
(art. 18 al. 1 CO). Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou
si elle est divergente, le juge doit interpréter les déclarations et les comportements selon
le principe de la confiance. Il recherchera comment ces déclarations et comportements pouvaient
être compris de bonne foi en fonction de l’ensemble des circonstances. L’interprétation
selon le principe de la confiance consiste à dégager le sens que le destinataire d’une
déclaration peut et doit lui attribuer selon les règles de la bonne foi, d’après
le texte et le contexte, ainsi que les circonstances qui ont précédé ou accompagné
la manifestation de volonté (ATF 133 III 61; ATF 131 III 606; ATF 131 III 377, JT 2005 I 612).
b)
En l’espèce, aux termes du [...], une gratification de 40'000 fr. était due pour la signature
d’un « grand » contrat de partenariat OEM. Les premiers juges ont retenu que
le contrat signé avec [...] n’était pas un contrat de distribution OEM et que, dès
lors, il ne donnait pas droit à une commission. On ne saurait suivre ce raisonnement. Il ressort
en effet du témoignage d’ [...] qu’avant l’arrivée de l’appelant, l’intimée
était déjà en contact avec [...] depuis deux ou trois ans sans toutefois aboutir à
un accord. Rien ne permet de dire que le partenariat recherché par l’intimée depuis deux
ou trois ans au moment où elle a promis la gratification n’était pas le contrat qui a
finalement été conclu avec [...]. Au contraire, [...] a encore précisé qu’il
était peu important de savoir si au final c’était l’intimée ou la société
tierce qui vendait la machine. En outre, la présentation du 1
er
juillet 2011 (pièce 12 de l’appelant) stipule que «  [...] assemblerait la machine
sur la base du module LMJ de V.________ SA et la machine serait commercialisée sous la marque V.________
SA (« Made by [...] ») ». Ainsi, très peu de temps après l’engagement
de l’appelant le 1
er
mai 2011, la nature du partenariat envisagé avec [...] était déjà connue. Enfin,
on ne comprend pas pourquoi l’intimée aurait expressément inclus [...] dans la liste
des partenariats dont les négociations étaient déjà entamées mais qui pouvaient
malgré tout donner droit à une commission, si le partenariat envisagé alors ne tombait
pas sous le coup du [...]. Pour toutes ces raisons, il convient de retenir que le partenariat conclu
entre [...] et l’intimée est un contrat de partenariat OEM qui justifie le versement d’une
gratification. Le fait que l’intimée manquait de liquidités à cette époque
n’y change rien.
De plus, les témoins s’accordent pour dire que l’importance du partenariat était
cruciale pour l’intimée. Selon [...], un partenariat avec [...] permettait d’accéder
à de très gros clients, qui n’étaient pas forcément accessibles à l’intimée.
Il avait une grande importance stratégique. Cette déclaration est confirmée par [...],
qui insiste également sur l’importance du contrat. Le témoin précise encore qu’il
était prévu que l’intimée vendrait grâce à ce partenariat avec [...] plusieurs
dizaines de machines par année. La présentation du 1
er
juillet 2011 parle même de centaines de machines vendues. A cet égard, il importe peu que ces
chiffres ne se soient pas concrétisés, le [...] précisant que seule le volume de vente
prévu au moment de la signature est pertinent. Au vu de l’importance cruciale du partenariat
avec [...] et de ce qu’il était susceptible d’apporter à l’intimée,
on ne saurait retenir qu’il ne s’agissait pas d’un « grand » partenariat.
5.
L’intimée soutient que la gratification devrait être réduite dans la mesure où
plusieurs employés ont contribué à la vente, conformément au document [...].
Le témoin [...] a toutefois rappelé qu’avant l’arrivée de l’appelant,
V.________ SA était en contact depuis deux ou trois ans avec [...], sans que l’affaire aboutisse.
A ses dires, la fonction de l’appelant était décisive pour la conclusion du contrat avec
[...]. Ce n’est ainsi que grâce à la contribution décisive de l’appelant que
le contrat avec [...] a pu être signé, la relation d’affaire semblant au point mort jusqu’à
son arrivée. Au demeurant, la clause du document [...] à laquelle se réfère l’intimée
concerne les gratifications dues pour la vente individuelle de machines. L’annexe A de ce document,
qui explique comment la gratification est calculée, est d’autant plus claire à cet égard.
Cette clause n’a donc pas vocation à s’appliquer à la signature de contrats de
partenariat tel celui liant l’intimée à [...]. Pour toutes ces raisons, l’argument
de l’intimée doit être rejeté.
6.
Au vu de ce qui précède, l’appel doit être admis et le jugement réformé
en ce sens que l’intimée doit verser à l’appelant la somme de 20'000 fr., sous
déduction des cotisations légales et conventionnelles, avec intérêts à 5% l’an
dès le 1
er
février 2012 (art. 339 al. 1 CO [Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220]). La décision
sur les dépens de première instance doit également être réformée en ce
sens que l’intimée versera à l’appelant la somme de 3'000 fr. à titre de dépens
(art. 4 al. 1 TDC [Tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ; RSV 270.11.6]),
le jugement étant confirmé pour le surplus.
L’arrêt peut être rendu sans frais judiciaires de deuxième instance (art. 114 let. c
CPC).
L’intimé doit verser à l’appelant la somme de 1'800 fr. à titre de dépens
de deuxième instance (art. 7 TDC).
Par
ces motifs,
la
Cour d’appel civile du Tribunal cantonal,
statuant
à huis clos,
prononce
:
I.
L’appel est admis.
II.
Le jugement entrepris est réformé comme il suit aux chiffres I et IV de son dispositif :
I.
V.________ SA doit verser à P.________ la
somme de 20'000 fr. (vingt mille francs), sous déduction des cotisations légales et conventionnelles,
avec intérêts à 5% dès le 1
er
février 2012.
IV.
La défenderesse V.________ SA doit verser
au demandeur P.________ la somme de 3'000 fr. (trois mille francs) à titre de dépens.
Le jugement est confirmé
pour le surplus.
III.
Il n’est pas perçu de frais judiciaires de deuxième instance.
IV.
L’intimée V.________ SA doit verser à l’appelant P.________ la somme de 1'800 fr.
(mille huit cents francs) à titre de dépens de deuxième instance.
V.
L’arrêt motivé est exécutoire.
Le
président:               Le greffier
:
Du
3 octobre 2014
Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés.
Le greffier :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :
‑
M. Jean-Yves Schmidhauser, avocat (pour P.________),
‑
M. Christophe de Kalbermatten, avocat (pour V.________ SA).
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 15’000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal
fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral –
RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF.
Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit
du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève
une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant
le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100
al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
‑
M. le Président du Tribunal de Prud’hommes de l’arrondissement de Lausanne.
Le greffier :