vd_findinfo · HC / 2024 / 57 · 2024-03-14 · fr

BAIL À LOYER, LOCAL PROFESSIONNEL, INTERPRÉTATION{SENS GÉNÉRAL}, PRINCIPE DE LA BONNE FOI, PRINCIPE DE LA CONFIANCE{INTERPRÉTATION DU CONTRAT}, CLAUSE CONTRACTUELLE | 18 CO, 257c CO, 266a CO

Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile HC / 2024 / 57

TRIBUNAL
CANTONAL
XZ21.026771-230152
119
cour
d’appel CIVILE
_____________________________
Arrêt du
14 mars 2024
__________________
Composition
:               Mme
CRITTIN DAYEN
,
présidente
M.
Hack et Mme Courbat, juges
Greffier
:              M.
Robadey
*****
Art.
18, 257c et 266a ss CO
Statuant sur l’appel interjeté par
X.________
SA
(anciennement [...] SA), à [...], contre
le jugement rendu le 16 mars 2022 par le Tribunal des baux dans la cause divisant l’appelante d’avec
Y.________
SA
(anciennement [...] SA), à [...], la Cour
d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
En fait :
A.
Par jugement du 16 mars 2022, motivé le 20 décembre 2022, le Tribunal des baux (ci-après :
le tribunal ou les premiers juges) a rejeté les conclusions formulées par X.________ SA à
l’encontre d’Y.________ SA dans l’action introduite par demande du 21 juin 2021 (I),
a définitivement maintenu l’opposition totale formée au commandement de payer notifié
à Y.________ SA le 3 décembre 2020 dans le cadre de la poursuite ordinaire n° [...]
de l’Office des poursuites de Zurich 11 (II), a mis l
es
frais judiciaires, arrêtés à 8’000 fr., à la charge de X.________ SA (III)
et a dit que X.________ SA devait verser à Y.________ SA la somme de 12’000 fr. à titre
de dépens (IV).
En droit, appelés à statuer sur la demande de X.________ SA tendant au paiement par Y.________
SA des loyers couvrant la période du 1
er
août
2020 au 30 juin 2021, pour un total de 470’877 fr., les premiers juges ont considéré,
après avoir recouru à une interprétation objective du contrat de bail signé par les
parties, que la résiliation formée par Y.________ SA était intervenue en temps utile et
avait été valablement ratifiée par des personnes disposant des pouvoirs nécessaires,
si bien que les prétentions en paiement de X.________ SA devaient être rejetées, le contrat
de bail ayant pris fin le 31 juillet 2020.
B.
Par acte du 1
er
février 2023, X.________ SA (ci-après : l’appelante) a interjeté appel contre
le jugement susmentionné, en concluant à son « annulation », à ce
qu’il soit confirmé qu’Y.________ SA (ci-après : l’intimée) est
sa débitrice et lui doit immédiat paiement de la somme de 470'877 fr., plus intérêts
à 5 % l’an dès le 1
er
décembre
2020, à ce que l’opposition faite au commandement de payer, poursuite n° [...] de l’Office
des poursuites de Zurich, soit déclarée nulle et non-avenue et à ce qu’Y.________
SA soit condamnée au paiement de tous frais judiciaires ainsi qu’à des dépens.
Par réponse du 1
er
mai 2023, l’intimée a conclu, avec suite de frais et dépens, principalement, à l’irrecevabilité
de l’appel, et subsidiairement, à son rejet.
C.
La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété
par les pièces du dossier :
1.
a)
Selon un contrat de bail à loyer du 27 novembre 2017 rédigé par la bailleresse P.________
SA, celle-ci a loué à l’intimée, en qualité de locataire, un local commercial
au rez-de-chaussée de l’immeuble sis [...], à [...]. Le loyer mensuel brut a été
fixé à 42’333 fr., payable mensuellement d’avance le 5
e
jour de chaque mois. Ledit contrat stipulait en outre ce qui suit :
« Article
3
Le
présent bail est conclu pour une durée de cinq ans, qui commence le 01/12/2017 pour finir le
30/11/2022. Toutefois le locataire aura la possibilité de résilier son bail un an après
la date de début du présent bail avec un préavis de six mois avant l’échéance
de celui-ci.
Article
4
Sauf
résiliation donnée par l’une ou l’autre des parties 6 mois à l’avance,
par lettre remise en main propre ou chargée et consignée à l’office postal 6 mois
avant l’échéance du bail au plus tard, le présent bail sera renouvelé de plein
droit, aux mêmes conditions pour 1 (un) an et ainsi de suite de 1 an en 1 an. (…)
Article
6
Le
loyer net indiqué sous article 5 est indexé à l’indice suisse des prix à la
consommation (I.P.C). (…) »
b)
Le 3 juillet 2018, l’appelante est devenue propriétaire de l’immeuble précité
et en a confié la gérance à la société W.________ SA (ci-après : la
gérance).
Par courrier de la gérance du 11 juillet 2018, l’intimée a été informée
du changement de propriétaire, le courrier précisant que les conditions contractuelles en vigueur
demeuraient inchangées.
c)
Par avis du 26 novembre 2018, le loyer mensuel net a été augmenté dès le 1
er
janvier 2019 de 39’833 fr. 35 à 40’307 fr., soit un total mensuel brut de 42'807 fr.
compte tenu d’un acompte de chauffage et eau chaude de 2’500 francs.
2.
a)
Par courrier adressé à la gérance le 18 décembre 2019, l’intimée a déclaré
résilier le contrat de bail pour le 30 juin 2020. Dite correspondance a été rédigée
sous la plume de Q.________, non inscrit au Registre du commerce. Aucune signature manuscrite n’était
apposée sur le document.
b)
Par courriel du 23 décembre 2019, la gérance
a répondu ce qui suit à Q.________ :
« Je
vous remercie de votre courrier recommandé annonçant la résiliation de votre bail à
loyer en date du 30.06.2020.
Cependant,
afin que ladite résiliation soit valable, je vous rends attentif au fait que celle‑ci doit
être signée par une personne inscrite au registre du commerce avec signature individuelle,
ce qui n’est pas votre cas sauf erreur de ma part.
De
plus, selon l’extrait RC de votre société, seul des personnes avec signature collective
à deux sont inscrites.
Par
conséquent, je vous remercie de faire le nécessaire pour que votre résiliation soit signée
par des personnes habilitées à le faire. (…) »
c)
L’intimée a renouvelé sa résiliation du 18 décembre 2019 par courrier du 6
janvier 2020, signé par J.________, au bénéfice d’une signature collective à
deux, ainsi que par Q.________ et N.________, sans droit de signature.
d)
Par courriel du 16 janvier 2020 adressé à Q.________, avec copie notamment à H.________,
au bénéfice d’une signature collective à deux, et à J.________, la gérance
a répondu ce qui suit à l’intimée :
« Je
(…) vous informe que selon l’art. 3 de votre bail à loyer, nous maintenons notre position
en vous tenant responsable de vos obligations contractuelles au 30.11.2022.
En
effet, l’art. 3 ne mentionne pas le fait que la résiliation est possible chaque année
moyennant un préavis de 6 mois. (…) »
e)
Par courrier du 12 mai 2020, signé par Z.________ et H.________, lesquels bénéficiaient
chacun d’une signature collective à deux, l’intimée a confirmé sa position
quant à la validité de la résiliation intervenue le 18 décembre 2019 au regard de
l’article 3 du contrat de bail, qui lui accordait le droit de résilier celui-ci après
une durée minimale d’un an avec un préavis de six mois. Elle a ajouté ce qui suit :
« Cependant,
nous sommes prêts à accepter un compromis dans la mesure où seule la deuxième lettre
(datée du 9 janvier 2020) peut être considérée comme une lettre de résiliation.
Pour cette raison, la date de fin de contrat sera le 31 juillet 2020, Nous sommes ouverts à une
discussion sur la fin du contrat à une date ultérieure, Toutefois, sans un tel accord, le contrat
continuera à expirer le 31 juillet 2020. »
f)
Par lettre du 18 juin 2020, la gérance
a informé l’intimée qu’elle maintenait sa position quant à l’échéance
du contrat de bail et qu’elle considérait dès lors que celle-ci demeurait responsable
de ses obligations contractuelles jusqu’au 30 novembre 2022 ou jusqu’à la relocation
des locaux.
g)
Le 31 juillet 2020, les parties ont procédé à l’état des lieux de sortie et
à la remise des clés du local commercial, rendu vide de tous biens et occupants. En outre,
l’appelante a établi une convention de sortie dans laquelle elle a réservé les loyers
couvrant la période du 1
er
août 2020 au 30 novembre 2022. L’état des lieux et la convention de sortie n’ont
pas été signés par l’intimée.
h)
Par correspondance du 3 août 2020, la gérance a rappelé à l’intimée qu’elle
considérait que celle-ci restait responsable de ses obligations contractuelles jusqu’au 30
novembre 2022 ou au plus tôt jusqu’à la relocation.
Par courrier adressé le 22 octobre 2020 à l’intimée, la gérance a maintenu
la position susmentionnée en précisant qu’elle envisageait de relouer une partie des
locaux au titre de diminution du dommage, sauf opposition expresse de sa part d’ici au 31 octobre
2020. L’intimée n’a pas réagi.
3.
a)
L’intimée s’est acquittée de l’intégralité des loyers jusqu’au
31 juillet 2020, considérant que le contrat de bail avait pris fin à cette date.
b)
Le 3 décembre 2020, l’appelante a fait notifier un commandement de payer à l’intimée,
dans le cadre de la poursuite ordinaire n° [...] de l’Office des poursuites de Zurich
11, pour les loyers impayés des mois d’août à décembre 2020, soit quatre mois
pour un montant total de 171'228 fr., estimant pour sa part que le contrat de bail se poursuivait.
L’intimée a fait opposition totale audit commandement de payer.
4.
a)
Par
requête du 1
er
avril 2021, l’appelante a saisi
la
Commission de conciliation en matière de baux à loyer du district d’Aigle d’une
requête en paiement.
Ensuite du défaut de l’intimée à l’audience du 1
er
juin 2021 excluant toute conciliation, l’autorité précitée a délivré à
l’appelante une autorisation de procéder le 4 juin 2021.
b)
L’appelante a saisi le tribunal d’une
demande du 21 juin 2021, dans laquelle elle a pris les conclusions suivantes :
« 1.
Y.________ SA est débitrice de X.________ SA et doit lui faire immédiat paiement de la somme
de fr. 470'877.00 (…) plus intérêts à 5 % dès le 1
er
décembre 2020 (échéance moyenne).
2.
L’opposition faite au commandement de payer, poursuite n° [...] de l’Office des poursuites
de Zürich est nulle et non-avenue, libre cours étant laissé à cet acte, dans la mesure
indiquée sous chiffre 1.
3.
Les frais et dépens sont mis à charge de la partie adverse. »
c)
Par réponse du 27 août 2021, l’intimée a conclu, avec suite de frais judiciaires
et de dépens, à l’irrecevabilité, subsidiairement au rejet des conclusions prises
par l’appelante et à ce que tous les frais et dépens de l’instance soient mis à
la charge de celle-ci.
d)
Le 10 décembre 2021, le tribunal a tenu une audience de premières plaidoiries. Les parties
ont confirmé leurs conclusions respectives par plaidoiries écrites du 14 février 2022.
En droit
:
1.
1.1
1.1.1
L’appel est recevable
contre les décisions finales de première instance dans les causes patrimoniales dont la valeur
litigieuse, au dernier état des conclusions devant l’autorité précédente, est
de 10’000 fr. au moins (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC). L’appel, écrit et motivé,
doit être introduit auprès de l’instance d’appel (art. 311 al. 1 CPC), soit la
Cour d’appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi d’organisation judiciaire du 12 septembre 1979
; BLV 173.01]).
1.1.2
Selon la jurisprudence,
pour satisfaire à son obligation de motivation de l'appel prévue par l'art. 311 al. 1 CPC,
l'appelant doit démontrer le caractère erroné de la motivation de la décision attaquée
et son argumentation doit être suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre,
ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision qu'il attaque et des
pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique. Même si l'instance d'appel applique le
droit d'office (art. 57 CPC), le procès se présente différemment en seconde instance,
vu la décision déjà rendue. L'appelant doit donc tenter de démontrer que sa thèse
l'emporte sur celle de la décision attaquée. Il ne suffit pas que l'appelant renvoie simplement
à ses arguments exposés devant le premier juge ou qu'il critique la décision attaquée
de manière générale (ATF 141 III 569 consid. 2.3.3 ; ATF 138 III 374 consid. 4.3.1) ;
il doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions juridiques
qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée d'erreurs. Il
ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles
de son raisonnement. La motivation est une condition légale de recevabilité de l'appel, qui
doit être examinée d'office (TF 5A_577/2020 du 16 décembre 2020 consid. 5).
En outre, nonobstant le
silence de la loi sur ce point, l’appelant doit en principe, vu la nature réformatoire de
l’appel, prendre des conclusions sur le fond qui permettent à l’instance d’appel
– dans l’hypothèse où elle aurait décidé d’admettre l’appel
– de statuer à nouveau. Ces conclusions doivent en principe être libellées de telle
manière que l'autorité d'appel puisse, s'il y a lieu, les incorporer sans modification au dispositif
de sa propre décision. Les conclusions portant sur des prestations en argent doivent être chiffrées,
sous peine d'irrecevabilité (ATF 137 III 617 consid. 4.2 et 4.3 ; TF 5A_164/2019 du 20 mai 2020
consid. 4.3 non publié in ATF 146 III 203). Si nécessaire et à l'instar de toute déclaration
en procédure, les conclusions doivent être interprétées de bonne foi, en particulier
sur la base de la motivation qui les accompagne (ATF 137 III 617 consid. 6.2 ; TF 4A_274/2020 du 1
er
septembre
2020 consid. 4 ; TF 5A_164/2019 précité consid. 4.3 ; TF 4A_653/2018 du 14 novembre 2019
consid. 6.3). Il en découle que l'autorité d'appel peut, à titre exceptionnel, entrer
en matière lorsque la somme à allouer est d'emblée reconnaissable au regard de la motivation
du recours, cas échéant mise en relation avec le dispositif de l'arrêt attaqué (ATF
137 III 617 consid. 6.2 et les réf. citées ; ATF 133 II 409 consid. 1.4.2 ; TF 5A_65/2022
du 16 janvier 2023 consid. 3.3.1 ; TF 5A_779/2021, 5A_787/2021 du 16 décembre 2022 consid.
3.1 ; TF 5A_164/2019 précité consid. 4.3).
1.2
1.2.1
En l'espèce, l’appel
a été déposé en temps utile compte tenu des féries judiciaires (art. 145 al.
1 let. b CPC) par une partie qui a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC)
contre une décision finale de première instance rendue dans une cause patrimoniale dont la
valeur litigieuse est supérieure à 10'000 francs. L’appel est dès lors recevable.
La réponse de l’intimée,
déposée en temps utile compte tenu des féries judiciaires (art. 145 al. 1 let. c
et 312 al. 2 CPC), est également recevable.
1.2.2
L’intimée fait
valoir que les conclusions de l’appelante seraient constatatoires et non réformatoires et
qu’elles seraient irrecevables pour ce motif. Ce moyen n’est pas fondé. Certes, l’appelante
a conclu à l’annulation du jugement et non formellement à sa réforme. Toutefois,
la conclusion tendant à la confirmation que l’intimée est débitrice de l’appelante
et lui doit paiement d’une somme d’argent précisément chiffrée, assortie d’intérêts,
est pleinement recevable. En cas d’admission de l’appel, la présente autorité serait
parfaitement à même de statuer à nouveau sur la base de cette conclusion (TF 4A_85/2015
du 8 septembre 2015 consid. 1.3).
L’intimée invoque
ensuite un défaut de motivation s’agissant de la conclusion de l’appelante tendant à
ce que l’opposition de l’intimée au commandement de payer en cause soit déclarée
« nulle et non-avenue ». Suivre l’intimée sur ce point relèverait
d’un formalisme excessif. En effet, les raisons qui motivent cette conclusion sont évidentes,
et sont liées à la conclusion en paiement. En outre, contrairement à ce qu’allègue
l’intimée, l’appelante a exposé dans son acte les motifs l’ayant conduit
à déposer un commandement de payer contre elle, puis à requérir la mainlevée
provisoire de l’opposition (cf. appel p. 4
in
fine
). Ces explications sont suffisantes pour
satisfaire aux réquisits jurisprudentiels, de sorte que la conclusion est en tout point recevable.
Les griefs de l’intimée
relatifs à la recevabilité de l’appel sont donc rejetés.
2.
2.1
L’appel peut être
formé pour violation du droit ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L’autorité
d’appel peut revoir l’ensemble du droit applicable, y compris les questions d’opportunité
ou d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas
échéant appliquer le droit d’office conformément au principe général de
l’art. 57 CPC. Elle peut revoir librement la constatation des faits sur la base des preuves administrées
en première instance (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_340/2021 du 16 novembre 2021 consid.
5.3.1 ; TF 4A_215/2017 du 15 janvier 2019 consid. 3.4).
2.2
L'écriture de l'appelante
comporte une partie « EN FAIT » dans laquelle elle énonce, sous numéro d'ordre, diverses
allégations, sans toutefois procéder à une critique de l'état de fait du jugement
attaqué. Un tel procédé ne satisfait pas aux prescriptions de motivation de l’art.
311 CPC (cf. notamment TF 4A_274/2020 du 1
er
septembre
2020 consid. 4 ; TF 4A_593/2015 du 13 décembre 2016 consid. 5.1 ; TF 4A_376/2016 du 2 décembre
2016 consid. 3.2.1 ; TF 4A_61/2016 du 10 mai 2016 consid. 4 ; CACI 19 janvier 2024/26 consid. 2.2 et
les réf. cit.). Dans la mesure où il n’appartient pas, selon la jurisprudence, à
la Cour de céans de comparer l’état de fait présenté par les parties avec celui
retenu par les premiers juges pour y déceler d’éventuelles divergences, ni, le cas échéant,
de supputer les motifs pour lesquels il y aurait lieu de modifier l’état de fait dans le sens
indiqué par ces divergences, il ne sera tenu aucun compte de cette partie de l’écriture.
3.
3.1
Dans un premier moyen,
l’appelante invoque une appréciation inexacte des faits. Elle reproche au tribunal d’avoir
retenu à tort qu’elle avait reconnu la validité de la résiliation émanant de
l’intimée mais pour une autre échéance que celle indiquée par celle-ci. Elle
expose que ses réponses des 16 janvier et 18 juin 2020 étaient claires, en ce sens qu’elle
maintenait sa position en tenant l’intimée responsable de ses obligations contractuelles jusqu’au
30 novembre 2022, le fait que le courrier du 18 juin 2020 comporte les signatures requises n’y
changeant rien, celui-ci étant intervenu quatre mois après la demande de résiliation.
L’intimée estime
pour sa part que le jugement est correct sur ce point. Elle soutient que la résiliation du contrat
de bail est formellement valable dès lors que l’appelante n’a plus contesté l’absence
de signature ensuite de la confirmation de la résiliation par les personnes autorisées au sein
de l’intimée.
3.2
Les
premiers juges ont considéré que l’appelante, à réception du courrier du 6
janvier 2020 de l’intimée, n’avait soulevé aucun vice de forme, ni imparti à
celle-ci un délai pour ratifier l’acte, si bien qu’elle avait reconnu la validité
de la résiliation, mais pour une autre échéance que celle indiquée par l’intimée,
à savoir le 30 novembre 2022. Le tribunal a en outre considéré que, de toute manière,
le courrier du 12 mai 2020 de l’intimée, signé par deux personnes ayant ensemble le pouvoir
de la représenter, était venu ratifier la résiliation du contrat.
Il
ressort des faits qu’après avoir reçu un premier courrier de l’intimée le
18 décembre 2019 manifestant sa volonté de résilier le contrat de bail, lequel était
dépourvu de signature, l’appelante a réagi le 23 décembre 2019, par la gérance,
indiquant que pour être valable, le courrier de résiliation devait être signé par
des personnes disposant des pouvoirs nécessaires au registre du commerce. L’intimée a
réitéré sa demande de résiliation par courrier du 6 janvier 2020, lequel était
muni de signatures, mais n’émanant que d’une seule personne habilitée à représenter
l’intimée, alors détentrice de la signature collective à deux. L’appelante
a répondu le 16 janvier 2020, rappelant qu’elle maintenait sa position en citant l’article
3 du contrat de bail, et qu’elle tenait l’intimée responsable de ses obligations jusqu’au
30 novembre 2022. L’intimée a ensuite adressé un courrier de résiliation le
12 mai 2020, soit quatre mois plus tard, cette fois-ci avec une date de fin de contrat au 31 juillet
2020 et accompagné des signatures idoines. L’appelante a répété le 18 juin
2020 qu’elle maintenait sa position quant à l’échéance du contrat de bail
au 30 novembre 2022.
En
l’espèce, le contrat de bail a été conclu par les parties pour une durée de
5 ans, du 1
er
décembre 2017 au 30 novembre 2022 (article 3 de contrat), puis renouvelable tacitement d’année
en année (article 4 du contrat). Il s’agit dès lors d’un contrat de durée
indéterminée, ce qui est admis des parties. En l’absence de résiliation, un tel
contrat aurait ainsi continué à déployer ses effets au-delà du 30 novembre 2022.
Par conséquent, en communiquant à l’intimée qu’elle demeurait responsable
de ses obligations contractuelles jusqu’au 30 novembre 2022, l’appelante a bien admis la
validité de la résiliation pour cette échéance. Dans ses correspondances des 16 janvier
et 18 juin 2020, l’appelante n’a requis aucune ratification, mais a affirmé que la résiliation
n’était, selon elle, pas possible chaque année en vertu de l’article 3 du contrat
de bail. Il s’ensuit que la résiliation du contrat a été « acceptée »
par l’appelante mais pour l’échéance initiale de cinq ans, soit le 30 novembre
2022. Le grief de l’appelante est donc infondé. Toutefois, cette question n’a guère
de portée au vu de ce qui sera exposé ci-après (cf.
infra
consid. 4.3.1).
4.
4.1
L’appelante invoque
une violation du droit. Elle fait grief au tribunal d’avoir interprété le contrat de
bail de manière erronée, en retenant que, par une interprétation objective, il devait
être compris de l’article 3 que le bail commercial pouvait être résilié
à tout moment dès le premier jour de la deuxième année, moyennant un préavis
écrit de six mois. L’appelante soutient que tant une interprétation littérale, qu’objective
et subjective du contrat, démontreraient que celui-ci ne prévoyait qu’une seule et unique
possibilité de résiliation anticipée au 30 novembre 2018.
L’intimée estime
pour sa part que l’interprétation faite par le tribunal est correcte et que l’article
3 du contrat litigieux lui conférait bien la possibilité de le résilier de manière
anticipée, en tout temps, moyennant le respect de deux conditions, soit d’une part, que cette
résiliation intervienne une année après le début du contrat, et, d’autre part,
qu’un préavis soit donné six mois « avant l’échéance initiale
de 5 ans ».
4.2
En vertu de l’art.
18 al. 1 CO, le juge doit, tant pour déterminer si un contrat a été conclu que pour l’interpréter,
rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s’arrêter aux expressions
ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser
la nature véritable de la convention (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 ; ATF 132 III 626 consid. 3.1
; ATF 132 III 268 consid. 2.3.2 et les arrêts cités, JdT 2006 I 564, SJ 2006 I 359).
Selon
une jurisprudence constante, le juge doit tout d’abord s’efforcer de rechercher la réelle
et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement,
sur la base d’indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations
de volonté – écrites ou orales –, mais encore le contexte général, soit
toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu’il
s’agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs
à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient
à l’époque les conceptions des contractants eux-mêmes. L’appréciation
de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève
du fait (ATF 144 III 93 précité consid. 5.2.2 ; TF 4A_133/2023 du 9 juin 2023 consid.
4.1.1 ; TF 4A_103/2021 du 10 juin 2021 consid. 3.1.2).
Si
le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties –
parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes – ou s’il constate qu’une
partie n’a pas compris la volonté exprimée par l’autre à l’époque
de la conclusion du contrat – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu’elle
l’affirme en procédure, mais doit résulter de l’administration des preuves –,
il doit recourir à l’interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher
leur volonté objective, en déterminant le sens que, d’après les règles de la
bonne foi, chacune d’elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations
de volonté de l’autre (principe de la confiance) (ATF 144 III 93 précité consid.
5.2.3 ; TF 4A_133/2023 précité consid. 4.1.2). Le principe de la confiance permet ainsi
d’imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même
s’il ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 136 III 186 consid. 3.2.1 et réf.
cit. ; TF 4A_488/2017 du 9 octobre 2018 consid. 5.1.2). Cette interprétation dite objective,
qui relève du droit, s'effectue non seulement d'après le texte et le contexte des déclarations,
mais également sur le vu des circonstances qui les ont précédées et accompagnées
(ATF 131 III 377 consid. 4.2.1 ; ATF 119 II 449 consid. 3a), à l'exclusion des circonstances
postérieures (ATF 132 III 626 précité consid. 3.1 ; cf. également ATF 144
III 93 précité consid. 5.2.1 à 5.2.3 ; TF 4A_469/2017 du 8 avril 2019 consid. 3.1.3).
Enfin,
si l'interprétation selon le principe de la confiance ne permet pas de dégager le sens de clauses
ambiguës, celles-ci sont à interpréter contre celui qui les a rédigées, en vertu
de la règle « in dubio contra stipulatorem » (ATF 146 III 339 consid. 5.2.3 ; ATF 133
III 61 consid. 2.2.2.3 ; TF 4A_226/2017 du 23 octobre 2017 consid. 3.1).
4.3
4.3.1
Les premiers juges ont
retenu qu’aucun indice ne permettait de dégager une volonté réelle et concordante
des parties lors de la conclusion du contrat, de sorte qu’il fallait procéder à une interprétation
objective de celui-ci. Or, rien selon eux ne conduisait à s’écarter de l’interprétation
littérale de la clause litigieuse qui était claire. Le tribunal a considéré qu’il
ressortait explicitement des termes employés à la deuxième phrase de l’article 3
du contrat la possibilité de résilier le bail avant son échéance initiale, à
condition qu’au moins une année se soit écoulée depuis la conclusion du contrat
et moyennant le respect d’un préavis de six mois.
Il s’agit dès
lors de déterminer si le contrat de bail conclu entre les parties prévoyait, à son article
3, la possibilité d’une résiliation en tout temps après une année avec un préavis
de six mois – thèse adoptée par le tribunal – ou uniquement pour le 30 novembre
2018, puis à l’échéance des cinq ans, le 30 novembre 2022 – thèse
soutenue par l’appelante.
En
l’espèce, l’interprétation prétendument littérale faite par l’autorité
de première instance n’est pas convaincante. La clause litigieuse est formulée comme
il suit : « Toutefois le locataire aura la possibilité de résilier son bail
un an après la date de début du présent bail avec un préavis de six mois avant l’échéance
de celui-ci ». En réalité, le tribunal s’écarte de l’interprétation
littérale en considérant que les termes « un an après » signifieraient
« à partir d’un an après », pour aboutir à la conclusion que
le locataire serait habilité à résilier le contrat en tout temps après l’échéance
de la première année, soit dès le 30 novembre 2018. Or, si l’on se limite aux termes
utilisés, en procédant à une interprétation véritablement littérale, il
s’agit bien de « un an après » qu’il sied de retenir, ni plus, ni
moins. Selon le tribunal, les termes « l’échéance de celui-ci » se
référeraient à l’échéance du bail et non à la première année
de contrat (cf. jugement, p. 10, 2
e
§), ce qui est en soi soutenable. Cela étant, si après un an la partie locataire peut
résilier le contrat en tout temps moyennant un préavis de six mois, il ne ferait alors aucun
sens d’expliciter que ce préavis est de six mois avant l’échéance du bail,
dès lors que précisément le contrat ne perdurerait que pour six mois après la résiliation.
Il n’y aurait ainsi plus d’échéance spécifique pour le locataire. Ce constat
tend à invalider l’interprétation « littérale » donnée
par le tribunal.
L’argumentation
de l’appelante selon laquelle en suivant la thèse des premiers juges, l’article 4 du
contrat (« Sauf résiliation donnée par l’une ou l’autre des parties 6
mois à l’avance, par lettre remise en main propre ou chargée et consignée à
l’office postal 6 mois avant l’échéance du bail au plus tard, le présent bail
sera renouvelé de plein droit, aux mêmes conditions pour 1 (un) an et ainsi de suite de 1 an
en 1 an. ») n’aurait plus de sens, n’est pas entièrement convaincante non
plus. En effet, l’article 4 conserverait l’utilité de préciser que la bailleresse
demeurerait, elle, tenue par les échéances annuelles. L’appelante fait également
valoir que si le sens de la clause était que le locataire pouvait, après un an, résilier
le bail en tout temps moyennant un préavis de six mois, elle aurait été rédigée
ainsi. Cet argument, à première vue raisonnable, n’est toutefois pas décisif. On
pourrait en effet objecter que si le sens de la clause est que le locataire dispose d’une (seule)
échéance anticipée au 30 novembre 2018, moyennant un préavis de six mois, il
eut été aisé de l’exprimer plus clairement.
La
volonté réelle et commune des parties ne pouvant être déterminée, c’est
bien au principe de la confiance qu’il convient de recourir. Comme on l’a vu ci-dessus, l’interprétation
littérale n’est d’aucun secours, tant le texte de la clause litigieuse est peu clair.
Il est dès lors nécessaire de s’en distancer et de déterminer ce que chacune des
parties pouvait raisonnablement comprendre, d’après les règles de la bonne foi, des déclarations
de volonté de l’autre. Il est constant que le bail a été conclu pour une durée
initiale de cinq ans. Cette durée n’est pas anodine, puisqu’elle est une condition
sine
qua non
à l’indexation du loyer (art.
269b CO), ce que les parties ont prévu en l’espèce (cf. art. 6 du contrat). Il est possible
toutefois de conclure un tel bail en permettant au locataire seul de résilier avant l’échéance
de cinq ans (art. 17 al. 4 OBLF [ordonnance sur le bail à loyer et le bail à ferme d’habitations
et de locaux commerciaux du 9 mai 1990 ; RS 221.213.11]), ce qui est d’ailleurs courant dans
la pratique. En l’espèce, il est indéniable que la clause litigieuse donne une telle
possibilité au locataire. Toute la question est de savoir quelle est sa portée exacte.
Or,
étant posé que le bail dure en principe cinq ans, une personne raisonnable et de bonne foi
comprend, à la lecture de « toutefois le locataire aura la possibilité de résilier
son bail un an après la date de début du présent bail avec un préavis de six mois
avant l’échéance de celui-ci » que le locataire a la possibilité de résilier
le bail pour une échéance d’un an après le début de celui-ci, avec un préavis
de six mois. La clause est certes maladroitement rédigée, mais c’est ce sens là
qui vient immédiatement à l’esprit. Personne ne comprendrait, ou ne devrait comprendre
que passé un an depuis le début du bail, le locataire aurait la possibilité de résilier
le contrat en tout temps, moyennant préavis de six mois.
Le
grief de l’appelante doit par conséquent être admis.
4.3.2
Il résulte de ce
qui précède que la résiliation donnée par l’intimée le 18 décembre
2019 est tardive. Si l’intimée souhaitait pouvoir résilier le contrat de manière
anticipée, avant l’échéance des cinq ans (cf. article 3, 2
e
§ du contrat), elle aurait dû donner sa résiliation au plus tard le 31 mai 2018, pour
une fin de contrat au 30 novembre 2018. En conséquence, en vertu de l'art. 266a al. 2 CO, la résiliation
produit effet pour le prochain terme pertinent, soit en l’occurrence l’échéance
initiale de cinq ans, le 30 novembre 2022.
L’intimée a
versé les loyers jusqu’au 31 juillet 2020 uniquement, alors qu’elle devait s’en
acquitter jusqu’au 30 novembre 2022 selon le contrat qui précède. Toutefois, l’appelante
ne réclame le paiement des loyers que du 1
er
août 2020 au 30 juin 2021, soit pour onze mois. Le montant total dû par l’intimée
s’élève dès lors à 470'877 fr. (42’807 fr. x 11).
4.3.3
4.3.3.1
L’appelante conclut au paiement d’un intérêt moratoire au taux de 5 % l’an
dès le 1
er
décembre 2020 (échéance moyenne)
.
4.3.3.2
Au terme de l’art. 257c CO, le locataire
doit payer le loyer et, le cas échéant, les frais accessoires, à la fin de chaque mois,
mais au plus tard à l’expiration du bail, sauf convention ou usage local contraires. Si le
contrat comporte une clause d’exigibilité, le locataire est en demeure, sans interpellation,
dès la survenance du terme (art. 102 al. 2 CO) et doit, dès ce jour, des intérêts
moratoires (art. 104 CO ; Lachat/Bohnet, Commentaire romand, Code des obligations I, 3
e
éd., Bâle 2021, n. 2 ad art. 257c CO).
4.3.3.3
En l’espèce, le contrat de bail du 27 novembre 2017 prévoit expressément que loyer
est payable mensuellement d’avance le 5
e
jour de chaque mois.
Le contrat fixant de manière
claire les dates de paiement de chaque mensualité, l’intimée a été en demeure
dès l’expiration de chacune des échéances, soit le 5 de chaque mois. L'intérêt
court le lendemain du terme d'exécution. Dans la mesure où chaque mensualité est devenue
exigible à une date différente, il convient de tenir compte d'une échéance moyenne
du 5 août 2020 au 5 juin 2021, à savoir le 21 janvier 2021.
Partant, la somme dont
l’intimée est débitrice envers l’appelant porte intérêt à hauteur
de 5 % l'an dès le 21 janvier 2021, échéance moyenne.
4.3.4
Au
vu de ce qui précède, l’intimée sera reconnue débitrice de l’appelante
et lui devra paiement du montant de 470'877 fr., avec intérêts à 5 % l’an dès
le 21 janvier 2021, échéance moyenne.
5.
5.1
L'appelante requiert la levée définitive de l'opposition formée par l'intimée au
commandement de payer qu'elle lui a fait notifier.
5.2
Le juge civil saisi d'une réclamation pécuniaire ayant le même objet peut, en même
temps qu'il statue sur le fond, prononcer la mainlevée définitive de l'opposition si les conditions
en sont réunies (art. 42b al. 2 LVLP [Loi d'application dans le canton de Vaud de la loi fédérale
sur la poursuite pour dettes et la faillite du 18 mai 1955 ; BLV 280.05] ; ATF 120 III 119, JdT 1997
II 72 ; ATF 107 III 60, JdT 1983 II 90 ; SJ 1986 p. 359 consid. 4).
5.3
Il s'ensuit que l'opposition formée par l'intimée au commandement de payer qui lui a été
notifié dans la poursuite n°
[...]
de l'Office des poursuites
de Zurich 11
doit être définitivement levée à concurrence du montant de 171'228 fr., plus intérêts
à 5 % l'an dès le 4 décembre 2020. La poursuite ne portait en effet que sur les quatre
mois d’août à novembre 2020.
6.
6.1
L’appelante invoque
encore une violation de l’art. 38 CO. Elle reproche aux premiers juges d’avoir considéré
que le courrier du 12 mai 2020 de l’intimée ratifiait valablement la demande de résiliation
du 6 janvier 2020.
6.2
Compte tenu des développements
qui précèdent et de l’admission de la conclusion en paiement de l’appelante, cette
question devient sans objet. Il importe en effet peu de savoir laquelle des trois tentatives de résiliation
des 18 décembre 2019, 6 janvier ou 12 mai 2020 est valable du point de vue de la représentation
de l’intimée, la résiliation ayant en tous les cas été donnée tardivement
en vertu de l’article 3 du contrat et ses effets devant être reportés au 30 novembre
2022.
7.
7.1
En définitive, l’appel
doit être admis et le jugement réformé en ce sens que l’intimée doit verser
à l’appelante un montant de 470'877 fr., avec intérêts à 5 % l’an dès
le 21 janvier 2021, l’opposition formée au commandement de payer étant définitivement
levée à concurrence de 171'228 fr., avec intérêts à 5 % l’an dès
le 4 décembre 2020.
7.2
7.2.1
L’appelante
conclut à ce que l'entier des frais de première instance soit mis à la charge de l’intimée
et à ce que celle-ci soit condamnée à lui verser des dépens.
7.2.2
Si
l’instance d’appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais – soit les
frais judiciaires et les dépens (art. 95 al. 1 CPC) – de la première instance (art. 318
al. 3 CPC). A teneur de l’art. 106 al. 1 CPC, les frais sont mis à la charge de la partie
succombante.
7.2.3
En
application
des
art. 13 LJB (Loi sur la juridiction en matière de bail du 9 novembre 2010 ; BLV 173.655),
4 et 20 al. 1 TFJC (tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5) et 2, 3,
4 et 19 al. 2 TDC (tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ; BLV 270.11.6),
les premiers juges ont arrêté les frais judiciaires à 8'000 fr., à charge de l’appelante,
et alloué à l’intimée la somme de 12’000 fr. à titre de défraiement
de son conseil, débours compris, en l’absence de note de frais.
Ni l’appelante,
ni l’intimée ne contestent les montants des frais judiciaires et des dépens arrêtés
par le tribunal, lesquels sont conformes aux dispositions légales. L’appelante obtient finalement
entièrement gain de cause, de sorte qu’il convient de mettre les frais judiciaires, arrêtés
à 8'000 fr., à la charge de l’intimée, qui succombe. De la même manière,
on allouera à l’appelante la somme de 12'000 fr. à titre de dépens, à charge
de l’intimée.
Par
conséquent, l’intimée versera à l’appelante un montant de 20'000 fr. en remboursement
de l’avance de frais qu’elle a fournie et à titre de dépens de première instance.
7.3
7.3.1
Il convient de fixer les
frais judiciaires et les dépens de deuxième instance.
7.3.2
Les frais judiciaires
sont arrêtés à hauteur de 5’708 fr. (1’000 fr. + 1 % de 470'877 fr.) conformément
à l’art. 62 al. 1 TFJC (tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV
270.11.5). Ils sont entièrement mis à la charge de l’intimée, qui succombe.
7.3.3
La charge des dépens
peut quant à elle être évaluée à 10’000 fr. (art. 7 TDC).
Par
conséquent, l’intimée versera à l’appelante 14'708 fr. à titre de restitution
d’avance de frais, effectuée à hauteur de 4'708 fr., et de dépens de deuxième
instance.
Par
ces motifs,
la
Cour d’appel civile
prononce
:
I.
L’appel est admis.
II.
Le jugement est réformé comme il suit aux chiffres I à IV de son dispositif :
I.              Les conclusions formulées
par la demanderesse X.________ SA (anciennement [...] SA) à l’encontre de la défenderesse
Y.________ SA (anciennement [...] SA), dans l’action introduite par demande du 21 juin 2021 sont
admises.
I
bis.
La défenderesse Y.________ SA est la débitrice de la demanderesse X.________ SA et lui doit
immédiat paiement de la somme de 470'877 fr. (quatre cent septante mille huit cent septante-sept
francs), avec intérêts à 5 % l’an dès le 21 janvier 2021.
II.              L’opposition
formée par la défenderesse Y.________ SA au commandement de payer qui lui a été notifié
dans la poursuite n° [...] de l’Office des poursuites de Zurich 11 est définitivement
levée à concurrence du montant de 171'228 fr. (cent septante et un mille deux cent vingt-huit
francs), avec intérêts à 5 % l’an dès le 4 décembre 2020.
III.              Les frais judiciaires
de première instance, arrêtés à 8'000 fr. (huit mille francs), sont mis à la
charge de la défenderesse Y.________ SA.
IV.              La défenderesse
Y.________ SA doit verser à la demanderesse X.________ SA la somme de 20'000 fr. (vingt mille francs)
à titre de dépens et de restitution de l’avance de frais qu’elle a fournie.
III.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 5'708 fr. (cinq mille sept
cent huit francs), sont mis à la charge de l’intimée Y.________ SA.
IV.
L’intimée Y.________ SA est la débitrice de l’appelante X.________ SA et lui doit
immédiat paiement de la somme de 14'708 fr. (quatorze mille sept cent huit francs) à titre
de restitution d’avance de frais et de dépens de deuxième instance.
V.
L’arrêt est exécutoire.
La
présidente :               Le greffier
:
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est
notifié à :
‑
Me Cécile Berger Meyer (pour Y.________ SA),
‑
Me Marc Henzelin (pour Y.________ SA),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
‑
Mme la Présidente du Tribunal des baux.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 15'000
francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal
fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral –
RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss
LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la
valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et
de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation
ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés
devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification
(art. 100 al. 1 LTF).
Le greffier :