vd_findinfo · HC / 2020 / 274 · 2020-04-15 · fr

REGISTRE DU COMMERCE, DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ, DÉCISION D'IRRECEVABILITÉ, MOTIVATION DE LA DEMANDE, CONCLUSIONS | 153a ORC, 153b ORC, 165 ORC, 73 LPA-VD, 79 LPA-VD

Vaud Tribunal cantonal Chambre des recours civile 15.04.2020 HC / 2020 / 274

TRIBUNAL
CANTONAL
HX20.011787-200447
94
CHAMBRE
DES RECOURS CIVILE
_________________________________________
Arrêt du
15 avril 2020
_________________
Composition
:               M.
Pellet
,
président
Mmes Merkli et Crittin
Dayen, juges
Greffière
:              Mme
Schwab Eggs
*****
Art.
153a, 153b et 165 ORC ; 73 ss et 79 LPA-VD
Statuant à huis clos sur le recours interjeté par
V.________
,
à [...], contre la décision rendue le 6 mars 2020 par le Préposé du Registre du commerce
dans la cause concernant
R.________
SA
, la Chambre des recours civile du Tribunal
cantonal considère :
En fait et en droit :
1.
Selon un extrait du Registre du commerce du canton de Vaud (ci-après : le Registre du commerce),
le siège de la société R.________ SA est à [...], et V.________ en est l’administrateur,
avec signature individuelle.
2.
2.1
Par courrier recommandé du 23 janvier 2020
envoyé à l’adresse de la société, le Registre du commerce a sommé R.________
SA de régulariser son domicile légal en application de l’art. 153a ORC (ordonnance sur
le Registre du commerce du 17 octobre 2007 ; RS 221.411). Le pli n’a pas été retiré
et a été retourné avec la mention que le destinataire était introuvable à l’adresse
indiquée.
Le 3 février 2020, le Registre du commerce a publié cette sommation à la Feuille officielle
suisse du commerce (ci-après : FOSC).
2.2
Par décision du 6 mars 2020, le Préposé du Registre du commerce du canton de Vaud a indiqué
qu’à la suite de la sommation dans la FOSC du 3 février 2020, l'inscription suivante
serait portée au registre journalier : « L'adresse [...] est radiée. La société
est d'office déclarée dissoute en application de l'art. 153b ORC, le délai qui lui avait
été fixé pour régulariser la situation concernant le domicile au siège de l'entreprise
étant échu sans avoir été utilisé. La liquidation est opérée sous
la raison de commerce : R.________ SA en liquidation. V.________ est nommé liquidateur avec
signature individuelle ». Le Préposé a fixé des émoluments – 40 fr.
pour la radiation de l’adresse (1), 100 fr. pour l’inscription de la dissolution de la société
(2), 50 fr. pour l’inscription de V.________ en qualité de liquidateur avec signature individuelle
(3) et 200 fr. de frais de sommation (4) – et a prononcé une amende d’ordre d’un
montant de 300 fr. (5). Il a enfin indiqué au destinataire de la décision la possibilité
de révoquer la dissolution, au sens de l'art. 153b al. 3 ORC, ou de faire recours. La décision
a été adressée, sous pli recommandé, à V.________ personnellement.
2.3
Par acte daté du 18 mars 2020, V.________ a recouru contre cette décision.
3.
3.1
Dans son acte de recours, V.________ indique avoir été licencié en 2002 par la société
concernée, ne pas avoir été nommé comme liquidateur et n’avoir reçu aucune
sommation à son nom dans cette affaire. Il soutient qu’il n’aurait reçu aucun courrier
pour le règlement des « factures mentionnées » et soutient qu’il
serait exagéré de lui en demander le règlement dix-huit ans plus tard. En guise de conclusion,
il demande qu’il lui soit confirmé qu’aucune suite ne sera donnée « à
cette affaire ».
3.2
3.2.1
Aux termes de l'art. 165 ORC, les décisions
des offices cantonaux du Registre du commerce peuvent faire l'objet d'un recours (al. 1), qui doit être
déposé dans les trente jours qui suivent la notification de la décision (al. 4) auprès
de la Chambre des recours civile du Tribunal cantonal (art. 67 et 73 al. 2 LOJV [loi d'organisation judiciaire
du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01] ; art. 18 al. 1 ROTC [règlement organique du Tribunal
cantonal du 13 novembre 2007 ; BLV 173.31.1]).
Considérant la nature publique des intérêts que doit protéger le Registre du commerce,
la Chambre des recours civile applique la LPA-VD (loi sur la procédure administrative du 28 octobre
2008 ; BLV 173.36) (cf. CREC 9 mai 2019/145 et les arrêts cités). Il s'ensuit que les
dispositions du chapitre IV (art. 73 à 91 LPA-VD) consacré au recours administratif sont applicables
par analogie (art. 99 LPA-VD).
L'acte de recours doit notamment être signé et indiquer les conclusions et les motifs du recours
(art. 79 LPA-VD). Selon la jurisprudence, les conclusions et motifs du recours doivent manifester la
volonté de recourir, c'est-à-dire de contester la décision attaquée et d'en obtenir
la modification : c'est l'élément constitutif central d'un recours. La jurisprudence fait
preuve d'une relative souplesse en ce qui concerne tant la formulation des conclusions que la motivation
des recours. Elle n'exige ainsi pas que les conclusions soient formulées explicitement, quand elles
résultent clairement des motifs allégués. Il suffit qu'on puisse déduire de l'acte
de recours sur quel point et pour quelle raison la décision attaquée est contestée. La
simple allégation que la décision serait erronée et le seul renvoi global à des actes
de procédure antérieurs sont en revanche insuffisants. La motivation du recours doit se rapporter
à l'objet de la décision et au raisonnement juridique qui la soutient, sous peine d'irrecevabilité
(ATF 137 III 617 ; Bovay/Blanchard/Grisel Rapin, Procédure administrative vaudoise –
LPA-VD, Bâle 2012, n. 2.14 ad art. 79).
3.2.2
La procédure relative à l'absence de domicile d'une entité juridique inscrite au Registre
du commerce est réglée par les art. 153a et 153b ORC.
L'art. 153a ORC prévoit que lorsque des tiers communiquent à l'office du Registre du commerce
qu'une entité juridique ne disposerait prétendument plus d'un domicile, l'office somme l'organe
supérieur de direction ou d'administration de l'entité juridique de lui faire parvenir la réquisition
d'inscription d'un nouveau domicile à son siège ou d'attester que le domicile inscrit est toujours
valable dans les trente jours (al. 1), la sommation étant notifiée par lettre recommandée
au domicile inscrit au Registre du commerce ainsi qu'à d'éventuelles autres adresses inscrites,
ou selon les dispositions sur la communication par voie électronique (al. 2) ; lorsqu'aucune
réquisition ou confirmation ne lui est parvenue dans le délai imparti, l'office du Registre
du commerce publie la sommation dans la FOSC (al. 3).
Selon l'art. 153b al. 1 let. a ORC, lorsque l'entité juridique n'obtempère pas à la sommation
publiée dans la FOSC dans le délai imparti, l'office du Registre du commerce rend une décision
portant sur la radiation s'il s'agit d'une entreprise individuelle ou d'une succursale.
3.3
En l’espèce, l'argumentation du recourant est confuse, en ce sens qu'il ne s'agit pas ici
du règlement de factures, mais de la radiation de l'adresse de la société R.________ SA,
de dissolution d'office et de liquidation de cette même société ; en outre, c'est
le Préposé du Registre du commerce lui-même, dans la décision entreprise, qui le
nomme liquidateur. Selon l'extrait du Registre du commerce au dossier, V.________ est toujours inscrit
comme administrateur, avec signature individuelle, ce qui est déterminant, peu importe que l'intéressé
ait ou non été licencié en 2002 par la société.
Sous l'angle de la motivation, le recours ne satisfait pas aux exigences imposées en la matière,
le recourant n'expliquant pas en quoi la décision entreprise serait contraire au droit ou entachée
d'une constatation inexacte ou incomplète des faits pertinents (art. 76 LPA-VD).
Quant à la conclusion prise par le recourant, elle peut être interprétée dans le
sens où celui-ci ne désire pas que la société soit radiée, puisqu'il ne prétend
pas que la décision du Préposé du Registre du commerce serait contraire au droit. Or,
conformément à ce qui ressort de la décision, la possibilité lui est précisément
offerte de régulariser la situation auprès du Registre du commerce dans un délai de trois
mois. Le recourant ne bénéficie donc d'aucun intérêt digne de protection à prendre
une telle conclusion.
Pour ces motifs, le recours doit être déclaré irrecevable.
A titre superfétatoire, on relève que le pli recommandé du 23 janvier 2020 a été
envoyé à l'adresse de R.________ SA, ce qui est conforme au texte légal de l'art. 153a
al. 2 ORC, qui prévoit que la sommation doit être adressée par lettre recommandée
au domicile légal inscrit au Registre du commerce ou à d'autres adresses inscrites. Par ailleurs,
dès lors qu'aucune suite n'a été donnée au pli adressé à R.________ SA
– lequel n'a pas été retiré –, c'est à bon droit que la sommation a été
publiée dans la FOSC. La manière du procéder du Préposé du Registre du commerce
est dès lors exempte de tout reproche.
4.
En définitive, le recours doit être déclaré irrecevable (art. 82 al. 1 LPA-VD).
Vu l'issue du recours, les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 100
fr. (art. 14 OERC [ordonnance sur les émoluments en matière de registre du commerce du 3 décembre
1954 ; RS 221.411.1]), seront mis à la charge du recourant, qui succombe (art. 49 al. 1 LPA-VD).
Par
ces motifs,
la
Chambre des recours civile du Tribunal cantonal,
en
application de l'art. 322 al. 1 CPC,
prononce
:
I.
Le recours est irrecevable.
II.
Les frais judiciaires de deuxième instance,
arrêtés à 100 fr. (cent francs), sont mis à la charge du recourant V.________.
III.
L’arrêt est exécutoire.
Le
président :               La greffière
:
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis
clos, est notifié à :
‑
M. V.________, personnellement.
La Chambre des recours civile considère que la valeur litigieuse est inférieure à 30'000
francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal
fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral ;
RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF.
Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur
litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit
du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève
une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant
le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100
al. 1 LTF).
Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
‑
M. le Préposé du Registre du commerce.
La greffière :