ti_gerichte · 80.2019.150 · 2019-03-27 · it
Reddito dellattività lucrativa dipendente: acquisto a titolo gratuito delle azioni della società datrice di lavoro, valore venale corrispondente al valore fiscale della partecipazione

Reddito dell’attività lucrativa dipendente: acquisto a titolo gratuito delle azioni della società datrice di lavoro, valore venale corrispondente al valore fiscale della partecipazione

Tessin Camera di diritto tributario 21.03.2025 80.2019.150
Tessin Camera di diritto tributario 21.03.2025 80.2019.150
Ticino Camera di diritto tributario 21.03.2025 80.2019.150

Incarti n.
80.2019.150
80.2019.151
Lugano
21 marzo 2025
In nome
della Repubblica e Cantone
Ticino
La Camera di diritto tributario del Tribunale
d'appello
composta dai giudici
Andrea
Pedroli, presidente,
Raffaele Guffi,
Ivano Ranzanici
cancelliera
Cristiana
Balestra Gamboni
parti
RI
1
contro
RS
1
oggetto
ricorso
del 26 aprile 2019 contro la decisione del 27 marzo 2019 in materia di IC e IFD
2013.
Fatti
A.   a.
Nel giugno 2005, RI 1
acquistava l’intero pacchetto azionario ‑ suddiviso in 50
azioni da fr. 1'000.‑ ‑ della __________ SA con sede
a __________ (GR). Ne ha cambiato immediatamente la ragione sociale in __________
SA.
Dall’estratto del Registro
di commercio del Canton Grigioni si evince che RI 1 e sua moglie, __________, sono
stati attivi in seno alla società ricoprendo differenti funzioni con procura
e/o firma individuale: il ricorrente fino al 2009, per poi riprendere nel marzo
2013; la moglie costantemente fino al 2019.
b.
Il 1° settembre 2012, il
contribuente vendeva a __________ l’intero pacchetto azionario della __________
(il cui capitale sociale era di fr. 50'000.‑) per fr. 15'000.‑,
da pagarsi a contanti (v. contratto di compravendita firmato il 1° settembre
2012). Lo stesso giorno, __________ vendeva a RI 1 la __________ SA (capitale
sociale: fr. 100'000.‑), con sede a __________. Il prezzo della
compravendita di quest’ultima società è incerto in quanto nel preambolo del
contratto era stabilito in fr. 10'000.‑, mentre al capitolo 2 del
medesimo contratto intitolato “
Kaufpreis
” era fissato a fr. 15'000.‑
(v. contratto di compravendita firmato il 1° settembre 2012). Era concordato
che entrambe le operazioni fossero valide retroattivamente a partire dal 1°
settembre 2011.
Il 25 gennaio 2013 __________
ritornava a RI 1 tutte le azioni della __________ SA, insieme a quelle di
un’altra società, la __________ Ltd con sede a __________, “
als
Gegenleistung für deine Arbeit, welche du für mich erledigt hast, und vor allem
für deine moralische Unterstützung
”.
Nel febbraio 2013, __________
si toglieva la vita.
Dal marzo 2013, il
contribuente era nuovamente iscritto a Registro di commercio con la funzione di
membro della __________ SA con firma individuale.
c.
Nella dichiarazione
d’imposta delle persone fisiche IC/IFD 2013, presentata il 23 dicembre 2014, i
coniugi RI 1 e __________ dichiaravano di aver percepito salari netti per,
rispettivamente, fr. 67'623.‑ il marito e fr. 38'006.‑ la
moglie, dalla __________ SA. Dichiaravano, inoltre, quale sostanza mobiliare, “
titoli
e capitali
” in ragione di fr. 269'412.‑. Dai Modulo 2 “
Elenco
dei titoli e di altri collocamenti di capitali
” e Modulo 8 “
Partecipazioni
qualificate nella sostanza privata
”, annessi alla DI 2013, si evince che al
31.12.2013 detenevano la totalità delle azioni della __________ SA, della __________
SA con sede a __________ (GR) e della __________ Ltd con sede a __________.
B.
Con decisione del 30
agosto 2017, l’RS 1 (di seguito: UT) notificava ai contribuenti la tassazione
IC/IFD 2013, aggiungendo in particolare ai proventi dichiarati l’importo di
fr. 115'000.‑, quale reddito da attività dipendente principale del
contribuente, con la seguente motivazione:
Sulla base degli art. 16 cpv.
1 LT e 17 cpv. 1 LIFD sono imponibili tutti i proventi di un’attività
indipendente
[sic!]
. L’incremento patrimoniale conseguito con l’acquisto
di azioni da parte di collaboratori è imponibile come reddito derivante
dall’attività lucrativa. Esso corrisponde alla differenza tra il valore venale
dei titoli ed il minor prezzo pagato al momento della sottoscrizione.
Nello
specifico il reddito viene determinato come alle risultanze del calcolo
seguente:
Valore
fiscale dei titoli oggetto di transazione (50 azioni) fr. 115'000.-
Prezzo
d’acquisto fr. -.-
Reddito
imponibile fr. 115'000.-.
Per la sola imposta
cantonale sulla sostanza, l’autorità di tassazione aggiungeva fr. 118'500.‑
ai “
titoli e capitali
”, rettificando il “
valore imponibile delle
azioni
”.
Per l’imposta cantonale,
il reddito imponibile accertato era pari a fr. 214’200.‑
(determinante anche per l’aliquota) e la sostanza imponibile era stata fissata
in fr. 179'000.-.
Per l’imposta federale
diretta, il reddito imponibile era stato stabilito in fr. 229'400.‑.
C.
Il 1° settembre 2017,
contro la suddetta decisione, il contribuente presentava tempestivo reclamo,
specificando unicamente che “
desider
[ava]
oppor
[si]
alla
[…]
decisione di tassazione
” e chiedendo un colloquio con l’autorità di tassazione.
D.   a.
Il 6 febbraio 2019, per
Posta A Plus, l’autorità di tassazione dopo aver spiegato ai reclamanti che la
differenza positiva tra il valore venale delle azioni, calcolato sulla base
della Circolare CSI n. 28, e il loro prezzo di acquisto costituiva un vantaggio
valutabile in denaro imponibile secondo lo stesso principio d’imposizione delle
azioni ai collaboratori e che “
il vantaggio conseguito dall’acquisto di
azioni a prezzo di favore, non congruo o non rappresentativo, è imponibile come
reddito
”, li invitava ad
•  indicar
[e]
i motivi, sostenendoli con della documentazione a comprova, per cui il prezzo
di acquisto delle azioni “__________ SA” è stato definito a 0.- fr.
e a voler fornire
•  copia
del libro delle azioni della “__________ SA” pre e post acquisto azioni;
•  patti
parasociali tra azionisti e/o eventuali accordi scritti supplementari tra
venditore ed acquirente presenti prima e dopo la transazione;
•  eventuali
altre informazioni e documentazione a sostegno che il valore delle azioni
determinato rappresenta il valore venale della società.
b.
Il
22 febbraio 2019, il contribuente rispondeva che la __________ SA era
appartenuta al signor __________, per alcuni anni suo socio in affari.
Quest’ultimo soffriva di depressione e il contribuente aveva cercato di
aiutarlo sia personalmente sia economicamente, prestandogli dei soldi,
quantificati dallo stesso __________ in circa fr. 24'000.‑. Alla
fine del 2012, per sdebitarsi, il signor __________ aveva proposto al
contribuente di riprendersi il pacchetto azionario della __________ SA, ciò che
il contribuente aveva accettato poiché era dipendente della società e avrebbe
voluto dare una
“
continuità nei rapporti con la clientela” e
“
nei
contratti con le assicurazioni/AVS/AI etc”
, non sapendo però che “
il
costo (a
[suo]
carico) nel
[l’]
accettare la società
[sarebbe]
stato così alto in fatto di calcolo di tassazione
”.
Per quanto attiene invece
alla richiesta del libro dei soci, faceva notare che la relativa disposizione
legale era entrata in vigore solo nel 2015, per cui forniva “
solo per vostra
esigenza
”, un elenco degli azionisti, dal quale si evince che __________ era
stato azionista unico della __________ SA nel 2011 e nel 2012, trasmettendo poi
l’intero pacchetto azionario al reclamante. Aggiungeva inoltre che non erano
stati stipulati accordi parasociali.
c.
In data 27 marzo 2019,
l’autorità di tassazione respingeva il reclamo, con la seguente motivazione:
A fronte della richiesta di
documenti effettuata con lettera del 6.2.19 e sulla base della risposta
ricevuta con lettera del 22.2.19, la presente autorità fiscale non può che
riconfermare la decisione di prima istanza per i seguenti motivi: negli atti a
nostra disposizione (in particolare lo scritto del 25.1.13 per il ritiro delle
azioni __________ AG) viene chiaramente indicato che il valore pattuito nella
transazione pari a 0.- fr. è stato motivato come controprestazione per il
lavoro svolto
(“Gegenleistung für deine Arbeit”)
, pertanto da un punto
di vista fiscale questo comporta un vantaggio valutabile in denaro derivante
dall’acquisto di azioni di collaboratore ai sensi degli articoli 16b LT e 17b
LIFD. Il valore venale considerato ai fini del calcolo di tale vantaggio (stato
al 31.12.12) è stato esperito dall’Amministrazione imposte del Cantone dei
Grigioni sulla base della circolare no. 28 della Conferenza svizzera delle
imposte.
E.
Con tempestivo ricorso
alla Camera di diritto tributario, RI 1 postula che il reddito da attività
lucrativa dipendente di fr. 115'000.‑ sia stralciato e che la
sostanza imponibile sia ridotta ed adeguata “
alla tassazione del 2011 quando
[aveva]
ceduto la
società”. Ribadisce che il defunto __________ gli
ha ceduto le azioni della __________ SA, che aveva da lui acquistato nel settembre
del 2012. La decisione di retrocedergli il controllo della società sarebbe
stata determinata da
“motivi di salute e di incapacità di concentrazione”
,
che gli impedivano di
“gestire contabilmente la società”.
Con la
cessione delle azioni, __________ avrebbe
“colma[to] il debito accumulato
dal 2009 nei [suoi] confronti e che non riusciva a estinguere con il suo lavoro”.
Tanto [è] vero che il 14 febbraio 2013, sia per motivi di salute che per motivi
di “stato emotivo” si sarebbe tolto la vita.
Prima che la cedesse a __________,
la __________ sarebbe sempre stata di sua proprietà, anche se
“nell’anno
2011 [aveva] omesso di dichiarare la società in [suo] possesso”
. Avrebbe
pure
“omesso, reputando forse erroneamente, essendo in buona fede e agendo
da amico di __________”,
di
“iscrivere come prestito quanto consegnato
in questi anni”
allo stesso __________. A quest’ultimo riguardo,
l’insorgente rileva tuttavia che l’ammontare del suo credito nei confronti di __________,
“sommando a quando [già] dichiarato, non avrebbe superato la soglia di
imponibile di tassazione”
.
F
.   Invitato a
pronunciarsi in merito al ricorso, RS 1 ha rinunciato a presentare le proprie
osservazioni, rimandando alla motivazione della decisione impugnata.
G.   a.
Con scritti del 16
giugno 2020 e del 24 giugno 2020, la Camera di diritto tributario ha chiesto
assistenza amministrativa alle autorità del Cantone dei Grigioni ai sensi
dell’art. 39 LAID, rivolgendosi dapprima all’Amministrazione fiscale grigionese
(sezione delle persone giuridiche) alfine di verificare chi fossero i
dipendenti della __________ SA e quali fossero i salari e le indennità per gli
amministratori corrisposti dalla società durante gli anni 2010-2013 e, di
seguito, interpellando l’Istituto delle assicurazioni sociali del Canton Grigioni
alfine di recuperare i conteggi 2010-2013 redatti dalla __________ __________
SA relativi ai salari determinanti, con i nominativi dei dipendenti.
b.
Il 23 giugno 2020,
l’autorità di tassazione grigionese inviava per posta elettronica la documentazione
richiesta, tra cui le “
Attestazioni relative a prestazioni a favore di
azionisti/soci, membri dell’amministrazione, della direzione e persone loro
vicine (Modulo 12)
” e la documentazione contabile dei periodi fiscali
2010-2013.
Anche l’Istituto delle
assicurazioni sociali del Canton Grigioni, a breve giro di posta, inviava
quanto richiesto.
c.
Il 3 luglio 2020, per
lettera raccomandata – con copia all’RS 1‑, la Camera di
diritto tributario trasmetteva al contribuente la documentazione raccolta dalle
autorità grigionesi e gli impartiva un termine di 20 giorni per presentare
eventuali osservazioni. Essendo ritornata al mittente, la lettera è stata
rinviata per posta semplice in data 20.07.2020. Ad oggi, i ricorrenti non hanno
presentato ulteriori osservazioni.
Diritto
1.
Il ricorso verte
sull’imposizione della prestazione valutabile in denaro proveniente
dall’acquisizione gratuita della partecipazione nella __________ SA da parte
del contribuente.
L’autorità di tassazione
ha ritenuto che l’acquisizione del pacchetto azionario da parte del ricorrente
fosse da trattare quale prestazione valutabile in denaro ed ha aggiunto al
reddito dell’attività lucrativa dipendente principale del ricorrente fr. 115'000.-,
ovvero il valore delle azioni al 31.12.2012, stabilito dall’autorità fiscale
del Cantone dei Grigioni.
Inoltre, per il calcolo
dell’imposta cantonale sulla sostanza, l’UT ha aggiunto l’importo di fr.
118'500.- quali “titoli e capitali”, rettificando il valore imponibile di tutte
le partecipazioni detenute dai contribuenti. In particolare, il valore delle
azioni della __________ SA era stato stabilito in fr. 90'000.-.
Secondo il ricorrente,
tuttavia, il reddito e la sostanza derivanti dalla cessione gratuita delle
azioni da parte di __________ (azionista unico) non dovrebbero essere imposti.
2.
2.1.
Per quanto concerne il
calcolo dell’imposta sulla sostanza, sebbene l’autorità fiscale abbia elevato
il valore delle azioni della __________ SA al 31.12.2013 a fr. 90'000.‑,
il debito d’imposta ammonta comunque a fr. 0.‑.
2.2.
Secondo
l’art. 227 cpv. 1, prima frase LT, il contribuente può impugnare con ricorso
scritto la decisione su reclamo dell’autorità di tassazione, entro trenta
giorni dalla notifica, davanti alla Camera di diritto tributario.
Il riconoscimento della
legittimazione ricorsuale implica l’esistenza di un interesse degno di
protezione, sia esso un interesse di diritto o di fatto, direttamente connesso
con l’oggetto della contestazione ed attuale (
Dubey/Zufferey
,
Droit administratif général, Basilea 2014, n. 2082 ss., p. 733 ss.).
In altri termini, perché
sia data la legittimazione, devono essere adempiuti i seguenti presupposti:
·
l’interessato deve essere toccato e pregiudicato dalla
deci-sione: è irrilevante che si tratti di interessi giuridici o fattuali, bastando
che la decisione gli cagioni uno svantaggio economico, ideale, materiale o di
altra natura;
·
il ricorrente deve dimostrare di avere un interesse alla modifica
della decisione: si richiede pertanto che egli sia toccato in modo particolare
e diretto, in misura maggiore e con intensità superiore rispetto a chiunque
altro (
Dubey/Zufferey
, loc. cit. e
giurisprudenza citata).
2.3.
Ne consegue che il
contribuente non ha alcun interesse attuale degno di tutela ad ottenere una
decisione giudiziaria, come già non ne aveva alcuno ad ottenere una decisione
su reclamo (cfr. anche la sentenza del Tribunale federale 2C_233/2017 consid.
2.2 con riferimenti a giurisprudenza e dottrina).
Nella misura in cui
concerne l’imposta cantonale sulla sostanza, il ricorso è irricevibile.
3.
3.1.
Secondo gli articoli 16
LIFD e 15 cpv. 1 LT, sottostà all’imposta sul reddito la totalità dei proventi,
periodici e unici. Analoga formulazione è prevista dall’art. 7 cpv. 1 della
legge federale sull’armonizzazione delle imposte dirette dei cantoni e dei
comuni (LAID).
Come ha ripetutamente
sottolineato il Tribunale federale, il legislatore ha in tal modo fatto proprio
il principio dell’imposizione del reddito netto globale
(“Grundsatz
der Gesamtreineinkommensbesteuerung”).
L’art. 16 cpv. 1 LIFD (e,
di riflesso, l’art. 15 cpv. 1 LT) contiene dunque una clausola generale, che è
completata, agli articoli da 17 a 23 LIFD (da 16 a 22 LT), da una lista
esemplificativa di diverse componenti reddituali e da un elenco tassativo di redditi
esenti dall’imposta (DTF 125 II 113 = ASA 67 p. 644 = RDAF 1999 II 385 consid.
4a).
Le eccezioni, in un
sistema caratterizzato da un’imposta generale sul reddito, devono essere
interpretate restrittivamente (sentenza TF 2C_32/2020 dell’8 giugno 2020
consid. 3.2). Nell’elenco delle stesse rientra l’incremento patrimoniale
derivante da eredità, legato, donazione o liquidazione del regime matrimoniale
(art. 24 lett.
a
LIFD; art. 7 cpv. 4 lett.
c
LAID;
art. 23 lett.
a
LT).
3.2.
Per gli articoli 17 cpv. 1
LIFD e 16 cpv. 1 LT, sono imponibili tutti i proventi di un’attività
dipendente, retta dal diritto privato o pubblico, compresi i proventi
accessori, quali indennità per prestazioni straordinarie, provvigioni, assegni,
premi per anzianità di servizio, gratificazioni, mance, tantièmes, vantaggi
valutabili in denaro risultanti da partecipazioni di collaboratore e altri
vantaggi valutabili in denaro.
Secondo la consolidata
giurisprudenza della Suprema Corte, la nozione di reddito dell’attività
lucrativa dipendente deve essere interpretata in senso ampio. Non vi rientra
dunque solo la controprestazione pattuita contrattualmente in senso stretto, ma
ogni prestazione ricevuta dal contribuente, che presenta con la sua attività
una relazione economica tale da far apparire la prestazione come la conseguenza
dell’attività e da far ritenere che il contribuente percepisca la prestazione
in considerazione della sua attività (sentenza TF 2A.381/2006 e 2A.382/2006 del
29 novembre 2006 consid. 2.1, in: RDAF 2007 II 106; ASA 78 p. 95, e
riferimenti).
3.3.
Anche prestazioni di terzi
sono riconducibili al reddito del lavoro, se il contribuente ne beneficia in
relazione al rapporto di lavoro, anche se non vi era alcun obbligo in tal
senso. È questo il caso dell’acquisto di azioni da una terza persona ad un
prezzo di favore, laddove la differenza fra il valore venale e il prezzo di
acquisto inferiore è imponibile come reddito (cfr. la sentenza del TF
2C_357/2014 e 2C_358/2014 del 23 maggio 2014, in: StE 2016 B 22.2 n. 33,
consid. 2.1 e dottrina citata).
Nel caso in cui il gerente
di una società anonima abbia acquistato dall’azionista delle azioni della SA,
sua datrice di lavoro, ad un prezzo di favore, per stabilire se abbia
beneficiato di una donazione o di un reddito imponibile si deve verificare
l’esistenza di un nesso economico diretto con il rapporto di lavoro. Assodato
che questo è presente, soprattutto alla luce dell’interesse dell’azionista a
garantire che l’amministratore continui a gestire con successo la società, si
deve concludere per l’esistenza di un reddito dell’attività lucrativa
dipendente, anche se la devoluzione non è stata fatta dalla stessa società
datrice di lavoro (cfr. la sentenza del Tribunale amministrativo del Canton
Argovia del 29 marzo 2007, in: StE 2008 B 22.1 n. 5).
3.4.
Dal 1° gennaio 2013 sono
in vigore gli articoli 17
a
cpv. 1 LIFD, 7
c
cpv. 1 LAID e 16
a
cpv. 1 LT, secondo cui sono considerate partecipazioni vere e proprie di
collaboratore:
a.
le azioni, i
buoni di godimento, i certificati di partecipazione, le quote di società
cooperative o partecipazioni di altro genere che il datore di lavoro, la sua
società madre o un'altra società del gruppo distribuisce ai collaboratori;
b.
le opzioni
per l'acquisto di partecipazioni di cui alla lettera
a
.
È considerato datore di
lavoro la società, la società del gruppo o lo stabilimento d’impresa, in cui è
impiegato il collaboratore. Sono considerati datori di lavoro anche i
cosiddetti datori di lavoro di fatto. Si pensi ad esempio al caso nel quale il
collaboratore di una società-figlia estera viene inviato presso la
società-madre svizzera, la quale si assume i costi del collaboratore. In questo
caso, la società-madre svizzera viene considerata quale datore di lavoro di
fatto (Circolare n. 37 del 22.7.2013 dell’Amministrazione federale delle
contribuzioni, Imposizione delle partecipazioni di collaboratore, n. 2.2, p.
3).
Se la partecipazione è
consegnata al collaboratore non dal datore di lavoro ma da una persona fisica
(ad es. se proviene dal portafoglio di un azionista) non si tratta di una
partecipazione di collaboratore in senso stretto secondo l’articolo 17
a
LIFD. Si giustifica, per calcolare il vantaggio valutabile in denaro,
l’applicazione per analogia delle disposizioni concernenti le partecipazioni di
collaboratore (Circolare n. 37 cit., n. 2.3, p. 3 s.).
4.
4.1.
Venendo al caso in esame,
per stabilire se il ricorrente, attraverso l’acquisizione gratuita dell’intero
pacchetto azionario della __________ SA dall’azionista unico __________,
avvenuta il 25 gennaio 2013, abbia beneficiato di una donazione oppure di una
prestazione valutabile in denaro, si deve verificare anzitutto se i diritti di
partecipazione gli siano stati ceduti in relazione ad un rapporto di lavoro che
lo lega alla società ceduta.
4.2.
Come già ricordato, alla
fine del periodo fiscale 2012, azionista unico della __________ SA era __________,
amico e socio in affari del ricorrente. Le azioni gli erano state vendute dallo
stesso ricorrente nel settembre 2012 per il prezzo pattuito di fr. 15'000.‑.
Non è dato sapere se tale prezzo sia stato effettivamente pagato oppure se sia
stato compensato con la cessione del pacchetto azionario di un’altra società,
la __________ SA, avvenuto tra le parti il medesimo giorno. Nella definizione
del prezzo di vendita di quest’ultima, il contratto stipulato tra le parti si
contraddice: nel preambolo sono pattuiti fr. 10'000.- mentre nel capitolo
dedicato al prezzo si legge fr. 15'000.- da pagarsi a contanti.
In una lettera del 20
dicembre 2012, __________ anticipava al ricorrente la volontà di ritornargli la
__________ SA (“
Sie gehörte immer Dir und du hast das Recht sie wieder zu
bekommen
”) quale compensazione dei prestiti da lui ricevuti (“
fast
24.000,00 Sfr
”). La cessione delle partecipazioni avveniva gratuitamente (“
die
Übergabe erfolg Unentgeltlich
”) in data 25 gennaio 2013, come pattuito (“
wie
zwischen uns schon vereinbart
”) e quale controprestazione per il lavoro
svolto (“
als Gegenleistung für deine Arbeit, welche du für mich erledigt
hast
”). Il contribuente avrebbe accettato di rilevare la società in quanto
“
dipendente
” ed “
anche per un fatto di continuità nei rapporti con la
clientela [e] nei contratti con le assicurazioni/AVS/AI etc
” (cfr. lettera
del 22 febbraio 2019 all’UT).
4.3.
Per quanto concerne i
rapporti fra la società e il ricorrente, le sole indicazioni reperibili negli
atti trasmessi dall’UT alla Camera di diritto tributario sono due comunicazioni
di prestazioni valutabili in denaro erogate dalla __________ SA, una relativa
al ricorrente e l’altra relativa alla moglie. Tuttavia, le distribuzioni
dissimulate di utili per il ricorrente concernono l’anno fiscale 2013, quando l’insorgente
deteneva l’intero pacchetto azionario della società. Le prestazioni in favore
della moglie, invece, si riferiscono ai periodi 2011 e 2012. Si tratta di “
stipendio/salario,
ecc.
” versato dalla __________ SA alla moglie del ricorrente che, come
attestato, non deteneva alcuna partecipazione al capitale azionario (v. Amministrazione
imposte del Cantone dei Grigioni, comunicazioni del 30.06.2014 e del
04.05.2015).
4.4.
Per approfondire la
questione, la Camera di diritto tributario ha chiesto assistenza amministrativa
alle autorità fiscali e amministrative del Canton Grigioni, a norma dell’art.
39 LAID, per verificare se negli anni precedenti la cessione del pacchetto
azionario, in particolare nei periodi fiscali 2011 e 2012, l’insorgente fosse
dipendente della società che gli è stata poi ceduta. Al termine dell’istruttoria,
la Camera di diritto tributario ha invitato i ricorrenti a volersi pronunciare
sui risultati dell’inchiesta (art. 143 cpv. 1 LIFD; art. 230 cpv. 2 LT), senza
esito.
In base alle informazioni
raccolte presso le assicurazioni sociali e l’Amministrazione fiscale del
Cantone dei Grigioni, si può concludere che, prima del 25 gennaio 2013, sia il
ricorrente sia la moglie erano alle dipendenze della __________ SA. Nei periodi
fiscali 2011 e 2012, la moglie del ricorrente ricopriva la funzione di membro
del Consiglio di amministrazione (v. Modulo 12, attestazione 2011 e 2012
relativa a prestazioni a favore di azionisti/soci, membri dell’amministrazione,
della direzione e persone loro vicine inviate all’autorità fiscale del Cantone
dei Grigioni il 24.01.2014 e il 3.11.2014). All’Istituto delle assicurazioni
sociali del Cantone dei Grigioni avevano dichiarato di aver percepito, per il
2011, rispettivamente, fr. 95'618.‑ il marito e fr. 34'845.‑
la moglie, mentre, dal 1° gennaio al 2 dicembre 2012, rispettivamente
fr. 13'841.56 il marito e fr. 7'030.08 la moglie (v. conteggio dei
salari anni 2011 e 2012, presentati a SVA il 05.01.2012 e il 13.05.2012).
4.5.
Si può pertanto concludere
che l’acquisizione gratuita dei diritti di partecipazione nella __________ SA
da parte del ricorrente sia una diretta conseguenza dell’attività lavorativa
svolta per quest’ultima. Esiste dunque un nesso causale sufficiente per
ricondurre la prestazione dell’azionista unico al rapporto di lavoro che
lega(va) il ricorrente alla società che gli è stata ceduta.
5.
5.1.
Assodato pertanto che il
ricorrente ha ricevuto le azioni in ragione della sua attività lucrativa per la
__________ SA, resta da calcolare il vantaggio valutabile in denaro che ne
deriva.
5.2.
Secondo gli articoli 17
b
cpv. 1 seconda frase LIFD e 16
b
cpv. 1 seconda frase LT, la prestazione
imponibile corrisponde al valore venale della partecipazione diminuito di un
eventuale prezzo d’acquisto.
Nel diritto tributario, il
valore venale è il valore oggettivo di mercato di un bene. Tale valore
corrisponde al prezzo che si può presumibilmente ottenere vendendo il bene in
normali relazioni d’affari, ossia il prezzo che un acquirente imparziale
sarebbe di-sposto a pagare in circostanze normali (sentenza TF 2C_1057/2018 del
7 aprile 2020 consid. 4.1, con riferimenti a dottrina e giurisprudenza).
Nel caso di titoli non
quotati in borsa per i quali non esistono quotazioni ufficiali o che non sono
scambiati o lo sono solo raramente, il valore di mercato deve essere
determinato sulla base dei principi di valutazione che consentono la
determinazione più affidabile del valore. Direttive corrispondenti sono
contenute nella Circolare n. 28 della CSI (Istruzioni per la valutazione dei
titoli non quotati ai fini dell'imposta sulla sostanza; versione del 28 agosto
2008, valida per le valutazioni con data di bilancio a partire dal 1° gennaio
2008; cfr. www.steuerkonferenz.ch). Inol-tre, il 16 dicembre 2010, la CSI ha
pubblicato un Commentario alle Istruzioni, che da allora viene pubblicato
annualmente in una versione modificata (cfr. www.steuerkonferenz.ch; loc.
cit.). Lo scopo delle Istruzioni è di rendere uniforme in Svizzera la
valutazione dei titoli nazionali ed esteri non negoziati in borsa ai fini
dell'imposta sulla sostanza. Le Istruzioni sono finalizzate all'armonizzazione
fiscale tra i Cantoni (cifra 1, cpv. 1). Secondo le Istruzioni, per la
valutazione si deve distinguere in base al tipo di impresa.
Le Istruzioni non
rientrano né nel diritto federale né nel diritto intercantonale, ma
costituiscono semplici ordinanze amministra-tive. Non stabiliscono alcun
diritto né alcun obbligo, ma preve-dono unicamente regole amministrative
interne per l’operato dell’amministrazione. Tuttavia, secondo la giurisprudenza
con-solidata del Tribunale federale, le Istruzioni sono considerate un metodo
affidabile per determinare il valore venale, in quanto esprimono le
considerazioni generalmente rilevanti per la determinazione del prezzo delle
azioni non quotate in borsa. Di conseguenza, almeno per quanto riguarda
l'imposta sulla sostanza, si ritiene che le Istruzioni debbano essere applicate
in generale per determinare il valore venale dei titoli non quotati in borsa,
ma che una deroga a questa ordinanza amministrativa sia giustificata se ciò
consente di meglio stabilire il valore venale (sentenza TF 2C_1057/2018 del 7
aprile 2020 consid. 4.2.1, con riferimenti a dottrina e giurisprudenza).
Queste regole trovano
applicazione essenzialmente anche quando si tratta di determinare il valore
venale delle azioni dei collaboratori ai fini del calcolo dell’imposta sul
reddito (sentenza TF 2C_1057/2018 del 7 aprile 2020 consid. 4.3).
5.3.
Secondo la cifra 2
capoverso 4 delle Istruzioni, il valore venale dei titoli non quotati per i
quali non è nota la quotazione corri-sponde al valore intrinseco. In generale
viene calcolato in base alle regole di valutazione previste dalle Istruzioni
secondo il principio di continuità aziendale. Se tali titoli sono stati oggetto
di un significativo trasferimento di proprietà tra terzi indipendenti, il
valore venale corrisponde allora al prezzo di acquisto. Il riferimento al
prezzo di acquisto è conforme alla giurisprudenza, secondo cui una stima basata
su regole di valutazione schematiche deve cedere il passo se il valore venale
può essere ricavato con sufficiente certezza da transazioni effettive a prezzi
che rappresentano il valore venale.
Il valore delle azioni non
quotate è determinato in particolare dagli utili passati e previsti, dalla
redditività della società e da altri fattori quali il patrimonio della società,
la liquidità della società e la stabilità dell’attività aziendale. Il valore
venale delle azioni deve quindi essere generalmente determinato sulla base del
va-lore di sostanza e del valore di reddito. Coerentemente con que-sti
principi, le Istruzioni prevedono che il valore dell’impresa, de-terminante per
stabilire il valore venale delle azioni di società commerciali, industriali e
di servizi, deve essere stabilito, se non vi è stato un trasferimento di
proprietà tra terzi indipendenti, se-condo il cosiddetto metodo pratico,
ponderando due volte il valo-re di reddito capitalizzato e una volta il valore
di sostanza (Istru-zioni, cifra 34 e seguenti).
Il valore di reddito si
ricava dall'utile netto degli esercizi presi in considerazione, che possono
essere o due o tre a dipendenza del modello scelto (Istruzioni, cifra 35). La
base per la determi-nazione del valore patrimoniale netto è il bilancio
annuale, che tiene conto di tutte le attività e passività (punto 11 e
seguenti). Per quanto concerne il valore di sostanza, ci si basa sui conti
annuali, prendendo in considerazione attivi e passivi nella loro completezza
(sentenza TF 2C_1057/2018 del 7 aprile 2020 consid. 4.2.2).
5.4.
5.4.1.
Deve dapprima essere
escluso che nella fattispecie possa essere considerato quale valore venale il
prezzo pagato dallo stesso __________, il 1° settembre 2012, per acquistare la
partecipazione poi ritornata al ricorrente.
Il prezzo ottenuto in occasione
di una cessione sostanziale tra terzi deve tuttavia essere preso in
considerazione solo se consente di determinare un valore venale rappresentativo
e plausibile della società, situazione che deve essere esaminata tenendo conto
dell’insieme delle circostanze (sentenza TF 2C_954/2020 del 26 luglio 2021
consid. 5.4, con riferimento alla Circolare n. 28 capitolo A/2, cifra 5 e
commentari della circolare).
Ora, il 1° settembre 2012
fra il ricorrente e __________ sono stati sottoscritti due contratti: con uno
il ricorrente ha venduto a __________ la partecipazione nella __________ SA
(valore nominale fr. 50'000.-) al prezzo di fr. 15'000.‑; con l’altro __________
ha venduto al ricorrente la partecipazione nella __________ SA (valore nominale
fr. 100'000.-) al prezzo di fr. 10'000.-.
Il fatto stesso che lo
stesso giorno vi sia stata una vendita incrociata di partecipazioni fra le
stesse parti e che il prezzo di vendita sia stato in entrambi i casi nettamente
inferiore al valore nominale delle partecipazioni scambiate impone di
concludere che il prezzo pattuito non si può considerare un valore venale
rappresentativo e plausibile della società.
Del resto, il 19 febbraio
2015, l’autorità di tassazione del Canton Grigioni, luogo di sede della __________
SA, ha attribuito alla società un valore venale al 31.12.2012 di
fr. 2'300.‑ per azione, applicando i criteri di stima previsti dalle
Istruzioni della Conferenza svizzera delle imposte relative alla valutazione
dei titoli non quotati ai fini dell’imposta sulla sostanza. Tale valutazione
non è stata contestata dalla società, la sola eventualmente autorizzata a farlo,
ed è pertanto passata in giudicato.
5.4.2.
Appurato che il valore
venale stabilito nel contratto di vendita non può essere preso in
considerazione per calcolare la prestazione imponibile, l’autorità di
tassazione non poteva che basarsi sul valore fiscale stabilito ufficialmente, applicando
i dettami della Circolare CSI n. 28, per il 31.12.2012, pari a
fr. 115'000.‑.
La prassi istituita dalla
Circolare AFC n. 37 prevede che se il valore stabilito sulla base della formula
viene calcolato soltanto una volta all’anno, esso può essere considerato come
valore fiscale determinante unicamente se la consegna delle azioni di
collaboratore avviene entro sei mesi dalla data della stima. In caso contrario
occorre tener conto in maniera adeguata del valore stabilito sulla base della
formula della prossima data di stima (p. 7). Nella fattispecie, l’autorità di
tassazione si è fondata sulla stima del 31.12.2012 e la cessione della
partecipazione è intervenuta il 25 gennaio 2013, cioè meno di un mese dopo.
5.5.
5.5.1.
Per calcolare il vantaggio
valutabile in denaro imponibile, resta ancora da determinare l’eventuale prezzo
d’acquisto (articoli 17
b
LIFD e 16
b
LT). Nella fattispecie, la
cessione è avvenuta gratuitamente, quale controprestazione per il lavoro
prestato dal contribuente, ragione per cui l’UT ha considerato quale reddito dell’attività
lucrativa dipendente l’intero valore di fr. 115'000.‑.
Nella
lettera del 25 gennaio 2013, con cui gli restituisce le azioni, __________
afferma infatti di farlo
«als Gegenleistung für deine Arbeit, welche du für
mich erledigt hast, und vor allem für deine moralische Unterstützung
».
5.5.2.
A questo proposito, il
ricorrente avrebbe voluto che l’autorità di tassazione considerasse il fatto
che __________ gli aveva ceduto le azioni della __________ SA per compensare i
prestiti che gli aveva concesso nel corso degli anni, stimati attorno ai
fr. 24'000.‑, sulla base di un’affermazione contenuta nella lettera
inviatagli da __________ __________ il 20 dicembre 2012
(“Ich habe mal um
den Daumen gerechnet was du alles in diesen Jahren für mich aufgekommen bist.
Falls ich nicht falsch liege fast 24.000,00 Sfr”)
. Sulla base di quanto
prodotto dal ricorrente, tuttavia, non è possibile comprovare l’esistenza di
tale prestito. Il contribuente stesso riconosce, nel ricorso, di aver “
omesso,
reputando forse erroneamente, essendo in buona fede e agendo da amico di __________,
non iscrivere come prestito quanto consegnato in questi anni
”.
L’esistenza del prestito
nei confronti di __________ è un elemento atto a ridurre il valore della
prestazione imponibile e, conseguentemente, il debito dei ricorrenti nei confronti
dell’erario. Spettava quindi al ricorrente dimostrarne e comprovarne
l’esistenza per il tramite dei giustificativi adatti, quali bonifici bancari,
attestazioni o altro. Non avendolo dimostrato, l’autorità di tassazione non lo
ha potuto considerare quale controprestazione alla cessione del pacchetto
azionario.
5.6.
La prestazione imponibile
ammonta di conseguenza a fr. 115'000.‑, come stabilito dall’autorità di
tassazione.
6
.   Di conseguenza,
nella misura in cui concerne l’imposta cantonale e federale sul reddito, il
ricorso è respinto. Nella misura in cui concerne l’imposta cantonale sulla
sostanza, è irricevibile.
Tassa di giustizia
e spese processuali sono a carico del ricorrente, che le ha già anticipate.
Per questi motivi,
visti per le spese gli art. 144 LIFD e 231 LT
dichiara e pronuncia
1.   1.1.    Nella
misura in cui concerne l’imposta cantonale sulla sostanza, il ricorso è
irricevibile
.
1.2.    Nella
misura in cui concerne l’imposta cantonale e federale sul reddito, il ricorso è
respinto
.
2.   Le spese processuali
consistenti:
a.   nella tassa di
giustizia di                                     fr.    2'800.‑
b.   nelle spese di
cancelleria di complessivi
fr.       200.‑
per un totale di                                                           fr.    3'000.‑
sono a carico del
ricorrente, che le ha anticipate.
3.   Contro il presen           Copia
per conoscenza:
-
municipio di __________.
per la Camera di diritto tributario del Tribunale
d’appello
Il
presidente:                                                         La cancelliera: