ti_gerichte · 80.2012.127 · 2012-06-07 · it
Imposta sulla sostanza: stima, azioni non quotate, holding, valore di sostanza, cessione fra azionisti

Tessin Camera di diritto tributario 06.02.2013 80.2012.127
Tessin Camera di diritto tributario 06.02.2013 80.2012.127
Ticino Camera di diritto tributario 06.02.2013 80.2012.127

Incarto n.
80.2012.127
Lugano
6 febbraio
2013
In nome
della Repubblica e Cantone
Ticino
La Camera di diritto tributario del
Tribunale d'appello
composta dai giudici
Andrea Pedroli, presidente,
Stefano Bernasconi,
Mauro Mini
segretario
Antonio Saredo-Parodi
parti
RI 1
rappr. da: RA 1
contro
RS 1
oggetto
ricorso del 3 luglio 2012 contro la decisione del 7
giugno 2012 in materia di IC 2008.
Fatti
A.
La __________
SA è una holding, costituita alla fine del 2006, con sede a __________, che
aveva quale unico scopo la detenzione ed il controllo di una partecipazione del
25.05% in __________ SA, società attiva nella consulenza finanziaria a __________.
__________ deteneva il 100% delle azioni della __________ SA. Alla sua morte,
avvenuta alla fine del mese di marzo del 2010, la partecipazione diveniva
proprietà della comunione ereditaria, composta dalla moglie e dalla madre del defunto.
Le eredi convenivano che le azioni di __________ SA fossero attribuite per
intero alla coniuge superstite. In sostanza, la madre del defunto cedeva la sua
quota di un terzo alla nuora, per un importo di fr. 4'500'000.–. Il valore
aziendale della __________ SA era stato stabilito in fr. 12'312'520.–.
B.
Notificando
alla RI 1 la tassazione IC 2008, con decisione dell’8 settembre 2010, l’RS 1
attribuiva alle azioni della __________ SA un valore di fr. 39'800'000.–. La
motivazione della decisione spiegava che il valore imponibile delle azioni era
stato “rettificato”.
Le eredi
del contribuente impugnavano la suddetta decisione, con reclamo del 9 settembre
2010, con cui contestavano la valutazione delle azioni e chiedevano di conoscere
il dettaglio del calcolo.
Nel corso
di un’udienza tenutasi il 25 maggio 2011, le reclamanti contestavano il calcolo
intrapreso dall’Ufficio di tassazione, sostenendo in particolare che le riserve
occulte relative alla partecipata __________ SA sarebbero state sopravvalutate.
Presentavano inoltre due offerte di acquisto di parte del pacchetto azionario
di quest’ultima ed il contratto di scioglimento della comunione ereditaria.
C.
Con
decisione del 7 giugno 2012, l’autorità di tassazione accoglieva in parte il reclamo,
riducendo il valore della partecipazione a fr. 19'000'000.–. La motivazione era
la seguente:
La
__________ SA è una società il cui attuale e unico scopo è quello di controllare,
nella misura del 25.05%, la società __________ SA; di conseguenza, la __________
SA deve essere valutata in funzione del valore di sostanza. Per calcolare il
valore di sostanza è pure necessario considerare la presenza o meno di riserve
occulte relative alla partecipata detenuta. Infatti, secondo la cifra marginale
24 delle istruzioni concernenti la stima dei titoli non quotati, le partecipazioni
in possesso della società alla data determinante devono essere valutate al fine
di stabilire l’eventuale riserva occulta, risultante dalla differenza fra
valore fiscale della partecipata e valore contabile registrato nella società
madre. Essendo la partecipata __________ SA una società operativa, essa deve
essere valutata secondo il metodo misto che, di regola, considera il valore di
reddito degli ultimi due anni (nel caso specifico 2007 e 2008) ed il valore di
sostanza. Sia per la __________ SA che per la __________ SA, la valutazione è
stata effettuata come sopra descritto, in completa ottemperanza alle
istruzioni.
Tuttavia
i risultati degli anni 2007 e 2008 (di notevole ammontare e molto irregolari),
ai quali si susseguono due anni (2009 e 2010) che si assestano con utili fra i
5 e i 5.7 milioni di franchi, possono essere interpretati come straordinari.
Siccome gli utili degli anni 2009 e 2010 sono stati conseguiti in una situazione
congiunturale non facile, essi possono senz’altro essere ritenuti prudenziali.
Alla luce di queste costatazioni, si ritiene ponderato, eccezionalmente,
considerare il risultato del 2009, di fr. 5'696'032.– (ottenuto nell’esercizio
successivo alla data determinante), valido anche per gli esercizi 2007 e 2008
ai fini del calcolo del valore di reddito.
Visto
quanto sopra, il valore al 31.12.2008 di un’azione è fissato in fr. 190'000.–.
D.
Con
tempestivo ricorso alla Camera di diritto tributario, la RI 1 contesta il
valore attribuito dall’autorità fiscale alle azioni della __________ SA, che a suo
avviso avrebbero dovuto essere stimate in fr. 12'312'520.–. Secondo le
insorgenti, il valore delle riserve occulte stabilito dall’Ufficio di
tassazione sarebbe eccessivo. A sostegno della loro tesi, producono due offerte
d’acquisto di parte del pacchetto azionario della __________ SA ed il contratto
di scioglimento della comunione ereditaria.
E.
Nelle
sue osservazioni del 6 novembre 2012, l’Ufficio di tassazione delle persone
giuridiche (UTPG) propone di respingere il ricorso, rilevando che le offerte di
acquisto delle azioni non potrebbero essere considerate determinanti, essendo
rimaste allo stadio di offerte, e che il contratto di divisione non sarebbe
vincolante, in quanto concluso non fra terzi indipendenti bensì fra persone
vicine.
Diritto
1.
1.1.
L’imposta sulla
sostanza ha per oggetto la sostanza netta totale (art. 40 cpv. 1 LT). Sono
imponibili tutti gli attivi mobiliari e immobiliari (art. 41 cpv. 1 LT). La
sostanza è valutata al suo valore venale, riservate le disposizioni che seguono
(art. 41 cpv. 2 LT).
I titoli, che sono
regolarmente oggetto di transazione, sono valutati alla quotazione media del
mese antecedente il giorno determinante per l’imposta sulla sostanza (art. 45
cpv. 1 LT). Le azioni, partecipazioni a società cooperative ed altri diritti di
partecipazione non regolarmente oggetto di transazione, sono valutati tenendo
conto del loro valore di reddito e del loro valore intrinseco (art. 45 cpv. 2
LT).
1.2.
Per ciò che concerne i
titoli non quotati per i quali non esiste un corso ufficiale o che non sono,
salvo rare eccezioni, trattati, si determinerà il loro valore commerciale sulla
base di dati di valutazione in modo che il risultato di questi calcoli si
avvicini il più possibile alla realtà economica. Le Istruzioni della Conferenza
fiscale svizzera relative alla valutazione dei titoli senza corso ai fini
dell’imposta sulla sostanza (Circolare n. 28 del 28 agosto 2008, in vigore dal 1° gennaio 2008) contengono delle direttive in tal senso per la determinazione del valore venale. Le considerazioni, che sono in generale determinanti per la formazione del prezzo delle azioni non quotate in borsa, sono enunciate in queste istruzioni (StE 1997 B 22.2 n. 13 = ASA 66 p. 484 = RDAF 54/1998 p. 351; inoltre RF 49/1994 p. 548).
1.3.
Scopo delle Istruzioni
emanate dalla Conferenza fiscale svizzera è quello di ottenere una stima
uniforme in tutta la Svizzera per l’imposta sulla sostanza dei titoli non quotati,
vale a dire dei titoli non ufficialmente negoziati in borsa. L’obiettivo è
quindi l’armonizzazione delle valutazioni dei titoli non quotati sull’insieme
del territorio svizzero. Un metodo di valutazione uniforme, pur nei limiti di
uno schematismo più o meno affinato, è invero essenziale, non fosse che per una
ragione di parità di trattamento tra contribuenti domiciliati in cantoni
diversi, nell’ambito delle decisioni in materia di riparto intercantonale.
È appena il caso di
rilevare al riguardo che anche in materia di valutazioni immobiliari i valori
di stima cantonali vengono armonizzati mediante l’applicazione di coefficienti
elaborati dalla Confederazione.
2.
2.1.
Conformandosi
alle Istruzioni della Conferenza fiscale svizzera, l’autorità fiscale ha
stabilito il valore delle azioni della __________ SA in funzione del solo
valore di sostanza. Per quanto attiene al valore della partecipata __________
SA, che è una società operativa, è stato per contro applicato il metodo misto,
che considera il valore di reddito degli ultimi due anni ed il valore di sostanza.
Sebbene in sé avrebbe dovuto considerare il valore di reddito degli ultimi due
anni (2007 e 2008), l’UTPG ha tuttavia preso in considerazione solo il
risultato del 2009, ritenendo straordinari gli utili degli anni precedenti.
2.2.
Essendo
la __________ SA una holding, l’autorità fiscale ha ritenuto che trovasse
applicazione il criterio secondo cui è determinante il valore di sostanza. Tale
scelta è conforme a quanto prevedono le istruzioni, secondo cui per le holding
pure il valore dell’impresa corrisponde al valore di sostanza (n. 38). Pure conforme
alle istruzioni è la valutazione della partecipata __________ SA in base al suo
valore fiscale, se superiore a quello contabile (n. 24). Il valore fiscale
risulta dalla ponderazione del valore di reddito e del valore di sostanza.
Siccome la partecipata era a bilancio al valore di fr. 250'500.–, mentre il suo
valore fiscale ammontava a fr. 11'197'350.–, la riserva occulta aveva un valore
di fr. 10'946'850.–.
Per
quanto concerne in particolare il valore di reddito della __________ SA, le
istruzioni prevedono che si considerino il periodo fiscale in corso ed il
precedente (Istruzioni, n. 35). Nella fattispecie, tuttavia, gli utili degli
esercizi 2007 e 2008 avevano proporzioni eccezionali (circa 31 milioni nel 2007
e circa 13 nel 2008) rispetto agli esercizi seguenti (circa 5 milioni nel 2009
e nel 2010). Di conseguenza, l’UTPG ha eccezionalmente tenuto in
considerazione, ai fini del calcolo del valore di reddito, solo il risultato
del 2009, pari a fr. 5'696'032.–. Il valore aziendale è stato così stabilito in
fr. 44'741'751.96, contro i 127'909'541.31 della stima precedente il reclamo,
che ancora considerava l’utile degli esercizi 2007 e 2008. Stabilita in tal
modo la misura della riserva occulta sulla partecipazione __________ SA
(10'946'850.–), l’autorità fiscale ha calcolato il valore aziendale della __________
SA, sulla base del solo valore di sostanza, commisurandolo in fr. 19'009'870.–.
3.
3.1.
Con le
loro censure, le ricorrenti cercano di dimostrare che il valore attribuito alle
azioni __________ SA dall’autorità di tassazione sarebbe eccessivo, alla luce
sia del contratto di divisione stipulato fra loro stesse sia di un paio di
offerte da loro ricevute per l’acquisto di una quota del capitale della Arkos __________
SA.
3.2.
Le già evocate istruzioni
della Conferenza fiscale svizzera stabiliscono dunque che, per i titoli non
quotati per i quali non è noto alcun corso, il valore venale si determina in
base alle regole di valutazione previste dalle istruzioni stesse. Precisano poi
però che, se tali titoli sono stati oggetto di una cessione importante fra
terzi indipendenti, il valore venale corrisponde allora al prezzo di acquisto.
Tale valore sarà mantenuto fintantoché la situazione economica della società
non sarà cambiata in modo rilevante. La stessa regola vale per i prezzi pagati
dagli investitori per ragioni di finanziamento o in occasione di un aumento di
capitale (cfr. Istruzioni citate, n. 2).
In altri termini, in linea
di principio l’imposizione dei titoli non quotati si fonda sul valore
intrinseco delle azioni, cioè la valutazione non viene intrapresa dall’esterno
(sul mercato), ma il valore delle azioni viene fatto corrispondere alla
rispettiva quota del valore dell’impresa. Nei rari casi in cui poco prima o
poco dopo il giorno determinante vi è stata una cessione tra terzi
indipendenti, si può rinunciare a basarsi sul valore intrinseco, poiché si
conosce proprio il valore venale dei titoli (
Sramek
,
in: Klöti-Weber/Siegrist/Weber, Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, 3
a
ediz., Muri-Berna 2009, n. 10 ad § 50, p. 824).
La condizione perché possa
essere impiegato il valore della transazione intervenuta è tuttavia che si
tratti effettivamente di un valore di mercato e che la libera formazione del prezzo
non sia stata influenzata da altre circostanze, nei rapporti fra le parti
contraenti (cfr. la sentenza del Tribunale amministrativo del Canton Zurigo del
14 maggio 2008 n. SB.2007.00097, in StE 2009 B 52.42 n. 5, consid. 2.4).
Questa
Camera ha già avuto occasione di decidere che un contribuente, che nel mese di
aprile dell’anno seguente il periodo fiscale determinante ha venduto le proprie
azioni ad un prezzo nettamente superiore al valore intrinseco precedentemente determinato
dall’autorità fiscale, non può contestare l’applicazione del valore di mercato,
ai fini del calcolo dell’imposta sulla sostanza, tanto più che nel contratto di
compravendita le parti si riferivano proprio al valore alla fine del periodo
fiscale (sentenza CDT n. 80.2008.54 del 6 dicembre 2010, in RtiD I-2011 n. 11t).
3.3.
La
situazione delle ricorrenti è ben diversa da quella che si verifica in
occasione di una cessione importante “fra terzi indipendenti”. Una cessione fra
azionisti non può infatti essere considerata un trasferimento fra terzi indipendenti
(cfr. anche il Commentario 2011 alla Circolare n. 28 della Conferenza fiscale
svizzera, p. 4 e giurisprudenza citata). Già per questo motivo, il contratto di
scioglimento di comunione ereditaria, concluso fra le insorgenti il 29 marzo
2011, non può servire per determinare il valore venale delle azioni __________
SA alla fine del 2008. Come rileva l’autorità fiscale nelle sue osservazioni al
ricorso, anche il tempo trascorso fra il momento determinante per la stima ai
fini dell’imposta sulla sostanza (31 dicembre 2008) e quello della conclusione
del contratto di divisione (29 marzo 2011) conduce alla stessa conclusione.
Ancor
meno possono essere determinanti le due proposte di acquisto delle azioni della
__________ SA, proprio perché si tratta di mere offerte e non già di “cessioni”
di azioni. Inoltre, anche in questo caso, non potrebbero ritenersi determinanti
neppure se si trattasse di trasferimenti, visto che sono parecchio successive alla
data determinante per l’imposta sulla sostanza (l’una è del 6 settembre 2010,
l’altra del 25 marzo 2011).
4.
Il
ricorso è conseguentemente respinto. Tassa di giustizia e spese processuali
sono a carico delle ricorrenti, soccombenti.
Per questi motivi,
visto per le spese l’art. 231 LT
dichiara e
pronuncia
1.   Il ricorso
è
respinto
.
2.   Le spese
processuali consistenti:
a. nella
tassa di giustizia di                                  fr. 2’000.–
b. nelle
spese di cancelleria di complessivi       fr.    100.–
per un
totale di                                                       fr. 2’100
.–
sono a
carico delle ricorrenti.
3.   Contro il
presente giudizio è dato ricorso in materia di diritto pubblico al Tribunale
federale in Losanna, entro 30 giorni (art. 73 LAID; art. 82 ss. LTF).
4.   Intimazione
a:
-  ;
-  ;
-  .
Copia per
conoscenza:
- municipio
di .
per la Camera di diritto
tributario del Tribunale d’appello
Il presidente:                                                          Il
segretario: