ti_gerichte · 80.2021.56 · 2021-02-03 · it
Imposta sulla sostanza: valutazione titoli non quotati, società detenuta da un unico architetto, metodo pratico, non eccezione per società dipendenti dalle prestazioni di una singola persona

Tessin Camera di diritto tributario 22.03.2023 80.2021.56
Tessin Camera di diritto tributario 22.03.2023 80.2021.56
Ticino Camera di diritto tributario 22.03.2023 80.2021.56

Incarto n.
80.2021.56
Lugano
22 marzo 2023
In nome
della Repubblica e Cantone
Ticino
La Camera di diritto tributario del Tribunale
d'appello
composta dai giudici
Andrea
Pedroli, presidente,
Raffaele Guffi,
Ivano Ranzanici
segretari
a
Mara
Regazzoni
parti
RI
1
RI
2
tutti rappr. da: RA 1
contro
RS
1
oggetto
ricorso
del 8 marzo 2021 contro la decisione del 3 febbraio 2021 in materia di IC 2017.
Fatti
A.
RI 1 (di professione
architetto) e RI 2 (casalinga), coniugati e genitori di due figli, sono
residenti a Pregassona. RI 1 è socio e gerente unico della società “__________”.
Con dichiarazione fiscale del 28.05.2019, i contribuenti dichiaravano un
reddito imponibile di fr. 84'681.- ed una sostanza imponibile complessiva di
fr. 5'273’379.-.
Sotto la voce “titoli e capitali” della sostanza mobiliare (punto 29.1. della
dichiarazione d’imposta), i contribuenti indicavano un valore di fr.
6'764’738.- (di cui fr. 5'300'912.- relativi alla “__________”).
B.
Con decisione di
tassazione IC/IFD 2017, datata 08.08.2019, l’Ufficio circondariale di
tassazione (in seguito UT) di Lugano commisurava il reddito imponibile
complessivo in fr. 90’600.- per l’IC (medesima somma determinante per
l’aliquota) ed in fr. 102'200.- quello per l’IFD (medesimo importo determinante
per l’aliquota). Rispetto ai dati dichiarati dai coniugi RI 1, l’autorità fiscale
valutava in fr. 12’936’241.- il valore dei titoli e capitali della sostanza
mobiliare, avendo aumentato il valore delle quote sociali della __________ a
fr. 11'284'000.-, sulla base “
delle disposizioni emanate dalla competente
Amministrazione Federale delle Contribuzioni
” (ovvero la Circolare n. 28
della Conferenza svizzera delle imposte; di seguito: la “Circolare”). Tutto ciò
causava un cambiamento della sostanza imponibile complessiva, che andava ad
attestarsi in fr. 11'450'000.-.
C.
Con reclamo del
09/10.09.2019 i contribuenti, rappresentati dalla RA 1 (di seguito RA 1),
impugnavano la decisione di tassazione dell’UT, chiedendo che il valore delle
quote sociali della __________ fosse ridotto. A loro avviso, la valutazione
doveva essere effettuata in maniera tale da essere il più possibile conforme
alla realtà economica (corrispondente al valore venale al momento
dell’imposizione) e chiedevano di potersi avvalere di una deroga alle
istruzioni nel caso in cui il risultato non avesse portato ad un equo valore
venale o vi fossero criteri e metodi migliori per desumerlo.
Sulla base di quanto indicato, i contribuenti richiedevano la valutazione
secondo un “
metodo di valutazione migliore
” e si riservavano di
presentare una valutazione allestita secondo i metodi riconosciuti nel settore
del
“private equity”
e fondata su due pubblicazioni da loro citate.
Nel caso in cui l’UT non
avesse deciso di procedere alla stima secondo la Circolare, chiedevano di tener
conto delle disposizioni previste al punto 5 del Commentario 2017 alla stessa,
in quanto le società quali gli studi di architettura sarebbero state
difficilmente alienabili, se non assolutamente inalienabili. Non vi erano infatti
esempi di studi di architettura, unicamente specializzati nel settore, che
fossero stati quotati in borsa. Nel mercato globale non vi sarebbe stato un
effettivo interesse nell’investire in questo tipo di attività, essendo i
margini di profitto esigui ed i rischi troppo alti “
per attrarre investitori
diversi dai partner che gestiscono lo studio
”.
Nel caso in esame, la __________ sarebbe dipesa esclusivamente da RI 1, socio e
gerente unico della società. I ricavi dello studio d’architettura scaturivano
interamente dalle sue competenze professionali architettoniche e dalla sua
reputazione, fondamentale per i clienti con cui collaborava da diversi anni. La
sua figura non sarebbe potuta essere sostituita da uno dei collaboratori (in
prevalenza giovani architetti in formazione), che fungevano principalmente da
mero supporto tecnico, guadagnando meno della metà di ciò che percepiva RI 1
(bonus esclusi).
I reclamanti asserivano inoltre che la capacità creativa fosse il punto focale
di uno studio di architettura. Quella del titolare dello studio era a loro
avviso “
unica, non trasmissibile e non sostituibile
”. Aggiungevano che “
nessuno
studio di architettura di piccole e medie dimensioni ha potuto continuare
l’attività una volta che è venuta meno la figura del titolare, (…) a riprova
che la fiducia dei clienti era riposta in quella figura
”. Lo studio ed il
suo nome non potevano essere equiparati ad un marchio o una attività con riconoscibilità
o garanzia di qualità.
I contribuenti chiedevano anche che venisse applicato un tasso di
capitalizzazione diverso da quello previsto al punto 10 del Commentario alla
Circolare. La realtà economica della società di RI 1 non sarebbe stata conforme
ad un impiego del suddetto tasso.
D.
In seguito a una
richiesta dell’UT di Lugano, il 22.01.2021 l’Ufficio di tassazione delle
persone giuridiche (di seguito UTPG) trasmetteva una “valutazione dei titoli
non quotati (direttive CSI)” delle azioni della __________, confermando il
valore della singola quota al 31.12.2017 in fr. 564'200.-. Nei casi di società
simili alla __________ (studi di architettura), trovava applicazione un metodo
di calcolo misto che ponderava due volte il valore di reddito ed una volta il
valore di sostanza. Il tasso di capitalizzazione applicato per la
quantificazione del valore del reddito, inoltre, considerava già in modo adeguato
il rischio d’impresa che sostenevano queste attività.
In merito alla dipendenza
totale della società dal detentore unico delle quote per il raggiungimento del
risultato aziendale, l’UTPG spiegava che i presupposti (cumulativi) per una ponderazione
semplice anziché doppia del valore del reddito erano definiti dalla Divisione
delle Contribuzioni (DdC) in una direttiva interna. In primo luogo, l’azionista
doveva avere il controllo formale e assoluto, cioè i suoi diritti di voto dovevano
eccedere il 50% dei voti totali; in secondo luogo, il suo reddito doveva
risultare maggiore dei 2/3 del reddito determinante della società; infine, non
vi dovevano essere altri singoli stipendi superiori al 50% del suo stipendio
(fino ad un stipendio massimo singolo di fr. 200'000.-).
Nel caso in esame, secondo l’UTPG, non era adempiuto il terzo presupposto, con
la conseguenza che non poteva essere ammessa la ponderazione semplice del
valore del reddito.
Richiamando la cifra
marginale 5, e basandosi sul Commentario alla stessa, l’UTPG riteneva che uno
studio di architettura fosse paragonabile ad uno studio di avvocatura,
svolgendo anch’esso un’attività di servizi dove vi era “
un forte e non
delegabile legame fra il titolare/azionista ed i suoi clienti
”.
In conclusione, l’UTPG ricordava come ai reclamanti fosse stata fatta una
proposta per mitigare il peso del risultato conseguito nell’esercizio 2017.
Applicando le cifre marginali 7 e 35 della Circolare, il valore di reddito sarebbe
stato calcolato considerando i risultati fiscali di tre, anziché di due anni. I
reclamanti avevano però rifiutato questa possibilità (fr. 400'300 per azione)
adducendo motivi di principio.
E.
Basandosi sulla
valutazione eseguita dall’UTPG, l’UT ha respinto il reclamo dei contribuenti,
con decisione del 3 febbraio 2021.
F.
Con tempestivo ricorso
alla Camera di diritto tributario, i coniugi RI 1 e RI 2, sempre rappresentati
dalla RA 1, contestano la decisione su reclamo dell’UT e chiedono di essere
sentiti.
In relazione alle direttive interne della DdC, citate nella decisione
impugnata, gli insorgenti rilevano che la CDT avrebbe già affermato di non
capire come mai non fossero state pubblicate, in modo da essere accessibili ai
contribuenti. Fintanto che non gli saranno rese note, i ricorrenti verranno a
trovarsi “
nella condizione di non poter tutelare adeguatamente i propri
interessi
”.
Chiedono dunque che gli atti vengano rinviati all’Autorità di tassazione per
una nuova decisione, “
previa rimessa ai ricorrenti di una copia completa
della Direttiva della DdC
”. In via subordinata, postulano che la DdC “
produca
la sua direttiva nell’ambito del gravame e che ai ricorrenti venga
successivamente accordata la possibilità di prendere posizione sulla
valutazione operata dall’UTPG e dall’UT per respingere la richiesta di
calcolare il valore venale delle azioni ponderando un’unica volta – e non due –
il valore di reddito della società __________
”.
In riferimento alle istruzioni contenute nella Circolare n. 28 della CSI, i ricorrenti
lamentano che le “
Autorità fiscali continuano ad applicare queste Istruzioni
come se fossero delle norme giuridiche alle quali non si possa derogare, senza
nessun senso critico e senza porsi il quesito della loro conformità al diritto
positivo
”. Nel loro caso ci si troverebbe
“in presenza di una
fattispecie che giustifica l’applicazione di un metodo alternativo a quello
previsto dalle Istruzioni, ovvero la valutazione delle partecipazioni in base
al solo valore della sostanza
”. Una valutazione alternativa sarebbe basata
sul “metodo dei multipli” come metodo principale e quello del “Discount Cash
Flow” come metodo di controllo (molto diffusi nel settore della
private
equity
), che sarebbe “
maggiormente conforme alla realtà economica
” e
attesterebbe il valore venale della partecipazione dei contribuenti in fr.
6'358'895.-.
Gli insorgenti auspicano
poi nuovamente l’applicazione della cifra marginale 5 della Circolare, che
prevede la ponderazione singola del valore di reddito. A loro avviso, la verifica
del terzo presupposto non potrebbe da un un puro calcolo matematico, ma dovrebbe
essere contestualizzata e rapportata al singolo e specifico caso e campo di
attività. Considerato il ruolo del ricorrente all’interno della società (“
studia
la fattibilità delle opere che gli vengono commissionate, procede alla relativa
progettazione, alla scelta dei materiali e dei dettagli, quindi effettua le
prestazioni caratteristiche dell’architetto
”), un rapporto del 59,09% tra
lo stipendio del dipendente più retribuito e quello di RI 1, invece del 50%
(massimo) accettato, non legittimerebbe la decisione negativa dell’UTPG in
merito al rapporto di forza operativo.
Da ultimo viene contestato il tasso di capitalizzazione del 7%, anch’esso non
conforme alla realtà economica della __________. Basandosi su tassi stabiliti “
secondo
i criteri ritenuti nelle pubblicazioni edite da chi opera nel settore delle
valutazioni aziendali
”, gli insorgenti propongono che venga applicato un
tasso dell’11.65%. L’impiego di questo tasso di capitalizzazione, dopo
ponderazione singola del valore di reddito della __________ (anziché doppia),
determina il valore totale delle quote proposto dai contribuenti, ovvero fr.
6'938'605.-.
G.
All’udienza, tenutasi
il 26 ottobre 2021 davanti alla Camera di diritto tributario, le parti si sono
confermate nelle rispettive posizioni. L’autorità di tassazione ha inoltre
prodotto la direttiva interna che concerne i criteri di applicazione
dell’eccezione prevista alla cifra 5 della Circolare.
Diritto
1.
Il presente ricorso
verte sulla valutazione delle quote sociali della __________. I ricorrenti
contestano il metodo di calcolo ed il valore stabilito dall’UT, successivamente
confermato dall’UTPG. L’autorità di tassazione ritiene di aver agito correttamente
applicando la Circolare n. 28 della Conferenza svizzera delle imposte ed il
relativo Commentario.
2.
2.1.
Secondo l’art. 13 cpv. 1 LAID,
l’imposta sulla sostanza ha per oggetto la sostanza netta totale. Per l’art. 14
cpv. 1 LAID, la sostanza è stimata al suo valore venale. Tuttavia, il valore
reddituale può essere preso in considerazione in modo appropriato.
Secondo
la giurisprudenza del Tribunale federale, il valore venale corrisponde a quanto
un acquirente pagherebbe normalmente in circostanze normali. La stima in base
al valore venale è obbligatoria per i Cantoni. Tuttavia, la LAID non prescrive
ai Cantoni un metodo di valutazione preciso per determinare questo valore. I
Cantoni dispongono quindi di un ampio margine di manovra nell’elaborazione e
nell’applicazione della loro normativa, sia per quanto riguarda la scelta del
metodo di calcolo applicabile, sia per quanto riguarda la determinazione, in
considerazione del carattere potestativo dell’art. 14 cpv. 1 seconda frase
della LAID, della misura in cui il valore reddituale deve essere preso in
considerazione nella valutazione (sentenza n. 954/2020 del 26 luglio 2021, in RDAF
2021 II p. 665 = RF 76/2021 p. 807, consid. 5.1 e giurisprudenza citata)
2.2.
Secondo la Legge
tributaria ticinese (LT; RL 10.2.1.1), nella versione applicabile alla
fattispecie, l’imposta sulla sostanza ha per oggetto la sostanza netta totale
(art. 40 cpv. 1 LT). Sono imponibili tutti gli attivi mobiliari e immobiliari
(art. 41 cpv. 1 LT). La sostanza è valutata al suo valore venale, riservate le
disposizioni specifiche (art. 41 cpv. 2 LT). Le azioni, partecipazioni a
società cooperative ed altri diritti di partecipazione non regolarmente oggetto
di transazione, sono valutati tenendo conto del loro valore di reddito e del
loro valore intrinseco (art. 45 cpv. 2 LT).
2.3.
Per quanto riguarda la
valutazione delle partecipazioni in società non quotate in borsa, il Tribunale
federale fa riferimento e applica la Circolare n. 28 della Conferenza svizzera
delle imposte contenente istruzioni sulla valutazione dei titoli non quotati in
borsa ai fini dell’imposta sulla sostanza (disponibile all’indirizzo:
https://www.steuerkonferenz.ch; ultima edizione 28 agosto 2008).
Sebbene i Cantoni godano
in materia di un ampio margine di apprezzamento, secondo la giurisprudenza
questa circolare persegue l’obiettivo dell’armonizzazione fiscale orizzontale e
concretizza quindi l’art. 14 cpv. 1 LAID. In quanto direttiva, la menzionata
circolare non costituisce certamente diritto federale o intercantonale, non
crea alcun diritto o obbligo e non è pertanto vincolante per il giudice.
Tuttavia, la giurisprudenza costante riconosce che la Circolare n. 28 propone
un metodo adeguato e affidabile per stimare il valore venale dei titoli non
quotati, anche se non si può escludere che altri metodi di valutazione
riconosciuti possano, isolatamente, rivelarsi appropriati (RDAF 2021 II p. 665
= RF 76/2021 p. 807, consid. 5.3 e giurisprudenza citata).
2.4.
La Circolare n. 28 prevede
che il metodo di valutazione generale per i titoli non quotati di società
commerciali, industriali e di servizi, nella misura in cui non siano mai stati
trasferiti, consista nella media ponderata tra il valore reddituale raddoppiato
e il valore intrinseco determinato secondo il principio di continuazione (Circolare
n. 28, capitolo A/2, par. 4 e capitolo B/3.2, par. 34). Questo metodo è
generalmente definito «metodo pratico» (sentenza TF n. 2C_132/2020 del 26
novembre 2020 consid. 8.1.3 e riferimenti).
3.
3.1.
La __________ Sagl è una
società a garanzia limitata (Sagl) e, come tale, viene valutata secondo gli
stessi principi delle società per azioni (Circolare n. 28, capitolo B/4, par.
49). Conformemente alle indicazioni previste per le imprese commerciali,
industriali e di servizi, l’autorità di tassazione ha applicato il metodo di
calcolo misto o “metodo pratico”, ponderando due volte il valore di reddito ed
una il valore della sostanza. Ha così determinato il valore della società in fr.
564'200.- per quota.
I ricorrenti contestano
l’applicazione della Circolare, per determinare il valore delle quote sociali,
sostenendo che la società sarebbe inalienabile o difficilmente alienabile. La
professione di architetto sarebbe infatti un’attività creativa, strettamente
legata alle persone, dunque non ripetibile e nemmeno riproducibile. Inoltre, il
valore di reddito, considerato nella valutazione di un’azienda, si fonderebbe
essenzialmente sul valore immateriale della stessa, in particolare quello della
clientela o
goodwill
. Nel caso di uno studio di architettura, tuttavia,
questo valore non esisterebbe,
“perché la clientela è indissolubilmente
legata al titolare dello studio”.
3.2.
Il contratto di mandato
con un architetto rientra fra quelli che vengono conclusi
intuitu personae
,
in funzione della particolare affidabilità e competenza del professionista (
Borghi/Maffioletti
, Il diritto per gli
architetti, 2
a
ed., Zurigo 2021, n. 345, p. 126).
Il Tribunale federale si è
già confrontato con casi di società di avvocati ed ha ammesso l’applicabilità
del metodo pratico (sentenze n. 2C_866/2019 del 27 agosto 2020, in RF 75/2020
p. 861, e 954/2020 del 26 luglio 2021, in RDAF 2021 II p. 665 = RF 76/2021 p.
807). Nel primo caso, che concerneva uno studio legale composto da un unico avvocato,
la Suprema Corte ha affermato, fra l’altro, che non è sufficiente sostenere che
nessuno acquisterebbe la società al prezzo corrispondente al valore attribuito
alle azioni con la stima, per poter concludere che l’applicazione del metodo
previsto dalla Circolare n. 28 sia insostenibile (sentenze n. 2C_866/2019
consid. 6.2.2). Nel secondo caso, che riguardava invece uno studio con
diciannove professionisti, ha confermato in modo generale l’applicabilità del
metodo di calcolo previsto dalla Circolare n. 28 per la valutazione degli studi
legali le cui azioni non sono quotate in borsa (sentenza n. 2C_954/2020 del 26
luglio 2021 consid. 7.2). In questa sentenza, in particolare, la Suprema Corte
si è dovuta confrontare con l’obiezione del ricorrente, secondo cui i soci
avevano concluso un patto parasociale, che prevedeva che le azioni fossero
detenute in proprietà comune dai soci in una società semplice e ogni socio
avesse una quota uguale delle azioni. Le quote spettanti a ciascun socio non erano
trasferibili, né per cessione né in virtù del diritto matrimoniale o
successorio né in altro modo. Per il trasferimento della proprietà delle azioni
della società erano necessari almeno i tre quarti dei voti di tutti gli
azionisti. Negli anni precedenti, vi era stata la vendita di azioni della
società, ad un prezzo sempre uguale, corrispondente al valore nominale delle
azioni. Nondimeno, secondo il Tribunale federale, era giustificata la decisione
dell’autorità fiscale cantonale di ignorare il valore delle transazioni
menzionate dal ricorrente per determinare il valore di mercato delle azioni in
questione e di procedere alla valutazione (sentenza 2C_954/2020 consid. 6).
L’Alta Corte ha anche ricordato al ricorrente che, conformemente alla Circolare
n. 28, la determinazione del valore venale non si basa su un approccio
«economico» soggettivo. Pertanto, quando i titoli vengono valutati in base a
questa circolare, gli impegni di diritto privato non vengono presi in
considerazione. Infatti, una restrizione contrattuale del diritto di alienare
non incide, dal punto di vista del diritto societario, né sui diritti di
proprietà né sui diritti societari dell’azionista e non ha, di norma, alcun
influsso sul potenziale rendimento del patrimonio. Lo stesso vale per il
contratto di società semplice, che non ha alcun effetto sull’utile e quindi sul
valore di rendimento della società, ma riguarda la distribuzione di
quest’ultimo tra i soci (sentenza 2C_954/2020 del 26 luglio 2021 consid. 7.3). Secondo
i giudici, l’impiego del solo valore sostanziale per stimare il valore di una
società anonima di avvocati, quando i soci prevedono regole specifiche sulla
ripartizione degli utili, porterebbe sistematicamente a una sottovalutazione
dei titoli, difficilmente compatibile con il rispetto del principio della
valutazione al valore venale previsto dall’art. 14 LAID, in particolare quando
si deve tenere conto del
goodwill
, che non poteva essere escluso nel
caso dello studio legale in questione (sentenza 2C_954/2020 del 26 luglio 2021
consid. 7.4).
3.3.
In una pronuncia del 15
settembre 2022 (n. 2C_59/2022), la Suprema Corte si è confrontata con una
decisione di tassazione che riguardava, fra l’altro, uno studio di architettura
e progettazione. In questo contesto, ha richiamato le sentenze riguardanti gli
studi legali, confermando che (non solo, ma in particolare) nel caso di società
di servizi personali con un reddito fortemente dipendente dall'azionista, è adeguata
una stima in base al metodo pratico. Ha poi ribadito che una valutazione delle società
anonime del settore dei servizi solo in base al valore patrimoniale netto
porterebbe a valori sistematicamente molto bassi, che non corrisponderebbero al
valore venale secondo l’art. 14 LAID. Ha pertanto esteso le stesse
considerazioni al caso dello studio di architettura, in modo tale che il
“metodo pratico” possa trovare applicazione uniforme alle società di servizi
personali (consid. 4.3).
3.4.
Alla luce della
giurisprudenza menzionata, non vi è ragione di discostarsi dall’applicazione
del metodo di stima previsto dalla Circolare n. 28 della CSI, che è ritenuto
adatto alle società che forniscono prestazioni di servizi di natura personale,
fra le quali anche gli studi di architettura. Come rileva il Tribunale
federale, la Circolare n. 28 persegue una valutazione uniforme e, di
conseguenza, la parità di trattamento (sentenza 2C_954/2020 del 26 luglio 2021
consid. 9).
Come ha già riconosciuto
la giurisprudenza della Suprema Corte, anche nel caso di una società il cui
reddito dipende dall’attività di una sola persona, non appare irrealistico
ritenere che sia in grado di crearsi una reputazione ed una clientela, tali da
acquisire un importante valore di mercato, indipendentemente dalla persona del
collaboratore, e che un potenziale acquirente sarebbe disposto a pagare un
prezzo considerevole per acquistarla (sentenza 2C_277/2018 del 6 maggio 2019
consid. 5.1; v. anche Commentario alla Circolare n. 28 CSI, paragrafo 5, p.
10-s.).
Deve conseguentemente
essere respinta la richiesta dei ricorrenti di procedere alla stima delle
azioni in base ad un “metodo di valutazione migliore”, ovvero più aderente alla
“realtà economica” della società in questione.
4.
4.1.
Con un’ulteriore censura,
i ricorrenti rilevano che la società dipenderebbe esclusivamente dal proprio
titolare. Invocano di conseguenza l’applicazione di un metodo di calcolo,
previsto dal Commentario della Circolare n. 28, per il quale si pondera una volta
sola il valore di reddito anziché due.
4.2.
La prassi prevede in
effetti un’eccezione all’applicazione rigorosa del metodo pratico per
«le
società con un valore di rendimento inalienabile o difficilmente alienabile, in
quanto dipende dalla performance individuale dell'azionista
».
Questo
è il caso in cui il reddito di una società si basa esclusivamente o quasi
esclusivamente sulle prestazioni di una singola persona che detiene la totalità
o la maggioranza dei diritti di partecipazione della società. Il Commentario
alla Circolare 28 prevede che, se la creazione di valore della società è ottenuta
esclusivamente dal detentore di una partecipazione di maggioranza e se la
società non impiega altre persone, a parte alcune persone impegnate in compiti
amministrativi e logistici, l'autorità di stima può, su richiesta della
società, tenere conto di questa situazione mediante una ponderazione semplice (cioè
non doppia, come richiesto dal metodo pratico) del valore di rendimento e del
valore della sostanza (Commentario alla Circolare, par. 5; sentenza
2C_1057/2018 del 7 aprile 2020, consid. 4.2.2).
4.3.
Come
già ricordato, la Divisione delle contribuzioni del Canton Ticino ha adottato
una “direttiva interna”, con lo scopo di circoscrivere il campo di applicazione
dell’eccezione prevista dal commentario della circolare n. 28. La direttiva ha
definito le tre seguenti condizioni, che devono essere cumulativamente
adempiute, perché l’eccezione possa essere ammessa:
1.   diritti
di voto dell’azionista alla data determinante > 50% dei voti totali
(controllo diretto o indiretto);
2.   reddito
dell’azionista > 2/3 del reddito determinante della società;
3.   a
parte quello dell’azionista, nessun altro singolo stipendio > al 50%
rispetto a quello dell’azionista, ritenuto uno stipendio massimo singolo di fr.
200'000.–.
Nella
fattispecie, l’autorità fiscale ha riconosciuto che erano adempiute le prime
due condizioni, ma non la terza.
L’adempimento
della prima è fuori discussione, in quanto il ricorrente detiene il 100% delle
partecipazioni sociali.
Anche
la seconda condizione è pacificamente adempiuta, perlomeno nel periodo fiscale
in discussione. Il redito dell’azionista, corrispondente alla somma dello
stipendio (fr. 145'200.-) e della sua quota dell’utile (fr. 1'285'714.-),
rappresenta più del 75% del reddito determinante della società (fr. 1'886'300.-).
Il
problema è rappresentato invece dal rapporto fra lo stipendio del socio e
quello di un suo collaboratore. Infatti, nei conti della società risulta uno
stipendio di fr. 85'813.-, che corrisponde al 59% dello stipendio
dell’insorgente (fr. 145'200.-).
4.4.
Anche
volendo fare astrazione dalla direttiva interna del fisco cantonale, si deve
riconoscere che nella fattispecie non sono adempiuti i requisiti cui il
Commentario alla Circolare n. 28 della CSI subordina l’eccezionale ponderazione
semplice del valore di reddito. La stessa esige infatti che la società non
impieghi altre persone, a parte alcune (poche) persone impegnate in compiti
amministrativi e logistici
(“wird mit Ausnahme von wenigen Hilfskräften für
die Administration und Logistik kein weiteres Personal beschäftigt”;
“l’entreprise n’emploie pas d’autres personnes, hormis quelques personnes
occupées à des tâches d’administration et de logistique”)
.
Ora,
la __________ Sagl ha pagato nel 2017 stipendi per complessivi fr. 600'586.-,
oltre tre quarti dei quali ai collaboratori del socio. Si deve pertanto
escludere che i soli impiegati siano quelle poche persone che si occupano di
amministrazione e di logistica, che sarebbero ammesse dalla Circolare della
CSI. Si deve ritenere piuttosto che il team di collaboratori comprenda anche
architetti, che quindi partecipano all’attività creativa del ricorrente, sia
pure in posizione subalterna.
Gli
stessi ricorrenti hanno ammesso che
“la società assume giovani architetti in
formazione”
e che i suoi collaboratori
“fungono principalmente da mero
supporto tecnico al lavoro di architetto”
. È escluso che il ruolo di questi
collaboratori si possa assimilare a quello di impiegati con mansioni
amministrative e di logistica.
D’altronde, almeno quel collaboratore che
percepiva uno
stipendio di fr.
85'813.- non sarà rientrato fra i “giovani architetti in formazione”, se è vero
che il Contratto Collettivo di Lavoro per gli ingegneri, gli architetti, i
disegnatori e le professioni affini, entrato in vigore dal 1.1.2021, esclude
dal suo campo di applicazione
“i quadri dirigenti con un salario superiore
agli 85'000 CHF annui per un’occupazione pari al 100%”.
4.5.
Ne
consegue che l’autorità di tassazione ha correttamente escluso l’adempimento
delle condizioni per la ponderazione singola del valore di reddito, ai fini
della valutazione delle quote della società.
5.
5.1.
Infine,
i ricorrenti lamentano il fatto che il tasso di capitalizzazione impiegato per
il calcolo del valore delle quote sociali ammonti al 7,5%, ritenendo che
anch’esso non sia “
conforme alla realtà economica della __________
”. Ribadiscono
che i tassi dovrebbero essere stabiliti secondo i criteri dei professionisti
del settore delle valutazioni aziendali. Propongono quindi che venga applicato
un tasso dell’11,65%.
5.2.
La
Circolare n. 28 della CSI prevede che il tasso di capitalizzazione sia composto
dal tasso d’interesse di investimenti senza rischio e da un premio per rischi
fissi (paragrafo 10 cpv. 1). Il tasso d’interesse di investimenti senza rischio
corrisponde alla media del tasso di riferimento swap CHF a cinque anni
calcolato sulla base trimestrale del periodo fiscale, arrotondato al mezzo per
cento superiore (paragrafo 10 cpv. 2). Il premio per rischi, al tasso fisso del
7%, tiene conto dei rischi generali dell’impresa e della negoziabilità limitata
dei suoi titoli (paragrafo 10 cpv. 3).
Il “premio di rischio” tiene conto dei rischi inerenti l’attività dell’impresa,
legati alla concorrenza, al settore, alla qualità della direzione, alla
composizione del personale, all’eventuale insolvenza di clienti importanti o
ancora a problemi dipendenti da potenziali successioni (
Gerhard
, Evaluation d’entreprise – Pertinence pour le
conseiller juridique, in: Ojha [a cura di], Aspects pratiques du droit de
l’entreprise, Losanna 2010, p. 35).
5.3.
Nella già citata sentenza
2C_59/2022 del 15 settembre 2022, che concerneva in particolare la valutazione
di uno studio di architettura nella forma di società anonima, la Suprema Corte
ha rilevato che, nella misura in cui la Circolare n. 28 della CSI si fonda su un
meccanismo generale per la determinazione del tasso di capitalizzazione,
garantisce che si possa ottenere un risultato adeguato per la grande
maggioranza dei casi. Nell’interesse di un trattamento uniforme, si accetta
consapevolmente che il premio di rischio possa variare a seconda delle
dimensioni, del settore e delle caratteristiche individuali della società (ad
esempio, illiquidità). Ha pertanto concluso che il calcolo del tasso di
capitalizzazione previsto dalla Circolare n. 28 non sia arbitrario ma che sia
per contro giustificabile (consid. 4.4).
A
partire dal 1.1.2021 la Circolare n. 28 è stata modificata, in particolar modo
in relazione alla determinazione del tasso di capitalizzazione. La modifica più
importante riguarda il premio di rischio, che non è più fissato al 7,0%, ma si
basa ora su un rischio aziendale calcolato annualmente in base ai dati di
mercato. Il paragrafo 10 della Circolare prevede che il tasso di
capitalizzazione sia maggiorato di un tasso percentuale per tener conto dell’illiquidità.
Per tener conto dell’illiquidità, la somma dei tassi percentuali non
arrotondati “tasso d’interesse senza rischio” e “premio di rischio” è
maggiorata del 17.65%. Ne consegue che dal 1.1.2021 il tasso di
capitalizzazione è cresciuto dal 7% al 9,5% (
Gobet
,
Bewertung nicht kotierter Unternehmen: angepasster Kapitalisierungszinssatz, RF
77/2022 p. 127 ss., in particolare p. 135).
5.4.
Nella
fattispecie, i ricorrenti ritengono che il tasso di capitalizzazione dovrebbe
essere aumentato all’11,65%, poiché questo valore sarebbe più conforme alla
realtà economica della __________. Essi non invocano l’esistenza di fattori di
rischio “particolari”, che giustificherebbero un aumento del tasso di
capitalizzazione in via eccezionale.
A
supporto della loro richiesta, gli insorgenti fanno riferimento a pubblicazioni
di operatori del settore delle valutazioni aziendali. In tal modo, non dimostrano
che il risultato cui perviene l’autorità fiscale, applicando la Circolare n. 28
della CSI, sia in contrasto con il diritto ed in particolar modo con l’art. 14 LAID,
Come
ricordato, del resto, il Tribunale federale ritiene giustificata l’applicazione
del tasso di capitalizzazione stabilito conformemente alla Circolare della CSI,
nell’interesse dell’uniformità. Il tasso del 9.5%, in vigore dal 1.1.2021, non
può peraltro essere applicato nella fattispecie, che concerne la tassazione per
il periodo fiscale 2017.
6.
Il ricorso è
conseguentemente respinto. Tassa di giustizia e spese sono a carico della ricorrente,
soccombente.
Per questi motivi,
visto per le spese l’art. 231 LT
dichiara e pronuncia
1.   Il ricorso è
respinto
.
2.   Le spese processuali
consistenti:
a. nella tassa di
giustizia di                                 fr. 1’500.–
b. nelle spese di
cancelleria di complessivi
fr.    100.–
per un totale di                                                      fr. 1’600.–
sono a carico dei
ricorrenti.
3.   Contro il presente giudizio
è dato ricorso in materia di diritto pubblico al Tribunale federale in Lucerna,
entro 30 giorni (art. 73 LAID; art. 82 ss. LTF).
4.   Intimazione a:
-
.
Divisione
delle contribuzioni Ufficio giuridico,
viale S. Franscini 6, 6500 Bellinzona
Copia per conoscenza:
-
municipio di .
per la Camera di diritto tributario del Tribunale
d’appello
Il
presidente:
La
segretari
a
: