ti_gerichte · 60.2004.85 · 2007-06-11 · it
Istanza di indennità per ingiusto procedimento. esclusione del risarcimento


Incarto n.60.2004.85

Lugano

11 giugno
 2007/dp

In nomedella Repubblica e CantoneTicino

La Camera dei ricorsi penali del
 Tribunale d'appello

composta dai
 giudici:

Mauro Mini, presidente,

segretaria:

Alessandra Mondada, vicecancelliera

sedente per statuire sullistanza
3/5.3.2004 presentata dall

IS 1, ,

tendente ad ottenere, in relazione
 allesito del procedimento penale sfociato nel giudizio 3.3.2003 della Corte
 delle assise criminali nei confronti suoi e dellavv. __________, __________
 (inc. TPC __________), unindennità ai sensi degli art. 317 ss. CPP;

richiamate le osservazioni 11/15.3.2004 del
procuratore pubblico Giuseppe Muschietti, con le quali si rimette
sostanzialmente al giudizio di questa Camera;

richiamate le osservazioni 28/29.4.2004 di PI
3, mediante le quali chiede di respingere integralmente la richiesta avanzata;

richiamate le osservazioni presentate il
10/11.5.2004 dal patrocinatore del Canton Ticino, mediante le quali chiede di
respingere la richiesta avanzata, tranne che per limporto di CHF 66'000.--;

richiamate le osservazioni di replica
14/15.6.2004 dellistante, nonché gli scritti di duplica 16/17.6.2004 del
procuratore pubblico, 6/7.7.2004 del patrocinatore del Cantone Ticino e 14/15.7.2004
di PI 3, mediante le quali le parti si riconfermano nelle proprie allegazioni;

letti ed esaminati gli atti;

considerato

in fatto

1.

__________ (in seguito: __________), con
sede a __________, è una Anstalt secondo il diritto del __________ costituita
nel maggio del __________ da __________ e __________ con un capitale di fr.
30'000.-- () per fungere da società di partecipazione preposta al controllo di
numerose aziende, del valore complessivo di parecchi milioni di franchi, attive
nel settore chimico farmaceutico.

La principale partecipazione di __________
per quanto attiene all'oggetto del presente dibattimento, era quella del 90%
nella __________ (che per il rimanente 10% apparteneva a __________), società
anonima di diritto svizzero con sede a __________.

__________ era a sua volta una società di
partecipazione (), ed era in particolare proprietaria del 100% delle azioni di
__________, società operativa nella produzione e nella commercializzazione di
prodotti farmaceutici nel proprio stabilimento di __________ in cui erano
occupate una cinquantina di persone (). Anche __________ possedeva delle
partecipazioni, in specie la __________ __________ e quella __________, oltre
ad una quota della __________ di __________.

2.

Il __________ __________, __________ e __________
hanno sottoscritto un documento redatto in lingua inglese e denominato
"Agreement" () con il quale si pattuiva tra l'altro che __________
"is owned" al 50% ciascuno da __________ e __________ e che a __________
era conferita una procura ("Proxy") per gestire la __________
("to manage") secondo le istruzioni dei proprietari, e con ciò per
svolgere gli affari di __________ e delle compagnie appartenenti al gruppo al
meglio delle sue possibilità.

Il __________ __________, __________ e __________
hanno firmato un nuovo "Agreement" () in sostituzione del precedente.

La fondamentale novità risultante da questo
nuovo contratto era quella che __________, ferma restando la procura di
gestione in suo favore, risultava ora -nelle intenzioni delle parti- proprietario
di 33 e 1/3% delle "azioni" ("shares") di __________

A prescindere dalla questione formale per
cui un'Anstalt del __________ non ha un capitale suddiviso in azioni (questione
che in seguito si rivelerà gravida di conseguenze), era perfettamente chiaro
già solo ad una prima spassionata lettura del documento che la volontà delle
parti era quella di rendere __________ comproprietario di 1/3 del gruppo __________
in una situazione dal profilo economico del tutto parificata a quella degli
altri due proprietari, così come riconosciuto dagli stessi prevenuti al dibattimento.

3.

A partire dal __________ si trovano nella
documentazione in atti () i primi segnali dell'incombente conflitto tra __________
e __________. Secondo __________, __________ avrebbe condotto il gruppo in
maniera autoritaria, rifiutando di fornirgli le dovute informazioni
sull'andamento degli affari, e opponendosi in seguito al suo desiderio di
potere assumere -personalmente o per mezzo di persone di sua fiducia- maggiore
influenza negli organi esecutivi del gruppo dopo una rinegoziazione
dell'agreement del __________ alla quale __________ si sarebbe sottratto.

Di conseguenza, __________ avrebbe con il
tempo maturato il sospetto che __________ avesse abusato della sua posizione
all'interno del gruppo per trarre profitto personale.

__________, per sua parte, respingeva gli
addebiti, rilevando da un lato di essere sempre stato disponibile a rendere
conto del suo operato, sia a __________ personalmente, che però secondo __________
non sarebbe stato interessato alle cifre e ai concreti problemi di conduzione
del gruppo, che al suo uomo di fiducia (a quell'epoca) __________.

La Corte non ha ritenuto di rilievo l'approfondimento
delle origini del dissidio e l'attribuzione di responsabilità all'uno o
all'altro, ma essa ha nondimeno rilevato un evidente problema di mancanza di
comunicazione tra i due soci nel periodo __________, poi degenerato in un
assurdo litigio a tutto campo, combattuto in particolare nei tribunali del
Ticino, del Canton __________ e del __________ grazie all'ausilio dei servigi
di un gran numero di avvocati e periti giuridici, ognuno specialista nel
proprio specifico settore, e durato anche dopo la morte di __________, avvenuta
nel marzo del __________.

4.

Nel contesto di questa vera e propria
guerra, gli imputati a partire dal __________ hanno agito come luogotenenti di __________
coordinando l'azione dei vari mandatari sui fronti del conflitto, entrando per
suo conto nei consigli di amministrazione ai quali sono riusciti ad avere
accesso, ed applicando poi diligentemente la strategia, iniziata con la
richiesta di moratoria concordataria per __________, volta al trasferimento di
valori attivi dalle società del gruppo __________ (in particolare __________)
verso una società estranea al gruppo di nuova costituzione, la __________ (o
"__________", come è stata chiamata al dibattimento), società
dapprima posseduta da __________, ed in seguito dai prevenuti personalmente.

()

7.

Nel maggio del __________ __________, il
socio di __________ e __________, è uscito di scena dopo avere ceduto la
propria partecipazione alla __________ agli altri due soci, e di conseguenza da
quel momento la __________ appartiene in parti uguali a __________ e __________,
così come esplicitamente riconosciuto dallo stesso __________ a pagina 19 della
prima denuncia sporta nei confronti di __________ il __________ ().

8.

Nel novembre o nel dicembre del __________ __________
è riuscito ad acquistare da __________ la sua quota di 10% del pacchetto
azionario di __________, venduta secondo __________ in dispregio di un accordo
di prelazione esistente in favore dell'azionista __________. Questa vendita,
ancorché riguardante una partecipazione minoritaria, ha avuto grande significato,
poiché ha modificato l'equilibrio tra __________ e __________ nei rapporti di
proprietà in __________ in favore di __________

Una volta "neutralizzata" la
partecipazione maggioritaria del 90% di __________ in __________, prima per
effetto dell'impossibilità di accordarsi sull'esercizio del diritto di voto di
quelle azioni, ed in seguito per decisione dell'inquirente ticinese che ha
sequestrato i titoli e inibito il diritto di voto, __________ all'atto pratico
ha in effetti potuto controllare per anni __________, e perciò di riflesso
anche la controllata __________, proprio con quel solo 10% di azioni acquistato
da __________.

9.

Il __________ si sono aperte le ostilità,
allorché ha avuto luogo a __________ l'assemblea generale degli azionisti di __________
(). In quella circostanza è stato sollevato posto il problema relativo
all'esercizio del diritto di voto da parte delle 2250 azioni, suddivise in due
certificati azionari da 1125 azioni, costituenti il 90% del capitale
appartenente a __________.

()

Quale che fosse la soluzione giuridicamente
corretta, alla fine in quell'occasione hanno votato solo le 250 azioni, pari al
10% del capitale, che __________ aveva da poco acquistato da __________, e
perciò si è giunti al risultato di eleggere un nuovo consiglio
d'amministrazione composto dall'avv. __________ (presidente), dall'avv. __________,
da __________ e da __________, che è stato mantenuto nell'esecutivo di __________
nella speranza, come raccontato al dibattimento dagli imputati, che fosse
possibile instaurare con lui una fattiva collaborazione per la gestione della
società. In realtà vi possono essere dubbi sull'esistenza di questo intento se
è vero, come hanno ammesso gli imputati, che da quel momento e fino all'arresto
di __________ (__________) vi fu solamente una riunione del consiglio di amministrazione.

()

11.

L'entrata degli accusati nel consiglio di
amministrazione di __________ non ha evidentemente contribuito a placare gli
animi. Già il __________ l'avv. __________ ha chiesto ed ottenuto, per conto di
__________ il sequestro ex art. 271 LEF delle 2250 azioni di __________ di
proprietà di __________ in base ad un asserito credito del mandante nei
confronti di questa società ().

Il __________ l'avv. __________ ha chiesto
a __________, già organo di revisione, la consegna delle azioni di __________ (),
il __________ l'avv. __________ di __________, anch'egli membro della squadra
di legali di __________, ha intimato all'amministratore di __________ una sorta
di ultimatum volto all'ottenimento dell'immediata ridefinizione della situazione
in __________ () e il __________ __________ ha presentato una domanda
supercautelare per ottenere la consegna dai presunti possessori di tutte le
azioni (proprie e delle società partecipate) appartenenti a __________ medesima
(...).

12.

Si è arrivati così al __________, giorno in
cui una prima denuncia penale firmata da __________ nei confronti di __________
per i titoli di appropriazione indebita, amministrazione infedele, falsità in
documenti, conseguimento fraudolento di falsa attestazione e sottrazione di
documenti è stata consegnata brevi manu alla Procura Pubblica Sottocenerina ().

Da quanto affermato al dibattimento dagli
accusati, manifestamente desiderosi di minimizzare il proprio ruolo, il documento
dovrebbe essere stato materialmente redatto dall'avv. __________, che l'avrebbe
trasmesso agli accusati nella versione in tedesco, i quali lo avrebbero
esaminato. Indi, l'avv. __________ si sarebbe recato a __________ per farlo
firmare a __________ nella versione in italiano, dopo di che l'avrebbe
ritornato all'avv. __________, che l'avrebbe inoltrato all'allora Procura
Pubblica ().

Secondo quanto narrato nella denuncia, il
denunciante __________ e __________, avevano costituito nel__________ a __________
la __________ (in seguito: __________), società di partecipazione preposta al
controllo di numerose aziende, del valore complessivo di parecchi milioni di
franchi, attive nel settore chimico-farmaceutico. Con il passare del tempo,
essi avevano attribuito ad __________ la gestione di __________ e delle sue
attività sulla base di accordi scritti stipulati nel __________ e nel __________,
ma questi avrebbe tradito la fiducia riposta in lui con una gestione
"dittatoriale", comportandosi da proprietario, collocando con il
tempo se stesso e persone di sua fiducia sia alla testa di __________ che delle
principali società di cui essa deteneva quote di partecipazione, e agendo senza
più tenere conto dei diritti e della volontà dei proprietari economici. Questi
sarebbero stati preclusi dalla facoltà di far parte (o di farvi partecipare
persone di loro scelta) dei consigli di amministrazione delle società
consociate, e addirittura sarebbe stata negata loro la visione dei conti dal
1980 in poi, così come la presenza alle assemblee ordinarie, alle quali non
erano più stati convocati. Nel __________ vi sarebbero state mutazioni nella
ripartizione delle quote di proprietà di __________ (in pratica sarebbe uscito __________),
per effetto delle quali in questa società vi sarebbe stata partecipazione al
50% ciascuno per __________ e __________, __________ sarebbe stata di __________
per il 90% e di __________ per il 10% e __________ sarebbe stata al 100% di __________.
Nonostante queste modifiche, per effetto delle quali __________ avrebbe assunto
una posizione maggioritaria in __________, e di riflesso in tutte le società da
essa controllate, __________ avrebbe mantenuto il proprio atteggiamento,
rifiutando di mostrare i documenti contabili. Egli avrebbe inoltre disposto
abusivamente del certificato di cessione di __________, emesso in bianco nel __________
e del quale non poteva disporre in qualità di semplice procuratore,
sostituendolo nel __________ con un secondo certificato in bianco. Vi sarebbe
perciò il pericolo che egli compili in proprio favore il documento. Sarebbero
inoltre introvabili le azioni della __________ e della __________, appartenenti
a __________. Un altro possibile illecito riguarderebbe la sparizione dalla
contabilità di __________ del prestito di fr. 1'000'000.-- a lei concesso dal
denunciante nel __________, nonostante che l'importo non fosse mai stato
restituito. __________ avrebbe poi fornito al registro di commercio delle false
indicazioni al riguardo del suo domicilio.

13.

Il __________ gli accusati sono stati
iscritti a giornale quali nuovi amministratori di __________ (), in base ad
un'assemblea generale degli azionisti che -secondo i denuncianti- avrebbe avuto
luogo in forma totalitaria il __________ in circostanze non chiare, ovvero
nell'ufficio dell'avv. __________, alla presenza dei soli denunciati e in
assenza delle azioni di __________ ().

Sempre il __________ ha avuto luogo
l'assemblea della __________ a __________. Non è certo che la denuncia sia
stata sporta due giorni prima di questo appuntamento per impedire a __________
di parteciparvi e/o di presentare la Zessionserklärung dell'Anstalt. Vero è
però che proprio lo stesso __________ hanno avuto luogo le perquisizioni presso
la __________ a __________, all'__________ e al domicilio di __________, che
l'accusato è stato sentito per la prima volta il __________ dal segretario della
Sostituto Procuratore Pubblico avv. __________, e che l'unico oggetto di quel
breve interrogatorio non sono state le accuse mosse nei suoi confronti con la
denuncia, ma solamente la Zessionserklärung di __________ ().

14.

Il __________ l'avv. __________ ha
formulato alla Procura Pubblica Sottocenerina "istanza per estensione del
procedimento penale e per misure provvisionali urgenti" (). Pur
ammettendo che "non è pertanto ancora possibile formulare delle precise
accuse a __________ con la dovuta certezza" (pag. 2), vi sarebbe
"sospetto di malversazioni effettuate da__________ a proprio indebito
profitto" (pag. 2) nella gestione di __________ o __________, motivo per
cui l'avv. __________ chiedeva l'adozione di tutta una serie di provvedimenti
urgenti, quali l'audizione del denunciato e di vari testi, perquisizioni e
sequestri di documenti, il blocco delle relazioni bancarie del denunciato,
l'analisi della documentazione sequestrata e la successiva restituzione alle
ditte proprietarie. Nell'istanza (), seppur senza indicare lo strumento con
cui perseguire questo scopo, l'avv. __________ chiedeva la "riduzione del
pericolo di collusione", lamentando che "il denunciato __________ è
tuttora nella possibilità di occultare documenti e di concertare versioni di
comodo con i suoi fiduciari, di persona o tramite la moglie, che lo assisteva
di persona nella gestione delle società del gruppo". All'istanza veniva
allegata della documentazione che avrebbe dovuto attestare di numerose
operazioni ritenute sospette ().

15.

L'esortazione alla "riduzione del
pericolo di collusione" non è rimasta inascoltata: il __________ il
Sostituto Procuratore Pubblico avv. __________ ha ordinato l'arresto di __________.
Sentito più volte, egli ha sistematicamente negato ogni addebito di reato
penale, sostenendo di avere sempre agito nell'interesse del gruppo di società
facente capo a __________ e di essere vittima di manovre orchestrate da __________
per estrometterlo dal controllo di queste società. Il __________ egli ha
instato per la libertà provvisoria (), che gli è stata negata il __________
dal Sostituto Giudice Istruttore avv. __________ (). La decisione è stata
impugnata avanti alla CRP il __________ (), che ha respinto il ricorso in data
__________ () "per l'art. 33 CPP l'arresto per prevenzione di reato presuppone
l'esistenza di gravi indizi di colpabilità: presupposto che è dato nella
fattispecie, malgrado l'ostinazione del reclamante a pretendere che si tratta
di vertenza meramente civile: i seri indizi si basano sulle risultanze in
atti". Vana è però la ricerca nella sentenza dell'enunciazione di anche
uno solo degli indizi di colpevolezza asseritamente risultante dagli atti,
oltretutto non accessibili alla difesa.

La carcerazione preventiva si è protratta
per 5 mesi e mezzo, sino al __________, data in cui __________ è stato liberato
contro pagamento di una cauzione di fr. 80'000.-- (), che sarà liberata solo a
seguito della decisione 6 giugno 1990 della CRP ().

16.

Il __________, a 12 giorni dall'arresto di __________,
__________, in questo rappresentata dall'avv. __________, ha presentato istanza
alla Pretura del distretto di __________ per la concessione di una moratoria
concordataria di 4 mesi (). Secondo quanto narrato nell'istanza, "la
società, pur avendo lavorato per anni con notevole successo, è venuta a
trovarsi improvvisamente in una situazione di marcata carenza di liquidità,
segnatamente a seguito di strane operazioni condotte dall'allora direttore e
amministratore __________ che dovette appunto essere destituito e contro il
quale è stata presentata anche denuncia penale" (punto 2, pag. 2), "
la __________ arrischia così di doversi dichiarare insolvente per illiquidità
benché potrebbe senz'altro disporre dei mezzi per il pagamento se avesse un
lasso di tempo sufficiente per l'incasso e per chiarire tutte le strane disposizioni
del destituito __________ " (punto 6, pag. 5).

Inoltre, l'istanza esponeva con chiarezza
anche il progetto per il futuro: " dato che occorre salvaguardare un
notevole know-how, un'importante clientela e soprattutto 50 posti di lavoro, si
intende costituire con capitale nuovo, una società di ripresa che assumerebbe
le maestranze, prenderebbe in affitto i locali e alla quale dovrebbe essere concessa
una licenza per i prodotti e per la clientela." (punto 7, pag. 5).

17.

La Corte, atti e cifre alla mano, ha
lungamente tentato di farsi spiegare dagli imputati cos'altro potesse avere
"improvvisamente" creato una "marcata carenza di liquidità"
se non il fatto che __________, repentinamente estromesso dal consiglio di
amministrazione, aveva ritirato le garanzie personali per complessivi fr.
1'500'000.-- da lui prestate in favore delle linee di credito bancario concesse
alla __________, che di fatto erano la liquidità dell'azienda. Nessuna risposta
convincente è stata fornita, avendo gli imputati invocato l'ingente debito nei
confronti dell'autorità fiscale, che però all'epoca non era né ingente (ca fr.
600'000.-- in tutto), né soprattutto imminente, essendo stato negoziato da __________
il suo pagamento rateale, mentre che le pendenze fiscali milionarie, alle quali
probabilmente gli imputati si riferivano, emergeranno solo in seguito, ossia allorché
a seguito delle denunce da loro presentate nei confronti di __________ e degli
accertamenti peritali che ne sono seguiti, l'Amministrazione Cantonale delle
Contribuzioni accerterà che __________ effettivamente sottraeva alle attenzioni
del fisco parte degli utili della __________ per mezzo di transazioni che impoverivano
questa società in favore di altre società del gruppo, e non invece in favore di
__________ personalmente, così come sostenuto nelle denunce.

Privo di riscontro è rimasto il rilievo del
Presidente che, in assenza di altri reali problemi di liquidità, il problema
causato dalla richiesta di rientro dei crediti da parte della banca di
riferimento di __________ (la __________) poteva verosimilmente essere risolto
prestando garanzie personali analoghe a quelle che aveva in precedenza fornito __________,
con attitudine invero singolare per un amministratore asseritamente disonesto.

In ogni caso, anche dopo interi giorni di
dibattimento alla Corte non sono risultati chiari i motivi -tolta la predetta
contingente mancanza di liquidità conseguente al ritiro delle proprie garanzie
da parte di __________ - per i quali vi sarebbe stata la necessità di chiedere
la moratoria.

18.

La "società di ripresa"
preannunciata nell'istanza è stata costituita già il __________ con la ragione
sociale di __________. Il capitale sociale di fr. 500'000.-- è stato messo a
disposizione da una società di __________ che pertanto, a dispetto della
sottoscrizione a titolo fiduciario di 498 delle 500 azioni da parte dell'avv. __________,
era il proprietario economico della società, mentre che gli accusati sono
entrambi stati chiamati a fare parte del consiglio di amministrazione (). In
un secondo tempo, e meglio dal __________, la società ha cambiato la ragione
sociale, assumendo la denominazione di __________ ().

19.

Concessa la moratoria, il Pretore ha
affidato il mandato di fungere da commissario del concordato al __________, al
quale si è innanzitutto posto il problema di valutare i passivi e soprattutto
gli attivi della __________.

Fatto ciò, il __________ il commissario ha
inviato un rapporto ai creditori (allegandovi per gli aventi diritto un
tagliando per l'adesione) nel quale indicava attivi per fr. 5'269'322.-- e
passivi per fr. __________ (). Su questa base vi sarebbe stato un grado di copertura
teorico del 42% per la quinta classe, motivo per cui deve essere parsa
allettante ai creditori la proposta ivi formulata di un dividendo del 70%.

Ed infatti, la proposta del commissario ha
raccolto 56 adesioni in rappresentanza di crediti per complessivi fr. 5'101'796.--
(), 24 delle quali rilasciate da una __________ di __________, persona
giuridica messa a disposizione dall'avv. __________ che non era in origine
creditrice della __________, ma che lo era diventata acquistando a prezzo pieno
i crediti di altrettanti piccoli creditori di __________ con denaro proveniente
da __________

Il __________ il commissario ha proposto al
Pretore l'accettazione del concordato e il __________ ha avuto luogo in Pretura
l'udienza per l'omologazione del concordato.

Il __________ il commissario ha nuovamente
scritto al Pretore, segnalandogli che gli attivi erano ora di fr. 8'078.000.--
(in luogo dei precedenti fr. __________ con un aumento perciò di quasi 3
milioni di franchi), importo salito a fr. 8'106'434.96 in un successivo scritto
__________ del commissario al Pretore, con riserva dell'incasso di un ulteriore
credito di __________ di £ 484'895.77.

Nonostante che queste comunicazioni del
commissario avessero mutato sostanzialmente la situazione rispetto a quella
oggetto del consenso dei creditori, il Pretore con sentenza __________ ha
omologato il concordato.

Adita da __________, la Camera di
Esecuzione e Fallimenti del Tribunale d'appello il __________ ha annullato la
sentenza, rilevando la palese violazione del diritto di essere sentiti dei
creditori, il cui consenso ad un dividendo del 70% era viziato dalla mancata
informazione sull'aumento degli attivi disponibili, ed inoltre avanzando
espressamente il sospetto della violazione degli art. 168 o 170 CP, ossia
dell'esistenza dei reati di compera di voto e conseguimento fraudolento di un
concordato giudiziale, con riferimento all'acquisto di crediti operato dalla __________.

__________ ha interposto ricorso di diritto
pubblico contro la decisione della CEF, ma dopo la reiezione del gravame essa
in data __________ ha ritirato la propria domanda di concordato, rinunciando
così alla ripetizione della procedura di approvazione della proposta di concordato.

20.

La Corte, per più motivi, ha maturato il
convincimento che si sia trattato di un concordato truffaldino. In primo luogo
esso è stato richiesto senza che ve ne fosse un'apparente necessità, fatto
salvo il contingente problema di liquidità, causato comunque dal repentino
allontanamento dello __________ e non da problemi nell'andamento della società.
Oltre a ciò, il computo degli attivi pare essere stato caratterizzato dalla
loro sottovalutazione, basti dire che la partecipazione di __________ alla __________
__________, che anni dopo frutterà oltre 2 miliardi di lire al momento della
sua realizzazione, è stata computata per fr. 1.-- ai fini del calcolo del dividendo.
Ciò nonostante, ne è derivata una proposta di dividendo insolitamente alta del
70% per i creditori chirografari, quando la quota usuale è all'incirca del 10%.
Logico pensare, a questo punto, che se una società è in grado di pagare il 70%
dei debiti nonostante la sottovalutazione degli attivi, essa è in realtà probabilmente
capace di pagare anche il 100%, per il che è ovvio che essa non necessita di
alcuna procedura concordataria. E ancora, non può non destare sospetti l'avvenuta
compera di voti dai piccoli creditori, integralmente tacitati, all'evidente
scopo di influire sull'accoglimento del concordato. Infine, a concordato
fallito (o meglio, ritirato), fosse stata vera la situazione di profondo
dissesto addotta dai prevenuti al dibattimento, ci si sarebbe dovuti aspettare,
secondo logica, il rapido fallimento di __________, che invece non si è
realizzato, e questo benché essa, per effetto dei contratti di cui si dirà tra
poco, fosse oltretutto stata privata della maggior parte delle proprie risorse.

21.

Lo scopo di questa manovra non era certo
quello di ottenere la remissione del 30% delle proprie pendenze per effetto del
concordato. La vera finalità perseguita con il concordato era stata esplicitata
già con l'istanza del __________ si voleva costituire una "società di
ripresa", economicamente appartenente al solo __________ (ad esclusione
cioè della quota del 50% di __________), e trasferirle, con il pretesto del
concordato, le redditizie attività di __________.

Questo obiettivo è stato raggiunto con la
firma dei 3 contratti del __________ tra __________ e la __________. I
contratti sono contestuali al cambiamento di ragione sociale della società di ripresa
da __________ in __________, nonché all'invio ai creditori da parte del
commissario della proposta di adesione al concordato. __________ era uscito di
prigione da una decina di giorni.

Di questi contratti (), tutti stipulati
per la durata di 5 anni, uno verteva sulla locazione degli stabili di __________
in cui si svolgeva l'attività produttiva di __________, concessi in uso a __________
per un canone annuo di fr. 193'800.-- (allegato 10), importo che per ammissione
dell'avv. __________ nemmeno era sufficiente a coprire gli oneri ipotecari,
così che per farvi fronte __________ SA doveva attingere dal provento del
contratto di cessione delle licenze. Il secondo contratto (allegato 11) verteva
sulla locazione in favore della società di ripresa di tutti i macchinari,
mentre che il contratto più importante (allegato 9) concedeva alla beneficiaria
__________ la facoltà di utilizzare a proprio profitto tutto il Know-how di __________,
ivi compreso il diritto di sfruttare le licenze e le registrazioni dei prodotti
farmaceutici, in cambio di una "Lizenzgebühr" pari al 13% del profitto
netto ricavato dalla vendita dei prodotti.

Le implicazioni economiche di quest'ultimo
contratto sono di meridiana evidenza: a costo zero, ovvero senza dovere pagare
alcuna somma di denaro ma solo facendo fronte alle spese correnti (e nemmeno
per intero, almeno per i costi degli immobili), __________ entrava in possesso
dell'intera attività di __________ e dell'87% degli utili da essa generati.

Per salvare almeno l'apparenza, gli
accusati hanno firmato i contratti solo in rappresentanza di __________, anche
se al dibattimento hanno dovuto ammettere che avrebbero potuto farlo -nella
loro qualità di consiglieri di amministrazione- anche per __________,
incombenza che hanno invece lasciato a __________ e __________. Ciò nonostante,
la collusione è evidente, così come manifesto in questa stipula appare il
conflitto tra gli interessi di __________, appartenente a __________ e __________,
e quelli di __________, appartenente al solo __________.

Non a caso, questi contratti il __________
saranno dichiarati nulli dal Kantonsgericht di __________ per violazione
dell'art. 20 CO (), il che risolve in maniera definitiva la discussione circa
l'asserita (dagli imputati) equità di quelle pattuizioni.

22.

Per difendersi dal rimprovero di avere
voluto trasferire gli attivi del gruppo __________ ad una società esterna, gli
accusati hanno invocato l'esistenza di vari successivi contratti () con i quali
già a partire dal __________ si costituiva in favore di __________, ovvero una
società appartenente al gruppo, un diritto di compera sulle azioni della __________,
che se esercitato avrebbe comportato il rientro nel gruppo delle attività fatte
uscire con i predetti contratti __________.

A mente della Corte, il cui Presidente li
ha definiti dei "paracadute" per gli accusati, questi contratti
costituivano una mera simulazione di volontà, formalizzata in contratti al solo
scopo di potere giustificare il trasferimento di diritti (e di conseguenza di
denaro) in favore di un'entità estranea al gruppo.

Appare infatti più che sospetto che l'avv. __________,
firmatario per __________, __________ -detentrice a titolo fiduciario per conto
di __________ del pacchetto azionario di __________ - abbia ritenuto necessario
il __________ di doversi recare da un notaio a __________ per fare autenticare
la propria firma sul contratto di concessione del diritto di compera sulle
azioni concluso a beneficio di __________ (), ovvero di una società della
quale era amministratore. Tolta perciò l'eventualità che l'avv. __________ avesse
motivo di dubitare dell'autenticità della sua stessa firma, l'unica plausibile
ragione della richiesta di intervento del notaio deve essere stata quella di
farsi attestare la stipula del contratto in una data non sospetta, il che è
però comportamento di per sé sospetto.

Nessuna novità di rilievo è data dalle
successive versioni del contratto, tutte con valenza, secondo la Corte,
prettamente formale, prova ne da una parte il fatto che __________ -unica persona
avente interesse a fare entrare __________ nel gruppo __________ e pertanto
unica persona nel cui (teorico) interesse i documenti erano stati allestiti-
non era stato messo al corrente dell'esistenza del diritto di compera
formalmente concesso a __________, e d'altra parte il fatto che alla fine non
fu __________ ad esercitare il diritto di compera (), ma bensì gli accusati,
che divennero perciò nell'aprile del __________ i proprietari di __________

23.

La strategia messa in opera dagli accusati
non prevedeva solo il trasferimento di diritti ed averi di __________ a __________,
ma anche la monetizzazione degli attivi del gruppo per effetto di vendite a
terzi.

Già nel __________ si è proceduto alla
vendita al prezzo di fr. 500'000.-- della partecipazione detenuta da __________
nella società __________ __________. L'episodio viene menzionato per il motivo
che esso è oggetto di ipotesi accusatoria, a carico del solo avv. __________,
accusato di appropriazione indebita aggravata nei termini di cui al punto 7
dell'atto d'accusa.

L'avv. __________ ha ammesso di avere
ricevuto il provento della vendita su di un suo conto privato presso il __________,
e questo dietro espressa istruzione di __________. Il denaro sarebbe poi stato
impiegato in un secondo tempo nell'interesse del gruppo, più precisamente per pagare
delle pendenze di vario genere.

24.

Oltre a ciò, proseguiva con grande vigore
la guerra nei confronti di __________, per nulla esaurita dopo le prime due
denunce, la seconda delle quali -come detto- gli aveva spalancato la porta del
carcere.

Il __________ l'avv. __________ ha
presentato alla Procura Pubblica Sottocenerina un ulteriore memoriale
concernente "operazioni eseguite su ordine di __________ che
apparentemente appaiono prive di causa" (), segnatamente dei prelievi per
contanti a debito del conto __________ presso __________ per complessivi fr.
1'350'000.-- e giustificati come parziale restituzione di mutui avuti da __________,
l'emissione di 3 fatture fittizie per complessivi fr. 787'923.55 da parte di __________
di __________ a carico di __________ per merce mai fornita, un altro prelievo
di fr. 100'000.--, la cessione di dossier completi di brevetti, licenze e
autorizzazioni di vendita di propri prodotti da __________ a __________ nel __________
e la vendita nel 1985 della __________.

A queste prime segnalazioni, per la quali
la Procura Pubblica Sottocenerina ha aperto l'incarto __________, sono seguite
numerose altre denunce.

Il __________ __________ ha denunciato per
amministrazione infedele e ricettazione l'avv. __________, già membro del
consiglio di amministrazione di __________ (), oppure almeno
"amministratore de facto" della stessa (). Nell'intestazione della
denuncia __________ figura come patrocinata dall'avv. __________, ma la firma a
pag. 16 è quella di __________ ().

Il medesimo __________, sempre con
l'asserito patrocinio dell'avv. __________, che ha redatto il documento (), ma
a firma dell'avv. __________, __________ ha denunciato __________ e la di lui
moglie __________ per i titoli di furto, sottrazione di documenti, sottrazione
di cose requisite o sequestrate, violazione di domicilio, appropriazione indebita
o in subordine amministrazione infedele e falsità in documenti ().

Per quanto riguarda __________, secondo
quanto narrato, egli dopo le perquisizioni effettuate il __________ si sarebbe
recato negli uffici di __________ e avrebbe sottratto varia documentazione, poi
trasferita a __________ per impedirne l'acquisizione agli incarti giudiziari.

L'__________ la Procura Pubblica Sottocenerina
ha aperto nei confronti di __________ e dei responsabili di __________
l'incarto n. __________ per il reato di frode fiscale, dando seguito alla
segnalazione __________ dell'Amministrazione cantonale delle contribuzioni ().

Un'ulteriore denuncia penale (con richiesta
di misure provvisionali urgenti) nei confronti di __________, come pure dell'avv.
__________ e dell'avv. __________ è stata presentata il __________ da __________
e __________ per i titoli di disobbedienza a decisioni dell'autorità ed eventualmente
falsità in documenti e conseguimento fraudolento di una falsa attestazione ().
Anche in questa circostanza le denuncianti vengono indicate a pag. 1 come
rappresentate dall'avv. __________ e annesse alla denuncia vi sono le
corrispondenti procure in suo favore, ma le firme a pag. 6 della denuncia, così
come quelle sulle procure, sono le firme degli accusati.

Il reato di disobbedienza sarebbe stato
compiuto utilizzando per esercitare il diritto di voto all'assemblea generale
del __________ della __________ 2250 azioni nominali di quella società, che non
avrebbero dovuto essere utilizzate essendo colpite da sequestro penale ed essendone
stato inibito il diritto di voto con decisione __________ del Giudice
Istruttore di __________, decisioni che, seppure non cresciute in giudicato,
sarebbero state esecutive, così che avervi disobbedito comporterebbe, anche in
assenza di esplicita comminatoria, la commissione del reato di cui all'art. 292
CP.

Il medesimo __________ avrebbe avuto luogo
anche un'assemblea generale di __________, ed anche in questo caso i denunciati
si sarebbero avvalsi delle azioni della società nonostante due decreti di
sequestro della Procura Pubblica, che, secondo i denuncianti, sarebbero evidentemente
comprensivi anche dell'obbligo di non disporre dei diritti incorporati nei titoli.

In questa situazione, ne conseguirebbe
anche il reato di falsità in documenti al riguardo dei verbali delle assemblee,
attestanti falsamente della presenza delle azioni e/o del diritto di rappresentarle,
mentre che l'uso dei verbali per ottenere delle iscrizioni presso l'ufficio del
registro di commercio di __________ costituirebbe conseguimento fraudolento di
una falsa attestazione.

Il __________ __________ e __________ hanno
denunciato __________ alla Procura Pubblica Sottocenerina per amministrazione infedele,
appropriazione indebita, falsità in documenti e sottrazione di documenti (),
sempre nelle predette modalità, ossia con l'asserito patrocinio dell'avv. __________
(denuncia, pag. 1) ma a firma degli accusati (denuncia, pag. 7).

Secondo la denuncia, nella contabilità di __________
figurerebbero addebiti per prestazioni effettuate in suo favore da __________
agente per __________, destinataria di a tal titolo di £ 39'500.-- al __________
e di £ 50'000.-- al __________, importi che però non figurerebbero nella contabilità
di __________. Ne seguirebbe che l'una o l'altra azienda ha commesso falsità in
documenti nella propria contabilità, ed in entrambi i casi la responsabilità
sarebbe del denunciato.

Anche nei rapporti tra __________ e __________
si sarebbero verificati episodi del genere al riguardo della (mancata)
contabilizzazione nel __________ (£ 202'155.--) e __________ (£ 91'760.--) di
fatture per asseriti "research costs", in realtà per la vendita dei
dossier completi relativi a prodotti farmaceutici (). Oltre alla falsità in
documenti, sarebbero ipotizzabili i reati di amministrazione infedele e di
appropriazione indebita, così come quello di sottrazione di documenti.

Amministrazione infedele (e/o
appropriazione indebita) da parte del denunciato andrebbe infine ravvisata
anche nella rinuncia di __________ in favore di __________, avvenuta nel __________,
all'incasso del prezzo di dossiers di prodotti svizzeri per £ 372'000.--,
fattispecie peraltro già denunciata in data __________ (cfr. consid. 3).

Nuova denuncia contro __________ da parte
di __________, asseritamente rappresentata dall'avv. __________ ma a firma
degli accusati, in data __________ per il titolo di conseguimento fraudolento
di una falsa attestazione, commesso contestualmente all'acquisto di un fondo
nel __________ da parte di __________, rappresentata in quell'occasione dallo __________
(). In aggiunta al pagamento del prezzo di fr. 530'000.--, risulterebbe
infatti l'emissione di un assegno di fr. 120'000.-- da parte di __________ in
favore della venditrice. La concomitanza cronologica, nonché l'identità delle
parti dimostrerebbero che la somma costituiva parte integrante del prezzo di
vendita.

Il __________ __________, __________ e __________,
tutte rappresentate dall'avv. __________, che ha pure sottoscritto l'allegato,
hanno inoltrato un"istanza" al Giudice Istruttore Sostituto avente
apparentemente per oggetto le azioni della __________, che erano state sequestrate
il __________ dalla Procura Pubblica (), ma in cui in realtà si chiedeva anche,
seppure in via subordinata, "viene avviato un procedimento penale per la
sottrazione delle azioni menzionate nel verbale __________ della __________
giusta gli artt. 142 e 150 CPP" (pag. 11). Il Giudice Istruttore Sostituto
ha trasmesso la richiesta al Sostituto Procuratore Pubblico, che tuttavia il __________
rispondeva che "da un attento esame degli atti non ritengo sia possibile
la richiesta estensione, in quanto non emergono sufficienti elementi di indizio
a carico di __________ " (cubo 3, classificatore "atti istruttori
VIII", AI 504).

Infine, il __________ gli imputati e __________
hanno inoltrato al __________ di __________ una denuncia penale contro __________
per il titolo di conseguimento fraudolento di una falsa attestazione (). Secondo
la denuncia, __________ il __________ aveva scritto all'Ufficio del registro di
commercio di __________ in qualità di membro del consiglio di amministrazione
di __________ facendo iscrivere __________, in __________, quale luogo di suo
domicilio, il che non sarebbe vero, avendo egli trascorso in quel paese solo
brevi periodi tra il __________ e il __________, mentre che il suo domicilio
sarebbe in realtà ad __________. Così facendo, egli avrebbe conseguito
fraudolentemente una falsa attestazione dall'ufficio registri di __________,
per il che andrebbe punito per violazione dell'art. 253 CP.

25.

L'inchiesta nei confronti di __________ si
è protratta per oltre 9 anni, nel corso dei quali si sono accumulati documenti,
verbali, perizie, reclami e relative decisioni, le risultanze di iniziative giudiziarie
avviate dalle parti in altri cantoni e in __________, nonché corrispondenze di
ogni genere. Montagne di carta, un elenco atti che arriva sino al numero
progressivo 894, 450 pagine di verbalizzazione del Giudice Istruttore. Nel
frattempo, l'__________ __________ è deceduto, ed anche questo avvenimento è
stato occasione di aspro litigio, essendosi posta la questione a sapere se i
prevenuti, e per essi l'avv. __________, fossero ancora legittimati a tutelarne
le ragioni -le sue ma soprattutto quelle delle società delle quali, direttamente
o indirettamente, era l'avente diritto economico- questione alfine risolta
negativamente dal GIAR, che con decisione __________ (ovvero a 4 anni e mezzo
dalla morte di __________) stabiliva che "gli avvocati reclamanti non
possono in buona fede continuare a seguire il procedimento penale contro __________,
quali patrocinatori della parte civile utilizzando la procura, con validità
post mortem quando sanno di non avere l'accordo degli eredi, i quali
ripetutamente hanno espresso il loro dissenso a partire dal mese di luglio del __________."
().

Il deposito degli atti è avvenuto il __________
ad opera dell'avv. __________, nel frattempo eletto alla carica di Procuratore
Pubblico ().

Già il successivo __________, egli ha messo
fine alla vicenda con 2 decreti d'abbandono: uno di 4 pagine relativo alle
denunce per reati patrimoniali (abb. __________) e l'altro, di 2 pagine, relativo
alla denuncia dell'Amministrazione cantonale delle contribuzioni per frode
fiscale (abb. __________). Del laconico testo del decreto __________, che
nemmeno esamina le singole ipotesi di reato prospettate e nel quale è invece
tangibile l'imbarazzo del redattore, vanno evidenziati alcuni passaggi (pag. 1
e 2):

"Alla base di tutto vi è indubbiamente
un ampio contenzioso di natura civile, che solo in proseguo di istruttoria si
rivelerà essere essenzialmente tale, tra accusato e denunciante, tendente a
stabilire i diritti di proprietà del gruppo di società facenti capo,
direttamente ed indirettamente, alla __________, __________." ()
"Gli addebiti mossi all'accusato poggiavano inizialmente su indizi
concreti e convincenti, tanto da indurre l'allora Procuratrice sostituta
sottocenerina ad ordinarne l'arresto, che venne mantenuto con conferma della
Camera dei ricorsi penali del Tribunale di Appello con decisione __________,
chiamata ad esprimersi su un rifiuto di istanza di libertà provvisoria."
() "Il risultato è che oggi parecchie delle fattispecie addebitate
all'accusato sono oramai prescritte; devesi comunque rilevare che le stesse si
sono in ogni caso rivelate in massima parte infondate. Tanto che oggi si può
tranquillamente affermare che non poche denuncie furono strumentali
all'ottenimento di scopi estranei al procedimento penale."

Doveroso appare il rilievo del fatto che a
quasi 10 anni dall'inizio della vicenda i "concreti e convincenti"
indizi di colpevolezza a carico di __________, per i quali fu tenuto in carcere
per 5 mesi e mezzo, continuavano ad esistere nelle decisioni di inquirenti e
giudicanti solo all'impalpabile livello dell'apodittica affermazione della loro
sussistenza.

26.

Tornando alla cronistoria, un successivo
momento significativo -dopo i contratti del __________ e la fine della
procedura concordataria nell'ottobre del __________- è, nell'ipotesi
accusatoria e nel contesto della predetta strategia di monetizzazione degli
attivi di __________, il gennaio del __________.

E' infatti del __________ il contratto tra __________
e __________ concernente la vendita dalla prima alla seconda dei diritti per il
prodotto __________ al prezzo simbolico di fr. 7'500.--, dopo che la seconda aveva
in precedenza già ceduto il prodotto in questione a __________ per fr. 1.1
milioni ().  La transazione in questione è oggetto di ipotesi accusatoria al
punto 4b dell'atto d'accusa.

27.

Fondamentali nella ricostruzione degli
avvenimenti rilevanti sono invece i fatti dell'aprile del __________. Al più
tardi a questo momento, infatti, gli accusati hanno cessato di essere dei
mandatari di __________ e hanno invece iniziato ad agire per proprio conto.

27.1

Questo perché gli imputati il __________
hanno acquistato da __________ il pacchetto azionario della __________,
divenendone proprietari a tutti gli effetti. L'acquisto è formalmente avvenuto
per mezzo dell'esercizio da parte di __________ del diritto di compera a lei
spettante sulle azioni della __________ al prezzo di fr. 760'000.--, diritto
esercitato nei confronti dell'avv. __________ di __________, agente nella specie
come prestanome di __________. Contestualmente, __________ ha venduto dette
azioni all'avv. __________, agente come prestanome degli accusati, al prezzo di
fr. 900'000.--, di cui fr. 760'000.-- andati all'avv. __________ (cioè a __________)
in pagamento delle azioni, e fr. 140'000.-- confluiti a __________, un
"Obulus" secondo l'avv. __________ (). Nella sostanza, si è comunque
trattato di una vendita diretta delle azioni da __________ agli imputati, in un
momento in cui essi, coma hanno confermato al dibattimento, cullavano
addirittura l'idea di acquistare la quota di __________ di tutto il gruppo __________
al prezzo di fr. 4'000'000.--.

27.2

Sempre il __________, ovvero un secondo
dopo essere divenuti proprietari di __________, gli imputati hanno pensato bene
di sostituire i contratti in essere con __________ del __________, validi sino
al __________, con nuovi contratti dello stesso genere ma decisamente più vantaggiosi
per la società da loro testé acquistata, così da accelerare ed incrementare
l'opera di spoliazione di __________.

Di 3 contratti che erano, se ne sono fatti
2 nuovi: uno per la locazione degli immobili, ed uno per la cessione delle
attività, delle licenze e del know-how e per la locazione di tutti i macchinari
().

Il contratto di locazione è sostanzialmente
analogo ai due precedenti, a parte il fatto che ora veniva (gratuitamente)
concesso alla conduttrice un diritto di prelazione.

Anche l'altro contratto è nella struttura
simile ai contratti preesistenti, laddove la differenza risiede essenzialmente
nella controprestazione offerta da __________ che, senza apparente motivo,
scende dal 13% al 5% (sui primi 10 milioni di franchi, poi decresce
ulteriormente per l'eccedenza) della cifra d'affari netta
("Nettoumsatz") -concetto che gli imputati hanno ammesso essere
analogo nel computo al precedente 13%- ma almeno fr. __________-- ().
Pertanto, se per il contratto del __________ (comunque ritenuto nullo ex art.
20 CO) poteva essere ampiamente discutibile la questione a sapere se il 13%
dell'utile fosse o meno un'equa controprestazione, appare manifesto che il
contratto __________ è assai meno conveniente per __________, che pertanto non
aveva alcun interesse a sottoscriverlo, specie se si pone mente al fatto che il
precedente contratto -conveniente o meno- doveva durare ancora quasi 2 anni e
mezzo (fino al __________). Anche questi due contratti, come i tre del __________,
sono comunque stati annullati nel __________ dal Kantonsgericht di __________
per violazione dell'art. 20 CO ().

27.3

L'__________ __________ e __________ hanno
firmato uno strano contratto in cui, in particolare, __________ si riconosceva
debitrice di risarcimenti del danno nei confronti di __________ in relazione ai
debiti d'imposta di quest'ultima società () in cambio della cessione da __________
a __________ di tutte le pretese risarcitorie che essa avrebbe potuto vantare a
tal titolo nei confronti di chicchessia ().

Non è dato di vedere a prima vista quale
fosse lo scopo di una simile pattuizione, se non quello di compromettere gli interessi
di __________, che senza esservi obbligata si accollava imprecisate pretese
risarcitorie, e di trasferire da __________ a __________ eventuali pretese di regresso
nei confronti di terze persone (come ad esempio gli imputati), si presume allo
scopo di proteggerne gli interessi.

27.4

Questo accordo era comunque in relazione
con l'altro contratto () denominato "Treuhandvertrag" concluso lo
stesso __________ tra __________ e __________ per una parte e l'avv. __________
per l'altra parte ().

Con questo contratto le due società
trasferivano a titolo fiduciario all'avv. __________ (in cambio di un
sostanzioso onorario) la proprietà di tutti i loro averi, tra cui le
partecipazioni azionarie di loro pertinenza. Scopo della stipulazione poteva
essere unicamente quello di nascondere gli attivi delle società dagli occhi di
terze persone, ovvero di __________, per vanificarne le pretese. La finalità
indebita del contratto è perciò di immediata comprensione, e del resto gli
imputati al dibattimento non hanno saputo indicare un solo valido motivo per
cui sarebbe stato necessario per gli interessi delle due società di agire in
tal modo, mettendosi nelle mani di un fiduciario.

28.

Dopo l'aprile del __________ la
monetizzazione degli averi del gruppo è proseguita con la vendita degli attivi
(immobili e diritti sul prodotto __________) della filiale __________ della __________.
Il provento, pari a circa 2 miliardi di lire al netto di tasse e spese (), è
poi stato sperperato dagli accusati in oscure operazioni finanziarie, alle
quali il punto 4c dell'atto d'accusa fa solo indirettamente riferimento, e che
sono invece state spiegate in aula dalla parte civile. In particolare, per fr. 468'000.--
sarebbero state acquistate merci (materie prime) di cui avrebbe beneficiato __________
senza che alla __________ sia mai stata rimborsata la spesa. Altri 750 milioni
di lire sarebbero stati investiti nel progetto di acquisizione della società __________
"__________", poi fallita.

29.

Il __________, infine, dopo la morte di __________
(__________) e nel momento in cui __________, con infinita fatica, era prossimo
all'ottenimento del controllo sul gruppo __________ e alla defenestrazione
degli imputati dai consigli di amministrazione delle società del gruppo ancora
esistenti, gli accusati hanno stipulato un ultimo contratto capestro, nullo
come i precedenti, con il quale, dopo 5 pagine di premesse volte manifestamente
a fornire anticipata risposta alle perplessità destate dalla pattuizione, __________
vendeva a __________ tutte le registrazioni di sua proprietà relative a
prodotti farmaceutici, così come pure tutti i diritti di commercializzazione
ivi connessi al prezzo di complessivi fr. 282'500.-- (oltretutto pagabili in
quattro rate su tre anni) oltre ad una royalty dell'1.5% annuale sul reddito
netto ().

E' di meridiana evidenza che questo
contratto costituisce il colpo finale assestato dalla società appartenente agli
accusati alla __________, il definitivo compimento dell'opera di spoliazione iniziata
5 anni prima con la richiesta di moratoria.

Manifesto appare infatti l'interesse della
società di ripresa di acquisire al prezzo di fr. 282'500.-- (oltre 1.5% degli
utili) la proprietà di quei beni per i quali finora doveva pagare un canone
annuo del 5% degli utili, ma almeno fr. 500'000.-- all'anno; in pratica è come
se il padrone di casa vendesse la casa all'inquilino ad un prezzo inferiore ad un'annualità
di pigione. Un vero e proprio suicidio commerciale da parte di __________, che
nessuno, se non i suoi amministratori di odore di defenestrazione, obbligava a
vendere, potendosi essa prevalere sino al __________ del contratto del __________,
a sua volta volto peggiore di quello del __________, ma infinitamente preferibile
all'alienazione a titolo pressoché gratuito di ogni suo attivo. Inutile
soggiungere che anche questo contratto, a maggior ragione, è stato ritenuto
nullo dalla giustizia civile.

30.

Recuperata la propria libertà il __________,
__________ aveva ben presto a sua volta assunto il ruolo di denunciante nei
confronti di __________ e degli avv. __________ e __________.

Il __________ egli aveva inoltrato una
prima denuncia nei loro confronti (). A __________ egli imputava delle
malversazioni commesse in danno della ditta danese __________, con il cui provento
avrebbe poi acquistato la propria partecipazione in __________ e il 10% del
pacchetto azionario di __________.

I tre denunciati l'avrebbero falsamente
accusato di reati patrimoniali per poterlo escludere dagli organi esecutivi del
gruppo, facoltà che gli sarebbe spettata per contratto (oltre che in qualità di
comproprietario), ne avrebbero danneggiato il credito, avrebbero fornito false
indicazioni all'ufficio del registro di commercio di __________, avrebbero
amministrato negligentemente le società del gruppo arrecando danni milionari
avrebbero fraudolentemente instato per una moratoria concordataria, allo scopo
di impadronirsi a poco prezzo delle attività del gruppo, anche per mezzo della __________,
appositamente creata a questo scopo.

Il __________ __________ aveva denunciato l'avv.
__________ per i titoli di truffa, amministrazione infedele, diffamazione,
calunnia e ingiuria, reati che egli avrebbe perpetrato in qualità di membro del
consiglio di amministrazione di __________ e agendo quale rappresentante di __________
().

La fattispecie era sostanzialmente quella
di cui alla denuncia del mese precedente, ovvero l'esistenza di reati messi in
atto per estromettere il denunciante dalle società di cui era in parte avente
diritto economico, ed in seguito lo svuotamento di queste società in favore di
una nuova persona giuridica.

Il __________ __________ aveva poi
denunciato anche l'avv. __________, accusandolo del medesimo complesso di fatti
imputato all'avv. __________, con la differenza che questi avrebbe agito
dall'interno di __________, mentre che l'avv. __________ avrebbe commesso i
propri illeciti agendo quale amministratore di __________ ().

__________ aveva sporto un'ulteriore
denuncia il __________, questa volta contro entrambi gli accusati, inviandone
poi la traduzione italiana __________ ().

In questo documento, oltre a riprendere le
precedenti accuse, il denunciante segnalava tra l'altro la sospetta rinuncia da
parte loro al prestito concesso da __________ per potere acquisire, a seguito
di tale rinuncia, la maggioranza qualificata dei voti nella moratoria concordataria
di __________

Ulteriori denunce presentate da __________
in epoche successive (p. es. quelle del __________ e del __________, oggetto
dei decreti di abbandono __________ e __________, cfr. cubo 11, AI 406), non
sono di rilievo nel contesto dell'atto d'accusa oggi in discussione.

Significativa è invece la denuncia
presentata nei confronti degli imputati il __________ da __________ e __________
() per i titoli di amministrazione infedele aggravata e danno al patrimonio
procurato per malanimo, nella quale vi è la compiuta narrazione di buona parte
degli avvenimenti poi posti a base dell'atto d'accusa.

31.

L'inchiesta avviata in conseguenza delle
denunce presentate da __________, ed in un secondo tempo da altre parti civili,
si è svolta parallelamente, e per mano del medesimo magistrato, a quella
seguita alle denunce presentate nei suoi confronti.

Si rinuncia qui, per motivi di brevità, ad
una più dettagliata esposizione delle sue varie fasi, ma basti dire che anche
questa inchiesta si è contraddistinta per la lentezza con la quale si è svolta,
per l'animosità delle parti (che ha evidentemente pesantemente contribuito alla
dilatazione dei tempi) e per la quantità di documentazione -spesso del tutto
inutile- versata agli atti.

Il __________ il Procuratore Pubblico avv. __________,
subentrato dal __________ all'avv. __________, ha proceduto al deposito degli
atti () e il __________ alla chiusura dell'istruzione formale ().

Quello stesso __________ il magistrato
inquirente ha emanato un decreto di abbandono e non luogo a procedere ()
riferito agli incarti __________, __________, __________ e __________, ovvero
alle 4 denunce di __________ descritte al precedente considerando, ed anche
agli incarti __________ e __________ relativi a denunce presentate nei confronti
degli accusati da __________ e __________ nel 1993 e nel 1994.

Premessa l'applicabilità del diritto
previgente, e posta l'intervenuta prescrizione assoluta di tutte le ipotesi di
reato per i delitti derivanti da fatti avvenuti al più tardi nel __________, il
Procuratore Pubblico ha abbandonato le imputazioni di conseguimento fraudolento
di concordato giudiziale, compera di voto e amministrazione infedele (che era
un delitto nel diritto previgente), come pure quella di appropriazione
indebita, anch'essa delitto se reato non qualificato, il che non sarebbe stato
il caso dato che l'amministratore di una società anonima non sarebbe
"gerente di patrimoni" ai sensi dell'art. 140 cifra 2 v.CP.

In quanto ai crimini oggetto di denuncia,
le ipotesi di truffa, ricettazione, falsità in documenti, conseguimento
fraudolento di una falsa attestazione, denuncia mendace ed estorsione non sarebbero
suffragate a sufficienza dagli atti, motivo per cui anche queste imputazioni
sarebbero da abbandonare.

32.

Il __________ __________ ha sottoposto alla
Camera dei ricorsi penali del Tribunale d'appello una proposta d'atto d'accusa
(), al cui punto 8 () sono esposte in dettaglio le ipotesi di reato.

()

La proposta di atto d'accusa è stata
accolta in data __________ dalla CRP, che ha pertanto posto gli avv. __________
e __________ in stato d'accusa avanti alla presente Corte delle assise
criminali.

()

chesiailProcuratorepubblicoche laCRP hannopertantoaragioneritenutochelanaturadella
vertenzasiaessenzialmentecivile;

chenongiovaalpropositoallaricorrente
sottolinearechelanaturacivilediunacausanonescludelatutelapenale(v.ricorsopercassazione,pag. 10inalto),poiché,seciòèdipersévero,veroèaltresìchel'oggettodeldirittopenale("ultimaratio")èbendiversodaquellodeldirittocivileechela tuteladellagiustiziapenalepuòessere chiestasolo in uncontesto ben diverso da quello inesame,incuigliindizidiunillecitopenalepotevano essereritenutidalProcuratore pubblico edallaCRPgiàinbase
alleproveassunteevalutateanticipatamente,comeinsufficienti perpromuoverel'accusa;

()

chevarilevatoalpropositochenonècompito delleautoritàpenalidisostituirsi al giudice
civile per accertare conmaggiore celerità e
aminorprezzocircostanzerilevantiaifinidiungiudiziocivileo a"mettere
sottopressione"unprotagonista di una lite
civile;

che va rammentato allaricorrente
che non esistono soloillecitipenali,bensì- e sono digranlungalamaggioranza-
anche illeciti civili,sianell'ambito contrattualeche extracontrattuale, e che anche chiprocededinanzi algiudice civile dispone di strumenti estremamente efficaci erapidi(provvedimentid'urgenza,sequestri ecc.);

che nelle concretecircostanzeilricorsoall'autoritàpenale appare
abusivo, ciò di cui va tenuto contonelladeterminazione delle spese.

"Alla base di tutto vi è indubbiamente
un ampio contenzioso di natura civile, che solo in proseguo di istruttoria si
rivelerà essere essenzialmente tale, tra accusato e denunciante, tendente a
stabilire i diritti di proprietà del gruppo di società facenti capo,
direttamente ed indirettamente, alla __________, __________." ()
"Gli addebiti mossi all'accusato poggiavano inizialmente su indizi
concreti e convincenti, tanto da indurre l'allora Procuratrice sostituta
sottocenerina ad ordinarne l'arresto, che venne mantenuto con conferma della
Camera dei ricorsi penali del Tribunale di Appello con decisione 25.6.87, chiamata
ad esprimersi su un rifiuto di istanza di libertà provvisoria." ()
"Il risultato è che oggi parecchie delle fattispecie addebitate
all'accusato sono oramai prescritte; devesi comunque rilevare che le stesse si
sono in ogni caso rivelate in massima parte infondate. Tanto che oggi si può
tranquillamente affermare che non poche denuncie furono strumentali
all'ottenimento di scopi estranei al procedimento penale."

__________ classe __________, era il maggiore di 4 figli. Dopo avere
conseguito la maturità, si è pagato gli studi lavorando. Nel __________ si è
laureato in diritto all'università di __________, ed in seguito ha continuato
la propria formazione negli __________, con un anno di studi all'università di __________
ed in seguito lavorando per 2 anni a __________ come avvocato. Tornato in
Svizzera, è stato dipendente a __________ per uno studio legale di __________.
Nel __________ si è messo in proprio a __________, collaborando con due
colleghi a partire dal __________. Dal __________ afferma di avere ridotto la
propria attività e di lavorare nuovamente da solo. Interrogato sull'attività
del suo studio legale, l'avv. __________ ha dichiarato di avere avuto alle
proprie dipendenze unicamente delle impiegate d'ufficio, "buone
segretarie" come egli le ha definite, ma non invece dei contabili o dei
fiduciari. La sua attività sarebbe in prevalenza stata nel settore delle
consulenze per contratti o in materia successoria, con solo una piccola parte
di attività nel contenzioso. A partire dal __________ egli avrebbe iniziato a
mettersi a disposizione per fungere da consigliere di amministrazione,
generalmente su richiesta della banca alla quale si era rivolto il potenziale
cliente.

richiamati gli art. 317 ss. CPP ed ogni
altra norma applicabile,

Per la Camera dei ricorsi penali

Il presidente                                                           La
segretaria