sz_gerichte · ZK1 2016 9 · 2017-08-22 · de
Forderung aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit

Forderung aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit | Gesellschaftsrecht

Urteil vom 22. August 2017ZK1 2016 9MitwirkendKantonsgerichtsvizepräsident Dr. Reto Heizmann,Kantonsrichter Walter Christen, Hannelore Räber,Pius Schuler und Jörg Meister,Gerichtsschreiber MLaw Patrick Neidhart.In Sachen1.A.________,Klägerin und Berufungsführerin,2.B.________Klägerin und Berufungsführerin,beide vertreten durch Rechtsanwältin Dr. E.________,gegen1.F.________,Beklagter und Berufungsgegner,2.G.________,Beklagter und Berufungsgegner,3a.H.________,Beklagte und Berufungsgegnerin,3b.I.________,Beklagter und Berufungsgegner,alle vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. J.________,3c.K.________,Nebenintervenient und Berufungsgegner,vertreten durch Fürsprecher L.________,4.M.________ AG,Beklagte und Berufungsgegnerin,vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. N.________,betreffendForderung aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit(Berufung gegen das Urteil des Bezirksgerichts March vom 11. Dezember 2015, BZ 2010 32);-hat die 1. Zivilkammer,nachdem sich ergeben:A.a) Die 1983 ins Handelsregister eingetragene C.________ AG mit Sitz in Lachen handelte mit Fine-Food-Produkten, insbesondere mit iranischem bzw. kaspischem Kaviar (Vi-act. BZ 00 22, B/KB 5). F.________ war einzelzeichnungsberechtigter Verwaltungsratspräsident und verfügte über Beziehungen zur O.________, einer iranischen Kaviarlieferantin. G.________ und P.________ amteten als Verwaltungsräte (Vi-act. BZ 00 22, B/KB 5). Die M.________ AG, damals noch unter der Firma Q.________, war die Revisionsstelle der C.________ AG und prüfte die Buchführung und Rechnungslegung in den Jahren 1992 bis 1994 (Vi-act. BZ 00 22, B/KB 5, 13, 16 und 17). Am 1. Februar 1991 schlossen die in Frankreich domizilierte A.________ (Vi-act. BZ 10 32, B/KB 86) und F.________ einen Joint Venture Vertrag (Vi-act. BZ 00 22, B/KB 11). Gestützt auf diesen Vertrag gründeten sie die B.________ mit Sitz in Amsterdam (Vi-act. BZ 10 32, B/KB 90a-c), an welcher beide Parteien je hälftig beteiligt waren. Gleichzeitig erhielt die B.________ je 49 % der Anteile an der C.________ AG sowie an der S.________, einer von der A.________ kontrollierten französischen Gesellschaft, die ebenfalls im Kaviarhandel tätig war (Vi-act. BZ 00 22, B/KB 11). Damit der B.________ die Anteile an der C.________ AG übertragen werden konnten, kaufte F.________ die Aktienanteile von P.________ ab, wozu die beiden mehrere Vereinbarungen schlossen (Vi-act. BZ 10 32, B/KB 28 und 29; Vi-act. BZ 00 22, C1/BB 33 und 56). Mit Vertrag vom 1./10. Februar 1993 übertrug F.________ seine Anteile an der B.________ an die A.________, wodurch diese die B.________ ab diesem Zeitpunkt alleine kontrollierte (Vi-act. BZ 00 22, C1/BB 7 und 58 sowie C2/BB 3).b)Nach Abschluss des Joint Venture Vertrags geriet die C.________ AG zunehmend in wirtschaftliche Schwierigkeiten. Im Jahresabschluss per 31. März 1993 wurde das Warenlager mit Fr. 29‘523‘772.00 bewertet und ein Verlust von Fr. 17‘100‘636.32 ausgewiesen (Vi-act. BZ 00 22, B/KB 16, 18 und 19). Trotz dieses Verlusts empfahl die Q.________ der Generalversammlung mit Bericht vom 14. Oktober 1993 den Jahresabschluss per 31. März 1993 zur Annahme (Vi-act. BZ 00 22, B/KB 16). P.________ trat per Generalversammlung vom 9. November 1993 als Verwaltungsrat der C.________ AG zurück (Vi-act. BZ 00 22, C1/BB 22, S. 21, Ziff. 5.1).c)Am 5. Oktober 1994 benachrichtigte die Q.________ den Einzelrichter am Bezirksgericht March und zeigte ihm die Überschuldung der C.________ AG an (Vi-act. BZ 00 22, C1/BB 31). Mit Verfügung vom 6. Oktober 1994 wurde über die C.________ AG der Konkurs eröffnet. Am 22. November 1994 erfolgte die Anordnung des summarischen Konkursverfahrens. Das Konkursamt March legte am 25. April 1995 das Inventar (Vi-act. BZ 00 22, B/KB 41) und gemäss den Parteiangaben am 12. Januar 1996 den Kollokationsplan auf. Am 1. März 1999 trat die Konkursverwaltung diverse Rechtsansprüche der Masse nach

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