so_gerichte · SGSTA.2024.24 · 2025-06-16 · de
Staats- und Bundessteuer 2021


Urteilvom16. Juni 2025

Es wirken mit:

Präsident:      Müller

Richter:          Jutzi, Kellerhals

Sekretär:        Hatzinger

In SachenSGSTA.2024.24;
BST.2024.18

A BZ,in Y

v.d.C AG,

gegen

Veranlagungsbehörde

betreffendStaats- und Bundessteuer 2021

hat das Steuergerichtden Akten entnommen:

1.1   Mit
Datum vom 10. Juni 2022 reichte der Steuerpflichtige A Z (nachfolgend
«Rekurrent») die Steuererklärung 2021 ein. Darin deklarierte er unter anderem
100 Aktien an der D-Garage AG, für welche er als Geschäftsführer tätig ist. Im
Vergleich zum Vorjahr entspricht dies einer Zunahme der deklarierten Aktien von
54,666 Stück.

1.2   Gestützt
darauf forderte die Veranlagungsbehörde (nachfolgend «VB» oder «Vorinstanz»)
die entsprechenden Kaufverträge für die neu erworbenen Aktien ein. Daraus ging
hervor, dass der Erwerb der Aktien jeweils zum Nennwert von CHF 1'000 erfolgte,
was einem Gesamtkaufpreis von CHF 54'666 entspricht. Im Gegensatz dazu belief
sich der im Kaufzeitpunkt (Februar 2021) massgebliche Steuerwert (Steuerwert
per 31. Dezember 2020) auf CHF 13'200 pro Aktie, was einem Total von CHF
721'591 entspricht (54,666 Aktien CHF 13'200).

1.3   Mit
Veranlagungsverfügung vom 20. April 2023 rechnete die VB den sich aus der
Differenz zwischen dem massgebenden Steuerwert und dem bezahlten Kaufpreis
ergebenden Differenzbetrag von insgesamt CHF 666'925 (CHF 721'591 ./. 54'666)
steuerlich als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit beim Rekurrenten
auf. Dies mit der Begründung, dass zwischen der Arbeitsleistung des Rekurrenten
und dem unterpreislichen Aktienerwerb ein enger Zusammenhang bestehe.

1.4.1 Mit
Schreiben vom 16. Mai 2023 liess der Rekurrent Einsprache gegen die vorgenannte
Veranlagungsverfügung erheben. Darin beantragte er, dass die Aufrechnung als
steuerbares Erwerbseinkommen aus einer fiktiven Differenz der neu erworbenen
Aktien ersatzlos zu streichen sei und eventualiter der herangezogene Steuerwert
viel zu hoch und nach unten zu korrigieren sei. Da die fiktive Differenz gemäss
der Definition der Vorinstanz steuerbares Einkommen darstellen würde, müsse
dies als geschäftsmässig begründeter Aufwand der Gesellschaft qualifiziert
werden.

1.4.2
Inhaltlich machte der Rekurrent geltend, dass die D-Garage AG 1985 von E Z und F
W sowie von G V gegründet worden sei. Alle drei hätten Jahrzehnte lang bis zur
Pensionierung aktiv im Betrieb mitgearbeitet. Im Laufe der Zeit seien Aktien an
Nachkommen oder Mitarbeitende übertragen worden. Externe Investoren habe es nie
gegeben und Hauptziel aller lnvolvierten sei immer der erfolgreiche Fortbestand
der Unternehmung gewesen. Sämtliche Aktientransaktionen (egal ob Mitarbeitende
oder Familienangehörige) seien in der Vergangenheit zum Nominalwert getätigt
worden. Man habe damit die Nachfolge und die Arbeitsplätze sichern und der
jüngeren/ nächsten Generation keine Steine in den Weg legen wollen. Ansonsten
wäre eine Nachfolgeregelung in Bezug auf diese Gesellschaft eher verhindert
worden, was in der Konsequenz eine Liquidation der Gesellschaft zur Folge
gehabt hätte. Aufgrund der Pensionierung von F W und der Todesfälle von G V
sel. und E Z sel. habe der Rekurrent im Februar 2021 die restlichen Aktien
erworben, um damit den Fortbestand der Unternehmung und die Arbeitsplätze
sicherzustellen. Hätte der Rekurrent diese Aufrechnung beim steuerbaren
Einkommen mit dieser fiktiven Differenz und somit steuerlichen Bestrafung
erahnen können, so wäre eine Liquidation der Gesellschaft im Vordergrund
gestanden und man wäre nicht weiterhin unternehmerische Risiken eingegangen.

1.4.3 In
rechtlicher Hinsicht machte der Rekurrent geltend, dass Kapitalgewinne aus der
Ver-äusserung von Privatvermögen steuerfrei seien. Lediglich bei
gewerbsmässigem Wertschriftenhandel sei eine Besteuerung solcher Kapitalgewinne
vorgesehen, was aber an weitere Kriterien gebunden sei. Die Umqualifikation
eines fiktiven Kapitalgewinns in Erwerbseinkommen finde keine Stütze im Gesetz.
Die Schweizerische Steuerkonferenz habe mit Kreisschreiben 28 eine Wegleitung
zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer
publiziert. Darin würde im Titel sowie im ersten Satz von Ziff. 1 klar darauf
hingewiesen, dass bezweckt werde, «im Rahmen der Vermögenssteuer» eine
einheitliche Bewertung sicherzustellen. Von der Einkommenssteuer sei dagegen
keine Rede, weshalb der Steuerwert nicht fix als Basis für die Einkommenssteuer
herangezogen werden dürfe. Schliesslich gebe es bis dato keine Publikation oder
verlässliche, öffentliche Information seitens des Steueramts, dass für die
Vermögenssteuer massgebende Steuerwert in der Praxis den tatsächlichen
Verkehrswerten bei Verkaufstransaktionen entsprechen würden.

1.4.4 Zur
Unterlegung seines Standpunkts verwies der Rekurrent auf die Tatsache, dass
sämtliche Aktienkäufe im Frühjahr 2021 sowie in den vorangegangenen Jahren
jeweils zum Nominalwert erfolgt seien, da es für die Aktionäre der D-Garage AG
nie einen anderen Wert gegeben habe. So habe H U per 1. Mai 1998 fünf Aktien
von G V sel. mittels Aktienbindungsvertrag käuflich erworben. Darin sei nebst
dem Kaufpreis (Ziffer 2) unter Ziffer 5 auch klar der Verkaufspreis geregelt
gewesen und es sei schriftlich festgehalten, dass ein allfälliger Mehr- oder
Minderwert nicht berücksichtigt würde. Beim Firmenaustritt von H U im April
2009 sei dann genau diese Klausel umgesetzt und die Aktien zum Nominalwert
verkauft worden. Mit Datum vom 6. August 2012 habe F W die beiliegende
Vereinbarung unterzeichnet, wobei geregelt worden sei, dass die Gesellschaft
bzw. ein Mitaktionär beim Austritt bzw. Ableben die verbleibenden Aktien zum
Nominalwert übernehmen könne. Dieses limitierte Vorkaufsrecht sei explizit zum
Nominalwert festgelegt worden, mit bindender rechtlicher Wirkung und
Verpflichtung für allfällige Erben. Weder H U noch F W seien mit der Familie Z-V
verwandt. Diese Umstände würden untermauern, dass bei allen Aktionären der D-Garage
AG immer der Unternehmensfortbestand und die Sicherung der Arbeitsplätze im
Vordergrund gestanden hätten. Bei der Aussage, dass man niemals Aktien zum
tiefen Nominalwert an einen unabhängigen Dritten verkaufen würde, würde es sich
um eine Behauptung handeln, welche weder von der einen noch der anderen Seite
belegt werden könne. Fakt sei lediglich, dass bis anhin alle Beteiligten  egal
ob verwandt oder nicht  zu diesem Preis (Nominalwert) verkauft hätten. Wäre
von Anfang an klar gewesen, dass ein völlig überteuerter Steuerwert bezahlt
hätte werden müssen oder dass die Differenz als fiktives Erwerbseinkommen
aufgerechnet werden würde, wäre der Aktienkauf eher nicht zustande gekommen.
Die Nachfolgeregelung wäre damit massiv erschwert und so wahrscheinlich nicht
realisiert worden. Das Geschäft hätte in der Endkonsequenz liquidiert werden
müssen.

1.4.5
Hinsichtlich des Steuerwerts gelte, wie erwähnt, dass dieser nur für die
Vermögens-steuer massgebend sei und nicht als Hilfswert verwendet werden könne.
Dass dieser Wert nicht in Stein gemeisselt sei, zeige unter anderem der
Einfluss des geänderten Kapitalisierungszinssatzes. Von einem Tag (31. Dezember
2020 / alt 7 %) auf den andern (1. Januar 2021 / neu 9,5 %) würde sich der
Unternehmenswert um rund 20 % reduzieren. Eine Einzelfallbetrachtung dürfte
auch aus dieser Optik unumgänglich sein. Schliesslich stelle sich auch noch die
Frage der steuerlichen Qualifikation bei der Gesellschaft selbst. Würde ein
fiktives Einkommen beim Inhaber und Angestellten seiner Gesellschaft besteuert,
müssten dies steuersystematisch bei der Unternehmung als Aufwand abzugsfähig
sein. Gemäss den Bestimmungen zu Mitarbeiteraktien sei der geldwerte Vorteil
bei der Unternehmung als geschäftsmässig begründeter Aufwand abzugsfähig und
gemäss Ziffer 3.1.1 (Kreisschreiben 37A) sogar unabhängig von einer
handelsrechtlichen Verbuchung.

1.4.6 Eventualiter
beantragte der Rekurrent, dass maximal die Differenz zwischen den be-zahlten
Nominalwerten zum Substanzwert, abzüglich der Liquidationskosten eingesetzt
werden dürfe:

Eigenkapital
per 31.12.2020                                                       CHF                539'300

Versteuerte
stille Reserven per 31.12.2020                                 CHF                 24'000

Warenreserve
per 31.12.2020                                                     CHF                145'700

Abzüglich
latente Steuern 15% CHF 145'700                             CHF                -22'000

Liquidationskosten                                                                    CHF               -150'000

Total
Substanzwert zu Liquidationsbewertung                  CHF              537'000

Substanzwert
zu Liquidationsbewertung pro Aktie                   CHF                   5'370

1.5.1 Mit
Einspracheentscheid vom 21. Juni 2024 wies die Vorinstanz die Einsprache ab.

1.5.2 In Bezug
auf die von F W erworbenen 20 Aktien hielt die Vorinstanz dafür, dass sich
gestützt auf die vom Rekurrenten beigebrachte Vereinbarung zwischen F W und der
Aktiengesellschaft  sowie unter Verweis auf den früheren
Aktien-Bindungsvertrag mit dem früheren Aktionär H U  exemplarisch zeige, dass
es das Ziel der Aktiengesellschaft gewesen sei, die Aktien nicht an einen
unabhängigen Dritten zu verkaufen. Entsprechend seien von Seiten der
Aktiengesellschaft im Falle der 20 Aktien von F W Vorkehrungen getroffen
worden, um die eigenen Aktien zurückkaufen zu können. Hätte sie vorliegend den
Weg des Aktienrückkaufs gewählt und die Aktien anschliessend dem
Geschäftsführer und Rekurrenten zum Nennwert abgegeben, würde es sich im
Differenzbetrag zwischen Verkehrswert und Nennwert unbestritten um Einkommen
aus unselbständiger Erwerbstätigkeit handeln (= Mitarbeiteraktien). Nur weil
die Aktiengesellschaft vorliegend auf einen Rückkauf mit anschliessender
Weitergabe verzichte und stattdessen, wie in der vorgenannten Vereinbarung explizit
als Möglichkeit festgehalten, den direkten Verkauf an den Rekurrenten
veranlasst habe, könne dies steuerrechtlich zu keinem anderen Ergebnis führen.
ln beiden Fällen lasse die Aktiengesellschaft dem Rekurrenten eine Leistung
zukommen, deren Ursprung in der Arbeitsleistung bzw. dem Arbeitsverhältnis des
Rekurrenten liege und deshalb so oder anders als Einkommen aus unselbständiger
Erwerbstätigkeit zu besteuern sei.

1.5.3 Bezüglich
der restlichen Aktien von I Z, J T und der einfachen Gesellschaft stellte die
Vorinstanz fest, dass für deren Kauf keine schriftlichen Vereinbarungen mit der
Aktiengesellschaft eingereicht worden seien. Aufgrund der Ausführungen in der
Einsprache könne aber davon ausgegangen werden, dass mit ihnen, wenn nicht
schriftlich, dann aber wohl mündlich oder stillschweigend dieselbe Vereinbarung
getroffen worden sei wie mit F W. Entsprechend sei es korrekt, dass auch bei
diesen Käufen der geldwerte Vorteil als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit
besteuert würde. Vorliegend sei offensichtlich, dass die Aktien einem
unabhängigen Dritten niemals zu einem Preis von CHF 1'000 pro Aktie verkauft
worden wären. Grund für den unterpreislichen Verkauf sei die geschäftsführende
Tätigkeit des Einsprechers in der Aktiengesellschaft und damit zusammenhängend
die Sicherung des Unternehmensfortbestandes, weshalb auch vor diesem
Hintergrund Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit vorliegen würde.

1.5.4 Hinsichtlich
des für die Festsetzung der Höhe des Einkommens aus unselbständiger
Erwerbstätigkeit massgebenden Steuerwerts hielt die Vorinstanz fest, dass der
vom Rekurrenten vorgeschlagene Wert (Substanzwert abzüglich Liquidationskosten)
nicht hilfreich sei. Dies, da ein solcher Wert eher dem Mindestwert entsprechen
würde, der bei sofortiger Liquidation in jedem Fall erzielt werden könne. Für
den Verkehrswert würden aber Zukunftsaussichten und Vergangenheitswerte (z.B.
Umsatz- und Gewinnentwicklung, der Wert der bestehenden Kundenbeziehungen, die
stillen Reserven etc.) eine Rolle spielen. Schliesslich bleibe auch unklar,
weshalb der Rekurrent trotz Nennung verschiedener Bewertungsmethoden nicht
entsprechende Verkehrswertberechnungen anstellen würde. Somit sei es nur an der
Veranlagungsbehörde zu prüfen, ob es angemessen gewesen sei, den Steuerwert zur
Einkommensermittlung heranzuziehen. Beim Verkehrswert handle es sich um den
Wert, der theoretisch zwischen unabhängigen Dritten in einem freien Markt mit
vollkommenem Wettbewerb zustande komme. Dass dieser Wert rein rechnerisch nicht
exakt bestimmt werden könne, liege auf der Hand. Entsprechend würde der
Steuerwert auch nicht dem Verkehrswert entsprechen. Läge er allerdings deutlich
über dem Verkehrswert, würde er sich kaum als Massgabe für den
Vermögenssteuerwert durchgesetzt haben. Hinzu komme, dass der Steuerwert eher
unter dem Verkehrswert liegen dürfte, da er keinerlei stille Reserven oder
Goodwill berücksichtigen würde. Folglich sei es nicht zu beanstanden, dass der
Steuerwert zur Ermittlung des Einkommens aus unselbständiger Erwerbstätigkeit
verwendet worden sei. Auf eine Schlechterstellung einer zusätzlichen
Berücksichtigung von stillen Reserven und Goodwill würde verzichtet. Vor diesem
Hintergrund gelangte die Vorinstanz zum Schluss, dass die Veranlagung korrekt
erfolgt und die Einsprache folglich abzuweisen sei.

2.1   Gegen
den abweisenden Einspracheentscheid liess der Rekurrent mit Eingabe vom 19. Juli
2024 Rekurs und Beschwerde an das Kantonale Steuergericht erheben verbunden mit
folgenden Anträgen:

1. Die Aufrechnung als steuerbares
Erwerbseinkommen aus einer fiktiven Differenz der neu erworbenen Aktien sei auf
den Substanzwert abzüglich Liquidationskosten anzupassen.

2. Eventualiter sei der Steuerwert per 31.
Dezember 2021 für die Steuerperiode 2021 heranzuziehen.

3. Die fiktive Differenz stellt gemäss
Formulierung im Einspracheentscheid unselbständiges Erwerbseinkommen dar und
müsste somit als geschäftsmässig begründeter Aufwand bei der Gesellschaft
qualifiziert werden.

4. Dem
Rekurrenten sei eine angemessene Parteientschädigung zuzusprechen.

2.2   Zur
Begründung bringt der Rekurrent grundsätzlich die gleichen Argumente und
Über-legungen vor, wie er sie bereits in der Einsprache vom 16. Mai 2023
vorgetragen hat.

3.    Mit
Eingabe vom 14. August 2024 äusserte sich die Vorinstanz im Rahmen ihrer
Vernehmlassung zu Rekurs und Beschwerde des Rekurrenten. Darin hielt sie an
ihrer Auffassung fest und beantragte die kostenfällige Abweisung von Rekurs und
Beschwerde.

4.    Die Eidg.
Steuerverwaltung verzichtete auf die Einreichung einer Vernehmlassung.

Auch
vom Rekurrenten ist beim Steuergericht keine Stellungnahme mehr eingelangt.

Das Steuergericht zieht inErwägung:

1.    Gegen
einen Einspracheentscheid hinsichtlich einer Veranlagung der Staatssteuer kann
der Steuerpflichtige nach § 160 Abs. 1 des Gesetzes über die Staats- und
Gemeindesteuern (Steuergesetz) vom 1. Dezember 1985 (StG; BGS 614.11) beim
Kantonalen Steuergericht schriftlich Rekurs erheben. Einspracheentscheide
hinsichtlich der Veranlagung der direkten Bundessteuer können vom
Steuerpflichtigen nach Art. 140 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die direkte
Bundessteuer vom 14. Dezember 1994 (DBG; SR 642.11) i.V.m. § 4 der kantonalen
Vollzugsverordnung zum Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer (BGS 613.31)
ebenfalls beim Kantonalen Steuergericht mit dem Rechtsmittel der Beschwerde
angefochten werden. Demnach ist der Rekurrent im vorliegenden Fall zur
Einlegung der entsprechenden Rechtsmittel legitimiert und das angerufene
Gericht in der Sache zuständig (Art. 140 Abs. 1 StG i.V.m. § 56 Abs. 1 lit. a
GO [Gesetz über die Gerichtsorganisation; BGS 125.12] und Art. 104 Abs. 3
DBG). Rekurs und Beschwerde sind innert 30 Tagen, von der Zustellung des Einspracheentscheids
angerechnet, einzureichen (§ 160 Abs. 2 StG und Art. 140 Abs. 1 DBG). Die
Einreichung der Rekurs- und Beschwerdeschrift erfolgte fristgerecht.
Schliesslich ist der Rekurrent beschwert. Im Ergebnis ist somit auf Rekurs und
Beschwerde einzutreten.

2.    Der
angefochtene Einspracheentscheid bezieht sich sowohl auf die Staatssteuer als
auch auf die direkte Bundessteuer für das Jahr 2021. Mittels Rekurses und
Beschwerde werden ausdrücklich die Veranlagungen beider Steuerarten
angefochten. Beide Veranlagungen beruhen auf demselben Sachverhalt und es
stellen sich im Bereich der Staatssteuer dieselben Rechtsfragen wie im Bereich
der direkten Bundessteuer. Demnach rechtfertigt es sich, Rekurs und Beschwerde
gemeinsam zu behandeln. Soweit erforderlich, wird auf einzelne
Differenzierungen hingewiesen.

3.1   Unbestritten
ist im vorliegenden Fall, dass der Rekurrent in der hier streitbetroffenen
Steuerperiode insgesamt 54,666 Aktien der D-Garage AG von verschiedenen
Parteien zum Nominalwert von CHF 1'000 erworben hat, und zwar wie folgt:

‒20 Aktien von F
W;

‒20 Aktien von I Z;

‒8 Aktien von J T-Z
und

‒10 Aktien von
einer einfachen Gesellschaft, wobei der Rekurrent an dieser zu 1/3 beteiligt
war, weshalb er effektiv nur 6.666 Aktien von der einfachen Gesellschaft
erworben hat.

3.2   Während
die Vorinstanz darauf verweist, dass die Aktien einem unabhängigen Dritten
niemals zu einem Preis bzw. zum Nominalwert von CHF 1'000 verkauft worden wären
bzw. der damit verbundene unterpreisliche Verkauf auf die geschäftsführende
Tätigkeit des Rekurrenten in der Aktiengesellschaft zurückzuführen sei und
demnach Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit vorliegen würde, stellt
sich der Rekurrent dagegen auf den Standpunkt, dass die Gründer der D-Garage AG
bereits früher regelmässig Aktien an Nachkommen oder Mitarbeiter zwecks
Sicherung der Nachfolge und der Arbeitsplätze zum Nominalwert übertragen
hätten, weshalb auch die hier strittigen Aktienverkäufe bzw. -käufe zum
Nominalwert stattgefunden hätten.

3.3   Dabei
zeigt sich, dass der Erwerb der zusätzlichen Aktien an der D-Garage AG insofern
unterschiedlich gelagert ist, als der Rekurrent einerseits 34,666 Aktien von
seinen Geschwistern (I Z und J T-Z) und anderseits 20 Aktien von einem Dritten
(F W) erworben hat, wobei die Hintergründe hierfür unterschiedlich dokumentiert
sind.

3.4   Grundlage
für den Erwerb der 20 Aktien von F W bildet der Kaufvertrag zwischen diesem und
dem Rekurrenten vom 17. Februar 2021, worin der Kaufpreis der Aktien zum
Nominalwert von CHF 1'000 festgesetzt wurde. Hintergrund hierfür bildet
offensichtlich wiederum die seinerzeitige Vereinbarung zwischen F W und der D-Garage
AG vom 6. August 2012. Darin wird der D-Garage AG das Recht eingeräumt, im
Todesfall bzw. im Zeitpunkt des Ausscheidens von F W aus der Gesellschaft,
seine Aktien zum Preis von CHF 1'000, mithin zum Nominalwert zu erwerben. Dabei
hat F W spätestens innert drei Monaten seit dem definitiven Ausscheiden die D-Garage
AG zum Kauf aufzufordern, wobei sich die Gesellschaft verpflichtet, die Aktien
zum Nominalwert von CHF 1'000 zu erwerben. Weiter werden mit vorgenannter
Vereinbarung auch die Erben von F W verpflichtet, die Aktien vor einem Verkauf
an Dritte der D-Garage AG zum Kauf von nominal CHF 1'000 anzubieten
(limitiertes Vorkaufsrecht). Schliesslich wurde F W auch der Verkauf der Aktien
an Dritte ohne Einverständnis des Verwaltungsrats der Gesellschaft untersagt.
Im Ergebnis handelt sich hierbei um klassische Klauseln, wie man sie in
herkömmlichen und als solche bezeichnete Aktionärsbindungsverträgen vorfindet,
um die Nachteile der fehlenden Treue- und Sorgfaltspflicht von Aktionären gegenüber
der Gesellschaft oder ihren Mitgesellschaftern auszugleichen bzw. um
personalistische Elemente bei Aktiengesellschaften einzuführen, die bekanntlich
und ihrer Funktion entsprechend streng kapitalistisch konzipiert sind (vgl. zum
GanzenPeter Forstmoser/Marcel Küchler,
Aktionärbindungsverträge, Zürich 2015, § 3 N 145 ff.;Walter Fellmann/Karin Müller, Berner Kommentar, Band VII:
Obligationenrecht, 2. Abteilung: Die einzelnen Vertragsverhältnisse, 8.
Teilband, Bern 2006, N. 280 zu Art. 530 OR;Dieter
Haab, Der Aktionärbindungsvertrag, Vereinbarung zur Ergänzung des
Aktienrechts und Mittel für eine massgeschneiderte Nachfolgeregelung, ST 2007,
383 ff.;Roland Müller/ Katrin Biedermann,
Der Aktionärbindungsvertrag als Unterstützungsmassnahme bei der Nachfolge- und
Nachlassregelung, AJP 2015, 885 ff.). So oder anders sollte die vorgenannte
Vereinbarung vom 6. August 2012 offensichtlich dazu dienen, die
Beteiligungsverhältnisse langfristig zu fixieren, indem die D-Garage AG die
eigenen Aktien zum Nominalwert zurückkaufen kann.

3.5   Im
vorliegenden Fall zeigt sich, dass die Aktien jedoch nicht, wie in der
Vereinbarung vom 6. August 2012 vorgesehen, von F W an die D-Garage AG, sondern
direkt an den Rekurrenten zum Nominalwert von CHF 1'000 verkauft wurden, wobei
diesem gerade keine Auflagen analog der vorgenannten Vereinbarung auferlegt
wurden. Vielmehr ist er frei, jederzeit und ohne Einschränkungen über die Aktien
zu verfügen. Demgemäss ist dem Rekurrenten, wie von der Vorinstanz zu Recht
moniert, grundsätzlich ein geldwerter Vorteil in Höhe der Differenz zwischen
dem Verkehrswert und dem Nominalwert zugeflossen. Demnach stellt sich die
Frage, wie dieser geldwerte Vorteil steuerlich zu erfassen ist.

3.6   Die
Besteuerung des Einkommens natürlicher Personen basiert auf dem Konzept der
modifizierten Reinvermögenszugangstheorie. Demgemäss unterliegen aufgrund der
Generalklausel von § 21 Abs. 1 StG und Art. 16 Abs. 1 DBG alle wiederkehrenden
und einmaligen Einkünfte, die nicht steuerbefreit sind (§ 32 StG und Art. 24
DBG), der Einkommenssteuer. Insbesondere sind nach § 22 Abs. 1 StG und Art. 17
Abs. 1 DBG alle Einkünfte aus unselbständiger Erwerbstätigkeit, d.h. aus
privatrechtlichem oder öffentlich-rechtlichem Arbeitsverhältnis, steuerbar, mit
Einschluss der Nebeneinkünfte wie Entschädigungen für Sonderleistungen,
Provisionen, Zulagen, Dienstalters- und Jubiläumsgeschenke, Gratifikationen,
Trinkgelder, Tantiemen oder geldwerte Vorteile aus Mitarbeiterbeteiligungen und
andere geldwerte Vorteile. Der Charakter der Tätigkeit und die Ausgestaltung
des Arbeitsverhältnisses sind unmassgeblich, namentlich ob das Entgelt für den
Haupterwerb oder eine Nebentätigkeit der steuerpflichtigen Person ausgerichtet
wird, wie es benannt wird, in welcher Form die Entschädigung für die erbrachte
Leistung erfolgt. Die Bezahlung der steuerpflichtigen Person für ihre Tätigkeit
kann in Geld oder in geldwerten Leistungen erfolgen, die Höhe der Vergütung
fest oder variabel sein. Leistungen von Dritten sind ebenfalls dem
Arbeitseinkommen zuzurechnen, wenn sie der steuerpflichtigen Person in
Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis ausgerichtet worden sind, selbst wenn
dafür keine Rechtspflicht bestand (Bundesgericht, BGer, Urteil 2C_357/2014 vom
23. Mai 2016 E. 2.1). Darunter fällt auch der Erwerb von Aktien von einer
Drittperson zu einem Vorzugspreis, wobei die Differenz zwischen dem
Verkehrswert und dem reduzierten Erwerbspreis als Einkommen zu versteuern ist (Richneret al., Handkommentar zum DBG,
4. Aufl. 2023, N. 37 zu Art. 17 DBG).

3.7   Damit
eine Leistung als Einkunft aus unselbständiger Erwerbstätigkeit zu
qualifizieren ist, muss indes zwischen der Leistung, die der Steuerpflichtige
erhält, und seiner Tätigkeit ein wirtschaftlicher Zusammenhang bestehen, indem
die Leistung Folge der Tätigkeit ist und der Steuerpflichtige die Leistung im
Hinblick auf seine Tätigkeit erhält (BGer, Urteile 2C_379/2020 vom 7. Juli 2020
E. 3.1; 2C_703/2017 vom 15. März 2019 E. 3.2.3; vgl. auchClaudia Suter/Sirgit Meier, in:
Zweifel/Beusch [Hrsg.], Kommentar zum schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz
über die direkte Bundessteuer, 4. Aufl., 2022, N. 7 zu Art. 17 DBG). Dabei kann
Arbeitseinkommen bei Aktien auch beim Erwerb von Aktien von einer Drittperson
zu einem Vorzugspreis vorliegen. Entscheidend dafür, ob Arbeitseinkommen
vorliegt, ist allein der Grund für die Vermögensverschiebung (vgl. dazu jüngst BGer,
Urteil 9C_604/2022 vom 1. Mai 2024 E. 3.2.2 und BGer, Urteil 2C_357/2014 vom
23. Mai 2016 E. 2.1).

3.8   Im
vorliegenden Fall zeigt sich, dass der Rekurrent Geschäftsführer und seit dem
Jahr 2009 Verwaltungsrat bzw. seit dem Jahr 2019 einzelzeichnungsberechtigter
Verwaltungsrat der D-Garage AG ist. Gemäss der seinerzeitigen Vereinbarung aus
dem Jahr 2012 hätte die Gesellschaft (als Vertragspartei) die Aktien
zurückkaufen und diese dann an den Rekurrenten ausgeben müssen, wobei für
diesen wiederum die gleichen Einschränkungen gegolten hätten wie bis anhin für F
W. Stattdessen konnte der Rekurrent die Aktien ohne weitere Auflagen direkt zum
Nominalwert von F W erwerben. Im Ergebnis lässt die D-Garage AG dadurch dem
Rekurrenten eine Leistung zukommen, deren Ursprung in der Arbeitsleistung bzw.
dem Arbeitsverhältnis und Stellung des Rekurrenten innerhalb der Gesellschaft
liegt (vgl. dazu auchVirna Valluci/Thomas
Zellweger, a.a.O., N. 9 zu Art. 17a DBG, wonach als Mitarbeiter alle
Arbeitnehmer gelten, die aufgrund eines Arbeitsvertrages beim Arbeitgeber im
Anstellungsverhältnis tätig sind und zwar unabhängig davon, ob der Arbeitnehmer
eine Organfunktion innehat oder nicht; weiterStefan
Oesterhelt/Thomas Gammeter, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien,
Forum für Steuerrecht [FStR] 2024, S. 354, wonach der Begriff des Mitarbeiters
weit zu fassen ist). Dass die Übertragung der Aktien dabei letztlich nicht 
wie die Vorinstanz zu Recht festgehalten hat  von der formellen Arbeitgeberin,
mithin der D-Garage AG erfolgte, sondern direkt durch den Aktionär und
Drittperson, ändert an der grundsätzlichen Beurteilung nichts (vgl. dazu BGer, Urteil
2C_1057/2018 vom 7. April 2020 E. 3 sowieStefan
Oesterhelt/Manuel Dubach, Mitarbeiterbeteiligungen bei nicht kotierten
Unternehmen, in: StR 1/2021, S. 5). Im Ergebnis handelt es sich deshalb um
Aktien von einem Aktionär, die wie Mitarbeiteraktien zu behandeln sind. Dies in
analoger Anwendung der Spezialnorm von § 22ter Abs. 1 StG und Art. 17b
Abs. 1 DBG (vgl. dazu Kreisschreiben Nr. 37 der Eidgenössischen
Steuerverwaltung [ESTV] betreffend «Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen»
[Version vom 30. Oktober 2020], Ziff. 2.3, wonach es sich in Fällen, da die
Beteiligung dem Mitarbeitenden nicht durch den Arbeitgeber, sondern durch eine
natürliche Person abgegeben wird, zwar nicht um eine herkömmliche
Mitarbeiterbeteiligung nach Artikel 17a DBG im engeren Sinne handelt, es sich
aber rechtfertigt, für die Bemessung des geldwerten Vorteils die Bestimmungen
für Mitarbeiterbeteiligungen sinngemäss anzuwenden; ebensoStefan Oesterhelt/Thomas Gammeter,
a.a.O., S. 354 undStefan Oesterhelt/Andrea
Opel, Rechtsprechung im Steuerrecht 2023/4, Forum für Steuerrecht [FStR]
2024, S. 290). Die steuerbare Leistung entspricht demgemäss und in sinngemässer
Anwendung der Bemessung des geldwerten Vorteils für Mitarbeiteraktien der
Differenz des Verkehrswerts der Aktie vermindert um den bezahlten Erwerbspreis.

Zusammenfassend
gilt somit, dass die Vorinstanz zu Recht von Einkommen aus unselbständiger
Erwerbstätigkeit ausgegangen ist und beim Rekurrenten die Wertdifferenz
(Verkehrswert/Nominalwert) an den von F W erworbenen Aktien an der D-Garage AG
der Einkommensbesteuerung unterstellt hat.

3.9   Die
weiteren 34,666 Aktien hat der Rekurrent von seinen Geschwistern (I Z und J T-Z)
erworben. Der Erwerb der Aktien erfolgte  wie den Akten zu entnehmen ist 
gestützt auf zwei Kaufverträge sowie auf zwei Kauf- und Erbteilungsverträge.
Alle Verträge datieren vom 22./24. Februar 2021. Der Rekurrent und seine beiden
Geschwister, I Z und J T-Z, sind die gesetzlichen Erben von E Z sel. und G V
sel., welche die D-Garage AG seinerzeit mitgegründet haben. Der Erwerb der
Aktien erfolgte auch hier und unbestrittenermassen zum Nominalwert von CHF
1'000.

3.10 Demgemäss
zeigt sich, dass dem Rekurrenten und wie von der Vorinstanz zu Recht moniert,
auch hier grundsätzlich und gestützt auf die gleichen bzw. vorstehenden
Überlegungen ein geldwerter Vorteil in Höhe der Differenz zwischen dem
Verkehrswert und dem Nominalwert zugeflossen ist. Dies, da der Rekurrent gerade
keine Auflagen mehr zu gewärtigen hat, wonach er die Aktien nur zum Nominalwert
weitergeben bzw. nur zu diesem Wert an die Aktiengesellschaft zurückgeben darf.
Vielmehr kann er frei über die Aktien verfügen und diese jederzeit zum
Verkehrswert (weiter-)veräussern. Umgekehrt verzichten die Geschwister I Z und H
T-Z zugunsten des Rekurrenten auf die ihnen zustehende Wertdifferenz zwischen
dem erhaltenen Nominalwert und dem verbrieften Verkehrswert der Aktien. Die
Vorinstanz hält in ihrem Einspracheentscheid fest, dass davon ausgegangen
werden könne, dass, wenn nicht schriftlich, dann wohl mündlich oder
stillschweigend dieselbe Vereinbarung zwischen dem Rekurrenten und seinen
Geschwistern getroffen worden sei, wie mit F W. Für diese Annahme spricht denn
auch die zeitliche Koinzidenz, wonach sämtliche Aktien innert wenigen Tagen von
unterschiedlichen Verkäufern zu den gleichen Konditionen erworben wurden. Vor
diesem Hintergrund und gestützt auf die vorstehende steuerrechtliche
Auslegeordnung ist deshalb nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz auch hier
die Wertdifferenz (Verkehrswert/Nominalwert) der zusätzlich vom Rekurrenten
erworbenen 34,666 Aktien an der D-Garage AG der Einkommensbesteuerung aus
unselbständiger Erwerbstätigkeit unterstellt hat.

3.11 Mit Blick
auf die oben dargelegte Historie und unter Berücksichtigung der familiären bzw.
erbrechtlichen Konstellation könnte man sich auch die Frage stellen, ob es
nicht sachgerechter wäre, den Differenzbetrag der Schenkungssteuer zu
unterstellen, da in dieser Konstellation die Absicht der abschliessenden
Reglierung des Nachlasses erfahrungsgemäss im Vordergrund steht, indem die
Geschwister des Rekurrenten auf die ihnen zustehende Wertdifferenz zugunsten
des (ihnen aus steuerrechtlicher Sicht nahestehenden) Rekurrenten verzichtet
haben. Dem entspricht im Übrigen einerseits, dass bereits im Rahmen des
Veranlagungsverfahren bzw. in der entsprechenden Korrespondenz zwischen der
Vertreterin des Rekurrenten die Diskussion im Raum stand, den Differenzbetrag
zwischen Verkehrs- und Nominalwert als (gemischte) Schenkung zu qualifizieren.
Anderseits erscheint es auch mit Blick auf das jüngste bzw. zitierte Bundesgerichtsurteil
9C_604/2022 vom 1. Mai 2024 legitim, die familiäre Komponente in die
Entscheidfindung miteinzubeziehen. Hinsichtlich der Schenkungssteuer unter
Geschwistern gilt bekanntlich ein progressiver Steuersatz von 4 % bis maimal 10
%, wobei jeweils ein entsprechender Freibetrag zu berücksichtigen ist (§ 239
Abs. 1 StG i.V.m. § 232 StG; vgl. dazu auchDaniel
Bader/Ruth Bloch-Riemer, in: Martin Zweifel, Michael Beusch, Silvia
Hunziker [Hrsg.], Erbschafts- und Schenkungssteuerrecht, § 25 N. 9;
siehe jüngstAndrea Opel, Stefan
Oesterhelt, Unternehmensnachfolge bei Kapitalgesellschaften, in: StR
6/2025, S. 423 f.).

3.12 Entsprechend
ist der Entscheid in diesem Punkt an die Vorinstanz zurückzuweisen, welche zu
prüfen hat, ob in Bezug auf die 34,666 Aktien nicht eher von einer (aus
steuerlicher Sicht wohl vorteilhafteren) Schenkung, mithin einer Zuwendung und
nicht einer Arbeitsleistung bzw. einer gemischten Schenkung unter Geschwistern
auszugehen ist. Erst wenn eine solche zu verneinen wäre, käme quasi subsidiär
die durch die Vorinstanz vorgenommene Einkommensbesteuerung zur Anwendung.

4.1   Weiter
bleibt die Höhe der zu besteuernden Wertdifferenz zwischen Verkehrswert und
Nominalwert zu prüfen. Unter dem Verkehrswert ist im Steuerrecht der objektive
Marktwert eines Vermögensobjektes zu verstehen. Dieser Wert entspricht dem
Preis, der bei einer Veräusserung des Vermögensobjektes im gewöhnlichen
Geschäftsverkehr mutmasslich zu erzielen ist, den also ein unbefangener Käufer
unter normalen Umständen zu bezahlen bereit ist (vgl. BGer, Urteile 2C_954/2020
vom 26. Juli 2021 E. 5.1; 2C_866/2019 vom 27. August 2020 E. 4.1; 2C_1057/2018
vom 7. April 2020 E. 4.1; 2C_450/2013 vom 5. Dezember 2013 E. 2.1).

4.2   Der
Rekurrent stellt sich diesbezüglich auf den Standpunkt, dass auf den
Substanzwert abzüglich Liquidationskosten abzustellen sei, was einem Wert von
CHF 5'370 pro Aktie entsprechen würde. Dabei übersieht der Rekurrent, dass es
sich bei der betroffenen Gesellschaft um einen operativen Betrieb handelt.
Entsprechend ist regelmässig davon auszugehen, dass eine Gewinn- bzw.
Verlusterwartung vorliegt, welche eine Mitberücksichtigung des Ertragswerts
(sozusagen als Korrektiv zum Substanzwert) indiziert (vgl. zum Ganzen BGer, Urteile
2C_1057/2018 vom 7. April 2020 E. 9.2; 2C_2008/2008 vom 12. Juni 2009 E. 6.1;
Entscheid des Steuerrekursgerichts des Kantons Zürich 1 ST.2015.35 vom 21.
Oktober 2015 E. 1c/cc). Darüber hinaus zeigt sich, dass der Rekurrent zwar
weitere Bewertungsmethoden anspricht, ohne aber eine konkrete bzw. alternative
Verkehrswertberechnung vorzulegen und belässt es bei der Feststellung, dass es
den richtigen Verkehrswert nicht gebe; damit wird die Vorgehensweise der VB
indes nicht widerlegt und kein Gegenbeweis erbracht. Vor diesem Hintergrund ist
das gewählte Vorgehen der Vorinstanz nicht zu beanstanden, indem sie die
Verkehrswertermittlung anhand der sog. «Praktikermethode» gemäss Kreisschreiben
Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz (SSK; Wegleitung zur Bewertung von
Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer) vorgenommen hat, welche
gemäss ständiger Praxis des Bundesgerichts als zuverlässige Methode zur
Bestimmung des Verkehrswertes gilt, da in ihr die Überlegungen, die für die
Preisbildung bei den nicht an der Börse kotierten Aktien im Allgemeinen
massgebend sind, zum Ausdruck kommen (vgl. dazu BGer, Urteile 2C_1057/2018 E.
4.2.1 vom 7. April 2020; 2C_321/2019 vom 1. Oktober 2019 E. 2.3;
2C_328/2019 vom 16. September 2019 E. 5.2; Urteil 2C_826/2015 vom 5. Januar
2017 E. 4.3, nicht publ. in: BGE 143 I 73). Entsprechend läuft auch der Einwand
des Rekurrenten, wonach der auf diese Weise ermittelte Steuerwert nur für die
Vermögenssteuer massgeblich sei, ins Leere. Daran ändert das jüngst ergangene
Urteil des Steuergerichts vom 19. Mai 2025 (SGSTA.2024.6; BST.2024.3, E. 8, zur
Publ. vorgesehen unter gerichtsentscheide.so.ch) auch nichts: In jenem Fall ging
es um die Erhebung insbesondere der Einkommenssteuer bei der Bewertung von
Patenten. Bei einem Patent gibt es keinen Substanzwert. Die Patentbewertung
wurde daher mit der sog. Discounted-Cashflow-Methode (DCF-Methode) vorgenommen;
mit dieser Methode wird der künftige Ertragswert eines Unternehmens
abgeschätzt. Die Methode nach dem Kreisschreiben Nr. 28 konnte dort zwar nicht
zur Anwendung kommen, da es nicht um die Vermögenssteuer ging, sondern wie hier
um die Einkommenssteuer. Hier geht es aber um die Verkehrswertermittlung von
Aktien und nicht um eine Bewertung von Patenten. Die gängige Praktikermethode ist
insofern als sachgerecht anzusehen, als diese Methode nicht nur auf den
Ertragswert (wie die DCF-Methode), sondern auch auf den Substanzwert des
Unternehmens abstellt. Vor diesem Hintergrund ist es nicht zu beanstanden, dass
die Vorinstanz bei der Ermittlung des für Steuerzwecke massgeblichen
Verkehrswerts auf das vorgenannte Kreisschreiben abgestellt hat, wonach
unbestrittenermassen ein Verkehrswert pro Aktien von CHF 13'200 per 31.
Dezember 2020 resultiert.

4.3   Im Sinne
eines Eventualantrags postuliert der Rekurrent schliesslich, dass nicht auf den
vorgenannten Steuerwert per 31. Dezember 2020, sondern auf den (aufgrund des
geänderten Kapitalisierungszinssatzes vorteilhafteren) Steuerwert per 31.
Dezember 2021 abzustellen sei. Dabei wird übersehen, dass der Verkauf bzw. Kauf
der Aktien an der D-Garage AG im Februar 2021 und somit in zeitlicher Nähe zu
dem per 31. Dezember 2020 festgesetzten Steuerwert erfolgte. Entsprechend
erscheint das Abstellen der Vorinstanz auf den Steuerwert per Stichtag Ende
2020 als nachvollziehbar und sachgerecht. Folglich ist der Eventualantrag
abzuweisen.

4.4   Schliesslich
postuliert der Rekurrent, dass die von der Vorinstanz als unselbständiges
Erwerbseinkommen aufgerechnete Wertdifferenz als geschäftsmässig begründeten
Aufwand bei der Gesellschaft qualifizieren müsse. Dabei wird übersehen, dass
diese Frage offensichtlich die D-Garage AG betrifft, welche nicht Partei des
vorliegenden Rekurs- und Beschwerdeverfahrens ist, so dass dieser Punkt  wie
die Vorinstanz zu Recht moniert  auch nicht Gegenstand des vorliegenden
Verfahrens sein kann.

5.    Nach den
Erwägungen erweisen sich Rekurs und Beschwerde als teilweise begründet und sind
demnach teilweise gutzuheissen; die Sache ist im Sinne der Erwägungen zur
teilweisen Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.

Bei diesem
Verfahrensausgang hat der teilweise unterliegende Rekurrent anteilsmässige
Kosten zu tragen (§ 163 Abs. 1 StG). Die Verfahrenskosten sind in Anwendung der
§§ 3 und 150 des Gebührentarifs (GT, BGS 615.11) auf CHF 9'326 festzusetzen
(Grundgebühr: CHF 2'000; Zuschlag: CHF 7'326, Streitwert: ca. CHF 666'000).
Dem Rekurrenten sind anteilsmässige Kosten von CHF 3'450 aufzuerlegen (37 % von
CHF 9'326). Zudem ist dem teilweise obsiegenden Rekurrenten zulasten des
Staates eine reduzierte Parteientschädigung zuzusprechen. Diese ist auf CHF
1'000 festzusetzen (inkl. Auslagen und MwSt; § 160 f. GT).

****************

Demnach wirderkannt:

1.Rekurs und Beschwerde werden teilweise gutgeheissen und die Sache wird
im Sinne der Erwägungen zur teilweisen Neubeurteilung an die Vorinstanz
zurückgewiesen.

2.Dem Rekurrenten/Beschwerdeführer werden Gerichtskosten von CHF 3'450 zur
Bezahlung auferlegt.

3.Dem Rekurrenten/Beschwerdeführer wird zulasten des Staates eine
reduzierte Parteientschädigung von CHF 1'000 (inkl. Auslagen und MwSt)
zugesprochen.

Im Namen des Steuergerichts

Der Präsident:                        Der Sekretär:

Dr.
Th. A. Müller                    W. Hatzinger

Rechtsmittel:Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit
Zustellung beim Bundesgericht (Adresse: Schweizerisches Bundesgericht, 6004
Luzern) Beschwerde in öffentlichrechtlichen Angelegenheiten erhoben werden. Die
Beschwerdeschrift hat die Begehren, deren Begründung mit Angaben der
Beweismittel und die Unterschrift des Beschwerdeführers oder seines Vertreters
zu enthalten.

Dieser
Entscheid ist schriftlich zu eröffnen an:

- Vertreterin des Rekurrenten/Beschwerdeführers
(eingeschrieben)

- VB (mit Steuerakten), PersID 00000000

- EStV, Hauptabt. dir. BSt, Bern

- KStA, Rechtsdienst

- Finanzdepartement

- Steuerregisterführer der EG Y