so_gerichte · ZKBER.2026.41 · 2026-07-02 · de
Mängel in der Organisation der Gesellschaft bzw. Auflösung der Gesellschaft


Urteilvom2. Juli 2026

Es wirken mit:

Präsidentin Kofmel

Oberrichter Schibli

Oberrichter Hagmann

Gerichtsschreiber Schaller

In Sachen

A.___ GmbH,

Berufungsklägerin

betreffendMängel in
der Organisation der Gesellschaft bzw. Auflösung der Gesellschaft

zieht die Zivilkammer des
Obergerichts inErwägung:

1. Am 26. März 2026 überwies das
Handelsregisteramt des Kantons Solothurn die Angelegenheit A.___ GmbH (im
Folgenden die Gesellschaft) an das Richteramt Thal-Gäu, weil der Gesellschaft
die Revisionsstelle als vorgeschriebenes Organ fehlte.

2. Am 21. Mai 2026 erliess
der Amtsgerichtspräsident das folgende Urteil:

3. Gegen das begründete Urteils reichte
die Gesellschaft am 26. Juni 2026 (Postaufgabe) fristgerecht beim Obergericht
des Kantons Solothurn Berufung ein. Darin teilt sie mit, dass sie nach weiteren
Abklärungen die B.___ AG habe organisieren können und mit der C.___ ebenfalls
bereits in Kontakt getreten sei.

4.1 Gemäss Art. 818 i.V.m. Art. 730 OR muss
jede Gesellschaft mit beschränkter Haftung zwingend über eine Revisionsstelle
verfügen, sofern auf eine solche nicht verzichtet werden kann (Art. 727a Abs. 2
OR). Zunächst hatte das Steueramt des Kantons Solothurn nach Art. 112 Abs. 4
DBG dem Handelsregisteramt gemeldet, dass die Gesellschaft keine Jahresrechnung
gemäss Art. 125 Abs. 2 lit. a DBG eingereicht hat. Darauf forderte das
Handelsregisteramt die Gesellschaft mit Schreiben vom 21. Oktober 2025 auf, den
Verzicht auf eine eingeschränkte Revision zu erneuern oder eine Revisionsstelle
zu bezeichnen. Die Gesellschaft liess diese Frist ungenutzt verstreichen, womit
der im Handelsregister eingetragene Verzicht auf eine eingeschränkte Revision
seine Gültigkeit verlor (Praxismitteilung EHRA 1/2024, Ziff. 3). Auch die
Aufforderung des Handelsregisteramtes vom 16. Februar 2026, eine neue
Revisionsstelle unter Einreichung der entsprechenden Belege anzumelden, liess
die Gesellschaft ungenutzt verstreichen.

4.2 Der Amtsgerichtspräsident setzte der
Gesellschaft am 26. März 2026 ebenfalls vergeblich Frist, den rechtmässigen
Zustand herzustellen und eine zugelassene und eingetragene Revisionsstelle beim
Handelsregisteramt anzumelden oder einen Sachwalter zu bestimmen. Für den
Unterlassungsfall drohte er an, dass die Gesellschaft aufgelöst und ihre
Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs angeordnet werde (Art. 731b
Abs. 1bisOR).

5. Es ist unbestritten, dass der
Gesellschaft die Revisionsstelle als vorgeschriebenes Organ fehlt(e). Zu Recht
hat der Vorderrichter im angefochtenen Urteil festgestellt, dass der Mangel bis
zum Urteilszeitpunkt nicht behoben wurde und die Gesellschaft keine
Revisionsstelle hatte. Die Gesellschaft hat auch heute noch keine im
Handelsregister eingetragene Revisionsstelle. Sie konnte nicht einmal ein
Protokoll einer Gesellschafterversammlung über die Wahl einer Revisionsstelle und
eine Annah­meerklärung der Revisionsstelle einreichen. Die blosse Mitteilung,
eine Revisionsstelle organisiert zu haben, genügt nicht.

6. Die Berufung ist demnach abzuweisen.
Bei diesem Ausgang hat die Gesellschaft die Kosten des obergerichtlichen
Verfahrens mit einer Entscheidgebühr von CHF 1000.00 zu bezahlen.

Demnach wirderkannt:

1.Die Berufung wird abgewiesen.

2.Die A.___ GmbH hat die Kosten des
obergerichtlichen Verfahrens von CHF 1000.00 zu bezahlen.

Rechtsmittel:Der Streitwert liegt über
CHF 30000.00.

Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit Eröffnung des
begründeten Urteils beim Bundesgericht Beschwerde in Zivilsachen eingereicht
werden (Adresse: 1000 Lausanne 14). Die Frist wird durch rechtzeitige Aufgabe
bei der Schweizerischen Post gewahrt. Die Frist ist nicht erstreckbar. Die
Beschwerdeschrift hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der
Beweismittel und die Unterschrift des Beschwerdeführers oder seines Vertreters
zu enthalten. Für die weiteren Voraussetzungen sind die Bestimmungen des
Bundesgerichtsgesetzes massgeblich.

Im Namen der Zivilkammer
des Obergerichts

Die
Präsidentin                                                                 Der
Gerichtsschreiber

Kofmel                                                                              Schaller