sg_verwaltungsrekurskommission · I/1-2025/116 · 2026-02-05 · de
Entscheid Verwaltungsrekurskommission, 05.02.2026
Abgaben und öffentliche Dienstpflichten

Grundstückgewinnsteuer, Art. 131 ff StG (sGS 811.1). Die Einbringung eines im Privatvermögen gehaltenen Grundstücks als Sacheinlage bei der Gründung einer vom Sacheinleger beherrschten Aktiengesellschaft stellt eine zivilrechtliche Veräusserung nach Art. 131 Abs. 1 StG dar und unterliegt der Grundstückgewinnsteuer, unabhängig davon, ob die wirtschaftliche Verfügungsmacht faktisch beim Veräusserer verbleibt und kein Geldzufluss erfolgt. Ein Steueraufschub nach Art. 132 StG ist für Sacheinlagen nicht vorgesehen.

Wird ein Grundstück unter dem Verkehrswert an eine beherrschte Gesellschaft übertragen, liegt im Umfang der Differenz zwischen vereinbartem Preis und Verkehrswert eine verdeckte Kapitaleinlage vor. Diese ist als weitere Leistung Bestandteil des Erlöses im Sinn von Art. 135 Abs. 1 StG, da andernfalls im dualistischen System des Kantons St. Gallen Steuersubstrat der Grundstückgewinnsteuer entzogen würde. Dies gilt auch insoweit, als die verdeckte Kapitaleinlage anteilsmässig einem nahestehenden Minderheitsaktionär zugutekommt, sofern aufgrund des Näheverhältnisses und der gewählten Gestaltung eine steuerfreie Vermögensverschiebung droht (Verwaltungsrekurskommission, Abteilung I/1, 5. Februar 2026, I/1-2025/116).

Kanton St. Gallen
Gerichte
Verwaltungsrekurskommission
Abteilung I - 1. Kammer
Entscheid vom 5. Februar 2026
Besetzung Präsident Titus Gunzenreiner, Richter Markus Frei und Richterin
Isabelle Krüse, Gerichtsschreiberin Alissa Künzle
Geschäftsnr. I/1-2025/116
Parteien A.__,
Rekurrentin,
gegen
Kantonales Steueramt, Davidstrasse 41, 9001 St. Gallen,
Vorinstanz,
Gegenstand Grundstückgewinnsteuer (Fall-Nr. 043215)

Sachverhalt:
A.- A.__ erhielt das Grundstück Nr. __ an der D.__strasse in E.__ mit öffentlich beurkunde-
tem Schenkungsvertrag vom 25. Mai 2018 von ihrer Mutter geschenkt. Mit Sacheinlagever-
trag vom 12. Dezember 2023 veräusserte sie das Grundstück zum Verkehrswert von
Fr. 317'000.– gemäss amtlicher Verkehrswertschätzung vom 28. September 2017 an die
C.__ AG in Gründung. Als Gegenleistung für die Sacheinlage erhielt sie 317 Namenaktien
zu Fr. 1'000.–. Am 21. Dezember 2023 wurde die C.__ AG mit Sitz in F.__ und einem Ak-
tienkapital von insgesamt Fr. 350'000.– im Handelsregister eingetragen. Hauptaktionärin
und einzelzeichnungsberechtigte Verwaltungsratspräsidentin ist A.__. Ihr Ehemann, B.__,
hält die restlichen 33 Akten und ist einzelzeichnungsberechtigtes Mitglied des Verwaltungs-
rats.
B.- Mit Schreiben vom 23. Mai 2024 reichte A.__ die Steuererklärung für die Grundstück-
gewinnsteuer ein und beantragte, von einer Besteuerung sei abzusehen. Eventualiter sei
ein Steueraufschub zu gewähren; subeventualiter sei die Steuer auf einem Gewinn von
Fr. 89'310.– zu erheben. In Bezug auf letzteres machte sie neben dem Veräusserungserlös
in Höhe von Fr. 317'000.– unter Berufung auf den Verkehrswert vor 20 Jahren und in An-
wendung einer linearen Interpolation einen Erwerbspreis von Fr. 220'000.–, wertvermeh-
rende Aufwendungen im Umfang von Fr. 710.– sowie Nebenkosten von Fr. 6'980.– geltend.
In der Folge ersuchte das Kantonale Steueramt das Grundbuchamt E.__ aufgrund der
Sacheinlage um die Vornahme einer Neuschätzung. Mit Schätzung vom 11. Juli 2024
wurde der amtliche Verkehrswert des Grundstücks Nr. __ an der D.__strasse in E.__ auf
Fr. 491'000.– geschätzt. Darauf basierend veranlagte das Kantonale Steueramt A.__ mit
Veranlagungsverfügung vom 10. September 2024 unter Berücksichtigung eines Erwerbs-
preises in Höhe von Fr. 180'000.– entsprechend dem amtlichen Verkehrswert vor 20 Jahren
gemäss Schätzung vom 6. November 1996 sowie wertvermehrenden Aufwendungen von
Fr. 710.– mit einem steuerbaren Grundstückgewinn im Umfang von Fr. 310'290.–. Die da-
gegen erhobene Einsprache vom 8. Oktober 2024 wies das Kantonale Steueramt mit Ent-
scheid vom 16. Juli 2025 vollumfänglich ab.
C.- Gegen den Einspracheentscheid erhob A.__ am 15. August 2025 Rekurs bei der Ver-
waltungsrekurskommission des Kantons St. Gallen (VRK) und beantragte unter Kosten-
und Entschädigungsfolge, der Einspracheentscheid sei aufzuheben und von einer Besteu-
erung sei abzusehen. Eventualiter sei ein Steueraufschub zu gewähren; subeventualiter sei
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die Steuer auf einem Gewinn von Fr. 270'290.– zu erheben. Mit Schreiben vom 11. Sep-
tember 2025 beantragte das Kantonale Steueramt die Abweisung des Rekurses und ver-
zichtete auf eine weitere Vernehmlassung.
Auf die Ausführungen der Verfahrensbeteiligten wird, soweit erforderlich, in den Erwägun-
gen eingegangen.
Erwägungen:
1.- [Eintretensvoraussetzungen]
2.- Umstritten ist zunächst, ob die Sacheinlage in Form des Grundstücks anlässlich der
Gründung der von der Rekurrentin beherrschten C.__ AG überhaupt einen die Grundstück-
gewinnsteuer auslösenden Tatbestand darstellt.
a) Die Vorinstanz argumentiert ihren Einspracheentscheid damit, das Verwaltungsgericht
des Kantons St. Gallen habe mehrfach festgehalten, dass auch die Einbringung eines
Grundstücks in eine selbstbeherrschte Kapitalgesellschaft eine steuerlich relevante Ver-
äusserung darstelle. Aus dem Verkehrswert gemäss amtlicher Neuschätzung vom 11. Juli
2024 in Höhe von Fr. 491'000.– und dem Ersatzanlagewert gemäss amtlicher Schätzung
aus dem Jahr 1996 über Fr. 180'000.– resultiere ein steuerbarer Grundstückgewinn.
b) Die Rekurrentin bringt demgegenüber zusammengefasst vor, die bei einer Gesellschafts-
gründung vorgenommene Sacheinlage sei etwas wesentlich anderes als die nach früherem
Aktienrecht geleistete Sachübernahme in eine bereits bestehende Gesellschaft. Einlagen
würden einem anderen Zweck dienen als Einkommen, nämlich der Kapitalausstattung. Sie
hätten ihren Rechtsgrund im Beteiligungsverhältnis und würden bei der Gesellschaft zur
Bildung bzw. Erhöhung des Eigenkapitals führen. Die Sacheinlage habe zwar einen Eigen-
tumswechsel zur Folge – wobei bei einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise Sacheinleger
und Gesellschaft ein und dieselbe Person seien –, verschaffe dem Sacheinleger aber noch
kein Einkommen, womit nicht von einem realisierten Gewinn die Rede sein könne. Virtuelle
Gewinne bzw. Mehrwerte dürften ohne klare gesetzliche Grundlage nicht besteuert werden.
Vorliegend habe eine blosse Auswechslung von Aktiven stattgefunden, ein sogenannter
Aktiventausch. Der für das Einkommen typische Wertzufluss fehle. Die Steuergesetze wür-
den dieser Verschiedenheit Rechnung tragen, indem sie alle Kapitaleinlagen vom Einkom-
menssteuerbegriff ausnehmen. Diese Ausnahme gelte nicht nur für die Einkommens- und
Gewinnsteuer, sondern auch für die Grundstückgewinnsteuer, zumal die beiden Steuer-
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arten eng verbunden seien und gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung eine mög-
lichst einheitliche Auslegung der Steuergesetze bestrebt werde.
c) aa) Der Grundstückgewinnsteuer unterliegen nach Art. 130 Abs. 1 StG bzw. Art. 12
Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und
Gemeinden (SR 642.14, abgekürzt: StHG) die Gewinne, die aus Veräusserung von Grund-
stücken des Privatvermögens oder von Anteilen an solchen erzielt werden. Als Veräusse-
rung gelten gemäss Art. 131 Abs. 1 StG jeder Eigentumswechsel (zivilrechtliche Veräusse-
rung) und jede Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt (wirtschaftliche Ver-
äusserung) über ein Grundstück von einem Rechtsträger auf einen anderen. Sie bildet den
Realisationstatbestand des Wertzuwachses auf unbeweglichem Vermögen, wobei dieser
besteuert wird, auch wenn wirtschaftlich gesehen kein Gewinn erzielt worden ist. Der Ver-
äusserungsbegriff für das unbewegliche Vermögen ist relativ weitgreifend. Beim bewegli-
chen Vermögen wird der gleichbedeutende Begriff der Realisation eines Kapitalgewinns
und damit die Abgrenzung vom Vermögensertrag allein wirtschaftlich verstanden, nämlich
als Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt über ein Vermögensrecht auf einen
Dritten. Ob dieses Recht auch zivilrechtlich übertragen wird, ist demgegenüber nicht rele-
vant. Dies führt zur Verhinderung einer systematisch einheitlichen Umschreibung des Ver-
äusserungsbegriffs im Grundstückgewinn- und Einkommenssteuerrecht. Wird nämlich
Eigentum übertragen, liegt im Grundstückgewinnsteuerrecht stets eine Veräusserung vor,
und zwar ohne Rücksicht darauf, ob zugleich die wirtschaftliche Verfügungsgewalt auf den
Erwerber übergeht (ZWEIFEL/HUNZIKER/MARGRAF/OESTERHELT, Schweizerisches Grund-
stückgewinnsteuerrecht, 2021, § 6 N 1, 4 ff.). Somit liegt bei einer Sacheinlage in Form
eines Grundstücks anlässlich der Gründung einer Aktiengesellschaft eine zivilrechtliche
Veräusserung vor – zumal eine Eigentumsübertragung stattfindet –, auch wenn die wirt-
schaftliche Verfügungsgewalt über das Grundstück faktisch beim Mehrheitsaktionär der
Aktiengesellschaft und somit beim Veräusserer bleibt (ZWEIFEL/HUNZIKER/MARGRAF/
OESTERHELT, a.a.O., § 6 N 16; vgl. auch ZIGERLIG/OERTLI/HOFMANN, das st. gallische Steu-
errecht, 7. Aufl. 2014, V. Teil N 34; SIMONEK/GÄCHTER/MÜLLER, Unternehmensrecht I Grün-
dung und Aufbau, Sanierung und Liquidation, S. 316; BGer 2C_1081/2915 vom 12. De-
zember 2016 E. 3.2.4; Entscheid des Verwaltungsgerichts [VerwGE] B 2023/243 vom
14. März 2024 E. 3.4, im Internet abrufbar unter: www.sg.ch/recht/gerichte und dort unter
Rechtsprechung; HUNZIKER/SEILER, in: Zweifel/Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweize-
rischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kan-
tone und Gemeinden, 4. Aufl., Art. 12 N 43; MARKUS REICH, Steuerrecht, 3. Aufl., 2020, § 25
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N 15). Steuerpflichtig sind nur entgeltliche Veräusserungen, womit der Hingabe des Grund-
stücks eine Gegenleistung gegenüberstehen muss. Die Form der Gegenleistung spielt
keine Rolle (REICH, a.a.O., § 25 N 15).
bb) Vorliegend wurde das Grundstück Nr. __ an der D.__strasse in E.__ mit öffentlich be-
urkundetem Sacheinlagevertrag vom 12. Dezember 2023 von der Rekurrentin zu einem
Wert von Fr. 317'000.– als Sacheinlage in die zu gründende C.__ AG eingebracht. Die Han-
dänderung wurde beim Grundbuchamt der Gemeinde E.__ angemeldet und am 30. Januar
2024 entsprechend eingetragen (act. 6/1). Es handelte sich somit zweifellos um eine zivil-
rechtliche Veräusserung mittels Eigentumsübertragung, was die Rekurrentin nicht bestrei-
tet. Wie ausgeführt, sind sich Lehre und Rechtsprechung einig, dass eine Sacheinlage eine
die Grundstückgewinnsteuer auslösende Veräusserung nach Art. 131 Abs. 1 StG darstellt.
Daran vermag auch das Argument der Rekurrentin, es fehle an dem für das Einkommen
typischen Wertzufluss, nichts zu ändern. Zwar werden mit der Einlage im Rahmen einer
Gesellschaftsgründung erst die Voraussetzungen für entsprechende Geldflüsse bei der Ge-
sellschaft geschaffen. Allerdings ist für die Grundstückgewinnsteuer relevant, ob dem Ver-
äusserer des Grundstücks als steuerpflichtiges Subjekt ein gewisser Gegenwert zufliesst.
Vorliegend erhielt die Rekurrentin als Gegenleistung für die Sacheinlage 317 Namenaktien
zu Fr. 1'000.– als voll liberierte Aktien der übernehmenden Gesellschaft. Dadurch mag sie
zwar keine Barrealisierung von Geld, aber einen festen Rechtsanspruch erhalten haben,
über den sie frei verfügen kann und der sich als Vermögenswert widerspiegelt. Entgegen
ihrer Darstellung kam es folglich zu einem Mittelfluss in Höhe des vereinbarten Kaufpreises.
Sinn und Zweck der Grundstückgewinnsteuer ist es ausserdem, die Wertzunahme des
Grundstücks zu besteuern. Ansonsten könnte man sich generell auf den Standpunkt stel-
len, dass der Verkäufer im Zeitpunkt des Verkaufs gar nicht reicher wird, sondern ein vor-
handenes Vermögensobjekt (Grundstück) lediglich in ein anderes Vermögensobjekt (regel-
mässig Geld) mit dem gleichen Wert umwandelt (vgl. FELIX RICHNER, in: Koller, Der Grund-
stückkauf, 3. Aufl., 2017, § 11 N 42). Der von der Rekurrentin vorgebrachte Aktiventausch
findet demzufolge grundsätzlich bei jeder Grundstückveräusserung statt und kann nicht als
Argument dienen, den vorliegenden Sachverhalt nicht der Grundstückgewinnsteuer zu un-
terstellen.
cc) Somit stellt die Sacheinlage der Rekurrentin in Form des in die neu zu gründende Akti-
engesellschaft eingebrachten Grundstücks Nr. __ gemäss ausdrücklicher Lehre und Recht-
sprechung eine der Grundstückgewinnsteuer unterliegende Veräusserung dar. Der Rekurs
erweist sich in Bezug auf den Hauptantrag demzufolge als unbegründet und ist diesbezüg-
lich abzuweisen.
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3.- Zumal ein steuerbegründender Tatbestand vorliegt, ist in einem nächsten Schritt im
Rahmen des Eventualantrags der Rekurrentin zu prüfen, ob ein Steueraufschub gewährt
werden kann. Nicht mehr bestritten ist in diesem Zusammenhang der massgebende Erlös
in Höhe von Fr. 491'000.– gemäss Verkehrswertschätzung vom 11. Juli 2024, auch wenn
dieser nachfolgend für die Begründung von Relevanz ist.
a) Die Vorinstanz begründet ihren Entscheid damit, ein Steueraufschub sei nach dem klaren
Gesetzeswortlaut nur bei gesetzlich ausdrücklich vorgesehenen Tatbeständen möglich. Die
Einbringung eines Grundstücks durch Sacheinlage in eine Kapitalgesellschaft gehöre nicht
zu diesen steueraufschiebenden Konstellationen. Auch die Tatsache, dass es sich um eine
selbstbeherrschte Gesellschaft handle, begründe keinen Aufschubtatbestand.
b) Die Rekurrentin argumentiert hingegen, es werde vonseiten der Vorinstanz eine ver-
deckte Kapitalanlage angenommen, welche zum Erlös und somit zum steuerbaren Grund-
stückgewinn geschlagen werde. Dies betrachte das Bundesgericht als Ergebnis einer be-
tont wirtschaftlichen und fiskalischen Betrachtungsweise. Ihrer Ansicht nach müsse dieser
Interpretationsspielraum aber auch für die Bürger gelten, sodass eine analoge Erweiterung
der Aufschubtatbestände in gleicher Weise möglich sei. Vorliegend handle es sich bei der
Sacheinlegerin und der von ihr beherrschten AG um ein und dieselbe Person. Zwischen
ihnen bestehe wirtschaftlich gesehen ein Insichgeschäft, indem sie lediglich ihr Vermögen
neu angelegt und kein Abgang oder Zuwachs von Aktiven, sondern nur ein Aktiventausch
stattgefunden habe. Aus Gründen der Rechtsgleichheit müsse die Sacheinlage deshalb im
Sinne einer Lückenschliessung analog zu Art. 132 Abs. 1 lit. a und lit. b StG ebenfalls als
steueraufschiebende Veräusserung qualifiziert werden.
c) aa) In gewissen Fällen sieht Art. 132 Abs. 1 StG bzw. Art. 12 Abs. 4 StHG die Aufschie-
bung der Besteuerung vor. Dabei wird (noch) keine Grundstückgewinnsteuer erhoben, da
der Gesetzgeber bei einer solchen "Veräusserung" den Gewinn nicht als realisiert betrach-
tet. Der Steueraufschub bewirkt, dass zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangs keine steu-
erlich relevante Realisierung eines Gewinns angenommen wird. Der Aufschub besteht kon-
kret darin, dass bei der nächsten steuerbaren Realisierung bei der Bestimmung der mass-
gebenden Wertgrössen für das Bemessungsobjekt nicht auf den Zeitpunkt des Aufschubs,
sondern auf denjenigen der letzten steuerbaren Handänderung abgestellt wird. Die steuer-
aufschiebenden Veräusserungen sind in Art. 132 StG in Übereinstimmung mit den harmo-
nisierungsrechtlichen Vorgaben (Art. 12 Abs. 3 und Art. 23 Abs. 4 StHG) abschliessend
umschrieben. Damit ist es den Kantonen von Bundesrechts wegen untersagt, weitere steu-
eraufschiebende Tatbestände zu regeln (BGE 141 II 207 E. 4.5.2; HUNZIKER/SEILER, a.a.O.,
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Art. 12 N 94 ff.; ZIGERLIG/OERTLI/HOFMANN, a.a.O., V.Teil N 38). Zwar mögen den Kantonen
bei der Ausgestaltung der Grundstückgewinnsteuer erhebliche Freiheiten zustehen, jedoch
gilt dies nicht für das System des Steueraufschubs, welches weitestgehend bundesrechtlich
normiert ist. Als solches belässt es den Kantonen in ausgewählten Bereichen zwar gewisse,
aber aufgrund des Gebots der horizontalen und vertikalen Harmonisierung ohnehin stark
eingeschränkte Gestaltungsräume. Zu denken ist gemäss bundesgerichtlicher Rechtspre-
chung etwa an die technische Konkretisierung der Begriffe "Erlös", "Anlagekosten" und
"Ersatzwert" oder an die Konkretisierung der "angemessenen" Frist. Bei den bundesrecht-
lich nicht (abschliessend) geregelten Aspekten handelt es sich um durchaus wesentliche,
aber nicht systemtragende Fragen. Wo es um konzeptionelle Weichenstellungen geht, hat
der Bundesgesetzgeber seine verfassungsmässige Kompetenz nach Art. 129 BV hingegen
ausgeschöpft. Voraussetzungen, Bestand und Widerruf der Steueraufschubtatbestände
sind Fragestellungen grundsätzlichen Charakters. Der Positivkatalog ist abschliessend ge-
halten und ruft nach einer schweizweit einheitlichen Anwendung (BGE 141 II 207 E. 4.5.3).
Vor diesem Hintergrund kann kein zusätzlicher Steueraufschubtatbestand für den vor-
liegenden Sachverhalt geschaffen werden. Fraglich bleibt, ob die Subsumption unter einen
der bestehenden Steueraufschubtatbestände von Art. 132 Abs. 1 lit. a und b StG, welche
mit einem Subjekt- bzw. Eigentümerwechsel einhergehen, möglich ist.
bb) Der Steueraufschubtatbestand nach Art. 132 Abs. 1 lit. b StG kann vorliegend mangels
analoger Sachverhaltsumstände nicht zur Anwendung gelangen. Auch liegt weder eine Art
von Erbgang noch von Erbvorbezug vor. Zumal die Rekurrentin das veräusserte Grund-
stück jedoch zu einem unter dem Verkehrswert liegenden Preis an die zu gründende C.__
AG veräusserte, erscheint die Anwendung des Schenkungstatbestands nach Art. 132
Abs. 1 lit. a StG naheliegend. Neben der reinen Schenkung führt auch eine gemischte
Schenkung zu einem vollständigen Steueraufschub der Grundstückgewinnsteuer (BGer
9C_271/2025 vom 22. Dezember 2025 E. 7.5). Eine solche liegt zivilrechtlich vor, wenn die
Parteien des Rechtsgeschäfts den Preis bewusst unter dem wahren Wert des Grundstücks
angesetzt haben, um die Differenz dem Erwerber unentgeltlich zukommen zu lassen und
somit ein Schenkungswille besteht (BGE 145 III 1 E. 3.1). Eine gemischte Schenkung wird
vermutet, wenn in einem Vertrag, der entgeltliche und unentgeltliche Elemente enthält, zwi-
schen Leistung und Gegenleistung ein offensichtliches Missverhältnis besteht, wovon ge-
mäss Praxis im Kanton St. Gallen auszugehen ist, wenn die Gegenleistung mehr als 25%
unter dem Verkehrswert liegt (StB 132 Nr. 1 Ziff. 3).
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cc) Vorliegend übertrug die Rekurrentin das Grundstück Nr. __ an die damals noch zu grün-
dende C.__ AG zu einem Preis von Fr. 317'000.– und erhielt als Gegenleistung 317 Aktien
zu je Fr. 1'000.–. Der daraufhin geschätzte amtliche Verkehrswert des Grundstücks belief
sich jedoch auf Fr. 491'000.–. Veräussert ein Aktionär ein Grundstück zu einem Preis, der
erheblich unter dem Verkehrswert liegt, an eine von ihm beherrschte und ihm folglich na-
hestehende Gesellschaft, liegt eine verdeckte Kapitaleinlage im Umfang der Differenz zwi-
schen Kaufpreis und dem wirklichen Wert vor (BGE 143 II 33 E. 3.2.4). Diese erhöht die
Substanz der Gesellschaft und damit auch den inneren Wert der Beteiligung (ZWEI-
FEL/HUNZIKER/MARGRAF/OESTERHELT, a.a.O., § 10 N 91; StB 135 Nr. 1 Ziff. 2). Die Differenz
über Fr. 174'000.– hat die Rekurrentin der Aktiengesellschaft somit nicht unentgeltlich über-
lassen. Vielmehr erfuhren ihre als Gegenleistung erhaltenen Aktien eine entsprechende
Wertsteigerung. Von einer Schenkung im Sinne von Art. 132 Abs. 1 lit. a StG kann somit
keine Rede sein. Indem die Rekurrentin vorbringt, es handle sich bei der umstrittenen Sach-
einlage wirtschaftlich um ein Insichgeschäft, verkennt sie, dass dies gerade der Natur einer
verdeckten Kapitaleinlage entspricht und aufgrund ihrer Eigenschaft als Mehrheitsaktionä-
rin bzw. dem Näheverhältnis zwischen den Vertragsparteien als solches qualifiziert wird.
Zivilrechtlich betrachtet lässt sich diese Wertsteigerung nicht als Gegenleistung der Gesell-
schaft verstehen, sondern ist das Resultat einer Umschichtung des Vermögens der Rekur-
rentin, die mit der verdeckten Kapitaleinlage stille Reserven auf dem Grundstück in stille
Reserven auf ihren Gesellschaftsanteilen umwandelt. Trotzdem kann die Wertzunahme ge-
mäss ausdrücklicher bundesgerichtlicher Rechtsprechung als Erlösbestandteil erfasst wer-
den, wobei sich diese Betrachtungsweise aus steuersystematischen Gründen insbeson-
dere für Kantone empfiehlt, die sich dem dualistischen System angeschlossen haben (BGer
9C_199/2024 vom 11. April 2025 E. 3.3.2). Dieses erfasst lediglich Gewinne, die aus der
Veräusserung von Grundstücken des Privatvermögens erzielt werden. Mit der Übertragung
des im Privatvermögen der Rekurrentin befindlichen Grundstücks in die von ihr beherrschte
C.__ AG hat jedoch ein Systemwechsel stattgefunden, sodass künftige Gewinne aus der
Veräusserung des Grundstücks Nr. __ in E.__, welches sich nun im Eigentum der juristi-
schen Person befindet und somit neu Geschäftsvermögen darstellt, mit der Gewinnsteuer
besteuert werden (ZWEIFEL/HUNZIKER/MARGRAF/OESTERHELT, a.a.O., § 2 N 6 ff.). Zumal Ka-
pitaleinlagen von Mitgliedern einer Kapitalgesellschaft gemäss Art. 83 Abs. 1 lit. a StG als
gewinnsteuerfreie Vorgänge qualifiziert werden und gemäss Art. 33 Abs. 3 StG auch wieder
einkommenssteuerfrei an den Anteilsinhaber ausgeschüttet werden können (vgl. BGer
9C_199/2024 vom 11. April 2025 E. 5.3), geht das Steuersubstrat aus der verdeckten Ka-
pitaleinlage aufgrund des Systemwechsels verloren. Würde also der Wertzuwachs auf den
Aktien der Rekurrentin nicht als Erlösbestandteil mit der Grundstückgewinnsteuer erfasst,
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hätte dies aufgrund des im Kanton St. Gallen herrschenden dualistischen Systems zur Kon-
sequenz, dass der Wertzuwachs auf dem Grundstück im Umfang der verdeckten Kapital-
einlage nicht bloss der Grundstückgewinnsteuer, sondern potenziell jeder Besteuerung ent-
zogen wäre (BGer 9C_199/2024 vom 11. April 2025 E. 3.4.2). Vorbehalten wäre die Ver-
äusserung der Aktien durch die Rekurrentin als Mehrheitsaktionärin an eine Drittperson, da
die C.__ AG aufgrund ihres Unternehmenszwecks als Immobiliengesellschaft zu qualifizie-
ren ist (vgl. BGer 2C_643/2017 vom 15. Januar 2016 E. 2.4). Bei einer solchen wird auf-
grund der engen Verknüpfung zwischen der Mehrheitsbeteiligung und den Gesellschafts-
grundstücken angenommen, dass mit der zivilrechtlichen Übertragung der Mehrheitsbetei-
ligung zugleich die wirtschaftliche Verfügungsmacht über die Grundstücke auf einen Dritten
übertragen wird. Darin ist deshalb eine wirtschaftliche Veräusserung zu erblicken, welche
gemäss Art. 12 Abs. 2 lit. a StHG bzw. Art. 131 Abs. 1 StG ebenfalls eine Grundstückge-
winnsteuer auslöst (ZWEIFEL/HUNZIKER/MARGRAF/OESTERHELT, a.a.O., § 6 N 75 f.). Zumal
eine wirtschaftliche Handänderung durch die Mehrheitsaktionärin nicht gewährleistet und
ein Verkauf durch die Aktiengesellschaft nicht ausgeschlossen werden kann, lässt sich nicht
sicherstellen, dass das latente Steuersubstrat durch die verdeckte Kapitaleinlage der
Grundstückgewinnsteuer tatsächlich erhalten bleibt.
Allerdings ist die Rekurrentin nicht Allein-, sondern Mehrheitsaktionärin und hält lediglich
317 von insgesamt 350 Aktien. Damit profitiert sie nicht als einzige von ihrer verdeckten
Kapitaleinlage und der damit einhergehenden Wertsteigerung der Aktien. Die restlichen
33 Aktien gehören ihrem Ehemann und erfahren ebenfalls eine anteilsmässige Wertzu-
nahme in Höhe von Fr. 16'405.70 (33/350 * Fr. 174'000.–). In diesem Umfang hat die Re-
kurrentin ihre verdeckte Kapitaleinlage faktisch unentgeltlich und ohne entsprechende Ge-
genleistung erbracht. Zu beurteilen gilt es deshalb, ob ihr dieser Betrag als Erlösbestandteil
ebenfalls aufgerechnet werden darf. Wie erläutert, führt die Übertragung der Liegenschaft
zu einem Systemwechsel. Der von der Rekurrentin beantragte Steueraufschub liesse sich
nicht realisieren, da der Erlös aus der Veräusserung des Grundstücks künftig – eine wirt-
schaftliche Handänderung vorbehalten – nicht mehr der Grundstückgewinnsteuer, sondern
der Gewinnsteuer unterliegt. Der auf die Aktien des Ehemannes entfallende anteilsmässige
Wertzuwachs des Grundstücks würde dem Staat als Steuersubstrat vollständig entzogen.
Um dies zu verhindern, hätte dem Ehemann derselbe Vermögenswert zugewendet werden
können, indem die Rekurrentin ihm zunächst den beabsichtigten Anteil an der Liegenschaft
mittels Schenkung übertragen und die Ehegatten das Grundstück anschliessend gemein-
sam in die zu gründende Aktiengesellschaft eingebracht hätten. Dies hätte zunächst einen
Steueraufschub infolge der Schenkung und im Anschluss daran dessen Realisierung zur
Folge gehabt. Da ein solches Vorgehen jedoch mit erheblichem administrativen Aufwand
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sowie zusätzlichen Kosten verbunden wäre und sich als wenig praxistauglich erweist, er-
scheint es zur Sicherstellung des Steuersubstrats sachgerecht, auch den dem Ehemann
zufallenden Anteil der verdeckten Kapitaleinlage als Erlösbestandteil der Grundstückge-
winnsteuer zu unterwerfen. Andernfalls würde die Möglichkeit geschaffen, dass ein Minder-
heitsaktionär sein Grundstück zu einem deutlich unter dem Verkehrswert liegenden Preis
an eine ihm nahestehende Gesellschaft veräussern könnte und lediglich den seinem eige-
nen Aktienanteil entsprechenden Teil der verdeckten Kapitaleinlage versteuern müsste,
während der Mehrheitsaktionär ohne jegliche Steuerfolgen von einer erheblichen Wertstei-
gerung seiner Aktien profitieren würde. Ein solches Ergebnis käme einer Steuerumgehung
gleich.
Hinzu kommt, dass mangels eines offensichtlichen Missverhältnisses zwischen Leistung
und Gegenleistung – der unentgeltliche Teil beläuft sich auf lediglich 3.3% – auch in Bezug
auf die teils unentgeltlich erfolgte verdeckte Kapitaleinlage nicht von einer gemischten
Schenkung ausgegangen werden kann. Selbst diesbezüglich kann der Steueraufschubtat-
bestand nach Art. 132 Abs. 1 lit. a StG daher nicht zur Anwendung gelangen. Schliesslich
ist vorliegend nicht das Verhältnis zwischen der Rekurrentin und der Gesellschaft betroffen,
sondern jenes zwischen den beiden Aktionären, die als Ehegatten mithin in einem beson-
deren Näheverhältnis zueinanderstehen. Ohne dieses Näheverhältnis hätte die Rekurrentin
als Hauptaktionärin dem Minderheitsaktionär kaum durch eine verdeckte Kapitaleinlage
eine unentgeltliche Wertsteigerung der Aktien verschafft. Es ist daher davon auszugehen,
dass die gewählte Geschäftsabwicklung einem Drittvergleich nicht standhielte, weshalb
auch aus diesem Grund eine entsprechende Aufrechnung vorzunehmen ist.
d) Zusammenfassend erscheint die Argumentation, dass die Rekurrentin weiterhin als wirt-
schaftlich überwiegend berechtigte Person am veräusserten Grundstück anzusehen sei,
grundsätzlich nachvollziehbar. Zivilrechtlich hat jedoch eine Veräusserung stattgefunden.
Da der vereinbarte Wert der Kapitaleinlage unter dem Verkehrswert lag und die Rekurrentin
das Grundstück in die von ihr beherrschte Aktiengesellschaft eingebracht hat, ist von einer
verdeckten Kapitaleinlage auszugehen, welche eine entsprechende Wertzunahme der
Aktien zur Folge hatte. Da diese Wertsteigerung aufgrund des im Kanton St. Gallen herr-
schenden dualistischen Systems andernfalls dem Anwendungsbereich der Grundstückge-
winnsteuer – oder potenziell jeglicher Besteuerung – vollständig entzogen würde, lässt sich
ein Steueraufschub in analoger Anwendung von Art. 132 Abs. 1 lit. a StG nicht rechtferti-
gen. Es erscheint daher sachgerecht, die gesamte verdeckte Kapitaleinlage über
Fr. 174'000.– als weitere Leistung nach Art. 135 Abs. 1 StG dem Erlös anzurechnen und
diesen im jetzigen Zeitpunkt zu besteuern. Auch eine wirtschaftliche Betrachtungsweise
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eignet sich deshalb nicht für die Begründung einer analogen Anwendung eines Steuerauf-
schubtatbestands. Der Eventualantrag erweist sich demnach ebenfalls als unbegründet und
ist abzuweisen.
4.- Als Subeventualantrag ist zuletzt die Höhe des steuerbaren Grundstückgewinns bzw.
die Höhe des zu berücksichtigenden Erwerbspreises umstritten, indem die Rekurrentin be-
antragt, es sei von einem steuerbaren Gewinn in Höhe von Fr. 270'290.– auszugehen.
a) Die Vorinstanz stützt sich hierfür auf die aktuelle Rechtsprechung des Verwaltungsge-
richts, wonach ausschliesslich der amtliche Verkehrswert vor 20 Jahren massgebend sei
und als Stichtag der Zeitpunkt der Veräusserung des Grundstücks minus exakt 20 Jahre
gelte. Da zum vorliegenden Stichtag im Jahr 2003 keine amtliche Schätzung existiere, sei
auf die zum Stichtag gültige letzte behördliche Verkehrswertschätzung vom 6. November
1996 abzustellen. Daher sei für die Berechnung des Grundstückgewinns vom Ersatzwert in
Höhe von Fr. 180'000.– auszugehen. Eine Anhebung dieses Werts über eine Interpolation
oder Neuschätzung sei gesetzlich nicht vorgesehen.
b) Demgegenüber macht die Rekurrentin geltend, der Wortlaut von Art. 139 Abs. 3 StG
weise in keiner Weise darauf hin, dass damit nur die im damaligen Zeitpunkt gültige Schät-
zung gemeint sei. Ausserdem müsse dem Steuerpflichtigen beim Erwerbspreis fairerweise
dasselbe Recht zugestanden werden wie dem Fiskus, wenn er es für gerechtfertigt halte,
beim Veräusserungserlös zu seinem Vorteil die Schätzung vom 28. September 2017 ab-
weichend vom gesetzlichen Zehnjahresturnus bei Grundstückschätzungen durch eine Neu-
schätzung zu ersetzen. Auch dem Bürger müsse die Möglichkeit zugestanden werden, für
die genauere Feststellung des Erwerbspreises eine Korrektur zu verlangen. Die Materialien
würden dies jedenfalls nicht ausschliessen. Unter Berücksichtigung der beiden Schätzun-
gen vom 6. November 1996 und vom 13. September 2007 lasse sich mittels linearer Inter-
polation ein Wert von Fr. 220'000.– errechnen; alternativ sei eine amtliche Neuschätzung
für das Jahr 2003 durchzuführen.
c) aa) Als Erwerbspreis gilt der durch die Grundbuchbelege ausgewiesene Kaufpreis mit
allen weiteren Leistungen des Erwerbers oder der tatsächlich bezahlte niedrigere Preis
(Art. 136 Abs. 1 StG). Liegt der massgebende Erwerb mehr als 20 Jahre zurück, hat der
Steuerpflichtige nach Art. 139 Abs. 3 StG die Möglichkeit, anstelle der tatsächlichen Kosten
den amtlichen Verkehrswert vor 20 Jahren als Anlagekosten geltend zu machen (vgl. StB
136 Nr. 1 Ziff. 2.3). Die Regelung wirkt sich, je weiter der Erwerbszeitpunkt zurückliegt,
regelmässig zugunsten des Steuerpflichtigen aus, da der Verkehrswert vor 20 Jahren in der
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Regel höher ist als der tatsächliche Erwerbspreis. Falls dem nicht so ist, hat er das Wahl-
recht (BGer 2C_540/2017 vom 10. September 2018 E. 2.3.2). Dieses Wahlrecht hat die
Rekurrentin ausgeübt, indem sie im Rahmen ihrer Steuererklärung auf den Verkehrswert
vor 20 Jahren abgestellt hat.
bb) Die Ausführungen der Rekurrentin zur Berechnung eines Mittelwerts im Sinne der line-
aren Interpolation sind nachvollziehbar, zumal eine möglichst realistische Ermittlung des
Verkehrswerts im (fingierten) Erwerbszeitpunkt als Ersatzwert zweckmässig und die in
Art. 139 Abs. 3 StG gewählte Formulierung "vor 20 Jahren" unpräzis erscheint (vgl. Ent-
scheid der VRK [VRKE] I/1-2023/73 vom 18. Januar 2024 E. 2c/bb f.). Dem Verwaltungs-
gericht zufolge ist jedoch zu einem bestimmten Zeitpunkt stets nur ein behördlich geschätz-
ter Verkehrswert im Sinne des Gesetzes über die Durchführung der Grundstückschätzun-
gen (sGS 814.1, abgekürzt: GGS) gültig, zumal eine Neubeurteilung dieser Schätzung in
der Regel nur alle zehn Jahre erfolgt (Art. 6 Abs. 1 lit. a GGS). Stelle eine gesetzliche Be-
stimmung also auf den amtlichen Verkehrswert in einem bestimmten Zeitpunkt ab, könne
die massgebliche Schätzung bis zu zehn Jahre zurückliegen. Abweichungen davon seien
nicht möglich, auch wenn die zugrundeliegende Schätzung schon länger zurückliege.
Relevant sei somit der 20 Jahre vor der Veräusserung des fraglichen Grundstücks gültige
amtliche Verkehrswert und nicht der amtliche Verkehrswert, der weniger als 20 Jahre vor
dem Verkauf des Grundstücks verfügt worden sei und den es am massgebenden Stichtag
folglich noch gar nicht gegeben habe (vgl. VerwGE B 2024/27 vom 21. August 2024 E. 4.2
bis E. 4.4).
cc) Am massgebenden Stichtag vom 12. Dezember 2003, 20 Jahre vor der Veräusserung,
lag die Schätzung vom 13. September 2007 noch nicht vor. Stattdessen war noch diejenige
vom 6. November 1996 gültig, welche zum damaligen Zeitpunkt bereits rund sieben Jahre
alt war. Dies ist gemäss den Ausführungen des Verwaltungsgerichts, wonach die mass-
gebliche Schätzung bis zu zehn Jahre zurückliegen kann, möglich.
d) aa) Die Rekurrentin begründet ihren Antrag unter anderem damit, dass auch die Vor-
instanz für die Bestimmung des Verkaufspreises eine Neuschätzung verlangt habe. Eine
solche erfolgt gemäss Art. 6 Abs. 1 GGS in der Regel alle zehn Jahre (lit. a). Bei diesem
Zehnjahresturnus handelt es sich um die Regel, jedoch kann ein Grundeigentümer nicht
darauf vertrauen, mit seinem Grundstück in jedem Fall erst nach zehn Jahren wieder neu
eingeschätzt zu werden. Ausnahmen von der Regel stellen unter anderem Art. 6 Abs. 1
lit. b und lit. c GGS dar, wonach eine Neuschätzung auch auf Antrag der Eigentümerschaft
oder nach einer wesentlichen Veränderung der wertbestimmenden Eigenschaften eines
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Objektes erfolgen kann (vgl. Richtlinien und Weisungen des Fachdienstes für Grundstück-
schätzung 2022, abgekürzt: RuW 2022, aktuelle Version im Internet abrufbar unter
www.gvasg.ch). Die Rechtsprechung erachtet eine Anpassung der Schätzwerte vor Ablauf
von zehn Jahren auch dann als angemessen und gesetzeskonform, wenn ein bezahlter
Kaufpreis mehr als 25% und mindestens Fr. 100'000.– von der letzten Verkehrswertschät-
zung abweicht (VRKE II/2-2024/15 vom 12. Mai 2025 E. 2a/aa).
bb) Für das Steuerrecht gilt der gefestigte Grundsatz, dass die Steuerbehörde die Beweis-
last für die steuerbegründenden Tatsachen trägt, während die steuerpflichtige Person die
Beweislast für Tatsachen trifft, welche die Steuerschuld aufheben oder mindern. Diese Be-
weislastverteilung hat zur Folge, dass die Steuerbehörde bezüglich steuerbegründender
Tatsachen Abklärungen tätigen muss (ZIGERLIG/OERTLI/HOFMANN, a.a.O., VII. Teil N 23 f.).
cc) Das Grundstück Nr. __ wurde am 28. September 2017 mit einem Verkehrswert von
Fr. 317'000.– geschätzt. Am 12. Dezember 2023 wurde es zu diesem Wert in die von der
Rekurrentin mehrheitlich beherrschte Gesellschaft überführt. Die frühere amtliche Schät-
zung war mehr als sechs Jahre vor dem Verkauf erfolgt. Aufgrund der zwischenzeitlichen
Entwicklungen auf dem Immobilienmarkt kann jener amtliche Verkehrswert nicht mehr als
massgeblich betrachtet werden. Der Verkehrswert des Grundstücks zum Verkaufszeitpunkt
war somit nicht bekannt. Da es sich beim Erlös aus einem Grundstückverkauf um eine steu-
erbegründende Tatsache handelt, sind die Steuerbehörden diesbezüglich beweisbelastet
(vgl. E. 4d/bb). Um ihren gesetzlichen Auftrag – die Veranlagung der Grundstückgewinn-
steuer – erfüllen zu können, stehen sie in der Pflicht, den Verkehrswert des entsprechenden
Grundstücks bestimmen zu lassen. In diesem Fall muss folglich eine Abweichung vom
Zehnjahresturnus zulässig sein. Andernfalls würde den Steuerbehörden die Beweisführung
verunmöglicht.
Mit der Neuschätzung vom 11. Juli 2024 wurde der amtliche Verkehrswert des Grundstücks
Nr. __ auf Fr. 491'000.– geschätzt. Aus diesem Ergebnis ist zu schliessen, dass die Vor-
instanz die Voraussetzungen einer Ausnahme vom Zehnjahresturnus als gegeben erach-
tete. So wurde der Wert des Grundstücks auf mehr als das Eineinhalbfache seit der letzten
amtlichen Schätzung vom 28. September 2017 geschätzt. Damit ging eine Marktpreisstei-
gerung von Fr. 174'000.– einher. Der neue Verkehrswert wich also um deutlich mehr als
25% sowie um deutlich mehr als Fr. 100'000.– von der letzten Verkehrswertschätzung ab.
Unregelmässigkeiten im vorinstanzlichen Verfahren sind nicht ersichtlich. Dass die Bau-
landpreise zwischen dem Jahr 2017 und dem Jahr 2024 erheblich angestiegen sind, ist
gerichtsnotorisch. Die Vorinstanz war demzufolge berechtigt, die Neuschätzung für eine
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Abweichung vom Zehnjahresturnus zu verlangen. In Bezug auf den Verkehrswert vor
20 Jahren kann die Rekurrentin demnach nichts zu ihren Gunsten daraus ableiten.
e) Aus all diesen Gründen ist rechtsprechungsgemäss auf den amtlichen Verkehrswert des
Grundstücks Nr. __ in Höhe von Fr. 180'000.– gemäss Schätzung vom 6. November 1996
abzustellen. Zumal die Vorinstanz zu Recht eine Neuschätzung des amtlichen Verkehrs-
werts verlangt hat, vermag auch diese Tatsache nichts daran zu ändern. Auch der Sube-
ventualantrag erweist sich demnach als nicht begründet und ist abzuweisen.
5.- [Kostenspruch]
Entscheid:
1. Der Rekurs wird abgewiesen.
2. Die Rekurrentin hat die Kosten des Rekursverfahrens von Fr. 2'500.– (Entscheid-
gebühr) zu bezahlen, unter Verrechnung mit dem Kostenvorschuss in gleicher Höhe.
Der Präsident Die Gerichtsschreiberin
Titus Gunzenreiner Alissa Künzle
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