sg_verwaltungsgericht · B 2024/142 · 2025-05-12 · de
Entscheid Verwaltungsgericht, 12.05.2025
Verwaltungsgericht

Direkte Bundessteuer 2017 und 2018. Art. 50 DBG. Doppelbesteuerungsabkommen zwi-schen der Schweizerischen Eidgenossenschaft und der Bundesrepublik Deutschland zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiete der Steuern vom Einkommen und vom Vermögen (SR 0.672.913.62). 
Bei internationalen Sachverhalten kann allein der formelle Sitz einer Gesellschaft in der Schweiz für die Ansässigkeit genügen, falls dieser – wie im Fall der Beschwerdeführerin – eine unbeschränkte Steuerpflicht begründet. Der Anknüpfungspunkt der tatsächlichen Verwaltung (ausserhalb der Schweiz) findet deshalb – unter Vorbehalt abweichender staatsvertraglicher Bestimmungen, die eine nach innerstaatlichem Recht vorgesehene Besteuerung allenfalls einschränken können – keine Anwendung für die Besteuerung juristischer Personen schweizerischen Rechts. Die Einwände der Steuerpflichtigen gegen eine unbeschränkte Steuerpflicht in der Schweiz sind rechtsmissbräuchlich. Wer sich aus rechtsmissbräuchlichen Gründen einer juristischen Person bedient, muss sich deren Selbstständigkeit und die gestützt darauf von ihr formell abgewickelten wirtschaftlichen Aktivitäten im Standortstaat entgegenhalten lassen.
(Verwaltungsgericht, B 2024/142)

Kanton St.Gallen
Gerichte
Verwaltungsgericht
Abteilung III
Entscheid vom 12. Mai 2025
Besetzung Abteilungspräsident Brunner; Verwaltungsrichterin Bietenharder, Verwal-
tungsrichter Engeler; Gerichtsschreiber Geertsen
Geschäftsnr. B 2024/142
Verfahrens- A.__ GmbH in Liquidation,
beteiligte Beschwerdeführerin,
vertreten durch B.__ ag,
gegen
Verwaltungsrekurskommission des Kantons Y.__,
Unterstrasse 28, 9001 Y.__,
Vorinstanz,
Eidgenössische Steuerverwaltung, Hauptabteilung Direkte
Bundessteuer, Eigerstrasse 65, 3003 Bern,
Beschwerdegegnerin,
Kantonales Steueramt, Davidstrasse 41, 9001 Y.__,
Beschwerdebeteiligter,
Gegenstand Direkte Bundessteuer 2017 und 2018

Das Verwaltungsgericht stellt fest:
A.
a.
Die A.__ GmbH wurde am __. April 200_ gegründet und hat ihren Sitz seit __. Juni 200_ in
Z.__ (zuvor: in Y.__; Daten gemäss Tagebucheintrag). Als einziger Gesellschafter und Ge-
schäftsführer ist seit __. Juni 200_ C.__ im Handelsregister eingetragen.
b.
Mit Mandatsvertrag vom 14. Oktober 201_ vereinbarten C.__ (als «Beauftragter») und D.__,
deutscher Staatsangehöriger mit Wohnsitz in X.__ (als «Auftraggeber»), dass der Beauf-
tragte treuhänderisch für den Auftraggeber tätig sei und nach dessen Weisungen und Richt-
linien handle. Insbesondere halte er für den Auftraggeber sämtliche Stammanteile der A.__
GmbH. Der Beauftragte übernehme für die A.__ GmbH die Funktion als Geschäftsführer und
Gesellschafter mit Wohnsitz in der Schweiz. Seine Tätigkeit bestehe u.a. darin, die Ge-
schäfte der Gesellschaft selbstständig im Interesse der Gesellschaft und nach den stets ak-
tuell gültigen gesetzlichen Vorgaben zu führen, Wareneinkäufe abzuwickeln, sämtliche Ein-
gangs- und Ausgangsrechnungen zu prüfen, Lieferdokumente abzugleichen und Waren be-
reitzustellen, die gesamte Buchführung zu besorgen sowie alle mit der formellen Geschäfts-
führung verbundenen Aufgaben der Gesellschaft zu erledigen. Die Geschäftsführung werde
in der Regel nach den Instruktionen des Auftraggebers ausgeübt, soweit sie mit Gesetz und
Sitten vereinbar seien (act. 8.5.III/2, Beilage 3).
c.
Wenige Tage später, am __. Oktober 201_ (Datum Tagebucheintrag), nahm die A.__ GmbH
eine umfassende Änderung ihres bisherigen statutarischen Zwecks (im Bereich Bauaus-
trocknungsgeräte sowie alternative Energieerzeugung und -nutzung) wie folgt vor: «Export
und Import von Weinen, Spirituosen, Getränken und Feinkostartikeln. […]» (siehe Handels-
register). In der Folge wirkte die A.__ GmbH als Einkaufsgesellschaft für Weine. Der Einkauf
erfolgte von Weinlieferanten im Ausland. Der Verkauf fand gegenüber nahestehenden, in
Deutschland domizilierten Gesellschaften («E.__» und «F.__») statt. Das Warenlager befand
sich in Deutschland. Die A.__ GmbH wurde auf kantonaler Stufe nach dem Domizilprivileg
besteuert (siehe zum Ganzen E-Mail des Treuhänders der A.__ GmbH vom 23. August 2018,
act. 8.5.II/1).
d.
Eine (nicht in den Akten dokumentierte) Anfrage der A.__ GmbH, ob die in Rechtskraft er-
wachsenen Steuerrechnungen der Jahre 2015 und 2016 neu beurteilt werden könnten
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(Steuerstatus: ordentliche Gesellschaft oder gemischte Gesellschaft), wurde vom kantonalen
Steueramt am 31. Oktober 2018 aus verfahrensrechtlichen Gründen abschlägig beurteilt
(act. 8.5.II/2).
e.
Am 7./9. November 2018 schloss die A.__ GmbH (als Verkäuferin) mit der am 27. September
2018 gegründeten G.__ GmbH (als Käuferin), X.__ (Kanton Solothurn), einen Vertrag betref-
fend Verkauf von ausgewählten Aktiven und Passiven. Hauptsächlicher Verkaufsgegenstand
bildete das Weineinkaufsgeschäft der A.__ GmbH (Weinlager, Kundenforderungen, Liefe-
rantenschulden sowie Goodwill für Geschäfts-, Abnehmer- und Lieferbeziehungen; siehe
auch das Schreiben der G.__ GmbH vom __. __ 2018, act. 8.5.II/4). In der Folge änderte die
A.__ GmbH ihren statutarischen Zweck am __. __ 2018 (Datum Tagebucheintrag) folgen-
dermassen: «Die Gesellschaft bezweckt die Erbringung von Beratungsdienstleistungen so-
wie das Halten und Verwalten des eigenen Vermögens. […]»). Am __. __ 2018 wurde der
zwischen C.__ (als Beauftragter) und D.__ (als Auftraggeber) am 14. Oktober 2013 ge-
schlossene Mandatsvertrag aufgehoben (act. 8.2, Beilage 3 zur Beilage 2).
f.
In der kurz zuvor am 29. November 2018 eingereichten Steuererklärung für das Jahr 2017
beantragte die A.__ GmbH, als gemischte Gesellschaft veranlagt zu werden (act. 8.5.I/1).
Für das Jahr 2018 beantragte sie am 5. Juni 2019 ebenfalls eine Veranlagung als gemischte
Gesellschaft (act. 8.5.I/2). Im Begleitschreiben zur Steuererklärung 2018 vom 24. Juni 2019
führte die A.__ GmbH aus, sie sei im Jahr 2014 ordentlich, in den Jahren 2015 und 2016 als
Domizilgesellschaft und in den Jahren 2017 und 2018 (provisorisch) als gemischte Gesell-
schaft besteuert worden. Sie (die A.__ GmbH) solle nach dem Verkauf des Weineinkaufsge-
schäfts raschestmöglich liquidiert werden (act. 8.5.II/5).
g.
Am 23. August 2019 wurde das kantonale Steueramt darüber orientiert, dass die Akten der
A.__ GmbH bzw. ihres Geschäftsführers (C.__) aufgrund des von den deutschen Steuerbe-
hörden geäusserten Verdachts des Abgabebetrugs beschlagnahmt worden seien (siehe
auch den Durchsuchungsbefehl des Untersuchungsamts H.__ vom 30. Juli 2019,
act. 8.5.II/6).
h.
Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom __. __ 2019 wurde die A.__ GmbH auf-
gelöst (seither: A.__ GmbH in Liquidation; Handelsregister).
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i.
Am 2. Februar 2021 unterbreitete das kantonale Steueramt der A.__ GmbH in Liquidation
Veranlagungsvorschläge für die Jahre 2017 bis 2019 (2017: Besteuerung als gemischte Ge-
sellschaft mit CHF 7'713.40 Kantonssteuer und CHF 52'266.50 Bundessteuer; 2018: Be-
steuerung als gemischte Gesellschaft mit CHF 288'058.15 Kantonssteuer und CHF 998'461
Bundessteuer; 2019: ordentliche Besteuerung mit CHF 837.50 Kantonssteuer und CHF 0
Bundessteuer; act. 8.5.II/7). In den provisorischen Rechnungen vom 4. Oktober 2022 ermit-
telte es die folgenden Steuerbeträge: Kantonssteuer 2017 CHF 7'449.55 und direkte Bun-
dessteuer 2017 CHF 50'481.50; Kantonssteuer 2018 CHF 193'449.95 und direkte Bundes-
steuer 2018 CHF 1'006'111 (act. 8.5.II/9).
j.
Die A.__ GmbH in Liquidation beantragte mit Eingabe vom 29. November 2022, sie sei in
der Schweiz namentlich betreffend die Jahre 2017 und 2018 nicht steuerpflichtig, weil sich
das Finanzamt I.__, Deutschland, mit D.__, dem in den Jahren 2014 bis 2018 wirtschaftlich
Berechtigten an der A.__ GmbH, darüber geeinigt habe, dass sämtliche Gewinne der A.__
GmbH in Deutschland der Besteuerung unterliegen würden (siehe hierzu das Protokoll des
Finanzamts I.__ vom 1. September 2022 «über die Verhandlung zur Vereinfachung und Be-
schleunigung des Besteuerungsverfahrens [tatsächliche Verständigung]» Beilage 2 zu
act. 8.5.II/1). Aus demselben Grund seien u.a. die bereits rechtskräftig veranlagten Gewinn-
und Kapitalsteuern für die Jahre 2015 bis 2016 in Revision zu ziehen (siehe zum Ganzen
act. 8.5.II/1; zur separaten Eingabe betreffend Revisionsbegehren siehe Beilage 1 zu
act. 8.5.II/1).
k.
Daraufhin setzte das kantonale Steueramt in den definitiven Veranlagungsverfügungen vom
12. Juni 2023 sämtliche Beträge der Kantonssteuer und der direkten Bundessteuer für die
Jahre 2017 und 2018 auf CHF 0 fest (act. 8.5.I/4).
l.
Mit Verfügung vom 14. Juni 2023 trat das kantonale Steueramt auf das Revisionsbegehren
der A.__ GmbH in Liquidation vom 29. November 2022 betreffend Kantonssteuern und di-
rekte Bundessteuern der Jahre 2015 und 2016 nicht ein, weil sich das Vorbringen, wonach
eine Besteuerung in der Schweiz gegen das mit Deutschland geschlossene Doppelbesteu-
erungsabkommen verstosse, als rechtsmissbräuchlich erweise (act. 8.5.III/2).
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B.
a.
Gegen die Veranlagungsverfügungen vom 12. Juni 2023 erhob die Eidgenössische Steuer-
verwaltung (EStV) betreffend die direkte Bundessteuer für die Jahre 2017 und 2018 jeweils
Beschwerde bei der Verwaltungsrekurskommission (VRK). Sie beantragte darin, die beiden
Verfügungen betreffend die direkte Bundessteuer aufzuheben und den steuerbaren Reinge-
winn der A.__ GmbH gemäss Deklaration in den Steuererklärungen 2017 und 2018 sowie
den damit eingereichten Jahresrechnungen für das Jahr 2017 auf CHF 593’943 und für das
Jahr 2018 auf CHF 11’836'631 festzusetzen. Die EStV stellte sich im Wesentlichen auf den
Standpunkt, dass die A.__ GmbH in Liquidation als schweizerische GmbH einer unbe-
schränkten Steuerpflicht in der Schweiz unterliege. Sie sei gemäss dem Massgeblichkeits-
prinzip anhand der von ihr mit den Steuererklärungen 2017 und 2018 eingereichten Jahres-
rechnungen zu veranlagen. Eine andere Besteuerung komme nicht in Frage, weil ein Rechts-
missbrauch (vorsätzliche Errichtung eines Briefkastendomizils zur unlauteren internationalen
steuerlichen Gewinn- und Einkommensverschiebung) gegeben sei und folglich das Doppel-
besteuerungsabkommen zwischen der Schweiz und Deutschland nicht zu berücksichtigen
sei. Selbst bei Berücksichtigung des Doppelbesteuerungsabkommens könne der Schweiz
das Besteuerungsrecht nicht abgesprochen werden. Denn die A.__ GmbH in Liquidation sei
nach unilateralem Recht in der Schweiz unbeschränkt steuerpflichtig, weshalb sie auch nach
dem Doppelbesteuerungsabkommen als in der Schweiz ansässig gelte. Da die A.__ GmbH
in Liquidation aus der Sicht Deutschlands steuerrechtlich als inexistent betrachtet werde, sei
keine Steuerpflicht in Deutschland gegeben und könne sie auch nicht als (zusätzlich) in
Deutschland ansässig gelten (jeweiliges act. 8.1 in den VRK-Verfahren I/1-2023/157 und I/1-
2023/158).
b.
Die VRK vereinigte die beiden Beschwerdeverfahren I/1-2023/157 und I/1-2023/158. Mit Ent-
scheid vom 30. Mai 2024 hiess es die Beschwerden der EStV gut, hob die angefochtenen
Verfügungen vom 12. Juni 2023 auf und wies die Angelegenheit zu neuer Verfügung über
die direkte Bundessteuer für die Jahre 2017 und 2018 an das kantonale Steueramt zurück,
damit dieses die eingereichten Jahresrechnungen auf ihre Handelsrechtskonformität prüfe
und daraufhin die direkten Bundessteuern veranlage.
Zur Begründung führte die VRK zusammengefasst aus, dass die A.__ GmbH in Liquidation
in den Jahren 2017 und 2018 in der Schweiz unbeschränkt steuerpflichtig gewesen sei. Die
deutschen Steuerbehörden hätten einen steuerrechtlichen Durchgriff auf D.__ vollzogen und
damit weder die A.__ GmbH in Liquidation als in Deutschland ansässig noch als dort steu-
erpflichtig betrachtet. Der Tatbestand der doppelten Ansässigkeit im Sinn des
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Doppelbesteuerungsabkommens liege folglich nicht vor. Es gebreche an der Subjektidenti-
tät, die für das Vorliegen einer Doppelbesteuerung im internationalen Verhältnis erforderlich
sei (act. 2).
C.
a.
Gegen den Entscheid der VRK (Vorinstanz) vom 30. Mai 2024 (versandt am 4. Juni 2024)
erhob die A.__ GmbH in Liquidation (Beschwerdeführerin) am 5. Juli 2024 Beschwerde beim
Verwaltungsgericht. Sie ersuchte darum, den angefochtenen Entscheid aufzuheben (unter
Kosten- und Entschädigungsfolge); als Folge davon würden – so die Beschwerdeführerin in
ihren Anträgen – die Veranlagungen des kantonalen Steueramtes (Beschwerdebeteiligter)
vom 12. Juni 2023 betreffend die direkte Bundessteuer 2017 und 2018 in Rechtskraft er-
wachsen. Zudem beantragte die Beschwerdeführerin in verfahrensrechtlicher Hinsicht, das
vorliegende Beschwerdeverfahren sei zu sistieren, bis ein Verständigungsverfahren vor dem
Staatssekretariat für internationale Finanzfragen (SIF) in gleicher Angelegenheit erledigt sei.
Ein entsprechender Antrag beim SIF werde ein den nächsten Wochen eingereicht.
Zur Begründung ihrer Beschwerde führte die Beschwerdeführerin zusammengefasst aus, die
deutschen Steuerbehörden hätten sie (die Beschwerdeführerin) ursprünglich gestützt auf
den Mittelpunkt der tatsächlichen Geschäftsleitung in Deutschland der unbeschränkten Be-
steuerung unterwerfen wollen. Dies hätte für D.__ jedoch eine Gefängnisstrafe zur Folge
gehabt. Deshalb habe sich D.__ mit den deutschen Steuerbehörden darauf geeinigt, dass
die Unternehmenseinkünfte (der Beschwerdeführerin) auf Ebene der E.__.DE GmbH und
der F.__ GmbH mit der deutschen Unternehmensbesteuerung sowie bei D.__ mit der deut-
schen Einkommensbesteuerung erfasst würden. Als Nebeneffekt dieser Einigung sei D.__
in Deutschland milder (ohne Gefängnis) bestraft worden. Vor diesem Hintergrund unterliege
sie (die Beschwerdeführerin) als reine Briefkastengesellschaft in der Schweiz keiner Steuer-
pflicht. Der seitens der EStV (Beschwerdegegnerin) geäusserte Rechtsmissbrauchsvorwurf
treffe nicht zu; im Gegenteil habe der Beschwerdebeteiligte mit den «Nuller-Veranlagungen»
eine stossende internationale Doppelbesteuerung von sich aus vermeiden wollen. Entgegen
der Sichtweise der Vorinstanz sei sie (die Beschwerdeführerin) in Deutschland unbeschränkt
steuerpflichtig. Dass sie nicht so behandelt worden sei, liege an der mit den deutschen Steu-
erbehörden erarbeiteten Verständigungslösung. Deutschland hätte das Recht gehabt, sie
(die Beschwerdeführerin) zu besteuern. Damit würde eine verbotene virtuelle Doppelbesteu-
erung vorliegen, wenn die Schweiz die Unternehmenseinkünfte für dieselben Steuerjahre
besteuern würde (act. 1).
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b.
Die Vorinstanz teilte am 24. Juli 2024 mit, auf eine Vernehmlassung zu verzichten (act. 7).
Der Beschwerdebeteiligte gab in der Vernehmlassung vom 6. August 2024 an, die Rechts-
auffassung der Beschwerdeführerin zu teilen, und beantragte die Gutheissung der Be-
schwerde (act. 11).
c.
Die Beschwerdegegnerin beantragte mit Stellungnahme vom 30. August 2024 die Abwei-
sung der Beschwerde und des Sistierungsantrags. Eventualiter beantragte sie, dass der
steuerbare Reingewinn für die direkte Bundessteuer 2017 auf CHF 593'943 und für die di-
rekte Bundessteuer 2018 auf CHF 11'836'631 festzusetzen sei.
Zur Begründung verwies sie zunächst auf die Ausführungen der Vorinstanz. Ausserdem hielt
sie im Wesentlichen daran fest, dass die Beschwerdeführerin sich rechtsmissbräuchlich ver-
halten habe und deshalb deren Berufung auf eine der Steuerpflicht in der Schweiz entge-
genstehende internationale Doppelbesteuerung nicht gefolgt werden dürfe. Widersprüchli-
ches Verhalten verdiene keinen Rechtsschutz. Der Einwand der Beschwerdeführerin, dass
vorliegend kein krasses Unrecht vorliege, das durch das Rechtsmissbrauchsverbot zu korri-
gieren sei, treffe definitiv nicht zu, insbesondere auch mit Blick auf die Vergütungszinsen von
CHF 8'429.65 bzw. CHF 131'506.40, die ihr für die Steuerperioden 2017 bzw. 2018 aufgrund
der vorab bezahlten Steuern entrichtet werden müssten, wenn den Begehren der Beschwer-
deführerin gefolgt werde. Ausserdem könne die Beschwerdeführerin weiterhin nicht nach-
weisen, dass sich der Mittelpunkt der tatsächlichen Geschäftsleitung in Deutschland befun-
den habe oder das Besteuerungsrecht der Schweiz anderweitig zurückgedrängt werde. Es
lägen weiterhin keinerlei konkrete Unterlagen in den Akten, die darauf schliessen lassen
würden, dass irgendwo in Deutschland Tätigkeiten von der oder für die Beschwerdeführerin
ausgeübt worden seien. Das Protokoll der deutschen Steuerbehörden zur «tatsächlichen
Verständigung» bleibe jede Erklärung schuldig, weshalb sich der Mittelpunkt der Geschäfts-
leitung der Beschwerdeführerin in Deutschland befunden habe. Schliesslich verkenne die
Beschwerdeführerin, dass vorliegend nur dann eine virtuelle Doppelbesteuerung vorliegen
würde, wenn sie in Deutschland einer unbeschränkten Steuerpflicht unterstanden hätte, was
aber – mangels erkennbarer verrichteter Tätigkeiten in oder von Deutschland aus – gerade
nicht der Fall sei. Der allfällige Zugriff von zwei oder mehreren Ländern auf das gleiche Steu-
erobjekt stelle nach dem Verständnis der Doppelbesteuerungsabkommen grundsätzlich
keine Doppelbesteuerung dar, auch keine virtuelle (act. 14).
d.
Die Beschwerdeführerin verzichtete stillschweigend auf Einreichung einer weiteren Stellung-
nahme (vgl. act. 15).
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Darüber zieht das Verwaltungsgericht in Erwägung:
1.
1.1.
Beim angefochtenen Entscheid der Vorinstanz handelt es sich um einen die Hauptsache
nicht abschliessenden Rückweisungsentscheid mit dem der Beschwerdebeteiligte zu weite-
ren Abklärungen und neuer Verfügung verpflichtet wurde (act. 2). Ob und unter welchen Vo-
raussetzungen solche Zwischenentscheide selbstständig vor Verwaltungsgericht anfechtbar
sind, ist vom kantonalen Gesetzgeber zu regeln (HUNZIKER/BIGLER, in: Zweifel/Beusch
[Hrsg.], Kommentar zum Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 4. Auflage, 2022, N 7
zu Art. 140 DBG).
1.2.
1.2.1.
Nach der Konzeption des kantonalen Verwaltungsverfahrensrechts können Zwischenent-
scheide grundsätzlich nur dann beim Verwaltungsgericht selbstständig angefochten werden,
wenn dies im Gesetz ausdrücklich vorgesehen ist (siehe für eine solche Anfechtungsmög-
lichkeit etwa Art. 60 des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege, sGS 951.1, VRP). Zwi-
schenentscheide – wie etwa rein kassatorische Rückweisungsentscheide –, für die keine
solche Regelung besteht, sind beim Verwaltungsgericht grundsätzlich nicht selbstständig an-
fechtbar. Eine selbstständige Anfechtungsmöglichkeit, welche das kantonale Recht nicht
vorsieht, kann sich allerdings aufgrund des von Bundesrechts wegen zu beachtenden Grund-
satzes der «Einheit des Verfahrens» (Art. 111 Abs. 1 des Bundesgesetzes über das Bun-
desgericht, SR 173.110, BGG) ergeben. Demnach ist die selbstständige Anfechtung von
Zwischenentscheiden, die nicht die Zuständigkeit oder den Ausstand betreffen (Art. 92
Abs. 1 BGG), zulässig, wenn sie einen nicht wiedergutzumachenden Nachteil im Sinn von
Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG bewirken können oder wenn die Gutheissung der Beschwerde sofort
einen Endentscheid herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kos-
ten für ein weitläufiges Beweisverfahren ersparen würde (Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG). Rück-
weisungsentscheide, die sich darin erschöpfen, die Sache ohne materiellrechtliche Anord-
nungen zur weiteren Abklärung zurückzuweisen, stellen somit sowohl nach kantonalem als
auch eidgenössischem Recht Zwischenentscheide dar, die im Grundsatz nicht anfechtbar
sind (VerwGE B 2018/227 vom 19. August 2019 E. 1.4 f., bestätigt etwa in VerwGE
B 2023/243 vom 14. März 2024 E. 1 und B 2023/182 vom 16. Januar 2024 E. 1).
1.2.2.
Aus der zur Auslegung des Dispositivs heranzuziehenden Entscheidbegründung (siehe zur
B 2024/142 8/17

Bindungswirkung der im Rückweisungsentscheid vertretenen Rechtsauffassung Art. 56
Abs. 2 Satz 2 VRP und VerwGE B 2024/58, B 2024/59 vom 3. Februar 2025 E. 1.3.2; vgl.
auch BGer 8C_571/2023 vom 29. Februar 2024 E. 5.1) ergibt sich, dass die Vorinstanz ver-
bindlich die unbeschränkte Steuerpflicht der Beschwerdeführerin festgestellt hat. Darüber
hinaus legte sie hinsichtlich der konkreten Steuerfolgen fest, dass sich die Beschwerdefüh-
rerin auf den in der ordnungsgemässen handelsrechtlichen Bilanz und Erfolgsrechnung aus-
geübten Ermessensspielraum «festsetzen lassen» müsse («Massgeblichkeitsprinzip»;
act. 2, E. 4.e). Damit bleibt das neuerliche Verfahren vor dem Beschwerdebeteiligten nicht
mehr offen, womit aus der Sicht der Beschwerdeführerin ein nicht wiedergutzumachender
Nachteil zu bejahen und sie als Adressatin des angefochtenen Entscheids zur Beschwerde-
erhebung legitimiert ist (Art. 64 in Verbindung mit Art. 45 Abs. 1 VRP).
1.2.3.
Des Weiteren ist die sachliche Zuständigkeit des Verwaltungsgerichts gegeben (Art. 1 Abs. 3
und Art. 7 Abs. 2 der Verordnung zum Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer,
sGS 815.1; Art. 145 des Gesetzes über die direkte Bundessteuer, SR 642.11, DBG). Die
Beschwerdeschrift vom 5. Juli 2024 (act. 1) entspricht zeitlich, formal und inhaltlich den ge-
setzlichen Anforderungen (Art. 145 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 140 Abs. 1 und Abs. 2
DBG). Auf die Beschwerde ist folglich einzutreten.
1.2.4.
Demgegenüber droht der Beschwerdegegnerin durch die Rückweisung kein nicht wiedergut-
zumachender Nachteil, weshalb auf ihren «eventualiter» gestellten (Anschluss-)Antrag, das
Verwaltungsgericht habe – in Aufhebung der vorinstanzlichen Rückweisungsanordnung –
die Steuerbeträge festzusetzen (act. 14, S. 1 und S. 15), nicht einzutreten ist. Im Übrigen ist
weder von der Beschwerdegegnerin dargelegt worden (act. 14, S. 15) noch ersichtlich, dass
der nach Art. 56 Abs. 2 VRP zulässige Rückweisungsentscheid an einem Rechtsmangel lei-
det. Für eine von Amtes wegen vorzunehmende Aufhebung der Rückweisungsanordnung
besteht kein Anlass.
1.3.
Die Beschwerdeführerin stellte in der Beschwerde vom 5. Juli 2024 den Antrag, das vorlie-
gende Beschwerdeverfahren zu sistieren, da sie «in den nächsten Wochen» beim SIF ein
Verständigungsverfahren zur Vermeidung einer eintretenden internationalen Doppelbesteu-
erung einleiten werde (act. 1, S. 4). Die Beschwerdegegnerin hat sich zu diesem Verfah-
rensantrag am 30. August 2024 eingehend vernehmen lassen und um dessen Abweisung
ersucht, u.a. da die Beschwerdeführerin bislang den Nachweis der Anhebung eines Verfah-
rens beim SIF nicht erbracht habe (act. 14, II.B.1). In der Folge verzichtete die Beschwerde-
führerin stillschweigend auf eine weitere Stellungnahme. Deshalb und weil die
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Beschwerdeführerin dem Verwaltungsgericht bislang eine tatsächlich erfolgte Einleitung ei-
nes Verständigungsverfahrens beim SIF nicht zur Kenntnis gebracht hat, ist nach wie vor
vom Fehlen eines angehobenen Verständigungsverfahrens und damit eines möglichen Sis-
tierungsgrunds auszugehen. Selbst wenn ein solches Verständigungsverfahren vor dem SIF
anhängig wäre, bestünde kein Anlass, das vorliegende Verfahren für die Dauer dieses Ver-
fahrens offenzuhalten bzw. zu sistieren, weil die Berufung auf die Abkommensberechtigung
der Beschwerdeführerin vorliegend rechtsmissbräuchlich ist (siehe hierzu nachstehende
E. 4.2). Der Sistierungsantrag der Beschwerdeführerin ist deshalb abzuweisen.
2.
Wie die Vorinstanz zutreffend erkannt hat (act. 2, E. 4), liegt vorliegend im Grundsatz ein
internationaler Sachverhalt im Streit. Dabei gilt es zu beachten, dass es im Prinzip jedem
Staat aufgrund seiner Souveränität freisteht, sein eigenes Steuersystem zu etablieren und
zu gestalten. Deshalb ist in einem ersten Schritt die Frage zu prüfen, ob gemäss innerstaat-
lichem (hier: eidgenössischem) Steuerrecht eine Besteuerungsgrundlage bzw. einschlägige
Steuerregeln bestehen (E. 3 hiernach). Trifft dies zu, ist in einem zweiten Schritt die Frage
zu prüfen, ob die Besteuerungsgrundlage bzw. innerstaatlichen Steuerregeln eingeschränkt
werden durch Bestimmungen internationaler Doppelbesteuerungsabkommen, die eine (in-
ternationale) Doppelbesteuerung begrenzen oder beseitigen wollen (E. 4 hiernach). Solche
Abkommen schränken den staatlichen Steueranspruch ein, vermögen aber keine neuen
Steuernormen zu begründen oder bestehende Steuernormen auszuweiten, und stellen inso-
fern Kollisionsrecht dar (BGE 143 II 257 E. 5.1 und BGer 2C_465/2021 vom 16. März 2022
E. 3.5).
3.
Zwischen den Beteiligten umstritten und nachfolgend zu prüfen ist zunächst die innerstaatli-
che Steuerpflicht der Beschwerdeführerin im Hinblick auf die direkten Bundessteuern für die
Jahre 2017 und 2018.
3.1.
Juristische Personen sind aufgrund persönlicher Zugehörigkeit steuerpflichtig, wenn sich ihr
Sitz oder ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz befindet (Art. 50 DBG). Diese Bestim-
mung unterstellt nicht nur juristische Personen schweizerischen Rechts der unbeschränkten
Steuerpflicht; sie erfasst vielmehr auch jene ausländischen juristischen Personen, die ihre
Verwaltung in der Schweiz haben (BGer 2C_1086/2012, 2C_1087/2012 vom 16. Mai 2013
E. 2.1). Als Sitz der Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt nach Zivilrecht der Ort, den
die Statuten als solchen bezeichnen (Art. 776 Ziff. 1 des Obligationenrechts, SR 220, OR, in
Verbindung mit Art. 56 des Schweizerischen Zivilgesetzbuchs, SR 210, ZGB).
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3.2.
Bei internationalen Sachverhalten kann allein der formelle Sitz einer Gesellschaft in der
Schweiz für die Ansässigkeit genügen, falls dieser – wie im Fall der Beschwerdeführerin
(Art. 50 DBG; E. 3.1 hiervor) – eine unbeschränkte Steuerpflicht begründet. Eine Gesell-
schaft mit Sitz in der Schweiz ist deshalb in der Schweiz selbst dann unbeschränkt steuer-
pflichtig, wenn sie tatsächlich in einem anderen Staat verwaltet wird (Entscheid des Verwal-
tungsgerichts Zürich SB.2012.00088 vom 18. Dezember 2013 E. 14 und Entscheid des Steu-
errekursgerichts des Kantons Zürich 2 ST.2021.72 vom 19. April 2023 E. 1d/bb/bbb/aaaa mit
Hinweisen), worauf die Beschwerdegegnerin zutreffend hinweist (act. 14, S. 13 Mitte). Be-
hauptet eine Gesellschaft, die innerhalb der Schweiz einen statutarischen Sitz begründet
hat, gegenüber einer Steuerbehörde, der Ort ihrer tatsächlichen Verwaltung befinde sich im
Ausland, so vermag sie sich damit der schweizerischen Steuerpflicht nicht zu entziehen.
Denn die Gesellschaft ist auf ihre den Registerbehörden gegenüber abgegebene Wil-
lensäusserung zu behaften. Wenn eine Gesellschaft ihren statutarischen Sitz in der Schweiz
hat, ist sie also nicht berechtigt, sich der Steuerbehörde gegenüber als ausländische Gesell-
schaft auszugeben. Sie müsste sich vielmehr, selbst wenn die Verwaltung vorwiegend im
Ausland besorgt würde, gefallen lassen, dass sie infolge des selbst gewählten schweizeri-
schen Sitzes von schweizerischen Steuerbehörden als schweizerische Gesellschaft ange-
sehen wird und dass dementsprechend ihr primärer Steuersitz in der Schweiz angenommen
wird (siehe auch den Entscheid des Steuerrekursgerichts des Kantons Zürich 2 ST.2021.72
vom 19. April 2023 E. 1d/aa mit Hinweisen). Der Anknüpfungspunkt der tatsächlichen Ver-
waltung (ausserhalb der Schweiz) findet deshalb – unter Vorbehalt abweichender staatsver-
traglicher Bestimmungen (siehe hierzu B. KÖNIG, Bemerkungen zu BGer 2A.321/2003 vom
4. Dezember 2003, in: AJP 4/2005, S. 490), die eine nach innerstaatlichem Recht vorgese-
hene Besteuerung allenfalls einschränken können (vgl. E. 2 hiervor) – keine Anwendung für
die Besteuerung juristischer Personen schweizerischen Rechts (vgl. BGer 2A.196/2001 vom
13. Mai 2002 E. 2.3.1, bestätigt in BGer 2A.321/2003 vom 4. Dezember 2003 E. 3.1; BGE
146 II 111, welcher nicht Art. 50 DBG betrifft und auch keinen internationalen Sachverhalt
zum Gegenstand hat, vermag daran nichts zu ändern; zum an sich fehlenden Vorrang des
Orts der tatsächlichen Verwaltung im internationalen Verhältnis siehe auch KÖNIG, a.a.O.,
S. 489).
3.3.
Die Beschwerdeführerin hat unbestrittenermassen ihren statutarischen Sitz in der Schweiz
(vgl. Bst. A.a hiervor). Sie ist deshalb nach innerstaatlichem Recht aufgrund persönlicher
Zugehörigkeit in der Schweiz unbeschränkt steuerpflichtig (siehe E. 3.2 hiervor). Ergänzend
kann in diesem Zusammenhang auf die diesbezüglich überzeugenden Ausführungen der
Beschwerdegegnerin verwiesen werden (act. 14, II.C.2.1).
B 2024/142 11/17

4.
Zu prüfen ist, ob die unbeschränkte Steuerpflicht der Beschwerdeführerin in der Schweiz
(vgl. E. 3.3 hiervor) durch Völkerrecht, insbesondere das Doppelbesteuerungsabkommen
zwischen der Schweizerischen Eidgenossenschaft und der Bundesrepublik Deutschland zur
Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiete der Steuern vom Einkommen und vom
Vermögen (SR 0.672.913.62; fortan DBA), eingeschränkt wird.
4.1.
Im Sinn des DBA bedeutet der Ausdruck «eine in einem Vertragsstaat ansässige Person»
eine Person (natürliche Person oder Gesellschaft; Art. 3 Abs. 1 lit. d DBA), die nach dem in
diesem Staat geltenden Recht dort unbeschränkt steuerpflichtig ist (Art. 4 Abs. 1 DBA). Ist
eine Gesellschaft in beiden Vertragsstaaten ansässig im Sinn von Art. 4 Abs. 1 DBA, so gilt
sie als in dem Vertragsstaat ansässig, in dem sich der Mittelpunkt ihrer tatsächlichen Ge-
schäftsleitung befindet. Die Tatsache allein, dass eine Person an einer Gesellschaft beteiligt
ist oder dass sie bei einer Gesellschaft, die einem Konzern angehört, die konzernleitenden
Entscheidungen trifft, begründet für diese Gesellschaft keinen Mittelpunkt der tatsächlichen
Geschäftsleitung an dem Ort, an dem diese Entscheidungen getroffen werden oder diese
Person ansässig ist (Art. 4 Abs. 8 DBA). Nicht als in einem Vertragsstaat ansässig gilt eine
Person (im Sinn von Art. 3 Abs. 1 lit. d DBA; G. LUTZ, Abkommensmissbrauch, 2005, S. 107)
in Bezug auf Einkünfte und Vermögenswerte, die nicht ihr, sondern einer anderen Person
zuzurechnen sind (Art. 4 Abs. 11 DBA).
4.2.
Vorliegend kann für die streitbetroffenen Steuerperioden 2017 und 2018 offenbleiben, ob die
Beschwerdeführerin den Mittelpunkt ihrer Geschäftsleitung in der Schweiz hatte. Denn selbst
wenn dies – mit der Beschwerdeführerin (act. 1, S. 9 ff). – verneint würde, vermag sie daraus
nichts zu ihren Gunsten bzw. gegen eine unbeschränkte Steuerpflicht in der Schweiz abzu-
leiten. Wie sich aus nachfolgenden Überlegungen ergibt, erweisen sich ihre Einwände gegen
eine Steuerpflicht in der Schweiz nämlich als rechtsmissbräuchlich.
4.2.1.
Die Beschwerdeführerin bringt vor, sie sei lediglich vorgeschoben bzw. «als nicht existent»
zu betrachten, weil ihre Unternehmenseinkünfte direkt D.__ zuzurechnen seien (act. 1, S. 10,
Rz 4.a). Die Beschwerdeführerin habe mit den von D.__ mitbeherrschten E.__.DE GmbH
und F.__ GmbH in Deutschland Handel betrieben. Sämtliche Entscheide seien in Deutsch-
land getroffen worden. An J.__ sei lediglich eine jährliche Domizilgebühr bezahlt worden.
Deshalb hätten die deutschen Steuerbehörden einen Durchgriff auf die E.__.DE GmbH, F.__
GmbH und D.__ vorgenommen (act. 1, S. 3 f.).
B 2024/142 12/17

Auf diese Betrachtungsweise hat sich D.__ mit den deutschen Steuerbehörden im Rahmen
der «tatsächlichen Verständigung» festgelegt, mit der Folge, «dass hinsichtlich der Einschal-
tung der A.__ GmbH in die Geschäftsabläufe vom Vorliegen eines Gestaltungsmissbrauchs»
ausgegangen wurde (siehe hierzu das Protokoll vom 1. September 2022, in Beilage 2 zu
act. 8.5.III/1). Dieser von den deutschen Behörden berücksichtigte steuerlich motivierte
Missbrauch der Beschwerdeführerin wurde von der Beschwerdebeteiligten bei den Veranla-
gungen der Jahre 2017 und 2018 unverändert übernommen und liegt den entsprechenden
Verfügungen vom 9. Juni 2023 zugrunde (act. 8.5.I/5). Hinzu kommt, dass der Beschwerde-
beteiligte bei der Behandlung der Revisionsbegehren bezüglich der Steuerperioden 2015
und 2016 ebenfalls zur Überzeugung gelangte, das Vorgehen der Beschwerdeführerin habe
augenscheinlich dem Zweck gedient, in Deutschland steuerbare Gewinne in die Schweiz zu
verschieben, und erweise sich als rechtsmissbräuchlich (siehe die Verfügung betreffend
Nichteintreten auf das Revisionsbegehren der Beschwerdeführerin vom 14. Juni 2023,
act. 8.5.III/2, Ziffer 4). Ferner ist der steuerlich motivierte Missbrauch der Beschwerdeführe-
rin mit den Aussagen des Vertreters der Beschwerdeführerin, K.__, gegenüber dem kanto-
nalen Steueramt belegt. So teilte dieser am 18. August 2021 mit: «Die deutsche Steuerfahn-
dung hat von der Firma Wind bekommen und eine Untersuchung eröffnet; […] K.__ geht
davon aus, dass die deutschen Behörden ab 2014 die volle Besteuerung aufgrund tatsäch-
licher Verwaltung beanspruchen werden […]» (siehe die Telefonnotiz in act. 8.5.II/8).
4.2.2.
Die von den deutschen Steuerbehörden auf die Beschwerdeführerin angewandte Rechtsfi-
gur des Durchgriffs auf die hinter der Beschwerdeführerin stehenden Personen (E.__.DE
GmbH, F.__ GmbH und D.__; E. 4.1.2 hiervor) gründet auf dem Rechtsmissbrauchsverbot
und erlaubt es, durch den Schleier einer juristischen Person hindurch zu greifen, wenn sich
die Berufung auf deren rechtliche Selbstständigkeit durch die dahinter stehenden Personen
als rechtsmissbräuchlich erweist (siehe zur «Durchgriffsbesteuerung» nach bundesdeut-
schem Recht §§ 42 ff. der Abgabenordnung, AO, und O. H. JACOBS, Internationale Unter-
nehmensbesteuerung, 9. Auflage 2023, S. 351). Indessen – und das ist für den vorliegenden
Fall entscheidend –, gilt das Umgekehrte nicht: Wer sich wie die E.__.DE GmbH, F.__ GmbH
und D.__ aus rechtsmissbräuchlichen Gründen einer juristischen Person bedient, muss sich
deren Selbstständigkeit und die gestützt darauf von ihr formell abgewickelten wirtschaftlichen
Aktivitäten im Standortstaat entgegenhalten lassen. Entsprechend besteht für die Zwecke
der direkten Bundessteuer keine Handhabe, die von D.__ in der Schweiz geschaffene juris-
tische Konstruktion (Vorschieben der Beschwerdeführerin zur Steuerumgehung) ausser Acht
zu lassen (vgl. zum Ganzen BGer 2C_344/2018 vom 4. Februar 2022 E. 3.4.2 mit Hinweisen
auf BGE 132 III 489 E. 3.2 und 136 I 49 E. 5.4; vgl. auch zum fehlenden Abkommensschutz
im Standortstaat JACOBS, a.a.O., S. 351). Die nachträgliche Berufung der Beschwerdeführe-
rin auf die – von den deutschen Steuerbehörden nach deutschem Recht als
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Gestaltungsmissbrauch qualifizierte – Missbräuchlichkeit selbst geschaffener Gesellschafts-
strukturen widerspricht dem allgemeinen Rechtsgrundsatz von Treu und Glauben (im inner-
staatlichen Kontext Art. 5 Abs. 2 der Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossen-
schaft, SR 101, BV) und verdient keinen Schutz (BGer 2C_344/2018 vom 4. Februar 2022
E. 3.4.6 mit Hinweisen).
4.2.3.
Wie die Beschwerdegegnerin ausführlich und zutreffend ausführte (act. 14, II.C.1.1 ff.), gilt
der Grundsatz von Treu und Glauben bzw. des Rechtsmissbrauchsverbots auch nach Völ-
kergewohnheitsrecht («[…] commettre un abus de droit, lequel constitue un principe général
reconnu internationalement […]», BGE 148 III 330 E. 5.2.2). Er ist namentlich bei der Ausle-
gung und Anwendung von Doppelbesteuerungsabkommen zu beachten (siehe die Recht-
sprechungshinweise in dem zur amtlichen Publikation vorgesehenen BGer 9C_635/2023
vom 3. Oktober 2024 E. 12.1). Gemäss jüngerer, präzisierender Rechtsprechung des Bun-
desgerichts setzt das völkerrechtliche Rechts- bzw. Abkommensmissbrauchsverbot im Steu-
errecht sowohl eine zweckfremde Ausübung einer Rechtsposition, die zu einer erheblichen
Steuerersparnis führen würde, sofern sie von der Steuerbehörde hingenommen würde (ob-
jektives bzw. effektives Element), als auch eine entsprechende Motivation der berechtigten
Person (subjektives Element) voraus. Erforderlich ist «regelmässig» einerseits eine zweck-
fremde Verwendung der angerufenen Entlastungsnorm, insbesondere die Weiterleitung von
Abkommensvorteilen an Personen, die nicht vom Abkommen profitieren sollen. Andererseits
muss die Verweigerung der Erfüllung der völkerrechtlichen Pflicht mit Treu und Glauben ver-
einbar sein (je zur amtlichen Publikation vorgesehene BGer 9C_635/2023 vom 3. Oktober
2024 E. 15.5 und BGer 9C_41/2024 vom 26. März 2025 E. 8.2).
Die Beschwerdeführerin wurde nach ihren eigenen Angaben bzw. der Angaben der hinter ihr
stehenden Personen nur vorgeschoben. Sie habe als blosses Konstrukt für die nur formell in
der Schweiz abgewickelten wirtschaftlichen Aktivitäten gedient, die tatsächlich in Deutsch-
land von den hinter der Beschwerdeführerin stehenden Personen ausgeübt worden seien,
um die dort für sie resultierenden ungünstigeren Steuerfolgen zu umgehen. Vorliegend ist
von Bedeutung, dass diese Rechtsgestaltung, in der die Beschwerdeführerin – allein aus
Gründen der Steuerumgehung motiviert – vorgeschoben wurde, nach den innerstaatlichen
Rechtsordnungen der beiden involvierten Staaten (der Bundesrepublik Deutschland [Gestal-
tungsmissbrauch] und der Schweiz) gleichermassen als rechtsmissbräuchlich gilt (siehe
E. 4.2.2). Im Einklang mit der jüngeren bundesgerichtlichen Rechtsprechung zur Berufung
auf ein Abkommensmissbrauchsverbot (zur amtlichen Publikation vorgesehener
BGer 9C_635/2023 vom 3. Oktober 2024 E. 15.6 und E. 17) können vorliegend somit beide
involvierten Staaten gegenüber den ihnen steuerrechtlich zugehörigen Personen die Rechts-
missbräuchlichkeit der Berufung nicht nur auf eine innerstaatliche, sondern auch auf eine
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völkerrechtliche Entlastungsnorm entgegenhalten (vgl. auch zum fehlenden Abkommens-
schutz JACOBS, a.a.O., S. 351). Es sind denn auch keine Argumente erkennbar, welche die
Berufung der Schweiz auf das Rechtsmissbrauchs- bzw. Abkommensmissbrauchsverbot –
sowohl hinsichtlich der unbeschränkten Steuerpflicht in der Schweiz als auch der Zurech-
nung der (jedenfalls) formell über die Beschwerdeführerin abgewickelten wirtschaftlichen Ak-
tivitäten – als treuwidrig erscheinen lassen würden (vgl. zur amtlichen Publikation vorgese-
hener BGer 9C_635/2023 vom 3. Oktober 2024 E. 17 am Schluss). Anzufügen bleibt, dass
das DBA nicht so auszulegen ist, als hindere es einen Vertragsstaat, seine innerstaatlichen
Rechtsvorschriften zu Verhinderung von Steuerumgehung oder Steuerhinterziehung anzu-
wenden (Art. 23 Abs. 1 DBA).
4.2.4.
Der Vollständigkeit halber ist auf die Regelung von Art. 4 Abs. 11 DBA hinzuweisen: Nicht
als in einem Vertragsstaat ansässig gilt eine Person (im Sinn von Art. 3 Abs. 1 lit. d DBA;
G. LUTZ, Abkommensmissbrauch, 2005, S. 107) in Bezug auf Einkünfte und Vermögens-
werte, die nicht ihr, sondern einer anderen Person zuzurechnen sind. Erstere Person kommt
als Folge von Art. 4 Abs. 11 DBA nicht in den Genuss der Abkommensvorteile. Nach dem
Willen der Vertragsstaaten sollen nur die wirklich Berechtigten und nicht die – etwa im Rah-
men von Treuhandverhältnissen – vorgeschobenen Personen in den Genuss der Abkom-
mensvorteile gelangen. Mit anderen Worten soll der Verlagerung von Einkünften und Ver-
mögenswerten durch den Steuerpflichtigen auf andere Personen entgegengewirkt werden
(HARDT/HAMMINGER, in: Wassermeyer [Hrsg.], DBA, 167. EL, Art. 4 DBA CH 1971, N 401,
N 406 und N 416; vgl. auch LUTZ, a.a.O., S. 25 und Urteil des Bundesverwaltungsgerichts A-
2163/2007 vom 30. Oktober 2008 E. 6, E. 6.1 und E. 6.3). Art. 4 Abs. 11 DBA betrifft nicht
die Abkommensberechtigung einer Person als solche, sondern nur die Berechtigung bezüg-
lich derjenigen angesprochenen Einkünfte und Vermögenswerte, deren Zurechnung in Frage
steht (HARDT/HAMMINGER, a.a.O., N 403). Diese Bestimmung bezweckt damit auf kollisions-
rechtlicher (binationaler) Ebene die Abwehr von Rechtsmissbrauch (zum «Missbrauchstat-
bestand», wie er in Art. 4 Abs. 11 DBA normiert ist, siehe HARDT/HAMMINGER, a.a.O., N 405
und N 421, und LUTZ, a.a.O., S. 107). Da bereits das allgemeine Rechtsmissbrauchsverbot
nach sowohl (eidgenössischem und auch bundesdeutschem) innerstaatlichem (E. 4.2.2 hier-
vor) als auch internationalem Recht (E. 4.2.3 hiervor) einer erfolgreichen Berufung der Be-
schwerdeführerin auf einen für sie günstigen kollisionsrechtlichen Tatbestand entgegensteht,
kann offenbleiben, ob der Beschwerdeführerin (auch) aufgrund von Art. 4 Abs. 11 DBA die
Abkommensberechtigung hinsichtlich der vorliegend umstrittenen, formell der (nach eidge-
nössischem Recht unbeschränkt in der Schweiz steuerpflichtigen) Beschwerdeführerin an-
rechenbaren Einkünfte abgeht. Denn so oder anders kann sich die – allein aus Gründen der
Steuerumgehung – vorgeschobene Beschwerdeführerin bezogen auf die über sie abgewi-
ckelten Einkünfte und Vermögenswerte im internationalen Verhältnis auf keinen die
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innerstaatlich unbeschränkte Steuerpflicht in der Schweiz berührenden kollisionsrechtlichen
Tatbestand berufen, ohne das Rechtsmissbrauchs- bzw. Abkommensmissbrauchsverbot zu
verletzen.
4.3.
Vor diesem Hintergrund bleibt der Beschwerdeführerin als zur Steuerumgehung rechtsmiss-
bräuchlich vorgeschobener Person die Berufung auf die im DBA vorgesehenen Abkommens-
vorteile verwehrt, womit sie in der Schweiz in den streitbetroffenen Jahren 2017 und 2018
unbeschränkt steuerpflichtig bleibt (E. 3.2 f. hiervor) und der angefochtene Entscheid der
Vorinstanz im Ergebnis zu bestätigen ist. Folglich kann die von der Beschwerdegegnerin
(act. 14, II.C.2.3) und der Vorinstanz unter Verweis auf BGer 2C_851/2010, 2C_852/2010
vom 1. Juli 2022 E. 6.2 verneinte Frage nach der Subjektidentität im schweizerisch-deut-
schen Steuerverhältnis offenbleiben.
5.
5.1.
Gemäss vorstehenden Erwägungen ist die Beschwerde abzuweisen.
5.2.
Auf den Antrag der Beschwerdegegnerin, die Rückweisungsanordnung der Vorinstanz sei
aufzuheben, ist nicht einzutreten.
5.3.
Dem Verfahrensausgang entsprechend sind die amtlichen Kosten des Beschwerdeverfah-
rens der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 145 in Verbindung mit Art. 144 Abs. 1 DBG).
Eine Entscheidgebühr von CHF 15'000 erscheint u.a. mit Blick auf die finanziellen Interessen
der Beteiligten angemessen (Art. 7 Ziff. 222 der Gerichtskostenverordnung, sGS 941.12;
Art. 145 in Verbindung mit Art. 144 Abs. 5 DBG). Sie ist mit dem in gleicher Höhe geleisteten
Kostenvorschuss zu begleichen.
5.4.
Ausgangsgemäss hat die unterliegende Beschwerdeführerin keinen Anspruch auf eine Ent-
schädigung der ausseramtlichen Kosten (Art. 98 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 98bis VRP).
Die übrigen, allesamt in ihrem amtlichen Wirkungsbereich tätig gewordenen Beteiligten ha-
ben keinen Anspruch auf eine ausseramtliche Entschädigung (VerwGE B 2022/151 vom
13. März 2023 E. 5.3 mit Hinweis) und auch keinen entsprechenden Antrag gestellt.
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Demnach erkennt das Verwaltungsgericht auf dem Zirkulationsweg zu Recht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Auf den Antrag der Beschwerdegegnerin, die Rückweisungsanordnung der Vorinstanz sei
aufzuheben, wird nicht eingetreten.
3.
Die Beschwerdeführerin bezahlt die amtlichen Kosten von CHF 15'000. Sie werden mit dem
in gleicher Höhe geleisteten Kostenvorschuss beglichen.
4.
Ausseramtliche Kosten werden nicht entschädigt.
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