sg_verwaltungsgericht · B 2021/145 · 2025-12-03 · de
Entscheid Verwaltungsgericht, 03.12.2025
Verwaltungsgericht

Handänderungssteuer. Art. 241 und Art. 243 StG. Die Begründung eines selbstständigen und (100 Jahre) dauernden Baurechts, das sich auf das gesamte Grundstück erstreckt, stellt eine Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt über ein Grundstück im Sinn von Art. 241 Abs. 2 StG dar. Art. 241 Abs. 3 StG umschreibt keinen der in Art. 241 Abs. 2 StG definierten Tatbestände (Eigentumswechsel und Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt über ein Grundstück), sondern regelt davon unabhängige Tatbestände, die auch den in Art. 241 Abs. 1 und Abs. 4 StG verwendeten Begriff der Handänderung erfüllen. Dies hat zur Folge, dass namentlich die Belastung von Grundstücken mit privatrechtlichen Dienstbarkeiten, die eine Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt über ein Grundstück mit sich bringen, bereits von Art. 241 Abs. 2 StG erfasst wird, ohne dass die weiteren Tatbestandsvoraussetzungen von Art. 241 Abs. 3 StG – namentlich die Entgeltlichkeit – zu prüfen wären. Letztere Bestimmung findet erst dann Anwendung, wenn ein Sachverhalt nicht bereits unter Art. 241 Abs. 2 StG zu subsumieren ist, d.h. dieser weder einen Eigentumswechsel noch eine Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt über ein Grundstück darstellt. Für die Bemessung der Handänderungssteuer ist der Verkehrswert massgebend, weil der Kaufpreis darunter liegt (Art. 243 Abs. 2 StG).
Grundbuchgebühren. Art. 7 Abs. 1 und Art. 11 Nr. 22.01 GB-GebV. Liegt der Erwerbspreis eines selbstständigen und dauernden Baurechts unter dem Verkehrswert, werden die Gebühren nach Massgabe des Verkehrswerts erhoben. (Verwaltungsgericht, B 2021/145)

Kanton St.Gallen
Gerichte
Verwaltungsgericht
Abteilung III
Entscheid vom 3. Dezember 2025
Besetzung Abteilungspräsidentin Lendfers; Verwaltungsrichterin Bietenharder,
Verwaltungsrichter Engeler; Gerichtsschreiber Geertsen
Geschäftsnr. B 2021/145
Verfahrens- A.__ AG,
beteiligte vertreten durch Rechtsanwalt MLaw Michael Lauper,
Advokatur Grass Lauper, Effingerstrasse 16, Postfach, 3001 Bern,
Beschwerdeführerin 1,
B.__,
Beschwerdeführer 2,
gegen
Verwaltungsrekurskommission des Kantons St. Gallen,
Unterstrasse 28, 9001 St. Gallen,
Vorinstanz,
Politische Gemeinde Z.__,
Beschwerdegegnerin,
Gegenstand Handänderungssteuer / Grundbuchgebühren

Das Verwaltungsgericht stellt fest:
A.
a.
B.__, einzelzeichnungsberechtigtes Mitglied des Verwaltungsrates der C.__ AG mit Sitz in
Y.__, räumte der C.__ AG mit öffentlich beurkundetem Personaldienstbarkeitsvertrag vom
2. Dezember 2019 ein selbstständiges und dauerndes Baurecht für ein Geschäfts- und
Wohnhaus an seinem in der Gemeinde Z.__ liegenden Grundstück Nr. 0000_, D.__-weg
001_, Z.__, ein. Das Grundstück Nr. 0000_ besitzt eine Fläche von 1'803 m2. Die Vertrags-
parteien vereinbarten, dass die Baurechtsberechtigte das Recht hat, auf dem Grundstück
ein Geschäfts- und Wohnhaus und diesem dienende Bauwerke zu erstellen und als Eigen-
tum zu behalten, und sie den nicht überbauten Teil des Grundstücks im Rahmen der ge-
setzlichen Bestimmungen nach ihrem Belieben nutzen darf. Als Baurechtszins für die ge-
samte Dauer des Baurechtsvertrages (100 Jahre) wurde eine einmalige Zahlung von
CHF 100'000 («kapitalisierter Baurechtszins») vereinbart, fällig am Tag der Eintragung des
Baurechts im Grundbuch. Des Weiteren kamen die Vertragsparteien überein, dass die Bau-
rechtsberechtigte die Handänderungssteuer sowie die Beurkundungs- und Grundbuchge-
bühren zu bezahlen habe (siehe zum Ganzen Beilage 2 zu act. 54.8.4). Gemäss dem im
Geoportal einsehbaren Orthofoto war das Grundstück im Jahr 2019 bis auf die Grundmau-
ern eines Gebäudes unüberbaut (https://www.geoportal.ch). Gemäss Einwohnerregister ist
B.__ mit seiner Ehefrau und zwei Kindern am 2. Dezember 2020 an den D.__-weg 001_ in
Z.__ zugezogen und wohnt weiterhin dort.
b.
In der Veranlagungsverfügung vom 20. Januar 2020 forderte das Grundbuchamt Z.__ von
der C.__ AG für das selbstständige und dauernde Baurecht eine Handänderungssteuer von
CHF 21'969.15. Als Grundlage für die Steuerbemessung wurde ein Kapitalwert des Bau-
rechts von CHF 2'196'914 herangezogen (Beilage zu act. 54.8.6). Am 22. Januar 2020
stellte das Grundbuchamt der C.__ AG die Handänderungssteuer von CHF 21'969.15 so-
wie im Zusammenhang mit dem Baurecht angefallene Grundbuchgebühren von insgesamt
CHF 11'293.40 (einschliesslich Mehrwertsteuer) in Rechnung (Beilage 1 zu act. 54.8.4).
c.
Gegen die Veranlagungsverfügung vom 20. Januar 2020 und die Rechnung vom
22. Januar 2020 erhob die C.__ AG am 5. Februar 2020 Rekurs beim Gemeinderat Z.__,
den sie am 7. Februar 2020 ergänzte. Sie beantragte, die angefochtene Veranlagungsver-
fügung und Rechnung seien aufzuheben und die Handänderungssteuer sowie die von der
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Bemessungsgrundlage abhängigen Grundbuchgebühren seien anhand eines kapitalisier-
ten Baurechtszinses von CHF 100'000 zu berechnen (act. 54.8.4 und act. 54.8.6).
d.
Der Gemeinderat Z.__ wies den Rekurs mit Entscheid vom 17. August 2020 ab. Zusam-
mengefasst vertrat er den Standpunkt, dass bei der Veranlagung der Handänderungssteuer
für ein unterpreislich eingeräumtes Baurecht der Verkehrswert massgebend sei (Kapitali-
sierung eines marktüblichen Baurechtszinses anstelle des weit darunter liegenden verein-
barten Baurechtszinses). Gleiches gelte für die von der Bemessungsgrundlage abhängigen
Grundbuchgebühren (act. 54.8.8).
B.
a.
Gegen den Entscheid des Gemeinderats Z.__ vom 17. August 2020 erhob die C.__ AG am
3. September 2020 Rekurs bei der Verwaltungsrekurskommission. Sie beantragte unter
Kosten- und Entschädigungsfolge, der angefochtene Entscheid sei aufzuheben. Die Han-
dänderungssteuer sowie die von der Bemessungsgrundlage abhängigen Grundbuchge-
bühren seien anhand des kapitalisierten Baurechtszinses von CHF 100'000 festzusetzen.
Eventualiter sei die Angelegenheit zur Neubeurteilung an den Gemeinderat Z.__ zurückzu-
weisen. Die C.__ AG machte im Wesentlichen geltend, der Gemeinderat Z.__ habe zur
Berechnung der Handänderungssteuer zu Unrecht auf den Verkehrswert anstatt auf den
effektiv vereinbarten kapitalisierten Baurechtszins abgestellt (act. 54.1; siehe auch die Re-
kursreplik vom 2. November 2020, act. 54.10; zur Rekursvernehmlassung des Gemeinde-
rats Z.__ vom 22. Oktober 2020 siehe act. 54.7).
b.
Die Verwaltungsrekurskommission wies den Rekurs vom 3. September 2020 mit Entscheid
I/2-2020/53, 54 vom 19. Mai 2021 ab. Sie teilte die Auffassung des Gemeinderats Z.__,
dass der Verkehrswert des Baurechts von CHF 2'196’914 massgebende Grundlage für die
Berechnung der Handänderungssteuer und die angefochtenen Grundbuchgebühren bilde.
Die vom Gemeinderat Z.__ geforderten Handänderungssteuern von CHF 21'969.15 und
Gebühren in der Gesamthöhe von CHF 11'293.40 seien somit nicht zu beanstanden
(act. 2).
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C.
a.
Die C.__ AG erhob am 23. Juni 2021 beim Verwaltungsgericht Beschwerde gegen den Re-
kursentscheid der Verwaltungsrekurskommission (Vorinstanz) vom 19. Mai 2021. Sie be-
antragte dessen Aufhebung. Es sei festzustellen, dass weder eine Handänderungssteuer
noch Grundbuchgebühren geschuldet seien. Eventualiter seien die Handänderungssteuer
sowie die von der Bemessungsgrundlage abhängigen Grundbuchgebühren anhand eines
kapitalisierten Baurechtszinses von CHF 100'000 festzusetzen. Subeventualiter sei die Sa-
che zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen; alles unter Kosten- und Ent-
schädigungsfolge. Zur Begründung führte die C.__ AG zusammengefasst aus, dass eine
wirtschaftliche Handänderung nur dann vorliegen könne, wenn folgende Voraussetzungen
erfüllt seien: dauernde Belastung des Grundstücks, wesentliche Beeinträchtigung und Ent-
geltlichkeit. Das umstrittene Baurecht sei weder dauernd (verstanden als unbefristet) noch
führe es zu einer wesentlichen Beeinträchtigung, womit gar keine wirtschaftliche Handän-
derung vorliege. Selbst wenn ein Handänderungstatbestand zu bejahen wäre, müsste bei
der Bemessung der Handänderungssteuer (und der umstrittenen Grundbuchgebühren) auf
den tatsächlich vereinbarten (kapitalisierten) Baurechtszins abgestellt werden (act. 1).
b.
Aufgrund schuldbetreibungs- und konkursrechtlicher Vorgänge (zunächst ab __. 2021
Nachlassstundung, act. 7.1, act. 16.1 und act. 22; am __. 2023 Konkurseröffnung, siehe
Handelsregisterauszug) blieb das Beschwerdeverfahren über einen längeren Zeitraum sis-
tiert (zur ursprünglichen Sistierungsverfügung vom 13. September 2021 siehe act. 11; zur
Verlängerung der Sistierung siehe act. 13, act. 17, act. 23, act. 25, act. 27 und act. 32). Weil
am __. 2024 das Konkursverfahren mangels Aktiven eingestellt wurde, hob das Verwal-
tungsgericht die Sistierung des Beschwerdeverfahrens am 14. Januar 2025 auf (act. 33).
Die Einzelrichterin des Kantonsgerichts F.__ hob am __. 2025 die Einstellung des Konkurs-
verfahrens auf und ordnete die Durchführung des summarischen Konkursverfahrens an
(act. 39; siehe zum Ganzen auch die Sachverhaltsfeststellungen in der Verfügung des Ver-
waltungsgerichts vom 18. Juni 2025, act. 56, lit. B.a ff.).
c.
Die Vorinstanz verzichtete am 27. Mai 2025 auf eine Vernehmlassung zur Beschwerde
(act. 53).
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d.
Mit Verfügung vom 18. Juni 2025 wies das Verwaltungsgericht das Sistierungsgesuch der
durch das Konkursamt vertretenen C.__ AG in Liquidation ab und räumte der politischen
Gemeinde Z.__ (Beschwerdegegnerin) Gelegenheit für eine Stellungnahme in der Haupt-
sache ein (act. 56). Darauf verzichtete diese stillschweigend (act. 59).
e.
Am 22. August 2025 informierte das Konkursamt F.__ das Verwaltungsgericht, dass die
Konkursmasse auf die Weiterführung des vorliegenden Beschwerdeverfahrens verzichtet
habe. Zwei Gläubiger der C.__ AG in Liquidation hätten die Abtretung verlangt (B.__ und
A.__ AG, X.__; act. 60; zu den Abtretungsermächtigungen vom 19. September 2025 siehe
act. 65).
Die A.__ AG (Beschwerdeführerin 1) teilte am 22. September 2025 mit, sie schliesse sich
den Anträgen und Ausführungen der Beschwerde vom 23. Juni 2021 vollumfänglich an und
verzichte auf Ergänzungen (act. 66). Gleich verfuhr B.__ (Beschwerdeführer 2) in seiner
Eingabe vom 27. September 2025 (act. 69).
Darüber zieht das Verwaltungsgericht in Erwägung:
1.
Das Verwaltungsgericht ist zum Entscheid in der Sache zuständig (Art. 59 Abs. 1 des Ge-
setzes über die Verwaltungsrechtspflege, sGS 951.1, VRP; Art. 229 in Verbindung mit
Art. 196 Abs. 1 des Steuergesetzes, sGS 811.1, StG). Die C.__ AG, deren Anträge im Re-
kursentscheid vom 19. Mai 2021 (zugestellt am 25. Mai 2021) abgewiesen worden waren,
war zur Erhebung des Rechtsmittels berechtigt. Die Beschwerdeführerin 1 und der Be-
schwerdeführer 2 sind zur Fortführung des Beschwerdeverfahrens im eigenen Namen er-
mächtigt (act. 65). Die Beschwerde vom 23. Juni 2021 erfüllt grundsätzlich die formellen
und inhaltlichen Anforderungen (Art. 229 in Verbindung mit Art. 196 Abs. 1 und Art. 161
StG; Art. 64 in Verbindung mit Art. 48 Abs. 1 VRP). Allerdings beträgt die Beschwerdefrist
für die Anfechtung der Grundbuchgebühren nicht wie bei der Anfechtung der Handände-
rungssteuer 30 Tage (Art. 196 Abs. 1 StG), sondern lediglich 14 Tage (Art. 64 in Verbin-
dung mit Art. 47 Abs. 1 VRP). Demnach wurde die 14tägige Beschwerdefrist nicht gewahrt.
Die verspätete Beschwerdeerhebung führt jedoch nicht zu einem Nichteintreten auf die ge-
gen die Grundbuchgebühren gerichteten Beschwerdeanträge, weil die Vorinstanz in der
Rechtsmittelbelehrung einzig eine 30tägige Beschwerdefrist nannte (act. 2, am Schluss)
und aus dieser mit Blick auf die umstrittenen Grundbuchgebühren unvollständigen und so-
mit unrichtigen Rechtsmittelbelehrung den Betroffenen kein Nachteil erwächst (Art. 64 in
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Verbindung mit Art. 47 Abs. 3 VRP). Auf die Beschwerde ist demnach vollumfänglich ein-
zutreten.
2.
Zwischen den Beteiligten umstritten und nachfolgend zu prüfen ist zunächst der Anspruch
der Beschwerdegegnerin auf die Handänderungssteuer für das der damaligen C.__ AG mit
öffentlich beurkundetem Personaldienstbarkeitsvertrag vom 2. Dezember 2019 einge-
räumte und gleichentags im Grundbuch eingetragene Baurecht (Beilage 2 zu act. 54.8.4.2).
Dabei besteht eine Uneinigkeit über die Auslegung von Art. 241 StG.
2.1.
Ausgangspunkt der Auslegung eines Rechtssatzes bildet der Wortlaut der Bestimmung
(grammatikalische Auslegung). Ist der Wortlaut klar, d.h. eindeutig und unmissverständlich,
darf davon nur abgewichen werden, wenn ein triftiger Grund für die Annahme besteht, der
Wortlaut ziele am «wahren Sinn» der Regelung vorbei. Anlass für eine solche Annahme
können die Entstehungsgeschichte der Bestimmung (historische Auslegung), ihr Sinn und
Zweck (teleologische Auslegung) oder der Zusammenhang mit anderen Gesetzesvorschrif-
ten geben (systematische Auslegung), wobei im Sinn des pragmatischen Methodenplura-
lismus alle anerkannten Auslegungselemente zu berücksichtigen sind (VerwGE B 2023/5
vom 20. März 2023 E. 2.2.1 mit Hinweis auf BGE 145 III 136 E. 6 mit Hinweisen).
2.2.
Die Handänderungssteuer wird erhoben bei Handänderungen in der Gemeinde gelegener
Grundstücke oder Grundstückanteile (Art. 241 Abs. 1 StG). Als Handänderung gelten jeder
Eigentumswechsel und jede Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt über ein
Grundstück (Art. 241 Abs. 2 StG). Als Handänderung gelten auch entgeltliche Belastungen
von Grundstücken mit privatrechtlichen Dienstbarkeiten oder öffentlich-rechtlichen Eigen-
tumsbeschränkungen, wenn diese die Bewirtschaftung oder den Veräusserungswert der
Grundstücke dauernd und wesentlich beeinträchtigen (Art. 241 Abs. 3 StG). Der Steueran-
spruch entsteht mit der Handänderung und wird mit der Rechnungstellung fällig (Art. 241
Abs. 4 StG). Die Handänderungssteuer wird nach dem Kaufpreis mit allen weiteren Leis-
tungen des Erwerbers bemessen (Art. 243 Abs. 1 StG). Ist kein Kaufpreis vereinbart oder
liegt der Kaufpreis unter dem Verkehrswert, ist dieser massgebend (Art. 243 Abs. 2 StG).
Nach st. gallischem Recht löst also auch der Eigentumswechsel und die Übertragung der
wirtschaftlichen Verfügungsgewalt über ein Grundstück etwa durch Schenkung, gemischte
Schenkung oder Erbgang, also ganz oder teilweise unentgeltlich, die Handänderungssteuer
aus (dazu auch hinten E. 2.7.2).
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2.3.
Bereits aus dem diesbezüglich klaren Wortlaut von Art. 241 Abs. 3 StG («Als Handände-
rung gelten auch […]»; Hervorhebung durch das Verwaltungsgericht) geht hervor, dass
diese Bestimmung keinen der in Art. 241 Abs. 2 StG definierten Tatbestände (Eigentums-
wechsel und Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt über ein Grundstück) um-
schreibt, sondern davon unabhängige Tatbestände regelt, die «auch» den in Art. 241 Abs. 1
und Abs. 4 StG verwendeten Begriff der «Handänderung» erfüllen. Mit anderen Worten er-
weitert Art. 241 Abs. 3 StG den Anwendungsbereich von Art. 241 Abs. 1 StG über die in
Art. 241 Abs. 2 StG geregelten Tatbestände der Handänderung hinaus. Art. 241 Abs. 3 StG
lautet denn auch nicht, «Als Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt gelten
[…]». Dies hat entgegen der Sichtweise der Beschwerdeführer (act. 1, Rz 9 ff.) zur Folge,
dass namentlich die Belastung von Grundstücken mit privatrechtlichen Dienstbarkeiten, die
eine Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt über ein Grundstück mit sich brin-
gen, bereits von Art. 241 Abs. 2 StG erfasst wird, ohne dass die weiteren Tatbestandsvo-
raussetzungen von Art. 241 Abs. 3 StG – namentlich die Entgeltlichkeit (siehe hierzu
E. 2.7.2 hiernach) – zu prüfen wären. Letztere Bestimmung findet erst dann Anwendung,
wenn ein Sachverhalt nicht bereits unter Art. 241 Abs. 2 StG zu subsumieren ist, d.h. dieser
weder einen Eigentumswechsel noch eine Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsge-
walt über ein Grundstück darstellt.
2.4.
Diese aus dem Wortlaut und der formellen Gesetzessystematik resultierende Auslegung
von Art. 241 Abs. 2 und Abs. 3 StG wird durch eine historische, teleologische und (materiell)
systematische Auslegung bestätigt.
2.4.1.
So wurde bereits im Rahmen des III. Nachtragsgesetzes vom 26. Dezember 1960 zum da-
maligen Gesetz über die Staats- und Gemeindesteuern vom 17. April 1944 (nachfolgend:
aStG 1960, bGS 4, 3) betreffend die Handänderungssteuer der damalige, am 1. Januar
1961 in Kraft getretene Art. 136 Abs. 3 eingeführt, wonach dem Erwerb Rechtsgeschäfte
gleichgestellt sind, die bezüglich der Verfügungsgewalt über Grundeigentum tatsächlich
oder wirtschaftlich wie ein Erwerb wirken. Mit dieser dem Grundstückgewinnsteuerrecht
(Art. 164 a Abs. 3 aStG 1960) nachgebildeten Bestimmung wurde die wirtschaftliche Be-
trachtungsweise im Handänderungssteuerrecht verankert (siehe Botschaft über den Ent-
wurf zu einem III. Nachtragsgesetz zum Gesetz über die Staats- und Gemeindesteuern vom
30. August 1960, ABl 1960 828, 837 und 859). Schon damals wurde das Baurecht im
Rechtsverkehr den Bestimmungen über das Grundeigentum unterstellt. Als Grundstück galt
es insbesondere als Gegenstand einer Handänderung (KURT SAGER, Objekt und Bemes-
sungsgrundlagen der st. gallischen Grundstückgewinnsteuer, 1965, S. 35). Vor diesem
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Hintergrund wurde die Einräumung eines als Grundstück in das Grundbuch aufzunehmen-
den selbstständigen und dauernden Baurechts aus wirtschaftlicher Sicht als Handänderung
betrachtet, wenn damit Wirkungen verbunden waren, die einem Eigentumswechsel an ei-
nem Grundstück wirtschaftlich nahe kamen (GVP 1966 Nr. 2, S. 8 f. mit Hinweis auf
BGE 85 I 276 und eine amtliche Mitteilung des Departementes des Innern des Kantons
St. Gallen vom 25. Januar 1963, siehe auch GVP 1988 Nr. 32 E. 3b; zustimmend HANS
MICHAEL RIEMER, Das Baurecht [Baurechtsdienstbarkeit] des Zivilgesetzbuches und seine
Behandlung im Steuerrecht, 1968, S. 172 f.). Dabei war die Erfüllung dieses Tatbestands
vom Inhalt und der Dauer eines bestimmten Baurechtsvertrags abhängig. Entgeltlichkeit
war nicht verlangt (zum Ganzen SAGER, a.a.O., S. 38 und S. 40).
2.4.2.
An dieser Konzeption wurde im Steuergesetz vom 23. Juni 1970 (nGS 7, 171, in Kraft ge-
treten am 1. Januar 1971; nachfolgend: aStG 1970) festgehalten (Botschaft über den Ent-
wurf zu einem neuen Steuergesetz vom 20. Mai 1969, ABl 1969 791, 863 f. mit Hinweis auf
die Regelung der Grundstückgewinnsteuer, welche in ABl 1969 791, 822 f. erläutert wird).
Im Rahmen der Beratungen der grossrätlichen Kommission vom 19. November 1969 wurde
ausdrücklich erwähnt, dass sich auch «bei Baurechtsverhältnissen» die Frage nach der
wirtschaftlichen Handänderung stellen könne (Protokoll, S. 419 zur damals noch in Art. 172
aStG 1970 vorgesehenen Bestimmung). Art. 182 Abs. 2 aStG 1970 lautete: Als Handände-
rung gelten jeder Eigentumswechsel und jede Übertragung der tatsächlichen und wirt-
schaftlichen Verfügungsgewalt über ein Grundstück.
Allerdings wurden die bisherigen in Art. 182 Abs. 2 aStG 1970 überführten steuerbegrün-
denden Handänderungstatbestände des Eigentumswechsels sowie jeder Übertragung der
tatsächlichen und wirtschaftlichen Verfügungsgewalt über ein Grundstück um zusätzliche,
in einem anschliessenden Absatz geregelte Tatbestände erweitert. Art. 182 Abs. 3 aStG
1970 schrieb vor: Als Handänderung gelten auch entgeltliche Belastungen von Grundstü-
cken mit privatrechtlichen Dienstbarkeiten oder öffentlich-rechtlichen Eigentumsbeschrän-
kungen, wenn diese die Bewirtschaftung oder den Veräusserungswert der Grundstücke
dauernd und wesentlich beeinträchtigen. Weder aus dem Wortlaut von Art. 182 Abs. 3
aStG 1970 noch aus den Materialien ergeben sich Hinweise, dass mit dieser Vorschrift die
bisherige, in Art. 182 Abs. 2 aStG 1970 überführte Rechtslage hätte eingeschränkt werden
sollen (etwa mit der Voraussetzung der Entgeltlichkeit für die Übertragung der wirtschaftli-
chen Verfügungsgewalt). Im Einklang mit dem Gesetzeswortlaut und der (formellen) syste-
matischen Ordnung von Art. 182 Abs. 2 und Abs. 3 aStG 1970 legte das Verwaltungsge-
richt das Verhältnis dieser beiden Absätze dahingehend aus, dass der dritte Absatz nebst
dem zweiten Absatz «ferner […] auch» – und damit zusätzliche – steuerbegründende Tat-
bestände enthalte (GVP 1988 Nr. 32 E. 2a). Deshalb fiel ein selbstständiges Baurecht,
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welches die gesamte Grundstückfläche erfasste und mit einer (gesetzlich zulässigen) Ma-
ximaldauer von 100 Jahren ausgestaltet worden war, jedenfalls unter Art. 182 Abs. 2
aStG 1970 (GVP 1988 Nr. 32 E. 3b). Weil die Wirkungen der Übertragung der wirtschaftli-
chen Verfügungsgewalt in Form eines Baurechts immer auch über eine (lediglich) wesent-
liche Beeinträchtigung der Bewirtschaftung oder der Veräusserung des betroffenen Grund-
stücks mit Eigentumsbeschränkungen hinausgingen, (über-)erfüllten sie dieses in Art. 182
Abs. 3 aStG 1970 geregelte Tatbestandsmerkmal ebenfalls. Unter der zusätzlichen Voraus-
setzung der Entgeltlichkeit fiel ein solches Rechtsgeschäft deshalb alternativ auch unter
Art. 182 Abs. 3 aStG 1970 (GVP 1988 Nr. 32 E. 4). Art. 182 Abs. 3 aStG 1970 bezweckte
folglich die zusätzliche handänderungssteuerliche Erfassung von Grundstücksbelastungen
mit privatrechtlichen Dienstbarkeiten oder öffentlich-rechtlichen Eigentumsbeschränkun-
gen, die zwar noch keine wirtschaftliche Handänderung im Sinn von Art. 182 Abs. 2
aStG 1970, d.h. eine Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt darstellten, aber
über eine geringfügige Belastung – etwa mit einem Fusswegrecht zugunsten eines einzel-
nen Nachbarn – hinausgingen und entgeltlich erfolgten (GVP 1988 Nr. 32 E. 4b). Der An-
wendungsbereich von Art. 182 Abs. 3 aStG 1970 bezog sich demnach auf die gegen Ent-
gelt erfolgte (materielle) Aufspaltung des Grundeigentums in Form von dauernden und we-
sentlichen Eigentumsbeschränkungen, die weder einem Eigentumswechsel noch einer
Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt gleichkamen.
2.4.3.
Art. 241 StG hat die Regelung von Art. 182 aStG 1970 (inhaltlich) unverändert übernommen
(Botschaft zur Totalrevision des Steuergesetzes vom 13. Mai 1997, ABl 1997 937, 1062),
womit die Rechtslage materiell gleich geblieben ist (die Streichung des Adjektivs «tatsäch-
lichen» erfolgte aus redaktionellem Grund, wie sich aus den Ausführungen zur Grundstück-
gewinnsteuer ergibt; vgl. ABl 1997 937, 1036). Dies gilt insbesondere auch hinsichtlich der
drei voneinander zu unterscheidenden Konstellationen (siehe E. 2.4.2 hiervor), die unab-
hängig voneinander für sich allein je eine Handänderung im Sinn von Art. 241 Abs. 1 und
Abs. 4 StG darstellen (1. zivilrechtliche Handänderung gemäss Art. 241 Abs. 2 erster Satz-
teil StG, 2. Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt gemäss Art. 241 Abs. 2
zweiter Satzteil StG und 3. Belastung von Grundstücken gemäss Art. 241 Abs. 3 StG).
2.5.
Mit dem streitbetroffenen, die gesamte Grundstückfläche erfassenden Baurecht überliess
der Beschwerdeführer 2 als Grundstückeigentümer der C.__ AG nicht nur einen wesentli-
chen Teil der aus dem Eigentum fliessenden Befugnisse für die gesetzlich zulässige
Höchstdauer von 100 Jahren (act. 54.8.4.2, C 3; zur Höchstdauer siehe Art. 779l Abs. 1
des Schweizerischen Zivilgesetzbuchs, SR 210, ZGB), sondern die grundlegendste Grund-
eigentümerbefugnis, und zwar vollständig; nämlich das Recht, auf dem Grundstück zu
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bauen und den nicht überbauten Teil «nach seinem [ihrem] Belieben» zu benutzen
(act. 54.8.4.2, C.1 und C.2). Dem Beschwerdeführer 2 verblieb nur noch, rechtlich über das
Grundstück zu verfügen, das heisst, es zu veräussern oder hypothekarisch zu belasten,
wobei das Veräusserungsrecht durch das Vorkaufsrecht des Baurechtsberechtigten erheb-
lich geschmälert ist (siehe hierzu act. 54.8.4.2, D.8). Diese Rechtsgestaltung erfüllt den Tat-
bestand der Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt (Art. 241 Abs. 1, Abs. 2
und Abs. 4 StG; vgl. GVP 1988 Nr. 32 E. 3b).
2.6.
Soweit die Beschwerdeführer vorbringen, das streitbetroffene Baurecht sei nicht auf unbe-
schränkte Dauer geschlossen und falle deshalb nicht in den Anwendungsbereich von
Art. 241 StG (act. 1, Rz 12 ff.), kann ihnen nicht gefolgt werden. Wie sich bereits aus den
Erwägungen zu den früheren Bestimmungen des Handänderungssteuerrechts und der
hierzu ergangenen Rechtsprechung mit aller Klarheit ergibt (E. 2.4.1 f. hiervor), vermag die
Gewährung eines Baurechts einen steuerbegründenden Tatbestand zu verwirklichen. Ein
solches unterliegt von Gesetzes wegen einer Höchstdauer von 100 Jahren (Art. 779l Abs. 1
ZGB), womit eine Rechtsgestaltung von unbeschränkter Dauer kein Tatbestandsmerkmal
der Handänderungssteuer bilden kann. Eine solche zeitliche Anspruchsvoraussetzung
kann – entgegen der in der Beschwerde vertretenen Auffassung (act. 1, Rz 15) – auch nicht
aus dem Tatbestand des Eigentumswechsels abgeleitet werden. Denn dieser unterliegt der
Handänderungssteuer als Rechtsverkehrssteuer ungeachtet eines allfälligen späteren
Rückkaufs oder eines vereinbarten Rückkaufsrechts (zum Charakter der Rechtsverkehrs-
steuer siehe bereits das Protokoll zu den Beratungen durch die grossrätliche Kommission
vom 19. November 1969, S. 419). Im Übrigen gingen die Parteien des Vertrags vom 2. De-
zember 2019 und damit auch der Beschwerdeführer 2 bei Vertragsschluss zu Recht eben-
falls davon aus, dass das zwischen ihnen abgeschlossene Rechtsgeschäft sämtliche Vor-
aussetzungen einer steuerbaren Handänderung erfüllt (siehe zur Regelung der Übernahme
der Handänderungssteuer act. 54.8.4.2, F.f).
2.7.
In der Beschwerde wird sodann geltend gemacht, unter den Tatbestand der wirtschaftlichen
Handänderung könnten nur entgeltliche Belastungen fallen (act. 1, Rz 20).
2.7.1.
Die Beschwerdeführer vermögen aus diesem Vorbringen von vornherein nichts zu ihren
Gunsten abzuleiten, da das vorliegend streitbetroffene Baurecht nicht unentgeltlich, son-
dern gegen ein Entgelt von CHF 100'000 eingeräumt wurde (kapitalisierter Baurechtszins,
act. 54.8.4.2, F.a).
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2.7.2.
Ohnehin ist der von den Beschwerdeführern vertretenen Auffassung jedenfalls im vorlie-
gend massgebenden Anwendungsbereich von Art. 241 Abs. 2 StG nicht zu folgen. Der dort
geregelte Tatbestand der wirtschaftlichen Handänderung setzt einzig eine Übertragung der
wirtschaftlichen Verfügungsgewalt voraus. Die Entgeltlichkeit dieser Übertragung bildet
kein Tatbestandsmerkmal, auch nicht in Bezug auf den in der gleichen Bestimmung eben-
falls geregelten Eigentumswechsel. Das Fehlen der Entgeltlichkeit schliesst die Handände-
rungssteuer nicht aus, die – wie die Erbschafts- und Schenkungssteuer – eine Rechtsver-
kehrssteuer ist, deren Steuergegenstand am blossen Rechtsverkehr (vgl. ZIGERLIG/O-
ERTLI/HOFMANN, Das st. gallische Steuerrecht, 7. Auflage 2014, IX.8) und nicht wie die
Grundstückgewinnsteuer als Spezialeinkommenssteuer (ZIGERLIG/OERTLI/HOFMANN,
a.a.O., V.5) zwangsläufig an einem Entgelt anknüpft. Steuerobjekt ist dasjenige Rechtsge-
schäft, durch welches das Recht entsteht (so bereits JAKOB SCHÖNENBERGER, Die st. galli-
sche Handänderungssteuer, 1960, S. 27, und mit Ausführungen, dass auch der originäre
Rechtserwerb unter den Begriff der Handänderung fällt, S. 61 unten). Es genügt gemäss
diesbezüglich eindeutigem Wortlaut von Art. 241 Abs. 2 StG, dass ein Eigentumswechsel
oder eine Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt vollzogen wird; anders als bei
der Grundstückgewinnsteuer bildet die Veräusserung (Art. 130 Abs. 1 StG) und damit die
Entgeltlichkeit eines Rechtsgeschäfts nicht Tatbestandselement des Steuergegenstands
von Art. 241 Abs. 2 StG. Das Tatbestandselement der Entgeltlichkeit hat denn auch einzig
im Anwendungsbereich des von Art. 241 Abs. 2 StG unabhängigen Art. 241 Abs. 3 StG
Niederschlag gefunden (zum Verhältnis dieser beiden Bestimmungen siehe E. 2.4.2 f. hier-
vor). Dabei kann offenbleiben, ob es sich bei der ausdrücklich erwähnten Entgeltlichkeit in
Art. 241 Abs. 3 StG um ein redaktionelles Versehen des Gesetzgebers handelt, das auf
eine unreflektierte Übernahme der entsprechenden grundstückgewinnsteuerlichen Rege-
lung in dem Sinn beruht, als dem Wesensunterschied von Rechtsverkehrs- und Spezialein-
kommenssteuer nicht hinreichend Rechnung getragen wurde. Für eine bewusste Über-
nahme enthalten die Gesetzesmaterialien zumindest keine Begründung.
3.
Weil die streitbetroffene Einräumung des Baurechts den Tatbestand einer Übertragung der
wirtschaftlichen Verfügungsgewalt gemäss Art. 241 Abs. 2 zweiter Satzteil StG erfüllt, bleibt
die umstrittene Steuerbemessung zu prüfen.
3.1.
In der Beschwerde wird vorgebracht, bei der Bemessung der Handänderungssteuer sei auf
den tatsächlich vereinbarten (kapitalisierten) Baurechtszins und nicht auf den Verkehrswert
abzustellen (act. 1, Rz 22).
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3.2.
Die Handänderungssteuer wird nach dem Kaufpreis mit allen weiteren Leistungen des Er-
werbers bemessen (Art. 243 Abs. 1 StG). Ist kein Kaufpreis vereinbart oder liegt der Kauf-
preis unter dem Verkehrswert, ist dieser massgebend (Art. 243 Abs. 2 StG).
3.3.
Die Vorinstanz hat mit in allen Punkten überzeugender Begründung ausgeführt, dass die
vertraglich vereinbarte Baurechtsentschädigung von CHF 100'000 weit unter dem Ver-
kehrswert (CHF 2'250'000) liegt und daher zur Bemessung der Handänderungssteuer auf
den Verkehrswert abzustellen ist (act. 2, E. 2c/cc). Die Beschwerdeführer machen nichts
geltend, was die Würdigung der Vorinstanz in Zweifel zieht, dass der Kaufpreis weit unter
dem Verkehrswert liege.
3.4.
Gegen die Bemessung nach dem Verkehrswert bringen die Beschwerdeführer vor, dass
Art. 241 Abs. 3 StG nur die entgeltliche Belastung von Grundstücken der Handänderungs-
steuer unterwerfe. Daher begrenze der tatsächliche Kaufpreis die Bemessungsgrundlage.
Mit anderen Worten sei für die von Art. 241 Abs. 3 StG erfassten Sachverhalte das Entgelt,
d.h. der Kaufpreis, für die Steuerbemessung massgebend und die in Art. 243 Abs. 2 StG
vorgeschriebene Steuerbemessung anhand eines darüber hinausgehenden Verkehrswerts
finde keine Anwendung (act. 1, Rz 24 ff.).
Es kann offenbleiben, ob die von den Beschwerdeführern geforderte Vermengung der Nor-
men zum Steuerobjekt mit denjenigen zur Steuerbemessung im Fall einer Rechtsverkehrs-
steuer überzeugend ist. Wie bereits ausgeführt, sind die Bestimmung von Art. 241 Abs. 3
StG und das dort erwähnte Tatbestandsmerkmal des Entgelts für den vorliegend unter
Art. 241 Abs. 2 StG zu subsumierenden Fall nicht von Bedeutung. Deshalb und weil die
Beschwerdeführer keine weiteren Gründe gegen die Anwendung von Art. 243 Abs. 2 StG
ins Feld führen, ist auf den Verkehrswert abzustellen. Die Vorinstanz ging von einem Ver-
kehrswert von aufgerundet CHF 2'250'000 aus (bei einer Fläche von 1'803 m2 und einem
m2-Preis von CHF 1'247.92). Daraus würde bei einem Steuersatz von 1 % (Art. 245 Abs. 1
StG) an sich eine Handänderungssteuer von CHF 22'500 resultieren. Wie die Vorinstanz
zutreffend ausführte, ist jedoch nicht zu beanstanden, dass die Beschwerdegegnerin zu-
gunsten der Beschwerdeführer einen leicht tieferen Barwert von CHF 2'196'914 ermittelte
(bei einem Kapitalisierungszinsfuss von 3 %; act. 54.8.7) und diesen als Verkehrswert her-
anzog, womit die Handänderungssteuer von CHF 21'969.15 zu bestätigen ist (siehe act. 2,
E. 2c/dd).
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4.
Zu prüfen bleiben die umstrittenen wertabhängigen Grundbuchgebühren.
4.1.
Im Gegensatz zu einer Steuer, die ohne Gegenleistung erhoben wird, ist eine Gebühr ein
Entgelt für eine besondere Inanspruchnahme der öffentlichen Verwaltung (z.B. die Eintra-
gung in ein öffentliches Register; vgl. Steuerinformationen, D – Einzelne Steuern, Handän-
derungssteuer, hrsg. von der Schweizerischen Steuerkonferenz, November 2022, S. 2,
Ziff. 2.3). Gemäss Art. 7 Abs. 1 der Verordnung über die Gebühren für Amtshandlungen der
Grundbuchämter und für die Durchführung von Grundstückschätzungen (sGS 914.5, GB-
GebV) werden die Gebühren nach Massgabe des Verkehrswerts erhoben, wenn die Par-
teien keinen Erwerbspreis vereinbart haben oder dieser unter dem Verkehrswert liegt. Die
GB-GebV erfasst sämtliche Amtshandlungen der Grundbuchämter (Art. 1 Abs. 1 GB-
GebV). Für ein Rechtsgeschäft, das durch die Grundbuchverwalterin oder den Grundbuch-
verwalter öffentlich beurkundet wird, werden die Gebührenansätze über Eintragungen ver-
doppelt (Art. 5 Abs. 1 GB-GebV).
4.2.
Der Anwendungsbereich der GB-GebV ist nach dem soeben Ausgeführten nicht auf Amts-
handlungen beschränkt, die auf entgeltlichen Rechtsgeschäften beruhen. In damit zu ver-
einbarender Weise bildet die Entgeltlichkeit beim Gebührentarif für die Begründung eines
selbstständigen und dauernden Baurechts kein Tatbestandsmerkmal (Art. 11 Nr. 22.01 GB-
GebV). Im Licht der Ausführungen zur Handänderungssteuer (E. 3.4 hiervor) ist daher nicht
zu beanstanden, dass die Grundbuchgebühren gestützt auf einen Verkehrswert (Art. 7
Abs. 1 GB-GebV) bzw. Kapitalwert (Art. 11 Nr. 22.01 GB-GebV) von CHF 2'196'914 auf
insgesamt CHF 8'787.70 berechnet wurden. Es kann auf die diesbezüglich überzeugenden,
an sich unbestritten gebliebenen Ausführungen der Vorinstanz verwiesen werden (act. 2,
E. 2c/dd; zur konkreten Berechnung durch die Beschwerdegegnerin siehe Beilage zu
act. 54.8.1). Die Kosten für die Aufnahme eines neuen Grundstücks (Art. 17 Nr. 26.02) und
die Vormerkung persönlicher Rechte (Art. 13 Nr. 23.07) sowie die Grundbuchvermessung
und die diversen weiteren Gebühren waren bereits vor der Vorinstanz nicht angefochten
(act. 2, E. 2c/dd am Schluss), weshalb auch im Beschwerdeverfahren nicht darauf einzu-
gehen ist.
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5.
Gemäss vorstehenden Erwägungen ist die Beschwerde vollumfänglich, d.h. sowohl bezüg-
lich der Handänderungssteuer als auch der Grundbuchgebühren, abzuweisen. Bei diesem
Verfahrensausgang sind die amtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens den Beschwer-
deführern je hälftig aufzuerlegen, unter solidarischer Haftung (Art. 95 Abs. 1 und Art. 96bis
VRP). Mit Blick auf den Streitwert erscheint eine Gebühr von insgesamt CHF 2'000 ange-
messen (Art. 4 Abs. 2 und Art. 7 Ziffer 222 der Gerichtskostenverordnung, sGS 941.12).
Der am 10. März 2025 von der C.__ AG in Liquidation von einem auf sie lautenden Post-
konto geleistete Kostenvorschuss von CHF 2'000 ist dieser, aktuell vertreten durch das
Konkursamt des Kantons F.__, zurückzuerstatten. Ausseramtliche Kosten sind nicht zu ent-
schädigen (Art. 98 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 98bis VRP).
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Demnach erkennt das Verwaltungsgericht auf dem Zirkulationsweg zu Recht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Beschwerdeführer bezahlen die amtlichen Kosten von CHF 2'000 je hälftig, unter soli-
darischer Haftung. Der von der C.__ AG in Liquidation geleistete Kostenvorschuss von
CHF 2'000 ist ihr zurückzuerstatten.
3.
Ausseramtliche Kosten werden nicht entschädigt.
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