sg_verwaltungsgericht · B2025/99, B 2025/100 · 2026-01-05 · de
Entscheid Verwaltungsgericht, 05.01.2026
Verwaltungsgericht

Steuerrecht; Art. 58 Abs. lit. c DBG, Art. 82 Abs. 1 lit. c StG
Die Steuerpflichtige, welche ein an ihre Schwestergesellschaft vermietetes und von dieser untervermietetes Grundstück an eine Dritte zum Preis von knapp 1.5 Millionen Franken veräusserte, verpflichtete die Erwerberin, der Schwestergesellschaft weitere 1.5 Millionen Franken im Sinn einer «Pauschalentschädigung» unter anderem für deren Verpflichtung, das Untermietverhältnis aufzulösen, zu bezahlen. Die Veranlagungsbehörde rechnete die Pauschalentschädigung zum steuerbaren Reingewinn der Steuerpflichtigen hinzu. 
Die von der Dritten bezahlten knapp 3 Millionen Franken standen wirtschaftlich vollumfänglich der Steuerpflichtigen zu. Es gelingt ihr nicht nachzuweisen, dass mit der Zahlung von 1.5 Millionen Franken an die Schwestergesellschaft eine berechtigte Forderung beglichen wurde. 
Ferner gelingt der Steuerpflichtigen auch der Nachweis nicht, dass die Schwestergesellschaft ihr gegenüber eine Forderung von 1.5 Millionen Franken gehabt hätte, die mit einer von ihr angewiesenen Drittauszahlung der Erwerberin beglichen worden wäre. Ein Rechtsgrund für eine solche Forderung ist wie erwähnt nicht belegt. Bei der Anweisung der (wirtschaftlich berechtigten) Steuerpflichtigen an die Erwerberin, 1.5 Millionen Franken direkt ihre Schwestergesellschaft auszuzahlen, handelte es sich mangels Eingangs in die Buchhaltung der Steuerpflichtigen um einen der Erfolgsrechnung nicht gutgeschriebenen Ertrag im Sinn von Art. 58 Abs. 1 lit. c DBG. 
Eine solche Zuwendung hätte die Steuerpflichtige einem Dritten nicht gewährt, zumal sie keine (gleichwertige) Gegenleistung erhielt, die Leistung ungewöhnlich war und dies für den Alleinaktionär der Schwestergesellschaften – der sowohl den Kaufvertrag der Steuerpflichtigen mit der Erwerberin als auch die Vereinbarung zwischen der Schwestergesellschaft und der Erwerberin unterzeichnete – durchaus erkennbar war. Die vom Beschwerdegegner vorgenommene und von der Vorinstanz geschützte Aufrechnung ist daher nicht zu beanstanden. Das Verwaltungsgericht weist die Beschwerde ab. Verwaltungsgericht (B2025/99, B 2025/100)

Kanton St.Gallen
Gerichte
Verwaltungsgericht
Abteilung III
Entscheid vom 5. Januar 2026
Besetzung Abteilungspräsidentin Lendfers; Verwaltungsrichterin Bietenharder,
Verwaltungsrichter Engeler; Gerichtsschreiber Scherrer
Geschäftsnr. B 2025/99 und B 2025/100
Verfahrens- A.__ AG (vormals B.__ ag),
beteiligte Beschwerdeführerin,
vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Philipp Schneider, LL.M., Schwager
Mätzler Schneider, Poststrasse 23, Postfach 1936, 9001 St. Gallen,
gegen
Verwaltungsrekurskommission des Kantons St. Gallen,
Unterstrasse 28, 9001 St. Gallen,
Vorinstanz,
Kantonales Steueramt, Davidstrasse 41, 9001 St. Gallen,
Beschwerdegegner,
Eidgenössische Steuerverwaltung,
Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Eigerstrasse 65, 3003 Bern,
Beschwerdebeteiligte,
Gegenstand Kantonssteuer und direkte Bundessteuer 2019

Das Verwaltungsgericht stellt fest:
A.
a.
Die B.__ ag mit Sitz in Z.__ wurde am 21. April 2017 als Immobiliengesellschaft ins Han-
delsregister des Kantons St. Gallen eingetragen. Sie bezweckte primär Planung, Erstellung,
Vermarktung, Handel, Kauf, Verkauf und Vermietung von Immobilien. Alleinaktionär war
C.__. Ihm gehört auch die im Apparate-, Metall- und Heizungsbau tätige A.__ AG. Während
die A.__ AG in den Jahren 2017 bis 2021 Verluste von jährlich durchschnittlich
CHF 645'000 erwirtschaftete, bewegte sich die B.__ ag in der Gewinnzone (act. 7/6/1/4).
b.
Am 28. April 2017 erwarb die B.__ ag einerseits von der A.__ AG das mit dem Parkhaus
D.__ überbaute und für Aussenparkplätze genutzte damalige Grundstück Nr. 0000_ (heute:
südlicher Teil des Grundstücks Nr. 0001_) zum Preis von CHF 1'102'230. Anderseits er-
warb sie von der E.__ AG (Ziffer 2c der Einsprachebegründung vom 30. August 2023;
act. 7/61/3) das benachbarte, mit der Produktionshalle der A.__ AG überbaute Grundstück
Nr. 0002_ zum Preis von CHF 6'822'445. Beide Grundstücke vermietete die B.__ ag in der
Folge ohne schriftlichen Mietvertrag an die A.__ AG.
c.
Mit dem zuständigen Steuerkommissär legten die B.__ ag und die A.__ AG einen steuerlich
akzeptierten Jahresmietzins für die Grundstücke Nrn. 0000_ und 0002_ von insgesamt
CHF 240'000 zuzüglich 50 Prozent des positiven Jahresergebnisses der A.__ AG, maximal
CHF 500'000, fest (Ziffer 2d der Einsprachebegründung vom 30. August 2023; act. 7/6/1/3).
Gemäss Angaben der B.__ ag sollte der Anteil für das Grundstück Nr. 0000_ – in etwa dem
Verhältnis der amtlich geschätzten Mietwerte entsprechend – mit fünf Prozent der gesam-
ten Miete, das heisst jährlich mit CHF 12'000 bis maximal CHF 25'000 berücksichtigt wer-
den.
Die A.__ AG als Mieterin erwirtschaftete ihrerseits aus der Untervermietung des Grund-
stücks Nr. 0000_ an die F.__ AG und die G.__ AG Z.__ (nachfolgend: G.__ AG) Einnahmen
von jährlich CHF 74'400 (Ziffer 2e der Einsprachebegründung vom 30. August 2023,
act. 7/6/1/3; E-Mail vom 27. Januar 2023, act. 7/6/1/13). Das Mietverhältnis mit der F.__ AG
hatte bereits vor der Veräusserung des Grundstücks Nr. 0000_ durch die A.__ AG an die
B.__ ag bestanden. Mit –neuem – (Unter-)Mietvertrag vom 4. Mai 2017 wurden ein monat-
licher Nettomietzins von CHF 4'500, jährlich CHF 54'000, und eine Kündigungsmöglichkeit
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mit einer Frist von sechs Monaten auf jedes Monatsende ausser auf 31. Dezember, erst-
mals per 31. Januar 2020, vereinbart (act. 7/6/1/19).
B.
a.
Mit Vertrag vom 22. November 2019 verkaufte die B.__ ag das Grundstück Nr. 0000_ zum
Preis von CHF 1'469'900 an die G.__ AG. Festgehalten wurde, dass die Käuferin die vor-
zeitige Auflösung des von Gesetzes wegen auf sie übergehenden Mietverhältnisses zwi-
schen der Verkäuferin und der A.__ AG bis spätestens 30. Juni 2020 auf eigene Kosten
regle (Ziffer 6 der weiteren Vertragsbestimmungen; act. 7/6/1/9).
b.
Mit Vereinbarung vom gleichen Tag verzichtete die A.__ AG zugunsten der G.__ AG (Käu-
ferin) auf den mit der B.__ ag (Verkäuferin) bestehenden Mietvertrag mit Wirkung ab 1. Ja-
nuar 2020. Die A.__ AG verpflichtete sich, bestehende Untermietverhältnisse – konkret je-
nes mit der F.__ AG – sofort zu kündigen und unter Einhaltung der vertraglichen sechsmo-
natigen Kündigungsfrist spätestens bis 30. Juni 2020 aufzulösen (Ziffer I/1 der Vereinba-
rung vom 22. November 2019; act. 7/6/1/10). Die A.__ AG stimmte sodann zwei separaten
Dienstbarkeitsverträgen zu, welche die B.__ ag mit der G.__ AG abgeschlossen hatte. Ge-
genstand sind ein Fuss- und Fahrwegrecht und ein Grenzbaurecht zu Lasten des Grund-
stücks Nr. 0002_ und zu Gunsten des Grundstücks Nr. 0000_.
Für den Verzicht auf das Mietverhältnis (Ziffer I/1 Absatz 3 der Vereinbarung vom 22. No-
vember 2019; act. 7/6/1/10) und für die Einschränkung des Nutzungsrechts des Grund-
stücks Nr. 0002_ durch die neu vereinbarten Dienstbarkeiten (Ziffer I/3 der Vereinbarung
vom 22. November 2019; act. 7/6/1/10) erhielt die A.__ AG von der G.__ AG eine «Pau-
schalentschädigung» von 1.5 Millionen Franken zuzüglich Mehrwertsteuer (Ziffer I/4 der
Vereinbarung vom 22. November 2019; act. 7/6/1/10). Die Zahlung ging mit Valutadatum
22. November 2019 auf dem Bankkonto der A.__ AG ein. Diese verbuchte sie am 12. De-
zember 2019 ertragswirksam (Gutschriftsanzeige und Auszug aus dem Buchhaltungskonto
100371 G.__ AG; act. 7/6/1/11). Die Verbuchung führte bei der A.__ AG im Geschäftsjahr
2019 zu einem Reingewinn von CHF 382'018, der jedoch vollständig mit Verlusten aus den
Vorjahren verrechnet wurde (act. 7/6/1/4).
c.
Am 1. Dezember 2020 gingen Aktiven und Passiven der B.__ ag infolge Fusion auf die A.__
AG über. Die B.__ ag wurde im Handelsregister gelöscht.
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C.
Die B.__ ag wies im Geschäftsabschluss per 31. Dezember 2019 einen Reingewinn von
CHF 411'365 aus. Die Veranlagungsbehörde rechnete unter anderem die Entschädigungs-
leistung der G.__ AG an die A.__ AG von 1.5 Millionen Franken auf und veranlagte die B.__
ag am 15. Mai 2023 für das Geschäftsjahr 2019 mit einem steuerbaren Reingewinn von
CHF 1'656'739 (act. 7/6/1/5). Die von der A.__ AG als Rechtsnachfolgerin der B.__ ag er-
hobenen Einsprachen wies das kantonale Steueramt am 20. Dezember 2023 ab.
D.
Die Verwaltungsrekurskommission wies die gegen die Einspracheentscheide erhobenen
Rechtsmittel am 3. April 2025 ab. Zur Begründung führte sie im Wesentlichen aus, der Ei-
gentümer der A.__ AG habe die B.__ ag als Immobiliengesellschaft gegründet. Mangels
eines schriftlichen Mietvertrags zwischen der B.__ ag und der A.__ AG gelinge es der B.__
ag nicht, die Langfristigkeit des Mietvertrags für die Parzelle Nr. 0000_ nachzuweisen. Die
A.__ AG, die der B.__ ag für das Grundstück Nr. 0000_ eine Miete von CHF 12'000 bezahlt
habe, habe das Grundstück für CHF 74'400 untervermietet. Die Miete von CHF 12'000 halte
einem Drittvergleich deshalb nicht stand. Insbesondere sei nicht nachvollziehbar, weshalb
die Immobiliengesellschaft die Vermietung der Parkplätze der Schwestergesellschaft, die
einen metallbearbeitenden Betrieb führe, hätte überlassen sollen, zumal die Parkplätze in
keinem betrieblichen Zusammenhang mit der Tätigkeit der A.__ AG gestanden seien. Zu-
mindest sei nicht davon auszugehen, dass dies mit einer nicht verbundenen Gesellschaft
gleich vereinbart worden wäre. Somit hätte bereits unter diesem Gesichtspunkt die Ent-
schädigungszahlung, welche sich gemäss B.__ ag aus der Entschädigung des entgange-
nen Gewinns der Untervermietung der Parzelle berechne, in einem Drittvergleich der B.__
ag und nicht der A.__ AG zufliessen müssen. Hinzu komme, dass die B.__ ag vor dem
Verkauf oder die G.__ AG nach dem Verkauf das Mietverhältnis bezüglich der Parzelle
Nr. 0000_ ordentlich hätten kündigen können. Eine Entschädigungszahlung an die A.__ AG
wäre in diesem Fall nicht nötig gewesen. Die durch die Dienstbarkeiten bewirkte Wertver-
minderung des Grundstückes Nr. 0002_, welche die B.__ ag mit CHF 250'000 beziffere,
treffe sie und nicht die A.__ AG als Mieterin. Allfällige Einschränkungen hätte die A.__ AG
allenfalls gegenüber der B.__ ag mit einer Reduktion der Miete geltend machen können.
Inwiefern die A.__ AG durch die Dienstbarkeiten konkret beeinträchtigt sei und wie sich die
entsprechende Entschädigung zusammensetze, sei ebenfalls nicht nachvollziehbar darge-
legt worden. Insgesamt sei nicht davon auszugehen, dass die B.__ ag die Parzelle der G.__
AG zum Preis von knapp 1.5 Millionen Franken verkauft hätte, wenn sie nicht gewusst hätte,
dass diese bereit gewesen sei, weitere 1.5 Millionen Franken an die A.__ AG zu bezahlen.
Die A.__ AG habe dabei keinen vertraglichen Anspruch auf entsprechende Entschädi-
gungszahlungen, weshalb diese einem Drittvergleich nicht standhielten.
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E.
a.
Für die im Jahr 2019 steuerpflichtige B.__ ag erhob die A.__ AG (Beschwerdeführerin) als
deren Rechtsnachfolgerin gegen den am 4. April 2025 versandten Rechtsmittelentscheid
der Verwaltungsrekurskommission (Vorinstanz) mit Eingabe vom 7. Mai 2025 Beschwerde
beim Verwaltungsgericht.
Die Beschwerdeführerin beantragt, unter Kosten- und Entschädigungsfolgen seien die Ver-
anlagungsverfügungen vom 17. Mai 2023 über die Kantonssteuer 2019 und die direkte
Bundessteuer 2019 aufzuheben und die Angelegenheit sei zur neuen Veranlagung an das
kantonale Steueramt (Beschwerdegegner) zurückzuweisen. Eventualiter seien die Veran-
lagungsverfügungen dahingehend abzuändern, dass keine Aufrechnung der geldwerten
Leistungen an C.__ von CHF 1'500'000 vorgenommen werde, womit auch die aufgrund der
steuerlichen Korrekturen gewährte Steuerrückstellung von CHF 262'000 dahinfalle. Sube-
ventualiter sei die Sache an das kantonale Steueramt zurückzuweisen zur Überprüfung der
steuerrechtlichen Folgen der Nichtigkeit des Grundstücksverkaufs von der Steuerpflichtigen
an die G.__ AG und zur entsprechenden neuen Veranlagung.
b.
Die Vorinstanz verzichtete am 20. Mai 2025 auf eine Vernehmlassung. Der Beschwerde-
gegner verwies am 5. Juni 2025 auf den vorinstanzlichen Entscheid und beantragte die
Abweisung der Beschwerde. Die Eidgenössische Steuerverwaltung (Beschwerdebeteiligte)
verzichtete stillschweigend auf eine Vernehmlassung.
Darüber zieht das Verwaltungsgericht in Erwägung:
I. Prozessuales
1. Vereinigung
Die steuerrechtlichen Vorschriften des Bundes und der Kantone zur Veranlagung juristi-
scher Personen mit der Gewinnsteuer sind hinsichtlich der Berechnung des steuerbaren
Reingewinns – soweit hier interessierend – vereinheitlicht (vgl. Art. 58 Abs. 1 des Bundes-
gesetzes über die direkte Bundessteuer, SR 642.11, DBG; Art. 24 Abs. 1 des Bundesge-
setzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden,
SR 642.14, StHG; Art. 82 Abs. 1 des Steuergesetzes, sGS 811.1, StG). Dies gilt insbeson-
dere für die Begriffe des geschäftsmässig begründeten Aufwands, der Abschreibung, der
Wertberichtigung und der Rückstellung, der offenen und verdeckten Gewinnausschüttung
sowie der geschäftsmässig nicht begründeten Zuwendungen an Dritte (vgl. Art. 58 Abs. 1
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lit. b und c DBG; Art. 82 Abs. 1 lit. b und c StG; vgl. BGer 2C_118/2021 vom 19. Mai 2021
E. 4). Der Begriff der Steuerumgehung schliesslich ist im Recht der direkten Bundessteuer
und im Bereich der harmonisierten Steuern von Kanton und Gemeinden anhand derselben
von der Rechtsprechung entwickelten Kriterien zu beurteilen (vgl. BGer 2C_217/2021 vom
4. November 2021 E. 4.2.1 mit Hinweis auf BGE 131 II 627 E. 5.2, BGer 2C_187 und
189/2017 vom 19. Februar 2020 E. 3, nicht veröffentlicht in BGE 146 II 97).
Die Vorinstanz erledigte deshalb den Rekurs betreffend die Kantonssteuer einerseits und
die Beschwerde betreffend die direkte Bundessteuer anderseits zu Recht im gleichen Ent-
scheid, aber mit getrennten Dispositivziffern; unter diesen Umständen durfte auch die Be-
schwerdeführerin die Beschwerden mit gleichlautenden Rechtsschriften erheben (BGE 135
II 260 E. 1.3.1). Ebenfalls darf das Verwaltungsgericht über die Beschwerden im gleichen
Urteil entscheiden (vgl. statt vieler BGer 2C_440 und 441/2014 vom 10. Oktober 2014;
VerwGE B 2014/222 und 223 vom 25. Februar 2016 E. 1).
2. Eintreten
2.1.
Das Verwaltungsgericht ist zum Entscheid in der Sache zuständig (Art. 196 Abs. 1 StG;
Art. 145 DBG in Verbindung mit Art. 1 Abs. 3 und Art. 7 Abs. 2 der Verordnung zum Bun-
desgesetz über die direkte Bundessteuer, sGS 815.1). Die im vorinstanzlichen Rechtsmit-
telverfahren unterlegene Beschwerdeführerin ist als Rechtsnachfolgerin der Steuerpflichti-
gen zur Erhebung der Beschwerden befugt (Art. 196 Abs. 1 und Art. 194 Abs. 1 StG;
Art. 145 Abs. 2 und Art. 140 Abs. 1 DBG; Art. 78 StG; Art. 54 Abs. 3 DBG). Die Beschwer-
den gegen den am 7. April 2025 vom Rechtsvertreter der Beschwerdeführerin entgegenge-
nommenen Entscheid (vgl. Sendungsverfolgung der Schweizer Post, Sendungsnummer
…) wurden mit Eingabe vom 7. Mai 2025 rechtzeitig erhoben. Sie entsprechen formal und
inhaltlich den gesetzlichen Anforderungen (Art. 196 Abs. 1 StG, Art. 64 und Art. 48 Abs. 1
des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege, sGS 951.1, VRP; Art. 145 in Verbindung
mit Art. 141 Abs. 1 und 2 DBG). Auf die Beschwerden ist grundsätzlich einzutreten.
2.2.
Die Steuerpflichtige beantragt nicht ausdrücklich die Aufhebung der vorinstanzlichen Ent-
scheide, sondern der ihnen zugrunde liegenden Veranlagungsverfügungen vom 17. Mai
2023 (Ziffer 1 des Rechtsbegehrens). Das Begehren ist dahingehend auszulegen, dass die
Aufhebung des Rekursentscheids und des Beschwerdeentscheides der Vorinstanz vom
3. April 2025 angestrebt wird, die an die Stelle der Einspracheentscheide vom 20. Dezem-
ber 2023 bzw. der Veranlagungsverfügungen vom 17. Mai 2023 getreten sind (Devolutivef-
fekt, vgl. BGE 151 II 120 E. 5.3.1).
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2.3.
Die Steuerpflichtige beantragt sodann, die Angelegenheit sei zur neuen Veranlagung an
den Beschwerdegegner zurückzuweisen (Ziffer 2 des Rechtsbegehren). Eventualiter sei die
Veranlagung dahingehend abzuändern, dass «keine Aufrechnung der geldwerten Leistun-
gen an C.__» vorgenommen werde (Ziffer 3 des Rechtsbegehrens). Die Beschwerdebetei-
ligte führte in den Veranlagungsverfügungen vom 17. Mai 2023 zur Aufrechnung aus:
«C.__, Y.__ (geldwerte Leistung): Entschädigungszahlung G.__ AG gemäss unserem
Email vom 9. Mai 2023». Im Einspracheentscheid vom 20. Dezember 2023 wurde festge-
halten, «die Aufrechnung als geldwerte Leistung zulasten von Herr C.__ über CHF 1.5 Mio.
bleibt bestehen».
Gegenstand des Verfahrens ist die Veranlagung der juristischen Person mit den Gewinn-
steuern für Bund und Kanton aufgrund des Rechnungsabschlusses per 31. Dezember 2019
und damit die Optik der Gesellschaft. In diesem Zusammenhang wird von verdeckten Ge-
winnausschüttungen und geschäftsmässig nicht begründeten Zuwendungen an Dritte ge-
sprochen (vgl. Art. 58 Abs. 1 lit. b DBG, Art. 82 Abs. 1 lit. b Ziffer 5 f. StG). Zu beurteilen ist
die Zulässigkeit der Aufrechnung der Entschädigungsleistung von 1.5 Millionen Franken
von der Käuferin des Grundstücks Nr. 0000_ an die A.__ AG als Schwestergesellschaft der
Steuerpflichtigen. Die Veranlagung des Alleinaktionärs der beiden Gesellschaften liegt nicht
im Streit. Deshalb kann im vorliegenden Verfahren auch keine Feststellung zur Besteue-
rung des Anteilsinhabers getroffen werden. Soweit sich das Rechtsbegehren gemäss Zif-
fer 3 auf die Aufrechnung als geldwerte Leistung beim Anteilsinhaber beziehen sollte, kann
darauf im vorliegenden Verfahren nicht eingetreten werden.
2.4.
Schliesslich beantragt die Steuerpflichtige subeventualiter für den Fall, dass es bei der Auf-
rechnung der «Pauschalentschädigung» bleibt, die Rückweisung der Sache an den Be-
schwerdegegner zur Überprüfung der steuerrechtlichen Folgen der Nichtigkeit des Grund-
stücksverkaufs und zur entsprechenden neuen Veranlagung (Ziffer 4 des Rechtsbegeh-
rens).
Jede Behörde, die mit einer Sache befasst ist, hat jederzeit und von Amtes wegen die Nich-
tigkeit von Entscheiden zu beachten. Die Regel bezieht sich auf die Nichtigkeit behördlicher
Verfügungen und Entscheide, nicht aber auf die Nichtigkeit privatrechtlicher Akte (vgl.
BGE 137 I 273 E. 3.1). Zudem kann eine «mit einer Sache befasste Behörde» bloss eine
Behörde sein, welche im fraglichen Bereich zuständig ist (vgl. BGer 2C_1091/2012 vom
6. November 2012 E. 2.3).
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Aus steuerrechtlicher Sicht ist die Frage der zivilrechtlichen Nichtigkeit des Grundstückver-
kaufs deshalb jedenfalls zurzeit nicht von Belang. Die Steuerpflichtige bringt zudem nicht
vor, sie habe zivilrechtlich die Feststellung der Nichtigkeit und die Rückabwicklung des
Grundstückverkaufs in die Wege geleitet. Auf das Subeventualbegehren ist deshalb nicht
einzutreten. Offenbleiben kann, welche Auswirkungen eine zivilrechtliche Rückabwicklung
auf die – rechtskräftige – Steuerveranlagung hätte (vgl. dazu Art. 147 Abs. 1 lit. a DBG bzw.
Art. 197 Abs. 1 lit. a StG).
II. Direkte Bundessteuer
3.
Gegenstand der Gewinnsteuer ist der Reingewinn (Art. 57 DBG). Für die Ermittlung des
Reingewinns ist vom Handelsrecht auszugehen (sog. Massgeblichkeitsprinzip; vgl. Art. 58
Abs. 1 lit. a DBG). Grundlage sind die Regeln zur kaufmännischen Buchführung und Rech-
nungslegung (Art. 957 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts, SR 220, OR). Die han-
delsrechtskonform erstellte Jahresrechnung bildet mithin den Ausgangspunkt für die steu-
erliche Bemessung des Gewinns. Vorbehalten bleiben Korrekturen aufgrund besonderer
Vorschriften, mit welchen das Steuerrecht bewusst vom Handelsrecht abweicht (vgl.
BGE 150 II 369 E. 3.1 mit Hinweis BGE 147 II 209 E. 3.1.1 und 141 II 83 E. 3.1).
Die die Grundlage der Rechnungslegung bildende kaufmännische Buchführung ist nament-
lich dann ordnungsgemäss, wenn sie die Geschäftsvorfälle und Sachverhalte vollständig
und wahrheitsgetreu erfasst (Art. 957a Abs. 2 Ziffer 1 OR). Für die Einhaltung der Regeln
zur kaufmännischen Buchführung ist nicht von Belang, ob ein vereinbarter Kaufpreis markt-
gerecht ist. Ausschlaggebend ist, dass die Buchhaltung den Geschäftsvorgang den Tatsa-
chen entsprechend wiedergibt (vgl. OESTERHELT/MÜHLEMANN/BERTSCHINGER, in: Zweifel/
Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweizer Steuerrecht, DBG, 4. Aufl., 2022, N 17 zu
Art. 57 DBG).
Die Verbuchung des Erlöses für den Verkauf des Grundstückes Nr. 0000_ durch die B.__
ag an die G.__ AG von CHF 1'469'900 entspricht dem Inhalt des öffentlich beurkundeten
Kaufvertrags vom 22. November 2019 und bildet den Zufluss des Kaufpreises ab. Die Ver-
buchung der «Pauschalentschädigung» von 1.5 Millionen Franken, welche die G.__ AG der
A.__ AG entsprechend der ebenfalls am 22. November 2019 abgeschlossenen Vereinba-
rung zu leisten hatte, bildet den Eingang des entsprechenden Betrags auf dem Bankkonto
der A.__ AG ab. Veranlagungsbehörde und Vorinstanz begründen deshalb die Aufrechnung
zu Recht nicht mit der Korrektur einer handelsrechtswidrigen Buchführung. Zu prüfen ist,
ob eine steuerliche Korrekturvorschrift greift.
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4.
4.1.
Der steuerbare Reingewinn einer juristischen Person setzt sich zusammen aus dem Saldo
der Erfolgsrechnung unter Berücksichtigung des Saldovortrags des Vorjahrs, allen vor Be-
rechnung dieses Saldos ausgeschiedenen Teilen des Geschäftsergebnisses, die nicht zur
Deckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand verwendet werden, wie etwa offene
und verdeckte Gewinnausschüttungen und geschäftsmässig nicht begründete Zuwendun-
gen an Dritte sowie den der Erfolgsrechnung nicht gutgeschriebenen Erträgen, mit Ein-
schluss der Kapital-, Aufwertungs- und Liquidationsgewinne, vorbehältlich Ersatzbeschaf-
fungen (Art. 58 Abs. 1 DBG).
Richtet eine Gesellschaft aufgrund eines Beteiligungsverhältnisses geldwerte Vorteile nicht
an einen Anteilsinhaber, sondern an eine Drittperson aus, die einem Anteilsinhaber nahe-
steht, sind diese Vorteile nach der sog. Dreieckstheorie steuerlich in einem ersten Schritt
als Ertrag aus beweglichem Vermögen (verdeckte Gewinnausschüttung) auf der Ebene des
Beteiligungsinhabers zu erfassen. Von dort fliessen sie weiter an die nahestehende Dritt-
person. Bei Schwestergesellschaften fliesst der Vorteil an sich unmittelbar von einer
Schwestergesellschaft zur andern. Die an den Gesellschaften beteiligten Aktionäre sind
mittelbar betroffen, indem der Wert der Beteiligung an der leistenden Gesellschaft abnimmt,
während sich der Wert der empfangenden Gesellschaft entsprechend erhöht. Eine solche
geldwerte Leistung zwischen Schwestergesellschaften fusst regelmässig auf dem gemein-
samen Beteiligungsverhältnis, weshalb sich Zuwendungen an Schwestergesellschaften als
(verdeckte) Gewinnausschüttungen an die Aktionäre einerseits und als (verdeckte) Kapital-
einlagen der Aktionäre an die empfangende Gesellschaft andererseits erweisen (BGer
2C_548 und 551/2020 vom 3. Mai 2021 E. 2.3 mit Hinweis auf BGE 138 II 57 E. 4.2, BGer
2C_750/2019 vom 7. Juli 2020 E. 3.3 und 2C_551/2019 vom 30. Oktober 2019 E. 4.1.2).
Nach Art. 58 Abs. 1 lit. c DBG gehören zum steuerbaren Reingewinn auch der Erfolgsrech-
nung nicht gutgeschriebene Erträge. Gemäss herrschender Lehre fallen darunter auch nicht
gutgeschriebene Erträge in der Form von Gewinnverzichten einer Schwestergesellschaft
zugunsten der anderen Schwestergesellschaft («Gewinnvorwegnahmen»), weil mangels
eines geschäftsmässig nicht begründeten Aufwands nur eine steuersystematische Korrek-
tur erfolgen könne. Vertreten wird aber auch die Auffassung, solche Gewinnverzichte seien
bereits unter dem Titel der verdeckten Gewinnausschüttung gestützt auf Art. 58 Abs. 1 lit. b
letzter Spiegelstrich steuerlich aufzurechnen, weshalb Art. 58 Abs. 1 lit. c bezüglich Ge-
winnverzichten im Interesse von Anteilsinhabern bzw. nahestehenden Personen keine ei-
genständige Bedeutung habe (vgl. OESTERHELT/MÜHLEMANN/BERTSCHINGER, a.a.O., N 226
zu Art. 58 DBG mit weiteren Hinweisen).
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4.2.
Im Rahmen der Rechtsgeschäfte vom 22. November 2019 hat die G.__ AG als Käuferin
des Grundstücks Nr. 0000_ den beiden Schwestergesellschaften für den Erwerb samt
Dienstbarkeiten insgesamt knapp drei Millionen Franken bezahlt. Wirtschaftlich war ihr das
Grundstück samt den Rechten, es bis auf die Grenze zu bebauen und es über das Grund-
stück Nr. 0002_ zu befahren, diesen Betrag wert. Da die G.__ AG unstrittig nicht in einem
Näheverhältnis zu den beiden anderen Gesellschaften stand, ist davon auszugehen, dass
dieser Betrag den Marktwert widerspiegelt. Daran ändert nichts, dass das Grundstück
Nr. 0000_ für die G.__ AG wegen seiner Lage direkt angrenzend an die von ihr bereits
überbaute und genutzte Liegenschaft Nr. 0001_ äusserst attraktiv und wichtig ist und sie
deswegen allenfalls mehr zu bezahlen bereit war als eine andere Person.
Die Beteiligten haben eine ungewöhnliche Rechtsgestaltung – Aufteilung des Erlöses von
knapp drei Millionen Franken für Grundstücksverkauf und Dienstbarkeits-Begründung in ei-
nen Kaufpreis und eine «Pauschalentschädigung» – gewählt, mit der eine erhebliche Steu-
erersparnis bezweckt wurde: 1.5 Millionen Franken des Erlöses, die bei der B.__ ag ge-
winnsteuerwirksam geworden wären, konnten aufgrund der Umleitung des Zuflusses an die
A.__ AG mit Verlusten verrechnet werden. Diese Rechtsgestaltung ist nur dann steuerrecht-
lich vertretbar, wenn sie die tatsächlichen wirtschaftlichen Gegebenheiten realistisch abbil-
det, konkret nur dann, wenn bei einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise angesichts der
rechtlichen Gegebenheiten der B.__ ag nur knapp die Hälfte des Erlöses von knapp drei
Millionen Franken zugeflossen bzw. zuzurechnen ist.
Zu klären ist damit, ob die Gegenleistungen der A.__ AG als Mieterin des Grundstücks
Nr. 0000_ (Auflösung des Mietverhältnisses und des Untermietverhältnisses; dazu nachfol-
gend Erwägung 4.3) und des Grundstücks Nr. 0002_ (neue Grunddienstbarkeiten zu Guns-
ten des Grundstücks Nr. 0000_ und zu Lasten des Grundstücks Nr. 0002_, dazu nachfol-
gend Erwägung 4.4) an die G.__ AG im Verhältnis zur «Pauschalentschädigung» von 1.5
Millionen Franken, die sie dafür von der G.__ AG erhielt, auch so vereinbart worden wären,
wenn es sich bei der Verkäuferin und der Mieterin nicht um Schwestergesellschaften ge-
handelt hätte.
4.3.
4.3.1.
Nach Art. 184 Abs. 1 OR verpflichtet sich der Verkäufer, dem Käufer den Kaufgegenstand
zu übergeben und ihm das Eigentum daran zu verschaffen. Veräussert der Vermieter –
vorliegend die B.__ ag – die Sache nach Abschluss des Mietvertrags, so geht das Mietver-
hältnis – vorliegend mit der A.__ AG – entsprechend Art. 261 Abs. 1 OR mit dem Eigentum
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an der Sache auf den Erwerber – vorliegend die G.__ AG – über. Kündigt der neue Eigen-
tümer – die G.__ AG – entsprechend seinen ausserordentlichen Kündigungsmöglichkeiten
(Art. 261 Abs. 2 OR) früher, als es der Vertrag mit dem bisherigen Vermieter – der B.__ ag
– gestattet hätte, so haftet dieser – der bisherige Vermieter bzw. Veräusserer – dem Mieter
für allen daraus entstehenden Schaden (Art. 261 Abs. 3 OR).
Aus den obligationenrechtlichen Regeln zum Verhältnis zwischen Kauf und Miete ergibt
sich, dass der Übergang des Mietverhältnisses auf den Erwerber des Grundstücks nichts
daran ändert, dass der Mieter, soweit er aufgrund der Veräusserung schlechter gestellt
wird, als dies bei der Weiterführung des Mietverhältnisses durch den Vermieter der Fall
gewesen wäre, die Schadenersatzansprüche gegenüber dem Vermieter bzw. Veräusserer
geltend machen muss (vgl. R. WEBER, in: Widmer Lüchinger/Oser [Hrsg.], Basler Kommen-
tar, OR I, 7. Aufl. 2019, N 10 zu Art. 261 OR).
4.3.2.
Diese gesetzliche Regelung schliesst zwar entsprechend der Vertragsfreiheit (Art. 19
Abs. 1 OR) abweichende Vereinbarungen nicht aus. Die Parteien des Kaufvertrags – die
B.__ ag und die G.__ AG – und die Mieterin des veräusserten Grundstücks – die A.__ AG
– konnten folglich übereinkommen, dass die Erwerberin des Grundstücks und die Mieterin
sich über allfällige Schadenersatzansprüche einigen. Aus den gesamten Umständen ist je-
doch zu schliessen, dass die Lösung der «Pauschalentschädigung» über CHF 1'500'000
nicht getroffen worden wäre, wenn es sich bei der Verkäuferin und der Mieterin des Grund-
stücks Nr. 0000_ nicht um Schwestergesellschaften gehandelt hätte.
Die B.__ ag vertritt den Standpunkt, aufgrund der Veräusserung sei der Mietvertrag mit der
A.__ AG vorzeitig aufgelöst worden. Deshalb habe die A.__ AG auch das Untermietverhält-
nis auflösen müssen und habe wirtschaftlich nicht mehr von der Differenz zwischen den
von ihr erwirtschafteten und den der B.__ ag geschuldeten Mietzinsen profitieren können.
Von einer vorzeitigen Auflösung des Mietvertrags kann jedoch nicht ausgegangen werden.
Zwischen der B.__ ag und der A.__ AG bestand unstrittig kein schriftlicher Mietvertrag über
das Grundstück Nr. 0000_. Der mündliche Mietvertrag ging gemäss der obigen Rechtslage
mit dem Verkauf des Grundstücks auf die G.__ AG über. Diese konnte ihn ordentlich innert
der in Art. 266d OR vorgesehenen Frist von sechs Monaten auf einen ortsüblichen Termin
kündigen. Bei Eigentumsantritt im November 2019 wäre die Kündigung folglich auf Ende
Mai 2020 möglich gewesen. Gemäss Kaufvertrag kündigte sie denn auch auf spätestens
Ende Juni 2020 (vgl. Ziffer 6). Die A.__ AG als Mieterin hatte rechtlich keine Möglichkeit,
dies zu verhindern, sondern war lediglich gehalten, ihrerseits ihrer Untermieterin zu kündi-
gen, was sie innert der ordentlichen Kündigungsfrist tun konnte. Durch den Eigentums-
wechsel und damit den Wechsel ihrer Vermieterin entstand ihr folglich – mangels
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Rechtsanspruchs auf das Mietverhältnis über Mai 2020 hinaus – kein wirtschaftlicher Scha-
den, der mit einer «Pauschalentschädigung» oder auf andere Weise abzugelten gewesen
wäre. Das bedeutet, dass das Mietverhältnis zwischen der B.__ ag und der A.__ AG betref-
fend das Grundstück Nr. 0000_ nicht geeignet war, im Rahmen der Kaufverhandlungen
zwischen der B.__ ag und der G.__ AG zu einer Erhöhung des Gesamtpreises zu führen.
4.4.
4.4.1.
Die Errichtung einer Grunddienstbarkeit bedarf der Eintragung in das Grundbuch (Art. 731
Abs. 1 des Schweizerischen Zivilgesetzbuches; SR 210, ZGB). Für Erwerb und Eintragung
gelten grundsätzlich die Bestimmungen über das Grundeigentum (Art. 731 Abs. 2 ZGB).
Der Erwerbsgrund gibt dem Erwerber gegen den Eigentümer einen persönlichen Anspruch
auf Eintragung und bei Weigerung des Eigentümers das Recht auf gerichtliche Zuspre-
chung des Eigentums (Art. 665 Abs. 1 ZGB). Das Rechtsgeschäft über die Errichtung einer
Grunddienstbarkeit bedarf zu seiner Gültigkeit der öffentlichen Beurkundung (Art. 732
Abs. 1 ZGB).
Der Vermieter ist gemäss Art. 256 Abs. 1 OR verpflichtet, die Sache zum vereinbarten Zeit-
punkt in einem zum vorausgesetzten Gebrauch tauglichen Zustand zu übergeben und in
demselben zu erhalten. Die Dauerverpflichtung des Vermieters zur Instandhaltung umfasst
auch den Schutz vor Störungen (vgl. WEBER, a.a.O., N 4a zu Art. 256 OR). Räumt der Ver-
mieter einem Dritten ein beschränktes dingliches Recht ein und kommt dies – wie eine
Nutzniessung, ein Wohnrecht oder ein Baurecht, das mit der Miete nicht vereinbar ist (vgl.
WEBER, a.a.O., N 1 zu Art. 261a OR) – einem Eigentümerwechsel gleich, sind die Bestim-
mungen über die Veräusserung der Sache sinngemäss anwendbar (Art. 261a OR; vgl. dazu
oben Erwägung 5.1). Entstehen während der Mietdauer an der Sache Mängel, die der Mie-
ter weder zu verantworten noch auf eigene Kosten zu beseitigen hat, oder wird der Mieter
im vertragsgemässen Gebrauch der Sache gestört, so kann er unter anderem verlangen,
dass der Vermieter den Mietzins herabsetzt oder Schadenersatz leistet (Art. 259a Abs. 1
lit. b und c OR). Diese Ansprüche des Mieters beruhen auf dem Mietverhältnis und richten
sich – was auch im Gesetzeswortlaut zum Ausdruck kommt – gegen den Vermieter.
4.4.2.
Die neu begründeten Dienstbarkeiten führten zu Rechten zugunsten des Grundstücks
Nr. 0000_ und zu Lasten des Grundstücks Nr. 0002_. Sie erlauben eine Zu- und Wegfahrt
auf das Grundstück Nr. 0000_ über konkret ausgeschiedene Flächen des Grundstücks
Nr. 0002_ und die Überbauung des Grundstücks Nr. 0000_ bis an die Grenze zum Grund-
stück Nr. 0002_. Der zugrunde liegende Dienstbarkeitsvertrag setzt eine entsprechende
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Willensäusserung des Eigentümers, nicht aber eine Zustimmung des Mieters des belaste-
ten Grundstücks voraus. Die Mieterin des Grundstücks – die A.__ AG –, deren obligatori-
sche Nutzungsrechte mit neu begründeten Dienstbarkeiten eingeschränkt werden, hätte
allfällige Ansprüche gegenüber der Vermieterin – der B.__ ag – geltend machen müssen.
Im Übrigen war die Nutzung des Mietobjekts während der Dauer des Mietverhältnisses stets
uneingeschränkt möglich.
Die Veranlagungsbehörde und die Vorinstanz sind zu Recht davon ausgegangen, dass der
Erlös aus der Veräusserung des Grundstücks Nr. 0000_, auch soweit er Entgelt für die
Dienstbarkeiten zu Lasten des Grundstücks Nr. 0002_ darstellt, steuerrechtlich bei der B.__
ag als zugeflossen zu gelten hat. Inwieweit zwischen den Schwestergesellschaften eine
Entschädigungszahlung von der Vermieterin an die Mieterin des Grundstücks Nr. 0002_
steuerrechtlich gerechtfertigt wäre, wird in der Beschwerde nicht quantifiziert. Auch wird
nicht geltend gemacht, die A.__ AG könne die Produktionshalle, die fast die gesamte Fläche
des Grundstücks Nr. 0002_ umfasst, nicht mehr in derselben Art und Weise nutzen wie
zuvor, oder das neue Fuss- und Fahrwegrecht schränke sie in irgendeiner Weise ein. Die
A.__ AG bezahlte der B.__ ag denn auch im Jahr 2020, also nach Begründung der Dienst-
barkeiten, wie bereits 2019 die (anteilige) Maximalmiete von CHF 500'000 (act. 7/2/2 S. 4
unten). Eine relevante Wertverminderung des Mietobjekts für die A.__ AG ist damit nicht
belegt und ein Rechtsgrund für eine Entschädigungszahlung zugunsten der A.__ AG nicht
erkennbar.
4.5.
Die umstrittene Aufrechnung bei der B.__ ag beruht nicht auf einem Rechtsgeschäft zwi-
schen ihr und ihrer Schwestergesellschaft. Zwischen den Schwestergesellschaften sind
keine Mittel geflossen. Vielmehr bestehen die Vertragsverhältnisse – Kaufvertrag und Ent-
schädigungsvereinbarung – mit einem von den Schwestergesellschaften und dem an ihnen
berechtigten Alleinaktionär unabhängigen Drittunternehmen, der G.__ AG. Der Vorteil, den
der Alleineigentümer der Schwestergesellschaften aus der Konstruktion erzielte, war einzig
ein steuerlicher, indem der Erlös so auf die beiden Gesellschaften verteilt wurde, dass er
im Umfang der Entschädigungszahlung aufgrund der bei der A.__ AG vorgetragenen Ver-
luste nicht gewinnsteuerwirksam wurde. Dieser Vorteil würde durch die Aufrechnung der
Zahlung der G.__ AG an die A.__ AG bei der B.__ ag behoben. Die Zahlung der G.__ AG
von 1.5 Millionen Franken an die A.__ AG liegt im Näheverhältnis der Schwestergesell-
schaften begründet. Aus Sicht der B.__ ag erweist sie sich als ihrer Erfolgsrechnung nicht
gutgeschriebener Ertrag im Sinn von Art. 58 Abs. 1 lit. c DBG.
4.6.
Unabhängig von der Anwendbarkeit handels- und/oder steuerrechtlicher Korrekturregeln
B 2025/99 und B 2025/100 13/16

erwiese sich das Vorgehen der Steuerpflichtigen wohl als Steuerumgehung im Sinn der
bundesrechtlichen Rechtsprechung (vgl. mit dem Hinweis, dass eine Steuerumgehung
auch in Fällen der Gewinnverschiebung vorliegen kann, BGer 2C_548 und 551/2020 vom
3. Mai 2021 E. 1.5 sowie 2C_533 und 534/2012 vom 19. Februar 2013 E. 5.3.2,
2C_848/2018 vom 22. August 2019 E. 2.4.2; zu den Voraussetzungen der Steuerumge-
hung allgemein BGE 142 II 399 E. 4.2). Die von den Beteiligten gewählte Rechtsgestaltung
erscheint durchaus als ungewöhnlich ("insolite"; BGE 142 II 399 E. 4.2), wurde lediglich
zum Zweck der Steuerersparnis getroffen und führte in der Tat zu einer erheblichen Steu-
erersparnis.
5.
Gestützt auf die obigen Ausführungen ist zusammenfassend festzuhalten, dass die von der
G.__ AG bezahlten knapp 3 Millionen Franken wirtschaftlich vollumfänglich der B.__ ag
zustanden. Es gelingt ihr nicht nachzuweisen, dass mit der Zahlung von 1.5 Millionen Fran-
ken von der G.__ AG an die A.__ AG eine berechtigte Forderung der A.__ AG beglichen
wurde.
Ferner gelingt der B.__ ag auch der Nachweis nicht, dass die A.__ AG ihr gegenüber eine
Forderung von 1.5 Millionen Franken gehabt hätte, die mit einer von ihr angewiesenen Dritt-
auszahlung der G.__ AG direkt beglichen worden wäre. Ein Rechtsgrund für eine solche
Forderung ist wie erwähnt nicht belegt. Bei der Anweisung der (wirtschaftlich berechtigten)
B.__ ag an die G.__ AG, 1.5 Millionen Franken direkt der A.__ AG auszuzahlen, handelte
es sich mangels Eingangs in die Buchhaltung der B.__ ag um einen der Erfolgsrechnung
nicht gutgeschriebenen Ertrag im Sinn von Art. 58 Abs. 1 lit. c DBG. Eine solche Zuwen-
dung hätte die B.__ ag einem Dritten nicht gewährt, zumal sie keine (gleichwertige) Gegen-
leistung erhielt, die Leistung ungewöhnlich war und dies für den Alleinaktionär der Schwes-
tergesellschaften C.__ – der am 22. November 2019 sowohl den Kaufvertrag der B.__ ag
mit der G.__ AG als auch die Vereinbarung zwischen der A.__ AG und der G.__ AG unter-
zeichnete – durchaus erkennbar war (vgl. m.w.H. BGer 2C_717/2018 vom 24. Januar 2020
E. 5.1). Die vom Beschwerdegegner vorgenommene und von der Vorinstanz geschützte
Aufrechnung ist daher nicht zu beanstanden. Die Beschwerde betreffend die direkte Bun-
dessteuer ist abzuweisen.
III. Kantonssteuer
6.
Die dargelegten Rechtssätze zur direkten Bundessteuer finden sich in gleicher Weise im
Recht der harmonisierten Steuern von Kantonen und Gemeinden (Art. 24 Abs. 1 lit. b
StHG). Der Kanton St. Gallen hat das hier massgebende Harmonisierungsrecht in allen
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Teilen in das kantonale Steuergesetz vom 9. April 1998 überführt (vgl. insbesondere Art. 82
Abs. 1 lit. b und c StG). Damit kann für die kantonalen Steuern vollumfänglich auf das zur
direkten Bundessteuer Gesagte verwiesen werden. Demnach erweist sich die Beschwerde
betreffend die Kantonssteuer gleichermassen als unbegründet und ist abzuweisen.
IV. Kosten und Entschädigungen
7.
Dem Verfahrensausgang entsprechend sind die amtlichen Kosten der Beschwerdeverfah-
ren von der Beschwerdeführerin zu tragen (Art. 95 Abs. 1 VRP; Art. 145 in Verbindung mit
Art. 144 Abs. 1 DBG). In Berücksichtigung des Streitwerts sind Entscheidgebühren von
CHF 6'000 für das Beschwerdeverfahren betreffend direkte Bundessteuer und von
CHF 7'000 für das Beschwerdeverfahren betreffend die Kantonssteuer angemessen (vgl.
Art. 7 Ziffer 222 der Gerichtskostenverordnung, sGS 941.12; Art. 145 in Verbindung mit
Art. 144 Abs. 5 DBG). Die Kosten sind mit den von der Beschwerdeführerin in der gleichen
Höhe geleisteten Kostenvorschüssen gedeckt.
Ausseramtliche Kosten sind für die Beschwerdeverfahren nicht zu entschädigen (Art. 98
Abs. 1 und Art. 98bis VRP; Art. 145 in Verbindung mit Art. 144 Abs. 4 DBG und Art. 64
Abs. 1 des Bundesgesetzes über das Verwaltungsverfahren, SR 172.021, VwVG).
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Demnach erkennt das Verwaltungsgericht auf dem Zirkulationsweg zu Recht:
1.
Die Beschwerden B 2025/99 und B 2025/100 werden vereinigt.
2.
Die Beschwerde B 2025/99 betreffend die Kantonssteuer aufgrund des Rechnungsab-
schlusses der B.__ ag per 31. Dezember 2019 wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten
wird.
3.
Die Beschwerde B 2025/100 betreffend die direkte Bundessteuer aufgrund des Rechnungs-
abschlusses der B.__ ag per 31. Dezember 2019 wird abgewiesen, soweit darauf eingetre-
ten wird.
4.
Die Beschwerdeführerin trägt die amtlichen Kosten der Beschwerdeverfahren von
CHF 6'000 (direkte Bundessteuer 2019) und von CHF 7'000 (Kantonssteuer 2019). Die
Kosten sind mit den von ihr in gleicher Höhe geleisteten Kostenvorschüssen gedeckt.
5.
Ausseramtliche Kosten werden nicht entschädigt.
B 2025/99 und B 2025/100 16/16