sg_verwaltungsgericht · B 2024/183 · 2026-03-25 · de
Entscheid Verwaltungsgericht, 25.03.2026
Verwaltungsgericht

Steuerrecht, Gewinnsteuer, Massgeblichkeit der handelsrechtskonformen Jahresrechnung, Fremdwährungsdifferenzen, Art. 58 Abs. 1 und Art. 63 Abs. 2 DBG, Art. 958 ff. OR. Unterschiedlichen Behandlung von Kursdifferenzen gemäss der auf der Rechnungslegung im Sitzstaat bzw. auf US GAAP beruhenden Jahresrechnung, wo die nicht realisierten Kursdifferenzen nach „true and fair view“ als Erfolg zu erfassen sind, und der davon abweichenden Rechnungslegung gemäss OR, wo in diesem Zusammenhang Realisations- und Imparitätsprinzip zu beachten sind. Nicht realisierte Kursdifferenzen mit denen vormalige wertberichtigende, im aktuellen Zeitpunkt aber geschäftsmässig nicht mehr begründete Kursverluste bis zur Erreichung des Anschaffungswertes wettgemacht werden (sog. Wertaufholungen), sind nach Art. 63 Abs. 2 DBG steuerrechtlich erfolgswirksam. Dies entspricht dem Grundsatz der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit (Verwaltungsgericht, B 2024/183).
Gegen dieses Urteil wurde Beschwerde beim Bundesgericht erhoben (Verfahren 9C_284/2026)

Kanton St.Gallen
Gerichte
Verwaltungsgericht
Abteilung III
Entscheid vom 25. März 2026
Besetzung Abteilungspräsidentin Lendfers; Verwaltungsrichterin Bietenharder,
Verwaltungsrichter Engeler; Gerichtsschreiberin Schmid Etter
Geschäftsnr. B 2024/183
Verfahrens- Eidgenössische Steuerverwaltung,
beteiligte Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Eigerstrasse 65, 3003 Bern,
Beschwerdeführerin,
gegen
Verwaltungsrekurskommission des Kantons St. Gallen,
Unterstrasse 28, 9001 St. Gallen,
Vorinstanz,
A.__.
vertreten durch Rechtsanwältin lic. iur. Nadia Tarolli, Vischer AG,
Aeschenvorstadt 4, Postfach, 4010 Basel,
Beschwerdegegnerin,
Kantonales Steueramt, Davidstrasse 41, 9001 St. Gallen,
Beschwerdebeteiligter,
Direkte Bundessteuer 2021

Das Verwaltungsgericht stellt fest:
A.
Die A.__. hat ihren statutarischen Sitz auf der Karibikinsel Z.__. Sie gehört zum in den
Ländern Y.__ und X.__ börsenkotierten Pharmakonzern D.__ Ltd. Innerhalb des Konzerns
fungiert die A.__ als Inhouse-Bank; sie gewährt den zur A.__-Gruppe gehörenden Firmen
Kredite. Die tatsächliche Verwaltung und damit die unbeschränkte Steuerpflicht der A.__
befindet sich im Kanton St. Gallen in W.__.
B.
a.
Im Vorfeld der Veranlagung für das Steuerjahr 2021 fand ein Austausch zwischen dem
kantonalen Steueramt und der A.__ statt. Es ging dabei um die Anpassung der Jahresrech-
nung an die in der Schweiz geltenden Vorschriften, wobei das Augenmerk auf den nicht
realisierten Fremdwährungsdifferenzen lag. Am 4. April 2023 reichte die A.__ die Steuerer-
klärung 2021 ein, worin sie einen Reingewinn von CHF 23‘991‘315 sowie ein Eigenkapital
von CHF 61‘571‘924 deklarierte. Beigelegt waren der Jahresabschluss per 31. Dezember
2021 mit einem ausgewiesenen Gewinn von € 174'068'305 sowie eine tabellarische Beilage
(sog. Überleitung), worin die Währungsdifferenzen („exchange rate difference“) nicht als
Gewinn verbucht waren. Der Gewinn reduzierte sich dadurch auf € 22‘193‘409. Am 30. Mai
2023 veranlagte das kantonale Steueramt die A.__ für die Kantons- und die direkte Bun-
dessteuer 2021 mit einem steuerbaren Gewinn von CHF 23‘991‘315 und für die Kantons-
steuer 2021 mit einem steuerbaren Kapital von CHF 61‘504‘000 (Steuerbetrag direkte Bun-
dessteuer CHF 2‘039‘260.50).
b.
Während die Kantonssteuer in Rechtskraft erwuchs, erhob die Eidgenössische Steuerver-
waltung bei der Verwaltungsrekurskommission am 3. Juli 2023 Beschwerde gegen die Ver-
anlagung der direkten Bundessteuer 2021 mit dem Antrag, die angefochtene Veranlagung
sei aufzuheben und der steuerbare Gewinn auf CHF 188‘169‘721 festzusetzen; eventualiter
sei die Angelegenheit zwecks weiterer Abklärung und Vervollständigung des Sachverhalts
und zur Neubeurteilung an das kantonale Steueramt zurückzuweisen; unter Kostenfolge.
Mit Entscheid vom 15. August 2024 wies die Verwaltungsrekurskommission die Be-
schwerde ab und auferlegte der Eidgenössischen Steuerverwaltung die amtlichen Kosten.
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C.
Mit Eingabe vom 16. September 2024 erhob die Eidgenössische Steuerverwaltung (Be-
schwerdeführerin) gegen den Entscheid der Verwaltungsrekurskommission (Vorinstanz)
vom 15. August 2024 Beschwerde beim Verwaltungsgericht des Kantons St. Gallen mit
dem Antrag, der angefochtene Entscheid sei aufzuheben und der steuerbare Gewinn per
31. Dezember 2021 auf CHF 188‘169‘721 festzusetzen; eventualiter sei die Sache zwecks
Abklärung und Vervollständigung des Sachverhalts sowie zur Neubeurteilung an das kan-
tonale Steueramt (Beschwerdebeteiligter) zurückzuweisen; unter Kostenfolge. Die Vorin-
stanz verzichtete am 24. September 2024, die Beschwerdebeteiligte am 25. Oktober 2024
auf eine Vernehmlassung. Die A.__ (Beschwerdegegnerin) beantragte mit Stellungnahme
vom 15. November 2024 die Abweisung der Beschwerde, unter Kosten- und Entschädi-
gungsfolge. Mit Duplik vom 14. Februar 2025 (act. 24) stellte die Beschwerdegegnerin neu
den Eventualantrag, der steuerbare Gewinn sei auf CHF 43‘140‘004 festzulegen. Der
Schriftenwechsel zwischen der Beschwerdeführerin und der Beschwerdegegnerin setzte
sich in der Folge bis zur Sextreplik vom 10. Juli 2025 fort.
Darüber zieht das Verwaltungsgericht in Erwägung:
1. Eintreten
Das Verwaltungsgericht ist zum Entscheid in der Sache zuständig (Art. 59 Abs. 1 des Ge-
setzes über die Verwaltungsrechtspflege, sGS 951.1, VRP; Art. 145 des Bundesgesetzes
über die direkte Bundessteuer, SR 642.11, DBG; Art. 1 Abs. 3 und Art. 7 Abs. 2 der Ver-
ordnung zum Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, sGS 815.1, Vo DBG). Die Eid-
genössische Steuerverwaltung ist zur Erhebung der Beschwerde befugt (Art. 145 Abs. 2 in
Verbindung mit Art. 141 Abs. 1 DBG sowie Art. 1 Abs. 1 Vo DBG). Die Beschwerde gegen
den am 16. August 2024 versandten Entscheid der Vorinstanz wurde mit Eingabe vom
16. September 2024 rechtzeitig erhoben (Art. 145 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 140 Abs. 1
DBG) und erfüllt in formeller und inhaltlicher Hinsicht die gesetzlichen Anforderungen
(Art. 64 in Verbindung mit Art. 48 Abs. 1 VRP; Art. 145 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 140
Abs. 1 und 2 DBG). Darauf ist einzutreten.
2. Formelles
2.1. Noven
Im Beschwerdeverfahren betreffend die direkte Bundessteuer sind vor Verwaltungsgericht
gestützt auf Art. 145 in Verbindung mit Art. 140 DBG und Art. 61 Abs. 3 VRP neue tatsäch-
liche Behauptungen, sofern sie sich vor Abschluss des vorinstanzlichen Beschwerdever-
fahrens ereignet haben (sog. unechte Noven), und neue Beweismittel zulässig (RICHNER/
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FREI/KAUFMANN/ROHNER, Handkommentar zum DBG, 4. Aufl. 2023, N 38 zu Art. 140 DBG;
LOOSER/LOOSER-HERZOG, in: Rizvi/Schindler/Cavelti [Hrsg.], Gesetz über die Verwaltungs-
rechtspflege, Praxiskommentar 2020, N 14 zu Art. 61 VRP). Art. 29 Abs. 1 und 2 der Bun-
desverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft (SR 101, BV) sowie Art. 6 der Kon-
vention zum Schutze der Menschenrechte und Grundfreiheiten (SR 0.101, EMRK) räumen
den Beteiligten zudem einen unbedingten Anspruch darauf ein, zu sämtlichen Eingaben der
Gegenpartei Stellung zu nehmen, falls sie dies wünschen (sog. Replikrecht; vgl. BGE 138
I 154 E. 2.3.3, 137 I 195 E. 2.3.1).
Die Beschwerdeführerin rügt, die Steuerpflichtige habe im Beschwerdeverfahren in unzu-
lässiger Weise neue Unterlagen eingereicht. Die Steuerpflichtige sei ihrer Mitwirkungspflicht
nur schleppend nachgekommen, verhalte sich treuwidrig und rechtsmissbräuchlich. Im vor-
liegenden Verfahren erfolgten sämtliche Eingaben der Beteiligten entweder auf verfahrens-
leitende Anordnung mit Einräumung der Möglichkeit zur Stellungnahme hin oder gestützt
auf das Replikrecht, das sich angesichts der beidseits ausführlichen Eingaben und der teil-
weise neuen rechtlichen Argumentationen gegenüber dem vorinstanzlichen Verfahren als
zulässig erweist. Unechte Noven sind sodann zulässig und im Übrigen gilt der Untersu-
chungsgrundsatz (vgl. Art. 130 DBG). Eine nachlässige Prozessführung oder -verschlep-
pung kann darin nicht erblickt werden.
2.2. Rechtliches Gehör
Der Anspruch auf rechtliches Gehör (vgl. die Mindestgarantie in Art. 29 Abs. 2 BV) ist das
Recht der Privaten, in einem vor einer Verwaltungs- oder Justizbehörde geführten Verfah-
ren mit ihrem Begehren angehört zu werden, Einblick in die Akten zu erhalten und zu den
für die Entscheidung wesentlichen Punkten Stellung nehmen zu können. Teilgehalt des
rechtlichen Gehörs ist die Pflicht der Behörden, Verfügungen mindestens so zu begründen,
dass ersichtlich wird, von welchen Überlegungen sie sich leiten liessen, dass die für den
Entscheid wesentlichen Gesichtspunkte dargelegt sind und eine sachgerechte Anfechtung
möglich ist (BGE 124 II 146 E. 2.a). Der Anspruch auf rechtliches Gehör dient einerseits
der Sachaufklärung und stellt andererseits zugleich ein persönlichkeitsbezogenes Mitwir-
kungsrecht der Parteien dar.
Insofern, als die Beschwerdeführerin eine Verletzung des rechtlichen Gehörs durch die Vor-
instanz rügt, indem diese nicht näher auf ihre Ausführungen zur Bewertung der Darlehen
und zu deren Qualifizierung eingegangen sei (act. 1, S. 17 und 19), kann ihr nicht gefolgt
werden. Die grundsätzliche Pflicht der Behörde oder des Gerichts, den Entscheid zu be-
gründen, bedeutet nicht, dass sich diese mit jeder tatbeständlichen Behauptung und jedem
rechtlichen Einwand auseinandersetzen muss. Vielmehr genügt es unter dem Gesichts-
punkt der Begründungsdichte und hinsichtlich der Wahrung des rechtlichen Gehörs der
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Parteien, wenn im Entscheid auf die wesentlichen Argumente der Beschwerde eingegan-
gen wird und eine sachgerechte Anfechtung des Entscheids möglich war (vgl. BGE 142 III
433 E. 4.3.2 mit Hinweisen). Auch wenn die Vorinstanz in der Begründung bei der Bewer-
tung und Qualifikation der Darlehensforderungen nicht auf sämtliche Vorbringen der Be-
schwerdeführerin im Detail einging, legte sie ihre rechtlichen Überlegungen, weshalb sie
von längerfristigen Forderungen ausging, dar. Es war für die Beschwerdeführerin ohne Wei-
teres möglich, den Entscheid sachgerecht anzufechten.
3. Materielles
Umstritten ist die Höhe des im Jahr 2021 zu besteuernden Gewinns der Beschwerdegeg-
nerin.
3.1. Erwägungen der Vorinstanz
Die Vorinstanz erwog zusammengefasst (act. 2), der mit der Steuerklärung eingereichte
Jahresabschluss 2021 nach den Rechnungslegungsvorschriften des ausländischen Sitzes
der Beschwerdegegnerin enthalte erfolgswirksam verbuchte Umrechnungsdifferenzen in
der Höhe von EUR 178‘654‘018.70. Nach dem gemäss dem Schweizerischen Obligatio-
nenrecht (SR 220, OR) geltenden Vorsichtsprinzip dürften indessen nicht realisierte Fremd-
währungsgewinne auf nachweislich langfristigen Forderungen in der Erfolgsrechnung nicht
ausgewiesen werden. Zufolge Handelsrechtswidrigkeit sei eine entsprechende Bilanzände-
rung vorzunehmen. Die in der Überleitung präsentierte Steuerbilanz ohne erfolgswirksame
Verbuchung der Fremdwährungsgewinne bei gleichzeitiger Bildung einer Rückstellung sei
handelsrechtskonform. Der Nachweis langfristiger Forderungen sei gestützt auf die ord-
nungsgemässe Buchhaltung erbracht.
3.2. Vorbringen der Beschwerdeführerin
3.2.1.
Die Beschwerdeführerin macht – soweit für den vorliegenden Fall wesentlich – zusammen-
gefasst geltend, nach Art. 58 Abs. 1 lit. a DBG gelte das Prinzip der Massgeblichkeit der
Handelsbilanz. Vorbehältlich steuerrechtlicher Korrekturvorschriften sowie zwingender
Bestimmungen des Handelsrechts (sog. Bilanzberichtigungen, die von Amtes wegen zu
berücksichtigen seien) gelte die nach Handelsrecht erstellte Bilanz auch als Steuerbilanz.
Die Steuerpflichtige müsse sich daher bei der Darstellung ihrer Vermögenslage grundsätz-
lich behaften lassen. Nicht zulässig seien Bilanzänderungen, bei denen eine handelsrechts-
konforme Bewertung durch eine andere, ebenfalls handelsrechtskonforme Bewertung er-
setzt werde, ausser es zeige sich, dass sie in einem entschuldbaren Irrtum über die steu-
erlichen Folgen vorgenommen worden seien, was vorliegend nicht der Fall sei. Es gebe
zwei verschiedene Arten von Fremdwährungsdifferenzen: Einerseits die Kursdifferenzen,
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welche aus der Erfassung von Geschäftsfällen oder der Folgebewertung von Bilanzposten
entstünden, andrerseits die Umrechnungsdifferenzen, die sich aus der Umrechnung einer
Jahresrechnung als Ganzes ergeben würden. Die Vorinstanz sei fälschlicherweise von Um-
rechnungsdifferenzen ausgegangen. Da bei der Beschwerdegegnerin der Euro die Funkti-
onalwährung sei, lägen stattdessen Kursdifferenzen vor. Flüssige Mittel seien zum Devi-
senkurs am Bilanzstichtag auszuweisen, die Gewinne und Verluste würden als realisiert
betrachtet; desgleichen kurzfristige Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit von unter 12 Mona-
ten. Allfällige noch nicht realisierte Kursverluste seien aufwandwirksam zu erfassen (Impa-
ritätsprinzip), während nicht realisierte Kursgewinne in der Erfolgsrechnung nicht ausge-
wiesen werden dürften (Realisationsprinzip). Bei langfristigen Guthaben und Verpflichtun-
gen sei besonders auf das Niederstwertprinzip zu achten. In der Folgebewertung dürften
Aktiven nicht höher bewertet werden als zu den Anschaffungs- oder Herstellungskosten.
Die in der eingereichten Jahresrechnung 2021 ausgewiesenen erfolgswirksam verbuchten
Kursdifferenzen seien nicht handelsrechtswidrig, sondern angesichts des Existierens eines
beobachtbaren Marktpreises gemäss der Bewertungsvorschrift von Art. 960b OR zulässig.
Auch Aktiven im Sinn von nicht kotierten Wertschriften kämen für eine Bewertung zum
Marktpreis in Frage, falls ein anderweitiger liquider Handel, z. B. durch Market Making,
stattfinde. Bei der Beschreibung der einzelnen Positionen durch die Beschwerdegegnerin
tauche der Begriff „Securization“ auf. Spätestens bei einer allfälligen Verbriefung von lang-
fristigen Forderungen würde ein am Markt handelbares Wertpapier vorliegen, das zum ak-
tuellen Marktwert bewertet werden dürfe. Bei Gruppenbewertungen könne der Grundsatz
der Vorsicht zudem weniger streng gehandhabt werden. Dies sei bei der Beschwerdegeg-
nerin der Fall, indem die Wertsteigerungen aus den gleichartigen Forderungen und Ver-
bindlichkeiten verrechnet werden dürften und die Anschaffungswerte damit nicht weiter von
Bedeutung seien.
3.2.2.
Die Überleitung zur Jahresrechnung sei aus rein steuerlichen Gründen im Nachgang an die
bereits unterzeichnete Jahresrechnung erstellt worden, so die Beschwerdeführerin weiter.
Eine Änderung während des Veranlagungsverfahrens sei indessen nur noch in Ausnahme-
fällen, von denen hier keiner vorliege, zulässig. Nach Rücksprache mit der Veranlagungs-
behörde sei entschieden worden, den Jahresabschluss nach einer anderen Methode zu
erstellen. Ferner habe die Steuerpflichtige im Rahmen der Budgetumfrage für 2021 einen
steuerbaren Gewinn von EUR 170‘000‘000 genannt. Der nach United States Generally
Accepted Accounting Principles (US GAAP) erstellte Jahresabschluss 2021 sei sodann von
den Geschäftsleitungsmitgliedern der Beschwerdegegnerin unterzeichnet und von der Re-
visionsstelle F.__ überprüft worden. Ob die Werte der Überleitung mit denjenigen der an-
gepassten Jahresrechnung 2021 übereinstimmten, lasse sich nicht nachvollziehen. Der
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Überleitung könne keine Massgeblichkeit zukommen, da sie eine Jahresrechnung nicht zu
ersetzen vermöge, nicht unterzeichnet sei und nicht Bestandteil der Jahresrechnung 2021
und des Reports 2021 bilde. Aus der Unterzeichnung der Steuerklärung durch die Ge-
schäftsleitung könne nicht ohne Weiteres geschlossen werden, dass diese die Überleitung
zur Kenntnis genommen und geprüft habe. Sodann könnten die in der Überleitung geltend
gemachten Positionen nicht in den Aktiven der Jahresrechnung 2021 verortet werden. Da
die Anschaffungswerte nicht bekannt seien, könne zudem nicht überprüft werden, ob die
Rückstellungen darüber hinausgingen. Ferner müssten auch die Verbindlichkeiten in
Fremdwährung genauer überprüft werden.
Das Augenmerk im Vorfeld der Veranlagung des Steuerjahres 2021 habe nicht auf der An-
passung an die in der Schweiz geltenden Vorschriften, sondern auf dem von der F.__ un-
terbreiteten Konzept der „Multifunktionalwährungsgesellschaft“ gelegen, wobei die konkrete
Jahresrechnung 2021 nicht offengelegt worden sei. Vor diesem Hintergrund sei ihre, der
Beschwerdeführerin, Aussage zu sehen, dass eine nachvollziehbare Überleitung einzu-
reichen sei, sofern ein handelsrechtswidriger Abschluss vorliege. Der Jahresabschluss der
Beschwerdegegnerin sei nach US GAAP erstellt worden mit Anpassungen an das OR.
Mangels Handelsrechtswidrigkeit sei eine Überleitung daher nicht notwendig gewesen. Den
Reports der F.__ liessen sich keine Ausführungen entnehmen, wonach die Jahresrechnung
2021 handelsrechtswidrig gewesen sei. Aus dem revidierten Jahresabschluss 2022, der auf
die Vorjahreszahlen 2021 abstelle, lasse sich mit Blick auf die Korrektheit der Überleitung
sodann nichts ableiten.
Sofern die Jahresrechnung 2021 als handelsrechtswidrig eingestuft werde, stelle sich die
Frage, wie eine Korrektur vorzunehmen sei. Nach den Ausführungen der Vorinstanz
scheine die Passivierung der (noch) nicht realisierten Fremdwährungsgewinne als Rück-
stellungen für Währungsschwankungen als handelskonform, wobei unklar sei, ob sich diese
Unsicherheit auf die Rechtslage und/oder den Sachverhalt beziehe. Bei den von der Be-
schwerdegegnerin als nicht realisierte Wechselkursdifferenzen qualifizierten Abgrenzungen
handle es sich im Umfang von mindestens EUR 126‘528‘432 in Tat und Wahrheit um bis
zum Anschaffungswert zulässige erfolgswirksame Wertaufholungen von Aktiven. Diesbe-
züglich könne daher offengelassen werden, wie es sich mit dem Massgeblichkeitsprinzip
verhalte bzw. ob langfristige Darlehen vorlägen. Die in diesem Umfang gebildete Rückstel-
lung erweise sich als geschäftsmässig nicht begründet. Der Nachweis, dass bezüglich der
verbleibenden EUR 18‘929‘950 eine Korrektur handelsrechtlich zwingend nötig wäre, sei
nicht erbracht.
3.2.3.
Weiter macht die Beschwerdeführerin geltend, sofern eine Bewertung zum Kurs per
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Bilanzstichtag für langfristige Forderungen als unzulässig erachtet werde, müsse die Be-
schwerdegegnerin den Nachweis für solche erbringen. Der Umstand, dass eine Forderung
als langfristig verbucht worden sei, sage nichts darüber aus, ob es sich tatsächlich um eine
solche Forderung handle. Diesbezüglich könnten nur konkrete Belege zu den Buchungen
Klarheit schaffen. Ohne solche sei eine abschliessende Beurteilung nicht möglich. Hinzu
komme, dass die Steuerpflichtige den Jahresabschluss für die Vorperiode 2020 nach der-
selben Methode erstellt habe und damals keine Korrektur zufolge Handelsrechtswidrigkeit
erfolgt sei. Der Betrag von EUR 129‘924‘655.05 werde als Passivposten des Eigenkapitals
geführt. Aufgrund der Bezeichnung als „Quasi Loans“ sei von kurzfristigen Verbindlichkeiten
oder gar Sichtgeld auszugehen. Eine flexible Handhabung der Darlehen entspreche denn
auch der Aufgabe einer konzerninternen Inhouse-Bank. Sodann habe die F.__ gegenüber
der Veranlagungsbehörde angegeben, dass die Korrektur von EUR 178‘000‘000 auch kurz-
fristige Positionen betreffe. Aufgrund der Buchung im Zusammenhang mit dem Umlaufver-
mögen („current assets“) sei auf kurzfristige Darlehen und damit auf realisierte Kursgewinne
zu schliessen. Ebenso sei nicht nachgewiesen, dass für die konzerninternen Darlehen
keine Absicherungen vorhanden gewesen seien. Angesichts der Grössenordnung der Kurs-
differenzen sowie der Beschreibung „Securization“ sei dies unglaubwürdig. Allenfalls deute
der Begriff auch auf eine Verbriefung der Darlehen hin. Bei gegebener oder zeitnaher Fäl-
ligkeit der Darlehen oder Kontokorrente hätten die Kursdifferenzen zudem als realisiert zu
gelten. Aus den zu den einzelnen Darlehen eingereichten Unterlagen gehe hervor, dass es
verschiedentlich zu Rückzahlungen vor dem angeblichen Fälligkeitstermin gekommen sei,
was auf Guthaben im Sinn von Sichtgeld oder Kontokorrent und damit auf eine jederzeitige
Realisierbarkeit hindeute. Es gebe auch Hinweise auf „Market Making“, weshalb die Bewer-
tung zum Marktpreis nicht handelsrechtswidrig sei. Eine Differenz von EUR 1‘478‘872 bei
den Darlehen sei sodann nicht vernachlässigbar. Sofern diese nicht aufgeschlüsselt werden
könne, müsse sie besteuert werden. Die Beschwerdegegnerin gehe ferner selbst davon
aus, dass bei den Darlehen 2, 3, 8 und 9 Wertaufholungen in der Höhe von
EUR 126‘528‘432 vorlägen. Diese seien zwingend zu besteuern. Bei den Darlehen 4 und 7
lägen unzulässige Aufwertungen über den Anschaffungswert hinaus vor. Eine entspre-
chende Abgrenzung sei jedoch lediglich für das nachweislich langfristige Darlehen 7 im
Umfang der im Jahr 2021 erfolgten Aufwertung von EUR 13‘119‘748 gerechtfertigt.
3.2.4.
Eine Besteuerung lediglich eines Anteils von 14% der Wertaufholungen von
EUR 126‘528‘432 entbehrt nach Ansicht der Beschwerdeführerin jeglicher Grundlage. Die
Begründung der Beschwerdegegnerin sei methodisch falsch und der Vergleich mit einer
Steuerausscheidung verfange nicht. Da in der handelsrechtlich verbindlichen Bilanz keine
Abgrenzung gebildet worden sei, könne die Beschwerdegegnerin nun nicht davon abwei-
chend die Werte der Darlehen per 31. Dezember 2020 als Buchwerte heranziehen. Es gebe
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keine steuerrechtliche Korrekturnorm, die es erlauben würde, vom handelsrechtskonform
ausgewiesenen Gewinn abzuweichen. Es bestehe ein Zwang zur Bilanzkontinuität. Die
Wertaufholungen stellten in jedem Fall eine steuerrechtlich verbindliche Realisation dar.
Sodann sei auch eine steuersystematische begründete Übergangsbesteuerung respektive
Übergangslösung abzulehnen. Das Periodizitätsprinzip habe Vorrang. Bei der Aufgabe der
Bundespraxis für die Swiss Finance Branch sei in der Botschaft klar darauf hingewiesen
worden, dass es keine Ersatzmassnahmen gebe. Eine Gesetzesänderung sei nicht erfolgt,
weshalb auch keine Gesetzeslücke vorliegen könne. Eine Swiss Finance Branch sei ferner
keine Statusgesellschaft. Die Beschwerdegegnerin sei zuvor auch nicht steuerbefreit ge-
wesen, weshalb es steuersystematisch keine Rechtfertigung für eine Übergangslösung
gebe. Die Anwendung der Step-up-Methode sei für den Wegfall der Swiss Finance Branch
nicht zu rechtfertigen, wovon auch der Beschwerdebeteiligte bei der Ablehnung des Steu-
errulings ausgegangen sei.
3.3. Vorbringen der Beschwerdegegnerin
3.3.1.
Die Beschwerdegegnerin hält dem entgegen, als in einem Drittstaat ansässige Firma sei
sie nicht verpflichtet, ihre Jahresrechnung nach den Bestimmungen des OR zu erstellen.
Der Auditbericht der F.__ sei nach ISA 800 (International Standard on Auditing 800) erstellt
worden. In der Buchhaltung der Firma sei nach US GAAP gebucht und für die Jahresrech-
nung eine Anpassung in Richtung OR vorgenommen worden. Die Jahresrechnung nach
US GAAP weise einen Gewinn von EUR 174‘068‘305 aus. Im Anhang sei festgehalten wor-
den: „Differences from translation are recorded in the income statement“. In der zusammen
mit der Steuererklärung eingereichten Überleitung seien insbesondere die erfolgswirksam
ausgewiesenen unrealisierten Gewinne korrigiert worden, was gemäss F.__ für eine OR-
Konformität nötig gewesen sei. Dadurch hätten sich der Gewinn und damit auch die anfal-
lenden Steuern reduziert. Bezüglich der Darlehen und Forderungen sei im Anhang zur Jah-
resrechnung festgehalten: „Loans and receivables are assets with fixed or determinable
payments that are not quoted in an active market“. Internationale Grundsätze ordnungsge-
mässer Rechnungslegung wie US GAAP verlangten im Gegensatz zum im OR verankerten
Vorsichts- und Realisationsprinzip „true and fair view“ bzw. „fair presentation“ der Vermö-
gens- und Ertragslage. Für die Steuererklärung in der Schweiz müsse daher zusätzlich eine
Rechnungslegung nach den OR-Bestimmungen erstellt werden (sog. „dual reporting“). Bei
offensichtlichen Verstössen gegen zwingende Handelsvorschriften bestehe eine Pflicht der
Steuerbehörden zur Bilanzberichtigung. Bis zur Steuerperiode 2020 sei sie – die Beschwer-
deführerin – wie eine Finance Branch besteuert worden, eine Überleitung sei bis dahin nicht
möglich gewesen. Bei der nach US GAAP erstellten Jahresrechnung 2021 sei klar darauf
hingewiesen worden, dass sämtliche Kursgewinne und -verluste inkl. der nicht realisierten
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über die Erfolgsrechnung verbucht worden seien und das Imparitätsprinzip nicht beachtet
worden sei, was gegen die Rechnungslegungsvorschriften des OR verstosse. Nicht reali-
sierte Wechselkursgewinne seien nicht erfolgswirksam und würden als Rückstellung oder
als transitorisches Passivum verbucht. Deshalb habe sie in einer Excel-Tabelle eine Über-
leitung mit einer Abgrenzung der unrealisierten Wechselkursdifferenzen erstellt. Eine sol-
che Überleitung sei von der Beschwerdeführerin ausdrücklich verlangt worden. Ein
Verstoss gegen zwingende handelsrechtliche Vorschriften sei damit bereits zu einem frü-
hen Zeitpunkt offensichtlich gewesen. Es liege eine notwendige Bilanzberichtigung vor. Erst
mit dem Erscheinen der Ausgabe 2023 des Schweizer Handbuches für Wirtschaftsprüfung
(HWP) sei das Imparitätsprinzip in Bezug auf unrealisierte Kursgewinne gegenüber der Vor-
ausgabe 2014 gelockert worden; dieses sei vorliegend für das Steuerjahr 2021 aber nicht
anwendbar.
3.3.2.
Ihre langfristigen Darlehen gegenüber Gesellschaften innerhalb des E.__-Konzerns seien
nicht an der Börse gehandelt worden, so die Beschwerdegegnerin weiter. Es habe diesbe-
züglich keine Absicherungen gegeben. Solche seien erst ab 2022 erfolgt, nachdem sich die
Volatilität auf dem Devisenmarkt über die Jahre immer weiter erhöht habe. Ab 2022 würden
die Erträge und Aufwendungen aus dem entsprechenden Hedging erfolgswirksam verbucht
und besteuert. Eine Gruppenbewertung verschiedener Darlehen sei vorliegend abzu-
lehnen, unrealisierte Wechselkursgewinne seien daher nicht mit unrealisierten Wechsel-
kursverlusten zu verrechnen. Als Mitglied von EXPERTsuisse sei die F.__ verpflichtet, die
entsprechenden Prüfungsgrundsätze einzuhalten. Die Jahresrechnung 2021 habe die F.__
nach ISA 800 geprüft und im entsprechenden Audit Report keine Einschränkung festge-
stellt. Damit sei klar belegt, dass es sich bei den in der Jahresrechnung 2021 bilanzierten
langfristigen Aktiv- und Passivdarlehen tatsächlich um solche gehandelt habe. Mit dem Au-
dit Report des Folgejahres 2022 habe die F.__ sodann die Vorjahreszahlen, insbesondere
den Reingewinn von EUR 22‘193‘410 bestätigt.
3.3.3.
Die Beschwerdegegnerin betont, nach dem Totalgewinnprinzip, das sich aus Art. 127
Abs. 2 BV ableite, solle die Summe aller Periodenergebnisse eines Unternehmens dessen
Totalgewinn und damit der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit entsprechen. Periodizitäts-
prinzip und Totalgewinnprinzip seien gegeneinander abzuwägen. Dass der Gesetzgeber
für den Statuswechsel aufgrund der Abschaffung der Praxis für die Swiss Finance Branch
keine Übergangsregelungen getroffen habe, sei angesichts der Tatsache, dass es sich da-
bei um eine unveröffentlichte Praxis gehandelt habe, nicht verwunderlich. Es bestehe daher
eine Lücke im Gesetz. Einige Kantone hätten denn auch eine Übergangslösung gewährt.
Eine Step-up-Besteuerung werde nicht beantragt. Jedoch sei zwecks Vermeidung einer
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Überbesteuerung die Bildung und Auflösung einer Wertberichtigung oder Rückstellung ana-
log der Auflösung unter dem Holdingprivileg steuerneutral zu behandeln.
Die umstrittenen Wechselkursdifferenzen würden von sechs konzerninternen langjährigen
Darlehen herrühren. Wechsle eine Gesellschaft von der ordentlichen Besteuerung in einen
Sonderstatus, komme es zu einer steuersystematischen Abrechnung über die stillen Re-
serven mittels Offenlegung in einer von der Handelsbilanz abweichenden Steuerbilanz
(sog. Liquidationsbetrachtung). Liege der Verkehrswert im Zeitpunkt des Statuswechsels
über dem Gewinnsteuerwert, lasse die Praxis eine steuerneutrale Aufdeckung der Differenz
zu. Gleiches gelte im umgekehrten Fall des Wechsels vom privilegierten zum ordentlichen
Steuerstatus, da unter dem privilegierten Steuerregime gebildete Zwangs- oder Willkürre-
serven nicht ohne Weiteres in den künftig steuerbaren Bereich überführt werden dürften,
ansonsten eine Verletzung des Totalgewinnprinzips vorliegen würde. Die steuerneutrale
Aufdeckung von stillen Reserven sei daher im Fall von positiven Differenzen zwischen Ver-
kehrs- und Gewinnsteuerwerten zulässig. Die Abgrenzung der unrealisierten Gewinne aus
Kursdifferenzen basierend auf den Anschaffungskosten per Darlehensvergabe betrage
EUR 52‘125‘588 (aus den Darlehen 4 und 7). Diese Liquidationsfiktion sei auch für negative
Differenzen zwischen Verkehrs- und Gewinnsteuerwerten anwendbar. Beim Wechsel von
einem Holdingstatus zur ordentlichen Besteuerung werde dies auch so gehandhabt. Liege
der Verkehrswert einer Beteiligung unter dem handelsrechtlichen Anschaffungswert, wür-
den die Gestehungskosten der Beteiligung für kantonale Steuerzwecke auf den tieferen
Verkehrswert herabgesetzt. Analog zu dieser Praxis bei Holdinggesellschaften sei vorlie-
gend aufgrund des Wechsels vom Sonderstatus der Swiss Finance Branch in die ordentli-
che Besteuerung in steuerlicher Hinsicht abweichend von den handelsrechtlichen Anschaf-
fungswerten auf die im Zeitpunkt des Systemwechsels am 31. Dezember 2020 tieferen Ver-
kehrswerte der Darlehen abzustellen bzw. es sei ihr eine teilweise versteuerte Reserve in
der Höhe der per 31. Dezember 2020 auf den Darlehen bestehenden Wertberichtigungen
(Differenz handelsrechtlicher Anschaffungswert in EUR zum Wert in EUR im Zeitpunkt des
Statuswechsels) zu gewähren. Bei der künftigen Auflösung dieser Reserven dürften die
Erträge nur im Umfang der unter dem Sonderstatus abzugsfähigen Quote in die Bemes-
sungsgrundlage einfliessen. Dies rechtfertige sich, da die unter dem Sonderstatus entstan-
denen Wertberichtigungen nur teilweise (vorliegend zu 14%) in die Bemessung eingeflos-
sen seien. Gemäss Praxis des Bundesgerichts stünden die Gleichbehandlung von Gewin-
nen und Verlusten vor und nach dem Statuswechsel und damit die Systematik und Einheit
der Rechtsordnung im Vordergrund. Von der unter dem ordentlichen Steuerregime einge-
tretenen Aufwertung dürfe daher, wenn überhaupt, lediglich ein Anteil von 14% besteuert
B 2024/183 11/35

werden. Nur in diesem Umfang habe sie die Wechselkursverluste unter dem Regime der
Swiss Finance Branch steuerlich geltend machen können. Würden die Wertaufholungen zu
100% einbezogen, würde diese den Totalgewinn um 86% übersteigen.
4. Massgeblichkeit der handelsrechtskonformen Jahresrechnung
4.1. Rechtliches
4.1.1.
Ausgangspunkt der steuerlichen Gewinnermittlung für juristische Personen ist gemäss
Art. 58 Abs. 1 DBG der nach kaufmännischen Grundsätzen ermittelte Reingewinn. Er setzt
sich zusammen aus dem Saldo der Erfolgsrechnung unter Berücksichtigung der in Art. 58
Abs.1 lit. a bis c DBG vorgesehenen steuerlichen Korrekturen, darunter allen vor Berech-
nung des Saldos ausgeschiedenen Teilen des Geschäftsergebnisses, die nicht zur De-
ckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand verwendet werden, wie unter anderem
geschäftsmässig nicht begründete Abschreibungen und Rückstellungen (Art. 58 Abs. 1 lit. b
zweites Lemma DBG). Unter dem Saldo der Erfolgsrechnung wird der handelsrechtskon-
forme Gewinn einer Unternehmung verstanden (m. H. VerwGE B 2011/193 vom 20. März
2012 E. 3). Steuerrechtlich ist vom Handelsrecht auszugehen, namentlich von den Grunds-
ätzen ordnungsgemässer Rechnungslegung (GoR) gemäss Art. 957 ff. OR. Es gilt somit
das Prinzip der Massgeblichkeit der nach den Regeln des Handelsrechts aufgestellten Han-
delsbilanz unter Vorbehalt der steuerrechtlichen Korrekturvorschriften sowie der zwingen-
den handelsrechtlichen Vorschriften (BGE 141 II 83 E. 3.1). Die handelsrechtskonform er-
stellte Jahresrechnung dient nicht nur als Ausgangspunkt für die steuerrechtliche Gewinner-
mittlung, sondern bindet sowohl die Veranlagungsbehörde als auch die steuerpflichtige Per-
son; letztere muss sich darauf behaften lassen (RICHNER/FREI/KAUFMANN/ROHNER, a.a.O.,
N 2 zu Art. 58 DBG). Bei der Überprüfung der Handelsrechtskonformität einer im Steuer-
verfahren eingereichten Bilanz und Erfolgsrechnung haben sich die Steuerbehörden grosse
Zurückhaltung aufzuerlegen.
4.1.2.
Unter welchen Voraussetzungen eine bei der Steuerverwaltung mit der Steuererklärung
eingereichte Bilanz dennoch korrigiert werden kann, ergibt sich nicht aus dem DBG, son-
dern ist durch Auslegung unter Berücksichtigung des Massgeblichkeitsprinzips und des
Grundsatzes von Treu und Glauben zu ermitteln. In Lehre und Rechtsprechung wird mit
Bezug auf die Bilanzkorrekturen zwischen Bilanzberichtigungen und Bilanzänderungen un-
terschieden. Bei der Bilanzberichtigung wird ein handelsrechtswidriger durch einen han-
delsrechtskonformen Wertansatz ersetzt, während bei der Bilanzänderung ein handels-
rechtskonformer Wertansatz durch eine andere, ebenfalls handelsrechtskonforme Bewer-
tung ersetzt wird. Bilanzberichtigungen können – solange keine rechtskräftigen Veran-
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lagungen vorliegen – immer vorgenommen werden und sind von Amtes wegen durchzufüh-
ren, weil damit die Richtigstellung einer Bilanzposition erreicht wird, welche gegen zwin-
gende handelsrechtliche Vorschriften verstösst. Sie werden von den Steuerbehörden in der
Steuerbilanz von Amtes wegen berücksichtigt. Bilanzberichtigungen können sich zu Guns-
ten oder zu Ungunsten steuerpflichtiger juristischer Personen auswirken. Erfolgt eine Auf-
rechnung aufgrund einer steuerlichen Korrekturvorschrift, wird die so korrigierte Handelsbi-
lanz als Steuerbilanz bezeichnet. Anders verhält es sich bei Bilanzänderungen. Auszuge-
hen ist hier vom Grundsatz, dass die Bilanz von einem gewissen Zeitpunkt an endgültig ist
und nachträgliche Änderungen nicht mehr vorgenommen werden können. Nach der Recht-
sprechung ist eine Änderung der Bilanz nur bis zur Einreichung der Steuererklärung zuläs-
sig. Eine Änderung der Bilanz durch die steuerpflichtige Gesellschaft im Laufe des Veran-
lagungsverfahrens ist grundsätzlich nur noch zulässig, wenn sich zeigt, dass diese in einem
entschuldbaren Irrtum über die steuerlichen Folgen gewisse Buchungen vorgenommen hat.
In der Regel ausgeschlossen sind hingegen Bilanzänderungen, mit denen Wertänderungen
zum Ausgleich von Aufrechnungen im Veranlagungsverfahren erfolgen oder die lediglich
aus Gründen der Steuerersparnis vorgenommen werden (vgl. zum Ganzen BGE 141 II 83
E. 3.3 f., mit weiteren Hinweisen; RICHNER/FREI/KAUFMANN/ROHNER, a.a.O., N 80 ff. zu
Art. 58 DBG).
4.1.3.
Gemäss Art. 958 Abs. 1 OR soll die Rechnungslegung die wirtschaftliche Lage des Unter-
nehmens so darstellen, dass sich Dritte ein zuverlässiges Urteil bilden können. Die Rech-
nungslegung beruht auf der Annahme, dass das Unternehmen auf absehbare Zeit fortge-
führt wird (Art. 958a Abs. 1 OR). Aufwände und Erträge müssen voneinander in zeitlicher
und sachlicher Hinsicht abgegrenzt werden (Art. 958b Abs. 1 OR). Als Leitlinien hat der
Gesetzgeber in Art. 958c OR die Grundsätze ordnungsgemässer Rechnungslegung (GoR)
verankert. Die OR-Rechnungslegung ist geprägt durch den Grundsatz des Kapitalschutzes
und des Vorsichtsprinzips mit dem Zweck des Gläubigerschutzes. Wo das kurz und knapp
gehaltene OR Fragen offen lässt, kann auf das Schweizer Handbuch für Wirtschaftsprüfung
des Expertenverbands für Wirtschaftsprüfung, Steuern und Treuhand (EXPERTsuisse),
Band „Buchführung und Rechnungslegung“, zurückgegriffen werden (HWP). Für den vor-
liegenden Sachverhalt aus dem Jahr 2021 ist die Ausgabe 2014, damals herausgegeben
von der Treuhand-Kammer (heute EXPERTsuisse), massgebend. Die neuere Ausgabe aus
dem Jahr 2023, wonach Kursgewinne aus Positionen mit einer Laufzeit von weniger als
12 Monaten als realisiert betrachtet werden, auch wenn keine angemessen hohe Um-
schlagshäufigkeit vorliegt (BUCHMANN/BIERLI, HWP Buchführung und Rechnungslegung
2023, ExpertFocus 8/23, S. 7), kommt folglich nicht zur Anwendung.
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Neben den Vorschriften des OR zur Rechnungslegung sind (insbesondere im internationa-
len Kontext oder für gewisse grössere Unternehmen) Abschlüsse nach einem anerkannten
Standard zur Rechnungslegung vorgesehen. In der Schweiz gelten folgende Regelwerke
als anerkannte Standards zur Rechnungslegung: International Financial Reporting Stan-
dards (IFRS), International Financial Reporting Standard for Small and Mediumsized Enti-
ties (IFRS for SMEs), Fachempfehlungen zur Rechnungslegung (Swiss GAAP FER), United
States Generally Accepted Accounting Principles (US GAAP) und International Public Sec-
tor Accounting Standards (IPSAS). Auf internationaler Ebene ist die Sichtweise zunehmend
auf die Kapitalmärkte ausgerichtet. Adressaten der Rechnungslegung sind insbesondere
die Kapitalgeber, die an einem möglichst den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden
Bild der wirtschaftlichen Lage eines Unternehmens interessiert sind (BAUR/NEUHAUS/KUNZ,
in: Watter/Vogt [Hrsg.], Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 6. Aufl. 2024, N 2 zu
Art. 962 OR). Im Gegensatz zum OR verlangen diese Standardsetzer als Massstab inter-
nationaler (Konzern-)Rechnungslegung „true and fair view“ bzw. „fair presentation“ der Ver-
mögens-, Finanz- und Ertragslage, was gemeinhin mit einem den „tatsächlichen Verhält-
nissen entsprechenden Bild“ übersetzt wird. „True and fair view“ kann nur in Übereinstim-
mung mit einem anerkannten Regelwerk erreicht werden (vgl. HWP 2014, S. 104).
Im Schweizer Steuerrecht hat ein Jahresabschluss nach anerkanntem Standard grundsätz-
lich keine Verbindlichkeit. Eine Gesellschaft, die einen Abschluss nach anerkanntem Stan-
dard erstellt, muss für die Steuererklärung in der Regel zusätzlich eine Jahresrechnung
nach der OR-Rechnungslegung erstellen (sog. „dual reporting“). Es gibt somit ein Neben-
einander des obligationenrechtlichen Abschlusses mit jenem gemäss einem anerkannten
Standard. Der sogenannte „duale Abschluss“ (auch „dual use“), also ein Abschluss, der
sowohl alle Bedingungen eines anerkannten Standards zur Rechnungslegung einhält sowie
mit den Bestimmungen zur Jahresrechnung nach OR übereinstimmt, dürfte nur in seltenen
Ausnahmefällen möglich sein. Nur in diesen Ausnahmefällen kann der Abschluss nach an-
erkanntem Standard gleichzeitig als Bemessungsgrundlage für die Gewinnsteuer dienen
(vgl. zum Ganzen BAUR/NEUHAUS/KUNZ, a.a.O., N 21 der Vorbem. 32. Titel und N 8 zu
Art. 962 OR).
4.2. Tatsächliches
Umstritten ist die Höhe des steuerbaren Gewinns der Beschwerdegegnerin im Jahr 2021.
Bis und mit 2020 war die Steuerpflichtige nach der Bundespraxis für die Swiss Finance
Branch besteuert worden. Mit dem Wegfall dieser Praxis aufgrund der Steuerreform und
AHV-Finanzierung (STAF) kam es per 2021 in steuerrechtlicher Hinsicht zu einem System-
wechsel. Ende 2022 fanden deswegen Gespräche zwischen dem kantonalen Steueramt
und der Beschwerdegegnerin hinsichtlich der künftigen Besteuerung statt. Die F.__ als Re-
visionsstelle der Beschwerdegegnerin schlug in diesem Zusammenhang ein Modell mit
B 2024/183 14/35

mehreren Fremdwährungen als Funktionalwährungen vor zwecks buchhalterischer Vermei-
dung von Kursdifferenzen (sog. Multifunktionalwährungsgesellschaft, act. 6/I/2.1). Hinter-
grund war dabei insbesondere die Behandlung der nicht realisierten Kursgewinne, die nach
dem für die in Z.__ ansässige Beschwerdegegnerin massgebenden Rechnungslegungs-
modell erfolgswirksam zu erfassen waren, nach dem Imparitätsprinzip gemäss OR jedoch
nicht als Erfolg ausgewiesen werden dürfen. Bereits vor Einreichung der Steuererklärung
wies die F.__ darauf hin, dass dies in der Steuererklärung 2021 angepasst werden müsse
(vgl. E-Mails vom 13. und 23. Dezember 2022, act. 6/I/2). Die Beschwerdeführerin stimmte
dem vorgeschlagenen Besteuerungsmodell der Multifunktionalwährungsgesellschaft in der
Folge nicht zu. Sie wies darauf hin, dass, sofern die Buchführung nicht nach dem Standard
erfolge, in welchem die Jahresrechnung (OR) präsentiert werde, eine nachvollziehbare
Überleitung vorliegen müsse, die zusammen mit der Steuererklärung einzureichen sei. Der
Beschwerdebeteiligte forderte die F.__ in der Folge auf, den Jahresabschluss 2021 sowie
eine OR-Überleitung einzureichen, um einen umfassenden Überblick zu erhalten und die
Frage nach dem Imparitätsprinzip (unrealisierte FX-Gewinne) zu prüfen (vgl. zum Ganzen
im E-Mail vom 20. Februar 2023, act. 6/I/2). Die F.__ teilte dem Beschwerdebeteiligten da-
raufhin mit, sie habe eine neue OR-konforme Jahresrechnung erstellt, auf deren Basis die
Steuererklärung 2021 finalisiert werde, und übermittelte die erste Version der Jahresrech-
nung sowie die Überleitung (E-Mail vom 16. März 2023, act. 6/I/2 samt Beilagen act. 6/I/2.2
und 2.3).
In der am 5. April 2023 eingereichten Steuererklärung deklarierte die Beschwerdegegnerin
einen steuerbaren Gewinn von CHF 23‘991‘315. Beigelegt war die von den Verantwortli-
chen der Beschwerdegegnerin unterzeichnete Jahresrechnung 2021 in der Funktionalwäh-
rung EUR, worin ein Gewinn von EUR 174‘068‘305 ausgewiesen wurde. Darin enthalten
waren Kursdifferenzen („exchange rate difference“) aus der Umrechnung von Darlehen in
anderen Währungen in der Höhe von EUR 125‘907‘594 (act. 6/I/4). Ebenfalls zusammen
mit der Steuerklärung wurde erneut die Überleitung des Gewinns gemäss der unterzeich-
neten Jahresrechnung 2021 in den deklarierten steuerbaren Gewinn von EUR 22‘193‘409
bzw. CHF 23‘991‘315 eingereicht (act. 6/I/2.2). Am 27. April 2023 fand eine Besprechung
zwischen Vertretern der Beschwerdegegnerin und des Beschwerdebeteiligten statt. Im
Nachgang wurde in Absprache mit dem Beschwerdegegner die entsprechend der Überlei-
tung korrigierte OR-konforme Jahresrechnung mit einem Gewinn von EUR 22‘193‘409 ein-
gereicht (E-Mail vom 10. Mai 2023, act. 6/I/5). Gestützt darauf nahm der Beschwerdebetei-
ligte am 30. Mai 2023 die Veranlagung der Beschwerdegegnerin mit einem steuerbaren
Gewinn von CHF 23‘991‘315 und einem steuerbaren Kapital von CHF 61‘504‘000 vor
(act. 6/I/6).
4.3. Würdigung
B 2024/183 15/35

4.3.1.
Aus der obigen Darstellung des gesamten Verlaufs des Veranlagungsverfahrens geht her-
vor, dass die buchhalterische und insbesondere steuerliche Erfassung der im Jahr 2021
entstandenen Kursdifferenzen bereits vor Einreichung der Steuerklärung Gesprächsgegen-
stand zwischen der Steuerpflichtigen und den Steuerbehörden bildete. Die Beteiligten wa-
ren sich der unterschiedlichen Behandlung dieser Kursdifferenzen gemäss der auf der
Rechnungslegung im Sitzstaat Z.__ bzw. auf US GAAP beruhenden Jahresrechnung, wo
die nicht realisierten Kursdifferenzen nach „true and fair view“ als Erfolg zu erfassen sind,
und der davon abweichenden Rechnungslegung gemäss OR, wo in diesem Zusammen-
hang Realisations- und Imparitätsprinzip zu beachten sind, bewusst. Auf die entsprechende
Thematik und die Notwendigkeit einer Überleitung in eine OR-konforme Jahresrechnung
war in Besprechungen und mehreren E-Mails hingewiesen worden. Dies entspricht denn
auch dem üblichen Vorgehen des „dual reporting“, wonach bei Rechnungslegung nach ei-
nem anerkannten Standard in der Regel ein zweiter OR-konformer Abschluss zu erstellen
ist. Die Steuerpflichtige hatte ihre Absicht im E-Mail vom 16. März 2023 klar geäussert, der
Steuererklärung nicht die von ihr als „erste Version“ bezeichnete, unterzeichnete Jahres-
rechnung mit einem Gewinn von EUR 174‘068‘305, sondern eine von der Jahresrechnung
gemäss Rechnungslegung in ihrem Sitzstaat Z.__ abweichende OR-konforme Jahresrech-
nung zugrunde zu legen, in welcher die nicht realisierten Kursgewinne nicht erfolgswirksam
erfasst waren (act. 6/I/2). Jenem E-Mail war zudem die Überleitung von der Jahresrechnung
nach dem in Z.__ anerkannten Standard in die Jahresrechnung gemäss OR bereits ange-
fügt worden, woraus sich der um die nicht realisierten Kursgewinne von EUR 178‘654‘019
reduzierte Gewinn von EUR 22‘193‘409 ergab. Darin war auch der Hinweis enthalten, dass
eine neue OR-konforme Jahresrechnung schon erstellt worden sei. Die Deklaration von
Gewinn und Kapital in der am 5. April 2023 eingereichten Steuerklärung stimmte mit dem
in jener Überleitung ausgewiesenen Gewinn überein. Die an das OR angepasste Jahres-
rechnung wurde anschliessend am 10. Mai 2023 nachgereicht (act. 6/I/5).
4.3.2.
Unabhängig davon, dass der Steuerklärung die unterzeichnete Handelsbilanz mit dem die
Kursdifferenzen umfassenden Gewinn beigelegt war, wohingegen weder die Überleitung
noch die an das OR angepasste Jahresrechnung unterzeichnet waren, lag entgegen der
Ansicht der Beschwerdeführerin vor diesem Hintergrund keine unzulässige und damit –
vorbehältlich von Verstössen gegen zwingende handelsrechtliche Bestimmungen – unbe-
achtliche Bilanzänderung nach Einreichung der Steuerklärung vor. Die Problematik der Er-
fassung der Kursdifferenzen wie auch der Wille der Steuerpflichtigen, diese in Beachtung
des Realisations- und Imparitätsprinzips gemäss OR nicht als realisierte Einkünfte zu ver-
buchen, waren allen Beteiligten bekannt. Das Nebeneinander von obligationenrechtlichem
Abschluss und Abschluss gemäss einem anerkannten Standard (sog. „dual reporting“) liegt
B 2024/183 16/35

in der Natur der Sache. In der Steuererklärung 2021 deklarierte die Beschwerdegegnerin
einen Gewinn von CHF 23‘991‘315, der mit dem Gewinn gemäss der beigelegten Überlei-
tung von EUR 22‘193‘409 übereinstimmte. Das rein formale Abstellen auf die der Steuerer-
klärung beigelegte Jahresrechnung nach Rechnungslegungsstandard Z.__ anstatt auf die
im Zeitpunkt der Einreichung der Steuererklärung bereits erstellte, aber erst danach einge-
reichte an das OR angepasste Jahresrechnung würde vor diesem Hintergrund einen über-
spitzen Formalismus darstellen. Wie eingangs dargelegt, ist in Ausnahmefällen sogar eine
Änderung der Bilanz durch die steuerpflichtige Gesellschaft im Laufe des Veranlagungsver-
fahrens zulässig, wenn ein entschuldbarer Irrtum über eine steuerliche Erfassung vorliegt.
Die für die Veranlagung der direkten Bundessteuer 2021 massgebliche Handelsbilanz ist
somit die aus der Überleitung der Jahresrechnung gemäss Standard im Sitzstaat resultie-
rende, an das OR angepasste Jahresrechnung mit einem Gewinn von EUR 22‘193‘409
bzw. CHF 23‘991‘315 (act. 6/I/5). Auch der Beschwerdebeteiligte hat für die Veranlagung
der Kantonssteuer 2021 ohne Weiteres darauf abgestellt. Im Folgenden ist somit zu prüfen,
ob die Nichterfassung der (positiven) Kursdifferenzen auf den Darlehen sowie die damit
zusammenhängende Rückstellung in der Höhe von EUR 178‘654‘019 („provision für cur-
rency fluctuation“) einerseits handelsrechtskonform im Sinn des OR sind und andrerseits
nicht unter eine steuerrechtliche Korrekturvorschrift fällt.
5. Steuerbarkeit der Kursdifferenzen
5.1. Rechtliches
5.1.1.
Das in Art. 958c Abs. 1 Ziff. 5 OR verankerte Vorsichtsprinzip präzisiert die zuverlässige
Beurteilung der wirtschaftlichen Lage eines Unternehmens. Demnach soll bei Bewertungs-
unsicherheit von zwei sachlich begründeten Wertansätzen der weniger optimistische ge-
wählt werden. Die wirtschaftliche Lage eines Unternehmens darf schlechter, nicht aber bes-
ser dargestellt werden (SUTER/HAAG/NEUHAUS, in: Watter/Vogt [Hrsg.], Basler Kommentar,
Obligationenrecht II, 6. Aufl. 2024, N 13 f. zu Art. 958c OR). Die Erfolgsrechnung stellt die
Ertragslage des Unternehmens während des Geschäftsjahres dar (Art. 959b Abs. 1 OR).
Das Steuerrecht strebt nach einer periodengerechten Besteuerung gemäss der wirtschaft-
lichen Leistungsfähigkeit. Erträge und Aufwendungen gelten handelsrechtlich grundsätzlich
als eingetreten, wenn Leistungen in Geld oder Geldforderungen umgewandelt werden (Re-
alisationsprinzip). Realisationszeitpunkt einer Leistung ist handelsrechtlich die Entstehung
eines festen und durchsetzbaren Anspruchs auf die Gegenleistung (RICHNER/FREI/KAUF-
MANN/ROHNER, a.a.O., N 30 zu Art. 58 DBG). Gewinne sollen dementsprechend dann buch-
mässig ausgewiesen werden, wenn sie durch Umsatz verwirklicht worden sind. In Abwei-
chung vom Grundsatz der periodengerechten Abgrenzung sind alle vorhersehbaren Risi-
ken und Verluste, auch wenn sie sich noch nicht realisiert haben, zu berücksichtigen
B 2024/183 17/35

(RICHNER/FREI/KAUFMANN/ROHNER, a.a.O., N 37 zu Art. 58 DBG). Nach dem sog. Impari-
tätsprinzip erfolgt demnach eine Ungleichbehandlung von erwarteten Gewinnen und Ver-
lusten. Das Imparitätsprinzip ist ein Anwendungsfall des Vorsichtsprinzips (Kapitalschutz)
und in diesem Fall eine zwingende handelsrechtliche Vorschrift, die dem Unternehmen kei-
nerlei Handlungsspielraum gibt.
5.1.2.
Aktiven und Verbindlichkeiten werden in der Regel einzeln bewertet, sofern sie wesentlich
sind und aufgrund ihrer Gleichartigkeit für die Bewertung nicht üblicherweise als Gruppe
zusammengefasst werden (Art. 960 Abs. 1 OR). Die Bewertung muss vorsichtig erfolgen,
darf aber die zuverlässige Beurteilung der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens nicht
verhindern (Art. 960 Abs. 2 OR). Im Gegensatz zur Einzelbewertung wird der Grundsatz
der Vorsicht bei der Methode der Gruppenbewertung weniger streng ausgelegt. Es wird
lediglich verlangt, dass die ausgewiesene Bilanzposition als Ganzes korrekt bewertet ist;
Minderwerte und Wertsteigerungen von einzelnen Posten innerhalb der Bilanzposition sind
zur kompensatorischen Verrechnung zugelassen. Dies gilt indessen nur insoweit, als der
gesamte Anschaffungswert der nach der Methode der Gruppenbewertung angesetzten Bi-
lanzposition – von Aufwertungen oder einer Bewertung zu beobachtbaren Marktpreisen ab-
gesehen – nicht überschritten wird. Gruppenbewertung bedeutet, dass stille Reserven ein-
zelner Posten zur Kompensation von Minderwerten in anderen, artgleichen Vermögensge-
genständen herangezogen werden können. Bei Zwangsreserven – also über den gesetzli-
chen Höchstwert hinausgehenden Mehrwerten – ist eine vorsichtigere Bewertung ange-
bracht. Solche Mehrwerte heranzuziehen ist nur vertretbar, wenn dahinter eine echte und
erhebliche Wertsteigerung steht (HWP 2014, S. 60).
5.1.3.
Nach Art. 960a Abs. 1 OR dürfen Aktiven in der Bilanz höchstens zu den Anschaffungs-
oder Herstellungskosten eingesetzt werden. In der Folge dürfen Aktiven nicht höher bewer-
tet werden als zu den Anschaffungs- oder Herstellungskosten (mit Ausnahme für einzelne
Arten von Aktiven). Das Höchstwertprinzip ist ebenfalls Ausfluss des Vorsichtsprinzips. Dies
kann sog. Zwangsreserven zur Folge haben (HAAG/NEUHAUS, in: Watter/Vogt [Hrsg.], Bas-
ler Kommentar, Obligationenrecht II, 6. Aufl. 2024, N 9 zu Art. 960a OR). Ausnahme bilden
Aktiven mit Börsenkurs oder beobachtbaren Marktpreisen in einem aktiven Markt gemäss
Art. 960b OR, die zum Kurs oder Marktpreis am Bilanzstichtag und damit auch höher be-
wertet werden dürfen. An eine Börse oder einen aktiven Markt, welche gestützt auf
Art. 960b OR als Grundlage für die Bewertung herangezogen werden dürfen, sind hohe
Anforderungen hinsichtlich Aktivität und Liquidität zu stellen (DUSS/BALZ, Der Statuswech-
sel bei Holdinggesellschaften, ExpertFocus EF 11/19, S. 836). Marktpreise sind für die Be-
wertung demnach restriktiv und nach sorgfältigem Ermessen zu verwenden. Zwar kommen
B 2024/183 18/35

nebst kotierten auch nicht kotierte Wertschriften in Frage, dies jedoch nur, falls ein ander-
weitiger (beispielsweise OTC) liquider Handel (beispielsweise durch Market Making) statt-
findet (HWP 2014, S. 62 f.). Ferner besteht ein Wahlrecht zwischen dem Wert der Anschaf-
fungs- und Herstellungskosten und dem beobachtbaren Marktpreis (RICHNER/FREI/KAUF-
MANN/ROHNER, a.a.O., N 40 zu Art. 58 DBG). Sofern der Marktpreis gewählt wird, dürfen
Schwankungsreserven gebildet werden, um der Volatilität des Kursverlaufs Rechnung zu
tragen. Die Bildung einer Schwankungsreserve gilt im Rahmen üblicher Kursschwankun-
gen als steuerlich geschäftsmässig begründet. Sie darf den Anschaffungspreis indessen
nicht unterschreiten (RICHNER/FREI/KAUFMANN/ROHNER, a.a.O., N 41 zu Art. 58 DBG;
HWP 2014, S. 63 und 204).
5.1.4.
5.1.4.1.
Wertberichtigungen sind Korrekturposten auf Aktiven für eine bereits eingetretene Entwer-
tung oder eine zu erwartende Vermögenseinbusse. Nach Art. 960a Abs. 3 OR müssen der
nutzungs- und altersbedingte Wertverlust durch Abschreibungen und anderweitige Wert-
verluste durch Wertberichtigungen berücksichtigt werden. Abschreibungen und Wertberich-
tigungen müssen nach den allgemein anerkannten kaufmännischen Grundsätzen vorge-
nommen werden. Sie sind direkt oder indirekt bei den betreffenden Aktiven zulasten der
Erfolgsrechnung abzusetzen und dürfen nicht unter den Passiven ausgewiesen werden. Mit
Wertberichtigungen werden alle nicht planmässigen, einmaligen Vorgänge bzw. alle unge-
planten Ereignisse, welche zu einer Werteinbusse von Aktiven des Anlage- und des Um-
laufvermögens führen, erfolgswirksam abgebildet (JÄGGI/ATTENHOFER, Abschreibungen
und Wertberichtigungen von Beteiligungen, ASA 90, S. 464; ALTENDORFER/DUSS/FELBER,
Die steuerliche Gewinnermittlung unter neuem Rechnungslegungsrecht, ASA 83, S. 532).
So bilden zu befürchtende Fremdwährungsverluste Gegenstand einer Wertberichtigung
(M. KOCHER, Fremdwährungsaspekte im schweizerischen Steuerrecht – Bedeutung, Um-
rechnung und Bewertung fremder Wahrungen im steuerlichen Einzelabschluss, ASA 78,
S. 468). Aus steuerrechtlicher Sicht liegt bei einer definitiven Wertkorrektur stets eine Ab-
schreibung vor, während im Gegensatz dazu der Wertverlust bei der Wertberichtigung tem-
porär ist (JÄGGI/ATTENHOFER, a.a.O., S. 466).
5.1.4.2.
Es stellt sich die Frage, wie vorzugehen ist, wenn wertberichtigte oder abgeschriebene
Werte in einer späteren Periode wieder an Wert gewinnen. Hintergrund der Wertaufholung
ist, dass sich die Vornahme von Wertberichtigungen auf eine bestimmte ausserplanmäs-
sige Ursache bezieht, die unter Umständen in zukünftigen Perioden wegfallen kann. Wenn
die zu tiefe Bewertung allein darauf zurückzuführen ist, dass durch überhöhte
B 2024/183 19/35

Abschreibungen oder Wertberichtigungen stille Reserven gebildet worden sind, kann das
Aktivum wieder (erfolgswirksam) auf den Wert aufgewertet werden, den es immer hatte.
Das Gleiche soll aber auch dann gelten, wenn der Wertverlust ein effektiver Wertverlust
war und das Aktivum vor seinem wieder gewonnenen Wert tatsächlich weniger wert war.
Die Wertaufholung setzt in diesem Fall eine kausale Verknüpfung zwischen der Entstehung
und dem Wegfall des Wertberichtigungsgrundes voraus, sodass sonstige Anlässe für eine
Wertaufholung aufgrund des Realisationsprinzips nicht infrage kommen können. Die Wer-
taufholung ist dabei in zweifacher Hinsicht eingeschränkt: Erstens kann höchstens die ur-
sprüngliche Wertberichtigung aufgelöst werden und zweitens bestimmen die fortgeführten
Anschaffungs- und Herstellungskosten – sofern vorhanden (nicht abnutzbares Anlagever-
mögen unterliegt keiner planmässigen Reduktion des Wertes und wird daher in der Regel
nicht abgeschrieben) – die Obergrenze für die Wertaufholung. Im Rahmen der Wertaufho-
lung erfolgt keine Aufwertung, die gegen das Vorsichtsprinzip verstösst, da weder eine Be-
rechtigung für die Vornahme einer Wertberichtigung infolge Imparitätsprinzip noch ein Wi-
derspruch zum Realisationsprinzip vorliegt. Es werden nicht Wertsteigerungen über die his-
torischen Anschaffungs- und Herstellungskosten hinaus realisiert, sondern nur fiktive Wert-
verluste wieder ausgebucht. Aus Perspektive der Informationsfunktion ist für eine verlässli-
che Darstellung der wirtschaftlichen Lage eine Pflicht zur Wertaufholung inhärenter Be-
standteil der Rechnungslegungskonzeption. Für eine Besteuerung nach der wirtschaftli-
chen Leistungsfähigkeit ist ein Wertaufholungsgrundsatz auf handelsrechtlichen Wertbe-
richtigungen grundsätzlich sachgerecht. Fällt der Grund für die Wertberichtigung somit weg,
handelt es sich um geschäftsmässig nicht mehr begründete Aufwendungen, die infolgedes-
sen keine Tieferbewertung mehr rechtfertigen, weshalb die Korrektur bis zu den fortgeführ-
ten Anschaffungs- und Herstellungskosten im maximalen Umfang der ursprünglich vorge-
nommenen Wertberichtigung zulässig erscheint (M. BERTSCHINGER, Die handelsrechtliche
und steuerrechtliche Gewinnermittlung unter dem revidierten Rechnungslegungsrecht,
2020, S. 256 ff.; ebenfalls P. BÖCKLI, OR-Rechnungslegung, 2. Aufl. 2019, S. 256 f.;
L. HANDSCHIN, Rechnungslegung im Gesellschaftsrecht, 2016, S. 357 f.).
5.1.4.3.
Handelsrechtlich besteht ein Wahlrecht, ob aufgewertet wird oder nicht (im letzterer Fall
werden stille Reserven gebildet; vgl. Art. 960a Abs. 4 OR). Eine steuerliche Aufrechnung
nicht mehr begründeter Wertkorrekturen kommt bei Fehlen einer handelsrechtlich verbuch-
ten Aufwertung grundsätzlich nur dann in Betracht, wenn dies eine entsprechende Korrek-
turnorm ausdrücklich vorsieht. In Bezug auf Abschreibungen, Wertberichtigungen und
Rückstellungen hält das DBG grundsätzlich zwei Korrekturnormen bereit, nach welchen
eine Gewinnaufrechnung von Wertkorrekturen zu Abschreibungen und Wertberichtigungen
von Beteiligungen zulässig ist, Art. 62 Abs. 4 DBG und Art. 63 Abs. 2 DBG. Bei letzterer,
die im vorliegenden Kontext interessiert, werden bisherige Rückstellungen dem
B 2024/183 20/35

steuerbaren Gewinn zugerechnet, soweit sie nicht mehr begründet sind. Gemäss bundes-
gerichtlicher Rechtsprechung fallen Wertberichtigungen, verstanden als temporäre Wert-
korrekturen auf dem Anlage- und dem Umlaufvermögen, pauschal unter den Begriff der
Rückstellungen im Sinn von Art. 63 DBG (JÄGGI/ATTENHOFER, a.a.O., S. 468 f., mit Hinweis
auf BGer 2C_426/2019 vom 12. Juli 2019 E. 2.3.1). Bei Wertberichtigungen handelt sich
um vorläufige Korrekturen, deren geschäftsmässige Begründetheit im Hinblick auf das
Steuerrecht in jeder Periode zu prüfen ist. Gemäss Bundesgericht liege es auf der Hand,
dass Bilanzberichtigungen, deren Zweck darin bestehe, unmittelbar gegenwärtigen Risiken
Rechnung zu tragen, vorübergehenden Charakter haben müssten und dass sie ihre Be-
rechtigung verlören, sobald das Risiko, für das sie bestimmt gewesen seien, wegfalle. Sie
seien transitorischen Posten der Bilanz gleichgesetzt, die ihrer Bestimmung gemäss abzu-
rechnen und zu eliminieren seien, sobald die Entwicklung oder auch nur ein besserer Ein-
blick in die Verhältnisse eine neue oder eine sicherere Beurteilung des Sachverhaltes er-
laube. Es liege dies in dem Zweck derartiger Reserven, einer ausgesprochen vorläufigen
Beurteilung der Verhältnisse Rechnung zu tragen (BGer 2C_426/2019 E. 2.3.1 mit Verweis
auf BGE 75 I 255 E. 2). Damit gibt es keinen Anspruch oder gar ein wohlerworbenes Recht
auf die Fortführung von Rückstellungen, wenn deren geschäftsmässige Begründetheit weg-
gefallen ist. Der in Art. 63 Abs. 2 DBG vorgesehenen Aufrechnung kann sich der Steuer-
pflichtige selbst dann nicht entziehen, wenn er geltend macht, die Rückstellung sei ur-
sprünglich nicht begründet gewesen und hätte daher schon bei ihrer Bildung aufgerechnet
werden müssen (BGE 147 II 155 E. 10.4.2; BGer 9C_219/2024 vom 30. Januar 2025 E.
2.3).
5.1.5.
5.1.5.1.
Nach Art. 957a Abs. 4 OR bzw. Art. 958d Abs. 3 OR erfolgt die Rechnungslegung in der
Landeswährung oder in der für die Gesellschaft wesentlichen Währung (sog. funktionale
Währung). Wird nicht die Landeswährung verwendet, so müssen die Werte zusätzlich in
der Landeswährung angegeben werden (Satz 2 von Art. 958d Abs. 3 OR). Die für die Ge-
schäftstätigkeit wesentliche Währung bildet die Grundlage für die Buchhaltung. Die Fremd-
währungsdifferenz, die sich aus der Umrechnung einer Jahresrechnung in Fremdwährung
in eine Jahresrechnung in Schweizer Franken ergibt, wird als Umrechnungsdifferenz be-
zeichnet.
Im Zusammenhang mit der Buchführung und Rechnungslegung ist jedoch noch eine andere
Art von Fremdwährungsdifferenzen von Bedeutung, die Kursdifferenz. Kursdifferenzen (so-
wohl positive wie negative) ergeben sich aus der Erfassung von Geschäftsvorfällen oder
B 2024/183 21/35

der Folgebewertung von Bilanzposten in einer von der Funktionalwährung abweichenden
Währung. Die Umrechnung erfolgt bei Guthaben zum Geldkurs (HWP 2014, S. 43).
5.1.5.2.
Die Erfolgswirksamkeit einer Kursdifferenz hängt von der Bewertung der einzelnen Bilanz-
posten ab. Dabei wird gemäss den einschlägigen Buchführungsrichtlinien je nach Aktivum
folgendermassen unterschieden (vgl. HWP 2014, S. 44):
- Fremdwährungsdifferenzen auf flüssigen Mitteln, Bankguthaben und Aktiven mit Bör-
senkurs oder einem anderen beobachtbaren Marktpreis nach Art. 960b Abs. 1 OR kön-
nen uneingeschränkt zum Devisenkurs am Bilanzstichtag ausgewiesen werden. Ge-
winne oder Verluste sind als realisiert zu betrachten.
- Die übrigen kurzfristigen Guthaben wie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen,
kurzfristige Guthaben gegenüber nahestehenden Personen, nicht auf Sicht fällige
Bankguthaben, Wertschriften, aktive und passive Rechnungsabgrenzungsposten etc.
werden ebenfalls zum Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Gewinne oder Verluste können
als realisiert betrachtet werden, wenn diese Positionen eine angemessen hohe Um-
schlagshäufigkeit aufweisen und die erforderlichen Wertberichtigungen für allfällige
Ausfälle gebildet wurden.
- Bei den längerfristigen Guthaben (mit einem Zeitraum von mehr als 12 Monaten, HWP
2014, S. 64) ist besonders auf das Imparitätsprinzip zu achten. Allfällige noch nicht
realisierte Kursverluste sind aufwandwirksam zu erfassen, unrealisierte Kursgewinne
dürfen in der Erfolgsrechnung nicht ausgewiesen werden. Hierbei ist jedoch auch den
vom Unternehmen ergriffenen Massnahmen zur Kurssicherung Rechnung zu tragen.
- Anlagevermögen, das bei der Ersterfassung höchstens zu den Anschaffungskosten
bewertet wird, ist zu historischen Fremdwährungskursen zu bewerten.
5.1.5.3.
Daraus folgt, dass bei Aktiven mit beobachtbarem Marktpreis und bei kurzfristigen Gutha-
ben mit einer Fälligkeit von in der Regel weniger als 12 Monaten und einer angemessen
hohen Umschlagshäufigkeit nicht nur die Kursverluste, sondern auch die Kursgewinne als
realisiert und damit erfolgswirksam gelten. Die Kursdifferenzen bei diesen Guthaben relati-
vieren sich allerdings wieder durch erforderliche Wertberichtigungen und die Möglichkeit
der Schwankungsreserve.
Bei den längerfristigen Guthaben und Positionen des Anlagevermögens ist grundsätzlich
das Imparitätsprinzip zu beachten, weshalb die nicht realisierten Kursgewinne im Gegen-
B 2024/183 22/35

satz zu den nicht realisierten Kursverlusten in der Erfolgsrechnung nicht ausgewiesen wer-
den dürfen. Der reine Kursgewinn ist ein aufgeschobener Gewinn, der, solange die Gesell-
schaft fortgeführt wird (going concern), nicht ausgeschüttet werden kann. Erst bei Ver-
äusserung der Position oder in der Liquidation, wenn alles Eigenkapital an die Gesellschaf-
ter ausgeschüttet werden darf, wird dieser Gewinn realisiert. Dem Imparitätsprinzip wird
durch eine unterschiedliche Behandlung des Kursgewinns und des Kursverlusts entspro-
chen, genau gleich wie bei anderen Bilanzpositionen auch, deren Wertverlust zu einem
Aufwand führt, deren Werterhöhung aber nicht zu einem Gewinn. Daher ist der Kursverlust
erfolgswirksam, und die Schwelle für Ausschüttungen sinkt. Der Kursgewinn ist demgegen-
über nicht „real“ und damit auch nicht realisiert, sondern aufgeschoben und somit als Folge
des Imparitätsprinzips nicht erfolgswirksam. Nur im Umfang der Wertaufholung ist der Kurs-
gewinn erfolgswirksam, aber nicht darüber hinaus. Somit kann ein allein gestützt auf (über
die Anschaffungskosten hinausgehende) Kursgewinne „geschaffenes“ Eigenkapital nicht
ausgeschüttet werden. Es liegt auch kein formelles Eigenkapital vor. Die Situation ist ähn-
lich wie bei stillen Zwangsreserven als Folge der Wertsteigerung von Aktiven; der „Gewinn“
als Folge der Wertsteigerung ist aufgeschoben und wird erst reell, wenn das Aktivum ver-
äussert wird oder eine Bilanzierung zu Liquidationswerten erfolgt (BUCHMANN/DUSS/HAND-
SCHIN, Rechnungslegung in Fremdwährung, ST 11/13, S. 829 f.).
5.1.5.4.
Das zuvor erläuterte steuerrechtliche Wertaufholungsgebot (vgl. hiervor unter E. 5.1.4.3)
gilt auch im Bereich von positiven Kursdifferenzen, wenn damit ein früherer fiktiver Wert-
verlust mit vorübergehendem Charakter wieder ausgebucht wird und somit kein Verstoss
gegen das Vorsichts- und Realisationsprinzip vorliegt (BUCHMANN/DUSS/HANDSCHIN, a.a.O.,
S. 829). Die Entwicklung des Währungskurses erlaubt eine neue bessere Beurteilung des
Sachverhalts. Es besteht damit eine kausale Verknüpfung zwischen der Entstehung und
dem Wegfall des Wertberichtigungsgrundes. Nicht realisierte „Kursgewinne“, mit denen vor-
malige wertberichtigende, im aktuellen Zeitpunkt aber geschäftsmässig nicht mehr begrün-
dete Kursverluste bis zur Erreichung des Anschaffungswertes wettgemacht werden (sog.
Wertaufholungen), sind nach Art. 63 Abs. 2 DBG steuerrechtlich erfolgswirksam. Dies ent-
spricht dem Grundsatz der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit.
5.2. Würdigung
5.2.1. Langfristige Darlehen
Die Aktiven in der Bilanz der Beschwerdegegnerin setzen sich aus „Current assets“ von
EUR 3‘525‘563‘259 und „Non-current assets“ von EUR 10‘142‘299'621 zusammen. In der
Überleitung zur an das OR angepassten Jahresrechnung wurden die nicht realisierten po-
sitiven Kursdifferenzen von insgesamt EUR 178‘654‘019 nicht als Ertrag ausgewiesen,
B 2024/183 23/35

sondern mittels einer Rückstellung („provision for currency fluctuation“) abgegrenzt
(act. 6/I/2.2). Die realisierten Kursgewinne von EUR 41‘741‘915 wurden als Ertrag erfasst,
und sämtliche Kursverluste („realized and unrealized expenses“; also sowohl die realisier-
ten als auch die unrealisierten Verluste) in der Höhe von EUR 94‘488‘339 als Aufwand ver-
bucht (entsprechend dem Imparitätsprinzip). Gemäss den erstmals in der Duplik des Be-
schwerdeverfahrens gemachten näheren Angaben der Beschwerdegegnerin, teilweise be-
legt mit schriftlichen Darlehensverträgen (act. 24, S. 2 ff., und act. 35/30 bis 34), stammen
die positiven Kursdifferenzen hauptsächlich aus sechs langfristigen Darlehen gegenüber
konzerninternen Gesellschaften, je zwei davon in US-Dollar, in Schweizer Franken und in
Isländischen Kronen. Die Darlehensgewährungen erfolgten in den Jahren 2013, 2018 und
2019 mit Fälligkeiten zwischen 2023 und 2042, somit mit Laufzeiten von mehr als 12 Mo-
naten. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin ist deshalb – unabhängig von der
Bezeichnung der Darlehen („quasi loans“, „current assets“, etc.) – nicht von Kursgewinnen
auf kurzfristigen Forderungen auszugehen, die als realisiert betrachtet werden könnten;
dazu würde es zudem an der hohen Umschlagshäufigkeit fehlen (vgl. HPW 2014, S. 44).
Dass auch Teilrückzahlungen vor dem Ablaufdatum stattgefunden haben, vermag daran
nichts zu ändern. Aufgrund der nachfolgenden Erwägungen ist die Frage der Langfristigkeit
ohnehin nur noch für die Darlehen 4 und 7 von Bedeutung, wovon auch die Beschwerde-
führerin ausgeht (act. 20, S. 11). Für das Darlehen 7 wurde die Langfristigkeit von der Be-
schwerdeführerin im Verfahrensverlauf zudem anerkannt (act. 37, S. 9 f.).
5.2.2. Darlehen 4 und 7: Höchstwertprinzip, keine Aufwertung
Bei zwei der sechs Darlehen (von der Beschwerdegegnerin als Darlehen 4 und 7 bezeich-
net) zeigt sich folgende Entwicklung (act. 25/11):
Darlehen Gewährung Wert in EUR bei Wert in EUR am Wert in EUR am Kursdifferenz
Gewährung 31.12.2020 31.12.2021 2021
4 20.12.2013 115‘309‘687 130‘444‘699 136‘617‘388 6‘172‘689
in CHF
7 22.07.2018 259‘555‘670 277‘253‘810 290‘373‘557 13‘119‘748
in CHF
zusammen 374‘865‘357 407‘698‘509 426‘990‘945 19‘292‘437
Die Bewertung der beiden Darlehen in der Funktionalwährung Euro lag folglich per 31. De-
zember 2021 um EUR 52‘125‘588 über den ursprünglichen Anschaffungswerten zum da-
mals geltenden EUR-Kurs gegenüber dem Franken. Entgegen der Ansicht der Beschwer-
deführerin stellen diese zwei Darlehen keine Aktiven mit einem Börsenkurs oder einem an-
deren beobachtbaren Marktpreis im Sinn von Art. 960b Abs. 1 OR dar, bei welchen über
den Anschaffungswert hinaus aufgewertet werden dürfte. Dafür, dass für die konzerninter-
nen Darlehen der Beschwerdegegnerin ein aktiver Markt mit vollkommenem Wettbewerb
besteht und diese am Bilanzstichtag ohne Weiteres hätten abgetreten werden können,
B 2024/183 24/35

bestehen keine hinreichenden Anhaltspunkte. Wie eingangs dargelegt, ist Art. 960b OR
restriktiv anzuwenden. Die einzelnen Darlehen stellen sodann keine frei handelbaren Wert-
schriften dar, stichhaltige Hinweise auf eine Absicherung oder Verbriefung wie auch auf
Market Making derselben fehlen. Die auf den Auszügen der Ersterfassungen der Darlehen
(act. 25/13 – 18 und 20 – 22) verwendete Bezeichnung „Money Market Deal“ reicht dazu
nicht aus. Die Beschwerdegegnerin hat ferner glaubhaft aufgezeigt, dass Währungsabsi-
cherungen erst ab 2022 stattgefunden haben. Zudem stellt Art. 960b OR keine zwingende
handelsrechtliche Vorschrift dar, sondern enthält ein Wahlrecht für das Unternehmen.
Selbst wenn man in Anwendung von Art. 960b Abs. 1 OR noch von einer zulässigen Auf-
wertung über die Anschaffungskosten hinaus ausgehen wollte, könnte – ein entsprechen-
des konkretes Risiko vorausgesetzt (vgl. BGer 9C_625/2023 vom 19. Februar 2025
E. 5.2.2) – eine Schwankungsreserve gebildet werden, womit die Erträge neutralisiert wür-
den.
Die Bewertung der Darlehen über die Gestehungskosten hinaus – seien es nun jene im
Zeitpunkt der Darlehensgewährung oder jene am 31. Dezember 2020, wie dies von der
Beschwerdegegnerin beantragt wird – stellt folglich einen Verstoss gegen das Höchstwert-
wie auch das Realisationsprinzip nach Art. 960a Abs. 1 und 2 OR dar. Solange der Buch-
wert über dem Anschaffungswert liegt, ist die erfolgswirksame Erfassung jeglichen Ertrags
darauf handelsrechtswidrig. Sie ist es zudem auch aufgrund des Imparitätsprinzips, das
keine erfolgswirksame Verbuchung von unrealisierten Kursgewinnen (mit Ausnahme von
Wertaufholungen) zulässt. Trotz Vorhandenseins von stillen Reserven rechtfertigt sich eine
Gruppenbewertung nicht, da dies bei Zwangsreserven nur vertretbar ist, wenn dahinter eine
echte und erhebliche Wertsteigerung steht (vgl. hiervor unter E. 5.1.2), was vorliegend nicht
der Fall ist. Die im Jahr 2021 eingetretenen unrealisierten Kursgewinne von
EUR 19‘292‘437 sind daher in Übereinstimmung mit der an das OR angepassten Jahres-
rechnung nicht erfolgswirksam und somit nicht als Gewinn zu besteuern. Durch die Einhal-
tung der gesetzlichen Höchstbewertungsvorschriften liegen stille Zwangsreserven auf den
beiden Darlehen von insgesamt EUR 52‘125‘588 vor. In der Steuerbilanz sind die Werte
entsprechend anzupassen, das Eigenkapital verringert sich in diesem Umfang.
5.2.3. Darlehen 2, 3, 8 und 9: Imparitätsprinzip, Berücksichtigung von Wertaufholungen
Bei den vier anderen Darlehen (von der Beschwerdegegnerin als Darlehen 2, 3, 8 und 9
bezeichnet) war der Bilanzwert in Euro per 31. Dezember 2021 tiefer als jener im Zeitpunkt
der Darlehensgewährung (act. 25/11).
Darlehen Gewährung Wert in EUR bei Wert in EUR am Wert in EUR am Kursdifferenz
Gewährung 31.12.2020 31.12.2021 2021
2 versch. Daten, 1‘653‘069‘554 1‘475‘758‘117 1‘602‘419‘211 126‘661‘094
in USD
B 2024/183 25/35

3 26.11.2019 in 349‘484‘034 313‘305‘033 340‘195‘320 26‘890‘286
USD
8 01.01.2018 48‘798‘979 38‘842‘639 41‘079‘512 2‘236‘873
in ISK
9 01.01.2018 45‘692‘083 36‘369‘636 38‘464‘093 2‘094‘457
in ISK
zusammen 2‘097‘044‘650 1‘864‘275’425 2‘022‘158‘136 157‘882‘710
Dem Hauptantrag der Beschwerdegegnerin (vgl. act. 24, S. 16 f.; act. 34, S. 11), als Geste-
hungskosten seien jene im Zeitpunkt des Systemwechsels per 31. Dezember 2020 heran-
zuziehen, womit eine Aufwertung darüber hinaus handelsrechtswidrig sei, kann nicht ge-
folgt werden. Es liegt kein Statuswechsel vor, weshalb sich eine Liquidationsfiktion nicht
rechtfertigt (vgl. dazu hiernach unter E. 6.2.3). Zudem hat die Beschwerdegegnerin in den
vorausgegangenen Jahren ausgehend von diesen Werten jeweils Kursverluste und -ge-
winne verbucht und auch versteuert.
Ausgehend von den Anschaffungskosten der vier Darlehen im Zeitpunkt der Darlehensge-
währungen, die per 31. Dezember 2021 allesamt noch nicht überschritten wurden, stellen
die im Geschäftsjahr 2021 eingetretenen positiven Kursdifferenzen in der Höhe von insge-
samt EUR 157'882’710 Wertaufholungen dar, was von der Beschwerdegegnerin ausdrück-
lich anerkannt wird (act. 24, S. 7 f.). In der an das OR angepassten massgebenden Han-
delsbilanz hat die Beschwerdegegnerin die per 31. Dezember 2021 eingetretenen positiven
Kursdifferenzen von EUR 157‘882‘710 nicht erfolgswirksam verbucht, was handels-recht-
lich zulässig ist. Wie zuvor dargelegt, sind nicht realisierte „Kursgewinne“ aus Wertaufho-
lungen indessen steuerrechtlich erfolgswirksam vor dem Hintergrund, dass die auf diesen
Darlehen zuvor entstandenen, nicht realisierten Kursverluste in Anwendung des Imparitäts-
prinzips in früheren Jahren gewinnmindernd zu Buche schlugen und der Grund für jene
provisorischen Wertberichtigungen per 31. Dezember 2021 weggefallen ist. Die Wertauf-
holungen stehen in kausalem Zusammenhang mit den vormaligen Wertverlusten (Änderun-
gen der Währungskurse) und entsprechen einer sachgerechten Besteuerung nach der wirt-
schaftlichen Leistungsfähigkeit der Beschwerdegegnerin. Steuerrechtlich ist es somit ge-
stützt auf Art. 63 Abs. 2 DBG geboten, die im Jahr 2021 eingetretenen Wertaufholungen
von EUR 157‘882‘710 als Ertrag erfolgswirksam zu verbuchen.
5.2.4. Übrige Forderungen
Die verbleibenden positiven Kursdifferenzen in der Höhe von EUR 1'478'872 stammen ge-
mäss Angaben der Beschwerdegegnerin aus einer Vielzahl kleinerer Forderungen und üb-
riger Verbindlichkeiten (act. 24, S. 2). Nähere Angaben zur Kurz- oder Langfristigkeit
machte die Steuerpflichtige nicht. Somit fehlt ein Nachweis dafür, dass diese Gewinne, wie
jene aus den Darlehen 4 und 7, zufolge Verstosses gegen das Höchstwertprinzip nicht
B 2024/183 26/35

erfolgswirksam erfasst werden dürften. Es ist folglich gestützt auf die im Steuerrecht gel-
tende Beweislastverteilung, wonach die steuerpflichtige Person die Beweislast für steuer-
mindernde Tatsachen trägt, wie bei den Darlehen 2, 3, 8 und 9 (EUR 157'882'710) von
Wert-aufholungen und damit grundsätzlich von steuerbarem Ertrag auszugehen.
5.3. Zwischenfazit
Zusammenfassend sind die positiven Kursdifferenzen aus den Darlehen 4 und 7 in der
Höhe von EUR 19‘292‘437 aufgrund des handelsrechtlich zwingend einzuhaltenden
Höchstwertprinzips nicht erfolgswirksam. Demgegenüber stellen die positiven Kursdifferen-
zen aus den Darlehen 2, 3, 8 und 9 (EUR 157‘882‘710) sowie aus mehreren kleinen Darle-
hen (EUR 1'478'872) in der Höhe von EUR 159'361'582, mit denen die Anschaffungswerte
nicht überschritten wurden, Wertaufholungen und damit steuerrechtlich betrachtet erfolgs-
wirksame Erträge dar. Der Grund für die früheren Wertberichtigungen ist in jenem Umfang
weggefallen. Die Nichterfassung dieser Erträge wie auch die damit zusammenhängende
Rückstellung in der an das OR angepassten Handelsbilanz der Beschwerdegegnerin sind
aufgrund der steuerrechtlichen Korrekturvorschrift von Art. 63 Abs. 2 DBG in der Steuerbi-
lanz zu korrigieren.
6. Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit
Zu klären bleibt, ob der Grundsatz der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfä-
higkeit, namentlich das Totalgewinnprinzip, der steuerlichen Erfassung des Ertrags aus
Wertaufholungen in der Höhe von insgesamt EUR 159'361’582 entgegensteht.
6.1. Rechtliches
6.1.1.
Dem in Art. 127 Abs. 1 BV verankerten Legalitätsprinzip kommt im Abgaberecht aufgrund
der einschneidenden Auswirkungen der Besteuerung besondere Bedeutung zu. Abgaben
wie die direkte Bundessteuer dürfen daher nur erhoben werden, wenn und soweit eine ge-
setzliche Grundlage besteht (RICHNER/FREI/KAUFMANN/ROHNER, a.a.O., N 30 zu VB zu
DBG). Nach Art. 127 Abs. 1 BV hat der Gesetzgeber die Ausgestaltung der Steuern, na-
mentlich den Kreis der Steuerpflichtigen, den Gegenstand der Steuer und deren Bemes-
sung, in den Grundzügen zu regeln. Soweit es die Art der Steuer zulässt, sind dabei insbe-
sondere die Grundsätze der Allgemeinheit und der Gleichmässigkeit der Besteuerung so-
wie der Grundsatz der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit zu beach-
ten (Art. 127 Abs. 2 BV).
6.1.2.
Das aus Art. 127 Abs. 2 BV abgeleitete, gesetzlich nicht verankerte Totalgewinnprinzip
B 2024/183 27/35

besagt, dass die Summe aller Periodeneinkünfte den totalen Einkünften entsprechen soll.
Es findet sich im Unternehmenssteuerrecht in der gesetzlichen Möglichkeit der Verlustver-
rechnung über die Steuerperiode hinaus verwirklicht (Art 31 und 67 DBG; auf sieben Jahre
beschränkt). Das Bundesgericht beschränkt das „insgesamt recht vage Konzept des Total-
gewinns“ im Wesentlichen auf die periodenübergreifende Anrechnung noch nicht verrech-
neter Verluste (BGer 2C_282/2022 vom 17. November 2022 E. 5.3 m. H. auf 2C_172/2018
vom 26. Februar 2018 E. 2.2.1 und dort auf BGE 137 II 353 E. 6.4.4). Sofern das Totalge-
winnprinzip weitergehend berücksichtigt werden könne, werde es namentlich vom Periodi-
zitätsprinzip eingeschränkt, das ein prägendes Element der Betriebswirtschaftslehre sei,
auf welcher unmittelbar das Handelsrecht und mittelbar das Gewinnsteuerrecht beruhten
(zum Ganzen BGer 2C_172/2018 vom 26. Februar 2018 E. 2.2.1 mit weiteren Hinweisen).
Der Grundsatz der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit dürfe daher
nicht in dem Sinne verstanden werden, dass es dem Pflichtigen freigestellt wäre, den steu-
erbaren Ertrag nach seinem individuellen und subjektiven Gutdünken zu bestimmen. Ge-
nauso wenig könne das Totalgewinnprinzip systematisch über den Periodizitätsgrundsatz
gestellt werden; der Gesetzgeber habe dieses Prinzip nur insoweit berücksichtigt, als er die
Verrechnung von Verlustvorträgen unter den Voraussetzungen von Art. 67 DBG zugelas-
sen habe (BGer 2C_429/2010 vom 9. August 2011 E. 2.2.1 mit Hinweisen).
6.1.3.
Der Grundsatz der Stetigkeit bezieht sich auf die Bewertung und die Darstellung der Jahres-
und Konzernrechnung. Nach Art. 959d Abs. 2 OR sind deshalb nebst den Zahlen des Ge-
schäftsjahres die entsprechenden Werte des Vorjahres anzugeben, was einen Vergleich
der Abschlüsse über die Zeit ermöglicht. Der Grundsatz der Stetigkeit verpflichtet unter an-
derem, stets die gleichen Bewertungsgrundsätze zu verwenden und diese auch über die
Jahre hinweg nach den gleichen Kriterien anzuwenden.
6.1.4.
Eine Änderung der Rechtsanwendung muss sich auf ernsthafte sachliche Gründe stützen
können. Eine Praxisänderung lässt sich grundsätzlich nur begründen, wenn die neue Lö-
sung besserer Erkenntnis des Gesetzeszwecks, veränderten äusseren Verhältnissen oder
gewandelten Rechtsanschauungen entspricht (BGE 149 V 177 E. 4.5, 141 II 297 E. 5.5.1;
BGer 9C_710/2022 vom 17. August 2023 E. 2.3, je mit Hinweisen).
6.2. Würdigung
6.2.1.
Bis zur Inkraftsetzung der STAF wandte die Beschwerdeführerin für die Gewinnermittlung
bei der direkten Bundessteuer, die im Gegensatz zu kantonalen Bestimmungen zur
B 2024/183 28/35

Besteuerung von internationalen Holding- und Domizilgesellschaften keine privilegiert be-
steuerten Gesellschaften kannte, für Finanzgesellschaften mit Sitz im Ausland und einer
Finanzbetriebsstätte in der Schweiz ein besonderes Steuerregime an, die gesetzlich nicht
geordnete und nie veröffentlichte Bundespraxis für die Swiss Finance Branch. Dabei ge-
währte die Schweizer Betriebsstätte innerhalb des ausländischen Konzerns Darlehen. Das
dafür nötige Kapital bezog sie von einer ausländischen Finanzgesellschaft, wofür dieser ein
Nutzungsentgelt zugestanden wurde. Dieses reduzierte den steuerbaren Gewinn der
Schweizer Finanzbetriebsstätte (vgl. Botschaft des Bundesrates vom 21. März 2018, BBl
2018, S. 2527 ff., 2537). Für die kantonale Steuer, wo diese Unternehmen nach aArt. 93
des Steuergesetzes (sGS 811.1, StG) als Domizilgesellschaften behandelt wurden, wurde
der für die Swiss Finance Branch ermittelte Gewinn übernommen (Botschaft der Regierung
zum XV. Nachtrag zum Steuergesetz vom 9. Oktober 2018, ABl 2018, S. 3929).
Nach dieser Praxis wurde bei der Beschwerdegegnerin für 2020 ein steuerbarer Gewinn
von EUR 19‘785‘248 ermittelt. Dazu wurde ausgehend vom Reingewinn gemäss Erfolgs-
rechnung ohne Fremdkapitalzinsen und Steuern von EUR 169‘277‘067 der zulässige
Schuldzinsenabzug (ein prozentualer Anteil dieses Gewinns von rund 86%) berechnet, was
zum steuerbaren Gewinn von EUR 19‘785‘248 führte (anstelle des in der Jahresrechnung
ausgewiesenen Verlusts von EUR 119‘086‘034). Die im Jahr 2020 eingetretenen Kurs-ver-
luste von EUR 205‘863‘681 wurden im Ausgangs-Reingewinn von EUR 169‘277‘067 be-
rücksichtigt und flossen somit in die Ermittlung des Gewinns der Steuerpflichtigen ein. Die
vom Gesetz abweichende Regelung bezog sich einzig auf die Fremdkapitalzinsen.
6.2.2.
Da das bundesrechtliche Steuerregime für die Swiss Finance Branch nirgends gesetzlich
geregelt war, bedurfte es für dessen Abschaffung per 1. Januar 2020 keiner Gesetzesän-
derung (anders auf kantonaler Ebene für die Abschaffung der privilegierten Besteuerung
von Holding- und Domizilgesellschaften, vgl. Art. 78g des Bundesgesetzes über die Har-
monisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden, SR 642.14, StHG, und
Art. 323 StG, die für den Fall der Realisation von stillen Reserven innerhalb der nächsten
fünf Jahre eine gesonderte Besteuerung und für Abschreibungen auf stillen Reserven eine
Step-up-Lösung vorsehen). Auch wenn in der Botschaft zur STAF noch ausgeführt worden
war, die Modalitäten für die Aufhebung der Praxisregelungen zur Steuerausscheidung für
Prinzipalgesellschaften und zur Finanzbetriebsstätte (Swiss Finance Branch) seien noch
festzulegen (BBl 2018, S. 2548), wurden in der Folge zumindest für die Abschaffung der
Praxis zur Swiss Finance Branch keine verwaltungsinternen Weisungen zum Statuswech-
sel mit Übergangsbestimmungen oder Ausnahmeklauseln erlassen. Andernorts in der Bot-
schaft wurde festgehalten, dass keine Massnahmen vorgesehen seien, welche die bisher
– vor allem im Rahmen der Swiss Finance Branch und der Holdinggesellschaften –
B 2024/183 29/35

privilegiert besteuerten Zinsen aus konzerninternen Darlehen ersetzen könnten (BBl 2018,
S. 2614). Auch der Beschwerdebeteiligte sprach sich mit Schreiben vom 20. Mai 2020 an
die F.__ gegen eine Übergangsregelung und die Annahme einer Gesetzeslücke aus mit
der zutreffenden Begründung, dass eben keine Gesetzesänderung, sondern lediglich eine
Praxisänderung erfolge (act. 28). Eine Gesetzeslücke lag damit entgegen der Ansicht der
Beschwerdegegnerin nicht vor, weshalb mit der Aufgabe der Besteuerungspraxis für die
Swiss Finance Branch für die direkte Bundessteuer ohne Weiteres die gesetzlich vorgese-
hene ordentliche Besteuerung samt Steuersatz griff. Für die Praxisänderung bestand auf-
grund der Notwendigkeit zur Anpassung an die internationalen Anforderungen sowie der
Anwendung der gesetzlich vorgesehenen Besteuerung ein sachlicher Grund. Zudem war
sie bereits mehrere Jahre zuvor angekündigt worden und erfolgte für die Unternehmen nicht
unerwartet (act. 28). Die Behauptung der Beschwerdegegnerin, in anderen Kantonen sei
im Rahmen von Steuerrulings einer Übergangslösung zugestimmt worden, wurde nicht nä-
her konkretisiert. Aus dem Vorbringen geht nicht hervor, ob davon auch die direkte Bun-
dessteuer – nur um diese geht es vorliegend – betroffen war. Die Beschwerdeführerin be-
streitet dies. Es ist folglich davon auszugehen, dass die Praxisänderung hin zur ordentli-
chen Besteuerung bei der direkten Bundessteuer konsequent umgesetzt wurde. Obschon
die Regelungen der STAF bereits per 1. Januar 2020 in Kraft traten und damit grundsätzlich
auch die Besteuerungspraxis für Gesellschaften der Swiss Finance Branch geendet hätte,
wurde die Beschwerdegegnerin im Kanton St. Gallen im Jahr 2020 noch nach der bisheri-
gen Praxis besteuert. Sie war damit offenbar einverstanden. Die Veranlagung erwuchs un-
angefochten in Rechtskraft. Dass aufgrund der Bemessungspraxis für die Swiss Finance
Branch die erfolgsmindernden Wertberichtigungen von EUR 205‘863‘681 im Jahr 2020 im
Ergebnis lediglich zu 14% berücksichtigt worden sind, während die erfolgswirksamen Wer-
taufholungen im Jahr 2021 vollumfänglich besteuert werden, entspricht der gesetzlich vor-
gesehenen Besteuerung nach konsequent umgesetzter Praxisänderung. Es besteht keine
gesetzliche Grundlage, gestützt auf welche eine Besteuerung der Wertaufholungen im Jahr
2021 zu lediglich 14% erfolgen könnte. Der Eventualantrag der Beschwerdegegnerin ist
daher ebenfalls abzuweisen.
6.2.3.
Die Beschwerdegegnerin beruft sich auf steuersystematische Gründe, die der Besteuerung
der Wertaufholungen entgegenstünden. Sie möchte die Liquidationsfiktion auch auf die ne-
gativen Differenzen zwischen den tatsächlichen Anschaffungswerten und jenen per 31. De-
zember 2020 anwenden und die Anschaffungskosten auf die Buchwerte per 31. Dezember
2020 (Zeitpunkt des Wechsels der Besteuerungspraxis) herabsetzen. Diesfalls erwiese sich
eine Höherbewertung der Darlehen 2, 3, 8, 9 und der nicht näher bezeichneten diversen
kleineren Darlehen per 31. Dezember 2021 gegenüber den („Anschaffungs“)Werten per
31. Dezember 2020 aufgrund des Höchstwertprinzips als unzulässig (vgl. hiervor unter
B 2024/183 30/35

E. 5.1.3). Auf den vier Darlehen und den weiteren kleinen Darlehen würden sich als Folge
davon per 31. Dezember 2021 stille (Zwangs)Reserven von EUR 159'361'582 befinden.
Eine Liquidationsbetrachtung wie beim Statuswechsel bei Holdinggesellschaften rechtfer-
tigt sich für die Abschaffung der Besteuerungspraxis für die Swiss Finance Branch jedoch
nicht. Bei der Besteuerung der Swiss Finance Branch handelt es sich einerseits, wie zuvor
dargelegt (vgl. hiervor unter E. 6.2.2), nicht um einen gesetzlich geregelten Sonderstatus
wie bei den Holding-, Domizil- und gemischten Gesellschaften. Auch die Beschwerdegeg-
nerin räumt ein, es liege kein eigentlicher Statuswechsel vor (act. 24, S.10). Die Herabset-
zung der Gestehungskosten auf die im Zeitpunkt des Statuswechsels tieferen Verkehrs-
werte war bei der Abschaffung des Holdingprivilegs dadurch begründet, dass stille Reser-
ven auf Beteiligungen von mindestens 10% maximal im Umfang der Differenz zwischen
Gestehungskosten und Gewinnsteuerwert aufgedeckt werden durften (vgl. Art. 70 Abs. 4
lit. a aDBG; DUSS/BALZ, a.a.O., S. 837). Die Sachlage ist damit jedoch nicht vergleichbar,
weshalb eine Herabsetzung der Anschaffungskosten nicht in Frage kommt. Die Ermittlung
des Reingewinns von Gesellschaften der Swiss Finance Branch erfolgte – abgesehen von
der Höhe der Fremdkapitalzinsen – nach denselben Kriterien wie bei der ordentlichen Be-
steuerung. Namentlich wurden die negativen unrealisierten und realisierten Kursdifferenzen
von insgesamt EUR 205‘863‘681, die im Jahr 2020 zu den tieferen Buchwerten am 31. De-
zember 2020 geführt hatten, gewinnmindernd berücksichtigt. Nur die Steuerberechnung
war eine andere. Hinzu kommt, dass beim Statuswechsel von Holdinggesellschaften die
Steuerneutralität nur für die kantonalen Steuern, nicht aber für die direkte Bundessteuer
greift (vgl. Art. 62 Abs. 4 DBG; DUSS/BALZ, a.a.O., S. 837). Die von der Beschwerdegegne-
rin angeführte Praxis beim Statuswechsel von Holdinggesellschaften, wonach der Wert der
Beteiligungen auf den tieferen Verkehrswert herabgesetzt werden kann, bezieht sich aus-
drücklich nur auf die kantonale Steuer. Auf Stufe Bund bleiben die Gestehungskosten un-
verändert (S. 44 der Präsentation des Beschwerdebeteiligten zur Umsetzung der STAF im
Kanton St. Gallen vom 6. November 2019, sg.ch/steuern-finanzen/steuern/informationsver-
anstaltungen-medienkonferenz/infoveranstaltungen.html). Der von RIEDWEG vertretenen
Ansicht, die Abschaffung der Steuerbemessung bzw. des Ausscheidungsmodells bei der
Swiss Finance Branch sei gleich wie die Abschaffung des kantonalen Steuerstatus für Hol-
ding-, Domizil- und gemischte Gesellschaften zu behandeln (P. RIEDWEG, Wechsel vom
privilegierten zu ordentlichen Steuerstatus, in: Uttinger/Rentzsch/Luzi [Hrsg.], Dogmatik
und Praxis im Steuerrecht, FS für Markus Reich, 2013, S. 180), kann deshalb nicht gefolgt
werden.
6.2.4.
Selbst wenn man von der Zulässigkeit der Herabsetzung der Anschaffungswerte und somit
per 31. Dezember 2021 von stillen Zwangsreserven auf den Darlehen in der Höhe von
B 2024/183 31/35

EUR 159'361'582 ausgehen wollte, ist anzumerken, dass diese stillen Reserven im für eine
steuerfreie Aufdeckung massgebenden Zeitpunkt des eigentlichen Besteuerungswechsels
(bereits am 31. Dezember 2020, nicht wie bei der Beschwerdegegnerin tatsächlich vorge-
nommen erst am 31. Dezember 2021) noch nicht vorhanden waren, folglich nicht unter dem
privilegierten Steuerregime, sondern unter dem Regime der ordentlichen Besteuerung ent-
standen wären, womit eine steuerfreie Aufdeckung analog zur steuerfreien Aufdeckung bei
der Abschaffung des Holdingprivilegs von Vornherein nicht in Frage käme. Hinzu kommt,
dass im Kanton St. Gallen bei Holding- und Domizilgesellschaften beim Wechsel von der
ordentlichen Gewinnbesteuerung in den Sonderstatus keine (vollumfängliche) Abrechnung
über stille Reserven (RIEDWEG, a.a.O., S. 151) erfolgte, womit im umgekehrten Fall beim
Wechsel vom privilegierten Sonderstatus zur ordentlichen Besteuerung eine (teilweise)
steuerfreie Aufdeckung stiller Reserven von Vornherein nicht zwingend geboten erschien.
Die angeführte Literaturstelle, wonach die Praxis beim Statuswechsel von Holdinggesell-
schaften für stille Reserven ebenfalls für die Auflösung von zwingenden handelsrechtlichen
Wertberichtigungen gelten solle, ansonsten sich im Lichte des Totalgewinnprinzips eine
nicht sachgerechte Überbesteuerung auf kantonaler Ebene ergebe, nimmt sodann aus-
drücklich Bezug auf die kantonale Besteuerung (DUSS/BALZ, a.a.O., S. 837). Vorliegend ist
lediglich die Bundessteuer streitig, auf Kantonsebene wurden die umstrittenen Kursdiffe-
renzen steuerlich nicht erfasst.
6.2.5.
Ausgehend von den tatsächlichen Anschaffungswerten der Darlehen 2, 3, 8, 9
(EUR 157‘882‘710) und der übrigen kleineren Darlehen (EUR 1'478'872) stellen die im Jahr
2021 eingetretenen positiven Kursdifferenzen in der Höhe von EUR 159‘361‘582 – im Ge-
gensatz zu den Darlehen 4 und 7 – folglich keine über das betriebswirtschaftlich Notwen-
dige hinausgehenden stillen (Zwangs)Reserven, sondern geschäftsmässig nicht mehr be-
gründete Wertberichtigungen (sog. Wertaufholungen) aus vormals nach dem Vorsichtsprin-
zip unter den Anschaffungskosten bewerteten Forderungen dar, die der ordentlichen Be-
steuerung im Jahr 2021 unterliegen. Die Besteuerung der handelsrechtlich gebotenen und
in der fraglichen Steuerperiode eingetretenen Wertaufholungen entspricht dem Periodizi-
tätsprinzip, das dem Totalgewinnprinzip vorgeht. Wie das Bundesgericht zutreffend ausge-
führt hat, ist das Totalgewinnprinzip bei der direkten Bundessteuer lediglich im Rahmen der
Verlustverrechnung gesetzlich umgesetzt. Ein solcher Fall liegt hier nicht vor. Um zu beur-
teilen, wie es sich mit dem Totalgewinnprinzip verhält, wäre ohnehin nicht nur auf die zwei
Steuerperioden 2020 und 2021, sondern auf einen längeren Zeitraum abzustellen. Es be-
steht keine gesetzliche Regelung, wonach vor der Änderung der Besteuerungspraxis nicht
vollumfänglich berücksichtigte Aufwandpositionen in der Folgeperiode in irgendeiner Form
berücksichtigt werden könnten, auch nicht mit Anwendung eines reduzierten Steuersatzes.
Im Gegenteil wurde in der Botschaft zur STAF darauf hingewiesen, dass für die
B 2024/183 32/35

Abschaffung der Praxis für die Swiss Finance Branch keine Ersatzmassnahmen vorgese-
hen seien, Übergangslösungen wurden nicht erlassen (vgl. hiervor unter E. 6.2.2). Es liegt
kein Verstoss gegen die Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit vor.
Hätte die Steuerpflichtige aufgrund von positiven Fremdwährungsdifferenzen im Jahr 2020
einen Gewinn erzielt, wäre dieser Gewinn ebenfalls lediglich zu 14% besteuert worden. Das
angeführte Urteil des Bundesgerichts 2C_645/2011 vom 12. März 2012, wo es um die Zu-
lässigkeit einer im Gesetz im Grundsatz vorgesehenen Verlustverrechnung beim Übergang
vom Holdingprivileg zur ordentlichen Besteuerung ging, betrifft einerseits die kantonale Be-
steuerung und ist andererseits nicht einschlägig, da es vorliegend insbesondere an einem
Verlustvortrag fehlt, wurde im Jahr 2020 doch ein steuerbarer Gewinn erzielt. Das Bundes-
gericht prüfte zudem nur mit beschränkter Kognition unter dem Aspekt der Willkür.
Die auf den Darlehen 4 und 7 im Zeitpunkt des Besteuerungswechsels (31. Dezember
2020) vorhandenen stillen Zwangsreserven (EUR 32‘833‘151) werden sodann im Steuer-
jahr 2021 nicht besteuert. Ob diese in den Vorjahren erfolgswirksam besteuert worden sind,
geht aus den Akten nicht hervor. Selbst wenn dies der Fall war, rechtfertigt sich eine ent-
sprechende nachträgliche periodenfremde gewinnmindernde Korrektur im Jahr 2021 nicht.
In welchem Umfang im Fall einer künftigen Rückzahlung der Darlehen 4 und 7 über dem
ursprünglichen Anschaffungswert (in EUR) eine Besteuerung der vor 2021 unter der Be-
steuerungspraxis der Swiss Finance Branch entstandenen stillen Reserven dereinst ge-
rechtfertigt sein wird (die Beschwerdegegnerin beantragt eine Besteuerung derselben im
Umfang von lediglich 14%), braucht an dieser Stelle nicht beantwortet zu werden.
7. Ergebnis
Aufgrund des oben Gesagten stellen die positiven Kursdifferenzen aus den Darlehen 2, 3,
8 und 9 (EUR 157‘882‘710) sowie aus den weiteren kleinen Guthaben (EUR 1'478'872) von
insgesamt EUR 159'361’582 Wertaufholungen als Folge nicht mehr begründeter früherer
Wertberichtigungen dar, die nach Art. 63 Abs. 2 DBG steuerrechtlich als Ertrag zum Gewinn
der Beschwerdegegnerin im Jahr 2021 hinzuzurechnen sind. Die Sache ist zur Berechnung
des steuerbaren Gewinns unter Berücksichtigung des Aufwands für die geschuldete Steuer
und zu neuer Veranlagung der direkten Bundessteuer 2021 an den Beschwerdebeteiligten
zurückzuweisen. Die Beschwerde ist somit teilweise gutzuheissen und der angefochtene
Entscheid der Vorinstanz vom 15. August 2024 ist aufzuheben.
8. Kosten
8.1. Vorliegendes Verfahren
Im Verfahren betreffend direkte Bundessteuer können der Eidgenössischen Steuerverwal-
tung Kosten auferlegt werden, sofern sie selbst Beschwerde erhebt und unterliegt (BGer
B 2024/183 33/35

2C_200/2014 vom 4. Juni 2015 E. 3.5 mit Hinweisen). Dem Verfahrensausgang entspre-
chend sind die amtlichen Kosten zu einem Zehntel der Beschwerdeführerin aufzuerlegen
(Art. 144 Abs. 1 und 145 Abs. 2 DBG); neun Zehntel der Kosten trägt die Beschwerdegeg-
nerin. Mit der Entscheidgebühr wird der Aufwand des Gerichtes als Pauschale abgegolten
(Art. 4 Abs. 1 der Gerichtskostenverordnung, sGS 941.12, GKV). Enthält die Gerichtskos-
tenverordnung einen Mindest- und einen Höchstansatz – vorliegend für einen Endentscheid
des Verwaltungsgerichts zwischen CHF 500 und CHF 15‘000 (Art. 7 Ziff. 222 GKV) –, wer-
den bei der Gebührenbemessung die Art des Falls, die finanziellen Interessen der Beteilig-
ten, die Umtriebe, die finanziellen Verhältnisse des oder der Kostenpflichtigen und die Art
der Prozessführung der Beteiligten berücksichtigt (Art. 4 Abs. 2 GKV). Wenn das finanzielle
Interesse, die Umtriebe oder die Schwierigkeiten des Falls aussergewöhnlich sind, kann die
Gebühr bis auf das Vierfache erhöht werden (Art. 6 GKV). Dies trifft vorliegend aufgrund
des ausserordentlich hohen Streitwerts, des umfangreichen Schriftenwechsels und der
Komplexität der Materie zu, weshalb eine um das Zweifache erhöhte maximale Entscheid-
gebühr von CHF 30'000 als angemessen erscheint (vgl. Art. 7 Ziff. 222 GKV).
8.2. Vorinstanzliches Verfahren
Gleichzeitig ist von Amtes wegen über die amtlichen Kosten des vorinstanzlichen Verfah-
rens zu entscheiden. In der Regel erfolgt die entsprechende Kostenverlegung analog dem
Rechtsmittelentscheid (R. HIRT, Die Regelung der Kosten nach st. gallischem Verwaltungs-
rechtspflegegesetz, 2004, S. 103). Die amtlichen Kosten für das Beschwerdeverfahren vor
der Vorinstanz von CHF 5‘000, deren Höhe sich innerhalb des vorinstanzlichen Ermessens-
spielraums bewegt (Art. 7 Ziff. 122 GKV), gehen zu einem Zehntel zulasten der Beschwer-
deführerin (CHF 500), neun Zehntel (CHF 4‘500) hat die Beschwerdegegnerin zu bezahlen.
8.3. Ausseramtliche Kosten
Bei diesem Verfahrensausgang (mehrheitliches Unterliegen der Beschwerdegegnerin) be-
steht kein Anspruch auf Entschädigung der ausseramtlichen Kosten (Art. 98 Abs. 1 in Ver-
bindung mit Art. 98bis VRP). Der (mehrheitlich obsiegenden) Beschwerdeführerin steht kein
Anspruch auf Entschädigung zu (A. LINDER, in: Rizvi/Schindler/Cavelti [Hrsg.], Gesetz über
die Verwaltungsrechtspflege, Praxiskommentar 2020, N 20 zu Art. 98bis VRP; vgl. auch
Art. 68 Abs. 3 des Bundesgesetzes über das Bundesgericht [SR 173.110, BGG] für das
bundesgerichtliche Verfahren).
B 2024/183 34/35

Demnach erkennt das Verwaltungsgericht zu Recht:
1.
Die Beschwerde betreffend die direkte Bundessteuer 2021 wird teilweise gutgeheissen und
der angefochtene Entscheid der Vorinstanz vom 15. August 2024 wird aufgehoben. Die
Sache wird zur Festlegung der Steuerfaktoren im Sinn der Erwägungen an den Beschwer-
debeteiligten zurückgewiesen.
2.
Die amtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens von CHF 30‘000 bezahlen die Beschwer-
deführerin zu einem Zehntel (CHF 3‘000) und die Beschwerdegegnerin zu neun Zehnteln
(CHF 27‘000).
3.
Die amtlichen Kosten des vorinstanzlichen Beschwerdeverfahrens von CHF 5‘000 bezah-
len die Beschwerdeführerin zu einem Zehntel (CHF 500) und die Beschwerdegegnerin zu
neun Zehnteln (CHF 4‘500).
4.
Ausseramtliche Kosten werden nicht entschädigt.
B 2024/183 35/35