preisueberwacher · bookingcom-bv-verfuegung-vom-20-mai-2025 · 2025-05-20 · de
20.05.2025 - Verfügung gegen Booking.com
Preisüberwachungsrecht


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Hinweis:
-
Diese Verfügung wurde beim Bundesverwaltungsgericht angefochten. Die Beschwerde ist derzeit
dort hängig (Stand: Oktober 2025). Die Verfügung ist daher noch nicht rechtskräftig
Verfügung
vom 20. Mai 2025


in Sachen
Untersuchung MB 4/16 und MA 23/18 wegen Preismissbrauch gemäss
Art. 12 f. PüG




betreffend
Kommissionssätze von Booking.com B.V. für
Hotels in der Schweiz



gegen
Booking.com B.V., Herengracht 597, 1017 CE Amsterdam, Nieder-
lande
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Richard Stäuber und Rechtsanwältin
Dr. Katharina Bratvogel, Homburger AG, Prime Tower, Hardstrasse
201, 8005 Zürich








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i


Inhaltsverzeichnis
A.
Verfahren .................................................................................................................... 1
A.1
Gegenstand der Untersuchung ................................................................................... 1
A.2
Online-Buchungsplattformen ...................................................................................... 1
A.3
Booking.com............................................................................................................... 1
A.3.1
Geschäftsmodell von Booking.com .......................................................................... 2
A.3.2
Kommissionen ......................................................................................................... 2
B.
Verfahrensgeschichte .................................................................................................. 2
B.1
Untersuchungen Wettbewerbskommission und Preisüberwachung ............................ 2
B.2
Verhandlungen im Hinblick auf eine einvernehmliche Regelung ................................. 3
B.3
Konsultation der WEKO und Konsumentenorganisationen durch die PUE ................. 4
B.4
Covid-19 Pandemie .................................................................................................... 5
B.5
Gewährung des rechtlichen Gehörs ........................................................................... 5
B.6
Erneute Konsultation der WEKO und Stellungnahmen durch Booking.com ................ 6
B.7
Erneute Auskunftsbegehren durch die Preisüberwachung und Schriftenwechsel ....... 7
B.8
Nochmalige Verhandlungen für eine einvernehmliche Regelung ................................ 7
B.9
Scheitern der Verhandlungen und Anträge von Booking.com ..................................... 7
B.9.1
Scheitern der Verhandlungen ................................................................................... 7
B.9.2
Verfahrensanträge «Zustellung des Verfügungsentwurfs und Möglichkeit zur

Stellungnahme» von Booking.com ........................................................................... 7
B.9.3
Antrag von Booking.com zu Act. 172 ........................................................................ 8
B.10
Vorbemerkungen zu den Sachverhaltsabklärungen.................................................... 9
B.10.1 Anwendbares Recht und Sachverhalt ...................................................................... 9
B.10.2 Untersuchungsgrundsatz ......................................................................................... 9
B.10.3 Beweiswürdigung und -mass.................................................................................... 9
B.10.4 Würdigung des rechtlichen Gehörs und Dauer des Verfahrens .............................. 10
C.
Erwägungen .............................................................................................................. 10
C.1
Geltungsbereich ....................................................................................................... 10
C.1.1
Persönlicher Geltungsbereich ................................................................................ 10
C.1.2
Sachlicher Geltungsbereich ................................................................................... 11
C.1.3
Örtlicher Geltungsbereich ....................................................................................... 11
C.2
Marktmacht .............................................................................................................. 11
C.3
Relevanter Markt ...................................................................................................... 12
C.3.1
Sachliche Marktabgrenzung ................................................................................... 13
C.3.1.1
Eigenschaften von Online-Buchungsplattformen .................................................. 13

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ii

C.3.1.1.1
Netzwerkeffekte ................................................................................................. 13
C.3.1.1.2
Kritische Grösse und Lock-in Effekte ................................................................. 14
C.3.1.1.3
Skaleneffekte ..................................................................................................... 14
C.3.1.1.4
Preisstruktur ...................................................................................................... 14
C.3.1.1.5
Transaktions- vs. Nicht-Transaktions- und Matching vs. Aufmerksamkeits-
Plattformen ........................................................................................................ 14
C.3.1.1.6
Singlehoming vs. Multihoming ........................................................................... 15
C.3.1.2
Marktgegenseite .................................................................................................. 16
C.3.1.3
Nachfragesubstituierbarkeit ................................................................................. 16
C.3.1.3.1
Einleitende Bemerkungen .................................................................................. 16
C.3.1.3.2
Vertriebskanäle und Alternativen zu Online-Buchungsplattformen für
Hotelübernachtungen ........................................................................................ 17
C.3.1.3.3
Allgemeine Betrachtung der Vertriebskanäle ..................................................... 17
C.3.1.3.4
Zwischenergebnis .............................................................................................. 18
C.3.1.3.5
Alternativen zu Online-Buchungsplattformen für Hotelübernachtungen ............. 18
(i)
Direkter Vertrieb ....................................................................................................... 19
(ii)
Reiseveranstalter bzw. Tour Operators .................................................................... 20
(iii)
Meta-Suchmaschinen ................................................................................................ 20
(iv)
Bewertungsportale .................................................................................................... 21
(v)
Internet-Suchmaschinen ........................................................................................... 22
(vi)
Airbnb ........................................................................................................................ 22
C.3.1.3.6
Zwischenergebnis .............................................................................................. 24
C.3.1.4
Weitere Vorbringen von Booking.com zum sachlich relevanten Markt ................. 24
C.3.1.4.1
Vertriebskanäle .................................................................................................. 24
C.3.1.4.2
Marktabgrenzungstest (SSNIP) ......................................................................... 24
C.3.1.4.3
Zwischenergebnis .............................................................................................. 25
C.3.1.4.4
Zweiseitiger Markt ............................................................................................. 27
C.3.1.5
Einzelne Produkte auf Online-Buchungsplattformen für Hotelübernachtungen
als separate sachlich relevante Märkte? .............................................................. 28
C.3.1.6
Zwischenergebnis: Sachlich relevanter Markt ...................................................... 28
C.3.2
Räumliche Marktabgrenzung.................................................................................. 29
C.3.3
Zeitliche Marktabgrenzung ..................................................................................... 29
C.4
Marktstellung ............................................................................................................ 29
C.4.1
Aktueller Wettbewerb ............................................................................................. 29
C.4.1.1
Marktanteil ........................................................................................................... 30
C.4.1.2
Marktanteilsverteilung .......................................................................................... 30
C.4.1.3
Selbstverstärkungseffekte und Neigung zum Kippen des Marktes ....................... 32

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iii

C.4.1.4
Entwicklung des Distributionskanals für Hotelübernachtungen via Online-
Buchungsplattformen in der Schweiz ................................................................... 35
C.4.1.5
Finanzielle Ressourcen ........................................................................................ 37
C.4.1.6
Preferred-Partner-Programm und Wettbewerbsdynamik ...................................... 40
C.4.1.7
Vorbringen Booking.com zum aktuellen Wettbewerb ........................................... 41
C.4.1.7.1
Verfügbarkeitsparität .......................................................................................... 41
C.4.1.7.2
Marktkippen / Multi-Homing ............................................................................... 41
C.4.1.7.3
Qualitätswettbewerb .......................................................................................... 42
C.4.1.8
Zwischenergebnis ................................................................................................ 42
C.4.2
Potenzieller Wettbewerb ........................................................................................ 43
C.4.2.1
Marktzutrittsschranken / Marktaustrittsschranken ................................................ 43
C.4.2.1.1
Strukturelle Marktzutrittsschranken .................................................................... 43
C.4.2.1.2
Administrative Marktzutrittsschranken ............................................................... 44
C.4.2.1.3
Strategische Marktzutrittsschranken .................................................................. 46
C.4.2.1.4
Marktaustrittsschranken ..................................................................................... 47
C.4.2.2
Stellung der Marktgegenseite .............................................................................. 47
C.4.2.3
Vorbringen von Booking.com zum potenziellen Wettbewerb ................................ 48
C.4.3
Zwischenergebnis .................................................................................................. 50
C.5
Wirksamkeit des Wettbewerbs ................................................................................. 51
C.5.1
Sind die Preise von Booking.com das Ergebnis wirksamen Wettbewerbs? ............ 51
C.5.2
Fazit wirksamer Wettbewerb .................................................................................. 53
C.6
Preismissbrauchsanalyse ......................................................................................... 53
C.6.1
Preisüberwachungsrechtliche Einordnung des Preismissbrauchs .......................... 53
C.6.1.1
Definition Preismissbrauch nach PüG .................................................................. 53
C.6.1.2
Beurteilungsbasis ................................................................................................ 54
C.6.2
Bestimmung eines Wettbewerbspreises ................................................................. 54
C.6.2.1
Als-ob-Wettbewerbspreis ..................................................................................... 55
C.6.2.2
Herleitung hypothetischer Gewinn ....................................................................... 56
C.6.2.2.1
Tätigkeitsgebiete von Booking.com ................................................................... 57
C.6.2.2.2
Einordnung der Geschäftstätigkeit von Booking.com in der Schweiz ................. 57
C.6.2.2.3
Hypothetisch im Wettbewerb erzielbare Eigenkapitalrendite .............................. 59
(i)
Kapitalbasis ................................................................................................................ 60
(ii)
Zinssatz und Marktrisikoprämie ................................................................................ 60
(iii)
Beta ........................................................................................................................... 61
(iv)
Resultat ..................................................................................................................... 62
(i)
Alternativbetrachtung: Internationale Parameter zur Bestimmung des
hypothetischen Gewinns .......................................................................................... 63

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iv

(ii)
Alternativbetrachtung: Erweiterung der materiellen Vermögensbasis ohne
erwartete Übergewinne ............................................................................................ 66
C.6.2.2.4
Alternative Methode: Hypothetisch im Wettbewerb erzielbare Umsatzrendite .... 68
C.6.3
Zusammenfassung der Ergebnisse ........................................................................ 72
C.6.4
Besondere Unternehmerleistungen ........................................................................ 72
C.6.5
Zwischenergebnis .................................................................................................. 73
C.7
Verhältnismässiger Eingriff in die Wirtschaftsfreiheit ................................................. 75
C.8
Befristung der Preisfestlegung .................................................................................. 76
C.9
Veränderung der Verhältnisse .................................................................................. 76
C.10
Strafbestimmungen .................................................................................................. 76
C.11
Beschwerdelegitimation von Konsumentenorganisationen ....................................... 77
D.
Ergebnis .................................................................................................................... 77
E.
Kosten ....................................................................................................................... 78
F.
Dispositiv ................................................................................................................... 79
Anhang ................................................................................................................................ 80




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A. Verfahren
A.1 Gegenstand der Untersuchung
-
Gegenstand der vorliegenden Untersuchung bilden die Kommissionssätze und die daraus resul-
tierenden Kommissionen von Booking.com B.V. (nachfolgend: Booking.com) gegenüber Hotels in
der Schweiz. Booking.com ist eine sog. digitale bzw. Online-Plattform, genauer eine Online-Bu-
chungsplattform. Es ist zu prüfen, ob eine Intervention des Preisüberwachers möglich und gebo-
ten ist. Eine solche ist dann geboten, wenn die Preise eines marktmächtigen Unternehmens wegen
fehlendem wirksamem Wettbewerb überhöht sind (Art. 2 i.V.m. Art. 12 f. i.V.m. Art. 8 ff. Preisüber-
wachungsgesetz [PüG; SR 942.20]).
A.2 Online-Buchungsplattformen
-
Die Haupttätigkeit von Online-(Hotel-)Buchungsplattformen besteht in der Vermittlung von Bu-
chungen von Hotelübernachtungen. Um diese Dienstleistungen zu erbringen, sind Online-Bu-
chungsplattformen mit der Endkundschaft (Hotelgästen) sowie den Hotels gegenüber zwei Nach-
fragergruppen tätig.
-
Auf Online-Buchungsplattformen kann die Endkundschaft Hotels suchen, Angebote vergleichen
und mit sofortiger Bestätigung buchen, i.d.R. ohne dass ihnen direkte Kosten für die Buchung als
solche entstehen.
-
Um den Hotels den Zugang zu Buchungen durch die Endkundschaft zu ermöglichen, werden ei-
nerseits Informationen zu diesen Hotels auf den Online-Buchungsplattformen dargestellt, welche
zudem in verschiedene Sprachen übersetzt werden. Bei Bedarf wird auch Unterstützung bei der
Verbesserung entsprechender Inhalte angeboten, wie beispielsweise die Aufbereitung mit Fotos.
Andererseits erhalten die Hotels die notwendigen technischen Voraussetzungen, um jeweils aktu-
elle Preise, Verfügbarkeiten sowie Konditionen an die Online-Buchungsplattformen zu übermitteln
und bei Bedarf anzupassen.
A.3 Booking.com
-
Booking.com ist eine private Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung (private limited liability
Company), welche nach niederländischem Recht inkorporiert ist und ihren Sitz in Amsterdam hat.
Booking.com ist eine vollständig durch Booking Holdings Inc. gehaltene Tochtergesellschaft. Boo-
king Holdings Inc.1 ist eine Aktiengesellschaft mit Hauptsitz in Norwalk (Connecticut) in den USA
und wird an der Börse gehandelt (Valorensymbol: BKNG – im Folgenden wird wenn möglich zur
besseren Lesbarkeit und Abgrenzung auch diese Abkürzung verwendet). Booking.com betreibt
eine Online-Buchungsplattform für Hotels und andere Übernachtungsmöglichkeiten. Die Firma
Booking.com ist sowohl Besitzerin als auch Kontrolleurin und Managerin der gleichgenannten
Webseite. Weltweit wird Booking.com von lokalen Unternehmen (Supportunternehmen) unter-
stützt, so auch von Booking.com (Schweiz) AG. Jedoch bieten die Supportunternehmen «selbst
keine Online-Reservierungen an noch besitzen, kontrollieren, betreiben, führen oder pflegen sie
die Webseite Booking.com».2 Seit Mai 2013 besteht zudem Booking.com Holding B.V., eine Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Amsterdam. Dieses Unternehmen unterhält Dienstleis-
tungsverträge für Managementdienstleistungen zugunsten von und im Auftrag von anderen Unter-
nehmen der Booking-Gruppe, wie bspw. Booking.com.3

1 Bis Februar 2018 firmierte dieses Unternehmen unter The Priceline Group.
2 Vgl. (besucht am 15. April 2025).
3 Vgl. Stellungnahme von Booking.com Act. 173 Beilage 3.5; diverse eingereichte Geschäftszahlen beziehen sich auf diese Boo-
king.com-Einheit, was entsprechend gekennzeichnet wird.

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A.3.1 Geschäftsmodell von Booking.com
-
Die Tätigkeiten von Booking.com basieren ursprünglich auf dem sogenannten Kommissions- oder
Agenturmodell. Dabei fungiert Booking.com als reine Vermittlerin zwischen der Endkundschaft
und Hotels, welche vom Hotel bei einer erfolgreichen Vermittlung einer Buchung eine Kommission
erhält. Beim neueren Merchant-Modell hingegen findet zwischen der Endkundschaft und Boo-
king.com die Buchung statt – nicht mehr direkt zwischen Endkundschaft und Hotel. Entsprechend
entrichten nicht die Hotels an Booking.com eine Kommission, sondern Booking.com gibt nach
durchgeführter Übernachtung dem Hotel den eingezogenen Preis abzüglich Kommission frei.4
-
Die Zusammenarbeit der Online-Buchungsplattformen mit den Hotels wird mittels sogenannter An-
schlussverträge geregelt. Die Parteien verwenden hierfür standardisierte Verträge mit allgemeinen
Vertragsbedingungen. Der Zugang zur Plattform, die Aufschaltung der entsprechenden Daten und
sämtliche erwähnten Unterstützungsdienstleistungen von Booking.com sind dabei für ein Hotel
zunächst kostenlos. Auf erfolgreich vermittelte Buchungen wird hingegen eine Kommission erho-
ben. Der (Ver-)Kauf der Übernachtungsdienstleistung erfolgt je nach Modell zwischen der End-
kundschaft und den Hotels direkt oder zwischen der Endkundschaft und Booking.com. Dabei set-
zen die Hotels selbst den Endkundenpreis fest, der auf Booking.com angeboten wird und auf wel-
chem später auch die Kommission erhoben wird. Sie bestimmen auch selbständig, welche Zimmer
mit welchen Verfügbarkeiten sie auf Booking.com anbieten wollen.
A.3.2 Kommissionen5
-
Booking.com auferlegt den Hotels in der Schweiz bei erfolgreicher Vermittlung von Hotelbuchun-
gen über ihre Online-Buchungsplattform eine Kommission in Prozent vom Buchungsumsatz.
-
Booking.com setzt […] vertragliche Kommissionssätze fest und unterscheidet hierbei einerseits
zwischen Standardhotels und solchen, die am Preferred-Partner-Programm6 teilnehmen. Der Stan-
dardkommissionssatz beträgt in der Schweiz 10-20 % und für Preferred-Partner beträgt der Kom-
missionssatz 10-20 %. Einzig für die Region Genf beträgt der Standardkommissionssatz 10-20 %
und der Preferred-Kommissionssatz 10-20 %.
B. Verfahrensgeschichte
B.1 Untersuchungen Wettbewerbskommission und Preisüberwachung
-
Die Untersuchung der Wettbewerbskommission (WEKO) in Sachen Online-Buchungsplattformen
für Hotels wegen unzulässiger Wettbewerbsabrede gemäss Art. 5 des Kartellgesetzes (KG; SR 251)
und unzulässiger Verhaltensweise gemäss Art. 7 KG gegen Booking.com, HRS – Hotel Reservation
Service Robert Ragge GmbH (nachfolgend: HRS), und Expedia Group, Inc. (nachfolgend: Expedia)

4 Vgl. hierzu PABLO DELGADO, Understanding Booking.com’s shift to the merchant model and a roadmap for hotels to compete
with it, 2. Juni 2022 (besucht am 15. April 2025).
5 Booking.com arbeitet mit einem Provisionsmodell, bei dem ein fester Prozentsatz für jede über die Plattform getätigte Buchung
erhoben wird. Diese Einnahmen werden als «Kommissionen» bezeichnet, entsprechen aber rechtlich eher dem Konzept der
Provision, da sie erfolgsabhängig und prozentual vom Buchungswert berechnet werden. In Anlehnung an die Praxis von Boo-
king.com sowie der WEKO, wird in der vorliegenden Verfügung von «Kommissionen» gesprochen.
6 Partnerhotels von Booking.com haben unter gewissen Bedingungen die Möglichkeit, am sogenannten Preferred-Partner-Pro-
gram teilzunehmen. Dies ist einerseits mit der Erfüllung bestimmter Kriterien (wie gute nutzergenerierte Bewertungen, tiefe Stor-
nierungsquote, überdurchschnittliche Konversion (Conversion), lückenlose Zahlungen der Kommissionsrechnung, gute Verfüg-
barkeiten und eine Auswahl an gefragten Preisen auf Booking.com), andererseits mit der Entrichtung einer höheren Kommission
verbunden. Neben der Bezeichnung als Preferred-Hotel ist die Verbesserung des Rankings und der damit verbundenen erhöhten
Sichtbarkeit in den Suchergebnissen letztlich der einzige effektive Vorteil der Teilnahme am Preferred-Partner-Program.

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wurde mit Verfügung vom 19. Oktober 2015 abgeschlossen.7 Die Verfügung ist in Rechtskraft er-
wachsen. In der Verfügung untersagte die WEKO diesen Online-Buchungsplattformen die Verwen-
dung von sog. weiten Preisparitätsklauseln8.
-
Im Anschluss an das Verfahren der WEKO in erwähnter Angelegenheit eröffnete der Preisüberwa-
cher im März 2016 eine Untersuchung9 betreffend die Kommissionssätze der Online-Buchungs-
plattform Booking.com aufgrund des Verdachts auf einen Preismissbrauch. HotellerieSuisse be-
mängelte gegenüber dem Preisüberwacher die Höhe der zu zahlenden Kommissionen in Kombi-
nation mit der fehlenden Transparenz des hinter dem Rankingsystems stehenden Algorithmus.10
-
Im September 2016 stellte der Preisüberwacher Booking.com ein Auskunftsbegehren, das der ver-
tieften Abklärung der Kommissionssätze von Booking.com diente.11 Am 25. November 2016 nahm
Booking.com dazu Stellung.12 Nach Auswertung der zur Verfügung gestellten Dokumentationen
konnte der Preisüberwacher am 23. März 2017 gegenüber Booking.com ein Zwischenergebnis fest-
halten.13 Nebst weiteren Auskünften und Ergänzungsfragen lud der Preisüberwacher Booking.com
zu einem Besprechungstermin ein, um die ausgearbeiteten Teilhypothesen zu besprechen.
-
Am 24. Mai 2017 (in Englisch) resp. am 12. Juni 2017 (in Deutsch) nahm Booking.com Stellung zum
Zwischenfazit und beantwortete die weiteren Fragen.14
B.2 Verhandlungen im Hinblick auf eine einvernehmliche Regelung
-
Am 13. Juni 2017 fand eine Besprechung zwischen Booking.com und deren Vertretern sowie Mit-
arbeitern des Preisüberwachers in Bern statt.15 Die Mitarbeitenden des Preisüberwachers kamen
zum Schluss, dass starke Hinweise bestehen, dass die Kommissionssätze von Booking.com über-
höht sind. Booking.com vertrat dagegen die Auffassung, dass es bereits an der Zuständigkeit des
Preisüberwachers fehle, die Preise im wirksamen Wettbewerb zustande gekommen seien und der
Vergleich der absoluten Kommissionssätze mit dem Ausland nicht zulässig sei. Es wurde verein-
bart, dass sich Booking.com beim Preisüberwacher melden wird, ob eine weitere Diskussion über
die Kommissionssätze möglich sei oder sich jegliche weitere Diskussion erübrige.16
-
Am 16. August 2017 teilte Booking.com dem Preisüberwacher mit, dass sie eine Senkung der Kom-
missionssätze in der Schweiz nicht in Betracht ziehe und deshalb keine zwingende Notwendigkeit
für ein weiteres Treffen mit dem Preisüberwacher gesehen werde.17
-
Am 25. August 2017 gewährte der Preisüberwacher Booking.com eine finale Frist von zehn Tagen,
um ausdrücklich zu bestätigen, dass Booking.com gegenwärtig auf die Gesprächsaufnahme zur

7 Verfügung der WEKO vom 19. Oktober 2015 in Sachen Online-Buchungsplattformen für Hotels (nachfolgend: Verfügung WEKO;
Act. 2), veröffentlicht in RPW 2016/1, S. 67 ff.
8 In der Praxis wird zwischen «weiten» und «engen» Preisparitätsklauseln unterschieden. Weite Klauseln verpflichten Hotels, der
(Online)Buchungsplattform über sämtliche Vertriebskanäle den besten Preis zu garantieren – also auch auf der eigenen Webseite
sowie bei Direktbuchungen per Telefon, E-Mail oder an der Rezeption. Enge Klauseln beziehen sich nur auf den Online-Direkt-
vertrieb: Die Preise auf der Hotelwebseite dürfen nicht günstiger sein als auf der (Online)Buchungsplattform; telefonisch, per E-
Mail oder vor Ort kann jedoch ein tieferer Preis angeboten werden. Die engen Klauseln gelten folglich als weniger restriktiv; vgl.
MICHAEL MATTMANN/ROMAN ELBEL, Wie reguliert man Buchungsplattformen? in: Die Volkswirtschaft,11. November 2020,
 (besucht am 15. April 2025).
9 Zunächst eröffnete der Preisüberwacher eine sogenannte Marktbeobachtung gegenüber Booking.com (MB 4/16). Im Laufe des
Verfahrens wurde eine Missbrauchsabklärung gegenüber Booking.com (MA 23/18) mit dem Ziel eröffnet, festzustellen, ob ein
Preismissbrauch vorliegt oder nicht und diesen im ersten Fall zu beseitigen. Das Verfahren gegenüber Booking.com setzt sich
aus beiden Verfahrensnummern zusammen.
10 Act. 3.
11 Act. 4.
12 Act. 7.
13 Act. 8.
14 Act. 13 und 14.
15 Act. 15.
16 Act. 16.
17 Act. 19.

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Erzielung einer einvernehmlichen Regelung verzichte und damit die Verhandlungen zum Ab-
schluss einer einvernehmlichen Regelung i.S.v. Art. 9 PüG formell gescheitert seien.18
-
Am 29. August 2017 bestätigte Booking.com fristgerecht, dass Booking.com gegenwärtig auf die
Gesprächsaufnahme betreffend die Senkung ihrer Kommissionssätze und zur Erzielung einer dies-
bezüglichen einvernehmlichen Regelung verzichte.19
-
Am 8. September 2017 teilte der Preisüberwacher Booking.com mit, dass er die Verhandlungen
zum Abschluss einer einvernehmlichen Regelung als gescheitert ansehe und die Bestrebungen
gemäss Art. 9 PüG damit abgeschlossen seien. Gleichzeitig eröffnete der Preisüberwacher das
formelle Verfahren im Hinblick auf den Erlass einer Verfügung gegenüber Booking.com (vgl. Art.
10 PüG).20
B.3 Konsultation der WEKO und Konsumentenorganisationen durch die PUE
-
Am 19. Januar 2018 gelangte der Preisüberwacher im Hinblick auf die Konsultation der WEKO und
im Nachgang zur Verfahrenseröffnung mit einem weiteren Auskunftsbegehren an Booking.com
(vgl. Art. 5 Abs. 4 PüG).21 Nach mehreren erteilten Fristerstreckungen, der Reduktion der verlang-
ten Auskünfte, sowie der Verifizierung der vorgebrachten Angaben und der Klärung von Begriff-
lichkeiten, erteilte Booking.com dem Preisüberwacher am 19. Juli 2018 die für die nötigen Abklä-
rungen erforderlichen Auskünfte.22
-
Im Januar 2018 wurde auch den anderen im relevanten Markt tätigen Unternehmen als am Markt
beteiligte Dritte im Sinne von Art. 17 PüG – Expedia, HRS und STC Switzerland Travel Centre AG
(nachfolgend: STC) – Fragen zugestellt, um Informationen zur Marktstellung von Booking.com und
zur eigenen Marktstellung zu erhalten.23 Die angefragten Unternehmen liessen sich hierzu verlau-
ten.24
-
Am 21. August 2018 übermittelte der Preisüberwacher Booking.com seine Untersuchungsresultate
im Hinblick auf die Konsultation der WEKO im Sinne von Art. 5 Abs. 4 PüG betreffend die Kommis-
sionssätze von Booking.com unter Wahrung der Geschäftsgeheimnisse der anderen im relevanten
Markt tätigen Unternehmen.25 Booking.com wurde dabei die Gelegenheit zur Stellungnahme zum
Befundpapier eingeräumt. Am 3. Dezember 2018 nahm Booking.com zu den Ergebnissen des
Preisüberwachers Stellung.26 Am 25. Januar 2019 übersandte der Preisüberwacher Booking.com
eine schriftliche Rückmeldung zur Stellungnahme.27
-
Am 29. Januar 2019 konsultierte der Preisüberwacher die WEKO gemäss Art. 5 Abs. 4 PüG.28
-
Mit Schreiben vom 11. April 2019 übermittelte das Sekretariat der WEKO dem Preisüberwacher die
Stellungnahme der WEKO vom 8. April 2019 in Sachen 55-00002: Kommissionssätze von Boo-
king.com betreffend Marktstellung und wirksamer Wettbewerb (Art. 2 und 12 PüG). Die WEKO
stellte dabei fest, dass Booking.com auf dem nationalen Markt für die Vermittlung von Buchungen
zwischen Hotels und Endkundschaft über Online-Buchungsplattformen über Marktmacht im Sinne
von Art. 2 PüG verfügt, sowie, dass die Kommissionssätze von Booking.com auf dem nationalen

18 Act. 20.
19 Act. 21.
20 Act. 22.
21 Act. 27.
22 Act. 59.
23 Act. 28-30.
24 Act. 39, 49, 51.
25 Act. 61.
26 Act. 68.
27 Act. 69.
28 Act. 70.

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Markt für die Vermittlung von Buchungen zwischen Hotels und Endkundschaft über Online-Bu-
chungsplattformen nicht das Ergebnis wirksamen (Preis-)Wettbewerbs im Sinne von Art. 12 PüG
sind.29
-
Mit Schreiben vom 24. Juni 2019 äusserte sich Booking.com erneut zur Wettbewerbssituation von
Booking.com.30
-
Mit Schreiben vom 27. Juni 2019 wurde den Organisationen von nationaler oder regionaler Bedeu-
tung, die sich statutengemäss dem Konsumentenschutz widmen, und denen damit ein Beschwer-
derecht gestützt auf Art. 21 PüG zusteht, die Gelegenheit geboten, sich zum vorliegenden Fall zu
äussern.31 In der Folge haben sich die Fédération romande des consommateurs FRC, die Stiftung
für Konsumentenschutz SKS, die Associazione consumatrici e consumatori della Svizzera italiana
acsi und das Schweizerische Konsumentenforum kf zur Untersuchung des Preisüberwachers be-
treffend die Kommissionsätze bei der Buchung von Hotelübernachtungen über Booking.com in
der Schweiz geäussert.32
-
Mit Eingabe vom 8. November 2019 reichte Booking.com dem Preisüberwacher die provisorische,
mit Eingabe vom. 6. Dezember 2019 die definitive Jahresrechnung 2018 ein.33
B.4 Covid-19 Pandemie
-
Am 31. März 2020 resp. 3. April 2020 erhielt der Preisüberwacher ein Schreiben von Booking.com,
worin ausgeführt wurde, dass die Auswirkungen der Covid-19 Pandemie die Mitarbeitenden von
Booking.com gerade äusserst stark in Anspruch nehmen würde und er wurde ersucht, diesen Um-
stand im weiteren Verlauf des Verfahrens zu berücksichtigen,34 was er auch tat.35
B.5 Gewährung des rechtlichen Gehörs
-
Am 14. Juli 2020 übermittelte der Preisüberwacher Booking.com den Verfügungsentwurf zur Stel-
lungnahme36 und reichte am 16. Juli 2020, nach Ersuchen von Seiten Booking.com,37 einen USB-
Stick mit dem Verfügungsentwurf als Worddatei nach.38 Am 21. Juli 2020 wurden alle Beilagen
elektronisch zur Verfügung gestellt.39 Mit Schreiben vom 2. September 2020 ersuchte Boo-
king.com, Einsicht in die Antworten von STC, Expedia und HRS auf das Schreiben des Preisüber-
wachers vom 19. Januar 2018 zu erhalten (Act. 39, 49, 51), soweit dies aufgrund allfälliger Ge-
schäftsgeheimnisse möglich sei. Weiter wurde eine Fristverlängerung bis zum 15. November 2020
beantragt.40 Der Preisüberwacher hat die Fristverlängerung mit Schreiben vom 9. September 2020
gewährt41 und die drei besagten am Markt beteiligten Dritten angeschrieben und sie darum ersucht,
anzugeben, welche Informationen ihrer Meinung nach Geschäftsgeheimnisse seien und welche
Daten ihrer jeweiligen Schreiben mit Anhängen mit Umschreibungen, Bandbreiten etc. dargelegt
werden können.42 Das Antwortschreiben sowie die besagten Rückmeldungen hat der Preisüber-
wacher am 6. Oktober 2020 zugestellt.43 Nach einer erneuten Fristverlängerung44 hat Booking.com

29 Stellungnahme der WEKO vom 8. April 2019 in Sachen 55-00002: Kommissionssätze von Booking.com betreffend Marktstel-
lung und wirksamer Wettbewerb (Art. 2 und 12 PüG), (nachfolgend: Stellungnahme WEKO; Act. 74).
30 Act. 80.
31 Act. 81-84.
32 Act. 88, 90, 91, 92.
33 Act. 98 und 99.
34 Act. 100.
35 Vgl. Act. 154 Rz. 2.
36 Act. 101.
37 Act. 102.
38 Act. 103.
39 Vgl. Act. 104 für das Ersuchen von Booking.com und Act. 105 für die Übermittlung.
40 Act. 106.
41 Act. 107.
42 Act. 108, 109 und 110.
43 Act. 117; vgl. für die Schreiben der am Markt beteiligten Dritten die Act. 111, 113 und 115.
44 Vgl. Act. 118 fürs Ersuchen und 119 für die Bewilligung.

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am 30. November 2020 zum Verfügungsentwurf Stellung genommen.45 Bestandteil der Stellung-
nahme ist ein Gutachten von Prof. Dr. Justus Haucap, Prof. Dr. Christian Wey sowie Niklas Gös-
ser.46 In der Folge fanden kurze E-Mail-Kontakte statt, um sich gegenseitig über das weitere Vor-
gehen auszutauschen.47 Zudem fanden mehrere Telefonate zwischen dem Preisüberwacher und
(den Rechtsvertretern von) Booking.com statt.48 Dabei brachte Booking.com auch verschiedene
Ideen für eine allfällige einvernehmliche Regelung ins Spiel. Jedoch betrafen diese Ideen nicht die
Preise, weshalb der Preisüberwacher diese Verhandlungen nicht vertiefen konnte. Gleichzeitig
wollte Booking.com die vom Preisüberwacher eingebrachte Idee eines Rabattsystems nicht wei-
terverfolgen, um […] zu verhindern.49 Am 12. April 2021 hat der Preisüberwacher Booking.com in-
formiert, dass er die WEKO erneut in Bezug auf gewisse Punkte konsultieren werde, die Boo-
king.com am Verfügungsentwurf kritisiert hat. Dafür ersuchte er Booking.com auch um Datenak-
tualisierungen.50
B.6 Erneute Konsultation der WEKO und Stellungnahmen durch Booking.com
-
Mitte August 2021 hat der Preisüberwacher im Hinblick auf die zweite Konsultation der WEKO51 die
HES-SO und Hotellerie Suisse um Auskunft zu Trip.com (beide) und zu den Einsatzmöglichkeiten
von Channel Managern52 und dem Kanalmix (nur letztere) ersucht.53 Die vertiefte Prüfung dieser
beiden Punkte erfolgte als Zeichen des Entgegenkommens, obwohl eine Auseinandersetzung mit
den von Seiten Booking.com formulierten Vorwürfen bereits stattgefunden hatte und keine Ver-
nachlässigung der Abklärungspflicht erkannt wurde. Gleichzeitig wollte der Preisüberwacher all-
fällige neuere Marktentwicklungen berücksichtigen.
-
Mitte Oktober 2021 fand nochmals ein telefonischer Austausch zwischen dem Preisüberwacher
und der Rechtsvertretung von Booking.com statt.54
-
Am 13. Dezember 2021 hat Booking.com der WEKO im Hinblick auf die zweite Konsultation eine
unaufgeforderte Stellungnahme eingereicht.55 Die Stellungnahme der WEKO folgte am 28. März
2022.56 Am 12. April 2022 reichte Booking.com eine erneute Stellungnahme beim Preisüberwacher
ein.57 Der Preisüberwacher ersuchte in der Folge um die Zustellung der Geschäftszahlen 2022,58
die Booking.com am 23. August 2023 übermittelte.59
-
Es fanden weitere kurze Unterhaltungen betreffend das weitere Vorgehen statt60 und Booking.com
hat den Preisüberwacher darüber informiert, dass die […] werde.61

45 Act. 120.
46 Im Rahmen der Auseinandersetzung mit der Stellungnahme von Booking.com (Gewährung des rechtlichen Gehörs) ist dieses
Gutachten eingeflossen; Booking.com hat in ihrer Eingabe stets auf dieses verwiesen. Eine separate Nennung der Fundstellen
im Gutachten erfolgt deshalb nicht.
47 Act. 121, 122, 123, 124, 125.
48 Act. 126, 127 und 129.
49 Act. 136.
50 Act. 128; es folgte ein Austausch über das Vorgehen, vgl. die Act. 129, 130, 131, 132, 133, 134, 135, 136 sowie 139.
51 Vgl. hierzu Act. 145 und Act. 146.
52 Auf Booking.com wird die Funktionsweise eines Channel Managers für Hotels wie folgt beschrieben: «Ein Channel Manager ist
ein Dienstleister, der das Unterkunftsverwaltungssystem (PMS), das Sie zur Verwaltung Ihrer Zimmer und Preise nutzen, mit
Online-Plattformen wie Booking.com verknüpft. Damit können Sie Ihre Raten, Verfügbarkeit und Buchungen gleichzeitig auf meh-
reren Plattformen automatisch aktualisieren. Wenn Sie kein PMS haben, können bestimmte Channel Manager Ihnen eines zur
Verfügung stellen.» Vgl. (besucht am 15. April 2025).
53 Act. 137 und 138; vgl. die Act. 140 und 142 für die Antworten.
54 Act. 144.
55 Act. 147.
56 Act. 151.
57 Act. 152.
58 Act. 153.
59 Act. 159.
60 Vgl. die Act. 160, 161 und 164.
61 Vgl. die Act. 162 und 163.

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B.7 Erneute Auskunftsbegehren durch die Preisüberwachung und Schriftenwechsel
-
Am 4. Juli 2024 hat der Preisüberwacher zur Finalisierung der Verfügung sowohl Booking.com als
auch Expedia mit einem aktualisierten Auskunftsbegehren bedient.62 Die entsprechenden Antwor-
ten gingen innert erstreckter Frist beim Preisüberwacher ein.63
-
Da sich bei der Finalisierung der Verfügung letzte Fragen gestellt haben, hat der Preisüberwacher
zu deren Klärung Booking.com nochmals angeschrieben (17. Oktober 2024)64 und am 8. November
2024 die Rückmeldung seitens Booking.com erhalten.65
B.8 Nochmalige Verhandlungen für eine einvernehmliche Regelung
-
Zwischenzeitlich hat Booking.com den Preisüberwacher angefragt, ob nochmals Verhandlungen
durchgeführt werden könnten. Ein entsprechender Austausch fand am 13. Dezember 2024 statt.
Bis zum 31. Januar 2025 hatte Booking.com in der Folge Zeit, dem Preisüberwacher ein überarbei-
tetes Angebot einzureichen, welches auf Preise (Kommissionen) fokussierte.66 In der Folge fand
zwischen Booking.com und dem Preisüberwacher ein Telefongespräch statt.67 An diesem Ge-
spräch erklärte der Preisüberwacher Booking.com erneut, dass Angebote bzw. der Inhalt einer
einvernehmlichen Lösung preisrelevant sein müssten, d. h. Kommissionssenkungen, Rabatte
oder dergleichen zum Inhalt haben. Booking.com bestätigte, dass sie dies ablehne.
B.9 Scheitern der Verhandlungen und Anträge von Booking.com
B.9.1 Scheitern der Verhandlungen
-
In der Folge übermittelte die Preisüberwachung Booking.com eine formelle Bestätigung des Schei-
terns der erneuten Verhandlungen und ersuchte um ihre Bestätigung innerhalb der folgenden zehn
Tagen.68 Zudem fanden diverse telefonische Austausche statt.69
B.9.2 Verfahrensanträge «Zustellung des Verfügungsentwurfs und Mög-
lichkeit zur Stellungnahme» von Booking.com
-
Am 27. Februar 2025 bestätigte Booking.com das Scheitern der Verhandlungen auch aus ihrer
Sicht.70 Zudem stellte sie vier Verfahrensanträge: (1.) Booking.com sei der Verfügungsentwurf zur
Stellungnahme zuzustellen. Sollte die Preisüberwachung dem Antrag nicht entsprechen, soll der
Entscheid in einer anfechtbaren Verfügung ergehen. (2.) Booking.com sei Einsicht in alle Verfah-
rensakten seit dem 21. Juni 2020 zu geben, was der Preisüberwacher am 11. März 2025 gewährte.71
(3.) Der Begriff der «Hotels» sei durch die Preisüberwachung nochmals deutlich zu umschreiben
(vgl. hierzu C.3) und (4.) es sei seitens der Preisüberwachung klarzustellen, ob eine verfügte Preis-
regulierung in zeitlicher Hinsicht an den Zeitpunkt der Buchung oder den Zahlungsvorgang an-
knüpfe (vgl. hierzu C.7).
-
Mit ihrer Stellungnahme vom 27. Februar 2025 ersuchte Booking.com um Zustellung der aktuells-
ten Version des Verfügungsentwurfs mit Möglichkeit zur Stellungnahme. Betreffend rechtliches

62 Act. 165 und 166.
63 Act. 172 und 173.
64 Act. 174.
65 Act. 176.
66 Vgl. hierzu Act. 181.
67 Vgl. Act. 185.
68 Act. 187.
69 Vgl. Act. 182b, 185, 186, 188 und 189.
70 Act. 190.
71 Vgl. Act. 191 f.

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Gehör im Verfahren nach PüG gelten die allgemeinen Regeln des VwVG und nicht die Spezialnor-
men des KG. Gemäss der einschlägigen bundesgerichtlichen Rechtsprechung72 muss ein Verfü-
gungsentwurf nicht zur Stellungnahme zugestellt werden. Der Sachverhalt und die anwendbaren
Rechtsnormen haben sich seit dem Sommer 2020 nicht verändert. Damals hatte die Preisüberwa-
chung – über ihre rechtlichen Pflichten hinaus – Booking.com den kompletten Verfügungsentwurf
zur Stellungnahme zugestellt. Es sind keine nachträglich eingetretenen und Booking.com unbe-
kannte tatsächlichen Umstände vorhanden, die auf einer neuen, unvorhersehbaren Rechtsgrund-
lage beruhen. Zu den wesentlichen Aspekten und dem Beweisergebnis konnte sich Booking.com
äussern und hat auch unaufgefordert wiederholt bei der Preisüberwachung Stellungnahmen ein-
gereicht.73 Diese hat sich mit ihren Rückmeldungen und Stellungnahmen in der vorliegenden Ver-
fügung auseinandergesetzt, was auch für Booking.com ersichtlich ist, da ihr nicht nur die Rück-
fragen zu ihren eigenen Äusserungen bekannt sind, sondern ihr auch die auf ihrer Eingabe zum
Verfügungsentwurf getätigten erweiterten Sachverhaltsabklärungen sowie die zweite Konsultation
der WEKO rechtzeitig zugestellt wurden. Es fand während des Verfahrens ein stetiger Austausch
mit Booking.com statt, welcher ohne ausreichende Auseinandersetzung mit ihren Argumenten so
nicht hätte durchgeführt werden können. Beide Seiten des rechtlichen Gehörs – sowohl das per-
sönlichkeitsbezogene Mitwirkungsrecht als auch seine Funktion in der Sachaufklärung74 – fanden
vorliegend folglich ausreichend Ausdruck.
-
Ziel jedes Verwaltungsverfahrens ist «eine Balance zwischen Mitwirkung und Ergebnisrichtigkeit
einerseits sowie der notwendigen Verfahrensbeschleunigung andererseits»75. Vorliegend hat das
Verfahren aus verschiedenen Gründen wie die Covid-19 Pandemie und ihre Auswirkungen, Abwar-
ten neuer Geschäftszahlen, Fristverlängerungen, erneute Verhandlungen und Vorliegen einer
neuen Thematik für die Behörde immer wieder zu Verzögerungen geführt. Gleichzeitig war der
Preisüberwacher im Sinne der Verfahrensökonomie stets bemüht, sobald neue Informationen und
Daten vorlagen, diese rasch zu analysieren und die nächsten Schritte festzulegen. Auch hat er die
wenigen Änderungen im Sachverhalt – bspw. das Inkrafttreten der Lex Booking – eng verfolgt und
ihr Einfluss auf die infragestehende Untersuchung überprüft und dabei stets die Argumente von
Booking.com gewürdigt. Aus all diesen Gründen lehnt der Preisüberwacher die erneute Zustellung
eines Verfügungsentwurfs ab. Mit Erlass der vorliegenden Verfügung wird der prozessuale Antrag
1 vom 27. Februar 2025 von Booking.com zur Zustellung des Verfügungsentwurfs gegenstandslos.
B.9.3 Antrag von Booking.com zu Act. 172
-
Am 21. März 2025 ersuchte Booking.com darum, die Eingabe von Expedia76 mit weniger ge-
schwärzten Stellen zugestellt zu erhalten.77 Der Preisüberwacher hat diesbezüglich gleichentags
das Gespräch mit der Anwaltschaft von Expedia aufgenommen sowie um deren Mitwirkung er-
sucht,78 was er nach Nachfrage seitens Booking.com entsprechend mitteilte.79 Am 16. April 2025
erfuhr der Preisüberwacher auf Nachfrage, dass Expedia grundsätzlich keinen Anpassungsbedarf
erkenne, auch, weil sie gar nicht Partei im Verfahren sei.80 Schlussendlich konnte der Preisüber-
wacher dennoch beliebt machen, einen eigenen Vorschlag betreffend Bandbreiten und Schwär-
zungen zu unterbreiten. Am 17. April 2025 hat er diesen Vorschlag der Rechtsvertretung von Ex-
pedia schriftlich zugestellt81 und Booking.com entsprechend darüber informiert.82 Am 5. Mai 2025

72 Vgl. BGE 132 II 257 E. 4.2 S. 267; 132 II 485 E. 3.4; 129 II 497 E. 2.2.
73 So bspw. die Act. 120, 139, 147, 152, 154, 159, 173, 176.
74 BGE 127 I 54 «Psychiatrisches Gutachten», E. 2b S. 56.
75 BENJAMIN MÄRKLI, Die aufschiebende Wirkung im öffentlichen Recht des Bundes und der Kantone, Zürich/St. Gallen 2022,
S. 89.
76 Act. 172.
77 Act. 193.
78 Act. 194 f.
79 Act. 196.
80 Act. 198.
81 Act. 199.
82 Act. 200.

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hat die Anwaltschaft von Expedia informiert, dass ihre Mandantin weiterhin nicht bereit sei, Band-
breiten bekannt zu geben, jedoch das Schreiben anzupassen.83 Am 12. und am 14. Mai 2025 hakte
der Preisüberwacher nach, weil das angepasste und bis 9. Mai 2025 in Aussicht gestellte Schreiben
noch nicht eingegangen war. Er ersuchte um möglichst zeitnahe Zustellung der überarbeiteten
Schwärzungen.84 Am 16. Mai 2025 schliesslich ging das Schreiben ein,85 welches der Preisüberwa-
cher umgehend an Booking.com weiterleitete.86 Hiermit konnte er den Antrag von Booking.com
und somit auch das vorliegende Verfahren mit dieser Verfügung endlich abschliessen.
B.10 Vorbemerkungen zu den Sachverhaltsabklärungen
B.10.1 Anwendbares Recht und Sachverhalt
-
Der massgebende Sachverhalt wird vorliegend an den entscheidenden Stellen der Erwägungen
dargestellt. Der Entscheid des Preisüberwachers gestützt auf Art. 10 PüG ist eine verwaltungs-
rechtliche Verfügung im Sinne von Art. 5 des Verwaltungsverfahrensgesetzes (VwVG;
SR 172.021).87 Folglich gilt für das formelle Verfahren nach Art. 8 i.V.m. Art. 10 ff. PüG das VwVG.
Damit gelten die Regelungen des VwVG auch für die Feststellung des Sachverhalts.
B.10.2 Untersuchungsgrundsatz
-
Art. 12 VwVG verpflichtet die zuständige Behörde, den Sachverhalt von Amtes wegen korrekt und
vollständig zu ermitteln. Der Preisüberwacher trägt somit für den rechtserheblichen Sachverhalt
die Beweisführungslast.88
-
Der Preisüberwacher hat diesen Grundsatz sowohl auf belastende als auch entlastende Umstände
anzuwenden, wobei seine Beweisführungslast mit den Mitwirkungspflichten nach Art. 13 VwVG
ergänzt wird. Dies gilt ganz besonders für Umstände, welche das betroffene Unternehmen geltend
macht, die in seinem eigenen Interesse liegen. Derartige Beweismittel hat das Unternehmen – so-
fern sie vorhanden sind – von sich aus vorzubringen.89
B.10.3 Beweiswürdigung und -mass
-
In Anwendungen der verwaltungsverfahrensrechtlichen Grundsätze gemäss VwVG würdigt der
Preisüberwacher die Beweise frei (Art. 19 VwVG, vgl. sinngemäss auch Art. 40 BZP90). So hielt die
WEKO, für welche diesbezüglich neben Art. 39 KG die gleichen Rechtsgrundlagen gelten, fest,
dass die Wettbewerbsbehörden «frei von Beweisregeln und nur nach ihrer persönlichen Ansicht
aufgrund gewissenhafter Prüfung der Beweismittel» entscheiden, ob sie eine Tatsache für bewie-
sen halten.91 Ohne an gesetzliche oder starre Regeln gebunden zu sein oder sich von schemati-
schen Betrachtungswesen leiten zu lassen, prüft und bewertet auch der Preisüberwacher folglich
anhand der konkreten Umstände von Fall zu Fall.
-
Was das grundsätzliche Beweismass in Verwaltungsverfahren angeht, so gilt ein Beweis als er-
bracht, «wenn die Behörde von der Verwirklichung des rechtserheblichen Umstands überzeugt

83 Act. 203.
84 Act. 204 f.
85 Act. 206.
86 Act. 207.
87 ROLF. H. WEBER, Stämpflis Handkommentar zum Preisüberwachungsgesetz (PüG), 2009, N. 6 zu Art. 10.
88 Vgl. hierzu auch WEKO, Verfügung vom 6. Mai 2024 in Sachen Untersuchung 22-0522 gemäss Art. 27 KG betreffend Inter-
change Fees für Debitkarten von Mastercard wegen unzulässiger Wettbewerbsabrede gemäss Art. 5 KG und wegen unzulässiger
Verhaltensweise eines marktbeherrschenden Unternehmens gemäss Art. 7 KG, Rz. 85 mit weiteren Hinweisen.
89 Vgl. WEKO, betreffend Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard, (Fn. 88), Rz. 85.
90 Bundesgesetz über den Bundeszivilprozess vom 4. Dezember 1947; SR 273.
91 Vgl. WEKO, Verfügung vom 30. Oktober 2017 in Sachen Untersuchung 32-0235 gemäss Art. 27 KG betreffend Geschäftskun-
den Preissysteme für adressierte Briefsendungen wegen unzulässiger Verhaltensweise gemäss Art. 7 KG gegen die Schweize-
rische Post AG, Rz. 633.

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ist».92 Dennoch ist keine absolute Gewissheit notwendig (vergleichbar mit dem sog. Regelbeweis-
mass in Zivil- und Strafverfahren). In Abweichung von diesem Grundsatz gilt in Bezug auf gewisse
Tatsachen jedoch ein Beweis als ausreichend, wenn der Sach-Umstand «mit überwiegender Wahr-
scheinlichkeit besteht».93 Sofern das erforderliche Beweismass erreicht ist, kann der Beweis folg-
lich auch mittels Indizien geführt werden.94 So stellte auch das Bundesgericht hinsichtlich der
Feststellung einer Marktbeherrschung und einer Marktabgrenzung in grundlegender Weise klar,
«dass bei komplexen wirtschaftlichen Sachverhalten ein Nachweis auf der Grundlage der Gewiss-
heit in ausreichender Weise nicht herbeigeführt werden kann und demzufolge auch nicht erforder-
lich ist (BGE 139 I 72, Publigroupe, E. 8.3.2 und 9.2.3.5). Diese Einschätzung gilt nicht nur in Bezug
auf die Feststellung der Marktbeherrschung oder der Marktabgrenzung, sondern letztlich für alle
Tatbestandsmerkmale eines wettbewerbswidrigen Verhaltens, soweit im Einzelfall multiple Wir-
kungszusammenhänge bestehen und daher eine entsprechende Wettbewerbskomplexität gege-
ben ist. Für einen rechtsgenüglichen Nachweis von kartellrechtlichen Tatbestandsmerkmalen ist
bei Vorliegen der Wettbewerbskomplexität aufgrund von multiplen Wirkungszusammenhängen
demzufolge das Beweismass der überwiegenden Wahrscheinlichkeit ausreichend und nicht ein
Überzeugungsbeweis erforderlich (Urteile B-831/2011, SIX, E. 1219; B-771/2012, Cellere, E. 6.4.4.4;
B-7633/2009, ADSL II, E. 80)».95
B.10.4 Würdigung des rechtlichen Gehörs und Dauer des Verfahrens
-
Im Einzelnen wird auf die in den verschiedenen Stellungnahmen vorgebrachten Punkte – soweit
geboten – an entsprechender Stelle in der Verfügung näher eingegangen. Allerdings ist diesbe-
züglich auf die ständige bundesgerichtliche Rechtsprechung hinzuweisen, wonach das rechtliche
Gehör zwar verlangt, dass die Vorbringen der Parteien tatsächlich gehört, geprüft und bei der Ent-
scheidfindung auch berücksichtigt werden. Daraus folgt aber nicht, dass im Entscheid respektive
der Verfügung eine einlässliche Auseinandersetzung mit allen Parteistandpunkten und eine aus-
drückliche Widerlegung jedes einzelnen Vorbringens erforderlich wäre. Vielmehr kann sich die
Verfügung – ohne Verletzung des rechtlichen Gehörs – auf die wesentlichen Punkte beschrän-
ken.96
-
Schliesslich lässt sich festhalten, dass die sich aufgrund der temporären Verwerfungen am unter-
suchten Markt durch die Covid-19 Pandemie verändernden Umstände zu der vorliegend umfassen-
den und gründlichen Sachverhaltsabklärung geführt, und im Endeffekt auch zu der Dauer des Ver-
fahrens beigetragen haben.
C. Erwägungen
C.1 Geltungsbereich
C.1.1
Persönlicher Geltungsbereich
-
Das Preisüberwachungsgesetz gilt in persönlicher Hinsicht für Wettbewerbsabreden im Sinne des
KG und für marktmächtige Unternehmen des privaten und des öffentlichen Rechts (Art. 2 PüG).
Als Unternehmen im Sinne des Preisüberwachungsgesetzes gelten sämtliche Nachfrager oder An-
bieter von Gütern und Dienstleistungen im Wirtschaftsprozess, unabhängig von ihrer Rechts- oder
Organisationsform (Art. 2 Abs. 1bis KG).

92 Ebenda, Rz. 635.
93 Ebenda, Rz. 636 mit weiteren Hinweisen.
94 Vgl. WEKO, betreffend Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard, a.a.O., Rz. 86.
95 Bundesverwaltungsgericht, B-2597/2017, Urteil vom 19. Januar 2022, E. 5.4.
96 Vgl. dazu statt vieler etwa Urteil des Bundesgerichts 4A_532/2011 vom 31.1.2012, E. 3.1 m.w.H. sowie oben Kapitel B.9.2.

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-
Die vorliegende Untersuchung richtet sich gegen Booking.com. Es handelt sich dabei um ein Un-
ternehmen des privaten Rechts. Booking.com ist eine rechtlich selbstständige, im Wirtschaftspro-
zess als Anbieterin von Dienstleistungen auftretende Gesellschaft und ihre Tätigkeiten sind somit
von den besagten Gesetzen erfasst.97
-
Ob es sich bei Booking.com um ein marktmächtiges Unternehmen gemäss Art. 2 PüG handelt, wird
nachfolgend im Rahmen der Beurteilung erörtert. Indizien für eine Wettbewerbsabrede liegen nicht
vor.
C.1.2
Sachlicher Geltungsbereich
-
In sachlicher Hinsicht erstreckt sich das Preisüberwachungsgesetz auf Preise von Waren und
Dienstleistungen einschliesslich der Kredite. Ausgenommen vom sachlichen Geltungsbereich
sind Löhne und andere Leistungen aus dem Arbeitsverhältnis sowie die Kredittätigkeit der Schwei-
zerischen Nationalbank (Art. 1 PüG).
-
Die vorliegende Untersuchung richtet sich gegen Booking.com, die einerseits gegenüber Hotels in
der Schweiz eine Distributionsdienstleistung anbietet und andererseits der Endkundschaft die ent-
sprechenden Buchungsmöglichkeiten zur Verfügung stellt. Es handelt sich damit um Preise von
Dienstleistungen. Diese fallen in den Geltungsbereich des PüG.
C.1.3
Örtlicher Geltungsbereich
-
Das Preisüberwachungsgesetz enthält im Gegensatz zum Kartellgesetz keine ausdrückliche Be-
stimmung über den örtlichen Geltungsbereich.98 Gemäss Art. 2 Abs. 2 KG ist das Kartellgesetz auf
Sachverhalte anwendbar, die sich in der Schweiz auswirken, auch wenn sie im Ausland veranlasst
wurden (sog. Auswirkungsprinzip). In Anlehnung an die herrschende internationale und schweize-
rische Praxis im Wettbewerbsrecht orientiert sich auch das Preisüberwachungsgesetz daran. Folg-
lich ist es irrelevant, wo eine Wettbewerbsbeschränkung veranlasst wird, da grundsätzlich alle
Preisfestlegungen, die sich in der Schweiz auswirken, in den Geltungsbereich des PüG fallen.99
-
Die vorliegend zu prüfenden Kommissionssätze und die daraus resultierenden Kommissionen wer-
den von Booking.com mit den Hotels in der Schweiz vereinbart und wirken sich damit offensicht-
lich in der Schweiz aus. Das PüG ist folglich auf diesen Sachverhalt anwendbar.
C.2 Marktmacht
-
Wie bereits beim persönlichen Geltungsbereich festgehalten (C.1.1), gilt das PüG für Wettbewerbs-
abreden im Sinne des KG und für marktmächtige Unternehmen des privaten und des öffentlichen
Rechts (Art. 2 PüG). Der Begriff der Marktmacht wird im PüG nicht definiert. Nach kartellrechtli-
chem Verständnis sind Marktmacht und Marktbeherrschung nicht gleichbedeutend. Marktbeherr-
schung stellt eine qualifizierte Form von Marktmacht dar.100 Folglich ist bei Feststellung der Markt-
beherrschung eines Unternehmens a maiore ad minus deren Marktmacht zu bejahen. Dieser Praxis
folgt auch die WEKO, indem sie verschiedentlich feststellte, dass die marktbeherrschende Stellung
eine qualifizierte Form von Marktmacht darstellt.101 So übt Marktmacht aus, wer über massgebli-
chen Markteinfluss verfügt. Ein Unternehmen beeinflusst einen Markt massgeblich, wenn es ihn
mehr als normal beeinflusst, aber noch nicht im Sinne von Art. 4 Abs. 2 KG beherrscht.102 Markt-
macht wird denn auch als Zustand umschrieben, bei dem ein Unternehmen dem Wettbewerb in

97 Vgl. (besucht am 15. April 2025).
98 Botschaft vom 30. Mai 1984 zu einem Preisüberwachungsgesetz (PüG), BBl 1984 II 781.
99 Botschaft PüG, BBl 1984 II 782; WEBER, (Fn. 87), N. 19 zu Art.1.
100 Botschaft vom 23. November 1994 zu einem Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartell-
gesetz, KG), BBl 1995 I 547 f.
101 Vgl. bspw. RPW 2008/4, S. 548 Rz. 37.
102 ROGER ZÄCH, Schweizerisches Kartellrecht, Bern 2005, Rz. 251.

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ungenügendem Masse ausgesetzt ist, ohne sich deswegen auf dem Markt unabhängig verhalten
zu können.103
-
Der Übergang zwischen Marktmacht und Marktbeherrschung, welche vorliegt, wenn einzelne oder
mehrere Unternehmen auf einem Markt als Anbietende oder Nachfragende in der Lage sind, sich
von anderen Marktteilnehmenden (Mitbewerbende, Anbietende oder Nachfragende) in wesentli-
chem Umfang unabhängig zu verhalten, ist fliessend. Bei Preisausbeutungssachverhalten genügt
für eine Intervention des Preisüberwachers im Unterschied zum KG schon die Abwesenheit von
wirksamem Wettbewerb. Die Eingriffsschwelle ist gemäss PüG tiefer als gemäss KG.104
-
Booking.com hat in ihrer Stellungnahme zum Verfügungsentwurf ausgeführt, dass sie die «Defini-
tion des Preisüberwachers» der Marktmacht ablehne und dass «[d]ie wohl herrschende Meinung
in der Lehre (…) den Begriff der Marktmacht dagegen mit dem der Marktbeherrschung in Art. 4
Abs. 2 PüG gleich[setze]».105
-
Dieser Meinung kann nicht gefolgt werden: So handelt es sich bei der dargelegten Definition zum
einen nicht ausschliesslich um jene des Preisüberwachers und zum anderen hat auch das Bun-
desverwaltungsgericht dargelegt, dass die Eingriffsschwelle des Preisüberwachers tiefer liegt.106
Marktmacht und Machtbeherrschung sind nicht identisch.
-
Zur Beurteilung, ob im vorliegenden Fall Booking.com marktmächtig im Sinne von Art. 2 PüG ist,
wird zunächst der Markt abgegrenzt und basierend hierauf ermittelt, welches die Einflussmöglich-
keiten von Booking.com auf dem Markt sind. In einem letzten Schritt wird geprüft, ob die Preise
von Booking.com das Ergebnis wirksamen Wettbewerbs sind.
C.3 Relevanter Markt
-
Zur Bestimmung der Marktstellung eines Unternehmens ist der relevante Markt in sachlicher,
räumlicher und zeitlicher Sicht abzugrenzen. Die Festlegung des relevanten Marktes erfolgt ge-
mäss den Kriterien des Kartellgesetzes.107 Dabei verfügt der Preisüberwacher über einen erhebli-
chen Ermessensspielraum.108 Im Zweifelsfall wird der sachliche Markt eng abgegrenzt.109
-
Nachfolgend geht es um die Beurteilung der Marktstellung von Booking.com bei der Vermittlung
von Buchungen zwischen Hotels110 und Endkundschaft. Die Begrifflichkeit «Hotels (in der
Schweiz)» lehnt sich an den Gegenstand der Verfügung vom 19. Oktober 2015 in Sachen Online-
Buchungsplattformen für Hotels der WEKO an, der die Preisparitätsklauseln, die in den zwischen
Hotels und Online-Buchungsplattformen abgeschlossenen Anschlussverträgen enthalten waren,
regelte. Die Parahotellerie ist davon nicht erfasst.111 Unter dem Begriff «Hotels (in der Schweiz)»
werden sämtliche bereits erfassten sowie künftigen Objekte verstanden, die hinsichtlich ihrer Art

103 BRUNO SCHMIDHAUSER, in: Kommentar zum schweizerischen Kartellgesetz, Zürich 1997, N. 74 zu Art. 4.
104 Vgl. Urteil des Bundesverwaltungsgerichts (BVGer) BVGE 2011/32 vom 24. Februar 2010 E. 11.3.3.4, 12.4.2.2, Mobilfunkter-
minierung Swisscom/WEKO.
105 Act. 120 Rz. 118 f.
106 Act. 74 Ziff. 15-20, welche auch das Bundesverwaltungsgericht nennen (BVGE 2011/32 vom 24. Februar 2010 E. 11.3.3.4,
12.4.2.2, Mobilfunkterminierung Swisscom/WEKO; vgl. darüber hinaus ANDREAS HEINEMANN/ANDREAS KELLERHALS, Wettbe-
werbsrecht In a nutshell, 2. Aufl. 2018, Zürich, S. 65; vgl. zudem die von Booking.com selbst genannten Quellen ; ADRIAN KÜNZ-
LER/ROGER ZÄCH, Nr. 4 Preisüberwachungsgesetz (PüG), in: OFK-Wettbewerbsrecht II, 2011, N. 2 zu Art. 2 und WEBER, (Fn. 87),
N. 2 zu Art. 2 sowie N. 7 zu Art. 2.
107 WEBER, (Fn. 87), N. 17 zu Art. 8; KÜNZLER/ZÄCH, (Fn. 106), N. 4 zu Art. 8.
108 BGE 130 II 449 E. 4.3.
109 KÜNZLER/ZÄCH, (Fn. 106), N. 4 zu Art. 8.
110 Booking.com bietet ebenfalls die Vermittlung von Ferienwohnungen, Attraktionen, Flügen etc. an, was aber vorliegend nicht
Gegenstand der Untersuchung bildet.
111 Der auf Daten von Booking.com (Eingabe vom 3. September 2024, [Act. 173]) berechnete angemessene Preis, bzw. Kommis-
sionsatz, verwendet die gesamthaft anfallenden Transaktionen und folglich die Gesamtkosten. Die genaue Umschreibung des
Begriffs «Hotels» ist denn auch in erster Linie für die Marktabgrenzung und -stellung relevant.

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und Nutzung dem bisherigen Booking.com-internen Oberbegriff der sogenannten «[…]»112 zuzu-
ordnen sind.
C.3.1
Sachliche Marktabgrenzung
-
Der sachliche Markt umfasst alle Waren oder Leistungen, die von der Marktgegenseite hinsichtlich
ihrer Eigenschaften und ihres vorgesehenen Verwendungszweckes als substituierbar angesehen
werden (Art. 11 Abs. 3 Bst. a der Verordnung über die Kontrolle von Unternehmenszusammen-
schlüssen [VKU; SR 251.4], analog).113
-
Nach gängiger Praxis des Preisüberwachers und der WEKO wird diese Definition regelmässig auch
für Untersuchungen nach PüG verwendet, wenn es gilt, das Vorliegen von Marktmacht bzw. einer
marktbeherrschenden Stellung festzustellen.
-
Entsprechend dieser Definition setzt die Abgrenzung des relevanten Marktes zunächst die Klärung
der Fragen voraus, wer Marktgegenseite (Nachfrager der Produkte oder Dienstleistungen) ist, und
wie die Austauschbarkeit der Produkte oder Dienstleistungen zu beurteilen ist. Zum besseren Ver-
ständnis werden einleitend allgemeine Ausführungen zu Online-Plattformen aufgenommen.
C.3.1.1 Eigenschaften von Online-Buchungsplattformen
-
Bereits unter A. Verfahren hiervor wurden die Tätigkeit und Funktionsweise von Online-Buchungs-
plattformen im Allgemeinen erläutert.114 Sie sind in einem zweiseitigen Markt tätig und vermitteln
zwischen zwei Nachfragegruppen (hier relevant zwischen Hotels und der Endkundschaft) eine
Transaktion115 (hier relevant der Erwerb einer Übernachtungsmöglichkeit in einem Hotel).
C.3.1.1.1 Netzwerkeffekte
-
Positive Netzwerkeffekte entstehen, wenn der Nutzen für jede einzelne Nutzerin bzw. jeden einzel-
nen Nutzer umso mehr steigt, je mehr Personen das Netzwerk in Anspruch nehmen.. Es muss
zwischen direkten und indirekten Netzwerkeffekten unterschieden werden. Direkte (nachfragesei-
tige) Netzwerkeffekte beziehen sich auf den Nutzen, den die Nachfragenden aus einem Gut oder
einer Dienstleistung ziehen, abhängig von der Anzahl anderer Nachfragenden. Ein direkter Netz-
werkeffekt tritt dabei auf, wenn der Nutzen durch die Nutzung desselben Produkts durch andere
Teilnehmende steigt. Ein Beispiel in der digitalen Wirtschaft sind die sozialen Medien: Der indivi-
duelle Nutzen eines Social-Media-Netzwerks hängt nicht nur vom eigenen Konsum ab, sondern
auch davon, dass andere das gleiche Netzwerk nutzen und somit leicht erreicht werden können.
Gute Bewertungen von Nutzenden einer App oder Webseite ziehen weitere Nutzende an.
-
Indirekte Netzwerkeffekte geben den Nutzen der Netzwerkteilnehmenden an, der von der Anzahl
Nutzer auf der anderen Marktseite abhängt. Der Hauptmechanismus zweiseitiger Märkte sind indi-
rekte Netzwerkeffekte: Die Nutzenden erhalten nicht in erster Linie einen direkten Nutzen durch
mehr Teilnehmer auf ihrer Seite des Marktes, sondern durch das Aufblühen und Gedeihen der an-
deren Marktseite:116 Je mehr Hotels auf Booking.com gelistet sind, umso interessanter ist die Web-
seite/App für potenzielle Hotelgäste. Und je mehr Hotelgäste potenziell auf Booking.com ein Hotel
suchen, desto attraktiver wird es für Hotels, auf Booking.com zu erscheinen.

112 […] umfassen: […] gemäss Eingabe Booking.com vom 3. September 2024, Rz. 6 (Act. 173).
113 BGE 139 I 72 E. 9.2.3.1, Publigroupe SA et al./WEKO.
114 Vgl. oben, Rz. 2 ff.
115 Unter Transaktion ist der Abschluss einer Buchung zu verstehen.
116 Vgl. für die Terminologie statt vieler ANDREAS HEINEMANN, From Two-Sided Networks to Digital Ecosystems: The Economics
of Platform Markets, in: Peter Jung (Hrsg.), Competition Law Issues in the Platform Economy, Comparative Commercial and
Economic Law Proceedings form the 38th German Conference on Comparative Law in Tübingen, Tübingen 2024, S. 7 ff.

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-
Netzwerkeffekte können dazu führen, dass wenige dominante Anbieter den Markt beherrschen.117
C.3.1.1.2 Kritische Grösse und Lock-in Effekte
-
Zumindest bei einer der Nachfragergruppen ist es aufgrund der indirekten Netzwerkeffekte für eine
Plattform unerlässlich, über eine kritische Grösse zu verfügen. Klassisches Beispiel hierfür sind
Kreditkarten: Ein Handelsunternehmen ist wohl nur bereit, eine Kreditkarte zu akzeptieren, welche
auch von einer genügenden Anzahl zahlender Endkundschaft verwendet wird.118 Gleichzeitig ist
für die Endkundschaft nur eine Kreditkarte von Interesse, welche auch von einer grossen Anzahl
an Handelsunternehmen akzeptiert wird. Ebenso ist, wie oben beschrieben, eine Online-Bu-
chungsplattform für Partnerhotels umso attraktiver, je mehr Endkundschaft sie anspricht, und aus
Sicht der Endkundschaft steigt die Attraktivität der Plattform mit der Anzahl an Hotels, die zur
Verfügung steht. Einmal gewonnene Nutzende bleiben oft langfristig gebunden, da Wechselkosten
entstehen, etwa durch den Lock-in-Effekt aufgrund gespeicherter Buchungshistorie, gespeicherter
Zahlungsinformationen oder Treueprogramme, sowie durch kognitive Wechselkosten und die Ge-
wohnheitsbildung (Nutzervertrautheit/Habit Formation).
C.3.1.1.3 Skaleneffekte
-
Aus Netzwerkeffekten können angebotsseitig Grössenvorteile in Form von Skaleneffekten (econo-
mies of scale) entstehen (z.B. bei einer Fixkostendegression: Die Fixkosten bleiben bei Steigerung
der verkauften Menge konstant, was bedeutet, dass sie pro verkaufte Einheit sinken). Grössenvor-
teile werden als sinkende durchschnittliche Kosten definiert, die mit steigendem Produktionsni-
veau einhergehen. Sie entstehen jedoch nicht primär durch die Anzahl der Partnerhotels oder Be-
suchende auf der Plattform, sondern durch die Menge der abgewickelten Transaktionen. Vermitt-
lungs-(Matching)-Prozesse können oft mit Algorithmen optimiert werden, wodurch Netzwerkef-
fekte noch verstärkt werden.
C.3.1.1.4 Preisstruktur
-
Eine weitere typische Eigenschaft von zweiseitigen Märkten ist die Möglichkeit der Plattform, nicht
nur über die Gesamthöhe des Preises ihrer Dienstleistungen (d.h. die Summe der Preise, welche
die Nachfragergruppen insgesamt bezahlen) zu bestimmen, sondern auch über die Preisstruktur.
So kann die Dienstleistung für eine Nachfragergruppe beispielsweise kostenlos sein, während die
andere Nachfragergruppe für die Dienstleistung bezahlen muss. Die verbundenen Nachfragergrup-
pen zeichnen sich vielfach durch unterschiedliche Zahlungsbereitschaften für den Zugang zur
Plattform aus, was eine Plattform dazu veranlassen kann, nur eine Marktgegenseite für den Zugang
bezahlen zu lassen.119 Genau dieses Modell wurde vorliegend gewählt: Bei der Preisstruktur von
Booking.com tragen die Hotels die Gesamtkosten für die erbrachte Vermittlungs-Leistung seitens
Booking.com. Diese werden dann teilweise oder vollständig der Endkundschaft weiterverrechnet.
Je nach Kanal/Buchungspartner können unterschiedlich hohe Endkundenpreise resultieren.
C.3.1.1.5 Transaktions- vs. Nicht-Transaktions- und Matching vs. Aufmerk-
samkeits-Plattformen
-
Zweiseitige Märkte können in Transaktions-Märkte und Nicht-Transaktions-Märkte unterschieden
werden. Die Transaktionsplattform fungiert dabei als Vermittler zwischen zwei Seiten mit dem Ziel,
eine direkte Transaktion zwischen den beiden Seiten zu ermöglichen, die beobachtbar ist.120 Bei

117 Max-Planck-Gesellschaft, MARK-OLIVER MACKENRODT, Netzwerkeffekte, dynamische Effizienz und Kartellrecht/Network
effects, dynamic efficiency and antitrust law, (besucht am 15. April
2025).
118 Verfügung WEKO; Act. 2, Rz. 189.
119 Ebenda, Rz. 191.
120 BKartA, B6-113/15, Arbeitspapier – Marktmacht von Plattformen und Netzwerken, Juni 2016, S. 20, (besucht am 15. April
2025).

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zweiseitigen Nicht-Transaktions-Märkten hingegen ist, selbst wenn eine Interaktion stattfindet,
keine Transaktion zwischen den beiden Nachfragergruppen auszumachen. In der Folge wird keine
Transaktions-Gebühr, Interaktions-Gebühr oder dergleichen erhoben. Anzutreffen sind diese
Märkte primär im Medien-Bereich.121 Bei den Nicht-Transaktionsplattformen wirken positive indi-
rekte Netzwerkeffekte oft nur in eine Richtung, d.h. es hat nur eine Nutzergruppe vom Wachstum
der anderen Nutzergruppe einen Vorteil.122
-
Bei Transaktionsplattformen wirken dagegen positive indirekte Netzwerkeffekte in beide Richtun-
gen. Diese Plattformen sind dabei mit der «Huhn-Ei-Problematik» konfrontiert: Es müssen auch
beide Seiten einer Plattform an Bord gebracht werden, wenn für ihre Existenz beide Seiten erfor-
derlich sind. Dabei besteht aber für keine der Seiten ein Anreiz, ohne die jeweils andere Seite der
Plattform beizutreten. Jede Plattform ist also mit dem gleichen Ausgangsproblem konfrontiert: Si-
multan beiden Seiten einen Anreiz für ihre Verwendung zu bieten.123 Dieses Problem besteht bei
Nicht-Transaktionsplattformen nicht.
-
Matching-Plattformen ihrerseits haben zum Ziel, das bestmögliche Matching zwischen zwei hete-
rogenen Nutzergruppen zu erreichen, wobei eine Transaktion stattfinden kann (sog. Transaktions-
plattform), aber nicht muss.124 Dabei stellt das Matching «das wesentliche Element einer Plattform»
dar, «das die kartellrechtlich genauer zu betrachtenden ausgeprägten indirekten Netzwerkeffekte
auslöst».125 Abgegrenzt werden von den Matching-Plattformen sog. ausschliessliche Aufmerksam-
keitsplattformen.
-
Matching-Plattformen mit Transaktion können dahingehend unterschieden werden, ob die Trans-
aktion über die Transaktionsplattform abgewickelt wird, womit sie «beobachtbar» ist, oder aber
über die Matchingplattform lediglich der direkte Kontakt zwischen den Nutzergruppen ermöglicht,
die Transaktion danach aber ausserhalb der Plattform abgewickelt wird.126
C.3.1.1.6 Singlehoming vs. Multihoming
-
Sofern im selben Markt mehrere Plattformen tätig sind, können sich die Angehörigen der jeweili-
gen Nachfragergruppen entscheiden, ob sie ausschliesslich eine dieser Plattformen verwenden
wollen (sog. Singlehoming) oder aber mehrere konkurrierend (sog. Multihoming).127 Relevanz kann
dieses Verhalten für die Wettbewerbsstruktur haben, z. B. in Bezug auf die Preise zweiseitiger
Märkte.
-
Multihoming ist vorliegend theoretisch auf beiden Marktseiten denkbar. Dabei sind jedoch die fol-
genden limitierenden Aspekte zu beachten:128 Auf Seiten der Hotels bedeutet die Bewirtschaftung
verschiedener Online-Buchungsplattformen gleichzeitig einen steigenden administrativen Auf-
wand, der oft nur durch spezialisierte Softwarelösungen wie Channel Manager zu bewerkstelligen
sind. Lohnend sind diese primär bei Online-Buchungsplattformen, die ein hohes Buchungsvolu-
men generieren. Auf Seiten der Endkundschaft kann festgehalten werden, dass die Buchung von
Hotelübernachtungen ein eher seltener Vorgang darstellt, weshalb die Verwendung der immer glei-
chen Plattform im Vordergrund steht. Diese Tendenz zum Singlehoming wird durch Online-Bu-
chungsplattformen bspw. mit Kundenbindungsprogrammen gefördert.

121 Verfügung WEKO; Act. 2, Rz. 194.
122 BKartA, B6-113/15, Arbeitspapier (Fn. 120), S. 21.
123 Ebenda, S. 20 f.
124 Ebenda, S. 22 f.
125 Ebenda, S. 23.
126 Ebenda, S. 25.
127 Multi-Homing beeinflusst sowohl das Preisniveau als auch die Preisstruktur; vgl. hierzu auch DAVID S. EVANS/RICHARD SCHMA-
LENSEE, The industrial organization of markets with two-sided platforms, (besucht am
15. April 2025).
128 Vgl. zum Ganzen Verfügung WEKO; Act. 2, Rz. 198 ff.

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C.3.1.2 Marktgegenseite
-
Ausgehend vom Verfahrensgegenstand ist die Marktgegenseite zu bestimmen, aus deren Sicht der
relevante Markt abzugrenzen ist.
-
Online-Buchungsplattformen für Hotelübernachtungen bieten der Endkundschaft die Möglichkeit,
Hotels zu suchen und zu vergleichen und anschliessend eine sofort bestätigte Buchung von Ho-
telübernachtungen vorzunehmen. Der Endkundschaft entstehen keine direkten Kosten für die Nut-
zung der Online-Buchungsplattform. Die Hotels setzen ihren Endkundenpreis selbst fest. Bei er-
folgreicher Vermittlung einer Buchung bezahlen die Hotels der Online-Buchungsplattform eine
prozentuale Kommission am Umsatz. Die geschuldeten Kommissionen werden im Agentur-Modell
gesamthaft für einen bestimmten Zeitraum (in der Regel monatlich) vom Hotel beglichen.129 Beim
neuen Merchant-Modell hingegen findet die Buchung zwischen der Endkundschaft und Boo-
king.com statt – nicht mehr direkt zwischen Endkundschaft und Hotel. Entsprechend entrichten
nicht die Hotels an Booking.com eine Kommission, sondern Booking.com gibt nach durchgeführ-
ter Übernachtung dem Hotel den eingezogenen Preis abzüglich Kommission (und allfälligen wei-
teren Gebühren) frei.
-
Die nachfolgende Marktabgrenzung erfolgt aus Sicht der Hotels, da diese durch die untersuchten
Kommissionshöhen direkt betroffen sind. Die Sicht der Endkundschaft ist hingegen indirekt rele-
vant, insoweit die Hotels bei der Wahl ihrer Vertriebswege die Bedürfnisse der Nachfrage der End-
kundschaft berücksichtigen müssen. Die Marktabgrenzung entspricht dabei unter anderem der ge-
wählten Vorgehensweise der WEKO in der weiter oben erwähnten Verfügung.
-
Booking.com bringt vor, dass im Falle dieses zweiseitigen Marktes eine getrennte (nachfragesei-
tige) Marktabgrenzung vorzunehmen sei, womit der zu definierende Markt nicht nur Vermittlungs-
dienstleistungen durch Online Travel Agencies (OTA) umfasse, sondern aus verschiedenen weite-
ren Kanälen bestehe. Zudem sei für die Substituierbarkeit von Produkten und Dienstleitungen der
SSNIP-Test anzuwenden.130 Auf diese Vorbringen wird an entsprechender Stelle eingegangen.
C.3.1.3 Nachfragesubstituierbarkeit
C.3.1.3.1 Einleitende Bemerkungen
-
Die Definition des sachlich relevanten Marktes erfolgt im Lichte der Zielsetzung der Preisüberwa-
chung aus der Sicht der Nachfragenden.131 Bei der Nachfragesubstituierbarkeit geht es um die
Frage, ob tatsächlich Alternativangebote existieren, auf welche die Marktgegenseite ausweichen
kann. Dabei bilden Angebote von Unternehmen eine Ausweichmöglichkeit, die hinsichtlich der Ei-
genschaften, des Verwendungszweckes und der Preise als gleichartig oder austauschbar angese-
hen werden. Diese bilden den sachlich relevanten Markt. Ist mindestens ein substituierbares Gut
vorhanden, so umfasst der sachlich relevante Markt auch dieses Gut.
-
Im vorliegenden Fall gilt die Dienstleistung von Online-Buchungsplattformen für Hotelübernach-
tungen als Ausgangspunkt der Analyse. Es wird daher geprüft, ob Alternativen zu Online-Bu-
chungsplattformen für Hotelübernachtungen bestehen, auf welche die Hotels ausweichen können.
Nachfolgend wird überblicksmässig auf die verschiedenen Vertriebskanäle eingegangen.

129 Verfügung WEKO (Act. 2), Rz. 14 ff.; vgl. auch die Webseite von Booking.com: Bezahlung Ihrer Rechnungen (besucht am 15. April 2025).
130 Vgl. die Stellungnahme zum Verfügungsentwurf (Act. 120), Rz. 37.
131 BGE 130 II 449 E. 5.1.

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C.3.1.3.2 Vertriebskanäle und Alternativen zu Online-Buchungsplattformen
für Hotelübernachtungen
C.3.1.3.3 Allgemeine Betrachtung der Vertriebskanäle
-
Neben Online-Buchungsplattformen für Hotelübernachtungen existiert eine Reihe von weiteren
Vertriebskanälen, über welche die Hotels ihre Dienstleistungen an die Endkundschaft vertreiben
resp. vermitteln lassen können.
-
Der direkte Vertrieb (primär telefonisch oder per E-Mail) und die Verwendung von Online-Bu-
chungsplattformen für Hotelübernachtungen stellen die beiden mit Abstand wichtigsten Bu-
chungskanäle dar. Während der Anteil des direkten Vertriebs zeitweise eher rückläufig war, zeigte
sich dank der Covid-19-Pandemie und dem damit einhergehenden stärkeren Anteil einheimischer
Kundschaft eine zeitweise leichte Erholung (2020 und 2021) dieses Vertriebskanals.132 Die Zahlen
bewegen sich seit 2022 wieder in einem ähnlichen Bereich wie in den Vorpandemiejahren 2017,
2018 und 2019.133
-
Ungeachtet der Pandemie hat sich der Anteil der gebuchten Übernachtungen über Online-Bu-
chungsplattformen für Hotelübernachtungen in den letzten Jahren gesteigert und lag seit 2016 bei
relativ stabilen 27 bis 29 %, und damit rund 10 Prozentpunkte über dem entsprechenden Wert aus
dem Jahr 2013.


132 «In the post-pandemic world, the distribution landscape in the European hotel sector has seen a return to pre-pandemic trends.
Direct bookings have once again declined, approaching the levels seen in 2019, which were marked by the erosion of direct
bookings' market share due to the increase of global distribution players such as OTAs.» Zitat aus: ROLAND SCHEGG, European
Hotel Distribution Study 2024: Results for the Reference Year 2023, Institut für Tourismus, Hochschule für Angewandte Wissen-
schaften und Kunst der Westschweiz (HES-SO Valais-Wallis), Sierre, Schweiz, 28. August 2024, Folie 5,
 
(besucht
am
15. April 2025).
133 ROLAND SCHEGG/LUISA EHRENZELLER, Trendwende im Schweizer Hotelmarkt: Wie sich Buchungskanäle im Jahr 2022 entwi-
ckelt haben und welche Rolle Online-Portale spielen. Resultate einer Online-Umfrage in der Schweizer Hotellerie für das Jahr
2022, HES-SO Valais-Wallis, April 2023, Folie 4, (besucht am 15. April 2025).

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Abbildung 1:
Buchungs- resp. Vertriebskanäle bei Schweizer Hotels (Basis Übernach-
tungen/«overnights»)134
C.3.1.3.4 Zwischenergebnis
-
Hotels können rund 60 % ihrer Übernachtungen direkt absetzen, ohne Zwischenhändler. Für zu-
sätzlichen Umsatz sind sie jedoch auf andere Verkaufskanäle angewiesen – insbesondere auf On-
line-Buchungsplattformen, über die 2023 rund 27 % der Übernachtungen generiert wurden. Da Ho-
tels hohe Fixkosten haben und auf eine gute Auslastung angewiesen sind, können sie es sich nicht
leisten, auf diesen Umsatzanteil zu verzichten. Die Abhängigkeit von Plattformen wie Booking.com
ist entsprechend gross. Aus Sicht der Hotels gibt es keine echte Alternative zu diesen Plattformen,
um die dortige Kundschaft zu erreichen. Deshalb stellen die Online-Buchungsplattformen aus
Sicht der Hotels einen eigenen relevanten Markt dar.
C.3.1.3.5 Alternativen zu Online-Buchungsplattformen für Hotelübernach-
tungen
-
Nachfolgend ist zu klären, ob aus Sicht der Hotels die einzelnen Vertriebskanäle (direkter Vertrieb
und Reiseveranstalter) als mögliche Substitute für Online-Buchungsplattformen betrachtet werden
können.135
-
Es gibt zudem eine Reihe von Unternehmen, welche der Endkundschaft Informationen zu Hotels
zur Verfügung stellen, um diese dann über werbefinanzierte Links auf die jeweiligen Vertriebska-
näle weiterzuleiten. Diese sind gemäss Booking.com als deren Konkurrenten anzusehen.136 Des-
halb werden Werbedienstleister wie Meta-Suchmaschinen, Bewertungsportale und Internet-Such-
maschinen hiernach ebenfalls auf ihre mögliche Substitutionsrolle für Online-Buchungsplattfor-

134 SCHEGG, (Fn. 132), Folie 54; SCHEGG/EHRENZELLER (Fn. 133), Folie 18.
135 Auf die Wholesaler, die Globalen Distributionssysteme (GDS) und die Tourismusorganisationen wird infolge ihrer marginalen
Bedeutung der Vertriebskanäle bei Schweizer Hotels (zwischen 1 und 3 %) nicht näher eingegangen.
136 Vgl. Eingabe von Booking.com vom 12. Juni 2017 (Act. 14).

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men für Hotelübernachtungen untersucht. Infolge des Vorbringens von Booking.com wird in die-
sem Zusammenhang auch die Nachfragesubstituierbarkeit durch Airbnb geprüft.137 Zudem wird
die Notwendigkeit einer Abgrenzung der einzelnen Online-Buchungsplattformen für Hotelüber-
nachtungen (Booking.com, Expedia, HRS) als separate sachlich relevante Märkte untersucht.
(i)
Direkter Vertrieb138
-
Der direkte Vertrieb umfasst sämtliche Buchungsmöglichkeiten, bei welchen die Endkundschaft
ihre Buchung direkt, d.h. ohne Intermediär, bei einem Hotel vornimmt.
-
Im Vergleich zu Online-Buchungsplattformen für Hotelübernachtungen bietet der direkte Vertrieb
lediglich die Möglichkeit der Buchung einer Hoteldienstleistung, ohne dass die Suche nach einer
Vielzahl von Hotels und folglich auch keine unmittelbaren Vergleiche zwischen Hotels möglich
sind. Daraus resultiert, dass beim direkten Vertrieb keine Netzwerkeffekte bestehen können.
-
Online-Buchungsplattformen profitieren mithin davon, dass viele Hotels und viele Hotelgäste auf
einer Plattform zusammenkommen. Das steigert den Nutzen für alle Beteiligten. Ein einzelnes Hotel
hat diesen Vorteil nicht. Ein einzelnes Hotel hat zudem oft auch keine starke internationale Sicht-
barkeit bzw. Präsenz, während grosse Plattformen weltweit bekannt sind und genutzt werden. On-
line-Buchungsplattformen können weiter durch ihre Grösse auch effizienter arbeiten, z. B. günsti-
gere Werbung schalten oder bessere Preise für Vorleistungen aushandeln. Ein einzelnes Hotel
kann diese Vorteile nicht im gleichen Umfang nutzen.
-
Der direkte Vertrieb gilt trotz der fehlenden Skaleneffekte für die Hotels als der kostengünstigste
Vertriebskanal, was von Booking.com infrage gestellt wird.139 Dass der direkte Vertrieb jedoch tat-
sächlich der günstigste Kanal ist, zeigt sich insbesondere im Vergleich zu Online-Buchungsplatt-
formen für Hotelübernachtungen.140 Dabei gilt: Wenn der direkte Vertrieb ein vollständiges Substi-
tut für Online-Buchungsplattformen für Hotelübernachtungen wäre und letztere keinen tatsächli-
chen Mehrwert gegenüber den Hotels generieren würden, so würde auch keine Nachfrage der Ho-
tels nach Dienstleistungen der Online-Buchungsplattformen für Hotelübernachtungen bestehen.
-
Booking.com bringt u.a. weiter vor, dass das Staatssekretariat für Wirtschaft (SECO) in seinem
Bericht zur «Änderung des Bundesgesetzes gegen den unlauteren Wettbewerb [UWG]» zur Um-
setzung der Motion Bischof den korrekten Schluss gezogen habe, dass nämlich Online-Buchungs-
plattformen als Konkurrenz des hoteleigenen Direktvertriebs interpretiert werden können.141 Hierzu
ist festzuhalten, dass dieser erläuternde Bericht zur Eröffnung des Vernehmlassungsverfahrens
gerade keine kartellrechtlich fundierte Marktabgrenzung darstellt.142 Darüber hinaus diskutiert der

137 Vgl. Ebenda.
138 Vgl. Verfügung WEKO (Act. 2), Rz. 208 ff.
139 Vgl. die Stellungnahme zum Verfügungsentwurf (Act. 120), Rz. 71.
140 Die effektiven Kommissionssätze für Booking.com betrugen 2017 in der Schweiz im Schnitt 10-20 %, bei Expedia […] %. Dies
hat sich bis heute kaum verändert. Früher ging man davon aus, dass die Kosten für den Vertrieb auf der eigenen Webseite etwa
halb so hoch sind. So bezog sich das Bundeskartellamt auf zwei Studien, welche diese auf 5 bis 6.6% des erzielten Online-
Umsatzes bezifferte: «InterConti (IHG) schätzt die Kosten für den Vertrieb über die eigene Webseite auf 6.6% des darüber erziel-
ten Umsatzes; RBB Economics geht in der von Booking.com vorgelegten Studie vom 18. Mai 2015 (Blatt 3181, 3186 d.A.) davon
aus, dass die durchschnittlichen Websitekosten für alle Hotels etwa 5 % des dort erzielten Online-Umsatzes betragen»; vgl. Be-
schluss des Bundeskartellamts (BKartA) vom 22. Dezember 2015, B 9-121/13, Fn. 14, 
(be-
sucht am 15. April 2025). Aktuellere Zahlen gehen davon aus, dass «die Online-Vertriebskosten (…) bei den kleineren Unterkünf-
ten im Durchschnitt weniger als 2 % der Übernachtungserlöse, bei den wenigen sehr großen Unterkünften im Durchschnitt weni-
ger als 1 % der Übernachtungserlöse» betragen; vgl. Bundeskartellamt, Die Auswirkungen enger Preisparitätsklauseln im Online-
Vertrieb – Ermittlungsergebnisse aus dem Booking-Verfahren des Bundeskartellamtes Schriftenreihe «Wettbewerb und Verbrau-
cherschutz in der digitalen Wirtschaft», August 2020, S. 44, (besucht am 15. April 2025).
141 Vgl. die Stellungnahme zum Verfügungsentwurf (Act. 120), Rz. 67.
142 In diesem Sinne auch die WEKO in ihrer zweiten Stellungnahme (Act. 151, Rz. 28), auch wenn sie sich konkret auf die ECO-
PLAN-Studie bezieht, welche das SECO im Rahmen der Umsetzung der Motion Bischof erarbeiten liess. Diese ist abrufbar unter
 (besucht am 15. April 2025); dieser Umstand ist auch
an den späteren Stellen zu beachten, wenn der Preisüberwacher sich auf diese Studie bezieht.

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Bericht primär die Austauschbarkeit aus Sicht der Endkundschaft, jedoch nicht aus Sicht der Ho-
tels. Aus diesen Gründen erscheinen die Ausführungen von Booking.com nicht überzeugend.143
-
Aus den vorangehenden Überlegungen ergibt sich, dass der direkte Vertrieb aufgrund seiner dif-
ferenzierenden Eigenschaften kein Substitut für Online-Buchungsplattformen für Hotelübernach-
tungen darstellt. Dies entspricht auch der Beurteilung der WEKO in der erwähnten Verfügung.
-
Die Dienstleistungen der Online-Buchungsplattformen für Hotelübernachtungen verhalten sich
aus Sicht der Hotels und der Endkundschaft komplementär zum direkten Vertrieb.
(ii)
Reiseveranstalter bzw. Tour Operators144
-
Reiseveranstalter sind ebenfalls im Bereich des Vertriebs von Hoteldienstleistungen tätig. Typi-
scherweise erfolgt der Vertrieb der Reiseveranstalter145 über ein Merchant-Modell, wobei das Hotel
Kontingente zu einem Nettopreis an den Reiseveranstalter verkauft. Vielfach erfolgt der Vertrieb
durch Reiseveranstalter an die Endkundschaft im Rahmen eines Pakets, welches beispielsweise
aus Transport, Transferleistungen und Unterkunft besteht.
-
Der Vertrieb über Reiseveranstalter ist gemäss den Abklärungen der WEKO nur für ausgewählte
Hotels attraktiv. Im Rahmen der Hotelumfrage des Sekretariats der WEKO waren dies insbesondere
grössere Hotels in Städten und Wintersportdestinationen. Wiederum werden diese Vertriebskanäle
nicht anstatt, sondern ergänzend zum direkten Vertrieb, sowie dem Vertrieb über Online-Bu-
chungsplattformen für Hotelübernachtungen eingesetzt.
-
Auch für die Endkundschaft sind Reiseveranstalter nicht mit Online-Buchungsplattformen für Ho-
telübernachtungen gleichzusetzen. Es ergeben sich aus Endkundensicht teilweise erhebliche Ein-
schränkungen. So sind die Hotelübernachtungen bei Reiseveranstaltern häufig nur im Paket mit
anderen Dienstleistungen erhältlich. Zudem richten sich die Angebote oft an eine bestimmte Ziel-
gruppe, oder die Reiseveranstalter sind exklusiv gegenüber der Endkundschaft eines bestimmten
Landes tätig.
-
Aus Sicht der Hotels und Endkundschaft sind Reiseveranstalter somit keine Substitute zu Online-
Buchungsplattformen für Hotelübernachtungen.
(iii)
Meta-Suchmaschinen146
-
Bei Meta-Suchmaschinen, wie z.B. Trivago, handelt es sich um Webseiten, welche die Preise für
bestimmte Reise-Dienstleistungen bei anderen Suchmaschinen nachfragen, die Informationen
sammeln und diese gebündelt darstellen. Dies ermöglicht der Endkundschaft einen zusammenge-
fassten (Preis-)Vergleich zwischen verschiedenen Anbietenden. Die Buchung erfolgt durch die
Endkundschaft direkt bei einer von der Meta-Suchmaschine angezeigten Online-Buchungsplatt-
form, welche der Meta-Suchmaschine eine Abgabe – etwa im Rahmen eines PPC (Pay Per Click)-
oder PPA (Pay-Per-Acquisition)-Modells – entrichtet.
-
Meta-Suchmaschinen sind keine Wettbewerberinnen der Online-Buchungsplattformen für Hotel-
übernachtungen auf dem hier relevanten Markt. So erbringen Meta-Suchmaschinen gegenüber den
Hotels keine entgeltliche Vermittlungsdienstleistung. Mit anderen Worten: Meta-Suchmaschinen
erbringen keine Dienstleistungen gegenüber der Endkundschaft und erzielen weder mit den Hotels
noch mit der Endkundschaft eine Transaktion. Die Meta-Suchmaschinen erlauben der Endkund-
schaft zwar einen Preisvergleich. Bei Interesse an einer Hotelzimmerbuchung wird diese aber im
Allgemeinen nicht unmittelbar an das gewünschte Hotel vermittelt, sondern an die entsprechende

143 Stellungnahme zum Verfügungsentwurf (Act. 120), Rz. 106 ff.
144 Vgl. Verfügung WEKO (Act. 2), Rz. 221 ff.
145 Reiseveranstalter gelangen entweder direkt (über die eigene Webseite oder per Telefon), über eigene oder unabhängige
stationäre Reisebüros an deren Endkundschaft.
146 Vgl. Verfügung WEKO (Act. 2), Rz. 236 ff.

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Online-Buchungsplattform für Hotelübernachtungen weitergeleitet, die dann ihrerseits für das Ho-
tel entgeltpflichtig die Zimmerbuchung übernimmt. Meta-Suchmaschinen sind daher auf einer dem
Portalmarkt vorgelagerten Marktstufe tätig.147 Unter Verweis auf die Europäische Kommission148
hielt Booking.com fest, dass Meta-Suchseiten relativ einfach in den Geschäftsbereich von Online-
Buchungsplattformen eintreten können und Marktzutrittsschranken «(wollte man überhaupt von
getrennten Märkten ausgehen oder nicht vielmehr einen weiteren, Meta-Suchseiten und Online-
Buchungsplattformen umfassenden Markt annehmen) als niedrig zu bewerten sind».149 Die Aussa-
gen der Europäischen Kommission in diesem Zusammenschlussverfahren bezogen sich jedoch
auf kommerzielle Partnerprogramme (commercial affiliate programmes), weshalb sie für den vor-
liegenden Sachverhalt nicht von Relevanz sind. Denn dank der Partnerverträge (affilliate agree-
ments) wird durch die betroffenen Unternehmen eben gerade keine Ausdehnung der jeweiligen
Tätigkeit auf einen anderen sachlichen Markt nötig.150
-
Zudem bieten die Suchmaschinen für dasselbe Objekt verschiedene Buchungsmöglichkeiten mit
oft unterschiedlichen Preisen an. Sie schaffen damit gegenüber der Endkundschaft eine scheinbar
maximale Transparenz über das verfügbare Angebot. Es ist nicht auszuschliessen, dass die An-
gebote von Meta-Suchmaschinen nicht (tages-)aktuell nachgeführt sind, was zu einem geänderten
Angebot beim Weiterleiten zur Online-Buchungsplattform führen kann. Dies steht ebenfalls im Ge-
gensatz zur angebotenen Dienstleistung von Online-Buchungsplattformen für Hotelübernachtun-
gen. Das Mutterunternehmen von Booking.com hat im Übrigen gegenüber der Europäischen Kom-
mission im Rahmen von Zusammenschlüssen erklärt, dass Online-Buchungsplattformen und Me-
tasuchmaschinen unterschiedliche Dienstleistungen anbieten und auf der Basis unterschiedlicher
Geschäftsmodelle operieren und folglich in verschiedenen Märkten tätig sind.151
-
Die WEKO hat in ihrer Verfügung die Substitution von Online-Buchungsplattformen für Hotelüber-
nachtungen durch Werbedienstleistende wie Meta-Suchmaschinen schon mangels direkter Bu-
chungsmöglichkeit ausgeschlossen. Der Preisüberwacher teilt diese Einschätzung.
(iv)
Bewertungsportale152
-
Das Geschäftsmodell von Bewertungsportalen wie TripAdvisor etc. ist weitgehend vergleichbar
mit demjenigen von Meta-Suchmaschinen. So erfolgt auch hier die Buchung durch die Endkund-
schaft indirekt bei einer durch das Bewertungsportal angezeigten Anbietenden und dabei nament-
lich auf Online-Buchungsplattformen für Hotelübernachtungen. Für die erfolgte Weiterleitung der
Endkundschaft zahlt die gewählte Anbietende eine Pay-per-Click-Gebühr an das Bewertungspor-
tal.
-
In Übereinstimmung mit den Erwägungen betreffend die Meta-Suchmaschinen können auch Be-
wertungsportale nicht als Substitute für Online-Buchungsplattformen für Hotelübernachtungen
betrachtet werden.

147 Vgl. hierzu das Urteil des Oberlandgerichts (OLG) Düsseldorf vom 9. Januar 2015, VI-Kart 1/14 (V) – HRS, Rz. 58; so auch
die Europäische Kommission, DG Competition, Case M.10615 – BOOKING HOLDINGS / ETRAVELI GROUP, REGULATION
(EC) No 139/2004, MERGER PROCEDURE, Article 8(3) Regulation (EC) 139/2004 vom 25. September 2023, insb. Rz. 165.
148 Europäische Kommission, Case M.9005 – BOOKING HOLDINGS / HOTELSCOMBINED, REGULATION (EC) No 139/2004
MERGER PROCEDURE, 23. Oktober 2018.
149 Stellungnahme zum Verfügungsentwurf (Act. 120), Rz. 151.
150 Vgl. hierzu auch Europäische Kommission, DG Competition, Case M.10615 – BOOKING HOLDINGS / ETRAVELI GROUP,
REGULATION (EC) No 139/2004, MERGER PROCEDURE, Article 8(3) Regulation (EC) 139/2004 vom 25. September 2023,
insb. Rz. 88 und 166 ff.
151 Vgl. hierzu Stellungnahme der WEKO (Act. 74), Rz. 33.
152 Vgl. Verfügung WEKO (Act. 2), Rz. 234 ff.

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(v)
Internet-Suchmaschinen153
-
Die Endkundschaft kann auch über Internet-Suchmaschinen wie hauptsächlich Google oder an-
dere, weniger genutzte Suchmaschinen auf Angebote von Online-Buchungsplattformen für Hotel-
übernachtungen aufmerksam werden. Es handelt sich dabei um sogenannte horizontale Suchma-
schinen, die allgemeiner Natur sind und Treffer für beliebige Themen liefern. Demgegenüber sind
Online-Buchungsplattformen für Hotelübernachtungen vertikale Suchmaschinen, die sich auf das
Auffinden von Hotels spezialisiert haben.154 Die Suchstrategien sind demnach komplett unter-
schiedlich, weshalb von getrennten Nutzermärkten für die horizontale und die vertikale Suche aus-
zugehen ist. Gleiches gilt nach Ansicht des Preisüberwachers auch für KI-Chatbots wie Gemini
(Alphabet/Google), ChatGPT (OpenAI) oder Copilot (Microsoft) etc., die alle die gleiche Bruchstelle
aufweisen (keine systematischen Hotelverfügbarkeiten, Preise, Bewertungen etc. keine standardi-
sierte Buchungsfunktion, keine Ausrichtung zur Optimierung der Hotel-Suche). Die Suchstrategien
der horizontalen und vertikalen Suchmaschinen sowie der KI-Chatbots basieren auf unterschied-
lichen Ansätzen. Daher lassen sich eine klare Abgrenzung der Nutzerbedürfnisse und entspre-
chend unterschiedliche Märkte feststellen.
-
Ebenfalls können Anzeigen mit Google Ads (ehemals AdWords) auf Google, Google Maps und an-
deren relevanten Webseiten im Google Displaynetzwerk aufgeschaltet werden. Analoges gilt für
Microsoft Advertising (ehemals Bing Ads). Die Abrechnung erfolgt in der Regel über Pay-per-Click-
Gebühren. Hotelanzeigen155 auf Google werden seit Februar 2025 nicht mehr provisionsbasiert,
sondern über ein klick- oder akquisitionsbasiertes Modell abgerechnet.156
-
Auch hier kommt die WEKO in ihrer Verfügung zum Schluss, dass Internet-Suchmaschinen kein
Substitut für Online-Buchungsplattformen für Hotelübernachtungen darstellen, zumal die Hotels
keine unmittelbare Buchung über diese Dienstleistenden erhalten können. Der Preisüberwacher
teilt diese Einschätzung.
(vi)
Airbnb
-
Bei Airbnb handelt es sich um einen Online-Marktplatz für die Buchung und die Vermietung von
Unterkünften. Hauptsächlich private Anbietende vermieten ihr Zuhause (Regelfall) oder einen Teil
davon (Ausnahme) über die Vermittlungsplattform, mittlerweile mit einer leichten Tendenz zur Pro-
fessionalisierung des Angebots. Hinsichtlich der Bezahlung der Kommission gibt es gewichtige
Unterschiede zu den Online-Buchungsplattformen für Hotelübernachtungen: So besteht für die
Vermietenden die Wahl, ob sie die Gebühren mit den Gästen teilen (Modell «Split fee»), oder ob sie
für die komplette Gebühr aufkommen wollen (Modell «Host-only fee»).157 Beim Modell «Split fee»
beträgt der Vermietenden-Anteil in der Regel 3 %, der Gäste-Anteil 14,2 % der Zwischensumme des
Gesamtbetrags. Beim Modell «Host-only fee» beträgt die Gebühr der Vermietenden zwischen 14
und 16 %. Dieses Modell ist obligatorisch für Hotels und weitere Vermietende, die einen Channel
Manager für die Verwaltung nutzen.158 Des Weiteren erfolgt bei Airbnb die Preisgabe von persönli-
chen Daten, zumal Gäste von den Gastgebenden bewertet werden. Der Vertrieb über Airbnb wird
bis anhin nur von wenigen Hotels gewählt und ist auch nur für gewisse Hotels attraktiv. So gaben

153 Ebenda, Rz. 238 ff.
154 Bei einer horizontalen Suche ist das Ziel möglichst alle Inhalte, die in Verbindung zur Sucheingabe stehen, zu finden. Diese
Ergebnisse sind nicht spezialisiert. Bei einer vertikalen Suche werden thematisch spezialisierte Inhalte nachgefragt und angezeigt.
155 Speziell für Hotels besteht die Möglichkeit, sogenannte Google Hotelanzeigen zu schalten, welche in den Hotelsuchergebnis-
sen von Google, auf Google Maps oder in Google Travel angezeigt werden. Diese beinhalten Informationen wie Preise, Verfüg-
barkeiten, Bewertungen sowie oft einen direkten Buchungslink. Bisher war hierfür auch ein provisionsbasiertes Abrechnungsmo-
dell möglich, inzwischen erfolgt die Abrechnung ausschliesslich auf Basis von Cost-per-Click oder Cost-per-Acquisition.
156 Vgl. Google Ads-Hilfe, Nachhaltigere und effektivere Gebotsstrategien für Hotelkampagnen entwickeln, 6. Februar 2024
 und Hospitality.today, Google extends deadline for Hotel Ads com-
mission bidding sunset, 14. August 2024, (beide besucht am 15. April 2025).
157 Smoobu, Airbnb-Servicegebühren, Welche Gebühren müssen Hosts auf Airbnb bezahlen und wie werden sie berechnet?,
 (besucht am 15. April 2025).
158 Vgl. smoobu, Airbnb-Servicegebühren, Fn. 157; Airbnb Hilfe-Center, So funktioniert es, Airbnb-Servicegebühren,
 (besucht am 15. April 2025).

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in einer Umfrage der HES-SO 2016 nur 13.5% der Hotels an, (aktuell oder in der Vergangenheit)
Angebote über Airbnb lanciert zu haben und gar nur gut 10% schienen diesen Vertriebskanal zu-
mindest einigermassen erfolgreich einsetzen zu können.159 In späteren Studien wird Airbnb nur
noch bei «[a]ndere[n] erwähnte Buchungskanäle[n]» geführt.160 Insbesondere kleinere, ausserge-
wöhnliche Hotels, die viel Wert auf persönliche Gastfreundschaft legen, werden diesen Vertriebs-
kanal nutzen können. So ist die Endkundschaft bei der Nutzung von Airbnb denn auch nicht auf
der Suche nach einem umfassenden Hotelangebot (Rezeption, Verpflegungsmöglichkeiten, Con-
cierge, Spa etc.), sondern viel mehr nach einer Übernachtungsmöglichkeit, die ein wohnliches und
gemütliches Ambiente bietet. Mit Airbnb soll der nachgefragte Ort wie durch Einheimische erlebt
werden können. Die von der Endkundschaft auf Airbnb nachgefragten Unterkünfte und die damit
einhergehenden Anforderungen unterscheiden sich daher oftmals massgebend von einem profes-
sionalisierten und teilweise industriell organisierten Hotelbetrieb.161 Deshalb werden primär Feri-
enwohnungen auf Airbnb gesucht.162 So kann der Vertriebskanal allenfalls ergänzend zum direkten
Vertrieb sowie dem Vertrieb über Online-Buchungsplattformen für Hotelübernachtungen einge-
setzt werden.
-
Die Vorbringen von Booking.com, dass hier aus Konsumentensicht Substitute vorliegen,163 laufen
ins Leere, da die vorliegende Marktabgrenzung aus Sicht von Hotels erfolgt und Privatunterkünfte
(Teil der Parahotellerie) nicht erfasst sind.164 Die Europäische Kommission hat diese Marktabgren-
zung kürzlich bestätigt: Der Zusammenschluss von BKNG und Etraveli wurde im Hinblick auf die
beherrschende Stellung von Booking.com auf dem Markt für Hotelportaldienste untersagt.165 Die
aktuellen Ausführungen in diesem Fall belegen, dass die Europäische Kommission nach wie vor
der Auffassung ist, dass die Vermietung von privaten Unterkünften und Hotels nicht demselben
sachlich relevanten Markt angehören. Die Europäische Kommission hält in Bezug auf Airbnb und
andere Plattformen für Unterkunftsvermittlungen für private Unterkünfte fest: «(…) Hotelportal-
dienste und Portaldienste für private Unterkünfte [gehören] unterschiedlichen sachlich relevanten
Märkten an (...). Dies wurde auch durch die Marktuntersuchung der Kommission bestätigt. Zum
einen sahen die Marktteilnehmer die Schranken für die Expansion von Online-Reisebüros vom
Markt für private Unterkünfte auf den Markt für Hotels als hoch an und zum anderen unterscheiden
sich auf der Endkundenseite die Nachfrageprofile von Verbrauchern, die in Hotels übernachten,
von jenen, die in privaten Unterkünften absteigen.»166
-
Airbnb kann daher nicht als Substitut von Online-Buchungsplattformen für Hotelübernachtungen
bezeichnet werden.

159 «One out of seven hotels (13.5%) is resp. was offering rooms on Airbnb. 6.9% of hotels report some success with this alternative
distribution channel whereas 4.1% of properties are very happy with the success and only 2.5% had no success at all»; Airbnb ist
im Original kursiv; vgl. ROLAND SCHEGG, Strong Growth of Online Travel Agencies (OTAs) in the Swiss Hotel Industry in 2016,
1. April 2017, Institute of Tourism, HES‐SO Valais, Folie 13, (besucht am 15. April 2025).
160 Vgl. SCHEGG/EHRENZELLER (Fn. 133), Folie 15.
161 Vgl. auch RALF WÖLFLE/UWE LEIMSTOLL, E-Commerce-Report Schweiz 2017, Digitalisierung im Vertrieb an Konsumenten,
Eine qualitative Studie aus Sicht der Anbieter. 9. Auflage, S. 37, (besucht am 15. April 2025)., S. 36 f.
162 Das Wort «Airbnb» sei inzwischen für viele Gäste zu einem Synonym von «Ferienwohnung» geworden; vgl. smoobu, Airbnb-
Servicegebühren, (Fn. 157); auch in SCHEGG/EHRENZELLER (Fn. 133), Folie 82, geht aus einem generellen Kommentar zu den
Buchungskanälen 2022 hervor, dass Airbnb für Ferienwohnungen «klar wichtigster Kanal» sei.
163 Stellungnahme zum Verfügungsentwurf (Act. 120), Rz. 87 ff.; Schreiben zum weiteren Vorgehen (Act. 154) Rz. 25 ff.
164 Vgl. auch zweite Stellungnahme der WEKO (Act. 151) Rz. 28, vgl. zudem Europäische Kommission, DG Competition, Case
M.10615, (Fn. 147), Rz. 106, wonach die Hürden für eine OTA zur Expansion von Privatunterkünften zu Hotels hoch sind; vgl.
zudem die Rz. 109 sowie 113.
165 Der geplante Zusammenschluss von BKNG und Etraveli würde es Booking.com ermöglichen, sein Dienstleistungsökosystem
zu erweitern, seine beherrschende Stellung auf dem Hotelportalmarkt durch stärkere Netzwerkeffekte und frühere Kundenerfas-
sung via Flugportal zu festigen sowie die Wettbewerbsbedingungen zulasten konkurrierender OTAs, Hotels und Endkundinnen
zu verschärfen. Amtsblatt der Europäischen Union (ABl), C/2024/3645, Zusammenfassung des Beschlusses der Kommission
vom 25. September 2023 zur Feststellung der Unvereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Binnenmarkt und dem EWR-
Abkommen, 10. Juni 2024, Rz. 30-35, (besucht
am 15. April 2025).
166 ABl, C/2024/3645, (Fn. 165), Rz. 21-22.

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C.3.1.3.6 Zwischenergebnis
Die in den Unterkapiteln (i) bis (vi) beschriebenen Plattformen sind häufig komplementär zum
Direktvertrieb und zu OTA, da sie andere Kundengruppen ansprechen oder ein anderes Nut-
zungsmuster bedienen.
C.3.1.4 Weitere Vorbringen von Booking.com zum sachlich relevanten Markt
C.3.1.4.1 Vertriebskanäle
-
In den Stellungnahmen von Booking.com wird im Wesentlichen der Standpunkt vertreten, dass der
relevante Markt alle Vertriebskanäle umfasse, über die Anbietende ihre Beherbergungsdienstleis-
tung an Reisende verkaufen können.167 Demnach würden sämtliche zuvor genannten Vertriebska-
näle und Promotionsdienstleistende Teil des zu betrachtenden sachlich relevanten Marktes sein.168
-
Im Rahmen der Untersuchung in Sachen Online-Buchungsplattformen für Hotels hatte die WEKO
einen sachlich relevanten Markt für die Vermittlung von Buchungen zwischen Hotels und Endkun-
den über Online-Buchungsplattformen abgegrenzt. Die WEKO hat sich in der Stellungnahme vom
8. April 2019 mit allfälligen Veränderungen des Marktumfeldes und der Praxis ausländischer Be-
hörden seit der Verfügung der WEKO auseinandergesetzt und glich ihre Aussagen in der zweiten
Stellungnahme mit den aktuellsten Entwicklungen ab. Die WEKO kam dabei zum Schluss, dass die
nach der Verfügung der WEKO erlassenen Entscheide von Wettbewerbsbehörden und gerichtli-
chen Instanzen keinen Anlass für eine abweichende Marktabgrenzung geben.169
Der Preisüberwacher hält in Anbetracht der vorangehenden Erwägungen, sowie der Praxis
der WEKO und der ausländischen Behörden170 an seiner Marktabgrenzung hinsichtlich On-
line-Buchungsplattformen fest.
C.3.1.4.2 Marktabgrenzungstest (SSNIP)
-
Booking.com führt in ihren Stellungnahmen an, dass die Prüfung der Substituierbarkeit der Nach-
frage in Bezug auf die Eigenschaften des Verwendungszweckes eines Produktes oder einer Dienst-
leistung nur als Grundlage diene. Der für die Marktdefinition relevante Test für die Substituierbar-
keit sei der «Small but significant and nontransitory increase in price»-Test (sog. SSNIP-Test).171
-
Der für die Abgrenzung des relevanten Marktes bisweilen herangezogene preisbezogene SSNIP-
Test kann in Fällen von zweiseitigen Märkten nicht ohne Weiteres angewandt werden. Die Beson-
derheit mehrseitiger Märkte, insbesondere wegen der indirekten Netzwerkeffekte, macht die An-
wendung des SSNIP-Tests komplex. Sie ist bislang nicht oder kaum erprobt. Es müsste zumindest
eine Anpassung vorgenommen werden, um die indirekten Netzwerkeffekte zu berücksichtigen.172
Laut der neusten Bekanntmachung der Europäischen Kommission zur Abgrenzung des relevanten
Marktes173 ist der SSNIP-Test nicht als verpflichtende empirische Methode, sondern als Rahmen-
konzept für die Auslegung verfügbarer Anhaltspunkte anzusehen. Der Bundesgerichtshof hat dies

167 «Nach Auffassung der Kommission gehören Hotelportaldienste und Portaldienste für private Unterkünfte unterschiedlichen
sachlich relevanten Märkten an»; vgl. ABl, C/2024/3645, (Fn. 165), Rz. 21.
168 Stellungnahme Booking.com zum Befundpapier (Act. 68), S. 19 Rz. 73, S. 23 Rz. 99; Stellungnahme zum Verfügungsentwurf
(Act. 120), Rz. 39 ff.
169 Stellungnahme WEKO (Act. 74), Rz. 32 ff.; zweite Stellungnahme der WEKO (Act. 151), Rz. 23.
170 Vgl. hierzu im Übrigen den neusten Entscheid innerhalb der EU: Europäische Kommission, DG Competition, Case M.10615,
(Fn. 147).
171 Stellungnahme Booking.com zum Befundpapier (Act. 68), Rz. 12; Stellungnahme zum Verfügungsentwurf (Act. 120), Rz. 69 ff.;
Stellungnahme zur zweiten WEKO-Konsultation (Act. 147), Rz. 12 ff.; Schreiben weiteres Vorgehen (Act. 154), Rz. 9 ff.
172 BKartA, B6-113/15, Arbeitspapier (Fn. 120), S. 44 ff., vgl. auch ebenda, S. 46: «Die in der Literatur diskutierten Probleme bei
der Anwendbarkeit des SSNIP-Tests auf zweiseitigen Märkten sind vielfältig und stehen einer praktischen Anwendbarkeit in kon-
kreten Verfahren einer Wettbewerbsbehörde entgegen». So auch die WEKO in ihrer zweiten Stellungnahme, das Bundesverwal-
tungsgericht zitierend (Act. 151), Rz. 15 ff.
173 Amtsblatt der Europäischen Kommission, C/2024/1645, Mitteilung der Kommission — Bekanntmachung der Kommission über
die Abgrenzung des relevanten Marktes im Sinne des Wettbewerbsrechts der Union, 22. Februar 2024, (besucht am 15. April 2025).

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jüngst auch für die Situation in Deutschland bestätigt.174 Die Bekanntmachung hebt zudem hervor,
dass die Anwendung des SSNIP-Tests insbesondere bei Vorliegen indirekter Netzwerkeffekte
schwierig sein dürfte. In derartigen Sachverhalten kann es Teil der Geschäftsstrategie einer Platt-
form sein, die Dienstleistung für eine Nutzergruppe kostenlos anzubieten, um die Attraktivität für
die andere Marktseite zu erhöhen und dadurch Marktanteile zu gewinnen. Preise allein sind in sol-
chen Fällen kein zuverlässiges Instrument zur Marktabgrenzung. Vielmehr bedarf es der Berück-
sichtigung nichtpreislicher Faktoren. Die Kommission konzentriert sich dabei auf Faktoren wie
Produktfunktionen, Verwendungszweck, Anhaltspunkte für eine frühere oder hypothetische Sub-
stitution, Wechselkosten und Hindernisse für einen Wechsel, einschliesslich Interoperabilität mit
anderen Produkten, Datenübertragbarkeit und Lizenzierungsaspekte.175
-
Würde dennoch an der Anwendung des SSNIP-Tests festgehalten werden, wäre dessen Aussage-
kraft im vorliegenden Fall darüber hinaus als gering einzustufen. Insbesondere kann der SSNIP-
Test bei bereits marktbeherrschenden Unternehmen irreführend sein, da das Preisniveau des Pro-
duktes resp. der Dienstleitung des beherrschenden Unternehmens eventuell bereits überhöht ist
(sog. Zellophan-Paradoxon oder Cellophane Fallacy).176
-
In einer Booking.com betreffenden Verfügung der spanischen Wettbewerbsbehörde (Comisión Na-
cional de los Mercados y la Competencia, CNMC) wurde das Problem der sog. Cellophane Fallacy
ausdrücklich thematisiert. Die Behörde wies darauf hin, dass die Substituierbarkeit von OTAs mit
anderen Vertriebskanälen im Rahmen der Marktdefinition überschätzt werden könne. Dies würde
folglich zu einer Definition eines Marktes führen, der breiter ist als der tatsächlich bestehende, was
auf das sogenannte Zellophan-Paradoxon zurückzuführen wäre. Die CNMC untersuchte, wie sich
eine hypothetische Erhöhung der OTA-Kommissionen um 5-10 % mittels SSNIP-Tests auswirken
würde. Die CNMC erklärte, dass die Annahme eines grösseren Marktes durch das Zellophan-Para-
doxon verzerrt sei, da die monopolistische Preisgestaltung zu einer künstlichen Substitution durch
andere Kanäle führen würde, die bei wettbewerbsfähigen Preisen nicht auftreten würden. Das Vor-
bringen von Booking.com, wonach das Zellophan-Paradoxon im vorliegenden Fall nicht einschlä-
gig sei, wurde von der CNMC demnach richtigerweise verworfen.177
C.3.1.4.3 Zwischenergebnis
-
Es sind keine Gründe ersichtlich, weshalb der Preisüberwacher den zuvor aufgeführten Erläute-
rungen im vorliegenden Fall nicht folgen sollte. Es bestehen starke Interdependenzen zwischen
Hotels und (potenziellen) Hotelgästen sowie profitiert Booking.com von den daraus resultierenden
indirekten Netzwerkeffekten. Zudem bezahlen potenzielle Hotelgäste für die Nutzung von Boo-
king.com keinen Preis, während Hotels bei Benutzung der Hotelbuchungsplattform gewisse mo-
netäre Abzüge gegenüber der Plattformanbieterin in Kauf nehmen müssen.178 Diese einseitige Be-
preisung eines zweiseitigen Marktes und das Vorliegen starker indirekter Netzwerkeffekte führt
dazu, dass die Verwendung des SSNIP-Tests als Abgrenzungsmethode kaum sachgerecht ist. Viel-
mehr muss in diesem Zusammenhang der Verwendungszweck sowie die Eigenschaften der Hotel-
buchungsplattform herangezogen werden. Zunächst gilt es daher zu klären, welche Dienstleistun-
gen Booking.com erbringt und mit welchen alternativen Angeboten Nutzende diese substituieren
würden. In diesem Zusammenhang ergibt sich die zentrale Funktion von Booking.com als interme-

174 Bundesgerichtshof, Beschluss vom 23. April 2024 – KVB 56/22, Rz. 133 f.
175 ABl, C/2024/1645, (Fn. 173), Rz. 98.
176 Benannt nach dem «Zellophan-Entscheid» des US Supreme Court vom 11. Juni 1956, United States v. du Pont de Nemours
& Co., 351 U.S. 377.
177 Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), S/0005/21, Rz. 190–193 (eigene Übersetzung aus dem Spa-
nischen), Verfügungsdokument der CNMC abrufbar unter (besucht am
15. April 2025). Die CNMC fügte hierzu noch an, dass selbst wenn man – rein hypothetisch (quod non) – zugunsten der Auffas-
sung unterstellte, das Zellophan-Paradoxon sei im Falle von Booking.com nicht einschlägig, würde dies die Feststellung eines
sachlich relevanten Marktes, bestehend aus der Erbringung von Online-Reservierungsvermittlungsdiensten durch OTAs gegen-
über Hotels, nicht entkräften (Rz. 192).
178 Vgl. für das Vergütungsmodell die Rz. 6 ff.

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diäre Plattform, die aus den komplementären Teilleistungen Suche, Vergleich und Buchung be-
steht. Booking.com stellt somit ein integriertes Leistungsbündel bereit, das es (potenziellen) Ho-
telgästen ermöglicht, Unterkünfte zu finden, Angebote zu vergleichen und Buchungen vorzuneh-
men.179 Hotels wiederum erhalten Zugang zu einer breiten Masse an möglichen Hotelgästen. Kurz
zusammengefasst nimmt Booking.com somit, wie bereits eingängig dargestellt, eine Funktion als
Vermittlungsplattform zwischen Hotels und (potenziellen) Hotelgästen war.
-
Im Rahmen der Marktabgrenzung ist daher zu prüfen, welche Dienstleistungen die Vermittlungs-
funktion von Booking.com als Ganzes substituieren können. Eine Substituierbarkeit liegt nur vor,
wenn eine effektive Alternative existiert, die von Nutzenden anstelle der in Frage stehenden Leis-
tung in Anspruch genommen würde. Im vorliegenden Fall wäre ein Vertriebskanal, der lediglich
eine Vergleichs- oder eine Buchungsfunktion anbietet, kein vollwertiges Substitut. Dies ergibt sich
daraus, dass Leistungsbeziehende in einer solchen Konstellation keinen Ersatz für die gesamt-
heitlich nachgefragte Dienstleistung erhalten würden, sondern lediglich eine Teilleistung, welche
die vollständige Funktion von Booking.com nicht ersetzt. Diese Einschätzung wird durch empiri-
sche Erkenntnisse des Bundeskartellamts gestützt, wonach Direktbuchungen überwiegend durch
Personen erfolgen, welche die Unterkunft bereits vorab kannten, während Gäste in der Regel keine
systematischen Preisvergleiche durchführen, sondern unmittelbar über die Plattform buchen, auf
der sie die Unterkunft erstmals gefunden haben.180 Zudem ist hervorzuheben, dass wenn die ge-
nannten alternativen Vertriebskanäle als vollwertige Substitute anzusehen wären, für Hotels kaum
ein wirtschaftlicher Anreiz bestünde, monetäre Einbussen gegenüber Booking.com in Kauf zu neh-
men. Die fortgesetzte Nutzung der Plattform durch Hotels deutet darauf hin, dass Booking.com
einen zusätzlichen Mehrwert bietet, der über die reine Bereitstellung eines Vertriebskanals hinaus-
geht. Wie bereits in dieser Verfügung181 dargelegt, kann daher nicht davon ausgegangen werden,
dass die vorgebrachten Alternativen im wettbewerblichen Sinne als Substitute anzusehen sind.
Weder die unterschiedlichen Verwendungszwecke noch Dienstleistungsfunktionen würden eine
entsprechende Schlussfolgerung zulassen.
-
Hinzu kommt, dass für die Annahme separater, nachfragebasierter Märkte eine funktionale Tren-
nung der Leistungen erkennbar sein müsste.182 Eine solche liegt nicht vor, wenn starke Verknüp-
fungen und Interdependenzen zwischen den verschiedenen Marktseiten bestehen. In solchen Fäl-
len wäre eine getrennte Abgrenzung der Marktseiten ungerechtfertigt, da eine singuläre Betrach-
tung wesentliche Wechselwirkungen und Netzwerkeffekte ausser Acht liesse. Im Fall von Boo-
king.com ist eine entsprechende funktionale Trennung nicht ersichtlich. Anders als bspw. bei Ins-
tagram, wo Werbetreibende und Nutzende zwar auf der Plattform interagieren, aber dennoch the-
oretisch unabhängig voneinander existieren könnten, besteht bei Booking.com eine enge wech-
selseitige Abhängigkeit zwischen Hotels und Nutzenden. Ohne die Beteiligung beider Marktseiten
wären keine Buchungen möglich, womit das Geschäftsmodell der Plattform obsolet wäre. Die
Struktur des Marktes weist auf starke indirekte und schwache direkte Netzwerkeffekte hin. Hotels
profitieren von einer grösseren Anzahl an potenziellen Gästen, während Gäste wiederum von ei-
nem breiteren Hotelangebot profitieren. Innerhalb der jeweiligen Nutzergruppen bestehen jedoch
keine direkten Vorteile, sondern lediglich insofern, als dass eine höhere Anzahl an Teilnehmenden
auf der jeweils anderen Marktseite gewährleistet wird. Diese wechselseitige Abhängigkeit spricht
dafür, Booking.com als Intermediationsmarkt zu qualifizieren. In concreto ist Booking.com als
mehrseitige Transaktions- oder Matchingplattform183 zu qualifizieren, deren zentrale Funktion in
der Vermittlung zwischen Unterkunftsanbietenden und Endnutzenden liegt.

179 So auch Schlussanträge des Generalanwalts in der Rechtssache C-264/23 vom 6. Juni 2024 vor dem EuGH, Rz. 50.
180 Vgl. BKartA, Die Auswirkungen enger Preisparitätsklauseln im Online-Vertrieb (Fn. 140), S. 4.
181 Vgl. C.3.1.3.5 (i) Direkter Vertrieb sowie folgende Kapitel.
182 Hierzu ausführlich: LAPO FILISTRUCCHI/DAMIEN GERADIN/ERIC VAN DAMME/PAULINE AFFELDT, Market Definition in Two-Sided
Markets: Theory and Practice, Journal of Competition L & Economics 10(2) 2014, S. 293 ff.
183 Dabei kommt der Plattform eine intermediäre Rolle zu, die sich je nach zugrunde liegendem Geschäftsmodell unterschiedlich
ausgestaltet: Im Rahmen des Agenturmodells (Agency Model) vermittelt Booking.com lediglich den Vertragsschluss zwischen

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C.3.1.4.4 Zweiseitiger Markt
-
In ihren Stellungnahmen bringt Booking.com vor, dass der Preisüberwacher die Funktionsweise
von Booking.com als zweiseitige Transaktionsplattform nicht ausreichend berücksichtigt habe, da
er eine ausschliesslich auf die Hotels ausgerichtete Marktabgrenzung vorgenommen habe. Der
relevante Markt kann entweder produktspezifisch für die Plattform als Gesamtdienstleistung oder
getrennt nach den beiden Nachfragegruppen abgegrenzt werden. Bei sachgerechter Anwendung,
führen laut Booking.com beide Ansätze zum gleichen Abgrenzungsergebnis.184 Unbestritten ist
also, dass beide Seiten separat und der Markt als eine Einheit betrachtet werden müssen, um alle
relevanten Wechselwirkungen zwischen beiden Seiten korrekt zu erfassen.185 Booking.com ist
auch aus Sicht des Preisüberwachers eine Marktteilnehmerin, die als Plattform auf einem zweisei-
tigen Markt tätig ist. Zur Marktdefinition und Wettbewerbsanalyse werden deshalb auch beide Sei-
ten der Nachfrage berücksichtigt.
-
Die generelle Kritik von Booking.com bezieht sich insbesondere auf den Verzicht des Preisüber-
wachers, einen SSNIP-Test durchzuführen (siehe dazu C.3.1.4.2) und auf die Tatsache, dass die
Preismissbrauchsanalyse ausschliesslich auf die Einnahmen derjenigen Seite abstützt, die be-
zahlt.186
-
Bei zweiseitigen Märkten ist für die Beurteilung einer möglichen missbräuchlichen Preissetzung
das Preisniveau beider Marktseiten zu berücksichtigen. Massgeblich ist dabei der Gesamtertrag,
den ein Unternehmen aus beiden Marktseiten erzielt. Im vorliegenden Fall bedient Booking.com
zwei Marktseiten: die Hotels und die Endkundschaft bzw. Hotelgäste. Aufgrund der aktuellen Preis-
struktur erzielt das Unternehmen jedoch ausschliesslich auf der Seite der Hotels Einnahmen. Von
der Endkundschaft werden keine Entgelte erhoben. Wäre auch die Endkundschaft zahlungspflich-
tig, müssten im Rahmen einer Gesamtschau beide Einnahmequellen berücksichtigt werden. Da
dies nicht der Fall ist, beschränkt sich die Prüfung auf die Kommissionen, welche den Hotels ver-
rechnet werden.
-
Der Preisüberwacher sieht damit keine Gründe, von der Beurteilung der WEKO i. S. Buchungsplatt-
formen187 sowie des Bundeskartellamts in Bezug auf seine HRS-Entscheidung188 abzuweichen und
hält aus diesen sowie aus den soeben genannten Gründen an seiner Beurteilung des zweiseitigen
Marktes fest.189

Unterkunft und Gast und fungiert damit im engeren Sinne als Matching-Plattform. Im Rahmen des Händlermodells (Merchant
Model), das mittlerweile einen […], tritt Booking.com hingegen selbst als Vertragspartnerin gegenüber den Endnutzenden auf,
regelt die Zahlungsabwicklung und kontrolliert die Angebotskonditionen – was funktional einer Transaktionsplattform entspricht.
184 Vgl. die Stellungnahme zum Verfügungsentwurf (Act. 120), Rz. 36.
185 Stellungnahme Booking.com zum Befundpapier (Act. 68), S. 5 ff. Rz. 15 ff., Stellungnahme zum Verfügungsentwurf (Act. 120),
Rz. 35 ff. und 329 ff., sowie Stellungnahme von Booking.com zur zweiten WEKO-Konsultation (Act. 147) Rz 26 f.
186 Von der Frage, ob ein zweiseitiger Markt vorliegt, getrennt zu beantworten, ist jene, ob im Rahmen der Marktdefinition beide
Marktseiten zu berücksichtigen sind. Diese Frage wird bis anhin in der Literatur und (internationalen) Rechtsprechung unter-
schiedlich beantwortet, eine klare Regelung besteht nicht. Vielfach ist eine Einzelfallbetrachtung notwendig; vgl. HEINEMANN
(Fn. 116), S. 11 ff, 27 ff.
187 Verfügung WEKO (Act. 2), Rz 179 f.
188 Oberlandesgericht Düsseldorf, VI – Kart 1/14 (V), ECLI:DE:OLGD:2015:0109.VI.KART1.14V.00, Rz. 41 ff.
189 So im Übrigen vor kurzem auch die Europäische Kommission, DG Competition, Case M.10615, (Fn. 147), Rz. 118 ff.; Boo-
king.com hält in seinem Schreiben zum weiteren Vorgehen (Act. 154, Rz. 25 ff.) fest, dass das Bundesverwaltungsgericht im
zitierten Fall (B-2597/2017) ebenfalls von einer getrennten (nachfragerabhängigen) Marktabgrenzung ausgegangen sei. Dabei
zitiert Booking.com nicht alle wesentlichen Passagen des Urteils. Das Bundesverwaltungsgericht prüfte nämlich weiter: «ob die
beiden definierten Märkte als jeweils ‹normale› Märkte zu definieren sind oder ob ein sogenannter zweiseitiger Markt vorliegt»
(E. 9.4.1). Und hielt schliesslich fest: «Der zweiseitige Charakter sei aber für die weiteren Analysen von untergeordneter Bedeu-
tung, da es vorliegend an einer Internalisierung der indirekten Netzwerkeffekte fehle. Zudem sei der Umstand, dass beide Markt-
gegenseiten die Produkte und Dienstleistungen von HCI nutzten, nicht kausal auf die Gestaltung der Preisstruktur zurückzuführen,
was für zweiseitige Märkte typisch wäre» (E. 9.4.3.). «Es liegen zwar zahlreiche Charakteristika vor, die für einen zweiseitigen
Markt sprechen. Da die Verhältnisse auf der anderen Marktseite aber konstant blieben, ist der zweiseitige Charakter von unter-
geordneter Bedeutung und die Analyse kann sich auf eine Marktseite beschränken» (E. 9.4.4.).

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C.3.1.5 Einzelne Produkte auf Online-Buchungsplattformen für Hotelübernach-
tungen als separate sachlich relevante Märkte?190
-
Booking.com bietet mit dem Angebot für Standardhotels und dem Preferred-Partner-Programm
zwei verschiedene Produkte an. Es stellt sich die Frage, ob die beiden Produkte trotz Differenzie-
rung dem gleichen sachlich relevanten Markt angehören oder nicht.
-
Um am Preferred-Partner-Programm teilnehmen zu können, müssen gewisse Qualitätskriterien er-
füllt sein (vgl. A.3.2, Rz. -). Die freie Wahl zwischen den beiden Produkten steht nicht allen Hotels
offen. Die Gruppe der potenziellen Nachfragenden des Preferred-Partner-Programms ist eine Teil-
menge der potenziellen Nachfragenden der Hotels, was für unterschiedliche Märkte sprechen
könnte. Für eine Produktdifferenzierung innerhalb des gleichen Markts hingegen spricht, dass die
Plattform grundsätzlich allen Hotels zur Verfügung steht und die Teilnahme am Preferred-Partner-
Programm freiwillig und vermutlich nur dann erfolgt, wenn sich die Hotels dadurch zusätzliche
Kundschaft erhoffen.
-
Mit dem Preferred-Partner-Programm bietet Booking.com gegen Entgelt eine Erhöhung der Sicht-
barkeit auf der Plattform an, was als zusätzliche Werbemassnahme bezeichnet werden kann. Dies
ermöglicht den teilnehmenden Hotels, sich gegenüber ihrer direkten Konkurrenz auf der Plattform
durch eine zusätzliche Werbemassnahme abzuheben. Der Verwendungszweck «Vermitteln von Bu-
chungen» wird durch den Verwendungszweck «Werbung auf Buchungsplattformen» ergänzt. Hier
muss mithin eher von einer Produktedifferenzierung gesprochen werden, da die Teilnahme am
Preferred-Partner-Programm eine zusätzliche Option darstellt. Aus diesen Gründen geht der Preis-
überwacher davon aus, dass aus Sicht der nachfragenden Hotels beide Produkte im gleichen re-
levanten Markt gehandelt werden.
C.3.1.6 Zwischenergebnis: Sachlich relevanter Markt
-
Aus den Erwägungen geht hervor, dass der Vertrieb über Online-Buchungsplattformen für Hotel-
übernachtungen nicht durch andere einem Hotel zur Verfügung stehenden Vertriebskanäle substi-
tuiert werden kann. Insbesondere kann aus einer blossen Verwendung verschiedener Vertriebska-
näle nicht deren Gleichwertigkeit abgeleitet werden. Im Gegenteil ist aufgrund der je unterschied-
lichen Eigenschaften von Komplementarität der Vertriebswege auszugehen. Auch die WEKO be-
stätigte in ihrer Stellungnahme vom 8. April 2019 ihre bisherige Praxis bezüglich der Marktabgren-
zung hinsichtlich Online-Buchungsplattformen.191 Diese Einschätzung ist zudem konsistent mit
derjenigen bei Verfahren im Ausland, die auch durch das jeweils zuständige Gericht sowie jüngst
von der Europäischen Kommission bestätigt worden sind.192
Der sachlich relevante Markt umfasst folglich die Vermittlung von Buchungen zwischen Hotels
und deren Endkundschaft über Online-Buchungsplattformen.

190 Vgl. Verfügung WEKO (Act. 2), Rz. 248 ff.
191 Stellungnahme der WEKO (Act. 74), S. 7 ff., Rz. 27 ff.
192 In sachlicher Hinsicht ist mit der Rechtsprechung des Oberlandesgerichts Düsseldorf von einem Angebotsmarkt für die Ver-
mittlungsdienstleistungen der Hotelportale (Hotelportalmarkt) auszugehen; vgl. das Urteil des Oberlandgerichts (OLG) Düsseldorf
vom 9. Januar 2015, VI-Kart 1/14 (V) – HRS, Rz. 28. Auch in Schweden und Italien ist der Markt sachlich und räumlich
entsprechend abgegrenzt worden: «According to the Competition Authority's preliminary assessment, the relevant market is the
market for the provision of online travel agency services with respect to hotels located in Sweden. According to the Competition
Authority this covers only such online travel agency services that enable booking directly on the platform.»; Konkurrensverket,
Swedish Competition Authority, Entscheidung vom 15. April 2015, Referenznummer 596/2013, Rz. 15, (besucht am 15. April 2025); «Nell’ambito del prov-
vedimento di avvio si è considerato, quale mercato rilevante in cui valutare le condotte oggetto di contestazione, il mercato dei
servizi di prenotazione alberghiera online, distinto da quello della distribuzione tramite punti vendita fisici tradizionali.»; Provvedi-
mento 25940, I779 – Mercato dei servizi di prenotazione alberghiera on line, 23. März 2016, Rz. 22, (besucht am
15. April 2025); Europäische Kommission, DG Competition, Case M.10615, (Fn. 147), Rz. 89, 170.

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C.3.2
Räumliche Marktabgrenzung
-
Der räumliche Markt umfasst das Gebiet, in welchem die Marktgegenseite die den sachlichen Markt
umfassenden Waren oder Leistungen nachfragt oder anbietet (Art. 11 Abs. 3 Bst. b VKU, analog).
Es muss festgestellt werden, wo, d.h. in welchem Gebiet, die Nachfragenden die betreffende
Dienstleistung nachfragen.
-
Im vorliegenden Fall stellt der räumliche Markt das Gebiet der Schweiz dar, da es vorliegend um
die Kommissionssätze in der Schweiz geht. Auch die WEKO hat in ihrer bisherigen Praxis im Be-
reich des Reisevertriebs und insbesondere in der Untersuchung der Online-Buchungsplattformen
für Hotelübernachtungen den Markt national abgegrenzt.193 Auch Booking.com selbst hat den
Markt länderspezifisch segmentiert.194
Es kann folglich ein nationaler Markt für die Vermittlung von Buchungen zwischen Hotels und
deren Endkundschaft über Online-Buchungsplattformen abgegrenzt werden.
C.3.3
Zeitliche Marktabgrenzung
-
Massgebend für die Prüfung der Eingriffsvoraussetzungen für den Preisüberwacher sind die
Marktverhältnisse im Zeitpunkt des Erlasses einer Verfügung. Da sich die Markt- und Wettbewerbs-
verhältnisse im Zeitablauf verändern können, sind Preisverfügungen des Preisüberwachers zeit-
lich angemessen zu befristen (vgl. Art. 11 Abs. 1 PüG). Die Geltungsdauer der Verfügung wird in
Ziff. C.8 festgesetzt.
C.4 Marktstellung
-
Für die Beurteilung, ob ein Unternehmen marktmächtig ist, werden in Anlehnung an die Praxis der
WEKO die Situation der Konkurrenten (aktueller Wettbewerb) sowie die Marktzutritts- und Markt-
austrittsschranken (potenzieller Wettbewerb) analysiert. Die daraus resultierenden Ergebnisse
werden bei der Prüfung des wirksamen Preiswettbewerbs teilweise wiederholt aufgegriffen und
ergänzt.
C.4.1
Aktueller Wettbewerb
-
Bei der aktuellen Konkurrenz gilt es festzustellen, wer die im relevanten Markt tätigen Unternehmen
sind, welches Kräfteverhältnis zwischen diesen besteht und wie intensiv der Wettbewerb zwischen
ihnen ist. Welche Unternehmen in die Analyse einzubeziehen sind, ergibt sich aufgrund der Ab-
grenzung des relevanten Marktes.
-
Die Stärke eines Unternehmens auf dem Markt kann mittels Feststellung des Marktanteils erfolgen.
Ein hoher Marktanteil ist ein Indiz für Marktbeherrschung195 – und damit einhergehend Marktmacht
–, aber nicht unbedingtes Erfordernis. Im Einzelfall ist daher eine Gesamtprüfung geboten.
-
Nebst der Feststellung des Marktanteils ist auch die Marktanteilsverteilung zu berücksichtigen.
Wichtig ist der Abstand zum nächstgrösseren Konkurrenten (relativer Marktanteil), also die Frage,
ob ein ähnlich grosses Unternehmen auf dem Markt tätig ist oder ob die übrigen Unternehmen alle
wesentlich kleiner sind. Eine ungleiche Verteilung verleiht grossen Marktanteilen mehr Gewicht
als eine gleichmässigere Verteilung.

193 Vgl. Verfügung WEKO (Act. 2), Rz. 255 ff.
194 Vgl. Eingabe von Booking.com vom 7. Mai 2018 (Act. 48), Antwort zu Frage 1.
195 Vgl. BVGE B-2977/2007 vom 27. April 2010 E. 6.2.1.4.

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-
Nebst der Grösse des Gesamtmarktes und den Marktanteilen in einem bestimmten Zeitpunkt sind
insbesondere die Entwicklung des Gesamtmarktes (Wachstum, Stagnation, Schrumpfung) zu ver-
anschlagen. Starke Marktanteilsschwankungen können für einen dynamischen Markt mit entspre-
chender Wettbewerbsintensität sprechen.
-
Nicht unbedeutend ist sodann auch die Entwicklung der Grössenvorteile und des Renommees.
-
Ebenfalls relevant zur Feststellung der Marktstellung eines Unternehmens sind dessen finanziellen
Ressourcen: Grosse Finanzkraft verleiht den Unternehmen namentlich die Möglichkeit, mehr Mittel
als die Konkurrenz für Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten und Marketing zu verwenden. Zu-
dem verbessert eine starke Finanzkraft die Aussichten, Preiskämpfe durchzustehen.
C.4.1.1 Marktanteil
-
Schweizer Praxis und Lehre schliessen von einem hohen Marktanteil nicht per se auf eine markt-
beherrschende Stellung. Allerdings bildet der Marktanteil von 50 % nicht nur ein Indiz für eine
marktbeherrschende Stellung (sog. kritische Schwelle)196, sondern gemäss Rechtsprechung be-
reits eine Vermutung der Marktbeherrschung (also der qualifizierten Form von Marktmacht), die
nur bei Vorliegen entgegenstehender Faktoren widerlegt werden kann.197 Entsprechend kann
Marktmacht bereits bei wesentlich tieferem Marktanteil gegeben sein.
-
Booking.com verfügt bereits seit dem Jahr 2008 über einen Marktanteil von mehr als 50 % und hat
damit die kritische Schwelle überschritten.198 Der in den darauffolgenden Jahren stetig weiter an-
gestiegene Marktanteil von Booking.com ist ein klares Indiz für das Vorhandensein ihrer marktbe-
herrschenden Stellung. Kein anderes Land im europäischen Vergleich verzeichnete einen höheren
Marktanteil von Booking.com (oder einer anderen OTA) am gesamten OTA-Markt als die
Schweiz.199 Bei einem Marktanteil von 70-80 % im Jahr 2023 verfügt Booking.com auf dem relevan-
ten Markt vermutungsweise über eine marktbeherrschende bzw. a maiore ad minus mindestens
markmächtige Stellung.200
C.4.1.2 Marktanteilsverteilung
-
Die nachfolgende Tabelle zeigt die relativen Marktanteile der grössten Online-Buchungsplattfor-
men für Hotelübernachtungen für die Jahre 2012 bis 2023 gemäss Buchungsumsatz. In Überein-
stimmung zur Analyse der WEKO wird ebenfalls STC mitaufgeführt.201



196 Vgl. BGE 139 I 72 E 9.3.3.2., Publigroupe SA et al./WEKO, m.w.H.
197 Vgl. BVGE B-831/2011 vom 18. Dezember 2018 E. 442.
198 Verfügung WEKO (Act. 2), Rz. 419.
199 SCHEGG, (Fn. 132), Folie 106 «Relative OTA market shares (in %) for selected countries 2023».
200 Zur Abgrenzung von Marktmacht und Marktbeherrschung vgl. Ziff. C.2.
201 Der Preisüberwacher hat sich in Analogie zur WEKO (vgl. Verfügung WEKO [Act. 2], Rz. 325) auf die wichtigsten Marktteil-
nehmenden beschränkt. Der Einbezug von Nischenanbietern würde in Folge deren marginalen Bedeutung höchstens minimale
Änderungen an den generellen Marktanteilverhältnissen bedeuten.

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2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Booking.com
70-80%
70-80% 70-80% 70-80% 70-80%
70-80%
70-80%
60-70%
80-90%
70-80%
70-80%
70-80%
Expedia
[…]%
[…]%
[…]%
[…]%
[…]%
[…]%
[…]%
[…]%
[…]%
[…]%
[…]%
[…]%
HRS
[…]%
[…]%
[…]%
[…]%
[…]% […]% * […]% * […]% * […]% * […]% * […]% * […]% *
STC
[…]%
[…]%
[…]%
[…]%
[…]%
[…]%
[…]% * […]% * […]% * […]% * […]% * […]% *
Ergebnis
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
* keine Angabe; Angaben von HRS, STC, deshalb Vorjahreswerte verwendet

Tabelle 1:
Marktanteile
gemäss
Buchungsumsatz
2012
bis
2023
in
%
*Die Umsätze von HRS und STC wurden auf dem zuletzt angegebenen
Umsatzbetrag im Jahr 2016 resp. 2017 eingefroren, was ihre Bedeutung
während der Covid-19-Pandemie tendenziell eher überschätzen dürfte.
-
Der Marktanteil von HRS war bei stabilem Umsatzniveau seit 2013 stark rückläufig. HRS stellte dem
Preisüberwacher zudem bereits für 2017 keine Angaben zu den Schweizer Umsätzen mehr zur Ver-
fügung. Laut einer unabhängig vom Preisüberwacher durchgeführten Vertriebsstudie202 für 2022
bei Schweizer Hotels sank der Marktanteil von HRS gemessen an den Logiernächten (nicht am
Umsatz) kontinuierlich von […] % im Jahr 2015 auf […] % im Jahr 2022. Dies korrespondiert mit
den hier vorgenommenen Abschätzungen zum Umsatz. Die Umsätze von HRS wurden für den Zeit-
raum ab 2016 vom Preisüberwacher nicht mehr aktualisiert.203
-
Zusammen erreichten alle drei aufgeführten OTAs (Booking.com, Expedia, HRS) laut vorerwähnter
Vertriebsstudie 2022 einen geschätzten Marktanteil (OTA-Markt) gemessen an den Logiernächten
von 93.2 %. In der Vertriebsstudie 2022 wird STC nicht als OTA, sondern als Tourismuspartner
aufgeführt. STC bezeichnet sich selbst als Reiseveranstalter und wird vom Preisüberwacher auch
nicht als eigentliche OTA qualifiziert. In erster Linie ist STC ein Reiseveranstalter mit umfassenden
Dienstleistungen, einschliesslich massgeschneiderter Reiseangebote und persönlicher Beratung.
Daher kann STC höchstens als Hybrid zwischen traditionellem Reiseveranstalter und OTA ange-
sehen werden. Deshalb wird STC im Weiteren aufgeführt, allerdings nur mit Vorbehalt.204
-
Der grosse Abstand zwischen den Marktanteilen von Booking.com und der nächstgrösseren
Marktteilnehmenden Expedia macht die starke Stellung von Booking.com auf diesem Markt er-
sichtlich. So kann aufgezeigt werden, dass Booking.com seit 2012 über einen relativ stabilen
Marktanteil zwischen 60-70 % und 80-90 % verfügt. Die Abstände zum zweitgrössten Unternehmen
gemessen an den Marktanteilen sind folglich als hoch bis sehr hoch (bis zu […] % Prozentpunkte)
zu bezeichnen. Ebenfalls ist die Anzahl der Marktteilnehmenden gering, sodass als einzige Unter-
nehmen Expedia mit […] % sowie HRS mit unter […] % über einen Marktanteil von mehr als 1 %
verfügen dürften.
-
Selbst wenn sich im Markt der Online-Buchungsplattformen immer wieder neue Unternehmen ver-
suchen, so konnte sich in den letzten Jahren keine erkennbare neue Konkurrenz auf dem relevan-
ten Markt etablieren. Bisher scheinen diese nur für gewisse Kundensegmente, etwa Vielreisende,
konzipiert und interessant zu sein.205 Booking.com, Expedia und HRS konnten auch 2022 laut einer

202 SCHEGG/EHRENZELLER (Fn. 133), Folie 24.
203 Ein Vergleich mit den effektiv zur Verfügung gestellten Angaben von STC zum Umsatz in der Schweiz lässt für den Zeitraum,
für den Umsatzzahlenanteile vorliegen (2015 bis und mit 2017), auf einen wesentlich geringeren Marktanteil gemessen am Um-
satz schliessen, nämlich von nur gerade […] %. Die Umfrageergebnisse der Vertriebsstudie (bezogen auf Logiernächte) und die
Umsätze, die dem Preisüberwacher genannt wurden, liefern nicht direkt vergleichbare Ergebnisse. Da die Umfrageergebnisse
der Vertriebsstudie sinkende Logiernachtanteile von HRS ausweisen, ist auch im Hinblick auf die Umsatzanteile von einem wei-
teren Rückgang gegenüber 2017 auszugehen. Der Preisüberwacher erachtet es deshalb aufgrund der geringen Bedeutung als
vertretbar, auf eine Aktualisierung der Umsatzangaben ab 2016 zu verzichten.
204 STC lieferte Daten bis 2017 und wurde zu keiner Aktualisierung danach aufgefordert, da STC nach vorliegender Ansicht nicht
zu den OTA zu rechnen ist.
205 Vgl. zum Beispiel PATRICK TIMMANN, Eine OTA für Vielreisende und Idealisten, 26. Juli 2018, (besucht am 15. April 2025).

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Studie den Markt mit geschätzt 90.5 %206 der Logiernächte, die über eine OTA gebucht wurden,
grossmehrheitlich für sich beanspruchen.
C.4.1.3 Selbstverstärkungseffekte und Neigung zum Kippen des Marktes
-
Nutzende (vorliegend Hotelgäste) entscheiden sich, wie oben dargelegt, in der Regel lieber für
Plattformen, die bereits etabliert sind und eine grosse Anzahl Nutzende auf der anderen Marktseite
haben, hier also viele Partnerhotels. Das Nutzerverhalten ist bei Plattformen entsprechend von
ausgeprägten indirekten Netzwerkeffekten bestimmt. Diese indirekten Netzwerkeffekte können so
selbstverstärkend wirken, was zu einer Monopolisierung des Marktes (sog. Kippen des Marktes
oder auch Market-Tipping) führen kann.
-
Diverse Faktoren wie Produktdifferenzierungen können diesem Effekt des Market-Tippings entge-
genwirken. Mehrere Plattformen können zum Beispiel eher nebeneinander bestehen, wenn etwa
heterogene Nutzerpräferenzen nach differenzierten Plattformen verlangen. Eine Produktdifferen-
zierung ist zum Beispiel zwischen Booking.com und der grössten Konkurrentin Expedia nicht er-
kennbar.207 Da Booking.com einen anhaltend hohen Marktanteil von aktuell über 70-80% bezogen
auf die Logiernächte aufweist, ist nicht auszuschliessen, dass vorliegend der Markt anhaltend zu
Gunsten Booking.com gekippt sein könnte und diese Dominanz weiter aufrechterhalten wird.
-
Generell ist das Verhalten der Nutzenden entscheidend für die Wettbewerbsintensität. Die Gefahr
einer Monopolisierung ist bei sog. Single-Homing208 der Nutzenden besonders erheblich.209 Vom
sog. wettbewerblichen Flaschenhals (competitive bottleneck)210 ist dann die Rede, wenn die eine
Seite der Kundschaft das sog. Multi-Homing211 und die andere Seite das Single-Homing betreibt.212
Als Folge wird die Kundschaft auf der Single-Homing-Seite umworben. So ermöglicht eine grös-
sere Nutzerzahl auf der Single-Homing-Seite, den Preis auf der Multi-Homing-Seite zu erhöhen. Die
zur Umwerbung der Kundschaft der einen Nutzerseite unterschiedliche Handhabe in der Preisge-
staltung entspricht auch der Situation bei Booking.com. Hier werden der Endkundschaft gar keine
Gebühren verrechnet. Für die Hotels, welche in der Regel Multi-Homing betreiben (alle Hotels, die
Buchungsplattformen nutzen, arbeiteten 2017 gemäss Umfrage der HES-SO mindestens mit Boo-
king.com zusammen)213, ergeben sich hingegen Kommissionen. An dieser Omnipräsenz von Boo-
king.com bei Unternehmen, die Multi-Homing betreiben, hat sich in der Zwischenzeit nichts geän-
dert. In einer späteren Umfrage aus dem Jahr 2023 hatten lediglich 4 von 188 Hotels, welche OTAs

206 SCHEGG/EHRENZELLER (Fn. 133), Folie 24.
207 Egencia gehört zu Expedia und bietet gemanagte Geschäftsreisen an. Der Umsatzanteil 2017 betrug jedoch nur […] % am
Bruttobuchungswert (vgl. Eingabe Expedia vom 11. Mai 2018, Act. 49). Eine eigentliche Spezialisierung von Expedia auf Ge-
schäftsreisen lässt sich daraus nicht ablesen.
208 Verwendung einer einzigen Plattform.
209 BKartA, B6-113/15, Arbeitspapier (Fn. 120), S. 66.
210 «By contrast, there are several important markets that (…) are termed ‹competitive bottlenecks›. Here, if it wishes to interact
with an agent on the Single-Homing side, the Multi-Homing side has no choice but to deal with that agent’s chosen platform.
Thus, platforms have monopoly power over providing access to their Single-Homing customers for the Multi-Homing side. This
monopoly power naturally leads to high prices being charged to the Multi-Homing side.»; vgl. MARK ARMSTRONG, Competition in
two-sided markets, RAND Journal of Economics, Vol. 37, Nr. 3, Autumn 2006, S. 669.
211 Vgl. hierzu oben C.3.1.1.6 Singlehoming vs. Multihoming.
212 «In the case where product differentiation arises only on one side of the market (say, the buyers), an equilibrium exists where
agents on the other side (the sellers) will multihome. This case represents a ‹competitive bottleneck›: platforms compete aggres-
sively to sign up buyers, charging them less than cost (perhaps nothing), and make their profits from sellers who want to reach
these buyers and who do not have a choice of which platform to join in order to reach them. In equilibrium, sellers are left with
zero surplus.»; vgl. MARK ARMSTRONG/JULIAN WRIGHT, Two-Sided Markets, Competitive Bottlenecks and Exclusive Contracts,
November 2015, S. 2, (besucht am 15. April 2025).
213 Gemäss Zusatzauswertung einer Umfrage bei Schweizer Hotels nutzen 2017 drei Viertel der befragten Betriebe, welche Bu-
chungsplattformen nutzen, alle oder zumindest zwei der drei grossen Buchungsplattformen (Booking.com, Expedia, HRS). Ein
Viertel nutzte ausschliesslich Booking.com. Von den 47% der Hotels, die ausschliesslich mit zwei oder allen drei der grossen
Buchungsplattformen arbeiten, nutzten rund ein Drittel (also 31 Betriebe oder 16.7% in Bezug auf alle) lediglich Booking.com und
Expedia. Es waren hingegen nur 3 Hotels (1.6%), die ausschliesslich mit Booking.com und HRS arbeiten. 53 oder 28% nutzten
alle drei, also Booking.com, Expedia und HRS parallel. 22% der Hotels gaben an, bis zu einem Fünftel Marktanteil über alternative
online Vertriebspartner (ausser Booking.com, Expedia und HRS) zu erreichen. Mindestens 80% liefen hier also über Booking.com,
Expedia oder HRS. Bei den 12 Betrieben (6.5%) welche bei den Online-Buchungsplattformen einen Marktanteil dieser drei Gröss-
ten von unter 80% ausweisen, werden u.a. folgende alternative online Vertriebspartner genannt: Bergfex, Hostelworld und Hos-
telbookers; vgl. ROLAND SCHEGG, Die OTA Landschaft in der Schweizer Hotellerie – Zusatzanalyse der Online-Umfrage zur Ver-
triebssituation in der Schweizer Hotellerie für das Jahr 2017, HES-SO Valais-Wallis, 3. August 2018 (Act. 60).

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nutzten, keine Buchungen über Booking.com verzeichnet.214 Auch der (verstärkte) Einsatz von
Channel Managern ändert nichts an diesen Verhältnissen.215
-
Mehrere Indizien weisen darauf hin, dass die Endkundschaft von Online-Buchungsplattformen für
Hotelübernachtungen vermehrt zu Single-Homing neigt.216 Zum einen ist dies an der Tatsache ab-
zulesen, dass die nominale Anzahl der Buchungen bei Booking.com in den letzten Jahren […] ist.
Gleichzeitig haben die mehrmaligen Buchungen pro Jahr bei Hotels von Kundschaft mit Schweizer
IP-Adresse
von
30-40 %
im
Jahr
2012
auf
50-60% im Jahr 2023 zugenommen.217 Letzteres lässt darauf schliessen, dass ein […]. Der Anteil
der ausländischen Kundschaft, der direkt auf der Webseite gebucht hat, […] der Schweizer Kund-
schaft, der im Inland ein Hotel direkt218 auf Booking.com gebucht hat. Insgesamt wurden [...] der
Buchungen von Schweizer Hotelzimmern über Booking.com direkt auf der Webseite von Boo-
king.com getätigt.
-
Im Gegenzug haben die Hotelbuchungen bei Booking.com via Suchwebseite in derselben Zeit […].
2023 wurden lediglich noch 20-30 % der Buchungen über diesen Kanal beginnend vorgenomme-
nen. Im Jahr 2012 betrug dieser Anteil noch 40-50 %







214 Act. 158, E-Mail vom 28. April 2023 an die Preisüberwachung vom Studienautor ROLAND SCHEGG; vgl. hierzu auch die bereits
genannte ECOPLAN Studie (Fn. 142) S. 10: «Gemäss Aussagen von Interviewpartnern ist es jedoch, von wenigen Ausnahmen
abgesehen, für Schweizer Beherbergungsunternehmen nicht mehr möglich, auf die Präsenz auf Booking.com zu verzichten»; so
auch die Stellungnahme von HotellerieSuisse (Act. 142), S. 2 III. Kanalmix Rz. 2.
215 Bereits die Verfügung WEKO, Act. 2, hat festgestellt, dass der Einsatz von Channel Managern für die Bewirtschaftung mehrerer
indirekter Kanäle notwendig sein kann (Rz. 199); vgl zudem die Stellungnahme von HotellerieSuisse (Act. 142), S. 1 f. II. Channel
Manager und die WEKO mit ihrer zweiten Stellungnahme (Act. 151, Rz. 21 ff.).
216 In diesem Sinne im Übrigen auch die ECOPLAN Studie (Fn. 142) S. 2: «Studien zeigen, dass die Konsumenten ihrem Bu-
chungskanal relativ treu sind und der Wettbewerb vielmehr zwischen den Beherbergungsunternehmen innerhalb eines Buchungs-
kanals stattfindet» vgl. auch S. 45; sowie das BKartA, Die Auswirkungen enger Preisparitätsklauseln im Online-Vertrieb, August
2020 (Fn. 140), S. 4: «Die meisten Verbraucher vergleichen keine Unterkunftspreise, sondern buchen unmittelbar dort, wo sie die
Unterkunft erstmalig gefunden haben, so dass ein nennenswertes Umlenken/Trittbrettfahren ausgeschlossen ist (im Folgenden
unter III.). Der unterkunftseigene Online-Direktvertrieb wird ganz überwiegend von der Kundschaft genutzt, die die Unterkunft vor
der Buchung bereits kannten. (…) Auch wenn Hotels mittlerweile überwiegend eigene Online-Echtzeitbuchungsmöglichkeiten
anbieten, bleibt es dabei, dass der insgesamt zunehmende Online-Vertrieb zu etwa drei Vierteln über die Hotelportale verläuft.
Fast zwei Drittel der Unterkünfte, die Booking.com nutzen, erklärten, Booking.com sei für sie ‹wirtschaftlich kaum verzichtbar›»;
Zitat ohne Fussnoten. Vgl. weiter die S. 77, 79 und 81 f.: «Das Ergebnis der Befragung zeigt, dass nur knapp mehr als ein Drittel
der Verbraucher, die ihre Unterkunft auf Booking.com fanden und/oder buchten, zuvor überhaupt Preisvergleiche durchgeführt
haben und dass davon wiederum weniger als ein Drittel die Preise auf Booking.com unmittelbar mit den Preisen der hoteleigenen
Webseite verglich. In absoluten Zahlen wurde damit ein Vergleich zwischen dem Preis bei Booking.com und dem Preis der ho-
teleigenen Website nur von 80 der 933 bei Booking.com buchenden und von 46 der 485 bei Booking.com erstmals auf das Hotel
aufmerksam gewordenen Befragten durchgeführt, d.h. von jeweils unter 10% aller Verbraucher».
217 Auswertungen zur Eingabe Booking.com vom 3. September 2024 (Act. 173), Beilage 1.2.
218 Direkte Buchungen von […] in der Schweiz («net bookings» Datum der Abreise («check-out date») als Referenz für die jährliche
Zuordnung) über die eigene Website, ohne externe Vermittlung oder konzerninterne Webseiten, Act. 173, Rz. 13. […] umfassen:
[…] gemäss Eingabe Booking.com vom 3. September 2024, Rz. 6 (Act. 173).

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Abbildung 2:
Entwicklung der Buchungen direkt bei Booking.com (über die eigene
Website, ohne externe Vermittler oder konzerninterne Webseiten) seit
2012 (Kundschaft aus dem Ausland und der Schweiz [TOTAL] und Kund-
schaft aus der Schweiz [Inland])

Abbildung 3:
Entwicklung der direkten Buchungen auf Booking.com gegenüber den Bu-
chungen via PPC auf Suchmaschinen seit 2012219

219 Vgl. Datenlieferung von Booking.com vom 15. Juni 2018 (Act. 55).

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-
Die WEKO führte in ihrer Verfügung aus, dass die Kundschaft, wenn sie eine Transaktion selten
vornimmt, gerne auf bekannte Vorgänge zurückgreift, was durch Loyalty-Programme noch ver-
stärkt werden dürfte.220 Hotels, die am Genius-Programm221 teilnehmen, gewähren Rabatt auf den
Preis des bestverkauften Zimmers sowie auf das günstigste Zimmer, das das Hotel auf Boo-
king.com anbietet.222 Für die Teilnahme am Programm durch die Endkundschaft genügt heute be-
reits ein Konto bei Booking.com. Booking.com verlangt von den Reisenden, dass sie während des
Buchungsvorgangs ihre E-Mail-Adresse eingeben, um am Rabattprogramm teilzunehmen. 2023
haben 22 %223 der Schweizer Kundschaft mit hinterlegter E-Mail-Adresse im Genius-Modell mit ei-
nem entsprechenden Genius-Angebot auch eine Buchung in einem Schweizer Hotel, das am Ge-
nius-Rabattprogramm teilnahm, vorgenommen. Aufgrund der damit verbundenen Vorteile erhöhen
sich die Wechselkosten zu einer anderen Plattform. Zwar sind die Wechselkosten für die Nutzen-
den nicht nur pekuniär. Durch indirekte Netzwerkeffekte und Vorteile der Loyalitätsprogramme be-
steht dennoch eine Kundenbindung, da auch ein gewisser finanzieller Vorteil durch wiederholtes
Buchen dank Rabatten entsteht.224
-
Insgesamt begünstigen die Selbstverstärkungseffekte und die Neigung zum Kippen des Marktes
eine mindestens marktmächtige, wenn nicht sogar marktbeherrschende Stellung von Boo-
king.com.
C.4.1.4 Entwicklung des Distributionskanals für Hotelübernachtungen via On-
line-Buchungsplattformen in der Schweiz
-
Die Marktstellung von Booking.com wird nachfolgend anhand der Marktanteilsentwicklung, des
Buchungsumsatzes (Tabelle 2) und der Anzahl Partnerhotels (vgl. Tabelle 15 im Anhang) für den
Schweizer Markt aufgezeigt.
-
Die Marktanteilsentwicklung in der Schweiz gibt zum einen Auskunft darüber, welche Online-Bu-
chungsplattformen für Hotelübernachtungen Marktanteile gewinnen konnten, und welche Markt-
anteile verloren haben. Zum anderen wird deutlich, ob im Markt Bewegungen zu beobachten sind.
Starke Marktanteilsschwankungen können für einen dynamischen Markt sprechen. Stabile Markt-
strukturen sind meist in gesättigten (stagnierenden) Märkten anzutreffen.
-
Die nachfolgenden Tabellen geben Auskunft über die Umsatzentwicklung je Online-Buchungsplatt-
form in der Schweiz in den Jahren 2012 bis 2023. Sowohl Booking.com wie auch Expedia konnten
ihren Umsatz seit 2012 mehr als […]. Da Booking.com 2012 von einem wesentlich höheren Niveau
startete, bedeutet dies, dass sich der Abstand von Booking.com zu ihrer grössten möglichen Kon-
kurrentin dank dieser Entwicklung in absoluten Zahlen betrachtet, noch vergrössert hat.

220 Vgl. Verfügung WEKO (Act. 2), Rz. 200.
221 Es bestehen drei unterschiedliche Genius-Level. Level 1 bietet 10 % auf Aufenthalte und Mietwagen, während Level 2 10-15%
auf besagte Angebote sowie weitere Prämien offeriert (z.B. kostenfreies Frühstück in ausgewählten Aufenthalten). Genius Le-
vel 3, das bei 15 Buchungen innerhalb von zwei Jahren freigeschaltet wird, bietet Rabatte von 10-20 % auf Aufenthalte und
Mietwagen, ebenfalls weitere Prämien und schliesslich einen bevorzugten Kundenservice für alle Aufenthalte; (besucht am 15. April 2025).
222 Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), S/0005/21, (Fn. 177), Rz. 775 (eigene Übersetzung aus dem
Spanischen).
223 Vgl. Eingabe Booking.com vom 3. September 2024 (Act. 173), Rz. 34.
224 So auch Europäische Kommission, DG Competition, Case M.10615, (Fn. 147), insb. Rz. 219 ff.

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Umsatz mit
Hotels in der
CH in Mio.
EURO
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Booking.com […]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
Expedia
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
HRS
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]*
[…]*
[…]*
[…]*
[…]*
[…]*
[…]*
STC
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]*
[…]*
[…]*
[…]*
[…]*
[…]*
Ergebnis
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
* keine Angabe; Angaben, zuletzt gelieferte Werte verwendet

Tabelle 2: Umsatzentwicklung (Buchungsumsatz) 2012 bis 2023.225

Abbildung 4: Anzahl Transaktionen von Booking.com in der Schweiz seit 2007226
-
Die Anzahl Transaktionen über Booking.com von Hotelaufenthalten ist in der Schweiz in den letz-
ten Jahren mit Ausnahme der pandemiegeprägten Jahre 2020 und 2021 sehr stark angestiegen
und erreichte 2023 beinahe die Marke von […] Transaktionen pro Jahr (vgl. Abbildung 4). Be-
schränkt man sich auf den Vergleich der zwei grössten OTA, so zeigt sich folgendes Bild: Im Ver-
gleich zu Expedia konnte Booking.com die Transaktionsanteile steigern. Bei den Hotels in der
Schweiz entfielen 2023 […] % der Transaktionen auf Booking.com und […] % auf Expedia. 2019
waren es noch […] % und […] %. Betrachtet man alle Hoteltransaktionen weltweit, so hatte auch
hier Booking.com mit […] % klar die Mehrheit der Transaktionen, allerdings etwas weniger aus-
geprägt. National und weltweit ergibt sich seit Jahren dasselbe Bild, in der Schweiz ist die Markt-
stellung von Booking.com gegenüber Expedia noch ausgeprägter.

225
Umrechnungskurs
Dollar
in
Euro
für
Expedia
gemäss
SNB
 (besucht am 15. April 2025); Datenquellen: Booking.com 2012
bis 2017: Tabelle 1 der Eingabe Booking 2018 (Umsatz Standard und Preferred Bookings addiert) (Act. 59) Booking.com 2017
bis 2023: Beilage 2 Eingabe Booking.com 3. September 2024 (Antwort auf Frage 11, Act. 173); Expedia: Frage 1 Eingabe 2018
(Act. 49) und Antwort auf Frage 3/Beilage 3 Expedia Eingabe 2024 (Bruttobuchungsumsatz in Dollar gemäss Antwort auf Frage 3,
Act. 172; mit aktuellem Wechselkurs der SNB umgerechnet von Dollar in Euro, Bruttobuchungsumsatz in Euro multipliziert mit
den durchschnittlichen Kommissionssätzen in Prozent für «Hotel Total» in der Schweiz gemäss Beilage 3, Act. 172).
226 Vgl. Eingabe Booking.com vom 7. Mai 2018 (Act. 48), Frage 3, Spalte «Hoteltransaktionen von Hotels in der Schweiz» und
Eingabe Booking.com vom 3. September 2024 (Act. 173), Frage 14; (Abweichung für das Jahr 2017).

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Abbildung 5:
Entwicklung der Anteile der Transaktionen für Booking.com bezogen auf
Hotelaufenthalte in der Schweiz und weltweit gebucht mit Booking.com
oder Expedia 2017 bis und mit 2023.
-
Die Entwicklung der Transaktionszahlen von Booking.com in der Schweiz deutet auf eine substan-
zielle Verlagerung von Buchungen zugunsten von Online-Buchungsplattformen hin. Eine entspre-
chende Ausweitung des über diesen Vertriebskanal zustande kommenden Transaktionsvolumens
ist feststellbar, während das Gesamtvolumen der Nachfrage nach Hotelübernachtungen nur ge-
ringfügig zugenommen hat.227
-
Anhand der Umsatzentwicklung und der Zunahme der Anzahl Transaktionen von Booking.com in
der Schweiz kann deshalb eine Ausweitung des gesamten Marktvolumens für Transaktionen von
Online-Buchungsplattformen für Hotelübernachtungen insgesamt beobachtet werden.
-
Zusammenfassend kann auf dem relevanten Markt zwar eine gewisse Dynamik beobachtet werden.
Es handelt sich um einen wachsenden Markt, der dadurch gekennzeichnet ist, dass Booking.com
in den letzten Jahren (2013 bis 2023) ihren Marktanteil behaupten und gar ausbauen konnte. Diese
Marktanteile sind von einer starken Asymmetrie zwischen Booking.com und ihren grössten Kon-
kurrentinnen Expedia sowie HRS geprägt. Die Stellung von Booking.com als Marktführerin ist un-
angefochten. Zudem ist eine kontinuierliche Steigerung sowohl der Nachfrage (Marktvolumen ge-
messen am Buchungsumsatz), als auch in Bezug auf die Marktdurchdringung (gemessen an der
Anzahl der Partnerhotels) zu beobachten.
C.4.1.5 Finanzielle Ressourcen
-
Booking.com gehört, wie einleitend bereits erläutert, zum amerikanischen Konzern BKNG. Boo-
king.com ist nebst Priceline, Agoda, Kayak, Rentalcars.com und OpenTable eine der sechs Marken
der BKNG. Booking.com ist massgebend für den Umsatz und vor allem auch für die Gewinne von

227 Die Transaktionszahlen sind zwar nicht direkt mit Zimmernächten gleichzusetzen, weisen jedoch eine parallele Entwicklung
auf (vgl. Beilage 1.2 Spaltensummen pro Jahr für «Domestic Roomnights» und «Domestic Bookings». Diese Zahlen zeigen ein
ziemlich stabiles Verhältnis von 1.7-1.8 Roomnights pro Transaktion über die Zeit). Die Anzahl der nachgefragten Zimmernächte
ist seit mehr als einem Jahrzehnt nur leicht um rund 12 % gestiegen (von 23 Mio. auf knapp 26 Mio. Zimmernächte, vgl. Tabelle
14 im Anhang), die Transaktionen von Booking.com bei Schweizer Hotels sind von […] auf beinahe […] und damit um rund
140-150 % gestiegen (vgl. Abbildung 4). Das Wachstum bei den Online-Buchungsplattformen erfolgte damit weitestgehend auf
Kosten anderer Vertriebskanäle.

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BKNG verantwortlich. Booking.com hielt dazu auch 2024 fest: «Booking.com weist darauf hin,
dass der […] 228
-
Anhaltend hohe Margen können darauf hinweisen, dass eine Plattform auch in der Lage ist, ag-
gressive Preiskämpfe mitzutragen oder gar anzuführen. Eine solche Fähigkeit ergibt sich nicht nur
aus der aktuellen Preisgestaltung, sondern auch aus der vorhandenen finanziellen Substanz, um
temporäre Verluste zu tragen. Dies kann insbesondere in Märkten mit wenigen grossen Anbietern
den Wettbewerb verzerren und den Marktzugang für kleinere Anbieter erschweren. Der Nettoge-
winn von Booking.com hat sich seit 2012 […]. Die Net Profit-Margin229 ist […], lag aber 2017 wei-
terhin auf einem […], bevor sie während des stärksten von den Covid-19-Verwerfungen betroffenen
Jahres
auf
10-20 % […]. Seither pendelte sich der Nettogewinn bei rund 20-30 % ein.230 Pro Euro Umsatz ge-
nerierte das Unternehmen 2023 also nach Abzug aller Kosten […] EUR Nettogewinn. Im Vergleich
dazu wies Expedia eine deutlich tiefere Net Profit-Margin von […] %231 (allerdings bezogen auf den
gesamten Konzern Expedia Inc.) aus.
-
Der Anteil des weltweiten Umsatzes von Booking.com mit rund […] EUR ([…] USD) 232 resp. […]
USD233 machte 2023 einen Anteil von über […] des Umsatzes des Konzerns (BKNG 21.3 Mrd. USD)
aus.234 Bezogen auf den Gewinn (Basis EBITDA abzüglich CapEx, von Booking.com berechnet)
von BKNG von […] USD trug Booking.com 100-110 % oder […] USD bei.235 Der Gewinnanteil von
Booking.com an demjenigen des Gesamtkonzerns lag seit 2017 immer über 90-100 %. Dies ver-
deutlicht, dass Booking.com für den Gesamtkonzern und dessen Gesamtprofitabilität enorm wich-
tig ist.


228 Eingabe Booking.com vom 3. September 2024 (Act. 173), Rz. 8. Bereits im Jahr 2017 schrieb der «Economist» zum Bären-
anteil von Booking.com am Geschäftsgang von Priceline (neu Booking Holdings Inc.) Folgendes: «Over the past decade Price-
line’s pre-tax earnings have grown at a compound annual rate of 42%, faster than Apple, Amazon, Netflix and Alphabet. It also
boasts a 96% gross margin. Its share price has risen by more than 50% over the past 12 months, about four times faster than the
broader stockmarket. On July 26th the firm’s market value rose above $100bn. (…) Today Booking.com has the world’s largest
supply of hotel accommodation and accounts for the lion’s share of Priceline’s revenue and market value»; The Economist, The
Priceline party, The world’s largest online-travel company, 29. Juli 2017, (besucht am 15. April 2025); Booking.com ist im
Original kursiv.
229 Auch «net margin» oder «Nettogewinnmarge» genannt.
230 Act. 173, Antwort auf Frage 17.
231 Act. 172, Antwort auf Frage 9.
232 Act. 173, Beilagen 3.5, Wechselkurs SNB 2023, , (besucht am 15. April 2025).
233 Act. 173, Rz. 8.
234 Ebenda.
235 Ebenda.

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Abbildung 6:
Nettogewinne236 für Booking.com in den Jahren 2012 bis 2023 in EUR237
-
Booking.com hat aufgrund ihrer grossen finanziellen Ressourcen sehr gute Möglichkeiten, auch
harte Preiskämpfe durchzustehen. Falls die Konkurrenz solche Preiskämpfe führen würde, kämen
Booking.com nebst hohen Kapitalmitteln, auch ihre Skaleneffekte und die starken nachfrageseiti-
gen Netzwerkeffekte in diesem digitalen Geschäftsmodell zugute. Diese finanziellen Ressourcen
erlauben es Booking.com auch, sehr grosse Summen in Marketing-Aktivitäten zu investieren. Ein
Arbeitspapier des Bundeskartellamts verdeutlicht die Bedeutung der Werbeanstrengungen insbe-
sondere für neu in den Markt eintretende Wettbewerber: «Da bei vielen Internet-Diensten der Erfolg
des Produkts von Netzwerkeffekten abhängt, die als strukturelle Marktzutrittsschranke wirken kön-
nen, kann es in bestimmten Märkten erforderlich sein, enorme Werbekosten aufzuwenden, um das
Produkt in der Markteintrittsphase durch Werbemaßnahmen zu begleiten und so seinen Bekannt-
heitsgrad zu steigern sowie eine Marke aufzubauen.»238 Der Online-Werbeaufwand (use of online
search engines, meta-search and travel research services and affiliate marketing) ist bei Boo-
king.com seit 2012 bis 2017 […]. Er betrug seit 2012 jeweils rund […] des Umsatzes (zwischen 20-
30 % und 30-40 %). Zum Vergleich: Expedia wies 2016 über […] EUR Online-Werbeaufwand bei
einem Gesamtumsatz von rund […] EUR aus, welcher durch die Vermittlung von Hotelzimmern
generiert wird. Der gesamte Werbeaufwand für Onlinewerbung im Bereich der Hotelzimmervermitt-
lung, aber auch für die übrigen unter Booking.com Holding B.V. angesiedelten Unternehmen im
Bereich Unterkünfte, Flüge, Fahrten, Attraktionen etc. in Höhe von knapp […] EUR (2023) liegt rund
[…] EUR über demjenigen von Expedia239. Bei Expedia enthalten diese Ausgaben für Marketing
und Werbung ausserdem solche im B2C-Bereich einschliesslich Trivago. Bei Booking.com sind
Marketing- / Werbeausgaben für Kayak hingegen nicht inbegriffen. Damit gelingt es Booking.com
auch in dieser Hinsicht, sich von anderen im relevanten Markt tätigen Unternehmen abzusetzen.
Kleinere Konkurrenten sind gezwungen, einen relativ zum Umsatz sehr hohen Marketing- und Wer-
beaufwand zu betreiben, um eine Chance am Markt zu haben. Die Folge sind wesentlich tiefere
Renditen, wenn nicht sogar Verluste.

236 Gemäss Act. 48/52 und Act. 173 Rz. 59.
237 Die strukturell unterhalb von Booking.com Holding B.V. angesiedelten Unternehmen werden inzwischen […]; vgl. Eingabe
Booking.com vom 3. September 2024 (Act. 173), Rz. 67.
238 Vgl. BKartA, B6-113/15, Arbeitspapier (Fn. 120), S. 88.
239 […] USD 2023 entsprachen rund […] Euro; vgl. Jahres-Devisenkurse der SNB, , (besucht am 15. April 2025); 2023 entsprach 1 Euro 0.97165
CHF und 1 USD entsprach 0.8988 CHF; 1 USD entsprach damit 0.925024443 Euro.

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Abbildung 7: Entwicklung Marketingaufwand sowie Anteil Marketingaufwand am Um-
satz 2012 bis 2023 von Booking.com240 (Marketingausgaben ab 2017 sind
für Booking.com Holding B.V. angegeben)
C.4.1.6 Preferred-Partner-Programm und Wettbewerbsdynamik
-
Die Produktedifferenzierung (vgl. C.3.1.5) beeinflusst potenziell den Wettbewerb auf beiden Seiten
des zweiseitigen Markts. Eine aus Sicht der Endkundschaft optimale Vergleichsplattform sollte
sich auf objektive Kriterien abstützen und diese transparent darstellen. Dies würde a priori bedeu-
ten, dass alle und nicht nur die zusätzlich zahlenden Hotels, welche die Qualitätskriterien des Pre-
ferred-Partner-Programms erfüllen auch dieser Kategorie zugerechnet werden müssten. Diese
Transparenz würde vermutlich dazu führen, dass kein Aufpreis für die zusätzlich höhere Sichtbar-
keit verlangt werden könnte. Im Gegenteil hätte eine Plattform, die sich im Konkurrenzkampf stär-
ker um Hotels bemühen müsste, eher den Anreiz, Hotels, die gewisse Qualitätskriterien erfüllen,
bevorzugt zu behandeln, um sie als Kundschaft zu gewinnen oder zu behalten. Der Wert einer
Plattform steigt, wenn auf ihr die besonders empfehlenswerten Hotels gefunden werden. Die End-
kundschaft, die sich aufgrund der höheren Sichtbarkeit oder des Vertrauens in die Plattform sowie
der für die Teilnahme am Preferred-Partner-Programm definierten Qualitätskriterien für ein ent-
sprechendes Hotel entscheidet, wird in ihrer Wahl beeinflusst. Dies beeinflusst ebenfalls den Wett-
bewerb zwischen den Standardhotels und den Preferred-Partnern von Booking.com. Ob diese Pro-
duktdifferenzierung den Wettbewerb auf dem Endkundenmarkt und bzw. oder dem Markt für Ho-
telübernachtungen in wettbewerbsrechtlich unzulässiger Weise verzerrt, ist nicht Gegenstand die-
ses Verfahrens. Festgehalten werden kann, dass Booking.com als marktmächtiges Unternehmen
potenziell die Möglichkeit dazu hätte.

240 Antworten auf Frage 6 in Act. 52 sowie auf Frage 18 in Act. 173.

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C.4.1.7 Vorbringen Booking.com zum aktuellen Wettbewerb
C.4.1.7.1 Verfügbarkeitsparität
-
Booking.com bringt in ihren Stellungnahmen vor, dass für die Hotels keine Verpflichtung zur Ver-
fügbarkeitsparität241 bestünde. So könnten Unterkünfte als Reaktion auf Unterschiede in den Ver-
triebskosten (einschliesslich Kommissionssätze) das Volumen von teureren Online-Buchungs-
plattformen auf billigere Online-Buchungsplattformen oder andere Vertriebskanäle verlagern.242
-
Vorliegend besteht der sachlich relevante Markt aus den Vermittlungen von Buchungen zwischen
Hotels und deren Endkundschaft über Online-Buchungsplattformen. Die unterschiedlichen Ver-
triebskanäle für Hotels nebst den Online-Buchungsplattformen sind deshalb bei der Betrachtung
des aktuellen Wettbewerbs nicht massgebend.
-
Nebst Booking.com sind wie aufgezeigt insbesondere Expedia und HRS auf dem relevanten Markt
tätige Unternehmen. Diese vermögen allerdings keine ausreichend disziplinierende Wirkung auf
Booking.com auszuüben, um den Handlungsspielraum von Booking.com erheblich einzuschrän-
ken. So zeigen bereits die Marktanteilsverteilung und die Entwicklung des Gesamtmarktes deutlich
auf, dass Booking.com über eine Stellung als unangefochtene Marktführerin verfügt. Das Verhal-
ten der Endkundschaft ist für das Hotel bei der Wahl der Online-Buchungsplattformen resp. der
Vertriebskanäle von Übernachtungsmöglichkeiten entscheidend. Aus den vorangehenden Grün-
den ist es für ein Hotel von grösstem Interesse, dass es – sofern es Online-Buchungsplattformen
in Anspruch nimmt – bei Booking.com aufgeführt wird. Hotels können es sich schlicht nicht leis-
ten, auf dieser Online-Buchungsplattform nicht präsent zu sein.
C.4.1.7.2 Marktkippen / Multi-Homing
-
In den Stellungnahmen von Booking.com wird im Wesentlichen der Standpunkt vertreten, dass
kein Kippen des Marktes vorliege, da die Unterkünfte und die Endkundschaft Multi-Homing betrie-
ben und damit Wettbewerb zwischen den Plattformen bestünde.243
-
Die WEKO hat in der Stellungnahme vom 8. April 2019 keine abschliessende Würdigung der Ein-
schätzung des Preisüberwachers bezüglich möglicher Tendenz zu Single-Homing seitens End-
kundschaft sowie eines möglichen Market-Tipping vorgenommen. Die WEKO weist jedoch darauf
hin, dass eine Reihe vom Preisüberwacher diesbezüglich vorgebrachter Elemente durchaus für
eine weitere Stärkung der Marktstellung von Booking.com in den vergangenen Jahren sprechen,
darunter insbesondere der steigende Anteil an Direktbuchungen über die Webseite von Boo-
king.com und der Anteil an Kundschaft, welcher dem Kundenbindungsprogramm von Boo-
king.com angehört.244
-
Der Preisüberwacher hält an seinen diesbezüglichen Vorbringen fest.245

241 «Verfügbarkeitsparität bedeutet, dass die Unterkunft Booking.com Verfügbarkeiten (d.h. verfügbare Zimmer zur Buchung auf
der Plattform) bietet, die mindestens genauso vorteilhaft sind wie diejenigen, die Wettbewerbern von Booking.com (darunter On-
line- und Offline-Reservierungs- oder Buchungsagenturen sowie Vermittler) und/oder anderen Dritten (online oder offline), die
Geschäftspartner der Unterkunft oder auf irgendeine andere Weise mit der Unterkunft verbunden sind, angeboten werden.» Boo-
king.com Allgemeine Geschäftsbedingungen Punkt 2.2.1, abrufbar unter: (besucht am 15. April 2025).
242 Stellungnahme Booking.com zum Befundpapier (Act. 68), S. 8 Rz. 24 ff., S. 19 f. Rz. 76 ff.; Stellungnahme Booking.com zum
Verfügungsentwurf (Act. 120), Rz. 170 ff.
243 Stellungnahme Booking.com zum Befundpapier (Act. 68), S. 8 ff. Rz. 24 ff., S. 21 Rz. 85 ff., Stellungnahme Booking.com zum
Verfügungsentwurf (Act. 120), Rz. 177 ff.
244 Stellungnahme WEKO (Act. 74), Rz. 46.
245 Da der Preisüberwacher alle diese Punkte berücksichtigt und sich im Kapitel C.4.2 mit verschiedenen Aspekten des potenzi-
ellen Wettbewerbs auseinandersetzt, erachtet er seine Beweislast in Bezug auf die Bestreitbarkeit des Marktes (vgl. die Stellung-
nahme von Booking.com zum Verfügungsentwurf [Act. 120], Rz. 126 ff.) als erfüllt.

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C.4.1.7.3 Qualitätswettbewerb
-
Booking.com äusserst sich weiter dahingehend, dass der Wettbewerb sich insbesondere auf
Ebene der Dienstleistungen und der Effizienzsteigerungen abspiele. Der Wettbewerb hinsichtlich
der Kommissionshöhe sei sekundär. Die Kommissionshöhe sei denn auch seit 2008 […] (in Genf
sind die Kommissionen 2010 […]). Dass Booking.com die Qualität der Dienstleistung laufend er-
höht habe, […] sei demnach eine Folge von wirksamem Wettbewerb.246 Auch nach 2017 seien die
Kommissionssätze in der Schweiz […] geblieben, was einer marktmächtigen Position widerspre-
chen würde.247 Die Europäische Kommission hingegen erachtete gerade diese Stabilität der Kom-
missionssätze als Anzeichen dafür, dass es an Wettbewerbsdruck fehlt. Sie hielt fest: «Boo-
king.com konnte in den letzten zehn Jahren (2011–2022) die gleiche Kommissionshöhe […] beibe-
halten. Die Kommission ist der Ansicht, dass dies ein weiteres Element ist, das den Mangel an
ausreichendem Wettbewerbsdruck kennzeichnet, dem Booking.com auf dem Hotel-Online-Bu-
chungsmarkt ausgesetzt ist.»248
-
Das Preisüberwachungsgesetz konzentriert sich bei der Frage des Wettbewerbes auf den Preis-
wettbewerb. Demzufolge sind die Auswirkungen auf die Preisbildung massgebend. Für den Preis-
überwacher sind andere, nichtpreisliche Wettbewerbsparameter denn auch nicht von ausschlag-
gebender Bedeutung. Bei funktionierendem Preiswettbewerb ist davon auszugehen, dass sich
Preise langfristig an den zugrunde liegenden Kosten orientieren. Eine anhaltende Abweichung zwi-
schen Kosten und Erträgen kann darauf hinweisen, dass marktmächtige Anbietende über Spiel-
raum zur Preissetzung verfügen, der unter Wettbewerbsbedingungen nicht bestehen dürfte. Wei-
tere Ausführungen hierzu finden sich bei der Frage zum wirksamen Wettbewerb (vgl. Ziff. C.5.).
C.4.1.8 Zwischenergebnis
-
Auf dem Markt für die Vermittlung von Buchungen zwischen Hotels und deren Endkundschaft über
Online-Buchungsplattformen für Hotelübernachtungen bestehen neben Booking.com noch wei-
tere Marktteilnehmende (insbesondere HRS und Expedia). HRS und Expedia vermögen allerdings
keine ausreichend disziplinierende Wirkung auf Booking.com auszuüben, um den Handlungsspiel-
raum von Booking.com erheblich einzuschränken. So zeigen bereits die Marktanteilsverteilung
und die Entwicklung des Gesamtmarktes deutlich auf, dass Booking.com über eine Stellung als
unangefochtene Marktführerin verfügt, und Tendenzen zum kippenden Markt vorliegen. Auch die
WEKO249 bringt in ihrer Stellungnahme vom 8. April 2019 zusammenfassend vor, dass Boo-
king.com auf dem vorliegend betrachteten Markt eine überragende Marktstellung innehat, welche
gemäss gewissen Indikatoren im Vergleich zum Zeitpunkt der Verfügung der WEKO sogar noch
verstärkt wurde. Somit erscheine es wahrscheinlich, dass Booking.com gegenwärtig sogar über
eine marktbeherrschende Stellung gemäss Art. 4 Abs. 2 KG verfüge.250

246 Schreiben Booking.com vom 12. Juni 2017 (Act. 14), S. 8 Rz. 24; Stellungnahme Booking.com zum Befundpapier (Act. 68),
S. 22 f. Rz. 95 ff.; Stellungnahme Booking.com zum Verfügungsentwurf (Act. 120), Rz. 154 ff. und 172 ff. bezugnehmend auf die
eigene, von PwC durchgeführte Studie.
247 Eingabe Booking.com vom 3. September 2024 (Act. 173), Rz. 48.
248 Eigene Übersetzung; vgl das Original: «Third, as indicated in section 6.4.6.1 above, Booking has been able to maintain the
same commission level (at approx. [10-20]%) over the past 10 years (2011-2022). The Commission considers that this is an
additional element that characterizes the lack of sufficient competitive pressure that Booking faces on the hotel OTA market»; vgl.
Europäische Kommission, DG Competition, Case M.10615, (Fn. 147), Rz. 409.
249 In der Verfügung WEKO; Act. 2, wurde festgestellt, dass starke Indizien bestehen, dass Booking.com auf dem nationalen Markt
für die Vermittlung von Buchungen zwischen Hotels und Endkunden über Online-Buchungsplattformen über eine marktbeherr-
schende Stellung im Sinne von Art. 4 Abs. 2 KG verfügt. Ist ein Unternehmen marktbeherrschend, kann es sich per definitionem
von anderen Marktteilnehmenden (Mitbewerbenden, Anbietenden oder Nachfragenden) in wesentlichem Umfang unabhängig
verhalten. Eine unzulässige Verhaltensweise gemäss Art. 7 KG kann ausschliesslich von einem marktbeherrschenden (resp.
unterdessen auch relativ marktmächtigen) Unternehmen im Sinne von Art. 4 Abs. 2 KG (Abs. 2bis) ausgehen. Die Vertragsklauseln
von Booking.com wurden denn auch durch die WEKO auf eine unzulässige Verhaltensweise eines marktbeherrschenden Unter-
nehmens im Sinne von Art. 7 KG hin untersucht; vgl. Verfügung WEKO (Act. 2), Rz. 419, 435, Ziff. C.2. und Rz. 436.
250 Stellungnahme WEKO (Act. 74), S. 12 Rz. 48.

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C.4.2
Potenzieller Wettbewerb
-
Beim potenziellen Wettbewerb geht es um die Frage, ob andere Unternehmen in der Lage sind, in
absehbarer Zeit und mit ausreichendem Gewicht auf den Markt zu treten, um die Stellung des zu
beurteilenden Unternehmens angreifen zu können.
-
Eine abstrakte zu irgendeinem Zeitpunkt zu erwartende Angreifbarkeit mit einem ähnlichen Pro-
dukt reicht nicht. Allfällige Marktzutritte sollten rasch erfolgen, d.h. in der Regel innerhalb von zwei
bis drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Planung bis zum Wirksamwerden des Zutritts. Sind Marktzu-
tritte frühestens nach einigen Jahren oder von nur geringer Bedeutung zu erwarten, hat dies keinen
nennenswerten Einfluss auf das Verhalten der eingesessenen Unternehmen, da diesen nur be-
schränkt ausgewichen werden kann.251
-
Wettbewerbsdruck kann nicht nur von vorhandenen potenziellen Wettbewerbenden ausgehen,
sondern auch von den Nachfragenden. Selbst Unternehmen mit hohen Marktanteilen können sich
nicht weitgehend unabhängig von Nachfragenden verhalten, die über ausreichend Verhandlungs-
macht verfügen (vgl. hierzu Ziff. C.4.2.2).
C.4.2.1 Marktzutrittsschranken / Marktaustrittsschranken
C.4.2.1.1 Strukturelle Marktzutrittsschranken
-
Eine wesentliche Zutrittsschranke zum Markt von Online-Buchungsplattformen für Hotelübernach-
tungen ergibt sich aus der Tatsache, dass solche Plattformen beide Marktgegenseiten (Hotels und
Endkundschaft) gleichermassen ansprechen müssen, damit eine kritische Grösse (Realisierung
von Skalenerträgen) erreicht werden kann (Huhn-Ei-Problem bei Plattformen). Das Erfordernis, auf
beiden Seiten jeweils die kritische Masse an Nutzenden zu erreichen, erschwert den Marktzutritt.
Die Bekanntheit am Markt ist wesentlich, will man bereits zu Beginn des Markteintritts beide Markt-
seiten in genügender Grösse für sich gewinnen. Eine Online-Buchungsplattform ist für Partnerho-
tels nur dann attraktiv, wenn sie ein Mindestmass Endkundschaft anspricht, und umgekehrt steigt
die Attraktivität einer Plattform aus Sicht der Endkundschaft, wenn sie über eine grosse Auswahl
an Hotels verfügt (sog. indirekte Netzwerkeffekte). So erwartet die Endkundschaft eine attraktive
Marktgegenseite, um überhaupt einen Anreiz zu haben, eine Online-Buchungsplattform zu nutzen.
Die Ablösung einer etablierten Anbieterin – vorliegend Booking.com – ist umso unwahrscheinli-
cher, je stärker sich die Qualität des Produkts und bestehende Netzwerkeffekte aus Sicht der Nut-
zenden gegenseitig verstärken. Liegt eine solch komplementäre Beziehung vor, sieht sich ein Un-
ternehmen bei einem Markteintritt selbst mit einem qualitativ hochwertigen Dienst erheblichen
Markteintrittshürden gegenüber, da die Nutzenden erst bei der Realisierung von Netzwerkeffekten
von der Qualität profitieren. Dies wirkt aus Sicht von potenziell in den Markt eintretenden Unter-
nehmen als strukturelle Markteintrittsschranke.252
-
Entwicklung, Einrichtung und Betrieb einer Online-Buchungsplattform verursachen Fixkosten. Das
bedeutet, je grösser eine Plattform ist, desto geringer sind die zu verteilenden Fixkosten pro Trans-
aktion.253 Nebst indirekten Netzwerkeffekten bestehen also oft auch Grössenvorteile, sogenannte
Skaleneffekte. Im betrachteten Markt erzielt Booking.com […]. Eine Erhöhung der Transaktionen
führt […]254 nur zu […]. Dadurch […]. Booking.com kann also […] als andere Online-Buchungs-
plattformen am Markt, geschweige denn neu in den Markt eintretende. Somit ist unwahrscheinlich,

251 Verfügung WEKO (Act. 2), Rz. 333.
252 Vgl. auch Europäische Kommission, DG Competition, Case M.10615, (Fn. 147), insb. Rz. 217 ff.; vgl. in diesem Zusammen-
hang beispielhaft die Situation von Trip.com, Rz. -.
253 Bei Online-Buchungsplattformen, wie auch bei Suchmaschinen wie Google, erlauben Mengenausweitungen die Absenkung
der Kosten pro Suchanfrage; vgl. HEINEMANN (Fn. 116), S. 24.
254 […].

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dass eine neu in den Markt eintretende Online-Buchungsplattform Booking.com in nützlicher Zeit
ernsthaft konkurrieren könnte.
-
Kommen zudem solche kostenseitigen Grössenvorteile (Fixkostendegression) in Kombination mit
indirekten Netzwerkeffekten vor, so kann dies in einem Wettkampf um die Marktvorherrschaft re-
sultieren, bei welcher sich eine einzige Plattform als dominierende Anbieterin einer Dienstleistung
durchsetzt. Dabei entstehen gewisse Parallelen zu natürlichen Monopolen. Hat sich eine Anbieterin
erst einmal etabliert, ist ein Markteintritt für eine Herausforderin und ein späteres Durchsetzen am
Markt schwierig. Booking.com verfügte 2023 nebst einem Marktanteil von über 70-80 % im relevan-
ten Markt über starke indirekte Netzwerkeffekte. Dies resultiert in hohen Marktzutrittsschranken.
Selbst wenn aber ein Eintritt einer Konkurrentin gelingen sollte, würden die Hotels trotzdem Boo-
king.com treu bleiben, solange genügend Kundschaft über diese Plattform bucht.
-
Digitale Netzwerkeffekte werden durch die Nutzung von Daten noch verstärkt. Plattformen können
durch die Analyse der von der Endkundschaft sowie Hotels generierten Daten ihre Dienstleistungen
verbessern. Eine grössere Nutzerbasis ermöglicht es der Plattform, mehr über ihre Endkundschaft
zu lernen, was wiederum die Optimierung von Empfehlungen ermöglicht. Das erhöht die Attrakti-
vität für Hotels und bindet die Endkundschaft langfristig an diejenige Plattform, welche ihre Bedürf-
nisse besser versteht. Zudem verschafft sich die Plattform durch gesammelte Marktdaten wert-
volle Einblicke und kann so Geschäftsmöglichkeiten besser identifizieren. Diese Grössenvorteile
und die Dynamik durch Big Data stärken die Position von Booking.com, […].
-
Konkret bedeutet dies also auch: Je mehr Kundschaft auf einer Plattform vorhanden ist, desto
besser abgestützte Bewertungstools sind möglich. Die kundenspezifischen Vorschläge können
anhand eines grösseren Datensets verbessert werden, was wiederum einen Wettbewerbsvorteil
gegenüber neu in den Markt eintretenden Wettbewerbenden verspricht.255
-
Eine weitere mögliche Markteintrittsbarriere sind die nutzergenierten Bewertungen auf Boo-
king.com. Diese liefern für die Endkundschaft wertvolle Informationen. Neu in den Markt eintre-
tende Unternehmen verfügten bislang naturgemäss über keine solchen Bewertungen von der End-
kundschaft, was sie wiederum für die potenzielle Endkundschaft weniger attraktiv machen würde.
C.4.2.1.2 Administrative Marktzutrittsschranken
-
Die WEKO hat in ihrer Verfügung die weiten Paritätsklauseln gegenüber Booking.com, HRS und
Expedia untersagt.256
-
Mit der von Ständerat und Nationalrat angenommenen Motion Bischof257 sollte auch die enge Pa-
ritätsklausel258 von Online-Buchungsplattformen für Hotelübernachtungen verboten werden. Mit
einer gesetzlichen Aufhebung der engen Preisparitätsklausel im Vertragsverhältnis zwischen On-
line-Buchungsplattformen und Hotels dürfen Hotels auf der eigenen Webseite günstigere Tarife
offerieren als auf den Online-Buchungsplattformen.

255 In einem Interview am Rande des Skift Global Forum am 28. September 2016 in New York erläuterte die damalige Booking.com
Präsident und CEO Gillian Tans einige davon: «Z.B. entwickelt Booking.com ihre Produkte nicht auf Basis von Annahmen, was
die Kunden mögen könnten, sondern auf der Basis ihres Wissens, was die Kunden tatsächlich mögen. Dieses Wissen entnehmen
sie ihren Daten, zu deren Gewinnung sie zahlreiche Methoden einsetzen. Eine davon sind A/B‐Tests. Booking.com habe jeden
Tag eine Grössenordnung von 1‘000 solcher A/B‐Tests laufen, viele davon zu Kleinigkeiten wie z.B. Übersetzungsvarianten. Das
heisst, im regulären Betrieb ihrer Website werden täglich 1‘000 verschiedene Experimente zur Optimierung der Kundenerlebnisse
und natürlich der Konversion von Besuchen in Buchungen durchgeführt. Ein Grossteil der Innovation erfolgt bei Booking.com
dementsprechend nicht in Big‐Bang‐Projekten, sondern in kleinen evolutionären Schritten, die sich in der Summe auswirken»;
vgl. RALF WÖLFLE/UWE LEIMSTOLL, (Fn. 161), S. 28.
256 Vgl. Verfügung WEKO (Act. 2).
257 «Verbot von Knebelverträgen der Online-Buchungsplattformen gegen die Hotellerie», eingereicht am 30. September 2016 von
SR Pirmin Bischof, Motion Nr. 16.3902.
258 Vgl. hierzu Fn. 8.

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Seit dem 1. Dezember 2022 ist die sogenannte Lex Booking in der Schweiz in Kraft, die enge Pari-
tätsklauseln von Online-Buchungsplattformen wie Booking.com verbietet. Dies bedeutet, dass Ho-
tels nun auf ihren eigenen Webseiten u. a. günstigere Preise anbieten dürfen als auf Plattformen
wie Booking.com.
-
Der Europäische Gerichtshof hat im September 2024 eine Entscheidung getroffen, die zu einem
ähnlichen Ergebnis für das von ihm regulierte Gebiet führt – zumindest in Bezug auf die Preispa-
rität. Er erklärte enge Preisparitätsklauseln, wie sie von OTAs wie Booking.com verwendet wurden,
für wettbewerbswidrig und verbot sie.259
-
Die Abschaffung der Preisparitätsklauseln dürfte den Wettbewerb nicht wesentlich stärken. Die
Marktstellung grosser Anbietender mit ihren Grössen- und Netzwerkvorteilen führt trotzdem zu
einer geringeren Vielfalt, da kleineren Anbietenden das Konkurrieren durch günstigere Angebote
faktisch aufgrund ihrer höheren Kosten gar nicht möglich ist. Potenzielle Wettbewerbende werden
abgeschreckt, wenn sie aufgrund geringerer Transaktionsvolumina höhere Fixkosten pro Trans-
aktion tragen und somit höhere Preise verlangen müssen, was sich wiederum in höheren Endkun-
denpreisen widerspiegeln könnte. Die Europäische Kommission hat im Rahmen des Entscheids
zur Übernahme von Etraveli durch BKNG festgestellt, dass Booking.com zudem unverzichtbare
Partnerin für Hotels sei und dass der Erfolg einer OTA direkt mit der Markenbekanntheit dieser
OTA zusammenhänge. Je bekannter die Marke der OTA ist, desto grösser ist die Chance, dass
erheblicher Online-Traffic generiert wird.260 An diesen Vorteil für grosse, bekannte Marktteilneh-
mende ändert auch eine Lex Booking nichts.
-
Seit der Aufhebung der Paritätsklauseln differenzierten laut Selbstdeklaration 4 von 10 Hotels ihre
Preise individuell nach OTA. Um den Direktvertrieb zu stärken, differenzierten etwas mehr als die
Hälfte der Betriebe die Preise individuell über alle Kanäle (was durch den verstärkten Einsatz von
Channel Managern möglich wurde), während mehr als ein Drittel der Hotels kostenlose Zusatzan-
gebote bei Direktbuchungen auf der Webseite nutzten.261 Basierend auf wissenschaftlicher Litera-
tur und Experteninterviews kommt eine Studie262 zum Schluss, dass die Auswirkungen eines kom-
pletten Verbots von Preisparitätsklauseln auf den Preissetzungsspielraum in der Beherbergungs-
branche gering sein dürften. Die Autoren führen aus: «Hinzu kommt die empirische Evidenz, dass
Hotelleriebetriebe, die im eigenen Online-Direktvertrieb tiefere Preise anbieten, mit einer schlech-
teren Platzierung in den Suchresultaten der Plattformen rechnen müssen. Denn die Buchungs-
plattformen wirken der Preisdifferenzierung mittels ihrer Ranking-Algorithmen entgegen. Es ist
zwar möglich, dass die Plattformbetreiber mit den Algorithmen nicht unmittelbar auf die Durchset-
zung der Preisparität abzielen – die Platzierung kann vielmehr auch an die Buchungswahrschein-
lichkeit eines Angebots durch die Kundschaft gebunden sein. Dies wäre für die Plattformen be-
triebswirtschaftlich sinnvoll. Die Auswirkungen auf die Anreize zur Preisdifferenzierung für die Ho-
teliers sind aber dieselben. Je nach Grad der Abhängigkeit von den Plattformen hat eine Differen-
zierung der Preise für einen Hotelier potenziell hohe Buchungseinbussen zur Folge, weil sein Be-
trieb bei den Suchresultaten nach hinten rutscht.»263
-
Die vorliegenden Ergebnisse sind konsistent mit den Erfahrungen aus Deutschland. Dort hatten
etwa zwei Jahre nach dem Aussetzen der Preisparitätsklausel im Jahr 2016 rund 42% der befrag-
ten, bei Booking.com gelisteten Unterkünfte in mindestens der Hälfte der Fälle im direkten Vertrieb

259 EuGH, Urteil vom 19. September 2024, Rechtssache C-264/23, Rz. 92: «Art. 101 Abs. 1 AEUV ist dahin auszulegen, dass er
auf weite und auf enge Bestpreisklauseln in Verträgen zwischen Online-Hotelbuchungsplattformen und Beherbergungsbetrieben
anwendbar ist, da diese Klauseln keine Nebenabreden zu diesen Verträgen darstellen. (…)».
260 Europäische Kommission, DG Competition, Case M.10615, (Fn. 147), Rz. 364 und Rz. 503.
261 SCHEGG/EHRENZELLER (Fn. 133), Folie 8.
262 MATTHIAS HUNOLD/REINHOLD KESLER/ULRICH LAITENBERGER, Rankings of Online Travel Agents, Channel Pricing, and Con-
sumer Protection. Marketing Science, 2020, 39(1):92-116, https://doi.org/10.1287/mksc.2019.1167 > (besucht am 15. April 2025).
263 MATTMANN/ELBEL (Fn. 8).

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günstigere Preise und/oder Konditionen angeboten als beim Vertrieb über Booking.com.264 Boo-
king.com erklärte im Rahmen der Untersuchung in Deutschland, dass Bestpreisklauseln und die
Mittel zu ihrer Durchsetzung, z. B. Kündigung des Vertrags, teilweise Aufhebung eines Sondersta-
tus, E-Mails oder Anrufe bei der Unterkunft und die Möglichkeit eines Kompensationsmechanis-
mus, ein wirksames Mittel zur Verhinderung einer solchen Differenzierung seien. Expedia und HRS
sahen sich allein aufgrund ihrer vergleichsweise geringen Marktbedeutung im Unterschied zu Boo-
king.com laut eigenen Aussagen nicht in der Lage, ein entsprechendes Preisdifferenzierungsver-
halten zu unterbinden.265
-
Obwohl das Verbot der Preisparitätsklauseln die rechtlichen Rahmenbedingungen verändert hat,
setzen die OTA ihre Praxis fort, die Preisunterschiede durch ihre Algorithmen zu bekämpfen.266
Zumindest Booking.com stehen weitere Mittel zur Verfügung, um ein solches Preisdifferenzie-
rungsverhalten seitens der Hotels zu unterbinden. Daher bleibt die effektive Preisdifferenzierung
auch ohne Preisparitätsklauseln begrenzt, was die Stärkung des Direktvertriebs der Hotels oder
eine Intensivierung des Wettbewerbs nur wenig fördert.267
-
Das Bundeskartellamt hat entsprechend festgestellt, dass Booking.com auch nach der Abkehr von
engen Preisparitätsklauseln keine Verluste im Geschäft mit der Vermittlung von Unterkünften in
Deutschland erlitten hat. Das Unternehmen konnte seine Marktposition im Gegenteil weiter aus-
bauen.268 Auch wenn empirische Evidenz für den untersuchten Markt aufgrund fehlender verstri-
chener Zeit noch nicht vorliegt, beurteilt der Preisüberwacher, basierend auf Beobachtungen und
parallelen Ereignissen in Deutschland und der EU, die Folgen der Lex Booking nicht als genügend
wirksam, um seine Einschätzung der Markt- und Wettbewerbssituation essenziell zu beeinflus-
sen.269
C.4.2.1.3 Strategische Marktzutrittsschranken
-
Der stark ausgebaute Kundenservice von Booking.com dient als Kundenbindungsstrategie für die
Endkundschaft. Booking.com setzt diesen dazu ein, um sich von der Konkurrenz abzugrenzen. Die
weite Verbreitung der neuen Medien versetzt inzwischen jedes grössere Unternehmen, wie Boo-
king.com, in die Lage, eine ganz eigene Art der Kommunikation mit seiner Kundschaft zu pflegen.
Als Dienstleistungsunternehmen betrachtet Booking.com den Kundenservice als geeigneten Weg,
die Distanzen zwischen Endkundschaft und Hotels zu verringern. Die Kundenservice-Technolo-
gien werden dabei umgehend nach ihrer Markteinführung aufgegriffen.270 Diese innovative, stets
auf dem neusten Stand der technologischen Entwicklung bestehende Kundenbindungsstrategie
gegenüber der Endkundschaft führt wiederum zu einer Verstärkung der Machtposition von Boo-
king.com. Dieser ausgebaute Kundenservice stellt damit eine weitere Marktzutrittsschranke dar,
da die Wechselbereitschaft der Kundschaft dadurch verringert wird.

264 BKartA, Die Auswirkungen enger Preisparitätsklauseln im Online-Vertrieb (Fn. 140), Rz. 111 und S. 2, Ziff. B.
265 Ebenda, Rz. 110.
266 MATTMANN/ELBEL (Fn. 8).
267 Bei der Marktabgrenzung werden in der Regel die direkten Vertriebskanäle nicht einbezogen. Dennoch kann dieses Argument
bei der wettbewerblichen Beurteilung berücksichtigt werden. Wie in den Schlussanträgen des Generalanwalts (Fn. 179) ausge-
führt: «Mit der Definition des relevanten Produktmarkts soll zwar der unmittelbarste Wettbewerbsdruck ermittelt werden, der von
den betroffenen Unternehmen empfunden wird, doch können bei der wettbewerblichen Beurteilung auch weniger direkte Formen
von Wettbewerbsdruck berücksichtigt werden, wie z. B. Wettbewerbskräfte außerhalb des Marktes» (Rz. 73); (besucht am 15. April 2025).
268 BKartA, Die Auswirkungen enger Preisparitätsklauseln im Online-Vertrieb, August 2020 (Fn. 140), S. 4 und S. 14.
269 Gemäss Aussagen der Schweiz-Chefin von Booking.com im Februar 2025 in den Medien scheint sich die Lex Booking kaum
bis nicht negativ auf das Geschäft von Booking.com auszuwirken, vgl. Blick, Zockt Booking die Schweizer Kunden ab, Frau
Berger?, 11. Februar 2025, (besucht am 15. April 2025).
270 So gibt es etwa ein Chat-Tool, das eine Verbindung zwischen Endkundschaft und Hotels herstellt, vgl. MATT MARSHALL, Boo-
king.com launches a chat tool to connect hotels and travelers, 3. Mai 2016, (besucht am 15. April 2025). Vgl. für das bereits erwähnte Bonuspro-
gramm, das Genius-Programm, oben unter Fn. 221

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Auch das gewählte Business-Modell von Booking.com kann als strategische Marktzutrittsschranke
betrachtet werden. So führen sowohl die höhere Preferred-Kommission271 als auch die Teilnahme
am Genius-Programm272 zu einem höheren Ranking der entsprechenden Hotels auf der Webseite
von Booking.com und damit zu einer erhöhten Abhängigkeit durch bessere Sichtbarkeit.
-
Booking.com nimmt zudem beträchtliche Investitionen vor, um die auf ihrer Plattform präsenten
Unterkünfte an so viel Endkundschaft wie möglich zu vermarkten. Während der letzten Jahre hat
Booking.com knapp […] ([…] EUR 2023, vgl. Abbildung 7) für Marketingtätigkeiten ausgegeben
(z.B. für Werbung auf Suchseiten wie […]). Durch diese hohen Investitionen in Werbung für die
Dienstleistungen von Booking.com konnte eine grosse Markentreue der Kundschaft erreicht wer-
den. Dies ist damit eine faktische Zutrittsschranke für potenzielle Konkurrenz, die den Markteintritt
stark erschwert.
-
Um die Dominanz einer Plattform zu durchbrechen, brauchen andere bestehende oder neu in den
Markt eintretende Plattformen ein gut koordiniertes Vorgehen, das insbesondere das Verhalten
beider Marktseiten mitberücksichtigt und miteinbezieht. Zum aktuellen Zeitpunkt ist nicht damit zu
rechnen, ausser wenn dies mit einem grösseren technologischen Entwicklungsschub in diesem
Sektor einherginge. Aus diesem Grund ist es wichtig zu identifizieren, ob in einem Markt ein sol-
ches Potenzial für anhaltend stabile Marktmacht durch eine sogenannte first-mover-advantage vor-
liegt.273 Da Booking.com einen anhaltend hohen Marktanteil von über 70-80 % aufweist, ist davon
auszugehen, dass eine solche Marktsituation bei Booking.com vorliegt.
C.4.2.1.4 Marktaustrittsschranken
-
Bedingt ein Neueintritt hohe Investitionen, die bei fehlendem Erfolg und einem allfälligen späteren
Marktaustritt nicht oder nicht ganz wieder eingespielt werden können, so können solche Marktaus-
trittsschranken (sogenannte sunk costs) bereits vom Eintritt in den Markt abhalten. Im Bereich von
Online-Buchungsplattformen für Hotelübernachtungen sind enorme Marketingkosten aufzuwen-
den, um die Dienstleistung in der Markteintrittsphase durch Werbemassnahmen zu begleiten und
so den Bekanntheitsgrad zu steigern sowie die Marke aufzubauen. Ebenfalls fallen für die Dienst-
leistung erhebliche Investitionen an, etwa für den Aufbau der Datenbank oder für die Entwicklung
eines passenden Algorithmus. Dies ist mit hohen Initialinvestitionen verbunden. Vorliegend ist ein
Markteintritt mit sehr hohen Anfangsinvestitionen verbunden, welche sich bei einem Misserfolg
zum grössten Teil nicht liquidieren lassen.274 Auch dies spricht somit gegen die Disziplinierung
von Booking.com durch potenziellen Wettbewerb.
C.4.2.2 Stellung der Marktgegenseite
-
Die einzelnen Partnerbetriebe auf den oben definierten relevanten Märkten verfügen nicht über eine
Machtposition, welche die marktmächtige Stellung von Booking.com in Frage stellen könnte. Die
Verhandlungsmacht von Booking.com korreliert mit der Grösse des Unternehmens. Je grösser
das Unternehmen ist, desto grösser ist seine Verhandlungsmacht. Da die in der Vergangenheit
durchgesetzte […] erfolgen konnte, ohne dass es zu nennenswerten […] kam und generell Abwei-
chungen von den Standard-Verträgen (im Falle von Einzelhotels) […], und selbst Hotelketten nur

271 Vgl. hierzu die Ausführungen bei Rz. - f. und dort Fn. 328.
272 Vgl. statt vieler TOBIAS ROELEN-BLASBERG, Das Genius-Partnerprogramm von Booking.com: Alles, was Sie wisse müssen,
 (besucht am
15. April 2025) sowie die Ausführungen bei Fn. 221.
273 «Once a market tips, the joint behaviour of consumers and businesses may mean that the market power of the platform be-
comes well-established. It may take considerable coordination by both consumers and businesses to switch to another platform
to restore competition. Such coordination may be unlikely in the absence of major technological changes in the sector. For
these reasons, establishing whether there is a ‹first-mover-advantage› may be important in identifying current market power and
the potential longevity and sustainability of this market power»; vgl. KATE COLLYER/HUGH MULLAN/NATALIE TIMAN, Measuring
market power in Multi-sided markets, background material for Item 8 at the 127th meeting of OECD Competition Committee on
21-23 June 2017, DAF/COMP/WD(2017)35/FINAL, 15. November 2017, S. 4,
 (besucht am 15. April 2025).
274 Vgl. z.B. BKartA, B6-113/15, Arbeitspapier (Fn. 120), S. 88.

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einen eingeschränkten Verhandlungsspielraum haben, besteht eine offensichtliche Verhandlungs-
machtasymmetrie zwischen Booking.com als Online-Buchungsplattform und den Hotels.275 Die
Hotels verfügen daher über kein genügend starkes Mittel zum Aufbau von Gegendruck auf Boo-
king.com, das zur Änderung der Preispolitik von Booking.com führen könnte.
-
Für die Endkundschaft fällt bei der Buchung einer Dienstleistung über Booking.com keine Kom-
missionsgebühr an, weshalb von der Endkundschaft in der vorliegenden Konstellation keine we-
sentlich disziplinierende Wirkung hinsichtlich der Kommissionssätze von Booking.com ausgehen
kann. Zudem kann eine gewisse Trägheit der Endkundschaft selbst bei geringen Wechselkosten
erhebliche Marktzutrittsschranken generieren, indem bestehende Unternehmen einem geringeren
Wettbewerbsdruck ausgesetzt sind.276
C.4.2.3 Vorbringen von Booking.com zum potenziellen Wettbewerb
-
Booking.com führt an, dass mehrere finanzstarke und technologisch innovative potenzielle Wett-
bewerber Wettbewerbsdruck auf Booking.com ausüben würden. Nebst den Technologieunterneh-
men Amazon, Facebook und Google277 gehe insbesondere von Unternehmen, welche schwer-
punktmässig auf Märkten, welche einen gewissen Bezug zum vorliegend betrachteten Markt ha-
ben, ein erheblicher potenzieller Wettbewerb aus. So werden insb. Airbnb (Vermittlung von Feri-
enwohnungen), Trip (ehemals Ctrip, Online-Buchungsplattform aus China), TripAdvisor (Reisebe-
wertungsportal) und Uber (Vermittlung von Fahrdienstleistungen) als potenzielle Konkurrenz zu
Booking.com angegeben.278
-
Die WEKO hat sich in ihrer Verfügung mit der Frage des potenziellen Wettbewerbs umfassend aus-
einandergesetzt und hierzu die vorhandenen Marktzutritts- und Marktaustrittsschranken und die
Markteintritte zwischen 2007 und 2013 auf dem relevanten Markt in der Schweiz untersucht.279 Die
WEKO stellt in ihrer Stellungnahme die Frage, inwiefern die seitherige Entwicklung ein Abweichen
von dieser Einschätzung zu rechtfertigen vermag. Sie kommt dabei zum Schluss, dass derzeit von
potenziellen Markteintritten kein nennenswerter Einfluss auf das Verhalten von Booking.com aus-
gehe.280 Der Preisüberwacher teilt diese Auffassung der WEKO. So spricht die tatsächliche Markt-
entwicklung der letzten Jahre gegen das Vorhandensein eines auf die gegenwärtige Kommissions-
höhe in wesentlichem Umfang disziplinierend wirkenden potenziellen Wettbewerbs. Auch während
der Dauer des Verfahrens des Preisüberwachers konnten keine nennenswerten, dieser Beobach-
tung widersprechenden, Entwicklungen beobachtet werden.
-
Nachfolgend wird trotzdem noch separat aufgezeigt, aus welchen Gründen Airbnb, Ctrip, TripAd-
visor und Uber nicht als potenzielle Wettbewerber von Booking.com angesehen werden können:

275 Vgl. Verfügung WEKO (Act. 2), Rz. 346 ff.
276 «These biases have important implications for competition models because they predict that consumers may be significantly
more ‘sticky’ with respect to competitive offers on the market. Even if there are no switching costs, and therefore traditional models
would predict intense competition, in reality consumers may exhibit significant inertia. This inertia means that firms may face
significantly lower competitive pressure than one would predict, and consumers may therefore have worse outcomes than ex-
pected»; OECD, Integrating Consumer Behaviour Insights in Competition Enforcement, OECD Roundtables on Competition Pol-
icy Papers, No. 282, OECD Publishing, Paris, 11. Mai 2022, S. 9, (besucht am 15. April
2025).
277 Vgl. hierzu BKartA, B6-113/15, Arbeitspapier (Fn. 120), S. 48, das darauf hinweist, dass «nicht pauschal davon ausgegangen
werden [könne], dass große Plattformen wie Google Search oder YouTube in der Lage sind, jederzeit in benachbarte Märkte
einzudringen und dort denselben Erfolg haben werden mit der Folge, dass diese in allen möglichen InternetMärkten als aktuelle
Wettbewerber anzusehen sind. Vielmehr zeigt sich in der Praxis häufig, dass die erzielte Reichweite der Plattform nicht in andere
Dienste mitgenommen werden kann. Die Plattform ist zwar möglicherweise technisch leicht auf ein anderes Produkt umstellbar,
hinsichtlich der kritischen Masse beginnt sie jedoch wieder von vorn. So hat Google Search zwar eine gewaltige Reichweite, die
jedoch für den Aufbau des sozialen Netzwerkes Google+ offenbar keinen maßgeblichen Vorteil darstellte».
278 Schreiben Booking.com vom 12. Juni 2018 (Act. 14), S. 9 Rz. 26; Stellungnahme Booking.com zum Befundpapier (Act. 68),
S. 21 f. Rz. 88 ff.; Stellungnahme zum Verfügungsentwurf (Act. 120), Rz. 127 ff.
279 Vgl. Verfügung WEKO (Act. 2), S. 111 ff., Rz. 333 ff.
280 Vgl. Stellungnahme WEKO (Act. 74), S. 14 Rz. 58.

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- Bei Airbnb handelt es sich um einen Online-Marktplatz für die Buchung und die Vermietung von
Unterkünften. Hauptsächlich Private vermieten ihr Zuhause oder einen Teil davon über die Ver-
mittlungsplattform, wobei Airbnb kaum rechtliche Verpflichtungen übernimmt. Zudem können
diese Privaten bei jeder Buchungsanfrage individuell entscheiden, ob sie eine Buchung anneh-
men wollen. Hierzu bietet Airbnb eine Kundenbewertung an, womit ein komplett anderes Ge-
schäftsmodell verfolgt wird. Für die Hotels ist der Vertrieb über Airbnb dementsprechend nicht
als Substitut zu Online-Buchungsplattformen anzusehen. So gaben in einer Umfrage der HES-
SO nur 13.5 % der Hotels an (aktuell oder in der Vergangenheit) Angebote über Airbnb lanciert
zu haben und gut 10 % schienen diesen Vertriebskanal zumindest einigermassen erfolgreich
einsetzen zu können.281 Auch in späteren Untersuchungen zeigte sich, dass selbst ein finanz-
kräftiges Unternehmen der gleichen Branche wie Airbnb die Marktposition von Booking.com
bislang nicht spürbar beeinträchtigt hat (vgl. Rz. ---). Der Vertriebskanal kann allenfalls ergän-
zend zum direkten Vertrieb sowie dem Vertrieb über Online-Buchungsplattformen für Hotelüber-
nachtungen eingesetzt werden. Es sind deshalb keine Gründe ersichtlich, weshalb Airbnb sein
Geschäftsmodell derart ändern würde, dass es einen valablen potenziellen Wettbewerb für Boo-
king.com darstellen könnte.
- Bei der Darstellung von Booking.com, wonach das chinesische Unternehmen Trip.com (vormals
Ctrip) als potenzielle Konkurrenz zu betrachten sei, wird ausgeblendet, dass die Muttergesell-
schaft von Booking.com (BKNG) über eine erhebliche finanzielle Beteiligung an Trip.com ver-
fügt.282 Neben […]283 besteht zudem auch im Bereich der Vermittlung von Hotelzimmern eine
umfassende strategische Zusammenarbeit zwischen den beiden Unternehmen.284 In diese Rich-
tung weisen auch die weiteren Abklärungen, die der Preisüberwacher bezüglich Trip.com ge-
macht hat. So hat HotellerieSuisse auf die AGB von Booking.com verwiesen, die es Boo-
king.com ermöglichen, jegliche Daten des bei ihr unter Vertrag stehenden Hotels an Partnerun-
ternehmen oder Dritte (via «Unterlizenz») weiterzugeben und vermutlich auch zu verkaufen.285
Wie viele Hotels in der Schweiz tatsächlich direkte Geschäftsbeziehungen mit Trip.com unter-
halten ist folglich unklar.286 Prof. SCHEGG resümiert, dass zwar viele Schweizer Hotels auf
Trip.com präsent zu sein scheinen, die Anteile der Buchungen über Trip.com jedoch stets unter
0.3 % lagen, womit sogar die asiatischen Gäste, die im Vor-Pandemiejahr etwas über 10 % der
Schweizer Hotellogiernächte generierten, grossmehrheitlich andere Kanäle verwendet haben.287
- Bei TripAdvisor handelt es sich um ein Bewertungsportal resp. um eine Metasuchmaschine, die
nicht als Substitut von Online-Buchungsplattformen angesehen wird. Es erscheint höchst un-
wahrscheinlich, dass TripAdvisor selbst eine Tätigkeit als Online-Buchungsplattform aufnimmt,

281 Vgl. Hierzu die Ausführungen oben bei Ziff. - und primär bei Fn. 159.
282 Vgl. Investor Relations, The Priceline Group Announces Additional Investment in Ctrip, 10. Dezember 2015,
 
(besucht am 15. April 2025).
283 Wie es möglich sein soll, dass ein […] eine wesentliche Einflussnahme ausschliesse (so die Stellungnahme von Booking.com
zum Verfügungsentwurf [Act. 120], Rz. 139), jedoch die eines CEO von Trip.com im Fall von Tripadvisor (Aufsichtsratsmitglied)
bedeute, dass dieser «Einfluss auf den europäischen Markt ausübe» (so die Stellungnahme von Booking.com zum Verfügungs-
entwurf [Act. 120], Rz. 140), erschliesst sich dem Preisüberwacher nicht.
284 Vgl. Investor Relations, Ctrip Strengthens Relationship with Booking Holdings and Expands Strategic Cooperation with Book-
ing.com, 11. Juni 2018, (besucht am 13. Mai 2020) Webseite nicht mehr verfügbar, vgl. jedoch «Ctrip and Booking.com will
continue to share access to the companies' combined hotel inventory, allowing customers to select from a wider range of price
competitive products globally» auf PR Newswire sowie Press Releases, Ctrip
Strengthens Relationship with Booking Holdings and Expands Strategic Cooperation with Booking.com, 11. Juni 2018,
 (besucht am 15. April 2025).
285 Stellungnahme von HotellerieSuisse (Act. 142).
286 Vgl. auch die zweite Stellungnahme der WEKO (Act. 151), Rz. 39.
287 Stellungnahme von Prof. SCHEGG, HesSo Valais Wallis (Act. 140).

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zumal dies das bewährte Geschäftsmodell des Verkaufs von Pay-per-Click resp. Pay-per-Acqui-
sition Angeboten untergraben würde.288
- Booking.com bringt vor, dass Uber Vermittlerdienste zwischen Kundschaft und Taxis anbiete und
Uber Travel zum Patent angemeldet habe, ein Portal, das den Reise-Metasuchseiten ähnlich ist,
mit der multimodalen Ergänzung, eine Uber-Fahrt für die «letzten Kilometer» einer Reise bestel-
len zu können. Dabei wird von Booking.com nicht erwähnt, dass das Patent bereits im Dezember
2015 angemeldet worden war. Bis heute ist in der Schweiz kein Uber Travel oder eine andere
Online-Buchungsplattform von Uber verfügbar.
- Die Dienstleistung Book on Google von Google war keine eigentliche Online-Buchungsplattform.
So erfolgten Buchung und Bezahlung direkt zwischen der Endkundschaft und dem Hotel resp.
der Online-Buchungsplattform. Gleiches gilt für Google Reisen (Travel), welches das zwischen-
zeitlich bestehende Google Trips, eine reine Planungsplattform, abgelöst hat. Dass Google
selbst eine Tätigkeit als Online-Buchungsplattform aufnimmt, erscheint höchst unwahrschein-
lich, zumal dies das bewährte Geschäftsmodell des Verkaufs von Pay-per-Click-Anzeigen unter-
graben würde.289
- Amazon lancierte im April 2015 die Dienstleistung Amazon Destinations, die bereits im Oktober
2015 eingestellt werden musste. Die Bemühungen von Amazon im Bereich der Vermittlung von
Hotelzimmern können deshalb als gescheitert angesehen werden.
- Das Angebot von Facebook kann auch nicht als Online-Buchungsplattform bezeichnet werden. So
konzentriert sich Facebook insbesondere auf die Werbung von Hotels in Form von sog. Hotel
Ads. Selbst bei der gegebenenfalls vorhandenen Möglichkeit, direkt über Facebook ein be-
stimmtes Hotel zu reservieren, ist nicht ersichtlich, dass Facebook eine eigenständige Online-
Buchungsplattform aufbauen wird.
- Revolut hat mit «Stays» gemäss Booking.com eine Buchungsplattform für Hotels und andere Über-
nachtungsmöglichkeiten eingeführt, welche es ermöglichen soll, dass Konsumentinnen und
Konsumenten direkt über die App von Revolut Hotels buchen können.290 Wie die WEKO hinge-
gen korrekt hingewiesen hat, handelt es sich dabei nicht um eine eigenständige OTA-Tätigkeit.
Vielmehr erfolgen die Buchungen über Expedia, womit Revolut als sog. Affiliate von Expedia
tätig wird.291
C.4.3
Zwischenergebnis
-
Es bestehen auf dem relevanten Markt erhebliche Marktzutritts- und Marktaustrittsschranken. Auf
diesem zweiseitigen Markt bestehen indirekte Netzwerkeffekte. Diese Netzwerkeffekte bilden
selbst bei einem qualitativ hochwertigen Dienst eine erhebliche Markteintrittshürde. Weiter beste-
hen auf dem relevanten Markt auch Grössenvorteile, sogenannte Skaleneffekte, die infolge der
hohen Marktkonzentration von Booking.com dazu führen, dass potenzieller Konkurrenz der Markt-
zutritt erschwert wird. Zudem ist der Markteintritt mit hohen Anfangsinvestitionen und hohen sunk

288 Vgl. Ziff. C.3.1.3.5. (iv) Bewertungsportale; Zudem kann festgehalten werden, dass Trip.com sowohl mit Booking.com (vgl. die
Ausführungen in Fn. 282-284) als auch mit TripAdvisor kooperiert; vgl. Travelnews, TripAdvisor und Trip.com kündigen eine stra-
tegische Partnerschaft an (besucht am 15. April 2025).
289 Auch dürfte das neu mögliche Preismodell (Pay per Stay, vgl. die Stellungnahme von Booking.com zum Verfügungsentwurf
[Act. 120], Rz. 136) für Hotels, die auf gute Online-Sichtbarkeit angewiesen sind, zu teuer sein; vgl. MyHotelShop, Google Hotel
Ads’ business models: What you need to know to make the right choice, (besucht am 15. April 2025).
290 Vgl. Stellungnahme von Booking.com zur zweiten WEKO-Konsultation (Act, 147), Rz. 67.
291 Vgl. zweite Stellungnahme der WEKO (Act. 151), Rz. 37 unter Verweis auf die Allgemeinen Geschäftsbedingungen,
 (besucht am 15. April 2025): «Stays allows you to book select Expedia Inc (‹Expedia›)
accommodation or VRBO.com (‹VRBO›) properties through the Revolut app (‹the app›)».

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costs verbunden. Zusammenfassend ist festzustellen, dass derzeit von potenziellen Markteintrit-
ten kein nennenswerter Einfluss auf das Verhalten von Booking.com auf dem relevanten Markt
ausgeht.
Aufgrund der obigen Ausführungen ergibt sich, dass Booking.com auch unter Berücksichti-
gung des potenziellen Wettbewerbs auf dem relevanten Markt marktmächtig, wenn nicht sogar
marktbeherrschend ist.
C.5 Wirksamkeit des Wettbewerbs
-
Booking.com ist aus den vorangegangenen Erwägungen im relevanten Markt mindestens als
marktmächtig, wenn nicht sogar als marktbeherrschend zu qualifizieren. Marktbeherrschung
schliesst wirksamen Wettbewerb per se aus. Kann sich ein Unternehmen von anderen Markteil-
nehmenden in wesentlichem Umfang unabhängig verhalten, so ist es offensichtlich gerade keinem
wirksamen Wettbewerb ausgesetzt. Deshalb ist bei Bejahung von Marktbeherrschung eine sepa-
rate Prüfung der Frage nach dem wirksamen Wettbewerb im Sinne von Art. 12 PüG hinfällig. Bei
festgestellter Marktbeherrschung untersteht ein Unternehmen nicht bloss der Verhaltenskontrolle
von Art. 7 KG, sondern gleichsam automatisch auch der «niederschwelligeren» Preismissbrauchs-
kontrolle nach PüG.
-
Selbst wenn Booking.com nicht als marktbeherrschendes Unternehmen qualifiziert würde, so ist
doch von einem zumindest marktmächtigen Unternehmen auszugehen. In diesem Fall ist zu prü-
fen, ob die Preise trotz bestehender Marktmacht von Booking.com das Ergebnis wirksamen Preis-
wettbewerbs sind.
C.5.1
Sind die Preise von Booking.com das Ergebnis wirksamen Wettbewerbs?
-
Gemäss Art. 12 Abs. 1 PüG kann ein Preismissbrauch nur vorliegen, wenn die Preise auf den be-
treffenden Märkten nicht das Ergebnis wirksamen Wettbewerbs sind. Wirksamer Wettbewerb be-
steht insbesondere, wenn die Kundschaft die Möglichkeit hat, ohne erheblichen Aufwand auf ver-
gleichbare Angebote auszuweichen (Art. 12 Abs. 2 PüG). Der Begriff des wirksamen Wettbewerbs
wird nach PüG anders, nämlich enger definiert als im KG: So ist der wirksame Wettbewerb gemäss
PüG einzig auf die Auswirkungen auf die Preisbildung gerichtet.292
-
Für die Frage, ob die Kommissionssätze von Booking.com das Ergebnis von wirksamem Wettbe-
werb im Sinne von Art. 12 PüG sind oder nicht, werden die vorangehenden Ausführungen zur
Marktstellung (vgl. Ziff. C.4) hierzu gemäss Praxis des Preisüberwachers teilweise wieder heran-
gezogen.
-
Im vorliegend relevanten Markt verfügt Booking.com seit 2009 über einen Marktanteil von mindes-
tens 40-50 % und seit 2011 über einen weitestgehend stabilen Marktanteil von über 60-70 %. Die
faktisch einzigen weiteren Marktteilnehmenden sind Expedia (Marktanteil aktuell […] %) und HRS
(Marktanteil von noch knapp […] %). Die Abstände zu diesen Konkurrenten, gemessen an den
Marktanteilen, sind folglich als hoch bis sehr hoch zu bezeichnen.
-
Der sehr hohe Marktanteil von Booking.com ist eindeutiger Hinweis auf fehlenden Wettbewerb.
Nachfolgend wird der Zusammenhang zwischen Marktstruktur und fehlendem wirksamem Wettbe-
werb aufgezeigt, soweit dies über die bereits erwähnten Argumente (Marktanteile und Marktan-
teilsverteilung) hinausgeht:

292 KÜNZLER/ZÄCH, (Fn. 106), N. 6 zu Art. 12.

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-
Hinsichtlich des Marktverhaltens lässt sich feststellen, dass sich der Markt von Online-Buchungs-
plattformen für Hotelübernachtungen durch eine sehr hohe Konzentration auszeichnet. Diese Kon-
zentration birgt die Gefahr in sich, dass sich zwischen den wenigen Marktteilnehmenden ein Grup-
penbewusstsein und eine Interessensymmetrie entwickeln. Eine kompetitive Marktstrategie der
anderen Marktteilnehmenden dürfte sich angesichts der starken indirekten Netzwerkeffekte und
den Skalenvorteilen von Booking.com kaum als zielführend erweisen. Der Umstand, dass der
Marktanteil von Booking.com im vorliegenden Markt sehr hoch ist, kann auch durch diesen Sach-
verhalt erklärt werden.
-
Infolge der starken Stellung von Booking.com resultieren nebst den hohen Marktanteilen starke
indirekte Netzwerkeffekte. Die Hotels haben bei der Auswahl des Vertriebes die Kundenpräferen-
zen zu berücksichtigen und sind deshalb beim Online-Vertrieb auf Booking.com angewiesen.
Diese Abhängigkeit ist klar einseitig: Booking.com ist nicht darauf angewiesen, dass einzelne (klei-
nere und mittlere) Hotels ihre Dienstleistungen nutzen. Laut einer Studie aus dem Jahr 2012 waren
für die Wahl eines Online-Buchungsportals für die Hotels «vor allem Vertriebsstärke, d.h. Players,
welche Buchungsvolumen bringen, starkes Marketing machen und in den Zielmärkten bei den
Kunden populär sind»293 ausschlaggebend (für 90 % wichtig bis sehr wichtig). Kosten sind zwar
ebenfalls wichtig (wichtig bis sehr wichtig für rund 80 %), aber im Entscheidungsprozess nicht
prioritär. Andere ebenfalls wichtige Kriterien stehen in Zusammenhang mit der Datenpflege und
den Präsentationsmöglichkeiten des Hotels, sowie der Qualität der Buchungstechnologie des Por-
tals.294 Denn solange der Grossteil der Endkundschaft auf eine Plattform zugreift, ist es unattraktiv
für die Anbieter der Marktgegenseite, diese Online-Buchungsplattform nicht ebenfalls zu nutzen.
Sie können zwar auch andere Online-Buchungsplattformen für Hotelübernachtungen nutzen, dies
kann aber die entgangene Nachfrage bei Nichtnutzung von Booking.com nicht ersetzen. Boo-
king.com ist daher für die Hotels im relevanten Markt unverzichtbar im Bereich der Endkundenak-
quise über den Online-Vertrieb geworden. Die anderen Online-Buchungsplattformen für Hotelüber-
nachtungen wie HRS oder Expedia können daher schon bereits aufgrund der viel geringeren End-
kundenbasis, welche sie den Hotels erschliessen, nicht als ein «vergleichbares Angebot» im Sinne
des PüG qualifiziert werden. Die Gleichwertigkeit der Ausweichmöglichkeit im Sinne von Art. 12
Abs. 2 PüG ist daher nicht gegeben. Tatsächlich gibt es denn auch gemäss Umfrage der HES-SO
zur Vertriebssituation in der Schweizer Hotellerie kein Hotel, welches Internetbuchungsplattformen
in Anspruch nimmt, aber auf eine Geschäftsbeziehung mit Booking.com verzichtet.295 Offensicht-
lich hat Booking.com für die Hotels must in stock-Charakter.
-
Gemäss Booking.com ist die Kommissionshöhe als Wettbewerbsparameter nur von untergeord-
neter Bedeutung und der Wettbewerb zwischen den Online-Buchungsplattformen für Hotelüber-
nachtungen spielt sich hauptsächlich auf Ebene Qualität und Dienstleistung gegenüber der End-
kundschaft ab.296 Der Qualitätswettbewerb erfährt im Rahmen der Preisüberwachung, gleich wie
alle weiteren für die Vergleichbarkeit des Angebotes relevanten Faktoren, jedoch nur eine relati-
vierte Gewichtung.297 Es existiert keine ausreichende alternative Bezugsquelle, die in Bezug auf
Preis und Qualität derjenigen von Booking.com entspricht.

293 ROLAND SCHEGG/MICHAEL FUX, Die Macht der Buchungsportale, Resultate einer Online-Umfrage zur Vertriebssituation auf den
Hotelmärkten Deutschland, Österreich und Schweiz für das Jahr 2011, Institut für Tourismus, Fachhochschule Westschweiz Wal-
lis (HES-SO Wallis) Siders, März 2012, Folie 56, (besucht am 15. April 2025).
294 Vgl. in diesem Zusammenhang auch den AI Trip Planner: Booking.com, Booking.com führt AI Trip Planner zur Optimierung
der Reiseplanung ein, 27. Juni 2023 (besucht am 15. April 2025).
295 ROLAND SCHEGG, Die OTA Landschaft in der Schweizer Hotellerie – Zusatzanalyse der Online-Umfrage zur Vertriebssituation
in der Schweizer Hotellerie für das Jahr 2017, HES-SO Valais-Wallis, 3. August 2018 (Act. 60), Folie 7.
296 Vgl. Verfügung WEKO (Act. 2), Rz. 306.
297 KÜNZLER/ZÄCH, (Fn. 106), N. 10 f. zu Art. 12.

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-
Die Marktstruktur und das Verhalten der Marktteilnehmenden führen im Ergebnis dazu, dass Boo-
king.com überhöhte Gewinne erwirtschaften kann und dies gemäss Befund des Preisüberwachers
(vgl. C.6.3 hiernach) auch tut. Diese hohen Gewinne könnten unter Wettbewerbsbedingungen nicht
erzielt werden und sind somit ein zusätzlicher Beleg dafür, dass die Preise nicht das Ergebnis
wirksamen Wettbewerbs sind.298
-
Die WEKO bringt in ihren Stellungnahmen zusätzlich vor, dass […] – gerade für diese Region – ein
sehr starkes Indiz für das Fehlen wirksamen Wettbewerbs sei. So konnte Booking.com damals […],
ohne dass es zu […] gegenüber Partnerhotels oder zu […] kam.299
C.5.2
Fazit wirksamer Wettbewerb
-
Der Preisüberwacher kommt vorliegend zum Schluss, dass die Kommissionssätze von Boo-
king.com auf dem nationalen Markt für die Vermittlung von Buchungen zwischen Hotels und deren
Endkundschaft über Online-Buchungsplattformen nicht das Ergebnis wirksamen Wettbewerbs
sind.
Die Analyse der Markt- und Wettbewerbsverhältnisse auf dem gegenständlichen Markt haben
ergeben, dass Booking.com als marktmächtiges, wenn nicht sogar als marktbeherrschendes
Unternehmen zu qualifizieren ist, dessen Kommissionssätze nicht das Ergebnis von wirksa-
mem Wettbewerb sind. Vor diesem Hintergrund ist eine Zuständigkeit des Preisüberwachers
gegeben. Dieser Befund wurde von der WEKO mit Stellungnahmen vom 8. April 2019 und 28.
März 2022 in Sachen Kommissionssätze von Booking.com betreffend Marktstellung und wirk-
samen Wettbewerb (Art. 2 und 12 PüG) bestätigt.300

C.6 Preismissbrauchsanalyse
C.6.1
Preisüberwachungsrechtliche Einordnung des Preismiss-
brauchs
C.6.1.1 Definition Preismissbrauch nach PüG
-
Das PüG enthält keine eigentliche Definition des Preismissbrauchs, sondern umschreibt den Tat-
bestand in Art. 12 PüG insofern nur negativ, als ein Preismissbrauch ausschliesslich bestehen
kann, wenn die Preise auf dem betreffenden Markt nicht das Ergebnis wirksamen Wettbewerbs
sind. Im Sinne der wettbewerbspolitischen Ausrichtung der Preisüberwachung steht aber der Wett-
bewerbspreis als Referenzgrösse im Vordergrund.301 Der Gesetzgeber hat darauf verzichtet, den
Preisüberwacher auf eine bestimmte Methode bei der Preismissbrauchsprüfung zu verpflichten.
Das Gesetz enthält in Art. 13 Abs. 1 PüG lediglich einen – überdies nicht abschliessenden – Katalog
von Beurteilungselementen. Es sind dies die Preisentwicklung auf Vergleichsmärkten (lit. a), die
Notwendigkeit der Erzielung angemessener Gewinne (lit. b), die Kostenentwicklung (lit. c), beson-
dere Unternehmerleistungen (lit. d) und besondere Marktverhältnisse (lit. e). Es obliegt dem Preis-
überwacher, die im Einzelfall tauglichen Methoden und Beurteilungselemente anzuwenden.302 Er
verfügt diesbezüglich über einen erheblichen Ermessensspielraum.303

298 Der Rückschluss von hohen Gewinnen auf mangelnden Wettbewerb ist nicht unumstritten. Erforderlich ist eine ergänzende
Prüfung weiterer Marktumstände, wie sie vorliegend erfolgt ist.
299 Stellungnahmen der WEKO (Act. 74), S. 17 Rz. 70 sowie sowie zweite Stellungnahme der WEKO (Act. 151), Rz. 17.
300 Stellungnahme der WEKO (Act. 74), Teil C, S. 17 sowie zweite Stellungnahme der WEKO (Act. 151), Rz. 40 f.
301 RUDOLF LANZ, Die wettbewerbspolitische Preisüberwachung, in: Schweizerisches Bundesverwaltungsrecht, Band XI, Allge-
meines Aussenwirtschafts- und Binnenmarktrecht, 3. Aufl. 2020, N. 57.
302 Botschaft PüG, BBl 1984 II 773; WEBER, (Fn. 87), N. 9 zu Art. 13.
303 BGE 130 II 449 E 6.1 m.w.H.

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C.6.1.2 Beurteilungsbasis
-
Booking.com arbeitete zunächst wie bereits in Rz. - erläutert ausschliesslich mit einem sog. Kom-
missions- oder Agenturmodell. Hotels zahlen Booking.com einen festen Prozentsatz vom gesam-
ten Betrag einer Buchung, die über die Online-Buchungsplattform eingeht. In den letzten Jahren
hat sich Booking.com jedoch […] auf das neu eingeführte Merchant-Modell abgestützt. In diesem
Modell übernimmt Booking.com die Rolle des Händlers, d.h. die Plattform kauft Zimmer von den
Hotels und verkauft sie dann weiter an die Endkundschaft. Das bedeutet, dass Booking.com in
diesem Fall den gesamten Buchungsprozess kontrolliert, einschliesslich der Zahlung.304 Der Pro-
zentsatz der Kommission […] und kann auch […] der Unterkunft weiter […].
Abbildung 8: Kommissionssätze von Booking.com in ausgewählten Ländern 2024305
-
Wie erwähnt, ist die wettbewerbsrechtliche Beurteilung der Produktedifferenzierung für Standard-
hotels und Preferred-Partners nicht Gegenstand der vorliegenden Untersuchung. Entsprechend
äussert sich der Preisüberwacher nicht zur Preisdifferenz zwischen den beiden Dienstleistungen.
Er weist jedoch darauf hin, dass Booking.com als marktmächtiges Unternehmen, dessen Preise
nicht das Ergebnis wirksamen Wettbewerbs sind, ihre Produkt- und Preisdifferenzierung kritisch
hinterfragen müsste, wenn sie die durchschnittliche Höhe der Kommissionen, wie vorliegend ge-
fordert, auf ein im Sinne des PüG angemessenes Niveau senkt. Booking.com ist eingeladen, Wett-
bewerbskommission und Preisüberwacher beratend beizuziehen.
C.6.2
Bestimmung eines Wettbewerbspreises
-
Gut geeignet zur Bestimmung des Wettbewerbspreises wäre die Preisvergleichsmethode (Art. 13
Abs. 1 lit. a PüG), da sie direkt den angemessenen Preis in einem wettbewerblichen Umfeld liefern

304 «Merchant revenues are derived from transactions where we facilitate payments from travelers for the services provided,
generally at the time of booking. Merchant revenues include travel reservation commissions and transaction net revenues (i.e.,
the amount charged to travelers, including the impact of merchandising, less the amount owed to travel service providers); credit
card processing rebates and customer processing fees; and ancillary fees, including travel-related insurance revenues. The ma-
jority of our merchant revenue is from Booking.com's accommodation reservations»; Booking Holdings Inc., FORM 10-K, Annual
Report 2023, S. 2 (besucht am
15. April 2025); Zusätzlich erzielt Booking.com mit dem Merchant-Modell potenziell […]. Diese […] im Merchant-Modell tragen
potenziell zur Steigerung der Rentabilität bei. Das Merchant-Modell ermöglicht eine flexiblere und potenziell profitablere Einnah-
mestruktur. Bei funktionierendem Wettbewerb sollte dies in sinkenden Prozentsätzen münden.
305 Eingabe von Booking.com vom 3. September 2024 (Act. 173), Rz. 46.

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würde. Vorliegend fällt diese jedoch (in ihrer Reinform) ausser Betracht, da kein sachlich, räumlich
oder zeitlich vergleichbarer Markt erkennbar ist, welcher durch hinreichend wirksamen Wettbe-
werb gekennzeichnet wäre.306
-
Als weitere, oft zum Einsatz gelangende Methode bietet sich die Kostenmethode an.307 Im Idealfall
würde dabei den spezifischen Kosten pro Buchung in der Schweiz Rechnung getragen.308 Vorlie-
gend konnte Booking.com die […] (vgl. dazu die Ausführungen unter Rz. -). Da es jedoch keinen
Grund zur Annahme gibt, dass diese höher liegen könnten als die Kosten in anderen Ländern (vgl.
erneut Ausführungen hierzu in Rz. - f.), kann ohne Weiteres auf die weltweiten Durchschnittskosten
zurückgegriffen werden.
-
Booking.com bringt vor, dass die Kommissionssätze von anderen Online-Buchungsplattformen
höher seien und Online-Buchungsplattformen für die Unterkünfte Buchungen zu tieferen Kosten
generierten, als sie ihnen entstehen würden, wenn sie dies individuell täten. Deshalb seien die
Kommissionssätze von Booking.com nach den Beurteilungskriterien von Art. 13 PüG nicht über-
höht.309 Diese Schlussfolgerung ist vorliegend jedoch nicht angezeigt: Kommissionssätze bzw. die
damit geschuldeten Kommissionen anderer Online-Buchungsplattformen werden nicht unter den-
selben Kostenvorteilen wie bei Booking.com kalkuliert.310 Die Abschöpfung der Rente der Gegen-
partei gerade bei Marktmacht kann kein Beurteilungskriterium für einen angemessenen Preis dar-
stellen. Im Gegenteil stellt ein solches Verhalten gar oft den Grund für eine Intervention einer Wett-
bewerbsbehörde gerade auf einem zweiseitigen Markt dar.311
C.6.2.1 Als-ob-Wettbewerbspreis
-
Beim Ansatz des Als-ob-Wettbewerbspreises gilt es einen Preis zu bestimmen, der im Wettbewerb
zu erwarten wäre. Dieser Preis ermöglicht einen angemessenen Gewinn und ist als hypothetischer
Wettbewerbspreis zu verstehen.
-
Dem Unternehmen obliegt es, die für die Preisbildungsfaktoren erforderlichen Daten bereitzustel-
len (Art. 17 PüG). Der Preisüberwacher hat Booking.com entsprechend aufgefordert, ihre Kosten
und die darauf basierende Preiskalkulation offenzulegen. Dabei sollten unter anderem die Kosten
angegeben werden, welche durch Aufnahme in die Datenbank, und durch eine Transaktion nach
bereits erfolgter Aufnahme in die Datenbank entstehen. Dies hat Booking.com unterlassen mit der
Begründung, dass diese Daten […] seien. Die Mehrheit der Kosten seien laut Booking.com […]. So

306 So halten es gemäss Zusatzauswertung über die Hälfte der Schweizer Hotels für nötig, bei sämtlichen drei «grossen» OTA
gelistet zu sein. Dieses Verhalten ist vergleichbar mit der «must in stock»-Problematik. Die Hotels wählen offenbar in den meisten
Fällen nicht zwischen OTAs aus, sondern sehen sich gezwungen, bei allen präsent zu sein. Entsprechend geben auch nur die
allerweinigsten an, dass der Preis der Vermittlungsdienstleistung ausschlaggebend ist für die Präsenz bei einer OTA. (ROLAND
SCHEGG, Die OTA-Landschaft in der Schweizer Hotellerie – Zusatzanalyse der Online-Umfrage zur Vertriebssituation in der
Schweizer Hotellerie für das Jahr 2017, HES-SO Valais-Wallis, 3. August 2018 (Act. 60).
307 Die Kostenmethode kann herangezogen werden, um die Überhöhung von Preisen eindeutig nachzuweisen. Umgekehrt führt
sie nicht zwingend zu einem optimalen Preis, da die Kosten etwa aufgrund ineffizienter Geschäftsführung bereits überhöht sein
können. Im Wettbewerb ist einem Anbieter weder eine Kostenrückerstattung noch ein Gewinn garantiert. Wenn der Preisüberwa-
cher nach der Kostenmethode den Als-ob-Wettbewerbspreis bestimmt, so kann dieser deshalb möglicherweise höher liegen als
der am Markt unter Wettbewerb tatsächlich erzielbare Preis. Es ist deshalb wichtig, das Ergebnis der Kostenmethode nach Mög-
lichkeit unter Zuhilfenahme anderer Methoden zu plausibilisieren.
308 Zu den Kosten zählt der Preisüberwacher regelmässig auch den angemessenen Gewinn gemäss Art. 13 Abs. 1 lit. b PüG.
Wurde das Gewinnelement früher noch als separates Element behandelt, so hat sich inzwischen die Sichtweise durchgesetzt,
dass der im Wettbewerb zu erzielende bzw. zu erwartende Gewinn ein Kostenelement darstellt. Dies drückt sich auch darin aus,
dass man in Literatur und Praxis heutzutage von Kapitalkosten spricht, welche eine marktübliche Verzinsung des eingesetzten
Kapitals beinhalten, die vermittels Capital Asset Pricing Model (CAPM) bestimmt werden kann.
309 Eingabe von Booking.com vom 12. Juni 2017 (Act. 14).
310 Vorliegend treten Effekte auf, welche den Ausprägungen eines natürlichen Monopols nahekommen (vgl. hierzu C.3.1.1.1 ff.).
Die Kosten kleinerer Firmen bilden deshalb keine Vergleichsbasis für die Kosten einer grösseren Firma und schon gar nicht
derjenigen, zu Gunsten derer der Markt möglicherweise bereits gekippt ist (vorliegend Booking.com).
311 JENNY FREDERIC, Abuse of Dominance by Firms Charging Excessive or Unfair Prices: An Assessment (September 11, 2016),
 (besucht am 15. April 2025): «A[n] […] argument, this time in favour of the intervention of
competition authorities against excessive pricing, is that monopoly profits clearly disadvantage consumers by reducing their sur-
plus and that it is incomprehensible that competition authorities which claim to be protecting consumer surplus would not act
against monopolistic pricing».

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sei Booking.com nicht in der Lage, […].312 Mehr noch: Booking.com […]. Mit Blick auf die Zweisei-
tigkeit des Marktes sei Booking.com nicht in der Lage zu unterscheiden, […].313
-
Der Preisüberwacher erfragte «die durchschnittlichen Kosten pro Transaktion (Hotelbuchung)» in
der Schweiz und bat darum, diese zu erläutern. Booking.com machte geltend, dass […]. Es sei
daher […]. Beispielsweise entstünden Booking.com […]. Booking.com betreibe einen […]. Google
zum Beispiel versende eine einzige Rechnung pro Kampagne für das gesamte Marketing aller Län-
der und Unterkünfte. Es sei […]. Es sei daher […].314
-
In ihrer Stellungnahme von 2024 hebt Booking.com erneut hervor, […]. Stattdessen solle der Preis-
überwacher «die im Vergleich zu anderen Ländern höheren Lebenshaltungskosten in der Schweiz
berücksichtigen». Zudem sollten laut Ansicht von Booking.com – mit Hinweis auf die starken Ska-
leneffekte – «[…] entstehen würden. Booking.com verfügt nicht über eine […].»315:
-
Es sind keine nachvollziehbaren Gründe ersichtlich, weshalb ein erhöhtes Preisniveau von Boo-
king.com in der Schweiz durch die lokale Kostensituation gerechtfertigt sein sollte. Auch die For-
derung, auf sogenannte Stand-alone-Kosten abzustellen, bleibt unbegründet. Ein solcher Ansatz
bildet lediglich isolierte, lokale Gegebenheiten ab, lässt jedoch Synergieeffekte und Skalenvorteile
unberücksichtigt, wie sie sich im Rahmen einer internationalen Verflechtung typischerweise erge-
ben. Ein Als-Ob-Wettbewerbspreis muss aber Kostenvorteile abbilden. Somit ist der Forderung,
die stand-alone Basis eines Geschäftsbetriebs allein im nationalen Markt, ohne Berücksichtigung
von Skaleneffekten anzuwenden, nicht nachzukommen.
-
Im Bereich öffentlicher Dienstleistungen (z. B. Post- oder Energiesektor) kann es im Einzelfall sach-
gerecht sein, eine Preisprüfung auf Grundlage der Stand-alone-Kosten vorzunehmen. Ziel ist dabei
insbesondere die Beurteilung, ob staatliche Beihilfen gerechtfertigt sind. Im vorliegenden Fall ist
eine derartige Betrachtungsweise jedoch weder theoretisch begründbar noch praktisch durchführ-
bar.
-
Im Prinzip müsste deshalb die (absolute) Kommission pro Buchung weltweit einheitlich sein und
den durchschnittlichen Kosten (inkl. angemessenem Gewinn) derselben entsprechen.316
C.6.2.2 Herleitung hypothetischer Gewinn
-
Ein Preis ist dann missbräuchlich, wenn dieser eindeutig über dem Wettbewerbspreis liegt. Da der
Wettbewerbspreis vorliegend nicht beobachtet werden kann – auch nicht in einem Vergleichsmarkt
im Wettbewerb – wird der Wettbewerbspreis in der Folge mit verschiedenen Methoden geschätzt.
Der Missbrauch ist dann nachgewiesen, wenn der aktuell (in der Schweiz) angewandte Preis ein-
deutig über dem so geschätzten, mithin hypothetischen bzw. Als-ob-Wettbewerbspreis liegt.
-
Im (wirksamen) Wettbewerb kommt der Preis gemäss ökonomischer Lehre bei den Kosten317 zu
liegen.318 Ein höherer Preis könnte am Markt nicht durchgesetzt werden, da sämtliche Kundschaft
sofort zur Konkurrenz abwandern würde. Die Durchschnittskosten inkl. angemessenem Gewinn,
mithin der Aufwand pro Transaktion bilden somit den Als-ob-Wettbewerbspreis. Ein eindeutig dar-
über liegender Preis ist als missbräuchlich zu qualifizieren.

312 Vgl. Eingabe Booking.com vom 12. Juni 2017 (Act. 14), Rz. 126.
313 Booking.com führt dazu aus: «[…]», vgl. Eingabe Booking.com vom 12. Juni 2017 (Act. 14), Rz. 127 bis Rz. 129.
314 Vgl. Eingabe Booking.com vom 12. Juni 2017 (Act. 14), Rz. 129.
315 Vgl. Eingabe Booking.com vom 3. September 2024 (Act. 173), Rz. 107 und 108.
316 Zu Gunsten von Booking.com verzichtet der Preisüberwacher vorliegend jedoch darauf, die Kommission pro Buchung auf den
weltweiten Durchschnittspreisen basierend festzulegen. Er akzeptiert die umsatzabhängige Festlegung der Kommission, obwohl
dies in der Schweiz aufgrund der höheren durchschnittlichen Hotelpreise zu im Vergleich zum Ausland deutlich höheren Kommis-
sionenen führt.
317 Zu diesen Kosten gehört auch der angemessene Gewinn in Form einer marktüblichen risikoadjustierten Verzinsung des ein-
gesetzten Kapitals.
318 Vgl. statt vieler: PAUL BELLEFLAMME/MARTIN PEITZ, Industrial Organization, Cambridge University Press, Second edition 2015,
S. 26.

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-
[…].319
C.6.2.2.1 Tätigkeitsgebiete von Booking.com
-
«Die Booking.com Holding B.V. bietet Online-Dienstleistungen für die Buchung von Unterkünften,
Flügen und Freizeitaktivitäten an und vermarktet ein breites Spektrum dieser Dienstleistungen, die
Gäste weltweit über das Internet buchen können. Die Gruppe vermarktet ihre Dienstleistungen
über eigene Websites, Partnerwebsites sowie durch Online- und Offline-Werbung. Die Einnahmen
der Gruppe stammen aus Buchungskommissionen, die für Unterkünfte, Flüge und Freizeitaktivitä-
ten erzielt werden, während die Hauptkosten aus […] bestehen.»320 Gesamthaft verzeichnete Boo-
king.com 2023 einen Umsatz in der Erfolgsrechnung von knapp 15.7 Mrd. EUR.321 Von den ausge-
wiesenen […] EUR322 an Kommissionsumsatz entfielen […] EUR oder knapp 30-40 % auf Umsätze,
welche mit Hotelbuchungen323 generiert wurden. Auch bezüglich der Anzahl Transaktionen war
der Anteil ähnlich gross, er betrug etwa 40-50 %. In der Schweiz belief sich der gesamte Umsatz
mit Hotelkommissionen 2023 auf […] EUR324.
-
Da Booking.com die […], ist eine […] nicht möglich. Der Preisüberwacher geht zum aktuellen Zeit-
punkt nicht davon aus, dass Booking.com bei der Vermittlung von Ferienwohnungen, Mietwagen
oder Attraktionen als marktbeherrschend qualifiziert werden müsste. Da Booking.com bei der Ver-
mittlung von Ferienwohnungen, Flügen, Mietwagen oder Attraktionen im Unterschied zur Vermitt-
lung von Hotelzimmern vermutlich nicht über eine marktbeherrschende oder zumindest markt-
mächtige Stellung verfügt, muss der […] allein im Geschäftsbereich der Hotelbuchungen angefal-
len sein. Folglich wäre es an sich korrekt, in der nachfolgenden Analyse die […] zur Ermittlung nicht
missbräuchlicher Transaktionsgebühren gegenüber Schweizer Hotels herauszurechnen. Stattdessen wer-
den die Berechnungen – zu Gunsten von Booking.com – mit sämtlichen Transaktionen (auch solchen mit
Ferienwohnungen, Flügen etc.) durchgeführt, was die als noch nicht missbräuchlich resultierenden Als-
ob-Wettbewerbspreise für Transaktionen gegenüber Hotels zu Gunsten des Unternehmens Booking.com
erhöht.
C.6.2.2.2 Einordnung der Geschäftstätigkeit von Booking.com in der
Schweiz
-
Mit knapp […] Transaktionen (net stayed) entfielen 1-10 % der […] Hotel-Transaktionen von Boo-
king.com auf Schweizer Hotels (2023). 50-60 %325 der Transaktionen mit Schweizer Hotels (knapp
[…]) wurden 2023 als Standard oder «Non Preferred»-Buchungen, der Rest (gut […] Transaktionen)
als Preferred-Buchungen verrechnet. 326 Dabei gilt es zu beachten, dass die in Bezug auf die Auf-
teilung zwischen Preferred und Non Preferred (Standard) eingereichten Zahlen laut Booking.com
aufgrund von Unterschieden in der Datenklassifizierung und -erfassung nur als Anhaltspunkt in-
terpretiert werden könnten.327

319 Eingabe Booking.com vom 3. September 2024 (Act. 173), Rz. 66 und Rz. 67.
320 Vgl. Management board’s report auf S. 4 der Beilage 3.5 der Eingabe von Booking.com vom 3. September 2024 (Act. 173),
eigene Übersetzung aus dem Englischen [Original: «Booking.com Holding B.V. (…) provides online accommodations, flights and
attractions reservation services that market a broad range of these services for guests to book throughout the world on the internet.
The Group markets its services through its own websites, websites of affiliates, and online and offline advertising. The Group
derives its revenue from booking commissions earned from accommodations, flights and attractions, whilst its main costs are
affiliate commission, online advertising and personnel costs.»].
321 Eingabe Booking.com vom 3. September 2024, Beilage 3.5 (Act. 173), S. 34.
322 Ebenda, Rz. 42.
323 […]; Ebenda, Rz. 6.
324 Ebenda, Beilage 2.
325 Der Anteil Standard-Transaktionen in der Schweiz schwankte in den letzten Jahren zwischen 60-70% und 50-60%; 2017: 60-
70%, 2018: 60-70%, 2019: 60-70%, 2020: 60-70%, 2021: 50-60%, 2022: 50-60% und 2023: 50-60%; vgl. Ebenda, Rz. 53.
326 Zum Unterschied zwischen Standard und Preferred vgl. Rz. -; vgl. für die Angaben Ebenda, Rz. 53, bezogen auf «[…]» und
«net bookings».
327 Ebenda, Rz. 53.

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-
Die effektiven durchschnittlichen Kommissionssätze betrugen dabei 2024 für die Schweiz laut An-
gaben von Booking.com 10-20% (Standard) und 10-20 % (Preferred).328 Dies entsprach einem Um-
satz von rund […] EUR329 mit der Vermittlung der Buchung von Hotelzimmern in der Schweiz.
-
Gesamthaft verrechnete Booking.com 2023 in der Schweiz im Schnitt 10-20 %330 des Betrages der
Hotelrechnungen als Kommission. Die resultierende Durchschnittskommission betrug gut […]
EUR.331 Weltweit nahm Booking.com 2023 gut […] EUR332 an Kommissionen von Hotels ein, was
bei rund […] Transaktionen mit Hotels333 einer mittleren Kommission gegenüber Hotels von gut
[…] EUR334 entspricht.
-
Gesamthaft verzeichnete Booking.com 2023 rund […] Transaktionen335 und einen Gesamtumsatz
von rund 16 Mrd. EUR.336 Dies entspricht einer durchschnittlichen Kommission (Hotels, Ferien-
wohnungen, Flüge, Mietautos, Attraktionen weltweit) von knapp […] EUR. Bei einem Gesamtauf-
wand337 errechnet mit dem Jahresabschluss 2023 von […] EUR338. Daraus resultiert ein Aufwand
von knapp […] EUR339 pro Transaktion. Für Transaktionen mit Hotels in der Schweiz wurden 2023
demnach von Booking.com Einnahmen generiert, welche rund […] EUR340 über dem mittleren Auf-
wand lagen. Auch im weltweiten Durchschnitt lag dieser Wert bei Hotels immer noch bei knapp […]
EUR.341



328 Ebenda, Rz. 14; Die Preferred-Mitgliedschaft bot den Hotels eine bevorzugte Darstellung auf der Booking.com-Webseite.
Gemäss eigenen Angaben haben Preferred-Partner durchschnittlich 20 % mehr Buchungen (vgl. Booking.com Partner Hub, Pre-
ferred Partner Program, (besucht am 15. April
2025). Insofern steigt mit wachsender Anzahl von Teilnehmenden am Preferred-Partner-Programm auch der Druck auf die übri-
gen Hotels, sich an diesem Programm zu beteiligten, um nicht bei – gleicher oder besserer Kundenbewertung – abgeschlagen
auf den hinteren Ranking-Plätzen zu landen. Gegenwärtig scheint die Teilnahmequote am Programm noch limitiert.
329 Ebenda, Beilage 2.
330 Angaben Booking.com zu Frage 11 (Kommissionen im Verhältnis zu den TTV [«Total Transaction Value»] oder Gesamtpreis
der Buchung zum Zeitpunkt des Check-out, Nettobetrag; vgl. Ebenda, Rz. 14.
331 […] EUR – Umsatz gemäss Antwort zu Frage 11 und Anzahl Transaktionen in der Schweiz gemäss Antwort auf Frage 14 in
Ebenda.
332 Ebenda, Antwort zu Frage 11.
333 Ebenda, Antwort zu Frage 14.
334 […] EUR – Ebenda, Rz. 49, Antwort zu Frage 13.
335 Ebenda, Antwort zu Frage 10.
336 Ebenda, Antwort zu Frage 17.
337 Aufwand der Finanzbuchhaltung und betriebliche Kosten, die in der Kosten- und Leistungsrechnung erfasst werden, sind in
der Regel auseinanderzuhalten. Vorliegend handelt es sich um Angaben aus der Erfolgsrechnung. Accounting ratios können
unter Umständen dennoch von Regulierungsbehörden verwendet werden. «These proxy measures can be usefully applied in
cases where it is difﬁcult to estimate the IRR. As explained above, this may be the case if MEA values are difﬁcult to estimate with
a reasonable degree of accuracy. Industries where this typically arises include those characterised by rapid technological change,
and those with substantial levels of intangible assets. If the adjustments and methods, described in this paper, to improve the
asset valuation estimates do not mitigate these measurement problems, then the competition authority may choose to rely on
proxy measures of proﬁtability in addition to the IRR.»; vgl. Oxera (2003): Assessing proﬁtability in competition policy analysis,
Economic Discussion Paper 6, July 2003, prepared for the Ofﬁce of Fair Trading; Rz. 1.25, (besucht am 15. April 2025).
338 Umsatz als «total operating income» (net turnover + other operating income) 15’693’897’000 € bei einem Gewinn «total net
result of the legal entity» von 4’616’362’000 € ergibt. […] € Aufwand für Booking.com B.V.; Eingabe Booking.com vom 3. Sep-
tember 2024 (Act. 173), Beilage 3.5 S. 34, für das Jahr 2023 der Jahresrechnung 2023 von Booking.com Holding B.V.
339 […] EUR.
340 […] EUR – […] EUR.
341 […] EUR – […] EUR.

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Betrag in EUR
Herleitung
Aufwand/ Kosten 2023 pro Trans-
aktion
[…] EUR
Umsatz von 15’694 Mio. Euro
«total operating income» minus
«Total net result of the Group»
4’616 Mio. EUR (gemäss Beilage
3.5 in Act. 173, S. 34) bei […]
Transaktionen gemäss Rz. 42
(Act. 173).342
Preis pro Transaktion 2023 welt-
weit im Durchschnitt
[…] EUR
Umsatz 15’694 Euro, S. 34 "total
operating income" bei gesamthaft
[…] Transaktionen gemäss Rz.
42 (Act. 173) .
Preis 2023 gegenüber Hotels in
der Schweiz im Durchschnitt
[…] EUR
Angabe zu Frage 13 Rz. 49
Preis 2023 gegenüber Hotels welt-
weit im Durchschnitt
[…] EUR
Angabe zu Frage 13 Rz. 49

Tabelle 3:
Übersicht zu Kosten/Aufwand und diversen Preisen pro Transaktion 2023
in EUR
C.6.2.2.3 Hypothetisch im Wettbewerb erzielbare Eigenkapitalrendite
-
Gemäss PüG und ständiger Praxis des Preisüberwachers dürfen Unternehmen gemessen am ge-
tragenen Risiko einen angemessenen Gewinn erwirtschaften.343 Das konkrete Vorgehen zur Be-
stimmung des angemessenen Gewinns ist gesetzlich nicht vorgegeben.
-
Sowohl in der nationalen als auch in der internationalen Praxis weit verbreitet und mit einem allge-
mein anerkannten wirtschaftstheoretischen Konzept hinterlegt, ist das Modell der marktüblichen
Eigenkapitalrendite (Capital Asset Pricing Model, kurz CAPM). Über diesen Ansatz lässt sich zu-
verlässig eruieren, welchen Gewinn das in einer Firma eingesetzte Kapital erzielen muss, damit
dieses Kapital risikoadäquat entschädigt wird und damit auch weiterhin in der Firma verbleibt bzw.
von den Investoren dort eingesetzt wird.
-
Da vorliegend ausschliesslich der Schweizer Markt und damit die in der Schweiz zur Anwendung
gelangenden Preise betrachtet werden, ist das CAPM grundsätzlich auf die Schweizer Verhältnisse

342 Verwendet wurden alle Transaktionen, nicht nur Hotels- und Ferienwohnungen, da es sich im Zähler um den weltweiten Auf-
wand gemäss «Financial Statements» von Booking.com Holding B.V. handelt, vgl. auch Ausführungen in Eingabe Booking.com
vom 3. September 2024 (Act. 173), Rz. 65, mit leicht abweichenden Zahlen.
343 «Unter anderem ist er [der Gewinn] Anreiz und Entgelt für wirtschaftliche Leistungen und Risikoübernahme. Gewinne ermög-
lichen den Unternehmungen Selbstfinanzierung, Investitionen, Innovationen, technischen Fortschritt, gesteigerte Produktions-
möglichkeiten. Zurückgelegte Gewinne helfen als Reserven schwierige Wirtschafts- und Beschäftigungslagen zu überbrücken.
Solche dynamischen Elemente, die ihren Ursprung in der Aussicht auf Gewinn haben, sind bei der Beurteilung in Betracht zu
ziehen. Die Unternehmungen sollen, gemessen an einem wettbewerbswirtschaftlichen Verhalten, in ihrer Tätigkeit und in ihren
Entfaltungsmöglichkeiten durch die Preisüberwachung nicht behindert werden. Sie sollen die Gewinne erzielen können, die für
ihre Wettbewerbsfähigkeit erforderlich sind. Im Weiteren ist besonderen Marktverhältnissen und Unternehmerleistungen Rech-
nung zu tragen.»; Botschaft PüG, BBl 1984 II 772.

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anzuwenden.344 Der Preisüberwacher verweist bezüglich der grundsätzlich angewandten Methode
auf seine ständige Praxis, welche er in Grundlagenpapieren publiziert hat.345
-
Bestimmt werden müssen für diese Methode zunächst die Kapitalbasis (i), der anzuwendende Zins-
satz und die Marktrisikoprämie (ii) sowie das Beta (iii):
(i) Kapitalbasis
-
Booking.com hat es unterlassen, das betriebsnotwendige Kapital zu benennen.346 Wird nachfol-
gend auf das gesamte Eigenkapital von Booking.com abgestützt, so ist auf jeden Fall garantiert,
dass die Kapitalbasis nicht zu tief ausfällt.347 Bisherige, in der Firma verbliebene Gewinne sind
darin namentlich inbegriffen – und zwar unabhängig davon, ob es sich um im Wettbewerb erziel-
bare oder um überhöhte Gewinne handelte.
-
Vorliegend kann diese zu Gunsten von Booking.com ausfallende Vereinfachung deshalb erfolgen,
weil Booking.com ein Unternehmen ist, das im Verhältnis zu seinem Umsatz nur relativ wenige
materielle Vermögenswerte, also eine Kapitalintensität von unter […] aufweist: Das Verwenden der
zu grossen Kapitalbasis in den Berechnungen führt mithin nur zu marginalen Auswirkungen auf
den festzulegenden Preis.
(ii) Zinssatz und Marktrisikoprämie
-
Der Ansatz der hypothetischen im wettbewerblichen Umfeld zu erzielenden Eigenkapitalverzin-
sung beruht wie beschrieben auf dem Capital Asset Pricing Model (CAPM). Die hypothetische Ver-
zinsung des Eigenkapitals wird dabei aufgrund des erwarteten risikolosen Zinssatzes sowie einer
geeigneten Entschädigung für das eingegangene Risiko der Investition festgelegt. Dabei gilt fol-
gende Formel:
𝐶𝑜𝑠𝑡 𝑜𝑓 𝐸𝑞𝑢𝑖𝑡𝑦= 𝐸𝑖𝑔𝑒𝑛𝑘𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙𝑘𝑜𝑠𝑡𝑒𝑛= 𝑟𝑓+ (𝑟𝑚−𝑟𝑓)
⏟
𝑀𝑎𝑟𝑘𝑡−
𝑟𝑖𝑠𝑖𝑘𝑜𝑝𝑟ä𝑚𝑖𝑒
× 𝛽
-
Der risikolose Zinssatz 𝑟𝑓 vor der Klammer gibt die erwartete Rendite auf einer risikofreien Anlage
wieder. Der heutige Wert wäre aus theoretischer Sicht der beste Prognosewert für die Zukunft.
Deshalb müsste unter diesem Gesichtspunkt der aktuelle Zinssatz herangezogen werden. Für die
Verwendung eines Durchschnitts über mehrere Jahre spricht jedoch, dass dieser Wert stabiler
ausfällt. Die erwartete risikolose Verzinsung wird in der Praxis deshalb meist über einen Durch-
schnittswert vergangener Beobachtungen gebildet. Der Preisüberwacher verwendet in seiner stän-
digen Praxis den Zeitraum von 60 Monaten als Beobachtungsperiode für die Mittelwertbildung
(arithmetisches Mittel). Da es auf dem Markt kein eigentlich risikoloses Papier gibt, wird in der
international angewendeten Praxis vorwiegend auf Staatsanleihen als Schätzer zurückgegriffen.
Der Preisüberwacher verwendet Bundesanleihen mit einer Laufzeit von zehn Jahren.348 Für die

344 Selbstverständlich gilt dies auch nur für die Kosten, welche für die Erbringung der Dienstleistungen in der Schweiz anfallen.
Kosten, welche Booking.com für die Erbringung von Dienstleistungen im Ausland anfallen, können unter Umständen höhere
Kapitalkosten beinhalten, namentlich, wenn die dortigen (Finanz-)Marktverhältnisse mit höheren Zinssätzen einhergehen.
345 Preisüberwachung (2011): «Schweizer Gasmarkt und Kosten des Netzzugangs – Ermittlung der risikogerechten Kapitalver-
zinsung für schweizerische Gasnetze», Bern, November 2011; abrufbar unter Do-
kumentation > Publikationen > Studien & Analysen > 2011.
Preisüberwachung (2006): «Netznutzungsentgelte – Ermittlung der risikogerechten Kapitalverzinsung der schweizerischen Elekt-
rizitätsnetzbetreiber, Bern Dezember 2006. Abrufbar unter Dokumentation > Publi-
kationen > Studien & Analysen > 2006.
346 Keine Angaben seitens Booking.com beim entsprechenden Eintrag zu Frage 10 in Beilage 6 der Eingabe vom 7. Mai 2018
(Act. 48) sowie Eingabe Booking.com vom 3. September 2024 (Act. 173), Frage 23, Rz. 90.
347 Das Abstützen auf dem gesamten Eigenkapital stellt eine methodische Vereinfachung dar und überschätzt tendenziell den
Als-ob-Wettbewerbspreis. Vorliegend ist dies jedoch nicht problematisch, da ergänzende Prüfmethoden zur Verifikation und
schlussendlich zur Bestimmung des angemessenen Preises eingesetzt wurden.
348 Durchschnitt aus den letzten fünf Jahren der Kassazinssätze der Bundesobligationen mit einer Laufzeit von zehn Jahren ge-
mäss Datenportal der SNB; (besucht am 15. April 2025).

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Berechnungen verwendet wird der Wert für 2019-2023, welcher bei 0.12 % lag (vgl. Zeile D in Ta-
belle 4 weiter unten). Der Klammerwert (𝑟𝑚−𝑟𝑓) steht für die Marktrisikoprämie (MRP). Diese gibt
die zusätzliche Rendite wieder, welche bei einem vollständig diversifizierten Portfolio über den
risikolosen Zinssatz hinausgeht. Dabei handelt es sich ebenfalls um einen Erwartungswert. Da die
erwartete Marktrisikoprämie nicht direkt beobachtbar ist, werden meistens sehr langfristige histo-
rische Werte als Approximation verwendet (sog. Ex-Post-Ansatz). In der Praxis des Preisüberwa-
chers wird die MRP über die Differenz zwischen der Entschädigung für einen breit abgestützten
Aktienmarktindex (𝑟𝑚) und dem langfristigen Zinssatz der Bundesobligationen (𝑟𝑓) ermittelt. Die
MRP, welche der Preisüberwacher gemäss seiner langjährigen Praxis verwendet, beruht auf Daten
der Bank Pictet & Cie (Pictet). Dabei handelt es sich um Daten zur Performance der Aktien und
Obligationen in der Schweiz.349 Verwendet wird dabei das geometrische Mittel, da dieses die durch-
schnittliche Wachstumsrate des Kapitals angibt und der Gefahr von Autokorrelation Rechnung
trägt. Die Mehrperformance von Aktien als MRP ausgedrückt lag 2023, nach diesem Vorgehen be-
rechnet, bei 4.34 %350 (vgl. auch Zeile C in Tabelle 4 weiter unten).
(iii) Beta
-
Das sogenannte «Beta» 𝛽 misst den Risikobeitrag einer Aktie zum Marktportefeuille. Es schätzt
das systemische, nicht-diversifizierbare Risiko einer Investition. Das Asset-Beta (unlevered beta)
ist das Beta des Unternehmens unter der Annahme, dass das Unternehmen vollständig eigenkapi-
talfinanziert ist (vgl. Anhang A.5. sowie Zeile A in Tabelle 4). Das sogenannte levered Beta oder
«Equity Beta» (vgl. Anhang A.5. sowie Zeile B in Tabelle 4) berücksichtigt das effektive Verschul-
dungsniveau des Unternehmens.
-
Das gewählte Beta kann auf unterschiedliche Weise geschätzt werden. Dabei bestehen zwischen
längerem und kürzerem betrachteten Zeithorizont und engerem und weiterem Zeitintervall Zielkon-
flikte: Wird ein längerer Betrachtungshorizont verwendet, so kommen einerseits mehr Beobach-
tungen zusammen, was die statistische Aussagekraft verbessert. Andererseits kann der Beta-Wert
eines Unternehmens mit der Zeit zu- oder abnehmen. Diese Veränderungen verfälschen das Er-
gebnis. Analog ergeben kurze Beobachtungsintervalle mehr Daten, führen aber auch zu mehr so-
genanntem Rauschen (noise)351. Ein Betrachtungshorizont von fünf Jahren bei einem wöchentli-
chen Intervall trägt diesen Überlegungen Rechnung. Als Referenzindex der vollständig diversifi-
zierten Anlage wird der «Swiss Market Index», kurz «SMI»352, verwendet. Die entsprechenden Werte
wurden mit Stichtag vom 31. Dezember 2023 abgefragt, sind also konsistent zu den restlichen An-
gaben.
-
Weder Booking.com noch Booking.com Holding B.V. mit Sitz in den Niederlanden sind selbst bör-
senkotiert, jedoch wird die Mutter BKNG in den USA an der Börse gehandelt. Behelfsmässig kann
auf das Beta von BKNG abgestützt werden.353 Auch dieses Vorgehen wirkt sich tendenziell zu
Gunsten von Booking.com aus, weil BKNG auch deutlich riskantere Geschäfte als Booking.com

349 Jährlich aktualisierte Langfriststudie, welche die Performance von Schweizer Aktien seit Ende 1925 mit derjenigen von Schwei-
zerfranken-Obligationen vergleicht; vgl. (besucht am 15. April 2025).
350 Pictet setzt zur Berechnung der Marktrisikoprämie die Rendite von Obligationen von Schweizer Schuldnern als risikolosen
Zinssatz ein. Demgegenüber verwendet der Preisüberwacher Bundesobligationen zur Ermittlung des risikolosen Zinssatzes. Zum
jährlich im Bericht von Pictet veröffentlichten Zinssatz addiert der Preisüberwacher entsprechend 64 Basispunkte, um den Unter-
schied zwischen der von Pictet verwendeten Rendite der Obligationen von Schweizer Schuldnern und der vom Preisüberwacher
eingesetzten Rendite der Bundesobligationen zu kompensieren (vgl. Kapitel 2.2.2 der Studie des Preisüberwachers «Netznut-
zungsentgelte – Ermittlung der risikogerechten Kapitalverzinsung der schweizerischen Elektrizitätsnetzbetreiber, Bern Dezember
2006. Abrufbar unter: Dokumentation > Publikationen > Studien & Analysen > 2006).
351 Kürzere Intervalle liefern mehr Datenpunkte, sind aber auch anfälliger auf Störeinflüsse.
352 «The STOXX Global 1800 Index contains 600 European, 600 North American and 600 Asia/Pacific region stocks represented
by the STOXX Europe 600 Index, the STOXX North America 600 Index and the STOXX Asia/Pacific 600 Index»; vgl.
 (besucht am 15. April 2025).
353 Dies wirkt sich tendenziell zu Gunsten von Booking.com aus, da marktmächtige Firmen über tiefere systematische Risiken
verfügen dürften.

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im Portfolio hat und deren Beta deshalb höher zu veranschlagen ist, als das Beta der Booking.com
oder Booking.com Holding B.V.354
Abbildung 9:
Ermittlung des Beta-Faktors von BKNG auf Wochenbasis gegenüber dem
SMI mittels Infront Terminal355
(iv) Resultat

Zeile/Formel
Position
Praxis PUE Bemerkungen
A
Beta von BKNG unle-
vered
[…] Unlevered Booking 5Y, weekly SMI; Stichtag
31.12.2023
B
Beta von BKNG levered
[…] Levered Booking 5Y, weekly SMI; Stichtag
31.12.2023
C
Marktrisikoprämie (geo-
metrisches Mittel)
4.336% The Performance of Shares and Bonds in
Switzerland (1926-2023): Update Banque
Pictet & Cie SA, Zurich, January 2024 zzgl.
64 Basispunkte
D
Risikolose
nominale
Verzinsung
0.12% CHF Obligationen der Eidgenossenschaft -
10 Jahre, Januar 2019 bis Dezember 2023
E=D+B*C
nominaler Eigenkapi-
talzinssatz
nach
Steuer
[…]%
Tabelle 4:
Berechnung des hypothetischen Eigenkapitalkostensatzes gemäss CAPM
-
Es ergibt sich somit ein Eigenkapitalkostensatz von […] % (vgl. Zeile E in Tabelle 4). Angewendet
auf das Eigenkapital 2023 von rund 1.5 Mrd. EUR (Zeile I in nachstehender Tabelle) ergibt dies
einen hypothetischen Gewinn von gut […] EUR (Zeile III in Tabelle 5).
-
Rechnet man den Umsatz von 2023 minus den ausgewiesenen Gewinn 2023, so resultiert eine Auf-
wandbasis von […] EUR.356 Addiert man hierzu den hypothetischen Gewinn gemäss vorstehender
Herleitung, resultiert ein Betrag von […] EUR (Zeile VI unten). Dies sind die Kosten bzw. Aufwände
(inkl. hypothetischem Gewinn), welche im Wettbewerb den Preis bestimmen würden.357
-
Dividiert durch die Anzahl Transaktionen weltweit ([…]) resultieren durchschnittliche Kosten inkl.
Gewinn und damit ein durchschnittlicher Als-ob-Wettbewerbspreis von […] EUR pro Transaktion.
Dies gilt gleichermassen für alle Transaktionen (Hotel- und Ferienwohnungsbuchungen, Autover-
mietung, Flugbuchungen oder Attraktionen [vgl. hierzu C.6.2.2.1]).

354 In Abweichung zur üblichen Vorgehensweise wird vorliegend nicht auf das Beta einer Peergruppe abgestützt, sondern auf den
Mutterkonzern. Da bei der Wahl der Peergruppe immer ein gewisser Ermessensspielraum besteht und zumal das Ergebnis dieser
Methode sich nicht im schlussendlich verfügten Preis niederschlagen wird, ist diese Abweichung absolut vertretbar.
355 Welchen Einfluss die Wahl des Referenzindexes haben kann, wird im Anhang in Tabelle 17 für einige Beispiele (SMI, STOXX
1800 und Nasdaq 100) für die Jahre 2017 bis 2019 und 2023 aufgezeigt.
356 Eingabe Booking.com vom 3. September 2024 (Act. 173), Beilage 3.5, S. 34: «total operating income» (net turnover + other
operating income) Spalte für das Jahr 2023 minus «total net result of the legal entity» Spalte für das Jahr 2023 der Jahresrechnung
2023 von Booking.com Holding B.V. (Umsatz 2023: 15’693'897'000 EUR und Gewinn 2023: 4'616'362'000 EUR).
357 Vorausgesetzt, die Leistungserbringung erfolgt effizient; ansonsten könnten diese Kosten bei wirksamem Wettbewerb nicht
voll gedeckt werden. Wenn vorliegend die Kosten von Booking.com ohne Effizienzprüfung angerechnet werden, wirkt sich dies
somit ebenfalls tendenziell zu Gunsten von Booking.com aus.

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Zeile/For-
mel
Position
Praxis PUE
Bemerkungen
I
EK-Wert
Bilanz
2023
(Buchwert)
1'530'885'000 € Eingabe
Booking.com
vom
03.09.2024 (Act. 173), Beilage 3.5
Seite 33, "Shareholder's Equity"
Spalte für das Jahr 2023
II =Zeile E
in obiger
Tabelle
nominaler
Eigenkapital-
zinssatz nach Steuer
[…] % vgl. Ergebnis Tabelle "Berechnung
des
angemessenen
Eigenkapi-
talkostensatzes gemäss CAPM"
III=I*II
angemessener Gewinn
[…] €
IV
Umsatz 2023
15'693'897'000 € Eingabe
Booking.com
vom
03.09.2024 (Act. 173), Beilage 3.5
Seite 34, "total operating income"
(net turnover + other operating in-
come) Spalte für das Jahr 2023 der
Jahresrechnung 2023 von Boo-
king.com Holding B.V.
V
effektiver Gewinn 2023
[…] € Eingabe
Booking.com
vom
03.09.2024 (Act. 173), Beilage 3.5
Seite 34, "total net result of the legal
entity" Spalte für das Jahr 2023 der
Jahresrechnung 2023 von Boo-
king.com Holding B.V.
VI=IV-
V+III
Total Kosten inkl. ange-
messener Gewinn
[…] €
VII
Anzahl
Transaktionen
2023 weltweit (net stayed)
[…] Antwort auf Frage 10 in der Eingabe
Booking.com vom 03.09.2024, Rz.
42 (Act. 173)
VIII=IV/V
Als-ob-Wettbewerbs-
preis
[…] € Kosten pro net stayed Hotel-Trans-
aktion inkl. angemessener Gewinn
Tabelle 5:
Herleitung des Als-ob-Wettbewerbspreises gemäss Praxis des Preisüber-
wachers
-
Eine Transaktion versursacht im Schnitt Kosten bzw. Aufwände in der Höhe von […] EUR, ohne Kompo-
nente für den angemessenen Gewinn. Der Preis 2023 liegt pro Transaktion bei […] EUR (vgl. Tabelle 3).
Der nach ständiger Praxis des Preisüberwachers in Tabelle 5 berechnete Als-ob-Wettbewerbspreis von
[…] EUR pro Transaktion liegt deutlich tiefer. Gegenüber dem tatsächlichen Preis von […] EUR (vgl.
Tabelle 3), welcher Booking.com weltweit im Durchschnitt für eine Hotelbuchung verrechnet, resp. der
[…] EUR (vgl. Tabelle 3), welche Booking.com in der Schweiz im Durchschnitt bei Hoteltransaktionen
verrechnet, gilt diese Aussage umso mehr. Ein Missbrauch ist dann nachgewiesen, wenn der ange-
wandte Preis eindeutig über dem mit der ständigen Praxis des Preisüberwachers ermittelten Als-
ob-Wettbewerbspreis liegt. Diese Bedingung ist in vorliegender Betrachtung sowohl gegenüber
dem mittleren Transaktionspreis weltweit, als auch gegenüber dem mittleren Preis bei Hotels in
der Schweiz gegeben.

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(v) Alternativbetrachtung: Internationale Parameter zur Bestimmung des hypotheti-
schen Gewinns
-
Obenstehendes Resultat ist auf Basis nationaler Parameter zustande gekommen. Diese wurden
verwendet, weil der Preisüberwacher ausschliesslich den Preis für die in der Schweiz erbrachten
Dienstleistungen reguliert. Dieser müsste sich im wirksamen Wettbewerb entsprechend den loka-
len Verhältnissen bilden. Selbst wenn jedoch, wie dies etwa die deutsche Bundesnetzagentur
tut,358 auf die weltweite Marktrisikoprämie gemäss den im Yearbook 2023 publizierten Analysen
der UBS mit Autoren der London School of Economics abgestützt wird,359 ändert sich das Resultat
nur marginal, wie nachfolgend gezeigt wird.
-
Zur Bestimmung des Betas wird in dieser Alternativbetrachtung als Referenzindex der vollständig
diversifizierten Anlage der «STOXX Global 1800»360 verwendet. Die entsprechenden Werte wurden
mit Stichtag vom 31. Dezember 2023 abgefragt.361

Tabelle 6:
Beta mit Referenzindex STOXX Global 1800 auf wöchentlicher Basis für
BKNG mit Stichtag 31.12.2023 (Quelle und Copyright Infront Analytics; ei-
gene Hervorhebungen)
-
Die Autoren des UBS Global Investment Returns Yearbooks 2024 wiesen für das Jahr 2023 eine
Marktrisikoprämie362 von weltweit 3.3 % aus (vgl. Fn. 359 sowie Zeile C in Tabelle 7). Da sich diese
Marktrisikoprämie im Yearbook auf den Zinsaufschlag gegenüber T-Bonds363 abstützt, werden vor-
liegend aus Konsistenzgründen T-Bonds auch zur Bestimmung des risikofreien Zinssatzes einge-
setzt. Dabei wird das arithmetische Mittel der fünf letzten Jahre verwendet.364
-
Mit diesen veränderten Inputwerten ergibt sich eine hypothetische Eigenkapitalverzinsung von […]
% (vgl. Zeile E unten).



358 Vgl. beispielsweise Bundesnetzagentur, Beschlüsse zum Antrag der DB Station & Service AG auf Genehmigung der Entgelte
zur Nutzung ihrer Personenbahnhöfe BK10-19-0045_E oder BK10-23-0061_E; (besucht am 15. April 2025).
359 UBS AG (2024) «UBS Global Investment Returns Yearbook 2024» der Autoren Dimson, Marsh und Staunton; Table 11, S. 70
listet die Equity Risk Premium relative to bonds 1900 bis 2023 auf. Der Wert für 2023 beträgt weltweit für das geometrische Mittel
3.3 %.
360 «The STOXX Global 1800 Index contains 600 European, 600 North American and 600 Asia/Pacific region stocks represented
by the STOXX Europe 600 Index, the STOXX North America 600 Index and the STOXX Asia/Pacific 600 Index», a.a.O.
361 Das Beta bildet das Verhältnis zwischen dem Aktienkurs des Unternehmens und einem Marktportfolio ab, das sämtliche an-
deren Investitionsmöglichkeiten der Investoren darstellt. Theoretisch sollte das Marktportfolio auch Investitionsmöglichkeiten wie
Immobilien und Kunst umfassen. In der Praxis wird dies jedoch auf einen Börsenindex beschränkt.
362 Streng genommen handelt es sich um eine Equity Premium (EP), da Aktienrenditen in Bezug zur Rendite langfristiger Staats-
anleihen gesetzt werden. Da EP in der Regel über den Market Risk Premium liegen, wird das Risiko damit eher überschätzt und
die Kapitalkosten zu Gunsten des regulierten Unternehmens damit ebenfalls.
363 US-amerikanische Staatsanleihen mit einer Laufzeit von zehn bis dreissig Jahren werden als «T-Bonds» bezeichnet.
364 Arithmetisches Mittel der 10-Year T-Bonds für den Betrachtungszeitraum 2.1. 2019 – 31.12.2023, (besucht am 15. April 2025).

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Zeile/For-
mel
Position
internat.
Werte
Bemerkungen
A
Beta von BKNG unle-
vered
[…] Unlevered Booking 5Y, weekly STOOX Global
1800; Stichtag 31.12.2023
B
Beta von BKNG levered
[…] Levered Booking 5Y, weekly STOOX Global
1800; Stichtag 31.12.2023
C
Marktrisikoprämie (geo-
metrisches Mittel)
3.30% risk premium relative to bonds, world index.
Geometrisches
Mittel.
Quelle: UBS Global Investment Returns Year-
book 2024, Table 11, S. 70.
D
Risikolose nominale Ver-
zinsung
2.28% Arithmetisches Mittel der 60 letzten Monate
von 10 Jährigen US-Staatsanleihen (10 Years
Treasury Bond)
E=D+B*C nominaler
Eigenkapi-
talzinssatz nach Steuer
[…]%
Tabelle 7:
Alternativberechnung zum hypothetischen Eigenkapitalkostensatz gemäss
CAPM unter Berücksichtigung internationaler Parameter für den risikolo-
sen Zinssatz und die Marktrisikoprämie
Zeile/For-
mel
Position
Praxis PUE
Bemerkungen
I
EK-Wert
Bilanz
2023
(Buchwert)
1'530'885'000 € Eingabe Booking.com vom 03.09.2024
(Act. 173), Beilage 3.5 Seite 33, "Sharehol-
der's Equity" Spalte für das Jahr 2023
II =Zeile E
in
obiger
Tabelle
nominaler
Eigenkapital-
zinssatz nach Steuer
[…]% vgl. Ergebnis Tabelle "Berechnung des an-
gemessenen Eigenkapitalkostensatzes ge-
mäss CAPM"
III=I*II
angemessener Gewinn
[…] €
IV
Umsatz 2023
15'693'897'000 € Eingabe Booking.com vom 03.09.2024
(Act. 173), Beilage 3.5 Seite 34, "total ope-
rating income" (net turnover + other opera-
ting income) Spalte für das Jahr 2023 der
Jahresrechnung 2023 von Booking.com
Holding B.V.
V
effektiver Gewinn 2023
4'616'362'000€ Eingabe Booking.com vom 03.09.2024
(Act. 173), Beilage 3.5 Seite 34, "total net
result of the legal entity" Spalte für das Jahr
2023 der Jahresrechnung 2023 von Boo-
king.com Holding B.V.
VI=IV-V+III Total Kosten inkl. ange-
messener Gewinn
[…] €
VII
Anzahl
Transaktionen
2023 weltweit (net stayed)
[…] Antwort auf Frage 10 in der Eingabe Boo-
king.com vom 03.09.2024, Rz. 42 (Act.
173)
VIII=IV/V
Als-ob-Wettbewerbs-
preis
[…] € Kosten pro net stayed Hotel-Transak-
tion inkl. angemessener Gewinn
Tabelle 8:
Herleitung des angemessenen Preises mit internationalen Werten für die
Marktrisikoprämie und den risikolosen Zinssatz

[Publikationsversion]
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-
Mit der Anwendung einer hypothetischen Eigenkapitalrendite mit internationalen Werten für die Marktrisi-
koprämie und den risikolosen Zinssatz resultiert ein hypothetischer angemessener Gewinn von […] EUR.
Die für die Preisbildung relevanten Kosten inkl. hypothetischem Gewinn würden sich damit auf […] EUR
belaufen, was Durchschnittskosten und damit einen durchschnittlichen Als-ob-Wettbewerbspreis von
[…] EUR pro Transaktion ergäbe.
-
Gegenüber dem Preis pro Transaktion von […] EUR (vgl. Tabelle 3) und dem tatsächlichen Preis von […]
EUR (vgl. Tabelle 3), welcher Booking.com weltweit im Durchschnitt für eine Hotelbuchung verrechnet,
liegt dieser Betrag von […] EUR (vgl. Tabelle 3) deutlich tiefer. Bezüglich der […] EUR (vgl. Tabelle 3),
welche Booking.com in der Schweiz im Durchschnitt für eine Hotelbuchung verrechnet, gilt diese Aussage
umso mehr. Die von Booking.com verrechneten Kommissionen liegen damit deutlich über dem Als-ob-
Wettbewerbspreis.
-
Die britische «Competition & Markets Authority» (CMA) hat in einer am 1. Juli 2020 publizierten
Analyse zu Online-Plattformen und Suchmaschinen365 eine Analyse der Rentabilität von Google
(Alphabet Group) und Facebook (inkl. Instagram, WhatsApp und Messenger) vorgenommen. Dabei
wurden die Gewinne von Google und Facebook ebenfalls mit den Kapitalkosten der Unternehmen
verglichen. Dieser Analyse wurden Eigenkapitalkosten von 9 % zugrunde gelegt, allerdings aus-
schliesslich auf die betriebsnotwendigen Vermögenswerte angewendet. Selbst unter Berücksich-
tigung dieses für Schweizer Verhältnisse sehr hohen Kapitalkostenansatzes läge der von Boo-
king.com verrechnete Preis weit über dem Als-ob-Wettbewerbspreis.366 Die CMA hat zudem im
Rahmen einer Sensitivitätsbetrachtung einen potenziell höheren Vermögenswert in Betracht gezo-
gen, welcher die Kapitalisierung eines Teils der Kosten von Forschung und Entwicklung oder hö-
here Wiederbeschaffungskosten für einen Neueinsteiger widerspiegeln sollten. Der Preisüberwa-
cher hat im nachfolgenden Kapitel ebenfalls eine Erweiterung der materiellen Vermögensbasis als
weitere Alternativbetrachtung geprüft, auch um aufzuzeigen, dass diese Argumentationslinie auf
den Nachweis des Preismissbrauchs keinen massgeblichen Einfluss hat.
(vi) Alternativbetrachtung: Erweiterung der materiellen Vermögensbasis ohne er-
wartete Übergewinne
-
Aus regulierungsökonomischer Sicht steht einem Investor für seine Investitionen in Vermögens-
werte eine Rendite zu, um den Verzicht auf sofortigen Konsum risikogerecht abzugelten. Die Kapi-
talmarkt- und Finanzierungstheorie erklärt, dass das Aktionariat bei fehlenden Vermögensanlagen
bereit sein sollte, keine oder sehr niedrige Gewinne zu akzeptieren, da ohne Anlageinvestition auch
kaum Kapital zur Verfügung gestellt wird.
-
Gewisse Exponenten, namentlich aus der Unternehmungsberatung, argumentieren, dass dies am
Kapitalmarkt so nicht beobachtbar sei: Bei besonders geringer Kapitalintensität sei kein Zusam-
menhang mehr zwischen eingesetztem Kapital und tatsächlich erzieltem Gewinn nachzuweisen.
Fehlende Evidenz für einen linearen Zusammenhang zwischen eingesetztem Kapital und erzieltem
Gewinn ist allein kein Hinweis für das Versagen des CAPM bei kapitalextensiven Unternehmen.
Wenn man jedoch trotzdem der Meinung wäre, dass das CAPM in einem solch spezifischen Fall
nicht greift, kann folgende Alternativbetrachtung angestellt werden:
-
Klar scheint, dass die spezifischen Bewertungen des Aktionariats nicht als Massstab dienen kön-
nen, enthalten diese doch natürlicherweise auch die (diskontierten) erwarteten künftigen Mono-
polgewinne, solange das Aktionariat nicht davon ausgeht, dass Booking.com zur Verrechnung von
wettbewerbsanalogen Preisen verpflichtet wird. Man fände sich hier mithin in einem Zirkelschluss

365 CMA (2020): «Online platforms and digital advertising – Market study final report, 1 July 2020», (besucht am 15. April 2025).
366 Bei einem Kapitalkostensatz von 9 % würde ein Gewinn von […] EUR resultieren und der Als-ob-Wettbewerbspreis analog zu
den vorherigen Berechnungen […] EUR betragen.

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wieder, in welchem des Aktionariats Erwartung367 die Regulierung bestimmen würde – eine Regu-
lierung wäre damit obsolet bzw. geradezu absurd.
-
Markenwert, Wissen, Kundenbeziehungen und Forschung sind nicht immer in der Kapitalbasis ab-
gebildet. Gerade bei kapitalarmen Unternehmen wird dies oft bemängelt. Es wird argumentiert,
dass das Aktionariat eine Rendite auf solchen Investitionen erwartet, selbst wenn diese nicht bi-
lanziert würden. Diesem Argument kann aus regulatorischer und wettbewerbsrechtlicher Sicht
grundsätzlich per se nicht gefolgt werden. Ausnahmen können etwa in Bezug auf in der Lancie-
rungsphase eingefahrene Verluste angezeigt sein, nicht jedoch beispielsweise auf Markenwerte,
die durch (Marketing-) Investitionen entstanden sind, welche bereits in die anrechenbaren Kosten
einfliessen. Dennoch kann nachfolgend gezeigt werden, dass der von Booking.com verrechnete
Preis für Hotelbuchungen in der Schweiz auch dann weit über dem Als-ob-Wettbewerbspreis liegt,
wenn Letzterer über den anhand von Peers festgelegten Unternehmenswert hergeleitet wird.
-
Der Unternehmenswert, der sich im Wettbewerb eingestellt hätte und also den Wert von Forschung
und Entwicklung (F&E), Marke und Kundenstamm soweit in wettbewerblichem Umfeld zustande
gekommen, aber keine (erwarteten) Übergewinne inkludiert, kann geschätzt werden, indem der
Buchwert von Booking.com mit dem Kurs-Buchwert-Verhältnis (nachfolgend P/Book)368 von Ver-
gleichsunternehmen von BKNG multipliziert wird, welche idealerweise im Wettbewerb agieren.
Diese letztere Bedingung ist 2023 gut erfüllt (vgl. Tabelle 19 im Anhang), da die Peergroup 2023
keine sehr grossen Player wie Apple, Amazon oder Alphabet enthält (im Gegensatz zu derjenigen
von 2019, vgl. Tabelle 18 im Anhang), bei denen sich die Frage nach Marktmacht aufdrängen
würde.369
-
Bei dieser Methode wird der resultierende Als-ob-Wettbewerbspreis systematisch zu hoch liegen,
da sie auf Börsenwerte abstellt, die nicht nur den aktuellen Gewinn berücksichtigen, sondern auch
das erwartete Gewinnwachstum in der Zukunft. Sie ist daher geeignet für den Nachweis des Preis-
missbrauchs, überschätzt aber den angemessenen Preis systematisch.
-
Bei den verwendeten Vergleichsunternehmen stützt sich der Preisüberwacher auf den «Peer Tra-
cker» von Infront Analytics ab.370 Die entsprechende Vergleichsgruppe («predefined list of compa-
rable companies»371) enthält auch Unternehmen mit eher tiefen Vergleichbarkeitswerten von teil-
weise unter 50%372. Deshalb wurden in der Peer Group ausschliesslich diejenigen Unternehmen

367 Die Regulierungsbehörde bestimmt aus der Erwartung des Aktionariats die zukünftig zulässigen Preise, welche ihrerseits die
Erwartung des Aktionariats zukünftiger Gewinne bestimmt. Angesichts der Marktmacht des Unternehmens bei Hotelbuchungen
und der Tatsache, dass die Umsätze von BKNG, grossmehrheitlich von Booking.com erwirtschaftet werden, ist dieses Vorgehen
in sich nicht stimmig: Die Erwartungshaltung des Aktionariats hängt von den zukünftigen und abdiskontierten Cash Flows ab.
Wenn ein Unternehmen aufgrund seiner marktbeherrschenden Stellung sehr hohe Cash Flows generieren kann (Monopolrente),
so wird dies den Marktwert der Firma (abzulesen am Aktienpreis) in die Höhe treiben.
368 Das Kurs-Buchwert-Verhältnis wird im Englischen als Price-To-Book Value (PBV) oder P/B Ratio oder P/Book bezeichnet.
Der Kurs einer einzelnen Aktie wird bei diesem Wert in Relation zu ihrem anteilsmässigen Buchwert gesetzt. Man teilt dazu den
Aktienkurs durch den Buchwert pro Aktie.
369 Das Bundeskartellamt hielt etwa zu Facebook fest: «Wie dargestellt, verfügt Facebook auf dem Markt für soziale Netzwerke
gegenüber den Nutzern mit einem Nutzeranteil von mehr als 90% über eine quasi-monopolistische Marktposition bei weiterhin
bestehenden Monopolisierungstendenzen.»; vgl. Beschluss des Bundeskartellamts (BKartA) vom 6. Februar 2019, B6-22/16,
Rz. 646,
 (besucht am 15. April 2025). Auch für Google, die Kerngeschäftsmarke von Alphabet Inc.,
kam die Europäische Kommission zum Ergebnis, dass eine marktbeherrschende Stellung auf dem Markt für allgemeine Such-
dienste und für Preisvergleichsdienste vorliegt: «Third, Google has a dominant position in the relevant product and geographic
markets defined by this Decision.» Vgl. European Commission Decision C(2017) 4444 final, relating to proceedings under Article
102 of the Treaty on the Functioning of the European Union and Article 54 of the Agreement on the European Economic Area,
Brussels,
27.6.2017
(AT.39740
–
Google
Search
(Shopping)),
Rz.
685;
 (besucht am 15. April 2025).
370 Infront erläutert dies so: «Peer Tracker is a patented technology tool for building peer groups using industry classifications.
The degree of similarity between two companies is calculated comparing their sector footprints and measured using comparability
scores»; vgl. (besucht
am 15. April 2025).
371 (besucht am 15. April
2025).
372 Der Vergleichbarkeitswert stellt laut Infront Analytics den Grad der Ähnlichkeit zwischen dem «sector footprint» eines Ver-
gleichsunternehmens und dem des ausgewählten Unternehmens dar. Vergleichbarkeitsbewertungen dienen dazu, die Qualität

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berücksichtigt, welche von BKNG selber in ihren Jahresberichten als Konkurrenz («company’s
own list of competitors» kurz «COMP»373) bezeichnet werden. Diese Auswahl basiert auf der ent-
sprechenden Abfrage mittels «Peer Tracker».374 Im Vergleich zur ersten Analyse für 2019 hat sich
die Liste der von BKNG selbst aufgeführten Unternehmen laut Infront-Auswertung 2023 stark re-
duziert (vgl. Anhang).
-
Wie aus Tabelle 18 im Anhang hervorgeht, lag der Medianwert375 des P/Book-Verhältnisses für die
Vergleichsunternehmen 2019, welche laut Infront von BKNG selber als Vergleichsunternehmen ge-
nannt wurden, zwischen 3.98 und 5.22. Für die Vergleichsunternehmen von BKNG, welche laut
Infront von BKNG im Jahr 2023 als Vergleichsunternehmen genannt wurden, lag der Medianwert
des P/Book-Verhältnisses bei 3.87. Dieser Medianwert 2023 von 3.87 multipliziert mit dem Eigen-
kapital 2023 in Höhe von 1.5 Mrd. EUR ergäbe eine zu verzinsende Kapitalbasis von 5.9 Mrd. EUR.376
Daraus resultiert unter Berücksichtigung des in Tabelle 4 auf Seite 66 berechneten Eigenkapi-
talkostensatzes von […] % ein hypothetischer Gewinn von […] EUR und Kosten (inkl. hypotheti-
schem Gewinn) in Höhe von […] EUR. Geteilt wird dies nun durch die […] Transaktionen. Pro
Transaktion ergäbe sich ein Preis von […] EUR. Bei Verwendung des Eigenkapitalkostensatzes mit
internationalen Parametern gemäss Tabelle 7 in Höhe von […] % ergäbe sich ein hypothetischer
Gewinn in der Grössenordnung von rund […] EUR und Kosten (inkl. hypothetischem Gewinn) von
[…] EUR. Pro Transaktion ergäbe sich ein Als-ob-Wettbewerbspreis von […] EUR. Verglichen mit
dem weltweiten Durchschnittspreis je Transaktion von […] EUR und von […] EUR pro Hotel-Trans-
aktion 2023 (vgl. Tabelle 3) ist dies wesentlich tiefer.




C.6.2.2.4 Alternative Methode: Hypothetisch im Wettbewerb erzielbare Um-
satzrendite
-
Ein Einwand gegen die ausschliessliche Verwendung des CAPM bei Firmen mit sehr wenig Kapital,
aber gleichzeitig hohen Umsätzen (sehr geringe Kapitalintensität) lautet, dass es die operative Füh-
rung einer Firma stark erschwert, wenn auf sehr grossen Umsätzen nur ein dazu verhältnismässig
sehr geringer Gewinn resultieren darf: Relativ geringe Umwelteinflüsse (Mehr- oder Minderabsatz
ggü. Budget, o. ä.) könnten eine solche «Punktlandung» beim Gewinn weitgehend verunmögli-
chen. Aus regulatorischer Sicht zielt dieses Argument ins Leere, da die tatsächlich erzielte Rendite
bloss im Durchschnitt über eine längere Zeit und nicht in jedem einzelnen Geschäftsjahr exakt der
hypothetisch im Wettbewerb erzielbaren Rendite entsprechen muss (und kann). Trotzdem wird
nachfolgend zusätzlich geprüft, ob der aktuell von Booking.com verrechnete Preis auch gemessen
an der resultierenden Umsatzrendite wesentlich über dem Als-ob-Wettbewerbspreis liegt.

vorgeschlagener vergleichbarer Unternehmen zu beurteilen. Je höher die Bewertung ausfällt, desto vergleichbarer sind diese.
Ein Prozentsatz über 50% ist ein Zeichen für gute Vergleichbarkeit.
373 Infront Analytics führt dazu aus: «COMP includes all peers that the company lists as competitors in its annual report.»;
 (besucht am 15. April
2025).
374 Da für Baidu Inc. 2019 in den später noch verwendeten relevanten Abfragen bei Infront Analytics keine Angaben bereitstanden,
wurde dieses Unternehmen nicht berücksichtigt.
375 Die Verwendung des Medians an Stelle des Mittelwerts stellt sicher, dass Ausreissern, insb. allfällig ebenfalls marktmächtigen
Peers, kein zu starker Einfluss auf die Höhe des Referenzwertes zukommt. Wenn die Erhöhung des Marktanteils zu höheren
Renditen führt, entweder aufgrund von Skaleneffekten, die die Kosten senken, oder aufgrund von erhöhter Marktmacht, die die
Konkurrenz verdrängt, führt sie zu einem höheren Marktwert. Der P/Book Wert bildet in diesem Fall zu einem grossen Teil die
Erwartungshaltung des Aktionariats auf Übergewinne ab. Diese Erwartung des Aktionariats soll jedoch explizit nicht berücksichtigt
werden. Vgl. hierzu auch Rz. -.
376 P/Book von 3.87 multipliziert mit 1.531 Mrd. EUR an Eigenkapital von Booking.com Holding B.V.

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-
Die hierfür verwendete Netto-Umsatzrendite (Net profit margin)377 setzt das Ergebnis nach Steuern,
also den Reingewinn, in Bezug zum Umsatz. Eine Netto-Umsatzrendite von 10 % bedeutet zum
Beispiel, dass mit jedem umgesetzten Franken oder EUR ein Reingewinn von 10 Rappen resp.
vorliegend Cent erwirtschaftet wird.
-
In einem ersten Schritt gilt es wiederum geeignete Vergleichsunternehmen zu bestimmen. Dazu
gibt es verschiedene Möglichkeiten: Einerseits über einen quantitativen Ansatz mit möglichst vie-
len Vergleichsunternehmen aus einer vergleichbaren Branche (Datensammlung von Aswath Da-
modaran)378 und anderseits wiederum über die wenigen (qualitativen) Vergleichsunternehmen (vgl.
Angaben zu den Vergleichsunternehmen des Infront Peer Trackers in Rz. - auf Seite 67).
-
Die Vergleichsbranche für die Online-Buchungsplattform in der Datensammlung von Aswath Da-
modaran379 ist ab 2022 nicht mehr «Retail (Online)» sondern Hotel/Gaming. Sie beinhaltet neben
BKNG mehrere hundert weitere Datensätze von Unternehmen und bildet deshalb einen quantitativ
orientierten Ansatz bei der Bestimmung einer geeigneten Vergleichsgruppe auf Grund der Bran-
chenzugehörigkeit ab.
-
Für 2019 wies Damodaran eine mittlere Net Profit Margin380 von 5.71 % auf (siehe Tabelle 21 im
Anhang). Im Durchschnitt betrug die Net Profit Margin bei diesen Vergleichsunternehmen in den
drei Jahren 2021, 2022, 2023 5.5 % und lag damit sogar über den Vorpandemiejahren 2017, 2018
und 2019 mit durchschnittlich 4.72 %.


377 Net profit, net income und net earnings werden als Reingewinn verstanden.
378 Daten für die Industrie «Retail (Online)» und «Hotel/Gaming» sind abrufbar unter (besucht am 15. April 2025).
379 Vgl. Tabelle 20 im Anhang.
380 «Estimated by dividing the net income by the total revenues / Net Margin = Net Income / Sales. To estimate the values for the
sector, we use the cumulated values of net income and sales for the sector»; vgl. (besucht am 15. April 2025).

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Zeile/For-
mel
Position
2023
Bemerkungen
a
ausgewiesener
Gewinn
2023
nach Steuern
4'616'362'000 € Eingabe Booking.com vom
03.09.2024 (Act. 173), Bei-
lage 3.5 Seite 34, "total net
result of the legal entity"
Spalte für das Jahr 2023
der Jahresrechnung 2023
von Booking.com Holding
B.V.
b
Umsatz 2023 von Booking.com
(inkl. Ferienwohnungen, Flüge,
Attraktionen etc.)
15'693'897'000 € Eingabe Booking.com vom
03.09.2024 (Act. 173), Bei-
lage 3.5 Seite 34, "total
operating income" (net tur-
nover + other operating in-
come) Spalte für das Jahr
2023 der Jahresrechnung
2023 von Booking.com Hol-
ding B.V.
c=b-a
Kosten 2023
[…] €
d
Umsatzrendite Peers
5.50% Umsatzrendite Damodoran
Mittelwert "Hotels/Gaming"
für die Jahre 2021, 2022,
2023
e=c/(1-d)
Kosten inkl. angemessener Ge-
winn
[…] €
f=e-c
Gewinn bei Umsatzrendite 5.50%
[…] €
g
Anzahl gebuchte Transaktionen
2023 weltweit (net stayed)
[…] Antwort auf Frage 10 in der
Eingabe Booking.com vom
03.09.2024, Rz. 42 (Act.
173)
h=e/g
Als-ob-Wettbewerbspreis
bei
Umsatzrendite 5.50%
[…] €
Tabelle 9:
Hypothetischer Wettbewerbspreis bei einer Umsatzrendite von 5.5 % (Mit-
telwert der quantitativen Vergleichsgruppe 2023)
-
Im Ergebnis würde dies zu einem Gewinn von […] EUR und einem Als-ob-Wettbewerbspreis von
[…] EUR pro Transaktion führen. Damit resultiert auch hier, dass Booking.com aktuell wesentlich
höhere als die Als-ob-Wettbewerbspreise verlangt ([…] EUR, vgl. Tabelle 3).
-
Alternativ können die internationalen Peers der börsenkotierten Mutter von Booking.com, BKNG,
als «qualitative Vergleichsgruppe» herangezogen werden, welche gemäss Infront Analytics (vgl.
Rz. - sowie Tabelle 18 und Tabelle 19 im Anhang) von BKNG als Mitbewerber bezeichnet werden.
Die Umsatzrendite wird dabei zuerst für die 2019 genannten Peers für die drei Jahre 2017, 2018 und
2019 ausgewiesen. Nach Covid-19 im Jahr 2023 wurde der Wert erneut für die nun geltenden Peers
ermittelt. Die mediane Umsatzrendite liegt in diesen Vergleichsjahren je nach Jahr und jeweiliger
Gruppe der Vergleichsunternehmen zwischen 8.66 % im Jahr 2018 und 4.84 % im Jahr 2023.
-
Die zu berücksichtigende Rendite wäre gemäss qualitativer Vergleichsgruppe 4.84 %. Selbst wenn
eine Umsatzrendite von 8.2 % gemäss Medianwert der Vergleichsgruppe 2019 (vgl. Tabelle 22 im
Anhang) zur Errechnung des hypothetischen Gewinnes verwendet wird, resultiert, dass Boo-
king.com wesentlich höhere Preise verrechnet als die Als-ob-Wettbewerbspreise. Im Vergleich zur
alternativen quantitativen Peergruppe (vgl. Tabelle 21 im Anhang) mit einer Umsatzrendite von

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5.5 % ist eine Umsatzrendite von 8.2 % zudem als ausgesprochen grosszügige Variante zu Guns-
ten von Booking.com zu qualifizieren.381

Zeile/For-
mel
Position
2023
Bemerkungen
a
ausgewiesener
Gewinn
2023 nach Steuern
4'616'362'000 € Eingabe Booking.com vom 03.09.2024
(Act. 173), Beilage 3.5 Seite 34, "total
net result of the legal entity" Spalte für
das Jahr 2023 der Jahresrechnung
2023 von Booking.com Holding B.V.
b
Umsatz 2023 von Boo-
king.com (inkl. Ferien-
wohnungen, Flüge, At-
traktionen etc.)
15'693'897'000 € Eingabe Booking.com vom 03.09.2024
(Act. 173), Beilage 3.5 Seite 34, "total
operating income" (net turnover +
other operating income) Spalte für das
Jahr 2023 der Jahresrechnung 2023
von Booking.com Holding B.V.
c=b-a
Kosten 2023
[…] €
d
Umsatzrendite Peers
8.20% Umsatzrendite Peers Infront COMP
2019
e=c/(1-d)
Kosten inkl. angemesse-
ner Gewinn
[…] €
f=e-c
Gewinn bei Umsatzren-
dite 8.20%
[…] €
g
Anzahl gebuchte Trans-
aktionen 2023 weltweit
(net stayed)
[…] Antwort auf Frage 10 in der Eingabe
Booking.com vom 03.09.2024, Rz. 42
(Act. 173)
h=e/g
Als-ob-Wettbewerbs-
preis bei Umsatzrendite
8.20%
[…]
Tabelle 10:
Als-ob-Wettbewerbspreis bei einer Umsatzrendite von 8.2 % (Median der
qualitativen Vergleichsgruppe 2019)
-
Bei ausgewiesenen Aufwand bzw. Kosten in Höhe von […] EUR und einer Rendite von 8.2 % auf
dem gesamten Umsatz 2023 betrüge der Preis einer Transaktion im Durchschnitt […] EUR. Damit
würde allen Geschäftsbereichen (Buchung von Hotelübernachtungen und Ferienwohnungen, wie
auch Mietautos, Flügen oder Attraktionen) implizit dieselbe Umsatzrendite von 8.2 % zugestanden.
-
Selbst über branchenübliche Umsatzrenditen resultiert ein Als-ob-Wettbewerbspreis von […] EUR. Da ein
vergleichbares Unternehmen im Wettbewerb im Durchschnitt keine Preise verrechnen könnte, welche eine
höhere Rendite generieren, folgt, dass Booking.com mit […] EUR pro Transaktion bzw. […] EUR gegen-
über Hotels in der Schweiz sowie […] EUR gegenüber Hotels im weltweiten Durchschnitt (vgl. Tabelle 3)
einen massiv überhöhten Preis pro Hotelbuchung verrechnet.



381 Die Verwendung der Umsatzrenditen des Jahres 2019 (vor COVID-19) erfolgt zu Gunsten von Booking.com, da die entspre-
chenden Werte 2023 tiefer lagen als 2019 mit der damals erweiterten Gruppe an Vergleichsunternehmen und zudem auch tiefer
als bei der qualitativen Umsatzrendite von Damodaran mit 6.5 % für das Jahr 2023.

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C.6.3
Zusammenfassung der Ergebnisse
-
Zur Ermittlung des Preismissbrauchs wurde der Als-ob-Wettbewerbspreis einerseits aufgrund der
ständigen Praxis des Preisüberwachers im Vergleich zur angemessenen Eigenkapitalverzinsung
hergeleitet, andererseits über eine Umsatzrenditebetrachtung. Die resultierenden hypothetischen
Wettbewerbspreise gemäss den verschiedenen oben dargestellten Methoden sind in Tabelle 11 zusam-
mengefasst.
Angaben in
EURO/Prozenten
Basis 2023 (Act.
173)
Eigenkapitalverzinsung
Umsatzrendite

Standardmethode PUE

Internationale Parameter

Effektives Kapi-
tal gemäss Bi-
lanz
Price-to-Book
Effektives Kapi-
tal gemäss Bi-
lanz
Price-to-Book

Umsatz 2023 effek-
tiv
15'693'897'000 € 15'693'897'000 € 15'693'897'000 € 15'693'897'000 € 15'693'897'000 €
Gewinn 2023 (re-
sult of the legal en-
tity)
4'616'362'000 €
4'616'362'000 €
4'616'362'000 €
4'616'362'000 €
4'616'362'000 €
Kosten 2023 (exkl.
Gewinn)
[…] €
[…] €
[…] €
[…] €
[…] €
Hypothetischer/ an-
gemessener
Ge-
winn gemäss Preis-
missbrauchsana-
lyse PUE
[…] €
[…] €
[…] €
[…] €
[…] €
Kosten inkl. hypo-
thetischer / ange-
messener Gewinn
(= Umsatz neu)
[…] €
[…] €
[…] €
[…] €
[…] €
Anzahl Transaktio-
nen
(gesamthaft,
inkl. Ferienwohnun-
gen)
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
Resultierender
Preis pro Transak-
tion
[...] €
[...] €
[...] €
[...] €
[...] €
Tabelle 11:
Übersicht der Ergebnisse der Preismissbrauchsanalyse und resultierende
Preise pro Transaktion
C.6.4
Besondere Unternehmerleistungen
-
Produkte, die als bisher unbekannte Qualitätsvarianten innovatorisch verbessert worden sind,
können laut Botschaft zum PüG höher bepreist werden. Dabei sollen nicht nur die Aufwendungen
für Forschung und Entwicklung, sondern auch die innovatorische Leistung angemessen entschä-
digt werden. Die Lancierung einer zweiseitigen Plattform wie Booking.com ist mit einem unterneh-
merischen Risiko verbunden, das für eine gewisse Zeit eine Innovationsrente rechtfertigt.382 Diese
Honorierung besonderer Unternehmerleistungen ist nötig, damit Unternehmen gewillt sind, das
entsprechende Risiko auf sich zu nehmen, da es insbesondere Anfangsinvestitionen zu tragen gilt.
Es soll sichergestellt werden, dass gerade in den ersten Jahren einer erfolgreichen Entwicklung
eine Innovationsrente ausgerichtet wird, welche über die Abgeltung eines hypothetischen, im

382 So schreibt ein Standardlehrbuch diesbezüglich: «But in many cases (such as Airbnb, Tinder, and many other private plat-
forms), the existence of a two-sided market is the haphazard result of a forward-looking individual having both the idea and the
resources to launch a large, risky project.»; The Core Team (2017). The Economy – Economics in a Changing World, Oxford
University Press, Oxford. Unit 21.5, S. 990, (besucht am 15. April
2025).

[Publikationsversion]
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Wettbewerb erzielbaren Gewinns hinausgehen müsste, sofern diese Rente nicht genügend in die
Risikobemessung (z. B. im Rahmen einer CAPM-Betrachtung) eingeflossen ist.

Abbildung 10: Gewinne in EUR («Result of the legal entity») von Booking.com und Boo-
king.com Holding B.V. für die Jahre 2008 bis 2023383
-
Laut Handelsregister der «Kamer van Koophandel» der Niederlande wurde Booking.com B.V. am
23.6.1997 ins Register eingetragen. Der Preisüberwacher stellt auf den Zeitpunkt von 2023 ab. Nach
so vielen Jahren mit substanziellen Gewinnen können keine innovatorischen Leistungen, welche
über einen im Wettbewerb erzielbaren Gewinn hinausgehen, mehr beansprucht werden.
C.6.5
Zwischenergebnis
Aus den obigen Ausführungen ist zu folgern, dass die Voraussetzungen für einen Preismiss-
brauch eindeutig erfüllt sind. Der Übergewinn ist derzeit bei Hoteltransaktionen in der Schweiz
für Booking.com erheblich. Mit allen verwendeten Methoden konnte nachgewiesen werden,
dass der von Booking.com in der Schweiz verrechnete Preis sehr wesentlich über dem Als-
ob-Wettbewerbspreis liegt, und daher in der Schweiz der Tatbestand eines Preismissbrauchs
erfüllt ist.

-
In einem letzten Schritt gilt es festzulegen, welches der angemessene, bzw. gerade noch nicht als
missbräuchlich zu qualifizierende durchschnittliche Preis pro Transaktion (Hotelbuchung) für Boo-
king.com gegenüber Schweizer Hotels ist.
-
Um diesen Preis festzulegen, stützt sich der Preisüberwacher auf die vorerwähnte Analyse.
-
Selbst, wenn aufgrund der ausgesprochen tiefen Kapitalintensität von Booking.com die Eigenka-
pitalrendite (CAPM-Modell) nicht als einzig mögliche und richtige Methode zur Bestimmung eines

383 Gewisse kleinere Abweichungen zu Gewinnzahlen in Abbildung 6, da die Antworten zu Frage 6 in Act. 48 nicht immer zu den
Angaben in den Jahresrechnungen identisch ausgefallen sind; gemäss den «Annual accounts» des Unternehmens (vgl. Beilagen
5.1 bis 5.8 sowie Antwort auf Frage 6 in der Eingabe von Booking.com vom 7. Mai 2018 (Act. 48), Profit loss account Booking.com
2017 und 2018 auf S. 9 der Beilage mit den «Annual accounts» in der Eingabe Booking.com vom 6. Dezember 2019 (Act. 99),
sowie Beilagen 3.3, 3.4 und 3.5 der Eingabe von Booking.com vom 3. September 2024 (Act. 173).

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Als-ob-Wettbewerbspreises angesehen würde, führt eine alternative Betrachtung zum selben Er-
gebnis: Zudem zieht der Preisüberwacher in Erwägung, dass in der europäischen Regulierungs-
praxis nebst der Eigenkapitalrendite vereinzelt auch die Umsatzrendite als determinierendes Ele-
ment zur Anwendung gelangt. Aus diesen Gründen wird zu Gunsten von Booking.com der aus der
Umsatzrenditenmethode resultierende höhere Preis verfügt.384
-
Die obere Grenze des angemessenen Preises bildet damit die Umsatzrenditebetrachtung mit einer
quantitativen Peergruppe. Diese Methode weist nebst der Tatsache, dass sie im europäischen Aus-
land vereinzelt ebenfalls zur Anwendung gelangt, den Vorteil auf, dass ihr eine einfache intuitive
Logik innewohnt. Der angemessene Preis gemäss Umsatzrenditenbetrachtung beträgt somit […] EUR,
was rund […] Franken entspricht.385
-
Daraus leitet sich gemäss Tabelle 12 ein Senkungsbedarf von 20-30 % ab ([…] EUR gegenüber
[…] EUR). Dies entspricht Kommissionssätzen von durchschnittlich 10.3 % gegenüber bisher 10-20 %.386
Der Preisüberwacher verzichtet mithin darauf, die weltweit angemessene (absolute) Kommission in der
Schweiz zu verfügen. Vielmehr stützt er sich erneut zu Gunsten von Booking.com auf die durchschnittliche
Überhöhung der Kommissionen weltweit. Er lässt mithin zu, dass Booking.com in der Schweiz aufgrund
der höheren Hotelpreise auch höhere Kommissionen erwirtschaftet, und verfügt nur eine prozentuale Sen-
kung der Kommissionssätze, die, käme sie weltweit zur Anwendung, Booking.com einen angemessenen
Gewinn ermöglichen würde.



384 Sowohl die Methode der Erweiterung der materiellen Vermögensbasis ohne erwartete Übergewinne als auch ein Länderver-
gleich überschätzen den Als-ob-Wettbewerbspreis systematisch. Sie sind daher geeignet für den Nachweis des Preismiss-
brauchs, jedoch nicht zur Bestimmung des angemessenen Preises.
385 Mittelwert Jahreskurs 2023, EUR-CHF von 0.97 CHF pro EUR; SNB Devisenkurse – Jahresmittel, (besucht am 15. April 2025).
386 Eingabe Booking.com vom 3. September 2024 (Act. 173), Antwort auf Frage 12, Rz. 46.

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Angaben in EURO/Pro-
zenten
Basis 2023 (Act. 173)
Eigenkapitalverzinsung
Umsatzrendite



Standardmethode PUE

Internationale Parameter
Effektives
Kapital ge-
mäss Bilanz
Price-to-
Book
Effektives
Kapital ge-
mäss Bilanz
Price-to-Book
Resultierender Preis pro
Transaktion
[…] €
[…] €
[…] €
[…] €
[…] €
Mittlerer Transaktionspreis
2023 weltweit
[…] €
[…] €
[…] €
[…] €
[…] €
Preisreduktion im Ver-
hältnis zu Transaktions-
preis weltweit
20-30%
20-30%
20-30%
20-30%
20-30%
Tabelle 12: resultierende Kommissionssätze in % gegenüber Hotels in der Schweiz
-
Bei einem Umsatz von Booking.com gegenüber Schweizer Hotels von rund […] EUR 2023 kommt
diese Senkung der Kommissionssätze um 20-30 % einer gesamthaften jährlichen Umsatzsenkung
um rund […] EUR oder rund […] Franken gleich.
C.7 Verhältnismässiger Eingriff in die Wirtschaftsfreiheit
-
Der Preisüberwacher schreibt Booking.com nicht vor, wie sie die im Durchschnitt als nicht miss-
bräuchliche Kommissionshöhe in der Praxis umsetzen will. Er setzt weder das Verhältnis von Stan-
dard- zu Preferred-Kommissionssätzen noch das Verhältnis von Genf zur restlichen Schweiz fest.
Er lässt damit auch die Frage offen, ob sich die unterschiedlichen Kommissionssätze in Genf recht-
fertigen lässt. Damit wahrt der vom Preisüberwacher errechnete durchschnittliche Kommissions-
satz auch die Verhältnismässigkeit. Der verfügte durchschnittliche Kommissionssatz ist, wie an-
hand der Berechnungen in Kapitel C.6 aufgezeigt, geeignet, nicht missbräuchliche Kommissionen
zu erreichen. Darüber hinaus ist sie erforderlich, d. h. notwendig. Da Booking.com keine mildere
Massnahme vorgeschlagen oder akzeptiert hat, die auf Basis einer einvernehmlichen Regelung
hätte vereinbart werden können und dennoch preisrelevant gewesen wäre, musste der Preisüber-
wacher vorliegende Verfügung zum Schutze der Schweizer Hotellerie und im Endeffekt auch der
Kundschaft, auf welche die Kommissionen mit den Hotelpreisen überwälzt werden, erlassen. Der
Preisüberwacher hat in diesem Zusammenhang geprüft, ob er ein Capping bei einem bestimmten
Betrag einsetzen soll.387 Diese Möglichkeit hat er jedoch verworfen, da es sich nicht um die mil-
deste mögliche Massnahme gehandelt hätte. Ebenso verzichtete der Preisüberwacher auf die von
HotellerieSuisse gewünschte Regulierung des Preferred-Kommissionssatzes, bei dem die Algo-
rithmen von Booking.com primär wirken. Auch gegen diesen Vorschlag hat sich der Preisüberwa-
cher entschieden, da der Eingriff in die Wirtschaftsfreiheit von Booking.com damit grösser wäre
als bei der blossen Festlegung des durchschnittlich nicht missbräuchlichen und damit zulässigen
Kommissionssatzes. Schliesslich setzt der Preisüberwacher als Anknüpfungspunkt für die Umset-
zung der Wirkung der hiermit verfügten Senkung des Kommissionssatzes den Zeitpunkt des Bu-
chungsvorgangs fest, was gemäss Aussagen von Booking.com in der Praxis einfacher umzuset-
zen ist.388

387 Dies bspw. in Analogie zur einvernehmlichen Regelung gemäss Art. 9 PüG zwischen der SIX Payments Services AG, heute
Wordline, und dem Preisüberwacher betreffend Transaktionsgebühren Debitkarten (Debit MasterCard, VISA Debit und V Pay)
vom 27. Mai 2021, Ziff. II.
388 Act. 190, S. 6.

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-
Des Weiteren hat der Preisüberwacher die Massnahme zeitlich auf drei Jahre befristet (siehe so-
gleich), um bestmöglich auf die herrschenden wirtschaftlichen Verhältnisse zu reagieren und bei
etwaigen Veränderungen Booking.com nicht ungebührlich zu binden. Darüber hinaus gilt Art. 11
Abs. 2 PüG jedoch eo ipso und gibt Booking.com die Möglichkeit, bei wesentlicher Änderung der
tatsächlichen Verhältnisse vor Fristablauf die Aufhebung der Verfügung zu beantragen (vgl. zudem
sogleich C.9). Schliesslich ist der hiermit verfügte Eingriff auch zumutbar, da der Preisüberwacher
nicht mehr als nötig in die wirtschaftliche Freiheit seitens Booking.com eingreift. Da er nicht vor-
schreibt, wie Booking.com den im Durchschnitt nicht missbräuchlichen Preis in der Praxis konkret
umzusetzen hat (Verhältnis Standard/Preferred sowie Genf/Rest der Schweiz), wahrt er die unter-
nehmerische Freiheit von Booking.com bestmöglich. Darüber hinaus wählt der Preisüberwacher
bei allen möglichen Methoden nicht jene, welche für Booking.com den tiefsten Preis und somit den
höchsten Eingriff bedeuten würde. Der minimal verbleibende Eingriff wird denn auch durch den
Verfassungsauftrag zur Wahrung angemessener Preise gerechtfertigt.
C.8 Befristung der Preisfestlegung
-
Gemäss Art. 11 Abs. 1 PüG ist der Entscheid des Preisüberwachers in seiner Gültigkeit zu befris-
ten. Dies widerspiegelt die faktische Gegebenheit, dass sich Preise laufend den Marktgegebenhei-
ten anpassen und deshalb eine dauerhafte Bindung von Unternehmen nicht sachgerecht wäre.389
Umgekehrt würde eine zu kurze Dauer falsche Anreize geben: Man wäre dann in der Situation purer
Cost plus Regulierung, deren effizienzmindernde Wirkung notorisch ist. Aufgrund dieser Überle-
gungen sowie seiner bisherigen Praxis erachtet der Preisüberwacher vorliegend eine Preisrege-
lung für die Dauer von drei Jahren als angemessen. Gemäss der vorliegenden Verfügung wird der
maximale durchschnittliche Kommissionssatz folglich für einen Zeitraum von drei Jahren festge-
setzt. Für eine ausreichende Umsetzungsfrist seitens Booking.com, beginnt diese Dreijahresfrist
erst drei Monate nach Eintritt der Rechtskraft. Sollte ein Rechtsmittelverfahren anhängig gemacht
werden, so wird der Beginn der Dreijahresfrist entsprechend auf den ersten Tag des vierten Monats
verschoben, der auf den Abschluss des Rechtsmittelverfahrens folgt. Dabei gilt es jedoch festzu-
halten, dass eine wesentliche Änderung der Verhältnisse (vgl. Art. 11 Abs. 2 PüG) nicht allein durch
den Zeitablauf eines Rechtsmittelverfahrens begründet werden kann.
C.9 Veränderung der Verhältnisse
-
Der Preisüberwacher kann den Entscheid auf Antrag des betroffenen Unternehmens vor Fristab-
lauf als hinfällig erklären, sofern sich die tatsächlichen Verhältnisse inzwischen wesentlich geän-
dert haben (vgl. Art. 11 Abs. 2 PüG).
-
Diese Bestimmung ergibt sich ohne Weiteres aus dem Gesetz selbst, weshalb auf einen entspre-
chenden – lediglich deklaratorischen – Hinweis im Dispositiv verzichtet wird.
C.10 Strafbestimmungen
-
Verstösse gegen die verfügte Preissenkung unterliegen nach Massgabe von Art. 23 PüG einer
Strafbestimmung. Diese Sanktionsmöglichkeit ergibt sich ohne Weiteres aus dem Gesetz selbst,
weshalb auf eine entsprechende – lediglich deklaratorische – Sanktionsandrohung im Dispositiv
verzichtet wird.390

389 WEBER, (Fn. 87), N. 4 zu Art. 11; KÜNZLER/ZÄCH, (Fn. 106), N. 1 zu Art. 11.
390 In Anlehnung an die Praxis der WEKO, vgl. Entscheid der REKO/WEF vom 9.6.2005, RPW 2005/3, 530 E. 6.2.6.; Urteil des
BVGer vom 3.10.2007, RPW 2007/4, 653 E. 4.2.2.

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C.11 Beschwerdelegitimation von Konsumentenorganisationen
-
Den Organisationen von nationaler oder regionaler Bedeutung, die sich statutengemäss dem Kon-
sumentenschutz widmen, steht das Beschwerderecht zu (Art. 21 PüG). Der Preisüberwacher hat
den Organisationen von nationaler oder regionaler Bedeutung, die sich statutengemäss dem Kon-
sumentenschutz widmen, die Gelegenheit geboten, sich zur vorliegenden Untersuchung zu äus-
sern.
-
Die Fédération romande des consommateurs FRC hat sich dahingehend geäussert, dass sie auf-
grund beschränkter personeller Ressourcen davon absehe, sich als Partei im vorliegenden Ver-
fahren zu konstituieren.391
-
Die Stiftung für Konsumentenschutz SKS begrüsst angesichts des hohen Marktanteils von Boo-
king.com und den, gemessen an den anfallenden Kosten, hohen Kommissionseinnahmen in der
Schweiz das vom Preisüberwacher eingeleitete Verfahren, verzichtet jedoch auf eine Teilnahme
daran.392
-
Auch die Associazione consumatrici e consumatori della Svizzera italiana acsi spricht sich gegen
die Konstituierung als Partei im vorliegenden Fall aus.393
-
Das Schweizerische Konsumentenforum kf äusserst sich zu den Kommissionszahlungen und be-
wertet die Höhe der Kommissionssätze. Zum Beschwerderecht werden keine Ausführungen ge-
macht.394
-
Zusammenfassend geht aus den Rückmeldungen der Konsumentenschutzorganisationen hervor,
dass alle auf eine Beteiligung im erstinstanzlichen Verfahren verzichten. Da allen Organisationen
von nationaler oder regionaler Bedeutung, die sich statutengemäss dem Konsumentenschutz wid-
men, das Beschwerderecht zusteht, wird diesen vier Organisationen das Dispositiv der vorliegen-
den Verfügung eröffnet.
D. Ergebnis
-
Das Unternehmen Booking.com verrechnet je Transaktion gegenüber Hotels zu hohe Kommissi-
onssätze. Deshalb erzielt sie aufgrund der marktmächtigen Stellung unangemessen hohe Ge-
winne. Mangels spezifischer Kostendaten hat der Preisüberwacher zur Festlegung der nicht miss-
bräuchlichen Kommissionssätze den hypothetischen im Wettbewerb erzielbaren Gewinn mittels
diverser Vergleichswerte ermittelt. Neben der Bestimmung einer angemessenen Entschädigung
des eingesetzten Kapitals wurde hierzu auch die Umsatzrendite herangezogen.
-
Der Preisüberwacher beurteilt die aktuelle Durchschnittskommission als eindeutig preismiss-
bräuchlich. Weil mit Booking.com jedoch (wiederholt) keine einvernehmliche Regelung erzielt werden
konnte, verfügt er hiermit gemäss Art. 10 PüG eine Preissenkung: Die Maximalhöhe der verrechneten
Kommissionssätze, welche Hotels für gebuchte Hotelaufenthalte in Rechnung gestellt werden, liegt bei
10.3 % statt 10-20 % (analog zu den heutigen Verhältnissen – bei ca. 50-60% Standard-Buchungen –
würde dies etwa 1-10 % bei Standardverträgen und 10-20 % bei Preferred-Verträgen entsprechen statt
durchschnittlich 10-20 % bzw. 10-20 %). Der sich daraus ergebende nicht missbräuchliche Preis hängt
folglich vom verfügten Kommissionsatz ab und wird automatisch und individuell festgelegt.

391 Eingabe FRC vom 11. Juli 2019 (Act. 88).
392 Eingabe Stiftung für Konsumentenschutz SKS vom 7. Augst 2019 (Act. 90).
393 Eingabe acsi vom 8. August 2019 (Act. 91).
394 Eingabe Schweiz. Konsumentenforum kf vom 9. August 2019 (Act. 92).

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E. Kosten
-
Das VwVG findet Anwendung auf das Verfahren in Verwaltungssachen, die durch Verfügungen von
Bundesverwaltungsbehörden in erster Instanz zu erledigen sind (vgl. Art. 1 VwVG). Der vorlie-
gende Entscheid des Preisüberwachers gemäss Art. 10 PüG ist eine verwaltungsrechtliche Verfü-
gung im Sinne von Art. 5 VwVG.395 Das VwVG kommt deshalb auf das vorliegende Verfahren zur
Anwendung. Da das PüG keine Bestimmungen zu den Verfahrenskosten enthält, werden die Ver-
fahrenskosten gemäss Art. 13 der Verordnung über Kosten und Entschädigung im Verwaltungs-
verfahren (VKEV; SR 172.041.0) sowie – gestützt auf Art. 19 VKEV – den Bestimmungen der Allge-
meinen Gebührenverordnung (AllgGebV; SR 172.041.1) festgelegt.
-
Gemäss Art. 13 Abs. 2 Bst. b VKEV kann die verfügende Behörde von der Partei eine Entscheidge-
bühr zwischen 200 und 7’000 Franken fordern. In Anbetracht der besonderen Schwierigkeit und
des aussergewöhnlichen Umfangs der Untersuchung wird die Gebühr auf pauschal 7’000 Franken
festgesetzt.



395 WEBER, (Fn. 87), N. 6 zu Art. 10.

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F. Dispositiv
Aufgrund des Sachverhalts und der vorangehenden Erwägungen verfügt der Preisüberwa-
cher:
1.
Booking.com B.V. wird in Anwendung von Art. 8 ff. PüG verpflichtet, ihre Kommissionssätze gegenüber
Hotels in der Schweiz für Buchungen von Endkundschaft, die über die Online-Plattform der Booking.com
B.V. vermittelt werden, auf durchschnittlich maximal 10.3 % des Preises für eine Hotelübernachtung zu
beschränken. Dieser Wert basiert auf dem gewichteten Durchschnitt der realisierten Kommissionssätze
der Buchungen für das Jahr 2023, ermittelt durch den Preisüberwacher.
2.
Die Massnahme gemäss Ziffer 1 ist auf drei Jahre befristet und tritt am ersten Tag des vierten Monats
nach Eintritt der Rechtskraft dieser Verfügung in Kraft.
3.
Booking.com B.V. hat dem Preisüberwacher innert 60 Tagen nach Inkrafttreten der Verfügung eine
aktualisierte Kommissionsstruktur sowie die überarbeiteten Vertragstexte mit Hotels in der
Schweiz in digitaler Form einzureichen.
4.
Die Verfahrenskosten in der Höhe von 7’000 Franken werden Booking.com B.V. auferlegt.

Die Verfügung ist zu eröffnen:
- Booking.com B.V., Herengracht 597, 1017 CE Amsterdam, Niederlande
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Richard Stäuber und Rechtsanwältin Dr. Katharina
Bratvogel, Homburger AG, Prime Tower, Hardstrasse 201, 8005 Zürich

Die Verfügung wird im Dispositiv eröffnet:
- Fédération romande des consommateurs FRC, Rue de Genève 17, 1003 Lausanne
- Associazione consumatrici e consumatori della Svizzera italiana acsi, Strada di Pregassona 33, 6963 Pregas-
sona
- Stiftung für Konsumentenschutz SKS, Monbijoustrasse 61, 3007 Bern
- Schweiz. Konsumentenforum kf, Belpstrasse 11, 3007 Bern


Der Preisüberwacher


Stefan Meierhans


Rechtsmittelbelehrung
Gegen diese Verfügung kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bundesverwaltungsge-
richt, Postfach, 9023 St. Gallen, Beschwerde erhoben werden. Die Rechtsschrift hat die Be-
gehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Die
angefochtene Verfügung und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende Partei
in Händen hat, beizulegen.




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Anhang

A.1. Übersicht über die von den Hotels verwendeten Vertriebskanäle und deren Nach-
frage (in % der Übernachtungen bzw. Overnights) durch die Endkundschaft

Vertriebskanal
2013
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Direkter Vertrieb
63.8%
61%
58%
59%
58%
57%
63%
63%
60%
60%
- Telefon/Fax/Brief
22.8%
21.9%
18.4%
20.0%
18.1%
17.7%
19.0%
16.9%
14.8%
14.8%
- Walk-In
5.9%
4.7%
4.7%
5.1%
4.6%
4.7%
4.7%
4.2%
3.6%
3.2%
- Kontaktformular auf Webseite
(kein Verfügbarkeits-Check)
6.4%
5.0%
5.8%
6.9%
6.0%
5.2%
5.8%
7.8%
3.9%
5.3%
- E-Mail
21.2%
21.6%
21.2%
18.9%
20.9%
19.9%
19.2%
20.4%
19.1%
18.7%
- Echtzeitbuchungen auf Web-
seite (mit VerfügbarkeitsCheck)
7.5%
7.5%
8.2%
8.3%
8.4%
9.9%
13.8%
14.1%
18.2%
18.1%
Online-Buchungsplattfor-
men
19.4%
20.6%
27.3%
27.7%
28.0%
28.6%
26.7%
28.1%
27.0%
27.2%
Tour Operator / Reisebü-
ros
4.6%
4.6%
3.8%
3.8%
3.2%
5.0%
2.9%
2.2%
3.6%
3.3%
Wholesaler
2.7%
2.3%
1.8%
0.7%
1.4%
0.9%
0.8%
0.5%
1.0%
1.9%
Globale Distributionssys-
teme (GDS)
2.8%
3.4%
2.2%
1.1%
2.2%
1.0%
1.3%
0.5%
1.7%
1.1%
Tourismusorganisationen
2.5%
2.1%
2.7%
2.5%
2.3%
1.8%
1.6%
2.4%
2.3%
1.7%
Übrige (Social Media Kanäle, Event
and Konferenz-Veranstalter, Hotelketten
und -koop. mit CRS, andere)
4.2%
6.3%
3.9%
5.0%
4.9%
5.3%
4.2%
2.9%
4.8%
4.7%
Tabelle 13:
Wichtigste Vertriebskanäle bei Hotels in der Schweiz (in % der Übernach-
tungen – «Market shares in % of overnights»)396



396 SCHEGG, (Fn. 132); SCHEGG/EHRENZELLER (Fn. 133), Folie 18.

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A.2. Entwicklung der Ankünfte, Logier- und Zimmernächte


Tabelle 14:
Entwicklung der Ankünfte, Logier- und Zimmernächte in der Schweiz 2012
bis und mit 2023397.
Die Bruttozimmerauslastung lag 2023 mit 49 % leicht über der von der WEKO bestimmten
Bandbreite für die Jahre 2007 bis 2013.

A.3. Entwicklung der Partnerunterkünfte

2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Booking.com "[…]" ohne Ferienwohnun-
gen gemäss Eingabe 7. Mai 2018, Act.
48.
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
Booking.com […]
gemäss Eingabe 29. Juni 2018, Act. 57.
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
Booking.com "aktive" Objekte die Boo-
king "core properties" gemäss Schrei-
ben vom 3. September 2024, Rz 39,
Act. 173
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
Booking.com: Anzahl der Partnerunter-
künfte, die intern als "[…]" klassifiziert
sind ([…]), gemäss Schreiben vom 8.
November 2024, Rz. 7, Act. 176.
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
Expedia, Act. 48 sowie Seite 5 in der
Eingabe vom 3. September 2024, Act.
172
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
geöffnete Hotels in der Schweiz im
Schnitt laut BFS
4'742
4'662
4'554
4'509
4'411
4'369
4'275
4'234
3'801
3'919
4'020
4'005
HRS, Act. 51.
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
STC, Act. 39.
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
* keine Angabe Angaben von HRS, deshalb Vorjahreswerte verwendet
Tabelle 15:
Anzahl Partnerunterkünfte 2012 bis 2023 je OTA plus STC

397 Vgl. Bundesamt für Statistik BFS, Hotellerie, Angebot und Nachfrage im Überblick, (besucht am 15. April 2025).
Jahr
Ankünfte
Logiernächte Zimmernächte
2012
16'297'767

34'766'273

22'600'526

2013
16'831'177

35'623'883

23'016'534

2014
17'162'053

35'933'512

23'225'331

2015
17'429'421

35'628'476

23'046'709

2016
17'477'932

35'532'576

22'967'541

2017
18'562'061

37'392'740

23'927'756

2018
19'353'083

38'806'777

24'624'431

2019
19'764'557

39'562'039

25'206'518

2020
10'703'428

23'730'738

14'533'512

2021
13'688'673

29'558'849

17'984'128

2022
18'317'631

38'241'145

23'776'687

2023
20'804'136

41'759'083

25'895'871


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Im Jahr 2022 waren laut Bundesamt für Statistik 4’020 Hotels und Kurbetriebe in der Schweiz
geöffnet, 2023 waren es deren 4’005.398 Auf Nachfrage hin bediente Booking.com den Preis-
überwacher mit zusätzlichen Angaben zur […].399 In Tabelle 15 wurden hiervon zusätzlich zu
den genannten […] bei Booking.com die nachgereichten Werte allein für die […] aufgeführt.
Diese Angabe kommt unter anderem unter Ausschluss der geführten […] zustande und unter-
schätzt die Anzahl Partnerhotels folglich systematisch.

A.4. Risikoloser Zinssatz und Marktrisikoprämie

Jahr
risikoloser Zinssatz
(rf)*
Marktrisikoprämie
(MRP)**
2015
0.74%
4.09%
2016
0.37%
4.02%
2017
0.23%
4.19%
2018
0.04%
4.05%
2019
-0.19%
4.28%
2020
-0.28%
4.27%
2021
-0.26%
4.49%
2022
-0.08%
4.39%
2023
0.12%
4.34%
Tabelle 16:
Risikoloser Zinssatz und Marktrisikoprämie der Jahre 2015 bis 2023 ge-
mäss ständiger Praxis des Preisüberwachers
A.5. Beta

Unlevered
Beta
SMI
STOXX 1800
Nasdaq 100
2017
0.80
0.88
2018
0.86
0.91
2019
0.77
0.92
2023
0.95
1.27
0.87
Levered
Beta
SMI
STOXX 1800
Nasdaq 100
2017
0.82
0.91
2018
0.88
0.93
2019
0.79
0.94
2023
1.07
1.43
0.98
Tabelle 17:
Beta (sowohl unlevered beta oder asset beta als auch levered beta oder
equity beta) mit Referenzindex SMI und anderen Indices auf wöchentlicher
Basis für BKNG mit Stichtag 31.12. des jeweiligen Jahres (Quelle und Co-
pyright Infront Analytics), Berechnungsbasis: jeweils entsprechend Praxis
PUE fünf Jahre wöchentlich (5 Year weekly)



398 Ebenda.
399 Vgl. Eingabe Booking.com vom 29. Juni 2018 (Act. 57).

[Publikationsversion]
83/87

A.6. Price to Book 2019


Tabelle 18:
P/Book von BKNG und seinen Vergleichsunternehmen 2019 (Auszug der
Abfrage Infront Analytics) von 2020


Company
EfCode
2019
2018
2017
2016
2015
2014
Booking Holdings Inc.
33993NU
14.34
8.95
7.53
7.38
7.19
6.91
Peer Median
4.49
3.98
4.69
4.03
4.36
5.22
Apple Inc.
30015NU
10.74
10.18
5.94
N/A
5.36
5.30
Amazon.com Inc.
31195NU
14.83
16.93
20.34
18.48
23.79
13.44
Alphabet Inc.
35812NU
4.49
3.98
4.67
3.85
4.44
3.40
Facebook Inc.
62396NU
6.03
4.69
6.99
5.64
6.80
4.81
Alibaba Group Holding Ltd.
40368WB
4.82
6.53
8.11
6.67
5.81
8.83
Tencent Holdings Ltd.
30932FH
6.56
7.32
11.49
8.64
9.84
10.15
SAP SE
20315ED
4.80
3.70
4.50
3.85
3.87
3.56
American Express Company
30356NU
4.37
3.62
4.71
3.31
3.26
4.60
Recruit Holdings Co., Ltd.
40207FJ
4.63
5.43
5.34
4.12
2.50
2.81
Marriott International Inc.
31202NU
69.79
16.55
9.25
3.93
N/M
N/M
Amadeus IT Group SA
30342EE
8.26
8.21
9.96
6.86
7.77
7.93
Hilton Worldwide Holdings Inc.
30083NU
N/M
37.94
12.31
4.60
3.55
5.45
Compagnie Generale des Etablis...
00439EF
1.47
1.28
1.91
1.78
1.68
1.47
Trip.com Group Ltd.
30916PC
1.30
1.16
1.74
1.40
1.80
0.95
Expedia Group, Inc.
37663NU
2.95
2.97
2.98
2.99
N/A
N/A
Rakuten Inc.
31001FJ
1.71
1.35
2.16
2.40
3.02
5.22
InterContinental Hotels Group
32312EX
N/M
N/M
N/M
N/M
28.99
N/M
Choice Hotels International
32029NU
N/M
N/M
N/M
N/M
N/M
N/M
TUI AG
02477ED
1.51
2.25
2.38
2.28
3.97
1.35
Wyndham Destinations Inc.
40227NU
N/M
N/M
14.41
11.68
9.00
8.26
TripAdvisor Inc.
65103NU
3.65
5.01
3.51
4.50
8.80
9.49
Sabre Corp.
65376NU
6.48
6.12
8.07
11.18
15.88
64.33
Hyatt Hotels Corp.
50556NU
0.83
1.96
1.07
0.41
0.34
1.98
Yelp Inc.
62422NU
3.28
2.67
3.16
3.71
2.74
6.79
Avis Budget Group Inc.
30270NU
3.64
4.13
6.24
14.59
8.10
10.54
MakeMyTrip Ltd.
40001AO
N/A
2.07
1.17
1.29
9.83
5.81
Webjet Limited
31281AA
N/A
2.86
3.61
5.62
4.28
2.92
CVC Brasil Operadora e Agência
31460LB
N/A
8.04
8.56
4.44
2.74
4.44
DESPEGAR COM CORP
40133ZG
4.59
3.47
N/A
N/A
N/A
N/A
eDreams ODIGEO SA
30097EJ
N/A
0.70
1.03
0.85
0.53
1.14
trivago N.V.
30340EN
0.13
0.24
0.21
0.34
N/A
N/A
YATRA ONLINE INC
40964WB
N/A
6.48
N/M
4.60
N/A
N/A
P/Book
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A.7. Price to Book 2024

Tabelle 19:
P/Book von Booking Holdings Inc. und seinen Vergleichsunternehmen
2023 (Last), Auszug der Abfrage Infront Analytics von 2024
A.8. Branchenzugehörigkeit nach Damodaran

Year
Industry Group
Company Name
2015 (Global)
Retail (Online)
The Priceline Group Inc. (NasdaqGS:PCLN)
2016 (Global)
Retail (Online)
The Priceline Group Inc. (NasdaqGS:PCLN)
2017 (Global)
Retail (Online)
The Priceline Group Inc. (NasdaqGS:PCLN)
2018 (Global)
Retail (Online)
The Priceline Group Inc. (NasdaqGS:PCLN)
2021 (Global)
Retail (Online)
Booking Holdings Inc. (NasdaqGS:BKNG)
2022 (Global)
Hotel/Gaming
Booking Holdings Inc. (NasdaqGS:BKNG)
2023 (Global)
Hotel/Gaming
Booking Holdings Inc. (NasdaqGS:BKNG)
Tabelle 20:
Branchenzugehörigkeit von Booking Holdings Inc. (ehem. Priceline Group)
im Datenset von Damodaran


Created : 15 Aug 2024
Company
EfCode
Last
2024e
2025e
Booking Holdings Inc.
33993NU
N/M
N/M
N/M
Peer Median
3.87
2.47
2.08
Expedia Group, Inc.
37663NU
6.14
17.68
18.89
TripAdvisor Inc.
65103NU
2.15
1.92
1.52
China CYTS Tours Holding Co., ...
30479PC
0.85
1.08
1.01
UTour Group Co., Ltd.
41000PC
7.65
6.34
4.90
Despegar.com Corp
40133ZG
13.79
9.42
5.43
Caissa Tosun Development Co., ...
30445PC
5.02
N/A
N/A
Anhui Jiuhuashan Tourism Devel...
42430PC
2.48
2.26
2.08
Adventure, Inc,
40230FJ
2.72
2.47
2.03
P/Book
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A.9. Umsatzrendite Retail online

Year
Industry Name
Number of firms
Net Margin
2014
Software (Inter-
net)
759
15.31%
2015
Retail (Online)
130
2.73%
2016
Retail (Online)
190
2.65%
2017
Retail (Online)
200
3.36%
2018
Retail (Online)
291
5.09%
2019
Retail (Online)
297
5.71%
2020
Retail (Online)
356
5.77%
2021
Retail (Online)
353
7.97%
2022
Hotel/Gaming
650
1.97%
2023
Hotel/Gaming
650
6.56%
Mittelwert 2021, 2022, 2023
5.50%
Mittelwert 2014 bis 2023
5.71%
Tabelle 21:
Globale Umsatzrendite (Net Margin) für den Sektor «Retail (Online)»400 seit
2014 sowie Mittelwert der Jahre 2021 bis und mit 2023



400
Estimated
by
dividing
the
net
income
by
the
total
revenues;
 Operating and Net Margins by Industry (für den US
Markt, besucht am 15. April 2025).

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A.10. Umsatzrendite gemäss Infront, 2017-2019

Tabelle 22:
Umsatzrendite (Net Incom/Sales) von BKNG und der Vergleichsunterneh-
men 2019 («company’s own list of competitors») gemäss Infront Analytics
für die Jahre 2017, 2018 und 2019


Created : 22 Jun 2020
Main Ratios for Booking Holdings Inc.
2017
2018
2019
Net Income /Sales
Net Income /Sales
Net Income /Sales
Company
EfCode
%
%
%
Booking Holdings Inc.
33993NU
18.46
27.52
32.29
Peer Median
Peer Median
7.87
8.66
8.20
Apple Inc.
30015NU
21.09
22.41
21.24
Amazon.com Inc.
31195NU
1.71
4.33
4.13
Alphabet Inc.
35812NU
11.42
22.46
21.22
Facebook Inc.
62396NU
39.16
39.60
26.15
Alibaba Group Holding Ltd.
40368WB
25.57
23.25
29.28
Tencent Holdings Ltd.
30932FH
30.08
25.17
24.73
SAP SE
20315ED
17.13
16.53
12.05
American Express Company
30356NU
7.62
15.87
14.27
Recruit Holdings Co., Ltd.
40207FJ
6.98
7.54
7.50
Marriott International Inc.
31202NU
5.99
9.19
6.07
Amadeus IT Group SA
30342EE
20.67
20.31
19.98
Hilton Worldwide Holdings Inc.
30083NU
13.77
8.58
9.32
Compagnie Generale des Etablis...
00439EF
7.74
7.61
7.26
Trip.com Group Ltd.
30916PC
8.00
3.59
19.66
Expedia Group, Inc.
37663NU
3.76
3.62
4.68
Rakuten Inc.
31001FJ
11.71
12.92
-2.52
InterContinental Hotels Group ...
32312EX
33.18
8.09
8.32
Choice Hotels International In...
32029NU
11.41
20.78
19.99
TUI AG
02477ED
3.48
3.75
2.20
Wyndham Destinations Inc.
40227NU
17.16
17.09
12.54
TripAdvisor Inc.
65103NU
-1.22
7.00
8.08
Sabre Corp.
65376NU
6.74
8.73
3.99
Hyatt Hotels Corp.
50556NU
5.31
17.27
15.26
Yelp Inc.
62422NU
18.05
5.87
4.03
Avis Budget Group Inc.
30270NU
4.08
1.81
3.29
MakeMyTrip Ltd.
40001AO
-32.35
-34.52
-34.52
Webjet Limited
31281AA
5.52
16.46
16.46
CVC Brasil Operadora e Agência...
31460LB
18.89
15.97
15.97
DESPEGAR COM CORP
40133ZG
8.09
3.61
-3.98
eDreams ODIGEO SA
30097EJ
3.88
1.73
1.73
trivago N.V.
30340EN
-1.21
-2.35
2.05
YATRA ONLINE INC
40964WB
-33.08
-12.75
-12.75
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A.11. Umsatzrendite gemäss Infront, 2023

Tabelle 23:
Umsatzrendite (Net Incom/Sales) von BKNG und der Vergleichsunterneh-
men 2023 («company’s own list of competitors») gemäss Infront Analytics
für das Jahr 2023

Created : 16 May 2024
FYE Date
Net Income /Sales
Company
EfCode
%
Booking Holdings Inc.
33993NU
31 Dec 23
20.07
Peer Median
4.84
Expedia Group, Inc.
37663NU
31 Dec 23
6.21
TripAdvisor Inc.
65103NU
31 Dec 23
0.56
China CYTS Tours Holding Co., ...
30479PC
31 Dec 23
2.03
Despegar.com Corp
40133ZG
31 Dec 23
3.47
UTour Group Co., Ltd.
41000PC
31 Dec 23
0.98
Caissa Tosun Development Co., ...
30445PC
31 Dec 23
104.36
Anhui Jiuhuashan Tourism Devel...
42430PC
31 Dec 23
24.14
Adventure, Inc,
40230FJ
30 Jun 23
9.12
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