ne_gerichte · CACIV.2025.35 · 2025-09-08 · fr
CACIV.2025.35


Arrêt du Tribunal Fédéral

Arrêt du
 28.05.2026 [4A_513/2025]

A.B.________ SA est une société anonyme inscrite au registre du
commerce le 24 juin 2004, avec siège à Z.________, dont le but est la
fourniture de prestations de consulting, notamment dans le domaine des
établissements médico-sociaux, et la mise à disposition de personnel. C.________
en est administrateur et président. Jusquen 2020, la raison sociale de cette
société était «D.________ SA» et son but était
lexploitation dun établissement pour personnes âgées, convalescentes, en
perte dautonomie ou dépendantes (ci-après aussi : lEMS ou le home).
LEMS se situait à la rue [aaa] à Y.________, adresse à laquelle se trouve le
bien-fonds n° [111] du cadastre de Y.________, dont A1________ et A2________
sont copropriétaires chacun pour une demie. D.________ SA était locataire de
limmeuble.

B.Par contrat du 1erjuin 2014, lEMS a recouru aux
services de la société E.________ SA  dont la raison sociale est par la suite
devenue EE.________ SA , afin quelle lui fournisse des prestations de
maintenance en lien avec le système de sécurité dénommé «F.________»,
qui équipait lEMS. En substance, ce système consistait en un badge que les
résidents portaient au poignet et qui leur permettait de faire appel au
personnel. Il fonctionnait aussi comme badge daccès, de même que comme système
dalarme en cas de fuite dun résident.

C.a) Par courrier du 23 mai 2016 adressé «À nos
fidèles clients», EE.________ SA a annoncé à sa clientèle «un
changement de produit qui [allait avoir] lieu pour [le] système dappel-malade
et de gestion de lerrance F.________. En effet, après plus de 11 ans de
disponibilité, la génération actuelle de badges patient/résident a[vait] été
mise à jour par [son] fabricant, car les composants [nétaient] plus livrables.».
EE.________ SA «assur[ant] les fonctionnalités de [son] système à long
terme, [elle] av[ait] pu [notamment] [a]ssurer la mise à disposition dun badge
de nouvelle génération, compatible avec [l]installation existante et tester ce
nouvel équipement avec succès sur des sites en utilisation quotidienne. La
transition [allait] donc [pouvoir] seffectuer de façon optimale. Les prix [avaient]
toutefois dû être ajustés aux nouveaux coûts de fabrication []. En
contrepartie, [EE.________ SA avait] décidé doffrir de façon standard le
mécanisme de sécurisation des bracelets et la possibilité dactiver la
détection darrachage du badge des nouveaux badges []. Ce mécanisme p[ouvait]
remplacer à moindre [sic] frais la solution de bracelet magnétique que beaucoup
de clients [avaient] utilisé jusquici.». Le 30 mai suivant, EE.________
SA a présenté, par lenvoi à D.________ SA de la documentation relative au
nouveau produit, le badge de nouvelle génération et les phases de transition pour
passer dun badge à lautre.

b) Par
courrier du 9 juillet 2018, EE.________ SA a informé sa clientèle de «[]
la cessation complète et immédiate de tous les produits G.________» 
soit le fabricant des composants du système de sécurité F.________ , ce qui
allait influencer directement lavenir de la solution F.________. Les clients
étaient «entre de bonnes mains» et EE.________ SA avait
«élaboré plusieurs variantes pour être maître de la situation et [les]
soutenir efficacement».Quant aux conséquences, il ny avait
pas à en prévoir à court terme car «[la] solution F.________
continue[rait] de fonctionner comme dhabitude». À moyen terme, EE.________
SA a expliqué quelle ne pourrait plus livrer de composants G.________, si bien
quelle avait «demandé des ajustements sur une autre ligne de produits
(gamme de produits FF.________) [] pour rendre [l]es nouveaux badges
compatibles avec le protocole G.________. De ce fait, les consommables
ser[aient] toujours livrables (badge résident, badge personnel, modules de
capteur, intégration de tapis de contact). Linfrastructure des antennes
[était] robuste et ne demand[ait] donc pas dadaptation». EE.________
SA a ajouté qu«[à] long terme ou lors dune extension du système, il
sera[it] nécessaire deffectuer une mise à niveau de [la] solution F.________
sur la génération FF.________. Cette mise à niveau a[vait] déjà été effectuée
avec succès chez plusieurs clients et ne nécessit[ait] quun petit temps
darrêt (env. 1 heure dans la plupart des cas). La mise à niveau apport[ait]
également quelques améliorations intéressantes quant à lutilisation du système
[]». Enfin, EE.________ SA a indiqué à ses clients quils navaient
rien à faire «pour linstant», quelle prendrait contact
avec eux dès le 15 août 2018 «pour évaluer les situations spécifiques
et pour en discuter individuellement» et quen attendant, ils
devaient continuer à travailler comme dhabitude avec le système.

D.Entre-temps, de 2016 à 2018, des échanges sont intervenus
notamment entre les parties en vue du transfert des activités et de
lexploitation de lEMS à A1________ et A2________,
propriétaires des locaux.

E.a) Dans ce contexte, les parties ont procédé à la rédaction
dune convention (de vente de la société dexploitation) datée du 28 décembre
2018, quelles nont toutefois signée quen janvier 2019, «pour des
raisons pratiques dagenda» (citation dun courrier du 28.12.2018).

b) Les
parties ont fixé le prix à 240'000 francs, vu «[l]es résultats fournis
par les experts et tenant compte des prestations « loyer » modifiées
par les services de lEtat», et listé les garanties quelles se
donnaient mutuellement, «à lexclusion de toute autre garantie».

F.En décembre 2018 ou janvier 2019, H.________, alors employé
de EE.________ SA en qualité de vendeur, a rencontré C.________, qui était
encore le directeur de lEMS, pour lui remettre un cadeau de Noël. À cette
occasion et selon ses déclarations, H.________ a «brièvement»
abordé la question de «lobsolescence du système de sécurité, qui
avait précédemment été annoncée par courrier», précisant que «dans
les prochains mois ou prochaines années, il faudrait [mettre] le système de
sécurité à niveau». Daprès lui, linstallation nétait pas vieille
et était même plutôt récente. La question des coûts navait pas été abordée car
le projet était «complexe» et il nétait pas possible
destimer son prix «à la louche».

G.a) Vraisemblablement au début du mois de septembre 2019, H.________
a ensuite rencontré A1________. Selon les déclarations du premier
nommé, les deux hommes ont «abordé frontalement le renouveau du
système [et] discuté de la mise en place dun système moderne et dune remise à
niveau dautres systèmes, par exemple la téléphonie». Toujours selon
les termes de celui-ci, «ensuite, EE.________ a fait des offres de
renouvellement [et était] bien avancé[e] dans létablissement des offres pour
le home».

b) Le
26 septembre 2019, EE.________ SA a adressé à la société I.________ SA,
désormais en liquidation  société dont le siège est à ladresse de lEMS, dont
les deux administrateurs sont A1________ et A2________ et
qui a notamment pour but lexploitation détablissements médicalisés , une
offre portant sur un montant total de 123'752.69 francs TTC, comprenant trois
groupes de prestations intitulés «Base», «Appel
malade et gestion de lerrance» et «Alarmes techniques».

H.À lautomne 2019, A1________ a eu un contact
téléphonique avec la D.________ SA, par C.________, au cours duquel il «évoquait
un problème avec EE.________». Selon C.________, cétait le premier
contact à ce sujet, puis une séance a été fixée au 2 octobre 2019 car il était à
létranger au moment de ce téléphone.

I.Par courrier du 24 octobre 2019, la société I.________ SA,
par A1________, a informé lEMS quelle retenait le paiement dune
facture relative au décompte fournisseurs pour lannée 2019, «dans
lintervalle de lanalyse du dossier EE.________, dossier sensible pour lequel
[elle] av[ait] omis de [l]informer de la cessation de production de ses
composants». I.________ SA a ajouté quun représentant de EE.________
SA lavait contactée en septembre 2019 pour «[la] rendre attenti[ve]
au fait quaucun matériel de réserve ne pouvait plus [lui] être assuré pour le
maintien de cette installation». Ainsi, elle avait «recherché
une solution pragmatique qui consist[ait] à faire reprendre le matériel actuel
par la société et à [lui] fournir une installation nouvelle, que cette dernière
a[vait] développée dans lintervalle», rappelant que «le
nouveau matériel n[était] pas compatible avec lancien et que linstallation
des composants d[evait] également être entièrement refaite à lintérieur de
limmeuble». I.________ SA a encore transmis à D.________ SA loffre
du 26 septembre 2019, en expliquant avoir «négocié la reprise du
matériel existant, que le fournisseur p[ouvait] reprendre comme pièces de
réserve pour dautres installations, et convenu dun prix négocié à hauteur de
CHF 25'000.-- pour le renouvellement du matériel, toujours hors frais dinstallation».
Elle lui avait déjà «exposé la situation» lors de la séance
du 2 octobre 2019.

J.a) Par courrier du 29 octobre 2019 à lEMS, I.________ SA,
toujours par la plume de A1________, a dénoncé «cette
situation de défaut dinstallation» et la «[mise] en
demeure de bien vouloir y remédier ou de le compenser par [une] participation
financière []». Le 12 novembre 2019, par son mandataire, D.________
SA a mis en demeure I.________ SA de sacquitter de la facture relative au
décompte fournisseurs pour lannée 2019, dans la mesure où aucune réserve
navait été émise sagissant de linventaire des biens lors de la vente. Ainsi,
elle estimait «ne rien [lui] devoir sagissant de la question de EE.________».

b) Le 9
avril 2020, «[c]ompte tenu de labsence de proposition suite à [ses]
démarches et annonce de défaut dinstallation», I.________ SA a
transmis à D.________ SA «la facture pour la mise en état de
linstallation F.________ équipant  D.________ SA et dont [elle lui] av[ait]
remis le matériel par convention du 28 décembre 2018». La
facture portait sur un total de 145'800 francs TTC. Par courrier du 15 avril
2020, lEMS, par C.________, a contesté «avoir caché un quelconque
défaut sur linstallation» et indiqué quil était «exclu
[quelle] rentr[e] en matière sur [la] demande de paiement, par ailleurs
infondée».

K.a) Le 8 février 2018, une audience de conciliation sest
tenue, à linitiative des demandeurs A1________ et A2________,
devant la Chambre de conciliation du Littoral et du Val-de-Travers, à lissue
de laquelle aucun accord na pu être trouvé.

b) Le 7
avril 2021, A1________ et A2________ ont déposé auprès du
Tribunal civil une demande à lencontre de B.________ SA  nouvelle raison
sociale de D.________ SA  en concluant, avec suite de frais et dépens, à la
condamnation de celle-ci au paiement de«la somme dau moins
CHF 145'800.00 avec intérêts à 5 % lan dès le 28 décembre 2018, date de
signature de la convention». En substance, les demandeurs ont allégué
que, le 28 décembre 2018, les parties avaient conclu une convention de vente,
respectivement de reprise dexploitation dun EMS ; que lorsquils se sont
intéressés à la reprise de cette exploitation en 2016, ils avaient toute
confiance en C.________, qui dirigeait lEMS depuis près de 20 ans ;
quils étaient convaincus que C.________ leur avait exposé de manière complète
et détaillée tous les éléments déterminants pour fixer le prix dachat ;
que C.________ avait été averti dès 2016, par EE.________ SA, que le système de
sécurité installé dans le home en 2014 ne pourrait plus faire lobjet dune
maintenance en raison de la cessation de lactivité du fournisseur du matériel
et quune mise à niveau était nécessaire ; que C.________ ne les en avait
pas informés ; que ce nétait que le 4 septembre 2019 quils lavaient
appris ; que suite à cette annonce, ils avaient sollicité auprès de EE.________
SA une offre pour un nouveau système ; que cette offre, portant sur un
montant de 123'752.69 francs TTC, auquel il fallait ajouter les frais de
fourniture et dinstallation à lintérieur de limmeuble, leur avait été remise
le 26 septembre 2019 ; quils avaient interpellé C.________ par
téléphone pour lui signaler le problème, mais que celui-ci était à létranger à
ce moment-là ; quune séance avait finalement eu lieu le 2 octobre 2019,
au cours de laquelle ces éléments avaient été abordés ; que la
défenderesse avait refusé dentrer en matière sur leur demande de
dédommagement ; que le contrat conclu entre les parties ne prévoyait
aucune exclusion de garantie sur tout ou partie du matériel et des installations
vendues ; que linstallation dun nouveau système napportait aucune
plus-value au home et ne faisait que ramener la chose vendue à létat qui
aurait dû être le sien le 28 décembre 2018, respectivement le 1ermars 2019 ; que leurs prétentions sélevaient ainsi à un total de 145'800
francs.

L.Par réponse du 14 juin 2021, B.________ SA a conclu, avec
suite de frais et dépens, au rejet de la demande dans toutes ses conclusions.
Pour lessentiel, elle a allégué quelle avait bien reçu les courriers des 23
et 30 mai 2016 et 9 juillet 2018 de EE.________ SA ; quil en ressortait
que les badges de nouvelle génération étaient compatibles avec les
installations existantes et quil ny avait rien à entreprendre ; que,
dans ces courriers, EE.________ SA ne précisait pas ce quil fallait entendre
par «mise à niveau», ni si cela allait engendrer des
coûts ; que EE.________ SA laissait plutôt penser que la mise à niveau
était minime ; quen aucun cas il nétait possible de déduire desdits
courriers que la cessation des activités du fournisseur allait impliquer à long
terme une modification intégrale du système de sécurité et quils ne faisaient
pas mention dune éventuelle nécessité de changer tous les badges, les
antennes, les capteurs ou lordinateur de gestion du système ; quelle
était alors partie du principe quil ny avait rien à entreprendre au sujet du
système de sécurité pour quil reste fonctionnel ; que cétait pour cela
quil ne lui était pas venu à lesprit dattirer expressément lattention des
demandeurs sur ces courriers ; que lors du bref entretien que C.________
avait eu avec H.________ en janvier 2019, celui-ci navait pas précisé dans
quel délai la mise à niveau allait intervenir, ni ce quelle allait impliquer
en termes dampleur et de coûts ; que EE.________ SA navait à aucun
moment indiqué ou laissé entendre quune modification intégrale du système,
coûtant plusieurs dizaines de milliers de francs, allait devoir être envisagée
à lavenir ; quil ne pouvait donc pas lui être reproché davoir sciemment
caché aux demandeurs des informations pouvant influencer le sort des
négociations ; que même si ceux-ci avaient eu connaissance de ces
courriers avant la signature de la convention, cela naurait pas eu dincidence
sur le prix convenu ou les autres conditions, à mesure quà cette date, il
était inimaginable que la mise à niveau dont il était question allait consister
en une modification intégrale du système de sécurité ; que les demandeurs
auraient dû se plaindre sans délai de ne pas avoir été informés de lexistence
de ces courriers, soit aussitôt après avoir eu loccasion de vérifier létat de
la chose reçue ; quils sen étaient plaints par écrit le 29 octobre 2019,
alors quils avaient pu accéder au système de gestion électronique des
dossiers, dans lequel se trouvaient notamment les courriers, déjà dès la
reprise de lexploitation en mars 2019 ; quils avaient reçu loffre de EE.________
SA le 26 septembre 2019, mais avaient attendu le 2 octobre 2019 pour
sentretenir avec C.________, respectivement le 29 octobre 2019 pour émettre un
avis des défauts ; que cet avis était dès lors manifestement tardif ;
quaucune des garanties prévues par la convention ne concernait le système de
sécurité ; quelle contestait que celui-ci soit entaché dun défaut,
puisquil était toujours fonctionnel deux ans après la reprise de
lexploitation ; que la simple transmission dune offre par EE.________ SA
nimpliquait pas la nécessité de changer intégralement le système ; que
même si tel était le cas, il existait des alternatives moins coûteuses que
celle présentée par EE.________ SA ; que les demandeurs avaient eux-mêmes
trouvé une solution pour 25'000 francs ; que leurs prétentions devaient
ainsi être toutes rejetées.

M.Par réplique du 30 septembre 2021, les demandeurs ont pour
lessentiel confirmé leurs position et arguments, tout en augmentant leur
conclusion en capital à 203'102.18 francs en raison de lapparition de nouveaux
éléments dont ils ont détaillé les postes. Par duplique du 14 octobre
2021, la défenderesse a confirmé ses conclusions en rejet de la demande et
contesté le montant du dommage et les postes de celui-ci.

N.Une première audience sest tenue le 17 janvier 2023. À cette
occasion, les parties ont confirmé leurs conclusions et plusieurs témoins, dont
H.________, ont été entendus. Une seconde audience a eu lieu le 10 septembre
2024, au cours de laquelle le Tribunal civil a procédé à linterrogatoire des
parties, puis clôturé linstruction.

O.Les 11 décembre 2024 et 15 janvier 2025, les parties ont
déposé leurs plaidoiries écrites. Les demandeurs ont ramené le montant de leur
conclusion à «au moins 145'800 francs» en capital, comme
indiqué dans leur demande du 7 avril 2021. Au surplus, leurs position et
arguments ont été confirmés. La défenderesse a conclu, à titre principal, à
lirrecevabilité de ladite demande, au motif que laction nétait pas chiffrée et,
à titre subsidiaire, au rejet de celle-ci, le tout avec suite de frais et
dépens.

P.a) Par jugement du 29 avril 2025, le Tribunal civil a rejeté
la demande, condamné solidairement les demandeurs à verser à la défenderesse
une indemnité de dépens de 18'550 francs, arrêté les frais judiciaires à
10'934.80 francs et mis ceux-ci solidairement à la charge des premiers.

b) En
substance, le Tribunal civil a jugé que la conclusion condamnatoire de la
demande était recevable et a admis la qualité pour agir et la légitimité active
des demandeurs, en tant que «partie acquéreuse au contrat daté du 28
décembre 2018 et[]donc, en principe,[]titulaires des droits
de garanties consécutifs à la vente». Sagissant de lexistence dun
défaut, le Tribunal civil a dabord déterminé le moment auquel le contrat en
cause avait été conclu, pour fixer le moment auquel le transfert des risques
avait eu lieu ; une détérioration se produisant après ce moment ne
constituait pas un défaut. À cet égard, il a retenu que les parties avaient
manifesté leur volonté réciproque et concordante sur les éléments essentiels du
contrat le 28 décembre 2018 déjà, même si la signature nétait intervenue
que plus tard. Il fallait dès lors considérer que le contrat avait été conclu
le 28 décembre 2018, ce dautant plus que les parties navaient pas
allégué autre chose. La défenderesse ne répondait alors que des défauts
existants au 28 décembre 2018. À cette date, elle avait reçu trois courriers de
EE.________ SA, les 23 et 30 mai 2016 et le 9 juillet 2018. Reprenant
et analysant le contenu de ces communications, le Tribunal civil a considéré
quun défaut, respectivement le germe dun défaut, nétait pas encore présent
au moment de la conclusion du contrat le 28 décembre 2018. Les demandeurs ne
pouvaient ainsi faire valoir aucun droit tiré de la garantie pour les défauts
et les autres« éléments constitutifs »de laction en
garantie des défauts navaient pas à être examinés.

Q.a) Le 28 mai 2025, A1________ et A2________
appellent de ce jugement, en concluant, avec suite de frais et dépens de
première et deuxième instances, principalement à son annulation et à la
condamnation de B.________ SA à leur payer la somme de 145'800 francs avec
intérêts à 5 % lan dès le 28 décembre 2018, et subsidiairement au renvoi de la
cause à lautorité de première instance.

b) En
substance, les appelants se plaignent dune constatation inexacte des faits et
dune violation du droit. Se «réf[érant] aux faits tels que rappelés
par le Tribunal civil», ils allèguent «avoir été trompés
sciemment par [lintimée]». Selon eux, jurisprudence et doctrine à
lappui, les germes dun défaut existaient déjà au moment de la conclusion du
contrat, en ce sens que «la venderesse et son administrateur savaient
que le système"F.________" était obsolète, ne pouvait
plus être entretenu et devait, à terme être remplacé []». À cela
sajoute, daprès eux, que ladministrateur de lintimée a fait preuve dune
évidente mauvaise foi et que la restriction de garantie prévue dans le contrat
est nulle, le défaut ayant été dissimulé. Il sera revenu plus en détail
ci-après sur les griefs de lappel, dans la mesure utile.

R.a) Par réponse du 9 juillet 2025, lintimée conclut à
lirrecevabilité de lappel, à titre liminaire, et, sur le fond, au rejet de
celui-ci et à la confirmation du jugement entrepris, le tout avec suite de
frais et dépens des deux instances.

b)
Selon lintimée, lappel est irrecevable, faute de motivation suffisante.
Sagissant du fond, elle conteste que la chose vendue ait été entachée dun
défaut lors de la conclusion du contrat. Pour le cas où la Cour de céans devait
néanmoins admettre lexistence dun défaut, elle développe aussi une
argumentation subsidiaire, relative notamment à labsence dincidence sur le
prix de vente et la tardiveté de lavis des défauts.

S.Le
27 août 2025, les appelants ont déposé une réplique inconditionnelle et
confirmé les conclusions de lappel. Vu le sort réservé au litige, cette
réplique inconditionnelle sera transmise à lintimée avec le présent arrêt.

C
O N S I DÉ R A N T

1.Lappel porte sur une décision susceptible dappel et a été interjeté
dans les formes et délai légaux (art. 308 à 318 CPC). Il est recevable à ces
égards.

2.Reste à déterminer si la motivation de lappel respecte les
règles légales et jurisprudentielles.

2.1.Selon
l'article 311 al. 1 CPC, il incombe à lappelant de motiver son appel, y
compris lorsqu'il invoque une constatation inexacte des faits (art. 310 let. b
CPC). La motivation constitue une condition légale de recevabilité, qui doit
être examinée d'office (arrêt du TF du 19.08.2021 [4D_9/2021] cons. 3.3.1). Lappelant
doit démontrer le caractère erroné de la motivation de la décision attaquée et
son argumentation doit être suffisamment explicite pour que l'instance d'appel
puisse la comprendre, ce qui suppose une désignation précise des passages de la
décision qu'il attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa
critique. Même si l'instance d'appel applique le droit d'office (art. 57 CPC),
le procès se présente différemment en seconde instance, vu la décision déjà
rendue. L'appelant doit donc tenter de démontrer que sa thèse l'emporte sur
celle de la décision attaquée. Il ne saurait se borner à simplement reprendre
des allégués de fait ou des arguments de droit présentés en première instance,
mais il doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur les
conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée
d'erreurs. Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et
en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. Si la motivation de
l'appel est identique aux moyens qui avaient déjà été présentés en première
instance, avant la reddition de la décision attaquée, ou si elle ne contient
que des critiques toutes générales de la décision attaquée ou encore si elle ne
fait que renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait
pas aux exigences de l'article 311 al. 1 CPC et l'instance d'appel ne peut
entrer en matière (arrêt du TF du 09.09.2024 [4A_439/2023] cons. 4.1.1). En
outre, les parties doivent formuler leurs griefs de façon complète dans le
délai dappel ou de réponse à lappel ; un éventuel second échange
décritures ou lexercice dun droit de réplique ne peut servir à compléter une
critique insuffisante ou à formuler de nouveaux griefs (arrêt du TF du
30.08.2022 [4A_621/2021] cons. 3.1).

2.2.a)
En lespèce, comme indiqué (cf. let. Q ci-dessus), les appelants se plaignent
dune violation du droit et dune constatation inexacte des faits, tout en
«se réf[érant] aux faits tels que rappelés par le Tribunal civil».
Après avoir «[t]rès rapidement résumé» le litige, ils
indiquent seulement quils «considèrent avoir été trompés sciemment
par [lintimée] sur la fonctionnalité et la pérennité du système"FF.________"
et, par voie de conséquence, sur la valeur de reprise de lexploitation du home"D.________". Ils jugent donc la position du premier juge, même si
lon se fonde sur les faits tel [sic] que retenus dans le jugement, comme
arbitraire et contraire au droit. Cest la raison pour laquelle ils ont décidé
de former appel». Selon eux, la juge civile a fondé son raisonnement
sur le fait que le défaut nexistait pas encore le 28 décembre 2018, date
du transfert des risques. Or, daprès la jurisprudence et la doctrine quils
citent, le défaut peut nexister quen germe avant la vente et dans le cas
présent, «les premiers signaux dalarme à ce sujet remontaient à plus
de deux ans auparavant» ; ce sont là «[l]es
« germes » dont parlent le Tribunal fédéral et la doctrine».
Il ressort de leur réplique inconditionnelle qu«[i]l sagit pour
[eux] de critiquer la façon que le premier juge a utilisé [sic] pour fixer le
moment du transfert des risques, et rien dautre. De [leur] point de vue, le
premier juge ne sest pas conformé à la jurisprudence fédérale».

b) Les
critiques des appelants ne se réfèrent pas au raisonnement du Tribunal civil en
lien avec la fixation de la date du transfert des risques et avec
linterprétation du contenu des courriers de EE.________ SA des 23 et 30 mai
2016 et 9 juillet 2019 et des déclarations de H.________. Les appelants
nadressent pas de griefs développés à chacune des étapes de la réflexion de la
première instance, respectivement à chacun des considérants du jugement
entrepris, lesquels se prononcentin fineet de manière détaillée sur la
question de lexistence ou non dun défaut, respectivement dun germe de
celui-ci. Les appelants se bornent à des affirmations qui ne sen prennent pas
à ce raisonnement et, en définitive, se contentent de substituer leur avis à
celui du Tribunal civil, sans le discuter. En sécartant ainsi des motifs du
jugement entrepris, les appelants ne tentent pas de démontrer en quoi le
raisonnement du Tribunal civil et la conclusion quil a tirée de son analyse
seraient erronés. La motivation de lappel est donc insuffisante, dans la
mesure où elle ne répond pas aux exigences rappelées ci-dessus. La réplique
inconditionnelle ne peut rien y changer ; elle nest de toute façon pas
plus motivée que lappel.

c) Plus
spécifiquement, sagissant des faits, les appelants nindiquent pas lesquels,
selon eux, auraient été constatés de manière inexacte et arbitraire par le
Tribunal civil. De façon contradictoire, ils indiquent même se référer aux
faits «tels que rappelés par le Tribunal civil». Ils ne
disent pas en quoi leur version  quils nexposent dailleurs pas, ni dans
lappel, ni dans la réplique inconditionnelle  devrait être retenue face à
celle du Tribunal civil. Ils se limitent à indiquer quils ont été sciemment
trompés par lintimée, contrairement à ce qua retenu la première juge, et à
remettre en cause la façon de fixer la date du transfert des risques,
respectivement le moment de lapparition du défaut par rapport à cette date,
sans dire sur quels éléments du dossier ils se fondent pour étayer leur
critique.

Sagissant
du droit, ils indiquent quil existait, avant le 28 décembre 2018  date du
transfert des risques quils ne remettent au demeurant pas en cause , des
germes dun défaut, sans toutefois développer ce quils considèrent être ces
germes, sauf en affirmant que «la venderesse et son administrateur
savaient que le système"F.________" était obsolète, ne
pouvait plus être entretenu et devait, à terme être remplacé». Or il
ne suffit pas de désigner les germes, encore faut-il argumenter quil sagit déléments
qui constituent des défauts. En lespèce, il ny a pas de référence à un fait
précis ou à une pièce du dossier. Le mémoire dappel ne dit pas non plus en
quoi linterprétation que la première juge a faite des trois courriers de EE.________
SA serait erronée. Les appelants ne reviennent même pas sur ces documents,
alors que cest principalement linterprétation de leur contenu qui a conduit
le Tribunal civil à nier lexistence dun défaut, respectivement dun germe de
défaut. Autrement dit, les appelants nexpliquent pas pourquoi, selon eux, la
première juge aurait faussement écarté lexistence dun défaut ou dun germe de
défaut ; ils prétendent seulement quils ont le droit à une «installation
en parfait état». Ils nexpliquent pas non plus en quoi, «[d]e
leur point de vue, le premier juge ne sest pas conformé à la jurisprudence
fédérale» en fixant le moment du transfert des risques  moment qui,
on le rappelle, nest pas contesté.En définitive, la démarche des
appelants revient à contester de façon toute générale le jugement entrepris,
sans en critiquer directement le cur, cest-à-dire la motivation, pourtant
complète puisque la juge civile a exposé dans le détail pourquoi les trois
courriers (des 23 et 30 mai 2016 et du 9 juillet 2018), et les contacts avec la
société de maintenance avant le 28 décembre 2018 la conduisaient à considérer
quon ne pouvait pas retenir que le système de sécurité avait été affecté dun
quelconque défaut au moment de la conclusion du contrat de vente.

d) Il
faut ainsi conclure que la motivation de lappel ne répond pas aux exigences de
larticle 311 al. 1 CPC et de la jurisprudence y relative, en tant quelle ne
reprend pas lanalyse de la première instance en tentant de démontrer en quoi
elle serait erronée et quelle ne formule que des critiques dordre général.
Lappel est irrecevable.

3.Même tenu pour recevable, lappel devrait être rejeté sur le
fond.

3.1.a)
Selon l'article 197 CO, relatif au contrat de vente, le vendeur est tenu de
garantir l'acheteur en raison des qualités promises et en raison des défauts
qui, matériellement ou juridiquement, enlèvent à la chose soit sa valeur, soit
son utilité prévue, ou qui les diminuent dans une notable mesure (al. 1), et il
répond de ces défauts, même s'il les ignorait (al. 2).

b) Le défaut est une notion juridique. Il réside dans
la divergence entre létat réel de la chose qui a été livrée et létat de la
chose qui aurait dû être livrée selon le contrat. La chose peut donc être
défectueuse  au sens de larticle 197 al. 1 CO  même si elle est exempte de
tout défaut intrinsèque ; à linverse, elle peut être exempte de défaut au
sens de cette disposition même si elle est affectée de défauts intrinsèques. Ce
qui importe, cest la conformité de la chose livrée avec la chose convenue par
les parties (Venturi/Zen-Ruffinen, in : CR CO I, 3eéd.,
n. 2 ad art. 197). Le vendeur répond notamment des qualités promises, soit des
assurances (manifestations de volonté) quil a pu donner à lacheteur eu égard
aux qualités de la chose. Il peut avoir positivement assuré que la chose
présentait certaines qualités ou, négativement, que la chose ne souffrait pas
de certains manquements. Toute divergence entre létat de la chose livrée et
ces assurances constitue un défaut. Il nest alors pas nécessaire que le vice
en question affecte la valeur ou lutilité de la chose pour que la responsabilité
du vendeur soit engagée (idem, op. cit., n. 11 ad art. 197). Sont des
qualités attendues celles qui nont pas été convenues par les parties ou
promises par le vendeur, mais sur lesquelles lacheteur pouvait compter selon
les règles de la bonne foi. La responsabilité du vendeur est donc moins stricte
que pour les qualités promises, puisquil faut que le vice ait une certaine
gravité, entraînant  au moins  une diminution notable de la valeur ou de
lutilité de la chose. Cest le cas lorsque lacheteur naurait pas conclu le
contrat ou ne laurait pas conclu aux mêmes conditions sil avait connu le
défaut (idem, op. cit., n. 14 ad art. 197).

3.2.À
titre liminaire, on rappellera que les parties nont pas contesté la date de
conclusion du contrat de vente, respectivement celle du transfert des risques,
telle que fixée et retenue par la juge civile, à savoir le 28 décembre 2018. On
ne reviendra dès lors pas sur ce point et cela signifie, comme indiqué dans le
jugement entrepris, que lintimée ne répond que des défauts qui pourraient
exister à cette date.

3.3.a)
Il convient tout dabord de déterminer si les trois courriers de EE.________
SA, reçus par lintimée avant le 28 décembre 2018  cela nest pas contesté ,
pouvaient être compris comme le signal de lexistence dun défaut,
respectivement du germe dun défaut, et si les parties, en particulier les
appelants, auraient modifié leur comportement  par exemple en mettant fin aux
négociations ou en négociant un prix moins élevé  sils en avaient eu
connaissance avant cette date. Pour ce faire, il convient danalyser le contenu
desdits courriers.

b) Par
sa première communication du 23 mai 2016, EE.________ SA informait sa clientèle
«dun changement de produit», mais précisait quelle «assur[ait]
les fonctionnalités de [son] système à long terme». Ce faisant, elle
avait pu «assurer la mise à disposition dun badge de nouvelle
génération, compatible avec [l]installation existante». Le 30 mai
2016, elle présentait ce nouveau badge et les phases de transition. À la
lecture de ces deux premiers courriers, on parvient à la même conclusion que le
Tribunal civil, à savoir quen 2016, EE.________ SA na fait quinformer sa
clientèle de lintroduction progressive de nouveaux badges. À aucun moment elle
na évoqué que lintégralité du système de sécurité en place dans lEMS devrait
être changée et que cela coûterait plus dune centaine de milliers de francs. EE.________
SA na ensuite donné aucune information complémentaire pendant plus de deux
ans. Ce nest que par courrier du 9 juillet 2018 quelle est revenue vers ses
clients pour leur annoncer la cessation des activités de la société G.________,
à savoir le fournisseur des composants du système de sécurité. Elle indiquait
néanmoins que «[la] solution F.________ continue[rait] de fonctionner
comme dhabitude» ; quelle avait «demandé des
ajustements sur une autre ligne de produits (gamme de produits FF.________),
juste après larrêt des activités G.________, pour rendre ces nouveaux badges
compatibles avec le protocole G.________» ; que «les
consommables ser[aient] toujours livrables (badge résident, badge personnel,
modules de capteur, intégration de tapis de contact)» ; que
«[l]infrastructure des antennes [était] robuste et ne demand[ait]
donc pas dadaptation». Sur le long terme ou même lors dune
extension du système, linstallation ne requérait, selon EE.________ SA, quune
«mise à niveau», laquelle avait de surcroît «déjà
été effectuée avec succès chez plusieurs clientset ne nécessit[ait]
quun petit temps darrêt (env. 1 heure dans la plupart des cas)». Il
faut en déduire que le système de sécurité en place allait demeurer fonctionnel
malgré la cessation des activités de la société G.________.

En
outre et comme la souligné le Tribunal civil, H.________, ancien employé de EE.________
SA en qualité de vendeur, a indiqué lors de son audition que «[l]e
système installé dans le home ne présentait pas de problèmes techniques
particuliers. Il ny avait pas de disfonctionnement [sic]». Lors de
la discussion quil a eue en décembre 2018 ou janvier 2019 avec C.________, il
a indiqué que son ton était «rassurant» et a expliqué que
«[l]installation nétait pas vieille [et] même plutôt récente».
La mise à niveau du système de sécurité ne devait intervenir que «dans
les prochains mois ou prochaines années». Ce nest quavec A1________
en 2019  donc après le 28 décembre 2018  quil a «abordé
frontalement le renouveau du système». Par ailleurs, le dossier
contient un quatrième courrier que EE.________ SA a adressé à ses clients le
22 février 2019, faisant suite à celui du 9 juillet 2018 et exposant
«létat davancement des choses». Toutefois, comme la
relevé la juge civile, ce courrier ne pouvait pas être pris en compte, dans la
mesure où il est intervenu postérieurement au transfert des risques et quil
na fait lobjet daucun allégué des parties, ce que celles-ci nont pas
contesté. On ny reviendra donc pas.

Dans
ces conditions, il faut admettre quau 28 décembre 2018, aucun élément ne
laissait présager que le système de sécurité serait totalement obsolète et
devrait être entièrement renouvelé ou changé. En tout état de cause, les
appelants ne le démontrent pas, la transmission dune offre ne constituant pas
encore la preuve que linstallation doit être entièrement changée, ni celle de
lexistence dun défaut ou du germe dun défaut. Le fait que H.________ ait
indiqué, lors de son audition, qu«il fallait revoir lensemble de la
solution» et qu«en ce qui concerne le home, certaines des
parties auraient peut-être pu être réutilisées, par exemple le câblage,
éventuellement. Mais sinon tout devait être remplacé» ny change rien.
En effet, non seulement H.________ intervenait en tant que conseiller de vente
et ne «[s]occupai[t] pas de la maintenance des équipements»,
mais rien au dossier nindique  il ne le dit pas non plus lui-même  quil a
tenu de tels propos auprès de lintimée et encore moins avant le 28 décembre
2018, la page 2 de son audition faisant ressortir, comme reproduit ci-dessus,
une attitude rassurante avant 2019 et la possibilité dune «maintenance
des installations en place durant quelques années».

c) À
cela sajoute quil ressort du dossier que les appelants savaient quils
achetaient un home, respectivement reprenaient lexploitation de celui-ci, dont
le système de sécurité nétait pas neuf puisquil datait de 2014. Il tombe
ainsi sous le sens pour lacheteur de tels objets quil devra composer avec
leur obsolescence, respectivement avec leur durée de vie particulièrement
limitée pour des installations techniques. Il ny a dès lors pas de comparaison
possible avec un système de sécurité neuf, auquel prétendent avoir droit les
appelants. En effet, le préjudice quils font valoir  changement complet de
linstallation pour un montant de 145'800 francs  ne correspond pas à ce dont
les courriers des 23 et 30 mai 2016 et 9 juillet 2018 de EE.________ SA ont
averti ni, par voie de conséquence, à ce que lintimée savait et aurait pu dire
(cf. cons. 3.3, let. b ci-dessus). Du reste, les appelants nexpliquent pas
pourquoi le système de sécurité devrait être changé dans son entier, se
contentant de dire que daprès eux, il ne peut plus être entretenu et quil
risque «la panne irrémédiable». Ils ne discutent pas non
plus dans leur appel les solutions et les adaptations proposées par EE.________
SA (notamment lutilisation de «badge de nouvelle génération
compatible avec [l]installation existante», les «ajustements
sur une autre ligne de produits» et la «mise à niveau de
[la] solution F.________ sur la génération FF.________»). En
particulier, ils ne disent pas en quoi elles ne seraient pas suffisantes.

d) On
ne trouve pas non plus délément de linstruction qui permette de considérer
que les appelants auraient modifié le cours des pourparlers, par exemple en
demandant des informations supplémentaires ou une baisse du prix, ou refuséin
finede contracter sils avaient eu connaissance du contenu des trois
courriers de EE.________ SA avant la conclusion du contrat. Ils ne le
prétendent dailleurs pas en appel, se limitant à dire quils considèrent
«avoir été trompés sciemment par [lintimée]». À linverse,
on peut penser que lesdits courriers les auraient rassurés dans leur démarche
dachat et de reprise de lexploitation de lEMS, dans la mesure où EE.________
SA voulait «trouver une solution de transition et de remplacement
adéquate pour tous [ses] clients» ; assurait un nouveau badge
«compatible avec [l]installation existante» et une «transition
[qui]pourr[ait] seffectuer de façon optimale» ; avait
«demandé des ajustements sur une autre ligne de produits» ;
indiquait que «linfrastructure des antennes [était] robuste et ne
demand[ait] donc pas dadaptation», que la «mise à niveau
a[vait] déjà été effectuée avec succès chez plusieurs clients et ne
nécessit[ait] quun petit temps darrêt (env. 1 heure dans la plupart des cas)»
et quil ny avait rien à faire pour linstant.

e)
Sagissant du prix de vente, on doute quil aurait été différent, même avec la
connaissance de lélément litigieux car, comme lont admis les parties, il
était déjà particulièrement bas, soit 240'000 francs. Le montant que réclament
les appelants en procédure (145'800 francs) et qui, économiquement, revient à
une réduction du prix de vente, équivaut à plus de la moitié de celui-ci
(240'000 francs). De plus, selon les déclarations de H.________ « EE.________
SA  a fait des offres de renouvellement [et était] bien avancé[e] dans
létablissement des offres pour le home». Cela porte à croire que
plusieurs offres ont été proposées ou à tout le moins établies pour le home,
mais le dossier nen dit pas plus à ce sujet. Dailleurs, les appelants ont
eux-mêmes évoqué une solution à moindres coûts.

3.4.Le
raisonnement et les conclusions du Tribunal civil ne prêtent ainsi pas le flanc
à la critique et si lappel avait été recevable, la Cour de céans aurait sans
autre pu les faire siens.

4.Compte tenu de ce qui précède, la Cour de céans naura pas à
se pencher sur les autres griefs soulevés dans lappel, soit la mauvaise foi de
lintimée, respectivement de son administrateur, et lexclusion de garantie.
Les appelants ne disent en effet rien des éléments dans le comportement de
ladverse partie quil faudrait considérer comme contraires à la bonne foi et,
en labsence de défaut reconnu judiciairement, la clause dexclusion de
garantie na pas de portée.

5.a) Vu le sort de la cause et conformément à larticle 106 al.
1 CPC, les frais judiciaires de la présente procédure, arrêtés à 7'800 francs
et avancés par les appelants, seront mis à la charge de ceux-ci, solidairement
entre eux.

b) Dans
la mesure où ils succombent, ils devront en outre verser une indemnité de
dépens à lintimée. Cette dernière nayant pas déposé de mémoire dhonoraires,
ladite indemnité sera fixée, sur la base du dossier, à un montant de 3500
francs, correspondant à environ dix heures dactivités au tarif horaire usuel
de 300 francs, plus les frais et la TVA (art. 58 de laloi fixant le
tarif des frais, des émoluments de chancellerie et des dépens en matière
civile, pénale et administrative [LTFrais,
RSN 164.1]).

Par ces motifs,LA COUR D'APPEL CIVILE

1.Déclare lappel
irrecevable et au surplus mal fondé.

2.Confirme la
décision entreprise.

3.Met les frais
judiciaires de la procédure dappel, arrêtés à 7'800 francs, solidairement à la
charge des appelants, qui les ont avancés.

4.Condamne les
appelants à payer solidairement à lintimée, pour la procédure dappel, une
indemnité de dépens de 3500 francs.

Neuchâtel, le 8 septembre 2025