ne_gerichte · CACIV.2026.7 · 2026-04-20 · fr
CACIV.2026.7


A.a) Par acte signé le 1erjuin 2021, A.C.________
et B.C.________ comme bailleurs ont conclu un contrat de bail à loyer
commercial avec A1________ et A2________ comme locataires
portant sur des locaux situés [aaa] au Z.________, afin que les locataires y
exploitent un restaurant. Le bail commençait le 1erjuin 2021 et se
terminait le 30 septembre 2023. Sauf résiliation donnée six mois à
lavance jusquau 31 mars 2023, il se renouvellerait tacitement pour une durée
indéterminée, avec faculté de le résilier six mois davance, pour les
termes des 31 mars, 30 juin et 30 septembre. Le loyer mensuel était fixé à
1'200 francs ; venaient sy ajouter 200 francs de charges par mois. Le
loyer brut mensuel était donc de 1'400 francs.

b) Dès
le mois de mai 2023, B.________ (ci-après aussi : la bailleresse ou
lintimée), fille de A.C.________ et B.C.________, a reprisex legele
bail précité en devenant propriétaire de limmeuble qui abrite les locaux loués.

c) Le 8
septembre 2023, A1________ a conclu avec D.________ un contrat portant
sur la remise (vente) de son fonds de commerce à compter du 1eroctobre 2023, pour un montant de 45'000 francs. Le contrat prévoyait notamment
le transfert du bail à loyer.

d) Le
dossier de D.________ a été transmis le 14 septembre 2023 à la bailleresse
par les locataires, qui informaient celle-ci quils souhaitaient résilier le
bail pour le 1eroctobre 2023, date à laquelle la reprise des locaux
était prévue. Le 21 septembre 2023, B.________ a refusé le transfert du
bail, au motif quelle ne disposait daucune information ni renseignement sur
le projet des locataires repreneurs (soit D.________ et E.________) proposés
(en particulier, sur le type dactivité qui devait être déployé dans les locaux,
si elle était en conformité avec leur affectation et si les intéressés
disposaient des autorisations nécessaires). Par ailleurs, lun des locataires
pressentis (E.________) était «manifestement insolvable compte tenu
des poursuites auxquelles il fai[sai]t face». Dans le même courrier,
la bailleresse a en outre résilié le bail pour le 31 mars 2024, en
invoquant un besoin propre (la formule agréée de lavis de résiliation étant
jointe au courrier du 21.09.2023).

B.Après avoir obtenu, le 22 janvier 2024, une autorisation de
procéder, les locataires ont déposé, le 21 février 2024, un acte intitulé
«requête de conciliation» (il sagit en réalité dune
demande, qui a été traitée comme telle) portant les conclusions suivantes
(reproduites telles quelles) :

«A titre Préalable

1.La présente demande est
admise

Principalement

2.Condamner B.________ au
paiement de la somme de CHF 53'800.00 avec intérêt à 5% lan dès le 1eroctobre 2023 à titre de dommage et intérêts du fait du refus injustifié du
transfert du bail à loyer commercial sis Rue de [aaa] à Z.________.

Subsidiairement

3.Condamner B.________ au
paiement de la somme de CHF minimale de 30'999.95 avec intérêts à 5% lan dès
le 31 mars 2024 à titre dindemnité pour la plus-value considérable à
lissu du bail au sens de larticle 260 alinéa 3 CO, ce montant pouvant être
fixé à lissu du bail au plus tôt (31 mars 2024), le cas échéant, après
administration des preuves.

En tout état de cause

4.Les frais judiciaires et
dépens de la présente cause sont mis à la charge de B.________».

En résumé, les demandeurs exposaient avoir présenté à
la bailleresse un repreneur solvable de leur bail, en la personne dD.________,
qui disposait au besoin dun garant supplémentaire en la personne de E.________.
En vue du transfert de bail, ils avaient résilié les contrats de travail qui
les liaient à leurs employés au sein du restaurantexploité dans les
locaux, sous la franchise F.________. Ils avaient transmis le dossier dD.________
à la bailleresse en vue dun transfert de bail au 1eroctobre 2023.
La bailleresse, par lintermédiaire de sa mandataire, avait refusé ce transfert
et résilié le bail pour le 31 mars 2024, en invoquant un besoin propre qui
navait jamais été évoqué jusqualors. La résiliation du bail était abusive,
puisquelle navait pour but que dempêcher le transfert du bail à un tiers.
Suite au refus du transfert, D.________ avait résilié le contrat de remise de
commerce. Le 10 octobre 2023, les locataires avaient contesté les motifs du
refus de transfert de bail et ceux de la résiliation de celui-ci, en invoquant
leur dommage. Ils ne se sont toutefois pas opposés à la résiliation elle-même,
puisque le repreneur de bail sétait désengagé et queux-mêmes ne disposaient
plus des ressources en personnel pour exploiter le restaurant au-delà du 1eroctobre 2023. Leur dommage consistait en la perte du prix de vente de leur fonds
de commerce, soit 45'000 francs, auquel il fallait ajouter les frais de
résiliation anticipée du leasing des voitures qui aurait dû être remis au
repreneur et les loyers qui auraient dû être payés dès le 1eroctobre
2023 par D.________, soit au total 53'800 francs (45'000 francs de fonds de
commerce, 1'800 francs de leasing de voiture et 7'000 francs de loyer). Par
ailleurs, les locataires avaient exécuté différents travaux lors du changement
daffectation de limmeuble, en vue dy exploiter leur restaurant. Ces travaux
navaient pas été entièrement amortis sur la période dexploitation, qui sétait
étendue entre janvier 2022 et septembre 2023, soit seulement 21 mois. Le refus
de transfert de bail et la résiliation abusive de celui-ci avaient empêché les
locataires damortir le coût des aménagements sur une plus longue période. Il
subsistait dans le local commercial, entre autres, différents aménagements qui
resteraient en place à lissue du bail (isolation phonique et coupe-feu du
local, porte coupe-feu et aménagement de sécurité, sanitaires pour personnes
handicapées, robinetterie et évier, travaux de menuiserie, serrurerie et
électricité et, finalement, une autorisation dexploiter un établissement
public). Ces aménagements apportaient une plus-value considérable au bailleur,
dont le montant sélevait à tout le moins à celui des travaux effectués pour le
changement daffection du local commercial, soit 30'999.95 francs, montant
qui pourrait être revu après administration des preuves. Les bailleurs ayant
donné leur accord pour lensemble des travaux, les locataires avaient le droit
dêtre indemnisés.

C.Dans sa réponse du 19 juillet 2024, la défenderesse a conclu
au rejet de la demande dans toutes ses conclusions, avec suite de frais et
dépens. Elle exposait en substance quau moment de la signature du bail par ses
parents, il était déjà envisagé de déménager les bureaux de lentreprise
familiale dans les locaux loués. Cétait dès lors dans ce but et après en avoir
informé les futurs locataires que les bailleurs de lépoque avaient proposé aux
demandeurs un bail de relativement courte durée, de plus résiliable rapidement.
Les demandeurs avaient pris acte de ce qui précédait et accepté de conclure le
bail aux conditions proposées. Ils savaient que les locaux navaient pas pour
vocation, à moyen terme, de rester un établissement public. Sachant que
lexploitation du restaurant nécessitait lobtention dun permis dexploiter et
des travaux, les bailleurs avaient décidé daider financièrement les locataires
en prenant en charge les factures des travaux qui seraient sans doute utiles à
la fin du bail. Il sagissait notamment de la porte coupe-feu et des travaux de
peinture, de marquage, de maçonnerie et délectricité. Les bailleurs avaient en
outre obtenu le permis dexploiter et payé les factures liées au changement
daffectation (380 francs). Le locataire avait cependant saisi loccasion des
travaux pour réaliser «de nombreux aménagementssomptuaires
napportant aucune plus‑value au propriétaire». Avant un
courrier du 12 septembre 2023, les demandeurs navaient fourni aucune
information sérieuse en lien avec un éventuel transfert de bail. Ils navaient
fait quévoquer une hypothèse théorique, «à laquelle la défenderesse a[vait]
répondu quelle examinerait la question de bonne foi et réservait ses droits».
Les locataires navaient ainsi pas respecté les règles prévues par le contrat
de bail en lien avec un éventuel transfert de bail, notamment le fait de donner
un délai de 60 jours à la défenderesse pour se prononcer. Les locataires
avaient fait en sorte de ne plus être en mesure dexploiter leur établissement
sans avoir aucune garantie quant à la faisabilité du projet de remise dudit
établissement. Différents documents avaient été remis à la bailleresse en vue
de la reprise du bail. Elle navait cependant reçu aucune information
permettant dattester que les postulants disposaient des autorisations
administratives nécessaires, quils étaient capables dexploiter un
établissement public et quils seraient titulaires du droit dexploiter
létablissement sous la franchise F.________. Parallèlement, la bailleresse
avait déjà évoqué avec les locataires la nécessité de disposer de locaux pour
ses besoins propres et cest ainsi quelle avait décidé de mettre un terme au
bail pour reprendre les locaux et de les utiliser elle-même. Elle entendait en
effet sinstaller avec sa famille dans limmeuble, son mari étant gravement
atteint dans sa santé, pour concilier au mieux les besoins de sa famille et de
son entreprise. La bailleresse soulignait que les locataires navaient pas
contesté son besoin dutiliser les locaux, ni ne sétaient opposés à la
résiliation, ni encore navaient requis une prolongation de bail. Finalement,
les locaux avaient été remis le 2 avril 2024. Létat des lieux de sortie attestait
dune usure des locaux excédant celle propre à lactivité exercée. La
bailleresse avait en outre dû faire appel à une entreprise de menuiserie et de
peinture, afin de remettre les locaux dans leur état (initial) et éliminer
certains travaux somptuaires effectués par les demandeurs. Le coût des
interventions prévues sélevait à 8'911.75 francs.

D.a) Au terme de leur réplique du 25 octobre 2024, les
demandeurs ont maintenu les conclusions de leur demande. Ils contestaient quil
ait à un quelconque moment été évoqué le fait que la défenderesse deviendrait
propriétaire de lobjet du bail et quelle envisagerait dy installer ses
bureaux. Sils lavaient su, ils nauraient pas investi autant de temps,
dargent et dénergie. Par la réalisation de travaux conjointement avec les
propriétaires, ils avaient été confortés dans lidée que les propriétaires
soutenaient leur projet sur le long terme. Par ailleurs, un entretien avait eu
lieu entre locataires et bailleresse, le 31 juillet 2023, pour discuter des
modalités de transfert du bail au nouvel exploitant du restaurant. Lors de cet
entretien, la bailleresse avait confirmé son accord de principe au transfert du
bail à un tiers. Le dossier avait été remis à cette dernière, qui navait
sollicité aucune information sur les repreneurs. Il navait jamais été
envisagé, jusquau 21 septembre 2023, que la défenderesse puisse refuser
le transfert de bail et résilier celui‑ci. Selon les locataires, ils
avaient contesté le prétendu besoin propre de la bailleresse, qui nétait quun
prétexte pour résilier le bail. Ils navaient pas fait opposition à la
résiliation, ni demandé une prolongation, car ils nétaient plus en mesure
dexploiter létablissement.

b)
Dans sa duplique du 20 janvier 2025, la défenderesse a conclu au rejet de la
demande dans toutes ses conclusions, avec suite de frais et dépens. Elle a
rappelé quelle navait, avant le 14 septembre 2023, obtenu aucune information
sérieuse sur les modalités pratiques dun éventuel transfert de bail, ni sur
les qualifications en matière de restauration des candidats potentiels, leur
situation financière et leur projet. Elle avait été mise devant le fait
accompli par le courrier des locataires, alors quelle avait relevé que la
candidature était incomplète et que, en létat, les conditions lobligeant à
accepter le transfert du bail au sens de larticle 263 CO n'étaient pas
remplies. Elle avait ainsi été contrainte par les locataires, le 20 septembre
2023, à résilier le bail dans les délais légaux.

c)
Le 11 mars 2025, les demandeurs ont déposé une détermination sur la duplique.

E.a) Une audience de premières plaidoiries, interrogatoire des
parties et débats sur preuves a eu lieu devant le Tribunal civil le 13 mars
2025.

b)
Les parties ont renoncé à linspection locale et à lexpertise qui avaient été
demandées, par courriers respectivement du 2 avril 2025 pour la défenderesse et
du 16 juin 2025 pour les demandeurs.

c)
Linstruction na pas été formellement clôturée mais, le 16 octobre 2025, le
Tribunal civil a tenu une audience de plaidoiries lors de laquelle il a
prononcé la clôture des débats, après que chacune des parties a plaidé.

F.Par jugement du 16 décembre 2025, le Tribunal civil a rejeté
la demande dans toutes ses conclusions, arrêté les frais de la cause à 4'710
francs, les a mis à la charge des demandeurs qui les avaient avancés, et a condamné
ces derniers, solidairement, à verser à la défenderesse une indemnité de dépens
de 5'000 francs.

Sous
langle du transfert du bail et après avoir rappelé les conditions légales en
la matière (art. 263 CO combiné, pour les dommages et intérêts, aux art. 97 ss
CO), le juge civil a rappelé que les dispositions générales neuchâteloises
concernant les baux pour locaux commerciaux faisaient partie intégrante du bail
liant les parties et prévoyaient que le bailleur devait se prononcer dans un
délai de 60 jours dès réception de la demande écrite indiquant les conditions
du transfert du bail. En lespèce, une discussion avait eu lieu entre parties le
31 juillet 2023, lors de laquelle un éventuel transfert de bail aurait été
abordé. Il allait cependant de soi que la défenderesse ne pouvait pas
réellement, sur la seule base de cette discussion et sans dossier concret, se
montrer réticente à un transfert hypothétique. Ce nétait que courant septembre
2023 que la bailleresse avait reçu le dossier de D.________, pour une reprise
prévue au 1eroctobre 2023. Les demandeurs avaient alors déjà pris
toutes les dispositions rendant impossible lexploitation de leur local
commercial. Or un laps de temps de deux semaines tel quimposé par les
demandeurs ne respectait de loin pas le contrat, ni la doctrine qui préconisait
un délai de 30 jours. Il était ainsi «difficile de reprocher à la
défenderesse davoir réagi comme elle la[vait] fait». Elle avait été
prise au dépourvu, le délai imparti étant «extrêmement succinct»,
ce dautant plus si lon prenait en compte le peu dinformations transmises et
le fait quau-delà dêtre sommaire, le dossier de D.________ soulevait «plus
dinterrogations quil nen rés[olvait]». Le juge civil a ensuite
détaillé les éléments fournis à la bailleresse par le courrier des locataires
du 14 septembre 2023. Il en a déduit que la bailleresse «ne pouvait
que trouver cette candidature [i.e. celle de D.________] douteuse».
Il importait à cet égard peu quD.________ ait réellement souhaité exploiter le
restaurant seule ou avec E.________, puisque sur la base du dossier, la
défenderesse ne pouvait pas retenir que le transfert était viable et il
incombait aux demandeurs dêtre proactifs dans la fourniture dinformations à
leur bailleresse. Il y avait un juste motif de refus du transfert du bail. Même
dans lhypothèse où on devait retenir que la bailleresse devait demander des
informations supplémentaires, les locataires navaient pas démontré que le
dossier de D.________ était acceptable. Le juge civil précisait encore que les
locataires se rendaient «sans doute compte que le refus de la
défenderesse était justifié, à mesure quils [avaie]nt plaidé, devant le Tribunal
de céans, labus de droit, abus qui porterait tant sur la résiliation du bail
que sur le refus du transfert dudit bail». Le juge civil a écarté
tout abus de droit et, en particulier, le reproche fait à la bailleresse
davoir résilié le bail pour en empêcher le transfert, du moment que la
défenderesse occupait effectivement les locaux et que cétait donc parce
quelle en avait besoin. Labus de droit nétait donc pas démontré.

Sagissant
de la plus-value et après avoir rappelé les conditions de larticle 260a CO, le
juge civil a tenu pour établi que la défenderesse utilisait désormais les
locaux pour son activité professionnelle et que, dès lors, leur affectation
avait changé. On ne pouvait que considérer quun local destiné à de la petite
restauration à lemporter nétait pas adapté à une activité de bureau. En
application des dispositions générales sur les baux pour les locaux
commerciaux, le seul fait que la défenderesse ait changé laffectation des
locaux au départ des demandeurs permettait de refuser de leur octroyer une
indemnité pour plus-value, à mesure que les travaux effectués nétaient plus
daucune utilité à la bailleresse. Par surabondance, le juge civil a rappelé
quen labsence dune clause spécifique dans le contrat de bail, une indemnité
pour plus-value nétait due que si les travaux étaient utiles au bailleur, ce
que les demandeurs navaient fait qualléguer de manière abstraite. Or ils
avaient un devoir accru dallégation, puisque lexistence même dune plus-value
était contestée par la défenderesse, qui estimait que les travaux effectués à
plus-value avaient dores et déjà été pris en charge, à lépoque, par ses
parents, alors propriétaires de limmeuble. Finalement, un dédommagement
pouvait être refusé pour lamortissement perdu des investissements du locataire
en cas de restitution anticipée des locaux, au sens de larticle 264 CO, ce qui
pouvait être raisonnablement transposé à larticle 263 CO. En lespèce, lincapacité
des demandeurs à exploiter concrètement le restaurant était la conséquence des
mesures quils avaient eux-mêmes prises, en particulier en licenciant leur
personnel. Cette incapacité avait à son tour joué un rôle dans la décision de
la défenderesse de résilier le contrat pour le 31 mars 2024. Les demandeurs
étaient donc seuls responsables de lempêchement damortir leur investissement
et il semblait «pour le moins douteux dimputer cette situation à la
défenderesse».

G.Le 2 février 2026, A1________ et A2________
appellent du jugement précité, en concluant comme suit :

«1.Le présent appel est admis.

2.   Le
jugement rendu le 16 décembre 2025 par le Tribunal civil du Tribunal régional
du Littoral et du Val-de-Travers, dossier PORD.2024.14, est modifié comme
suit :

Principalement :

1.Condamner B.________ au
paiement de la somme de CHF 53'800.00 avec intérêt à 5% lan dès le 1eroctobre
2023 à titre de dommage et intérêts du fait du refus injustifié du transfert du
bail à loyer commercial sis Rue de [aaa] à Z.________.

Subsidiairement :

2.Condamner B.________ au
paiement de la somme de CHF minimale de 30'999.95 avec intérêts à 5% lan dès
le 31 mars 2024 à titre dindemnité pour la plus-value considérable à lissu du
bail au sens de larticle 260[a] alinéa 3 CO, ce montant pouvant être fixé à
lissu du bail au plus tôt (31 mars 2024), le cas échéant, après
administration des preuves.

Plus subsidiairement encore

3.La cause est renvoyée
par-devant le Tribunal civil du Tribunal régional du Littoral et du
Val-de-Travers afin que celui-ci statue à nouveau dans le sens des
considérants.

En tout état de cause

4.Les frais judiciaires et
dépens de première et deuxième instance de la présente cause sont mis à la
charge de B.________».

àlappui, les appelants soutiennent en
substance que le «jugement est critiquable tant sur la constatation
des faits que quant à lappréciation du droit qui en est faite».
Après avoir exposé les principes régissant le dommage résultant du refus
injustifié du transfert du bail par les locataires à un tiers, les appelants
abordent successivement la question du délai quils ont laissé à lintimée pour
se déterminer sur le transfert, des qualités de la reprenante D.________ et de
son conjoint E.________ et de labus de droit lié au refus du transfert couplé
à une résiliation de bail, pour ensuite se pencher sur le droit au
dédommagement fondé sur une violation contractuelle. Sous langle du droit à
une indemnité pour plus-value considérable à lissue du bail, les appelants 
après avoir rappelé les principes régissant cette indemnité  se prononcent sur
lutilité des travaux réalisés, pour le propriétaire-bailleur à lissue du
bail, sur lexistence dune plus‑value considérable et, finalement, sur
la résiliation du bail par le propriétaire-bailleur dans son seul intérêt. Il y
sera revenu ci-après.

H.a) Au terme de leur réponse du 9 mars 2026, les intimés
concluent au rejet de lappel et à la confirmation du jugement, sous suite de
frais et dépens.

b)
Par courrier du 10 mars 2026, la juge instructeur a informé les parties quil
ne lui semblait pas quun deuxième échange décritures était nécessaire,
indiqué que léchange des écritures était ainsi clos et quil serait statué
ultérieurement, sur pièces et sans débats, sous réserve du droit inconditionnel
de réplique à exercer, le cas échéant, dans les 20 jours.

c)
Les appelants ont déposé, le 13 avril 2026, des déterminations sur la réponse,
dans lesquelles ils insistent sur le fait que cest lintimée qui a voulu
résilier le bail. Elle navait pas manqué de temps pour examiner la candidature
que les appelants proposaient et na pas donné suite lorsquils lui ont offert
de compléter le dossier. Il ny avait pas eu là une «simple passivité,
mais bien [] un verrouillage procédural et matériel, incompatible avec les
exigences de la bonne foi». Au demeurant, il nexistait pas de motif
de refuser les candidats présentés par les appelants. Ces derniers rappelaient
en outre les travaux à plus-value quils ont effectués.

C O N S I DÉR A N T

1.Interjeté dans les formes et délai légaux, lappel est
recevable, les éventuelles réserves sous langle de lobligation de motiver
lappel (art. 311 al. 1 CPC) étant évoquées au fil du texte.

2.Le litige porte sur deux volets en lien avec le contrat de
bail à loyer commercial conclu le 1erjuin 2021 par les appelants et
lintimée, à savoir, dune part, la possibilité et les conséquences du refus du
transfert du bail à D.________ et E.________, suivie dune résiliation donnée
par la bailleresse en se fondant sur un besoin propre (cons. 3 ci-dessous) et,
dautre part, lindemnisation à laquelle les locataires prétendent en lien avec
des travaux à plus-value quils auraient faits dans les locaux loués (cons. 4
ci‑dessous).

Au
regard des conclusions qui sont prises dans lappel, on pourrait à première vue
sétonner que  les deux volets du litige ne sexcluant pas forcément  les
conclusions aient été formulées en une conclusion principale (attachée au refus
du transfert du bail) et une conclusion subsidiaire (relative à la plus-value à
lissue du bail au sens de larticle 260a al. 3 CO). Vu le sort quil convient
de réserver à chacun des volets, il nest pas nécessaire dexaminer cela plus
avant. Du reste, à y regarder de plus près, cette articulation existait déjà
dans la demande et elle sexplique par le fait que la conclusion principale
inclut un montant que la potentielle repreneuse, soit D.________, était prête à
verser pour les installations dont les locataires avaient amélioré lobjet, si
bien quil répondait à la logique que les locataires ne demandent une
indemnisation pour les plus-values, dans un deuxième volet, que si le montant
de dommage et intérêts lié au refus injustifié du transfert du bail nétait pas
alloué. La conclusion subsidiaire concerne alors directement le lien de la
bailleresse seule par rapport à ses locataires, dans la mesure où elle
bénéficierait des plus‑values que ces derniers ont apportées et qui ne
sont pas reportées sur une repreneuse.

3.a) Lexposé théorique au sujet de larticle 263 CO (transfert
de bail à un tiers), tel que présenté par le juge civil, nest pas en soi
contesté. Il sera renvoyé sur ce point au jugement, sans le paraphraser, sauf
pour rappeler notamment que le locataire dun local commercial peut transférer
son bail à un tiers avec le consentement écrit du bailleur (art. 263 al. 1
CO). Le bailleur ne peut refuser son consentement que pour de justes motifs
(al. 2). Les locataires critiquent lanalyse du juge civil sous différents
angles.

b)
Tout dabord, les appelants considèrent quil serait faux de dire que la
bailleresse naurait eu que 20 jours pour se prononcer sur leur demande de
transfert de bail, car cest elle-même qui avait voulu une fin de bail au 1eroctobre 2023. Elle ne pouvait donc pas se plaindre dun délai court pour étudier
concrètement la reprise de bail, ce dautant plus quelle navait pas donné
suite aux demandes de rendez-vous des locataires. Il y avait là un abus.

On
observe que les appelants ne reprennent pas un à un les arguments du jugement
querellé et on peut dans cette optique se demander si leur appel est recevable
au regard de larticle 311 al. 1 CPC. Peu importe en définitive.

En
effet, et les locataires ne le contestent pas, les dispositions générales
neuchâteloises concernant les baux pour locaux commerciaux prévoient que le
bailleur doit disposer dun délai de 60 jours dès réception de la demande
écrite indiquant les conditions du transfert de bail envisagé. Les locataires
ne contestent pas que cest en septembre 2023, par courrier du 14 septembre
2023 plus exactement, que la bailleresse a reçu le dossier des repreneurs potentiels.
Le délai qui restait jusquà la fin du mois de septembre était donc de moins de
20 jours, soit inférieur aux 60 jours exigés par les dispositions générales
neuchâteloises précitées. À cet égard, on ne saurait tenir compte du fait que,
selon les locataires, cest la bailleresse qui aurait fixé léchéance du bail
et que, ce faisant, elle aurait en quelque sorte renoncé à un délai plus long.
Ce sont bien les locataires qui avaient décidé darrêter leur entreprise pour
la date du 1eroctobre 2023, date quils articulent encore avec
lenvoi du dossier des candidats D.________ et E.________. Les locataires
avaient dailleurs eux-mêmes, de leur côté, licencié le personnel nécessaire à leur
propre exploitation, preuve quils larrêteraient. Ce nest pas la bailleresse
qui a fixé léchéance dune éventuelle reprise, mais les locataires, et cest
du comportement de ces derniers que découlait le délai, inférieur à 60 jours.
Ils ne peuvent donc pas soutenir que léchéance du bail aurait été imposée par
la bailleresse, ni que serait dans cette optique abusif le fait que la
bailleresse sest plainte du délai laissé pour se déterminer sur le transfert.
Quau demeurant, il puisse y avoir eu, en juillet 2023, des échanges entre
parties au sujet de lintention des locataires de proposer à la bailleresse le
transfert de leur bail et quelle sy soit montrée  sur le principe  ouverte
ne modifie pas lappréciation, puisque lexamen que peut faire le bailleur doit
intervenir sur la base dune proposition concrète (et, en juillet 2023, la
discussion na pas pu concrètement porter sur D.________ car celle-ci na signé
la reprise de lexploitation que le 08.09.2025). Sans cela, le bailleur ne peut
pas juger du caractère acceptable du transfert de bail. Or ces éléments
concrets ne lui ont ici été fournis quà peine 20 jours avant la date choisie
pour le transfert. Cest à lévidence tardif et, pour ce motif déjà, la
bailleresse pouvait refuser le transfert pour une date trop proche.

c) Nest
pas non plus abusif le fait que la bailleresse nait pas immédiatement donné
suite à linterpellation des locataires en lien avec le dossier déposé ou posé
des questions pour le compléter, ni quelle ait en définitive préféré
considérer le dossier comme insuffisant, pour prendre ensuite la décision
dinvoquer son besoin propre et de résilier le bail. Il appartenait aux
locataires de fournir un dossier complet à la bailleresse et de démontrer le
caractère acceptable des candidats, et non pas à la bailleresse de mener une
instruction détaillée pour tenter de «sauver» un dossier
quelle jugerait insuffisant. En loccurrence, il ressort du dossier que la
candidature de D.________ et de son partenaire était largement lacunaire. En
effet, les appelants ont fourni à la bailleresse une demande de location sous
la forme dun formulaire daté du 12 septembre 2023 et portant la précision
«cette formule ne constitue pas un engagement contractuel».
Sur ce formulaire figuraient les coordonnées de lun et lautre des futurs
preneurs de bail, soit D.________ et E.________, ainsi que la mention que D.________
réalisait un salaire mensuel net de 5'600 francs (des décomptes de
salaires de mai à août 2023 étaient notamment joints). Sagissant de la
potentielle repreneuse  soit D.________, qui avait signé quatre jours
auparavant le contrat de reprise de lexploitation avec les appelants , un
extrait du registre des poursuites confirmait quelle ne faisait lobjet
daucune poursuite ni acte de défaut de biens. En revanche, le deuxième
repreneur  soit E.________  présentait des poursuites pour 249'246.30 francs
et avait fait lobjet dune faillite volontaire, clôturée le 6 juin 2019. E.________
était désormais bénéficiaire dindemnités de chômage et son droit résiduel
sélevait, le 5 septembre 2023, à 40 jours sur un total de 400 jours
dindemnités. Les documents présentés le 14 septembre 2023 sont en substance
les mêmes. Aux yeux de la bailleresse, le dossier  dépourvu notamment dun
plan même minimal dexploitation  ne pouvait quapparaître très aventureux.
Ceci dautant plus si on pense que D.________ était censée travailler désormais
dans létablissement qui ouvrirait après la reprise du bail (cest elle qui était
partie au contrat de reprise de lexploitation des locataires) et que son
salaire mensuel net de 5'600 francs pour un autre employeur ne serait à
lévidence plus réalisé, ou plus complètement. Dans une telle situation, on ne
voit pas quels renseignements supplémentaires la bailleresse aurait pu demander
et en quoi ils auraient amélioré lexamen quelle pouvait déjà faire de la
situation des possibles repreneurs. Les appelants ne disent du reste pas quels
renseignements auraient pu être fournis, ni quils auraient donné à la
bailleresse un tableau très différent de leur situation économique et rendu sa
décision de refus, qui plus est dans un délai très court, moins évidente. Par
ailleurs, dans lhypothèse où lon devrait retenir que D.________ allait
continuer à conserver son emploi principal, on se trouverait dans une situation
où le bail était en réalité conclu pour son compagnon, afin déviter un rejet
par la bailleresse. Or il nappartenait pas à cette dernière de prendre un
risque économique avec un locataire possiblement insolvable et les précautions
qui entourent le transfert de bail commercial exigent précisément que les
remplaçants proposés soient à tout le moins solvables. Sous cet angle
également, on ne voit pas en quoi des renseignements supplémentaires demandés,
par la bailleresse, auraient changé lexamen quelle a dû faire dans un délai
particulièrement court.

d) Il
faut bien dire que le refus par la bailleresse du transfert envisagé se
comprend sous langle des qualités de la reprenante et de son partenaire, même
si les appelants contestent que le juge civil les aurait bien examinées. On ne
peut à cet égard partager lavis des locataires selon lesquels ce serait à tort
que la bailleresse aurait refusé le transfert «à mesure que le dossier
présent[ait] un candidat solvable pour la poursuite dune activité dont la
viabilité na jamais été remise en cause par lintimée». En effet,
comme dit ci‑dessus, retenir que le revenu de D.________ de 5'600 francs
allait perdurer et quil lui permettrait sans difficulté de verser un loyer
brut de 1'400 francs revient à admettre que ce nest pas D.________ qui
exploiterait létablissement public envisagé, mais son conjoint, dont la
solvabilité est très justement remise en cause par la bailleresse. Sous cet
angle, ce nest pas cette dernière qui abuse de son droit, mais bien les
appelants eux-mêmes, lorsquils tentent de présenter comme locataire admissible
une personne qui ne serait en réalité que formellement titulaire du bail et non
exploitante de létablissement public, dont elle était censée reprendre lactivité
selon le contrat quelle avait signé avec les locataires (soit dit en passant
assez logiquement pour ces derniers, puisquils ne voulaient sans doute pas
conclure avec une personne comme E.________, à la situation financière obérée).
Dans cette optique, en vue dune cotitularité sur le bail, la bailleresse
pouvait considérer que la proposition des locataires était insuffisante et ne
respectait pas, sur le fond, les exigences de larticle 263 CO et refuser ainsi
de libérer les locataires de leur bail. Ladmissibilité des candidatures
proposées naurait pas été influencée par déventuelles mesures dinstruction
de la bailleresse, contrairement à ce que les appelants veulent penser :
les candidats de remplacement noffraient pas les garanties financières que la
bailleresse pouvait exiger et cela était même assez évident. Des documents
supplémentaires ny auraient rien changé.

e) Que,
dans cette situation, la bailleresse ait repensé le rapport contractuel ne saurait
être considéré comme abusif de droit. Lintimée sest en effet trouvée devant
des locataires qui avaient entrepris des démarches concrètes pour arrêter
lexploitation de leur établissement public (notamment licenciement du
personnel) et présentaient des remplaçants non convaincants. Il nest alors pas
non plus abusif de droit que la bailleresse soit parvenue au constat quil
était plus favorable à ses intérêts de résilier le bail et de reprendre
possession des locaux pour y exploiter sa propre entreprise et vivre sous le
même toit, chose qui corresponda prioriassez bien à un besoin propre
justifié.

f) Les
appelants soutiennent dans leur appel que «[l]e refus de transfert de
bail a été couplé dune résiliation du bail commercial afin de sassurer de
mettre définitivement à mal le projet des appelants». Selon eux,
lintimée navait pas de besoin propre urgent, mais poursuivait en réalité le
but de navoir plus peur de loyers impayés, alors quelle savait que les
appelants nétaient plus en mesure dexploiter leur franchise. Le comportement
de la défenderesse se confondait avec les quatre cas typiques dun comportement
déloyal dans lexercice de relations contractuelles (absence dintérêt à
lexercice dun droit sauf pour nuire, disproportion des intérêts en présence,
absence de ménagement dans lexercice du droit, comportement contradictoire). On
ne saurait les suivre. Que lintimée ait expliqué avoir décidé de résilier le
bail «pour sa tranquillité» ne signifie pas encore que cet
intérêt nétait pas suffisant pour lexercice de son droit. La bailleresse se
trouvait devant des locataires qui avaient affirmé  et concrètement pris des
dispositions à ce titre  ne plus vouloir exploiter leur commerce. Ils avaient
proposé à la bailleresse un  et un seul  dossier de candidature pour la
reprise du bail, à mi-septembre 2023 pour la fin du même mois. Cela pouvait
légitiment convaincre la bailleresse que la situation était tout sauf sous
contrôle, en ce sens que les locataires nauraient bientôt plus de revenus de
leur commerce et ne seraient donc plus en mesure de payer le loyer, alors même
que les efforts quils disaient avoir déployés pour trouver un successeur navaient
débouché que sur une candidature inacceptable. On ne voit rien dabusif dans
les précautions prises par la bailleresse pour préserver ses propres intérêts
(en particulier le paiement du loyer, qui reste un intérêt tout à fait légitime
et qui est même un élément essentiel du contrat de bail), ni dailleurs on ne
voit dans lexercice par la bailleresse de son droit le but de nuire gravement
aux locataires. Ce sont les locataires qui, librement, ont décidé de mettre un
terme aux rapports de travail quils avaient avec leurs employés, sans assurer
la reprise du bail au préalable. Au demeurant, la comparaison des intérêts en
présence ne démontre pas une disproportion grossière, en ce sens quon ne peut
suivre les locataires lorsquils semblent penser que le risque pour eux de
devoir payer un loyer dans le vide serait grossièrement plus grave que le
risque pour la bailleresse de ne pas encaisser le loyer. Le fait pour les
appelants de dire que la bailleresse ne «sexposait à aucune
détérioration de sa situation ou à des difficultés comme la retenu à tort
lautorité intimée» est largement contredit par le dossier de
candidature présenté. Comme vu plus haut, un des deux repreneurs avait une
situation clairement obérée et lautre soit lui servait de paravent, soit
devait quitter son emploi et naurait alors plus les ressources pour payer
régulièrement le loyer, à tout le moins sans être certaine quune entreprise
florissante pourrait être déployée dans les locaux. On ne peut non plus
considérer que la bailleresse aurait manqué de ménagements dans lexercice de
son droit (devant une reprise de bail quelle était en droit de refuser, elle a
préféré opter pour une fin de bail en se fondant sur un droit propre quelle
pouvait justifier, ce qui est simplement lexercice de ses droits contractuels),
ni quelle aurait adopté un comportement contradictoire (la bailleresse a
certes dabord accepté le principe  sans connaître encore les candidatures 
dun bail qui serait repris par des tiers, mais elle avait demblée précisé que
ce tiers devrait correspondre à un locataire acceptable, ce que la loi lui
permettait expressément de faire par la notion de «justes motifs»
de lart. 263 al. 2 CO).

g) Finalement,
si les locataires se sont retrouvés dans limpossibilité de transférer
lactivité commerciale pour laquelle ils avaient investi du temps, de lénergie
et de largent, cest parce quils navaient pas présenté un repreneur
correspondant aux exigences de larticle 263 CO, la résiliation pour besoin
propre nétant que la conséquence de cela. Lexploitation par les locataires de
leur restaurant ne pouvait plus intervenir au‑delà du 1eroctobre 2023, du fait quils avaient eux-mêmes anticipé les choses en
licenciant leur personnel, acte en lien avec lequel on ne peut rien reprocher à
la bailleresse. En labsence de violation contractuelle, que ce soit sous
langle de larticle 263 CO ou 2 CC, aucun dédommagement nest dû. Pour résumer
les choses, on se trouve face à des locataires qui avaient obtenu au début de
lété 2023 laccord de principe de leur bailleresse pour un transfert de
bail ; qui présentaient ensuite à mi-septembre 2023 une candidature
conjointe de deux personnes intéressées à reprendre le bail dès le 1eroctobre 2023, laissant à la bailleresse un délai bien trop court pour se
prononcer, sachant que les repreneurs présentaient des profils que la
bailleresse pouvait légitimement refuser en létat du dossier ; qui
supportaient lobligation de démontrer que la candidature était admissible ;
qui, en vue de la reprise de leur exploitation par les deux repreneurs
envisagés, ont résilié les rapports de travail avec leurs propres employés, si
bien quils nont plus été en mesure dexploiter leur propre commerce une fois le
transfert de bail refusé ; et qui tenteraient désormais de se faire
indemniser des choix (imprudents) quils ont faits eux-mêmes par une
bailleresse qui, en définitive et pour mettre fin à une situation compliquée et
risquée pour elle-même en terme de paiement de loyer, a choisi de résilier le
bail de manière ordinaire, soit pour un terme ordinaire à fin mars 2024, en
invoquant un besoin propre dont rien ne dit quil nexistait pas, bien au
contraire. Résumée ainsi, la situation est absolument claire et la protection
que demandent les locataires ne correspond pas au sens que lon doit donner aux
dispositions quils invoquent. La demande en indemnisation était manifestement mal
fondée et lappel doit être rejeté sur ce volet.

4.a) Le deuxième volet de lappel concerne le droit du
locataire à une indemnité pour plus-value considérable à lissue du bail, au
sens de larticle 260a al. 3 CO. Celui-ci prévoit que si, à la fin du bail, la
chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la
modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité
pour cette plus-value ; sont réservées les conventions écrites prévoyant
des indemnités plus élevées. Là non plus, lexposé théorique du juge civil
nest pas contesté et on se dispensera de le paraphraser.

b)
Les appelants contestent la position du juge civil, en particulier sur
lutilité des travaux réalisés pour le propriétaire-bailleur à lissue du bail.
Selon eux, les travaux quils ont entrepris représentaient toujours un intérêt
pour lintimée, puisquils consistaient en la création dune isolation phonique
et dune paroi coupe-feu du local, linstallation de sanitaires pour personnes
handicapées, ainsi quen des travaux de menuiserie, de serrurerie et
délectricité. Ces travaux permettaient donc daméliorer la sécurité de
limmeuble, ainsi que son isolation phonique. Au cours des dernières années, la
bailleresse avait à plusieurs reprises décidé de louer son local pour un usage
destiné à accueillir du public et, en cas de vente, ces aménagements
apporteraient également une plus-value au bien immobilier.

c)
Ce faisant, les appelants occultent un élément primordial. Des travaux ne
répondant quà des besoins spécifiques du locataire ninduisent aucune
plus-value pour le propriétaire ; ce dernier ne doit alors aucune
indemnité (Lachat et al., Le bail à loyer, p. 1068). Le besoin
propre qua fait ici valoir la bailleresse consistait à utiliser les locaux
pour les bureaux de lentreprise familiale. Dans cette optique, il est évident
que les installations utiles pour accueillir du public dans le cadre de
lexploitation dun établissement public ne sont pas en eux-mêmes
indispensables et ils namènent pas de plus-value. Du reste, lorsque les
installations apportées aux locaux par les locataires généraient une plus‑value
générale à limmeuble, les parents de la bailleresse avaient accepté de
participer à ces travaux, à leurs frais (en lien avec laccès pour des
personnes à mobilité réduite, et  pour la paroi anti-feu). Pour les autres
aspects, la bailleresse a indiqué de manière convaincante que cest même
linverse dune plus-value qui existait à la fin du bail, puisquil a fallu en
particulier déposer la rampe prévue pour les fauteuils roulants, qui navait
plus dutilité à partir du moment où le public ne fréquentait plus les lieux.
Dans cette optique, lexistence dune plus-value considérable nest pas
démontrée et ce nest pas la simple production de listes de travaux effectués
qui peut conduire au constat inverse.

d)
Sil est vrai quil appartient au bailleur de mettre à disposition un local qui
répond à lobjet du bail, cette obligation ne couvre cependant pas les
installations spéciales que les locataires ont en loccurrence choisi de mettre
dans leur établissement public. Ces installations spéciales étaient peut-être
une plus-value pour exploiter un restaurant, mais nen sont plus une à partir
du moment où la bailleresse pouvait reprendre les locaux et en changer
laffectation. Le fait que les locataires aient initialement envisagé damortir
les travaux quils ont effectués sur une plus longue durée de bail est ici
indifférent, puisque comme on la vu, la résiliation du bail ne prêtait pas le
flanc à la critique. Le mécanisme de la convention de vente du 8 septembre 2023
entre A1________ et D.________ est du reste significatif : le
montant de 45'000 francs devait être versé pour la reprise du commerce,
incluant lagencement et léquipement des locaux (mais non le stock, art. 5 et
14). Cela démontre que ce qui a été installé et qui était revendu létait dans
la perspective de la reprise par D.________ de la franchise liant le commerce avec
F.________. Or la plus‑value que les locataires invoquent en lien avec leur
établissement public ne peut pas être examinée de la même façon pour une
réaffectation en simples bureaux.

e)
Finalement, le fait que la résiliation du bail ait en définitive reposé sur le
besoin propre du bailleur et donc sur lintérêt de celui-ci ne saurait
automatiquement ouvrir un droit à une indemnisation au sens de larticle 260a
al. 3 CO. En dautres termes, que les appelants aient ou non été responsables
de la résiliation du bail ne modifie en rien le fait que le régime
dindemnisation pour plus-value apportée aux locaux ne leur donne pas ici un
droit à être remboursés de leurs travaux. En dautres termes, larticle 260a
al. 3 CO n'introduit pas un régime de dommages-intérêts suite à la fin du bail,
qui serait par hypothèse contraire au droit (il y a en lien avec la
contestation de la fin dun bail des dispositions spécifiques), mais
rééquilibre les intérêts des locataires et bailleurs lorsque les premiers
laissent derrière eux dans les locaux une infrastructure quils ont financée et
qui profite aux seconds après la fin de la relation contractuelle. Une telle
indemnisation doit en loccurrence être refusée sur la base de larticle 260a
al. 3 CO, puisquil nexiste pas de plus-value considérable résultant de la
rénovation. Dans le cadre de la nouvelle affection des locaux par la
bailleresse (pour laquelle cette dernière était libre), les installations
typiques dun restaurant nont aucun intérêt, sachant au demeurant que cette
nouvelle affectation nest pas, contrairement à ce que soutiennent les
appelants, le résultat dun abus de droit (cf. cons. 3 ci-dessus).

f) Le grief est mal
fondé.

5.Vu ce qui précède, lappel doit être rejeté, aux frais des
appelants. Lintimée a droit à une indemnité, évaluée sur la base du dossier à
léquivalent denviron 5 heures 30 minutes dactivité de son mandataire, à
300 francs lheure, frais et TVA en plus, le tout à la charge des appelants.

Par ces motifs,LA COUR D'APPEL
CIVILE

1.Rejette lappel
et confirme le jugement du 16 décembre 2025.

2.Arrête les frais
du présent arrêt à 4'500 francs et les met à la charge des appelants, qui les
ont avancés.

3.Condamne les
appelants à verser à lintimée une indemnité de dépens de 2'000 francs pour la
procédure dappel.

Neuchâtel, le 20 avril 2026