ne_gerichte · ARMP.2026.55 · 2026-05-08 · fr
ARMP.2026.55


A.a) Le 8 avril 2026, A.________ a adressé au Ministère public
une plainte pénale pour escroquerie, abus de confiance ou gestion déloyale et
toute autre infraction que linstruction permettrait détablir, plainte dirigée
contre B.________ SA, à Z.________, C.________ SA, également à Z.________, D.________,
à Y.________, et E.________ et F.________, tous deux actionnaires importants de
D.________ et siégeant au conseil dadministration de cette société, le premier
étant en outre directeur général des deux sociétés ayant leur siège à Z.________
et le second responsable mondial de services fiduciaires du groupe B.________
(cf. plus loin). Elle précisait quelle némettait pas de prétentions civiles
dans le cadre du procès pénal, ces prétentions étant traitées dans des
procédures civiles.

B.Au sens de la plainte, dun correctif du 13 avril 2026, du
mémoire de recours (que lon reprend déjà ici pour une meilleure compréhension
de la situation) et des documents déposés, la plaignante allègue les faits
suivants :

a)
B.________ et C.________ appartenaient au groupe BB.________, qui exerçait des
activités de services financiers dans plus de treize pays ; D.________ était la
société holding de BB.________ et actionnaire des sociétés suisses ;

b)
la plaignante avait été employée par B.________ et C.________ ;

c)
elle avait été détentrice de 20'000 actions de D.________, quelle avait
acquises pour 10'000 livres sterling dans le cadre dun plan
dintéressement destiné aux employés, et était inscrite au registre des
actionnaires de la société concernée ;

d)
les statuts de D.________ prévoyaient la possibilité, pour D.________,
respectivement les personnes visées par la plainte, de reprendre/racheter et
transférer les actions des employés, en particulier en cas de vente de la
société, sous réserve dun prix adéquat (les statuts nont pas été
produits avec la plainte, ni avec lun des écrits ultérieurs);

e)
un article 26 des statuts de D.________ donnait à des organes de cette société
un pouvoir de représentation des actionnaires (même remarque) ;

f)
pour la fixation dun éventuel prix de reprise des actions, les mêmes statuts
faisaient une distinction, pour les employés quittant la société, entre les« good
leavers »et les« bad leavers », les premiers devant
obtenir un prix plus favorable que les seconds (même remarque) ;

g)
en 2019, la plaignante a cédé ses actions à son conjoint G.________, qui a
été inscrit au registre des actionnaires de D.________ ;

h)
alors quelle était encore employée par B.________/C.________, la plaignante a
communiqué par écrit à son CEO, également actionnaire et administrateur de D.________,
des« préoccupations documentées concernant des pratiques
professionnelles »; aucune mesure na été prise et elle na
jamais reçu de réponse ;

i)
la plaignante a quitté son emploi, avant juillet 2023 ; elle a dabord été
qualifiée de« good leaver », ce que H.________
(administrateur-président de B.________, selon le RC) lui a communiqué en
juillet 2023, et il lui a alors été indiqué que les actions étaient« généralement
rachetées »par la société« à la suite dun événement de
liquidité », la question devant être examinée lors dun prochain« Remuneration
Committee »(ci-après : RemCom) ;

j)
en août 2023, le mandataire de la plaignante a écrit aux employeurs suisses que
sa cliente avait lintention délever des prétentions contre eux ;

k)
en septembre 2024, la plaignante a introduit des procédures civiles, en droit
du travail, contre ses anciens employeurs, devant le Tribunal civil du Littoral
et du Val-de-Travers, à Neuchâtel (ci-après : le Tribunal civil) (la
plaignante ne produit pas de pièces tirées du dossier des procédures en
cours) ;

l)
elle a alors été classée comme« bad leaver », ce quelle a
appris par les écritures des adverses parties dans la procédure civile, en
février 2025, qui disaient notamment :« compte tenu dallégations
graves et infondées formulées par la demanderesse alors quelle était encore
employée, elle relève de la catégorie de bad leaver »;

m)
par courriel du 17 juin 2025, I.________, secrétaire général de BB.________, a
demandé à G.________ de signer un document pour le transfert de ses actions à
la société, document qui mentionnait que la plaignante était une« bad
leaver »;

n)
G.________ a répondu le même jour quil refusait de signer, son épouse étant en
litige par son ancien employeur et nétant pas une« bad leaver »;

o)
un avis de rachat des actions a été envoyé à G.________ le 2 juillet
2025 ;

p)
par courriel du 15 août 2025, le secrétaire général de BB.________ a informé G.________
du fait que les 20'000 actions de D.________ inscrites à son nom avaient été
transférées à D.________ en vertu du pouvoir de représentation conféré
conformément à larticle 26 des statuts de la société, à la suite de lavis du
2 juillet 2025 ; le paiement du prix dacquisition des actions, soit
10'000 livres (avec, en plus, un dividende échu dans lintervalle), était
effectué sur le compte bancaire qui était enregistré ;

q)
G.________ a répondu le 17 août 2025 quil ne vendait pas les actions, que la
société navait aucun droit de se les approprier et quil appartiendrait à un
tribunal suisse  et non à la direction de D.________ ou de BB.________  de
déterminer si son épouse était une« bad leaver »ou
pas ; il demandait lannulation immédiate de lopération de
transfert ;

r)
au début du mois de septembre 2025, une société actionnaire minoritaire de D.________
a annoncé publiquement quelle allait vendre ses actions à une société J.________,
transaction actuellement soumise à lapprobation de la FINMA et dautres
autorités de régulation, dans lensemble des juridictions où le groupe exerce
ses activités ; selon la plaignante, une annonce publique par D.________ a
été faite en même temps, concernant la vente de lentier de son capital à J.________,
et le prix de vente serait compris entre 780 millions et un milliard de livres
sterling ;

s)
daprès la plaignante, la valeur des actions que son conjoint détenait a passé
de 10'000 à plus de 306'000 livres sterling, notamment du fait de la vente des
actions de BB.________ à J.________, et les personnes visées par la plainte
avaient, au moment de sapproprier les actions de la plaignante, connaissance
de la hausse de valeur prévisible ;

t)
G.________ a ensuite cédé à la plaignante,« dans un souci defficacité
procédurale », lintégralité de ses droits et prétentions en lien avec les
actions et leur appropriation, par acte notarié du 1er avril 2026 (la
plaignante en déduit quelle a qualité pour agir) ;

u)
la plaignante soupçonne E.________ et F.________ davoir donné les ordres et
instructions nécessaires pour le rachat de ses actions au prix de
revient ; selon elle, ils ont modifié sa qualification en« bad leaver »pour obtenir un profit personnel, puisquen tant quactionnaires ils
profitaient du fait que la société bénéficiait de 296'000 livres (306'000 
10'000) de profit ;

v)
daprès la plaignante, les deux intéressés et les employeurs suisses affirment,
dans la procédure en cours devant le Tribunal civil, que les décisions de
reclassification (« bad leaver ») et de« saisie des
actions au prix de revient »ont été prises par le comité de D.________ ;
pour la plaignante, ils ont agi personnellement et collectivement, comme elle
la déjà allégué devant le Tribunal civil ;

w)
toujours selon la plaignante, les auteurs auraient dû, au moins en
reconnaissance du fait que ses actions pourraient être nécessaires pour la
vente à J.________, déposer leur valeur contestée  300'000 livres sterling 
auprès du Tribunal civil ou dun tiers indépendant jusquà lissue de la
procédure devant le Tribunal civil ;

x)
la plaignante envisage dintroduire une procédure à Y.________, contre D.________ ;

y)
pour la plaignante, les faits quelle décrit révèlent« une utilisation
abusive et coordonnée dun mécanisme contractuel »,« une
reclassification injustifiée, appliquée en représailles à lengagement de
procédures judiciaires contre les employeurs suisses, et la saisie des actions
au prix de revient », ainsi que« lapplication dun prix
incompatible avec la valeur économique connue des actions ».

C.Par ordonnance du 26 février 2026, le Ministère public a
renoncé à entrer en matière sur la plainte et laissé les frais à la charge de
lÉtat. Il a retenu que, sous réserve de larticle 102 CP, les personnes
morales ne sont pas des sujets de droit pénal. En tant quelle était dirigée
contre des sociétés, la plainte était dès lors irrecevable. La question de la
qualité pour agir de la plaignante pouvait être laissée ouverte. Les faits
relevaient du droit civil exclusivement. Les autres motifs seront repris plus
loi, dans la mesure utile.

D.a) Le 20 avril 2026, A.________ recourt contre cette
ordonnance. Elle demande quil soit déterminé si le système pénal suisse (en
particulier sous langle des art. 138, 146 et 158 CP) permet que le
comportement des personnes visées reste sans instruction, soit en fait que la
cause soit renvoyée au Ministère public pour quil linstruise. La recourante
reprend, en les détaillant quelque peu, les faits déjà exposés dans sa plainte.
Elle reproche au procureur de navoir procédé à aucune vérification avant de
rendre son ordonnance de non-entrée en matière (analyse de lintention pénale
des administrateurs suisses, production des procès-verbaux du RemCom, éléments
de preuve ayant motivé la requalification en« bad leaver »,
examen indépendant de cette requalification et de la décision de rachat,
vérification des registres de conflits dintérêts). C.________ souffre de
déficiences organisationnelles et larticle 102 al. 1 CP devrait sappliquer.

b)
Le 27 avril 2026, le Ministère public conclut au rejet du recours, frais à la
charge de la recourante, sans formuler dobservations.

C O N S I D É R A N T

1.a) Interjeté dans les formes et délai légaux et motivé dune
manière qui permet de comprendre ce que la recourante demande et pourquoi, le
recours est recevable sur ces points (art. 393 et 396 CPP).

b) Au moment des actes dénoncés par la
recourante, faits survenus en 2025, éventuellement déjà 2024, elle nétait pas
(plus) propriétaire des actions de D.________, puisquelle les avait cédées en
2019 à son mari, lequel était ainsi devenu lactionnaire inscrit au registre.
Elle na donc pas été personnellement et directement lésée par les infractions
éventuelles et na pas qualité pour recourir (art. 382 CPP). La cession de
droits intervenue en avril 2026 ne lui donne pas la qualité de lésée et faute
dêtre avocate inscrite au barreau, elle na pas le pouvoir dagir en justice
au nom de son mari (cf. art. 127 al. 4in fineCPP et art. 2 al. 1 de la
Loi sur la profession d'avocat ou d'avocate, RSN 165.10). Le recours est dès
lors irrecevable.

c) Par ailleurs, en lien avec linfraction de
gestion déloyale, on peut se demander si la recourante disposerait dun intérêt
juridiquement protégé, puisque la gestion déloyale que lon imputerait aux
organes dune société pourrait, selon les circonstances, léser celle-ci, les
actionnaires nétant lésés quindirectement. La question peut cependant rester
ouverte.

d) Même recevable, le recours serait de toute
manière mal fondé, comme on le verra ci-après.

2.L'Autorité de recours en matière pénale jouit d'un plein
pouvoir d'examen, en fait, en droit et en opportunité (art. 393 CPP), sans être
liée par les motifs invoqués par les parties ni par les conclusions de
celles-ci, sauf lorsqu'elle statue sur une action civile (art. 391 CPP).

3.a)
Conformément à l'article310 al. 1 let. a CPP,
le ministère public rend immédiatement une ordonnance de non-entrée en matière
s'il ressort de la dénonciation ou du rapport de police que les éléments
constitutifs de l'infraction ou les conditions à l'ouverture de l'action pénale
ne sont manifestement pas réunis.

b)
Selon la jurisprudence, cette disposition doit être appliquée conformément à
l'adagein dubio pro duriore. Celui-ci découle du principe de la
légalité et signifie qu'en principe un classement ou une non-entrée en matière
ne peuvent être prononcés par le ministère public que lorsqu'il apparaît
clairement que les faits ne sont pas punissables ou que les conditions de la
poursuite pénale ne sont pas remplies. La procédure doit se poursuivre
lorsqu'une condamnation apparaît plus vraisemblable qu'un acquittement ou
lorsque les probabilités d'acquittement et de condamnation apparaissent
équivalentes, en particulier en présence d'une infraction grave. En effet, en
cas de doute s'agissant de la situation factuelle ou juridique, ce n'est pas à
l'autorité d'instruction ou d'accusation mais au juge matériellement compétent
qu'il appartient de trancher (arrêt du TF du 20.11.2024 [7B_107/2023] cons.
2.1.2). L'établissement de l'état de fait incombe principalement au juge
matériellement compétent pour se prononcer sur la culpabilité du prévenu. Le
ministère public et l'autorité de recours n'ont dès lors pas, dans le cadre
d'une décision de non-entrée en matière, respectivement à l'encontre d'un
recours contre une telle décision, à établir l'état de fait comme le ferait le
juge du fond. Des constatations de fait sont toutefois admises au stade de la
non-entrée en matière, dans le respect du principein dubio pro duriore,
soit dans la mesure où les faits sont clairs, respectivement indubitables, de
sorte qu'en cas de mise en accusation ceux-ci seraient très probablement
constatés de la même manière par le juge du fond. Tel n'est pas le cas
lorsqu'une appréciation différente par le juge du fond apparaît tout aussi
vraisemblable.Lappréciation juridique des faits doit être effectuée sur la base dun
état de fait établi, soit sur la base de faits clairs (arrêt du TF du
17.04.2023 [6B_764/2022] cons. 5.3). Lanon-entrée en matière pour des
motifs de fait peut se justifier lorsque la preuve de linfraction nest pas apportée
par les pièces dont dispose le ministère public et quaucun acte denquête ne
semble pouvoir étayer les charges contre la personne concernée (Moreillon/Parein-Reymond,
Petit commentaire CPP, 2eéd., n. 6 ad art. 310).

4.a) Le Ministère public a retenu que la
plainte nexpliquait pas en quoi les personnes physiques dénoncées auraient eu
un comportement astucieux pénalement répréhensible, au sens de larticle 146
CP. Il nétait dailleurs pas contesté par la plaignante que les statuts de D.________
prévoyaient que les représentants de cette société avaient la faculté dexercer
un droit unilatéral de reprise des actions. Aucun comportement astucieux ne
pouvait être retenu, sagissant de personnes qui avaient exercé un droit contractuellement
prévu. La seule question litigieuse était le prix de rachat des actions de D.________
et cette question était de nature exclusivement civile.

b)
La recourante dit ne pas soutenir que lexercice du mécanisme de rachat
constituerait en lui-même un acte pénal. Les faits exposés révèlent par contre,
selon elle, que les administrateurs suisses ont manipulé les conditions
préalables au déclenchement de ce mécanisme (requalification de la recourante
en« bad leaver »), puis procédé à la saisie des actions
malgré le refus exprimé par le conjoint de la recourante, actionnaire inscrit
au registre. La manière dont le pouvoir de représentation prévu par larticle
26 des statuts de D.________ a été utilisé est centrale pour lélément dastuce
fondant lescroquerie ; ce pouvoir de représentation avait été conféré à
des fins administratives, soit pour faciliter le transfert des actions dans le
cours normal des affaires, mais il a été utilisé pour passer outre le refus de
lactionnaire. Les« actes trompeurs sous-jacents à
lescroquerie »comprennent notamment le fait que, le 5 juillet 2023,
un administrateur de D.________ a écrit que la plaignante était une« good
leaver »; la requalification en« bad leaver »a été faite sans préavis, sans preuve, sans que la plaignante ait pu
sexprimer, malgré le refus expressément exprimé par son mari (étant relevé que
les communications que la plaignante avait faites à son CEO se basaient sur des
préoccupations documentées) ; cest cette requalification qui a constitué
lunique fondement invoqué par les administrateurs suisses pour le droit de se
saisir des actions ; elle a été faite par des personnes qui avaient un
intérêt financier direct (plus-value de 296'000 livres sterling maintenue au
sein de la société, au bénéfice des actionnaires restants) ; ce fondement
na jamais été examiné par un tribunal. Lexécution même de la« saisie »des actions constitue un élément supplémentaire de lastuce : les
administrateurs suisses ont utilisé un instrument formellement légitime  le
pouvoir de représentation « non pas pour son objectif administratif,
mais comme un mécanisme permettant de contourner lopposition de lactionnaire
et danticiper une décision judiciaire à intervenir ». Il ne sagit
pas du comportement de personnes exerçant un droit contractuel dans un cadre
légitime.

c)
Larticle 146 CP, relatif à lescroquerie, sanctionne quiconque, dans le
dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime,
induit astucieusement en erreur une personne par des affirmations fallacieuses
ou par la dissimulation de faits vrais ou la conforte astucieusement dans son erreur
et détermine de la sorte la victime à des actes préjudiciables à ses intérêts
pécuniaires ou à ceux dun tiers.

La
tromperie peut être définie comme tout comportement susceptible déveiller chez
autrui une représentation erronée de la réalité, que ce soit au moyen de la
parole, lécriture, le geste ou même par des actes concluants​. Il faut
que la tromperie soit« motivante »​, en ce sens que
lerreur, créée ou confortée par la tromperie, doit avoir amené la victime à
accomplir un ou plusieurs acte(s) préjudiciable(s) à ses intérêts pécuniaires
ou à ceux dun tiers. La tromperie doit porter sur des faits existants (prétendument)
objectivement, passés ou actuels, même sils relèvent du for intérieur de
lauteur, par exemple la volonté de fournir ou non une prestation​ (Garbarski/Borsodi,
in CR CP II, 2eéd., n. 8-10 ad art. 146).

La
tromperie  astucieuse  doit déterminer la dupe, dans lerreur, à accomplir un
acte préjudiciable​ à ses intérêts pécuniaires ou à ceux dun tiers sur
le patrimoine duquel elle a un certain pouvoir de disposition. Il doit donc
exister un lien de motivation entre lacte de disposition de la dupe et
lerreur, créée ou confortée par la tromperie​. Lacte de disposition
peut consister en tout acte ou omission qui cause« directement »un préjudice au patrimoine de la dupe ou dun tiers​ : paiement dune somme
dargent​, remise de biens à lescroc, octroi dun crédit​,
signature dun contrat​, renonciation à faire valoir une prétention, etc.
Lexigence dune telle immédiateté résulte de la définition même de
lescroquerie, qui se caractérise en particulier par le fait que le dommage
doit avoir été causé par un acte de disposition de la dupe elle-même (idem,
op. cit., n. 96-97 ad art. 146).

d)
En lespèce, il faut constater que la recourante ne fournit aucun élément de
fait permettant denvisager quelle ou son mari auraient été trompés par des
manuvres frauduleuses et  ce qui est décisif  auraient, de ce fait, accompli
des actes préjudiciables à leurs intérêts pécuniaires ou à ceux dautrui. Elle
soutient au contraire que tout a été fait contre la volonté exprimée par son
mari, lequel a refusé de signer un document visant au transfert des actions,
puis contesté le transfert quand celui-ci a été effectué au registre des
actions contre sa volonté exprimée, mais grâce au pouvoir de représentation
prévu par larticle 26 des statuts de D.________. En dautres termes, il nest
pas allégué que la recourante ou son mari auraient accompli un quelconque acte
de disposition sur leur patrimoine, ou omis dagir en rapport avec ce
patrimoine, acte ou omission qui aurait été préjudiciable à leurs intérêts :
précisément, la recourante se plaint dactes unilatéraux de la part des
personnes visées par sa plainte. Un acte ou omission de la part de la
recourante ou de son mari, au sens rappelé ci-dessus, ne ressort pas non plus
du dossier. À lire la recourante, ce sont en effet les responsables de D.________
(ou peut-être de sociétés du groupe) qui lont requalifiée de« good
leaver »en« bad leaver », lont ensuite informée du
rachat des actions, puis ont procédé au rachat et enfin transféré les actions
en faisant usage du pouvoir de représentation dont ils disposaient au sens de
larticle 26 des statuts de D.________. Ni la recourante, ni son mari nont
joué un rôle dans ce processus, sinon en contestant les mesures prises. En
conséquence, linfraction descroquerie ne peut manifestement pas être
réalisée.

5.a) Pour le Ministère public, un abus de
confiance (art. 138 CP) pouvait être exclu demblée, car il nétait pas
question de valeurs patrimoniales que la plaignante aurait confiées aux
personnes mises en cause.

b)
La recourante rappelle que les 20'000 actions étaient inscrites au registre des
actionnaires de D.________, en ce sens quelles y figuraient avec lidentité de
leur détenteur (recourante, puis son mari). Les administrateurs suisses et les
organes de D.________ avaient la garde de ce registre et le pouvoir de mettre
en uvre le mécanisme forcé. Les actions étaient confiées à la structure
sociétaire. D.________ a exercé le pouvoir de représentation fondé sur
larticle 26 des statuts pour saisir les actions, passant outre le refus de
lactionnaire inscrit et alors que la cause était pendante devant le Tribunal
civil. Un pouvoir de représentation constitue, par nature, un instrument de
confiance. Cette confiance à lorigine de cette délégation est violée quand le
pouvoir de représentation est utilisé pour sapproprier les biens de
lactionnaire en passant outre son opposition expresse. Cest précisément ce
genre de comportement que larticle 138 CP vise à sanctionner.

c)
Larticle 138 ch. 1 CP, relatif à labus de confiance, sanctionne quiconque,
pour se procurer ou procurer à un tiers un enrichissement illégitime,
sapproprie une chose mobilière appartenant à autrui et qui lui a été confiée,
ainsi que quiconque, sans droit, emploie à son profit ou au profit dun tiers
des valeurs patrimoniales qui lui ont été confiées.

Une
chose est confiée aussitôt quelle est remise ou laissée à lauteur, en vertu
dun accord ou dun autre rapport juridique, pour quil lutilise dune manière
déterminée dans lintérêt dautrui, que ce soit pour la garder, ladministrer
ou la livrer, selon des instructions qui peuvent être expresses ou tacites. Le
rapport de confiance suppose, dune part, que layant droit renonce à sa
maîtrise sur la chose et en transfère la possession à lauteur et, dautre
part, que cette renonciation soit assortie dune obligation selon laquelle
lauteur doit respecter le droit de propriété légitime de celui dont il détient
la chose (de Preux/dEspine-Hulliger, op. cit., n. 18 ad art. 138).  La réalisation
de linfraction suppose ensuite que lauteur ne dispose que dun pouvoir limité
de disposition sur la chose confiée, en tant quil est tenu  en vertu du
rapport de confiance  de conserver la chose, soit en vue de la restituer, de
la livrer ou de la transférer à un tiers (idem, op. cit., n. 23 ad art.
138). Lappropriation peut être définie comme lusurpation dune position du
propriétaire​. Elle implique la volonté de lauteur, à la fois de
déposséder durablement le propriétaire et de sattribuer la chose, au moins
pour un temps, ainsi quune manifestation, par des signes extérieurs, de cette
volonté​. Elle suppose ainsi que lauteur incorpore économiquement dans
son patrimoine la chose dont il est déjà en possession, soit pour la conserver,
lutiliser, laliéner ou pour en disposer (la prêter, léchanger, la mettre en
gage, la donner, etc.) comme le ferait un propriétaire​​ (idem,
op. cit., n. 28 ad art. 138).

d)
Dans le domaine patrimonial, le principe de la subsidiarité du droit pénal est
admis en ce sens qu'il incombe au droit civil, prioritairement, d'aménager les
rapports contractuels et extracontractuels entre les individus (arrêt du TF du
30.01.2026 [7B_786/2025] cons. 2.5.1, qui se réfère notamment à ATF 141 IV 71
cons. 7). Une divergence de vues sur linterprétation dun contrat ne doit
ainsi pas pouvoir, sauf si lune des versions est manifestement dénuée de
fondement, amener à retenir une responsabilité pénale de lun des
co-contractants (arrêt de lAutorité de céans du 02.02.2026 [ARMP.2026.22-24]
cons. 5.5c).

e)
En lespèce, on doit présumer que ni la recourante, ni son mari nont détenu
physiquement les actions litigieuses, à un moment ou à un autre ; la
propriété des actions ne résultait que dune inscription au registre des
actionnaires de D.________. La recourante, puis son mari pouvaient probablement
disposer de ces actions (faute, pour la recourante, davoir produit des pièces
à ce sujet, on ne sait pas si des conditions étaient mises à des actes de
disposition, par les employés ou ex-employés, sur des actions acquises dans le
cadre dun plan de participation). D.________ avait cependant  statutairementa
priori le pouvoir de racheter ces actions, par décision unilatérale et
même contre lavis des actionnaires, en particulier en cas de vente de la
société ; cest en tout cas ce que la plaignante a elle-même expliqué, en
substance, et ce serait assez logique, puisque si les responsables de D.________
entendaient vendre son capital, il était utile quils puissent le faire en
bloc, sans risque de problèmes avec certains actionnaires individuels,
respectivement de blocage. À lire les allégués de la recourante et en fonction
des pièces produites, en particulier le courriel que le secrétaire général de BB.________
a adressé au mari de la recourante le 15 août 2025, D.________ a décidé de
racheter les actions. La recourante ne conteste pas que, sur le principe, D.________
en avait le pouvoir. Elle se plaint essentiellement des conditions de ce
rachat, soit quil se soit opéré alors quune procédure était en cours devant
le Tribunal civil, sur la base de sa requalification en« bad
leaver »et à un prix quelle juge insuffisant. Le changement de
linscription au registre des actions a été fait sur la base dun pouvoir de
représentation dont la recourante dit elle-même quil était inscrit à larticle
26 des statuts de D.________ ; cette mutation au registre nétait quune
conséquence du rachat des actions par D.________. Le problème relève de
linterprétation des clauses statutaires de D.________, respectivement du
contrat  quelle que soit sa nature et la manière de le conclure  liant la
recourante, puis son mari à D.________ au sujet de la propriété des actions. On
ne peut pas parler, sagissant des actions, de choses confiées et, en tout cas,
le litige relève exclusivement du droit civil. Aucun abus de confiance ne peut
être retenu.

6.a) Le Ministère public a retenu que, faute
de gestion de valeurs par D.________ au profit de la plaignante, une gestion
déloyale (art. 158 CP) ne pouvait pas être envisagée. Une requalification de« good
leaver »en« bad leaver »ne pouvait pas constituer
une infraction pénale, le litige à ce sujet étant de nature civile, soit de
droit du travail.

b)
Selon la recourante, le plan dintéressement des employés était géré par D.________
et les classifications lors du départ dun employé relevaient, daprès les
statuts, du RemCom. Les administrateurs suisses ne détenaient pas formellement
ces compétences, selon les statuts, mais ils étaient administrateurs,
dirigeants et investisseurs de D.________ et siégeaient au conseil
dadministration qui nommait les membres du RemCom, occupant parallèlement des
fonctions dautorité au sein des employeurs suisses ; en substance, ils« intervenaient
à tous les niveaux du processus décisionnel, sous différentes casquettes
sociétaires », et étaient juridiquement tenus de gérer les affaires du
groupe, sans conflits dintérêts et conformément à leurs devoirs fiduciaires,
envers lensemble des actionnaires. Ils se trouvaient des deux côtés des
décisions concernant les actions du mari de la plaignante. De leurs actes, il
est résulté un préjudice financier direct pour une personne dont les
administrateurs suisses devaient protéger les intérêts patrimoniaux, au sens de
larticle 158 CP.

c)
Larticle 158 CP, relatif à la gestion déloyale, sanctionne quiconque, en vertu
de la loi, dun mandat officiel ou dun acte juridique, est tenu de gérer les
intérêts pécuniaires dautrui ou de veiller sur leur gestion et qui, en
violation de ses devoirs, porte atteinte à ces intérêts ou permet quils soient
lésés, et le gérant daffaires qui, sans mandat, agit de même (ch. 1), ainsi
que quiconque, dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un
enrichissement illégitime, abuse du pouvoir de représentation que lui confère
la loi, un mandat officiel ou un acte juridique et porte ainsi atteinte aux
intérêts pécuniaires du représenté (ch. 2).

Cette
disposition ne sanctionne pas nimporte quel devoir de diligence relatif au
patrimoine dun tiers, mais seulement celui rattaché à une gestion​.
Lauteur doit être tenu par un devoir de gestion ou un devoir de veiller sur la
gestion des intérêts pécuniaires dautrui​. Le devoir de gérer ou de
veiller sur la gestion des intérêts pécuniaires dautrui doit représenter un
aspect caractéristique et essentiel du rapport entre lauteur et le titulaire
du patrimoine géré​. Autrement dit, le gérant est engagé dans ce but et
lobligation violée doit être en lien avec la gestion confiée. La position de
gérant nest pas absolue et nimpose des obligations que dans les domaines où
la personne revêt ces qualités. Cest une question centrale lors de lanalyse
du comportement du gérant, du contenu de ses obligations et leur éventuelle
transgression (Scheidegger/von Wurstemberger, in CR CP II, 2eéd., n. 16-17 ad art. 158).

Pour
que larticle 158 ch. 2 CP soit applicable, lauteur doit abuser dun pouvoir
de représentation​. Le terme« abuser »signifie que le
représentant se sert du pouvoir quil a reçu pour conclure un acte juridique ne
répondant pas aux intérêts du représenté. Lauteur use de son pouvoir de
représentation, sur le plan externe, dans un rapport avec autrui en violation
des règles internes fixant les limites et les buts du pouvoir conféré​.
Létendue, les limites et les buts de la représentation sont fixés dans le
cadre de la relation interne entre le représentant et le représenté. Lauteur
adopte un comportement sur le plan externe dans le cadre dune relation avec
autrui, en violation des règles internes fixées​. Il sagit par exemple
du représentant, titulaire dune procuration afin de conclure un acte juridique
au nom et pour le compte du représenté, qui profite de la situation pour
senrichir au détriment de celui-ci​, ou de la personne qui, disposant
dune procuration sur le compte bancaire du représenté pour effectuer des
paiements, utilise les fonds pour régler ses propres dettes (idem, op.
cit., n. 81-88 ad art. 158).

d)
En lespèce, il est clair que les responsables de D.________ et des sociétés du
groupe ne détenaient aucun pouvoir de gestion de biens ou valeurs appartenant à
la recourante, respectivement à son mari. Ils nétaient pas tenus, par un acte
juridique, de gérer les intérêts pécuniaires de ceux-ci, ni de veiller sur leur
gestion. Les personnes visées par la plainte ne peuvent en outre pas avoir
abusé dun pouvoir de représentation, puisque le transfert des actions (au
registre des actionnaires), en vertu de la possibilité prévue par les statuts
de D.________, nétait quune conséquence inéluctable du rachat de ces actions
par la société. Aucune gestion déloyale ne peut être retenue.

7.Aucune
infraction ne pouvant avoir été commise, il nest pas nécessaire dexaminer
encore les conditions dune responsabilité pénale de lentreprise, au sens de larticle
102 CP, responsabilité qui ne peut dailleurs être que subsidiaire à celle de
personnes physiques.

8.Il est ainsi
clair que louverture dune instruction, suivie dun renvoi devant un tribunal,
ne pourrait aboutir quà un acquittement, labsence dinfraction étant
suffisamment manifeste pour quune non-entrée en matière puisse être prononcée.Aucun des actes denquête évoqués dans le
mémoire de recours ne pourrait y changer, dans la mesure où ils viseraient
essentiellement à déterminer qui, au sein de D.________ et des sociétés du
groupe, a effectivement pris les décisions critiquées par la recourante, si les
règles internes à ces sociétés  par exemple sur les conflits dintérêts  ont
été respectées pour ces décisions et les motifs ayant fondé la requalification
de la recourante en« bad leaver », toutes ces questions étant
sans influence sur le sort de la procédure pénale.

9.Vu ce
qui précède, le recours est irrecevable et sil était recevable, devrait être
rejeté. Les frais de la procédure de recours seront mis à la charge de la
recourante, qui na pas droit à une indemnité pour cette procédure, pas plus
que les personnes visées par la plainte, qui nont pas été appelées à procéder.

Par ces motifs,l'Autorité de recours en matière pénale

1.Déclare le
recours irrecevable et au surplus mal fondé et confirme lordonnance
entreprise.

2.Met les frais de
la procédure de recours, arrêtés à 800 francs, à la charge de la recourante,
qui les a avancés.

3.Dit quil ny a
pas lieu à octroi dindemnités.

4.Notifie le
présent arrêt à A.________, au Ministère public, à La Chaux-de-Fonds et, pour
information, à E.________, et F.________, p.a. B.________ SA, à Z.________.

Neuchâtel, le 8 mai 2026