ne_gerichte · CCC.2004.203 · 2005-06-02 · fr
CCC.2004.203


Réf. : CCC.2004.203

A.P. (acheteur)
et S. (vendeur) ont signé le 4 mars 2003 un contrat d'achat d'actions portant
sur 3882 actions de la société F. SA, à Saint-Blaise, ainsi que sur la
possibilité pour le vendeur d'exercer deux "put options" relatives à
971 et 647 actions, pour un montant de 50'000 francs, respectivement 33'350
francs, entre le 1erjuin 2003 et le 31 décembre 2003,
respectivement entre le 1erjanvier 2005 et le 31 décembre 2005.
L'acheteur s'est engagé à payer lesdits montants dans les dix jours après la
réception de la notification (cf. art. 6.1 et 6.2 du contrat).

Par
courrier du 1erjuillet 2003, le vendeur a fait valoir son droit
d'option en précisant qu'il accordait à P. un délai de paiement prolongé au 15
décembre 2003 à un certain nombre de conditions qui n'ont pas été respectées
par P. ce qui n'a pas empêché le vendeur d'accorder cette prolongation du
délai.

Par
courrier du 16 décembre 2003, P. a sollicité et obtenu une nouvelle
prolongation de délai à fin novembre 2004, avec paiement par tranches de 5'000
francs par mois. Le vendeur a toutefois précisé que le retard de plus de deux
mensualités entraînerait l'exigibilité du solde de la dette. P. a effectué deux
versements de 5'000 francs, les 1eravril et 12 mai 2004 (cf.
courrier du vendeur du 12 janvier 2004).

Par
courrier du 1erjuin 2004, P. a informé le vendeur qu'il estimait
que le contrat d'achat d'actions était entaché de divers problèmes. Il faisait
en particulier valoir qu'un montant de 60'000 francs n'avait jamais été payé à
la Compagnie d'assurances X., que l'Assurance accident Y. réclamait un arriéré
d'environ 15'000 francs et qu'un montant de 18'000 francs facturé à tort à
l'entreprise T. SA devait être restitué à celle-ci. Il reprochait également au
vendeur d'avoir affirmé que le bail à loyer serait reconduit jusqu'en 2009,
alors que la nouvelle proposition de bail ne portait que sur deux ans.

Au
mois de juillet 2004, S. a introduit contre P. une poursuite en paiement de
50'000 francs plus intérêt à 5% dès le 6 juillet 2004, qui a été frappée
d'opposition totale.

B.Par décision
du 30 novembre 2004, la présidente du Tribunal civil du district de Neuchâtel a
prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition à concurrence de 40'000 francs
faisant ainsi droit aux conclusions de la requête de mainlevée. Elle a considéré
que le contrat d'achat d'actions constituait un titre de mainlevée et que P.
n'avais pas rendu vraisemblable sa libération.

C.P. recourt
contre cette décision. Invoquant l'arbitraire dans la constatation des faits, une
fausse application du droit et une violation des règles essentielles de la procédure,
il conclut à la cassation de la décision et à ce que la Cour de céans rejette
la requête de mainlevée provisoire du 12 octobre 2004, subsidiairement au
renvoi du dossier pour nouvelle décision, le tout sous suite de frais et dépens
de première et seconde instances. En substance, il fait valoir qu'il a rendu
vraisemblable les différentes violations de la garantie du contrat d'achat
d'actions, en démontrant qu'il n'avait pas été informé de manière complète et
exacte sur des faits relevants pour la vente, en particulier ceux relatifs à la
question du bail et de diverses factures. Il invoque également la compensation
de créance.

D.La présidente
du Tribunal renonce à formuler des observations. Au terme des siennes, l'intimé
conclut à la confirmation de la décision entreprise, avec suite de frais et
dépens.

E.Par ordonnance
présidentielle du 3 janvier 2005, l'effet suspensif a été accordé au recours.

F.Par ordonnance
présidentielle du 20 janvier 2005, les pièces produites par l'intimé à l'appui
de ses observations ont été écartées du dossier.

C O N S I D E R
A N T

en droit

1.Interjeté dans
les formes et délai légaux, le recours est recevable.

2.Le contrat de
vente ordinaire constitue une reconnaissance de dette pour le prix de vente
échu, à la condition que le vendeur ait livré la chose vendue. L'acheteur peut
se libérer, s'il établit, en principe par pièces, ou rend vraisemblable que la
chose vendue est affectée de défauts signalés à temps, mais vainement au
vendeur, pour autant qu'il soit vraisemblable que ces défauts justifient la
résolution du contrat ou pour le moins une réduction du prix (Gilliéron,
Commentaire de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite, no
46 ad art. 82, p. 1275s et les réf. jurisprudentielles citées;Staehlin/Bauer/Staehlin,
SchKG I, art.1-87, no 113 ad art.82, p.737).

3.Le recourant
reproche au premier juge d'avoir considéré que le contrat d'achat d'actions
n'accordait aucune garantie concernant le bail ou le fonctionnement de l'entreprise.
Il reproche également au premier juge d'avoir retenu qu'il ne pouvait quoi
qu'il en soit pas faire valoir son droit à la garantie parce que les factures
invoquées pour justifier une diminution de la valeur de l'entreprise sont
antérieures à un courrier qu'il a adressé le 16 décembre 2003 à l'intimé et
dans lequel il se référait uniquement à des difficultés personnelles avec un
autre actionnaire.

Ces
griefs ne sont pas fondés. Sans qu'il soit nécessaire d'examiner si les
montants dus à l'Assurance accident Y., T. SA et la Compagnie d'assurances X.
équivalent à des défauts de la chose vendue justifiant une résolution du
contrat ou une diminution du prix, il faut admettre que le premier juge pouvait
sans arbitraire considérer  et c'est à quoi revient le raisonnement tenu au
sujet de la lettre du 16 décembre 2003  que ces défauts éventuels n'avaient
vraisemblablement pas été signalés à temps par le recourant au vendeur. Il
ressort en effet du dossier que le recourant a eu connaissance des factures invoquées,
au plus tard le 7 novembre 2003. Le recourant n'a toutefois fait valoir
l'argument de la garantie découlant de la vente que dans son courrier du 1erjuin 2004, alors qu'il a, dans l'intervalle, eu un échange de correspondance
avec le vendeur. Dans ce courrier, il annonçait vouloir démissionner de la
société en raison de difficultés rencontrées avec un autre actionnaire et
demandait à pouvoir payer sa dette en dix mensualités (cf. lettre du recourant
du 16 décembre 2003). Dans un arrêt du 10 novembre 1981 (ATF 107 II 419), le
Tribunal fédéral a considéré que, dans un contrat portant sur la vente
d'actions, l'acheteur qui attend plus de plus de six mois pour faire valoir un
défaut ne respecte pas le délai de vérification. Il a précisé qu'un délai d'une
dizaine de jours aurait suffi pour annoncer le défaut.  Loin d'agir dans un tel délai, le recourant
a de surcroît  proposé au vendeur de
payer le montant de 50'000 francs découlant de la première "put
option" par tranches et il a versé deux mensualités, de 5'000 francs
chacune, les 1eravril et 12 mai 2004 en toute connaissance de
cause. Il a ainsi démontré, à première vue, qu'il se sentait lié par le contrat
tel que prévu initialement.

Quant
au problème lié à la durée du contrat de bail à loyer, la question avait déjà
été soulevée en 2002, lors des pourparlers (cf. lettre adressée à F. SA le 30
août 2002). Le contrat d'actions ne donne toutefois aucune garantie à ce sujet.
Aux termes de l'article 8.1 dudit contrat le vendeur certifie et garantit que
toutes les données, assurances et garanties, toutes les informations
nécessaires à l'exécution du contrat sont complets et exacts et que l'acheteur
a été informé de manière complète et exacte sur tous les faits relevants pour
la vente. Le recourant n'a toutefois pas établi que garantie lui avait été
donnée que le bail serait reconduit jusqu'en 2009.

4.Enfin,
l'argument du recourant selon lequel la compensation pouvait être invoquée,
indépendamment de tout problème de prescription, ne peut pas non plus être
retenu. Aux termes de l'article 120 CO, le poursuivi sera libéré s'il rend
vraisemblable que sa dette est éteinte par compensation. Toutefois pour que
l'exception de compensation soit admise, le poursuivi ne doit pas seulement
rendre vraisemblable son droit d'opposer une créance en compensation mais il
doit encore rendre sa créance vraisemblable tant en son principe que dans sa
quotité, et cela au moyen de documents (RJN 1986, p. 305).

En
l'espèce, à supposer que les défauts invoqués soient couverts par la garantie
contractuelle (question laissée partiellement ouverte dans le considérant 3),
le recourant n'a pas établi dans quelle mesure les éléments qu'il invoque ont
eu un impact sur la valeur de ses titres.

5.Il résulte de
ce qui précède que le recours, mal fondé, doit être rejeté. Le recourant, qui
succombe, supportera les frais et dépens de la procédure.

Par ces motifs,LA COUR DE CASSATION CIVILE

1.Rejette le recours.

2.Condamne le recourant
aux frais de la procédure avancés par lui et arrêtés à 470 francs, ainsi qu'à
verser une indemnité de dépens de 600 francs à l'intimé.

Neuchâtel, le 2 juin 
2005

AU NOM DE LA COUR DE CASSATION CIVILE

Le
greffier                                                L'un
des juges