ne_gerichte · CACIV.2026.10 · 2026-04-24 · fr
CACIV.2026.10


A.a)
A.________ SA est une société anonyme inscrite au registre du commerce le
6 février 2002, dont le siège se trouve à Z.________ et qui a pour but la
«détention de participations dans des sociétés suisses et étrangères».
A.C.________ en est ladministrateur avec signature individuelle. B.C.________
dispose aussi de la signature individuelle.

b) B₁________ SA est une
société anonyme inscrite au registre du commerce le 7 mars 2023, dont le siège
se trouve à Y.________ et qui a pour but, «en Suisse et à l'étranger, [l]acquisition,
[la] vente, [la] détention, [l]administration et [la] gestion de
participations dans tous types de sociétés et entreprises, à l'exclusion des
opérations prohibées par la Loi fédérale du 16 décembre 1983 sur l'acquisition
d'immeubles par des personnes à l'étranger (LFAIE) ; [l]acquisition, [la]
détention, [la] gestion, [l]aliénation, [la] mise en valeur et [la] promotion
de biens immobiliers ainsi que l'exercice de toutes activités liées à
l'immobilier». D.________ en est ladministrateur avec signature
individuelle.

c) B₂________ Sàrl est une
société à responsabilité limitée inscrite au registre du commerce le 24 juin
2020, dont le siège se trouve à X.________ et qui a pour but la «location,
[le] montage et [la] production déchafaudages ; toutes activités de
services liées au domaine du bâtiment ; acquérir, rénover, gérer et vendre
tous biens immobiliers». E.________ et B₁________ en sont respectivement associé
gérant avec signature individuelle et associée, chacun avec 100 parts sociales
de 100 francs.

B.a)
Le 21 novembre 2024, B₁________ et A.________ ont signé un «Contrat de cession de parts
sociales» «concernant 100 parts sociales [de B₂________]»
(ci-après : le contrat), prévoyant que la première cédait «la
totalité [de ses] 100 parts sociales (correspondant à 50 % du capital social de
[B₂________])»
à la seconde, qui les achetait, pour un prix de 300'000 francs, payable à
raison de 10'000 francs au jour de la signature du contrat puis, «[d]ès
le 31 janvier 2025 et mensuellement la somme de CHF 5'000.00, soit 58
mensualités» (art. 1, 2 et 3 § 1 et 2 du contrat).

b)
Larticle 3 du contrat, intitulé «Prix dachat et conditions de
paiement», prévoyait à son paragraphe 3 que «[l]e Cédant [i.
e. B₁________] accord[ait] un prêt au Cessionnaire [i. e. A.________] pour un
montant de CHF 290'000.00 sans intérêt, remboursable dès le 1erjanvier 2025. En cas de retard dans le paiement des traites convenues, en[recte:
un]délai de 20 jours [était] accordé au Cessionnaire pour effectuer les
remboursements convenus. Passé ce délai, le présent contrat sera[it] caduque
(sic), les versements effectués par le Cessionnaire rester[aient] la propriété
du Cédant et les parts sociales ser[aient] restitués (sic) au Cédant».

Larticle
4.1 du contrat, intitulé «Date et lieu dexécution»
prévoyait que le contrat serait «exécuté"donnant donnant"
le 21 novembre 2024, sur la base des actes dexécution fixés à larticle 4.2»
et que «[l]entrée en jouissance des parts sociales ne sera[it]
effective au 21 novembre 2024 quà la condition du versement du montant de CHF 10'000.00
au Cédant le 21 novembre 2024». Larticle 4.2, intitulé «Actes
dexécution», prévoyait que lexécution du contrat serait effectuée
sur la base de trois actes dexécution dans lordre chronologique indiqué (let.
a à c), dont le troisième (let. c) était le «[p]aiement du prix de
cession par le Cessionnaire en vertu de larticle 3». Larticle 4.3
relatif au «[t]ransfert des profits et risques» prévoyait
que celui-ci interviendrait le 21 novembre 2024.

Larticle
6.2 du contrat, intitulé «Propriété des parts sociales» 
larticle 6 était lui-même intitulé«Promesses et garanties du
Cédant» , prévoyait notamment à son paragraphe 2 qu«[a]u
moment de lexécution du présent contrat en vertu de lalinéa 4.2, le
Cessionnaire obtien[drait] la propriété sans restriction des parts sociales et
devien[drait] associé de plein droit».

Au
besoin, les autres clauses pertinentes pour la résolution du présent litige
seront reproduites plus loin.

c) A.________
a effectué un premier versement de 10'000 francs le 22 novembre 2024,
libellé «Achat B₂________ Sàrl»,puis deux versements de 5'000 francs chacun,
lun le 31 janvier 2025 et lautre le 7 mars 2025, correspondant
respectivement à la «1ère mensualité achat action B₂________ Sàrl»
et à la «2emensualité achat action B₂________ Sàrl».

C.Dans
le cadre déchanges notamment en lien avec ce contrat, A.________ sest
adressée à B₁________ le 27 mai 2025, en indiquant en substance que «[p]eu après la
signature du [c]ontrat», elle avait découvert que la situation de B₂________ était «bien
plus critique que celle présentée», en ce sens quelle avait constaté
«de très nombreux et graves problèmes organisationnels et financiers
[] qui constitu[aient] de graves manquements aux garanties contractuelles» ;
que B₁________
était au courant de cela ; que dans ces conditions, elle avait
légitimement interrompu le paiement des mensualités ; que le contrat était
par conséquent caduc, conformément à son article 3 ; quelle exigeait donc
le remboursement des 20'000 francs déjà versés.

D.Le
28 mai 2025, A.________ a déposé auprès du Tribunal civil une requête de
mesures superprovisionnelles et provisionnelles à lencontre de B₂________ et B₁________. À titre superprovisionnel,
elle concluait à ce quil soit fait interdiction à lOffice du Registre du
commerce du canton de Neuchâtel (ci-après : ORC) dinscrire A.________
comme associée de B₂________, et, à titre provisionnel, au maintien de linterdiction précitée, à
la fixation dun délai de trois mois pour ouvrir action au fond, à ce quelle
soit dispensée de fournir des sûretés et, en cas de rejet de la requête, à ce
que linterdiction soit maintenue pendant 20 jours afin de lui permettre
dobtenir un effet suspensif auprès de lautorité de recours, le tout avec
suite de frais judiciaires et dépens.

En
résumé, A.________ exposait ce dont elle avait fait part à B₁________ dans son
courrier du 27 mai 2025 (cf. let. E ci-dessus), soit en particulier que le
contrat était caduc conformément à son article 3 § 3, que les parts sociales de
B₂________ étaient
toujours détenues par B₁________ et que cette dernière devait restituer les 20'000 francs déjà payés. Le
contrat et la réquisition navaient en outre pas été déposés au registre du commerce,
à cause du différend opposant les parties. Dès lors que les négociations étaient
désormais rompues, A.________ craignait que B₂________ et B₁________
ne requièrent son inscription audit registre en qualité dassociée de B₂________, alors
quelle estimait ne pas lêtre. Une telle inscription lui porterait gravement
atteinte, doù la requête urgente.

E.a)
Le 2 juin 2025, le Tribunal civil a rendu une décision de mesures
superprovisionnelles faisant interdiction à lORC dinscrire A.________ comme
associée de B₂________ et citant les parties à comparaître à une audience fixée le 12 juin 2025.

b) Dans
sa réponse du 14 août 2025, B₁________ a conclu au rejet de la requête du 28 mai 2025, «[a]vec suite
de frais et dépens (selon timesheet à produire)». Elle faisait en
substance valoir que suite à la vente, E.________ avait laissé B₂________ «partir
à vau-leau sur le plan administratif et comptable au vu et au su de A.________
SA» ; que dès lors, B₂________ faisait face à de nombreuses créances impayées et avait des dettes,
notamment dassurances sociales et privées, pour un total de 113'183.10
francs ; que A.________ était devenue propriétaire des parts sociales
objet du contrat, à la signature de celui-ci le 21 novembre 2024 ; que dès
janvier 2025, A.________ sestimait effectivement propriétaire desdites parts
sociales, ainsi quen témoignaient certains documents et agissements ; que
A.________ ne lui avait jamais adressé davis des défauts avant le courrier du
27 mai 2025 (cf. let. E ci-dessus) ; que A.________ ne pouvait pas se
prévaloir de larticle 3 § 3 du contrat et de labsence de paiement des mensualités
pour invoquer la caducité du contrat ; quune telle interprétation
impliquait quil suffise à un acheteur de ne pas honorer son obligation
principale  soit le paiement du prix, ici sous la forme du remboursement des
mensualités du crédit-vendeur  pour rendre caduc un contrat de vente, ce qui
était absurde et allait à lencontre de la réelle et commune intention des
parties ; que A.________ navait jamais établi de liens clairs de cause à
effet entre les défauts invoqués et la prétendue caducité du contrat ;
quil était contradictoire que A.________ dise avoir découvert de graves
défauts peu après la signature du contrat, alors quelle avait payé les deux
premières mensualités près de deux et quatre mois après la vente ; que A.________
lui reprochait des faits intervenus postérieurement à la vente ; quil
appartenait à A.________ de prendre les mesures nécessaires à lencontre de E.________ ;
que, partant, A.________ ne rendait pas vraisemblable que le droit matériel
invoqué existait et que le procès avait des chances de succès.

c) Laudience
 reportée à cause de la constitution par B₂________ dun mandataire pour sa défense  sest finalement tenue le 14 août
2025. À cette occasion, A.________ a confirmé les conclusions de sa requête. B₁________ a conclu au
rejet de celle-ci et déposé une réponse écrite et des pièces. B₂________ sen est
remise à dire de justice. À lissue de laudience, il a été convenu de
suspendre la procédure jusquau 30 septembre 2025, afin de permettre la
poursuite des discussions transactionnelles.

d) Par
courrier du 29 septembre 2025, B₂________ a requis une prolongation de la suspension, que le Tribunal civil a
refusée le 6 octobre 2025, citant les parties à une audience fixée le 4
novembre 2025 pour procéder à leur interrogatoire et aux plaidoiries finales,
comme prévu selon le procès-verbal de laudience du 14 août 2025.

e) Le
23 octobre 2025, A.________ a déposé des déterminations sur la réponse de B₁________, en concluant au
rejet des conclusions de celle-ci, dans la mesure de leur recevabilité, et en
confirmant ses propres conclusions. Le 28 octobre 2025, B₂________ a aussi déposé
des déterminations, sen remettant encore à dire de justice et contestant, en
tant que besoin, les allégués des autres parties.

f) À la
veille de laudience prévue le 4 novembre 2025, les parties ont sollicité son
annulation au motif que des pourparlers avaient été réinitiés. La procédure a
ainsi à nouveau été suspendue, à leur demande, toutefois sans que les
discussions naboutissent. Une nouvelle audience sest alors tenue le 29
janvier 2026, durant laquelle les parties ont été interrogées. Ladministration
des preuves a été clôturée, les mandataires ont plaidé, confirmant leurs conclusions,
et le Tribunal civil a ordonné la clôture des débats.

F.Par
décision du 2 février 2026, le Tribunal civil a rejeté la requête de mesures
provisionnelles (ch. 1 du dispositif entrepris), dit que linterdiction
ordonnée par la décision de mesures superprovisionnelles du 2 juin 2025 était
maintenue pendant 20 jours (ch. 2), levé ladite interdiction une fois ce
délai de 20 jours passé (ch. 3), mis les frais de judiciaires, arrêtés à 1'500
francs, à la charge de A.________ (ch. 4) et condamné la même à payer des
indemnités de dépens de 7'850 francs à B₁________ et 4'280 francs à B₂________ (ch. 5). Le raisonnement du Tribunal civil sera repris dans les
considérants qui suivent.

G.A.________
forme appel contre cette décision, le 13 février 2026. Scindant ses griefs en
deux parties, lune concernant les contestations relatives aux faits et lautre
concernant celles relatives au droit, elle conclut, à titre provisionnel, à
loctroi de leffet suspensif à lappel ; à titre principal, à
lannulation la décision querellée, à ce que celle-ci soit réformée en ce sens
que linterdiction faite à lORC de linscrire comme associée de B₂________ soit
maintenue, à la fixation dun délai de trois mois pour ouvrir action au fond, à
ce quelle soit dispensée de fournir des sûretés, à ce que les frais
judiciaires de première instance soient intégralement mis à la charge de B₁________, à ce que
cette dernière soit condamnée à lui payer une indemnité de dépens de 11'402.50
francs pour la procédure de première instance ; à titre subsidiaire, à
lannulation de ladite décision et au renvoi de la cause en première
instance ; le tout avec suite de frais judiciaires et dépens. Les griefs
de lappelante seront repris dans les considérants qui suivent, dans la mesure
utile.

H.a)
Par ordonnance du 17 février 2026, la juge instructeur a notifié lappel à B₁________ et à B₂________, en leur
impartissant un délai au 20 février 2026 et un délai de dix jours,
respectivement pour se prononcer sur la requête deffet suspensif et pour
déposer une réponse écrite sur le fond.

b) Le
19 février 2026, B₂________ a exposé quelle nétait pas partie au contrat du 21 novembre 2024 et
que, par conséquent, elle sen remettait à dire de justice, en ce qui
concernait tant leffet suspensif que le fond, avec suite de frais et dépens.
Elle a ajouté quelle navait pas demandé à être partie à la procédure et
quelle avait toujours conclu à ce quil soit statué «ce que de droit»
sur le fond du litige, qui ne la concernait pas directement, et quainsi, elle
ne pouvait pas devoir une éventuelle indemnité de dépens en faveur de lune ou
lautre des parties.

c) Le
20 février 2026, B₁________ a conclu au rejet de la requête deffet suspensif et, dans sa réponse
du 2 mars 2026, au rejet de lappel dans toutes ses conclusions et à la mise
des frais et dépens de deuxième instance à la charge de lappelante. En
substance, B₁________ fait intégralement sien le raisonnement du Tribunal civil. En
particulier, elle relève que lappelante prétend avoir découvert de graves
défauts peu de temps après la signature du contrat, alors quelle nen a
informé B₁________
que le 27 mai 2025 et que, dans lintervalle, elle sest acquittée des deux
premières mensualités, les 31 janvier et 7 mars 2025 ; que ces deux
versements emportent renonciation à se prévaloir de défauts  pour autant que
ceux-ci soit avérés  par actes concluants ; que lappelante na pas
démontré, au stade de la vraisemblance, lexistence de manquements aux devoirs
contractuels dont B₁________, respectivement D.________, se seraient rendus coupables.

d) Par
ordonnance du 23 février 2026, la juge instructeur a accordé leffet suspensif
aux chiffres 2 et 3 du dispositif de la décision entreprise, au motif quil
était indispensable de maintenir, le temps de la procédure dappel,
linterdiction prononcée à titre superprovisionnel pour préserver lobjet du
litige, éviter des inscriptions et radiations successives et prémunir les tiers
face à des incertitudes supplémentaires. Elle a aussi, par pragmatisme,
suspendu le caractère exécutoire des chiffres 4 et 5 dudit dispositif.

I.Le 9 mars 2026, la juge instructeur a transmis la réponse de B₁________ à A.________
et à B₂________ et
indiqué quun deuxième échange décritures ne paraissait pas nécessaire, de
sorte que léchange des écritures était clos et que la Cour de céans entrait en
délibération. Elle a précisé quil serait statué ultérieurement, sur pièces et
sans débats, et que le sort des pièces produites en appel restait réservé, tout
comme le droit inconditionnel de réplique à exercer, le cas échéant, dans les
dix jours.

J.Le
12 mars 2026, A.________ a contesté les conclusions de la réponse de B₁________ et transmis le
mémoire dhonoraires de son mandataire.

K.B₁________ et B₂________ ne se sont plus prononcées après cela.

C O N S I DÉR A N T

1.a)Lappel est
dirigé contre une décision de mesures provisionnelles, rendue en procédure
sommaire (art. 248 let. d et 308 al. 1 let. b CPC). Sagissant de la valeur
litigieuse  puisquil sagit dune affaire patrimoniale (Tappy,
in : CR CPC, 2eéd., n. 80 ad art. 91 et les réf. cit.) ,
qui doit être de 10'000 francs au moins (art. 308 al. 2 CPC), lappelante fait
valoir quen première instance, elle la estimée à 15'000 francs au minimum et
à 280'000 francs au maximum, ce que B₁________, B₂________ et le Tribunal civil nont pas contesté ;
quen allouant des dépens à hauteur de 7'850 francs en faveur de B₁________, le Tribunal civil a considéré
que la valeur litigieuse était supérieure à 20'001 francs, selon larticle 59
al. 1 de la loi du 6 novembre 2019 fixant le tarif des frais, des émoluments de
chancellerie et des dépens en matière civile, pénale et administrative (LTFrais
[RSN 164.1]) ; que la valeur litigieuse «acceptée de tous»
était donc, dans tous les cas, supérieure à 10'000 francs. En tout état de
cause, B₁________
a expressément indiqué ne pas contester la recevabilité de lappel et B₂________ ne sest pas prononcée à ce
sujet, se contentant de sen remettre à dire de justice quant aux conclusions
de lappel.La décision entreprise a été notifiée à lappelante le 3
février 2026 et lappel déposé dans les dix jours suivant cette date (art. 314
al. 1 CPC). Il est dès lors recevable à ces égards.

b)Larticle 311 al. 1 CPC
prévoit que lappel doit être motivé. La motivation constitue une condition
légale de recevabilité, qui doit être examinée d'office (arrêt du TF du
19.08.2021 [4D_9/2021] cons. 3.3.1). Lappelant doit démontrer le caractère
erroné de la motivation de la décision attaquée et son argumentation doit être
suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre, ce qui
suppose une désignation précise des passages de la décision qu'il attaque et
des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique. Même si l'instance
d'appel applique le droit d'office (art. 57 CPC), le procès se présente
différemment en seconde instance, vu la décision déjà rendue. L'appelant doit
donc tenter de démontrer que sa thèse l'emporte sur celle de la décision
attaquée. Il ne saurait se borner à simplement reprendre des allégués de fait
ou des arguments de droit présentés en première instance, mais il doit
s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions
juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée d'erreurs.
Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en mettant
le doigt sur les failles de son raisonnement. Si la motivation de l'appel est
identique aux moyens qui avaient déjà été présentés en première instance, avant
la reddition de la décision attaquée, ou si elle ne contient que des critiques
toutes générales de la décision attaquée ou encore si elle ne fait que renvoyer
aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait pas aux exigences
de l'article 311 al. 1 CPC et l'instance d'appel ne peut entrer en matière
(arrêt du TF du 09.09.2024 [4A_439/2023] cons. 4.1.1). Lappel est alors
irrecevable (arrêt du TF du 09.07.2020 [5A_356/2020] cons. 3.2). Les exigences
quant à la motivation sappliquent que la cause soit soumise à la maxime des
débats (art. 55 al. 1 CPC) ou à la maxime inquisitoire (art. 55 al. 2, 243
al. 2 et 247 al. 2 CPC) (ATF 138 III 374 cons. 4.3.1 ; cf. aussiJeandin,
in : CR CPC, 2eéd., n. 3 ss ad art. 311 et les réf. cit.).

c)
En lespèce, à la lecture de lappel, on constate que lappelante ne sen prend
pas structurellement au raisonnement en plusieurs étapes du Tribunal civil 
dont on parlera plus en détails ci-dessous (cf. cons. 6 let. c et 7). Dans sa
contestation et même si elle reproduit des passages de la décision querellée,
elle noppose pas, par exemple, une objection à chaque étape et chaque question
traitée, ne suivant ainsi pas le schéma adopté par la première juge. En
particulier, lappelante dresse la liste des faits dont elle estime quils
auraient dû être retenus, isole ceux dont elle estime quils ont été constatés
de façon incomplète ou erronée pour leur substituer sa propre appréciation,
hors du cadre de réflexion posé par la décision attaquée et affirme le résultat
dune analyse quelle ne développe pas toujours en lien avec les motifs du
Tribunal civil (voir appel p. 15, 1èremoitié de page, pour un
exemple frappant). Si lon comprend de lappel, en résumé, que lappelante
considère quelle nest pas propriétaire des parts sociales objet du contrat en
cause et quelle ne doit donc pas être inscrite comme telle, respectivement
comme associée de B₂________, au registre du commerce, elle ne rattache pas clairement ces
conclusions au/x fondement/s dont elle les tire. Sous cet angle-là, on peut se
demander si la motivation est suffisante au sens de ce qui précède et, partant,
si lappel est recevable, à tout le moins sagissant de certains de ses griefs.
Cette question peut néanmoins rester ouverte en létat, dans la mesure où,
comme on le verra, en procédant elle-même à lexamen de la cause selon le
schéma logique de la première instance et en prenant de toute façon en compte
les griefs de lappelante, la Cour de céans parvient à la conclusion que
lappel est de toute façon mal fondé et doit être rejeté.

2.a) Selon larticle317
al. 1 CPC, les faits et moyens de preuve nouveaux sont admissibles en appel
pour autant qu'ils soient invoqués ou produits sans retard (let. a) et
qu'ils n'aient pas pu l'être en première instance, bien que la partie qui s'en
prévaut ait fait preuve de la diligence requise (let. b). Il s'agit de
conditions cumulatives. Ainsi, la partie qui aurait été négligente devant le
premier juge en subira les conséquences, puisque les allégués, offres de preuve
ou conclusions nouveaux tardivement présentés seront déclarés irrecevables
(arrêts de la Cour de céans du 28.08.2023[CACIV.2023.55]
cons. 5 et du 25.08.2025 [CACIV.2024.80] cons. 3.1 et les réf. cit.).

b)
En plus de la procuration, du suivi postal relatif à la décision entreprise et
de la copie de celle-ci (titres 1 à 3), lappelante dépose en annexe à son mémoire
dappel lextrait du registre du commerce la concernant (titre 4), ceux
concernant B₁________
et B₂________
(titres 5 et 6) et le «[r]ésultat du Registre du commerce pour D.________»
(titre 7). Les extraits concernant les trois sociétés (titres 4 à 6) figurent
déjà au dossier de première instance ; il ne sagit donc pas de pièces
nouvelles contenant des informations pouvant être qualifiées de faits notoires
nayant ainsi pas à être prouvés (art. 151 CPC). La dernière annexe (titre 7)
ny figure en revanche pas et lappelante ne prétend pas quelle naurait pas
pu, en faisant preuve de la diligence imposée par les circonstances, la déposer
avant la clôture de linstruction devant le Tribunal civil. Cette pièce ne
pourra dès lors pas être prise en compte. En revanche, les informations quelle
contient (renseignements du RC concernant D.________) doivent être considérées
comme des faits notoires (arrêt du TF du 30.06.2021 [5A_1048/2019] cons.
3.6.4), de sorte quelles pourraient être retenues par la Cour de céans, dans
la mesure de leur utilité à la cause.

3.L'appel
peut être formé pour violation du droit ou pour constatation inexacte des faits
(art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable,
y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à
la décision du juge. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la
base des preuves administrées en première instance. Le large pouvoir d'examen
en fait et en droit ainsi défini s'applique même si la décision attaquée est de
nature provisionnelle (Jeandin, in : CR CPC, 2eéd., n.
5 Intro art. 308-334).

4.a)
Daprès larticle 261 al. 1 CPC, le tribunal ordonne les mesures
provisionnelles nécessaires lorsque le requérant rend vraisemblable quune
prétention dont il est titulaire est lobjet dune atteinte ou risque de lêtre
(let. a) et que cette atteinte risque de lui causer un préjudice difficilement
réparable (let. b). Ces conditions sont cumulatives (cf. le texte légal et
notammentBohnet, in : CR CPC, 2eéd., n. 3 ad art. 261).Les mesures provisionnelles ont pour
finalité dassurer la protection provisoire dun droit avant quun tribunal
nait statué sur le fond du litige, voire avant la saisine du juge du fond ;
la protection visée peut notamment consister en des mesures dexécution
anticipée, permettant dobtenir lexécution à titre provisoire dune prétention
positive (p. ex. la restitution dobjets ou de documents) ou négative (p.
ex. abstention de certains actes) (Jeandin/Peyrot, Précis de procédure
civile 2015, n. 641-643).

b) Le
juge des mesures provisionnelles statue en application de la procédure sommaire
(art. 271 let. a CPC). Il se prononce ainsi sur la base de la simple
vraisemblance, après une administration limitée des preuves, en se fondant sur
les moyens de preuve immédiatement disponibles. Il suffit donc que les faits
soient rendus plausibles. Un fait ou un droit est rendu vraisemblable lorsque,
au terme dun examen sommaire, sur la base déléments objectifs, ce fait ou ce
droit est rendu probable, sans pour autant que la possibilité que les faits se
soient produits autrement ou que la situation juridique se présente
différemment soit exclue (Bohnet,op. cit.n. 4 ad art. 261).Le juge dispose d'un large pouvoir
d'appréciation (arrêt du TF du12.01.2022
[5A_520/2021]cons. 5.2.2.2).Le
point de savoir si le degré de vraisemblance requis par le droit fédéral est
atteint dans le cas particulier ressortit à lappréciation des preuves (arrêt
de la Cour dappel civile du 06.04.2020 [CACIV.2019.76] cons. 4).
Le principe selon lequel chaque partie doit prouver les faits qu'elle allègue
pour en déduire son droit sapplique, avec la cautèle qu'il ne s'agit pas
d'apporter la preuve stricte, mais uniquement de rendre vraisemblables les
circonstances qui fondent le droit (arrêt du TF du11.04.2018 [5A_855/2017]cons. 4.3.2 et les réf. cit.). Cela vaut pour les allégations et objections des
deux parties (Bovey/Favrod-Coune, in : PC CPC, 2eéd.,
n. 7 ad art. 261 et les réf. cit.).

c)
Loctroi de mesures provisionnelles suppose la vraisemblance du droit invoqué.
Cela implique de rendre vraisemblables, dune part, les faits à lappui de la
prétention et, dautre part, que celle-ci fonde vraisemblablement un
droit ; le requérant doit ainsi rendre vraisemblable que le droit matériel
invoqué existe et que le procès a des chances de succès (Bohnet,op.
cit., n. 7 ad art. 261). Le juge doit éviter de se prononcer sur le fond de
laffaire, mais doit vérifier que la condition de la vraisemblance du droit
matériel invoqué est réalisée (Bovey/Favrod-Coune,op. cit., n. 4
ad art. 261).

d) Le
requérant doit rendre vraisemblable, sur la base déléments objectifs, quun
danger imminent menace ses droits, soit quils risquent de ne plus pouvoir être
consacrés, ou seulement tardivement (Bohnet,op. cit., n. 10 ad
art. 261), respectivement que la partie adverse a déjà violé ses droits ou
menace dy porter atteinte (Bovey/Favrod-Coune,op. cit., n. 9 ad
art. 261).

e) Le
requérant doit en outre rendre vraisemblable le risque dun préjudice 
patrimonial ou autre  difficilement réparable en raison de latteinte
imminente ou déjà réalisée à ses droits, à savoir quil sexpose, en raison de
la durée nécessaire pour rendre une décision définitive, à un préjudice qui ne
pourrait pas être entièrement supprimé si le jugement à intervenir devait lui
donner gain de cause (Bovey/Favrod-Coune,op. cit., n. 10 et
11 ad art. 261). Lautorité cantonale dappel doit procéder à une nouvelle
pesée des intérêts entre les deux préjudices difficilement réparables,
celui du demandeur à laction si la mesure nest pas exécutée immédiatement et
celui quentraînerait pour le défendeur lexécution de cette mesure (BohnetCPC
augmenté, 2025, n. 4 ad art. 315 CPC). Le risque de préjudice difficilement
réparable suppose lurgence, laquelle sapprécie moins selon des critères
objectifs quau regard des circonstances du cas despèce ; il y a
notamment urgence quand le requérant risquerait de subir un dommage difficile à
réparer, au point que lefficacité du jugement rendu à lissue de la procédure
ordinaire en serait compromise (Bohnet,op. cit., n. 12 ad art.
261 ;Bovey/Favrod-Coune,op. cit., n. 12 ad art. 261).

f) Par
ailleurs, le tribunal nordonne des mesures provisionnelles que si elles sont
nécessaires, en procédant à une pesée dintérêts selon le principe de
proportionnalité ; il convient de privilégier autant que possible lestatu
quoet déviter dordonner des mesures irréversibles (Tappy,
in : CR CPC, 2eéd., n. 33 et 35 ad art. 276).

5.Daprès
larticle 18 al. 1 CO, pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il
y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans
s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se
servir, soit par erreur, soit pour déguiser la véritable nature de la
convention. Pour déterminer, en particulier, le contenu d'une clause
contractuelle, le juge doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et
commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant
empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non
seulement la teneur des déclarations de volonté  écrites ou orales , mais
encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de
découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations
antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en
particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à
l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes. Ce n'est que si le juge ne
parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties, ni dans le
sens d'un accord, ni dans le sens d'un désaccord, qu'il doit encore rechercher,
par interprétation objective, si le contrat doit néanmoins être considéré comme
conclu selon le principe de la confiance (arrêt du TF du 13.06.2024
[4A_308/2023] cons. 2.1). Linterprétation normative (ou objective) vise à
rechercher la volonté objective des parties, en déterminant le sens que,
d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait
raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre (ATF 133 III 61 ;
arrêts du TF du 06.11.2023 [4A_496/2022] cons. 4.2 ; du 08.04.2019
[4A_469/2017] cons. 3.3),

6.a)
En lespèce, lappelante a soutenu, en première instance, quen application de
larticle 3 du contrat, celui-ci était caduc, dès lors quelle avait cessé de
sacquitter des mensualités prévues par cette même disposition après avoir
découvert que B₁________ avait gravement manqué à ses devoirs et obligations contractuels, en
ce sens que la situation de B₂________ «était bien plus critique que celle présentée». De
ce fait, les parts sociales de B₂________ étaient toujours détenues par B₁________.

b)
De son côté, si B₁________ a admis que B₂________ était partie «à vau-leau sur le plan administratif et
comptable», elle a contesté en être responsable, notamment car D.________
nétait plus gérant de cette société depuis le 27 octobre 2024 ; il
sagissait des conséquences des actes de E.________. Pour B₁________, A.________
était devenue propriétaire des parts sociales de B₂________ le jour de la signature du
contrat, soit le 21 novembre 2024, de sorte quil lui appartenait de prendre
les mesures nécessaires à lencontre de E.________, alors unique gérant de B₂________.

c)
En se fondant en particulier sur larticle 18 al. 1 CO relatif à
linterprétation des contrats, le Tribunal civil a dabord considéré, au stade
de la vraisemblance, que A.________ était devenue propriétaire des parts
sociales de B₂________
au moment de lexécution du contrat, dont il a retenu quelle était intervenue
entre le 21 et le 22 novembre 2024. A.________ était depuis lors associée de
plein droit de B₂________. En particulier, conformément aux articles 4 (relatif à lexécution du
contrat) et 6.2 § 2 (relatif aux promesses et garanties du cédant en lien avec
la propriété des parts sociales) du contrat (cf. faits, let. D), lentrée en
jouissance des parts sociales était devenue effective au moment du versement
par A.________ à B₁________ du montant initial de 10'000 francs, dont les parties saccordaient à
dire quil était intervenu le 22 novembre 2024. En effet, A.________ navait
pas prétendu, dans le cadre de la procédure gouvernée par la maxime des débats,
quun autre acte dexécution que celui relatif au (non-)paiement du prix (art.
4.2 let. c du contrat) remettait en cause lexécution du contrat et cet acte
dexécution portait, selon linterprétation du Tribunal civil, uniquement sur
le montant initial de 10'000 francs  et non sur les mensualités du prêt , qui
avait en loccurrence bien été payé. Autrement dit, aucun élément ne remettait
en cause lexécution du contrat. À cela sajoutait que dès la signature du
contrat et le paiement du montant de 10'000 francs précité, A.________ sétait
comportée comme si elle était effectivement propriétaire des parts sociales en
cause.

Le
Tribunal civil a ensuite examiné la portée de larticle 3 § 3 du contrat
prévoyant la caducité de celui-ci. Considérant que la volonté réelle et commune
des parties ne pouvait pas être établie à cet égard, vu les interprétations et
avis divergents exprimés par celles-ci au cours de linstruction
(interprétation subjective), il a procédé à une interprétation objective du
contrat. Il a ainsi retenu, en se fondant sur le contenu de différentes clauses
du contrat, que lobjectif des parties était de privilégier la poursuite de
celui-ci ; que soutenir linterprétation voulue par A.________ reviendrait
à admettre quun acheteur pourrait, dès le moment où le vendeur a accepté un
paiement du prix en plusieurs tranches, de son propre chef, en tout temps et à
la rigueur sans autre motif, se départir de son engagement simplement en
décidant unilatéralement de cesser de sacquitter des échéances convenues et
quune telle approche paraissait peu vraisemblable ; que quoi quil en
soit, la disposition litigieuse avait été intégrée au contrat à la demande de B.C.________
(au bénéfice du droit de signature individuelle de A.________) et quelle
devait donc être interprétée en défaveur de A.________. Ainsi, ladite clause
avait pour «but de protéger B₁________ SA dun éventuel défaut de paiement des 58 mensualités à charge de A.________
SA, de manière à lui permettre de récupérer la propriété des parts sociales de B₂________ Sàrl dans
lhypothèse où le prix de celles-ci ne lui était pas régulièrement et
intégralement versé», A.________ ne pouvant donc pas lutiliser dans
son propre intérêt.

Enfin,
le Tribunal civil a considéré quau stade de la vraisemblance, A.________
navait pas démontré lexistence des manquements aux devoirs contractuels
quelle reprochait à B₁________. En particulier, il était peu vraisemblable que A.________ nait pas
eu connaissance et pas examiné la santé financière de B₂________ avant la signature du
contrat ; A.________ se contentait de citer de manière toute générale les
problèmes quelle avait indiqué avoir découverts peu après la signature du
contrat ; A.________ navait interpellé B₁________ à ce sujet que le 27 mai 2025, soit plusieurs mois après, et avait
procédé à des actes de gestion de B₂________ dans lintervalle.

7.En
résumé, la première juge a, à juste titre, procédé par étapes et disséqué son
raisonnement en trois questions provisionnelles successives. La première
consiste à se demander si et, dans laffirmative, à quel moment A.________ est
devenue propriétaire des parts sociales objet du contrat en cause. Les deuxième
et troisième questions consistent à se demander si lappelante a un droit
vraisemblable à invoquer larticle 3 du contrat et/ou sil est vraisemblable
que lobjet de celui-ci soit entaché de défauts, ce qui pourrait justifier la
demande dinterdiction de linscription au registre du commerce. Il sagit
ainsi de savoir sil existe un droit provisionnel à linscription au registre
du commerce, respectivement un droit provisionnel à faire interdire cette
inscription, pour lun et/ou lautre des deux motifs invoqués par A.________,
soit lapplication de larticle 3 du contrat et lexistence de défauts.

7.1.a) À son article 3 §
1 et 2, le contrat  dont on rappelle que chacun saccorde à dire quil a été
signé le 21 novembre 2024  fixe un prix de vente de 300'000 francs au total.
Des modalités de paiement de ce prix ont été convenues, à savoir le versement
de 10'000 francs au jour de la signature du contrat, puis la conclusion dun
prêt sans intérêts  soit un autre contrat , sous forme de 58 mensualités de
5'000 francs chacune dès le 31 janvier 2025. En loccurrence, il est admis
que le montant de 10'000 francs a été payé par A.________ le 22 novembre 2024
et que les deux premières mensualités lont été les 31 janvier et
7 mars 2025. Sous langle de la vraisemblance, il apparaît donc que le
contrat a été valablement conclu, ce que les parties ne contestent dailleurs
pas. Dans cette mesure, le contrat devait être exécuté, impliquant ainsi la
cession des parts sociales objet de celui-ci eta fortiori, en principe,
linscription du nouveau propriétaire au registre du commerce. La Cour de céans
se ralliera en outre au Tribunal civil, lorsquil considère, sur la base des
articles 4 et 6.2 du contrat, que A.________ est devenue propriétaire des parts
sociales en cause au moment de lexécution du contrat intervenue entre le 21 et
le 22 novembre 2024 et quen conséquence, elle est depuis associée de
plein droit de B₂________ (cf. cons. 6, let. c). Ce raisonnement ne prête en effet pas le flanc
à la critique au stade des mesures provisionnelles. En tout état de cause,
lappelante ne le conteste et ne le critique en tous cas pas directement. On
peut y ajouter que larticle 3 § 4 du contrat traite le cessionnaire comme
propriétaire des parts puisque le droit au dividende lui appartient et quil
est convenu quil le déclare au titre de sa fortune.

b)
Partant, on retiendra au stade de la vraisemblance que A.________ est devenue
propriétaire des parts sociales de B₂________, respectivement associée de celle-ci, au plus tard le 22 novembre 2024
et quelle aurait donc dû être inscrite en tant que telle au registre du
commerce. Se pose néanmoins la question de savoir si A.________, comme elle le
prétend, a un droit provisionnel à faire interdire cette inscription pour lun
et/ou lautre des deux motifs quelle invoque, soit larticle 3 § 3 du contrat
et lexistence de défauts.

7.2.a) Selon lappelante,
le contrat serait caduc en application de son article 3 § 3, dans la
mesure où elle a cessé de sacquitter des mensualités prévues, en raison de
défauts de la chose (violations contractuelles par B₁________ en lien avec la situation de B₂________). Après une
interprétation objective du contrat et plus spécifiquement de son article 3 §
3, le Tribunal civil a estimé que lappelante ne pouvait pas se prévaloir de
cette clause dans son propre intérêt, puisquelle était destinée à protéger B₁________. Au stade de
la vraisemblance, le raisonnement de la première juge emporte conviction et les
griefs de lappelante ne modifient pas la lecture quen fait la Cour de céans,
pour les raisons qui suivent.

b)
Il ressort clairement de la procédure probatoire de première instance  en
particulier des actes des parties et de leur interrogatoire , que A.________
et B₁________
nont pas la même compréhension de larticle 3 § 3 du contrat. Il sagit
dailleurs précisément de lobjet du litige. Contrairement à ce que prétend
lappelante, il ne faut pas sarrêter à une interprétation littérale du texte,
qui peut fournir une transcription incomplète ou infidèle de la volonté des
parties. En effet, et sur le principe, même si la teneur dune clause
contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter dautres
conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou dautres
circonstances que le texte ne restitue pas exactement le sens de laccord
conclu (Winiger, in : CR CO I, 3eéd., n. 16 ad art.
18). Dans ces conditions, en létat du dossier et au stade des mesures
provisionnelles, il faut admettre avec le Tribunal civil quil ny a pas
suffisamment déléments et dindices pour reconstruirea posteriorile
processus de la manifestation de volontés des parties et ainsi établir leur
réelle et effective intention. Cest donc à bon droit que le Tribunal civil a
interprété le contrat selon la méthode objective, daprès les règles de la
bonne foi et le principe de la confiance.

c)
Larticle 3 § 3 du contrat figure sous le titre «[p]rix dachat et
conditions de paiement» et non sous le titre «[p]romesses et
garanties du Cédant» (art. 6) ou le titre «[v]oies de
recours du Cessionnaire». Au stade de la vraisemblance, on comprend
de la structure du contrat et des titres des dispositions que larticle 3 § 3
ne concerne que les modalités relatives au paiement du prix et quil ne sagit
pas dun moyen de protéger A.________ contre les risques quelle-même encourt,
respectivement quelle prétend encourir, en lien avec les qualités de lobjet
de la vente, que les risques soient avérés ou non. Si telle était la finalité
de cette disposition, elle aurait sans doute été placée en tant que garantie
aux articles 6 et 7, lesquels concernent précisément respectivement les
promesses et garanties données par B₁________ à A.________ et les conséquences du non-respect de celles-ci. En
effet, contrairement à ce quindique lappelante dans son appel, larticle 3 §
3 sinscrit dans le cadre des modalités de paiement du prix et non dans un
mécanisme dinvalidation du contrat en raison de défauts, les garanties à cet
égard étant listées à larticle 6. Dailleurs, larticle 7.2 prévoit
expressément quen cas de non-respect des promesses et garanties, A.________
peut demander le remboursement des frais nécessaires pour quelle-même et B₂________ soient
replacées dans la situation qui aurait été la leur si lesdites promesses et
garanties avaient été respectées ou, en lieu et place ou en plus, une
diminution du prix ; il nest dès lors pas question dinvalider le
contrat. Larticle 3 § 3 ne peut pas, de bonne foi, être compris comme étant
une clause qui permettrait à A.________ de contourner les mécanismes plus
rigoureux des articles 6 et 7 du contrat en cas de défauts, respectivement de
violations contractuelles de la part de B₁________, ce dautant plus, et on y reviendra, que larrêt de paiement relève
de son fait. Il faut ainsi retenir que larticle 3 § 3 ne constitue quune
garantie pour le paiement du prix, dont le but unique est de mettre une
certaine pression sur A.________ pour quelle sacquitte de son dû. Comme la
retenu le Tribunal civil, lidée est de prémunir B₁________ contre le risque
dinsolvabilité de A.________, dans la mesure où plus de 95 % du prix
prend la forme dun prêt sur une durée de presque cinq ans, de surcroît sans
intérêts. À cet égard, lappelante relève que ledit risque na pas été établi,
ni même allégué par B₁________. Or le risque encouru par B₁________ en lien avec les modalités de paiement du prix navait pas besoin
dêtre allégué puisque cela relève du droit, en ce sens que cela découle de
linterprétation juridique que fait le Tribunal civil du contrat. Au demeurant,
retenir un risque débiteur lorsquun prix de vente est payé en 58 mois est
une déduction logique et non un allégué de fait. Pour la même raison, le grief
de lappelante selon lequel son interprétation aurait dû être retenue puisque B₁________ naurait
soutenu ni une autre interprétation ni celle de la première juge ny change
rien. Il ne suffit de toute façon pas à lappelante de substituer sa propre
interprétation à celle du Tribunal civil (art. 311 al. 1 CPC). Le fait que
larticle 3 § 3 prévoie la restitution des parts sociales à B₁________ en cas de
caducité du contrat et que larticle 3 § 4 prévoie que les parts sociales sont
déposées à titre de nantissement auprès dun notaire ny change rien non plus,
contrairement à ce que prétend lappelante. À nouveau, il sagit là uniquement
dune question relative aux modalités du paiement du prix. La Cour de céans
rejoint enfin le Tribunal civil et B₁________ sagissant du fait que linterprétation voulue par lappelante
reviendrait à admettre que celle-ci pouvait rendre le contrat caduc par son
seul fait, en cessant de sacquitter des mensualités prévues, indépendamment de
savoir si une telle interruption se justifiait ou non  puisque le contrat ne
dit rien à ce sujet , respectivement, en cas de retard, en ne sen acquittant
pas dans le délai de grâce. Si, comme lindique lappelante, le contrat «ne
prend pas fin de manière unilatérale, mais devient caduc automatiquement dès
que la condition résolutoire quil prévoit, à savoir le non-paiement des
traites, se réalise» et quil sagit donc dune «clause de
caducité automatique», il nen demeure pas moins quelle était la
seule à pouvoir décider  de manière justifiée ou non  (et non subir) de ne
plus payer les mensualités, soit de faire en sorte que la condition résolutoire
se réalise. Une telle interprétation mettrait clairement à mal toute léconomie
du contrat et ne peut dès lors être raisonnablement suivie. Sous langle de la
vraisemblance et à ce stade de lanalyse, il apparaît ainsi que A.________ ne
peut pas se départir du contrat en invoquant son article 3 § 3 à son profit et
quen conséquence, elle doit pouvoir être inscrite au registre du commerce en
tant que propriétaire des parts sociales de B₂________, respectivement quelle na pas de droit à demander linterdiction de
cette inscription pour ce motif.

7.3a) Dans un deuxième
temps, A.________ invoque lexistence de défauts sous la forme de violations
contractuelles commises par B₁________, en lien avec la situation organisationnelle et financière de B₂________, dont elle dit
avoir découvert, «[p]eu après la signature du [c]ontrat»,
quelle était «bien plus critique que celle présentée» (pour
justifier quelle a cessé de payer les mensualités prévues par larticle 3 du
contrat avec la conséquence selon elle, conformément à cette même disposition,
que le contrat serait caduc). Autrement dit, lappelante entend invalider le
contrat pour cause de défauts, ce qui pourrait vraisemblablement lui conférer
un droit à faire interdire son inscription au registre du commerce en qualité
dassociée de B₂________.

b)
A.________ na toutefois pas agi en justice pour demander linvalidation du
contrat, en invoquant par exemple un vice du consentement (art. 23 ss CO). Elle
se prévaut seulement de défauts prenant la forme de violations des garanties
contractuelles par B₁________. Or, comme on la vu (cf. cons. 7.2, let. c), ce cas de figure ne
permet à lappelante que, conformément à larticle 7.2 du contrat, de demander,
alternativement ou cumulativement, à être replacée dans la situation qui aurait
été la sienne en cas de respect des garanties contractuelles, ainsi quune
réduction du prix, sans que la validité du contrat ne soit remise en cause.
Dans cette mesure et indépendamment de savoir si lesdites violations
contractuelles sont rendues vraisemblables, A.________ ne paraît pas pouvoir, à
tout le moins au stade des mesures provisionnelles, se départir du contrat sous
cet angle-là. Autrement dit, même en cas de défauts avérés, elle demeure
propriétaire des parts sociales en cause, respectivement associée de B₂________ (conformément
au raisonnement exposé au cons. 7.1), de sorte quelle doit être inscrite en
cette qualité au registre du commerce et quil ny a pas lieu dinterdire
ladite inscription pour ce motif.

c)
Au demeurant, si lappelante présente certes dans son appel une liste
déléments dont lesdits manquements devraient être déduits, elle ne rattache
par exemple pas chacun deux à une garantie énoncée à larticle 6 du contrat,
en expliquant en quoi cela en constituerait une violation de la part de B₁________ (art. 311 al.
1 CPC ; cf. cons. 1, let. b). Elle ne la pas davantage fait en première
instance, pas plus quelle na exposé la situation de B₂________ qui lui a été «présentée»
avant et lors de la conclusion du contrat. En pointant du doigt B₁________, lappelante
semble en outre faire abstraction du fait quau sein de B₂________, celle-ci
était lassociée de E.________, lui-même associé gérant avec signature
individuelle. En effet, si A.________ et B₁________ saccordent à dire respectivement que la situation financière de B₂________ est «catastrophique»
 ce qui est du reste contesté par B₂________  et que celle-ci est «parti[e] à vau-leau sur le plan
administratif et comptable», on ne peut pas à ce stade et en létat
du dossier exclure que E.________ en soit à lorigine. Dailleurs, selon B₁________, E.________
est le seul responsable. Ainsi, si lon peut admettre, au stade de la
vraisemblance, que B₂________ semble effectivement rencontrer certains problèmes financiers et
organisationnels  ce nest toutefois pas la question à trancher ici , on ne
peut pas les imputer sans autre à B₁________ et encore moins sous la forme dune violation des garanties
contractuelles (art. 6 du contrat). De surcroît et comme la relevé le Tribunal
civil, il est étonnant que A.________ ne se soit pas enquise de manière plus
approfondie de la situation de B₂________  quand bien même «il fallait que cela se passe vite»
 avant la signature et lexécution du contrat et quelle nait signalé à B₁________ ce
quelle considère être des défauts découverts «[p]eu après la
signature du [c]ontrat» que le 27 mai 2025, soit plus de six
mois plus tard. Il est tout aussi surprenant quelle ait, dans ces conditions
et comme la également relevé le Tribunal civil, acquitté deux mensualités
plusieurs mois après la signature et lexécution du contrat et procédé à des
actes de gestion de B₂________ alors quelle ne se considérerait pas comme lune de ses associées 
elle na dailleurs pas contesté avoir procédé auxdits actes de gestion,
relevés et listés par la première juge. La Cour de céans retient dès lors, avec
le Tribunal civil, que A.________ na pas démontré, au stade de la
vraisemblance, que B₁________ aurait violé ses obligations contractuelles.

7.4.Compte tenu de ce qui
précède, A.________ na pas rendu vraisemblable quelle dispose dun droit
provisionnel à faire interdire son inscription au registre du commerce en
qualité dassociée de B₂________. Il nest donc pas nécessaire danalyser plus en détail les autres
conditions relatives aux mesures provisionnelles  notamment la question de son
préjudice et des chances de succès dun procès au fond  puisquelles sont
cumulatives (cf. cons. 4).

8.Lappelante
formule encore des griefs sagissant du montant des frais et de leur
répartition tels que décidés par le Tribunal civil.

8.1.a) Lappelante
reproche à la première juge une violation de la maxime de disposition (art. 58
al. 1 CPC), dans la mesure où elle a statué doffice sur le montant des dépens
en faveur de B₁________, alors que la conclusion de celle-ci à cet égard était «[a]vec
suite de frais et dépens (selon timesheet à produire)» et quelle na
jamais produit ce document. Sans ce mémoire dhonoraires, il est impossible de
savoir si la première juge a octroyé plus ou moins que ce qui était demandé, ce
qui revient à accorder autre chose.

b)
Dans sa réponse, B₁________ explique que lors de laudience du 29 janvier 2026, la première
juge a attiré son attention sur le fait que la production de sontimesheetralentirait la procédure, de sorte quelle a renoncé à le faire et a laissé la
question de la fixation des dépens à lappréciation du Tribunal civil, cela en
présence notamment de lappelante et de son mandataire et quand bien même cela
ne ressort pas expressément du procès-verbal de ladite audience.

c)
En application de la maxime de disposition, des dépens ne peuvent être alloués
quà la partie qui les a demandés. Il suffit de prendre des conclusions
concernant le fond «avec suite de frais et dépens» ou selon
dautres formules analogues. Il nest pas nécessaire de chiffrer la prétention.
En raison du caractère purement accessoire des prétentions en dépens, il est
possible dy conclure même après léchange décritures, soit jusquà la clôture
des débats. Les parties peuvent présenter une liste de frais pour la fixation
des dépens (art. 105 al. 2 CPC) ; il sagit toutefois dune simple
faculté. Si les parties ne le font pas, le tribunal arrête les dépens en
fonction de son pouvoir dappréciation et sur la base du tarif (art. 105 al. 2
CPC) (Stoudmann, in : Petit commentaire CPC, 1reéd., n.
6 ss ad art. 105 et les réf. cit.). À Neuchâtel, larticle 64 LTFrais prévoit
expressément quà défaut de mémoire dhonoraires, lautorité saisie fixe les
dépens sur la base du dossier. Ainsi et indépendamment de ce qui aurait été dit
lors de laudience du 29 janvier 2026 à ce sujet, la non-production dun
mémoire dhonoraires pourtant annoncé ne peut pas être assimilée à une
renonciation totale à des dépens. Tout au plus, cela entraîne-t-il le risque,
pour la partie qui ne produit (finalement) pas son relevé dactivités, de voir
le juge statuer doffice en se référant aux tarifs prévus par la loi, soit en
loccurrence à larticle 59 LTFrais. Par surabondance, on ajoute que le fait
pour B₁________
davoir indiqué entre parenthèses quelle allait produire untimesheetdémontre quelle en annonçait seulement la production future et quil ne
sagissait pas là dune conclusion en dépens conditionnée au dépôt de ce
document. Linterprétation que fait lappelante de la maxime de disposition en
lien avec cette question est tout à fait inédite et ne saurait être suivie.

8.2.a) Lappelante relève
aussi que les conclusions de sa requête nont pas toutes été rejetées ;
des mesures superprovisionnelles ont été octroyées, linterdiction faite à
lORC a été maintenue pendant 20 jours pour demander leffet suspensif à
lappel et la fourniture de sûretés na pas été exigée. Inversement, les
conclusions de B₁________
nont pas toutes été admises, puisquelle a conclu au rejet de la requête
«dans toutes ses conclusions». Partant, le Tribunal civil ne
pouvait pas mettre lintégralité des frais à la charge de A.________ sans
violer les règles générales de répartition des frais (art. 106 CPC) ou en tous
cas pas sans motiver sa décision, ce qui na pas été fait.

b)
Des mesures superprovisionnelles ont en effet été octroyées en faveur de A.________,
par décision du 2 juin 2025. Ladite décision a tranché qu«[] il
sera[it] statué ultérieurement sur les frais et dépens». Si une
formulation plus claire eût été préférable (p. ex. «les frais suivront
le sort de la cause»), celle choisie par la première juge doit sans
aucun doute être comprise en ce sens quelle a décidé de ne pas répartir les
frais et les dépens au stade des mesures superprovisionnelles, mais dattendre
le sort des mesures provisionnelles qui suivraient (art. 104 al. 3 CPC) ;
cest ainsi la phase des mesures provisionnelles qui est déterminante pour la
répartition de lentier des frais et des dépens. Dans cette optique et puisque
les mesures provisionnelles ont été rejetées, on doit considérer que A.________
a intégralement succombé et que les frais judiciaires de première instance
devaient ainsi bien être entièrement mis à sa charge. Loctroi de leffet
suspensif à lappel ny change rien car il ne sagit que dune mesure
conservatoire, pour préserver lobjet du litige et prononcée ici en disant,
expressément, que le sort des frais de lordonnance suivrait le sort de la
cause sur le fond.

8.3.a) Enfin, lappelante
reproche au Tribunal civil davoir excédé son pouvoir dappréciation et davoir
accordé à B₁________ des dépens dun montant excessif, soit 7'850 francs.

b)
Il ne paraît pas cohérent que lappelante critique ce montant alors
quelle-même a déposé, pour la même procédure  comportant en substance deux
audiences et un échange décritures , un mémoire dhonoraires faisant état
dun montant de plus de 11'000 francs. Cela étant, il ne suffit pas de se
plaindre du caractère éventuellement excessif des dépens accordés à B₁________ en première
instance. En effet, lappelante aurait dû expliquer et démontrer en quoi le
montant accordé est excessif et ne pouvait se contenter de considérations
toutes générales, ce dautant moins compte tenu du montant quelle-même a
réclamé. Le grief est ainsi irrecevable, faute dêtre suffisamment motivé (art.
311 al. 1 CPC ; cf. cons. 1, let. b). En tout état de cause, on rappelle
que le juge dispose dun large pouvoir dappréciation lorsquil fixe les dépens
selon le tarif cantonal, en application des articles 105 al. 2 et 96 CPC, et
que la détermination de leur montant ne nécessite pas de motivation, à défaut
de circonstances particulières et lorsque la fixation intervient dans le cadre
dudit tarif cantonal (Stoudmann,op. cit., n. 13 ss ad art. 105
et les réf. cit.). En loccurrence, le montant alloué paraît approprié.

9.a)
Vu ce qui précède, lappel sera rejeté. Les frais judiciaires de la procédure
dappel, arrêtés à 3'000 francs, seront mis à la charge de lappelante, qui
succombe (art. 106 al. 1 CPC). Pour la même raison, elle naura pas droit à une
indemnité de dépens.

b)
En revanche, B₁________ peut prétendre à une indemnité de dépens. Nayant pas produit la note
dhonoraires de son mandataire, cest un montant équitable de 2'500 francs,
frais et TVA compris, qui sera alloué, sur la base du dossier (art. 58, 59 al.
1, 61 al. 2 et 64 al. 2 LTFrais).

c)
Quant à B₂________,
il nest pas nécessaire de trancher la question de savoir si elle disposait ou
non de la légitimation passive dans la présente procédure. Elle a en effet été
attraite en justice par lappelante et a, dès lors, dû se prononcer, si bien
quelle aura également droit à une indemnité de dépens, vu le sort de la cause.
Faute de mémoire dhonoraires, cest un montant équitable de 350 francs, frais
et TVA compris, qui lui sera alloué, sur la base du dossier (art. 58, 59 al. 1,
61 al. 2 et 64 al. 2 LTFrais).

Par ces motifs,LA COUR D'APPEL
CIVILE

1.Rejette lappel.

2.Confirme la
décision entreprise.

3.Met les frais
judiciaires de la procédure dappel, arrêtés à 3'000 francs, à la charge de
lappelante, qui les a avancés.

4.Condamne
lappelante à payer à B₁________, pour la procédure dappel, une indemnité de dépens de 2'500 francs,
frais et TVA compris.

5.Condamne
lappelante à payer à B₂________, pour la procédure dappel, une indemnité de dépens de 350 francs,
frais et TVA compris.

Neuchâtel, le 24
avril 2026