ne_gerichte · CC.2006.148 · 2004-04-21 · fr

Responsabilité des membres du Conseil d'administration.

Neuenburg Tribunal Cantonal Cour Civile, Cour civile au sens strict 01.07.2011 CC.2006.148 (INT.2011.216)
Neuchâtel Tribunal Cantonal Cour Civile, Cour civile au sens strict 01.07.2011 CC.2006.148 (INT.2011.216)
Neuchâtel Tribunal Cantonal Cour Civile, Cour civile au sens strict 01.07.2011 CC.2006.148 (INT.2011.216)

Réf. : CC.2006.148-CC1/
A.
Y., défendeur, a présidé du 21 avril 2004 au 3 juin 2005
le conseil d’administration de X. SA, société anonyme demanderesse dont le but
principal est l’exploitation d’une équipe de football professionnelle. Selon
les inscriptions figurant au registre du commerce, le défendeur disposait d’une
signature collective à deux pour engager la demanderesse, laquelle se trouvait
à l’époque susmentionnée dans une situation financière très délicate nécessitant
apparemment de se séparer de certains joueurs pour améliorer la trésorerie.
Dans
ce contexte, courant décembre 2004, le défendeur a mené seul, pour le compte de
la demanderesse et en utilisant le papier à lettre de cette dernière, divers
pourparlers avec le Club G. dans l’optique du transfert à X. SA de B.. Ces
pourparlers ont été finalisés à début 2005, toujours par le défendeur seul, le
transfert du joueur précité étant effectué moyennant en particulier paiement
d’une somme de transfert de 75'000 euros au Club G., une fois reçue la feuille
de sortie du joueur.
B.
Une
séance du conseil d’administration de la demanderesse s’est tenue le 12 janvier
2005. Le procès-verbal, rédigé par le directeur général de la demanderesse, mais
non signé, comporte le passage suivant :
« Au niveau du contingent,
le Conseil est surpris et conteste l’arrivée de B., car le 1
er
décembre dernier en séance du Conseil, il est décidé de
« dégraisser » le contingent, alors que nous faisons exactement le
contraire, à des prix très élevés. Y. explique la bonne affaire réalisée avec
ce joueur, qui pourra rebondir sous la forme d’un transfert en été 2005.
Concernant la transaction à […] 75'000 euros, Y. la prendra à sa charge.
Finalement, cet engagement est accepté et les formalités de qualification sont
mises en œuvre ».
Effectivement,
un contrat de travail entre B. et la demanderesse, signé collectivement à deux
par cette dernière, avait été établi le 7 janvier 2005, de même qu’une
convention entre la demanderesse, également avec double signature, et l’agent de
B. Les démarches de qualifications du joueur entreprises par X. SA auprès de la Swiss Football League ont abouti dans le courant du mois de janvier 2005.
C.
La
demanderesse ne s’est cependant pas acquittée de la somme de transfert convenue
avec le Club G., lequel a saisi les instances compétentes de la FIFA, obtenant gain de cause selon décision du juge unique de la Commission du statut du joueur du 29 juillet 2005, alors que dans l’intervalle le contrat de
travail de B. avait été résilié avec effet immédiat par la demanderesse.
Saisi
par cette dernière, le Tribunal arbitral du sport a confirmé la décision du
juge unique selon sentence arbitrale du 3 novembre 2006, X. SA étant condamnée
à verser au Club G. le montant de 75'000 euros avec intérêts à 5 % l’an dès le
20 novembre 2005, ainsi que 1'000 francs de dépens.
Ces
divers montants ont d’ailleurs été payés par la demanderesse quelques jours
avant la date de la sentence du Tribunal arbitral du sport, soit à fin octobre
2006, à concurrence d’un montant de 126'653 francs.
D.
Par demande en paiement du 1
er
décembre 2006, X.
SA a pris les conclusions suivantes à l’encontre de Y. :
«   1.  Condamner
le défendeur à payer à la demanderesse la somme de CHF 126'653.— avec intérêts
à 5 % dès la date d’introduction de la demande
2.  Condamner le défendeur
à tous frais et dépens. »
En
substance, la demanderesse allègue que le défendeur a violé les obligations
découlant de sa charge de président du conseil d’administration, lui causant
ainsi un dommage, à mesure que contrairement à l’avis dudit conseil, et sans
respecter les règles de représentation ressortant des inscriptions au registre
du commerce, il a engagé un joueur dont la demanderesse a finalement dû assumer
la somme de transfert, de surcroît alors que cette dernière se trouvait dans
une situation financière particulièrement obérée. De plus, la demanderesse
allègue que le défendeur a admis de prendre en charge le montant du transfert
dû au club grenoblois lors de la séance du conseil d’administration tenue le 12
janvier 2005. Elle réserve enfin une amplification de ses conclusions sur la
base du décompte final de frais du Tribunal arbitral du sport.
E.
Dans
sa réponse du 22 février 2007, le défendeur soulève un moyen préjudiciel se
rapportant à l’autorité de la chose jugée, tenant compte de la sentence rendue
par le Tribunal arbitral du sport. Sur le fond, il conclut au rejet de la
demande et, reconventionnellement et subsidiairement, dans l’éventualité où la
demande serait admise, à la condamnation de la demanderesse à lui payer un montant
de 126'000 francs avec intérêts à 5 % l’an dès le dépôt de la réponse. En
résumé, il considère que la demanderesse est de mauvaise foi, puisqu’elle a
ratifié l’engagement de B., au transfert duquel elle ne s’est pas opposée et
qu’elle a fait jouer dans son contingent, même après qu’il ait quitté son poste
de président du conseil d’administration. Il nie avoir déclaré vouloir prendre
à sa charge le montant du transfert dû au club grenoblois et conteste sur ce
point le contenu du procès-verbal de la séance du conseil d’administration de
la demanderesse tenue le 12 janvier 2005. La demanderesse a de plus créé son
propre dommage en résiliant le contrat du joueur, le rendant dès lors libre sur
le marché des transferts. La demanderesse a ainsi démontré qu’elle considérait
que ce joueur lui appartenait et qu’il n’avait pas à payer la somme de
transfert due au Club G. Subsidiairement, et dans l’hypothèse contestée où il
lui appartiendrait de payer la somme de transfert, il invoque compensation avec
les dommages-intérêts qui lui seraient dus du fait qu’en résiliant le contrat
de travail de B. sans l’avertir au préalable, la demanderesse l’a empêché de
percevoir les droits d’un transfert ultérieur.
F.
Dans
sa réplique du 30 mars 2007, la demanderesse conclut au rejet du moyen
préjudiciel et maintient pour le surplus ses conclusions, concluant cependant
au rejet de la demande reconventionnelle.
De
son côté, le défendeur et demandeur reconventionnel renonce à dupliquer.
G.
Le
défendeur et demandeur reconventionnel a retiré son moyen préjudiciel à
l’audience d’instruction du 10 juillet 2007, et la demanderesse n’a en fin de
compte pas amplifié ses conclusions.
Après
clôture de l’administration des preuves, les parties ont déposé des conclusions
en cause par lesquelles elles ont développé leurs thèses respectives. Enfin,
les parties ont accepté que le jugement soit rendu par voie de circulation au
sens de l’article 334 al. 1
CPCN
.
C O
N S I D E R A N T
1.
a) Au 1
er
janvier 2011 est entré en vigueur le
code de procédure civile suisse, lequel dispose à son article 404 al. 1 que les
procédures en cours à l'entrée en vigueur de la nouvelle loi de procédure sont
régies par l'ancien droit de procédure jusqu'à la clôture de l'instance.
Toutefois, et selon la nouvelle organisation judiciaire neuchâteloise, elle
aussi entrée en vigueur le 1
er
janvier 2011, l'article 84 al. 1
OJN
prévoit que les
causes pendantes devant les Cours civiles du Tribunal cantonal à l'entrée en
vigueur de la nouvelle organisation judiciaire, et dans lesquelles
l'instruction a été clôturée, comme en l'espèce par ordonnance du 22 juin 2009,
sont jugées par le juge chargé de son instruction, statuant seul. Selon
l’alinéa 2 de cette même disposition, lesdits jugements peuvent faire l’objet
d’un appel devant la nouvelle Cour civile.
b)
Pour le surplus, la valeur litigieuse, correspondant aux sommes réclamées, fondait
la compétence de l’une des cours civiles du Tribunal cantonal sous l’empire de
l’ancien droit de procédure, la compétence à raison du lieu n’étant à juste
titre pas contestée.
2.
A l’appui de ses prétentions, la demanderesse invoque une
responsabilité du défendeur sur la base de l’article
754
CO
, dont le premier alinéa dispose que
« les membres du Conseil
d’administration et toutes les personnes qui s’occupent de la gestion ou de la
liquidation répondent à l’égard de la société, de même qu’envers chaque
actionnaire ou créancier social, du dommage qu’ils leur causent en manquant
intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs ».
En substance,
la demanderesse fonde cette responsabilité sur le fait que le défendeur a
engagé au nom de la société un joueur dont elle ne voulait pas, tenant compte
des décisions prises antérieurement par le conseil d’administration au niveau
de l’arrivée de nouveaux joueurs, de surcroît en ne respectant pas les règles
de représentation de la société découlant des inscriptions effectuées auprès du
registre du commerce. Par ailleurs, la demanderesse considère non crédibles les
contestations du défendeur au regard des engagements qu’elle estime avoir été
pris lors de la séance du conseil d’administration du 12 janvier 2005, à savoir
qu’il se chargeait lui-même de payer la somme de transfert au club grenoblois.
Il
convient donc d’examiner les divers points de l’argumentation de la
demanderesse.
3.
a) Aux termes de l’article
718a
CO
,
« les personnes autorisées à représenter la société ont le
droit d’accomplir au nom de celle-ci tous les actes que peut impliquer le but
social ».
Selon
l’alinéa 2 de cette disposition,
« la limitation de ces pouvoirs n’a
aucun effet envers les tiers de bonne foi ».
Font cependant exception,
en particulier, les clauses inscrites au registre du commerce en ce qui
concerne la représentation commune de la société.
A ce
propos, la jurisprudence la plus récente du Tribunal fédéral (arrêt du TF du
16.05.2011
[4A_87/2011]
cons. 2.1 et références ; arrêt du TF du
15.03.2011
[4A_36/2011]
cons. 2.2. et références) confirme que
« l’article
718a al. 2 CO
permet d’inscrire au registre du
commerce, et donc d’opposer aux tiers (cf. art. 933 al. 1 CO), une forme
particulière de restriction du pouvoir de représentation, à savoir la représentation
collective (ou commune) de la société ; pour engager la société, plusieurs
représentants autorisés doivent agir ensemble, en apposant collectivement leur
signature.
En
cas de représentation collective, la signature d’un seul représentant ne lie
pas, en principe, la société. Il peut toutefois être remédié ultérieurement au
défaut de pouvoir de représentation. L’article
38 al. 1 CO
prévoit expressément la ratification postérieure d’actes juridiques qui
auraient été passés par une personne sans pouvoirs de représentation. Cette
disposition peut être appliquée par analogie aux organes d’une personne morale.
Si une personne qui ne peut engager une société que par une signature
collective a agi seule, son acte peut être validé postérieurement par l’approbation
de la société représentée ; cette approbation peut aussi être donnée
tacitement ».
b)
Les principes prérappelés, appliqués au cas d’espèce, conduisent à considérer
qu’en sa qualité de président du conseil d’administration de la société
demanderesse, le défendeur avait qualité d’organe, et son pouvoir de
représentation s’étendait ainsi à tous les actes en relation avec le but social
(art.
718a al. 1 CO
). Sur ce point, les démarches
tendant à la venue et au transfert de nouveaux joueurs entrent sans aucun doute
dans le cadre du but social premier de la demanderesse, soit l’exploitation
d’une équipe de football professionnelle.
Cependant,
il est établi par cette même preuve littérale, ainsi que par d’autres que le
défendeur a négocié, puis convenu seul avec le Club G. le transfert et la venue
à X. SA de B., au mépris des règles de représentation collective ressortant du registre
du commerce.
Toutefois,
et comme rappelé par la jurisprudence fédérale précitée (arrêt du TF
[4A_36/2011]
cons. 2.2.2),
« lorsqu’un représentant a la volonté d’agir au nom
d’autrui, les droits et obligations dérivant de l’acte accompli passent
directement au représenté dans trois cas de figure : premièrement si le
représentant disposait des pouvoirs suffisants à cet effet en vertu du droit
public, de la loi ou de la volonté du représenté ; deuxièmement si le
représenté ratifie l’acte accompli en son nom (art. 38 CO) ; troisièmement
si le tiers de bonne foi pouvait se fier aux pouvoirs qui lui avaient été
communiqués, même tacitement (art.
33 al. 3
,
34 al. 3
et
37 CO
).
Des
trois éventualités précitées, il sera inutile d’examiner si la première et la
troisième sont réalisées et prouvées à satisfaction de droit.
En
effet, il est ici patent que la demanderesse a par la suite explicitement
ratifié les actes du défendeur concernant le transfert de B., ainsi que l’a
d’ailleurs constaté avec pertinence le Tribunal arbitral du sport, à mesure
qu’elle a ultérieurement, par l’entremise de représentants autorisés, conclu un
contrat de travail en bonne et due forme avec B., passé une convention de
rémunération avec l’agent du joueur précité, entrepris toutes démarches utiles
tendant à la qualification dudit joueur auprès de la Swiss Football League, sans compter le fait que la demanderesse a intégré le joueur en discussion
à son contingent en le faisant par la suite jouer à réitérées reprises dans le
cadre de sa première équipe, le tout sans à aucun moment, à cette époque-là,
contester la validité du transfert effectué. D’ailleurs, même le procès-verbal
de la séance du conseil d’administration du 12 janvier 2005 mentionne que
l’engagement de ce joueur est accepté.
Il y
a ainsi eu ratification effective des actes du défendeur, et la demanderesse
est dès lors devenue titulaire des droits et obligations résultant du transfert
négocié et conclu par le défendeur, dont en particulier de l’obligation de
payer la somme de transfert convenue, soit 75'000 euros.
Quel
qu’ait pu être le comportement ultérieur du joueur en discussion, à supposer
qu’un tel comportement soit avéré, cet élément ne change quoi qu’il en soit
rien à ce qui précède et n'est d’aucune pertinence pour accréditer
l’argumentation soutenue par la demanderesse. Le premier moyen tiré de
l’absence de pouvoir de représentation du défendeur pour tenter de fonder sa
responsabilité d’administrateur est donc sans consistance aucune.
4.
a) La demanderesse soutient également, se fondant en cela
sur le contenu du procès-verbal de la séance de son conseil d’administration du
12 janvier 2005, que le défendeur s’est engagé à prendre en charge le montant
du transfert de B. devant être payé au club d’où il provenait.
A
cela le défendeur a notamment objecté, déjà dans sa réponse, puis dans ses
conclusions en cause, qu’il n’avait jamais pris un tel engagement. Lors de son
interrogatoire, le défendeur a sommairement exposé la manière dont
s’effectuaient les transferts à l’époque de sa présidence, et en particulier
dans le cas de B. Il a souligné qu’il faisait régulièrement des avances en
compte-courant pour payer les charges de la demanderesse, étant remboursé
lorsque les liquidités étaient suffisantes. Au regard du procès-verbal de la
séance évoquée ci-dessus, il a relevé que le rédacteur de ce document avait
sans doute mal compris ses propos, tenant compte des avances qu’il effectuait
régulièrement, et qu’il ne recevait pas les procès-verbaux des séances du conseil
d’administration. Il a enfin confirmé que B. était un joueur appartenant à X.
SA.
b)
Divers témoins ont été entendus.
Le
témoin F. a confirmé la situation financière délicate de la demanderesse à fin
2004, la question d’un avis de surendettement au juge étant à l’ordre du jour.
La venue de B. a été discutée par le conseil d’administration, qui était contre
son engagement dans la mesure où il était inconnu. S’il a finalement été
engagé, c’est parce que le défendeur l’a voulu, en indiquant qu’il le prendrait
en charge. B. appartenait donc au défendeur. Quant aux procès-verbaux des
séances du conseil d’administration, ils étaient remis à la séance suivante, de
main à main, en tout cas en ce qui concerne le témoin, et il était revenu sur
les discussions du précédent conseil. De l’avis du témoin, le défendeur
agissait trop souvent sans en référer aux autres et avait tendance à signer
seul.
Le
témoin C. était également administrateur lors de la présidence du défendeur. Il
a confirmé qu’un dépôt de bilan était à l’ordre du jour. Quoique se rappelant
de discussions concernant l’arrivée de B., il n’a pu donner beaucoup de
renseignements concernant son engagement, soulignant cependant le fait que le conseil
d’administration était d’avis que les moyens manquaient pour augmenter
l’effectif des joueurs. Le défendeur, au sein du conseil d’administration,
s’occupait en particulier de la partie « joueurs », et il a sans
doute permis la survie de la société en investissant un montant important à son
arrivée. Concernant le procès-verbal de la séance du conseil d’administration
du 12 janvier 2005, le témoin n’a pu fournir de précisions sur la question de
savoir si le défendeur s’était engagé à prendre en charge le montant du
transfert de B. Il n’a enfin pu préciser si et comment les procès-verbaux des
séances du conseil d’administration étaient distribués, ne se rappelant en
particulier pas avoir ou ne pas avoir reçu le procès-verbal de la séance en
discussion.
Quant
aux divers autres témoins entendus, ils n’ont pas apporté d’autres éléments
déterminants à l’appréciation de la cause.
c)
La question à trancher consiste donc à savoir si la demanderesse a été en
mesure, ainsi que cela lui incombait (art. 8 CC), de rapporter la preuve que le
défendeur s’est engagé de manière claire et sans restriction à prendre en
charge la somme devant être payée au Club G. pour le transfert de B..
Force
est de constater que cette preuve n’a pas été rapportée à satisfaction de
droit. En effet, et d’une part, le contenu du document sur lequel la
demanderesse se fonde pour en déduire son droit a été contesté par le défendeur
comme ne correspondant pas à la réalité, ou à tout le moins comme résultant d’une
incompréhension. D’autre part, il sied de constater que le procès-verbal en
discussion n’est aucunement signé par son rédacteur, que l’administration des
preuves a démontré qu’il subsiste la plus totale incertitude sur la question de
savoir si les procès-verbaux des séances du conseil étaient par la suite remis
aux administrateurs et qu’il apparaît enfin, du simple fait qu’il n’y a pas de
point de l’ordre du jour à ce propos, que les procès-verbaux n’étaient pas
discutés ni approuvés lors de la séance suivante.
Ce
mode de fonctionnement doit sans doute et pour le moins être considéré comme
relevant d’un amateurisme certain pour une société visant à exploiter une équipe
de football professionnelle.
Dès
lors, s’agissant de la prise en charge d’un montant de 75'000 euros, somme qui
ne peut être considérée comme anodine, il aurait sans doute été loisible
d’attendre de la demanderesse qu’elle établisse un document en bonne et due
forme aux termes duquel le défendeur s’engageait à s’acquitter personnellement
du montant du transfert de B.
Sur
cette question, la demanderesse doit ainsi assumer les conséquences de l’échec
de la preuve qui lui incombait.
5.
Il résulte de ce qui précède que la demande de X. SA est
infondée et qu’elle doit être rejetée en toutes ses conclusions, ce qui rend inutile
l’examen de la demande reconventionnelle de Y.
6.
Vu le sort de la cause, et tenant compte du moyen
préjudiciel soulevé par le défendeur, finalement retiré, les frais de la
procédure seront répartis à hauteur de neuf dixièmes à charge de X. SA, et d’un
dixième à charge de Y., la demanderesse étant de surcroît condamnée à verser
une indemnité de dépens légèrement réduite au défendeur et demandeur
reconventionnel.
Par ces motifs,
LE JUGE DE LA I
RE
COUR CIVILE
1.
Rejette
la demande de X. SA en toutes ses conclusions.
2.
Met
les frais de justice s’élevant à
5'590 francs
et avancés comme
suit :
-
par
la demanderesse                                                      Fr. 5'577.50
-
par
le défendeur et demandeur reconventionnel            Fr.      12.50
à raison de neuf
dixièmes à charge de la demanderesse et d’un dixième à charge du défendeur et
demandeur reconventionnel.
3.
Condamne
la demanderesse à verser au défendeur et demandeur reconventionnel une
indemnité de dépens légèrement réduite de 6'300 francs.
Neuchâtel, le 1
er
juillet 2011
Art.
32 CO
Représentation
1
Les
droits et les obligations dérivant d’un contrat fait au nom d’une autre
personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2
Lorsque
au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s’est pas fait
connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur
que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu’il
existait un rapport de représentation, ou s’il lui était indifférent de traiter
avec l’un ou l’autre.
3
Dans
les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est
nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
Art. 33
Étendue
des pouvoirs
1
Le
pouvoir d’accomplir des actes juridiques pour autrui, en tant qu’il se fonde
sur des rapports de droit public, est réglé par le droit public de la
Confédération ou des cantons.
2
Lorsque
les pouvoirs découlent d’un acte juridique, l’étendue en est déterminée par cet
acte même.
3
Si
les pouvoirs ont été portés par le représenté à la connaissance d’un tiers,
leur étendue est déterminée envers ce dernier par les termes de la
communication qui lui a été faite.
Art. 34
Pouvoirs
découlant d'un acte juridique
Restriction
et révocation
1
Le
représenté a en tout temps le droit de restreindre ou de révoquer les pouvoirs
découlant d’un acte juridique, sans préjudice des réclamations que le
représentant peut avoir à former contre lui en vertu d’une autre cause, telle
qu’un contrat individuel de travail, un contrat de société ou un mandat.
1
2
Est
nulle toute renonciation anticipée à ce droit par le représenté.
3
Lorsque
le représenté a fait connaître, soit en termes exprès, soit par ses actes, les
pouvoirs qu’il a conférés, il ne peut en opposer aux tiers de bonne foi la
révocation totale ou partielle que s’il a fait connaître également cette
révocation.
1
Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 1 de la LF du 25 juin 1971, en
vigueur depuis le 1
er
janv. 1972 (à la fin du présent code, disp.
fin. et trans. tit. X).
Art.
35
Effets
du décès, de l'incapacité, etc.
1
Les
pouvoirs découlant d’un acte juridique s’éteignent par la mort, la déclaration
d’absence, la perte de l’exercice des droits civils et la faillite du
représenté ou du représentant, à moins que le contraire n’ait été convenu ou ne
résulte de la nature de l’affaire.
2
Il
en est de même lorsqu’une personne morale cesse d’exister, ou lorsqu’une
société inscrite au registre du commerce est dissoute.
3
Les
droits personnels des parties l’une envers l’autre demeurent réservés.
Art.
36
Restitution
du titre constatant les pouvoirs
1
Le
représentant nanti d’un titre constatant ses pouvoirs est tenu, lorsqu’ils ont
pris fin, de le restituer ou d’en effectuer le dépôt en justice.
2
Si
le représenté ou ses ayants droit négligent d’y contraindre le représentant,
ils répondent du dommage qui pourrait en résulter à l’égard des tiers de bonne
foi.
Art. 37
Moment
à compter duquel l'extinction des pouvoirs produit ses effets
1
Aussi
longtemps que le représentant n’a pas connaissance de l’extinction de ses
pouvoirs, le représenté ou ses ayants cause deviennent par son fait créanciers
ou débiteurs comme si les pouvoirs existaient encore.
2
Sont
exceptés les cas dans lesquels des tiers ont su que les pouvoirs avaient pris
fin.
Art. 38
En
l'absence de pouvoirs
Ratification
1
Lorsqu’une
personne contracte sans pouvoirs au nom d’un tiers, celui-ci ne devient
créancier ou débiteur que s’il ratifie le contrat.
2
L’autre
partie a le droit d’exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable,
s’il ratifie ou non le contrat; elle cesse d’être liée, faute de ratification
dans ce délai.
Art.
39
A
défaut de ratification
1
Si
la ratification est refusée expressément ou tacitement, celui qui a pris la
qualité de représentant peut être actionné en réparation du préjudice résultant
de l’invalidité du contrat, à moins qu’il ne prouve que l’autre partie a connu
ou dû connaître l’absence de pouvoirs.
2
En
cas de faute du représentant, le juge peut, si l’équité l’exige, le condamner à
des dommages-intérêts plus considérables.
3
L’action
fondée sur l’enrichissement illégitime subsiste dans tous les cas.
Art.
40
Dispositions
spéciales réservées
Sont réservées les dispositions spéciales sur
les pouvoirs des représentants et organes de sociétés, ainsi que des fondés de
procuration et autres mandataires commerciaux.
Art. 718
a
1
CO
Étendue
et limitation
1
Les
personnes autorisées à représenter la société ont le droit d’accomplir au nom
de celle-ci tous les actes que peut impliquer le but social.
2
Une
limitation de ces pouvoirs n’a aucun effet envers les tiers de bonne foi; font
exception les clauses inscrites au registre du commerce qui concernent la
représentation exclusive de l’établissement principal ou d’une succursale ou la
représentation commune de la société.
1
Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1
er
juillet 1992 (RO
1992
733; FF
1983
II 757).
Art. 754
1
CO
III.
Dans l'administration, la gestion et la liquidation
1
Les
membres du conseil d’administration et toutes les personnes qui s’occupent de
la gestion ou de la liquidation répondent à l’égard de la société, de même
qu’envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu’ils leur
causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
2
Celui
qui d’une manière licite, délègue à un autre organe l’exercice d’une
attribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins qu’il ne prouve
avoir pris en matière de choix, d’instruction et de surveillance, tous les
soins commandés par les circonstances.
1
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1
er
juillet 1992 (RO
1992
733; FF
1983
II 757).