ne_gerichte · CACIV.2015.42 · 2016-02-02 · fr
CACIV.2015.42


A.Par contrat de bail du 17 décembre 2010, Y. a loué auprès de la
société X. SA un local commercial, sis au 5èmeétage de la rue [aaaa]
à Neuchâtel, pour un loyer mensuel de 1'050 francs. La défenderesse était alors
représentée par la gérance A. SA. Le local précité a été affecté à l'exploitation
d'un salon de massage.

B.Le 18 avril 2013, Y. a adressé un courrier à la gérance A. SA
dont la principale teneur est la suivante :

«  [P]ar la présente je resellie (sic) le bail pour le local
commercial rue [aaaa] 2000 Neuchâtel au 31 mai 2013 - en faveur de B. qui
souhaite reprendre les locaux. Si le bail ne pourra pas être établis (sic) au
nom de B., je renonce à cette résiliation. »

Faisant
suite à cet envoi, la gérance A. SA a fait parvenir à B. un contrat de bail à
loyer ainsi que deux formulaires, le premier relatif à la notification de loyer
lors de la conclusion d'un nouveau bail, le second comprenant une demande de
garantie de loyer auprès de SwissCaution. Le contrat et la notification de
loyer étaient signés par la gérance et datés du 30 avril 2013.

Par
courrier du 6 mai 2013, la gérance A. SA a communiqué à Y. que la bailleresse
ne désirait pas de repreneur pour le local et partant, qu'elle la libérait de
ses engagements, si elle le désirait. La gérance ajoutait que, dans le cas
contraire, il était pris note que la locataire renonçait à sa résiliation.

Ne
se satisfaisant pas de cette réponse, Y. a repris contact avec la gérance A. SA
le 7 octobre 2013 en lui exposant que dès lors que B. était solvable, il avait
le droit de reprendre le local commercial.

Le
11 octobre 2013, la gérance A. SA, a accusé réception de cette correspondance,
tout en rappelant les termes de son courrier du 6 mai 2013.

C.Le 19 février 2014, Y. a saisi le Tribunal civil du Littoral
et du Val-de-Travers dune demande portant les conclusions suivantes :

«   1.  dire que le transfert du bail commercial de Y. à B. est valable
et a pris effet au 1erjuin 2013;

2. subsidiairement, dire que le transfert du bail commercial de Y. à B.
est déclaré valable et prendra effet à une date que le tribunal déterminera;

3. condamner la société X. SA à verser à Y. un montant de CHF 27'000.-
(vingt-sept mille francs) avec intérêt à 5 % l'an dès le 1er juin 2013 à titre
de dommages-intérêts;

4. sous suite de frais judiciaires et dépens. »

A
l'appui de ses conclusions, la demanderesse a en substance allégué qu'application
devait être faite de l'accord qui lui avait valablement été donné par la
gérance A. SA de transférer le bail en faveur de B. A défaut, ce dernier
pourrait se désintéresser de l'entreprise de la demanderesse ce qui
engendrerait pour elle une perte économique et financière ainsi qu'une perte de
la valeur de l'activité à remettre. La demanderesse précisait qu'aucun juste
motif ne s'opposait à ce transfert, que B. avait fourni toutes les preuves de
solvabilité et de sérieux nécessaires et que les documents qui lui avaient été
transmis par la gérance avaient valablement engagé la défenderesse. Celle-ci ne
saurait partant opposer son refus au transfert du bail et devait être condamnée
au paiement de dommages et intérêts puisqu'elle violait ses obligations contractuelles.

D.Par réponse et demande reconventionnelle du 28 avril 2014, la
défenderesse a pris les conclusions suivantes :

«Principalement

1.Rejeter l'intégralité
des conclusions de demande de Y.

Reconventionnellement

2.Ordonner l'expulsion
de Y. du local commercial sis dans l'immeuble [], respectivement rue [aaa] à
Neuchâtel.

En
tout état de cause

3.Condamner Y. au
paiement des frais judiciaires et allouer une indemnité de dépens à la société
X. SA. »

La
défenderesse soutenait notamment que malgré la condition figurant dans la
lettre du 18 avril 2013, la demanderesse n'était pas habilitée, sur cette base,
à renoncer à la résiliation. Cette dernière était ainsi valable et l'expulsion
de la locataire pouvait être requise. La bailleresse précisait que le transfert
du bail commercial à B. n'avait jamais été accepté, qu'elle ne souhaitait pas
poursuivre la location de locaux destinés à être exploités aux mêmes fins, que
l'activité qui y était déployée ne pouvait coexister avec la présence de
locataires dans l'immeuble et qu'en ce sens, elle ne s'estimait nullement liée
par les démarches entreprises par la gérance.

E.Dans sa réponse à la demande reconventionnelle du 13 juin
2014, la demanderesse a conclu à l'irrecevabilité de celle-ci en procédure
simplifiée, subsidiairement à son mal fondé. Pour le reste, elle a confirmé les
conclusions prises dans son mémoire de demande du 19 février 2014, tout en
reprenant ses principaux arguments. La locataire a rappelé que les termes de sa
correspondance du 18 avril 2013 n'avaient pas pu échapper à la gérance dès lors
que celle-ci avait transmis au repreneur les pièces nécessaires au transfert du
bail. D'origine étrangère et n'étant pas juriste de formation, elle estimait
s'être exprimée de manière suffisamment précise pour que la gérance A. SA
comprenne qu'il ne s'agissait pas d'une résiliation. Au demeurant, l'intention
de la défenderesse de modifier l'affectation du local qu'elle exploitait ne
saurait consister un juste motif pour refuser ledit transfert et les actes de la
gérance l'engageaient valablement.

Dans
sa réplique du 30 juin 2014, la défenderesse a confirmé les conclusions de sa
réponse et demande reconventionnelle du 28 avril 2014, en concluant au rejet
intégral de celles de la demanderesse.

F.Le 25 février 2015, une audience a eu lieu par devant le
Tribunal civil du Littoral et du Val-de-Travers (ci-après : le Tribunal civil),
lors de laquelle la demanderesse n'a pas comparu.

La
défenderesse, par son administratrice C., a déclaré qu'elle avait repris la gestion
de l'immeuble en 2007, qu'une rénovation complète de celui-ci était projetée,
les travaux étant prévus pour fin 2016, et qu'elle souhaitait que le bâtiment
soit vide à cette date. La gérance lui aurait expliqué que la demanderesse
était venue la voir en lui déclarant que la bailleresse était d'accord pour la
remise du salon, raison pour laquelle un bail aurait été transmis à B.
L'administratrice a enfin précisé ne plus souhaiter le type d'activité exercée
par la demanderesse dans son immeuble, notamment en raison des va-et-vient la
nuit et du bruit.

Entendu
à cette même audience, le témoin B. a déclaré être entré en relation avec la
demanderesse environ deux ans auparavant, suite à une annonce qu'elle avait
mise, pour la vente du salon de massage. Depuis cette date, il serait
responsable de ce salon et aurait payé 27'000 francs pour pouvoir le reprendre.
Il a précisé que des chambres étaient sous-louées aux « filles » qui
y travaillaient et que, désireux de continuer cette affaire, il souhaitait
avoir un bail à son nom.

G.Par jugement du 25 février 2015, le Tribunal civil a constaté
que le transfert du bail commercial était valable et avait pris effet au 1erjuin 2013. Il a rejeté « toute autre conclusion » et a condamné la
défenderesse aux frais de la cause. En résumé, la première juge a considéré que
le courrier du 18 avril 2013 constituait une demande de transfert de bail et
qu'une solution différente serait contraire aux volontés manifestées et
comprises par les intervenants. Si l'éventualité d'un problème interne entre la
défenderesse et la gérance ne pouvait être niée, il n'engendrait aucun effet
externe et était sans pertinence dès lors qu'il n'existait aucun juste motif
pour refuser le transfert de bail. A ce titre, la première juge a souligné qu'aucun
défaut de solvabilité du repreneur n'avait été soulevé par la défenderesse, que
les nuisances dont elle se plaignait pour motiver son refus n'avaient nullement
été étayées et que le fait que l'activité exercée soit particulière n'était pas
un motif suffisant pour refuser ce transfert. Le jugement a enfin précisé que,
faute de motivation suffisante, l'allocation de dommages et intérêts devait
être écartée, un dommage étant du reste inexistant du fait de la validation du
transfert.

H.Le 7 avril 2015, la société X. SA (ci-après l'appelante)
interjette appel de ce jugement, en concluant à son annulation, à ce qu'il soit
constaté que le bail commercial conclu le 1erfévrier 2011 entre les
parties n'avait pas été transféré à B. et à ce que l'expulsion de Y. du local
commercial sis dans l'immeuble [], respectivement rue [aaa] à Neuchâtel soit
ordonnée, Y. étant condamnée au paiement des frais judiciaires et l'appelante
se voyant allouer une indemnité de dépens. Elle soutient s'être expressément
opposée au transfert sur la base de justes motifs, à savoir la nouvelle
affectation des locaux, une rénovation de l'immeuble ainsi que l'activité
immorale qu'envisageait de poursuivre B. Son refus est du reste corroboré par
deux courriers de la gérance A. SA à l'adresse de l'intimée, dont le premier
envoyé très rapidement après la transmission des documents par la gérance. Dans
cette mesure, un acte concluant tendant au transfert doit être écarté.
L'appelante fait valoir qu'elle n'a, dans ce cadre, jamais eu la volonté d'être
liée par les actes de sa représentante, qu'elle en a aussitôt informé l'intimée
et qu'à cet égard, la restriction des pouvoirs de représentation était
reconnaissable pour cette dernière. Enfin, dans un troisième grief, l'appelante
estime que son droit d'être entendue a été violé dans la mesure où le jugement
entrepris a rejeté, sans motif, sa demande reconventionnelle. Elle allègue que
la résiliation ne pouvait être assortie d'une condition et que partant celle-ci
est valable.

I.Au terme de sa réponse du 8 mai 2015, l'intimée conclut au
rejet de l'appel. Elle retient en substance que le transfert de bail a
valablement eu lieu puisqu'il a été tacitement accepté par la gérance par
l'envoi de documents à B. et que, dans ce contexte, invoquer ultérieurement l'absence
de forme écrite du consentement est abusif.

J.Le 12 mai 2015, la juge instructeur a informé les parties
qu'un deuxième échange d'écritures ne paraissait pas nécessaire et qu'il serait
statué ultérieurement, sur pièces et sans débats.

C O N S I D E R A N T

1.Interjeté dans les formes et délai légaux, l'appel est recevable.

2.Dans son mémoire d'appel, l'appelante conteste avoir donné
son consentement au transfert du bail et fait valoir, à ce titre, que son refus
est motivé par l'existence de justes motifs. Elle soutient ne pas être liée par
les démarches entreprises par la gérance, celles-ci étant en contradiction avec
sa réelle volonté.

a) Aux termes de l'article263 CO, le locataire d'un local commercial peut transférer
son bail à un tiers avec le consentement écrit du bailleur (al. 1). Le bailleur
ne peut refuser son consentement que pour de justes motifs (al. 2). Si le
bailleur donne son consentement, le tiers est subrogé au locataire (al. 3).Le transfert du bail opérant une substitution
de locataire, il a pour résultat de modifier fondamentalement le rapport
contractuel initial, de sorte qu'on ne saurait concevoir qu'il intervienne à
l'insu du bailleur. Le consentement de ce dernier, exigé par l'article263 al. 1 CO, suppose qu'une demande de transfert lui ait
été présentée par le locataire, demande dont celui-ci doit apporter la preuve.
Le bailleur doit ensuite consentir au transfert. Faute de consentement de sa
part, la convention passée entre le locataire et le tiers n'a aucun effet sur
les rapports juridiques entre le locataire et le bailleur. Le consentement du
bailleur est une condition suspensive du transfert.Pour
des raisons de preuve, l'article263 al. 1 COexige que le consentement soit donné sous la forme écrite. L'exigence de
la forme écrite ne doit pas être confondue avec l'exigence du consentement.
Plusieurs auteurs soutiennent qu'il peut y avoir abus de droit à invoquer
l'absence de forme écrite si le consentement a été donné par acte concluant.
Cette question ne se pose pas si aucun consentement du bailleur n'a été prouvé.
Si le bailleur ne donne pas de réponse ou refuse son consentement, il
appartient au locataire de saisir le juge en invoquant un refus sans justes
motifs (ATF 125 III 226, cons. 2a et les références citées). Ainsi, si
le consentement du bailleur se déduit d'actes concluants de ce dernier, soit
des actes dont l'accomplissement implique une certaine volonté relative à la
relation des parties, il peut y avoir abus de droit à invoquer l'inobservation
de la forme écrite (Arrêt du TF non publié du26.03.2008
[4A_55/2008]et les références citées). Un accord au transfert du contrat
peut être donné tacitement si, informé de la substitution de locataire, le
bailleur s'adresse au reprenant en lui réclamant le paiement du loyer ou en lui
notifiant une communication concernant le contrat, notamment une résiliation
(SJ 1992, p. 59). Lorsque le bailleur a donné son
consentement, il ne peut pas le retirer, les règles sur les vices de la volonté
(23 ss CO) étant réservées (Lachat, Le bail à loyer, p. 586). Lorsque le
consentement du bailleur n'est pas donné par écrit, il appartiendra au juge de
déterminer si les indices d'actes concluants sont suffisants et de s'assurer
qu'il n'y a pas de justes motifs pour lesquels le bailleur aurait légitimement
pu refuser la cession du bail. L'existence d'un abus de droit doit cependant
être admise de manière restrictive (Bise/Planas, Droit du bail à loyer,
n. 35 ad art. 263 CO). Toutes les circonstances objectives et subjectives
qui, selon les règles de la bonne foi, ne permettent pas d'imposer au bailleur
une relation contractuelle avec le bénéficiaire du transfert peuvent être
considérées comme de justes motifs. Il y a justes motifs dès qu'il y a risque
de détérioration de la situation du bailleur (Lachat, op. cit., p. 586).
Peuvent notamment être cités à titre d'exemples de justes motifs, s'agissant de
la personne du reprenant : son insolvabilité prouvée ou supposée ou encore une
surface financière inférieure à celle du transférant; son manque de moralité ou
une mauvaise réputation ; l'exercice d'une activité qui implique un
changement (effectif) de l'usage convenu, des risques d'exploitation accrus ou
des transformations des locaux ; l'absence d'une autorisation d'exercer
son activité ; l'impossibilité de fournir des sûretés correspondant à
celles du transférant; le fait que le bail a été conclu « intuitu
personnae », avec un locataire spécifique ou encore à un prix de faveur
qui lui a été spécifiquement consenti (SJ 1992 p. 54). On peut encore citer la
situation où l'activité projetée est une activité illicite ou immorale ou
encore l'existence d'un risque de concurrence entre le bénéficiaire du
transfert et le bailleur ou les autres locataires de l'immeuble (Lachat,
op. cit., p. 587).

Au
titre des effets du transfert entre le bailleur et le bénéficiaire, la doctrine
précise que le bailleur et le cessionnaire sont liés par le bail cédé. Ce
dernier se substitue au locataire initial dans la relation juridique
préexistante, reprenant tous les droits et obligations qui en découlent, en
particulier concernant le paiement du loyer. L'opération peut ainsi se définir
comme le remplacement d'une partie au contrat par une autre, la substitution
s'opérant tant en ce qui concerne l'avenir que le passé (Bise/Planas,
op. cit., n. 68 ad art. 263 CO, alors que le commentaireSVIT,
Le droit suisse du bail à loyer, n. 23 ad art. 263 CO, nie l'effet
rétroactif, en sappuyant sur l'ATF127 III 273).
Il n'y a ainsi pas conclusion d'un nouveau contrat de bail entre le tiers
reprenant et le bailleur, sauf accord contraire des parties, qui pourraient par
exemple souhaiter apporter des modifications au contrat initial (arrêt du TF du30.01.2004,
[4C.246/2003]). En d'autres termes, le consentement du bailleur a pour
effet que le tiers devient automatiquement locataire. La relation contractuelle
existante se poursuit avec le transfert du bail, et il n'y a ni résiliation du
bail, ni conclusion d'un nouveau contrat (SVIT, op. cit., n. 23 ad
art. 263 CO).

b)
« En dehors du système de représentation mis en place par l'art. 718 CO,
une société anonyme peut parfaitement se faire représenter selon le mécanisme
découlant des arts.32ss CO, c'est-à-dire en
autorisant un représentant (personne physique ou personne morale) à effectuer
un acte juridique avec un tiers, lequel produit effet directement en faveur de
la société de capitaux. Lorsqu'un représentant a la volonté d'agir au nom
d'autrui, les droits et obligations dérivant de l'acte accompli passent
directement au représenté dans trois cas de figure : premièrement si le
représentant disposait des pouvoirs suffisants à cet effet en vertu du droit
public, de la loi ou de la volonté du représenté ; deuxièmement si le
représenté ratifie l'acte accompli en son nom (art. 38 CO) ; troisièmement
si le tiers de bonne foi pouvait se fier aux pouvoirs qui lui avaient été
communiqués, même tacitement » (art. 33 al. 3, 34 al. 3 et 37 CO - arrêt
du TF du15.03.2011
[4A_36/2011]et les références citées). Le gérant d'immeubles est le 
représentant du bailleur. Il est tenu de sauvegarder les intérêts de ce dernier
et accomplit tous les actes nécessaires à l'administration de l'immeuble
(conclure les baux, les résilier, encaisser le loyer, le majorer, etc). Le
locataire qui a été informé du mandat de la gérance doit s'adresser à elle pour
tout ce qui a trait au bail (Lachat, op. cité, p. 74).

c)
En l'occurrence, malgré quelques maladresses de langage, la correspondance de Y.
du 18 avril 2013 manifestait clairement la volonté de celle-ci de transférer
les droits et obligations qui découlent de son contrat à B. Dès lors que la
gérance était signataire du bail en qualité  expressément soulignée en tête du
bail  de représentante de la bailleresse et seule intervenante vis-à-vis de la
locataire pendant toute la durée du contrat, il était légitime pour la
locataire de s'adresser à elle pour lui faire part de cette volonté de
transfert. A ce titre, une relation de représentation existait et la
bailleresse doit se la voir opposer. Si un consentement écrit du bailleur au
sens strict fait effectivement défaut en l'espèce, les démarches entreprises
par la gérance A. SA ne peuvent être ignorées et viennent suppléer cette
absence. Ainsi en est-t-il de l'envoi du nouveau bail à B., de la notification
de loyer, de même que de la demande de garantie de loyer, documents qui
expriment l'acceptation par actes concluants du transfert de bail à un tiers au
sens de l'article263 CO. Une telle acceptation
tacite  rappelons que l'exigence de consentement et celle de forme écrite ne
se confondent pas, le consentement pouvant être réputé exister même s'il n'a
pas été formalisé, ce qui peut poser des problèmes de preuve mais n'annihile
pas l'accord du bailleur  implique une subrogation du repreneur dans les
droits du locataire (art. 263 al. 3 CO). L'existence à l'interne
d'une restriction des attributions conférées à la gérance n'a pas été prouvée
et ne permettrait pas, au demeurant, une solution différente. La gérance A. SA
agissait en effet à l'externe comme représentante de l'appelante et l'intimée a
de bonne foi agi en se fondant sur les pouvoirs qui prévalaient jusqu'alors,
sans qu'une restriction de ceux-ci ne lui ait été valablement communiquée dans
l'intervalle. On doit donc retenir que l'appelante a, par actes concluants,
donné son consentement au transfert du bail. Elle ne peut retirer ensuite un
consentement valablement donné  comportement abusif de droit  et, de
surcroît, ce refus (ultérieur) nest fondé sur aucun juste motif.

Il
est à noter, sur ce dernier point, qu'antérieurement à la correspondance
susmentionnée, soit entre le 1erfévrier 2011 et le 18 avril 2013,
l'appelante ne s'est  selon les éléments figurant au dossier  jamais plainte
d'éventuels désagréments qu'aurait causés l'activité déployée par l'intimée, à
ses autres locataires ou à elle-même. Ce n'est qu'après réception de ce
courrier en effet que la bailleresse indique ne pas vouloir de repreneurs pour
le local, sans toutefois encore en préciser les motifs. On peut ainsi s'étonner
que, ne souhaitant pas que les activités de la locataire perdurent, l'appelante
attende d'être en procédure avec sa cocontractante pour lui faire part, pour la
première fois selon le dossier, d'inconvénients apparemment récurrents (plus de
9 mois après la procédure de conciliation), tout en tolérant parallèlement
l'exercice de cette même activité par une autre locataire du même immeuble.
Comme l'a retenu à juste titre l'autorité de première instance, les preuves
d'éventuelles nuisances liées à l'exploitation du salon de massage sont ici
insuffisantes pour être à même de justifier un refus du transfert de bail,
d'autant plus que l'activité du repreneur s'inscrit dans le prolongement de
celle à tout le moins tolérée précédemment. La même conclusion s'impose
s'agissant d'un éventuel défaut de solvabilité, élément qui du reste n'a pas
été soulevé par l'appelante dans son mémoire d'appel. Quant à la nécessité de
rénover l'immeuble en raison de problèmes d'infiltration deau, on peine à
comprendre en quoi le type d'affectation choisi pour les locaux de l'intimée
(salon de massage) pourrait avoir une influence sur les travaux projetés,
respectivement pourrait détériorer la situation de l'appelante dans une mesure
plus importante que si ces locaux étaient destinés à l'habitation.

Il
n'existe donc en l'espèce aucun juste motif permettant à l'appelante de
s'opposer au transfert de bail litigieux. Les conditions légales de l'article263 COsont remplies si bien que ce transfert est
valable. De par la subrogation légale (art. 263 al. 3 CO), B. est
bénéficiaire du bail, dès le moment de son transfert, soit dès le 1erjuin 2013. Partant, l'appel doit être rejeté sur ce point et le jugement
entrepris confirmé.

3.L'appelante fait ensuite valoir que sa demande reconventionnelle
en expulsion a été rejetée sans motivation. A ce titre, elle invoque une
violation de son droit d'être entendue et soutient qu'un congé conditionnel
n'était en l'espèce pas possible. Ces circonstances commandent, selon elle, de
considérer qu'une résiliation a eu lieu et que partant, il doit être entré en
matière sur ses conclusions reconventionnelles.

a)
Le droit d'être entendu est une garantie constitutionnelle de nature formelle
ancrée à l'article 29 al. 2 Cst. Toutefois, selon la jurisprudence, la violation
du droit d'être entendu ne conduit pas à l'annulation du jugement attaqué
lorsque le recourant a la possibilité de s'exprimer devant une autorité de
recours jouissant d'une pleine cognition (ATF 133 I 201, cons.
2.2 ;118 Ib 111,
cons. 4), de sorte qu'il n'en résulte aucun préjudice pour le justiciable (ATF 137 I 195,
cons. 2.3.2/SJ 2011 I 345 et les références citées). Tel est le cas de l'appel
prévu par l'art. 308 CPC, puisque la cognition de l'autorité d'appel permet un
contrôle matériel complet du jugement de première instance (cf. art. 310 CPC).

b)
En l'espèce, vu l'imbrication des questions abordées par la locataire dans son
courrier du 18 avril 2013, la première juge a procédé à un examen liant la
question du transfert du bail et celle de sa résiliation, pour parvenir à la conclusion
libellée comme suit: « Soutenir comme le fait la défenderesse que c'est la
demanderesse qui a valablement résilié son bail, qu'elle occupe depuis les
locaux de manière illicite et que son expulsion peut être demandée, est
totalement contraire aux volontés manifestées et comprises par les
intervenants ». Il s'agit là d'une motivation suffisante pour permettre à
la bailleresse de comprendre les motifs du rejet de sa demande
reconventionnelle. Quoi qu'il en soit, le défaut du jugement sur ce point
pourrait être réparé au stade du recours, un examen, en deuxième instance, des
griefs développés dans le mémoire reconventionnel n'étant pas préjudiciable aux
intérêts de lappelante.

Comme
l'a retenu à juste titre la première juge à l'appui d'un de ses considérants,
le courrier du 18 avril 2013 ne manifeste que la volonté de la locataire de
demander le transfert de son bail à un tiers, la résiliation n'étant  dans la
compréhension qu'en avait la locataire  qu'une étape nécessaire à la
réalisation de ce transfert. Cette volonté concorde manifestement avec ce qu'en
a compris la régie qui, tant dans sa correspondance du 6 mai 2013
qu'ultérieurement dans celle du 11 octobre 2013, indiquait libérer l'intimée de
ses engagements « si elle le désir[ait] » et qu'à défaut, il était
pris « note de la renonciation à la résiliation ». Le fait pour la
locataire d'évoquer une résiliation ne s'imposait ainsi que comme modalité au
transfert du bail et n'entre dès lors nullement dans la définition d'un congé
conditionnel tel que l'entend l'appelante. Il résulte de ce qui précède que la
résiliation sur laquelle se fonde l'appelante pour faire valoir son droit à
l'expulsion est dès lors inexistante  sachant au surplus que le bail était
valablement transféré  si bien que le droit à l'expulsion qu'elle invoque est
mal fondé. Finalement, lexpulsion dune locataire qui a valablement transféré
le bail et noccupe manifestement plus les lieux est dépourvue de tout objet. Sa
demande reconventionnelle devait ainsi être rejetée.

4.Au vu de l'issue de la cause, l'appel est rejeté aux frais de
son auteur, qui devra également verser à l'intimée une indemnité de dépens.

Par ces motifs,LA COUR D'APPEL
CIVILE

1.Rejette l'appel
du 7 avril 2015 de la société X. SA et confirme la décision attaquée du 27
février 2015.

2.Arrête les frais
de la procédure à 1'800 francs, avancés par la société X. SA, et les met à sa
charge.

3.Condamne la
société X. SA à verser à Y. une indemnité de dépens de 800 francs.

Neuchâtel, le 2 février
2016

I. En vertu de pouvoirs

1. En général

a. Effets de la représentation

1Les droits et les obligations
dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant
autorisé passent au représenté.

2Lorsque au moment de la
conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le
représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec
lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport
de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou
l'autre.

3Dans les autres cas, une cession
de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes
qui régissent ces actes.

1Le locataire d'un local commercial peut
transférer son bail à un tiers avec le consentement écrit du bailleur.

2Le bailleur ne peut refuser son consentement
que pour de justes motifs.

3Si le bailleur donne son consentement, le tiers
est subrogé au locataire.

4Le locataire est libéré de ses
obligations envers le bailleur. Il répond toutefois solidairement avec le tiers
jusqu'à l'expiration de la durée du bail ou la résiliation de celui-ci selon le
contrat ou la loi mais, dans tous les cas, pour deux ans au plus.