ne_gerichte · CC.1993.206 · 1999-05-03 · fr
CC.1993.206


A.      Par
contrat du 29 novembre 1991, la société C. 
SA à St-Aubin

(Fribourg),
qui avait pour but la production et la vente de champignons, a

acquis,
avec effet au 30 juin 1991, tous les biens mobiliers, actifs et

passifs,
de la société S.  SA qui avait notamment
pour but l'exploitation

de
cultures, le commerce de champignons, l'acquisition et la location

d'immeubles
et galeries destinées à la culture et au commerce de

champignons
et légumes. Les passifs surpassant les actifs, C.  SA a acquis

une créance
de 782'364.35 francs contre S.  SA, ce
montant devant être

reporté
dans la comptabilité des deux sociétés comme compte courant et

remboursé
par S.  SA à C.  SA grâce aux ventes de champignons de la

première
à la seconde (D.2, 1, 2, 3).

Le 13 novembre 1991, S.  SA, qui
avait été rachetée par X.  SA,

et
C.  SA ont passé une "convention de
production, d'achat et de vente"

contenant
notamment les dispositions suivantes :

"Article 1

S. 
S.A. vendra exclusivement à C. 
S.A. toute sa production

de champignons de Paris bruns ainsi
que toutes autres

productions qui pourraient résulter
de ces cultures.

C. 
S.A. s'engage à acheter l'intégralité de la production

de champignons de paris bruns qui sera au minimum

hébdomadairement de Kg 1020 et au
maximum de Kg 2820 et

toute autre production de
champignons. Le maximum pourra

être augmenté en fonction des
demandes saisonnières.

S.  S.A. accepte par
ce qui précède de ne jamais vendre de

champignons à des tiers ni de faire
concurrence à C.  S.A.

Article 2

La production de champignons de
Paris bruns devra correspon-

dre aux critères de qualité de
C.  S.A. du 1er octobre 1991,

lesquels font partie intégrante du
présent contrat (annexe

1).

Les prix de vente à C.  S.A. sont fixés de la manière

suivante :

Premier choix : Fr. 5,10 / Kg.

Premier choix promotion : Fr. 4,60 /
kg.

La quantité hebdomadaire de premier
choix promotion est

fixée par les deux parties.

Le tri entre le premier et le
deuxième choix sera fait par

S. 
S.A. en fonction des critères de qualité C.  S.A.. Le

deuxième choix sera détruit.

Ces critères de qualité pourront
cependant être modifiés

d'un commun accord en fonction des
exigences du marché.

Les prix ci-dessus devront être
concurrentiels. Ils seront

revus une fois par année lors de
chaque modification par

l'Association Suisse des
cultivateurs de champignons.

Les frais d'emballages, de pesage, d'étiquetage,
de loca-

tions de caisses B, de transports et
le frais généraux com-

merciaux ne sont pas compris dans
ces prix.

A la fin de chaque mois, les parties
se facturent mutuelle-

ment toutes les prestations et
toutes les marchandises li-

vrées; les règlements se feront à
concurrence de Fr.

782'364.35 par l'intermédiaire du
compte ouvert entre les

sociétés; pour le surplus, après
compensation, la partie

débitrice doit régler le solde dû
dans les dix jours dès

réception des factures.

Article 3

S. 
S.A. s'engage à acheter le compost nécessaire à sa

production exclusivement chez
C.  S.A.. C.  S.A. s'engage à

fournir, pour autant que le prix
soit concurrentiel tout le

compost nécessaire pour ladite
production de champignons; le

prix du compost, semence comprise
est fixé à Fr. 102.40 le

m3 franco St-Sulpice. Le compost est
cubé départ St-Aubin.

Il garantit une production minimum
de 6 kg de champignons

par sac d'environ 30 kg de compost.
En cas de production

inférieure, une réduction de prix
sera effectuée

proportionnellement.

Article 4

La présente convention est conclue
pour une durée de 5 ans

échéant le 31 octobre 1996. Sauf
résiliation donnée 6 mois à

l'avance par lettre recommandée de
part ou d'autre jusqu'au

30 avril 1996, la présente
convention se renouvelle tacite-

ment pour une durée d'une année avec
faculté de résilier sur

avis signifié 6 mois à l'avance pour
le terme du 31 octobre

de chaque année.

..." (D.2/4).

S.  SA est devenue X.  Q. 
SA et C.  SA, S.  SA, puis

T.  SA. Les raisons sociales utilisées ci-après
seront X.  Q.  SA

et
S.  SA.

X.  T.  SA avait le projet d'implanter ultérieurement

dans
les lieux une installation de traitement des boues huileuses qui n'a

finalement
pas pu se réaliser.

B.      Au
début, la collaboration entre les sociétés a été satisfaisan-

te, les
parties se félicitant de la qualité des champignons, notamment des

champignons
bruns et des pleurotes. Néanmoins, dès le mois de février

1992,
des difficultés sont apparues. X. 
Q.  SA s'est plainte de

problèmes
relatifs à la qualité et à la quantité de compost livré par S.

SA. Des
problèmes ont également surgi s'agissant du prix d'achat des

champignons
par S.  SA, cette société demandant
qu'il soit baissé à 4.80

francs
ou 5 francs pour les champignons de premier choix. Des quantités

plus
importantes que prévues de champignons ont dû être vendues à des prix

d'action.
Enfin, le prix d'achat des pieds bleus a également donné lieu à

des
discussions, S.  SA étant prête à les
acheter, mais dans les limites

de sa
capacité de vente et à 20 francs le kilo (D.8/11, 12, 13).

Les parties ont échangé diverses correspondances à ce sujet,

tentant
d'aplanir leur différenX. La situation s'est cependant envenimée

et, le
13 octobre 1992, X.  Q.  SA, qui avait consulté un

mandataire,
a déclaré à S.  SA qu'elle entendait
s'en tenir aux termes du

contrat
et a sommé cette société de lui livrer le compost nécessaire à la

production
de 2820 kilos de champignons par semaine, ainsi qu'à acheter

ces
derniers. Elle ajoutait qu'elle subirait, au 31 janvier 1993, en cas

de non
respect du contrat par S.  SA, une perte
de 170'000 francs

(D.8/16).

Le
12 novembre 1992, S.  SA, par son
mandataire, a écrit à X.

Q.  SA qu'elle lui livrerait 40 m2 de tourbe
(recte : 40 m3 de

compost),
dans la limite d'un poids de 28 tonnes en raison des tolérances

légales
pour la charge des véhicules. Elle ajoutait également qu'elle

autorisait
X.  Q. 
SA à prospecter tout client potentiel aux fins

de
déterminer les possibilités de vente directe de X.  Q.  SA pour

les
champignons sauvages à l'exclusion des champignons de Paris, ajoutant

qu'elle
avait pris bonne note que la quantité mensuelle minimale de

champignons
de Paris bruns qu'elle devrait acquérir serait fixée dans le

courant
du mois de janvier 1993 (D.8/20).

Le 17 novembre 1992, X.  Q.  SA a répondu qu'elle s'en

tenait
en principe au contrat signé et que ce n'était que si la production

et la
vente de champignons sauvages lui permettait la réalisation d'un

chiffre
d'affaires intéressant qu'elle pourrait dans une certaine mesure

être
d'accord de diminuer les quantités de champignons de Paris prévues

dans le
contrat, ajoutant qu'elle s'attendait à recevoir 40 m3 de compost

par
semaine (D.8/21).

Le 19 novembre 1992, S.  SA a
répondu à X.  Q.  SA qu'il

avait
été question d'une éventuelle surcharge du véhicule lors des

pourparlers
et qu'il n'était pas question qu'elle affrète un deuxième

véhicule
si les 40 m3 ne pouvaient être mis sur le même camion (D.8/22).

Le 2 décembre 1992, X.  Q.  SA a réaffirmé son exigence

d'obtenir
40 m3 de compost et rappelé à S.  SA
qu'elle s'était engagée à

prendre
livraison de toute la production de toutes les sortes de champi-

gnons
qu'elle cultive. Elle informait également S. 
SA qu'elle lui

transmettrait
une expertise démontrant que la qualité du compost n'était

pas
suffisante et demandait la livraison d'un meilleur produit (D.8/23).

Le 4 décembre 1992, S.  SA a
répondu qu'elle ne se sentait pas

liée
par les conclusions d'une expertise sollicitée uniquement par X.

Q.  SA (D.8/24).

Le 19 février 1993, S.  SA a
écrit à X.  Q.  SA

s'agissant
des pieds bleus, lui indiquant qu'elle ne pouvait pas vendre la

quantité
de ces champignons qui lui était livrée chaque semaine, la

qualité
et le prix ne jouant pas. Elle estimait pouvoir vendre 100 kilos

par
semaine de champignons plus petits au prix de 11 francs le kilo

(D.8/26).

Le 31 mars 1993, X.  Q.  SA a adressé à S.  SA deux

factures
représentant des manques à gagner en raison de non livraison du

compost
et de manque à gagner sur la production, d'un montant de 193'369

francs
et 61'798.80 francs (D.8/26, 27).

Par courrier du 15 avril 1993, S. 
SA a répondu qu'elle ne

tiendrait
pas compte de ces factures qu'elle n'acceptait pas.

Le 21 mai 1993, S.  SA a écrit
deux courriers à X.  Q.

SA.
Dans le premier, elle fixait le solde du compte courant entre les

sociétés
à fin 1992 à 390'174.50 francs en sa faveur, y compris un intérêt

de 9,5
% et une commission de 1,5 %. Dans le second, elle se plaignait de

la
qualité des champignons livrés (D.8/29, 30).

Le 25 mai 1993, X.  Q.  SA a répondu à S.  SA que le

compte
courant ne portait pas intérêts, que la qualité des champignons

qu'elle
livrait était bonne et l'a invitée à respecter le contrat

(D.8/31).

Le 24 mai 1993, X.  Q.  SA, répondant à une proposition

de
S.  SA, a déclaré qu'elle ne pouvait pas
descendre en dessous de la

livraison
de 1500 kilos de champignons par semaine à 5 francs le kilo à S.

SA sans
se mettre en péril, mais qu'elle pouvait accepter une garantie de

production
de 6 kilos de champignons par sac de 30 kilos de compost,

précisant
qu'elle tenait à vendre tous les champignons de Paris et

dégageait
S.  SA de toute obligation d'achat de
champignons sauvages

qu'elle
ne pourrait pas vendre. Elle ajoutait encore notamment qu'elle

subissait
une perte du fait du non respect de ses obligations contractuel-

les par
S.  SA, mais que ce point pourrait être
réglé, dans le cadre d'un

arrangement
global, commercialement et non pas juridiquement (D.8/32).

S.  SA n'a pas pris formellement
position sur ce courrier mais a

écrit,
le 28 juillet 1993, à X.  Q.  SA pour l'informer qu'elle

avait
constaté qu'elle produisait des champignons blancs qui ne lui

avaient
pas été livrés. Elle considérait que ce comportement constituait

une
infraction au contrat qui justifiait sa rupture de sorte qu'elle ne

livrerait
plus de compost. Elle a également établi un décompte provisoire

du
compte courant à fin juillet 1993 s'élevant à 189'185 francs en sa

faveur
(D.8/37).

Le même jour, X.  Q.  SA a écrit à S.  SA pour se

plaindre
de ce que depuis le 21 juin 1993 seuls 30 m3 de compost par

semaine
lui étaient livrés. La société ajoutait que si cela se reprodui-

sait le
2 août 1993, elle se verrait dans l'obligation de rompre le con-

trat
avec effet immédiat en se réservant le privilège de faire valoir ses

droits
(D.8/36).

Le 29 juillet 1993, X.  Q.  SA a répondu au courrier de

S.  SA, demandant à cette société de s'en tenir
au contrat et l'avisant

que, si
elle maintenait sa décision de ne plus livrer de compost et de ne

plus
prendre livraison des champignons à partir du 31 juillet, elle se

réservait
la possibilité d'intenter une procédure pour dénonciation

abusive
d'un contrat. Elle ajoutait que, dès le 1er août, si S.  SA ne

respectait
pas les termes du contrat, elle mettrait sur pieds son propre

réseau
de vente de champignons de Paris blancs et bruns (D.8/38).

Le 3 août 1993, S.  SA a écrit à
X.  Q. 
SA l'informant

qu'elle
considérait que la rupture du contrat avait été déclarée pour

ainsi
dire simultanément par les deux parties dans leurs courriers

respectifs
du 28 juillet 1993 proposant que les modalités de cette rupture

soient
trouvées par voie de négociation (D.8/39).

Le 1er septembre 1993, X. 
Q.  SA a répondu qu'elle

estimait
que le contrat était toujours parfaitement valable, elle-même ne

l'ayant
pas résilié, son courrier du 28 juillet 1993 ne pouvant être

interprété
en ce sens. Elle a imparti à S.  SA un
délai au 25 septembre

1993
pour respecter le contrat, soit fournir le compost nécessaire à la

production
de champignons de Paris et prendre livraison de toute la

production
de champignons de Paris dans les limites prévues par l'article

1 de la
convention. Elle ajoutait que, faute d'exécution dans ce délai,

elle se
départirait du contrat et agirait en dommages et intérêts

(D.8/40).

Le 23 septembre 1993, S.  SA a
répondu qu'elle estimait que X.

Q.  SA avait fait part de sa volonté de mettre
fin au contrat avec

effet
au 1er août 1993, lui reprochant d'avoir enfreint de manière grave

et
répétée la clause d'exclusivité et de non concurrence malgré les

rappels
et avertissements qu'elle lui avait adressés (D.8/41).

Le 4 octobre 1993, X.  Q.  SA a contesté toute violation

contractuelle.

C.      Le
4 novembre 1993, S.  SA a ouvert action
contre X.  Q.

SA,
concluant à la condamnation de la défenderesse à lui payer la somme de

200'250.80
francs avec intérêts à 5 % dès le jour du dépôt de la demande,

sous
suite de frais et dépens. A l'appui de sa demande, elle reprend

l'argumentation
développée avant procédure, reprochant à la défenderesse

d'avoir
violé de façon réitérée et gravement une des dispositions

essentielles
de la convention passée le 13 novembre 1991, offrant et

vendant
notamment des champignons de Paris bruns et blancs provenant de sa

production
à des commerçants en gros et en détail en Suisse. Elle ajoute

qu'elle
a résilié le contrat en raison de cette violation fautive de la

part de
la défenderesse et, qu'au 31 juillet 1993, le solde du compte cou-

rant,
s'élève, en sa faveur, à 200'250.80 francs, comprenant 53'056.70

francs
d'intérêts pour l'année 1992 et 22'002.70 francs d'intérêts pour la

période
du 1er janvier au 31 juillet 1993.

Dans sa réponse et demande reconventionnelle du 17 janvier 1994,

la
défenderesse conclut principalement au rejet de la demande dans toutes

ses
conclusions et, reconventionnellement, à ce que S.  SA soit condamnée

à lui
payer, après compensation, la somme de 1'575'057.95 francs, avec

intérêts
à 6,5 % l'an, dès le dépôt de la réponse et demande recon-

ventionnelle.
En bref, elle conteste toute violation de ses obligations

contractuelles.
Elle reprend aussi les griefs faits dans la correspondance

échangée
avant l'introduction de la procédure avec la demanderesse. Ainsi,

en
raison du fait que le compost était livré en quantité insuffisante et

de
mauvaise qualité, la production de 2820 kilos de champignons par semai-

ne n'a
pu être atteinte, ce qui lui cause une perte de bénéfice de

574'796.55
francs sur les champignons bruns. La perte de bénéfice sur les

champignons
sauvages est de 749'076 francs, soit 356'706 francs sur les

pleurotes
et 392'370 francs sur les pieds bleus. Enfin, elle fixe le coût

de la
mise en place d'un réseau de vente et de distribution à 376'376.80

francs.
Ainsi, elle chiffre son préjudice à 1'700'249.35 francs au total,

dont à
déduire le solde du compte dont elle admet être débitrice auprès de

S.  SA, à savoir 125'191.40 francs, les intérêts
n'étant pas dus.

La demanderesse conclut au rejet de la demande reconventionnelle

sous
suite de frais et dépens.

Dans ses conclusions en cause, se fondant sur une expertise con-

fiée
dans le cadre de l'administration des preuves à R. , la demanderesse

reconventionnelle
a implicitement modifié ses conclusions, estimant avoir

une
créance contre la demanderesse de 1'516'805.39 francs sans

compensation
de la créance de 125'191.40 francs de la demanderesse à son

encontre
et, après compensation, une créance de 1'391'613.99 francs envers

la
demanderesse.

C O N S I D E R A N
T

1.      La
valeur litigieuse, qu'il s'agisse du montant de la demande ou

de
celui de la demande reconventionnelle, fonde la compétence de l'une des

Cours
civiles du Tribunal cantonal.

2.      a)
Le contrat passé entre les parties s'analyse comme un contrat

composé
ou complexe réunissant plusieurs conventions interdépendantes en-

tre
elles qui forment un tout (Engel, Contrats de droit suisse, Berne

1992,
p.683 et les références citées; Tercier, Les contrats spéciaux, 2ème

éd.,
Zurich 1995, n.110, p.13; SJ 1998, p.320 ss). En l'occurrence, il

s'agit
de contrats de vente (art.184 ss CO), de clause d'interdiction de

concurrence,
de contrat de prêt (art.318 ss CO), voire de contrat de comp-

te
courant (art.117 CO). La qualification des conventions n'est cependant

pas
déterminante dans la présente cause.

Il y a lieu en revanche de tenir compte de ce qu'il s'agit d'un

contrat
de durée. Le Tribunal fédéral applique la résiliation pour justes

motifs
empruntée au contrat de travail (art.337 CO) aux contrats impli-

quant
des rapports de droit durables. Cette solution est approuvée par la

doctrine
(Cherpillod, La fin des contrats de durée, Lausanne 1988, p.123

et les
références citées). La résiliation pour justes motifs met fin au

contrat
ex nunc en raison de circonstances faisant que la continuation des

rapports
contractuels ne peut raisonnablement être exigée au regard du

principe
de la bonne foi (Cherpillod, op.cit., p.128). La résiliation pour

justes
motifs doit demeurer l'exception et présente un caractère subsi-

diaire
par rapport aux autres voies qui s'offrent à un cocontractant,

notamment
lorsqu'il lui est loisible de résoudre le contrat en application

des
articles 107 ss CO (Cherpillod, op.cit., p.130-131).

b) Il s'agit en premier lieu d'examiner si, en l'espèce, la

demanderesse
était fondée, comme elle le fait valoir, à résilier le

contrat
pour justes motifs en raison des violations de la part de la

défenderesse
de la clause d'exclusivité de vente des champignons à la

demanderesse.

Tel n'est pas le cas. En effet, cette clause a posé des problè-

mes, de
même que la quantité de champignons que S. 
SA devait acheter (v.

notamment
D.8/20, 25, 21, 31). X.  Q.  SA avait été autorisée à

rechercher
des clients potentiels afin de déterminer les possibilités de

vente
directe pour les champignons autres que les champignons bruns de

Paris
(D.8/20). Une certaine tolérance existait pour la vente des

champignons
sauvages. Des discussions ont eu lieu pour la vente des cham-

pignons
de Paris bruns, tendant notamment à laisser la région de Neuchâtel

à la
société défenderesse (D.31, 8/37). L'administration des preuves n'a

pas
permis d'établir qu'avant la seconde moitié de l'année 1993, X.

Q.  SA avait livré de grandes quantités de
champignons de Paris

bruns à
des tiers. Les témoins H.  et Z. ont
déclaré avoir acheté des

quantités
importantes de cette sorte de champignons à X. 
Q.  SA

après
la fin du mois de juillet 1993 seulement (D.42, 44). Dans ces

conditions,
les déclarations du témoin U.  (D.20)
sont trop peu précises

dans le
temps et s'agissant des quantités et des variétés de champignons

vendues
pour qu'on puisse en inférer des violations de la convention de la

part de
la société défenderesse. De même, le fait que des champignons de

Paris
blancs aient été aperçus dans les locaux de cette société n'est pas

déterminant.
Il y en avait au maximum 14 à 20 kilos et à une reprise la

société
X.  Q. 
SA avait reçu des sacs de semence de champignons de

Paris
blancs au lieu de champignons de Paris bruns (D.37, 38). Au surplus,

le
témoin V.  a précisé que les discussions
pour la modification de la

convention
venaient de S.  SA et non de X.  Q. 
SA, le contrat

étant
extrêmement favorable à cette dernière société qui produisait alors

que la
première devait prendre la livraison au prix fixé par la convention

quel
que soit le prix du marché (D.31).

3.      a)
La lettre de X.  Q.  SA du 28 juillet 1993 à S.  SA

s'analyse
comme une mise en demeure et non pas comme une rupture de

contrat.
La demanderesse apparaît dès lors comme responsable de la rupture

du
contrat, ayant refusé de continuer de remplir ses obligations, et doit

réparer
le dommage en résultant en application des articles 97 ss CO. Il

appartient
au créancier de prouver au surplus l'existence et la quotité du

dommage,
ainsi que le lien de causalité entre la rupture fautive du

contrat
et le dommage invoqué (Engel, Traité des obligations en droit

suisse,
2ème éd., Berne 1997, p.704 ss).

b) La demanderesse reconventionnelle invoque une perte de

bénéfice
pour la période du 1er août 1993, soit la date de la rupture du

contrat,
au 31 octobre 1996, soit l'échéance du contrat. Elle calcule son

dommage,
indépendamment des frais liés à la création du réseau de vente,

en se
fondant sur la quantité maximale de champignons de Paris bruns, soit

la
production et la vente de 2820 kilos par semaine et estime le bénéfice

par
kilo à 1.20 francs. Elle réclame également une perte de bénéfice pour

la
vente des pieds bleus, se fondant sur une production de 350 kilos par

semaine
et un bénéfice de 6.60 francs par kilo, et des pleurotes, se

fondant
sur une production de 700 kilos par semaine et un bénéfice de

9
francs par kilo, ce qui donne au total une perte de 749'976 francs

(allégués
70-71). Dans ses conclusions en cause, elle revoit son calcul en

fixant
son préjudice à 1'516'805.39 francs partant d'une production

moyenne
de champignons de Paris bruns (D.85, p.38-40).

La convention du 13 novembre 1991 ne prévoyait pas, en son arti-

cle
premier, que la production maximale de 2820 kilos devrait toujours

être
atteinte et que le compost nécessaire devrait être livré. Le dossier

n'établit
pas non plus que la société demanderesse a réalisé le bénéfice

invoqué
sur la vente des champignons. Au contraire, selon le rapport de

l'expert
R. , l'exploitation a été déficitaire déjà en 1991-1992

s'agissant
des champignons de Paris bruns et des pleurotes mais

bénéficiaire
s'agissant des pieds bleus, le bénéfice ayant augmenté en

1993
par rapport à 1992 et diminué en 1994 en raison d'une contamination

des
souches (D.53, p.11-12).

Au surplus, selon l'expert, l'hypothèse minimale de production

de
champignons de Paris bruns prévue par la convention n'était pas à même

d'assurer
un rendement suffisant, la quantité maximale qui n'a jamais été

régulièrement
atteinte, l'étant en revanche (D.53, p.14). La production

moyenne
suffisait juste à assurer l'équilibre.

Dès lors, les montants fixés dans les conclusions de l'expert,

se
fondant sur la production maximale, retenant une perte de rendement de

1'790'000
francs dans son rapport du 28 décembre 1995 (D.53, p.28) et à

1'599'000
francs dans son rapport complémentaire du 7 février 1997 (D.61,

p.27),
ne représentent pas le dommage subi en relation de causalité avec

la
rupture du contrat du 13 novembre 1991. L'expert l'a du reste admis

précisant
que la perte de rendement provenait de diverses causes (D.79).

La défenderesse réclame également un montant représentant les

frais
de mise en place d'un réseau de vente. Le montant réclamé à ce titre

de
376'376.80 francs n'est pas non plus établi par l'administration des

preuves.
L'expert n'a pu calculer le coût de la création d'un tel réseau

faute
de renseignements suffisants (D.53, p.23-24).

c) Il n'en reste pas moins que la rupture du contrat a certai-

nement
causé un dommage à la défenderesse, qui se trouvait encore débitri-

ce d'un
montant de 125'191.40 francs en capital envers la demanderesse, ce

qu'elle
a admis (allégué 74). Cette somme aurait dû être remboursée par la

vente
des champignons en tous les cas à la fin du contrat en octobre 1996.

La demanderesse fait valoir que ce montant portait intérêts.

L'administration
des preuves a permis d'établir que tel n'était pas le

cas. Le
témoin B.  a en effet déclaré que, dans
son esprit, le compte

courant
ne devait pas porter intérêts, qu'il avait compris que c'était le

cadeau
que faisait le vendeur à l'acheteur (D.36). Le témoin E.  a, pour

sa
part, dit qu'il croyait se souvenir que X. 
Q.  SA était

dispensée
de payer des intérêts sur le compte courant (D.48).

Au surplus, la société défenderesse perdait également son réseau

de vente.
Elle aurait, il est vrai, quoi qu'il en soit, à la fin du con-

trat,
en cas de continuation de la production, dû le créer comme l'a

également
relevé l'expert (D.79). Néanmoins, elle a dû assumer, ce dont

elle
aurait été dispensée si le contrat avait continué, les charges liées

au parc
des véhicules mis à disposition de tiers pour la distribution des

champignons
de 138'000 francs selon l'expert (D.61, p.27). Elle a aussi

probablement
eu des frais administratifs un peu plus élevés, au moins

temporairement.
Les chiffres manquent à cet égard dans le dossier. La

société
défenderesse a toutefois pu bénéficier de liquidités puisqu'elle

encaissait
le produit de la vente des champignons qui ne servait pas à

rembourser
le montant du compte courant. Le dommage doit ainsi être fixé

ex
aequo et bono. Il ne peut être calculé avec précision. On peut

toutefois
admettre que le dommage causé par la résiliation du contrat

correspond
au solde du compte courant et qu'il se situe en tous les cas

dans
cet ordre de grandeur. Dès lors, il y a lieu d'opérer compensation

entre
ces deux montants, comme l'a fait la demanderesse reconventionnelle.

Les
intérêts ne sont pas dus, les effets de la compensation s'exerçant dès

le
moment où les créances peuvent être compensées (art.124 al.2 CO).

4.      Il
résulte de ce qui précède que les dettes sont éteintes par

compensation.
En conséquence, il y a lieu de rejeter la demande et la

demande
reconventionnelle.

Vu le sort de la cause, la demanderesse reconventionnelle

succombant
dans une plus large mesure que la demanderesse principale, il

se
justifie de répartir les frais de justice à raison de quatre cinquièmes

à la
charge de la première et d'un cinquième à la charge de la seconde. Il

se
justifie également de condamner la demanderesse reconventionnelle à

verser
une indemnité de dépens, après compensation, à la demanderesse

principale.

Par ces motifs,

LA IIe COUR CIVILE

1.
Rejette la demande et la demande reconventionnelle.

2.
Condamne la demanderesse principale au 5ème des frais de procédure et

la demanderesse reconventionnelle aux
4/5èmes desdits frais arrêtés à

80'858.25 francs et avancés comme suit :

- frais avancés par la demanderesse
principale         Fr. 18'852.65

- frais avancés par la demanderesse
reconventionnelle  Fr. 62'005.60

Total                                                  Fr. 80'858.25

=============

3.
Condamne la demanderesse reconventionnelle à verser à la demanderesse

principale une indemnité de dépens, après
compensation, de 30'000

francs.

4.
Rejette toute autre ou plus ample conclusion.

Neuchâtel,
le 3 mai 1999

AU NOM DE LA IIe COUR CIVILE

Le greffier               L'un des juges