gr_gerichte · ZR2 2025 46 · 2026-02-25 · de
Strassenverkehrsgesetz SVG


Obergericht des Kantons Graubünden
Dretgira superiura dal chantun Grischun
Tribunale d'appello del Cantone dei Grigioni
Urteil vom 17. März 2026
mitgeteilt am 19. März 2026
Referenz
ZR2 25 46
Instanz
Zweite zivilrechtliche Kammer
Besetzung
Bergamin, Vorsitz
Richter-Baldassarre und Hubert
Theus Simoni, Aktuarin
Parteien
A._____
Berufungsklägerin
vertreten durch Rechtsanwalt MLaw Flavio Decurtins
Caviezel Partner AG
gegen
C._____
Berufungsbeklagte 1
vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Felix C. Meier-Dieterle
Vischer AG
D._____
Berufungsbeklagte 2
vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Felix C. Meier-Dieterle
Vischer AG
Gegenstand
Forderung aus Vertrag
Anfechtungsobj.
Entscheid Regionalgericht Prättigau/Davos vom 19. Juni 2025,
mitgeteilt am 25. September 2025 (Proz. Nr. 115-2024-7)

2 / 31
Sachverhalt
A.
Die A._____ (vormals: A._____) bezweckt die Organisation und Durch-
führung von Zwischennutzungen von Geschäfts- und Wohnliegenschaften sowie
die Erbringung von umfassenden Dienstleistungen und Beratungen im Immobilien-
sektor, einschliesslich Verwaltungen, Vermittlungen, Vertretungen und Handel mit
Immobilien.
Mit Geschäftsübernahmevertrag vom 24. März 2021 hatte die A._____ von B._____
die Aktiven und Passiven ihres nicht im Handelsregister eingetragenen Einzelunter-
nehmens «A._____» samt bestehenden Verträgen übernommen. Gemäss Ver-
tragswortlaut handelte es sich um einen «Asset Deal nach Art. 181 OR».
B.
Noch vor dem Geschäftsübernahmevertrag vom 24. März 2021, nämlich am
24. April 2020, hatte die A._____ mit der C._____ eine Honorarvereinbarung abge-
schlossen. Gemäss dieser Honorarvereinbarung vermittelte die A._____ der
C._____ das E._____ sowie die dazugehörige Terrasse und deren Nebenräume für
die ausschliessliche Nutzung für das World Economic Forum (nachfolgend: WEF)
2021 zu einem Pauschalhonorar von CHF 55'000.00. Vertragsinhalt bildete auch
folgende Klausel:
4.
Zukünftige WEF-Austragungen
Die Vertragsparteien verpflichten sich, bei zukünftigen Austragungen des
jährlichen Wirtschaftstreffens des WEF nicht selber mit der Endmieterin bzw.
Eigentümerin des Mietobjektes einen entsprechenden Vertrag abzuschlies-
sen. Stattdessen ist wiederum eine Vermittlung durch A._____ bzw. der Ab-
schluss entsprechender Verträge (wie für das Jahr 2021) notwendig.
C.
Ebenfalls am 24. April 2020 schloss die C._____ mit der F._____ Restau-
rants über das E._____ sowie die dazugehörige Terrasse an der O.4._____, für die
Zeit während des WEF 2021 (im Verschiebungsfalle auch für das WEF 2022) einen
Mietvertrag ab. Die Eigentümerin des Mietobjekts, die G._____, hatte den Mietver-
trag ebenfalls unterzeichnet.
Am 13. Oktober 2021 erfolgte unter Mitwirkung all dieser Parteien eine Anpassung
des Mietvertrages (Nachtrag Nr. 1 zum Mietvertrag), indem in Solidarhaftung mit
der C._____ auch die D._____ als Mieterin den Vertrag unterzeichnete und statt der
Terrasse E._____ im Erdgeschoss das Restaurant H._____ im 1. Obergeschoss
vermietet wurde. Zudem enthielt der Nachtrag Vereinbarungen für das WEF 2023.
D.
Am 11. Februar 2022 unterzeichneten die A._____ und die D._____ ein «Fee
agreement». Darin verpflichtete sich die A._____, der D._____ das Restaurant

3 / 31
I._____ und die angrenzenden Räume sowie die Parkplätze zur exklusiven Nutzung
während des WEF 2022/2023 und 2024 zu einem Pauschalhonorar zu vermitteln.
Zudem schlossen die beiden Parteien am 28. Juni 2022 ein weiteres «Fee agree-
ment» ab. Gemäss diesem verpflichtete sich die A._____, der D._____ den Laden
J._____ und die angrenzenden Räume zur exklusiven Nutzung während des
WEF 2023 und 2024 zu einem Pauschalhonorar zu vermitteln.
Schliesslich folgte am 13. August 2022 ein drittes «Fee agreement». Darin verpflich-
tete sich die A._____, der D._____ den Laden K._____ und die angrenzenden
Räume zur exklusiven Nutzung während des WEF 2023 und 2024 zu einem Pau-
schalhonorar zu vermitteln.
Alle drei «Fee agreements» (nachfolgend: Honorarvereinbarungen) enthielten die
folgende, im Wesentlichen identische Klausel:
4.
future WEF-performances
The contracting parties undertake not to conclude a corresponding contract
with the final tenant or owner of the rental property themselves in the event
of future WEF annual business meetings. Instead, a mediation by A._____
or the conclusion of corresponding contracts (as for the year [WEF]
2022/2023 [bzw. 2023] and [WEF] 2024) is again necessary.
E.
Am 22. Oktober 2021 kam es zwischen der D._____ als Mieterin und der
M._____ als Vermieterin zum Abschluss eines Mietvertrages über das Restaurant
I._____ samt Aussenparkplätzen an der O.1._____, und zwar für die Zeit des
WEF 2022, 2023 und 2024.
Zudem schloss die D._____ mit der L._____ am 28. Juni 2022 einen Mietvertrag
über das Ladengeschäft J._____ samt Parkplätzen an der O.2._____ Platz, für die
Zeit des WEF 2023 und des WEF 2024 ab.
Sodann kam es am 11. August 2022 zwischen der D._____ und der K._____ AG
zum Abschluss eines Mietvertrages über das Miet-objekt K._____ (Ladenfläche und
Aussenparkplätze) an der O.3._____, und zwar für das WEF 2023 und das
WEF 2024.
F.
Während das WEF 2021 coronabedingt abgesagt wurde, konnten die Ver-
mietungen während der WEFs 2022, 2023 und 2024 vereinbarungsgemäss durch-
geführt werden.
G.
Am 6. April 2023 kündigte der Rechtsvertreter der D._____ gegenüber der
A._____ die Honorarvereinbarungen vom 11. Februar 2022, vom 28. Juni 2022 und
vom 13. August 2022 per Ende WEF 2024. Derselbe Rechtsvertreter kündigte na-

4 / 31
mens der C._____ gegenüber der A._____ am 6. April 2023 die Honorarvereinba-
rung vom 24. April 2020 per sofort, soweit eine solche Vereinbarung zwischen ihnen
überhaupt bestehe.
In der Folge schloss die D._____ Mietverträge über die Flächen des Restaurants
E._____, von K._____, J._____ sowie Restaurant I._____ für die WEF-Durch-
führungen 2025–2027 ohne Vermittlung durch die A._____ ab.
H.
Am 11. September 2023 leitete die A._____ gegen die C._____ und die
D._____ beim Vermittleramt Prättigau/Davos ein Schlichtungsverfahren ein. Nach
erfolgloser Schlichtungsverhandlung vom 1. Dezember 2023 stellte das Vermittler-
amt Prättigau/Davos am 13. Dezember 2023 die Klagebewilligung aus.
I.
Darauf reichte die A._____ gegen die C._____ («Beklagte 1») und die
D._____ («Beklagte 2») am 15. April 2024 beim Regionalgericht Prättigau/Davos
eine Klage mit den folgenden Rechtsbegehren ein:
1.
a) Die Beklagte 2 sei zu verpflichten, der Klägerin den Betrag von
CHF 600'000.00 zzgl. Zins von 5% seit dem 11. September 2023 zu
bezahlen.
b) Es seien die Beklagten zu verpflichten, der Klägerin unter Strafandro-
hung nach Art. 292 StGB im Unterlassungsfalle sämtliche bereits ab-
geschlossenen oder zukünftigen Mietverträge zur Kenntnis zu brin-
gen, welche diese in den nächsten 12 Jahren für die Objekte K._____
(O.3._____), E._____ (O.4._____), I._____ (O.1._____), J._____
(O.2._____) und/oder mit den Eigentümern K._____ AG, G._____,
M._____ und L._____ für eine kurzzeitige Nutzung während des
WEF abschliesst.
c) Dies unter explizitem Nachklagevorbehalt nach Einsicht in die jewei-
ligen Verträge.
2.
Eventualiter sei die Beklagte 2 zu verpflichten, der Klägerin eine Ent-
schädigung nach richterlichem Ermessen zzgl. Zins von 5% seit dem
11. September 2023 zu bezahlen.
3.
Unter Kosten- und Entschädigungsfolge zulasten der Beklagten.
Die A._____ warf der C._____ sowie der D._____ vor, ohne ihr Zutun und damit
vertragswidrig verschiedene Mietverträge auf zukünftige Jahre ausgedehnt und
auch weitere Liegenschaften und Flächen derselben Eigentümer angemietet zu ha-
ben. Deshalb fordere sie von der D._____ Schadenersatz.
J.
Die C._____ und die D._____ stellten in ihrer Klageantwort vom 4. Septem-
ber 2024 folgende Rechtsbegehren:
1.
Auf die Klage sei mit Bezug auf die Rechtsbegehren Ziff. 1 a), Ziff. 1 c)
und Ziff. 2 nicht einzutreten.

5 / 31
2.
Eventualiter sei die Klage mit Bezug auf die Rechtsbegehren Ziff. 1 a),
Ziff. 1 c) und Ziff. 2 abzuweisen.
3.
Auf die Klage sei mit Bezug auf Rechtsbegehren Ziffer 1.b) nicht einzu-
treten.
4.
Eventualiter die Klage mit Bezug auf Rechtsbegehren Ziff. 1 b abzuwei-
sen.
5.
Unter Kosten- und Entschädigungsfolge zuzüglich MwSt. zu Lasten der
Klägerin.
Sie machten geltend, ein Mäklervertrag könne jederzeit gekündigt werden. Deshalb
würden sie der A._____ keine Vermittlungsprovisionen mehr schulden.
K.
Nach Durchführung eines zweiten Schriftenwechsels erliess das Regional-
gericht Prättigau/Davos am 6. März 2025 eine Beweisverfügung. Gestützt auf diese
Beweisverfügung edierten die C._____ und die D._____ verschiedene Mietver-
träge.
L.
Am 19. Juni 2025 fand die Hauptverhandlung statt. Am gleichen Tag fällte
das Regionalgericht Prättigau/Davos folgenden Entscheid, welcher den Parteien in
begründeter Fassung am 25. September 2025 mitgeteilt wurde:
1.
Die Klage wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten dieses Entscheids in Höhe von CHF 30'000.00 (Ent-
scheidgebühr) gehen zulasten der A._____ und werden mit dem von ihr
geleisteten Kostenvorschuss von CHF 30'000.00 verrechnet.
3.
Die Kosten des Schlichtungsverfahrens von CHF 300.00 gehen zulas-
ten der A._____. Sie hat diese Kosten dem Vermittleramt Prättigau/Da-
vos bereits bezahlt.
4.
Die A._____ hat der C._____ und der D._____ eine Parteientschädi-
gung von CHF 26'455.10 (inkl. Spesen und MWST) zu bezahlen.
5.
[Rechtsmittelbelehrung]
6.
[Rechtsmittelbelehrung Kostenentscheid]
7.
[Mitteilung]
M.
Dagegen reichte die A._____ (nachfolgend: Berufungsklägerin) am 31. Ok-
tober 2025 Berufung beim Obergericht des Kantons Graubünden ein. Dabei stellte
sie folgende Rechtsbegehren:
1.
Der Entscheid des Regionalgerichts Prättigau/Davos (Proz. Nr. 115-
2024-7) vom 19. Juni 2025 sei aufzuheben und es sei die Klage der
Berufungsklägerin vom 15. April 2024 gutzuheissen.
2.
Eventualiter sei der Entscheid des Regionalgerichts Prättigau/Davos
(Proz. Nr. 115-2024-7) vom 19. Juni 2025 aufzuheben und es sei die
Sache zur ergänzenden Beweisabnahme sowie zur Neubeurteilung an
die Vorinstanz zurückzuweisen.

6 / 31
3.
Unter Kosten- und Entschädigungsfolge zulasten der Gegenparteien.
N.
Die C._____ und die D._____ (nachfolgend: Berufungsbeklagte 1 und Beru-
fungsbeklagte 2 bzw. Berufungsbeklagte) beantragten in ihrer Berufungsantwort
vom 1. Dezember 2025 die kostenfällige Abweisung der Berufung.
O.
Die Berufungsklägerin nahm mit Eingabe vom 15. Dezember 2025 Stellung
zur Berufungsantwort vom 1. Dezember 2025, wobei sie an ihren Rechtsbegehren
gemäss Berufungsschrift vom 31. Oktober 2025 festhielt. Besagte (freiwillige) Stel-
lungnahme samt Beilagen ist den Berufungsbeklagten mit vorliegendem Urteil zu-
zustellen.
P.
Der von der Berufungsklägerin einverlangte Kostenvorschuss von
CHF 20'000.00 ging fristgemäss ein.
Q.
Die vorinstanzlichen Akten wurden eingeholt. Die Sache ist spruchreif.
Erwägungen
1.
Eintretensvoraussetzungen
1.1.
Erstinstanzliche Endentscheide in vermögensrechtlichen Angelegenheiten
sind mit Berufung anfechtbar, wenn der Streitwert der zuletzt aufrechterhaltenen
Rechtsbegehren mindestens CHF 10'000.00 beträgt (Art. 308 ZPO). Die Berufung
ist innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheides beziehungsweise
seit der nachträglichen Zustellung der Entscheidbegründung (Art. 239 ZPO) schrift-
lich und begründet sowie unter Beilage des angefochtenen Entscheids bei der
Rechtsmittelinstanz einzureichen (Art. 311 ZPO).
1.2.
Vorliegend geht es um einen Streitwert von CHF 600'000.00. Der Entscheid
der Vorinstanz vom 19. Juni 2025 wurde den Parteien in begründeter Fassung am
25. September 2025 mitgeteilt (act. B.1). Die Berufungsklägerin nahm ihn am 1. Ok-
tober 2025 in Empfang (act. B.2). Ihre Berufung vom 31. Oktober 2025 erfolgte da-
her innert Frist. Auf die im Übrigen auch formgerecht eingereichte Berufung ist ein-
zutreten.
1.3.
Das Obergericht des Kantons Graubünden beurteilt als Rechtsmittelinstanz
Berufungen (Art. 7 Abs. 1 EGzZPO [BR 320.100]). Dabei entscheidet die Zweite zi-
vilrechtliche Kammer über zivilrechtliche Berufungen aus dem Gebiet des Obligati-
onenrechts (Art. 10 Abs. 1 lit. a OGV [BR 173.010]). Sie entscheidet in Dreierbeset-
zung (Art. 7 Abs. 4 EGzZPO i.V.m. Art. 15 OGV).

7 / 31
2.
Nova
2.1.
Die Vorinstanz hat die Klage gegen die Berufungsbeklagte 1 mangels Aktiv-
legitimation der Berufungsklägerin abgewiesen. Der Übernahmevertrag vom
24. März 2021 zwischen B._____ als Inhaberin des Einzelunternehmens
«A._____» und der Berufungsklägerin habe nicht automatisch dazu geführt, dass
die am 24. April 2020 zwischen der A._____ und der Berufungsbeklagten 1 über
das Mietobjekt E._____ abgeschlossene Honorarvereinbarung auf die Berufungs-
klägerin übergegangen sei (act. B.1, E. 2.3).
2.2.
In der Berufungsschrift führte die Berufungsklägerin neu aus, die zweite Tran-
che des Honorars für das E._____, welche gemäss der Honorarvereinbarung ge-
schuldet gewesen sei, sei am 18. Oktober 2021 von der Berufungsbeklagten 2 an
sie – die Berufungsklägerin – bezahlt worden. Spätestens mit dieser Zahlung habe
die Berufungsbeklagte 2 dem Übergang der vertraglichen Rechte und Pflichten aus
der Honorarvereinbarung von der Einzelfirma A._____ auf die GmbH zugestimmt
(act. A.1, Rz. 9). Die Vorinstanz sei deshalb zu Unrecht «nicht auf die Klage gegen
die C._____ eingetreten» (act. A.1, Rz. 10).
In der freiwilligen Stellungnahme vom 15. Dezember 2025 führte die Berufungsklä-
gerin sodann ergänzend aus, sie habe die Berufungsbeklagten sehr wohl auf die
Geschäftsübertragung von der Einzelfirma auf die GmbH hingewiesen. Mit E-Mail
vom 18. Februar 2021 habe sie der Berufungsbeklagten 1 mitgeteilt, dass die
A._____ in eine GmbH umgewandelt worden sei und deshalb über neue Bankan-
gaben verfüge. Die Berufungsbeklagte 1 habe dies im E-Mail vom 25. Juni 2021 in
zustimmendem Sinne zur Kenntnis genommen und ihrerseits den Wechsel bzw.
den Übergang der vertraglichen Rechte und Pflichten von der Berufungsbeklagten 1
auf die Berufungsbeklagte 2 mitgeteilt. Daraufhin sei die Rechnung für die 2. Teil-
zahlung des Honorars für die Vermittlung des E._____/Terrasse am 31. Juli 2021
neu ausgestellt worden, und zwar von der A._____ auf die Berufungsbeklagte 2.
Diese Rechnung sei in der Folge anstandslos bezahlt worden. Damit hätten die Be-
rufungsbeklagten den Wechsel von der Einzelfirma auf die GmbH in zustimmendem
Sinne zur Kenntnis genommen und die Zahlung an diese geleistet (act. A.3,
Rz. 4 f.).
Zusammen mit ihrer freiwilligen Stellungnahme vom 15. Dezember 2025 reichte die
Berufungsklägerin eine E-Mail-Korrespondenz der Berufungsklägerin mit N._____
vom 18. Februar 2021 bis zum 27. Juni 2021 (act. B.3) sowie eine Rechnung der
Berufungsklägerin an die Berufungsbeklagte 2 vom 31. Juli 2021 (act. B.4) ein. Da-
mit will sie beweisen, dass die Berufungsbeklagte 1 den Übergang der Honorarver-

8 / 31
einbarung vom 24. April 2020 von der Einzelfirma A._____ auf die Berufungskläge-
rin akzeptiert habe und dass die Berufungsbeklagte 2 die Rechte und Pflichten aus
der Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 übernommen habe.
2.3.
Art. 317 Abs. 1 ZPO bestimmt, dass neue Tatsachen und Beweismittel in der
Berufung nur noch zulässig sind, wenn sie ohne Verzug angerufen oder vorgebracht
werden (lit. a) und trotz der Partei zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz
vorgebracht werden konnten (lit. b). Diese Voraussetzungen gelten kumulativ. Han-
delt es sich um echte Noven (vrais nova), ist das von lit. b aufgestellte Erfordernis
der Neuheit ohne Weiteres erfüllt und einzig das des unverzüglichen Vorbringens
ist zu prüfen. Was unechte Noven (pseudo nova) angeht, so ist es Sache der Klä-
gerin, die sie vor der Berufungsinstanz geltend machen will, zu beweisen, dass sie
die erforderliche Sorgfalt an den Tag gelegt hat, was namentlich bedingt, die Gründe
darzutun, warum die Beweismittel nicht schon vor erster Instanz eingereicht werden
konnten (BGE 144 III 349 E. 4.2.1 m.w.H., in: Pra 2019 Nr. 88).
Mit dieser Regelung hat der Gesetzgeber für das Berufungsverfahren ein Noven-
recht statuiert, das nur unter restriktiven Voraussetzungen ausnahmsweise Noven
zulässt. Denn der ZPO liegt die Idee zugrunde, dass alle Tatsachen und Beweis-
mittel in erster Instanz vorzubringen sind und der Prozess vor dem erstinstanzlichen
Gericht grundsätzlich abschliessend zu führen ist. Das Berufungsverfahren dient
nicht der Vervollständigung des vorinstanzlichen Verfahrens, sondern der Überprü-
fung und Korrektur des erstinstanzlichen Entscheids im Lichte konkret dagegen vor-
gebrachter Beanstandungen. Art. 317 Abs. 1 ZPO regelt die Voraussetzungen, un-
ter denen Noven ausnahmsweise vorgebracht werden können, abschliessend
(BGE 142 III 413 E. 2.2.2 m.w.H.; anders im Fall von Art. 317 Abs. 1bis ZPO, falls
die Rechtsmittelinstanz den Sachverhalt von Amtes wegen zu erforschen hat).
Die Beanstandungen am angefochtenen Entscheid haben die Parteien innert der
Berufungs- bzw. Berufungsantwortfrist vollständig vorzutragen; ein allfälliger zweiter
Schriftenwechsel oder die Ausübung des Replikrechts dienen nicht dazu, die bishe-
rige Kritik zu vervollständigen oder gar neue vorzutragen. Dies spricht dafür, dass
auch Noven grundsätzlich bereits im ersten Schriftenwechsel, d.h. im Rahmen der
Berufungs- bzw. Berufungsantwortschrift vorzutragen sind. Denn Noven haben im
Berufungsverfahren die Funktion der Unterlegung von Anfechtungsgründen, indem
mit ihnen eine unrichtige (bzw. unvollständige) Sachverhaltsfeststellung i.S. von
Art. 310 lit. b ZPO geltend gemacht und begründet werden kann. Wie alle anderen
Beanstandungen am angefochtenen Entscheid sind daher auch Noven grundsätz-
lich im ersten Schriftenwechsel vorzutragen. Dafür spricht auch, dass nach dem
klaren Wortlaut von Art. 317 Abs. 1 lit. a ZPO Noven "ohne Verzug" vorgebracht

9 / 31
werden müssen, d.h. grundsätzlich bei erster Gelegenheit, also im ersten Schriften-
wechsel, und gilt umso mehr, als die Parteien im Berufungsverfahren nicht mit der
Durchführung einer Berufungsverhandlung rechnen dürfen (BGE 142 III 413
E. 2.2.4 m.w.H.).
2.4.
Im vorliegenden Fall handelt es sich bei den von der Berufungsklägerin mit
der Berufungsschrift und der freiwilligen Stellungnahme neu vorgetragenen Be-
hauptungen zur konkludenten Vertragsübernahme und neu eingereichten Beweis-
mitteln (act. B.3; act. B.4) um unechte Noven, weil sie vom Jahre 2021 datieren,
also einem Zeitpunkt vor Einleitung des Schlichtungsverfahrens. Die Berufungsklä-
gerin legt nicht dar, warum sie diese Behauptungen und Beweismittel nicht bereits
vor Vorinstanz geltend gemacht hat. Denn die Berufungsbeklagten haben bereits in
ihrer Klageantwort vom 4. September 2024 vor Vorinstanz bestritten, dass die Be-
rufungsklägerin gegen die Berufungsbeklagte 1 einen Auskunftsanspruch habe,
weil die Berufungsklägerin hinsichtlich der Honorarvereinbarung vom 24. April 2020
nicht Rechtsnachfolgerin der Einzelfirma A._____ sei (RG-act. I/2, Rz. 14; RG-
act. I/2, Rz. 42 ff.). Die Berufungsklägerin hätte deshalb bereits mit ihrer Replik vom
1. November 2024 vor Vorinstanz Behauptungen und Beweismittel für ihren Stand-
punkt einreichen können. Stattdessen begnügte sie sich damals mit der unsubstan-
tiieren Behauptung, die Berufungsbeklagten hätten «durch ihr seitheriges Verhalten
konkludent zugestimmt» (RG-act. I/3, Rz. 21). In welchem Verhalten diese Zustim-
mung konkret zu erblicken wäre, liess sie dabei offen, während sie auch keine Be-
weise für ihre Behauptung offerierte, dies, obschon sie für die Aktivlegitimation die
Behauptungs- und Beweislast trägt (Art. 8 ZGB). Danach trat der Aktenschluss ein
(Art. 229 ZPO). Weshalb es ihr nicht möglich und zumutbar war, die betreffenden
Behauptungen und Beweismittel nicht spätestens in der erstinstanzlichen Replik in
den Prozess einzuführen, zeigt die Beschwerdeführerin in der Berufung wie auch in
der freiwilligen Stellungnahme vom 15. Dezember 2025 nicht auf. Die unechten No-
ven (act. A.1, Rz. 9; act. A.3, Rz. 4 ff.; act. B.3; act. B.4) können daher im Beru-
fungsverfahren nicht zugelassen werden.
2.5.1. Zusammen mit ihrer freiwilligen Stellungnahme vom 15. Dezember 2025 hat
die Berufungsklägerin dem Obergericht ferner eine Honorarvereinbarung zwischen
der Berufungsklägerin und der G._____ vom 20. Juni/1. Juli 2022 betreffend die
Vermittlung des Ladenlokals Q._____ zukommen lassen (act. B.5). Damit will die
Berufungsklägerin die vorinstanzliche Erwägung 6.2.2.2 widerlegen, insbesondere
die Bezugnahme auf die Bestätigung von P._____ namens der G._____, dass letz-
tere nicht gewillt gewesen sei, bei der Vertragsverhandlung vom 9. Juni 2022 zwi-
schen der G._____ und der Berufungsbeklagten 2 bezüglich des WEF 2023/24 ei-

10 / 31
nen Makler zu akzeptieren (act. A.3, Rz. 17 f.; RG-act. I/2, Rz. 93 f.; RG-act. III/7).
Die Berufungsklägerin führt aus, sie habe dieses Beweismittel erst im Berufungs-
verfahren eingereicht, weil es erst durch die rechtliche Würdigung der Vorinstanz
entscheidrelevant geworden sei (act. A.3, Rz. 19).
2.5.2. Die Behauptung, dass P._____, Eigentümerin und Verwaltungsrätin der
G._____, gegenüber der Berufungsbeklagten 2 im Juni 2024 bestätigt habe, dass
sie mit der Berufungsbeklagten 2 keinen Mietvertrag für das WEF 2023 und 2024
abgeschlossen hätte, wenn ein Vermittler in die Vertragsverhandlungen involviert
gewesen wäre, haben die Berufungsbeklagten bereits in ihrer Klageantwort vom
4. September 2024 aufgestellt (RG-act. I/2, Rz. 94) und zugleich die betreffende
Bestätigung vom 10. Juni 2024 vor Vorinstanz eingereicht (RG-act. III/7). Die Beru-
fungsklägerin hatte dazu in ihrer Replik vom 1. November 2024 ausgeführt, dass
diese Behauptungen nicht zutreffen würden. Es liege der Verdacht nahe, dass die-
ses Statement von P._____ im Hinblick auf den vorliegenden Prozess fabriziert wor-
den sei. Es sei schlicht nicht nachvollziehbar, warum sich die betreffende Person
während laufender Verhandlungen hätte veranlasst sehen sollen, ein solches State-
ment schriftlich abzugeben. Bei der Berufungsbeklagten 2 handle es sich ebenfalls
um einen Makler, welcher wie sie Räumlichkeiten für die Zeit des WEF anmiete und
dann Interessenten gegen Entgelt zur Verfügung stelle. Die Aussage von P._____
erscheine daher insofern auch nicht sehr konsequent (RG-act. I/3, Rz. 60). Zu ihren
damaligen Ausführungen hatte die Berufungsklägerin vor Vorinstanz keine Beweis-
mittel genannt bzw. eingereicht, obwohl dazu schon im vorinstanzlichen Verfahren
Anlass bestanden hätte. Die Einreichung der Honorarvereinbarung zwischen ihr –
der Berufungsklägerin – und der G._____ betreffend die Vermittlung des Ladenlo-
kals Q._____ wäre zusammen mit der Replik vom 1. November 2024 möglich ge-
wesen, weil die besagte Honorarvereinbarung vom 20. Juni/1. Juli 2022 datiert.
Demzufolge handelt es sich bei der Honorarvereinbarung vom 20. Juni/1. Juli 2022
(act. B.5) um ein unechtes Novum.
Die Berufungsklägerin hätte dieses Beweismittel, ein unechtes Novum, ferner be-
reits mit ihrer Berufung vom 31. Oktober 2025 einreichen können und nicht erst mit
der Stellungnahme vom 15. Dezember 2025, weil ihr im Zeitpunkt der Berufungs-
eingabe die Erwägungen der Vorinstanz bereits bekannt waren. Die Berufungsklä-
gerin hat nicht ausgeführt, warum ihr dies nicht möglich gewesen war. Zudem
konnte die Berufungsklägerin nicht davon ausgehen, dass ein zweiter Schriften-
wechsel oder eine Verhandlung stattfinden würde. Im Gegenteil wurde den Parteien
am 3. Dezember 2025 mitgeteilt, dass kein zweiter Schriftenwechsel vorgesehen
sei (act. D.4). Folglich handelt es sich bei diesem Beweismittel (act. B.5) auch bei

11 / 31
dieser Betrachtungsweise um ein unzulässiges Novum, dass im Berufungsverfah-
ren nicht zu berücksichtigen ist.
3.
Rügen
Mit Berufung kann die unrichtige Feststellung des Sachverhaltes und/oder die un-
richtige Rechtsanwendung geltend gemacht werden (Art. 310 ZPO).
4.
Fehlende Aktivlegitimation der Berufungsklägerin
4.1.
Die Vorinstanz hat die Klage gegen die Berufungsbeklagte 1 mangels Aktiv-
legitimation der Berufungsklägerin abgewiesen. Der Übernahmevertrag vom
24. März 2021 zwischen B._____ als Inhaberin des Einzelunternehmens
«A._____» und der Berufungsklägerin habe nicht automatisch dazu geführt, dass
die am 24. April 2020 zwischen der A._____ und der Berufungsbeklagten 1 über
das Mietobjekt E._____ abgeschlossene Honorarvereinbarung auf die Berufungs-
klägerin übergegangen sei. Jede Änderung oder Ergänzung dieser Honorarverein-
barung hätte gemäss Ziff. 5.1 der Honorarvereinbarung in schriftlicher Form erfol-
gen müssen. Die von der Berufungsklägerin nur pauschal behauptete, konkludente
Zustimmung der Berufungsbeklagten 1 zum Übergang der Honorarvereinbarung
vom 24. April 2020 auf die Berufungsklägerin habe letztere ferner nur behauptet,
aber nicht belegt (act. B.1, E. 2.3). In der Folge befasste sich die Vorinstanz nur
mehr mit einer allfälligen Verletzung der drei zwischen der Berufungsklägerin und
der Berufungsbeklagten 2 abgeschlossenen Honorarvereinbarungen (act. B.1, E.
6.1.1).
4.2.
Die Berufungsklägerin geht davon aus, dass die Vorinstanz auf die Klage
gegen die Berufungsbeklagte 1 mangels Aktivlegitimation nicht «eingetreten» sei
(act. A.1., Rz. 6). Inhaltlich macht die Berufungsklägerin in ihrer Berufungsschrift
geltend, es sei gemäss Rechtsprechung möglich, von einem in einem Vertrag ent-
haltenen Schriftformerfordernis durch konkludentes Verhalten abzuweichen
(act. A.1, Rz. 7). Die zweite Tranche für die Vermittlung des Restaurants E._____,
welche gemäss Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 geschuldet gewesen sei,
habe die Berufungsbeklagte 2 der Berufungsklägerin am 18. Oktober 2021 bezahlt.
Damit habe die Berufungsbeklagte 2 dem Vertragsübergang auf sie zugestimmt
(act. A.1, Rz. 9). Weil die Berufungsbeklagte 1 die Rechte und Pflichten aus der Ho-
norarvereinbarung auf die Berufungsbeklagte 2 übertragen habe, habe die Beru-
fungsklägerin gegenüber der Berufungsbeklagten 1 keine Schadenersatzforderung
geltend gemacht (act. A.3, Rz. 7).

12 / 31
4.3.
Die Berufungsbeklagten bringen vor, die Berufungsklägerin habe im vorin-
stanzlichen Verfahren weder behauptet noch bewiesen, dass sie und die Berufungs-
beklagte 1 die Aufhebung von Ziff. 5.1 der Honorarvereinbarung vom 24. April 2020
vereinbart hätten (act. A.2, Rz. 6). Zwischen der Berufungsbeklagten 1 und der Be-
rufungsklägerin sei nur für das WEF 2021, welches wegen Corona nicht stattgefun-
den habe, ein Vertrag abgeschlossen worden (act. A.2, Rz. 7). Ferner habe die Be-
rufungsklägerin vor Vorinstanz nicht vorgetragen, dass die Berufungsbeklagte 1 ge-
gen Ziff. 4 der Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 verstossen habe (act. A.2,
Rz. 8).
4.4.1. Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere Begründungen, die je
für sich den Ausgang des Rechtsstreits besiegeln oder eine bestimmte Annahme
tragen, muss sich der Berufungskläger in der Berufungsschrift mit sämtlichen den
Entscheid selbstständig tragenden Begründungen auseinandersetzen und alle Be-
gründungen argumentativ entkräften. Dasselbe gilt im Falle von Haupt- und Even-
tualbegründung (BGE 142 III 364 E. 2.4 = Pra 2017 Nr. 73; Urteil des Bundesge-
richts 5A_524/2023 vom 14. Dezember 2023 E. 3.3.1; 4A_614/2018 vom 8. Okto-
ber 2019 E. 3.2; Urteil des Kantonsgerichts von Graubünden ZK2 22 51 vom 26. Ja-
nuar 2023 E. 1.3; HURNI, Zum Rechtsmittelgegenstand im Schweizerischen Zivil-
prozessrecht, Bern 2018, Rz. 279 m.w.H.; SPÜHLER, in: Spühler/Tenchio/Infanger
[Hrsg.], Basler Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 3. Aufl., Basel
2017, N 16 zu Art. 311 ZPO).
4.4.2. Bei der Frage der Aktivlegitimation geht es nicht um eine Eintretens-, sondern
um eine materiellrechtliche Frage. Deshalb ist die Vorinstanz auf die Klage einge-
treten, hat sie aber abgewiesen (act. B.1, Dispositiv-Ziffer 1).
Vorliegend hat die Vorinstanz die fehlende Aktivlegitimation der Berufungsklägerin
mit zwei Begründungen verneint (erstens: fehlende schriftliche Anpassung der Ho-
norarvereinbarung vom 24. April 2020 zwischen der A._____ und der Berufungsbe-
klagten 1; zweitens: fehlende substantiierte Behauptungen und Beweise betreffend
die konkludente Zustimmung zur Vertragsanpassung) (act. B.1, E. 2.3). Mit der vor-
instanzlichen Erwägung, dass die konkludente Zustimmung der Berufungsbeklag-
ten 1 nur pauschal behauptet und nicht belegt werde (act. B.1, E. 2.3), hat sich die
Berufungsklägerin in der Berufung nicht auseinandergesetzt. Die erst in der Stel-
lungnahme vom 15. Dezember 2025 neu vorgebrachten Behauptungen und einge-
reichten Beweismittel können als Noven nicht berücksichtigt werden (oben E. 2.4).
Insofern ist die Rüge der Berufungsklägerin, die Vorinstanz sei zu Unrecht mangels
Aktivlegitimation nicht auf die Klage eingetreten, gar nicht hinreichend begründet,
um auf sie eintreten zu können.

13 / 31
4.5.1. Wer ein Vermögen oder ein Geschäft mit Aktiven und Passiven übernimmt,
wird den Gläubigern aus den damit verbundenen Schulden ohne weiteres verpflich-
tet, sobald von dem Übernehmer die Übernahme den Gläubigern mitgeteilt oder in
öffentlichen Blättern ausgekündigt worden ist (Art. 181 Abs. 1 OR). Der bisherige
Schuldner haftet jedoch solidarisch mit dem neuen noch während dreier Jahre, die
für fällige Forderungen mit der Mitteilung oder der Auskündigung und bei später
fällig werdenden Forderungen mit Eintritt der Fälligkeit zu laufen beginnen (Art. 181
Abs. 2 OR). Im Übrigen hat diese Schuldübernahme die gleiche Wirkung wie die
Übernahme einer einzelnen Schuld (Art. 181 Abs. 3 OR).
Art. 181 OR regelt die Übertragung des Vermögens als Sonderfall der Schuldüber-
nahme. Obschon der Randtitel mit «Übernahme eines Vermögens oder eines Ge-
schäftes» bezeichnet ist, stellt diese Bestimmung nicht einen Anwendungsfall einer
Universalsukzession (Gesamtrechtsnachfolge) dar, sondern ordnet den Schuldü-
bergang bei Übernahme eines Vermögens oder eines Geschäftes in einer beson-
deren Weise. Art. 181 OR regelt m.a.W. nicht die Übertragung der das Vermögen
oder das Geschäft bildenden Aktiven, sondern lediglich der Passiven. Das bedeutet,
dass die Aktiven nach den für sie geltenden Vorschriften übertragen werden müs-
sen, auch wenn Art. 181 OR anwendbar ist (BGE 126 III 375 E. 2.c; TSCHÄNI/GA-
BERTHÜEL, in: Widmer Lüchinger/Oser [Hrsg.], Basler Kommentar, Obligationen-
recht I, 8. Aufl. 2026, Art. 181 N. 1 m.w.H.).
Ist für einen Vertrag, der vom Gesetz an keine Form gebunden ist, die Anwendung
einer solchen vorbehalten worden, so wird vermutet, dass die Parteien vor Erfüllung
der Form nicht verpflichtet sein wollen (Art. 16 Abs. 1 OR). Geht eine solche Abrede
auf schriftliche Form ohne nähere Bezeichnung, so gelten für deren Erfüllung die
Erfordernisse der gesetzlich vorgeschriebenen Schriftlichkeit (Art. 16 Abs. 2 OR).
Die Parteien können auch die Abänderung oder Aufhebung des Formvorbehalts ei-
ner Form unterstellen, was ebenfalls konkludent möglich ist, oder dadurch, dass
sich der Formvorbehalt in der Vertragsurkunde auf alle Vertragsänderungen bezieht
und somit sich selbst einschliesst. Die Möglichkeit, auch diese Abrede wiederum
formfrei aufzuheben, wird dadurch nicht generell ausgeschlossen; im Regelfall ist
jedoch eine formfreie Aufhebung in einem solchen Fall nicht leichthin anzunehmen
(FOUNTOULAKIS/SCHWENZER, in: Widmer Lüchinger/Oser [Hrsg.], Basler Kommentar,
Obligationenrecht I, 8. Aufl. 2026, Art. 16 N. 11 m.w.H.; MÜLLER, in: Aebi-Mül-
ler/Müller [Hrsg.], Berner Kommentar, 2018, Art. 16 N. 100 m.w.H.; WIEGAND/HURNI,
in: Wildhaber/Häusermann/Honsell [Hrsg.], Kurzkommentar OR, 2. Aufl. 2026,
Art. 16 N. 8; a.M. HUGUENIN, Obligationenrecht, 3. Aufl. 2019, § 4 Rz. 389, wonach
in diesem Fall die Schriftform eingehalten werden muss).

14 / 31
4.5.2. Gemäss Ziff. 5.1 der Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 zwischen der
A._____ und der Berufungsbeklagten 1 bedarf jede Änderung oder Ergänzung der
Honorarvereinbarung zu seiner Gültigkeit der schriftlichen Form. Ziff. 5.2 desselben
Vertrages sieht vor, dass die Berufungsbeklagte 1 ihre Rechte und Pflichten aus
diesem Vertrag ohne Zustimmung von A._____ an R._____ (Gesellschaft in Grün-
dung), übertragen kann. Im Falle einer solchen Übertragung der Rechte und Pflich-
ten hafte die Berufungsbeklagte 1 jedoch gegenüber dem Vermieter solidarisch
(RG-act. II/10).
Die Berufungsbeklagte 1 schloss am gleichen Tag wie die Honorarvereinbarung,
nämlich am 24. April 2020, den Mietvertrag über das E._____ sowie die dazugehö-
rige Terrasse an der O.4._____, für die Zeit während des WEF 2021 (im Verschie-
bungsfalle auch für das WEF 2022) ab.
Die Berufungsbeklagte 2 wurde am 19. Juni 2020 ins Handelsregister eingetragen.
Der Geschäftsübernahmevertrag zwischen der Einzelfirma A._____ und der Beru-
fungsklägerin stammt vom 24. März 2021.
Am 13. Oktober 2021 erfolgte eine Anpassung des Mietvertrages (Nachtrag Nr. 1
zum Mietvertrag) über das E._____, indem in Solidarhaftung mit der Berufungsbe-
klagten 1 auch die Berufungsbeklagte 2 als Mieterin den Vertrag unterzeichnete
und statt der Terrasse E._____ im Erdgeschoss das Restaurant H._____ im
1. Obergeschoss vermietet wurde.
Am 11. Februar 2022 unterzeichneten die Berufungsklägerin und die Berufungsbe-
klagte 2 eine erste Honorarvereinbarung betreffend die Vermittlung des Restau-
rants I._____. Dem folgten am 28. Juni 2022 (Laden J._____) und am 13. August
2022 (Laden K._____) zwei weitere Honorarvereinbarungen zwischen der Beru-
fungsklägerin und der Berufungsbeklagten 2. Hingegen wurden zwischen der Beru-
fungsklägerin und der Berufungsbeklagten 1 keine Honorarvereinbarungen abge-
schlossen. Die Berufungsklägerin hat weder rechtzeitig einen Nachweis dafür er-
bracht, dass die Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 von der Einzelfirma
A._____ mit Zustimmung der Berufungsbeklagten 1 auf sie, die Berufungsklägerin,
übertragen worden ist (was aufgrund von Ziff. 5.1 der Honorarvereinbarung vom
24. April 2020 schriftlich hätte erfolgen müssen), noch dass diese Honorarvereinba-
rung auf Seiten der Berufungsbeklagten 1 von der Berufungsbeklagten 2 übernom-
men wurde. Wie erwähnt (oben E. 2.4), behauptete die für die Aktivlegitimation be-
weisbelastete Berufungsklägerin im erstinstanzlichen Verfahren lediglich pauschal,
dass die Berufungsbeklagten zur Vertragsübernahme «durch ihr seitheriges Verhal-

15 / 31
ten konkludent zugestimmt» hätten, ohne dabei Beweismittel zu offerieren (vgl. RG-
act. I/3, Rz. 21). Die bestrittene Aktivlegitimation der Berufungsklägerin, um gegen
die Berufungsbeklagte 1 vorgehen zu können, blieb im erstinstanzlichen Verfahren
damit unbewiesen. Deshalb ist der vorinstanzliche Entscheid bezüglich der fehlen-
den Aktivlegitimation der Berufungsklägerin im Verhältnis zur Berufungsbeklagten
1 zu bestätigen und die Berufung in diesem Punkt abzuweisen. Für die von der
Berufungsklägerin gegen die Berufungsbeklagte 1 eingeklagten Ansprüche (auf
Edition und allenfalls Nachklage) besteht keine Grundlage.
Im Übrigen fehlen substanziierte Ausführungen darüber, inwiefern die Berufungs-
beklagte 1 gegen Ziff. 4 der Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 verstossen
haben sollte, sodass es zudem an einem Klagefundament gegen die Berufungsbe-
klagte 1 fehlen würde (vgl. auch RG-act. I/1, Rz. 43, wonach nur die Berufungsbe-
klagte 2 unter Ausschaltung der Berufungsklägerin die Mietverträge für die WEF-
Periode 20252027 abgeschlossen habe).
Zugleich folgt aus dem Umstand, dass die Berufungsklägerin nicht hat nachweisen
können, dass a) die Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 mit Einwilligung der
Berufungsbeklagten 1 von der Einzelfirma A._____ auf die Berufungsklägerin über-
gegangen ist und, dass b) die Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 von der Be-
rufungsbeklagten 1 auf die Berufungsbeklagte 2 übertragen worden ist, dass die
Berufungsklägerin aus der Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 betreffend
E._____ keine Ansprüche gegen die Berufungsbeklagte 2 geltend machen kann,
wovon auch die Vorinstanz ausgegangen ist, indem sie nur mehr die drei Honorar-
vereinbarungen geprüft hat, welche die Berufungsklägerin mit der Berufungsbeklag-
ten 2 betreffend Restaurant I._____, Laden J._____ und Laden K._____ abge-
schlossen hat (s. act. B.1, E. 6.1.1 ff.).
5.
Unzureichende Ermittlung des Sachverhalts
5.1.1. Die Vorinstanz hat die drei im Streit liegenden Honorarvereinbarungen zwi-
schen der Berufungsklägerin und der Berufungsbeklagten 2 als Mäklerverträge
qualifiziert. Die Hauptvertragspflichten hätten sich auf das WEF 20222024 bezo-
gen. Die im Streit liegende Vertragsziffer 4 sei gekündigt worden. Ein über das
WEF 20222024 hinaus geltendes Dauerschuldverhältnis liege nicht vor (act. B.1,
E. 6.1.5).
5.1.2. Die Berufungsklägerin macht geltend, die Vorinstanz habe nicht berücksich-
tigt, dass sich die Honorarvereinbarungen nicht auf ein konkretes Vermittlungsge-
schäft bezogen hätten, sondern eine vertragliche Bindung im Hinblick auf die wei-

16 / 31
teren WEF-Austragungen gewesen seien. Dies belege der Umstand, dass die Ho-
norarvereinbarungen vom 11. Februar 2022, vom 13. August 2022 und vom
28. Juni 2022 zeitgleich mit den jeweiligen Mietverträgen bzw. danach abgeschlos-
sen worden seien (act. A.1, Rz. 22 f.). Es handle sich um Dauerschuldverhältnisse
und nicht um klassische Mäklerverträge.
5.1.3. Die Berufungsbeklagten bestreiten, dass sich aus dem Datum der Unter-
zeichnung der Honorarvereinbarungen ein Indiz für eine längerdauernde vertragli-
che Bindung im Hinblick auf die weiteren WEF-Austragungen ableiten lasse
(act. A.2, Rz. 16).
5.1.4. Wie sich aus den drei Honorarvereinbarungen ergibt, erfassen diese zwar
mehrere WEF-Jahre, enden aber gemäss Vertragswortlaut mit dem WEF 2024.
Nach den Ausführungen der Berufungsklägerin wurden sie für eine sogenannte
WEF-Periode (2022–2024) abgeschlossen (act. A.1, Rz. 15). Die Honorarvereinba-
rungen decken sich bezüglich der WEF-Durchführungen mit den jeweiligen Mietver-
trägen (Restaurant I._____ für das WEF 2022, 2023 und 2024: RG-act. II/12 und
RG-act. II/16; Laden K._____ für das WEF 2023 und 2024: RG-act. II/9 und RG-
act. II/13; Laden J._____ für das WEF 2023 und 2024: RG-act. II/11 und RG-
act. II/15). Es machte daher Sinn, zuerst die Mietverträge unterzeichnen zu lassen
und danach für die entsprechenden Lokale die jeweiligen Honorarvereinbarungen
zeitlich deckungsgleich zu verschriftlichen. Die Reihenfolge der Unterzeichnung der
schriftlichen Vereinbarungen kann im vorliegenden Fall nicht entscheidend sein,
nachdem die Berufungsklägerin selbst ausführt, die Honorarvereinbarungen seien
abgeschlossen worden und «anschliessend» infolge der Vermittlung durch die Be-
rufungsklägerin die Mietverträge (act. A.1, Rz. 15 f.). Die Rüge der Berufungskläge-
rin ist daher nicht stichhaltig.
Die Berufungsklägerin führt aus, dass die Austragung des WEF jeweils für eine Drei-
jahresperiode bestätigt werde. Deshalb würden die Verträge für die Objekte jeweils
erst abgeschlossen, wenn die Durchführung des WEF in O.5._____ für eine weitere
Dreijahresperiode bestätigt worden sei. Entsprechend seien die Mietverträge
zunächst für die Periode 2022–2024 abgeschlossen worden. Die folgende Periode
würde die Jahre 2025–2027 umfassen (act. A.1, Rz. 38). Deshalb ist sachverhalts-
mässig davon auszugehen, dass, weil die vorliegend strittigen Vereinbarungen nicht
über das WEF 2024 hinausgingen, für die neue dreijährige WEF-Vertragsperiode
(2025–2027) neue Vertragsbedingungen für die Mietverträge und die Honorarver-
einbarungen hätten ausgehandelt werden sollen. Davon geht auch die Berufungs-
klägerin aus (act. A.1, Rz. 38; act. A.1, Rz. 75; act. A.1, Rz. 128). Der Vorinstanz ist
daher beizupflichten, wenn sie davon ausgegangen ist, die Honorarvereinbarungen

17 / 31
hätten nur die WEF-Periode 20222024 betroffen und es sei nur zu prüfen, ob Ziff. 4
der Honorarvereinbarungen über diesen Zeitraum hinaus habe Geltung beanspru-
chen können.
5.2.1. Ferner moniert die Berufungsklägerin, dass die Vorinstanz den rechtserheb-
lichen Sachverhalt unzureichend abgeklärt habe, indem sie die von der Berufungs-
klägerin angebotenen Zeugen (die Eigentümerinnen/Vermieterinnen der fraglichen
Objekte) nicht einvernommen habe. Diese hätten aufzeigen können, dass man auch
weiterhin mit der Berufungsklägerin habe zusammenarbeiten wollen und wie sich
die Berufungsbeklagte 2 verhalten habe (act. A.1, Rz. 25; act. A.1, Rz. 82; act. A.1,
Rz. 107 f.; act. A.3, Rz. 10, act. A.3, Rz. 12; act. A.3, Rz. 16). So habe die Beru-
fungsbeklagte 2 bereits vor der Kündigung der Honorarvereinbarungen mit den Ei-
gentümerinnen Verhandlungen über die Vermietung der Lokalitäten für die WEF-
Periode 2025–2027 aufgenommen und den Eigentümerinnen jeweils vorgegaukelt,
die Berufungsklägerin sei im Bilde und das Vermittlungshonorar werde mit ihr sepa-
rat geregelt (act. A.1, Rz. 110; act. A.1, Rz. 129). Dies hätte durch die Einvernahme
der Eigentümerinnen belegt werden können (act. A.1, Rz. 110).
5.2.2. Die Berufungsbeklagten bringen vor, die Eigentümerinnen der Lokalitäten
seien nicht Partei der strittigen Honorarvereinbarungen gewesen, weshalb ihre Aus-
führungen zum Inhalt der Honorarvereinbarungen irrelevant wären. Darum sei es
richtig gewesen, dass die Vorinstanz die Eigentümerinnen nicht als Zeuginnen be-
fragt habe (act. A.2, Rz. 18).
5.2.3. Wie nachfolgend dargelegt werden wird, endeten die Honorarvereinbarun-
gen mit der Kündigung vom 6. April 2023 und es ist nicht relevant, ob die Vermiete-
rinnen/Eigentümerinnen der Mietobjekte auch hinsichtlich der WEF-Austragungen
2025–2027 mit der Berufungsklägerin zusammengearbeitet hätten (s. E. 6). Aus der
Sicht der Vermieterinnen wäre eine solche Zusammenarbeit wohl weniger wichtig
gewesen, hatten sie mit der Berufungsbeklagten 2 doch bereits eine Mieterin an der
Hand. Zudem war in den Mietverträgen vom 22. Oktober 2021, vom 28. Juni 2022
und vom 11. August 2022 vereinbart worden, dass die Berufungsbeklagte 2 für
zukünftige WEF-Jahrestagungen einen Vorrang («Vormietrecht») gegenüber ande-
ren allfälligen Mietinteressenten habe (RG-act. II/16 Ziff. 11; RG-act. II/15 Ziff. 9;
RG-act. II/13, Ziff. 9). Die Vermieterinnen/Eigentümerinnen hatten sich an diese
vertragliche Abmachung zu halten, war doch im Mietvertrag kein Vorbehalt einer
vorherigen Vermittlung durch die Berufungsklägerin enthalten. Eine Vermittlung
durch die Berufungsklägerin hätte sich aufgrund des Vormietrechts auch aus Sicht
der Berufungsbeklagten 2 nicht aufgedrängt. Denn es stand im Belieben der Beru-
fungsbeklagten 2, ob sie von diesem Vormietrecht für die betreffenden Objekte auch

18 / 31
für die kommende WEF-Periode (2025–2027) Gebrauch machen wollte oder nicht.
Eine Vermittlung durch die Berufungsklägerin hätte sie dafür nicht benötigt. Folglich
ist allein entscheidend, wie Ziff. 4 der Honorarvereinbarungen zu verstehen ist (s.
E. 6). Demzufolge hat die Vorinstanz zu Recht davon abgesehen, die von der Be-
rufungsklägerin als Zeugen angebotenen Vermieterinnen/Eigentümerinnen einzu-
vernehmen, welche nicht Parteien der vorliegend strittigen Honorarvereinbarungen
waren. Die Berufung ist in diesem Punkt abzuweisen.
5.3.1. Sodann rügt die Berufungsklägerin, es seien der Vorinstanz nicht alle von der
Berufungsbeklagten 2 ohne Vermittlung durch die Berufungsklägerin für die WEF-
Periode 2025–2027 abgeschlossenen Mietverträge eingereicht worden. Die Vorin-
stanz hätte die Berufungsbeklagte 2 erneut zur Edition auffordern müssen und sie
habe den Sachverhalt insoweit unzureichend abgeklärt (act. A.1, Rz. 26–29).
5.3.2. Die Berufungsbeklagten führen demgegenüber aus, die Mietverhältnisse be-
treffend «Casino», «Iskrona» und «Creative Cables» würden nicht Vertragsobjekte
betreffen, über welche mit der Berufungsklägerin eine Honorarvereinbarung bestan-
den habe. Daher würden sich diesbezüglich Editionen erübrigen (act. A.1, Rz. 20).
5.3.3. Die Berufungsklägerin geht bei ihrer Rüge davon aus, die betreffenden, wei-
teren Mietverträge würden als Folgegeschäfte eine wirtschaftliche Einheit mit den
vorliegend im Streit stehenden Mietverträgen für die WEF-Periode 2022–2024 bil-
den. Die Mietverträge für die WEF-Periode 2025–2027 würden auch ohne erneute
Vermittlungstätigkeit seitens der Berufungsklägerin einen Honoraranspruch der Be-
rufungsklägerin entstehen lassen (act. A.1, Rz. 112). Wie nachfolgend aufzuzeigen
sein wird, ist dies nicht der Fall (s. E. 6). Zudem behauptet die Berufungsklägerin,
bei den Objekten «Casino», «Iskrona» und «Creative Cables» an der O.4._____
handle es sich um Objekte, die ebenfalls Gegenstand der Honorarvereinbarung vom
24. April 2020 gewesen seien (act. A.3, Rz. 11), was nicht zutrifft (s. E. 6.5.1). Fer-
ner hat die Berufungsklägerin nicht bewiesen, dass die Honorarvereinbarung vom
24. April 2020 auf sie übergegangen ist (s. E. 4.5). Überhaupt erübrigen sich die
Editionen, wenn davon ausgegangen wird, dass die Honorarvereinbarungen keine
Honoraransprüche für die nach dem Jahr 2024 stattfindenden WEFs begründen.
Die Editionen bezwecken nämlich die Bezifferung der Honoraransprüche. Die Vor-
instanz hat daher die Berufungsbeklagten zu Recht nicht erneut zur Edition aufge-
fordert. Die Berufung ist diesbezüglich abzuweisen.
6.
Vertragsinhalt und Exklusivitätsklausel

19 / 31
6.1.
Die Vorinstanz ist vom Vorliegen von Mäklerverträgen ausgegangen und hat
festgestellt, zwischen der Berufungsklägerin und der Berufungsbeklagten 2 seien
die Hauptvertragspflichten nur für den Zeitraum WEF 2022–2024 bzw. WEF 2023–
2024 vereinbart worden. Aus Ziff. 4 der Honorarvereinbarungen könne kein Dauer-
schuldverhältnis abgeleitet werden (act. B.1, E. 6.1.5). Die in Ziff. 4 des Vertrages
enthaltene Exklusivitätsklausel sei derart unklar (fehlende Regelung der Dauer der
Parteibindung; fehlende Bestimmung der von der Vereinbarung erfassten Vermie-
terinnen/Eigentümerinnen und Mietobjekte; fehlende Berechnungsart der Provision;
fehlende Klärung der Frage, was gelte, wenn die Vermieterinnen/Eigentümerinnen
keine Vermittlung akzeptieren würden; fehlende Angabe des Zweckes und der
sachlichen Begründetheit für die Exklusivitätsklausel; Unklarheit des Passus «ent-
sprechender Verträge»), sodass es an einem Konsens fehle. Eine richterliche Lü-
ckenfüllung sei nicht möglich, weil dies eine eigentliche Ausarbeitung einer Ver-
tragsklausel voraussetzen würde (act. B.1, E. 6.1.6.3). Der Vergleich mit einem ar-
beitsvertraglich vereinbarten Konkurrenzverbot überzeuge nicht, weil dies eine ähn-
liche Begrenzung der Exklusivitätsklausel voraussetzen würde (act. B.1, E. 6.1.6.4).
Wenn die Berufungsklägerin sich mittels der Exklusivitätsklausel ohne weiteres Da-
zutun ihren Platz in der lukrativen Wertschöpfungskette sichern könnte, käme dies
einer Rente gleich, was nicht angehe (act. B.1, E. 6.1.6.5). Eine Kündigung der Ex-
klusivitätsklausel, wenn sie bestimmt genug abgefasst worden wäre, wäre nicht
möglich gewesen. Weil dies vorliegend aber nicht der Fall gewesen sei, habe die
Berufungsbeklagte 2 direkt mit den Vermieterinnen/Eigentümerinnen Mietverträge
abschliessen können (act. B.1, E. 6.1.6.6).
6.2.
Die Berufungsklägerin macht geltend, bei den abgeschlossenen Honorarver-
einbarungen handle es sich nicht um einfache Mäkler- oder Einzelaufträge, sondern
um dauerhaft angelegte Kooperationsverträge im Rahmen einer wiederkehrenden,
strukturierten Zusammenarbeit über mehrere Jahre (act. A.1, Rz. 33).
Klassische Mäklerverträge würden vor der Vermittlungstätigkeit und dem Abschluss
des Hauptvertrages vereinbart und nicht danach (act. A.1, Rz. 33). Sie, die Beru-
fungsklägerin, hätte die Mietverträge auch selbst abschliessen können und danach
mittels Untermietvertrag an die Berufungsbeklagte 2 weitergeben können. Stattdes-
sen habe sie sich für ein anderes Modell entschieden, um weiterhin «Teil der Wert-
schöpfungskette» zu sein (act. A.1, Rz. 35).
Vorliegend bestehe ein Provisionsanspruch der Berufungsklägerin auch für spätere
Abschlüsse, weil diese mit dem ersten Auftrag eine wirtschaftliche Einheit bilden
würden. Die Austragung des WEF in O.5._____ werde jeweils für eine Dreijahres-
periode bestätigt. Deshalb würden die im Recht liegenden Mietverträge für die Pe-

20 / 31
riode 2022–2024 und diejenigen für die Periode 2025–2027 eine wirtschaftliche Ein-
heit bilden (act. A.1, Rz. 37 ff.). Eine Provision für die Folgegeschäfte sei geschul-
det, obwohl die Berufungsklägerin dafür keine aktive Vermittlungstätigkeit mehr
habe leisten müssen (act. A.1, Rz. 40), was sich auch aus dem WhatsApp-Chat-
Verlauf zwischen der Berufungsklägerin und S._____ von der Berufungsbeklag-
ten 2 ergebe (act. A.1, Rz. 53; RG-act. II/21; RG-act. III/8). Der Chat-Verlauf zeige
auf, dass ein Konsens hinsichtlich der langfristigen, gegenseitigen Zusammenarbeit
bestanden habe und betreffe nicht nur das Objekt E._____ (act. A.3, Rz. 20). Daran
ändere auch der vorzeitige Widerruf des Mäklervertrags nichts (act. A.1, Rz. 41).
Ziff. 4 der Honorarvereinbarungen sei entgegen der Ansicht der Vorinstanz diesbe-
züglich klar (act. A.1, Rz. 43 ff.), auch dass die Parteien eine weitere Zusammena-
rbeit über das WEF 2024 hinaus beabsichtigt hätten (act. A.1, Rz. 49 ff., Rz. 56).
Zwar sei die Dauer der Exklusivitätsklausel in der Honorarvereinbarung nicht be-
stimmt worden. Gemäss Lehrmeinungen gelte aber eine Faustregel von zehn Jah-
ren, innert denen eine solche Vertragspflicht nachwirke. Diese zehnjährige Nach-
wirkungsfrist beginne mit dem Erlöschen der Hauptleistungspflicht (act. A.1,
Rz. 61). Dabei zieht die Berufungsklägerin einen Vergleich mit einem arbeitsver-
traglich vereinbarten Konkurrenzverbot, welches nach der Kündigung eines Arbeits-
vertrages gilt (act. A.1, Rz. 88). Die Vorinstanz hätte die Vertragslücke entspre-
chend ergänzen (act. A.1, Rz. 62; act. A.1, Rz. 89) und die Vertragsdauer auf ein
angemessenes Mass reduzieren müssen (act. A.1, Rz. 96). Zwar hätten sich die
Parteien über die Höhe des Honoraranspruchs für zukünftige WEF-Austragungen
ausgeschwiegen, es sei aber ausreichend, dass der Honoraranspruch bestimmbar
gewesen sei (act. A.1, Rz. 73; act. A.1, Rz. 77 f.). Der Provisionsanspruch sei durch
richterliches Ermessen zu klären (act. A.1, Rz. 97).
6.3.
Die Berufungsbeklagten führen aus, die Honorarvereinbarungen seien zeit-
lich befristet gewesen (WEF 2022–2024) und hätten nur bestimmte Mietobjekte be-
troffen (act. A.2, Rz. 22 f.). Die Berufungsklägerin habe für die WEF-Periode ab
2025 weder Vermittlungen behauptet noch gemacht (act. A.2, Rz. 25). Fürs «Nicht-
Vermitteln» habe es aber auch in den Vorjahren kein Honorar gegeben (act. A.2,
Rz. 28). Eine Vermietung des Restaurants E._____ für die WEF-Periode 2025–
2027 wäre zudem nicht erfolgt, wenn die Berufungsklägerin als Vermittlerin aufge-
treten wäre (act. A.2, Rz. 29). Der WhatsApp-Chat-Verlauf datiere vom 22. Juni
2022 und habe sich einzig auf das E._____ bezogen. Bereits damals sei der Beru-
fungsbeklagten klar gewesen, dass die G._____ für das WEF 2023/24 mit der Be-
rufungsbeklagten 2 keinen Vertrag abschliessen würde, falls ein Makler involviert
sei. Dies gehe auch aus dem Schreiben der G._____ vom 10. Juni 2022 hervor.
Zudem habe Ziff. 4 der Honorarvereinbarung nicht durch eine WhatsApp-Nachricht

21 / 31
abgeändert werden können; dafür wäre Schriftlichkeit erforderlich gewesen
(act. A.2, Rz. 29 ff.; RG-act. I/4, Rz. 38 ff.; RG-act. VII/2, Rz. 17).
Ziff. 4 der Honorarvereinbarung gebe keine Anhaltspunkte, wie das mutmassliche
Honorar zu berechnen wäre (act. A.2, Rz. 41 f.). In jedem Fall wäre für die WEF-
Veranstaltungen ab 2025 keine Provision geschuldet gewesen, wenn ein Eigentü-
mer keine Vermittlung durch die Berufungsklägerin gewünscht hätte, was genau
erfolgt sei (act. A.1, Rz. 45).
6.4.
Durch den Mäklervertrag erhält der Mäkler den Auftrag, gegen eine Ver-
gütung, Gelegenheit zum Abschluss eines Vertrages nachzuweisen oder den Ab-
schluss eines Vertrages zu vermitteln (Art. 412 Abs. 1 OR). Der Mäklerlohn ist ver-
dient, sobald der Vertrag infolge des Nachweises oder infolge der Vermittlung des
Mäklers zustande gekommen ist (Art. 413 Abs. 1 OR). Charakteristisch für den Mäk-
lervertrag ist dessen Entgeltlichkeit und der Erfolg, der auf die Tätigkeit des Mäklers
zurückzuführen ist. Der Erfolg kann vertraglich unterschiedlich definiert sein. Die
Tätigkeit des Nachweismäklers beschränkt sich auf die Bekanntgabe einer oder
mehrerer konkret bestimmter Abschlussgelegenheiten, während der Vermittlungs-
mäkler auf den Vertragsabschluss aktiv hinwirkt. Ist der Mäkler vertraglich verpflich-
tet, den Abschluss des Vertrages zu vermitteln, so bestimmt sich der Umfang seiner
Pflichten nach der vertraglichen Abrede oder der Natur des Geschäfts. Der An-
spruch auf den Mäklerlohn setzt in jedem Fall einen Kausalzusammenhang zwi-
schen der Tätigkeit des Mäklers und dem tatsächlichen Zustandekommen des
Hauptvertrags bzw. des Zielgeschäfts voraus. Der Mäkler muss beweisen, dass
seine Intervention zum vertraglich definierten Erfolg geführt hat. Nach Art. 413
Abs. 1 OR ist der Mäklerlohn verdient, sobald der Vertrag infolge des Nachweises
oder der vereinbarten Vermittlung zustande gekommen ist. Dass typischerweise der
Mäklerlohn nur verdient ist, wenn der Vertrag mit dem nachgewiesenen Partner
oder durch Vermittlung des Mäklers zustande kommt, schliesst nicht aus, dass Auf-
wendungsersatz (Art. 413 Abs. 3 OR) oder ein Honorar auch für den Fall des Nicht-
zustandekommens des Vertrags zugesichert werden kann (BGE 144 III 43 E. 3.1.1
m.w.H.).
Der Mäklerlohn, die Provision, wird beim Mäklervertrag für bestimmte Geschäfte
versprochen, nicht für eine Kundschaft (BURKHALTER, Kommentierung von Art. 412
bis 418 OR, in: SVIT Schweiz [Hrsg.], Maklerrecht in der Immobilienwirtschaft, 2005,
Art. 413 N. 32; HOFSTETTER, Der Auftrag und die Geschäftsführung ohne Auftrag,
in: Wiegand [Hrsg.], Obligationenrecht – Besondere Vertragsverhältnisse, SPR
VII/6, 2000, S. 176).

22 / 31
Im Gegensatz zum Agenten ist der Mäkler nicht «dauernd», sondern nur in Bezug
auf ein bestimmtes Geschäft (oder mehrere bestimmte Geschäfte) tätig (HUGUENIN,
a.a.O., § 38 Rz. 3391; STEHLE/KOLLER/VLCEK, in: Wildhaber/Häusermann/Honsell
[Hrsg.], Kurzkommentar OR, 2. Aufl. 2026, Art. 418a N. 1d).
Der Mäklervertrag enthält zwei aleatorische Elemente. Erstens ist ungewiss, ob den
Bemühungen des Mäklers, Interessenten zu finden oder mit ihnen in Kontakt zu
treten, Erfolg beschieden sein wird. Zweitens besteht kein Anspruch darauf, dass
der Auftraggeber mit dem vermittelten Interessenten den Hauptvertrag abschliesst.
Diese zweifache Erfolgsabhängigkeit des Mäklerlohns, die den Interessen des Auf-
traggebers gerecht wird, findet ihren Ausgleich im Fehlen einer Ausführungsver-
pflichtung des Mäklers und in der Aussicht, eine im Verhältnis zu den effektiven
Bemühungen unter Umständen hohe Belohnung zu verdienen. Der Mäkler wird ver-
suchen, sich durch geeignete Vertragsklauseln Provisionsgarantien zu verschaffen.
Dem steht ausgleichend wiederum das freie Widerrufsrecht des Auftraggebers ge-
genüber (HOFSTETTER, a.a.O., S. 171). Ein nach Widerruf des Mäklervertrages
getätigter Geschäftsabschluss lässt aber den Provisionsanspruch entstehen, wenn
er auf eine Tätigkeit des Mäklers während des Bestehens des Mäklervertrages
zurückzuführen ist (BGE 97 II 355 E. 3 m.w.H.; AMMANN, in: Widmer Lüchinger/Oser
[Hrsg.], Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 8. Aufl. 2026, Art. 413 N. 10).
Weil Art. 413 Abs. 1 OR dispositives Recht darstellt, können die Parteien beispiels-
weise im Sinne einer Ausschliesslichkeitsklausel vereinbaren, dass sich der Auf-
traggeber nicht nur verpflichtet, keinen anderen Mäkler in Anspruch zu nehmen,
sondern auch selbst nicht zu suchen oder zu verhandeln (BGE 100 II 361 E. 3b;
Urteil des Bundesgerichts 4A_449/2019 vom 16. April 2020 E. 5.2). Mit dem Hin-
weis auf die freie Widerruflichkeit des Mäklervertrages gemäss Art. 404 OR hat das
Bundesgericht das Erfordernis einer zeitlichen Befristung einer Ausschliesslich-
keitsklausel abgelehnt (BGE 100 II 361 E. 3d; AMMANN, a.a.O., Art. 412 N. 14). Ist
eine Ausschliesslichkeitsklausel verabredet worden, hat der Mäkler eine Verpflich-
tung zum Tätigwerden (BGE 144 III 43 E. 3.1.1 m.w.H.; 103 II 129 E. 3).
Beim Mäklervertrag steht dem Makler ein Provisionsanspruch grundsätzlich nur für
das erste Geschäft mit den von ihm nachgewiesenen Kunden zu. Nur in Bezug auf
dieses besteht der erforderliche Kausalzusammenhang, der bei der Nachweis-
mäkelei dann gegeben ist, wenn der Mähler als erster dem Auftraggeber den
nachträglichen Vertragspartner als tatsächlichen, nicht bereits bekannten Interes-
senten namhaft gemacht hat und wenn die Parteien gerade gestützt auf diese Mit-
teilung zusammengekommen sind und das konkrete Geschäft abgeschlossen ha-
ben. Für die weiteren selbständigen Abschlüsse zwischen den Parteien dagegen

23 / 31
fehlt ein rechtserheblicher Kausalzusammenhang im erwähnten Sinne, da der Klä-
ger bei diesen Geschäften nicht durch den Nachweis einer konkreten Abschlussge-
legenheit und Abschlussgeneigtheit zum Zustandekommen des Vertrages beigetra-
gen hat. Diese späteren Geschäfte beruhen vielmehr auf der durch den ersten Ab-
schluss geschaffenen Geschäftsverbindung der Vertragsparteien (BGE 75 II 54
E. 1a). Ansonsten ergäbe sich die nach Ansicht des Bundesgerichts unsinnige Kon-
sequenz, dass der Nachweismäkler für die Herstellung der Geschäftsverbindung
zwischen zwei Firmen aus jedem späteren Geschäft zwischen diesen einen Provi-
sionsanspruch hätte, was auf eine Art Rente hinauslaufen würde (vgl. BGE 75 II 54
E. 1b). Ein Provisionsanspruch des Mäklers für spätere Abschlüsse besteht hinge-
gen, wenn diese als Teile eines von Anfang an in Aussicht genommenen grösseren
Geschäftes erscheinen und mit dem ersten Auftrag eine wirtschaftliche Einheit bil-
den. Von wirtschaftlicher Einheit kann nur dort gesprochen werden, wo seitens bei-
der vom Mäkler zusammengebrachten Parteien von Anfang an ein grösseres Ge-
schäft geplant war, das dann aber wegen irgendwelcher Hindernisse zunächst nur
zum Teil ausgeführt werden konnte und erst später durch weitere Abschlüsse im
ursprünglich vorgesehenen Rahmen ergänzt wurde (BGE 75 II 54 E. 1c; AMMANN,
a.a.O., Art. 413 N. 11; BURKHALTER, a.a.O., Art. 413 N. 32). Zulässig wäre aber eine
ausdrückliche Vereinbarung, dass die Provision auch für solche späteren Ab-
schlüsse geschuldet sein soll (BGE 75 II 54 E. 1a; HUGUENIN, a.a.O., § 37
Rz. 3362).
Wie eine Ausschliesslichkeitsklausel im Einzelfall zu verstehen ist, hängt vom Willen
der Parteien ab und ist gegebenenfalls eine Frage der Vertragsauslegung (BURK-
HALTER, a.a.O., Art. 413 N. 50 m.w.H.). Gemäss Art. 18 Abs. 1 OR bestimmt sich
der Inhalt des Vertrags nach dem übereinstimmenden wirklichen Willen der Par-
teien. Die empirische oder subjektive Auslegung hat gegenüber der normativen oder
objektivierten Vertragsauslegung Vorrang. Diese subjektive Vertragsauslegung be-
ruht auf Beweiswürdigung. Wenn der übereinstimmende wirkliche Wille der Parteien
unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Er-
klärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie
nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstan-
den werden durften und mussten. Dabei ist vom Wortlaut der Erklärungen auszu-
gehen, welche jedoch nicht isoliert, sondern aus ihrem konkreten Sinngefüge her-
aus zu beurteilen sind. Das Gericht hat auch den vom Erklärenden verfolgten Re-
gelungszweck zu beachten, wie ihn der Erklärungsempfänger in guten Treuen ver-
stehen durfte und musste. Dabei ist für den Regelfall anzunehmen, dass der Er-
klärungsempfänger davon ausgehen durfte, der Erklärende strebe eine vernünftige,
sachgerechte Regelung an (BGE 151 III 440 E. 5.8.2).

24 / 31
Nur wenn es dem Gericht nicht gelingt, den Willen der Parteien zu ermitteln, sei es
durch subjektive Auslegung oder, falls dies nicht möglich ist, durch objektive Ausle-
gung nach dem Grundsatz von Treu und Glauben, und es somit feststellt, dass die
Parteien das streitige Problem nicht berücksichtigt haben, was eine echte Lücke in
ihrer Vereinbarung darstellt, muss es nach dem Grundsatz von Treu und Glauben
untersuchen, was die Parteien vorgesehen hätten, wenn sie dieses Problem be-
dacht hätten. Es geht dann darum, den hypothetischen Willen der Parteien zu er-
mitteln und somit ihre Vereinbarung zu ergänzen (Urteil des Bundesgerichts
4A_449/2019 vom 16. April 2020 E. 5.4).
6.5.1. Die im Streit liegenden Honorarvereinbarungen vom 11. Februar 2022, vom
28. Juni 2022 und vom 13. August 2022 beziehen sich auf die WEF-Periode 2022–
2024 und auf drei bestimmte Lokalitäten in O.5._____ (Restaurant I._____; Laden-
lokal J._____; Ladenlokal K._____).
Aus den abgeschlossenen Honorarvereinbarungen geht hervor, dass die Beru-
fungsklägerin als Vermittlerin Mietverträge mit Geschäftsinhabern bzw. Eigentü-
mern bestimmter Liegenschaften in O.5._____ (Restaurant I._____; Ladenlokal
J._____; Ladenlokal K._____) für die Zeit der WEFs vermittelt (RG-act. II/9, Ziff. 1;
RG-act. II/11, Ziff. 1; RG-act. II/12, Ziff. 1). Der Wortlaut der Honorarvereinbarungen
betrifft also nicht die Vermittlung von Mietverträgen mit bestimmten Vermieterin-
nen/Eigentümerinnen generell, wo auch immer sich ihre Lokalitäten befinden, oder
den Abschluss von Mietverträgen über alle Objekte an einer bestimmten Adresse
(wie z.B. O.4._____), egal wem sie gehören, sondern bezieht sich auf bestimmte
Lokale bestimmter Eigentümer/Vermieter.
Gemäss den vorliegenden Honorarvereinbarungen ist eine Honorarzahlung an die
Berufungsklägerin nur geschuldet, falls die Mietverträge abgeschlossen (und
nachträglich nicht unwirksam) werden, ansonsten der Berufungsklägerin als Ver-
mittlerin nur ein Auslagenersatz bezahlt werden muss (RG-act. II/9, Ziff. 3; RG-
act. II/11, Ziff. 3; RG-act. II/12, Ziff. 3; RG-act. I/1, Rz. 27).
Jede Honorarvereinbarung enthält in Ziff. 4 eine Regelung betreffend zukünftige
WEF-Durchführungen, wonach sich die Vertragsparteien verpflichten, bei zukünfti-
gen Austragungen des WEF nicht selber mit der Endmieterin bzw. Eigentümerin
des Mietobjekts einen entsprechenden Vertrag abzuschliessen, sondern wieder
eine Vermittlung durch die Berufungsklägerin bzw. der Abschluss entsprechender
Verträge notwendig ist (RG-act. II/9, Ziff. 4; RG-act. II/11, Ziff. 4; RG-act. II/12,
Ziff. 4). Dabei geht die Berufungsklägerin zu Recht davon aus, dass mit dem Ab-
schluss entsprechender Verträge der Abschluss von Honorarvereinbarungen ge-

25 / 31
meint ist (act. A.1, Rz. 75). Die Berufungsklägerin hat ferner zugestanden, dass für
die WEF-Periode 2025–2027 sowohl neue Honorarvereinbarungen als auch neue
Mietverträge hätten abgeschlossen werden müssen (act. A.1, Rz. 38; act. A.1,
Rz. 75; act. A.1, Rz. 128).
Es ist vorliegend strittig, ob sich aus Ziff. 4 der Honorarvereinbarungen ein Provisi-
onsanspruch der Berufungsklägerin auch für die Zeit nach der WEF-Veranstal-
tung 2024 ergibt.
6.5.2. Bei Ziff. 4 der Honorarvereinbarungen handelt es sich um eine Exklusivitäts-
bzw. Ausschliesslichkeitsklausel. Diese enthält keine zeitliche Begrenzung bezüg-
lich ihrer Gültigkeit. Dies ist nicht nötig. Denn das Bundesgericht hat festgehalten,
weil Mäklerverträge (wie die vorliegenden Honorarvereinbarungen) gestützt auf
(Art. 412 Abs. 2 OR i.V.m.) Art. 404 OR jederzeit kündbar seien, werde durch dieses
Kündigungsrecht die Ausschliesslichkeitsklausel automatisch zeitlich begrenzt (vgl.
BGE 100 II 361 E. 3d). Die Berufungsklägerin musste daher mit einer jederzeitigen
Kündigung der Zusammenarbeit rechnen. Demzufolge kann Ziff. 4 der Honorarver-
einbarungen mit der Kündigung der Honorarvereinbarungen am 6. April 2023 per
Ende der WEF-Veranstaltung 2024 ab diesem Zeitpunkt keine Basis mehr für Pro-
visions- bzw. Schadenersatzansprüche der Berufungsklägerin bilden. Damit erüb-
rigt sich eine Vertragsergänzung, weil gar keine Vertragslücke besteht.
Daran vermag auch der von der Berufungsklägerin angerufene Chat-Verlauf vom
22. Juni 2022 nichts zu ändern (RG-act. III/8). Sogar wenn daraus die von der Be-
rufungsklägerin behauptete Verpflichtung zur Zahlung von Provisionen an die Be-
rufungsklägerin im Zusammenhang mit dem E._____ abgeleitet werden wollte,
steht dem die Kündigung jeglicher Honorarvereinbarungen gegenüber der Beru-
fungsklägerin vom 6. April 2023 entgegen (RG-act. III/5, Rz. 8).
Zudem macht die Berufungsklägerin nicht geltend, die für die WEF-Periode 2025–
2027 von der Berufungsbeklagten 2 abgeschlossenen Mietverträge seien auf ihre
Vermittlungstätigkeit zurückzuführen. Im Gegenteil wirft die Berufungsklägerin der
Berufungsbeklagten vor, bezüglich der WEF-Periode 2025–2027 vor Abschluss die-
ser Mietverträge gar noch keine Gelegenheit zu einer Vermittlungstätigkeit gehabt
zu haben (act. A.3, Rz. 14; act. A.3, Rz. 21). Diese Mietverträge datieren zudem
nach dem Datum der Kündigung der Honorarvereinbarungen am 6. April 2023: Miet-
verträge betreffend T._____ vom 6. November 2023 und vom 31. Januar 2025;
Mietvertrag betreffend E._____ vom 18. April 2024; Mietvertrag betreffend J._____
vom September 2023 und von 2024; Mietvertrag betreffend I._____ vom 31. Mai
2023; RG-act. III/18–25).

26 / 31
Gemäss den vorliegend strittigen Honorarvereinbarungen sollte eine Provisionszah-
lung an die Berufungsklägerin aber nur erfolgen, falls es wirklich zu einem Mietver-
tragsabschluss über das jeweilige Objekt gekommen wäre. Dies hätte nach der An-
sicht des Bundesgerichts ein entsprechendes Tätigwerden der Berufungsklägerin
betreffend die zukünftigen WEF-Veranstaltungen (ab 2025) vorausgesetzt, weil mit
Ziff. 4 der Honorarvereinbarungen eine Ausschliesslichkeitsklausel vereinbart wor-
den war (vgl. BGE 144 III 43 E. 3.1.1). So gesteht auch die Berufungsklägerin ein,
dass durch sie vor jeder neuen dreijährigen WEF-Periode jeweils eine neue Ver-
mittlung hätte stattfinden müssen (act. A.1, Rz. 75; act. A.1, Rz. 86; act. A.1, Rz. 92;
act. A.1, Rz. 117). Eine solche Vermittlungstätigkeit war vorliegend aber nicht nur
nicht erfolgt, sondern gar nicht nötig. Denn aufgrund der bereits abgeschlossenen
Mietverträge stand der Berufungsbeklagten 2 ein Vormietrecht an den betreffenden
Mietobjekten für kommende WEF-Perioden zu, durch das auch die jeweiligen Ver-
mieterinnen/Eigentümerinnen gebunden waren, was auch die Berufungsklägerin
zugibt (act. A.3, Rz. 25). Eine erneute Vermittlung durch die Berufungsklägerin war
deshalb nicht notwendig, sondern wäre der reinen Abschöpfung einer gemäss Bun-
desgerichtsrechtsprechung unzulässigen Rente gleichgekommen. Die Berufungs-
klägerin bringt zwar vor, sie habe gar keine Vermittlungstätigkeit mehr entfalten kön-
nen, weil die Berufungsbeklagte 2 direkt auf die Eigentümerinnen/Vermieterinnen
zugegangen sei (act. A.3, Rz. 14; act. A.3, Rz. 21). Damit setzt sich die Berufungs-
klägerin in Widerspruch zu anderen, eigenen Ausführungen, wonach ihr die Provi-
sion auch ohne ihr Tätigwerden zugestanden wäre (act. A.1, Rz. 40). So wiederholt
die Berufungsklägerin in ihrer Berufungsschrift mehrfach, mit der Ausschliesslich-
keitsklausel (Ziff. 4 der Honorarvereinbarungen) sei es ihr darum gegangen, für
künftige WEF-Austragungen Teil der Wertschöpfungskette zu bleiben und daraus
eine Provision zu generieren (act. A.1, Rz. 72; act. A.1 Rz. 84). Damit gibt die Be-
rufungsklägerin zu verstehen, dass sie aus allen Folgeaufträgen eine Provision wie
eine Rente abschöpfen will, was das Bundesgericht grundsätzlich ausgeschlossen
hat (BGE 75 II 54 E. 1b). So setzt das Bundesgericht auch bei Ausschliesslichkeits-
klauseln voraus, dass der Vermittler effektiv tätig wird, was aber für das Entstehen
eines Provisionsanspruchs zusätzlich voraussetzt, dass ein gültiger Mäklervertrag
besteht. Im vorliegenden Fall wurden die Honorarvereinbarungen am 6. April 2023
von den Berufungsbeklagten per Ende WEF 2024 gekündigt und die Berufungsbe-
klagte 2 schloss die Mietverträge für die WEF-Periode 2025–2027 nach Ablauf des
Mäklervertrages ohne ein Tätigwerden der Berufungsklägerin im Hinblick auf
zukünftige WEF-Veranstaltungen (ab WEF 2025) ab. Damit sind die Voraussetzun-
gen, um einen Anspruch der Berufungsklägerin zu begründen, nicht erfüllt.

27 / 31
Dazu kommt, dass beim Mäklervertrag nicht eine bestimmte Kundschaft verspro-
chen wird. Dies scheint die Berufungsklägerin zu verkennen, wenn sie geltend
macht, bei den Honorarvereinbarungen sei es darum gegangen, der Berufungsbe-
klagten 2 ihr Netzwerk zugänglich zu machen (act. A.1, Rz. 67). Dies war vorliegend
nicht Vertragsinhalt der strittigen Honorarvereinbarungen, sondern die Vermittlung
von Mietverträgen für drei bestimmte Mietobjekte.
Nicht gefolgt kann der Argumentation der Berufungsklägerin, wonach die Mietver-
träge für die WEF-Periode 2022-2024 und diejenigen für die WEF-Periode 2025-
2027 eine wirtschaftliche Einheit bilden würden, und dass demzufolge ein Provisi-
onsanspruch der Berufungsklägerin auch für spätere Abschlüsse bestehe (act. A.1,
Rz. 37 ff.). Denn gemäss der Rechtsprechung des Bundesgerichts kann von wirt-
schaftlicher Einheit nur dort gesprochen werden, wo seitens beider vom Mäkler zu-
sammengebrachten Parteien von Anfang an ein grösseres Geschäft geplant war,
das dann aber wegen irgendwelcher Hindernisse zunächst nur zum Teil ausgeführt
werden konnte und erst später durch weitere Abschlüsse im ursprünglich vorgese-
henen Rahmen ergänzt wurde (vgl. BGE 75 II 54 E. 1c). Die Berufungsklägerin legt
an keiner Stelle dar, die Parteien der Mietverträge seien durch irgendwelche Hin-
dernisse daran gehindert worden, ein grösseres Geschäft umzusetzen, als ur-
sprünglich geplant und hätten dieses erst später ganz umsetzen können. Es ist nicht
ausreichend, wenn die Berufungsbeklagte hoffte, aufgrund der durch die Berufungs-
beklagte 2 angeknüpften Geschäftsbeziehungen später weitere Geschäfte machen
zu können (vgl. BGE 75 II 54 E. 1c).
Wenn sich die Berufungsklägerin vorliegend auf Lehrmeinungen beruft, gemäss
welchen vertragliche Pflichten (wie ein arbeitsvertragliches Konkurrenzverbot)
während zehn Jahren seit dem Erlöschen der Hauptleistungspflicht (Beendigung
des Arbeitsverhältnisses mit dem Austausch der Hauptleistungspflichten Arbeit ge-
gen Lohn) nachwirken würden (act. A.1, Rz. 61 f.), übersieht sie, dass es vorliegend
nicht um weitere Nebenleistungspflichten geht, die nach der Kündigung eines Ver-
trages nachwirken, sondern sie die Perpetuierung der Hauptleistungspflichten
(gemäss Honorarvereinbarungen: Vermittlung eines Mietvertrages gegen Zahlung
einer Provision) für die Zukunft durchsetzen will. Die von ihr zitierten Lehrmeinungen
sind daher vorliegend nicht einschlägig.
6.6.
Zusammenfassend ist daher festzuhalten, dass vorliegend keine Grundlagen
für die von der Berufungsklägerin eingeklagten Ansprüche auf Geldzahlungen und
folglich auf Bekanntgabe von Mietverträgen bestehen und die Berufung vollumfäng-
lich abzuweisen ist. Damit erübrigen sich Ausführungen zur Schadenersatzberech-
nung.

28 / 31
7.
Prozesskostenverteilung
7.1.
Die Prozesskosten werden der unterliegenden Partei auferlegt (Art. 106
Abs. 1 ZPO). Entscheidet das Obergericht als Kollegialgericht in Berufungsverfah-
ren, erhebt es eine Entscheidgebühr von CHF 1’000.00 bis CHF 30’000.00 (Art. 11
Abs. 1 OGV [BR 320.210]).
Die Gerichtskosten werden in den Fällen der Kostenpflichtigkeit der Partei, die einen
Vorschuss geleistet hat, mit den geleisteten Vorschüssen verrechnet. In den übrigen
Fällen wird ein Vorschuss zurückerstattet. Ein Fehlbetrag wird bei der kostenpflich-
tigen Partei nachgefordert (Art. 111 Abs. 1 ZPO). Die kostenpflichtige Partei hat der
anderen Partei die zugesprochene Parteientschädigung zu bezahlen (Art. 111
Abs. 2 ZPO).
Die urteilende Instanz setzt die Parteientschädigung der obsiegenden Partei nach
Ermessen fest (Art. 2 Abs. 1 HV [BR 310.250]). Sie geht vom Betrag aus, welcher
der entschädigungsberechtigten Partei für die anwaltliche Vertretung in Rechnung
gestellt wird, soweit der vereinbarte Stundenansatz zuzüglich allfällig vereinbartem
Interessenwertzuschlag üblich ist und keine Erfolgszuschläge enthält, der geltend
gemachte Aufwand angemessen und für die Prozessführung erforderlich ist sowie
die geforderte Entschädigung nicht eine von der Sache beziehungsweise von den
legitimen Rechtsschutzbedürfnissen her nicht gerechtfertigte Belastung der unter-
liegenden Partei zur Folge hat (Art. 2 Abs. 2 HV). Als üblich gilt ein Stundenansatz
zwischen CHF 210.00 und CHF 270.00 (Art. 3 Abs. 1 HV). Die Parteien haben zu
Beginn des Verfahrens eine vollständige, unterschriebene Honorarvereinbarung
einzureichen. Unterlassen sie dies, kann die urteilende Instanz davon absehen, für
die Festsetzung der Parteientschädigung die Anwaltsrechnung beizuziehen (Art. 4
Abs. 1 HV). Das Anwaltshonorar muss in einem vernünftigen Verhältnis zur tatsäch-
lich erbrachten Leistung und der mit der Parteivertretung verbundenen Verantwor-
tung stehen, wobei letztere sich insbesondere anhand des Streitwertes ermitteln
lässt (PKG 2021 Nr. 9 E. 6.4.3).
7.2.
Die Berufung wird abgewiesen. Demzufolge hat die Berufungsklägerin die
Kosten des Berufungsverfahren zu tragen. Vorliegend wird die Entscheidgebühr an-
gesichts des hohen Streitwerts und der sich stellenden Rechtsfragen auf
CHF 12'000.00 festgelegt und mit dem von der Berufungsklägerin geleisteten Vor-
schuss von CHF 20'000.00 verrechnet.
Zudem hat die Berufungsklägerin den Berufungsbeklagten, die vom gleichen Anwalt
vertreten werden, für das Berufungsverfahren eine Parteientschädigung zu bezah-

29 / 31
len. Aus der vor Vorinstanz eingereichten Kostennote der Berufungsbeklagten, wel-
che von den Berufungsbeklagten unterzeichnet worden ist, geht hervor, dass ihr
Rechtvertreter Partnerstunden mit CHF 550.00 und Mitarbeiterstunden mit
CHF 380.00 in Rechnung stellt (RG-act. VI/5). Demzufolge ist der Parteientschädi-
gung der maximale Stundenansatz von CHF 270.00 zugrunde zu legen. Die Beru-
fungsbeklagten haben für das Berufungsverfahren keine Honorarnote eingereicht.
Unter Berücksichtigung der sich stellenden Sach- und Rechtsfragen sowie des Um-
standes, dass nur ein Schriftenwechsel erfolgte und die Parteien mehr oder weniger
das bereits vor Vorinstanz Vorgebrachte wiederholt haben, wird ein Honorar von
insgesamt CHF 6'000.00 (inkl. Auslagen) als angemessen erachtet. Die Zuspre-
chung der Mehrwertsteuer erübrigt sich indessen. Die Berufungsbeklagten sind sel-
ber mehrwertsteuerpflichtig und können daher die Mehrwertsteuer, welche sie ih-
rem Rechtsvertreter zu zahlen haben, als Vorsteuer von ihrer eigenen Mehrwert-
steuerschuld abziehen.

30 / 31
Es wird erkannt:
1.
Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten werden kann.
2.
Die A._____ hat die Gerichtskosten des Berufungsverfahrens in Höhe von
CHF 12'000.00 zu tragen, welche mit dem von der A._____ geleisteten Kos-
tenvorschuss in Höhe von CHF 20'000.00 verrechnet werden. Der Restbe-
trag von CHF 8'000.00 wird der A._____ vom Obergericht erstattet.
3.
Die A._____ hat der C._____ und der D._____, die beide von demselben
Anwalt vertreten werden, insgesamt eine Parteientschädigung von
CHF 6'000.00 (inkl. Auslagen) zu bezahlen.
4.
[Rechtsmittelbelehrung]
5.
[Mitteilungen]

31 / 31
Zweite zivilrechtliche Kammer
Der Vorsitzende
Bergamin
Die Aktuarin
Theus Simoni