gr_gerichte · A 2013 16 · 2013-09-10 · de

direkte Bundessteuer | Steuern der jur. Personen

VERWALTUNGSGERICHT
DES KANTONS GRAUBÜNDEN
A 13 15 und
A 13 16
4. Kammer 
bestehend aus
Vizepräsident Priuli als Vorsitzender, Verwaltungsrichter Stecher 
und Präsident Meisser, Aktuar Simmen
URTEIL
vom 10. September 2013
in der verwaltungsrechtlichen Streitsache
A._____ AG, 
vertreten durch die BC Borer Consulting AG, 
Beschwerdeführerin
gegen 
Steuerverwaltung des Kantons Graubünden, 
Beschwerdegegnerin 1
und
Eidg. Steuerverwaltung, 
Beschwerdegegnerin 2
betreffend Kantons- und direkte Bundessteuer


- 2 -
1.
Die A._____ AG hat ihren Sitz in O.1._____ und bezweckt den Handel mit 
Lebensmitteln, insbesondere mit Fleisch und Fleischwaren, und weitere 
damit zusammenhängende Tätigkeiten. Mit Kaufvertrag vom 2. April 2010 
verkaufte sie 21 ihrer eigenen Aktien zum Gesamtpreis von Fr. 18‘000.-- 
(Fr. 19‘000.-- abzüglich Rückzahlung von Fr. 1‘000.--) an ihren Aktionär 
sowie 
damaligen 
Geschäftsführer 
und 
Verwaltungsratspräsidenten 
B._____, welcher vor dem Verkauf bereits 79 von total 200 Aktien der 
A._____ AG hielt. Mit Kaufvertrag vom 19. August 2010 wurden sodann 
sämtliche 200 Aktien der A._____ AG für Fr. 7‘000‘000.-- an die C._____ 
AG mit Sitz in O.2._____ verkauft. Im Rahmen dieses Kaufvertrages 
verkaufte B._____ sein Aktienpaket von 100 Aktien für Fr. 3‘500‘000.--, 
das heisst Fr. 35‘000.-- pro Aktie. Im Rahmen der Veranlagungs-
verfügungen für die Kantons- und die direkte Bundessteuer 2010 vom 
13. November 2012 wurde der Kaufpreis vom 19. August 2010 von 
Fr. 35‘000.-- pro Aktie auch für den Verkauf von 21 Aktien vom 2. April 
2010 an B._____ als massgeblich erachtet und die Differenz von 
Fr. 717‘000.-- 
(21 
x 
Fr. 35‘000.-- 
- 
Fr. 18‘000.--) 
als 
verdeckte 
Gewinnausschüttung 
beziehungsweise 
Gewinnvorwegnahme 
beim 
steuerbaren Gewinn aufgerechnet. Zudem wurden Aufrechnungen mit 
Bezug 
auf 
die 
nicht 
geschäftsmässig 
begründeten 
Kosten 
für 
Management Fees der ehemaligen (D._____ AG) und der neuen 
Aktionärin (C._____ AG) von Fr. 579‘906.-- und eine übersetzte und nicht 
nachgewiesene Rückstellung für Prozesskosten von Fr. 200‘000.-- 
vorgenommen. Dies ergab schliesslich einen steuerbaren Gewinn von 
Fr. 1‘960‘800.-- und ein steuerbares Eigenkapital von Fr. 687‘400.-- mit 
kantonalen 
Gewinn-, 
Kapital-, 
Zuschlags- 
und 
Kultussteuern 
im 
Gesamtbetrag 
von 
Fr. 229‘246.-- 
und 
einer 
eidgenössischen 
Gewinnsteuer von Fr. 166‘668.--. Die durch die A._____ AG dagegen 
erhobenen Einsprachen wurden in anderen Punkten sowie bezüglich der 
an die ehemalige Aktionärin D._____ AG vergüteten Management Fees 


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von Fr. 108‘736.-- und der Rückstellungen für Prozesskosten im Umfang 
von Fr. 30‘000.-- teilweise gutgeheissen, in den übrigen und nachfolgend 
zur Diskussion stehenden Punkten jedoch mit Einspracheentscheiden 
vom 14. Februar 2013 abgewiesen. Dies ergab neu einen steuerbaren 
Gewinn von Fr. 1‘845‘700.-- und ein steuerbares Eigenkapital von 
Fr. 681‘000.-- mit kantonalen Gewinn-, Kapital-, Zuschlags- und 
Kultussteuern 
im 
Gesamtbetrag 
von 
Fr. 215‘952.-- 
und 
einer 
eidgenössischen Gewinnsteuer von Fr. 156‘884.50.
2.
Dagegen erhob die A._____ AG am 15. März 2013 zwei separate, 
wörtlich 
praktisch 
übereinstimmende 
Beschwerden 
an 
das 
Verwaltungsgericht des Kantons Graubünden mit den Anträgen auf 
Festlegung des steuerbaren Reingewinns für das Jahr 2010 auf 
Fr. 1‘227‘356.--. Es sei unbestritten, dass der am 2. April 2010 erfolgte 
Verkauf von 21 eigenen Aktien an B._____, damals Aktionär, 
Verwaltungsratspräsident und Geschäftsführer, zum Preis von insgesamt 
Fr. 19‘000.-- nicht zum Verkehrswert erfolgt sei. Ein starkes Indiz zur 
Bestimmung des Verkehrswertes der Gesellschaft am 2. April 2010 sei 
der Kauf von drei Aktien des ehemaligen Verwaltungsrats E._____ am 
31. März 2010 zum Preis von Fr. 10‘900.-- pro Aktie, was einem 
Unternehmenswert von Fr. 2‘180‘000.-- entspreche. Bei E._____ handle 
es sich um einen unabhängigen Dritten, da er im September 2009 aus 
dem Verwaltungsrat der Gesellschaft ausgeschieden sei und keine 
Kenntnis 
vom 
Kaufpreis 
habe, 
den 
die 
C._____ 
AG 
der 
Beschwerdeführerin 
entrichtet 
habe. 
Der 
durch 
die 
kantonale 
Steuerverwaltung berücksichtigte Verkehrswert von Fr. 35‘000.-- pro Aktie 
könne 
schon 
deshalb 
nicht 
herangezogen 
werden, 
weil 
der 
Aktienkaufvertrag mit der C._____ AG sehr weitgehende und umfassende 
Garantien der Verkäufer beinhalte, was für den Kaufvertrag zwischen der 
Beschwerdeführerin und B._____ nicht zutreffe. Auch wenn gemäss 


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Kreisschreiben Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz (nachfolgend 
SSK) 
S. 3 
für 
eine 
massgebende 
Handänderung 
deren 
Transaktionsvolumen mindestens 10 % betragen müsse, könne der drei 
Tage vor der fraglichen Transaktion erfolgte Aktienverkauf von 1.5 % 
nicht einfach ausser Acht gelassen werden. Überdies werde im 
erwähnten Kreisschreiben auf S. 71 ausgeführt, dass Pauschalabzüge in 
der 
Regel 
für 
alle 
Beteiligungen 
bis 
und 
mit 
50 % 
des 
Gesellschaftskapitals gewährt würden. B._____ habe mit dem Erwerb der 
21 zusätzlichen Akten aber genau 50 % erreicht, weshalb der 
Pauschalabzug 
zu 
gewähren 
sei. 
Die 
eingetretene 
markante 
Preissteigerung der Aktien sei erst mit dem „Letter of intent“ vom 10. Juni 
2010 eingetreten. Unter Berücksichtigung all dieser Umstände erscheine 
ein Kaufpreis pro Aktie von Fr. 20‘000.-- am 2. April 2010 als 
gerechtfertigt, was eine vorzunehmende Aufrechnung beim steuerbaren 
Reingewinn von Fr. 402‘000.-- ergebe. Bezüglich Management Fees habe 
die kantonale Steuerverwaltung in ihren Einspracheentscheiden diese nur 
bezüglich der alten Aktionärin, nicht aber bezüglich der neuen akzeptiert, 
was an sich widersprüchlich sei. Sie habe seit Jahren Kosten in Form von 
Management Fees bezahlt, welche allesamt als geschäftsmässig 
begründet angesehen worden seien. Durch den Wechsel im Aktionariat 
habe sich dies sicherlich nicht von einem auf den anderen Tag geändert. 
Die neue Aktionärin habe durch ihre Verwaltungsräte F._____ und 
G._____ umfassende Management-Leistungen erbracht, welche sich 
unter anderem in einer markanten Steigerung der Profitabilität der 
Beschwerdeführerin ausgewirkt hätten (ausgewiesener Reingewinn 2009 
Fr. 334‘126.-- und 2010 bereits Fr. 714‘095.--). Solche Ergebnisse seien 
nicht durch die Erbringung von „low-value-adding“-Dienstleistungen zu 
erreichen, sondern bedürften eines substanziellen Einsatzes von 
erfahrenen Managern. Auch die Vorwürfe der Beschwerdegegnerin 
betreffend vermutete verdeckte Kapitaleinlagen seien unhaltbar. Erstens 


- 5 -
sei für die Veranlagung der Aktionärin der Beschwerdeführerin nicht die 
Beschwerdegegnerin, sondern die Steuerverwaltung des Kantons 
O.3._____ zuständig. Zweitens sei wirtschaftlich betrachtet nicht eine 
verdeckte Kapitaleinlage in die Beschwerdeführerin erfolgt, sondern wenn 
schon eine verdeckte Gewinnausschüttung. Die Cost-Plus-Methode sei 
schliesslich für die Bewertung von Management Fees nicht geeignet, was 
die Eidgenössische Steuerverwaltung (nachfolgend ESTV) in ihrem 
Kreisschreiben Nr. 4 vom 19. März 2004 ausdrücklich ausführe. Dort 
werde 
auch 
erwähnt, 
dass 
aufgrund 
des 
Fehlens 
spezifischer 
Rechtsvorschriften in der Praxis die von der OECD aufgestellten 
Grundsätze 
entsprechend 
angewendet 
würden. 
Der 
Inhalt 
der 
ausgeübten Tätigkeit ergebe sich aus der Vereinbarung zwischen der 
C._____ AG und der A._____ AG vom 1. September 2010. Gemäss den 
beigelegten Arbeitszeitaufstellungen von F._____ und G._____ zu 
Tagesansätzen von Fr. 3‘000.-- ergebe sich ein ausgewiesener Aufwand 
von mindestens Fr. 260‘000.--, der somit im Vergleich zu den 
aufgerechneten 
Fr. 471‘170.-- 
zu 
berücksichtigen 
sei, 
was 
eine 
Aufrechnung von Fr. 211‘170.-- ergebe. Daraus ergebe sich gesamthaft 
ein steuerbarer Reingewinn von Fr. 1‘227‘356.--. 
3.
Die kantonale Steuerverwaltung beantragte in ihrer Vernehmlassung zu 
beiden Beschwerden die teilweise Gutheissung derselben. Die beantragte 
Reduktion der vorgenommenen Gewinnaufrechnung aus dem Verkauf 
eigener Aktien von Fr. 717‘000.-- auf Fr. 402‘000.-- sei vollumfänglich 
abzuweisen, da der Wert der Aktien am 2. April 2010 und am 19. August 
2010 grundsätzlich der gleiche geblieben sei, der „Letter of intent“ 
vorliegend keinen Preisschub für die nicht öffentlich gehandelten Aktien 
verursacht habe, und auch keine Garantien für den entsprechenden Wert 
der Aktien abgegeben worden seien. Somit seien für 21 Aktien 
Fr. 717‘000.-- als verdeckte Gewinnausschüttung zum Reingewinn 


- 6 -
hinzuzurechnen. Der Antrag der Beschwerdeführerin, die der C._____ AG 
vergüteten Management Fees mindestens im Umfang von Fr. 260‘000.-- 
als geschäftsmässig begründet anzuerkennen, sei im Umfang von 
Fr. 11‘000.-- teilweise gutzuheissen, da nun die Kosten für die 
Acquisitionspläne der C._____ AG (als Projekt I._____ bezeichnet) 
anlässlich der Besprechung vom 17. September 2012 von Verwaltungsrat 
F._____ anhand von Präsentationsfolien ausgewiesen seien und mit 
Fr. 11‘000.-- (rund 75 % von Fr. 14‘000.--) akzeptiert werden könnten. Die 
Beschwerdeführerin sei praxisgemäss für alle geltend gemachten 
Aufwandpositionen beweispflichtig, sodass bei Beweislosigkeit die 
Aufrechnungen berechtigt seien. Hinsichtlich des Aktienwerts gelte, dass 
die Abgabe von eigenen Aktien sowohl an Aktionäre als auch an Dritte zu 
Drittbedingungen zu erfolgen habe. Der unterpreisige Verkauf werde 
vorliegend durch die Beschwerdeführerin anerkannt, sie bestreite aber die 
vorgenommene 
Aufrechnung 
der 
Höhe 
nach. 
Die 
verkaufende 
Unternehmung sei nicht börsenkotiert, sodass für die Aktienbewertung 
grundsätzlich das SSK Kreisschreiben Nr. 28 zur Bewertung von 
Wertpapieren ohne Kurswert zur Anwendung gelange. Die geltenden 
Bestimmungen und Grundsätze seien auch in VGU A 12 28 angewendet 
worden. Vorliegend sei nicht ersichtlich, dass sich auf Ebene der 
Beschwerdeführerin bewertungsrelevante Änderungen zwischen dem 
Zeitpunkt des Verkaufs der 21 Aktien an B._____ am 2. April 2010 und 
dem Verkauf von 200 Aktien am 19. August 2010 ergeben hätten; denn 
der „Letter of intent“ datiere vom 10. Juni 2010 und verweise auf den 
Quartalsabschluss 
per 
31. März 
2010 
mit 
einem 
Umsatz 
von 
Fr. 8‘075‘400.--, was hochgerechnet auf ein Jahr einen Jahresumsatz von 
Fr. 32‘301‘600.-- ergebe, während der in der Jahresrechnung verbuchte 
Jahresumsatz Fr. 28‘943‘499.-- erreicht habe. Dies hätten die Parteien 
auch im Kaufvertrag vom 19. August 2010 ausdrücklich erwähnt („Es sind 
keine 
wesentlichen 
Veränderungen 
des 
Geschäftsgangs 
oder 


- 7 -
ausserordentliche Verluste aufgetreten.“) und unter Ziff. 3 des 
Kaufvertrages auch einen rückwirkenden Übergang von Eigentum, 
Nutzen und Gefahr per 1. Januar 2010 vereinbart. Eine solche 
Vereinbarung bedeute gemäss Rechtsprechung und SSK Kreisschreiben 
Nr. 28 S. 4 nichts anderes, als dass der Wert der Aktien im Zeitpunkt des 
Übergangs von Nutzen und Gefahr dem Kaufpreis entspreche. Daran 
könne der zwar zeitnahe Kauf von lediglich drei Aktien am 31. März 2010 
von E._____ nichts ändern, da das Transaktionsvolumen die als 
Faustregel geltenden 10 % bei weitem nicht erreiche. Im Kaufvertrag 
seien wohl umfassende Garantien bezüglich Aktienwert abgegeben 
worden, dafür aber keine Garantieprämie im Vertrag abgemacht worden. 
Wenn aber der Garantiepreis bereits im Kaufpreis gemäss „Letter of 
intent“ von Fr. 7‘000‘000.-- einberechnet worden sei, dann könne 
höchstens 
von 
einem 
Risiko 
von 
Fr. 1‘000‘000.-- 
mit 
einer 
Eintretenswahrscheinlichkeit von 50 % ausgegangen werden, was einen 
Abzug beim Unternehmenswert von Fr. 500‘000.-- auf Fr. 6‘500‘000.-- mit 
einem Wert pro Aktie von Fr. 32‘500.-- (= Abschlag von 7 % gegenüber 
dem Verkaufspreis von Fr. 35‘000.--) ergeben würde. Unter all diesen 
Umständen bleibe aber doch der Preis von 35‘000.-- pro Aktie als 
massgebend. Bezüglich Management Fees hätten grundsätzlich bereits 
an der geschäftsmässigen Begründetheit der im Geschäftsjahr 2009 und 
teilweise 2010 geltend gemachten Abzüge Zweifel bestanden. Aufgrund 
der Rückfrage bei der kantonalen Steuerverwaltung O.4._____ über die 
D._____ AG, einer Holdinggesellschaft mit mehreren operativen 
Beteiligungen, sei indes keine vertieftere Prüfung vorgenommen und jene 
Angaben akzeptiert worden. Die Beschwerdeführerin argumentiere 
widersprüchlich, wenn die D._____ AG im Kanton O.3._____ das 
Holdingprivileg beanspruche und in Graubünden gleichzeitig geltend 
gemacht werde, die kantonale bündnerische Praxis betreffend die 
Dienstleistungsverrechnung nach der Kostenaufschlagsmethode mit 


- 8 -
einem Gewinnaufschlag von 5 % sei vorliegend unbeachtlich, weil die 
C._____ AG als eigentliche Management-Gesellschaft zu betrachten sei. 
Die für beide Verwaltungsräte geltend gemachten Arbeitstage seien 
undatiert, pauschal und nicht überprüfbar. Die geltend gemachten 
Tagesansätze von Fr. 3‘000.-- würden einem Drittvergleich für die 
erbrachten Dienstleistungen nicht standhalten. Auch könne es nicht 
zutreffen, dass beide Verwaltungsräte mit einem Salär von Fr. 50‘000.-- 
auf eine marktgerechte Entschädigung verzichtet hätten und stattdessen 
ihre Leistung grösstenteils als Investition in die A._____ AG erbracht 
hätten. 
Die 
Beschwerdeführerin 
habe 
mit 
den 
eingereichten 
Tätigkeitsrapporten immerhin glaubhaft gemacht, dass die beiden 
Verwaltungsräte Arbeitsleistungen im Interesse der A._____ AG erbracht 
hätten. Es sei deshalb sachgerecht, die geschäftsmässig begründete 
Höhe 
der 
Management 
Fees 
ermessensweise 
nach 
der 
Kostenaufschlagsmethode zu bestimmen. Auf internationale Sachverhalte 
wende die Schweiz die Verrechnungspreisgrundsätze der OECD für 
multinationale Unternehmungen gemäss ESTV Kreisschreiben Nr. 4 vom 
19. März 
2004 
an. 
Einer 
analogen 
Anwendung, 
wie 
dies 
die 
Beschwerdeführerin verlange, stehe vorliegend nichts entgegen. Als 
Kostenbasis würden vorliegend aber einzig die Verwaltungsratshonorare 
von Fr. 50‘000.-- für das Geschäftsjahr vom 30. Juni 2010 bis 
31. Dezember 2011 verbleiben. Pro rata temporis auf fünf Monate 
umgerechnet ergebe dies einen Betrag von aufgerechnet Fr. 14‘000.--, 
wovon ein Management Fee von 75 %, das heisst Fr. 11‘000.--, 
anerkannt werde. Hinsichtlich der anerkannten Kosten für Prozessrisiken 
von Fr. 30‘000.-- anstatt der geltend gemachten, nicht nachgewiesenen 
Fr. 200‘000.-- sei nicht klar, ob die Beschwerdeführerin diese noch 
anfechte oder nicht. 


- 9 -
4.
In ihrer Replik ergänzte die Beschwerdeführerin ihre Ausführungen 
dahingehend, dass sie die von der kantonalen Steuerverwaltung 
vorgenommene Aufrechnung für Prozessrisiken im Umfang von 
Fr. 170‘000.-- anerkenne. Im Übrigen hielt sie an ihren Anträgen und 
Begründungen vollumfänglich fest. 
5.
In ihrer Duplik bestätigte die kantonale Steuerverwaltung ihre Anträge und 
Begründungen. 
Auf die weiteren Ausführungen der Parteien in ihren Rechtsschriften 
sowie in den angefochtenen Einspracheentscheiden wird, soweit 
erforderlich, in den nachstehenden Erwägungen eingegangen. 
Das Gericht zieht in Erwägung:
1. a)
Die Beschwerden A 13 15 und A 13 16 richten sich gegen inhaltlich 
identische Einspracheentscheide der kantonalen Steuerverwaltung vom 
14. Februar 2013 (Kantons- und direkte Bundessteuer) respektive gegen 
die 
diesen 
zugrunde 
liegenden 
Veranlagungsverfügungen 
vom 
13. November 2012 (Kantons- und direkte Bundessteuer). Beiden 
Eingaben liegt derselbe Sachverhalt zugrunde und es stellen sich 
identische Rechtsfragen. Zudem sind in beiden Angelegenheiten die 
gleichen Parteien involviert, weshalb es sich ohne Weiteres rechtfertigt, 
die beiden Beschwerdeverfahren gestützt auf Art. 6 lit. a des Gesetzes 
über die Verwaltungsrechtspflege (VRG; BR 370.100) zu vereinigen und 
mit einem einzigen Urteil zu erledigen. 
b)
Streitig und zu prüfen sind vorliegend einerseits der Marktwert der am 
2. April 2010 durch die Beschwerdeführerin an ihren damaligen 


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Geschäftsführer und Verwaltungsratspräsidenten B._____ für den 
Gesamtpreis von Fr. 18‘000.-- verkauften 21 Aktien und andererseits die 
Rechtmässigkeit 
der 
von 
der 
kantonalen 
Steuerverwaltung 
vorgenommenen Aufrechnung für belastete Management Fees der neuen 
Aktionärin C._____ AG im Restgesamtbetrag von Fr. 471‘170.-- und 
entsprechender Reduktion der Steuerrückstellung um Fr. 18‘845.-- 
(= 17 % von Fr. 108‘736.--). 
2. a)
Der steuerbare Reingewinn einer juristischen Person setzt sich gemäss 
Art. 58 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer (DBG; SR 
642.11) sowie dem inhaltlich übereinstimmenden Art. 79 Abs. 1 des 
Steuergesetzes für den Kanton Graubünden (StG; BR 720.000) 
zusammen aus dem Saldo der Erfolgsrechnung unter Berücksichtigung 
des Saldovortrages des Vorjahres (lit. a), allen vor Berechnung des 
Saldos 
der 
Erfolgsrechnung 
ausgeschiedenen 
Teilen 
des 
Geschäftsergebnisses, die nicht zur Deckung von geschäftsmässig 
begründetem Aufwand verwendet werden (lit. b) sowie den der 
Erfolgsrechnung nicht gutgeschriebenen Erträgen, mit Einschluss der 
Kapital-, Aufwertungs- und Liquidationsgewinne (lit. c). Zum steuerbaren 
Reingewinn gehören namentlich Zuwendungen der Gesellschaft an die 
Anteilsinhaber 
oder 
ihnen 
nahestehende 
Dritte, 
die 
einem 
Aussenstehenden nicht oder zumindest nicht im gleichen Masse gewährt 
würden. Solche geldwerte Leistungen sind nach der Rechtsprechung 
immer dann anzunehmen, wenn (a) die Gesellschaft keine oder keine 
gleichwertige Gegenleistung erhält, (b) der Aktionär direkt oder indirekt 
(z.B. über eine ihm nahestehende Person oder Unternehmung) einen 
Vorteil erhält, der einem Dritten unter gleichen Bedingungen nicht 
zugebilligt worden wäre, die Leistung also insofern ungewöhnlich ist, und 
(c) der Charakter dieser Leistung für die Gesellschaftsorgane erkennbar 
war (BGE 131 II 593 E.5.1, Urteile des Bundesgerichtes 2C_278/2012 


- 11 -
vom 1. Oktober 2012 E.2.1, 2C_265/2009 vom 1. September 2009 E.2.1, 
2A.204/2006 vom 22. Juni 2007 E.6). 
b)
Bei den geldwerten Leistungen geht es um Zuwendungen an Inhaber von 
Kapitalanteilen oder an solche Nichtbeteiligte, die der Gesellschaft 
und/oder 
den 
Inhabern 
der 
gesellschaftlichen 
Beteiligungsrechte 
nahestehen. 
Solche 
Leistungen, 
die 
ihren 
Rechtsgrund 
im 
Beteiligungsverhältnis 
haben, 
sind 
beim 
steuerbaren 
Ertrag 
der 
Gesellschaft aufzurechnen, soweit sie einem unbeteiligten Dritten unter 
gleichen Umständen nicht oder nicht im gleichen Ausmass eingeräumt 
würden und auch keine Kapitalrückzahlung darstellen. Diese Regel des 
sog. Drittvergleichs („dealing at arm’s length“) verlangt also, dass selbst 
Rechtsgeschäfte mit Beteiligungsinhabern zu den gleichen Bedingungen 
abzuwickeln sind, wie sie mit aussenstehenden Dritten zu Wettbewerbs- 
und 
Marktbedingungen 
vereinbart 
würden 
(BGE 
131 II 593 
E.5, 
119 Ib 116 
E.2, 
119 Ib 431 
E.2b, 
Urteil 
des 
Bundesgerichtes 
2C_278/2012 vom 1. Oktober 2012 E.2.1.1). 
c)
Im Bereich der geldwerten Leistungen gilt die Grundregel, dass die 
Steuerbehörde die Beweislast für steuerbegründende und -erhöhende 
Tatsachen trägt, die steuerpflichtige Gesellschaft dagegen diejenige für all 
das, was die Steuer aufhebt oder zumindest mindert. Der Behörde obliegt 
insbesondere der Nachweis dafür, dass die Gesellschaft eine Leistung 
erbracht hat und dieser keine oder keine angemessene Gegenleistung 
gegenübersteht. Hat die Behörde ein solches Missverhältnis zwischen 
Leistung 
und 
Gegenleistung 
dargetan, 
so 
ist 
es 
Sache 
der 
steuerpflichtigen Gesellschaft, die damit begründete Vermutung zu 
entkräften (Urteile des Bundesgerichtes 2C_278/2012 vom 1. Oktober 
2012 E.2.1.2, 2C_88/2011 vom 3. Oktober 2011 E.2.1.2). 


- 12 -
3. a)
Hinsichtlich Aktienbewertung sei eingangs erwähnt, dass der Verweis der 
kantonalen Steuerverwaltung auf das Urteil des Verwaltungsgerichtes 
A 12 28 vom 23. Oktober 2012 vorliegend gerade nicht massgebend sein 
kann, da dort gemäss Erwägung 2 noch die alten steuerrechtlichen 
Bestimmungen und auch die damals gültige, von der SSK und der ESTV 
erlassene Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für 
die Vermögenssteuer (WBWoK, Ausgabe 1995) zur Anwendung 
gelangten. Demgegenüber sind vorliegend die neuen Gesetzes-
bestimmungen sowie das Kreisschreiben Nr. 28 vom 28. August 2008 der 
SSK (Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die 
Vermögenssteuer [WBWoK]) sowie die entsprechenden Kommentare 
2011 und 2012 zum erwähnten Kreisschreiben massgebend. 
b)
Vorliegend steht fest, dass B._____ am 2. April 2010 21 eigene Aktien der 
Beschwerdeführerin zum Gesamtpreis von Fr. 18‘000.-- (Fr. 19‘000.-- 
abzüglich Rückzahlung von Fr. 1‘000.--) erworben und damit sein 
Aktienpaket von 79 auf 100 Aktien, das heisst auf die Hälfte der 
vorhandenen 200 Aktien, erhöht hat. Diese wurden sodann am 
19. August 2010 gesamthaft an die C._____ AG zum Gesamtpreis von 
Fr. 7‘000‘000.--, das heisst Fr. 35‘000.-- pro Aktie, veräussert. In der Tat 
hat B._____ somit für die 21 Aktien insgesamt Fr. 18‘000.-- bezahlt und 
am 19. August 2010 dafür Fr. 735‘000.-- erhalten, was zur Aufrechnung 
von Fr. 717‘000.-- (= 21 x Fr. 35‘000.-- - Fr. 18‘000.--) bei der 
Beschwerdeführerin als verdeckte Gewinnausschüttung durch die 
kantonale 
Steuerverwaltung 
führte. 
Für 
diese 
Aufrechnung 
ist 
unbestrittenermassen der Verkehrswert der Aktien im Moment des Kaufes 
vom 2. April 2010 massgebend. Dieser entspricht gemäss WBWoK bei 
nicht kotierten Wertpapieren, für die keine Kursnotierungen bekannt sind, 
dem inneren Wert (Rz. 2 Abs. 4 WBWoK). Hat für solche Titel indes eine 
massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden, 


- 13 -
dann gilt als Verkehrswert der entsprechende Kaufpreis, welcher so lange 
berücksichtigt wird, als sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nicht 
wesentlich verändert hat (Rz. 2 Abs. 5 WBWoK). Vorliegend anerkennt 
auch die Beschwerdeführerin, dass der von B._____ tatsächlich bezahlte 
Betrag von gesamthaft Fr. 18‘000.-- nicht dem Verkehrswert entspricht. 
Für dessen Bestimmung verweist sie einerseits auf den sehr zeitnahen 
Kauf von drei Aktien vom ehemaligen Verwaltungsrat E._____ am 
31. März 2010 zum Preis von Fr. 10‘900.-- pro Aktie durch die 
Beschwerdeführerin, welcher zu berücksichtigen sei. Diese in der Tat 
sehr zeitnah erfolgte Transaktion umfasst jedoch lediglich 1.5 % des 
Aktienvolumens und erreicht somit das für eine Berücksichtigung 
massgebliche Transaktionsvolumen von 10 % (vgl. Kommentar 2012 zum 
Kreisschreiben Nr. 28 der SSK, S. 3) bei weitem nicht. Bereits vor diesem 
Hintergrund kann für die Bestimmung des Marktwertes der Aktien am 
2. April 2010 nicht auf die von der Beschwerdeführerin erwähnte 
Transaktion vom 31. März 2010 abgestellt werden. Überdies wäre auch 
fraglich, ob es sich beim Verkäufer E._____ tatsächlich um einen 
unabhängigen Dritten im Sinne von Rz. 2 Abs. 5 WBWoK handelt, war 
dieser 
doch 
bis 
September 
2009 
als 
Verwaltungsrat 
der 
Beschwerdeführerin tätig. Diese Frage kann jedoch, da die von der 
Beschwerdeführerin erwähnte Transaktion vom 31. März 2010 wie 
gesehen das massgebliche Transaktionsvolumen von 10 % ohnehin nicht 
erreicht, offen gelassen werden. 
Andererseits sei der Pauschalabzug gemäss Seite 70 ff. des Kommentars 
2012 zum Kreisschreiben Nr. 28 der SSK für Minderheitsbeteiligungen bis 
und mit 50 % zu gewähren. Einem solchen steht aber gemäss Praxis und 
Seite 74 des erwähnten Kommentars entgegen, dass vorliegend ein 
tatsächlicher Verkehrswert aufgrund des Verkaufs aller Aktien am 
19. August 2010 vorliegt. Bei dieser Sachlage verbleibt aber kein Raum 
für einen Pauschaleinschlag von 30 %. 


- 14 -
Sodann ist nicht ersichtlich, dass sich zwischen dem Zeitpunkt des 
Verkaufs der 21 Aktien an B._____ am 2. April 2010 und dem Verkauf der 
200 Aktien an die C._____ AG am 19. August 2010 auf Stufe der 
Beschwerdeführerin bewertungsrelevante Änderungen ergeben hätten. 
Einerseits haben die Parteien bereits im „Letter of intent“ vom 10. Juni 
2010 einen Kaufpreis von Fr. 7‘000‘000.-- vereinbart, welcher sodann 
unverändert in den Kaufvertrag vom 19. August 2010 übernommen 
wurde. Andererseits sind im Aktienkaufvertrag vom 19. August 2010 
zwischen der D._____ AG (Verkäuferin 1), B._____ (Verkäufer 2) sowie 
der C._____ AG (Käuferin) Eigentum sowie Nutzen und Gefahr an den 
Kaufaktien sowie sämtliche damit verbundenen Rechte gemäss Ziff. 3 
rückwirkend per 1. Januar 2010 auf die Käuferin übergegangen und unter 
Ziff. 5.4 der 31. März 2010 als massgeblicher Bilanzstichtag festgelegt 
worden. Ein solcher rückwirkender Übergang von Eigentum, Nutzen und 
Gefahr bedeutet gemäss Rechtsprechung - wie die Beschwerdegegnerin 
unter Hinweis auf das Urteil des Bundesgerichtes 2C_254/2009 vom 
15. April 2010 korrekt ausführte - nun aber nichts anderes, als dass die 
Vertragsparteien davon ausgingen, dass der Aktienwert per 1. Januar 
2010 dem Kaufpreis entspreche. Zudem sind auch keine während der 
Zeit vom 2. April 2010 und dem 19. August 2010 tatsächlich 
eingetretenen massgebenden wirtschaftlichen Veränderungen durch die 
Beschwerdeführerin aufgezeigt beziehungsweise nachgewiesen worden. 
Vielmehr wurde in erwähntem Aktienkaufvertrag unter Ziff. 5.4 
„Veränderungen seit Bilanzstichtag 31. März 2010“ explizit festgehalten, 
dass in der Zeit zwischen dem 31. März 2010 und dem Vollzugsdatum die 
Geschäfte der Gesellschaft im Rahmen des ordentlichen Geschäftsgangs 
geführt worden seien. Dabei seien keine wesentlichen Veränderungen 
des Geschäftsgangs oder ausserordentliche Verluste aufgetreten. Damit 
umfasst der anlässlich des Kaufs festgelegte Wert pro Aktie von 
Fr. 35‘000.-- die ganze Periode vom 1. Januar 2010 bis zum 19. August 


- 15 -
2010. Grundsätzlich ist somit der von der kantonalen Steuerverwaltung 
berücksichtigte Aktienwert von Fr. 35‘000.-- pro Aktie korrekt. 
c)
Zu beachten ist jedoch, dass der Aktienkaufvertrag vom 19. August 2010 
- im Gegensatz zum Aktienkaufvertrag bezüglich der 21 Aktien vom 
2. April 2010 zwischen der A._____ AG und B._____ und jenem vom 
31. März 2010 zwischen der A._____ AG und E._____ - im Kapitel 5 
unter dem Titel „Garantien der Verkäufer“ tatsächlich weitgehende und 
umfassende Garantien der Verkäufer beinhaltet, insbesondere bezüglich:
•
Eigentum an den Kaufaktien (Ziff. 5.1);
•
Kaufaktien/Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse (Ziff. 5.2);
•
Abschluss (Ziff. 5.3);
•
Veränderungen seit Bilanzstichtag 31. März 2010 (Ziff. 5.4);
•
Geschäftsbücher (Ziff. 5.5);
•
Laufender Geschäftsbetrieb/Rechtseinhaltung/Betriebsmittel (Ziff. 5.6);
•
Verträge (Ziff. 5.7);
•
Grundstücke (Ziff. 5.8);
•
Umweltschutz (Ziff. 5.9);
•
Rechtsstreitigkeiten (Ziff. 5.10);
•
Mitarbeiter (Ziff. 5.11);
•
Versicherungen (Ziff. 5.12);
•
Sozialversicherungsabgaben (Ziff. 5.13);
•
Steuern (Ziff. 5.14);
•
Immaterialgüterrechte (Ziff. 5.15);
•
Offenlegung (Ziff. 5.16). 
Solche weitgehenden und umfassenden Garantieversprechen, bei deren 
Verletzung die Käuferin von den Verkäufern unabhängig von einem 
Verschulden derselben Schadenersatz oder eine Kaufpreisminderung 
fordern kann, sind erfahrungsgemäss ohne Weiteres geeignet, Einfluss 
auf den Aktienkaufpreis auszuüben. Garantien wie die soeben erwähnten 
fliessen denn auch regelmässig als Versicherungsprämien in den 
Kaufpreis ein, da der Verkäufer eine nachträgliche Erlösminderung für 
den 
Fall 
einer 
Inanspruchnahme 
aus 
den 
Garantien 
bereits 
kaufpreismindernd antizipiert. Solche Garantieprämien dürften auch 
vorliegend im Kaufpreis enthalten sein, auch wenn der effektive Kaufpreis 


- 16 -
gemäss Kaufvertrag vom 19. August 2010 betragsmässig schliesslich 
dem vor Durchführung der Due Diligence festgelegten Kaufpreis gemäss 
„Letter of intent“ vom 10. Juni 2010 entspricht. Da vorliegend indes weder 
die Eintretenswahrscheinlichkeit noch die allfälligen Schadenersatz-
zahlungen verlässlich abschätzbar sind und sich diese auch nicht 
aufgrund statistischer Modelle herleiten lassen und die Beschwerde-
führerin zudem nicht dargelegt hat, von welcher Eintretenswahr-
scheinlichkeit beziehungsweise von welchen Schadensbeträgen die 
Parteien des Aktienkaufvertrages vom 19. August 2010 ausgegangen 
sind, 
erachtet 
das 
Gericht 
eine 
Berücksichtigung 
erwähnter 
Garantieversprechen als Versicherungsprämie im Wert - wie von der 
kantonalen Steuerverwaltung in deren Vernehmlassung berechnet - von 
Fr. 2‘500.-- pro Aktie als angebracht und gerechtfertigt (Abschlag von 
rund 7 % gegenüber dem Verkaufspreis von Fr. 35‘000.-- pro Aktie). Denn 
der Aktienkaufvertrag vom 19. August 2010 enthält im Gegensatz zum 
Aktienkaufvertrag vom 2. April 2010 im Kapitel 5 unter dem Titel 
„Garantien der Verkäufer“ - wie vorstehend dargestellt - umfassende 
Garantieversprechen der Verkäufer. Diese Tatsache spricht dafür, dass 
der Kaufpreis vom 19. August 2010 von Fr. 35‘000.-- pro Aktie nicht eins 
zu eins auf den Verkauf der 21 Aktien vom 2. April übernommen werden 
kann. Vielmehr ist davon auszugehen, dass bereits im indikativen 
Kaufpreis von Fr. 7‘000‘000.-- gemäss „Letter of intent“ vom 10. Juni 2010 
gewisse Garantierisiken enthalten waren. Vor dem Hintergrund der 
vorstehenden Ausführungen erscheint es somit vorliegend gerechtfertigt, 
zur Ermittlung des Verkehrswertes der 21 Aktien am 2. April 2010 vom 
Aktienkaufpreis am 19. August 2010 von Fr. 35‘000.-- auszugehen, 
jedoch unter Berücksichtigung eines Garantieprämienabschlags von 
Fr. 2‘500.-- pro Aktie. Die Beschwerde erweist sich somit hinsichtlich des 
Marktwertes der am 2. April 2010 durch die Beschwerdeführerin an 


- 17 -
B._____ verkauften 21 Aktien als insoweit teilweise begründet, weshalb 
sie teilweise gutzuheissen ist.
4. a)
Hinsichtlich der Aufrechnung für die belasteten Management Fees der 
neuen Aktionärin C._____ AG beziehungsweise deren Verwaltungsräte 
F._____ und G._____ im Restgesamtbetrag von Fr. 471‘170.-- und 
entsprechender Reduktion der Steuerrückstellung um Fr. 18‘845.-- (= 
17 % von Fr. 108‘736.--) ergibt sich vor dem Hintergrund des unter 
Erwägung 2c Ausgeführten, dass diese als ertragsmindernde Ausgaben 
durch die Steuerpflichtige zu begründen und nachzuweisen sind, 
ansonsten sie in der Tat wieder voll beziehungsweise teilweise 
aufzurechnen sind. In diesem Sinne hat nun die Beschwerdeführerin 
versucht, im Rahmen des vorliegenden Beschwerdeverfahrens durch die 
Einreichung der entsprechenden Leistungsrapporte die durch die 
Verwaltungsräte F._____ und G._____ erbrachten Leistungen zu 
dokumentieren und zu berechnen. 
b)
Vorweg 
gilt 
es 
diesbezüglich 
festzuhalten, 
dass 
die 
von 
der 
Beschwerdeführerin 
durch 
die 
Leistungsrapporte 
nachgewiesenen 
Leistungen nur einen Teil, nämlich Fr. 241‘500.-- (= 80.5 h x Fr. 3‘000.--), 
der von der kantonalen Steuerverwaltung aufgerechneten Management 
Fees 
von 
gesamthaft 
Fr. 471‘170.-- 
betreffen, 
sodass 
sich 
die 
entsprechende Aufrechnung des anderen Teils derselben, das heisst 
Fr. 229‘670.--, 
ohnehin 
als 
gerechtfertigt 
erweist. 
Für 
die 
nun 
verrechneten 
Leistungen 
besteht 
sodann 
eine 
ausdrückliche 
Dienstleistungsvereinbarung zwischen der C._____ AG und der 
Beschwerdeführerin vom 1. September 2010, welche eine frühere 
Vereinbarung der Beschwerdeführerin mit der H._____ vom 1. Oktober 
2003 ersetzt. Hinsichtlich der zu erbringenden Management- und 


- 18 -
Dienstleistungsberatungen hält die erwähnte Dienstleistungsvereinbarung 
was folgt fest: 
„1.
Management & Dienstleistungen
Die C._____ AG erbringt für die A._____ AG verschiedene Dienstleistungen und 
übernimmt verschiedene Dienstleistungen.
Die von der C._____ zu erbringenden Leistungen beinhalten:
a)
Beratung zur Optimierung der Geschäftstätigkeit
b)
Personaladministration und Lohnbuchhaltung inkl. Abrechnungen Sozialabgaben
c)
Einsätze EW und MST
d)
Beratung und Unterstützung im Einkauf
e)
Grosskundenbetreuung durch MST nach Absprache
f)
Überwachung der Liquidität und Finanzen
g)
Beratung in Sachen IT (EW)
h)
Beratung in allen Rechtsfragen“
Bezüglich Entschädigung für die zu leistenden Management- und 
Dienstleistungsberatungen ist unter Ziff. 2 folgendes festgehalten: 
„2.
Entgelt für Management & Dienstleistung
Ab 01.01.2010 bezahlt die A._____ AG an die C._____ AG 2 % des Umsatzes für die 
obenerwähnten Dienstleistungen. 
Die Abrechnung erfolgt Quartalsweise, erstmals per 31.03.2010
Diese Vereinbarung ersetzt die Vereinbarung mit der H._____ vom 01.10.2003.“
Der erwähnte Dienstleistungsvertrag zwischen der C._____ AG und der 
Beschwerdeführerin datiert wie gesehen vom 1. September 2010. 
Dementsprechend waren die im Vertrag festgehaltenen Management- 
und Dienstleistungsberatungen von der C._____ AG erst ab dem 
1. September 2010 zu erbringen, weshalb die Entschädigung nicht bereits 
ab dem 1. Januar 2010 pauschal erfolgen konnte, zumal die C._____ AG 
die Aktien der Beschwerdeführerin erst mit Kaufvertrag vom 19. August 
2010 erworben hat. Grundsätzlich ist deshalb die Aufrechnung der 
kantonalen Steuerverwaltung bis Ende August 2010 zu Recht erfolgt. 


- 19 -
c)
Soweit aber anschliessend die Leistungen ab dem 1. September 2010 
anhand der beigelegten konkreten Abrechnungen der Verwaltungsräte 
F._____ und G._____ ausgewiesen sind, ist deren vorbehaltlose 
Aufrechnung grundsätzlich unzulässig. Einerseits erweist sich der Hinweis 
der kantonalen Steuerverwaltung, die C._____ AG mache im Rahmen der 
Veranlagung im Kanton O.3._____ das Holdingprivileg geltend und könne 
deshalb 
nicht 
hauptsächlich 
Beratertätigkeiten 
übernehmen, 
als 
weitgehend irrelevant. Denn für die Qualifikation der C._____ AG ist 
einerseits nicht die Steuerverwaltung des Kantons Graubünden, sondern 
allein jene des Kantons O.3._____ zuständig. Andererseits kann eine 
Holdinggesellschaft neben der Verwaltung des eigenen Vermögens und 
dessen Anlage durchaus auch andere Zwecke verfolgen, solange diese 
untergeordneten 
Charakter 
haben 
oder 
mit 
dem 
Hauptzweck 
zusammenhängen, 
wie 
dies 
für 
die 
Erbringung 
konzerninterner 
Dienstleistungen zutrifft (MARCO DUSS, in: MARTIN ZWEIFEL/PETER ATHANAS 
[Hrsg.], Kommentar zum schweizerischen Steuerrecht, Band I/1, 
Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone 
und Gemeinden [StHG], 2. Aufl., Basel 2002, Art. 28 N. 103). Im Übrigen 
besteht 
vorliegend 
zwischen 
der 
C._____ 
AG 
und 
der 
Beschwerdeführerin - wie vorstehend dargestellt - eine vom 1. September 
2010 
datierte 
Dienstleistungsvereinbarung, 
welche 
nicht 
einfach 
unbeachtet bleiben kann. Die durch die beiden Verwaltungsräte in den 
Tätigkeitsrapporten aufgeführten Tätigkeiten (vgl. BF-act. 11 und 12) 
umfassen neben den berechtigten Kick-off Meetings im August 2010 
Dienstleistungen, welche in der Zeitspanne vom 1. September bis 
31. Dezember 2010 erbracht worden sind. Diese sind somit grundsätzlich 
berechtigt und ausgewiesen. Gegen die Anerkennung der Management 
Fees im Umfang der in den Tätigkeitsrapporten ausgewiesenen 
Arbeitstagen als geschäftsmässig begründeter Aufwand bringt die 
kantonale Steuerverwaltung indes vor, dass zusätzlich zu den undatierten 


- 20 -
Tätigkeitsrapporten keine Arbeitserzeugnisse eingereicht worden seien, 
aufgrund derer sich die geltend gemachten Arbeitsleistungen näher 
prüfen liessen. Aufgrund der Tatsache, dass nur ganze oder halbe 
Arbeitstage erfasst worden seien sowie des hohen Stundenansatzes von 
Fr. 375.-- 
bestehe 
ein 
erhebliches 
Risiko, 
dass 
aufgrund 
von 
aufgerundeten Arbeitstagen der kalkulierte Aufwand übersetzt sei und 
nicht dem Drittvergleich entspreche. Zudem würden sich beim 
Tätigkeitsrapport auch Unstimmigkeiten wie etwa doppelt rapportierte 
Arbeitstage ergeben. Die eingereichten Tätigkeitsrapporte seien in 
wesentlichen Teilen zu wenig detailliert, weshalb eine sorgfältige Prüfung 
alleine gestützt darauf nicht möglich sei. Im Übrigen erweise sich auch 
der verrechnete Stundenansatz von Fr. 375.-- als zu hoch, zumal der 
Verwaltungsrat F._____ zu einem Grossteil Leistungen im Bereich der 
Informatik erbracht habe. Diese von der kantonalen Steuerverwaltung 
vorgebrachten 
Bedenken 
an 
den 
Tätigkeitsrapporten 
sind 
nicht 
unbegründet, ist doch in der Tat schwierig zu beurteilen, ob sämtliche der 
verrechneten Leistungen und Ansätze korrekt sind. Zutreffend ist 
überdies, dass Verwaltungsrat F._____ im Jahr 2010 zu einem Grossteil 
Leistungen im Bereich der Informatik erbracht hat und der dafür 
verrechnete Stundenansatz von Fr. 375.-- im Vergleich mit dem mittleren 
Stundenansatz eines selbständigen IT-Experten beziehungsweise eines 
IT-Beraters etwas gar hoch erscheint. Andererseits hat aber die 
Beschwerdeführerin durch die Einreichung der Tätigkeitsrapporte 
immerhin die geschäftsmässige Begründetheit der Management Fees 
glaubhaft darlegen können, weshalb sich die von der kantonalen 
Steuerverwaltung als geschäftsmässig begründet anerkannten, an die 
C._____ AG vergüteten Management Fees in der Höhe von nur 
Fr. 11‘000.-- als zu kleinlich erweisen. Unter Berücksichtigung der 
vorstehenden Ausführungen sowie der Tatsache, dass ertragsmindernde 
Ausgaben grundsätzlich durch die Steuerpflichtige zu begründen und 


- 21 -
nachzuweisen sind, ansonsten eine volle beziehungsweise zumindest 
eine 
teilweise 
Aufrechnung 
erfolgt, 
erachtet 
das 
Gericht 
eine 
ermessensweise Anerkennung der von der Beschwerdeführerin durch die 
Leistungsrapporte nachgewiesenen Leistungen im Umfang von 75 % als 
angemessen. Dementsprechend erweisen sich die an die C._____ AG 
vergüteten Management Fees in der Höhe von Fr. 181‘125.-- (= 241‘500.-
- x 0.75) von den insgesamt belasteten Fr. 471‘170.-- als geschäftsmässig 
begründet, weshalb diese steuerlich zum Abzug zuzulassen sind, 
während Fr. 290‘045.-- (= Fr. 471‘170.-- - Fr. 181‘125.--) aufzurechnen 
sind. 
5. a)
Zusammenfassend ergibt sich somit, dass die Gewinnaufrechnung aus 
dem Verkauf eigener Aktien von Fr. 717‘000 (= 21 x Fr. 35‘000.-- - 
Fr. 18‘000.--) auf Fr. 664‘500 (= 21 x 32‘500.-- - Fr. 18‘000.--) zu 
reduzieren ist und die der C._____ AG vergüteten Management Fees im 
Umfang von Fr. 181‘125.-- als geschäftsmässig begründet anzuerkennen 
beziehungsweise im Umfang von Fr. Fr. 290‘045.-- aufzurechnen sind. 
Die Beschwerde erweist sich somit als teilweise begründet, weshalb sie 
teilweise gutzuheissen ist. Folglich sind die angefochtenen Einsprache-
entscheide betreffend die Kantons- und direkte Bundessteuer vom 
14. Februar 2013 samt Veranlagungsverfügungen vom 13. November 
2012 aufzuheben und die Sache zur Neuveranlagung im Sinne der 
Erwägungen an die Vorinstanz zurückzuweisen. 
b)
Bei diesem Ausgang des Verfahrens rechtfertigt es sich, die 
Verfahrenskosten zu drei Vierteln der Beschwerdeführerin und zu einem 
Viertel dem Kanton Graubünden (Steuerverwaltung) aufzuerlegen (Art. 73 
Abs. 1 VRG). Gemäss Art. 78 Abs. 1 VRG wird die unterlegene Partei in 
der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei alle durch den Rechtsstreit 
verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen. Aufgrund der teilweisen 


- 22 -
Gutheissung 
der 
Beschwerde 
hat 
der 
Kanton 
Graubünden 
(Steuerverwaltung) die anwaltlich vertretene Beschwerdeführerin partiell 
aussergerichtlich zu entschädigen. Dabei erachtet das Gericht eine 
aussergerichtliche Entschädigung von pauschal Fr. 1‘500.-- (inkl. MWST) 
als gerechtfertigt. Bund, Kanton und Gemeinden sowie mit öffentlich-
rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine 
Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen 
Wirkungskreis obsiegen (Art. 78 Abs. 2 VRG). Davon abzuweichen 
besteht vorliegend kein Anlass.
Demnach erkennt das Gericht:
1.
Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen, die angefochtenen 
Einspracheentscheide betreffend Kantons- und direkte Bundessteuer 
aufgehoben und die Angelegenheit zur Neuveranlagung im Sinne der 
Erwägungen an die Vorinstanz zurückgewiesen. Im Übrigen wird die 
Beschwerde abgewiesen. 
2.
Die Gerichtskosten, bestehend
- aus einer Staatsgebühr von
Fr. 6‘000.--
- und den Kanzleiauslagen von
Fr.
485.--
zusammen
Fr. 6‘485.--
gehen zu drei Vierteln zulasten der A._____ AG und zu einem Viertel 
zulasten 
des 
Kantons 
Graubünden 
(Steuerverwaltung). 
Die 
entsprechenden Kostenanteile sind innert 30 Tagen seit Zustellung dieses 
Entscheides an die Finanzverwaltung des Kantons Graubünden, Chur, zu 
bezahlen.


- 23 -
3.
Der Kanton Graubünden (Steuerverwaltung) entschädigt die A._____ AG 
aussergerichtlich mit Fr. 1‘500.-- (inkl. MWST). 
4.
[Rechtsmittelbelehrung]
5.
[Mitteilungen]