gr_gerichte · A 2015 60 · 2017-04-04 · de

Kantons- und Gemeindesteuern | Einkommenssteuer

VERWALTUNGSGERICHT DES KANTONS GRAUBÜNDEN
DRETGIRA ADMINISTRATIVA DAL CHANTUN GRISCHUN
TRIBUNALE AMMINISTRATIVO DEL CANTONE DEI GRIGIONI
A 15 60 und A 15 61
4. Kammer
Vorsitz
Stecher
Richter
Meisser, Audétat, Moser und Pritzi
Aktuar
Simmen
URTEIL
vom 4. April 2017
in den verwaltungsrechtlichen Streitsachen
A._____,
vertreten durch Rechtsanwalt Prof. Dr. iur. Urs Behnisch,
Beschwerdeführer
gegen 
Steuerverwaltung des Kantons Graubünden,
Beschwerdegegnerin 1
Gemeinde O.1._____,
Beschwerdegegnerin 2
Eidgenössische Steuerverwaltung,
Beschwerdegegnerin 3
betreffend Kantons-, Gemeinde- und direkte Bundessteuer


- 2 -
1.
Am 6. März 2006 reichte A._____ die Steuererklärung 2003 ein. Mit 
Schreiben vom 8. Februar 2007 verlangte die Steuerverwaltung des Kan-
tons Graubünden von A._____ die Einreichung verschiedener Unterlagen 
und Auskünfte, unter anderem betreffend ein Darlehen der AB._____ An-
stalt mit Sitz im Fürstentum Liechtenstein an A._____.
2.
Am 15. März 2007 nahm A._____ zur Auflage der Steuerverwaltung vom 
8. Februar 2007 Stellung.
3.
Im Juni 2007 informierte die kantonale Steuerverwaltung die Abteilung 
Strafsachen und Untersuchungen (ASU) der Eidgenössischen Steuerver-
waltung (ESTV), dass es bei A._____ verschiedene Unklarheiten gebe. 
Insbesondere habe dieser von der liechtensteinischen AB._____ Anstalt 
ein Darlehen über Fr. 22‘500‘000.-- erhalten, für welches kein schriftlicher 
Vertrag vorliege. Nach Vornahme diverser Voruntersuchungen gelangte 
die ASU zum Schluss, es bestehe der begründete Verdacht auf die Hin-
terziehung grosser Steuerbeträge und Steuerbetrug sowie auf Gehilfen-
schaft zu diesen Steuerwiderhandlungen, begangen durch A._____ und 
seinen früheren Geschäftspartner B._____.
4.
Am 14. September 2007 reichte A._____ die Steuererklärung 2004 ein.
5.
Am 19. Mai 2010 erteilte der Vorsteher des Eidgenössischen Finanzde-
partements (EFD) der ESTV auf deren Antrag die Ermächtigung zur 
Durchführung einer besonderen Steueruntersuchung nach Art. 190 ff. 
DBG gegen A._____, B._____ sowie gegen drei Kapitalgesellschaften, an 
denen die beiden indirekt über weitere Kapitalgesellschaften beteiligt wa-
ren. Im Bericht vom 9. Mai 2014 gegen A._____ kam die ASU zum 
Schluss, dass dieser in den Jahren 2003 bis 2008 in grossem Umfang 
steuerbare Einkünfte und Vermögen nicht deklariert habe. Die ASU ver-


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langte von der kantonalen Steuerverwaltung gestützt auf die Untersu-
chungsergebnisse die Durchführung eines Strafverfahrens gegen 
A._____ wegen wissentlich und willentlich begangener versuchter Steu-
erhinterziehung sowie die Erstattung einer Anzeige wegen Steuerbetrugs 
bei der zuständigen kantonalen Strafverfolgungsbehörde. 
6.
A._____ beantragte in seiner Vernehmlassung vom 16. Juni 2014 die 
nachträgliche vollumfängliche Gewährung des rechtlichen Gehörs für all 
jene Tatsachen, aus denen eine steuerliche Belastung oder ein steuer-
strafrechtlicher Vorwurf gegen ihn abgeleitet werde. Solange das rechtli-
che Gehör nicht vollständig gewahrt sei, dürfe der Bericht nicht als Grund-
lage für steuerliche Aufrechnungen oder die strafrechtliche Sanktionie-
rung verwendet werden. Das Verfahren gegen A._____ betreffend ver-
suchter Steuerhinterziehung bzw. -betrugs bzw. Teilnahme an Steuerde-
likten der von ihm beherrschten Gesellschaften sei einzustellen.
7.
Am 10. Juli 2014 hielt die ASU an den im Bericht vom 9. Mai 2014 enthal-
tenen Untersuchungsergebnissen fest. 
8.
Am 17. September 2014 hielt A._____ duplicando an seinen Anträgen 
fest. 
9.
Am 20. Januar 2015 ersuchte die kantonale Steuerverwaltung A._____ 
um Einreichung diverser Unterlagen und Beantwortung von Fragen be-
treffend die Steuerperioden 2003 und 2004. 
10.
Mit Schreiben vom 27. Februar 2015 stellte sich A._____ im Wesentlichen 
auf den Standpunkt, die Mitwirkungspflichten im Veranlagungsverfahren 
würden ruhen, solange Garantien fehlten, dass die Verfahren betreffend 
Steuerfestsetzung und Strafverfolgung nicht getrennt würden. 


- 4 -
11.
Am 1. bzw. 2. Juni 2015 erliess die kantonale Steuerverwaltung die Ver-
anlagungsverfügungen für die Einkommens- und Vermögenssteuern der 
Jahre 2003 und 2004 (direkte Bundessteuer, Kantons- und Gemeinde-
steuern). Dabei nahm sie gegenüber den Steuererklärungen der Jahre 
2003 und 2004 verschiedene Aufrechnungen beim Einkommen (Steuer-
periode 2003: Fr. 24‘750‘043.--) und Vermögen (Steuerperiode 2003: 
Fr. 27‘393‘564.--, Steuerperiode 2004: Fr. 33‘616‘069.--) vor. 
12.
Die dagegen erhobene Einsprache von A._____ vom 3. Juli 2015 wies die 
kantonale Steuerverwaltung nach einem Vortritt vom 4. September 2015 
sowie nach Einreichung einer weiteren Stellungnahme von A._____ vom 
25. September 2015, mit welcher der Steuerverwaltung diverse Unterla-
gen zugestellt wurden, mit Einspracheentscheiden vom 22. Oktober 2015 
für die Kantons-, Gemeinde- und direkte Bundessteuer 2003 sowie für die 
Kantons- und Gemeindesteuer 2004 ab.
13.
Dagegen erhob A._____ (nachfolgend Beschwerdeführer) am 30. No-
vember 2015 zwei separate, wörtlich praktisch übereinstimmende Be-
schwerden (Verfahren A 15 60 betreffend Kantons- und Gemeindesteuern 
2003 und 2004 sowie Verfahren A 15 61 betreffend direkte Bundessteuer 
2003) an das Verwaltungsgericht des Kantons Graubünden mit folgenden 
Anträgen: 
A.
Prozessuale Rechtsbegehren
1.
Der Einspracheentscheid sei aufzuheben und die Beschwerdegegnerin sei an-
zuweisen, das Veranlagungsverfahren bis zum rechtskräftigen Entscheid in 
dem von der Abteilung Strafuntersuchungen der ESTV beantragten (Steuer-
)Strafverfahren zu sistieren.
Eventualiter sei der Einspracheentscheid aufzuheben und die Beschwerdegeg-
nerin sei anzuweisen, die Verfahrensakten des Veranlagungsverfahrens 
vollständig von demjenigen des (Steuer-)Strafverfahrens zu trennen.
2.
Der Einspracheentscheid sei aufzuheben und die Sache zwecks Gewährung 
des vollständigen rechtlichen Gehörs, vollständiger Akteneinsicht, Einvernahme 
insbesondere von B._____, an die Beschwerdegegnerin zurückzuweisen.


- 5 -
3.
Es sei ein Buchsachverständiger zu ernennen, der die von der Beschwerde-
gegnerin geltend gemachten Buchführungs- und Rechnungslegungssachverhal-
te zu Handen des Gerichts untersucht. 
4.
Es sei bei der Beschwerdegegnerin ein Amtsbericht betreffend der Anzahl Ver-
anlagungsverfahren und der auf dem Spiel stehenden Steuereinnahmen einzu-
holen, für welche im Jahr 2013 die Verjährung drohte, samt der gesamten zwi-
schen der Beschwerdegegnerin und der ASU geführten Korrespondenz betref-
fend den Beschwerdeführer und der von ihm beherrschten Gesellschaften (nur 
im Verfahren A 15 60 beantragt).
B.
Materiellrechtliche Rechtsbegehren
5.
Der Einspracheentscheid für die Steuerperiode 2003 für die direkte Bundes-
steuer sei aufzuheben und von der Aufrechnung von Einkommen in der Höhe 
von Fr. 24‘750‘043.-- im Jahre 2003 sei abzusehen (Verfahren A 15 61).
6.
Der Einspracheentscheid für die Steuerbehörde 2003 für die Kantons- und Ge-
meindesteuern sei ersatzlos aufzuheben.
Eventualiter: Der Einspracheentscheid für die Steuerperiode 2003 für die Kan-
tons- und Gemeindesteuern sei aufzuheben und von der Aufrechnung von Ein-
kommen in der Höhe von Fr. 24‘750‘043.-- im Jahr 2003 sei abzusehen. Das 
steuerbare Vermögen sowie die Steuerausscheidung seien entsprechend an-
zupassen (Verfahren A 15 60). 
7.
Der Einspracheentscheid für die Steuerperiode 2004 betr. Vermögenssteuer bei 
den Kantons- und Gemeindesteuern sei ersatzlos aufzuheben.
Eventualiter: Der Einspracheentscheid für die Steuerperiode 2004 betr. Vermö-
genssteuer bei den Kantons- und Gemeindesteuern sei aufzuheben und von 
einer Aufrechnung des steuerbaren Vermögens sei abzusehen. Das steuerbare 
Vermögen sowie die Steuerausscheidung seien entsprechend anzupassen 
(Verfahren A 15 60).
8.
Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolge zu Lasten des Kantons Graubün-
den.
14.
Am 10. Dezember 2015 stellte der Beschwerdeführer dem Gericht auf 
entsprechende Aufforderung hin noch die Einspracheentscheide vom 
22. Oktober 2015 sowie die Begründung in Kopie zu.
15.
Die Steuerverwaltung des Kantons Graubünden (nachfolgend Beschwer-
degegnerin 1) beantragte in ihrer Vernehmlassung vom 19. Januar 2016 
was folgt:


- 6 -
„1.
Die prozessualen Anträge seien, soweit darauf eingetreten werden kann, voll-
umfänglich abzuweisen.
2.
Die materiellrechtlichen Rechtsbegehren seien teilweise gutzuheissen, indem 
das steuerbare Vermögen (2003 und 2004; Kanton und Gemeinde O.1._____) 
im Umfang des nicht werthaltigen Teils des Darlehens des Beschwerdeführers 
an die AF._____ AG reduziert wird. Mit Bezug auf das steuerbare Einkommen 
(nur 2003; Bund, Kanton und Gemeinde O.1._____) seien die Rechtsbegehren 
abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann.
3.
Unter gesetzlicher Kostenfolge zu Lasten der Beschwerdeführerin.“
16.
Die Eidgenössische Steuerverwaltung (nachfolgend Beschwerdegegnerin 
3) schloss in ihrer Vernehmlassung vom 19. Januar 2016 auf Abweisung 
der Beschwerde.
17.
Am 24. Februar 2016 hielt der Beschwerdeführer mit zwei separaten Ein-
gaben (Verfahren A 15 60 betreffend Kantons- und Gemeindesteuer bzw. 
A 15 61 betreffend direkte Bundessteuer) replicando an seinen Anträgen 
fest und vertiefte im Wesentlichen seine bereits in der Beschwerde 
geäusserte Argumentation.
18.
Am 18. März 2016 hielten die Beschwerdegegnerin 1 und die Beschwer-
degegnerin 3 mit je separaten Eingaben duplicando an ihren Anträgen 
fest und vertieften ihre Argumentation.
19.
Am 11. April 2016 hielt der Beschwerdeführer triplicando an seinen An-
trägen fest und ergänzte bzw. vertiefte seine Argumentation. 
20.
Die Beschwerdegegnerin 1 und die Beschwerdegegnerin 3 hielten am 
29. April 2016 in zwei separaten Eingaben quadruplicando ebenfalls an 
ihren Anträgen fest.
21.
Mit Stellungnahme zur Quadruplik vom 23. Mai 2016 ergänzte der Be-
schwerdeführer seine Rechtsbegehren wie folgt:


- 7 -
„1.
Der Einspracheentscheid sei aufzuheben und die Sache an das Justizdeparte-
ment zu neuem Entscheid zurückzuweisen.
2.
An den in der Beschwerde gestellten Rechtsbegehren wird ansonsten festge-
halten.“
22.
Am 30. Mai 2016 verzichtete die Beschwerdegegnerin 1 unter integralem 
Verweis auf die Begründung des Einspracheentscheids vom 22. Oktober 
2015 und ihre eingereichten Rechtsschriften und Akten auf eine weitere 
Stellungnahme.
23.
Am 31. Mai 2016 verzichtete auch die Beschwerdegegnerin 3 auf eine 
erneute Entgegnung und hielt gleichzeitig an ihren Anträgen gemäss ihrer 
Vernehmlassung vom 19. Januar 2016 fest. Zur Begründung verwies sie 
auf die von den Beschwerdegegnerinnen eingereichten Stellungnahmen 
vom 19. Januar, 18. März und 29. April 2016.
24.
In einer weiteren Stellungnahme vom 1. Juli 2016 wies der Beschwerde-
führer im Wesentlichen darauf hin, dass die Beschwerdegegnerin 3 mit 
Schreiben vom 20. Juni 2016 betreffend AH._____ AG (vormals AI._____ 
AG) sämtliche mit Schreiben vom 24. Juli 2014 in Rechnung gestellten 
Verrechnungssteuern von Fr. 1‘235‘546.70 vollumfänglich aufgehoben 
habe. Daraus folgert der Beschwerdeführer, dass auch bei der Einkom-
menssteuer kein Ertrag zu besteuern sei, wenn schon die Verrechnungs-
steuerbehörde nach eingehender Abklärung keinen der Verrechnungs-
steuer unterliegenden Ertrag erkenne.
25.
Am 28. Juli 2016 liessen sich die Beschwerdegegnerinnen mit zwei sepa-
raten Eingaben zum Schreiben des Beschwerdeführers vom 1. Juli 2016 
vernehmen.


- 8 -
26.
Am 26. August 2016 nahm der Beschwerdeführer nochmals zu den Ein-
gaben der Beschwerdegegnerinnen vom 28. Juli 2016 Stellung, wozu sich 
die Beschwerdegegnerinnen ihrerseits am 9. September 2016 nochmals 
vernehmen liessen.
27.
Mit Schreiben vom 28. September 2016 liess der Beschwerdeführer dem 
streitberufenen Gericht eine weitere Stellungnahme zukommen. Dazu 
liessen sich die Beschwerdegegnerinnen mit zwei separaten Eingaben 
vom 5. bzw. 6. Oktober 2016 abermals vernehmen. 
Auf die Ausführungen der Parteien in ihren Rechtsschriften sowie auf die 
angefochtenen Einspracheentscheide vom 22. Oktober 2015 wird, soweit 
erforderlich, in den nachstehenden Erwägungen eingegangen.
Das Gericht zieht in Erwägung:
1.
Art. 6 lit. a des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege (VRG; BR 
370.100) sieht vor, dass das Gericht die Verfahren bei getrennt einge-
reichten Eingaben zum gleichen Gegenstand im Interesse einer zweck-
mässigen Erledigung durch verfahrensleitende Verfügung vereinigen 
kann. Im vorliegenden Fall erscheint es angebracht, die Beschwerde be-
treffend die Kantons- und Gemeindesteuern (Verfahren A 15 60) und die-
jenige betreffend die direkte Bundessteuer (Verfahren A 15 61) im glei-
chen Verfahren zu vereinigen. Einerseits stimmt die Beschwerde betref-
fend die direkte Bundessteuer mit derjenigen betreffend die Kantons- und 
Gemeindesteuer weitestgehend überein. Die einzige Abweichung ergibt 
sich mit Bezug auf die Einrede der Verjährung bzw. der beschwerdeführe-
rischen Rüge der Verlängerung der Veranlagungsverjährung von zehn auf 
15 Jahre, welche nur das Verfahren A 15 60 betreffend die Kantons- und 


- 9 -
Gemeindesteuern betrifft. Anderseits geht es bei beiden Beschwerden um 
den gleichen Sachverhalt und es stehen sich dieselben Parteien gegenü-
ber. Zudem ist die Materie steuerrechtlich harmonisiert und es stellen sich 
in beiden Verfahren identische Rechtsfragen. Da überdies auch die Par-
teien keine Einwände gegen eine Vereinigung der beiden Beschwerde-
verfahren A 15 60 und A 15 61 vorgebracht bzw. sich der Beschwerdefüh-
rer und die Beschwerdegegnerin 1 gar explizit mit einer Verfahrensverei-
nigung einverstanden erklärt haben, rechtfertigt es sich vorliegend, die 
beiden Beschwerdeverfahren A 15 60 und A 15 61 zu vereinigen und mit 
einem einzigen Urteil zu erledigen. 
2.
Anfechtungsobjekte des vorliegenden Beschwerdeverfahrens bilden die 
Einspracheentscheide vom 22. Oktober 2015 betreffend Kantons-, Ge-
meinde- und direkte Bundessteuer 2003 sowie betreffend Kantons- und 
Gemeindesteuern 2004, mit welchen die Beschwerdegegnerin 1 die Ein-
sprache des heutigen Beschwerdeführers vom 3. Juli 2015 abgewiesen 
und gleichzeitig die im Rahmen der Steuerveranlagung des Steuerjahres 
2003 vorgenommene Aufrechnung beim steuerbaren Einkommen von ge-
samthaft Fr. 24‘750‘043.-- bzw. beim steuerbaren Vermögen von 
Fr. 27‘393‘564.-- sowie die im Rahmen der Steuerveranlagung des Steu-
erjahres 2004 vorgenommene Aufrechnung beim steuerbaren Vermögen 
von Fr. 33‘616‘069.-- bestätigt hat. Solche Entscheide können gemäss 
Art. 140 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer 
(DBG; SR 642.11), Art. 50 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Harmoni-
sierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (StHG; SR 
642.14) i.V.m. Art. 139 Abs. 1 des Steuergesetzes für den Kanton 
Graubünden (StG; BR 720.00) bzw. Art. 29 Abs. 2 des Gesetzes über die 
Gemeinde- und Kirchensteuern (GKStG; BR 720.200) mit Beschwerde 
beim Verwaltungsgericht des Kantons Graubünden angefochten werden. 
Die sachliche Zuständigkeit des Verwaltungsgerichtes ergibt sich aus 


- 10 -
Art. 49 Abs. 1 lit. b VRG, wonach das Verwaltungsgericht Beschwerden 
gegen Entscheide von Dienststellen der kantonalen Verwaltung und von 
unselbständigen Anstalten des kantonalen Rechts beurteilt, soweit das 
kantonale Recht den direkten Weiterzug vorsieht, was hier − wie gesehen 
(vgl. Art. 139 Abs. 1 StG) − der Fall ist. Demzufolge fällt die Beurteilung 
der vorliegenden Streitsache in die Zuständigkeit des Verwaltungsgerich-
tes des Kantons Graubünden. Der Beschwerdeführer ist als formeller und 
materieller Adressat der angefochtenen Einspracheentscheide beschwert 
und damit ohne Weiteres zur Beschwerdeerhebung befugt (vgl. Art. 50 
VRG). Auf die zudem frist- und formgerecht eingereichte Beschwerde ist 
somit einzutreten. 
3.
Streitig und zu prüfen ist die Rechtmässigkeit der von der Beschwerde-
gegnerin 1 anlässlich der Veranlagung der Steuerperioden 2003 vorge-
nommenen Aufrechnungen von gesamthaft Fr. 24‘750‘043.-- beim steu-
erbaren Einkommen bzw. Fr. 27‘393‘564.-- beim steuerbaren Vermögen 
sowie der von der Beschwerdegegnerin 1 anlässlich der Steuerperiode 
2004 vorgenommenen Aufrechnung von Fr. 33‘616‘069.-- beim steuerba-
ren Vermögen. Dabei gilt es zu beachten, dass die Beschwerdegegnerin 
1 mit Vernehmlassung vom 19. Januar 2016 die teilweise Gutheissung 
der materiellen Rechtsbegehren beantragt hat, indem das steuerbare 
Vermögen (2003 und 2004, Kanton und Gemeinde O.1._____) im Um-
fang des nicht werthaltigen Teils des Darlehens des Beschwerdeführers 
an die AF._____ AG um Fr. 14‘019‘977.-- für das Jahr 2003 bzw. 
Fr. 14‘480‘079.-- für das Jahr 2004 (vgl. die Beilage 22 der Beschwerde-
gegnerin 1) zu reduzieren sei. In diesem Umfang anerkennt die Be-
schwerdegegnerin 1 somit die Beschwerde. Zu beachten gilt es in diesem 
Zusammenhang indes, dass das streitberufene Gericht in steuerrechtli-
chen Beschwerdeverfahren nicht an die Begehren der Parteien gebunden 
ist (vgl. HUNZIKER/MAYER-KNOBEL, in: ZWEIFEL/BEUSCH [Hrsg.], Kommentar 


- 11 -
zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bun-
dessteuer 
[DBG], 
3. Aufl., 
Basel 
2017, 
Art. 142 
Rz. 10; 
RICH-
NER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, Handkommentar zum DBG, 3. Aufl., Zürich 
2016, Art. 143 Rz. 1; LOCHER, Kommentar zum Bundesgesetz über die di-
rekte Bundessteuer, III. Teil, Art. 102 - 222 DBG, Basel 2015, Art. 140 
Rz. 5). Vielmehr hat das Gericht im Beschwerdeverfahren gemäss 
Art. 142 Abs. 4 DBG bzw. Art. 140 Abs. 2 StG die gleichen Befugnisse 
wie die Veranlagungsbehörde im Veranlagungsverfahren und kann dem-
entsprechend auch eine reformatio in peius vel in melius vornehmen (vgl. 
Art. 143 Abs. 1 Satz 2 DBG; BLUMENSTEIN/LOCHER, System des schweize-
rischen Steuerrechts, 7. Aufl., Zürich/Basel/Genf 2016, S. 571). 
4.
Bevor auf die materiellrechtlichen Anträge des Beschwerdeführers einzu-
gehen ist (vgl. dazu nachstehend E.12 ff.), sind im Folgenden zunächst 
die prozessualen Rechtsbegehren zu beurteilen. Der Beschwerdeführer 
beantragt dabei, es sei die Beschwerdegegnerin 1 anzuweisen, das Ver-
anlagungsverfahren bis zum rechtskräftigen Entscheid im (Steuer-)Straf-
verfahren zu sistieren. Eventualiter sei die Beschwerdegegnerin 1 anzu-
weisen, die Verfahrensakten des Veranlagungsverfahrens vollständig von 
denjenigen des (Steuer-)Strafverfahrens zu trennen (vgl. dazu nachste-
hend E.5 - 8). Des Weiteren beantragt der Beschwerdeführer die Zurück-
weisung der Sache an die Beschwerdegegnerin 1 zur Gewährung des 
vollständigen rechtlichen Gehörs, der vollständigen Akteneinsicht sowie 
der Einvernahme insbesondere von B._____ (vgl. dazu nachstehend 
E.9 f.). Weiter sei ein Buchsachverständiger zu ernennen, der die von der 
Beschwerdegegnerin 1 geltend gemachten Buchführungs- und Rech-
nungslegungssachverhalte zu Handen des Gerichts untersucht (vgl. dazu 
nachstehend E.11a). 


- 12 -
5. a)
Der Beschwerdeführer begründet seinen Antrag auf Sistierung des Veran-
lagungsverfahrens bis zum rechtskräftigen Entscheid im (Steuer-)Straf-
verfahren bzw. eventualiter auf vollständige Trennung der Akten des Ver-
anlagungsverfahrens von denjenigen des (Steuer-)Strafverfahrens im 
Wesentlichen wie folgt:
•
Die Beschwerdegegnerin 1 habe bereits im Jahr 2007 von der ASU eine Strafunter-
suchung gegen den Beschwerdeführer und seine Gesellschaften verlangt. Diese 
Behörde habe mit allen gemäss Verwaltungsstrafrecht möglichen Zwangsmassnah-
men die Untersuchung geführt. Die ASU habe in ihren Berichten Antrag auf Strafver-
folgung bezüglich Hinterziehungsbussen sowie auf Strafantrag wegen Steuerbetrugs 
gestellt. Es erscheine wie Spott und Hohn, wenn nach über acht Jahren Untersu-
chung von Seiten der Beschwerdegegnerin 1 ausgeführt werde, es gehe bloss um 
die Steuerfestsetzung, immerhin gestützt auf zahlreiche Dokumente, welche in ei-
nem ordentlichen Veranlagungs- und selbst in einem von der Beschwerdegegnerin 1 
durchgeführten Hinterziehungsverfahren nicht hätten beschafft werden können.
•
Die Rechtsfolge einer Vermischung von Veranlagungs- und Steuerstrafverfahren 
führe gemäss Urteil des Europäischen Gerichtshofs für Menschenrechte (EGMR) 
i.S. Chambaz gegen die Schweiz (Nr. 11663/04) vom 5. April 2012 dazu, dass alle 
Verfahrensgarantien gemäss Art. 6 EMRK auch im Veranlagungsverfahren eingehal-
ten werden müssten. Folglich müssten die strafrechtlichen Grundsätze des Beweis-
rechts eingehalten werden, es gebe keine Mitwirkungspflichten, das Schweigen dür-
fe nicht zu Lasten des Beschuldigten ausgelegt werden und die Beweise seien nicht 
nach der sonst im Veranlagungsverfahren geltenden Normentheorie zu würdigen.
•
Auch das Bundesgericht sehe in der neusten Rechtsprechung die Verbindung von 
Verwaltungs- und Strafverfahren als kritisch an (Verweis auf das Urteil des Bundes-
gerichtes 2C_901/2012 vom 30. Januar 2013 E.2.2).
•
Die Beschwerdegegnerin 1 verkenne die Bedeutung des Entscheids des EGMR i.S. 
Chambaz, wenn sie sich auf das obiter dictum berufe, wonach nunmehr das Be-
weisverwertungsverbot gemäss Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a Abs. 2 StHG 
bzw. Art. 179 Abs. 2 StG gelte. Erstens komme dieses Beweisverwertungsverbot 
aufgrund des klaren Wortlauts und der systematischen Stellung einzig auf Nach-
steuerverfahren zur Anwendung. Zweitens genüge das Beweisverwertungsverbot für 
ASU-Verfahren nicht, was bereits aus der Systematik des Gesetzes hervorgehe. 
Zudem habe die Beschwerdegegnerin 1 nicht zugesichert, dass sie die Verfahren 
trennen und/oder ein Beweisverwertungsverbot gemäss Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. 
Art. 57a Abs. 2 StHG bzw. Art. 179 Abs. 2 StG in einem allfälligen (Steuer-)
Strafverfahren einhalten würde. 
•
Ein faires Verfahren sei einzig durch Voraberledigung des (Steuer-)Strafverfahrens 
möglich. In Fällen wie dem vorliegenden, in denen die ASU mit Zwangsmitteln un-
tersucht habe und klarerweise die strafrechtlichen Grundsätze zur Anwendung ge-
kommen seien, sei eine Voraberledigung des (Steuer-)Strafverfahrens, unabhängig 
davon, ob Ermessenseinschätzungen und Bussen angedroht worden seien oder 
nicht, zwingend. Folglich sei die Sache zwecks Durchführung des (Steuer-
)Strafverfahrens vorab an die Beschwerdegegnerin 1 zurückzuweisen. Erst nach 


- 13 -
rechtskräftiger Festsetzung allfälliger Strafen dürfe das Veranlagungsverfahren ent-
sprechend den Beweislastvorschriften gemäss Normentheorie durchgeführt werden.
•
Selbst wenn von einer Rückweisung der Sache an die Beschwerdegegnerin 1 
zwecks Durchführung des (Steuer-)Strafverfahrens abgesehen werde, müsse das 
(Steuer-)Strafverfahren als echtes Strafverfahren vom Veranlagungsverfahren so-
wohl aktenmässig wie personalmässig getrennt werden, um den unterschiedlichen 
Verfahrensgrundsätzen gerecht zu werden. Wenn man alles über einen Leisten 
schlagen wolle, müssten auf das vorliegende Veranlagungsverfahren sämtliche Ver-
fahrensgarantien und -grundsätze des Strafrechts angewandt werden. Mithin dürften 
weder Beweislastvorschriften gemäss Normentheorie angewandt noch die Verlet-
zung von Mitwirkungspflichten gerügt und entsprechende Schlussfolgerungen beim 
Beweismass gezogen werden. Daraus ergebe sich, dass der angefochtene Ent-
scheid, der diese Grundsätze vermische, aufzuheben und die Sache an die Be-
schwerdegegnerin 1 zurückzuweisen sei. Diese sei anzuweisen, die Akten vollstän-
dig zu trennen und unterschiedliche Personen mit dem Veranlagungsdossier einer-
seits und dem (Steuer-)Strafverfahren anderseits zu betrauen. Die Trennung müsste 
später auch in allfälligen Rechtsmittelverfahren vor den damit befassten Gerichten 
gewährleistet werden.
•
Selbst wenn diese Verfahrenstrennung nicht gewährleistet würde, müsse der ange-
fochtene Entscheid aufgehoben und die Sache an die Beschwerdegegnerin 1 
zurückgewiesen werden, weil vorliegend in einem kombinierten Veranlagungs- und 
(Steuer-)Strafverfahren nach Beweislastnormen unter Verletzung des Grundsatzes 
in dubio pro reo etc. entschieden worden sei. Das angerufene Gericht sei die einzige 
verwaltungsunabhängige Rechtsmittelinstanz mit umfassender Kognition, die sowohl 
den Sachverhalt wie die rechtliche Würdigung umfassend prüfen könne. Wenn die 
Beweise und die Anforderungen an das Beweismass von der Beschwerdegegnerin 1 
nicht korrekt vorgenommen und ausschliesslich vom angerufenen Gericht umfas-
send und rechtskonform gewürdigt würden, fehle dem Beschwerdeführer eine Ge-
richtsinstanz, welche den angefochtenen Entscheid in alle Richtungen umfassend 
überprüfen könne. Dies wiege umso schwerwiegender, als die ASU und die Be-
schwerdegegnerin 1 die gesamten Akten nicht wie die Staatsanwaltschaft im Straf-
verfahren zu Gunsten wie zu Ungunsten untersuche und würdige, sondern aussch-
liesslich ihre Parteiinteressen an der Steuererhebung durchsetze. 
•
Das ASU-Verfahren sei zwar in einem Bundesgesetz geregelt. Dieses müsse aber 
dem Völkerrecht, insbesondere der EMRK, weichen, wenn im Einzelfall ein Verstoss 
des Gesetzes gegen das höherrangige Recht erkannt werde. Die Gerichte seien 
nicht an Bundesgesetze gebunden, wenn sie gegen die EMRK verstossen würden.
b)
Dem hält die Beschwerdegegnerin 1 im Wesentlichen was folgt entgegen:
•
Bis dato sei noch kein Steuerhinterziehungsverfahren eingeleitet worden. Im vorlie-
genden Verfahren gehe es einzig um die Veranlagung der Steuerperioden 2003 und 
2004. Der Umstand, dass die ASU untersucht habe, mache das Veranlagungsver-
fahren nicht zu einem Strafverfahren. Sodann könnten die Untersuchungsergebnisse 
der ASU ohne Weiteres von den kantonalen Steuerbehörden verwendet werden. 
Dies sei gerade Sinn und Zweck der ASU und deren Untersuchungsmittel. 
•
Selbst wenn die Erwägungen des EGMR i.S. Chambaz auf den vorliegenden Fall 
grundsätzlich Anwendung finden sollten, gelte es zu beachten, dass die Beschwer-


- 14 -
degegnerin 1 im Unterschied zum Entscheid des EGMR i.S. Chambaz weder eine 
Ermessenstaxation oder eine Busse angedroht bzw. verfügt noch anderweitig 
Zwang gegenüber dem Beschwerdeführer ausgeübt habe. Auch die ASU habe we-
der Druck noch Zwang ausgeübt. Im Veranlagungsverfahren habe der Beschwerde-
führer Mitwirkungspflichten. Diese seien aufgrund der ASU-Untersuchung nicht un-
tergegangen. Ein Verstoss gegen Art. 6 EMRK liege nicht vor. 
•
Für das Steuerhinterziehungsverfahren gelte das Beweisverwertungsverbot gemäss 
Art. 57a Abs. 2 StHG bzw. Art. 179 Abs. 2 StG und Art. 183 Abs. 1bis DBG. Aus dem 
Urteil des Bundesgerichtes 2C_901/2012 vom 30. Januar 2013 könne der Be-
schwerdeführer nichts zu seinen Gunsten ableiten, weil das dort zur Anwendung ge-
langende Betäubungsmittelgesetz keine Art. 179 Abs. 2 StG bzw. Art. 183 Abs. 1bis 
DBG analoge Bestimmung kenne. Das Beweisverwertungsverbot gemäss Art. 57a 
Abs. 2 StHG bzw. Art. 179 Abs. 2 StG und Art. 183 Abs. 1bis DBG beziehe sich nicht 
nur auf das Nachsteuerverfahren, sondern auch auf Dokumente, die im Veranla-
gungsverfahren unter Zwang erlangt worden seien. Es sei nicht ersichtlich, weshalb 
die Beschwerdegegnerin 1 dem Beschwerdeführer zusichern müsste, dass allfällige 
von ihm im Veranlagungsverfahren eingereichte Dokumente in einem allfälligen 
späteren Steuerstrafverfahren nicht verwendet würden. Reiche ein Steuerpflichtiger 
die von der Steuerverwaltung gewünschten Dokumente nicht ein, entscheide diese 
aufgrund der Aktenlage und nach den Grundsätzen der Beweislastverteilung. 
•
Dokumente, in deren Besitz die ASU aufgrund von Hausdurchsuchungen gelangt 
sei, seien nicht mit Zwang oder Druck im Sinne von Art. 57a Abs. 2 StHG bzw. 
Art. 179 Abs. 2 StG und Art. 183 Abs. 1bis DBG erlangt worden. Deshalb fänden die-
se Bestimmungen auf solche Dokumente a priori keine Anwendung. Es bestehe der 
bundesgerichtlichen Rechtsprechung zufolge kein Verwertungsverbot bezüglich von 
Beweismitteln, die mittels Zwangsmassnahmen beschafft worden seien. Für die 
nicht durch die ASU beschlagnahmten Dokumente genüge das Beweisverwertungs-
verbot gemäss Art. 57a Abs. 2 StHG bzw. Art. 179 Abs. 2 StG und Art. 183 Abs. 1bis 
DBG, um Art. 6 EMRK Rechnung zu tragen. 
•
Das Veranlagungsverfahren sei nicht zu sistieren. Der Grundsatz nemo tenetur wer-
de durch das Verwertungsverbot von zwangsweise erlangten Beweismitteln ge-
wahrt. Dieses würde mit der vom Beschwerdeführer verlangten Sistierung keinen 
Sinn machen. Im Entscheid des EGMR i.S. Chambaz sei ausdrücklich festgehalten, 
dass Art. 183 Abs. 1bis DBG den betroffenen Steuerpflichtigen rechtsgenügliche Ga-
rantien gewähre. Auch das Bundesgericht habe implizit zum Ausdruck gebracht, 
dass es (de lege lata) keine Sistierungspflicht gebe. Die Beschwerdegegnerin 1 ha-
be gegenüber dem Beschwerdeführer weder eine Busse ausgesprochen noch die 
Vornahme einer Ermessenstaxation angedroht. Art. 6 EMRK sei nicht verletzt. Auch 
der Verjährungsmechanismus von Art. 58 Abs. 1 StHG bzw. Art. 181 Abs. 1 lit. a 
StG und Art. 184 Abs. 1 lit. a DBG zeige, dass es für den Gesetzgeber keine Sistie-
rungspflicht gebe. Gegen die Sistierung spreche auch, dass die Höhe einer allfälli-
gen Busse wegen versuchter Steuerhinterziehung von der Höhe der hinterzogenen 
Steuer abhänge und bei einer Sistierung die Verjährung der Steuerforderung drohen 
würde. 
•
Veranlagungs- und Hinterziehungsverfahren würden hier nicht über einen Leisten 
geschlagen; die Beschwerdegegnerin 1 habe kein Steuerhinterziehungsverfahren 
und damit kein Steuerstrafverfahren eröffnet. Bei einer allfälligen Einleitung eines 
Hinterziehungsverfahrens würde das Beweisverwertungsverbot gemäss Art. 179 
Abs. 2 StG und Art. 183 Abs. 1bis DBG Anwendung finden, womit Art. 6 EMRK 
Rechnung getragen werde. 


- 15 -
•
Es sei nicht ersichtlich, weshalb die Beschwerdegegnerin 1 dem Beschwerdeführer 
zusichern müsste, dass allfällige von ihm im Veranlagungsverfahren eingereichte 
Dokumente in einem allfälligen späteren Steuerstrafverfahren nicht verwendet wür-
den. Reiche ein Steuerpflichtiger die von der Steuerverwaltung gewünschten Doku-
mente nicht ein, entscheide diese aufgrund der Aktenlage und nach den Grundsät-
zen der Beweislastverteilung. 
c)
Die Beschwerdegegnerin 3 äussert sich zum Fairnessprinzip nach Art. 6 
EMRK sowie bezüglich der beantragten Sistierung des Veranlagungsver-
fahrens bis zum rechtskräftigen Abschluss des (Steuer-)Strafverfahrens 
sowie zur Trennung des (Steuer-)Strafverfahrens vom Veranlagungsver-
fahren wie folgt:
•
Weder die Bestimmungen des ordentlichen Veranlagungsverfahrens für die direkte 
Bundessteuer noch die Verfahrensbestimmungen des VwVG oder des VStrR kenn-
ten das vom Beschwerdeführer proklamierte Sistierungsgebot. Art. 6 EMRK gehe 
nicht so weit, als dass die Veranlagungs- und Steuerstrafverfahren in einer bestimm-
ten Reihenfolge durchgeführt werden müssten. Auch der Gesetzgeber habe bei der 
Einführung von Art. 183 Abs. 1bis DBG keine Sistierung des Strafverfahrens vorge-
sehen. Vielmehr habe er zur Sicherstellung eines fairen Verfahrens in Art. 183 
Abs. 1bis DBG das Beweisverwertungsverbot aufgestellt, welches hinreichend Schutz 
hinsichtlich der Garantien aus Art. 6 EMRK gewährleiste. Sinnvollerweise müsse das 
Beweisverwertungsverbot im Rahmen eines allfällig nachfolgenden Hinterziehungs-
verfahren gleichermassen hinsichtlich von Beweismitteln aus einem Veranlagungs- 
wie auch einem Nachsteuerverfahren gelten. 
•
Untersuchungsergebnisse aus einem Strafverfahren könnten ohne Bedenken in ei-
nem Veranlagungsverfahren verwendet werden. Gemäss Art. 195 Abs. 1 i.V.m. 
Art. 111 DBG dürften die im ASU-Verfahren gewonnenen Erkenntnisse im Veranla-
gungsverfahren zwecks Steuerfestsetzung verwendet werden. Nebst der Übermitt-
lung des Untersuchungsberichts nach Art. 193 Abs. 1 und 2 DBG an die Veranla-
gungsbehörde stehe dieser auch ein Einsichtsrecht in die im Untersuchungsbericht 
nicht erwähnten Akten der ASU zu. 
•
Im Veranlagungsverfahren unterliege der Steuerpflichtige Mitwirkungspflichten, 
während er sich im nachfolgenden oder parallel geführten (Steuer-)Strafverfahren 
nicht selbst einer Straftat bezichtigen müsse. Diesem Spannungsfeld werde dadurch 
Rechnung getragen, dass Beweise, die im Veranlagungsverfahren unter Zwang im 
Sinne von Art. 183 Abs. 1bis DBG beschafft worden seien, im (Steuer-)Strafverfahren 
nicht verwertet werden dürften. Dieses Beweisverwertungsverbot werde den Anfor-
derungen an Art. 6 EMRK gerecht. Deshalb könne der Beschwerdeführer aus dem 
Entscheid des EGMR i.S. Chambaz nichts für sich ableiten, weil dort das heute gel-
tende Beweisverwertungsverbot nach Art. 183 Abs. 1bis DBG noch nicht gegolten 
habe. 
•
Im vorliegenden Verfahren sei kein Zwang im Sinne von Art. 183 Abs. 1bis DBG an-
gewandt worden, denn dem Beschwerdeführer sei von der Steuerverwaltung weder 


- 16 -
eine Busse noch eine Ermessenstaxation für den Fall der Verletzung seiner Mitwir-
kungspflichten angedroht worden.
•
Vorliegend befände man sich in einem ordentlichen Veranlagungsverfahren. Die 
ASU-Untersuchung habe mit dem Untersuchungsbericht vom 9. Mai 2014 seinen 
Abschluss gefunden. Bis heute habe die Steuerverwaltung weder ein Hinterzie-
hungsverfahren eröffnet noch eine Strafanzeige eingereicht. Somit sei kein Strafver-
fahren gegen den Beschwerdeführer am Laufen. Insofern erfolge die Veranlagung 
vollständig getrennt und unabhängig von einem Strafverfahren. Folglich trage der 
Beschwerdeführer auch sämtliche Mitwirkungspflichten des Steuerpflichtigen im 
Veranlagungsverfahren. 
6.
Zum besseren Verständnis werden nachfolgend zunächst die einschlägi-
gen Verfahrensgrundsätze des ordentlichen Veranlagungsverfahrens 
gemäss Art. 122 ff. DBG bzw. Art. 126a ff. StG sowie jene des besonde-
ren Untersuchungsverfahrens der ESTV gemäss Art. 190 - 195 DBG dar-
gestellt.
a)
aa) Für die Einkommens- und Vermögenssteuern natürlicher Personen 
gelangt das gemischte (ordentliche) Veranlagungsverfahren zur Anwen-
dung, welches Elemente der amtlichen Veranlagung mit solchen der 
Selbstveranlagung 
verknüpft 
(vgl. 
RICHNER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, 
a.a.O., Art. 123 Rz. 1; ZWEIFEL/CASANOVA, Schweizerisches Steuerverfah-
rensrecht, Direkte Steuern, Zürich/Basel/Genf 2008, § 13 Rz. 1). Gemäss 
Art. 123 Abs. 1 DBG stellen die Veranlagungsbehörden zusammen mit 
der steuerpflichtigen Person die für eine vollständige und richtige Besteu-
erung massgebenden tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse fest (vgl. 
auch Art. 42 i.V.m. Art. 46 Abs. 1 StHG und Art. 127 Abs. 2 i.V.m. 
Art. 130a StG). Die in Art. 123 Abs. 1 DBG (und sinngemäss in den er-
wähnten StHG- bzw. StG-Normen) erwähnte Kooperation der Veranla-
gungsbehörde und des Steuerpflichtigen bei der Feststellung der für eine 
vollständige und richtige Veranlagung massgebenden tatsächlichen und 
rechtlichen Verhältnisse manifestiert sich in zwei Verfahrensprinzipien, die 
das Veranlagungsverfahren mit Blick auf die Sachverhaltsermittlung prä-


- 17 -
gen, nämlich im Untersuchungsgrundsatz einerseits und im Mitwirkungs-
grundsatz anderseits. 
bb) Der Untersuchungsgrundsatz verpflichtet (und berechtigt) die Veran-
lagungsbehörde, den massgeblichen Sachverhalt von Amtes wegen ab-
zuklären und der Steuerveranlagung nur solche Tatsachen zugrunde zu 
legen, von deren Vorhandensein sie sich selber überzeugt hat (BGE 
92 I 253 E.2). Die aus dem Untersuchungsgrundsatz fliessende Untersu-
chungspflicht der Veranlagungsbehörde ist zwar mit Bezug auf das Ziel 
einer vollständigen und richtigen (d.h. gesetzmässigen) Veranlagung um-
fassend, doch sind ihr besonders angesichts der in Frage stehenden 
Massenverwaltung und der beschränkten personellen Mittel der Veranla-
gungsbehörde Grenzen gesetzt. Zudem gibt die gesetzliche Konzeption 
den Veranlagungsbehörden nur in begrenztem Ausmass Untersu-
chungsmittel in die Hand, die eine Abklärung des Sachverhalts gegen den 
Willen oder ohne Mitwirkung des Betroffenen erlauben. Deshalb ist die 
Veranlagungsbehörde im Wesentlichen darauf angewiesen, dass der 
Steuerpflichtige die erforderlichen Sachdarstellungen gibt und die Be-
weismittel für deren Richtigkeit beibringt. Die gesetzlich vorgesehenen 
Untersuchungsmittel setzen denn auch regelmässig eine Mitwirkung des 
Steuerpflichtigen voraus. Der die Veranlagungsbehörde verpflichtende 
Untersuchungsgrundsatz wird daher durch den Grundsatz der Mitwirkung 
des Steuerpflichtigen ergänzt, welcher dem Steuerpflichtigen gebietet, an 
der behördlichen Sachverhaltsermittlung mitzuwirken, um so eine 
vollständige und richtige Veranlagung und Besteuerung zu ermöglichen 
(vgl. ZWEIFEL/HUNZIKER, in: ZWEIFEL/BEUSCH [Hrsg.], Kommentar zum 
Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundes-
steuer 
[DBG], 
3. Aufl., 
Basel 
2017, 
Art. 123 
Rz. 3 ff.; 
RICH-
NER/FREI/KAUFMANN/ MEUTER, a.a.O., Art. 123 Rz. 6 ff.; REICH, Steuer-
recht, 2. Aufl., Zürich/Basel/Genf 2012, § 26 Rz. 24 ff.). 


- 18 -
cc) Wichtigste Verfahrenspflicht auf Seiten der steuerpflichtigen Person ist 
eine allgemeine Mitwirkungspflicht gegenüber den Veranlagungsbehör-
den (vgl. Art. 126 Abs. 1 DBG, Art. 42 Abs. 1 StHG). Es handelt sich hier-
bei um eine Grundbestimmung, welcher der Charakter eines Auffangtat-
bestands zukommt und die in verschiedener Hinsicht im Gesetz konkreti-
siert wird: Ein Anwendungsfall der allgemeinen Mitwirkungspflicht ist die 
Deklarationspflicht (inkl. Beilagepflicht; vgl. Art. 124 f. DBG bzw. Art. 127 
Abs. 2 StG). Im Weiteren ist die steuerpflichtige Person aufgrund von 
Art. 126 DBG bzw. Art. 42 StHG verpflichtet, erforderliche Bescheinigun-
gen Dritter in erster Linie persönlich einzuholen und sie anschliessend der 
Veranlagungsbehörde in Erfüllung ihrer Mitwirkungspflicht einzureichen 
(vgl. Art. 127 DBG bzw. Art. 129 StG). Daneben trifft die steuerpflichtige 
Person eine Auskunftspflicht, eine Pflicht, Beweismittel vorzulegen (vgl. 
Art. 126 Abs. 2 DBG bzw. Art. 128 Abs. 1 StG) sowie auch eine Aufbe-
wahrungspflicht (vgl. Art. 126 Abs. 3 DBG bzw. Art. 128 Abs. 4 StG; vgl. 
RICHNER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, a.a.O., Art. 126 Rz. 2; REICH, a.a.O., 
§ 26 Rz. 38 ff.). Von einer besonders qualifizierten Mitwirkungspflicht geht 
die Praxis bei grenzüberschreitenden Rechtsbeziehungen aus. Zu denken 
ist etwa an Leistungen, die von der Schweiz in einen Staat, mit welchem 
kein Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) abgeschlossen wurde, er-
bracht werden, oder aber an Leistungen ins DBA-Ausland, soweit das 
entsprechende DBA dem heutigen OECD-Standard zur Informations-
amtshilfe (vgl. Art. 26 des OECD-Musterabkommens zur Vermeidung der 
Doppelbesteuerung auf dem Gebiete der Steuern vom Einkommen und 
Vermögen [OECD-MA]) noch nicht genügt. Die Überlegung geht dahin, 
dass die Verhältnisse des ausländischen Leistungsempfängers (sich) der 
Kontrolle durch die inländischen Steuerbehörden entziehen. Leitet die 
steuerpflichtige Person aus dem internationalen Verhältnis etwas zu ihren 
Gunsten ab, treffen sie auch erhöhte Beweisanforderungen und Aus-


- 19 -
kunftspflichten. In besonderem Masse gilt dies, falls der Vertragspartner 
in einem Staat ansässig ist, dessen Recht die Bildung fiktiver Sitze juristi-
scher Personen erfahrungsgemäss begünstigt. In diese Ländergruppe 
fällt bisheriger Praxis gemäss auch das Fürstentum Liechtenstein (vgl. Ur-
teil des Bundesgerichtes 2C_16/2015 vom 6. August 2015 E.2.5.2. mit 
weiteren Hinweisen). 
dd) Die Veranlagungs- oder Gerichtsbehörde hat die gesammelten 
rechtserheblichen Tatsachen einer (freien) Beweiswürdigung zu unterzie-
hen. Während das Beweismass eine Rechtsfrage ist, stellt die Beweis-
würdigung eine Tatfrage dar. Gemeinhin ist der Beweis im ordentlichen 
Verfahren und damit auch im Nachsteuerverfahren erst erbracht, wenn 
die Behörde nach erfolgter Beweiswürdigung und anhand objektiver Ge-
sichtspunkte vom Vorliegen eines rechtserheblichen Sachumstandes 
überzeugt ist ("Regelbeweismass der an Sicherheit grenzenden Wahr-
scheinlichkeit"). Die erforderliche Überzeugung kann auf Indizien beruhen 
und bedingt keinen direkten Beweis. Die Praxis zur Verrechnungssteuer 
erachtet den Beweis dessen, dass die Leistung an einen Beteiligungsin-
haber oder eine ihm nahestehende Person geleitet wurde, als erbracht, 
sobald aufgrund der Indizienlage keine andere plausible Erklärung für die 
Abwicklung des ungewöhnlichen Geschäftsvorganges ersichtlich ist. Die-
se Praxis wendet das Bundesgericht auch direktsteuerlich an (vgl. Urteil 
des Bundesgerichtes 2C_16/2015 vom 6. August 2015 E.2.5.3; LOCHER, 
III, a.a.O., Einführung zu Art. 122 ff. Rz. 27 ff.). Für den Fall, dass rechts-
erhebliche Tatsachen auch nach erfolgter Beweiswürdigung als unerwie-
sen zu gelten haben, stellt sich die Rechtsfrage nach der Beweislast. Im 
Steuerrecht ist bei Beweislosigkeit gemäss der Normentheorie zu verfah-
ren: Ihr zufolge trägt die Veranlagungsbehörde grundsätzlich die Beweis-
last für die steuerbegründenden und -erhöhenden, die steuerpflichtige 
Person jene für die steueraufhebenden und -mindernden Tatsachen (vgl. 


- 20 -
Urteil des Bundesgerichtes 2C_16/2015 vom 6. August 2015 E.2.5.4; 
RICHNER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, a.a.O., Art. 123 Rz. 77 ff.; LOCHER, III, 
a.a.O., Vorbemerkungen zu Art. 122 ff. Rz. 35 ff.). 
b)
Im Gegensatz zum Veranlagungsverfahren geht es bei den in Art. 190 - 
195 DBG normierten besonderen Untersuchungsmassnahmen der ESTV 
der Sache nach um Steuerfahndung und damit um die Untersuchung von 
Steuerdelikten mit den Untersuchungsmitteln des (Verwaltungs-)Straf-
prozesses. Der Zweck der Steuerfahndung liegt in der Sicherstellung des 
ordnungsgemässen Bezugs der Steuern unter Anwendung von − im Hin-
terziehungsverfahren nicht statthafter − strafprozessualer Zwangsmittel. 
Mit der Steuerfahndung betraut ist die Abteilung Strafsachen und Unter-
suchungen (ASU) der ESTV. Die ASU verfügt über keine Strafkompetenz 
(abgesehen von der Möglichkeit einer Ahndung von Verletzungen der 
Mitwirkungspflicht Dritter, vgl. Art. 192 Abs. 2 Satz 2 DBG). Vielmehr ob-
liegt die Einleitung des eigentlichen Strafverfahrens den Strafverfolgungs- 
bzw. Steuerbehörden. Die ASU schafft mithin die Grundlage, auf welche 
die kantonalen Behörden ihre weiteren Untersuchungen und insbesonde-
re ihre Verfügungen bzw. Entscheide abstützen können (LOCHER, III, 
a.a.O., Einführung zu Art. 190 ff. Rz. 1 mit Hinweis auf BGE 119 Ib 12 
E.2c). Das Verfahren nach Art. 190 - 195 DBG stellt ein Strafverfahren 
dar (vgl. StE 2003 B 101.8 Nr. 20 E.4b), welches grundsätzlich − d.h. un-
ter Vorbehalt abweichender Sonderregeln des DBG − von den bundes-
rechtlichen Vorschriften des Bundesgesetzes über das Verwaltungsstraf-
recht (VStrR; SR 313.0) beherrscht ist (RICHNER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, 
a.a.O., Vorbemerkungen zu Art. 190 - 195 Rz. 1 ff.). In diesem Strafver-
fahren hat die ASU − nebst den Art. 19 - 50 VStrR (ausser Art. 19 Abs. 3 
VStrR) − die sich aus der Konvention zum Schutze der Menschenrechte 
und Grundfreiheiten (EMRK; SR 0.101) und der Verfassung ergebenden 
Verfahrensgarantien zu beachten. Dies obschon die Untersuchungen der 


- 21 -
ASU meist sowohl von den Nachsteuer- wie auch den Strafsteuerbehör-
den der Kantone verwendet werden und die EMRK an sich nicht auf das 
Nachsteuerverfahren anwendbar ist. Die steuerpflichtige Person hat in ei-
nem Nachsteuerverfahren an sich mitzuwirken und darf die Aussage nicht 
verweigern. Wenn aber der Steuer- und der Strafanspruch des Staates 
von der ASU zusammen untersucht werden, muss sie durchwegs die er-
wähnten Garantien beachten. Es verhält sich für sie analog wie für die 
kantonalen Steuerbehörden, die − ausnahmsweise − Nachsteuer- und 
Bussenverfahren nicht trennen (LOCHER, III, a.a.O., Einführung zu 
Art. 190 ff. Rz. 3). Da strafprozessuale Zwangsmassnahmen wie etwa die 
Durchsuchung oder die Beschlagnahme im Steuerhinterziehungsverfah-
ren nicht zulässig sind, wohl aber im Verfahren nach Art. 190 - 195 DBG, 
kann es geschehen, dass solche Massnahmen wohl im Zuge der Vorun-
tersuchung der ASU zur Anwendung kommen, nicht aber im Rahmen der 
eigentlichen Untersuchung. Erkenntnisse aus dem kantonalen Nachsteu-
er- bzw. Hinterziehungsverfahren und solche aus dem Untersuchungsver-
fahren nach Art. 190 - 195 DBG dürfen freilich im jeweils anderen Verfah-
ren verwendet werden, und darüber hinaus kann die ASU sogar 
Zwangsmassnahmen eigens im Hinblick auf das kantonale Verfahren an-
ordnen. Die enge Zusammenarbeit der untersuchenden Beamten mit den 
kantonalen Steuerverwaltungen ist vom Gesetzgeber ausdrücklich vorge-
sehen (vgl. Art. 190 Abs. 1 DBG in fine; StE 2003 B 101.8 Nr. 19 E.2; DO-
NATSCH/YOUSSEF, in: ZWEIFEL/BEUSCH [Hrsg.], Kommentar zum Schweize-
rischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer [DBG], 
3. Aufl., Basel 2017, Art. 190 Rz. 6; RICHNER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, 
a.a.O., Vorbemerkungen zu Art. 190 - 195 Rz. 5; LOCHER, III, a.a.O., Ein-
führung zu Art. 190 ff. Rz. 11 mit Hinweis auf das Urteil des Bundesge-
richtes 2P.34/2004, 2A.67/2004 vom 17. Februar 2005 E.4.2; a.M. GYR, 
Die Besko, Eine Analyse der Steuerfahndung nach Art. 190 ff. DBG, 
Bern/Stuttgart/Wien 1996, S. 191; GYR geht davon aus, dass mit strafpro-


- 22 -
zessualen Zwangsmassnahmen erhobene Beweise im Hinterziehungs-
verfahren nach den kantonalen Steuergesetzen mangels einer entspre-
chenden Zuständigkeit der [damaligen] Besko nicht verwertet werden dür-
fen, falls sie mit administrativen Behelfen nicht ebenso zu erlangen gewe-
sen wären). 
7.
Der Beschwerdeführer und die Beschwerdegegnerinnen sind sich inso-
fern einig, dass die im ASU-Verfahren erhobenen Beweismittel sowohl im 
Veranlagungs- als auch in einem allfälligen (Steuer-)Strafverfahren ver-
wendet werden dürfen (vgl. Art. 195 Abs. 1 i.V.m. Art. 111 DBG; Ver-
nehmlassung der Beschwerdegegnerin 1 vom 19. Januar 2016 im Verfah-
ren A 15 60 S. 7, Vernehmlassung der Beschwerdegegnerin 3 vom 
19. Januar 2016 im Verfahren A 15 61 S. 5, Replik des Beschwerdefüh-
rers vom 24. Februar 2016 im Verfahren A 15 60 S. 4 Rz. 9). Der Be-
schwerdeführer stellt sich unter Verweis auf das Urteil des EGMR i.S. M. 
Yves Chambaz gegen die Schweiz vom 5. April 2012 (Nr. 11663/04; 
nachfolgend Entscheid Chambaz) indes auf den Standpunkt, dass die 
entsprechenden Verfahrensgarantien gemäss Art. 6 EMRK (wie nemo te-
netur, in dubio pro reo, etc.) auch im Veranlagungsverfahren eingehalten 
werden müssten, wenn mit strafrechtlichen Mitteln statt den beschränkten 
Untersuchungsmitteln des Veranlagungsverfahrens untersucht werde. 
Dementsprechend gebe es im Veranlagungsverfahren keine Mitwirkungs-
pflichten, das Schweigen dürfe nicht zu Lasten des Beschuldigten ausge-
legt werden und die Beweise seien nicht nach der sonst im Veranla-
gungsverfahren geltenden Normentheorie zu würdigen. Wie nachfolgend 
dargestellt erweisen sich diese Vorbringen als unbegründet. 
a)
Dem vom Beschwerdeführer erwähnten Entscheid Chambaz lag im 
Wesentlichen folgender Sachverhalt zugrunde: 


- 23 -
Für die Steuerperiode 1989/90 setzte die Waadtländer Steuerbehörde das steuer-
bare Einkommen von M. Yves Chambaz ermessensweise fest, weil das deklarierte 
Einkommen nicht der Vermögensentwicklung entsprach. Dagegen erhob M. Yves 
Chambaz Einsprachen. Nachdem die Steuerbehörde im Einspracheverfahren wei-
tere Unterlagen verlangt hatte, wies sie die Einsprachen im Jahr 1994 ab und auf-
erlegte M. Yves Chambaz zwei Ungehorsamsbussen von gesamthaft Fr. 5‘000.-- 
wegen ungenügender Mitwirkung. Gegen die Veranlagungsverfügung und die 
Bussen erhob M. Yves Chambaz Beschwerde an das Verwaltungsgericht des Kan-
tons Waadt. Während Hängigkeit dieses Verfahrens wurde im Jahr 1999 ein ASU-
Verfahren für die Steuerjahre 1989 bis 1998, aber auch alle Dokumente vor 1989 
und nach 1998 betreffend, eröffnet. Auf Anordnung der ESTV fanden verschiedene 
Hausdurchsuchungen und Einvernahmen statt, bei denen insbesondere nach be-
lastendem Material für die Zeitspanne von 1989 bis 1998 gesucht wurde. Die ASU 
beschlagnahmte Vermögenswerte bei M. Yves Chambaz und bei Dritten. Be-
schwerden hiergegen wies das Bundesgericht ab. Das Rechtsmittelverfahren vor 
dem Verwaltungsgericht des Kantons Waadt, welches nach Eröffnung der ASU-
Untersuchung sistiert worden war, wurde im Jahr 2002 − in Anbetracht der bevor-
stehenden Verjährung − wieder aufgenommen. Gestützt auf die Ergebnisse des 
damals noch nicht abgeschlossenen ASU-Verfahrens beantragte die Waadtländer 
Steuerbehörde eine reformatio in peius. Nach Durchführung einer persönlichen Be-
fragung von M. Yves Chambaz wies das Verwaltungsgericht des Kantons Waadt 
die Beschwerden betreffend die Veranlagungsperioden 1989/90 in peius reformie-
rend ab. Dagegen erhob M. Yves Chambaz Beschwerde an das Bundesgericht 
und machte insbesondere geltend, dass die Auferlegung der Busse wegen Verlet-
zung der steuerrechtlichen Mitwirkungspflicht nemo tenetur und damit den An-
spruch auf ein faires Verfahren gemäss Art. 6 Ziff. 1 EMRK verletze. Das Bundes-
gericht wies die Beschwerde mit Urteil 2P.278/2002, 2A.572/2002 vom 2. Oktober 
2003 ab. Es erwog im Wesentlichen, nemo tenetur sei auf das Veranlagungsver-
fahren nicht anwendbar. Dagegen erhob M. Yves Chambaz Beschwerde an den 
EGMR. Er machte gestützt auf Art. 6 Ziff. 1 EMRK unter anderem eine Verletzung 
des Rechts, sich selbst nicht belasten zu müssen, geltend. Das (Steuer-)Straf-
verfahren wurde im Jahr 2006 mit einer Busse von rund Fr. 1‘300‘000.-- abge-
schlossen, ohne dass M. Yves Chambaz dagegen ein Rechtsmittel ergriffen hatte. 
Dabei zog der EGMR was folgt in Erwägung:
Das Gericht erinnerte zunächst an seine frühere Rechtsprechung, wonach ein 
Veranlagungsverfahren keine zivilrechtliche Streitigkeit im Sinne von Art. 6 Ziff. 1 
EMRK sei (Rz. 38.). Zu prüfen war demnach, ob das Verfahren als strafrechtliche 
Anklage qualifiziere. Der EGMR wies auf den Grundsatz hin, wonach es für die 
konventionsrechtliche Qualifikation eines Verfahrens nicht alleine auf die inner-
staatliche Qualifikation ankommen könne. Ansonsten würde es ins Belieben der 
Mitgliedsstaaten gestellt, ob sie ein bestimmtes Verfahren den Garantien von Art. 6 
EMRK unterstellen würden oder nicht (Rz. 41.). Anschliessend erwog der 
Gerichtshof:
„S’agissant de la situation particulière d’un requérant contre lequel plusieurs 
procédures distinctes sont menées en parallèle, la Cour ne saurait, ainsi, 
exclure l’applicabilité de l’article 6 de la Convention lorsque l’examen des 
griefs allégués par le requérant l’amène inévitablement à se pencher peu ou 
prou sur des actes, ou des fragments de procédure, auxquels l’article 6 n’est 
en principe pas applicable (…), notamment lorsque différents éléments se 
trouvent combinés dans une même procédure de telle manière qu’il est 


- 24 -
impossible de distinguer les phases de celle-ci portant sur une « accusation 
en matière pénale » de celles qui ont un autre objet.“
Der EGMR erwog somit, dass er zwei nach nationalstaatlichem Recht getrennt 
geführte Verfahren, wovon aber nur eines als strafrechtliche Anklage qualifiziere, 
im Hinblick auf die Garantien von Art. 6 Ziff. 1 EMRK gesamthaft („globalement“) 
beurteile, sofern die beiden Verfahren einen ausreichenden Bezug zueinander hät-
ten („suffisamment liées“). Dieser Bezug könne sich aus tatsächlichen Gründen er-
geben, oder aber aus der Art und Weise, wie die Verfahren geführt würden. Die 
Verfahrensgarantien seien diesfalls auch auf diejenigen Verfahren anwendbar, die 
für sich betrachtet keine strafrechtlichen Anklagen seien (Rz. 43.). 
Im zu beurteilenden Fall war für den EGMR der Bezug zwischen dem Veranla-
gungsverfahren einerseits und dem Steuerhinterziehungsverfahren anderseits aus 
verschiedenen Gründen gegeben. Erstens verpflichte das Schweizer Steuerrecht 
(vgl. Art. 111 Abs. 1 und Art. 195 Abs. 1 DBG) die verschiedenen Behörden zur 
gegenseitigen Amtshilfe. Die Verfahren würden somit gerade nicht getrennt geführt 
(Rz. 45.) Zweitens seien in beiden Verfahren die gleichen Steuerperioden zur Dis-
kussion gestanden. Drittens hätte die kantonale Steuerverwaltung Erkenntnisse 
aus dem Steuerhinterziehungsverfahren in das nunmehr vor Verwaltungsgericht 
hängige Veranlagungsverfahren einfliessen lassen und ein Mitarbeiter der ESTV 
hätte das kantonale Steueramt in der mündlichen Verhandlung vor Verwaltungsge-
richt unterstützt (Rz. 46.). Viertens seien in beiden Verfahren die gleichen Konto-
beziehungen von M. Yves Chambaz Gegenstand der Ermittlungen gewesen 
(Rz. 47.). Das Veranlagungsverfahren und das Steuerhinterziehungsverfahren sei-
en somit derart eng miteinander verknüpft, dass auch das Veranlagungsverfahren 
als strafrechtliche Anklage zu qualifizieren sei (Rz. 48. f.).
Anschliessend prüfte der EGMR in materieller Hinsicht, ob die Schweizer Behör-
den das Recht von M. Yves Chambaz, sich nicht selber belasten zu müssen, ver-
letzt hätten. Der EGMR erwog, dass nemo tenetur nach ständiger Rechtsprechung 
zu den zentralen Verfahrensgarantien von Art. 6 Ziff. 1 EMRK gehöre (Rz. 52.). 
Den Zwang zur Selbstbelastung sah das Gericht darin, dass die Steuerbehörden 
mit der Busse im Veranlagungsverfahren Druck auf Chambaz auszuüben versucht 
hatten, dass dieser den Behörden belastende Dokumente liefern würde (Rz. 53.). 
M. Yves Chambaz hätte nicht ausschliessen können, dass die im Veranlagungs-
verfahren zwangsweise erhobenen Dokumente ihn der Steuerhinterziehung belas-
tet hätten (Rz. 54.). Nicht entscheidend sei demgegenüber gewesen, dass das 
Steuerhinterziehungsverfahren rund vier Jahre nach dem Veranlagungsverfahren 
eröffnet worden sei; denn im Zeitpunkt der Bestätigung der Busse wegen Verlet-
zung der Mitwirkungspflicht durch das Verwaltungsgericht des Kantons Waadt sei 
das Steuerhinterziehungsverfahren bereits seit drei Jahren hängig gewesen 
(Rz. 55.). Der EGMR erachtete somit nemo tenetur und damit Art. 6 Ziff. 1 EMRK 
als verletzt (Rz. 58.). 
Der dem Entscheid Chambaz zugrunde liegende Sachverhalt lässt sich − 
wie nachfolgend dargestellt − aus mehreren Gründen nicht mit dem vor-
liegend zu beurteilenden Sachverhalt vergleichen.
b)
Zunächst gilt es festzuhalten, dass das Verwaltungsverfahren von den 
beteiligten Parteien regelmässig fordert, dass diese am Verfahren aktiv 


- 25 -
mitwirken (sog. Mitwirkungspflicht). Umgekehrt schreibt das Strafprozess-
recht vor, dass sich niemand selbst belasten muss (sog. nemo-tenetur-
Grundsatz). Diese beiden Prozessmaximen können in Konflikt geraten, 
wenn ein Sachverhalt sowohl eine verwaltungsrechtliche als auch eine 
strafrechtliche Komponente aufweist (ROTH, Die Geltung von nemo tene-
tur im Verwaltungsverfahren, in: Jusletter vom 17. Februar 2014, 
Rz. 1 ff.). Auch im Bereich des Steuerrechts stellt sich diese Problematik 
aufgrund des Neben- und Miteinanders von Veranlagungs- bzw. Nach-
steuerverfahren und (Steuer-)Strafverfahren, wenn das Veranlagungs- 
bzw. Nachsteuerverfahren vor oder gleichzeitig mit dem (Steuer-)Straf-
verfahren durchgeführt wird. Unbestrittenermassen treffen die steuer-
pflichtige Person nämlich in einem Veranlagungs- und Nachsteuerverfah-
ren Mitwirkungspflichten. Kommt sie diesen Pflichten nicht nach, kann sie 
nach pflichtgemässem Ermessen veranlagt (vgl. Art. 130 Abs. 2 DBG 
bzw. Art. 46 Abs. 3 StHG bzw. Art. 131 Abs. 1 StG) oder gebüsst (vgl. 
Art. 174 DBG bzw. Art. 55 StHG bzw. Art. 173 StG) werden. Führt die 
Steuerbehörde somit zuerst oder gleichzeitig ein Veranlagungs- bzw. ein 
Nachsteuerverfahren durch, bei dem sich die steuerpflichtige Person an-
gesichts der drohenden Ermessensveranlagung bzw. Busse zur Aussa-
gen oder zur Beweismitteleinreichung entschliesst, könnte das Aussage- 
und Mitwirkungsverweigerungsrecht im späteren (Steuer-)Strafverfahren 
faktisch unterlaufen werden. Diesem Konflikt kann grundsätzlich durch 
drei Lösungsmodelle begegnet werden. Denkbar ist erstens, dass die 
Verwaltungsbehörde gänzlich auf die Mitwirkung der betroffenen Person 
verzichtet. Zweitens könnte dem Grundsatz von nemo tenetur dadurch 
Nachachtung verschafft werden, dass im Strafverfahren Beweisverwer-
tungsverbote greifen. Drittens ist schliesslich eine vollständige Trennung 
von Verwaltungs- und Strafverfahren denkbar (ROTH, a.a.O., Rz. 34). Im 
Bereich des Steuerrechts hat sich der Gesetzgeber für ein Beweisverwer-
tungsverbot entschieden. Gemäss Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a 


- 26 -
Abs. 2 StHG und Art. 179 Abs. 2 StG − welche am 1. Januar 2008 
(Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a Abs. 2 StHG) bzw. am 1. Januar 
2010 (Art. 179 Abs. 2 StG) als Folge des EGMR-Entscheids vom 3. Mai 
2001 i.S. J.B. gegen die Schweiz (Nr. 31827/96) in Kraft getreten sind − 
dürfen Beweismittel aus einem Nachsteuerverfahren in einem Strafverfah-
ren wegen Steuerhinterziehung nur dann verwendet werden, wenn sie 
weder unter Androhung einer Veranlagung nach pflichtgemässem Ermes-
sen mit Umkehr der Beweislast noch unter Androhung einer Busse wegen 
Verletzung von Verfahrenspflichten beschafft wurden. Damit ist die Ge-
fahr, dass das Aussage- und Mitwirkungsverweigerungsrecht im späteren 
(Steuer-)Strafverfahren faktisch unterlaufen werden könnte, gebannt (vgl. 
Urteil des Bundesgerichtes 2C_175/2010 vom 21. Juli 2010 E.2.4; RICH-
NER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, a.a.O., Art. 183 Rz. 14; ROTH, a.a.O., 
Rz. 44). In dem vom Beschwerdeführer erwähnten Entscheid Chambaz 
ging es − wie gesehen − um einen Fall, in welchem dem nach Ermessen 
veranlagten Steuerpflichtigen wegen Verletzung seiner Mitwirkungspflich-
ten (unvollständige Einreichung der verlangten Unterlagen) Bussen von 
gesamthaft Fr. 5‘000.-- auferlegt wurden. Dieser Fall lässt sich schon 
deshalb nicht mit dem vorliegend zu beurteilenden Sachverhalt verglei-
chen, weil er sich noch vor Inkrafttreten der Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. 
Art. 57a Abs. 2 StHG abspielte und dementsprechend das gesetzliche 
Beweisverwertungsverbot noch nicht zur Anwendung gelangte. Insbeson-
dere bestand im damaligen Fall noch die Möglichkeit, dass unter Andro-
hung einer Veranlagung nach pflichtgemässem Ermessen mit Umkehr der 
Beweislast oder unter Androhung von Bussen wegen Verletzung von Ver-
fahrenspflichten erhobene Beweismittel im nachfolgenden (Steuer-
)Strafverfahren verwendet werden. Diese Möglichkeit besteht im heutigen 
Zeitpunkt unter Geltung des Beweisverwertungsverbots von Art. 183 
Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a Abs. 2 StHG und Art. 179 Abs. 2 StG offen-
kundig nicht mehr. Der EGMR hat im erwähnten Entscheid Chambaz in 


- 27 -
einem obiter dictum denn auch explizit festgehalten, dass das Beweis-
verwertungsverbot von Art. 183 Abs. 1bis DBG den Betroffenen rechts-
genügliche Garantien („des garanties suffisantes“) gewähre (vgl. Rz. 56). 
Bereits aus diesem Grund kann der Beschwerdeführer aus dem Hinweis 
auf den Entscheid Chambaz nichts zu seinen Gunsten ableiten. Auch aus 
dem Urteil des Bundesgerichtes 2C_901/2012 vom 30. Januar 2013, wo-
nach ein Verstoss gegen das in Art. 6 Ziff. 1 EMRK garantierte Recht auf 
ein faires Verfahren vorliegen könne, wenn bei der Sachverhaltsermittlung 
im Verwaltungsverfahren Zwang oder Druck ausgeübt werde und die 
Möglichkeit bestehe, die auf diesem Wege gewonnenen Informationen im 
Strafprozess gegen dieselbe Person zu verwenden, kann − entgegen der 
beschwerdeführerischen Auffassung − nichts zu dessen Gunsten abgelei-
tet werden. Wie die Beschwerdegegnerin 1 in ihrer Vernehmlassung vom 
19. Januar 2016 im Verfahren A 15 60 (S. 9 Rz. 3) zu Recht ausführt, gilt 
für das (Steuer-)Strafverfahren nämlich das Beweisverwertungsverbot 
gemäss Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a Abs. 2 StHG und Art. 179 
Abs. 2 StG (vgl. dazu die vorstehenden Ausführungen). Demgegenüber 
ging es im vom Beschwerdeführer erwähnten Urteil um eine Hausdurch-
suchung wegen des Verdachts auf Widerhandlung gegen das Betäu-
bungsmittelgesetz. Dieses kennt keine dem im (Steuer-)Strafverfahren 
geltenden Beweisverwertungsverbot gemäss Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. 
Art. 57a Abs. 2 StHG und Art. 179 Abs. 2 StG analoge Bestimmung, wes-
halb das fragliche Bundesgerichtsurteil für das vorliegende Verfahren 
nicht einschlägig ist. 
c)
Am Ergebnis, wonach das Beweisverwertungsverbot im Sinne von 
Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a Abs. 2 StHG und Art. 179 Abs. 2 StG 
den betroffenen Steuerpflichtigen rechtsgenügliche Garantien gewährt, 
vermag der beschwerdeführerische Hinweis, wonach das erwähnte Be-
weisverwertungsverbot aufgrund des klaren Wortlauts und der systemati-


- 28 -
schen Stellung einzig in Bezug auf das Nachsteuerverfahren, nicht aber 
auf das ordentliche Veranlagungsverfahren zur Anwendung gelange, 
nichts zu ändern. Wie die nachfolgenden Ausführungen zeigen, ist das in 
Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a Abs. 2 StHG und Art. 179 Abs. 2 StG 
statuierte Beweisverwertungsverbot nämlich sowohl auf Beweismittel aus 
einem Nachsteuerverfahren als auch auf solche aus einem ordentlichen 
Veranlagungsverfahren anwendbar, die unter Androhung einer Veranla-
gung nach pflichtgemässem Ermessen mit Umkehr der Beweislast oder 
unter Androhung einer Busse wegen Verletzung von Verfahrenspflichten 
beschafft wurden. 
aa) Die Auslegung einer Rechtsnorm ist ein rechtsschöpferischer Vor-
gang und dient dazu, den wahren Sinn und Zweck einer Bestimmung zu 
ermitteln (vgl. HÄFELIN/HALLER/KELLER, Schweizerisches Bundesstaats-
recht, 9. Aufl., Zürich/Basel/Genf 2016, Rz. 75 ff.). Nach der bundesge-
richtlichen Rechtsprechung muss das Gesetz in erster Linie aus sich 
selbst heraus, das heisst nach dem Wortlaut, Sinn und Zweck und den 
ihm zugrunde liegenden Wertungen auf der Basis einer teleologischen 
Verständnismethode ausgelegt werden. Die Gesetzesauslegung hat sich 
vom Gedanken leiten zu lassen, dass nicht schon der Wortlaut die Norm 
darstellt, sondern erst das an Sachverhalten verstandene und 
konkretisierte Gesetz. Gefordert ist die sachlich richtige Entscheidung im 
normativen Gefüge, ausgerichtet auf ein befriedigendes Ergebnis der ratio 
legis. 
Dabei 
befolgt 
das 
Bundesgericht 
einen 
pragmatischen 
Methodenpluralismus und lehnt es namentlich ab, die einzelnen 
Auslegungselemente einer hierarchischen Ordnung zu unterstellen (statt 
vieler: BGE 137 V 410 E.4.1, 136 III 23 E.6.6.2.1, 136 V 195 E.7.1). 
Ausgangspunkt jeder Auslegung bildet der Wortlaut der Bestimmung. Ist 
der Text nicht ganz klar und sind verschiedene Auslegungen möglich, so 
muss 
nach 
seiner 
wahren 
Tragweite 
gesucht 
werden 
unter 


- 29 -
Berücksichtigung aller Auslegungselemente, namentlich von Sinn und 
Zweck sowie der dem Text zugrunde liegenden Wertung. Wichtig ist 
ebenfalls der Sinn, der einer Norm im Kontext zukommt. Vom klaren 
Wortlaut eines Rechtssatzes darf nur abgewichen werden, wenn triftige 
Gründe dafür bestehen, dass er nicht den wahren Sinn der Bestimmung 
wiedergibt. Solche Gründe können sich aus der Entstehungsgeschichte 
der Bestimmung, aus ihrem Grund und Zweck oder aus dem 
Zusammenhang mit andern Vorschriften ergeben (BGE 139 V 66 E.2.2, 
138 V 98 E.5.1, 134 V 208 E.2.2; vgl. HÄFELIN/HALLER/KELLER, a.a.O., Rz. 
92). 
bb) Die grammatikalische Auslegung stellt auf Wortlaut, Wortsinn und 
Sprachgebrauch ab. Massgebliches Element der grammatikalischen Aus-
legung ist der Gesetzestext einschliesslich Sachüberschriften und Margi-
nalien (HÄFELIN/HALLER/KELLER, a.a.O., Rz. 91 ff.). Gemäss Art. 183 
Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a Abs. 2 StHG und Art. 179 Abs. 2 StG dürfen 
Beweismittel aus einem Nachsteuerverfahren in einem Strafverfahren 
wegen Steuerhinterziehung nur dann verwendet werden, wenn sie weder 
unter Androhung einer Veranlagung nach pflichtgemässem Ermessen mit 
Umkehr der Beweislast noch unter Androhung einer Busse wegen Verlet-
zung von Verfahrenspflichten beschafft wurden. Dem Wortlaut zufolge 
bezieht sich das Beweisverwertungsverbot somit einzig auf Beweismittel 
aus einem Nachsteuerverfahren, grundsätzlich nicht aber auf solche aus 
einem ordentlichen Veranlagungsverfahren. Darüber hinausgehende Er-
kenntnisse lassen sich dem Wortlaut der erwähnten Normen für die Beur-
teilung der vorliegend zur Diskussion stehenden Frage nicht entnehmen.
cc) Bei der systematischen Auslegung wird der Sinn einer Rechtsnorm 
bestimmt durch ihr Verhältnis zu anderen Rechtsnormen und durch den 
systematischen Zusammenhang, in dem sie sich in einem Gesetz präsen-


- 30 -
tiert (HÄFELIN/HALLER/KELLER, a.a.O., Rz. 97 ff.). Das Beweisverwertungs-
verbot gemäss Art. 183 Abs. 1bis DBG findet sich im sechsten Teil des 
DBG „Steuerstrafrecht“ unter dem ersten Titel „Verletzung von Verfah-
renspflichten und Steuerhinterziehung“ im vierten Kapitel, welches unter 
dem Titel „Verfahren“ steht. Selbige systematische Einordnung findet sich 
im Wesentlichen auch im StHG und im StG. Die systematische Einord-
nung lässt grundsätzlich offen, ob sich das Beweisverwertungsverbot − 
entsprechend dem Wortlaut der Normen − nur auf unter Zwang erlangte 
Beweismittel aus einem Nachsteuerverfahren bezieht, oder ob dieses 
auch auf zwangsweise erlangte Beweismittel aus einem ordentlichen 
Veranlagungsverfahren Anwendung finden soll, zumal sich sowohl die 
Bestimmungen des ordentlichen Veranlagungsverfahrens (Art. 122 ff. 
DBG) als auch jene des Nachsteuerverfahrens (Art. 151 ff. DBG) syste-
matisch vor dem Beweisverwertungsverbot gemäss Art. 183 Abs. 1bis 
DBG befinden. 
dd) Der historischen Auslegung kommt praxisgemäss bei verhältnismäs-
sig jungen Gesetzen eine besondere Bedeutung zu, weil veränderte Um-
stände oder ein gewandeltes Rechtsverständnis eine andere Lösung hier 
weniger nahe legen (vgl. BGE 131 II 697 E.4.1). Dabei steht bei der histo-
rischen Auslegung der Wille des Gesetzgebers, wie er sich aufgrund der 
Materialien ergibt, im Zentrum (HÄFELIN/HALLER/KELLER, a.a.O., Rz. 101 
ff.; TSCHANNEN, Staatsrecht der Schweizerischen Eidgenossenschaft, 
3. Aufl., Bern 2011, § 4 Rz. 2). Bei den vorliegend zu beurteilenden Be-
stimmungen (Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a Abs. 2 StHG und 
Art. 179 Abs. 2 StG) handelt es sich um relativ junge Normen (Datum des 
Inkrafttretens: 1. Januar 2008 [Art. 183 Abs. 1bis DBG und Art. 57a Abs. 2 
StHG] bzw. 1. Januar 2010 [Art. 179 Abs. 2 StG]). Dementsprechend 
kommt den Materialien grundsätzlich eine erhebliche Bedeutung zu. Im 
Bericht der Kommission für Wirtschaft und Abgaben des Ständerats vom 


- 31 -
13. Februar 2006 zur Initiative des Kantons Jura betreffend Aufhebung 
von Bundesbestimmungen, die gegen Art. 6 EMRK verstossen (vgl. BBL 
2006 S. 4021 ff.) wird zunächst ausgeführt, dass die Standesinitiative 
durch den Entscheid des EGMR vom 3. Mai 2001 i.S. J. B. gegen die 
Schweiz ausgelöst worden sei und dass es das Ziel der Initiative sei, die 
gesetzlichen Normen, welche im Widerspruch zur Rechtsprechung des 
EGMR stünden, aufzuheben bzw. abzuändern (BBL 2006 S. 4022). In 
materieller Hinsicht wird sodann was folgt ausgeführt:
„Die steuerpflichtige Person hat im Nachsteuerverfahren die gleichen Rechte und 
Pflichten wie im ordentlichen Veranlagungsverfahren. Sie muss für die Festsetzung 
der geschuldeten Steuer mit der Verwaltung zusammenarbeiten. Diese kann unter 
Androhung einer Busse verlangen, dass Informationen beigebracht werden (vgl. 
Art. 174 DBG und Art. 55 StHG und die entsprechenden kantonalen Gesetzgebun-
gen). Der Verwaltung stehen jedoch keine Zwangsmittel zur Verfügung (Haus-
durchsuchung, Beschlagnahme). Im Rahmen eines Hinterziehungsverfahrens hin-
gegen ist für die Verteidigungsrechte wegen des Strafcharakters der Sanktion die 
EMRK anwendbar. Die steuerpflichtige Person muss somit keine Auskünfte liefern, 
die sie selber belasten könnten. Der Fiskus darf diese Auskünfte nicht unter Straf-
androhung einfordern. Zwangsmittel dürfen – anders als bei einem eigentlichen 
Strafverfahren – nicht eingesetzt werden.“ (BBL 2006 S. 4025)
Des Weiteren wird im erwähnten Bericht festgehalten, „dass eine Busse gegen ei-
ne steuerpflichtige Person, welche die sie möglicherweise belastenden Unterlagen 
nicht herausgibt, gegen das in Artikel 6 [Ziff.] 1 EMRK verankerte Recht auf ein fai-
res Verfahren verstösst. Dies selbst dann, wenn ein Nachsteuerverfahren existiert, 
in welchem sie mitwirkungspflichtig ist; vorausgesetzt, die steuerpflichtige Person 
muss aus triftigen Gründen befürchten, ihr Verhalten trage zu einer Verurteilung im 
Rahmen des Hinterziehungsverfahrens bei.“ (BBL 2006 S. 4026)
„Informationen, die in einem Nachsteuerverfahren unter Androhung einer Busse 
wegen Verletzung der Verfahrenspflichten oder unter Androhung einer Veranla-
gung nach pflichtgemässem Ermessen mit Umkehr der Beweislast vom betroffe-
nen Steuerpflichtigen beigebracht werden, dürfen in einem anschliessenden Straf-
verfahren wegen Steuerhinterziehung nicht verwendet werden. Ein solches Vorge-
hen würde einerseits Art. 6 [Ziff.] 1 EMRK (Recht auf ein faires Verfahren) und an-
dererseits wohl auch Art. 6 [Ziff.] 2 (Unschuldsvermutung) widersprechen, weil eine 
Ermessensveranlagung die steuerpflichtige Person, die sie anficht, zwingt, selber 
die Beweise einer unkorrekten Veranlagung zu erbringen (Umkehr der Beweis-
last).“ (BBL 2006 S. 4030 f.)


- 32 -
Wie gesehen sollten mit der Standesinitiative des Kantons Jura die ge-
setzlichen Bestimmungen des DBG und des StHG aufgehoben bzw. an-
gepasst werden, die dem Entscheid des EGMR vom 3. Mai 2001 i.S. J. B. 
gegen die Schweiz zuwiderliefen. Primäres Ziel der Initiative war es somit, 
mit den vorgeschlagenen Änderungen und Ergänzungen der DBG- und 
StHG-Bestimmungen die Übereinstimmung der gesetzlichen Normen mit 
der Rechtsprechung des EGMR zum Recht auf ein faires Verfahren 
(Art. 6 EMRK) zu gewährleisten. Weder im erwähnten Bericht der Kom-
mission für Wirtschaft und Abgaben des Ständerats vom 13. Februar 
2006 zur Initiative des Kantons Jura betreffend Aufhebung von Bundes-
bestimmungen, die gegen Art. 6 EMRK verstossen, (vgl. BBL 2006 
S. 4021 ff.) noch in der Stellungnahme des Bundesrates vom 12. April 
2006 zum vorerwähnten Bericht (BBL 2006 S. 4039 ff.) noch in den Wort-
protokollen der parlamentarischen Beratungen des National- und Stände-
rats (abrufbar unter www.parlament.ch) wird jedoch begründet, weshalb 
das Beweisverwertungsverbot von Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a 
Abs. 2 StHG bloss bezüglich zwangsweise erlangten Beweismitteln aus 
dem Nachsteuerverfahren, nicht aber für solche aus dem ordentlichen 
Veranlagungsverfahren Geltung beanspruchen soll. Vielmehr schweigen 
sich die Materialien über diese Frage aus. Die historische Auslegung zeigt 
somit im Wesentlichen einzig, dass der Gesetzgeber der Einhaltung der 
EMRK durch das schweizerische Steuerrecht grundsätzlich eine hohe 
Priorität einräumt und mit den beschlossenen Anpassungen und Ergän-
zungen die DBG- und StHG-Bestimmungen in Einklang mit der Recht-
sprechung des EGMR hätten gebracht werden sollen.
ee) Die teleologische Auslegung stellt ab auf die Zweckvorstellung, die 
mit einer Rechtsnorm verbunden ist. Der Wortlaut einer Norm soll nicht 
isoliert, sondern im Zusammenhang mit den Zielvorstellungen des Ge-
setzgebers betrachtet werden. Die Frage nach dem Sinn und Zweck, der 


- 33 -
ratio legis, lässt sich regelmässig nur unter Einbezug der übrigen Ausle-
gungsmethoden beantworten (HÄFELIN/HALLER/KELLER, a.a.O., Rz. 120 ff.; 
TSCHANNEN, 
a.a.O., 
§ 4 
Rz. 33). 
Mit 
dem 
fraglichen 
Beweisverwertungsverbot von Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a Abs. 2 
StHG und Art. 179 Abs. 2 StG soll grundsätzlich verhindert werden, dass 
Beweismittel, welche unter Androhung einer Veranlagung nach pflicht-
gemässem Ermessen mit Umkehr der Beweislast oder unter Androhung 
einer Busse wegen Verletzung von Verfahrenspflichten erlangt wurden, in 
einem parallel verlaufenden oder nachfolgenden (Steuer-)Strafverfahren 
verwendet werden dürfen. Dies trifft auf das ordentliche Veranlagungsver-
fahren gleichermassen zu wie auf das Nachsteuerverfahren. Weil es sich 
beim Nachsteuerverfahren nämlich um ein nachgeholtes ordentliches 
Veranlagungsverfahren 
handelt, 
gelten 
im 
Nachsteuerverfahren 
grundsätzlich dieselben Verfahrensvorschriften wie im ordentlichen Ver-
fahren. Insbesondere treffen die steuerpflichtige Person sowohl im ordent-
lichen Veranlagungsverfahren als auch im Nachsteuerverfahren Mitwir-
kungs- und Wahrheitspflichten (RICHNER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, a.a.O., 
Art. 153 Rz. 17). Zudem kann die steuerpflichtige Person bei Verletzung 
der ihr obliegenden Verfahrenspflichten sowohl im ordentlichen Veranla-
gungsverfahren als auch im Nachsteuerverfahren mit einer Busse nach 
Art. 174 DBG bzw. Art. 55 StHG bzw. Art. 173 StG bestraft werden (vgl. 
RICHNER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, a.a.O., Art. 153 Rz. 22). Da die mit An-
drohung von Zwangsmitteln erzwingbaren Mitwirkungspflichten somit im 
ordentlichen Veranlagungsverfahren und im Nachsteuerverfahren iden-
tisch sind, darf es bezüglich des Verwertungsverbots nicht darauf an-
kommen, ob die von der steuerpflichtigen Person in Erfüllung ihrer Mitwir-
kungspflicht eingereichten Beweismittel aus einem Veranlagungsverfah-
ren oder aus einem Nachsteuerverfahren stammen. Dies zumal sowohl 
im ordentlichen Veranlagungsverfahren als auch im Nachsteuerverfahren 
nicht ausgeschlossen werden kann, dass im Fall einer Mitwirkung des 


- 34 -
Beschwerdeführers Sachverhaltselemente zu Tage treten könnten, die 
sich im Rahmen eines allenfalls zu einem späteren Zeitpunkt gegen ihn 
angehobenen Strafverfahrens wegen Steuerhinterziehung belastend aus-
zuwirken vermöchten. Folgte man der beschwerdeführerischen Auffas-
sung, wonach das Beweisverwertungsverbot einzig in Bezug auf das 
Nachsteuerverfahren, nicht aber bezüglich des Veranlagungsverfahrens 
zur Anwendung gelangte, hätte dies zur Folge, dass die Beschwerdegeg-
nerin 1 Beweismittel, welche sie im ordentlichen Veranlagungsverfahren 
von der steuerpflichtigen Person mittels Zwang erlangt, in einem parallel 
verlaufenden oder nachfolgenden (Steuer-)Strafverfahren verwenden 
könnte, weil in Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a Abs. 2 StHG und 
Art. 179 Abs. 2 StG bloss das Nachsteuerverfahren erwähnt ist. Die Be-
schwerdegegnerin 1 weist zu Recht darauf hin, dass eine solche 
Auslegung mit Blick auf den Sinn und Zweck der erwähnten Normen nicht 
richtig sein kann (vgl. Vernehmlassung der Beschwerdegegnerin 1 vom 
19. Januar 2016 im Verfahren A 15 60 S. 11 Rz. 5). Zudem würde eine 
Beweisverwertung 
von 
im 
Veranlagungsverfahren 
mittels 
Zwang 
erlangten Beweismitteln im parallel laufenden oder nachfolgenden 
(Steuer-)Strafverfahren auch gegen Art. 6 Ziff. 1 EMRK verstossen, was 
der EGMR im Entscheid Chambaz explizit bestätigt hat (vgl. vorstehend 
E.7a). Dieser Standpunkt entspricht denn auch der in der Literatur vertre-
tenen Auffassung. So hält LOCHER explizit fest, dass auch die im ordentli-
chen Veranlagungsverfahren unter Strafandrohung gemachten Aussagen 
in einem späteren (Steuer-)Strafverfahren dem Beweisverwertungsverbot 
unterlägen (LOCHER, III, a.a.O., Art. 183 Rz. 27 und 31). Auch gemäss 
HOLENSTEIN ist der Schutzbereich von Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. 
Art. 57a Abs. 2 StHG zu eng, da diese Bestimmungen lediglich für in ei-
nem Nachsteuerverfahren zwangsweise beschaffte Beweismittel ein Ver-
wertungsverbot im (Steuer-)Strafverfahren vorsähen. Für das Verwer-
tungsverbot dürfe es nicht darauf ankommen, ob die vom Beschuldigten 


- 35 -
in Erfüllung seiner Mitwirkungspflichten gelieferten, ihn selber belasten-
den Angaben aus einem Nachsteuerverfahren oder dem noch offenen 
Veranlagungsverfahren stammten, da die mit Androhung von Zwangsmit-
teln erzwingbaren Mitwirkungspflichten in beiden Verfahren dieselben 
seien (HOLENSTEIN, Verstrickt im Gestrüpp des schweizerischen Steuer-
strafrechts, in: StR 3/2012 S. 161 ff., S. 167 f.). Gleicher Auffassung 
scheint auch ROTH zu sein, wenn er ausführt, dass die Voraussetzung der 
strafrechtlichen Anklage im Verwaltungsverfahren mit Mitwirkungspflich-
ten nicht gegeben sei, weil die betroffene Person zu diesem Zeitpunkt ein 
Strafverfahren nicht ernsthaft zu befürchten habe und ihre Stellung daher 
nicht wesentlich beeinträchtigt sei. Komme es anscheinend trotzdem zu 
einem Strafverfahren, so werde die Stellung unerwarteterweise doch we-
sentlich beeinträchtigt. Art. 6 Ziff. 1 EMRK sei in diesem Fall rückwirkend 
auf die durch Zwang erhobenen Beweise anzuwenden. Da deren Erhe-
bung nicht ungeschehen gemacht werden könne, komme nur ein Verwer-
tungsverbot in Frage (ROTH, Das Verhältnis zwischen verwaltungsrechtli-
chen Mitwirkungspflichten und dem Grundsatz nemo tenetur se ipsum ac-
cusare, in: ZStrR 129/2011 S. 296 ff, S. 312). Obschon das DBG und das 
StHG dem Wortlaut zufolge das Beweisverwertungsverbot auf Informatio-
nen und Beweismittel aus dem Nachsteuerverfahren beschränkt, scheint 
im Übrigen auch das Bundesgericht nicht abgeneigt zu sein, in EMRK-
konformer Auslegung von Art. 183 Abs. 1bis DBG und Art. 57a Abs. 2 
StHG auch Beweismittel aus dem offenen Veranlagungsverfahren im 
(Steuer-)Strafverfahren dem Beweisverwertungsverbot zu unterstellen 
bzw. aus dem anwendbaren Strafprozess ein Verwertungsverbot abzulei-
ten (vgl. HOLENSTEIN, a.a.O., S. 168 mit Hinweis auf das Urteil des Bun-
desgerichtes 6B_453/2011 vom 20. Dezember 2011 E.2.8.3). Die teleolo-
gische Auslegung spricht somit dafür, dass sowohl unter Zwang erlangte 
Beweismittel aus einem offenen Veranlagungsverfahren als auch solche 


- 36 -
aus einem Nachsteuerverfahren in einem parallel verlaufenden oder 
nachfolgenden (Steuer-)Strafverfahren nicht verwendet werden dürfen.
ff) Aus der Auslegung von Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a Abs. 2 
StHG und Art. 179 Abs. 2 StG folgt somit zusammenfassend, dass das in 
den erwähnten Bestimmungen statuierte Beweisverwertungsverbot auch 
auf im ordentlichen Veranlagungsverfahren durch Zwang erlangte Be-
weismittel anwendbar ist. Informationen aus einem offenen Veranla-
gungsverfahren dürfen genauso wenig Eingang in das (Steuer-)Straf-
verfahren finden wie Informationen aus einem Nachsteuerverfahren, 
wenn die steuerpflichtige Person im Veranlagungsverfahren gemahnt und 
ihr eine Ermessensveranlagung oder eine Verurteilung wegen Verletzung 
von Verfahrenspflichten angedroht wurde. Nur mit dieser Auslegung wird 
den Verfahrensgarantien von Art. 6 Ziff. 1 EMRK Genüge getan. Davon 
scheinen auch der EGMR und das Bundesgericht auszugehen. Der 
EGMR spricht im Zusammenhang mit Art. 183 DBG nämlich in allgemei-
ner Weise von „procédure purement fiscale“ und beschränkt sich damit 
nicht auf das Nachsteuerverfahren (vgl. Entscheid Chambaz Rz. 56). 
Gleiches gilt für das Bundesgericht, welches das Beweisverwertungsver-
bot nicht explizit auf das Nachsteuerverfahren einschränkt, sondern gene-
rell von einem Beweisverwertungsverbot für zwangsweise erlangte Be-
weismittel aus einem (Nach-) Steuerverfahren spricht (vgl. Urteil des 
Bundesgerichtes 2C_802/2014 vom 23. September 2014 E.2.2). Und 
schliesslich wird die Auffassung des streitberufenen Gerichtes, wonach 
das Beweisverwertungsverbot im Sinne von Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. 
Art. 57a Abs. 2 StHG und Art. 179 Abs. 2 StG im Rahmen eines allfällig 
nachfolgenden (Steuer-)Strafverfahren gleichermassen hinsichtlich von 
Beweismitteln aus einem Veranlagungs- wie auch einem Nachsteuerver-
fahren gelten müsse, auch von der Beschwerdegegnerin 1 und der Be-
schwerdegegnerin 3 geteilt (vgl. die Vernehmlassung der Beschwerde-


- 37 -
gegnerin 1 vom 19. Januar 2016 im Verfahren A 15 60 Rz. 5 sowie deren 
Duplik vom 18. März 2016 im Verfahren A 15 60 Rz. 16 sowie die Ver-
nehmlassung der Beschwerdegegnerin 3 vom 19. Januar 2016 im Verfah-
ren A 15 61 Ziff. 5.1 in fine). Zudem wurde der Anwendungsbereich von 
Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a Abs. 2 StHG und Art. 179 Abs. 2 StG 
durch das Bundesgericht − ebenfalls entgegen dem Wortlaut der genann-
ten Bestimmungen − bereits insofern erweitert, als das Beweisverwer-
tungsverbot nicht nur in einem Verfahren wegen Steuerhinterziehung, 
sondern auch im Verfahren wegen Steuerbetrug Geltung beanspruchen 
kann (vgl. BGE 138 IV 47 E.2.6.2). Einer weiteren Ausweitung des Be-
weisverwertungsverbots auf unter Zwang erlangte Beweismitteln aus ei-
nem Veranlagungsverfahren steht nach dem vorstehend Gesagten nichts 
im Weg. 
d)
Selbst unter Ausblendung der Tatsache, dass auf den vorliegend zu beur-
teilenden Fall − im Gegensatz zum Entscheid Chambaz − grundsätzlich 
das Beweisverwertungsverbot von Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a 
Abs. 2 StHG und Art. 179 Abs. 2 StG uneingeschränkt zur Anwendung 
gelangt, lassen sich die beiden Fälle − wie nachfolgend dargestellt − nicht 
miteinander vergleichen. Einerseits hat die Beschwerdegegnerin 1 dem 
Beschwerdeführer im vorliegend zu beurteilenden Fall − im Gegensatz 
zum Sachverhalt, welcher dem Entscheid Chambaz zugrunde lag − weder 
eine Ermessensveranlagung mit Umkehr der Beweislast noch eine Busse 
wegen Verletzung von Verfahrenspflichten angedroht, geschweige denn, 
eine solche ausgesprochen. Mithin hat die Beschwerdegegnerin 1 ge-
genüber dem Beschwerdeführer keinen Zwang im Sinne von Art. 183 
Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a Abs. 2 StHG und Art. 179 Abs. 2 StG aus-
geübt. Dementsprechend könnten vorliegend die vom Beschwerdeführer 
eingereichten Beweismittel in einem allfälligen (Steuer-)Strafverfahren 
ohne Weiteres − insbesondere ohne Verletzung von Art. 6 Ziff. 1 EMRK − 


- 38 -
verwendet werden. Aussagen der steuerpflichtigen Person und von dieser 
eingereichte Belege sind in einem parallel laufenden oder nachfolgenden 
(Steuer-)Strafverfahren nämlich nicht generell unverwertbar. Sie sind es 
nur dann, wenn die steuerpflichtige Person gemahnt und ihr eine Ermes-
sensveranlagung oder eine Verurteilung wegen eines Ungehorsamsde-
likts angedroht wurde (BGE 138 IV 47 E.2.6.2). Dass dies vorliegend der 
Fall ist, ist nicht ersichtlich und wird vom Beschwerdeführer auch nicht 
ernsthaft behauptet. Folglich stünde vorliegend der „nemo-tenetur“-
Grundsatz einer Verwertung der eingereichten Beweismittel in einem all-
fälligen (Steuer-)Strafverfahren grundsätzlich nicht entgegen. Wenn sich 
der Beschwerdeführer in seinen Rechtsschriften immer wieder auf die von 
der ASU im Rahmen ihrer besonderen Untersuchung nach Art. 190 ff. 
DBG vorgenommenen Zwangsmassnahmen (wie Hausdurchsuchungen, 
Beschlagnahmung, etc.) bezieht und diese mit Zwang im Sinne von 
Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a Abs. 2 StHG und Art. 179 Abs. 2 StG 
gleichsetzt, verkennt er, dass Zwang im Sinne der vorerwähnten Bestim-
mungen lediglich die Androhung einer Veranlagung nach pflichtgemäs-
sem Ermessen mit Umkehr der Beweislast oder die Androhung einer 
Busse wegen Verletzung von Verfahrenspflichten beinhalten kann. Zwar 
stellen die Untersuchungsmassnahmen der ASU nach Art. 190 ff. DBG 
i.V.m. Art. 45 ff. VStrR Zwangsmassnahmen im verwaltungsstrafrechtli-
chen Sinne dar. Diese können jedoch nicht gleichgesetzt werden mit 
Zwang im Sinne von Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a Abs. 2 StHG 
und Art. 179 Abs. 2 StG. Im Übrigen hätte sich der Beschwerdeführer − 
wie die Beschwerdegegnerin 3 in ihrer Vernehmlassung vom 19. Januar 
2016 im Verfahren A 15 61 zu Recht ausführt (vgl. Ziff. 5.4) − gegen die 
von der ASU vorgenommen Zwangsmassnahmen und Untersuchungs-
handlungen im Rahmen des ASU-Verfahrens mit einer Beschwerde nach 
Art. 26 f. VStrR zur Wehr setzen können, was er offensichtlich nicht getan 
hat. Ebenfalls im Unterschied zum Entscheid Chambaz hat die Be-


- 39 -
schwerdegegnerin 1 vorliegend − obschon die ASU bereits im Schlussbe-
richt gegen den Beschwerdeführer vom 9. Mai 2014 von der Beschwer-
degegnerin 1 die Durchführung eines Strafverfahrens gegen den Be-
schwerdeführer wegen wissentlich und willentlich begangener versuchter 
Steuerhinterziehung sowie die Erstattung einer Anzeige wegen Steuerbe-
trugs bei der zuständigen kantonalen Steuerverfolgungsbehörde verlangt 
hat − auch (noch) kein (Steuer-)Strafverfahren eingeleitet. Und schliess-
lich ist im vorliegend zu beurteilenden Fall auch die Verbindung zwischen 
dem ASU-Verfahren und dem Veranlagungsverfahren deutlich weniger 
eng als dies im Entscheid Chambaz der Fall war. Während im dortigen 
Fall in der Verfahrensphase vor dem Verwaltungsgericht des Kantons 
Waadt das ASU-Verfahren und das Veranlagungsverfahren parallel liefen, 
wurde im vorliegenden Fall das Veranlagungsverfahren erst nach Ab-
schluss des ASU-Verfahrens mit dem Schlussbericht vom 9. Mai 2014 
eröffnet (vgl. dazu LOCHER, III, a.a.O., Einführung zu Art. 190 ff. Rz. 12b). 
Dementsprechend liegt vorliegend diese Verfahrensüberlagerung gerade 
nicht vor. Nach dem Gesagten lässt sich somit der vorliegend zu beurtei-
lende Sachverhalt − selbst unter Ausblendung der Tatsache, dass auf den 
vorliegenden Fall grundsätzlich das Beweisverwertungsverbot von 
Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a Abs. 2 StHG und Art. 179 Abs. 2 StG 
zur Anwendung gelangt − nicht mit demjenigen, welcher dem Entscheid 
Chambaz zugrunde lag, vergleichen.
8. a)
Aufgrund der vorstehend dargestellten Unterschiede zwischen dem vor-
liegend zu beurteilenden Sachverhalt und demjenigen, welcher dem Ent-
scheid Chambaz zugrunde lag, kann nicht geschlossen werden, dass die 
strafrechtlichen Verfahrensgarantien gemäss Art. 6 EMRK (wie nemo te-
netur, in dubio pro reo etc.) − analog dem Entscheid Chambaz − im vor-
liegenden Veranlagungsverfahren zur Anwendung gelangen müssten. 
Insbesondere trifft es nach dem vorstehend Gesagten − entgegen der be-


- 40 -
schwerdeführerischen Auffassung − nicht zu, dass es im vorliegenden 
Veranlagungsverfahren keine Mitwirkungspflichten gebe, dass das 
Schweigen des Beschwerdeführers nicht zu dessen Lasten ausgelegt 
werden dürfe und dass die Beweise nicht nach der Normentheorie zu 
würdigen sind. Vielmehr treffen den Beschwerdeführer im Veranlagungs-
verfahren − wie dargestellt − umfassende Mitwirkungspflichten. 
b)
Wie gesehen kann der Grundsatz nemo tenetur auf verschiedene Weise 
gewahrt werden (vgl. vorstehend E.7b). Der Gesetzgeber hat in Art. 183 
Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a Abs. 2 StHG und Art. 179 Abs. 2 StG ein 
Verwertungsverbot von Beweismitteln kodifiziert, welches sowohl hinsicht-
lich Beweismittel aus einem Veranlagungs- wie auch einem Nachsteuer-
verfahren gelten muss, die unter Androhung einer Ermessenstaxation mit 
Umkehr der Beweislast oder unter Androhung einer Busse wegen Verlet-
zung von Verfahrenspflichten beschafft wurden (vgl. vorstehend E.7c). 
Dieses Beweisverwertungsverbot würde mit der vom Beschwerdeführer 
beantragten Sistierung des Veranlagungsverfahrens bis zum rechtskräfti-
gen Entscheid im (Steuer-)Strafverfahren keinen Sinn machen. Aus 
Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a Abs. 2 StHG und Art. 179 Abs. 2 StG 
geht denn auch klar hervor, dass aus dem Verbot des Zwangs zur 
Selbstbezichtigung weder ein Dahinfallen der Mitwirkungspflichten im or-
dentlichen Veranlagungsverfahren und im Nachsteuerverfahren noch eine 
Pflicht zur Sistierung dieses Verfahrens abgeleitet werden kann. Dies 
wurde vom Bundesgericht im Entscheid 2C_175/2010 vom 27. Mai 2008 
E.2.3 explizit bestätigt. Überdies hat − wie gesehen − auch der EGMR im 
Entscheid Chambaz in einem obiter dictum explizit festgehalten, dass das 
Beweisverwertungsverbot von Art. 183 Abs. 1bis DBG den Betroffenen 
rechtsgenügliche Garantien („des garanties suffisantes“) gewähre (vgl. 
vorstehend E.7b sowie Rz. 56 des Entscheids Chambaz). Im Übrigen 
würde vorliegend bei einer Sistierung des Veranlagungsverfahrens bis 


- 41 -
zum rechtskräftigen Entscheid im (Steuer-)Strafverfahren auch die Ver-
jährung der Steuerforderung drohen (vgl. Art. 120 Abs. 4 DBG bzw. 
Art. 47 Abs. 1 StHG und Art. 125 Abs. 4 StG). Aus all diesen Gründen ist 
der prozessuale Antrag des Beschwerdeführers auf Sistierung des Veran-
lagungsverfahrens bis zum rechtskräftigen Entscheid im (Steuer-)Straf-
verfahren abzulehnen. 
c)
Bezüglich des beschwerdeführerischen Eventualantrags, wonach die Ver-
fahrensakten des Veranlagungsverfahrens vollständig von denjenigen des 
(Steuer-)Strafverfahrens zu trennen seien, gilt es in Erinnerung zu rufen, 
dass es sich vorliegend um ein ordentliches Veranlagungsverfahren nach 
Art. 122 ff. DBG bzw. Art. 126a ff. StG handelt. Sowohl beim ordentlichen 
Veranlagungsverfahren als auch beim Nachsteuerverfahren handelt es 
sich − im Gegensatz zum (Steuer-)Strafverfahren − um reine Steuerver-
fahren, welche keine strafrechtlichen Anklagen im Sinne von Art. 6 Ziff. 1 
EMRK darstellen (vgl. Urteile des Bundesgerichtes 2C_175/2010 vom 
21. Juli 2010 E.2.3, 2P.34/2004, 2A.67/2004 vom 17. Februar 2004 E.4.2; 
RICHNER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, a.a.O., Vorbemerkungen zu Art. 174 - 
195 Rz. 35). Die von der ASU gegenüber dem Beschwerdeführer durch-
geführte Untersuchung nach Art. 190 ff. DBG hat mit dem Untersu-
chungsbericht gegen den Beschwerdeführer vom 9. Mai 2014, mit wel-
chem die ASU von der Beschwerdegegnerin 1 die Durchführung eines 
Strafverfahrens gegen den Beschwerdeführer wegen wissentlich und wil-
lentlich begangener versuchter Steuerhinterziehung sowie die Erstattung 
einer Anzeige wegen Steuerbetrugs bei der zuständigen kantonalen 
Strafverfolgungsbehörde beantragte, seinen Abschluss gefunden (vgl. 
Art. 193 DBG). Da die Beschwerdegegnerin 1 bis heute weder ein Hinter-
ziehungsverfahren eröffnet noch eine Anzeige wegen Steuerbetrugs er-
stattet hat und das ASU-Verfahren nach Art. 190 ff. DBG − wie gesehen − 
bereits abgeschlossen ist, ist zurzeit kein Strafverfahren gegen den Be-


- 42 -
schwerdeführer am Laufen. Von einer Vermischung von Veranlagungs- 
und (Steuer-)Strafverfahren kann dementsprechend keine Rede sein. Be-
reits vor diesem Hintergrund erweist sich der beschwerdeführerische 
Eventualantrag auf vollständige Trennung der Verfahrensakten des Ver-
anlagungsverfahrens von denjenigen des (Steuer-)Strafverfahrens als 
unbegründet. Daran vermag die Tatsache, dass die Beschwerdegegne-
rin 1 Dokumente aus dem ASU-Verfahren ediert hat, nichts zu ändern. 
Vielmehr ist die Verwendung dieser Dokumente im Veranlagungsverfah-
ren zwecks Steuerfestsetzung gemäss Art. 193 Abs. 1 DBG bzw. Art. 195 
Abs. 1 i.V.m. Art. 111 DBG gesetzlich gar explizit vorgesehen (vgl. vor-
stehend E.6b). Und schliesslich fände bei einer allfälligen Einleitung eines 
(Steuer-)Strafverfahrens grundsätzlich das Beweisverwertungsverbot 
gemäss Art. 183 Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a Abs. 2 StHG und Art. 179 
Abs. 2 StG uneingeschränkt Anwendung, womit Art. 6 Ziff. 1 EMRK aus-
reichend Genüge getan wird. Weshalb die Beschwerdegegnerin 1 dem 
Beschwerdeführer bei dieser Sachlage − wie von diesem gefordert − zu-
sichern müsste, dass sie das Beweisverwertungsverbot gemäss Art. 183 
Abs. 1bis DBG bzw. Art. 57a Abs. 2 StHG bzw. Art. 179 Abs. 2 StG in ei-
nem allfälligen (Steuer-)Strafverfahren einhalten werde, ist nicht ersicht-
lich und wird vom Beschwerdeführer auch nicht näher begründet. Dem-
entsprechend erweist sich auch der beschwerdeführerische Antrag auf 
vollständige Trennung der Verfahrensakten des Veranlagungsverfahrens 
von denjenigen des (Steuer-)Strafverfahrens als unbegründet und ist ab-
zuweisen.
9. a)
Der Beschwerdeführer rügt eine Verletzung seines Anspruchs auf rechtli-
ches Gehör im Sinne von Art. 29 Abs. 1 und 2 der Bundesverfassung der 
Schweizerischen Eidgenossenschaft (BV; SR 101) sowohl im ASU-
Verfahren wie auch im Veranlagungsverfahren. Er beantragt in diesem 
Zusammenhang die Aufhebung der angefochtenen Einspracheentscheide 


- 43 -
und die Rückweisung der Sache an die Beschwerdegegnerin 1 zwecks 
Gewährung des rechtlichen Gehörs, vollständiger Akteneinsicht sowie der 
Einvernahme insbesondere von B._____. Zur Begründung der Verletzung 
des rechtlichen Gehörs macht der Beschwerdeführer im Wesentlichen 
geltend, dass die Beschwerdegegnerin 1 dem Beschwerdeführer auch im 
Veranlagungsverfahren alle Sachverhaltselemente, auf welche sie sich 
stütze, vor Erlass der Verfügungen, sicher aber vor Erlass der Einspra-
cheentscheide, in welchen sie alle Sachverhaltselemente nochmals um-
fassend würdige, zur Stellungnahme vorzulegen habe. Dies habe sie trotz 
mehrmaliger Aufforderung nicht getan. Insbesondere habe die Beschwer-
degegnerin 1 Einvernahmeprotokolle betreffend B._____ bzw. Aussagen 
desselben, auf welche sie den Entscheid zu stützen gedachte, weder in 
den Veranlagungsverfügungen vom 1. bzw. 2. Juni 2015 noch am Vortritt 
vom 4. September 2015 offen gelegt. Erst in den Einspracheentscheiden 
vom 22. Oktober 2015 habe sie darauf Bezug genommen, ohne dass der 
Beschwerdeführer Gelegenheit gehabt habe, die Aussagen zur Kenntnis 
zu nehmen, Ergänzungsfragen an B._____ zu stellen oder gar die Aussa-
gen gegenüber der Beschwerdegegnerin 1 substantiiert zu bestreiten. Der 
Antrag, eine Befragung von B._____ im Beisein des Beschwerdeführers 
und seines Rechtsvertreters durchzuführen, sei ebenfalls abgewiesen 
worden. Ferner sei betreffend die Aufrechnung aus der Baugesellschaft 
E._____ vom Beschwerdeführer die Einvernahme von H._____ – in Ge-
genwart des Beschwerdeführers - beantragt worden, was die Beschwer-
degegnerin 1 mit Hinweis auf eine antizipierte Beweiswürdigung verwei-
gert habe. Es seien daher die beantragten Beweismassnahmen durchzu-
führen, die Einvernahmeprotokolle offen zu legen sowie Frist zur Stel-
lungnahme anzusetzen, bevor gestützt darauf entschieden werde. Auf-
grund der formellen Natur des rechtlichen Gehörs bleibe nur die Rückwei-
sung der Angelegenheit an die Beschwerdegegnerin 1. Nicht relevant sei, 
ob dies an deren Auffassung etwas ändere. Die Gehörsverletzung könne 


- 44 -
vom angerufenen Gericht nicht geheilt werden, da sonst keine Gerichtsin-
stanz mit voller Kognition den Entscheid überprüfen könne.
b)
Wesentliches Argument des Beschwerdeführers für die Annahme einer 
Verletzung des rechtlichen Gehörs ist − wie dargelegt − eine Verletzung 
des Rechts auf Akteneinsicht sowie in diesem Zusammenhang des 
Rechts auf Anhörung bzw. Stellungnahme. 
Gemäss Art. 29 Abs. 2 BV haben die Parteien Anspruch auf rechtliches 
Gehör. Das rechtliche Gehör dient einerseits der Sachaufklärung, 
anderseits stellt es ein persönlichkeitsbezogenes Mitwirkungsrecht beim 
Erlass eines Entscheids dar, welcher in die Rechtsstellung einer Person 
eingreift. Dazu gehört insbesondere deren Recht, sich vor Erlass des in 
ihre Rechtsstellung eingreifenden Entscheids zur Sache zu äussern, 
erhebliche Beweise beizubringen, Einsicht in die Akten zu nehmen, mit 
erheblichen Beweisanträgen gehört zu werden und an der Erhebung 
wesentlicher Beweise entweder mitzuwirken oder sich zumindest zum 
Beweisergebnis zu äussern, wenn dieses geeignet ist, den Entscheid zu 
beeinflussen (BGE 129 II 504 E.2.2, 127 I 56 E.2b, 127 III 578 E.2c, 
126 V 131 E.2b; zu Art. 4 Abs. 1 aBV ergangene, weiterhin geltende 
Rechtsprechung: BGE 126 I 16 E.2a/aa, 124 V 181 E.1a, je mit 
Hinweisen).
Das Recht auf Akteneinsicht ist wie das Recht, angehört zu werden, 
formeller Natur. Die Verletzung des Rechts auf Akteneinsicht führt 
ungeachtet der Erfolgsaussichten der Beschwerde in der Sache selbst zur 
Aufhebung 
der 
angefochtenen 
Verfügung. 
Vorbehalten 
bleiben 
praxisgemäss Fälle, in denen die Verletzung des Akteneinsichtsrechts 
nicht besonders schwer wiegt und dadurch geheilt wird, dass die Partei, 
deren 
rechtliches 
Gehör 
verletzt 
wurde, 
sich 
vor 
einer 


- 45 -
Rechtsmittelbehörde 
äussern 
kann, 
deren 
Überprüfungsbefugnis 
(Kognition) gegenüber der Vorinstanz nicht eingeschränkt ist und somit 
sowohl Tat- als auch Rechtsfragen uneingeschränkt überprüft (BGE 
135 I 279 E.2.6.1, 126 I 68 E.2, 115 V 305 E.2h). Von einer Rückweisung 
der Sache zur Gewährung des rechtlichen Gehörs an die Verwaltung ist 
im Sinne einer Heilung des Mangels selbst bei einer schwer wiegenden 
Verletzung des rechtlichen Gehörs dann abzusehen, wenn und soweit die 
Rückweisung zu einem formalistischen Leerlauf und damit zu unnötigen 
Verzögerungen 
führen 
würde, 
die 
mit 
dem 
(der 
Anhörung 
gleichgestellten) Interesse der betroffenen Partei an einer beförderlichen 
Beurteilung der Sache nicht zu vereinbaren wären (BGE 133 I 210 E.2.2, 
116 V 187 E.3d).
c)
Gemäss Art. 114 Abs. 1 DBG sind Steuerpflichtige berechtigt, in die von 
ihnen eingereichten oder von ihnen unterzeichneten Akten Einsicht zu 
nehmen. Abs. 2 bestimmt, dass die übrigen Akten dem Steuerpflichtigen 
zur Einsicht offen stehen, sofern die Ermittlung des Sachverhalts 
abgeschlossen ist und soweit nicht öffentliche oder private Interessen 
entgegenstehen. Wird einem Steuerpflichtigen die Einsichtnahme in ein 
Aktenstück verweigert, so darf darauf zum Nachteil des Steuerpflichtigen 
nur abgestellt werden, wenn ihm die Behörde von dem für die Sache we-
sentlichen Inhalt mündlich oder schriftlich Kenntnis und ausserdem Gele-
genheit gegeben hat, sich zu äussern und Gegenbeweismittel zu be-
zeichnen (Abs. 3). Auf Wunsch des Steuerpflichtigen bestätigt die Behör-
de die Verweigerung der Akteneinsicht durch eine Verfügung, die durch 
Beschwerde angefochten werden kann. Auch Art. 26 und 27 VStrR sehen 
im Zusammenhang mit Untersuchungen im Rahmen des Verwaltungs-
strafrechts bei Untersuchungshandlungen (Zwangshandlungen bzw. 
sonstige Untersuchungshandlungen) eine Beschwerdemöglichkeit an die 
Beschwerdekammer des Bundesstrafgerichts vor. 


- 46 -
d)
Die Beschwerdegegnerin 3 macht betreffend der Verletzung von Verfah-
rensrechten geltend, dass das rechtliche Gehör im ASU-Verfahren nicht 
Streitgegenstand des vorliegenden Verfahrens bilden könne. Insofern sei 
das rechtliche Gehör im mit Untersuchungsbericht gegen den Beschwer-
deführer vom 9. Mai 2014 abgeschlossenen ASU-Verfahren vom rechtli-
chen Gehör im Veranlagungsverfahren zu unterscheiden. Die Rüge, das 
rechtliche Gehör sei im ASU-Verfahren verletzt worden, sei vorliegend 
unbeachtlich und könne vom Beschwerdeführer − wenn überhaupt − in 
einem allfällig nachfolgenden (Steuer-)Strafverfahren wieder geltend ge-
macht werden. 
Die Beschwerdegegnerin 1 bringt hierzu vor, dass der Vorwurf, dem Be-
schwerdeführer sei während des laufenden ASU-Verfahrens keine Akten-
einsicht gewährt worden, in der Einsprache nicht vorgebracht worden sei. 
In der Einsprache hätten die prozessualen Begehren bloss auf Sistierung 
und Gewährung eines Vortritts gelautet. Das vorliegende prozessuale 
Begehren (Ziffer 2 der prozessualen Begehren) hätte bereits im Einspra-
cheverfahren vorgebracht werden müssen. Weil das Rechtsbegehren 
über diejenigen der Einsprache hinaus gehe, sei aufgrund von Art. 51 
Abs. 2 VRG bereits aus formellen Gründen nicht auf diesen Antrag einzu-
treten; sollte dennoch auf den Antrag eingetreten werden, sei er abzuwei-
sen. 
e)
Zum Nichteintretensantrag der beiden Beschwerdegegnerinnen ist zu sa-
gen, dass sich in der Tat die Frage stellt, ob das prozessuale Rechtsbe-
gehren in Ziff. 2 der Beschwerde eine unzulässige Ausdehnung der 
Rechtsbegehren darstellt, da aufgrund von Art. 51 Abs. 2 VRG die 
Parteien Rechtsbegehren, die sie im vorinstanzlichen Verfahren gestellt 
haben, nicht ausdehnen können. Der Beschwerdeführer argumentiert 


- 47 -
jedoch − wohl auch als Reaktion auf die Argumentation der 
Beschwerdegegnerin 1 − unter anderem auch damit, dass die 
Beschwerdegegnerin 1 erst in den Einspracheentscheiden auf Aussagen 
und Unterlagen von B._____ im Rahmen der ASU-Untersuchung Bezug 
genommen habe. Hätte sie dies nicht gemacht, würde sich die Frage 
einer Sachverhaltsermittlung unter Verletzung des rechtlichen Gehörs 
nicht stellen. Erst anlässlich der Einspracheverhandlung (Vortritt) sei klar 
geworden, dass diese Aussagen und Beweismittel, ebenso wie die 
Einvernahme von H._____, für die Veranlagung herangezogen würden. 
Die Beschwerdegegnerin 1 habe denn auch die Unterlagen, auf die sie 
sich 
für 
ihre 
Veranlagung 
gestützt 
habe, 
nicht 
in 
den 
Veranlagungsverfügungen vom 1. bzw. 2. Juni 2015 zitiert bzw. in Kopie 
mitgeliefert, 
sondern 
erst 
mit 
den 
Einspracheentscheiden 
vom 
22. Oktober 2015. Erst in diesem Zeitpunkt sei klar gewesen, dass sich 
die bereits früher gerügte Gehörsverletzung im Einzelnen auswirke (vgl. 
Replik vom 24. Februar 2016 im Verfahren A 15 60 S. 8).
f)
Aufgrund dieser Vorbringen ist zunächst festzustellen, dass der Be-
schwerdeführer insbesondere oder zumindest auch eine Verletzung des 
rechtlichen Gehörs im Rahmen des Einspracheverfahrens bzw. mit Erlass 
der Einspracheentscheide vorbringt. Von einer Ausdehnung der Rechts-
begehren im Beschwerdeverfahren kann somit zumindest für die Zeit ab 
Einspracheverfahren nicht gesprochen werden. Zum andern kann − da im 
Veranlagungs- und Einspracheverfahren auf Beweismittel aus dem ASU-
Verfahren abgestellt worden ist − eine allfällige Verletzung von Verfah-
rensrechten im ASU-Verfahren für das nachfolgende Veranlagungs- resp. 
Einspracheverfahren nicht als unbeachtlich bezeichnet werden. Die Rüge 
einer Verletzung des rechtlichen Gehörs ist demzufolge − zumindest was 
das Einspracheverfahren betrifft − vorliegend Streitgegenstand und es ist 
auf diese einzutreten. 


- 48 -
10.
Zu prüfen ist somit im Folgenden, ob im ASU-Verfahren resp. im Veranla-
gungs- und Einspracheverfahren die vom Beschwerdeführer vorgebrach-
ten Verfahrensrechte verletzt worden sind.
a)
Im Rahmen der ASU-Untersuchung betreffend den Beschwerdeführer 
wurden Hausdurchsuchungen durchgeführt und umfangreiche Akten be-
schlagnahmt. Dabei wurde jeweils − wie vorgeschrieben − ein Beschlag-
nahmeprotokoll erstellt und darin von der ASU sämtliche Ordner und Do-
kumentenmappen verzeichnet. Die Beschlagnahmeprotokolle wurden an-
schliessend den Betroffenen zugestellt (vgl. Schreiben vom 24. Juni 2010, 
Pag. 141.100.027 der ASU-Akten). Dem Beschwerdeführer wurden zu-
dem die Untersuchungsberichte in Sachen AH._____ AG sowie in Sa-
chen des Beschwerdeführers samt Aktenverzeichnissen sowie einer CD-
ROM mit den wesentlichen Unterlagen zwecks Erleichterung eröffnet. 
Auch wenn dem Beschwerdeführer nicht sämtliche Akten elektronisch zu-
gestellt wurden, so hatte er doch die Möglichkeit, Einsicht in die übrigen 
Akten zu nehmen. Er wurde von der ASU ausdrücklich auf sein Aktenein-
sichtsrecht gemäss Art. 114 DBG hingewiesen. Die Möglichkeit zur Ein-
sicht in die ASU-Akten wurde vom Beschwerdeführer denn auch wahrge-
nommen (vgl. Beilagen 20 und 21 der Beschwerdegegnerin 1 sowie die 
Stellungnahme der Beschwerdegegnerin 3 vom 19. Januar 2016 im Be-
schwerdeverfahren Ziff. 6.4). Teilweise wurden die vom Beschwerdefüh-
rer gewünschten Unterlagen sogar elektronisch übermittelt. Der Be-
schwerdeführer hatte während und auch nach Abschluss des ASU-
Verfahrens jedoch offenbar nie Anlass, sich über eine angeblich verwei-
gerte Akteneinsicht zu beschweren und bediente sich auch nie des Be-
schwerderechts gemäss Art. 114 DBG bzw. Art. 26 und 27 VStR. Der Be-
schwerdeführer bringt in diesem Zusammenhang vor, dass gewisse Akten 
von der ASU aufbereitet, paginiert und mittels CD-ROM zugänglich ge-


- 49 -
macht würden, andere weiterhin beschlagnahmt und irgendwo eingelagert 
seien, wo sie nur mit erheblichem Aufwand für sämtliche Beteiligten ein-
sehbar seien. Der Beschwerdeführer und sein Vertreter könnten nur mit 
erheblichem Aufwand Akten durchstöbern, um zu hilfreichen Dokumenten 
zu gelangen, währenddem die Steuerbehörde beliebig Akten durchkäm-
men könne. Mit diesen Ausführungen bestätigt der Beschwerdeführer ex-
plizit, dass eine Akteneinsicht − wenn auch angesichts der äusserst um-
fangreichen Akten naturgemäss mit einem erheblichen Aufwand verbun-
den − durchaus möglich war. Dass es für die Untersuchungsbehörde auf-
grund des grossen Umfangs der Dokumente nicht möglich ist, jedes ein-
zelne Dokument namentlich auf dem Protokoll festzuhalten, erscheint 
nachvollziehbar (vgl. hierzu Beilage 19 der Beschwerdegegnerin 1). Im 
Lichte dieser Ausführungen kann folglich festgehalten werden, dass eine 
Verletzung des rechtlichen Gehörs im ASU-Verfahren nicht anzunehmen 
ist. 
b)
Demzufolge erscheint es auch betreffend der nachfolgend zu prüfenden 
Frage der Verletzung von Verfahrensrechten im Rahmen des Veranla-
gungs- resp. Einspracheverfahrens als folgerichtig, dass die Beschwer-
degegnerin 1 sowohl bei Erlass der Veranlagungsverfügungen vom 1. 
bzw. 2. Juni 2015 als auch der Einspracheentscheide vom 22. Oktober 
2015 keine Verfahrensrechte verletzte, indem sie auf Erkenntnisse und 
Akten des ASU-Verfahrens abstellte (vgl. dazu auch vorstehend E.6b). 
Die Argumentation des Beschwerdeführers für das Vorliegen einer Verlet-
zung des rechtlichen Gehörs (erst) im Rahmen des Einspracheverfahrens 
überzeugt denn auch nicht. Der Beschwerdeführer führt in seiner Replik 
vom 24. Februar 2016 im Verfahren A 15 60 hierzu aus, dass erst fest-
stehe, ob der Sachverhalt unter Verletzung des rechtlichen Gehörs ermit-
telt worden sei, wenn man wisse, gestützt worauf der Steueranspruch ba-
siere. Hätte die Steuerbehörde beispielsweise nicht auf die Aussagen von 


- 50 -
B._____ sowie auf die Verwertung von ausschliesslich bei ihm vorhande-
nen Unterlagen etc. abgestellt, würde sich die Frage nicht stellen. 
Dem kann nicht gefolgt werden. Denn nicht erst die Einspracheentscheide 
vom 22. Oktober 2015, sondern bereits die Veranlagungsverfügungen der 
Beschwerdegegnerin 1 vom 1. bzw. 2. Juni 2015 stützen sich unter ande-
rem auf ASU-Unterlagen. Mit ausführlicher Begründung legte die Be-
schwerdegegnerin 1 dar, aufgrund welchen Sachverhalts und gestützt auf 
welche Grundlagen und Akten sie ihre steuerrechtliche Beurteilung und 
demzufolge die vorliegend umstrittenen Aufrechnungen vornahm. Der 
Beschwerdeführer führt aus, dass erst anlässlich des Vortritts vom 
4. September 2015 im Rahmen des Einspracheverfahrens klar geworden 
sei, dass die Beschwerdegegnerin 1 auf gewisse Aussagen und Unterla-
gen von B._____ abzustellen gedenke. Wäre dies dem Beschwerdeführer 
jedoch − wie er ausführt − bereits zu diesem Zeitpunkt klar gewesen, so 
wäre auch hier zu erwarten gewesen, dass sich dieser dannzumal hin-
sichtlich der kritisierten fehlenden Aktenkenntnis gegenüber der Steuer-
behörde geäussert hätte und Einsicht in die betreffenden Dokumente ver-
langt hätte. Dies hat er jedoch nicht getan. In seiner Einsprache vom 
3. Juli 2015 beantragte der Beschwerdeführer prozessual zunächst ledig-
lich die Sistierung des Verfahrens sowie einen Vortritt, welcher dann am 
4. September 2015 stattfand. Im Schreiben des Rechtsvertreters des Be-
schwerdeführers vom 25. September 2015 im Nachgang zum Vortritt be-
dankt sich dieser sodann für das ausführliche Gespräch und reichte der 
Beschwerdegegnerin 1 diverse Unterlagen und damit verbundene Er-
klärungen ein (vgl. Beilage 16 der Beschwerdegegnerin 1). Nirgends er-
wähnt wird dabei aber, dass der Rechtsvertreter Einsicht in weitere Akten 
bzw. Einvernahmeprotokolle verlangt hätte. Wäre dem Beschwerdeführer 
die Akteneinsicht tatsächlich verweigert worden, so wäre ihm zudem − 
wie bereits im ASU-Verfahren − die Einholung einer diesbezüglichen 


- 51 -
Bestätigung der Steuerbehörde sowie eine Beschwerde dagegen nach 
Art. 114 Abs. 4 DBG offen gestanden. 
Der Sinn und Zweck des Einspracheverfahrens und des Vortritts liegt ins-
besondere auch in der Gewährung des rechtlichen Gehörs. Es erscheint 
daher nicht überzeugend, wenn der Beschwerdeführer die vorgebrachte 
Gehörsverletzung erst jetzt im Rahmen des vorliegenden verwaltungsge-
richtlichen Beschwerdeverfahrens vorbringt und dies anlässlich des dem 
rechtlichen Gehörs dienenden Einspracheverfahrens unterlässt, obwohl 
gemäss seiner Darstellung sich eine Verletzung des rechtlichen Gehörs 
bereits am Vortritt abgezeichnet habe. Der Beschwerdeführer macht zu-
dem lediglich pauschal geltend, dass auf Aussagen und Unterlagen von 
B._____ abgestellt worden sei, ohne dabei konkret aufzuzeigen, welche 
Unterlagen er meint. Er benennt die seiner Ansicht nach erst in den Ein-
spracheentscheiden vom 22. Oktober 2015 beigezogenen, zitierten und 
beigelegten Akten auch im Beschwerdeverfahren nicht näher, obschon er 
− 
wie 
vorstehend 
ausgeführt 
− 
erwähnt, 
dass 
(erst) 
die 
Einspracheentscheide aufgezeigt hätten, dass sich die bereits früher 
gerügte 
Gehörsverletzung 
„im 
Einzelnen 
auswirke“. 
Was 
der 
Beschwerdeführer damit meint, präzisiert er auch im vorliegenden 
Beschwerdeverfahren nicht weiter. Auch die „bereits frühere“ Rüge wird 
vom Beschwerdeführer nicht substantiiert. Es kann auch diesbezüglich 
schliesslich 
festgehalten 
werden, 
dass 
auch 
in 
den 
Einspracheentscheiden vom 22. Oktober 2015 keine neuen, unbekannten 
und nicht der Akteneinsicht unterliegenden Akten beigezogen wurden, bei 
welchen der Beschwerdeführer nicht Gelegenheit gehabt hätte, diese 
einzusehen und dazu Stellung zu nehmen. 
c)
Somit kann abschliessend festgehalten werden, dass keine Hinweise vor-
liegen, dass die vom Beschwerdeführer behauptete Verweigerung des 


- 52 -
Akteneinsichtsrechts bzw. eine Verletzung des rechtlichen Gehörs statt-
gefunden hat. Der Beschwerdeführer rügt lediglich in allgemeiner Weise 
eine Verletzung von Verfahrensrechten, ohne konkret aufzuzeigen, wann 
und bezüglich welcher Akten ihm die Akteneinsicht verweigert worden ist. 
Wie schon im Verwaltungsverfahren hatte der Beschwerdeführer zudem 
auch im vorliegenden Beschwerdeverfahren die Möglichkeit zur Aktenein-
sicht. Das Abstellen der Beschwerdegegnerin 1 auf die Erkenntnisse aus 
dem ASU-Verfahren sowohl in den Veranlagungsverfügungen vom 1. 
bzw. 2. Juni 2015 wie auch in den Einspracheentscheiden vom 22. Okto-
ber 2015 ist demnach in keiner Weise mit einer Verletzung von Verfah-
rensrechten des Beschwerdeführers verbunden gewesen.
d)
Der Vollständigkeit halber zu erwähnen ist abschliessend, dass, selbst 
wenn sich vorliegend gezeigt hätte, dass im Rahmen des ASU-
Verfahrens oder des Veranlagungs- resp. Einspracheverfahrens eine Ver-
letzung des rechtlichen Gehörs erfolgt wäre, diesfalls eine Heilung durch 
das streitberufene Gericht in Betracht zu ziehen wäre. Voraussetzung für 
eine Heilung ist praxisgemäss, dass die heilende Rechtsmittelinstanz in 
Bezug auf den vom Gehörsmangel betroffenen Aspekt eine freie Kogniti-
on hat. Gemäss Art. 142 Abs. 4 DBG stehen der Steuerrekurskommission 
– im Kanton Graubünden somit dem Verwaltungsgericht – im Beschwer-
deverfahren die gleichen Befugnisse wie der Veranlagungsbehörde im 
Veranlagungsverfahren zu (vgl. Urteil des Bundesgerichtes 2C_818/2012 
vom 21. März 2013 E.6.2; HUNZIKER/MAYER-KNOBEL, a.a.O., Art. 142 
Rz. 9). Das Verwaltungsgericht als Rechtsmittelinstanz ist somit nicht nur 
Gerichtsbehörde, sondern hat im Sinne einer „oberen Veranlagungs-
behörde“ eine freie bzw. volle Kognition. Eine Beschwerde an das Verwal-
tungsgericht in Steuersachen ermöglicht daher eine allseitige, hinsichtlich 
Sachverhalts-, Rechts- und Ermessenskontrolle unbeschränkte gerichtli-
che Überprüfung der Einspracheentscheide der Beschwerdegegnerin 1 


- 53 -
als Steuerverwaltungsbehörde. Eine Heilung einer allfälligen Gehörsver-
letzung durch das Verwaltungsgericht wäre demnach möglich.
Vorliegend wäre demnach eine allfällige nicht besonders schwer 
wiegende Verletzung des rechtlichen Gehörs dadurch geheilt, dass der 
Beschwerdeführer, dessen rechtliches Gehör verletzt wurde, sich vor 
einer Instanz äussern konnte, welche sowohl die Tat- als auch die 
Rechtsfragen uneingeschränkt überprüft. Selbst aber bei einer − 
vorliegend nicht anzunehmenden − schwerwiegenden Verletzung des 
rechtlichen Gehörs wäre von einer Rückweisung im Sinne einer Heilung 
abzusehen, wenn und soweit die Rückweisung zu einem formalistischen 
Leerlauf und damit zu unnötigen Verzögerungen führen würde, die mit 
dem (der Anhörung gleichgestellten) Interesse der betroffenen Partei an 
einer beförderlichen Beurteilung der Sache nicht zu vereinbaren wären.
Der Beschwerdeführer hatte im Rahmen des Beschwerdeverfahrens Ge-
legenheit, sich in einem mehrfachen und umfangreichen Schriftenwechsel 
zur Sache zu äussern und zu sämtlichen Fragen Stellung zu nehmen. 
Zudem bestand die Möglichkeit, in sämtliche Akten Einsicht zu nehmen. 
Das Verwaltungsgericht sieht ferner keinen Anlass zur Vornahme der be-
antragten Beweisabnahmen (Einvernahme von B._____ und H._____) 
sowie der beantragten Editionen, da − wie nachfolgend zu zeigen sein 
wird − ein Entscheid in der Sache gestützt auf die dem Gericht vorliegen-
de Aktenlage möglich ist. Eine Rückweisung an die Vorinstanz wäre 
selbst im Falle einer schwer wiegenden Verletzung des rechtlichen 
Gehörs ein formalistischer Leerlauf, würde das Beschleunigungsgebot 
verletzen sowie zu unnötigen und damit nicht gerechtfertigten Verzöge-
rungen führen. Sie verkäme vorliegend zum Selbstzweck und würde an-
gesichts der drohenden absoluten Verjährung ohne schutzwürdiges Inter-
esse die Verwirklichung des materiellen Rechts in unhaltbarer Weise er-


- 54 -
schweren bzw. gar vollständig verhindern (vgl. auch SEILER, Abschied von 
der formellen Natur des rechtlichen Gehörs, in: SJZ 2004, S. 379 f.). Eine 
Heilung einer allfälligen Verletzung des rechtlichen Gehörs wäre demzu-
folge in jedem Fall zulässig. 
11. a)
Weiter beantragt der Beschwerdeführer in prozessualer Hinsicht die Er-
nennung eines Buchsachverständigen, der die Frage, ob dem Beschwer-
deführer durch die Finanzströme tatsächlich Mittel zugeflossen seien, aus 
neutraler Warte aufarbeite. Das streitberufene Gericht ist der Auffassung, 
dass die Beiziehung eines Buchsachverständigen im vorliegenden ver-
waltungsgerichtlichen Beschwerdeverfahren nicht erforderlich ist, zumal 
zwischen den Partien bezüglich der massgeblichen Mittelflüsse keine we-
sentlichen Differenzen bestehen (vgl. dazu nachstehend E.13b und 13c). 
Daher ist der entsprechende Antrag auf Ernennung eines Buchsachver-
ständigen in antizipierter Beweiswürdigung (vgl. BGE 134 I 140 E.5.3, 
131 I 153 E.3, 127 V 491 E.1b) abzulehnen. 
b)
Ebenfalls nicht stattgegeben wird dem beschwerdeführerischen Antrag 
auf Durchführung einer Referentenaudienz zwecks Klärung diverser strit-
tiger Sachverhaltselemente. Gemäss Art. 41 VRG kann der Instruktions-
richter in jedem Stadium des Verfahrens eine Referentenaudienz durch-
führen, an der eine gänzliche oder teilweise Einigung der Parteien über 
die Streitsache oder über das weitere Verfahren angestrebt wird. Aus die-
ser Formulierung („kann") geht hervor, dass dem Instruktionsrichter bei 
der Durchführung einer Referentenaudienz ein erhebliches Ermessen 
eingeräumt wird. Sinn und Zweck einer Referentenaudienz ist es, zwi-
schen den Parteien einen (teilweisen oder gänzlichen) Vergleich herbei-
zuführen, woraus hervorgeht, dass eine Referentenaudienz nur dann an-
gezeigt ist, wenn die Parteien eine minimale Gesprächs- und Kompro-
missbereitschaft erkennen lassen. Mangels Vergleichsbereitschaft ist die 


- 55 -
Ansetzung einer Referentenaudienz höchstens bei klaren Rechtsverhält-
nissen sinnvoll. Im vorliegenden Fall wird dem Antrag auf Durchführung 
einer Referentenaudienz nicht stattgegeben, weil einerseits nicht davon 
auszugehen ist, dass anlässlich einer solchen eine teilweise oder gänzli-
che Einigung der Parteien über die Streitsache oder über das weitere Ver-
fahren erzielt werden könnte. Anderseits ergibt sich der massgebende 
Sachverhalt − wie nachstehend dargestellt (vgl. E.13) − auch hinreichend 
aus den bei den Akten liegenden Unterlagen. Und schliesslich führte die 
Durchführung einer Referentenaudienz auch zu einer weiteren Verzöge-
rung des Verfahrens, was es angesichts der drohenden absoluten Veran-
lagungsverjährung und dem Antrag der Beschwerdegegnerin 1 auf beför-
derliche und prioritäre Behandlung des vorliegenden Verfahrens zu ver-
meiden gilt. Aus diesen Gründen ist dem Antrag des Beschwerdeführers 
auf Durchführung einer Referentenaudienz zwecks Klärung strittiger 
Sachverhaltselemente nicht stattzugeben. 
c)
Gleiches gilt im Übrigen auch bezüglich der vom Beschwerdeführer bean-
tragten Einvernahme von B._____, zumal dieser bereits von der ASU ein-
gehend einvernommen worden ist. Die entsprechenden Einvernahmepro-
tokolle liegen − soweit sie für das vorliegende Verfahren von Relevanz 
sind − bei den Akten. Dementsprechend kann im vorliegenden verwal-
tungsgerichtlichen Beschwerdeverfahren in antizipierter Beweiswürdigung 
(vgl. BGE 134 I 140 E.5.3, 131 I 153 E.3, 127 V 491 E.1b) auch auf die 
Einvernahme von B._____ verzichtet werden.
12.
In materieller Hinsicht ist vorab die Verjährungseinrede zu prüfen. Der 
Beschwerdeführer macht unter anderem geltend, die Steuerforderungen 
für die Steuerjahre 2003 und 2004 betreffend Kantons- und Gemeinde-
steuern seien verjährt.


- 56 -
a)
Gemäss dem bis 30. November 2013 geltenden aArt. 125 Abs. 4 StG ver-
jährte das Recht, eine Steuer zu veranlagen, zehn Jahre nach Ablauf der 
Steuerperiode auf jeden Fall. Per 1. Dezember 2013 verlängerte der kan-
tonale Gesetzgeber diese absolute Verjährungsfrist von zehn auf die auch 
aktuell geltenden 15 Jahre (Art. 125 Abs. 4 StG). In der gleichzeitig in 
Kraft gesetzten Übergangsbestimmung Art. 187d StG wurde festgelegt, 
dass die neue Bestimmung über die Verjährung für alle noch nicht ver-
jährten Sachverhalte Anwendung finde. Bei der Verjährungsfrist von 
Art. 125 Abs. 4 StG handelt es sich um eine absolute Verjährungsfrist. Die 
Frist kann somit weder durch Stillstand noch durch Unterbrechung 
verlängert werden. Die gleichlautende absolute Veranlagungsverjährung 
findet sich auch auf Bundesebene. Für die Veranlagung der direkten 
Bundessteuer im ordentlichen Verfahren gilt gemäss Art. 120 Abs. 4 
DBG, dass das Recht ein Steuer zu veranlagen, 15 Jahre nach Ablauf der 
Steuerperiode auf jeden Fall verjährt. 
b)
Der Beschwerdeführer rügt zunächst die Verfassungswidrigkeit der 
Übergangsbestimmung Art. 187d StG und macht geltend, dass die kanto-
nale Steuerverwaltung implizit davon ausgehe, dass die Verjährung ge-
stützt auf die Gesetzesnovelle nicht eingetreten sei. Aufgrund der Nicht-
anwendbarkeit der fraglichen Bestimmung seien die vorliegend in Frage 
stehenden Steuerforderungen der Jahre 2003 bzw. 2004 verjährt. Er rügt 
dabei im Wesentlichen eine Verletzung verfassungsmässiger Rechte 
(Art. 5 und 9 BV sowie von Art. 5 der Verfassung des Kantons Graubün-
den [KV; BR 110.100]). Durch die rückwirkende Verlängerung der absolu-
ten Verjährungsfrist werde das in Art. 5 bzw. Art. 9 BV verankerte Rechts-
staatsprinzip bzw. der Grundsatz von Treu und Glauben verletzt, welches 
auch das (ungeschriebene) Rückwirkungsverbot beinhalte. Die Verlänge-
rung der absoluten Verjährungsfrist stelle eine unzulässige echte Rück-
wirkung dar. Eine solche sei jedoch vorliegend nicht gestattet, da eine ge-


- 57 -
setzliche Grundlage fehle und die Voraussetzungen für ein ausnahms-
weises Abweichen vom Verbot der echten Rückwirkung nicht gegeben 
seien (Rückwirkung zeitlich mässig und keine Schaffung stossender 
Rechtsungleichheiten). Sodann erweise sich die Rückwirkung auch 
aufgrund der konkreten Umstände als rechtsmissbräuchlich und damit 
unzulässig (Art. 9 BV). Die Frist von zehn Jahren sei nach den bisherigen 
Erfahrungen völlig ausreichend, um eine Veranlagungsverfügung zu 
erlassen. Dies wäre auch vorliegend der Fall gewesen, wenn die 
Steuerbehörde den Fall nicht über Jahre einfach verschleppt hätte. Erst 
kurz vor Ablauf der Verjährungsfrist sei der Ausweg über eine 
Gesetzesrevision gesucht worden. Diese sei denn auch gelegentlich 
bezeichnenderweise 
als 
„Lex 
A._____“ 
betitelt 
worden, 
da 
es 
offensichtlich 
nicht 
um 
die 
Umsetzung 
eines 
allgemeinen 
gesetzgeberischen Anliegens, sondern einzig und allein um den 
vorliegenden Einzelfall gegangen sei. Dies sei umso stossender, als die 
Steuerbehörde den Eintritt der absoluten Verjährung selbst zu vertreten 
habe. Beim Institut der Veranlagungsverjährung handle es sich um mate-
rielles Recht und nicht um Verfahrensrecht. Dies habe entscheidende 
Konsequenzen für die Frage, welche Verjährungsfristen bei der Änderung 
eines Gesetzes gelten würden. Diesfalls gelte für altrechtliche Konstellati-
onen das bisherige Recht weiter; das heisse, die ursprüngliche Ver-
jährungsfrist von zehn Jahren laufe unverändert bis zum Ablauf weiter. 
Das Bundesgericht habe festgestellt, dass das neue Recht die nach altem 
Recht laufenden Fristen nicht verlängern, wohl aber neu eine absolute 
Verjährung einführen könne. Die absolute Verjährungsfrist beginne jedoch 
erst mit Inkrafttreten der neuen Norm zu laufen (Verweis auf BGE 126 II 2 
E.3). 
c)
Die Beschwerdegegnerin 1 macht hierzu zunächst geltend, dass auf die 
Rüge des Beschwerdeführers, wonach die Motivation für die Revision von 


- 58 -
Art. 125 Abs. 2 bzw. die Schaffung Art. 187d StG willkürlich und rechts-
missbräuchlich sei, nicht einzutreten sei, da der Beschwerdeführer diese 
Rüge bereits im Rahmen der abstrakten Normenkontrolle im Sinne von 
Art. 57 Abs. 1 lit. a VRG hätte vorbringen müssen.
Dem ist nicht zu folgen. Die Rechtmässigkeit bzw. Verfassungsmässigkeit 
von kantonalen und kommunalen Erlassen kann nach kantonalem Recht 
nicht nur im Rahmen der abstrakten, sondern auch der konkreten Nor-
menkontrolle überprüft werden. Art. 55 Abs. 3 KV normiert die konkrete 
Normenkontrolle ausdrücklich. Mit der konkreten oder akzessorischen 
Normenkontrolle wird im Rahmen der Anfechtung einer individuell-
konkreten Verfügung die Konformität der angewendeten Rechtsnormen 
mit dem übergeordneten Recht überprüft, es handelt sich mit anderen 
Worten − wie im vorliegenden Fall − um eine Prüfung im Anwendungsfall 
(vgl. zum Ganzen JOHANN MARTIN SCHMID, in: BÄNZIGER/MENGIARDI/TOL-
LER & PARTNER [Hrsg.], Kommentar zur Verfassung des Kantons 
Graubünden, Chur 2006, Art. 55 Rz. 84 ff.). Im Rahmen einer verwal-
tungsrechtlichen Beschwerde ist Anfechtungsobjekt eine individuell-
konkrete Verfügung. Die entsprechenden Rügen der Verfassungswidrig-
keit des zugrundeliegenden Erlasses können mittels verwaltungsrechtli-
cher Beschwerde vorgebracht werden und sind durch das Verwaltungsge-
richt zu prüfen (Art. 51 Abs. 1 lit. a VRG). Auf die entsprechende Rüge ist 
somit einzutreten.
d)
Bezüglich der beschwerdeführerischen Rüge, wonach es sich bei der ein-
geführten Verlängerung der Verjährungsfrist um eine gegen Art. 4 BV 
verstossende Einzelfallgesetzgebung handle, gilt es festzuhalten, dass 
der Beschwerdeführer bei seinem Vorbringen verkennt, dass der 
Gesetzgeber 
häufig 
aufgrund 
von 
einzelnen 
Ereignissen 
oder 
Gegebenheiten tätig wird. Dies ist auch durchaus verständlich und 


- 59 -
letztlich auch sinnvoll, da sich regelmässig (erst) an einer konkreten 
Erfahrung die Notwendigkeit für eine Regelung bzw. Anpassung einer 
Regelung 
zeigt. 
Solange 
das 
Ergebnis 
des 
gesetzgeberischen 
Tätigwerdens ein generell-abstrakter Erlass ist, der auf unbestimmt viele 
Personen anwendbar ist, ist dagegen gemäss ständiger Rechtsprechung 
des Bundesgerichtes nichts einzuwenden (BGE 125 I 369 E.3b; Urteil des 
Bundesgerichtes 
6B_896/2014 
vom 
16. Dezember 
2015 
E.4.10). 
Letzteres ist auch vorliegend der Fall. Der Gesetzgeber hat mit Erlass der 
Verjährungsfrist von 15 Jahren eine generell-abstrakte Norm geschaffen, 
welche auf eine unbestimmte Anzahl Personen anwendbar ist. Die 
Regelung gilt in Zukunft generell und zudem entsprechend der 
Übergangsbestimmung Art. 187d StG auch für alle Steuerforderungen, 
welche noch nicht verjährt waren. Insofern erweist sich auch als 
unerheblich, ob der vorliegende Fall Anlass für das gesetzgeberische 
Wirken gab. Wie dargelegt, zeigen sich regelmässig an Einzelfällen 
Schwachstellen in der Gesetzgebung. Daraus, dass bei früheren 
Revisionen − der Beschwerdeführer verweist insbesondere auf die 
Teilrevision des kantonalen Steuergesetzes im Jahr 1996 − eine 
Verjährungsfrist von zehn Jahren von der Regierung und dem Grossen 
Rat aufgrund der damaligen Erfahrungen (noch) als ausreichend taxiert 
wurde, kann der Beschwerdeführer ebenfalls nichts zu seinen Gunsten 
ableiten. Gerade der vorliegende Fall offenbarte, dass die damalige 
Einschätzung 
zu 
optimistisch 
gewesen 
war 
und 
sich 
ein 
Veranlagungsverfahren bei bestimmten ungünstigen Konstellationen 
derart komplex und langwierig gestalten kann, dass eine Frist von zehn 
Jahren zu kurz bemessen sein kann, gerade auch wenn − wie vorliegend 
− zusätzlich mehrere Behörden involviert sind und es ein überaus 
komplexes Gebilde zu prüfen gilt. Schliesslich sei nochmals darauf 
hinzuweisen, dass die absolute Verjährungsfrist von 15 Jahren sowohl auf 
Bundesebene als auch in allen Kantonen die Regel ist. Der Kanton 


- 60 -
Graubünden 
hat 
mit 
der 
Gesetzesrevision 
somit 
lediglich 
eine 
Angleichung an die bereits landesweit vorherrschende Regelung 
vorgenommen. Das StHG sieht in Art. 47 Abs. 1 eine absolute Verjährung 
nach spätestens 15 Jahren vor. Nachdem nun auch der Kanton 
Graubünden diese Regelung übernommen hat, haben alle Kantone von 
der ihnen zugestandenen Maximalvariante Gebrauch gemacht und in ihre 
Steuergesetze 
der 
Regelung 
bei 
der 
direkten 
Bundessteuer 
entsprechende Normen aufgenommen. Diese Frist wird denn auch als 
üblich bezeichnet (BEUSCH, in: ZWEIFEL/BEUSCH [Hrsg.], Kommentar zum 
Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Harmonisierung der 
direkten Steuern der Kantone und Gemeinden [StHG], 3. Aufl., Basel 
2017, Art. 47 Rz. 5 und 9). Ein Verstoss gegen Art. 4 BV ist somit zu 
verneinen.
e)
Der Beschwerdeführer beantragt in diesem Zusammenhang zudem die 
Erstellung eines Amtsberichts durch die Beschwerdegegnerin 1, in 
welchem darzulegen sei, wie viele Steuerveranlagungen des Jahres 2003 
aufgrund der vorgenannten Begründung zu verjähren drohten. Dabei 
seien Angaben über die drohenden Steuerverluste, über den Zeitpunkt 
der Entstehung der Steueransprüche sowie über den Zeitpunkt des 
Ablaufs der zehnjährigen Verjährungsfrist zu machen und darüber, wie 
viele Einnahmen die Beschwerdegegnerin 1 bisher gestützt auf diese 
Norm habe einkassieren können. Sodann habe die Beschwerdegegnerin 
1 darzulegen, was sie zur Wahrung der Frist unternommen habe, dies 
unter 
Beilage 
der 
gesamten 
Korrespondenz 
zwischen 
der 
Beschwerdegegnerin 1 und der ASU. Der Beschwerdeführer geht davon 
aus, damit aufzeigen zu können, dass das Gesetzgebungsverfahren nur 
wegen des vorliegenden Einzelfalles eingeleitet worden sei und gar keine 
anderen Fälle von der Übergangsbestimmung betroffen seien. Die 
Beschwerdegegnerin 1 wendet dagegen ein, auf das nunmehr vor 


- 61 -
Verwaltungsgericht erstmals gestellte Begehren sei nicht einzutreten. 
Eventualiter sei der Antrag abzuweisen, da der Amtsbericht im Kanton 
Graubünden nicht gesetzlich vorgesehen sei; schliesslich seien davon 
auch keine entscheidrelevanten Erkenntnisse zu erwarten. 
Entgegen der Ansicht der Beschwerdegegnerin 1 handelt es sich beim 
gestellten Antrag um Einholung eines Amtsberichts nicht um ein 
verspätetes Vorbringen von Seiten des Beschwerdeführers. Gemäss 
Art. 51 Abs. 3 VRG sind (neue) Beweisanträge − und der beantragte sog. 
Amtsbericht ist als solcher zu qualifizieren − auch noch mit Einreichung 
der 
Beschwerde 
zulässig. 
Ebenfalls 
nicht 
zu 
folgen 
ist 
der 
Beschwerdegegnerin 1 insofern, als sie ausführt, ein Amtsbericht sei im 
Kanton Graubünden nicht gesetzlich vorgesehen. Zu verweisen ist hierzu 
auf Art. 12 Abs. 1 lit. c VRG, wonach der Behörde als Beweismittel neben 
dem Wissen ihrer Mitglieder insbesondere auch Amtsberichte dienen. 
Beizupflichten ist der Beschwerdegegnerin 1 jedoch in ihrer Auffassung, 
dass 
von 
der 
geforderten 
Auflistung 
keine 
entscheidrelevanten 
Erkenntnisse zu erwarten sind. Wie bereits ausführlich dargelegt, ist 
vorliegend 
nicht 
von 
einer 
(unzulässigen) 
Einzelfallgesetzgebung 
auszugehen. Insofern erscheint auch als irrelevant, ob und wie viele 
Steuerveranlagungen konkret von der verlängerten Verjährungsfrist bzw. 
der 
diesbezüglichen 
Übergangsbestimmung 
betroffen 
sind. 
Der 
Gesetzgeber hat mit Erlass der Verjährungsfrist von 15 Jahren eine 
generell-abstrakte Norm geschaffen, welche von seinem Wortlaut her auf 
eine unbestimmte Anzahl Personen anwendbar ist und sich nicht auf 
einen bestimmten Kreis oder bestimmte einzelne Personen beschränkt. 
Wie viele Personen tatsächlich konkret davon betroffen sind, erweist sich 
letztlich als irrelevant. Damit ist das Begehren um Einreichen eines 
Amtsberichtes 
abzuweisen. 
Ebenfalls 
abzuweisen 
ist 
die 
vom 
Beschwerdeführer beantragte Edition verschiedener Unterlagen, welche 


- 62 -
belegen sollten, dass die Beschwerdegegnerin 1 bereits in den Jahren 
2004 und 2005 bzw. 2007, spätestens aber im Jahr 2011, in 
ausreichender Kenntnis des unterstellten simulierten Darlehens und damit 
ohne weiteres in der Lage gewesen sei, eine Veranlagungsverfügung zu 
erlassen und damit die absolute Verjährung zu unterbrechen (vgl. das 
entsprechende Editionsbegehren in der Replik vom 24. Februar 2016 im 
Verfahren A 15 60 S. 15 f.). Abgesehen davon, dass die absolute 
Verjährungsfrist als Verwirkungsfrist weder gehemmt noch unterbrochen 
werden kann, ist hierzu festzuhalten, dass der Gesetzgeber − wie gesagt 
− sowohl auf Bundesebene als auch in allen Kantonen eine 15-jährige 
absolute Verjährungsfrist normiert hat und eine solche damit als üblich 
ansieht. Dies zeigt, dass erfahrungsgemäss mit Fällen zu rechnen ist, für 
welche für eine rechtskräftige Veranlagung dieser Zeitraum notwendig 
sein kann. Gerade der vorliegende komplexe Fall zeigt dies exemplarisch. 
Auf die Einholung der beantragten Akten ist somit zu verzichten. 
f)
Der Beschwerdeführer macht im Weiteren geltend, die im Gesetz 
statuierte Rückwirkung sei aufgrund der konkreten Umstände als 
rechtsmissbräuchlich und damit unzulässig zu qualifizieren. Die Frist von 
zehn Jahren sei nach den bisherigen Erfahrungen völlig ausreichend 
gewesen, um eine Veranlagungsverfügung zu erlassen, sofern die 
Behörde nur mit der notwendigen Sorgfalt vorgegangen wäre.
Der Grundsatz von Treu und Glauben gemäss Art. 9 BV verschafft einen 
Anspruch 
auf 
Schutz 
berechtigten 
Vertrauens 
in 
behördliche 
Zusicherungen oder sonstiges, bestimmte Erwartungen begründendes 
Verhalten, sofern sich dieses auf eine konkrete, den betreffenden Bürger 
berührende Angelegenheit bezieht (BGE 130 I 26 E.8.1 m.w.H., 129 I 161 
E.4.1). Der entsprechende Schutz entfällt in der Regel jedoch bei 
Änderungen von Erlassen, da gemäss dem demokratischen Prinzip die 


- 63 -
Rechtsordnung grundsätzlich jederzeit geändert werden kann. Der 
Vertrauensgrundsatz 
vermag 
eine 
Rechtsänderung 
nur 
entgegenzustehen, wenn diese gegen das Rückwirkungsverbot verstösst 
oder in wohlerworbene Rechte eingreift (BGE 130 I 26 E.8.1 m.w.H., 
128 II 112 E.10b/aa). Damit ist im Folgenden zu prüfen, ob im 
vorliegenden Fall ein Verstoss gegen das Rückwirkungsverbot gegeben 
ist, wie dies der Beschwerdeführer geltend macht.
g)
Der Begriff der Verjährung bezeichnet den Untergang der Forderung 
durch Zeitablauf. Dabei können die relative und die absolute 
Verjährungsfrist 
unterschieden 
werden. 
Letztere, 
deren 
Dauer 
üblicherweise 15 Jahre beträgt, stellt eine nicht hemmbare und 
ununterbrechbare Verwirkungsfrist dar, deren Ende den zeitlich absolut 
äussersten Moment bezeichnet, bis zu dem die Veranlagung bzw. der 
Bezug erfolgt sein muss. Geschieht dies nicht, ist der Steueranspruch 
verwirkt (Art. 120 Abs. 4 DBG). Das Institut der Verjährung basiert 
hauptsächlich auf den Gedanken der öffentlichen Ordnung, der 
Rechtssicherheit und des gesellschaftlichen Friedens. Die Verjährung 
verhindert sodann Beweisnot bzw. dient der Beweisersparung und erweist 
sich dergestalt auch als Ausfluss des in Art. 9 BV verankerten 
Grundsatzes des staatlichen Verhaltens nach Treu und Glauben. Der 
Eintritt der Verjährung führt im öffentlichen Recht – anders als im 
Zivilrecht – und im Steuerrecht im Besonderen zum eigentlichen 
Untergang der Forderung. Damit ist auch zugleich gesagt, dass die 
Verjährung von Amtes wegen zu berücksichtigen ist (vgl. BEUSCH, in 
ZWEIFEL/BEUSCH [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, 
Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer [DBG], 3. Aufl., Basel 2017, 
Art. 120 Rz. 18, 19, 20 und 23). 


- 64 -
Die Verjährung stellt – hierüber besteht in Lehre und Rechtsprechung 
Einigkeit – ein Institut des materiellen Rechts dar, welches den Bestand 
der Steuerforderung selbst betrifft. Daran ändert insbesondere nichts, 
dass diese regelmässig unter dem Titel der Verfahrensgrundsätze 
geregelt wird. Die Zuordnung der Verjährung zum materiellen Recht 
erlangt dann praktische Bedeutung, wenn die Verjährungsregeln ändern. 
Dies bedeutet zunächst einmal, dass bei einer Änderung der 
Bestimmungen bezüglich der Verjährung mangels entsprechender 
Übergangsbestimmungen 
auf 
unter 
altem 
Recht 
verwirklichte 
Tatbestände auch die altrechtlichen Verjährungsvorschriften Anwendung 
finden (BGE 126 II 1 E. 2a; Urteil des Bundesgerichtes vom 10. 
Dezember 2001, in: BStPra 1/2002, S. 77; BEUSCH, in ZWEIFEL/BEUSCH 
[Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz 
über die direkte Bundessteuer [DBG], 3. Aufl., Basel 2017, Art. 120 
Rz. 25).
Anders als in den soeben zitierten Bundesgerichtsentscheiden hat der 
Gesetzgeber vorliegend jedoch gleichzeitig mit der Festlegung einer 
absoluten Verjährungsfrist von 15 Jahren in Art. 125 Abs. 4 StG mit 
Art. 187d StG zusätzlich ausdrücklich eine Übergangsbestimmung 
statuiert, welche festlegt, dass die neue Bestimmung über die Verjährung 
für alle noch nicht verjährten Sachverhalte Anwendung finde. Damit ergibt 
sich nun aber zunächst einmal, dass die genannte allgemeine Regel, 
wonach 
bezüglich 
der 
Verjährung 
mangels 
entsprechender 
Übergangsbestimmungen 
auf 
unter 
altem 
Recht 
verwirklichte 
Tatbestände auch die altrechtlichen Verjährungsvorschriften Anwendung 
finde, nicht ohne Weiteres übernommen werden kann. Im von den 
Parteien zitierten BGE 126 II 1 war die Konstellation insofern anders, als 
sich die dortigen Übergangsbestimmungen als lückenhaft erwiesen, was 
zum stossenden und mit dem Rechtsgleichheitsgebot kaum vereinbaren 


- 65 -
Ergebnis führte, dass die Frist für die Verjährung altrechtlicher 
Steuerforderungen auch dann noch hätten weiterlaufen können, wenn 
Steuerforderungen, die unter dem neuen Recht entstanden und demnach 
jünger waren, bereits absolut verjährt waren. Das Bundesgericht zog 
deshalb in Erwägung, diese Lücke durch Übernahme der allgemeinen 
Regel zu schliessen, wonach eine neu vorgesehene Verjährungsfrist 
(erst) vom Zeitpunkt des Inkrafttretens des neuen Rechts an zu laufen 
beginne (BGE 126 II 1 E.3 mit Hinweisen). Vorliegend erweist sich die 
Übergangsbestimmung demgegenüber nicht als lückenhaft, da die neue 
Bestimmung über die Verjährung für alle entstehenden und aber auch für 
alle bereits bestehenden, noch nicht verjährten Sachverhalte Geltung 
erlangt. 
h)
Der 
Beschwerdeführer 
rügt 
im 
Weiteren, 
die 
vorliegende 
Übergangsbestimmung statuiere eine echte und damit unzulässige 
Rückwirkung. Nach der Rechtsprechung ist eine gesetzliche Ordnung 
dann rückwirkend, wenn sie auf Sachverhalte angewendet wird, die sich 
abschliessend vor Inkrafttreten des neuen Rechts verwirklicht haben. Eine 
solche (echte) Rückwirkung ist nur ausnahmsweise und nur unter 
strengen 
Voraussetzungen 
zulässig 
(vgl. 
BGE 
119 Ia 154 
E.4b, 
119 Ia 254 E.3b je mit Hinweisen). Davon zu unterscheiden ist die so 
genannte unechte Rückwirkung. Hier findet das neue Recht − gestützt auf 
Sachverhalte, die früher eingetreten sind und noch andauern − lediglich 
für die Zeit seit seinem Inkrafttreten Anwendung. Eine solche unechte 
Rückwirkung ist verfassungsrechtlich grundsätzlich zulässig, sofern ihr 
nicht wohlerworbene Rechte entgegenstehen (Urteil des Bundesgerichtes 
vom 10. Dezember 2001, in BStPra 1/2002, S. 77; BGE 126 V 134 E.4a 
mit Hinweisen, 107 Ib 198 E.7b/aa, 102 V 206 E.2). In seinem Urteil vom 
10. Dezember 2001 führte das Bundesgericht aus, eine vom kantonalen 
Gesetzgeber beschlossene Verlängerung der Verwirkungsfrist, innert 


- 66 -
welcher ein Nach- und Strafsteuerverfahren auch für vor Inkrafttreten des 
Gesetzesänderung begangene Steuerhinterziehung eingeleitet und 
durchgeführt werden könne, verstosse mit Bezug auf die Nachsteuer nicht 
gegen das verfassungsrechtliche Rückwirkungsverbot, wohl aber mit 
Bezug auf die Steuerbusse. Anders als bei einer Nachsteuerforderung 
liege bei der Busse ein mit der Tatbegehung abgeschlossener 
Sachverhalt vor. Bezüglich der Nachsteuer liege keine echte Rückwirkung 
vor, da eine der Verjährung unterliegende Forderung einen dauernden 
Sachverhalt („un fait durable“) darstelle (Urteil des Bundesgerichtes vom 
10. Dezember 2001, in: BStPra 1/2002, Regeste sowie S. 78 mit 
Hinweisen; vgl. auch Entscheid der Steuerrekurskommission des Kantons 
Basel-Stadt vom 22. April 2004, in: BStPra 1/2007, S. 463f.). Zwar 
beziehen 
sich 
die 
genannten 
Bundesgerichtsentscheide 
auf 
Nachsteuerverfahren in Abgrenzung zu Strafsteuerverfahren. Der für die 
Nachsteuer festgelegte Grundsatz ist jedoch gleichermassen auch auf 
ordentliche Steuerveranlagungsverfahren anzuwenden, es haben dort die 
gleichen Kriterien zu gelten; es ist mithin im Einzelfall zu prüfen, ob ein 
unter dem alten Recht entstandenes, beim Inkrafttreten des neuen Rechts 
noch andauerndes Schuldverhältnis gegeben ist. Ebenso wird im bereits 
vorher zitierten Entscheid ausgeführt, dass sich die vom Bundesgericht zu 
dieser Thematik dargelegten Regeln ohne Weiteres abstrahieren lassen 
und − soweit ersichtlich − uneingeschränkt auf alle Fälle, die einer 
intertemporalen 
Beurteilung 
in 
Bezug 
auf 
die 
Frage 
der 
Verjährung/Verwirkung 
bedürfen, 
anwendbar 
sind. 
Die 
vom 
Bundesgericht getroffene intertemporale Regelung zur Bestimmung der 
Verjährung/Verwirkung der Nachsteuerforderung erweise sich ferner 
aufgrund ihrer Einfachheit und Klarheit auch als praktikabel (Entscheid 
der Steuerrekurskommission des Kantons Basel-Stadt vom 22. April 
2004, in: BStPra 1/2007, S. 464; vgl. auch Urteil des Bundesgerichtes 
2P.291/2000 vom 23. November 2001 E.5b). Dieser Ansicht schliesst sich 


- 67 -
auch das Verwaltungsgericht des Kantons Graubünden vollumfänglich an. 
Die mehrfach bestätigte Rechtsprechung des Bundesgerichts ist somit 
auch auf den vorliegenden Fall anzuwenden.
i)
Der graubündnerische Gesetzgeber hat vorliegend nicht nur die 
Verjährungsfrist verlängert, sondern − wie gesehen − gleichzeitig auch 
eine Übergangsregelung erlassen. Art. 125 Abs. 4 StG legt (lediglich) die 
Frist fest, innert welcher eine rechtskräftige Veranlagung der fraglichen 
Steuerperiode vorliegen muss, sie umschreibt jedoch nicht Art und 
Umfang 
eines 
Steueranspruchs. 
In 
Verbindung 
mit 
der 
Übergangsbestimmung gemäss Art. 187d StG wird damit mit der 
Neuregelung der absoluten Verjährungsfrist in zeitlicher Hinsicht die 
Zulässigkeit der Veranlagung eines bereits unter der Geltung des 
bisherigen Rechts bestehenden, mithin noch nicht verjährten, jedoch noch 
nicht geltend gemachten Steueranspruchs betreffend die Steuerperiode 
2003 und 2004 geregelt. Es handelt sich dabei − entgegen der Ansicht 
des Beschwerdeführers − um ein im Zeitpunkt des Inkrafttretens des 
neuen Rechts noch andauerndes Schuldverhältnis und damit um einen 
noch nicht abgeschlossenen Sachverhalt. Entgegen der Darstellung des 
Beschwerdeführers wird vorliegend also nicht eine Steuer für eine 
abgelaufene Steuerperiode oder eine infolge Verjährung bereits 
untergegangene Steuerforderung nach einer neuen Regelung erhoben 
(vgl. Urteil des Bundesgerichtes vom 10. Dezember 2001, in: BStPra 
1/2002, S. 78). Im Zeitpunkt des Inkrafttretens von Art. 125 Abs. 4 StG 
und Art. 187d StG per 1. Dezember 2013 waren die Einkommens- und 
Vermögenssteuern des Jahres 2003 unbestrittenermassen noch nicht 
verjährt. Der Beschwerdeführer wendet nun aber ein, Gegenstand der 
angefochtenen 
Besteuerung 
bildeten 
nach 
Auffassung 
der 
Beschwerdegegnerin 1 Beteiligungserträge aus einem simulierten 
Darlehen; es werde somit an Sachverhalte angeknüpft, welche im 


- 68 -
Steuerjahr 2003 verwirklicht worden und damit abgeschlossen gewesen 
seien. Es liege damit eine echte, unzulässige Rückwirkung vor. Dieser 
Einwand geht fehl. Auch wenn behauptete Beteiligungserträge aus einem 
simulierten Darlehen Gegenstand der angefochtenen Besteuerung sind 
und dieses Konstrukt im Jahr 2003 gebildet wurde, handelt es sich bei der 
von der Beschwerdegegnerin 1 geltend gemachten Steuerforderung – 
und nur diese ist der massgebende Anknüpfungspunkt – dennoch um 
eine der Verjährung unterliegende Forderung und damit um ein zwar 
unter altem Recht entstandenes, jedoch bei Inkrafttreten des neuen 
Rechts noch andauerndes Schuldverhältnis. Die Umsetzung der 
Übergangsregelung, mithin die Anwendung der neuen, verlängerten 
Verjährungsfrist stellt damit keine echte, unzulässige, sondern eine 
zulässige (unechte) Rückwirkung dar. Den diesbezüglichen Vorbringen 
des Beschwerdeführers ist nicht zu folgen.
j)
Insgesamt ergibt sich nach dem vorstehend Gesagten, dass vorliegend 
kein Verstoss gegen verfassungsmässige Rechte des Beschwerdeführers 
gegeben ist. Die Übergangsbestimmung in Art. 187d StG statuiert 
lediglich eine unechte Rückwirkung und erweist sich somit als zulässig 
und anwendbar. Die Verjährungsfrist ist folglich noch nicht abgelaufen, 
was bedeutet, dass der angefochtene Anspruch nunmehr materiell zu 
prüfen sein wird.
13.
Bezüglich des Erwerbs der AI._____ AG durch die AK._____ AG sowie 
des Erwerbs bzw. der Veräusserung der Beteiligung an der AL._____ 
Corporation durch die AI._____ AG wird nachfolgend zunächst der mass-
gebliche Sachverhalt wiedergegeben, wie er sich aus Sicht des streitberu-
fenen Gerichts basierend auf den Ausführungen der Parteien in deren 
Rechtsschriften sowie den zur Verfügung stehenden Akten verwirklicht 


- 69 -
hat. Dabei ist insbesondere auch auf abweichende Sachverhaltsdarstel-
lungen der Parteien einzugehen. 
a)
Die AK._____ AG (heutige AH._____ AG) mit Sitz in O.2._____ wurde am 
23. September 2003 als Akquisitionsgesellschaft zwecks Erwerb der 
AI._____-Gruppe (bestehend aus der AI._____ AG und einer Beteiligung 
von 33.7 % an der AG für AM._____, welche ihrerseits wiederum Allein-
aktionärin der AN._____ AG, der AO._____ AG und der AP._____ AG ist) 
mit einem Aktienkapital von Fr. 100‘000.-- gegründet. Per 22. Oktober 
2003 wurde das Aktienkapital auf Fr. 4‘000‘000.-- erhöht. 
Aktionäre der AK._____ AG waren zum damaligen Zeitpunkt zu je 50 % 
die AF._____ AG mit Sitz in O.3._____ und A._____ als Alleinaktionär 
sowie die AQ._____ Inc. mit Sitz in O.2._____ und B._____ als Alleinakti-
onär. Mit Kaufvertrag vom 29. Oktober 2003 (vgl. 180.100.193 - 212) er-
warb die AK._____ AG von der Erbengemeinschaft I._____ sel. und 
K._____ 100 % der Aktien an der AI._____ AG sowie 33.7 % der Aktien 
an der AG für AM._____. Die weiteren 66.3 % der Aktien befanden sich 
im Eigentum der AI._____ AG. Wie vorstehend bereits erwähnt hielt die 
AG für AM._____ ihrerseits je 100 % der Aktien an den Immobiliengesell-
schaften AN._____ AG und AO._____ AG sowie 100 % der Aktien an der 
AP._____ AG. Die AK._____ AG bezahlte der Erbengemeinschaft 
I._____ sel. und K._____ für die Aktien der AI._____ AG und der AG für 
AM._____ einen Kaufpreis von Fr. 44‘518‘000.-- (vgl. Aktienkaufvertrag 
vom 29. Oktober 2003 Ziff. 2.1 [Pag. 180.100.198]). Der Kaufpreis wurde 
nach Vertragsunterzeichnung am 29. Oktober 2003 Zug um Zug mit den 
Leistungen der Verkäufer durch Übergabe zweier Bankchecks (vgl. Pag. 
180.100.071/072) geleistet (vgl. auch den Aktienkaufvertrag vom 29. Ok-
tober 2003 Ziff. 5.2.2 [Pag. 180.100.200]), welche mit einem Blankokredit 
der AT._____ AG finanziert wurden. Kreditschuldnerin gegenüber der 


- 70 -
AT._____ AG war die AK._____ AG, wurde doch der Betrag von 
Fr. 44‘518‘020.-- mit Buchungs- und Valutadatum 28. Oktober 2003 (= 
Zeitpunkt der Checkausstellung) dem auf die AK._____ AG lautenden 
Konto Nr. _____ bei der AT._____ AG belastet (vgl. Kontoauszug des 
Kontos Nr. _____ vom 31. Dezember 2003 [Pag. 180.100.073]). Am 
7. November 2003 (Buchungsdatum) wurde das Valutadatum 28. Oktober 
2003 nachträglich storniert und auf den 31. Oktober 2003 berichtigt (vgl. 
Kontoauszug des Kontos Nr. _____ vom 31. Dezember 2003 [Pag. 
180.100.073]).
Gegen diese Sachverhaltsdarstellung wendete der Beschwerdeführer in 
seiner Einsprache vom 3. Juli 2015 zunächst ein, die AT._____ AG habe 
über die AR._____ Ltd. der AK._____ AG einen Blankokredit zur Verfü-
gung gestellt. Die von B._____ beherrschte AR._____ Ltd. habe den 
Blankokredit von der AT._____ AG erhalten und die Mittel über die An-
stalten AD._____ und AB._____, die AC._____, die AF._____ AG bzw. 
die AQ._____ Inc. an die AK._____ AG weitergeleitet. Dieser Mittelfluss 
habe am 31. Oktober 2003 stattgefunden und ergebe sich aus der Finan-
zierungsübersicht gemäss Pag. 180.100.052 sowie aus den Bankauszü-
gen gemäss Pag. 180.100.059 - 070. Die Stornierung der Buchung vom 
28. Oktober 2003 betreffend Check sei auf das Auseinanderklaffen des 
Zeitpunkts der Checkausstellung (28. Oktober 2003) und der Checkeinlö-
sung (31. Oktober 2003) zurückzuführen und habe für die vorliegende 
Frage keine Bedeutung. Der ganze Mittelfluss von der AT._____ AG über 
die AR._____ Ltd. und die Anstalten und weiter bis an die AK._____ AG 
habe vollständig mit gleicher Valuta am 31. Oktober 2003 stattgefunden. 
Durch den Mittelfluss seien Darlehensforderungen und -schulden zwi-
schen den begünstigten bzw. belasteten Rechtssubjekten begründet wor-
den. Die AT._____ AG habe der AK._____ AG die Checks am 31. Okto-
ber 2003 belastet, d.h. am gleichen Tag, wie die AK._____ AG die Mittel 


- 71 -
des Blankokredits von ihren Muttergesellschaften AF._____ AG und 
AQ._____ Inc. erhalten habe. Ihr Konto bei der AT._____ AG sei damit 
saldiert gewesen. Damit sei nachgewiesen, dass die AR._____ Ltd. und 
nicht die AK._____ AG den Blankokredit der AT._____ AG erhalten habe. 
Allerdings habe ihn die AR._____ Ltd. über die erwähnten Stufen an die 
AK._____ AG weiter geleitet.
Diesen Ausführungen ist nicht zu folgen. Zum einen ist zwar in dem vom 
Beschwerdeführer erwähnten Geldflussdiagramm auf Pag. 180.100.052 
dargestellt, 
dass 
die 
AR._____ 
Ltd. 
von 
der 
AS._____ 
Ltd. 
Fr. 45‘000‘000.-- erhalten und diese Mittel über die Anstalten AD._____ 
und AB._____, die AC._____ (Einzelfirma des Beschwerdeführers) und 
über die AF._____ AG bzw. die AQ._____ Inc. an die AK._____ AG wei-
tergeleitet hat. Entgegen den beschwerdeführerischen Ausführungen 
lässt sich dem Geldflussdiagramm aber nicht entnehmen, dass die 
AT._____ AG über die AR._____ Ltd. der AK._____ AG einen Blankokre-
dit zur Verfügung gestellt hat. Zum anderen ergibt sich auch aus den vom 
Beschwerdeführer erwähnten Gutschrifts- und Belastungsanzeigen sowie 
den erwähnten Kontoauszügen (vgl. Pag. 180.100.059 - 070) nicht, dass 
die AR._____ Ltd. von der AT._____ AG einen Blankokredit über 
Fr. 44‘518‘000.-- erhalten hat. Vielmehr lässt sich den erwähnten Konto-
auszügen bzw. den Gutschrifts- und Belastungsanzeigen entnehmen, 
dass die Anstalten AD._____ und AB._____ am 31. Oktober 2003 von der 
AR._____ Ltd. einen Betrag von je Fr. 22‘500‘000.-- erhalten und diesen 
Betrag mit gleichem Valutadatum an die AQ._____ Inc. bzw. an die 
AC._____ weitergeleitet haben. Ebenfalls am 31. Oktober 2003 leitete die 
AC._____ denselben Betrag von Fr. 22‘500‘000.-- an die AF._____ AG 
weiter. Schliesslich leiteten die AQ._____ Inc. und die AF._____ AG wie-
derum mit gleichem Valutadatum je einen Betrag von Fr. 22‘500‘000.-- an 
die AK._____ AG weiter (vgl. die Gutschrifts- und Belastungsanzeigen 


- 72 -
vom 31. Oktober 2003, den Tagesauszug vom 31. Oktober 2003 sowie 
den Kontoauszug vom 31. Dezember 2003 [Pag. 180.100.059 - 070]). 
Diese Geldflüsse haben indes einen anderen Hintergrund (vgl. nachste-
hend E.13b und 13c). Jedenfalls vermögen weder die vom Beschwerde-
führer erwähnten Gutschrifts- und Belastungsanzeigen noch die entspre-
chenden Kontoauszügen zu belegen, dass die AR._____ Ltd. von der 
AT._____ AG einen Blankokredit über Fr. 44‘518‘000.-- erhalten haben 
soll. Im Übrigen geht auch aus dem Escrow-Vertrag zwischen der 
AT._____ AG, der AK._____ AG und Dr. iur. L._____ (Escrow-Agent) 
vom 28. Oktober 2003 (Pag. 180.100.012 - 020) hervor, dass die 
AT._____ AG den Blankokredit zum Erwerb der Aktien der AI._____ AG 
und der Aktien und Genussscheine der AG für AM._____ direkt der 
AK._____ AG und nicht der AR._____ Ltd. gewährt hat. Jedenfalls wird 
im erwähnten Escrow-Vertrag weder die AR._____ Ltd. als solche er-
wähnt noch die vom Beschwerdeführer behauptete Tatsache, dass der 
kurzfristige Kredit von der AT._____ AG der AR._____ Ltd. und nicht der 
AK._____ AG gewährt wurde. Vielmehr geht aus dem erwähnten Escrow-
Vertrag − wie erwähnt − implizit hervor, dass der Kredit von der AT._____ 
AG direkt der AK._____ AG gewährt wurde. Und schliesslich hat auch 
B._____ anlässlich der ASU-Einvernahme vom 12. Februar 2013 implizit 
bestritten, dass die von ihm beherrschte AR._____ Ltd. von der AT._____ 
AG einen Blankokredit über Fr. 45‘000‘000.-- erhalten haben soll. Auf die 
Frage, woher die AR._____ Ltd. die am 31. Oktober 2003 an die Anstal-
ten AD._____ und AB._____ überwiesenen Fr. 45‘000‘000.-- her hatte, 
antwortete B._____ was folgt: „Ich nehme mal an, die AR._____ Ltd. hat 
nie CHF 45 Mio. gehabt. Woher sollte die AR._____ Ltd. CHF 45 Mio. 
herhaben? A._____, M._____ von der AT._____ AG und Konsorten ha-
ben komische Papierbuchungen gemacht, ich kann Ihnen dazu keine An-
gaben machen.“ (vgl. Rz. 26 des Einvernahmeprotokolls vom 12. Februar 
2013 [Pag. 130.100.087]). Vor dem Hintergrund der vorstehenden Aus-


- 73 -
führungen geht das streitberufene Gericht in der Folge davon aus, dass 
die AK._____ AG bei der AT._____ AG einen kurzfristigen Kredit aufge-
nommen und die entsprechenden Checks über Fr. 4‘500‘000.-- bzw. 
Fr. 40‘018‘000.--, total Fr. 44‘518‘000.--, von der AT._____ AG erhalten 
hat. Der Beschwerdeführer führt in seiner Beschwerdeschrift vom 30. No-
vember 2015 denn auch selber aus, dass sich für die rechtswesentliche 
Sachverhaltsdarstellung nichts ändere, wenn davon ausgegangen werde, 
dass nicht die AR._____ Ltd., sondern die AK._____ AG von der 
AT._____ AG einen Kredit erhalten habe. Damit werde − so der Be-
schwerdeführer − die Komplexität der Finanzierung reduziert, weshalb in 
der Folge auch der Beschwerdeführer (im Gegensatz zur Einsprache vom 
3. Juli 2015) auf den Sachverhalt abstelle, wonach die AT._____ AG der 
AK._____ AG und nicht der AR._____ Ltd. einen Kredit für den Erwerb 
der AI._____-Gruppe zur Verfügung gestellt habe (vgl. Beschwerde vom 
30. November 2015 im Verfahren A 15 60 Rz. 21). Auch vor diesem Hin-
tergrund erscheint es ohne Weiteres als angebracht, davon auszugehen, 
dass die AT._____ AG den Blankocheck direkt der AK._____ AG gewährt 
hat. 
b)
Mit Kaufvertrag vom 28. Oktober 2003 (vgl. Pag. 180.100.155 - 162) er-
warb die AS._____ Ltd. 1‘400 Aktien bzw. 23.79 % des Aktienkapitals der 
AL._____ Corporation für Fr. 44‘600‘000.-- von der AR._____ Ltd. Einen 
Tag später, mithin am 29. Oktober 2003, verkaufte die AS._____ Ltd. die 
Beteiligung an der AL._____ Corporation für Fr. 45‘000‘000.-- an die 
AI._____ AG weiter (vgl. der entsprechende Aktienkaufvertrag vom 
29. Oktober 2003 [Pag. 180.100.036 - 042]). Während sich die AR._____ 
Ltd. zu 100 % im Eigentum von B._____ befindet (vgl. Beschwerde vom 
30. November 2015 im Verfahren A 15 60 Rz. 20 sowie die [nicht unter-
zeichnete] Erklärung betreffend Feststellung der wirtschaftlich berechtig-
ten Person(en) bezüglich der AR._____ Ltd. [Pag. 180.130.013]), wurde 


- 74 -
die AS._____ Ltd. gemäss Entwurf der Vereinbarung zwischen B._____ 
und dem Beschwerdeführer betreffend Erwerb der AI._____-Gruppe mit-
tels der AK._____ AG vom 28. Oktober 2003 (vgl. Pag. 180.100.333 -
 337) von B._____ und dem Beschwerdeführer gemeinsam zum Zweck 
erworben, die Aktien an der AL._____ Corporation von der AR._____ Ltd. 
zu erwerben und diese einen Tag später an die AI._____ AG zu verkau-
fen (vgl. insbesondere Pag. 180.100.334 lit. F). Vor diesem Hintergrund 
ist mit der Beschwerdegegnerin 1 davon auszugehen, dass der Aktien-
kaufvertrag vom 29. Oktober 2003 zwischen nahestehenden Personen 
abgeschlossen wurde. Den Kaufpreis von Fr. 45‘000‘000.-- für den Er-
werb der Beteiligung an der AL._____ Corporation (vgl. Pag. 
180.100.036) finanzierte die AI._____ AG, indem sie bei ihren Enkelge-
sellschaften 
AN._____ 
AG 
und 
AO._____ 
AG 
Darlehen 
von 
Fr. 34‘000‘000.-- 
bzw. 
Fr. 11‘000‘000.--, 
insgesamt 
somit 
Fr. 45‘000‘000.--, aufnahm. Die Darlehenssumme von Fr. 45‘000‘000.-- 
wurde von den Enkelgesellschaften AN._____ AG und AO._____ AG mit 
Valutadatum 31. Oktober 2003 direkt an die Verkäuferin, mithin die 
AS._____ Ltd., überwiesen, wobei das Valutadatum am 7. November 
2003 nachträglich storniert und auf den 28. Oktober 2003 korrigiert wurde 
(vgl. die entsprechenden Kontoauszüge vom 31. Dezember 2003 [Pag. 
180.100.055/056 und 180.100.057/058]). Die der AI._____ AG zum Kauf 
der Beteiligung an der AL._____ Corporation gewährten Darlehen finan-
zierten die Enkelgesellschaften AN._____ AG und AO._____ AG, indem 
sie bei der AT._____ AG hypothekarisch gesicherte Darlehen in der Höhe 
von Fr. 34‘000‘000.-- (1. Hypothek über Fr. 26‘500‘000.--, 2. Hypothek 
über 
Fr. 7‘500‘000.--) 
bzw. 
Fr. 11‘000‘000.-- 
(1. 
Hypothek 
über 
Fr. 8‘000‘000.--, 2. Hypothek über Fr. 3‘000‘000.--) aufnahmen (vgl. die 
entsprechenden Darlehensverträge zwischen der AT._____ AG und der 
AN._____ AG bzw. der AO._____ AG vom 27. Oktober 2003 [Pag. 
180.100.225 - 232 und 180.100.219 - 224). 


- 75 -
c)
Mit Valutadatum 31. Oktober 2003 überwies die AR._____ Ltd. den An-
stalten AD._____ und AB._____ je einen Betrag von Fr. 22‘500‘000.-- auf 
deren Konti bei der AT._____ AG und leitete damit die von der AS._____ 
Ltd. bzw. von der AI._____ AG erhaltene Kaufpreisleistung an die er-
wähnten Anstalten weiter (vgl. die Gutschriftsanzeigen der Konti der An-
stalten AD._____ und AB._____ bei der AT._____ AG vom 31. Oktober 
2003 [Pag. 180.100.059, 180.100.063]). Mit gleichem Valutadatum 
31. Oktober 2003 überwies die AB._____ Anstalt Fr. 22‘500‘000.-- auf ein 
Bankkonto des Beschwerdeführers bzw. der AC._____ bei der AT._____ 
AG (vgl. die Belastungsanzeige des Kontos der AB._____ Anstalt vom 
31. Oktober 2003 [Pag. 180.100.064] bzw. die Gutschriftsanzeige des 
Kontos des Beschwerdeführers bzw. der AC._____ vom 31. Oktober 
2003 [Pag. 180.100.066]). In der AC._____ wurde die Bankgutschrift mit 
dem Buchungssatz "Bank/Darlehen AB._____ Anstalt" verbucht. (vgl. Bi-
lanz der AC._____ per 31. Dezember 2003 inkl. Auszug aus dem „Konto 
2058 Darlehen AB._____ Anstalt“ der Periode 1. Januar bis 31. Dezem-
ber 2003 [Akten der Beschwerdegegnerin 1 [Bg1-act.] 46]). Gemäss Aus-
sagen des Beschwerdeführers besteht für dieses Darlehen kein schriftli-
cher Darlehensvertrag (vgl. Beschwerde vom 30. November 2015 im Ver-
fahren A 15 60 Rz. 105). Mit Valutadatum 31. Oktober 2003 überwies die 
AD._____ Anstalt Fr. 22‘500‘000.-- auf ein Bankkonto der AQ._____ Inc. 
bei der AT._____ AG (vgl. die Belastungsanzeige des Kontos der 
AD._____ Anstalt vom 31. Oktober 2003 [Pag. 180.100.060] bzw. die 
Gutschriftsanzeige des Kontos der AQ._____ Inc. vom 31. Oktober 2003 
[Pag. 180.100.061]). Ebenfalls am 31. Oktober 2003 leitete der Be-
schwerdeführer 
bzw. 
die 
AC._____ 
denselben 
Betrag 
von 
Fr. 22‘500‘000.-- an die AF._____ AG auf deren Bankkonto bei der 
AT._____ AG weiter (vgl. die Belastungsanzeige des Kontos des Be-
schwerdeführers bzw. der AC._____ vom 31. Oktober 2003 [Pag. 


- 76 -
180.100.067] bzw. die Gutschriftsanzeige des Kontos der AF._____ AG 
vom 31. Oktober 2003 [Pag. 180.100.070]). In der AC._____ wurde die 
Bankbelastung mit dem Buchungssatz "Darlehen AF._____ AG/Bank" 
verbucht (vgl. Bilanz der AC._____ per 31. Dezember 2003 [Bg1-act. 46]). 
Wiederum mit Valutadatum 31. Oktober 2003 überwies die AF._____ AG 
Fr. 22‘500‘000.-- ab ihrem Bankkonto bei der AT._____ AG zugunsten der 
AK._____ AG auf deren Bankkonto bei der AT._____ AG (vgl. die Belas-
tungsanzeige des Kontos der AF._____ AG vom 31. Oktober 2003 [Pag. 
180.100.069]). In der AF._____ AG wurde die Zahlung im Umfang von 
Fr. 20‘500‘000.-- als Darlehensforderung gegenüber der AK._____ AG 
verbucht. Der Restbetrag von Fr. 2‘000‘000.-- wurde zur Liberierung des 
Aktienkapitals der AK._____ AG verwendet und bei der AF._____ AG als 
Beteiligung AK._____ AG bilanziert. Schliesslich überwies die AQ._____ 
Inc. ebenfalls mit Valutadatum 31. Oktober 2003 Fr. 22‘500‘000.-- zu-
gunsten der AK._____ AG auf deren Konto bei der AT._____ AG (vgl. die 
Belastungsanzeige des Kontos der AQ._____ Inc. vom 31. Oktober 2003 
[Pag. 180.100.062]). Bei der AK._____ AG wurden die Zahlungen der 
AF._____ AG und der AQ._____ Inc. von je Fr. 22‘500‘000.-- dem glei-
chen Konto gutgeschrieben, welchem auch der Kredit für die Checks, die 
als Zahlungsmittel zum Erwerb der AI._____-Gruppe verwendet wurden, 
belastet worden war (vgl. der Kontoauszug des Kontos der AK._____ AG 
bei der AT._____ AG vom 31. Dezember 2003 [Pag. 180.100.073]). Mit 
den von der AQ._____ Inc. und der AF._____ AG erhaltenen 
Fr. 45‘000‘000.-- konnte die AK._____ AG sodann ihren Kredit gegenüber 
AT._____ AG zurückzahlen. Letztlich dienten die von den Enkelgesell-
schaften AN._____ AG und AO._____ AG aufgenommenen Hypothekar-
kredite somit der Deckung des Bankchecks der AK._____ AG gegenüber 
der AT._____ AG. 


- 77 -
d)
Gemäss dem vom Beschwerdeführer und B._____ unterzeichneten 
„AI._____-AR._____ Share and Loan Sale Agreement“ vom 12. Februar 
2007 (vgl. Pag. 180.100.082 - 087) veräusserte die AI._____ AG die mit 
Kaufvertrag vom 29. Oktober 2003 von der AS._____ Ltd. erworbene Be-
teiligung an der AL._____ Corporation an die AR._____ Ltd. Dem er-
wähnten Vertrag zufolge hatte die AR._____ Ltd. der AI._____ AG für die 
Abtretung einer Darlehensforderung der AI._____ AG gegenüber der 
AL._____ Corporation den Betrag von USD 1‘484‘708.33 zu entrichten. 
Im Jahr 2004 hatte die AI._____ AG der AL._____ Corporation in drei 
Tranchen von je USD 400‘000.-- ein Darlehen von gesamthaft 
USD 1‘200‘000.-- gewährt. Der Saldostand des Darlehens betrug per 
5. Februar 2007 USD 1‘482‘200.-- (vgl. Pag. 180.100.270) bzw. per 
12. Februar 2007 USD 1‘484‘708.33 (= Saldostand per 5. Februar 2007 
von USD 1‘484‘200.-- zuzüglich weiterer Zinsen von USD 2‘508.33 bis am 
12. Februar 2007 [USD 1‘200‘000.-- x 10.75 % [= Prime Rate von 8.75 % 
+ Aufschlag von 2 %] x 7 : 360]) und damit dem Betrag, den die AR._____ 
Ltd. der AI._____ AG für die Abtretung ihrer Darlehensforderung gegenü-
ber der AL._____ Corporation zu entrichten hatte. Des Weiteren verpflich-
tete sich die AI._____ AG gegenüber der AR._____ Ltd. gemäss dem er-
wähnten „AI._____-AR._____ Share and Loan Sale Agreement“ vom 
12. Februar 2007, eine befreiende Erklärung der AK._____ AG beizubrin-
gen, wonach die AK._____ AG die AR._____ Ltd. aus all ihren Verpflich-
tungen aus dem „AR._____-AK._____ Put-Call Option Agreement“ ent-
lässt. Mit „Assignment seperate from Certificate“ (Pag. 180.100.088), da-
tiert vom 12. Februar 2004, bestätigte B._____ im Namen der AR._____ 
Ltd. sodann den Verkauf von 1‘400 Aktien der AL._____ Corporation von 
der AI._____ AG an die AR._____ Ltd. Wie die Beschwerdegegnerin 1 
bereits in der Begründung der Einspracheentscheide vom 22. Oktober 
2015 (vgl. S. 22) zu Recht ausführte, dürfte es sich beim ausgewiesenen 
Datum (12. Februar 2004) um einen Schreibfehler in der Jahreszahl han-


- 78 -
deln. Einerseits bildet das Dokument nämlich den Anhang A („Exhibit A“) 
zum „AI._____-AR._____ Share and Loan Sale Agreement“ vom 12. Fe-
bruar 2007 und anderseits wurde das Dokument gemäss Fusszeile − ge-
nauso wie das „AI._____-AR._____ Share and Loan Sale Agreement“ − 
am 12. Februar 2007 gedruckt. Dementsprechend geht das streitberufene 
Gericht in der Folge − mit den Beschwerdegegnerinnen − davon aus, 
dass die AI._____ AG die Beteiligung an der AL._____ Corporation mit 
erwähntem „AI._____-AR._____ Share and Loan Sale Agreement“ vom 
12. Februar 2007 an die AR._____ Ltd. zu einem Preis von Fr. 0.-- ver-
äussert hat. Zu bezahlen hatte die AR._____ Ltd. der AI._____ AG − wie 
gesehen − „bloss“ USD 1‘484‘708.33 für die Abtretung einer Darlehens-
forderung der AI._____ AG gegenüber der AL._____ Corporation.
Demgegenüber macht der Beschwerdeführer geltend, die AI._____ AG 
habe die AL._____ Corporation Beteiligung im Jahr 2007 zum ursprüngli-
chen Kaufpreis von Fr. 45‘000‘000.-- an die AQ._____ Inc. und damit indi-
rekt an B._____ zurückverkauft. Bezüglich Kaufpreistilgung führt der Be-
schwerdeführer aus, dass die AQ._____ Inc. aufgrund des im Jahr 2003 
eingeräumten Darlehens Gläubigerin der AK._____ AG sei. Sie habe ihre 
Forderung an die AI._____ AG abgetreten zwecks Tilgung ihrer Kauf-
preisschuld für die AL._____ Corporation Beteiligung im Umfang von 
Fr. 22‘280‘000.--. Die AQ._____ Inc. habe weiter eine zuvor der AB._____ 
Anstalt zustehende Forderung gegenüber der AI._____ AG im Umfang 
von Fr. 5‘254‘000.-- an diese abgetreten, um ihre Kaufpreisschuld in die-
sem Umfang zu tilgen. Schliesslich habe die AF._____ AG einen Teil ihrer 
Forderung gegenüber der AK._____ AG im Umfang von Fr. 18‘009‘000.-- 
an die AI._____ AG abgetreten und im Gegenzug deren Restkaufpreis-
forderung gegenüber der AQ._____ Inc. übernommen. Der Beschwerde-
führer macht geltend, die Forderungen seien voll werthaltig gewesen; ih-
nen sei der Gegenwert von Fr. 45‘000‘000.-- zugekommen. Mithin habe 


- 79 -
die AI._____ AG im Jahr 2007 einen Veräusserungserlös erzielt, welcher 
dem im Jahr 2003 geleisteten Kaufpreis entsprochen habe. Die Beteili-
gung AL._____ Corporation sei bei der AI._____ AG nie abgeschrieben 
worden und die AI._____ AG sei durch den Kauf und das Halten der 
AL._____ Corporation Beteiligung nie entreichert worden. Vielmehr sei ihr 
eine werthaltige Darlehensforderung gegenüber ihrer Muttergesellschaft 
(AK._____ AG) verblieben, welche in der später vollzogenen Mutter-
/Tochterfusion durch Konfusion untergegangen sei (vgl. Beschwerde vom 
30. November 2015 im Verfahren A 15 60 Rz. 26). Aufgrund eines Put-
/Call-Option Agreements sei stets sichergestellt gewesen, dass die Betei-
ligung AL._____ Corporation zum ursprünglichen Erwerbspreis an die 
AR._____ Ltd. und damit an B._____ habe zurückverkauf werden kön-
nen; dieser habe im Gegenzug das Recht gehabt, die Beteiligung zum 
gleichen Wert wieder zurück zu kaufen. Der entsprechende Vertrag liege 
unterzeichnet vor, finde sich aber aufgrund der Beschlagnahmen nicht bei 
den elektronisch aufgearbeiteten Akten der ASU, was aber insofern be-
deutungslos sei, als die Parteien (der Beschwerdeführer und B._____ mit 
den von ihnen beherrschten Gesellschaften) im Jahr 2007 unter aus-
drücklicher Bezugnahme auf dieses Dokument die Auflösung des Option 
Agreements vereinbart hätten (vgl. Beschwerde vom 30. November 2015 
im Verfahren A 15 60 Rz. 23). 
Bezüglich des angeblichen Verkaufs der Aktien der AL._____ Corporation 
von der AI._____ AG an die AQ._____ Inc. für Fr. 45‘000‘000.-- gilt es mit 
der Beschwerdegegnerin 1 zunächst darauf hinzuweisen, dass sich bei 
den Akten kein entsprechender Kaufvertrag befindet. Vielmehr liegt bei 
den Akten bloss eine von N._____ für die AQ._____ Inc. bzw. vom Be-
schwerdeführer für die AI._____ AG unterzeichnete Vereinbarung betref-
fend 
Forderungsabtretung 
vom 
17. Februar 
2007 
(vgl. 
Pag. 
141.400.208/209), wonach die AQ._____ Inc. mit Datum vom 12. Februar 


- 80 -
2007 die Aktien der AL._____ Corporation im Betrag von Fr. 45‘000‘000.-- 
von der AI._____ AG übernommen habe und die AQ._____ Inc. zwecks 
Begleichung des Kaufpreises gegenüber der AI._____ AG den Betrag ih-
rer 
Darlehensforderung 
gegenüber 
der 
AK._____ 
AG 
von 
Fr. 22‘284‘757.89 zur Teilverrechnung des Kaufpreises abtrete. Zutref-
fend ist zwar, dass der Verkauf der AL._____ Corporation Beteiligung in 
der Buchhaltung der AI._____ AG entsprechend dieser Vereinbarung vom 
17. Februar 2007 und damit gemäss der Sachverhaltsdarstellung des Be-
schwerdeführers verbucht wurde. Dementsprechend wurde in der Bilanz 
der AI._____ AG per 31. März 2007 die Beteiligung AL._____ Corporation 
mit Buchungsdatum 17. Februar 2007 bilanzmässig ausgebucht. Statt-
dessen wurden Forderungen von Fr. 22‘284‘757.89 gegenüber der Mut-
tergesellschaft AK._____ AG bzw. von Fr. 17‘460‘968.24 gegenüber der 
AQ._____ Inc. aktiviert sowie eine Verbindlichkeit gegenüber der 
AB._____ Anstalt in der Höhe von Fr. 5‘254‘273.87 ausgebucht (vgl. die 
Bilanz der AI._____ AG per 31. März 2007 [Pag. 180.100.286/287]. In der 
Folge trat die AI._____ AG per 1. Januar 2008 ihre Forderung gegenüber 
der AQ._____ Inc. von Fr. 18‘009‘824.79 (= ursprüngliche Forderung von 
Fr. 17‘460‘968.24 zuzüglich Zins von Fr. 548‘856.55) an die AF._____ AG 
ab, während die AF._____ AG der AI._____ AG in diesem Umfang ihre 
Forderung gegenüber der AK._____ AG abtrat (vgl. die entsprechende 
Vereinbarung zwischen der AI._____ AG und der AF._____ AG vom 
3. Januar 2008 [Pag. 180.100.132/133]). Ebenfalls per 1. Januar 2008 trat 
die AF._____ AG ihre Forderung gegenüber der AQ._____ Inc. von 
Fr. 18‘009‘824.79 an die AC._____ ab und tilgte damit einen Teil der Dar-
lehensschuld gegenüber der AC._____ (vgl. die entsprechende Vereinba-
rung zwischen der AF._____ AG und der AC._____ vom 3. Januar 2008 
[Pag. 180.100.136/137]). Anschliessend schrieb die AC._____ ihre Forde-
rung gegenüber der AQ._____ Inc. im Umfang von Fr. 18‘009‘824.79 per 
12. Juni 2008 vollumfänglich ab (vgl. die Stellungnahme des Beschwerde-


- 81 -
führers vom 11. April 2016 im Verfahren A 15 60 Rz. 33 und 72). Am En-
de der vorstehend dargestellten Forderungsabtretungen wies die 
AI._____ AG somit in ihren Büchern statt der AL._____ Corporation Betei-
ligung mit Buchwert Fr. 45‘000‘000.-- eine Forderung gegenüber der Mut-
tergesellschaft AK._____ AG in der Höhe von Fr. 39‘745‘726.13 
(= Fr. 17‘460‘968.24 + Fr. 22‘284‘757.89) und eine Verbindlichkeit ge-
genüber der AB._____ Anstalt von Fr. 0.-- gegenüber vormals 
Fr. 5‘254‘273.87 aus (vgl. die Bilanz der AI._____ AG per 31. März 2008 
[Pag. 180.100.286/287]). Im Rahmen der Absorption der AI._____ AG 
gemäss Fusionsvertrag vom 27. Juni 2011 und Bilanz per 31. Dezember 
2010 durch die Muttergesellschaft AK._____ AG gingen die gegenseitigen 
Forderungs- und Schuldverhältnisse sodann durch Konfusion unter. 
Die Beschwerdegegnerin 1 stellt sich auf den Standpunkt, dass sowohl 
die vorstehend erwähnten drei Buchungen zur Tilgung des Kaufpreises 
von Fr. 45‘000‘000.-- (Aktivierung zweier Forderungen gegenüber der 
AK._____ AG von Fr. 22‘284‘757.89 und gegenüber der AQ._____ Inc. 
von Fr. 17‘461‘968.24 sowie Ausbuchung einer Verbindlichkeit gegenüber 
der AB._____ Anstalt in der Höhe von Fr. 5‘254‘273.87) als auch die vor-
stehend dargestellten Forderungsabtretungen per 1. Januar 2008 Ge-
schäftsentscheide seien, die erst im Jahr 2009 zwecks Bereinigung der 
Buchhaltung getroffen worden seien. Sie hätten nach Ansicht der Be-
schwerdegegnerin 1 nicht per 17. Februar 2007 bzw. 1. Januar 2008 ver-
bucht werden dürfen (Verletzung des Stichtagsprinzips). Dieser Auffas-
sung schliesst sich das streitberufene Gericht aus den nachstehend dar-
gestellten Überlegungen an. Einerseits geht bereits aus dem bei den Ak-
ten liegenden E-Mail-Verkehr zwischen dem Beschwerdeführer und des-
sen Steuerberater P._____ vom September 2009 unzweideutig hervor, 
dass im Jahr 2009 diverse Varianten zur Bereinigung der Buchhaltung der 
AI._____ AG per 31. März 2007 und zur buchmässigen Behandlung der 


- 82 -
AL._____ Corporation Beteiligung in der Buchhaltung der AI._____ AG 
besprochen wurden. Zunächst machte P._____ mit E-Mail vom 3. Sep-
tember 2009 (vgl. Pag. 180.100.274) den Vorschlag, die Aktien der 
AL._____ Corporation für Fr. 1.-- zu verkaufen und mit der Beschwerde-
gegnerin 1 einen Vergleich über den Verlust von Fr. 43‘500‘000.-- der 
AC._____ anzustreben. Mit E-Mail vom 6. September 2009 (vgl. Pag. 
180.100.272 - 274) schlug der Steuerberater des Beschwerdeführers so-
dann zur Bereinigung der Buchhaltung der AI._____ AG vor, die Aktien 
der AL._____ Corporation durch die AI._____ AG für Fr. 30‘000‘000.-- zu 
verkaufen und einen Verlust von Fr. 15‘000‘000.-- erfolgswirksam zu ver-
buchen. Nachdem offenbar auch diese Variante verworfen wurde, wurde 
anlässlich einer telefonischen Besprechung vom 6. September 2009 zwi-
schen dem Beschwerdeführer und dessen Steuerberater der vorstehend 
dargestellte Lösungsansatz zur Bereinigung der Buchhaltung der 
AI._____ AG inkl. der AL._____ Corporation Beteiligung gefunden. Mit E-
Mail vom 7. September 2009 (vgl. Pag. 180.100.271/272) hielt P._____ 
das Ergebnis dieser Besprechung im Wesentlichen fest und listete die 
Unterlagen auf, welche er zur Vornahme der Abschlussbuchungen, dar-
unter auch der Aktienkaufvertrag zwischen der AI._____ AG und der 
AQ._____ Inc. über Fr. 45‘000‘000.--, noch benötigte. Aus dem erwähn-
ten Mailverkehr zwischen dem Beschwerdeführer und dessen Steuerbe-
rater P._____ geht offenkundig hervor, dass die dargestellten drei Bu-
chungen zur Tilgung des Kaufpreises sowie die erwähnten Forderungsab-
tretungen per 1. Januar 2008 auf Entscheidungen des Jahres 2009 basie-
ren, mit dem Zweck, die Buchhaltung der AI._____ AG inkl. der AL._____ 
Corporation Beteiligung zu bereinigen. Anderseits befindet sich bezüglich 
des angeblichen Verkaufs der Aktien der AL._____ Corporation von der 
AI._____ AG an die AQ._____ Inc. für Fr. 45‘000‘000.-- − wie vorstehend 
bereits dargestellt − auch kein entsprechender Aktienkaufvertrag bei den 
Akten. Wie gesehen liegt bloss eine von N._____ für die AQ._____ Inc. 


- 83 -
bzw. vom Beschwerdeführer für die AI._____ AG unterzeichnete Verein-
barung betreffend Forderungsabtretung vom 17. Februar 2007 bei den 
Akten (vgl. Pag. 141.400.208/209), wonach die AQ._____ Inc. mit Datum 
vom 12. Februar 2007 die Aktien der AL._____ Corporation im Betrag von 
Fr. 45‘000‘000.-- von der AI._____ AG übernommen habe und die 
AQ._____ Inc. zwecks Begleichung des Kaufpreises gegenüber der 
AI._____ AG den Betrag ihrer Darlehensforderung gegenüber der 
AK._____ AG von Fr. 22‘284‘757.89 zur Teilverrechnung des Kaufpreises 
abtrete. Bezüglich dieser mit 17. Februar 2007 datierten Vereinbarung 
zwischen der AQ._____ Inc. und der AI._____ AG betreffend Forde-
rungsabtretung gilt es indes zu beachten, dass diese von N._____ erwie-
senermassen erst im Januar 2010 unterzeichnet wurde. Die Sekretärin 
des Beschwerdeführers bat diesen im Auftrag des Beschwerdeführers 
nämlich mit E-Mail vom 13. Januar 2010, die als Mailanhang zugestellte 
Vereinbarung auszudrucken, zu unterzeichnen und zu retournieren (Vgl. 
Bg1-act. 35; Pag. 141.400.213). Mit einer weiteren E-Mail vom 21. Januar 
2010 bedankte sich die Sekretärin des Beschwerdeführers für die rasche 
Erledigung und stellte N._____ ein unterzeichnetes Exemplar der Verein-
barung als PDF-Datei zu dessen Akten zu (vgl. Bg1-act. 36; Pag. 
141.400.210). Im Übrigen sagte auch B._____ anlässlich der ASU-
Einvernahme aus, dass die Vereinbarung vom 17. Februar 2007 wahr-
scheinlich zurückdatiert worden sei und er weder einen N._____ kenne 
noch diesem eine Vollmacht erteilt habe, um im Namen der AQ._____ 
Inc. zu unterzeichnen. Zudem erklärte N._____ im Rahmen seiner Ein-
vernahme durch die ASU vom 5. April 2013, dass ihm die Vollmacht nach 
seiner Erinnerung durch den Beschwerdeführer erteilt worden sei (vgl. 
ASU-Bericht gegen die AH._____ AG vom 11. November 2013 
Ziff. 3.4.2.4.). 


- 84 -
Nach dem vorstehend Gesagten sowie vor dem Hintergrund des bei den 
Akten liegenden, detaillierten Aktienkaufvertrags vom 12. Februar 2007 
zwischen der AI._____ AG und der AR._____ Ltd. betreffend Verkauf der 
AL._____ Corporation Beteiligung (vgl. Pag. 180.100.082 - 087) geht das 
streitberufene Gericht davon aus, dass die AI._____ AG die Beteiligung 
an der AL._____ Corporation mit Kaufvertrag vom 12. Februar 2007 an 
die AR._____ Ltd. und − entgegen den beschwerdeführerischen Aus-
führungen − nicht an die AQ._____ Inc. veräussert hat. Wie vorstehend 
dargestellt betrug der Kaufpreis für die AL._____ Corporation Beteiligung 
gemäss dem erwähnten Kaufvertrag Fr. 0.--; die AR._____ Ltd. musste 
lediglich die Abtretung der Darlehensforderung der AI._____ AG gegenü-
ber der AL._____ Corporation mit USD 1‘484‘708.33 entschädigen. Dem-
gegenüber qualifiziert das Gericht sowohl die vorstehend erwähnten drei 
Buchungen zur Tilgung des Kaufpreises von Fr. 45‘000‘000.-- (Aktivierung 
zweier Forderungen gegenüber der AK._____ AG von Fr. 22‘284‘757.89 
und gegenüber der AQ._____ Inc. von Fr. 17‘461‘968.24 sowie Ausbu-
chung einer Verbindlichkeit gegenüber der AB._____ Anstalt in der Höhe 
von Fr. 5‘254‘273.87) als auch die vorstehend dargestellten Forderungs-
abtretungen per 1. Januar 2008 − und mit ihnen die Vereinbarung vom 
17. Februar 2007 zwischen der AQ._____ Inc. und der AI._____ AG − als 
simulierte Geschäftsentscheide, die erst im Jahr 2009 zwecks Buchhal-
tungsbereinigung getroffen wurden. Die aktivierten Forderungen bzw. die 
reduzierten Verbindlichkeiten stellen somit keine Kaufpreisleistung an 
Zahlungs statt für die Veräusserung der AL._____ Corporation Beteili-
gung dar. Es besteht nämlich in keiner Weise ein Gegenseitigkeitsver-
hältnis zwischen diesen Forderungen und der Veräusserung der 
AL._____ Corporation Beteiligung, zumal diese − wie gesehen − mit Akti-
enkaufvertrag vom 12. Februar 2007 erwiesenermassen für Fr. 0.-- an die 
AR._____ Ltd. veräussert wurde. 


- 85 -
An diesem Ergebnis vermag das vom Beschwerdeführer erwähnte Put-
/Call-Option Agreement, aufgrund dessen gemäss Beschwerdeführer si-
chergestellt gewesen sei, dass die AL._____ Corporation Beteiligung zum 
ursprünglichen Erwerbspreis von Fr. 45‘000‘000.-- an die AR._____ Ltd. 
und damit an B._____ habe zurückverkauft werden können und dieser im 
Gegenzug das Recht gehabt habe, die Beteiligung zum gleichen Wert 
zurück zu kaufen, nichts zu ändern. Der vom Beschwerdeführer erwähnte 
Optionsvertrag vom 28. Oktober 2003 („AR._____-AK._____ Put-Call Op-
tion Agreement“; vgl. Pag. 180.100.247 - 251) wurde nämlich zwischen 
der AR._____ Ltd. und der AK._____ AG abgeschlossen. Die AI._____ 
AG war nicht Vertragspartei; bereits vor diesem Hintergrund lässt sich aus 
der Optionsvereinbarung kein Recht der AI._____ AG ableiten, die 
AL._____ Corporation Beteiligung jederzeit zum ursprünglichen Kaufpreis 
von Fr. 45‘000‘000.-- an die AR._____ Ltd. bzw. an B._____ zurück zu 
verkaufen. Zudem unterzeichneten die AR._____ Ltd. und die AK._____ 
AG am 12. Februar 2007 das „release and termination of AR._____-
AK._____ Put-Call Option Agreement“ (vgl. Pag. 180.100.081), mit wel-
chem der Optionsvertrag vom 28. Oktober 2003 aufgehoben wurde. 
Ebenfalls am 12. Februar 2007 veräusserte sodann die AI._____ AG − 
wie gesehen − die AL._____ Corporation Beteiligung für Fr. 0.-- (es war 
nur das Darlehen samt Zinsen zurückzuzahlen) an die AR._____ Ltd. (vgl. 
„AI._____-AR._____ share and loan sale agreement“ vom 12. Februar 
2007 [Pag. 180.100.082 - 087]; vgl. zur erwähnten Put-/Call-Option Ver-
einbarung vom 28. Oktober 2003 auch nachstehend E.20c). 
e)
Mit Aktienkaufvertrag vom 16. Februar 2007 verkaufte die AQ._____ Inc. 
ihre 20‘000 Namenaktien à nominal Fr. 100.-- und damit 50 % der Aktien 
der AK._____ AG für Fr. 287‘500.-- an die AV._____ AG (vgl. der ent-
sprechende Aktienkaufvertrag vom 16. Februar 2007 [Pag. 180.100.095 -
 098]). Ebenfalls am 16. Februar 2007 zedierte die AQ._____ Inc. ihre 


- 86 -
nominale Forderung gegenüber der AK._____ AG von Fr. 22‘205‘035.64 
für Fr. 1.-- an die AV._____ AG (vgl. die entsprechende Vereinbarung 
vom 16. Februar 2007 [Pag. 180.100.099 - 101]). In der Folge erwarb die 
AF._____ AG mit Aktienkaufvertrag vom 26. Juni 2007 von der AV._____ 
AG 20‘000 Namenaktien und damit 50 % der Aktien der AK._____ AG für 
Fr. 287‘500.-- sowie die Darlehensforderung der AV._____ AG gegenüber 
der AK._____ AG im Umfang von nominal Fr. 22‘205‘035.64 für Fr. 1.-- 
(vgl. der entsprechende Aktienkaufvertrag vom 26. Juni 2007 [Pag. 
180.100.124 - 126/2]). Die AF._____ AG gewährte der AV._____ AG im 
Umfang des Kaufpreises für die 20‘000 Namenaktien der AK._____ AG 
(Fr. 287‘500.--) und für die Darlehensforderung der AV._____ AG ge-
genüber der AK._____ AG (Fr. 1.--) einen Kredit, welcher mit der Über-
tragung der Aktien der AK._____ AG sowie der Darlehensforderung ge-
genüber der AK._____ AG von der AV._____ AG an die AF._____ AG 
getilgt wurde (vgl. Ziff. 2.3 des Aktienkaufvertrags vom 26. Juni 2007 
[Pag. 180.100.125]). Die Rechtsgültigkeit dieser Verträge wird durch das 
streitberufene Gericht anerkannt und im Übrigen auch durch den E-Mail-
Verkehr zwischen dem Beschwerdeführer und dessen Steuerberater 
P._____ zwischen dem 17. und 19. Juli 2007 bestätigt (vgl. Pag. 
180.100.276 - 280). In einer E-Mail vom 17. Juli 2007 führte der Be-
schwerdeführer zuhanden dessen Steuerberater aus, dass der Vorschlag 
für die Bereinigung einer allfällig drohenden Überschuldung der AI._____ 
AG ohne die AQ._____ Inc. und ohne B._____, welche nichts mehr damit 
zu tun hätten, auszugestalten sei. Die AV._____ AG habe die Forderun-
gen von der AQ._____ Inc. abgekauft (vgl. Pag. 180.100.279/280). 
P._____ bestätigte sodann in einer E-Mail vom 19. Juli 2007, dass die 
AQ._____ Inc. ihre 50%ige Beteiligung an der AK._____ AG an die 
AV._____ AG verkauft habe. Zudem habe die AQ._____ Inc. ihre Forde-
rung von rund Fr. 22‘000‘000.-- im Betrag von Fr. 1.-- an die AV._____ 
AG verkauft. Die AV._____ AG ihrerseits habe die erworbene Beteiligung 


- 87 -
an der AK._____ AG an die AF._____ AG weiterverkauft. Zudem habe 
die AV._____ AG ihre Forderung gegenüber der AK._____ AG im Betrag 
von Fr. 1.-- an die AF._____ AG weiterverkauft. Die gesamte Transaktion 
sei rückwirkend per 31. Dezember 2006 erfolgt. Somit besitze die 
AF._____ AG gegenüber der AK._____ AG Forderungen im Gesamtbe-
trag von Fr. 44‘400‘000.-- sowie sämtliche Beteiligungsrechte an der 
AK._____ AG (vgl. das erwähnte E-Mail von P._____ an den Beschwer-
deführer vom 19. Juli 2007 [Pag. 180.100.276]). Der Beschwerdeführer 
hat sich in seinen Rechtsschriften bezüglich der vorstehend erwähnten 
Verträge zwischen der AQ._____ Inc. und der AV._____ AG bzw. zwi-
schen der AV._____ AG und der AF._____ AG lediglich dahingehend 
geäussert, dass diese wirtschaftlich keinen Sinn machten und dement-
sprechend auch nie vollzogen worden seien (vgl. Beschwerde vom 
30. November 2015 im Verfahren A 15 60 Rz. 167). Im Widerspruch zu 
den erwähnten Aktienkaufverträgen und Vereinbarungen macht er − wie 
gesehen (vgl. vorstehend E.13d) − geltend, die AQ._____ Inc. sei auf-
grund des im Jahr 2003 eingeräumten Darlehens Gläubigerin der 
AK._____ AG und habe ihre Forderung zwecks Tilgung ihrer Kaufpreis-
schuld für die AL._____ Corporation Beteiligung im Umfang von 
Fr. 22‘280‘000.-- an die AI._____ AG abgetreten (vgl. Beschwerde vom 
30. November 2015 im Verfahren A 15 60 Rz. 26 sowie Replik vom 
24. Februar 2016 im Verfahren A 15 60 Rz. 88 - 91). Diese Behauptungen 
des Beschwerdeführers widersprechen aber sowohl den Aktienkaufver-
trägen betreffend Aktien der AK._____ AG zwischen der AQ._____ Inc. 
und der AV._____ AG vom 16. Februar 2007 (vgl. Pag. 180.100.095 -
 098) bzw. zwischen der AV._____ AG und der AF._____ AG vom 
26. Juni 2007 (vgl. Pag. 180.100.124 - 126/2) als auch der Vereinbarung 
zwischen der AQ._____ Inc. und der AV._____ AG betreffend Abtretung 
Darlehen vom 16. Februar 2007 (vgl. Pag. 180.100.099 - 101). Zudem 
geht das streitberufene Gericht − wie gesehen (vgl. vorstehend E.13d) − 


- 88 -
davon aus, dass die AI._____ AG die Beteiligung an der AL._____ Corpo-
ration entsprechend dem „AI._____-AR._____ Share and Loan Sale 
Agreement“ vom 12. Februar 2007 (vgl. Pag. 180.100.082 - 087) an die 
AR._____ Ltd. zu einem Preis von Fr. 0.-- und − entgegen den Aus-
führungen des Beschwerdeführers − nicht für Fr. 45‘000‘000.-- an die 
AQ._____ Inc. veräussert hat. Der beschwerdeführerischen Aussage, 
wonach die erwähnten Verträge nie vollzogen worden seien, da sie wirt-
schaftlich keinen Sinn machten, steht im Übrigen auch entgegen, dass 
der Beschwerdeführer am 23. Februar 2007 der AQ._____ Inc. die ver-
traglich geschuldete Zahlung von Fr. 1‘737‘500.-- (= Fr. 3‘712‘500.-- ab-
züglich der Darlehensforderung der AI._____ AG gegenüber der 
AL._____ Corporation von Fr. 1‘975‘000.--; vgl. Pag. 180.100.103) er-
bracht hat, was sich aus den Kontoauszügen der AF._____ AG ergibt 
(vgl. Bg1-act. 28). 
f)
Zusammenfassend geht das streitberufene Gericht bezüglich des Er-
werbs der AI._____ AG durch die AK._____ AG sowie des Erwerbs bzw. 
der Veräusserung der Beteiligung an der AL._____ Corporation durch die 
AI._____ AG nach dem vorstehend Gesagten von folgendem Sachverhalt 
aus: 
Die AK._____ AG erwarb am 29. Oktober 2003 von einer Erbengemein-
schaft für Fr. 44‘518‘000.-- 100 % der Aktien der AI._____ AG sowie 
33.7 % der Aktien der AG für AM._____. Der Kaufpreis wurde nach Ver-
tragsunterzeichnung Zug um Zug mit den Leistungen der Verkäufer durch 
Übergabe zweier Bankchecks geleistet, welche mit einem Blankokredit 
der AT._____ AG finanziert wurden. Kreditschuldnerin gegenüber der 
AT._____ AG war die AK._____ AG.


- 89 -
Mit Kaufvertrag vom 29. Oktober 2003 erwarb die AI._____ AG 1‘400 Ak-
tien bzw. 23.79 % des Aktienkapitals an der AL._____ Corporation für 
Fr. 45‘000‘000.-- von der AS._____ Ltd., welche die 1‘400 Aktien der 
AL._____ Corporation ihrerseits einen Tag zuvor mit Kaufvertrag vom 
28. Oktober 2003 für Fr. 44‘600‘000.-- von der AR._____ Ltd. erworben 
hat. Den Kaufpreis von Fr. 45‘000‘000.-- für den Erwerb der Beteiligung 
an der AL._____ Corporation finanzierte die AI._____ AG, indem sie bei 
ihren Enkelgesellschaften AN._____ AG und AO._____ AG Darlehen von 
insgesamt Fr. 45‘000‘000.-- aufnahm. Die Darlehen finanzierten die En-
kelgesellschaften, indem sie bei der AT._____ AG hypothekarisch gesi-
cherte Darlehen in der Höhe von gesamthaft Fr. 45‘000‘000.-- aufnah-
men. 
Mit Valutadatum 31. Oktober 2003 überwies die AR._____ Ltd. den An-
stalten AD._____ und AB._____ je einen Betrag von Fr. 22‘500‘000.-- und 
leitete damit die von der AS._____ Ltd. bzw. von der AI._____ AG erhal-
tene Kaufpreisleistung weiter. Gleichentags überwies die AB._____ An-
stalt Fr. 22‘500‘000.-- an den Beschwerdeführer bzw. an die AC._____, 
welche denselben Betrag über die AF._____ AG an die AK._____ AG 
weiterleitete. Ebenfalls mit Valutadatum 31. Oktober 2003 überwies die 
AD._____ Anstalt Fr. 22‘500‘000.-- an die AQ._____ Inc., welche densel-
ben Betrag gleichentags an die AK._____ AG weiterleitete. Mit den von 
der AQ._____ Inc. und der AF._____ AG erhaltenen Fr. 45‘000‘000.-- 
konnte die AK._____ AG sodann ihren Kredit gegenüber AT._____ AG 
zurückzahlen. 
Am 12. Februar 2007 veräusserte die AI._____ AG die Beteiligung an der 
AL._____ Corporation für Fr. 0.-- an die AR._____ Ltd. Für die Abtretung 
einer Darlehensforderung der AI._____ AG gegenüber der AL._____ 
Corporation hatte die AR._____ Ltd. der AI._____ AG den Betrag von 


- 90 -
USD 1‘484‘708.33 zu entrichten. Des Weiteren verpflichtete sich die 
AI._____ AG gegenüber der AR._____ Ltd., eine befreiende Erklärung 
der AK._____ AG beizubringen, wonach die AK._____ AG die AR._____ 
Ltd. aus all ihren Verpflichtungen aus dem „AR._____-AK._____ Put-Call 
Option Agreement“ entlässt.
Mit Aktienkaufvertrag vom 16. Februar 2007 verkaufte die AQ._____ Inc. 
ihre 20‘000 Namenaktien und damit 50 % der Aktien der AK._____ AG für 
Fr. 287‘500.-- an die AV._____ AG. Ebenfalls am 16. Februar 2007 ze-
dierte die AQ._____ Inc. ihre nominale Forderung gegenüber der 
AK._____ AG von Fr. 22‘205‘035.64 für Fr. 1.-- an die AV._____ AG. In 
der Folge erwarb die AF._____ AG mit Aktienkaufvertrag vom 26. Juni 
2007 von der AV._____ AG 20‘000 Namenaktien der AK._____ AG für 
Fr. 287‘500.-- sowie die Darlehensforderung der AV._____ AG gegenüber 
der AK._____ AG im Umfang von nominal Fr. 22‘205‘035.64 für Fr. 1.--. 
Die AF._____ AG gewährte der AV._____ AG im Umfang des Kaufprei-
ses für die 20‘000 Namenaktien der AK._____ AG (Fr. 287‘500.--) und für 
die Darlehensforderung der AV._____ AG gegenüber der AK._____ AG 
(Fr. 1.--) einen Kredit, welcher mit der Übertragung der Aktien der 
AK._____ AG sowie der Darlehensforderung gegenüber der AK._____ 
AG von der AV._____ AG an die AF._____ AG getilgt wurde.
14.
Streitig und zu prüfen ist nachfolgend die Frage, ob dem Beschwerdefüh-
rer die Zahlung der AI._____ AG von Fr. 22‘500‘000.-- als verdeckte Ge-
winnausschüttung aus der AI._____ AG für die Einkommenssteuer der 
Steuerperiode 2003 zugerechnet werden darf und damit verbunden die 
Frage der Abzugsfähigkeit der vom Beschwerdeführer geltend gemachten 
Darlehensschuld gegenüber der AB._____ Anstalt beim steuerbaren 
Vermögen (Kantons- und Gemeindesteuern) von Fr. 27‘393‘564.-- im Jahr 


- 91 -
2003 bzw. Fr. 33‘616‘069.-- im Jahr 2004 sowie der Abzugsfähigkeit von 
Schuldzinsen auf diesem Darlehen von Fr. 275‘043.-- im Jahr 2003.
Die Beschwerdegegnerinnen stellen sich im Wesentlichen auf den Stand-
punkt, dass im Zuge des Erwerbs der AI._____-Gruppe die AI._____ AG 
an den Beschwerdeführer eine verdeckte Gewinnausschüttung in der 
Höhe von Fr. 22‘500‘000.-- erbracht habe, wobei die Zahlung von 
Fr. 22‘500‘000.-- durch diverse Offshore-Gesellschaften (AS._____ Ltd., 
AR._____ Ltd., AB._____ Anstalt) an den Beschwerdeführer geleitet wor-
den sei. 
Demgegenüber macht der Beschwerdeführer im Wesentlichen geltend, 
der Zahlung von Fr. 22‘500‘000.-- sei eine Darlehensschuld gegenüber 
der AB._____ Anstalt in gleichem Umfang gegenübergestanden und die 
AB._____ Anstalt habe der von B._____ beherrschten AR._____ Ltd. ein 
Darlehen im gleichen Umfang geschuldet. Es mache keinen Unterschied, 
ob die Mittel von der AI._____ AG direkt als Darlehen der AK._____ AG 
zur Verfügung gestellt würden oder ob die Mittel über mehrere Zwischen-
stufen an die AK._____ AG geflossen seien. So oder so seien die Mittel 
nämlich nicht an den Beschwerdeführer und an B._____ geflossen. Viel-
mehr hätten diese die erhaltenen Mittel zwecks Finanzierung der 
AK._____ AG an die AF._____ AG und die AQ._____ Inc. weiterleiten 
müssen. Die Argumentationskette dürfe nicht beim Beschwerdeführer ge-
stoppt werden. Auch die Weitergabe der Mittel vom Beschwerdeführer an 
die AF._____ AG und von dieser an die AK._____ AG sei zu berücksich-
tigen.
15. a)
Der Einkommenssteuer unterliegen alle wiederkehrenden und einmaligen 
Einkünfte (Art. 16 Abs. 1 DBG bzw. Art. 16 Abs. 1 StG). Zu den steuerba-
ren Einkünften gehören namentlich Erträge aus beweglichem und unbe-


- 92 -
weglichem Vermögen (Art. 20 und 21 DBG bzw. Art. 21 und 22 StG). 
Beim beweglichen Vermögen sind insbesondere Dividenden, Gewinnan-
teile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Beteiligungen 
aller Art (einschliesslich Gratisaktien, Gratisnennwerterhöhungen und 
dgl.) steuerbar (Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG bzw. Art. 21 Abs. 1 lit. b StG). 
b)
Diese Bestimmungen sind nach wirtschaftlicher Betrachtungsweise aus-
zulegen, und es muss nicht strikt von der zivilrechtlichen Gestaltung aus-
gegangen werden, die der Pflichtige gewählt hat. Vielmehr haben die 
Behörden den Sachverhalt steuerrechtlich auch entsprechend seinem 
tatsächlichen, insbesondere ökonomischen Gehalt zu würdigen (BGE 
138 II 57 E.2.1 mit weiteren Hinweisen). 
c)
Als geldwerte Vorteile aus Beteiligungen gelten dementsprechend alle 
durch Zahlung, Überweisung, Gutschrift, Verrechnung oder auf andere 
Weise bewirkten, in Geld messbaren Leistungen, die der Inhaber gesell-
schaftlicher Beteiligungsrechte unter irgendeinem Titel aufgrund dieser 
Beteiligung von der Gesellschaft erhält und welche keine Rückzahlung 
der bestehenden Kapitalanteile darstellen. Der Grundtatbestand der 
geldwerten Leistung charakterisiert sich dadurch, dass:
• die leistende Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft für ihre Leis-
tung keine oder keine gleichwertige Gegenleistung erhält,
• der Beteiligungsinhaber der Kapitalgesellschaft oder Genossen-
schaft direkt oder indirekt (z.B. über eine ihm nahestehende Person 
oder Unternehmung) einen Vorteil erlangt,
• die Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft diesen Vorteil einer 
nicht nahestehenden, also fernstehenden Person unter gleichen Be-
dingungen nicht zugestanden hätte, weshalb die Leistung insofern 


- 93 -
ungewöhnlich ist (Kriterium des Drittvergleichs, sog. Prinzip des „de-
aling at arm’s length“) und
• der Charakter dieser Leistung für die Organe der Kapitalgesellschaft 
oder Genossenschaft erkennbar war.
(vgl. BGE 140 II 88 E.4.1, 138 II 57 E.2.2, 131 II 593 E.5.1; Urteil des 
Bundesgerichtes 2C_16/2015 vom 6. August 2015 E.2.3.1; RICH-
NER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, a.a.O., Art. 20 Rz. 140 ff.; REICH/WEIDMANN, 
in: ZWEIFEL/BEUSCH [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuer-
recht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer [DBG], 3. Aufl., Basel 
2017, Art. 20 Rz. 46 ff.).
d)
Geldwerte Vorteile gemäss Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG bzw. Art. 21 Abs. 1 
lit. b StG bilden − wie gesehen − auch Zuwendungen der Gesellschaft an 
einen ihr nahestehenden Dritten. Dabei wird ebenfalls aufgrund des ge-
nannten Drittvergleichs untersucht, ob die zu beurteilende Leistung im 
Vergleich zu üblichem und marktgerechtem Geschäftsgebaren als derart 
ungewöhnlich einzustufen ist, dass sie (so) nicht erbracht worden wäre, 
wenn der Leistungsempfänger der Gesellschaft oder dem Anteilsinhaber 
nicht nahestehen würde. Als dem Beteiligungsinhaber nahestehend be-
trachtet die Praxis eine natürliche oder juristische Person, die zum be-
herrschenden Beteiligungsinhaber enge wirtschaftliche oder persönliche, 
beispielsweise verwandtschaftliche Beziehungen unterhält. Nahestehend 
im steuerrechtlichen Sinn sind darüber hinaus Personen, denen der Betei-
ligungsinhaber gestattet, seine Gesellschaft wie die eigene zu benutzen 
(vgl. zum Ganzen BGE 138 II 57 E.2.3, 138 II 545 E.3.4; Urteil des Bun-
desgerichtes 2C_16/2015 vom 6. August 2015 E.2.3.2). Wird eine dem 
Beteiligungsinhaber nahestehende Person − auf dessen Disposition hin − 
zum Empfänger einer geldwerten Leistung der Kapitalgesellschaft, bleibt 
die Leistung auf Ebene des Beteiligungsinhabers dennoch steuerbar. An 


- 94 -
der Qualität der Leistung als Ertrag aus beweglichem Vermögen vermag 
der Auszahlungsmodus nichts zu ändern (Urteil des Bundesgerichtes 
2C_16/2015 vom 6. August 2015 E.2.4.1 mit Hinweis auf DUSS/HELB-
LING/DUSS, in: ZWEIFEL/BEUSCH/BAUER-BALMELLI [Hrsg.], Kommentar zum 
Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Verrechnungssteu-
er [VStG], 2. Aufl., Basel 2012, Art. 4 Rz. 143a). Befindet sich die Beteili-
gung im Privatvermögen einer natürlichen Person, greift in jedem Fall die 
reine Dreieckstheorie. Ihr zufolge fliesst die geldwerte Leistung für eine 
logische Sekunde von der leistenden Gesellschaft an den Beteiligungsin-
haber, wo sie als Ertrag aus beweglichem Vermögen (verdeckte Gewin-
nausschüttung) erfasst wird, und von da an die dem Beteiligungsinhaber 
nahestehende Drittperson. Dort stellt sie regelmässig eine unentgeltliche 
Zuwendung dar (verdeckte Kapitaleinlage, Schenkung und dergleichen; 
vgl. Urteil des Bundesgerichtes 2C_16/2015 vom 6. August 2015 E.2.4.2; 
RICHNER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, a.a.O., Art. 20 Rz. 148b; REICH, a.a.O., 
§ 13 Rz. 131). Bei Beteiligungen, die dem Geschäftsvermögen einer 
natürlichen oder juristischen Person angehören, postuliert die neuere 
Lehre ein Vorgehen nach der modifizierten Dreieckstheorie. Danach soll 
von der Besteuerung auf Stufe des Beteiligungsinhabers abgesehen und 
die geldwerte Leistung stattdessen auf Ebene der dem Beteiligungsinha-
ber nahestehenden Person besteuert werden können (vgl. BRÜLISAU-
ER/MÜHLEMANN, in: ZWEIFEL/BEUSCH [Hrsg.], Kommentar zum Schweizeri-
schen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer [DBG], 
3. Aufl., Basel 2017, Art. 58 Rz. 354; RICHNER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, 
a.a.O., Art. 20 Rz. 148c sowie Art. 58 Rz. 142; kritisch hierzu LOCHER, 
Kommentar zum Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, II. Teil, 
Art. 49 - 101 DBG, Therwil/Basel 2004, Art. 58 Rz. 129). Die verrech-
nungssteuerliche Direktbegünstigungstheorie wurde vom Bundesgericht 
direktsteuerlich nur vereinzelt angewandt. Ihr zufolge wird der Beteili-
gungsinhaber von vornherein − ungeachtet der Massenzugehörigkeit der 


- 95 -
Beteiligung − ausgeblendet und die Aufrechnung auf Ebene der dem Be-
teiligungsinhaber nahestehenden Person vorgenommen (vgl. Urteil des 
Bundesgerichtes 2C_16/2015 vom 6. August 2015 E.2.4.4 mit Hinweis 
auf die Urteile des Bundesgerichtes 2A.315/1991 und 2A.320/1991 vom 
22. Oktober 2002 E.4b und 2C_514/2008 vom 8. September 2009 E.5; 
RICHNER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, a.a.O., Art. 20 Rz. 148d). 
e)
Im Bereich der geldwerten Leistungen gilt die Grundregel, dass die Steu-
erbehörde die Beweislast für steuerbegründende und -erhöhende Tatsa-
chen trägt, die steuerpflichtige Person dagegen diejenige für all das, was 
die Steuer aufhebt oder mindert (vgl. vorstehend E.6a/dd). Der Behörde 
obliegt insbesondere der Nachweis dafür, dass die Gesellschaft an den 
Beteiligungsinhaber oder eine diesem nahestehende Person eine Leis-
tung erbracht hat und dieser keine oder keine angemessene Gegenleis-
tung gegenübersteht, weshalb sie dem Drittvergleich nicht standhält. Hat 
die Behörde ein solches Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleis-
tung dargetan, begründet dies steuerrechtlich die Vermutung, es liege ei-
ne geldwerte Leistung an den Beteiligungsinhaber oder eine diesem na-
hestehende Person vor. Es ist Sache der steuerpflichtigen Person, die 
damit begründete Vermutung zu entkräften. Gelingt ihr das nicht, trägt sie 
die Folgen der Beweislosigkeit. Diese bestehen in der Aufrechnung (vgl. 
BGE 133 II 153 E.4.3; Urteile des Bundesgerichtes 2C_16/2015 vom 
6. August 2015 E.2.5.4 und 2.5.5, 2C.644/2013 vom 21. Oktober 2013 
E.3.2, 2C_797/2012 und 2C_798/2012 vom 31. Juli 2013 E. 2.2.1, 
2C_278/2012 vom 1. Oktober 2012 E.2.1.2, 2C_30/2010 vom 19. Mai 
2010 E. 2.3; RICHNER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, a.a.O., Art. 123 Rz. 86).
16. a)
Das Darlehen einer Aktiengesellschaft an ihren Aktionär oder eine ihr 
bzw. ihm nahestehende Person stellt dann eine gemäss Art. 20 Abs. 1 
lit. c DBG bzw. Art. 21 Abs. 1 lit. b StG dem steuerbaren Einkommen des 


- 96 -
Empfängers zuzurechnende geldwerte Leistung dar, wenn die Gesell-
schaft das Darlehen nur aus dem Grund überhaupt gewährt oder es bloss 
deshalb in einer bestimmten Höhe und zu den konkreten Bedingungen 
zugestanden hat, weil der Darlehensnehmer Beteiligungsinhaber ist. Es 
ist einer Aktiengesellschaft grundsätzlich unbenommen, sogar ihrem Al-
leinaktionär ein Darlehen in dem Umfange und zu den Bedingungen zu 
gewähren, in deren Genuss auch ein unbeteiligter Dritter unter gleichen 
Umständen gekommen wäre. Eine geldwerte Leistung liegt aber insoweit 
vor, als von diesen Drittbedingungen bzw. einem üblichen und marktge-
rechten Geschäftsgebaren abgewichen wird. Bei diesem Drittvergleich 
sind in jedem Einzelfall − ausgehend von dem zwischen der Gesellschaft 
und dem Beteiligten abgeschlossenen Vertrag − alle konkreten Umstände 
zu berücksichtigen (BGE 138 II 57 E.3.1 mit weiteren Hinweisen).
b)
Das Bundesgericht hat eine Anzahl von Kriterien entwickelt, bei deren 
Vorliegen ein Aktionärsdarlehen als geldwerte Leistung zu qualifizieren 
ist. Das ist unter anderem dann der Fall, wenn das gewährte Darlehen 
durch den Gesellschaftszweck nicht abgedeckt oder im Rahmen der ge-
samten Bilanzstruktur ungewöhnlich ist (d.h. wenn das Darlehen durch 
die vorhandenen Mittel der Gesellschaft nicht abgedeckt werden kann 
oder es im Vergleich zu den übrigen Aktiven übermässig hoch erscheint 
und dann ein sog. Klumpenrisiko verursacht), weiter bei fehlender Bonität 
des Schuldners oder dann, wenn keine Sicherheiten und keine Rückzah-
lungsverpflichtungen bestehen, die Darlehenszinsen nicht bezahlt, son-
dern dem Darlehenskonto laufend belastet werden und schriftliche Ver-
einbarungen fehlen (BGE 138 II 57 E.3.2; StR 57/2002 S. 558 ff. E.3.2; 
vgl. zum Ganzen BOCHUD, Darlehen an Aktionäre aus wirtschaftlicher, zi-
vil- und steuerrechtlicher Sicht, Bern 1991, S. 293 ff.; ROUILLER, Geldwer-
te Leistungen in Form von Aktionärsdarlehen, in: Archiv für Schweizeri-
sches Abgaberecht [ASA], Bd. 55, S. 3 ff.).


- 97 -
17. a)
Es stellt sich die Frage, ob das bisher zu den geldwerten Leistungen im 
Allgemeinen und zu den Aktionärsdarlehen im Besonderen Gesagte auch 
dann zu gelten hat, wenn eine Tochtergesellschaft dem Aktionär der sie 
beherrschenden Muttergesellschaft freie Mittel zuwendet, ohne dadurch 
eine entsprechende Gegenleistung zu vereinnahmen. Diese Frage ist zu 
bejahen. Im Urteil 2A.79/2002 vom 27. Januar 2003 hat das Bundesge-
richt bezüglich eines verrechnungssteuerlichen Falls was folgt ausgeführt 
(vgl. die dortige E.2.1): 
„Eine geldwerte Leistung kann vorliegen, wenn eine Tochtergesellschaft dem Akti-
onär der sie beherrschenden Muttergesellschaft freie Mittel zuwendet, ohne da-
durch eine entsprechende Gegenleistung zu vereinnahmen. […]. Massgebend ist 
eine wirtschaftliche Betrachtungsweise, die ergeben muss, dass die Leistung ohne 
Gegenleistung erbracht wird und der Aktionär − direkt oder indirekt − durch die von 
ihm beherrschte Gesellschaft begünstigt wird. Erforderlich ist ein Mittelfluss von der 
Muttergesellschaft an den Aktionär, ohne dass der Muttergesellschaft hierfür eine 
entsprechende Gegenleistung zukommt. Möglich ist das, wenn die Muttergesell-
schaft die Tochtergesellschaft anweist, direkt an den Aktionär zu leisten. Als direk-
te Leistung der Tochtergesellschaft an den Aktionär der Muttergesellschaft könnte 
dieser Vermögensfluss nicht betrachtet werden, weil die Leistung − aus der Sicht 
der Tochtergesellschaft − ihre causa im Beteiligungsverhältnis zwischen Mutter- 
und Tochtergesellschaft hat; der Begünstigte ist an der Tochtergesellschaft nicht 
beteiligt. Die Leistung müsste daher als Ausschüttung der Tochtergesellschaft an 
die Muttergesellschaft und von dieser an den Aktionär betrachtet werden.“
Bereits in einem Entscheid aus dem Jahr 1987 hat das Bundesgericht 
gefolgert, dass die Tatsache, dass die geldwerte Leistung über bzw. 
durch die Muttergesellschaft dem Alleinaktionär der Muttergesellschaft 
zugeflossen sei, nichts an den Steuerfolgen für den Aktionär der Mutter-
gesellschaft ändere, denn auch ein solcher Zufluss der Tochtergesell-
schaft sei eben eine Leistung, die kausal auf das Halten der Beteiligung 
an der Muttergesellschaft zurückzuführen sei. Dieser Fall sei zu behan-
deln, wie wenn der Steuerpflichtige direkt die Tochtergesellschaft beherr-
schen würde (vgl. BGE 113 Ib 23 E.3a).


- 98 -
b)
Nach dem Gesagten können Gewinnausschüttungen einer Tochtergesell-
schaft an den Aktionär der Muttergesellschaft nicht als direkte Leistungen 
der Tochtergesellschaft an den Aktionär der Muttergesellschaft betrachtet 
werden, weil die Leistung aus Sicht der Tochtergesellschaft ihre causa im 
Beteiligungsverhältnis zwischen Mutter- und Tochtergesellschaft hat. Da 
der Aktionär der Muttergesellschaft an der Tochtergesellschaft nicht betei-
ligt ist, muss die Leistung daher als Ausschüttung der Tochtergesellschaft 
an die Muttergesellschaft und von dieser an den Aktionär betrachtet wer-
den. Dementsprechend ist der Steuerpflichtige aber grundsätzlich auch 
für Zuwendungen einer Tochtergesellschaft zu besteuern, welche über 
bzw. durch die Muttergesellschaft dem beherrschenden Aktionär der Mut-
tergesellschaft zufliessen, sofern eine geschäftsmässige Begründetheit 
für ein solches Vorgehen fehlt. Indes ist die Leistung nicht als direkte 
Leistung der Tochtergesellschaft an den Aktionär der Muttergesellschaft 
zu betrachten, sondern als Ausschüttung der Tochtergesellschaft an die 
Muttergesellschaft und von dieser an den Aktionär (vgl. zum Ganzen: 
BÖHI/ELDRING/SCHERRER, Indirekte Entreicherung im Konzern, in: Der 
Schweizer Treuhänder, 2015, Nr. 6-7, S. 494 ff.). Selbiges muss − im 
Grundsatz − auch für den vorliegend zu beurteilenden Fall gelten, wo der 
Beschwerdeführer über die in seinem Alleineigentum befindliche 
AF._____ AG wirtschaftlich zu 50 % an der Muttergesellschaft (AK._____ 
AG) berechtigt ist und von der Tochtergesellschaft (AI._____ AG) eine 
geldwerte Leistung erhalten hat, wobei die fragliche Zahlung von der 
Tochtergesellschaft über bzw. durch diverse Offshore-Gesellschaften 
(AS._____ Ltd., AR._____ Ltd., AB._____ Anstalt) an den Beschwerde-
führer geleitet wurde. Dies unter der Voraussetzung, dass die Mutterge-
sellschaft für die geldwerte Leistung keine entsprechende Gegenleistung 
vereinnahmt hat und damit eine geschäftsmässige Begründetheit für das 
fragliche Vorgehen fehlt.


- 99 -
18. a)
Gemäss Art. 312 des Bundesgesetzes betreffend die Ergänzung des 
Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Obligationenrecht [OR]; SR 220) ist 
ein Darlehensnehmer zur Rückerstattung des Darlehens bzw. von Sa-
chen der nämlichen Art in gleicher Menge und Güte verpflichtet. Soweit 
der Aktionär wie jeder aussenstehende Darlehensnehmer das von seiner 
(Tochter-)Gesellschaft ausgerichtete Darlehen zurückerstatten muss, fehlt 
es an einer unentgeltlichen Zuwendung. Anders verhält es sich dann, 
wenn mit der Rückzahlung des Darlehens nicht zu rechnen ist, weil ein 
solches nach dem Willen der Parteien nicht gewollt oder die Rückerstat-
tung der erbrachten Leistung nicht beabsichtigt ist. Wird die äussere Form 
des Darlehens nur simuliert, d.h. bloss zum Schein gewählt oder gewahrt, 
dann handelt es sich bei der Zuwendung gar nicht wirklich um Fremdkapi-
tal, sondern um eine Kapitaleinlage bzw. einen Zuschuss (BGE 138 II 57 
E.5 mit Hinweis auf ASA 72 S. 736 E.2.2, 53 S. 54 E.3; StE 2001 B 24.4 
Nr. 58 E.3a). 
b)
Gelegentlich werden die vorstehend in E.16b genannten und zur Beurtei-
lung von Darlehen an Aktionäre im Allgemeinen entwickelten Kriterien 
ohne weiteres auch bei der hier wesentlichen Frage zur Anwendung ge-
bracht, ob ein solches Darlehen simuliert ist. Diese Frage ist der bundes-
gerichtlichen Rechtsprechung zufolge jedoch enger als das allgemeine 
Problem der Aktionärsdarlehen. Der höchstrichterlichen Rechtsprechung 
zufolge genügt es nicht darzulegen, dass das betreffende Darlehen zwi-
schen einander nicht nahestehenden Dritten nicht oder aber nur unter an-
deren Bedingungen gewährt worden wäre. Vielmehr müsse darüber hin-
aus aufgezeigt werden, dass aufgrund des besonderen Verhältnisses un-
ter Nahestehenden mit der Rückzahlung des Darlehens nicht (mehr) 
ernstlich gerechnet werden könne. Den verschiedenen genannten Kriteri-
en könne hier ein anderes Gewicht zukommen. Im Einzelnen hat das 
Bundesgericht bezüglich der anzuwendenden Kriterien was folgt festge-


- 100 -
halten (vgl. BGE 138 II 57; vgl. zu den Kriterien eines simulierten Darle-
hens auch: HEUBERGER, Die verdeckte Gewinnausschüttung aus Sicht 
des Aktienrechts und des Gewinnsteuerrechts, Diss., Bern 2001, 
S. 284 ff.):
„5.1.1 Für sich allein erweist sich das Fehlen eines schriftlichen Vertrags (vgl. ASA 
64 S. 641 E.4a) als nur wenig aufschlussreich, da es auch auf anderen Gründen 
als einer Simulationsabsicht beruhen kann (vgl. StR 64/2009 S. 308 E.3.1). Aussa-
gekräftiger ist es, wenn das Darlehen weder bei der Gläubigerin noch beim 
Schuldner in der Bilanz aufgeführt wird und der Borger gegenüber den Steuer-
behörden auch nicht um den Abzug seiner Schuldzinsen ersucht. Ein solches Vor-
gehen kann bedeuten, dass die Betroffenen selber von der (buchhalterischen) 
Nichtexistenz des Darlehens ausgehen (vgl. Urteil 2A.399/1999 vom 16. Mai 2000 
E.3b; siehe auch ASA 53 S. 54 E.5b).
5.1.2 Der Umstand, dass der statutarische Geschäftszweck der Darlehensgeberin 
nicht die Gewährung von Krediten umfasst (vgl. ASA 72 S. 736 E.3.1; 66 S. 554 
E.4b; 64 S. 641 E.4a; 53 S. 54 E.5d; StR 57/2002 S. 558 E.3.2.1), lässt ebenfalls 
noch nicht zwingend auf eine Simulation schliessen. Eine solche ist jedoch z.B. 
dann anzunehmen, wenn die zugeflossenen Mittel beim Empfänger zu einem 
grossen Teil für die Bestreitung seines privaten Lebensaufwandes verwendet wer-
den (vgl. ASA 53 S. 54 E.5c) oder diesem ermöglicht wird, seine privaten Schulden 
mit Hilfe eines Geschäftskredits umzuschulden, wenn also ein Darlehen im eigent-
lichen Sinn gar nicht gewollt ist (vgl. zit. Urteil 2A.399/1999 E.3f und 3g).
5.1.3 Ähnlich zu differenzieren ist in Bezug auf die jeweilige Vermögenssituation 
von Darlehensgeberin und -schuldner: So mag es wohl im Drittvergleich durchaus 
ungewöhnlich sein, wenn die geleistete Zuwendung im Verhältnis zum Vermögen 
der Darlehensgeberin eine ausserordentliche Höhe erreicht; das kann in dem 
Ausmass gegeben sein, dass das Darlehen das einzige erhebliche Aktivum der 
Gesellschaft darstellt oder das vorhandene Eigenkapital übersteigt (vgl. ASA 72 
S. 736 E.3.1; 53 S. 54 E.5a und 5d; zit. Urteil 2A.399/1999 E.3c). All das lässt aber 
noch nicht den Schluss zu, dass mit einer Rückerstattung des Darlehens nicht zu 
rechnen wäre. Differenziert zu beurteilen ist allenfalls sogar die Tatsache, dass die 
Darlehensgeberin gar nicht in der Lage ist, aus ihren eigenen Mitteln Darlehen zu 
gewähren, sondern sich diese Mittel bei einem Dritten beschaffen muss (vgl. ASA 
66 S. 554 E.4b; 64 S. 641 E.4a; StR 57/2002 S. 558 E.3.2.1; Urteil 2A.584/2000 
vom 16. Mai 2001 E.3d; siehe auch unten E.7.3.2). Die Voraussetzungen für eine 
Simulation sind erst dort deutlich erfüllt, wo sich der Darlehensschuldner in äus-
serst angespannten finanziellen Verhältnissen befindet und nicht in der Lage ist, 
aus eigener Kraft seinen aus dem Darlehen resultierenden Verpflichtungen (Zins- 
und Amortisationszahlungen) auf Dauer nachzukommen (z.B. bei einem Passi-
venüberschuss von mehreren Mio. Franken; vgl. ASA 66 S. 554 E.4b; zit. Urteil 
2A.399/1999 E.3d).


- 101 -
5.2. Im Zusammenhang mit allenfalls simulierten Darlehen an den Beteiligungsin-
haber oder an die Schwestergesellschaft erweist sich eine weitere Unterscheidung 
als wesentlich: Einerseits sind jene Fälle zu nennen, in denen die Rückzahlung des 
Darlehens von allem Anfang an (d.h. schon bei der Gewährung des Kredits) nicht 
geplant ist. Andererseits ergeben sich Fälle, in denen ein fehlender Rückerstat-
tungswille nur im Nachhinein angenommen werden kann, weil die Darlehensgebe-
rin erst in einem späteren Zeitpunkt auf ihre (bislang ernsthaft aufrechterhaltene) 
Forderung gegenüber dem Schuldner verzichtet. Die beiden Varianten werden in 
der Lehre bzw. teilweise in der Praxis mit den Begriffen der ursprünglichen und der 
nachträglichen Simulation bezeichnet […], was mit der privatrechtlichen Termino-
logie nicht vollumfänglich übereinstimmt.
5.2.1 Auch bei der Bestimmung einer allfälligen Simulation ist von dem zwischen 
den Beteiligten abgeschlossenen Vertrag auszugehen und die Gesamtheit der 
konkreten Umstände zu berücksichtigen […]. Je nachdem rechtfertigt es sich, be-
sonders auf den Zeitpunkt der Darlehensgewährung abzustellen und spätere Ent-
wicklungen nur insoweit in Betracht zu ziehen, als sie zu diesem Zeitpunkt bereits 
bekannt oder zumindest absehbar waren (vgl. ASA 64 S. 641 E.5 einleitend und 
5b; siehe auch StE 2001 B 24.4 Nr. 58 E.3d). 
5.2.2 Eine Simulation muss jedoch auf klaren Indizien beruhen. Ergibt sich für den 
Zeitpunkt der Darlehensgewährung noch kein aussagekräftiges Bild, so hat die 
Steuerbehörde zuzuwarten, bis sich diese Indizien zum eindeutigen Beweis ver-
dichtet haben (vgl. StR 64/2009 S. 308 E.2.2; ASA 72 S. 736 E.2.2; als Beispiele 
ungenügender Belege für eine ursprüngliche Simulation: StR 64/2009 S. 308 
E.3.1; 57/2002 S. 558 E.3.2.1). Für eine spätere Beurteilung kann wesentlich sein, 
dass die Darlehensschuld zumindest teilweise abgebaut wird (vgl. StR 64/2009 
S. 308 E.3.1; StE 2001 B 24.4 Nr. 58 E.3d). Umgekehrt ist je nachdem massge-
blich, dass das Darlehen trotz (sehr) schwieriger Finanzverhältnisse des Schuld-
ners noch (mehrmals) beträchtlich erhöht wird (vgl. StR 64/2009 S. 810 E.4.2; 
64/2009 S. 308 E.3.2; siehe auch ASA 72 S. 736 E.3.4).
5.2.3 Eine erst in einem späteren Zeitpunkt als der Darlehensgewährung realisierte 
geldwerte Leistung liegt namentlich dann vor, wenn die Kreditgeberin im Nachhin-
ein, um den Darlehensnehmer zu sanieren, eine vollständige Abschreibung ihrer 
Forderung hin- und vornimmt (vgl. StR 57/2002 S. 558 E.3.2.1; StE 2001 B 24.4 
Nr. 58 E.3f; RDAT 2000 I S. 653 E.2). In zahlreichen Fällen verdichten sich die In-
dizien erst dann zu einem eindeutigen Beweis, wenn der Anteilsinhaber den ein-
deutigen Willen äussert, die Mittel seiner Gesellschaft zu entziehen, und diese Ab-
sicht den Behörden insbesondere dadurch erkennbar wird, dass die Darlehensge-
berin eben ihren bislang als gefährdete Forderung bezeichneten Kredit als wertlos 
geworden abschreibt. Dieser Zeitpunkt ist oft die einzige wirklich schlüssige, von 
aussen ersichtliche Anknüpfungsmöglichkeit, um die zu beurteilenden Rechtsge-
schäfte zwischen Nahestehenden einzuschätzen (vgl. ASA 66 S. 554 E.5d; StE 
2001 B 24.4 Nr. 58 E.3b und 3f).


- 102 -
19.
Vorliegend kann bezüglich Sachverhaltsdarstellung auf E.13 vorstehend 
verwiesen werden. Demnach erwarb die AK._____ AG, an welcher der 
Beschwerdeführer damals über die AF._____ AG zu 50 % beteiligt war, 
am 29. Oktober 2003 von einer Erbengemeinschaft für Fr. 44‘518‘000.-- 
100 % der Aktien der AI._____ AG sowie 33.7 % der Aktien der AG für 
AM._____. Der Kaufpreis wurde nach Vertragsunterzeichnung Zug um 
Zug mit den Leistungen der Verkäufer durch Übergabe zweier Bank-
checks geleistet, welche mit einem Blankokredit der AT._____ AG finan-
ziert wurden. Kreditschuldnerin gegenüber der AT._____ AG war die 
AK._____ AG. Mit Kaufvertrag vom 29. Oktober 2003 erwarb die 
AI._____ AG 1‘400 Aktien bzw. 23.79 % des Aktienkapitals an der 
AL._____ Corporation für Fr. 45‘000‘000.-- von der AS._____ Ltd., welche 
die 1‘400 Aktien der AL._____ Corporation ihrerseits einen Tag zuvor mit 
Kaufvertrag vom 28. Oktober 2003 für Fr. 44‘600‘000.-- von der AR._____ 
Ltd. erworben hat. Den Kaufpreis von Fr. 45‘000‘000.-- für den Erwerb der 
Beteiligung an der AL._____ Corporation finanzierte die AI._____ AG, in-
dem sie bei ihren Enkelgesellschaften AN._____ AG und AO._____ AG 
Darlehen von insgesamt Fr. 45‘000‘000.-- aufnahm. Die Darlehen finan-
zierten die Enkelgesellschaften, indem sie bei der AT._____ AG hypothe-
karisch gesicherte Darlehen in der Höhe von gesamthaft Fr. 45‘000‘000.-- 
aufnahmen. 
Wie nachfolgend dargestellt, wurde im Zuge des Erwerbs der AI._____-
Gruppe von der AI._____ AG je eine verdeckte Gewinnausschüttung von 
Fr. 22‘500‘000.-- an den Beschwerdeführer und an B._____ (bzw. an von 
diesem beherrschte Gesellschaften) geleistet, wobei die Zahlung über die 
AS._____ Ltd., die AR._____ Ltd. und die AB._____ Anstalt an den Be-
schwerdeführer geleitet wurde. Mittels dieser verdeckten Gewinnaus-
schüttung finanzierte der Beschwerdeführer bzw. die AC._____ das an 
die AF._____ AG gewährte Darlehen von Fr. 22‘500‘000.--. Die AF._____ 


- 103 -
AG ihrerseits verwendete die Mittel dazu, das hälftige Aktienkapital von 
Fr. 2‘000‘000.-- der AK._____ AG zu liberieren und der AK._____ AG ein 
Darlehen im Umfang von Fr. 20‘500‘000.-- zu gewähren. Mit den von der 
AF._____ 
AG 
und 
der 
AQ._____ 
Inc. 
gesamthaft 
erhaltenen 
Fr. 45‘000‘000.-- konnte die AK._____ AG sodann ihren kurzfristigen Kre-
dit gegenüber der AT._____ AG amortisieren. 
Der Beschwerdeführer macht geltend, der Zahlung von Fr. 22‘500‘000.-- 
sei eine Darlehensschuld gegenüber der AB._____ Anstalt in gleicher 
Höhe gegenübergestanden und die AB._____ Anstalt ihrerseits habe der 
von B._____ beherrschten AR._____ Ltd. ein Darlehen im gleichen Um-
fang geschuldet. Diese Darlehensschuld sei anlässlich der geschäftlichen 
Entflechtung zwischen dem Beschwerdeführer und B._____ im Jahr 2008 
zurückbezahlt worden. 
Wie die nachfolgenden Ausführungen zeigen, wird vom Beschwerdefüh-
rer aber weder der Nachweis für das Bestehen dieser Darlehensschuld 
noch für deren Rückzahlung erbracht. Das streitberufene Gericht geht so-
dann − wie nachfolgend dargestellt − davon aus, dass die AI._____ AG 
am 29. Oktober 2003 gar kein wirtschaftliches, sondern bloss zivilrechtli-
ches (treuhänderisches) Eigentum an den 1‘400 Aktien der AL._____ 
Corporation erworben hat und dementsprechend die Zahlung der 
AI._____ AG von Fr. 45‘000‘000.-- keine Kaufpreiszahlung darstellt (vgl. 
nachstehend E.20). Selbst wenn indes vom Erwerb wirtschaftlichen Ei-
gentums ausgegangen würde, bestünde − wie nachstehend dargestellt 
(vgl. E.21) − ein offensichtliches Missverhältnis zwischen dem Wert der 
AL._____ Corporation Beteiligung und der von der AI._____ AG dafür ge-
leisteten Zahlung von Fr. 45‘000‘000.--. Der Beschwerdeführer stellt sich 
demgegenüber auf den Standpunkt, die AI._____ AG habe sich mit einer 
Put/-Call-Option Vereinbarung gegen einen Wertverlust bezüglich des 


- 104 -
Erwerbs und des Haltens der AL._____ Corporation Beteiligung abgesi-
chert. Wie nachfolgend dargestellt, kam dem geltend gemachten Options-
vertrag im Jahr 2003 indes keine Absicherungsfunktion bezüglich der 
AI._____ AG zu. Dies ergibt sich aus einer Reihe von Indizien und hat 
sich überdies auch anlässlich der Veräusserung der Beteiligung an der 
AL._____ Corporation im Jahr 2007 offenbart. 
20. a)
Wie gesehen erwarb die AI._____ AG am 29. Oktober 2003 für 
Fr. 45‘000‘000.-- 1‘400 Aktien bzw. 23.79 % der AL._____ Corporation 
von der AS._____ Ltd., welche die Aktien ihrerseits einen Tag zuvor von 
der AR._____ Ltd. erworben hat (vgl. vorstehend E.13b). Die von der 
AS._____ Ltd. dafür vereinnahmten Geldmittel flossen im Umfang von je 
Fr. 22‘500‘000.-- über die AR._____ Ltd. und die AB._____ Anstalt an den 
Beschwerdeführer bzw. über die AR._____ Ltd. und die AD._____ Anstalt 
an B._____ bzw. die von ihm zu 100 % beherrschte AQ._____ Inc. (vgl. 
vorstehend E.13c). Das streitberufene Gericht erblickt in der Zahlung von 
Fr. 45‘000‘000.-- der AI._____ AG an die AS._____ Ltd. eine verdeckte 
Gewinnausschüttung, welche über die AR._____ Ltd. und die AB._____ 
Anstalt zur Hälfte an den Beschwerdeführer weitergeleitet wurde. Die 
AI._____ AG erhielt nämlich für die Zahlung von Fr. 45‘000‘000.-- keine 
Gegenleistung, da ihr im Gegenzug das Eigentum an der AL._____-
Corporation − wie nachfolgend dargestellt − nur treuhänderisch, übertra-
gen wurde. 
Gegen den treuhänderischen Erwerb der AL._____ Corporation Beteili-
gung wendet der Beschwerdeführer ein, die Vereinbarung über ein Treu-
handverhältnis liege nur im Entwurf vor und sei nie entsprechend umge-
setzt worden. Statt eines treuhänderischen Erwerbs der AL._____ Corpo-
ration Beteiligung sei eine Lösung mittels einer Put-/Call-Option-
Vereinbarung gewählt worden, wonach die AK._____ AG jederzeit das 


- 105 -
Recht gehabt habe, für ihre Tochtergesellschaft die Beteiligung zum ur-
sprünglichen Kaufpreis wieder zu veräussern. Die AL._____ Corporation 
Beteiligung sei im Jahr 2007 denn auch nicht für Fr. 0.-- an B._____ bzw. 
dessen Gesellschaften veräussert worden, sondern gegen Abtretung von 
Darlehen (vgl. Beschwerde vom 30. November 2015 im Verfahren 
A 15 60 Rz. 127 f.). Des Weiteren widersprächen auch die Bilanzen der 
AI._____ AG der Betrachtungsweise einer Treuhand, denn es habe keine 
Schuld gegenüber dem Veräusserer bzw. Treugeber auf Herausgabe des 
Treuguts gegeben, was aber Voraussetzung für die Annahme einer Treu-
hand wäre (vgl. Beschwerde vom 30. November 2015 im Verfahren 
A 15 60 Rz. 131). Und schliesslich wäre mit dem Treuhandgeschäft die 
ganze Transaktion gerade nicht möglich gewesen, denn die AI._____ AG 
hätte die bei den Enkelgesellschaften erhältlich gemachten flüssigen Mit-
tel nicht als Kaufpreis an die AS._____ Ltd. und die AR._____ Ltd. zahlen 
können (vgl. Beschwerde vom 30. November 2015 im Verfahren A 15 60 
Rz. 132, 223). Wie nachfolgend dargestellt zielen diese Einwände ins 
Leere.
b)
aa) Es trifft zwar zu, dass die Vereinbarung zwischen B._____ und dem 
Beschwerdeführer vom 28. Oktober 2003 als Entwurf bezeichnet ist und 
nur in nicht unterzeichneter Form bei den Akten liegt (vgl. Pag. 
180.100.333 - 337). Dies vermag aber nichts an der Tatsache zu ändern, 
dass B._____ und der Beschwerdeführer darin einen treuhänderischen 
Erwerb der AL._____ Corporation Beteiligung durch die AI._____ AG ver-
einbart haben (vgl. Pag. 180.100.334 Ziff. F). Am 29. Oktober 2003 − und 
damit lediglich einen Tag, nachdem die Vereinbarung vom 28. Oktober 
2003 aufgesetzt wurde − wurde sodann der Kaufvertrag zum Erwerb der 
AI._____-Gruppe unterzeichnet und das Closing (Abschluss bzw. Inkraft-
treten des Vertrags) erfolgte gleichentags Zug um Zug (vgl. Pag. 
180.100.193 - 212). Vor diesem Hintergrund ist nicht davon auszugehen, 


- 106 -
dass ein Tag später beim Erwerb der Beteiligung an der AL._____ Corpo-
ration am 29. Oktober 2003 der wirtschaftliche Gehalt der Transaktion ein 
völlig anderer war als der eines Treuhandvertrages gemäss der Vereinba-
rung vom 28. Oktober 2003. Zudem sind bereits in der als Entwurf be-
zeichneten Vereinbarung die „treuhänderische Aktienübernahme von 
1400 Aktien der AL._____ im Umfang von CHF 45.0 Mio. durch die 
AI._____ AG“ (vgl. Pag. 180.100.334 Ziff. F) und die Put-/Call-
Bestimmungen Teil einer Gesamtkonzeption und nicht − wie dies der Be-
schwerdeführer geltend macht − zwei alternative Gestaltungsvarianten, 
von denen schliesslich nur die Put-/Call-Option Vereinbarung umgesetzt 
wurde. Unter dem Titel „Allgemeine Bestimmungen“ wurde nämlich was 
folgt vereinbart (vgl. Pag. 180.100.337):
„Die vorliegende Vereinbarung stellt einen Rahmenvertrag zum Gesamtablauf der 
Transaktion dar. Der Inhalt dieser Vereinbarung geht allen Bestimmungen in den 
einzelnen der vorstehend aufgeführten Vertragsverhältnissen vor und setzt falls 
Überschneidungen vorliegen deren Wirkung ausser Kraft. Falls dies im direkten 
Zusammenhang nicht möglich ist, haben sich die Vertragsparteien zumindest indi-
rekt über die Beteiligungsgesellschaften, ohne materiellen Nachteil gegenüber die-
ser Vereinbarung schadlos zu halten.
Diese Vereinbarung dient als Gesamtübersicht zum Transaktionsablauf und ist 
vom Grundsatz lediglich für den internen Gebrauch bestimmt und wird als vertrau-
liches Dokument mit Geheimhaltungs-Charakter qualifiziert. Für das Aussenver-
hältnis werden lediglich die Einzelvertragsdokumente bekannt gegeben und Dritten 
zur Einsicht zugänglich gemacht.“
Entgegen der beschwerdeführerischen Auffassung kann demnach nicht 
geschlossen werden, die in der Vereinbarung vom 28. Oktober 2003 vor-
gesehene Treuhandlösung habe nicht dem übereinstimmenden Willen der 
Parteien entsprochen und es sei nur eine Put-/Call-Option Vereinbarung 
umgesetzt worden. Vielmehr zeigen die vorstehenden Ausführungen, 
dass die Put-/Call-Bestimmungen Teil einer Gesamtkonzeption waren, zu 
der eben auch die treuhänderische Übernahme der Beteiligung an der 
AL._____ Corporation durch die AI._____ AG gehörte. Weiter wurde im 


- 107 -
Rahmen der Vereinbarung vom 28. Oktober 2003 was folgt festgehalten 
(vgl. Pag. 180.100.335):
„Die AI._____ Gruppe stellt den vorstehend aufgeführten Kreditnehmern, der 
AB._____ Anstalt und der AD._____ Anstalt je 700 der 1400, sich im Besitz der 
AI._____ AG befindlichen Aktien, zur Verfügung, damit im Falle der Ausübung ei-
ner Call oder einer Put-Option gemäss den vorstehend aufgeführten Bedingungen 
eine Lieferung respektive Übertragung der Titel ohne weitere Einschränkungen 
und ohne weitere Beschlussfassung möglich ist.“
Auch daraus erhellt, dass der AI._____ AG kein wirtschaftliches, sondern 
bloss treuhänderisches Eigentum an den Aktien der AL._____ Corporati-
on übertragen wurde und der AI._____ AG dementsprechend keine wirt-
schaftliche Verfügungsmacht über die Aktien der AL._____ Corporation 
zukam. Des Weiteren vereinbarten B._____ und der Beschwerdeführer im 
Rahmen der Vereinbarung vom 28. Oktober 2003 − wohl um gegen aus-
sen den Eindruck zu erwecken, die AI._____ AG habe die Beteiligung an 
der AL._____ Corporation auf eigene Rechnung und nicht nur treuhände-
risch erworben − dass sich die AI._____ AG im Rahmen des Aktienkaufs 
der AL._____ Corporation Beteiligung verpflichte, dieser Gesellschaft 
(d.h. der AL._____ Corporation) ein Darlehen im Umfang von 
US$ 1‘500‘000.-- zu gewähren, wobei diese Massnahme gemäss der 
Vereinbarung vom 28. Oktober 2003 der „verbesserten Plausibilität der 
Aktienübernahme AL._____“ dienen solle. Das Risiko für den Ausfall aus 
diesem Darlehen an die AL._____ Corporation lag bei B._____. Im Ge-
genzug wurde dem Beschwerdeführer das Recht eingeräumt, seinerseits 
eine Drittpartei zu bestimmen, die von der AI._____ AG ebenfalls ein Dar-
lehen im selben Umfang (US$ 1‘500‘000.--) erhalten soll, wobei das Aus-
fallrisiko aus diesem Darlehen beim Beschwerdeführer lag. B._____ und 
der Beschwerdeführer verpflichteten sich, die AI._____ AG respektive den 
zweiten Aktionär aus den jeweiligen Darlehen schadlos zu halten (vgl. 
Pag. 180.100.335 f.). Nach dem Gesagten geht bereits aus dem schriftli-
chen Vertragsentwurf zwischen B._____ und dem Beschwerdeführer vom 


- 108 -
28. Oktober 2003 hervor, dass der Erwerb der Beteiligung an der 
AL._____ Corporation durch die AI._____ AG bloss treuhänderisch erfolg-
te. 
bb) Entgegen der beschwerdeführerischen Auffassung lässt sich aus der 
Bilanzierung der AI._____ AG nicht ableiten, dass die AI._____ AG die 
Beteiligung an der AL._____ Corporation nicht bloss treuhänderisch er-
worben hat. Es trifft zwar zu, dass sich in den Bilanzen der AI._____ AG − 
soweit ersichtlich − keine Schuld gegenüber dem Veräusserer bzw. Treu-
geber auf Herausgabe des Treuguts (= Beteiligung an der AL._____ Cor-
poration) befunden hat (vgl. die Bilanzen der AI._____ AG per 31. März 
2004 und 31. März 2005 [Bg1-act. 50]). Dies ist indes auch keine Voraus-
setzung für die Annahme eines Treuhandverhältnisses. Entgegen der be-
schwerdeführerischen Auffassung kann aus dem Fehlen einer Schuld ge-
genüber dem Treugeber in den Bilanzen der AI._____ AG für sich allein 
nämlich noch nicht geschlossen werden, es liege keine Treuhandschaft 
vor, zumal die vorgenommenen Buchungen bei einer geldwerten Leistung 
in der Regel gerade von der steuerlichen Behandlung der betroffenen 
Transaktionsvorgängen abweichen. Gemäss dem Merkblatt „Treuhand-
verhältnisse“ der ESTV (S-02.107) vom Oktober 1967/Nachdruck 1993 
(abrufbar 
unter 
https://www.estv.admin.ch/dam/estv/de/dokumente-
/verrechnungssteuer/merkblaetter/s-02-107.pdf.download.pdf/d02107.pdf; 
[zuletzt besucht am 28. Februar 2017]) soll aus den der Steuerverwaltung 
einzureichenden Bilanzen des Treuhänders klar ersichtlich sein, dass er 
Vermögenswerte treuhänderisch besitzt; die Treuhandkonti sind unter den 
Aktiven und den Passiven, oder „unter dem Strich“ als solche aufzu-
führen. Dementsprechend hätte eine Verbuchung, die den wirtschaftli-
chen Verhältnissen, mithin einerseits der Gewinnausschüttung über 
Fr. 45‘000‘000.-- und anderseits dem treuhänderischen Erwerb der 
AL._____ Corporation Beteiligung, Rechnung trägt, bei der AI._____ AG 


- 109 -
− wie die Beschwerdegegnerin 1 bereits in den Einspracheentscheiden 
vom 22. Oktober zu Recht ausgeführt hat − grundsätzlich in der Weise er-
folgen müssen, dass im Jahr 2003 anlässlich des Erwerbs der AL._____ 
Corporation Beteiligung die Gewinnausschüttung über gesamthaft 
Fr. 45‘000‘000.-- mit dem Buchungssatz „Dividende/Bank“ bzw. der 
treuhänderische Erwerb der AL._____ Corporation Beteiligung mit dem 
Buchungssatz „Beteiligung AL._____ Corporation/Verpflichtung aus Treu-
hand“ hätte verbucht werden müssen. Alternativ hätte auf die Bilanzierung 
des Treuhandverhältnisses verzichtet werden können mit gleichzeitiger 
Offenlegung desselben im Anhang der Jahresrechnung. Spiegelbildlich 
hätte die Veräusserung der AL._____ Corporation Beteiligung von der 
AI._____ AG an die AR._____ Ltd. im Jahr 2007 bei der AI._____ AG mit 
dem Buchungssatz „Verpflichtung aus Treuhand/Beteiligung AL._____ 
Corporation“ verbucht werden müssen. Alternativ hätte wiederum die 
Möglichkeit bestanden, im Anhang der Jahresrechnung offenzulegen, 
dass das entsprechende Treuhandverhältnis nicht mehr besteht. Allein 
die Tatsache, dass die Verbuchung bei der AI._____ AG nicht in dieser 
Weise erfolgt ist, lässt aber noch nicht den Schluss zu, dass hier kein 
Treuhandverhältnis vorlag, zumal die vorgenommenen Buchungen bei ei-
ner geldwerten Leistung − wie gesehen − in der Regel gerade von der 
steuerlichen Behandlung der betroffenen Transaktionsvorgänge abwei-
chen.
cc) Schliesslich vermag auch die beschwerdeführerische Behauptung, 
wonach mit dem Treuhandgeschäft die ganze Transaktion gerade nicht 
möglich gewesen wäre, da die AI._____ AG die bei den Enkelgesellschaf-
ten erhältlich gemachten flüssigen Mittel nicht als Kaufpreis an die 
AS._____ Ltd. und die AR._____ Ltd. hätte zahlen können (vgl. Be-
schwerde vom 30. November 2015 im Verfahren A 15 60 Rz. 30, Replik 
vom 24. Februar 2016 im Verfahren A 15 60 Rz. 95), nicht zu überzeu-


- 110 -
gen. Beim ersten Rechtsgeschäft, d.h. dem treuhänderischen Erwerb der 
AL._____ Corporation Beteiligung durch die AI._____ AG von der 
AR._____ Ltd., hat zwar in der Tat noch kein Mittelfluss stattgefunden. 
Wie gesehen geht das streitberufene Gericht aber davon aus, dass an-
lässlich des Erwerbs der AI._____-Gruppe zusätzlich eine verdeckte Ge-
winnausschüttung von gesamthaft Fr. 45‘000‘000.-- an B._____ und den 
Beschwerdeführer geleistet wurde, wobei die Zahlung im Umfang von 
Fr. 22‘500‘000.-- über die AS._____ Ltd., die AR._____ Ltd. und die 
AB._____ Anstalt an den Beschwerdeführer weitergeleitet wurde. Wie 
nachstehend dargelegt (vgl. E.22 ff.) ist es nicht nachgewiesen, dass der 
Beschwerdeführer bzw. die AB._____ Anstalt im Gegenzug für diese Zah-
lung von Fr. 22‘500‘000.-- eine Schuldverpflichtung aus einem Darlehens-
vertrag mit der AR._____ Ltd. (angebliche Darlehensgläubigerin) einge-
gangen sind. Weshalb es der AI._____ AG nicht möglich gewesen sein 
soll, einerseits die AL._____ Corporation Beteiligung − entgegen den 
handelsrechtlichen Grundsätzen ordnungsgemässer Buchführung und 
Rechnungslegung − für Fr. 45‘000‘000.-- zu aktivieren, obschon sie nur 
treuhänderisches Eigentum daran erworben hat, und anderseits − unter 
Umgehung der formellen Gewinnausschüttungsvorschriften − eine Zah-
lung von Fr. 45‘000‘000.-- ohne Gegenleistung zu erbringen, ist nicht er-
sichtlich und wird vom Beschwerdeführer auch nicht dargetan. 
c)
aa) Wie gesehen stellt sich der Beschwerdeführer auf den Standpunkt, 
die AK._____ AG habe aufgrund der abgeschlossenen Put-/Call-Option 
Vereinbarung jederzeit das Recht gehabt, für ihre Tochtergesellschaft die 
Beteiligung an der AL._____ Corporation zum ursprünglichen Kaufpreis 
von Fr. 45‘000‘000.-- wieder zu veräussern. Das Verkaufsrecht habe dem 
Wert von Fr. 45‘000‘000.-- entsprochen, weshalb das Aktivum (Beteili-
gung an der AL._____ Corporation) entsprechend auch habe aktiviert 
werden dürfen. Der Optionsvertrag habe die Verhinderung einer Schädi-


- 111 -
gung im Zusammenhang mit dem Erwerb der Beteiligung an der 
AL._____ Corporation bezweckt. Die Put-/Call-Option Vereinbarung sei 
rechtsgültig gewesen, was insbesondere auch aus der Aufhebungser-
klärung von B._____ und dem Beschwerdeführer hervorgehe. Diese wäre 
nicht nötig gewesen, wenn die Option im Jahr 2003 nicht gültig vereinbart 
worden wäre. Die AL._____ Corporation Beteiligung sei im Jahr 2007 
denn auch nicht für Fr. 0.-- an B._____ bzw. dessen Gesellschaften ver-
äussert worden, sondern gegen Abtretung werthaltiger Darlehen gegenü-
ber der Muttergesellschaft AK._____ AG in der Höhe von Fr. 45‘000‘000.-
-. Die AQ._____ Inc. habe der AI._____ AG ihre im Jahr 2003 begründete 
Darlehensforderung gegenüber der AK._____ AG im Umfang von 
Fr. 22‘280‘000.-- an Zahlungs statt abgetreten. Weiter habe die AQ._____ 
Inc. eine Forderung der AB._____ Anstalt gegenüber der AI._____ AG im 
Umfang von Fr. 5‘254‘273.87 abgetreten, um ihre Kaufpreisschuld in die-
sem Umfang zu tilgen. Schliesslich habe die AF._____ AG ihre Forderung 
gegenüber der AK._____ AG im Umfang von Fr. 18‘009‘000.-- an die 
AI._____ AG abgetreten und im Gegenzug deren Restkaufpreisforderung 
gegenüber der AQ._____ Inc. übernommen. Entsprechend sei bei den 
Gesellschaften auch gebucht worden (vgl. Beschwerde vom 30. Novem-
ber 2015 im Verfahren A 15 60 Rz. 85, 126, 128, 195, 224, Replik vom 
24. Februar 2016 im Verfahren A 15 60 Rz. 102 und 107, Stellungnahme 
vom 11. April 2016 im Verfahren A 15 60 Rz. 42). Wie nachfolgend dar-
gestellt, zielen diese Ausführungen ins Leere.
bb) Zunächst gilt es im Sinne einer Vorbemerkung festzuhalten, dass die 
Put-/Call-Option Vereinbarung vom 28. Oktober 2003 („AR._____-
AK._____ put-call option agreement“ [Pag. 180.100.247 - 251]), auf wel-
che sich der Beschwerdeführer beruft, zwischen der AR._____ Ltd. und 
der AK._____ AG abgeschlossen wurde und die AI._____ AG dement-
sprechend nicht Partei der fraglichen Optionsvereinbarung war. Der Be-


- 112 -
schwerdeführer gesteht denn auch ein, dass die AI._____ AG zwar nicht 
direkt am Optionsvertrag beteiligt sei. Allerdings habe die Muttergesell-
schaft AK._____ AG alles im Interesse der Tochtergesellschaft AI._____ 
AG stehende getan, weil das wesentliche Aktivum der AK._____ AG die 
Beteiligung an der AI._____ AG gewesen sei. Daher hätte die AK._____ 
AG die Option notfalls an die AI._____ AG abgetreten, damit diese die 
AL._____ Corporation Beteiligung an die AR._____ Ltd. hätte veräussern 
und von dieser als Kaufpreis die Darlehen (letztlich) gegenüber der 
AK._____ AG hätte abgetreten erhalten können (vgl. Stellungnahme des 
Beschwerdeführers vom 23. Mai 2016 im Verfahren A 15 60 Rz. 56). 
Auch wenn diese Ausführungen zwar grundsätzlich einleuchten, bleibt es 
zumindest fraglich, ob sich aus dem fraglichen Optionsvertrag ein Recht 
der AI._____ AG hat ableiten lassen, die Beteiligung an der AL._____ 
Corporation zum ursprünglichen Kaufpreis von Fr. 45‘000‘000.-- zu ver-
äussern. Da dem fraglichen Optionsvertrag im Jahr 2003 aber − wie nach-
folgend dargestellt − ohnehin keine Absicherungsfunktion zukam, ist die 
Tatsache, dass der fragliche Optionsvertrag zwischen der AR._____ Ltd. 
und der AK._____ AG abgeschlossen wurde und die AI._____ AG dem-
entsprechend nicht Vertragspartei war, letztlich unerheblich. 
cc) Die Put-/Call-Option Vereinbarung vom 28. Oktober 2003 wurde un-
mittelbar vor dem Verkauf der AL._____ Corporation Beteiligung von der 
AI._____ AG an die AR._____ Ltd. mit der von B._____ und dem Be-
schwerdeführer unterzeichneten Vereinbarung vom 12. Februar 2007 
(„release and termination of AR._____-AK._____ put-call option agree-
ment“ [Pag. 180.100.081]) aufgehoben, ohne dass der Optionsvertrag zu-
vor ausgeübt worden wäre. Darin vereinbarten die Parteien, einander ent-
schädigungslos gegenseitig von sämtlichen Verpflichtungen aus der Put-
/Call-Option Vereinbarung zu befreien. Ebenfalls per 12. Februar 2007 
wurde die AL._____ Corporation Beteiligung sodann von der AI._____ AG 


- 113 -
an die AR._____ Ltd. veräussert, wobei die AR._____ Ltd. für den Erwerb 
der 1‘400 Aktien der AL._____ Corporation gemäss „AI._____-AR._____ 
share and loan sale agreement“ (Pag. 180.100.082) keinen Kaufpreis be-
zahlen musste. Hingegen schuldete die AR._____ Ltd. im Rahmen des 
Kaufvertrags für den Erwerb der Darlehensforderung der AI._____ AG 
gegenüber der AL._____ Corporation der AI._____ AG den nominalen 
Darlehensbetrag (inkl. aufgelaufener Zinsen) von US$ 1‘484‘708.33. 
Dementsprechend verpflichtete sich die AI._____ AG als Darlehensgläu-
bigerin, alle Rechte aus dem Darlehensvertrag mit der AL._____ Corpora-
tion als Schuldnerin an die AR._____ Ltd. zu übertragen. Des Weiteren 
verpflichtete sich die AI._____ AG im Rahmen des Kaufvertrags, der 
AR._____ Ltd. eine Freigabeerklärung der AK._____ AG beizubringen, 
wonach diese die AR._____ Ltd. von all ihren Verpflichtungen aus der 
Put-/Call-Option Vereinbarung vom 28. Oktober 2003 befreit. Mit „assi-
gnment separate from certificate“ (Pag. 180.100.088) bestätigte B._____ 
im Namen der AR._____ Ltd. sodann den Transfer von 1‘400 Aktien der 
AL._____ Corporation von der AI._____ AG an die AR._____ Ltd. Das 
Dokument datiert zwar vom 12. Februar 2004. Wie vorstehend bereits er-
läutert (vgl. E.13d) dürfte es sich hierbei indes um einen Schreibfehler in 
der Jahreszahl handeln. Denn das Dokument wurde gemäss Fusszeile 
am 12. Februar 2007 gedruckt und bildet zudem den Anhang A („Exhibit 
A“) zum „AI._____-AR._____ share and loan sale agreement“ vom 
12. Februar 2007. Somit erhielt die AI._____ AG für den Verkauf der Be-
teiligung an der AL._____ Corporation an die AR._____ Ltd. keine Kauf-
preisentschädigung. Der vom Beschwerdeführer geltend gemachte Ver-
kauf der AL._____ Corporation Beteiligung an die AQ._____ Inc. gegen 
Abtretung von Darlehen gegenüber der Muttergesellschaft AK._____ AG 
in der Höhe von Fr. 45‘000‘000.--, erachtet das streitberufene Gericht mit 
den Beschwerdegegnerinnen 1 und 2 aus den nachstehend dargestellten 
Überlegungen als simuliert. 


- 114 -
dd) Einerseits liegt bezüglich des vom Beschwerdeführer behaupteten 
Verkaufs der AL._____ Corporation Beteiligung von der AI._____ AG an 
die AQ._____ Inc. für Fr. 45‘000‘000.-- − im Gegensatz zur Veräusserung 
der AL._____ Corporation Beteiligung von der AI._____ AG an die 
AR._____ Ltd., für welche ein detaillierter Kaufvertrag vom 12. Februar 
2007 vorliegt (vgl. Pag. 180.100.082 - 087) − kein Kaufvertrag vor. In den 
Akten befindet sich lediglich eine von N._____ für die AQ._____ Inc. bzw. 
vom Beschwerdeführer für die AI._____ AG unterzeichnete Vereinbarung 
vom 17. Februar 2007 betreffend Forderungsabtretung an Zahlungs statt, 
wonach die AQ._____ Inc. mit Datum vom 12. Februar 2007 die Aktien 
der AL._____ Corporation im Betrag von Fr. 45‘000‘000.-- von der 
AI._____ AG übernommen und die AQ._____ Inc. zwecks Begleichung 
des Kaufpreises gegenüber der AI._____ AG den Betrag ihrer Darlehens-
forderung gegenüber der AK._____ AG von Fr. 22‘284‘757.89 zur Teilver-
rechnung 
des 
Kaufpreises 
abgetreten 
haben 
soll 
(vgl. 
Pag. 
141.400.208/209). Einen Kaufvertrag bezüglich des Erwerbs der 
AL._____ Corporation durch die AQ._____ Inc. gibt es indes nicht. Vor 
dem Hintergrund des detaillierten Kaufvertrags vom 12. Februar 2007 be-
treffend des Verkaufs der AL._____ Corporation Beteiligung von der 
AI._____ AG an die AR._____ Ltd. („AI._____-AR._____ share and loan 
sale agreement“ [Pag. 180.100.082 - 087]) ist es nicht glaubhaft, dass 
gleichentags ein weiterer Kaufvertrag über den Verkauf der entsprechen-
den Beteiligung für Fr. 45‘000‘000.-- von der AI._____ AG an die 
AQ._____ Inc. abgeschlossen wurde, welcher nicht bei den Akten liegt 
und den detaillierten, bei den Akten liegenden Kaufvertrag vom 12. Fe-
bruar 2007 ersetzen soll. In dieses Bild passt auch die Aussage von 
B._____ anlässlich der ASU-Einvernahme, wonach die Vereinbarung zwi-
schen der AQ._____ Inc. und der AI._____ AG vom 17. Februar 2007 be-
treffend Forderungsabtretung an Zahlungs statt wahrscheinlich zurückda-


- 115 -
tiert worden sei und er weder einen N._____ kenne, noch diesem eine 
Vollmacht erteilt habe, im Namen der AQ._____ Inc. zu unterzeichnen 
(vgl. ASU-Bericht gegen die AH._____ AG vom 11. November 2013 
Ziff. 3.4.2.4.). Der Beschwerdeführer bestreitet nicht, dass N._____ nicht 
Organ der AQ._____ Inc. war. Er macht aber geltend, N._____ sei für das 
Geschäft gemäss Art. 32 ff. OR bevollmächtigt gewesen (vgl. Replik vom 
24. Februar 2016 im Verfahren A 15 60 Rz. 106). Bei dieser Aussage 
dürfte es sich indes um eine reine Schutzbehauptung seitens des Be-
schwerdeführers handeln. Einerseits vermag dieser nämlich seine Aussa-
ge in keiner Art und Weise zu belegen. Anderseits hätte B._____ als Al-
leinaktionär der AQ._____ Inc. sicherlich Kenntnis davon gehabt, wenn 
N._____ tatsächlich Bevollmächtigter seiner Gesellschaft gewesen wäre. 
Im Übrigen lässt auch die Aussage von N._____ im Rahmen seiner Ein-
vernahme durch die ASU vom 5. April 2013, wonach ihm die Vollmacht 
nach seiner Erinnerung durch den Beschwerdeführer erteilt worden sei 
(vgl. ASU-Bericht gegen die AH._____ AG vom 11. November 2013 
Ziff. 3.4.2.4.), darauf schliessen, dass N._____ keine Vollmacht zur Ver-
tretung der AQ._____ Inc. hatte, und zwar weder als Organ der Gesell-
schaft noch als Bevollmächtigter im Sinne von Art. 32 ff. OR. Zudem ist es 
− wie vorstehend bereits dargestellt (vgl. E.13d) − auch nachgewiesen, 
dass N._____ die mit 17. Februar 2007 datierte Vereinbarung betreffend 
Forderungsabtretung an Zahlungs statt erst im Januar 2010 unterzeichnet 
hat. Für das streitberufene Gericht steht nach dem Gesagten fest, dass 
die AI._____ AG die Beteiligung an der AL._____ Corporation mit Kauf-
vertrag vom 12. Februar 2007 (Pag. 180.100.082 - 087) an die AR._____ 
Ltd. zu einem Preis von Fr. 0.-- veräussert hat und der vom Beschwerde-
führer geltend gemachte Verkauf der entsprechenden Beteiligung an die 
AQ._____ Inc. für Fr. 45‘000‘000.-- simuliert ist. Die fehlende Kaufpreis-
leistung für die Übertragung der AL._____ Corporation Beteiligung im 
Jahr 2007 verdeutlicht, dass der Put-/Call-Option Vereinbarung auch im 


- 116 -
Jahr 2003 keine Absicherungsfunktion zukam, hat die Option doch − wie 
gesehen − auch im Jahr 2007 keinerlei Absicherung bewirkt. Stattdessen 
versuchte der Beschwerdeführer im Jahr 2007 − wie nachfolgend darge-
stellt −, die entschädigungslose Veräusserung der AL._____ Corporation 
Beteiligung an die AR._____ Ltd. durch Kapitaleinlagen, welche vom Be-
schwerdeführer beherrschte Gesellschaften in Form nicht voll werthaltiger 
Forderungen (Darlehensforderungen gegenüber der AK._____ AG) leiste-
ten, zu verschleiern. 
ee) Per 17. Februar 2007 buchte die AI._____ AG die Beteiligung an der 
AL._____ Corporation von Fr. 45‘000‘000.-- aus und aktivierte im Gegen-
zug eine fiktive Forderung gegenüber der AQ._____ Inc. von 
Fr. 17‘460‘968.24 sowie eine nicht voll werthaltige (Darlehens-)Forderung 
gegenüber der AK._____ AG in der Höhe von Fr. 22‘284‘757.89. Zudem 
wurde in der Buchhaltung der AI._____ AG eine Verbindlichkeit gegenü-
ber der AB._____ Anstalt in der Höhe von Fr. 5‘254‘273.87 ausgebucht.
Bei der Forderung von Fr. 17‘460‘968.24 soll es sich gemäss Ausführun-
gen des Beschwerdeführers um die Restkaufpreisforderung der AI._____ 
AG gegenüber der AQ._____ Inc. aus der Veräusserung der AL._____ 
Corporation Beteiligung an die AQ._____ Inc. handeln (vgl. Replik vom 
24. Februar 2016 im Verfahren A 15 60 Rz. 107). Deren Höhe berechnet 
sich aus dem angeblichen Kaufpreis für den Verkauf der AL._____ Corpo-
ration Beteiligung von Fr. 45‘000‘000.-- abzüglich der Forderung der 
AI._____ AG gegenüber der AK._____ AG in der Höhe von 
Fr. 22‘284.757.89 und des Erlasses einer Schuld der AI._____ AG ge-
genüber der AB._____ Anstalt von Fr. 5‘254‘273.89 (vgl. zur Berechnung 
der Restkaufpreisforderung die Duplik der Beschwerdegegnerin 1 vom 
18. März 2016 im Verfahren A 15 60 Rz. 104). Wie vorstehend dargestellt 
(vgl. E.13d) erfolgte der Verkauf der AL._____ Corporation Beteiligung in-


- 117 -
des nicht für Fr. 45‘000‘000.-- an die AQ._____ Inc. Vielmehr wurde die 
AL._____ Corporation Beteiligung entsprechend dem unterzeichnetem 
Kaufvertrag vom 12. Februar 2007 (Pag. 180.100.082 - 087) für Fr. 0.-- 
von der AI._____ AG an die AR._____ Ltd. veräussert. Mangels Grund-
geschäft bzw. mangels Verkauf der Beteiligung an der AL._____ Corpora-
tion von der AI._____ AG an die AQ._____ Inc. ist die in den Büchern der 
AI._____ AG aktivierte Forderung gegenüber der AQ._____ Inc. als fiktiv 
zu betrachten. Mithin existierte die Forderung gar nie, weil die AI._____ 
AG die AL._____ Corporation Beteiligung nicht an die AQ._____ Inc. ver-
kaufte und diese deshalb auch keine Kaufpreiszahlung schuldete. Dass 
die Forderung der AI._____ AG gegenüber der AQ._____ Inc. von 
Fr. 17‘460‘968.24 fiktiv war, zeigt im Übrigen auch die Tatsache, dass die 
entsprechende Forderung über Fr. 18‘009‘824.79 (= ursprüngliche Forde-
rung von Fr. 17‘460‘968.24 zuzüglich Zins von Fr. 548‘856.55) per 1. Ja-
nuar 2008 an die AF._____ AG (vgl. die entsprechende Vereinbarung 
zwischen der AI._____ AG und der AF._____ AG betreffend Kauf und 
Forderungsabtretungen vom 3. Januar 2008 [Pag. 180.100.132/133]) und 
gleichentags von dieser an die AC._____ abgetreten wurde (vgl. die ent-
sprechende Vereinbarung zwischen der AF._____ AG und der AC._____ 
betreffend 
Forderungsabtretung 
vom 
3. Januar 
2008 
[Pag. 
180.100.136/137]). In der Buchhaltung der AC._____ wurde die Forde-
rung sodann im Juni 2008 vollumfänglich abgeschrieben, wie der Be-
schwerdeführer selber eingesteht (vgl. dessen Replik vom 24. Februar 
2016 im Verfahren A 15 60 Rz. 119 sowie dessen Stellungnahme vom 
11. April 2016 im Verfahren A 15 60 Rz. 33 und 72). Nach dem soeben 
Gesagten erhellt, dass die ursprüngliche Forderung der AI._____ AG ge-
genüber der AQ._____ Inc. in der Höhe von Fr. 17‘460‘968.24 fiktiv war 
und dass diese Verbindlichkeit von der angeblichen Schuldnerin 
AQ._____ Inc. nie eingegangen wurde. Wenn die AI._____ AG in ihren 
Büchern 
dennoch 
keinen 
Verlust 
über 
Fr. 17‘460‘968.24 
bzw. 


- 118 -
Fr. 18‘009‘824.79 auswies, ist dies einzig darauf zurückzuführen, dass 
sich die AF._____ AG die fiktive Forderung der AI._____ AG gegenüber 
der AQ._____ Inc. abtreten liess und im Gegenzug der AI._____ AG eine 
(nicht voll werthaltige) Forderung gegenüber der AK._____ AG in gleicher 
Höhe abtrat (vgl. die Vereinbarung zwischen der AI._____ AG und der 
AF._____ AG betreffend Kauf und Forderungsabtretungen vom 3. Januar 
2008 [Pag. 180.100.132/133]). Als Zwischenfazit lässt sich somit festhal-
ten, dass die Put-/Call-Option Vereinbarung − zumindest im Umfang von 
Fr. 17‘460‘968.24 − keine Absicherung ermöglichte und weder B._____ 
noch die AR._____ Ltd. noch die AQ._____ Inc. der AI._____ AG in die-
sem Umfang eine Gegenleistung für den Erwerb der Beteiligung an der 
AL._____ Corporation erbracht haben. 
Bezüglich der bei der AI._____ AG aktivierten Forderung gegenüber der 
AK._____ AG in der Höhe von Fr. 22‘284‘757.89 macht der Beschwerde-
führer geltend, die AQ._____ Inc. habe der AI._____ AG ihre im Jahr 
2003 begründete Darlehensforderung gegenüber der AK._____ AG im 
Umfang von Fr. 22‘284‘757.89 zwecks Tilgung der Kaufpreisschuld für die 
AL._____ Corporation Beteiligung an Zahlungs statt abgetreten (vgl. Re-
plik vom 24. Februar 2016 Rz. 107). Diese Sachverhaltsdarstellung des 
Beschwerdeführers vermag nicht zu überzeugen. Wie vorstehend bereits 
dargestellt, verkaufte die AQ._____ Inc. mit Aktienkaufvertrag vom 
16. Februar 2007 50 % der Aktien der AK._____ AG für Fr. 287‘500.-- an 
die AV._____ AG (vgl. der entsprechende Aktienkaufvertrag vom 16. Fe-
bruar 2007 [Pag. 180.100.095 - 098]). Gleichentags zedierte die 
AQ._____ Inc. ihre nominale Forderung gegenüber der AK._____ AG von 
Fr. 22‘205‘035.64 (Stand per 31. Dezember 2006) für Fr. 1.-- an die 
AV._____ AG (vgl. die entsprechende Vereinbarung betreffend Abtretung 
Darlehen vom 16. Februar 2007 [Pag. 180.100.099 - 101]). In der Folge 
erwarb die AF._____ AG von der AV._____ AG mit Aktienkaufvertrag 


- 119 -
vom 26. Juni 2007 50 % der Aktien der AK._____ AG für Fr. 287‘500.-- 
sowie die Darlehensforderung der AV._____ AG gegenüber der 
AK._____ AG im Umfang von nominal Fr. 22‘205‘035.64 für Fr. 1.-- (vgl. 
den entsprechenden Aktienkaufvertrag vom 26. Juni 2007 [Pag. 
180.100.124 - 126/2]). Die AF._____ AG überliess die Forderung offenbar 
unentgeltlich der AI._____ AG, welche diese in ihren Büchern zum nomi-
nalen Wert von Fr. 22‘284‘757.89 aktivierte. Nach dem Gesagten steht 
fest, dass die AQ._____ Inc. der AI._____ AG die Darlehensforderung 
gegenüber der AK._____ AG in der Höhe von Fr. 22‘284‘757.89 nicht 
zwecks Tilgung der Kaufpreisschuld für die AL._____ Corporation Beteili-
gung an Zahlungs statt abgetreten hat. Vielmehr hat die AQ._____ Inc. 
die entsprechende Darlehensforderung − wie gesehen − für Fr. 1.-- an die 
AV._____ AG abgetreten. Gegen diese Betrachtungsweise wendet der 
Beschwerdeführer ein, dass die erwähnten Verträge zwischen der 
AQ._____ Inc. und der AV._____ AG bzw. zwischen der AV._____ AG 
und der AF._____ AG nie vollzogen worden seien, da sie wirtschaftlich 
keinen Sinn machten (vgl. Beschwerde vom 30. November 2015 im Ver-
fahren A 15 60 Rz. 167). Dem steht aber entgegen, dass der Beschwer-
deführer am 23. Februar 2007 der AQ._____ Inc. die vertraglich geschul-
dete Zahlung von Fr. 1‘737‘500.-- (= Fr. 3‘712‘500.-- abzüglich der Darle-
hensforderung der AI._____ AG gegenüber der AL._____ Corporation 
von Fr. 1‘975‘000.--; vgl. Pag. 180.100.103) erbracht hat, was sich aus 
den Kontoauszügen der AC._____ und der AF._____ AG ergibt (vgl. Bg1-
act. 28 und 29 sowie Pag. 180.100.107 - 110). Dabei orientierte sich die 
Entschädigung, welche die AQ._____ Inc. von der AV._____ AG für die 
50 % der Aktien der AK._____ AG erhalten hat, an einer von B._____ und 
vom Beschwerdeführer akzeptierten Bewertung der AK._____ AG (vgl. 
Pag. 180.100.102/103; vgl. dazu Replik des Beschwerdeführers im Ver-
fahren A 15 60 vom 24. Februar 2016 Rz. 122). Demnach betrug der Ver-
kehrswert der AK._____ AG Fr. 7‘475‘000.-- (= Fr. 3‘975‘000.-- + 


- 120 -
Fr. 3‘500‘000.--) inkl. der Darlehensforderung der AI._____ AG gegenüber 
der AL._____ Corporation von Fr. 1‘975‘000.-- bzw. Fr. 5‘500‘000.-- ohne 
die 
entsprechende 
Darlehensforderung. 
Entsprechend 
erhielt 
die 
AQ._____ Inc. bzw. B._____ für den Verkauf ihrer 50 % der Aktien der 
AK._____ AG eine Entschädigung von brutto Fr. 3‘712‘500.-- (unter 
Berücksichtigung eines um Fr. 50‘000.-- reduzierten Kommissionsauf-
wands) bzw. eine Nettozahlung von Fr. 1‘737‘500.-- (Fr. 3‘712‘500.-- ab-
züglich der Darlehensforderung der AI._____ AG gegenüber der 
AL._____ Corporation von Fr. 1‘975‘000.--). In der Bruttoleistung von 
Fr. 3‘712‘500.-- sind nebst der erwähnten Kaufpreiszahlung von 
Fr. 287‘500.-- noch weitere Kaufpreiskomponenten enthalten, namentlich 
die Rückführung Guthaben Bauprojekt von Fr. 1‘700‘000.-- sowie der An-
teil an der Kommissionszahlung von Fr. 1‘725‘000.--. Dagegen wendet 
der Beschwerdeführer ein, dass der Aktienkaufvertrag zwischen der 
AV._____ AG und der AQ._____ Inc. vom 16. Februar 2007 zwar vollzo-
gen worden sei, nicht aber die am gleichen Tag unterzeichnete Vereinba-
rung über die Abtretung der Forderung der AQ._____ Inc. gegenüber der 
AK._____ AG für Fr. 1.--. Dementsprechend habe der Beschwerdeführer 
am 23. Februar 2007 der AQ._____ Inc. bzw. B._____ zwar die vertrag-
lich geschuldete Zahlung von Fr. 1‘737‘500.-- für den Erwerb von 50 % 
der Aktien der AK._____ AG bezahlt, nicht aber Fr. 1.-- für die Forde-
rungsabtretung. Dies zeige, dass die Forderung der AQ._____ Inc. ge-
genüber der AK._____ AG nicht an die AV._____ AG bzw. an die 
AF._____ AG, sondern am 17. Februar 2007 zum Nominalwert an die 
AI._____ AG abgetreten worden sei (vgl. Replik des Beschwerdeführers 
im Verfahren A 15 60 vom 24. Februar 2016 Rz. 88, 116, 176, 192). Die-
sen Ausführungen vermag sich das streitberufene Gericht nicht anzusch-
liessen. Vielmehr ist mit den Beschwerdegegnerinnen davon auszugehen, 
dass die unterzeichneten und bei den Akten liegenden Verträge, wonach 
die AQ._____ Inc. ihre Forderung gegenüber der AK._____ AG für Fr. 1.-- 


- 121 -
an die AV._____ AG abgetreten (vgl. Pag 180.100.099 - 101) und darauf-
hin die AV._____ AG die Forderung an die AF._____ AG übertragen hat 
(vgl. Pag. 180.100.124 - 126/2), auch vollzogen wurden. Dies ergibt sich 
denn auch offenkundig aus dem E-Mail Verkehr zwischen dem Be-
schwerdeführer und seinem Steuerberater P._____ zwischen dem 17. 
und 19. Juli 2007 (vgl. Pag. 180.100.276 - 280). In einer E-Mail vom 
17. Juli 2007 führte der Beschwerdeführer zuhanden dessen Steuerbera-
ter nämlich aus, dass der Vorschlag für die Bereinigung einer allfällig dro-
henden Überschuldung der AI._____ AG ohne die AQ._____ Inc. und oh-
ne B._____, welche nichts mehr damit zu tun hätten, auszugestalten sei. 
Die AV._____ AG habe die Forderungen von der AQ._____ Inc. abge-
kauft (vgl. Pag. 180.100.279/280). P._____ bestätigte sodann in einer E-
Mail vom 19. Juli 2007, dass die AQ._____ Inc. ihre 50%ige Beteiligung 
an der AK._____ AG an die AV._____ AG verkauft habe. Zudem habe die 
AQ._____ Inc. ihre Forderung von rund Fr. 22‘000‘000.-- im Betrag von 
Fr. 1.-- an die AV._____ AG verkauft. Die AV._____ AG ihrerseits habe 
die erworbene Beteiligung an der AK._____ AG sowie ihre Forderung ge-
genüber der AK._____ AG im Betrag von Fr. 1.-- an die AF._____ AG 
weiterverkauft (vgl. das erwähnte E-Mail von P._____ an den Beschwer-
deführer vom 19. Juli 2007 [Pag. 180.100.276]). Des Weiteren weist die 
Beschwerdegegnerin 1 in ihrer Duplik vom 18. März 2016 (im Verfahren 
A 15 60) zu Recht darauf hin, dass im unterzeichneten Aktienkaufvertrag 
zwischen der AV._____ AG und der AF._____ AG (Pag. 180.100.124 - 
126/2) unter Ziff. 2.3. zum Kaufpreis festgehalten ist, dass der Kaufpreis 
der AV._____ AG als Überbrückungskredit zur Verfügung gestellt wurde 
und als verrechnet gilt und der Kaufpreis gemäss Ziff. 2.1. auch den Be-
trag von Fr. 1.-- für die Forderungsabtretung umfasst. Vor diesem Hinter-
grund ist davon auszugehen, dass − neben dem Aktienkaufvertrag vom 
16. Februar 2007 zwischen der AQ._____ Inc. und der AV._____ AG 
(180.100.095 - 098) − auch die am gleichen Tag unterzeichnete und bei 


- 122 -
den Akten liegende Vereinbarung zwischen der AQ._____ Inc. und der 
AV._____ AG betreffend Forderungsabtretung (Pag. 180.100.099 - 101) 
vollzogen wurde, wonach die AQ._____ Inc. ihre Forderung gegenüber 
der AK._____ AG für Fr. 1.-- an die AV._____ AG abgetreten hat. Daran 
vermag der Umstand, dass der symbolische Betrag von Fr. 1.-- offenbar 
in der Buchhaltung nicht verbucht wurde, nichts zu ändern. Wie die Be-
schwerdegegnerin 1 in ihrer Duplik vom 18. März 2016 (im Verfahren 
A 15 60) zu Recht ausführt, ist es grundsätzlich denkbar, dass der symbo-
lische Betrag von Fr. 1.-- vom Beschwerdeführer in bar gleistet wurde. 
Wahrscheinlicher erscheint indes, dass der Betrag von Fr. 1.-- wegen der 
betragsmässigen Unerheblichkeit von der AV._____ AG gar nicht erst 
eingefordert wurde. Wenn die AI._____ AG in ihren Büchern dennoch 
keinen Verlust in der Höhe von Fr. 22‘284‘757.89 auswies, ist dies nach 
dem Gesagten nicht auf die vom Beschwerdeführer geltend gemachte 
Absicherungsfunktion der Put-/Call-Option Vereinbarung zurückzuführen, 
sondern vielmehr auf die Tatsache, dass die AF._____ AG die für Fr. 1.-- 
erworbene Forderung gegenüber der AK._____ AG offenbar unentgeltlich 
an die AI._____ AG abgetreten hat und die entsprechende (nicht voll 
werthaltige) Forderung in den Büchern der AI._____ AG zum nominalen 
Wert von Fr. 22‘284‘757.89 aktiviert wurde. 
Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass die Put-/Call-Option Ver-
einbarung keine Absicherung ermöglichte, was sich anlässlich der Ver-
äusserung der AL._____ Corporation Beteiligung von der AI._____ AG an 
die AR._____ Ltd. offenkundig gezeigt hat. Die AI._____ AG hat nämlich 
von der AR._____ Ltd. keine Gegenleistung für die Übertragung der 
AL._____ Corporation Beteiligung erhalten. Was die AI._____ AG im Jahr 
2007 erhalten hat, sind vielmehr verdeckte Kapitaleinlagen von der 
AF._____ AG, welchen indes bei weitem kein Wert von Fr. 45‘000‘000.-- 
zukam. Da eine periodenübergreifende Verrechnung von verdeckten Ge-


- 123 -
winnausschüttungen mit Kapitaleinlagen der bundesgerichtlichen Recht-
sprechung zufolge ausgeschlossen ist (vgl. BGE 113 Ib 23 E.4c), erübrigt 
sich eine Bewertung der im Jahr 2007 von der AF._____ AG in die 
AI._____ AG eingelegten Forderungen gegenüber der AK._____ AG. Die 
Steuerfolgen von verdeckten Gewinnausschüttungen werden grundsätz-
lich nämlich nicht aufgehoben, wenn im gleichen Ausmass verdeckte Ka-
pitaleinlagen getätigt worden sind. Eine Gesamtbetrachtung (= Vorteils-
ausgleichung), nach welcher sich die Vorteilszuwendungen steuerlich 
kompensieren, kommt nur dann zur Anwendung, wenn ein direkter Zu-
sammenhang zwischen der verdeckten Gewinnausschüttung und der 
verdeckten Kapitaleinlage in der Weise vorliegt, dass die eine ohne die 
andere nicht erfolgt wäre. Die Einlage muss sich aus kaufmännischer 
Sicht als Gegenleistung zur verdeckten Zuwendung an den Aktionär prä-
sentieren, so dass angenommen werden kann, auch unter Dritten hätte 
ein derartiger Ausgleich stattfinden können (vgl. REICH/WEIDMANN, a.a.O., 
Art. 20 Rz. 54; RICHNER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, a.a.O., Art. 20 Rz. 150; 
REICH, a.a.O., § 13 Rz. 132). Vorliegend besteht ein solcher sachlicher 
Zusammenhang zwischen den vom Beschwerdeführer bzw. von der 
AF._____ AG im Jahr 2007 getätigten Kapitaleinlagen einerseits und den 
vom Beschwerdeführer im Jahr 2003 erhaltenen Leistungen offenkundig 
nicht. Selbst wenn indes ein solcher anzunehmen wäre, stünde deren 
Verrechnung ohnehin das Periodizitätsprinzip entgegen. Dementspre-
chend erübrigt sich in antizipierter Beweiswürdigung (vgl. BGE 134 I 140 
E.5.3, 131 I 153 E.3, 127 V 491 E.1b) aber auch die vom Beschwerdefüh-
rer mit Stellungnahme vom 23. Mai 2016 (im Verfahren A 15 60) bean-
tragte Einholung eines Sachverständigengutachtens zur Frage der Be-
wertung der Forderung der AI._____ AG gegenüber der AK._____ AG 
von 2003 bis 2007 sowie des Werts der Beteiligung bei der AK._____ AG 
an der AI._____ AG. Bereits durch die Tatsache, dass die AI._____ AG 
für die Veräusserung der Beteiligung an der AL._____ Corporation Betei-


- 124 -
ligung keine Gegenleistung erhalten hat, offenbarte sich die fehlende Ab-
sicherungsfunktion der Put-/Call-Option Vereinbarung. Daraus lässt sich 
schliessen, dass der Optionsvereinbarung auch im Jahr 2003, als die 
AI._____ AG die AL._____ Corporation für Fr. 45‘000‘000.-- von der 
AS._____ Ltd. erwarb, keine Absicherungsfunktion zukam. 
ff) Dafür spricht im Übrigen auch die Tatsache, dass das vom Beschwer-
deführer geltend gemachte Optionskonstrukt aus Sicht der AI._____ AG 
ökonomisch betrachtet wenig Sinn macht. Zwar hätte die AI._____ AG 
mittels des behaupteten Optionskonstrukts eine Schädigung im Zusam-
menhang mit dem Erwerb der Beteiligung an der AL._____ Corporation 
verhindern können. Da die AL._____ Corporation indes offenbar keine 
laufenden Erträge erzielte und die AR._____ Ltd. bzw. B._____ die 
AL._____ Corporation Beteiligung bei einer positiven Wertentwicklung für 
Fr. 45‘000‘000.-- hätte zurück erwerben können, hätte die AI._____ AG 
entsprechend an einem Wertzuwachs der AL._____ Corporation nicht 
partizipiert. Das Recht der AI._____ AG hätte bloss darin bestanden, die 
Beteiligung an der AL._____ Corporation wieder zum ursprünglichen 
Kaufpreis von Fr. 45‘000‘000.-- zu veräussern. Dementsprechend hätte 
aber die AI._____ AG Fr. 45‘000‘000.-- ohne jegliche Aussicht auf eine 
Rendite investiert, was aus ökonomischer Sicht wenig Sinn macht. 
Des Weiteren machte die AX._____ AG im September 2007 als Steuer-
vertreterin der AI._____-Gruppe gegenüber den Steuerverwaltungen 
O.3._____ und O.5._____, nachdem diese Zweifel an der Bewertung der 
Beteiligung an der AL._____ Corporation geäussert hatten, geltend, dass 
sich die AL._____ Corporation nach wie vor in der Aufbauphase befände 
und eine abschliessende Bewertung der Gesellschaft nicht oder nur mit 
einem unverhältnismässigen Mehraufwand möglich sei (vgl. das entspre-
chende Schreiben der AX._____ AG vom 3. September 2007 [Pag. 


- 125 -
180.100.281/282]). Hätte aber die Put-/Call-Option Vereinbarung der 
AI._____ AG tatsächlich − wie vom Beschwerdeführer behauptet − jeder-
zeit ermöglicht, die Beteiligung an der AL._____ Corporation gegen den 
vollen Kaufpreis von Fr. 45‘000‘000.-- an die AR._____ Ltd. bzw. an 
B._____ zurückzugeben, wäre es zumindest naheliegend gewesen, dass 
die AX._____ AG gegenüber den Steuerverwaltungen 0.3._____ und 
O.5._____ im September 2007 ausgeführt hätte, dass die Bewertung auf-
grund der Put-/Call-Option Vereinbarung einfach sei, weil die Aktien der 
AL._____ Corporation aufgrund dieser Vereinbarung zum vollen Kauf-
preis von Fr. 45‘000‘000.-- hätten zurückgegeben werden können. Diese 
Auskunft wurde von der AX._____ AG indes − wie gesehen − nicht in die-
ser Form erteilt, wohl weil die AI._____ AG die Beteiligung an der 
AL._____ Corporation zu diesem Zeitpunkt bereits für Fr. 0.-- an die 
AR._____ Ltd. veräussert hatte.
Darüber hinaus hätte der Beschwerdeführer und dessen Steuervertreter 
P._____ auch nicht darüber diskutiert, ob der (simulierte) Preis für den 
Verkauf der Aktien der AL._____ Corporation nun Fr. 30‘000‘000.-- oder 
Fr. 45‘000‘000.-- betragen soll, wenn die Put-/Call-Option Vereinbarung 
der AI._____ AG tatsächlich jederzeit ermöglicht hätte, die Beteiligung an 
der 
AL._____ 
Corporation 
gegen 
den 
vollen 
Kaufpreis 
von 
Fr. 45‘000‘000.-- an die AR._____ Ltd. bzw. an B._____ zu verkaufen 
(vgl. die entsprechenden E-Mails von P._____ an den Beschwerdeführer 
vom 6. und 7. Dezember 2009 [Pag. 180.100.271 - 274]. Insbesondere 
hätte der Beschwerdeführer seinem Steuervertreter unter der Prämisse, 
dass die AI._____ AG die AL._____ Corporation Beteiligung aufgrund der 
erwähnten Put-/Call-Option Vereinbarung jederzeit für Fr. 45‘000‘000.-- 
hätte verkaufen können, auch nicht den Vorschlag gemacht, die Beteili-
gung an der AL._____ Corporation für Fr. 1.-- zu verkaufen und mit der 
Beschwerdegegnerin 1 einen Vergleich über den Verlust der AC._____ 


- 126 -
von Fr. 43‘500‘000.-- anzustreben (vgl. das entsprechende E-Mail des 
Beschwerdeführers vom 3. September 2009 [Pag. 180.100.274]). Auch 
der dargestellte E-Mail Verkehr zwischen dem Beschwerdeführer und 
dessen Steuervertreter zeigt, dass die Put-/Call-Option Vereinbarung der 
AI._____ AG nie eine Absicherung im Umfang von Fr. 45‘000‘000.-- ga-
rantiert hat. 
Weiter fehlt im Anhang der Jahresabschlüsse 2003/2004 und 2004/2005 
der AI._____ AG (Bg1-act. 50) ein Hinweis auf die Put-/Call-Option Ver-
einbarung. Hätte die erwähnte Put-/Call-Option Vereinbarung der 
AI._____ AG tatsächlich ermöglicht, die Beteiligung an der AL._____ 
Corporation jederzeit gegen den vollen Kaufpreis von Fr. 45‘000‘000.-- an 
die AR._____ Ltd. bzw. an B._____ zu verkaufen, wäre dies wohl auch in 
den Anhängen zu den erwähnten Jahresrechnungen erwähnt worden, 
zumal die Optionsvereinbarung angesichts der vom Beschwerdeführer 
geltend gemachten Bewertungsunsicherheiten der AL._____ Corporation 
angeblich von eminenter Bedeutung war. 
Und schliesslich hat die AI._____ AG anlässlich des Abschlusses der Put-
/Call-Option Vereinbarung offenbar auch keinerlei Abklärung vorgenom-
men und/oder Vorkehrungen getroffen, um die Bonität der Offshore-
Gesellschaft AR._____ Ltd. zu prüfen, was bei einem in Frage stehenden 
Ausübungspreis für die Beteiligung an der AL._____ Corporation von 
Fr. 45‘000‘000.-- jeglichem Drittvergleich widersprechen dürfte. 
gg) Nach dem vorstehend Gesagten geht das streitberufene Gericht mit 
den Beschwerdegegnerinnen davon aus, dass der Put-/Call-Option Ver-
einbarung nicht die vom Beschwerdeführer geltend gemachte Absiche-
rungsfunktion zukam. Vielmehr ist davon auszugehen, dass die Options-
vereinbarung keinen anderen Gehalt hatte, als die Forderung auf Rückü-


- 127 -
bertragung des Treuguts (AL._____ Corporation Beteiligung) des Treuge-
bers gegenüber dem Treuhänder im Rahmen eines Treuhandvertrags. 
Demzufolge ging aber die Optionsvereinbarung nicht weiter, als die in der 
Vereinbarung vom 28. Oktober 2003 zwischen dem Beschwerdeführer 
und B._____ (Pag. 180.100.333 - 337) skizzierte Options-Vertragsklausel, 
welche für die AI._____ AG indes keinen Absicherungsmechanismus vor-
sieht, der ihr eine äquivalente Gegenleistung für einen Abfluss von flüssi-
gen Mitteln von Fr. 45‘000‘000.-- garantiert hätte. Vielmehr wurde in der 
Vereinbarung vom 28. Oktober 2003 faktisch nur das Recht von B._____ 
statuiert, die Beteiligung an der AL._____ Corporation ohne Leistung ei-
ner Entschädigung wieder zurück zu erwerben. Jedenfalls wurde die 
AI._____ AG damit nicht im Umfang von Fr. 45‘000‘000.-- abgesichert.
d)
Vor dem Hintergrund der vorstehenden Ausführungen geht das streitberu-
fene Gericht mit den Beschwerdegegnerinnen davon aus, dass die 
AI._____ AG der AS._____ Ltd. für die Beteiligung an der AL._____ Cor-
poration einen „Kaufpreis“ von Fr. 45‘000‘000.-- bezahlt hat, ohne daran 
das wirtschaftliche Eigentum erworben zu haben. Erworben wurde von 
der AI._____ AG lediglich das zivilrechtliche (treuhänderische) Eigentum 
an den 1‘400 Aktien der AL._____ Corporation. Die Übereignung lediglich 
treuhänderischen Eigentums stellt dabei keine Gegenleistung dar, wes-
halb der gesamte Kaufpreis von Fr. 45‘000‘000.--, der über die AR._____ 
Ltd. und die AB._____ Anstalt zur Hälfte an den Beschwerdeführer wei-
tergeleitet wurde, als verdeckte Gewinnausschüttung zu qualifizieren ist. 
Es trifft zwar zu, dass die vom Beschwerdeführer behaupteten Transakti-
onsvorgänge, welche belegen sollen, dass die AI._____ AG nicht nur zi-
vilrechtliches (treuhänderisches), sondern auch wirtschaftliches Eigentum 
an den Aktien der AL._____ Corporation erworben hat, in den Buchhal-
tungen der beteiligten Gesellschaften − zumindest teilweise − erfasst 
sind. Bei einer geldwerten Leistung weichen die vorgenommenen Bu-


- 128 -
chungen indes in der Regel gerade von der steuerlichen Behandlung der 
betroffenen Transaktionsvorgängen ab, womit die entsprechenden Buch-
haltungen, auf welche sich der Beschwerdeführer stützt, auch nicht als 
unumstösslicher Beweis dafür taugen können, dass vorliegend keine 
geldwerte Leistung erfolgt sein soll.
21.
Selbst wenn − entgegen der Auffassung des streitberufenen Gerichtes − 
davon ausgegangen würde, dass die AI._____ AG nicht nur treuhänderi-
sches, sondern auch wirtschaftliches Eigentum an der AL._____ Corpora-
tion Beteiligung erworben hätte, erwiese sich der von der AI._____ AG 
bezahlte Kaufpreis von Fr. 45‘000‘000.-- − wie nachstehend dargestellt − 
als offensichtlich übersetzt und einem Drittvergleich nicht standhaltend. 
a)
Die Bewertung der fehlenden oder nicht angemessenen Gegenleistung 
hat nach objektiven Kriterien zu erfolgen. Es ist ein sog. Drittvergleich 
(Prinzip des „dealing at arm’s length“) anzustellen. Anstelle des wirklichen 
Geschäfts wird ein hypothetisches mit einem unbeteiligten Dritten unter-
stellt, wobei auf den Zeitpunkt des Vertragsschlusses abzustellen ist und 
alle konkreten Umstände zu berücksichtigen sind. Für die Veräusserung 
vertretbarer Güter oder kotierter Wertpapiere existiert ein Markt- oder 
Börsenpreis, welcher als Vergleichswert heranzuziehen ist. Fehlt ein 
Marktpreis, sind aber bereits gleichartige Geschäfte mit unabhängigen 
Dritten abgeschlossen worden, so gelten die bei diesen Fällen vereinbar-
ten Bedingungen als Massstab für das gesuchte Fremdverhalten. Wird 
ein dem Anteilsinhaber überlassener Vermögensgegenstand kurz danach 
an einen unabhängigen Dritten weiterveräussert, so kann der vom Dritten 
bezahlte Preis als objektiver Massstab für die Bewertung der Gegenleis-
tung herangezogen werden. Fehlen Vergleichsgrössen, ist ein hypotheti-
scher Wert heranzuziehen (vgl. RICHNER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, a.a.O., 


- 129 -
Art. 58 Rz. 103; LOCHER, II, a.a.O., Art. 58 Rz. 103 je mit weiteren Hinwei-
sen).
b)
Obschon der Beschwerdeführer gegenüber dem kantonalen Steueramt 
0.3._____ geltend machte, die AI._____ AG habe die Beteiligung an der 
AL._____ Corporation von einem unbeteiligten Dritten erworben (vgl. S. 3 
des entsprechenden Schreibens der Steuerberaterin der AI._____-
Gruppe vom 2. Oktober 2003 [Pag. 180.100.007 - 011]), erhellt, dass es 
sich beim Kauf der Aktien der AL._____ Corporation durch die AI._____ 
AG von der AS._____ Ltd. um einen Kauf zwischen nahestehenden Per-
sonen handelt. Wie gesehen erwarb nämlich die AS._____ Ltd. mit Kauf-
vertrag vom 28. Oktober 2003 1‘400 Aktien bzw. 23.79 % des Aktienkapi-
tals der AL._____ Corporation für Fr. 44‘600‘000.-- von der AR._____ Ltd. 
Einen Tag später, mithin am 29. Oktober 2003, verkaufte die AS._____ 
Ltd. die Beteiligung an der AL._____ Corporation für Fr. 45‘000‘000.-- an 
die AI._____ AG weiter. Während sich die AR._____ Ltd. zu 100 % im Ei-
gentum von B._____ befindet, wurde die AS._____ Ltd. gemäss Entwurf 
der Vereinbarung zwischen B._____ und dem Beschwerdeführer betref-
fend Erwerb der AI._____-Gruppe mittels der AK._____ AG vom 28. Ok-
tober 2003 von B._____ und dem Beschwerdeführer gemeinsam zum 
Zweck erworben, die Aktien an der AL._____ Corporation von der 
AR._____ Ltd. zu erwerben und diese einen Tag später an die AI._____ 
AG zu verkaufen (vgl. dazu vorstehend E.13b). Dementsprechend werden 
aber die AS._____ Ltd. und die AI._____ AG wirtschaftlich von den glei-
chen Aktionären, nämlich dem Beschwerdeführer und B._____, be-
herrscht. Vor diesem Hintergrund ist ohne Weiteres davon auszugehen, 
dass der Aktienkaufvertrag vom 29. Oktober 2003 zwischen nahestehen-
den Personen abgeschlossen wurde.


- 130 -
c)
Wie B._____ anlässlich seiner Einvernahme durch die ASU vom 3. Sep-
tember 2010 erklärte, wurde im Zusammenhang mit dem Erwerb der 
AL._____ Corporation Beteiligung offenbar kein Bewertungsgutachten er-
stellt (vgl. Pag. 130.100.011), obschon ein solches aufgrund des hohen 
Investitionsvolumens von Fr. 45‘000‘000.-- (entspricht 95.3 % der gesam-
ten Bilanzsumme der AI._____ AG von Fr. 47‘210‘493.70 gemäss Bilanz 
per 31. März 2004 [Bg1-act. 50]) für eine Minderheitsbeteiligung einer 
Gesellschaft, welche im Zeitpunkt des Kaufs keine nennenswerte Umsät-
ze erzielte und Verluste verzeichnete, grundsätzlich zu erwarten gewesen 
wäre. Dies zumal im Vergleich dazu im Rahmen des Erwerbs der 
AI._____-Gruppe durch die AK._____ AG offenbar sowohl eine Wirt-
schaftsberatungsgesellschaft verpflichtet wurde als auch externe Bewer-
tungsgutachten erstellt wurden. Demgegenüber lagen für den Erwerb der 
AL._____ Corporation Beteiligung durch die AI._____ AG gemäss unbe-
stritten gebliebener Aussage der Beschwerdegegnerin 1 nicht einmal tes-
tierte Jahresrechnungen vor. B._____ hatte indes über die AR._____ Ltd. 
relativ zeitnah vor dem Kauf der AL._____ Corporation Beteiligung durch 
die AI._____ AG selber zwei Aktienpakete der AL._____ Corporation von 
Dritten erworben. Am 7. Juni 2001 bezahlte er für 3‘000 Aktien einen 
Kaufpreis von USD 1‘500‘000.-- (USD 500.-- pro Aktie), während er am 
15. April 2002 für 1‘000 Aktien USD 217‘576.07 (USD 217.58 pro Aktie) 
bezahlte (vgl. ASU-Bericht gegen die AH._____ AG vom 11. November 
2013 Ziff. 3.4.2.3.). Der gewichtete Durchschnittspreis aus diesen zwei 
Transaktionen betrug somit USD 429.40 pro Aktie (entspricht rund 
Fr. 572.-- bei einem Wechselkurs von USD 1 = CHF 1.3314). Demge-
genüber erwarb die AI._____ AG lediglich rund eineinhalb Jahre nach 
dem Erwerb des zweiten Aktienpakets durch B._____ am 29. Oktober 
2003 1‘400 Aktien der AL._____ Corporation für USD 33‘799‘009.-- (ent-
spricht Fr. 45‘000‘000.-- bei einem Wechselkurs von USD 1 = CHF 
1.3314) bzw. USD 24‘142.15 pro Aktie (entspricht Fr. 32‘142.85). Damit 


- 131 -
lag der durchschnittliche Aktienpreis beim Kauf der Beteiligung an der 
AL._____ Corporation durch die AI._____ AG mehr als 56-mal höher als 
der gewichtete Durchschnittspreis aus den Transaktionen in den Jahren 
2001 und 2002 (Fr. 32‘142.85 / Fr. 572.--) bzw. rund 111-mal höher als 
der Preis der Transaktion vom 15. April 2002 (Fr. 32‘142.85 / Fr. 289.69). 
Diese enorme Preissteigerung ist nicht nachvollziehbar und lässt sich 
sachlich nicht rechtfertigen. Zudem wurde offenbar auch in den Folgejah-
ren im Zusammenhang mit weiteren Finanzierungen nicht ein annähernd 
gleich hoher Aktienpreis zu Grunde gelegt (vgl. Pag. 180.100.325/326 
[USD 10.-- pro Aktie] und 180.100.327 [USD 252.-- pro Aktie]). Vor die-
sem Hintergrund erweist sich der von der ASU und den Beschwerdegeg-
nerinnen berechnete Wert der von der AI._____ AG am 29. Oktober 2003 
erworbenen 1‘400 Aktien der AL._____ Corporation von Fr. 800‘800.-- 
(1‘400 x Fr. 572.-- [= gewichteter Durchschnittspreis der von B._____ 
getätigten Aktienkäufe der Jahre 2001 und 2002]) als angebracht, zumal 
die AL._____ Corporation während der Jahre 2001 bis 2009 offenbar kei-
ne namhaften Umsätze erzielte und im Zeitpunkt des Erwerbs durch die 
AI._____ AG, mithin am 29. Oktober 2003, noch nicht über marktfähige 
Produkte/Verfahren im Bereich der Oberflächenhärtung verfügte (vgl. 
ASU-Bericht gegen die AH._____ AG vom 11. November 2013 
Ziff. 3.4.2.2 f. sowie die Jahresabschlüsse der AL._____ Corporation per 
31. Dezember 2008 und 2009 [Pag. 141.600.970 - 989]).
d)
Dagegen wendet der Beschwerdeführer ein, dass es sich bei der 
AL._____ Corporation damals um eine im Aufbau begriffene Gesellschaft 
gehandelt habe, welche ein Metallverarbeitungsverfahren entwickelt habe 
und dieses habe patentieren lassen. Bei solchen Gesellschaften versag-
ten die von den Steuerbehörden normalerweise angestellten Bewer-
tungsmethoden. Auch eine Bewertung der AL._____ Corporation gestützt 
auf zwei Finanzierungsrunden in den Jahren 2001 und 2002 erweise sich 


- 132 -
als oberflächlich und völlig ungenügend, weil der von B._____ geleistete 
Preis nicht genauer untersucht worden sei. So sei etwa die Kapitaler-
höhung von Gesellschaften unter bestehenden Aktionären ohne Aufhe-
bung des Bezugsrechts zum Nominalwert üblich. Wenn schon hätte 
nachgewiesen werden müssen, dass an der Kapitalerhöhung bisher nicht 
beteiligte Dritte mitgewirkt hätten, woraus auf den Marktpreis hätte 
zurückgeschlossen werden können. Wenn von einem übersetzten Kauf-
preis ausgegangen würde, hätte die AI._____ AG der AS._____ Ltd. bzw. 
der AR._____ Ltd. und damit B._____ (oder dessen Ehefrau) eine geld-
werte Leistung erbracht. Der Beschwerdeführer wäre demgegenüber ent-
reichert worden. In diesem Fall wäre das Darlehen der AR._____ Ltd. 
wohl tatsächlich nicht ernst gemeint gewesen. Der Mittelfluss von der 
AR._____ Ltd. über die AB._____ Anstalt an den Beschwerdeführer 
müsste in diesem Fall als Schenkung oder als Entschädigung dafür ge-
wertet werden, dass es der Beschwerdeführer zugelassen habe, dass die 
AI._____ AG den Überpreis akzeptiert habe. Weder von einer juristischen 
Person, an der er nicht beteiligt sei, noch von einer anderen juristischen 
Person könne der Beschwerdeführer nämlich einen Beteiligungsertrag er-
halten. Der Rechtsgrund wäre vielmehr eine Schenkung oder eine Scha-
denersatzzahlung von der AR._____ Ltd. bzw. von B._____. Das Besteu-
erungsrecht der Schenkung stehe weder dem Kanton Graubünden noch 
dem Bund zu, währenddem die Schadenersatzzahlung als Ausgleich ei-
nes privaten Kapitalverlusts ohnehin steuerfrei sei. Diese Ausführungen 
zielen − wie nachstehend dargestellt − ins Leere. 
Zunächst gilt es festzuhalten, dass der Beschwerdeführer seine Behaup-
tung, wonach die AL._____ Corporation ein Metallverarbeitungsverfahren 
entwickelt und dieses habe patentieren lassen, was zur markanten Wert-
steigerung der AL._____ Corporation geführt haben soll, im vorliegenden 
verwaltungsgerichtlichen Beschwerdeverfahren in keiner Weise belegt 


- 133 -
hat. Des Weiteren lassen sich den Akten keinerlei Informationen entneh-
men, wonach es sich bezüglich des Kaufs von 3‘000 Aktien der AL._____ 
Corporation (Beteiligung von 51 % an der AL._____ Corporation) durch 
die AR._____ Ltd. bzw. durch B._____ am 7. Juni 2001 für USD 
1‘500‘000.-- (USD 500.-- pro Aktie) um eine Kapitalerhöhung unter beste-
henden Aktionären gehandelt haben soll. Vielmehr wurde B._____ über 
die AR._____ Ltd. durch den Erwerb der 3‘000 Aktien der AL._____ Cor-
poration erst Aktionär der AL._____ Corporation (wie sich aus einem 
Schreiben von Rechtsanwalt Q._____ an R._____ vom 12. Juni 2003 
[Pag. 180.100.027 - 029] ergibt, wobei dort fälschlicherweise von 4‘000 
am 7. Juni 2001 durch die AR._____ Ltd. erworbenen Aktien der 
AL._____ Corporation die Rede ist, statt korrekterweise von 3‘000 Aktien 
[3‘000 Aktien entsprechen denn auch der im Schreiben erwähnten 51 % 
Beteiligung an der AL._____ Corporation, während 4‘000 Aktien eine Be-
teiligung von 67.99 % ergäben]). Dabei darf wohl davon ausgegangen 
werden, dass die bisherigen Aktionäre der AR._____ Ltd. bzw. B._____ 
nichts schenkten. Vielmehr ist es notorisch, dass die an einem Aktien-
kaufvertrag beteiligten Parteien für sich stets das Bestmögliche herausho-
len wollen. 
Sodann trifft es − entgegen der beschwerdeführerischen Auffassung − 
auch nicht zu, dass der Mittelfluss von der AR._____ Ltd. über die 
AB._____ Anstalt an den Beschwerdeführer als Schenkung oder als Ent-
schädigung dafür, dass es der Beschwerdeführer zugelassen habe, dass 
die AI._____ AG den Überpreis akzeptiert habe, zu werten sei. Wie be-
reits mehrfach dargestellt, erwarb die AI._____ AG am 29. Oktober 2003 
für Fr. 45‘000‘000.-- 1‘400 Aktien der AL._____ Corporation von der 
AS._____ Ltd., welche die Aktien ihrerseits einen Tag zuvor von der 
AR._____ Ltd. erworben hatte (vgl. vorstehend E.13b). Die von der 
AS._____ Ltd. dafür vereinnahmten Geldmittel flossen im Umfang von je 


- 134 -
Fr. 22‘500‘000.-- über die AR._____ Ltd. und die AB._____ Anstalt an den 
Beschwerdeführer bzw. über die AR._____ Ltd. und die AD._____ Anstalt 
an B._____ bzw. die von ihm zu 100 % beherrschte AQ._____ Inc. (vgl. 
vorstehend E.13c). Da die AI._____ AG für die Zahlung von 
Fr. 45‘000‘000.-- keine Gegenleistung erhalten hat, weil ihr im Gegenzug 
das Eigentum an der AL._____ Corporation nur treuhänderisch übertra-
gen wurde (vgl. vorstehend E.20), ist die Zahlung der AI._____ AG an die 
AS._____ Ltd. von Fr. 45‘000‘000.-- als verdeckte Gewinnausschüttung 
zu qualifizieren, welche über die AR._____ Ltd. und die AB._____ Anstalt 
zur Hälfte an den Beschwerdeführer weitergeleitet wurde. Dass die Zah-
lung von der AI._____ AG nicht direkt, sondern indirekt über diverse Off-
shore-Gesellschaften, welche mit Bezug auf dieses Geschäft blosse 
Durchlaufstellen bildeten, an den Beschwerdeführer geleistet wurde, ver-
mag an der Qualifikation der Leistung als verdeckte Gewinnausschüttung 
nichts zu ändern, zumal der Auszahlungsmodus an der Qualität der Leis-
tung als Ertrag aus beweglichem Vermögen der bundesgerichtlichen 
Rechtsprechung zufolge nichts zu ändern vermag (vgl. Urteil des Bun-
desgerichtes 2C_16/2015 vom 6. August 2015 E.2.4.1.). Entgegen der 
beschwerdeführerischen Auffassung war nämlich die AR._____ Ltd. − 
entsprechend der indirekten 50%igen Beteiligung von B._____ an der 
AI._____ AG − nur im Umfang von Fr. 22‘500‘000.-- an der Zahlung von 
gesamthaft Fr. 45‘000‘000.-- berechtigt und die AR._____ Ltd. dement-
sprechend verpflichtet, die andere Hälfte der Zahlung an die AB._____ 
Anstalt weiterzuleiten.
e)
Nach dem Gesagten ist davon auszugehen, dass sich der Kaufpreis von 
Fr. 45‘000‘000.-- für den Erwerb der Beteiligung an der AL._____ Corpo-
ration durch die AI._____ AG nicht an deren tatsächlichen Wert orientier-
te, sondern vielmehr am Kaufpreis der AI._____-Gruppe in der Höhe von 
Fr. 44‘518‘000.-- zuzüglich Handänderungssteuern. Der im Vertrag vom 


- 135 -
28. Oktober 2003 enthaltene Kaufpreis von Fr. 45‘000‘000.-- lässt sich 
denn auch nur im Zusammenhang mit dem Erwerb der AI._____-Gruppe 
erklären. Ein unabhängiger Dritter hätte aufgrund der damit zusammen-
hängenden enormen Risiken zu diesem Preis sicherlich keine entspre-
chende Minderheitsbeteiligung übernommen. Der Grundsatz des „Dealing 
at arm’s length“ wurde klar nicht eingehalten. Der Kaufpreis für die 1‘400 
Aktien der AL._____ Corporation von Fr. 45‘000‘000.-- war massiv über-
höht und wurde einzig aufgrund des Finanzierungsbedarfs für den Erwerb 
der AI._____-Gruppe festgelegt. Angemessen gewesen wäre − wie gese-
hen − ein Betrag in der Höhe von rund Fr. 800‘800.--. 
f)
Zusammenfassend lässt sich nach dem Gesagten festhalten, dass zwi-
schen der von der AI._____ AG geleisteten „Kaufpreiszahlung“ von 
Fr. 45‘000‘000.-- und der im Gegenzug erhaltenen Gegenleistung (Betei-
ligung an der AL._____ Corporation) − unabhängig davon, ob die 
AI._____ AG bloss das zivilrechtliche (treuhänderische) Eigentum oder 
auch das wirtschaftliche Eigentum an den Aktien der AL._____ Corporati-
on erworben hat − ein offensichtliches Missverhältnis besteht. Wie gese-
hen geht das streitberufene Gericht davon aus, dass die AI._____ AG der 
AS._____ Ltd. für die Beteiligung an der AL._____ Corporation einen 
„Kaufpreis“ von Fr. 45‘000‘000.-- bezahlt hat, ohne daran das wirtschaftli-
che Eigentum erworben zu haben. Erworben wurde von der AI._____ AG 
lediglich das zivilrechtliche (treuhänderische) Eigentum an den 1‘400 Ak-
tien der AL._____ Corporation (vgl. vorstehend E.20). Dementsprechend 
wird aber der gesamte Kaufpreis von Fr. 45‘000‘000.--, welcher über die 
AR._____ Ltd. und die AB._____ Anstalt zur Hälfte an den Beschwerde-
führer weitergeleitet wurde, als verdeckte Gewinnausschüttung qualifi-
ziert. Ginge man − entgegen der Auffassung des streitberufenen Gerichts 
− davon aus, dass die AI._____ AG die Beteiligung an der AL._____ Cor-
poration nicht nur treuhänderisch, sondern auch wirtschaftlich erworben 


- 136 -
hat, reduzierte sich die verdeckte Gewinnausschüttung nach dem vorste-
hend Gesagten auf gesamthaft Fr. 44‘199‘200.-- (= Fr. 45‘000‘000.-- ab-
züglich 
Fr. 800‘800.--), 
wovon 
wiederum 
die 
Hälfte, 
mithin 
Fr. 22‘099‘600.--, dem Beschwerdeführer zuzurechnen wäre. Denn die 
AI._____ AG hätte diesfalls von einer nahestehenden Person, mithin der 
AS._____ Ltd., die Beteiligung an der AL._____ Corporation zu einem 
Preis erworben, welcher als offensichtlich übersetzt zu qualifizieren wäre 
und einem Drittvergleich nicht standhielte. 
22.
Begünstigter 
aus 
der 
verdeckten 
Gewinnausschüttung 
von 
Fr. 45‘000‘000.--, welche die AI._____ AG als Folge des treuhänderi-
schen Erwerbs erbracht hat, ist im Umfang von 50 % der Beschwerdefüh-
rer bzw. die AC._____, hat er doch − ohne entsprechende Gegenleistung 
− von der AI._____ AG eine über die Offshore-Gesellschaften AS._____ 
Ltd., AR._____ Ltd. und die AB._____ Anstalt weitergeleitete Zahlung in 
der Höhe von Fr. 22‘500‘000.-- erhalten. Der Beschwerdeführer macht 
geltend, der Zahlung von Fr. 22‘500‘000.-- sei eine Darlehensschuld ge-
genüber der AB._____ Anstalt in gleichem Umfang gegenübergestanden 
und die AB._____ Anstalt ihrerseits habe der AR._____ Ltd. ein Darlehen 
in gleichem Umfang geschuldet. Diese Darlehensschuld sei anlässlich der 
geschäftlichen Entflechtung zwischen dem Beschwerdeführer und 
B._____ im Jahr 2008 zurückbezahlt worden. Richtig ist zwar, dass der 
Beschwerdeführer in der Buchhaltung der AC._____ die Zahlung über 
Fr. 22‘500‘000.-- als Darlehensschuld gegenüber der AB._____ Anstalt 
passiviert hat. Dieses Darlehen ist indes − wie nachstehend dargestellt 
(vgl. E.23) − als simuliert zu betrachten. Im Übrigen ist aufgrund verschie-
dener, nachstehend eingehend erläuterter Indizien ohnehin davon auszu-
gehen, dass die AB._____ Anstalt eine vom Beschwerdeführer wirtschaft-
lich beherrschte Anstalt ist und sich für diese Anstalt ein steuerlicher 
Durchgriff rechtfertigt (vgl. E.24). Bei einer konsolidierten Betrachtungs-


- 137 -
weise bzw. bei einem Durchgriff durch die AB._____ Anstalt entfallen so-
wohl der Abzug der Zinsen als auch der Darlehensschuld der AC._____ 
gegenüber der AB._____ Anstalt. Der Beschwerdeführer macht geltend, 
bei einem Durchgriff durch die AB._____ Anstalt bestehe eine echte Dar-
lehensschuld des Beschwerdeführers gegenüber der AR._____ Ltd. Wie 
nachstehend dargelegt, ist indes weder der Bestand der Darlehensschuld 
des Beschwerdeführers bzw. der AC._____ gegenüber der AR._____ Ltd. 
(bei einem Durchgriff durch die AB._____ Anstalt) noch die vom Be-
schwerdeführer geltend gemachte angebliche Rückzahlung der Darle-
hensschuld im Jahr 2008 nachgewiesen (vgl. E.25).
23.
Entgegen den Ausführungen des Beschwerdeführers handelt es sich bei 
den Geldflüssen von der AR._____ Ltd. an die AB._____ Anstalt und von 
dieser an die AC._____ − wie nachfolgend dargestellt − nicht um Darle-
hen, sondern vielmehr um die Weiterleitung der verdeckten Gewinnaus-
schüttung aus der AI._____ AG.
a)
Per 31. Dezember 2003 wies die Buchhaltung der AC._____ im Konto 
2058, 
Darlehen 
AB._____ 
Anstalt, 
eine 
Darlehensschuld 
von 
Fr. 27‘393‘564.-- aus. Darin enthalten war ein per 31. Dezember 2003 
aufwandwirksam verbuchter Zinsaufwand von Fr. 275‘043.-- (verbucht im 
Konto 6210), welcher zur Darlehensschuld hinzugeschlagen wurde (vgl. 
Konto 2058, Darlehen AB._____ Anstalt, 2003 [Pag. 180.530.041]). 
Gemäss Buchungstext entsprach dieser Aufwand einem Zins von 3.75 %. 
Von der in den Büchern der AC._____ bilanzierten Darlehensschuld ge-
genüber der AB._____ Anstalt von gesamthaft Fr. 27‘393‘564.-- entfielen 
Fr. 22‘500‘000.-- auf die von der AB._____ Anstalt an die AC._____ wei-
tergeleitete angebliche „Kaufpreisleistung“ (verdeckte Gewinnausschüt-
tung infolge treuhänderischen Erwerbs bzw. übersetzen Kaufpreises) aus 
dem Verkauf der Beteiligung an der AL._____ Corporation von der 


- 138 -
AS._____ Ltd. an die AI._____ AG. In der Buchhaltung der AC._____ 
wurde die entsprechende Bankgutschrift vom 31. Oktober 2003 mit dem 
Buchungssatz "Bank/Darlehen AB._____ Anstalt" verbucht (vgl. auch die 
Belastungsanzeige des Kontos der AB._____ Anstalt vom 31. Oktober 
2003 [Pag. 180.100.064] bzw. die Gutschriftsanzeige des Kontos des Be-
schwerdeführers bzw. der AC._____ vom 31. Oktober 2003 [Pag. 
180.100.066]). Per 31. Dezember 2007 betrug die als Darlehen AB._____ 
Anstalt in der Buchhaltung der AC._____ verbuchte Verbindlichkeit be-
reits Fr. 42‘764‘043.59 (vgl. Konto 2058, Darlehen AB._____ Anstalt, 
2007 [Pag. 180.520.039]), wobei der Darlehensschuld in den Geschäfts-
jahren 2003 bis 2007 Zinsen von gesamthaft Fr. 4‘595‘297.50 zugeschla-
gen wurden (vgl. Konto 2058, Darlehen AB._____ Anstalt, 2003 - 2007 
[Pag. 
180.530.041, 
180.500.050, 
180.500.080, 
180.500.023, 
180.520.039]). 
b)
Wie nachfolgend dargestellt lassen die Umstände der angeblichen Darle-
hensgewährung durch die AB._____ Anstalt an die AC._____ darauf 
schliessen, dass der Beschwerdeführer ein ursprünglich simuliertes Dar-
lehen von der AB._____ Anstalt erhalten hat. 
Zunächst gilt es festzuhalten, dass für das angebliche von der AB._____ 
Anstalt an die AC._____ gewährte Darlehen über Fr. 22‘500‘000.-- kein 
schriftlicher Darlehensvertrag besteht, wie S._____ als Vertreter des Be-
schwerdeführers bereits in einem Schreiben vom 15. März 2007 an die 
Beschwerdegegnerin 1 (vgl. Pag. 180.530.059 - 061) festgehalten hat. 
Der Beschwerdeführer weist zwar grundsätzlich zu Recht darauf hin, dass 
es zivilrechtlich nicht erforderlich sei, einen schriftlichen Darlehensvertrag 
abzuschliessen. Diese Aussage ist zutreffend, kommt der Darlehensver-
trag im Sinne von Art. 312 ff. OR doch durch übereinstimmende gegen-
seitige Willensäusserung der beteiligten Parteien zustande und kann 


- 139 -
dementsprechend auch formfrei geschlossen werden (vgl. Art. 11 Abs. 1 
OR). Dennoch erscheint es äusserst ungewöhnlich und überdies wenig 
glaubhaft, dass die AB._____ Anstalt dem Beschwerdeführer ohne Si-
cherheiten und ohne die wesentlichen Vertragsinhalte wie Zinssätze, 
Zinsfälligkeit, Laufzeit, Amortisation, Kündigungsfristen sowie allfällige 
Nebenabreden in einem schriftlichen Darlehensvertrag festzuhalten, ein 
Darlehen in der Höhe von Fr. 22‘500‘000.-- gewährte. Dies zumal der Be-
schwerdeführer in seiner am 28. Februar 2006 eingereichten Steuerer-
klärung des Jahres 2003 ein Reinvermögen von minus Fr. 1‘055‘538.-- 
deklarierte. Jedenfalls wäre das betreffende Darlehen unter diesen Um-
ständen zwischen einander nicht nahestehenden Dritten sicher nicht in 
dieser Form gewährt worden. Denn der Beschwerdeführer war im Zeit-
punkt der angeblichen Darlehensgewährung offenkundig nicht in der La-
ge, aus eigener Kraft seinen aus dem Darlehen resultierenden Verpflich-
tungen (Zins- und Amortisationszahlungen) auf Dauer nachzukommen. 
Zudem müssen juristische Personen, welche auf eigene Rechnung Dar-
lehen in der Höhe von Fr. 22‘500‘000.-- vergeben, aus ökonomischer 
Sicht über entsprechendes Eigenkapital verfügen, um die Risiken der 
Darlehensvergabe tragen zu können. Vorliegend gibt es keinerlei Hinwei-
se, dass die AB._____ Anstalt mit entsprechendem Eigenkapital ausge-
stattet wurde. Sodann wurden der Darlehensschuld während der Ge-
schäftsjahre 2003 bis 2007 − wie gesehen − beträchtliche Zinsen von ge-
samthaft Fr. 4‘595‘297.50 zugeschlagen. Obschon der Steuervertreter 
des Beschwerdeführers von der Beschwerdegegnerin 1 mit Auflage vom 
20. Januar 2015 aufgefordert wurde, den Nachweis zu erbringen, wie und 
wann die dem Kapital zugeschlagenen Zinsen bezahlt worden sind, wur-
de dieser Nachweis nicht erbracht. Vor diesem Hintergrund ist davon 
auszugehen, dass die dem Kapital zugeschlagenen Zinsen von der 
AC._____ bzw. vom Beschwerdeführer nie bezahlt wurden, ansonsten 
der Beschwerdeführer die entsprechenden Belege (zur Untermauerung 


- 140 -
seiner Rechtsposition) sicherlich eingereicht hätte. Neben dem Nachweis 
einer geleisteten Zinszahlung fehlt vorliegend − entgegen der beschwer-
deführerischen Auffassung, wonach die entsprechende Darlehensschuld 
samt Zins im Nachgang zur geschäftlichen Entflechtung zwischen 
B._____ und dem Beschwerdeführer im Jahr 2008 zurückbezahlt wurde − 
auch der Nachweis, dass das von der AB._____ Anstalt angeblich ge-
währte Darlehen von der AC._____ je zurückbezahlt wurde. Jedenfalls 
lässt sich der Buchhaltung der AC._____ nicht entnehmen, dass das Dar-
lehen über Fr. 22‘500‘000.-- inkl. Zinsen der AB._____ Anstalt zurückbe-
zahlt wurde. Zwar ist in der Buchhaltung der AC._____ die Darlehens-
schuld gegenüber der AB._____ Anstalt per 31. Dezember 2008 mit 
Fr. 0.-- ausgewiesen (vgl. Konto 2058, Darlehen AB._____ Anstalt, 2008 
[Pag. 180.500.212]). Gleichzeitig weist die Buchhaltung per 31. Dezember 
2008 eine Darlehensschuld in der Höhe von Fr. 43‘509‘489.66 gegenüber 
B._____ aus (vgl. Konto 2054, Darlehen Dr. B._____, 2008 [Pag. 
180.500.214]). Beim geschuldeten Betrag von Fr. 43‘509‘489.66 handelt 
es sich indes nicht um die Rückzahlung des angeblich von der AB._____ 
Anstalt an die AC._____ gewährten Darlehens von Fr. 22‘500‘000.-- inkl. 
Zinsen, sondern vielmehr um den (Netto-)Restkaufpreis für den Kauf von 
245 Namenaktien der AY._____ AG gemäss Ziff. 5 des Entflechtungsver-
trages vom 12. Juni 2008 (Pag. 180.400.001 - 041). Die Nettoschuld von 
Fr. 43‘509‘489.66 
ergibt 
sich 
dabei 
aus 
der 
Bruttoschuld 
von 
Fr. 60‘000‘000.-- abzüglich einer Vorauszahlung des Beschwerdeführers 
von Fr. 2‘000‘000.--, der Bezahlung einer Schuld von B._____ gegenüber 
der BA._____ Bank von Fr. 4‘490‘510.34 durch den Beschwerdeführer 
sowie der Verrechnung einer Forderung des Beschwerdeführers gegenü-
ber B._____ von Fr. 10‘000‘000.-- aus dem Verkauf einer Schadenersatz-
forderung (SCIDA-Bonds; vgl. Pag. 180.400.001 - 041). Über den Ent-
flechtungsvertrag hinausgehende zusätzliche Schuldverpflichtungen be-
treffend die allfällige Rückzahlung eines Darlehens wurden vom Be-


- 141 -
schwerdeführer weder geltend gemacht noch sind solche ersichtlich, zu-
mal sich die Parteien im Rahmen des erwähnten Entflechtungsvertrags 
über ihre gegenseitigen Ansprüche auseinandergesetzt haben. Soweit 
der Beschwerdeführer nach Abschluss des erwähnten Entflechtungsver-
trags vom 12. Juni 2008 somit Zahlungen an B._____ leistete, ist vor dem 
Hintergrund des soeben Gesagten davon auszugehen, dass er diese 
Zahlungen zwecks Tilgung seiner Verpflichtungen aus dem Kauf der Akti-
en der AY._____ AG leistete und nicht zur Amortisation des von der 
AB._____ Anstalt angeblich gewährten Darlehens an die AC._____. Je-
denfalls ist weder nachgewiesen noch ersichtlich, dass der Beschwerde-
führer sowohl den Kaufpreis für die Aktien der AY._____ AG als auch die 
angebliche Darlehensschuld gegenüber der AB._____ Anstalt zurückbe-
zahlt hat. Zwischen dem Erwerb der Aktien der AY._____ AG und dem 
angeblich von der AB._____ Anstalt an die AC._____ gewährten Darle-
hens von Fr. 22‘500‘000.-- ist denn auch kein Zusammenhang ersichtlich. 
Im Übrigen hat auch das Bundesgericht, welches den erwähnten Ent-
flechtungsvertrag vom 12. Juni 2008 zivilrechtlich beurteilt hat (Antrag von 
B._____ auf provisorische Rechtsöffnung), diesbezüglich festgestellt, 
dass beim vorliegend interessierenden Vertragsteil, mit welchem B._____ 
dem Beschwerdeführer seine 245 Namenaktien der AY._____ AG für 
Fr. 60‘000‘000.-- verkaufte, ein Synallagma bestehe; dieses beziehe sich 
auf das Austauschverhältnis zwischen Aktien und Kaufpreis (vgl. Urteil 
des Bundesgerichtes 5A_400/2009 vom 12. November 2009 E.3). Zudem 
unterschrieben der Beschwerdeführer und B._____ im Rahmen des Ver-
kaufs der 50%igen Beteiligung an der AK._____ AG von der AQ._____ 
Inc. an die AV._____ AG bereits am 16. Februar 2007 und damit vor Ab-
schluss des Entflechtungsvertrags vom 12. Juni 2008 folgende Saldok-
lausel (vgl. Pag. 180.100.103):
„Die Unterzeichneten erklären, dass sie mit der vorstehenden Aufteilung des Kauf-
preises über sämtliche gegenseitigen Forderungen im Zusammenhang mit dem 


- 142 -
AK._____/AI._____-Investment abgerechnet haben (für sich wie auch für die be-
herrschten Unternehmungen gegenüber sich selbst und gegenüber den beherrsch-
ten Gesellschaften) und per Saldo aller gegenseitigen Ansprüche auseinanderge-
setzt sind.“
Auch diese Saldoerklärung spricht gegen die vom Beschwerdeführer gel-
tend gemachte spätere Rückzahlung des angeblichen Darlehens im 
Rahmen der geschäftlichen Entflechtung zwischen dem Beschwerdefüh-
rer und B._____. 
Die soeben dargelegten Umstände der angeblichen Darlehensgewährung 
durch die AB._____ Anstalt an die AR._____ Ltd., mithin der fehlende 
Darlehensvertrag, die objektiv fehlende Rückzahlungsmöglichkeit der 
AC._____ bzw. des Beschwerdeführers, das Hinzuschlagen beträchtli-
cher Kapitalzinsen zur Darlehensschuld über einen längeren Zeitraum 
sowie die fehlenden Zinszahlungen bzw. die fehlende Rückzahlung des 
Darlehens, lassen darauf schliessen, dass die AC._____ ein ursprünglich 
simuliertes Darlehen von der AB._____ Anstalt erhalten hat (soweit vor-
liegend nicht ohnehin von einem steuerlichen Durchgriff durch die 
AB._____ Anstalt auf den Beschwerdeführer ausgegangen wird; vgl. dazu 
nachstehen E.24). Da auf einem simulierten Darlehen weder Zinserträge 
anfallen noch Schuldzinsen abgezogen werden können, sind die der Dar-
lehensschuld zugeschlagenen Kapitalzinsen bei der AC._____ nicht ab-
zugsfähig (vgl. HEUBERGER, a.a.O., S. 290). 
24.
Wie nachfolgend dargestellt, geht das streitberufene Gericht ohnehin da-
von aus, dass die AB._____ Anstalt eine vom Beschwerdeführer wirt-
schaftlich beherrschte Anstalt ist und sich für diese Anstalt ein steuerli-
cher Durchgriff rechtfertigt. Bei einem Durchgriff durch die AB._____ An-
stalt auf den Beschwerdeführer entfällt sowohl die Darlehensschuld der 
AC._____ gegenüber der AB._____ Anstalt als auch der Abzug der Dar-
lehenszinsen bei der AC._____.


- 143 -
a)
Gemäss Art. 49 Abs. 3 DBG bzw. Art. 74 Abs. 3 StG werden ausländi-
sche juristische Personen sowie nach Art. 11 DBG bzw. Art. 11 Abs. 4 
StG steuerpflichtige ausländische Handelsgesellschaften und andere aus-
ländische Personengesamtheiten ohne juristische Persönlichkeit den in-
ländischen juristischen Personen gleichgestellt, denen sie rechtlich oder 
tatsächlich am ähnlichsten sind. Die Bestimmung von Art. 49 Abs. 3 DBG 
bzw. Art. 74 Abs. 3 StG ist auch dann anwendbar, wenn zwar keine Steu-
erpflicht in der Schweiz besteht, aber die Zuordnung zu einer inländischen 
Rechtsform aus anderen Gründen notwendig ist, z.B. bei der Frage, ob 
Dividendenertrag oder direkt zurechenbares Einkommen besteht (RICH-
NER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, a.a.O., Art. 49 Rz. 39). Die liechtensteini-
sche Anstalt ist zusammen mit den Stiftungen im 5. Titel 2. Abteilung des 
liechtensteinischen Personen- und Gesellschaftsrechts (PGR; LR 216.0) 
geregelt. Eine Anstalt ist gemäss Art. 534 PGR ein rechtlich verselbstän-
digtes und organisiertes, dauernden wirtschaftlichen oder anderen Zwe-
cken gewidmetes, ins Öffentlichkeitsregister als Anstaltsregister eingetra-
genes Unternehmen, das einen Bestand von sachlichen, allenfalls per-
sönlichen Mitteln aufweist und nicht öffentlich-rechtlichen Charakter hat 
oder eine andere Form der Verbandsperson aufweist. Die Anstalt kann 
von einer oder mehreren Personen gegründet werden (Art. 535 PGR). Zu 
deren Gründung bedarf es schriftlicher Statuten (Art. 536 PGR) sowie die 
Eintragung in das Öffentlichkeitsregister (Art. 537 f.). Zudem muss die 
Anstalt ein bestimmtes Mindestkapital aufweisen, das, sofern das Kapital 
in Anteile zerlegt ist, Fr./EUR/USD 50'000.-- und bei nicht zerlegten Antei-
len Fr./EUR/USD 30'000.-- beträgt (Art. 122 PGR). Im Übrigen überlassen 
die weitgehenden dispositiven Vorschriften die tatsächliche Ausgestaltung 
hauptsächlich den Statuten (Art. 536 PGR). Den übertragbaren und ver-
erbbaren Gründerrechten (Art. 541 PGR) kommt dabei wesentliche Be-
deutung zu. Sie umfassen hauptsächlich das Recht, die Mitglieder des 


- 144 -
Verwaltungsrats zu ernennen, abzuberufen und zu entlassen, die Statu-
ten zu erlassen, zu ändern oder zu ergänzen, Beistatuten sowie Regle-
mente zu erlassen, die Jahresrechnung zu genehmigen und über die Ver-
teilung des Reingewinns zu verfügen. 
Fehlt es bei einer liechtensteinischen Anstalt an einer wirtschaftlichen 
Tätigkeit oder dient sie der blossen rechtlichen Verselbständigung von 
Vermögensteilen oder Geschäftsvorgängen, wird sie der liechtensteini-
schen Stiftung gleichgestellt. Diese wiederum wird transparent besteuert, 
wenn der Stifter praktisch frei über ihr Vermögen verfügen kann (vgl. 
RICHNER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, 
a.a.O., 
Art. 49 
Rz. 41; 
RICH-
NER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 
3. Aufl., Zürich 2013, § 54 Rz. 39). Dient eine liechtensteinische Anstalt 
dem Gründer einzig zur rechtlichen Verselbständigung blosser Vermö-
gensbestandteile oder Geschäftsvorgänge, so kann sie einer der Kapital-
gesellschaften oder der Genossenschaft des schweizerischen Rechts 
schon deshalb nicht gleichgestellt werden, weil ihr das wesentliche 
Merkmal korporativer Willensbildung fehlt, das die Verfolgung eines 
Zwecks unabhängig vom Willen des Gründers bzw. seines Rechtsnach-
folgers gewährleisten würde (BGE 107 Ib 309 E. 3c).
Zu beachten ist aber, dass die rechtliche Selbständigkeit juristischer Per-
sonen von den wirtschaftlich daran berechtigten natürlichen Personen nur 
ausnahmsweise durchbrochen wird, nämlich unter dem Gesichtspunkt 
des sogenannten Durchgriffs. Dieser setzt Identität der wirtschaftlichen In-
teressen zwischen juristischer und dahinter stehender natürlicher Person 
voraus, und insbesondere, dass die rechtliche Berufung auf die Selbstän-
digkeit der juristischen Person der Umgehung von Gesetzesvorschriften 
oder der Missachtung der Rechte Dritter dient; es geht der Sache nach 
um eine missbräuchliche Verwendung der juristischen Person durch die 


- 145 -
sie beherrschende natürliche Person (BGE 136 I 49 E. 5.4; BGE 132 III 
489 E. 3.2, mit Hinweisen). Eine abhängige juristische Person kann über-
dies unter dem Gesichtspunkt des Willkür- und Rechtsmissbrauchsver-
bots steuerlich nur dann als vom herrschenden Anteilsinhaber verschie-
denes Rechtssubjekt anerkannt werden, wenn sie vom herrschenden An-
teilsinhaber selbst als eigene Rechtsperson behandelt wird und wenn sie 
selbständig lebensfähig ist. Die Berufung auf die Selbständigkeit einer 
abhängigen juristischen Person gegenüber den Steuerbehörden ist 
rechtsmissbräuchlich, wenn der herrschende Anteilsinhaber in seinem 
geschäftlichen Verkehr die Rechtspersönlichkeit der abhängigen Gesell-
schaft selber missachtet oder diese gar nicht lebensfähig ist. Es liegt dann 
ein Fall des venire contra factum proprium vor (MATTEOTTI, Der Durchgriff 
bei von Inländern beherrschten Auslandsgesellschaften im Gewinnsteuer-
recht, Diss., Bern 2003, S. 193 f.). Eine Berufung auf die rechtliche 
Selbständigkeit der abhängigen Gesellschaft erweist sich insbesondere 
dann als missbräuchlich, wenn die abhängige Gesellschaft finanziell, 
sachlich und personell offensichtlich ungenügend ausgestattet worden ist, 
so dass sie die in Betracht stehende Tätigkeit nicht ausüben kann, und 
nicht ermittelt werden kann, ob − und falls ja − mit welchen zusätzlichen 
verdeckten Geld- und Sachmitteln die Gesellschaftstätigkeit tatsächlich 
ausgeübt wird (MATTEOTTI, a.a.O., S. 198; vgl. zum Ganzen auch das Ur-
teil des Verwaltungsgerichtes des Kantons Zürich SR.2015.00036 vom 
16. November 2016 E.3).
b)
Obschon der Beschwerdeführer in seiner Beschwerdeschrift vom 30. No-
vember 2015 geltend machte, dass sein Vater C._____ sel. alleiniger 
wirtschaftlich Berechtigter an der AB._____ Anstalt gewesen sei, was die 
eingereichten Bestätigungen der Organe der AE._____ Stiftung, welche 
die wirtschaftlich Berechtigte an der AB._____ Anstalt sei, ausweisen 
würden (vgl. Beschwerde vom 30. November 2015 im Verfahren 


- 146 -
A 15 60 Rz. 103), setzte er sich gegen einen Durchgriff durch die 
AB._____ Anstalt im Grundsatz nicht zur Wehr. Vielmehr wurde der 
Durchgriff durch die AB._____ Anstalt auch vom Beschwerdeführer aner-
kannt (vgl. Beschwerde vom 30. November 2015 im Verfahren 
A 15 60 Rz. 22, 103, 139, 193, 250). In der Replik vom 24. Februar 2016 
anerkennt der Beschwerdeführer den Durchgriff durch die AB._____ An-
stalt indes nicht mehr. Vielmehr macht der Beschwerdeführer geltend, die 
AB._____ Anstalt sei zivilrechtlich rechtsgültig im Fürstentum Liechten-
stein gegründet und geführt worden, weshalb sie auch nach Schweizer 
Recht anzuerkennen sei. Die entsprechenden Vertragsverhältnisse seien 
somit gültig. Der Beschwerdeführer sei bloss an gewissen Werten (wie 
dem Darlehen gegenüber der AR._____ Ltd.) wirtschaftlich berechtigt, 
weshalb er auch Bescheinigungen über die wirtschaftliche Berechtigung 
unterzeichnet habe (vgl. Replik vom 24. Februar 2016 im Verfahren 
A 15 60 Rz. 84, 130, 145, 225). Wie nachfolgend dargestellt, legen es die 
Indizien und die bei den Akten liegenden Unterlagen indes nahe, den Be-
schwerdeführer und nicht dessen Vater als wirtschaftlich Berechtigten an 
der AB._____ Anstalt zu betrachten. 
c)
Gemäss ASU-Bericht gegen den Beschwerdeführer vom 9. Mai 2014 
Ziff. 3.2.1 S. 15 f. wurde die AB._____ Anstalt zusammen mit der 
AD._____ Anstalt im Zusammenhang mit dem Erwerb der AI._____-
Gruppe am 23. September 2003 durch die BB._____ AG in O.6._____ 
gegründet. Zweck der Gesellschaft ist gemäss Art. 3 der Statuten die „An-
lage und Verwaltung des Gesellschaftsvermögens, Halten von Beteiligun-
gen und Finanzierung von anderen Unternehmen. Ein nach kaufmänni-
scher Art geführtes Gewerbe ist ausgeschlossen“ (vgl. Pag. 120.200.246). 
Als Verwaltungsrat wurde der Geschäftsführer der BB._____ AG, T._____ 
sel., eingesetzt. Dieser unterzeichnete namens der BB._____ AG am 
22. September 2003 die Statuten der AB._____ Anstalt (vgl. Pag. 


- 147 -
120.200.245 - 252). Am 23. September 2003 gegenzeichnete er die vom 
Beschwerdeführer abgegebene Erklärung, wonach der Beschwerdeführer 
als natürliche Person an den Vermögenswerten der AB._____ Anstalt 
letztlich wirtschaftlich berechtigt sei (vgl. Pag. 120.200.256). Mit Schrei-
ben vom 25. April 2005 bestätigte T._____ sel. in seiner Eigenschaft als 
Verwaltungsrat und Treuhänder der AB._____ Anstalt zuhanden der 
BH._____ Bank, dass der Beschwerdeführer der wirtschaftlich Berechtig-
te an der AB._____ Anstalt sei (vgl. Pag. 120.200.215). Des Weiteren 
bestätigten T._____ sel. bzw. der Beschwerdeführer mit Schreiben vom 
10. bzw. 24. Januar 2006 gegenüber der BC._____ Bank, dass der Be-
schwerdeführer 100 % der Eigentumsrechte an der AB._____ Anstalt hal-
te (vgl. Pag. 180.520.008/009). Ebenfalls ergibt sich die wirtschaftliche 
Berechtigung des Beschwerdeführers an der AB._____ Anstalt aus dem 
Aufhebungsvertrag vom 23. Dezember 2006 zwischen der AB._____ An-
stalt und der AY._____ AG, in welchem sich der Beschwerdeführer als 
„wirtschaftlicher Eigentümer“ der AB._____ Anstalt bezeichnete und wel-
chen der Beschwerdeführer für die AB._____ Anstalt unterzeichnete (vgl. 
Pag. 180.520.059). Zudem hielt auch das Fürstliche Obergericht des 
Fürstentums Liechtenstein in einem Beschluss vom 11. Dezember 2008 
(08 CG 2008.331) fest, dass die AB._____ Anstalt eine dem Beschwerde-
führer zuzurechnende Anstalt sei (vgl. Pag. 180.520.013/014). Bereits 
aufgrund der erwähnten Unterlagen erhellt, dass die AB._____ Anstalt im 
Auftrag des Beschwerdeführers gegründet wurde und dieser seither der 
wirtschaftlich Berechtigte an der Anstalt war. Dies zeigen im Übrigen auch 
die vom Beschwerdeführer in den Jahren 2003 und 2004 sowie auch in 
den nachfolgenden Jahren über die AB._____ Anstalt abgewickelten Zah-
lungen und Geschäfte (vgl. ASU-Bericht gegen den Beschwerdeführer 
vom 9. Mai 2014 Ziff. 3.4.1 [Baugesellschaft E._____/F._____/G._____], 
Ziff. 3.4.3 [WIR-Handel mit Baugesellschaft G._____], Ziff. 3.4.6 [Zusam-
menarbeitsvertrag mit B._____]). 


- 148 -
Im Widerspruch zu den soeben erwähnten Dokumenten teilte der Be-
schwerdeführer mit Schreiben vom 1. April 2009 an die Beschwerdegeg-
nerin 1 mit, dass er weder wirtschaftlich Berechtigter noch Begünstigter 
der AB._____ Anstalt sei bzw. gewesen sei (vgl. Pag. 180.520.016). Zu-
dem reichte der Beschwerdeführer im Einspracheverfahren mit Schreiben 
vom 25. September 2015 einerseits als Beilage 5 ein Bestätigungsschrei-
ben der BD._____ AG, vom 16. September 2015 ein. Darin bestätigte die 
BD._____ AG in ihrer Eigenschaft als Stiftungsrätin und Repräsentanz-
stelle der AE._____ Stiftung gegenüber der Mutter des Beschwerdefüh-
rers, D._____, dass C._____ sel. Stifter und zeitlebens einziger Erstbe-
günstigter der AE._____ Stiftung gewesen sei. Nach dessen Tod sei des-
sen Ehefrau D._____ als vormals Zweitbegünstigte als alleinige Erstbe-
günstigte an die Stelle von C._____ sel. getreten. Weiter führte die 
BD._____ AG aus, dass die AE._____ Stiftung gemäss amtlich beglau-
bigter Zessionserklärung vom 22. September 2003 über die Gründerrech-
te an der AB._____ Anstalt alleinige Inhaberin der Gründerrechte sei. Als 
Beilage 8 reichte der Beschwerdeführer zudem − ebenfalls im Einspra-
cheverfahren mit Schreiben vom 25. September 2015 − eine Bestätigung 
von U._____ vom 17. September 2015 ein, worin dieser erklärte, dass die 
wirtschaftlich Berechtigte Person an der AB._____ Anstalt nicht der Be-
schwerdeführer, sondern stets eine dritte Person gewesen sei und dies 
auch immer noch sei. 
Bezüglich des Schreibens der BD._____ AG vom 16. September 2015 gilt 
es zunächst zu beachten, dass die BD._____ AG erwiesenermassen erst 
am 14. Juni 2011 als Mitglied des Stiftungsrates der AE._____ Stiftung 
eingetragen wurde (vgl. Handelsregisterauszug der AE._____ Stiftung 
vom 30. Januar 2014). Bereits vor diesem Hintergrund ist es dementspre-
chend fraglich, ob die BD._____ AG bezüglich der Steuerperioden 2003 


- 149 -
und 2004 glaubwürdige Aussagen zum wirtschaftlich Berechtigten ma-
chen kann. Zudem lässt sich der von der BD._____ AG erwähnten Zessi-
onserklärung betreffend Übertragung der Gründerrechte der AB._____ 
Anstalt auf die AE._____ Stiftung vom 22. September 2003 in keiner Wei-
se entnehmen, wer der wirtschaftlich Berechtigte an der AE._____ Stif-
tung bzw. an der AB._____ Anstalt ist bzw. war. Darüber hinaus ergibt 
sich − wie die Beschwerdegegnerin 1 bereits in den Einspracheentschei-
den vom 22. Oktober 2015 zu Recht ausgeführt hat − nicht zweifelsfrei, 
ob und gegebenenfalls zu welchem Zeitpunkt die wirtschaftliche Berechti-
gung an der AB._____ Anstalt an die AE._____ Stiftung übertragen wur-
de. Einem (anonymisierten) Beschluss des Fürstlichen Obersten Ge-
richtshofs des Fürstentums Liechtenstein (CG 2008.332; abrufbar auf 
www.gerichts-entscheide.li [zuletzt abgerufen am 28. Februar 2017]) lässt 
sich nämlich was folgt entnehmen:
„Der Gründerrechtsinhaber der C [AD._____ Anstalt] war der Kläger [B._____], der 
Gründerrechtsinhaber der G [AB._____ Anstalt] war der Erstbeklagte [A._____], 
die damals gemeinsam bei E [T._____ sel.] vorstellig wurden. Bereits bei Errich-
tung der C und der G wurden für künftige Übertragungen der Gründerrechte je-
weils von der D [BB._____ AG] eine Blanko-Zessionsurkunde ausgestellt und bei 
der D verwahrt.“
Dementsprechend ist es unklar, zu welchem Zeitpunkt die AE._____ Stif-
tung als Zessionarin in der Blanko-Zessionsurkunde eingesetzt wurde und 
die Gründerrechte an der AB._____ Anstalt an die AE._____ Stiftung ab-
getreten wurden, zumal die vom Beschwerdeführer im Einspracheverfah-
ren in Kopie eingereichte Zessionserklärung bezüglich der Erklärung vom 
27. März 2014 unleserlich ist. Mit dem Schreiben der BD._____ AG vom 
16. September 2015 lässt sich somit der Nachweis der wirtschaftlichen 
Berechtigung von C._____ sel. an der AE._____ Stiftung bzw. an der 
AB._____ Anstalt in den Jahren 2003 und 2004 in keiner Weise erbrin-
gen, zumal ein Übergang der wirtschaftlichen Berechtigung an der 
AB._____ Anstalt an C._____ sel. per 22. September 2003 diametral im 


- 150 -
Widerspruch steht zu der vom Beschwerdeführer selber am 23. Septem-
ber 2003 abgegebenen Erklärung, wonach er selbst als natürliche Person 
an den eingebrachten Vermögenswerten der AB._____ Anstalt letztlich 
wirtschaftlich berechtigt sei (vgl. Pag. 120.200.256). 
Hinsichtlich des Schreibens von U._____ an den Beschwerdeführer vom 
17. September 2015, worin dieser erklärte, dass nicht der Beschwerde-
führer, sondern stets eine Drittperson an der AB._____ Anstalt wirtschaft-
lich berechtigt gewesen sei, gilt es einerseits festzuhalten, dass aufgrund 
der bei den Akten liegenden Unterlagen nicht ersichtlich ist, seit wann 
U._____ Verwaltungsrat der AB._____ Anstalt ist. Auch bezüglich 
U._____ ist somit fraglich, ob er in Bezug auf die Steuerperioden 2003 
und 2004 glaubwürdige Aussagen zum wirtschaftlich Berechtigten an der 
AB._____ Anstalt machen kann. Anderseits erklärte der Verwaltungsrat 
der AB._____ Anstalt, T._____ sel., noch am 25. April 2005, dass der Be-
schwerdeführer der wirtschaftlich Berechtigte an der AB._____ Anstalt sei 
(vgl. Pag. 120.200.215). Zudem bestätigte der Beschwerdeführer ge-
genüber T._____ sel. am 23. September 2003 − wie gesehen − auch sel-
ber, an der AB._____ Anstalt wirtschaftlich berechtigt zu sein (vgl. Pag 
120.200.256). Auch aus dem Schreiben von U._____ vom 17. September 
2015 lässt sich somit bezüglich der fraglichen Steuerperioden 2003 und 
2004 nichts zugunsten des Beschwerdeführers ableiten, zumal die 
Bestätigung von U._____ − genauso wie diejenige der BD._____ AG vom 
16. September 2015 − diametral im Widerspruch zu den vorstehend er-
wähnten Indizien und Bestätigungen steht, wonach der Beschwerdeführer 
wirtschaftlich Berechtigter an der AB._____ Anstalt ist. Dementsprechend 
erübrigt sich in antizipierter Beweiswürdigung (vgl. BGE 134 I 140 E.5.3, 
131 I 153 E.3, 127 V 491 E.1b) die vom Beschwerdeführer mit Stellung-
nahme vom 11. April 2016 beantragte Zeugeneinvernahme von U._____ 
als Organ der AB._____ Anstalt, zumal nicht davon auszugehen ist, dass 


- 151 -
dieser eine gegenüber dem erwähnten Schreiben vom 17. September 
2015 abweichende Erklärung abgeben würde. 
Nach dem soeben Gesagten kann weder geschlossen werden, dass 
C._____ sel. in den hier massgeblichen Geschäftsjahren 2003 und 2004 
an der AB._____ Anstalt und/oder der AE._____ Stiftung wirtschaftlich 
berechtigt war, noch, dass die AB._____ Anstalt in den Geschäftsjahren 
2003 und 2004 eine Tochtergesellschaft der AE._____ Stiftung war. Viel-
mehr ist aufgrund der erwähnten Unterlagen erstellt, dass der Beschwer-
deführer in den Jahren 2003 und 2004 der wirtschaftlich Berechtigte an 
der AB._____ Anstalt war. Damit ist davon auszugehen, dass die 
AB._____ Anstalt in den hier massgeblichen Geschäftsjahren vollständig 
vom Beschwerdeführer abhängig war. 
d)
Mit Auflage vom 20. Januar 2015 wurde der Beschwerdeführer von der 
Beschwerdegegnerin 1 sodann aufgefordert, die komplette Buchhaltung 
der AB._____ Anstalt für die Geschäftsjahre 2003 und 2004 einzureichen, 
weil verschiedene Indizien nahelegten, dass die AB._____ Anstalt eine 
dem Beschwerdeführer nahestehende Person sei. Dieser Aufforderung 
wurde von Seiten des Beschwerdeführers nicht nachgekommen. Auch in 
anderer Weise hat der Beschwerdeführer nicht nachgewiesen, dass die 
AB._____ Anstalt eine selbständige Funktion aufweist. Mangels Beweises 
des Gegenteils durch den Beschwerdeführer ist dementsprechend davon 
auszugehen, dass die AB._____ Anstalt keine wirkliche betriebliche Akti-
vität entfaltet, zumal die AB._____ Anstalt an ihrem Geschäftssitz in 
O.6._____ offenbar weder über eine Infrastruktur bzw. Büroräumlichkei-
ten noch über eigenes Personal verfügt (vgl. ASU-Bericht gegen den Be-
schwerdeführer vom 9. Mai 2014 Ziff. 3.2.1 S. 15 f.). Des Weiteren müss-
ten juristische Personen, welche auf eigene Rechnung Darlehen in der 
Grössenordnung von rund Fr. 42‘000‘000.-- (vgl. Darlehen AB._____ An-


- 152 -
stalt per 31. Dezember 2007 von Fr. 42‘764‘043.59 [Pag. 180.520.039]) 
vergeben, aus ökonomischer Sicht über entsprechendes Eigenkapital ver-
fügen, um die Risiken der Darlehensvergabe tragen zu können. Bezüglich 
der AB._____ Anstalt gibt es indes keinerlei Hinweise darauf, dass diese 
(vom Beschwerdeführer) mit entsprechendem Eigenkapital ausgestattet 
wurde. Vielmehr ist davon auszugehen, dass die AB._____ Anstalt finan-
ziell ungenügend ausgestattet wurde, um eine dem Gesellschaftszweck 
entsprechende Tätigkeit ausüben zu können. Zusammenfassend ist damit 
festzuhalten, dass die AB._____ Anstalt − jedenfalls nach der bestehen-
den Aktenlage − in den massgeblichen Geschäftsjahren 2003 und 2004 
über keine nennenswerte betriebliche Substanz verfügte und keine be-
triebliche Aktivität ausführte. Dem Beschwerdeführer wäre es als wirt-
schaftlich Berechtigtem an der AB._____ Anstalt ohne Weiteres möglich 
und zumutbar gewesen, Unterlagen bezüglich Substanz und betrieblicher 
Aktivität der AB._____ Anstalt einzureichen, zumal Rechtsgeschäfte − wie 
gesehen − zu einer besonders qualifizierten Auskunftspflicht führen, wenn 
sie mit juristischen Personen eingegangen werden, die ihren Sitz in Staa-
ten haben, welche die Bildung von fiktiven Domizilen begünstigen, was 
auf das Fürstentum Liechtenstein zutrifft (vgl. vorstehend E.6a/cc). Dies 
hat der Beschwerdeführer indes nicht getan, was er sich zu seinem eige-
nen Nachteil anrechnen lassen muss. Nach dem Gesagten ist davon aus-
zugehen, dass der Beschwerdeführer als wirtschaftlich Berechtigter der 
AB._____ Anstalt diese Anstalt im Wesentlichen einzig dazu verwendet 
hat, darüber simulierte Geschäftsfälle (wie das hier strittige Darlehen) ab-
zuwickeln sowie seine tatsächlichen Einkommens- und Vermögensver-
hältnisse zu verschleiern, um Steuern zu vermeiden bzw. zu minimieren. 
Damit beruft sich der Beschwerdeführer rechtsmissbräuchlich auf die 
Selbständigkeit der AB._____ Anstalt. Dementsprechend rechtfertigt sich 
für die AB._____ Anstalt ein steuerlicher Durchgriff auf den Beschwerde-
führer als wirtschaftlich Berechtigten der Anstalt, weshalb sowohl die Dar-


- 153 -
lehensschuld der AC._____ gegenüber der AB._____ Anstalt als auch der 
Abzug der Darlehenszinsen bei der AC._____ entfallen. 
25. a)
Der Beschwerdeführer macht geltend, bei einem Durchgriff durch die 
AB._____ Anstalt auf den Beschwerdeführer bestehe eine echte Darle-
hensschuld des Beschwerdeführers gegenüber der AR._____ Ltd. Die 
Darlehensschuld sowie die entsprechenden Zinsen, welche ab dem Jahr 
2003 jeweils aufs Kapital geschlagen worden seien, seien vermögens- 
bzw. einkommensmindernd abzugsfähig. Wie nachstehend dargestellt ist 
indes weder der Bestand der Darlehensschuld des Beschwerdeführers 
gegenüber der AR._____ Ltd. bzw. gegenüber B._____ (bei einem 
Durchgriff durch die AB._____ Anstalt) noch die vom Beschwerdeführer 
geltend gemachte angebliche Rückzahlung des Darlehens im Jahr 2008 
nachgewiesen.
b)
Auch bezüglich des angeblich von der AR._____ Ltd. an die AB._____ 
Anstalt bzw. (unter dem Blickwinkel des Durchgriffs) an die AC._____ 
gewährten Darlehens gilt es zunächst festzuhalten, dass es − genauso 
wie beim angeblich von der AB._____ Anstalt an die AC._____ gewährten 
Darlehen (vgl. vorstehend E.23) − an einem schriftlichen Darlehensver-
trag fehlt. Sodann ist auch die vom Beschwerdeführer geltend gemachte 
Rückzahlung der Darlehensschuld nicht nachgewiesen. Unbestritten ist 
zwar, dass der Beschwerdeführer B._____ gemäss dem am 12. Juni 
2008 abgeschlossenen Entflechtungsvertrag netto Fr. 43‘509‘489.66 
schuldete. Es fehlt indes am Nachweis, dass im erwähnten Betrag die 
angebliche Darlehensschuld der AC._____ (bei transparenter Behandlung 
der AB._____ Anstalt) gegenüber der AR._____ Ltd. bzw. gegenüber 
B._____ von Fr. 22‘5000‘000.-- zuzüglich Zinsen enthalten ist. Wie vor-
stehend dargestellt, handelt es sich beim geschuldeten Betrag von 
Fr. 43‘509‘489.66 nicht um die Rückzahlung des angeblich von der 


- 154 -
AR._____ Ltd. gewährten Darlehens von Fr. 22‘500‘000.-- zuzüglich Zin-
sen, sondern vielmehr um den (Netto-)Kaufpreis für den Kauf von 245 
Namenaktien der AY._____ AG gemäss Ziff. 5 des Entflechtungsvertrags 
vom 12. Juni 2008. Dass über den Entflechtungsvertrag hinausgehende 
zusätzliche Schuldverpflichtungen betreffend die allfällige Rückzahlung 
eines Darlehens nicht ersichtlich sind, wurde vorstehend genauso erläu-
tert wie die Tatsache, dass die Parteien im Rahmen des Entflechtungs-
vertrags vom 12. Juni 2008 erklärt haben, sich über ihre gegenseitigen 
Ansprüche auseinandergesetzt zu haben (vgl. zum Ganzen vorstehend 
E.23b). Dementsprechend fehlt es aber am Nachweis, dass das von der 
AR._____ Ltd. angeblich gewährte Darlehen je zurückbezahlt wurde. 
Zu beachten gilt es bezüglich des angeblich von der AR._____ Ltd. an die 
AB._____ Anstalt bzw. (unter dem Blickwinkel des Durchgriffs) an die 
AC._____ gewährten Darlehens über Fr. 22‘500‘000.-- überdies, dass der 
Beschwerdeführer und B._____ in der Vereinbarung vom 28. Oktober 
2003 betreffend Erwerb der AI._____-Gruppe mittels der AK._____ AG 
(vgl. Pag. 180.100.333 - 337) eine treuhänderische Kreditgewährung von 
B._____ bzw. von der AR._____ Ltd. an die AB._____ Anstalt vereinbart 
haben. Wenn die AR._____ Ltd. bzw. B._____ die Kredite indes bloss 
treuhänderisch gewährt haben, waren sie an diesen Krediten auch nie 
wirtschaftlich berechtigt, was zeigt, dass die AR._____ Ltd. bzw. B._____ 
die von der AI._____ AG ausgeschüttete verdeckte Gewinnausschüttung 
als blosse Durchlaufposten (AR._____ Ltd. als Offshore-Gesellschaft) le-
diglich weitergeleitet haben, ohne dass dadurch Darlehensverhältnisse 
begründet worden wären. Nur am Rande sei an dieser Stelle überdies 
bemerkt, dass es doch bemerkenswert ist, dass sich der Beschwerdefüh-
rer bezüglich der angeblichen Darlehenseinräumung von der AR._____ 
Ltd. an die AB._____ Anstalt bzw. von der AB._____ Anstalt an die 
AC._____ auf den Entwurf der Vereinbarung zwischen B._____ und dem 


- 155 -
Beschwerdeführer betreffend Erwerb der AI._____-Gruppe mittels der 
AK._____ AG vom 28. Oktober 2003 beruft und ausführt, dass die er-
wähnte Vereinbarung die ganze Transaktion im Detail schildere und auch 
so umgesetzt worden sei (vgl. Replik vom 24. Februar 2016 im Verfahren 
A 15 60 Rz. 82). Gleichzeitig stellt er sich bezüglich der treuhänderischen 
Übernahme der Beteiligung an der AL._____ Corporation durch die 
AI._____ AG gemäss Ziff. F derselben Vereinbarung vom 28. Oktober 
2003 auf den Standpunkt, dass es sich bei der erwähnten Vereinbarung 
bloss um einen Entwurf handle, welcher verworfen und nie umgesetzt 
worden sei (vgl. Replik vom 24. Februar 2016 im Verfahren A 15 60 
Rz. 95). Mithin beruft sich der Beschwerdeführer auf dasselbe Dokument 
und behauptet − je nach Situation − es sei als Ganzes so umgesetzt oder 
eben gerade verworfen worden. 
Zudem widerspricht einerseits auch die vom Beschwerdeführer und von 
B._____ in der erwähnten Vereinbarung betreffend Erwerb der AI._____-
Gruppe mittels der AK._____ AG vom 28. Oktober 2003 vereinbarte 
Stundung der Darlehenszinsen vom 28. Oktober 2003 bis 31. Dezember 
2015 sowohl bezüglich Stundungsdauer als auch bezüglich dem gestun-
deten Betrag den gewöhnlichen Gepflogenheiten im Geschäftsverkehr, 
beliefe sich der gestundete Zinsbetrag bei einem Zinssatz von 3.75 % 
(entsprechend dem im Jahr 2003 bei der AC._____ verbuchten Zins [vgl. 
Pag. 180.530.041]) doch auf rund Fr. 12‘500‘000.-- (= [Fr. 22‘500‘000.-- x 
1.037512] - Fr. 22‘500‘000.--), was rund 55.5 % der ursprünglich behaup-
teten Schuld von Fr. 22‘500‘000.-- entspräche. Anderseits widerspricht 
auch die Tatsache, dass gemäss spezieller Abmachung zu Ziff. e der 
Vereinbarung betreffend Erwerb der AI._____-Gruppe mittels der 
AK._____ AG vom 28. Oktober 2003 sowohl der Beschwerdeführer als 
auch B._____ zwischen dem 1. Januar 2010 und dem 31. Dezember 
2015 jederzeit die Rücknahme bzw. Rückgabe der Beteiligung an der 


- 156 -
AL._____ Corporation erwirken konnten, wodurch die angebliche Darle-
hensschuld bzw. Darlehensforderung inkl. aufgelaufener Zinsen durch 
Verrechnung untergehen sollte, dem Bestand der vom Beschwerdeführer 
behaupteten Darlehensschuld gegenüber der AR._____ Ltd. Wenn sich 
der Beschwerdeführer nämlich von der behaupteten Darlehensschuld 
über Fr. 22‘500‘000.-- inkl. der aufgelaufenen gestundeten Zinsen von 
rund Fr. 12‘500‘000.-- durch die Rückgabe der Beteiligung an der 
AL._____ Corporation befreien konnte, kann es sich entgegen der be-
schwerdeführerischen Auffassung bei der Kreditgewährung nicht um ein 
Darlehen handeln, da ein solches gemäss Art. 312 OR nur dann vorliegt, 
wenn der Borger die Rückerstattung von Sachen der nämlichen Art in 
gleicher Menge und Güte − vorliegend also Fr. 22‘500‘000.-- − schuldet, 
was hier offenbar gerade nicht der Fall war. Vielmehr verpflichtete sich 
der Beschwerdeführer gemäss der Vereinbarung betreffend Erwerb der 
AI._____-Gruppe mittels der AK._____ AG vom 28. Oktober 2003 bloss 
zur Rückgabe der Beteiligung an der AL._____ Corporation, welcher − 
weil es sich bei der AL._____ Corporation Beteiligung, wie gesehen, um 
ein Treugut handelte − kein Wert zukam.
Abschliessend gilt es noch festzuhalten, dass die bestehenden Zweifel, 
dass die AR._____ Ltd. über echte, nicht simulierte Darlehensforderun-
gen gegenüber der AB._____ Anstalt bzw. (unter dem Blickwinkel des 
Durchgriffs) gegenüber der AC._____ verfügte, durch die Aussagen von 
B._____ anlässlich der Einvernahme durch die ASU noch erheblich ver-
stärkt werden. Denn B._____, welcher über die von ihm beherrschte 
AR._____ Ltd. an der angeblichen Darlehensforderung gegenüber der 
AB._____ Anstalt bzw. (unter dem Blickwinkel des Durchgriffs) gegenüber 
der AC._____ letztlich wirtschaftlich berechtigt gewesen wäre, äusserte 
sich anlässlich der ASU-Einvernahme vom 3. September 2010 nach Vor-
lage der entsprechenden Kreditverträge vom 23. Oktober 2003 dahinge-


- 157 -
hend, dass im Zusammenhang mit diesen Darlehen nie Geld geflossen 
sei und dass die entsprechenden Darlehen mangels Geldfluss auch nie 
verzinst worden sein dürften (vgl. das Einvernahmeprotokoll vom 3. Sep-
tember 2010 Rz. 32 - 34 [Pag. 130.100.010/011]). Diese Aussagen 
bestätigen die erheblichen Zweifel, ob die AR._____ Ltd. über echte, nicht 
simulierte 
und 
verzinsliche 
Darlehensforderungen 
gegenüber 
der 
AB._____ Anstalt bzw. (unter dem Blickwinkel des Durchgriffs) gegenüber 
der AC._____ verfügte. 
c)
Nacht dem soeben Gesagten erhellt, dass es sich bezüglich des angeb-
lich von der AR._____ Ltd. an die AB._____ Anstalt bzw. (unter dem 
Blickwinkel des Durchgriffs) an die AC._____ gewährten Darlehens bzw. 
bei der entsprechenden Darlehensschuld der AB._____ Anstalt bzw. (un-
ter dem Blickwinkel des Durchgriffs) der AC._____ faktisch nur um eine 
Verpflichtung handelte, das Treugut, mithin die Beteiligung an der 
AL._____ Corporation, zurückzugeben. Dass eine solche Verpflichtung 
keine Darlehensschuld darstellt und auf ihr auch keine gestundeten Zin-
sen als geschäftsmässig begründeter Aufwand abgezogen werden kön-
nen, bedarf keiner weitergehenden Ausführungen. Das vom Beschwerde-
führer behauptete Darlehen war dementsprechend nicht geschuldet und 
wurde − wie gesehen − auch nie zurückbezahlt. Zudem gelten bezüglich 
der vom Beschwerdeführer geltend gemachten Darlehensschuld im inter-
nationalen Verhältnis der bundesgerichtlichen Rechtsprechung zufolge 
ohnehin erhöhte Beweisanforderungen und Auskunftspflichten, zumal die 
AR._____ Ltd. als angebliche Darleiherin im Fürstentum Liechtenstein 
und damit in einem Staat ansässig ist, dessen Recht die Bildung fiktiver 
Sitze juristischer Personen erfahrungsgemäss begünstigt (vgl. vorstehend 
E.6a/cc). Wie gesehen hat der Beschwerdeführer aber auch bezüglich 
des angeblich von der AR._____ Ltd. an die AB._____ Anstalt bzw. (unter 


- 158 -
dem Blickwinkel des Durchgriffs) an die AC._____ gewährten Darlehens 
nicht einmal einen Darlehensvertrag vorgelegt. 
26. a)
Wie vorstehend dargestellt ist der Beschwerdeführer bzw. die AC._____ 
im Umfang von 50 % Begünstigte/r aus der verdeckten Gewinnausschüt-
tung von Fr. 45‘000‘000.--, welche die AI._____ AG als Folge des 
treuhänderischen Erwerbs der Beteiligung an der AL._____ Corporation 
erbracht hat. Denn der Beschwerdeführer bzw. die AC._____ hat − ohne 
entsprechende Gegenleistung − von der AI._____ AG eine über die Off-
shore-Gesellschaften AS._____ Ltd., AR._____ Ltd. und die AB._____ 
Anstalt weitergeleitete Zahlung in der Höhe von Fr. 22‘500‘000.-- erhalten. 
Dass der Zahlung von Fr. 22‘500‘000.-- eine Darlehensschuld gegenüber 
der AB._____ Anstalt in gleichem Umfang gegenübergestanden und die 
AB._____ Anstalt ihrerseits der AR._____ Ltd. ein Darlehen in gleichem 
Umfang geschuldet hat, ist nicht nachgewiesen. Bezüglich der Darle-
hensschuld des Beschwerdeführers bzw. der AC._____ gegenüber der 
AB._____ Anstalt wurde dargelegt, dass und weshalb das streitberufene 
Gericht dieses Darlehen für simuliert hält (vgl. vorstehend E.23). Ausser-
dem entfällt die Darlehensschuld des Beschwerdeführers bzw. der 
AC._____ gegenüber der AB._____ Anstalt auch mit der Begründung des 
Durchgriffs durch die AB._____ Anstalt (vgl. vorstehend E.24). Ebenso 
wie das angeblich von der AB._____ Anstalt an den Beschwerdeführer 
bzw. die AC._____ gewährte Darlehen ist auch das angebliche Darlehen 
der AR._____ Ltd. an die AB._____ Anstalt bzw. (unter dem Blickwinkel 
des Durchgriffs) an die AC._____ nicht geschuldet und wurde dement-
sprechend auch nie zurückbezahlt (vgl. vorstehend E.25). Der verdeckten 
Gewinnausschüttung von Fr. 22‘500‘000.--, welche der Beschwerdeführer 
bzw. die AC._____ von der AI._____ AG als Folge des treuhänderischen 
Erwerbs der Beteiligung an der AL._____ Corporation erhalten hat, steht 
somit keine Darlehensschuld gegenüber. 


- 159 -
b)
Die AI._____ AG hat dem Beschwerdeführer eine verdeckte Gewinnaus-
schüttung über Fr. 22‘500‘000.-- zukommen lassen, wobei die Zahlung 
von der AI._____ AG über die Offshore-Gesellschaften AS._____ Ltd. 
und die AR._____ Ltd. an die AB._____ Anstalt weitergeleitet wurde. 
Dass es sich bei dieser Zahlung nicht um die Auszahlung der Darlehens-
valuta seitens der AR._____ Ltd. handelte und folglich keine Rückzahlung 
geschuldet war, wurde vorstehend erläutert (vgl. E.25). Wirtschaftlich 
stand 
die 
verdeckte 
Gewinnausschüttung 
in 
der 
Höhe 
von 
Fr. 22‘500‘000.-- dem Beschwerdeführer entsprechend seiner hälftigen 
Beteiligung an der AI._____ AG zu. Wie vorstehend dargestellt ist der Be-
schwerdeführer in den hier massgeblichen Geschäftsjahren 2003 und 
2004 als wirtschaftlich Berechtigter an der AB._____ Anstalt und dement-
sprechend gegenüber der AB._____ Anstalt als nahestehende Person zu 
betrachten. Der einzige Zweck der AB._____ Anstalt bestand darin, darü-
ber simulierte Geschäftsfälle − wie die Vereinnahmung der verdeckten 
Gewinnausschüttung und Weiterleitung derselben an den Beschwerde-
führer − abzuwickeln und die tatsächlichen Einkommens- und Vermö-
gensverhältnisse des Beschwerdeführers zu verschleiern, um Steuern zu 
vermeiden bzw. zu minimieren. Somit rechtfertigt sich für die AB._____ 
Anstalt ein steuerlicher Durchgriff auf den Beschwerdeführer als wirt-
schaftlich Berechtigten der Anstalt, weshalb die Darlehensschuld der 
AC._____ gegenüber der AB._____ Anstalt und der Abzug der Darle-
henszinsen bei der AC._____ entfallen (vgl. vorstehend E.24). Wirtschaft-
lich berechtigt an der verdeckten Gewinnausschüttung in der Höhe von 
Fr. 22'500'000.-- war somit der Beschwerdeführer. 
c)
Da der Beschwerdeführer die Aktien der AF._____ AG im Privatvermögen 
hält (vgl. Wertschriftenverzeichnis 2003 [Bg1-act. 38]), wäre die verdeckte 
Gewinnausschüttung von Fr. 22‘500‘000.-- nach der reinen Dreieckstheo-


- 160 -
rie dem Beschwerdeführer selbst dann zuzurechnen, wenn der Durchgriff 
durch die AB._____ Anstalt auf den Beschwerdeführer − entgegen der 
Auffassung des streitberufenen Gerichts − nicht anerkannt und der Vater 
des Beschwerdeführers, C._____. sel., als wirtschaftlich Berechtigter an 
der AB._____ Anstalt betrachtet würde. Nach der reinen Dreieckstheorie 
fliesst die geldwerte Leistung für eine logische Sekunde von der leisten-
den Gesellschaft an den Beteiligungsinhaber, wo sie als Ertrag aus be-
weglichem Vermögen (verdeckte Gewinnausschüttung) erfasst wird; von 
diesem fliesst die geldwerte Leistung sodann an die dem Beteiligungsin-
haber nahestehende Drittperson, wo die entsprechende Leistung regel-
mässig eine unentgeltliche Zuwendung darstellt (vgl. Urteil des Bundes-
gerichtes 2C_16/2015 vom 6. August 2015 E.2.4.2 sowie vorstehend 
E.15d). Auf den vorliegenden Fall angewendet bedeutet dies, dass die 
Leistung der AI._____ AG in der Höhe von Fr. 22‘500‘000.-- als Ausschüt-
tung an die AK._____ AG und von dieser an die AF._____ AG betrachtet 
würde, wobei sowohl der AK._____ AG als auch der AF._____ AG auf 
dem entsprechenden Ertrag der Beteiligungsabzug nach Art. 69 f. DBG 
bzw. Art. 28 Abs. 1 und Abs. 1bis StHG bzw. Art. 88 und Art. 88a StG zu-
stünde, sofern die entsprechenden Voraussetzungen erfüllt wären. Der 
Beschwerdeführer hätte sodann als Alleinaktionär der AF._____ AG diese 
veranlasst, seinem Vater C._____ sel. als wirtschaftlich Berechtigtem an 
der AB._____ Anstalt Fr. 22‘500‘000.-- zukommen zu lassen. Auch in die-
sem Fall würde die verdeckte Gewinnausschüttung somit beim Be-
schwerdeführer, welchem die Leistung für eine logische Sekunde zu-
fliesst, als Ertrag aus beweglichem Vermögen erfasst und besteuert. In 
welcher Weise der Beteiligungsinhaber im Anschluss an diese logische 
Sekunde über die Mittel verfügt, ist für die Besteuerung als Ertrag aus 
beweglichem Vermögen nicht von Bedeutung (vgl. Urteil des Bundesge-
richtes 2C_16/2015 vom 6. August 2015 E.3.5). 


- 161 -
Dagegen wendet der Beschwerdeführer ein, dass das Bundesgericht für 
die Anwendung der Dreieckstheorie verlange, dass die Zuwendungen von 
einer vom Beteiligungsinhaber beherrschten weiteren Gesellschaft zuflös-
sen (Hinweis auf BGE 138 II 57 E.4.2). Dies liege vorliegend gerade nicht 
vor, da die geldwerte Leistung von der AI._____ AG an die AS._____ Ltd. 
und von dort an die AR._____ Ltd., mithin B._____, geflossen sei. Der 
Beschwerdeführer sei weder an der AS._____ Ltd. noch an der AR._____ 
Ltd. beteiligt gewesen. Mithin sei die geldwerte Leistung nach der Drei-
eckstheorie ausschliesslich an die AR._____ Ltd. bzw. B._____ geflos-
sen. Ohne Beteiligungsrechte an der begünstigten Gesellschaft gebe es 
keinen Beteiligungsertrag (vgl. Beschwerde vom 30. November 2015 im 
Verfahren A 15 60 Rz. 86). 
Dem Beschwerdeführer kann insofern nicht gefolgt werden, als vorliegend 
in steuerrechtlicher Hinsicht nicht auf den tatsächlichen Geldfluss von der 
AI._____ AG über die Offshore-Gesellschaften AS._____ Ltd., die 
AR._____ Ltd. und die AB._____ Anstalt an die AC._____ abzustellen ist. 
Vielmehr ist beim Vorliegen einer geldwerten Leistung von der Tochterge-
sellschaft direkt an den Aktionär der Muttergesellschaft − wie vorstehend 
dargestellt (vgl. E.17) − von einer zweistufigen Betrachtungsweise auszu-
gehen. Demnach ist wirtschaftlich im Umfang der geldwerten Leistung ei-
ne Ausschüttung der Tochtergesellschaft an die Muttergesellschaft er-
folgt, gefolgt von einer entsprechenden Ausschüttung der Muttergesell-
schaft an ihren Aktionär (vgl. BÖHI/ELDRING/SCHERRER, a.a.O., S. 496). 
Dementsprechend ist aber die von der AI._____ AG ausgerichtete ver-
deckte Gewinnausschüttung in der Höhe von Fr. 22‘500‘000.-- steuer-
rechtlich als Ausschüttung an die AK._____ AG und von dieser an die 
AF._____ AG zu betrachten. Entscheidend für die Anwendung der reinen 
Dreieckstheorie ist nun, dass der Beschwerdeführer die Beteiligungsrech-
te an der AF._____ AG im Privatvermögen hält und die AF._____ AG von 


- 162 -
ihm beherrscht wird. Beides ist vorliegend offenkundig zu bejahen, wes-
halb die reine Dreieckstheorie hier auch anwendbar ist.
d)
Zusammenfassend lässt sich nach dem Gesagten festhalten, dass dem 
Beschwerdeführer die verdeckte Gewinnausschüttung deshalb zugeflos-
sen ist, weil der Zahlung von Fr. 22‘500‘000.-- keine Darlehensschuld ge-
genüber der AB._____ Anstalt in gleichem Umfang gegenüberstand; die 
vom Beschwerdeführer geltend gemachte Darlehensschuld des Be-
schwerdeführers bzw. der AC._____ gegenüber der AB._____ Anstalt ist 
− wie gesehen − simuliert. Darüber hinaus war der Beschwerdeführer in 
den hier massgeblichen Geschäftsjahren 2003 und 2004 ohnehin an der 
AB._____ Anstalt wirtschaftlich berechtigt. Der einzige Zweck der 
AB._____ Anstalt bestand darin, darüber simulierte Geschäftsfälle abzu-
wickeln und die tatsächlichen Einkommens- und Vermögensverhältnisse 
des Beschwerdeführers zu verschleiern, um Steuern zu vermeiden bzw. 
zu minimieren. Dementsprechend rechtfertigt sich ein Durchgriff durch die 
AB._____ Anstalt auf den Beschwerdeführer. Selbst wenn der Durchgriff 
durch die AB._____ Anstalt auf den Beschwerdeführer − entgegen der 
Auffassung des streitberufenen Gerichts − nicht anerkannt und der Vater 
des Beschwerdeführers, C._____. sel., als wirtschaftlich Berechtigter an 
der AB._____ Anstalt betrachtet würde, wäre dem Beschwerdeführer die 
verdeckte Gewinnausschüttung in der Höhe von Fr. 22‘500‘000.-- zuzu-
rechnen. In diesem Fall käme − wie gesehen − die reine Dreieckstheorie 
zur Anwendung. 
27. a)
Wie vorstehend dargestellt (vgl. E.13c) hat der Beschwerdeführer bzw. 
die AC._____ die von der AB._____ Anstalt überwiesene Zahlung von 
Fr. 22‘500‘000.-- umgehend, mithin am 31. Oktober 2003, als Darlehen an 
die vom Beschwerdeführer zu 100 % beherrschte AF._____ AG weiter-
gegeben (vgl. die Belastungsanzeige des Kontos des Beschwerdeführers 


- 163 -
bzw. der AC._____ vom 31. Oktober 2003 [Pag. 180.100.067] bzw. die 
Gutschriftsanzeige des Kontos der AF._____ AG vom 31. Oktober 2003 
[Pag. 180.100.070]). In der Buchhaltung der AC._____ wurde das der 
AF._____ AG gewährte Darlehen im Betrag von Fr. 22‘500‘000.-- aktiviert 
(vgl. Bilanz der AC._____ per 31. Dezember 2003 [Bg1-act. 46]). Eben-
falls am 31. Oktober 2003 überwies die AF._____ AG Fr. 22‘500‘000.-- 
zugunsten der AK._____ AG auf deren Bankkonto bei der AT._____ AG 
(vgl. die Belastungsanzeige des Kontos der AF._____ AG vom 31. Okto-
ber 2003 [Pag. 180.100.069]). In der AF._____ AG wurde die Zahlung im 
Umfang von Fr. 20‘500‘000.-- als Darlehensforderung gegenüber der 
AK._____ AG verbucht. Der Restbetrag von Fr. 2‘000‘000.-- wurde zur 
Nachliberierung des Aktienkapitals der AK._____ AG verwendet und bei 
der AF._____ AG als Beteiligung AK._____ AG bilanziert. Die Nachlibe-
rierung wurde nötig, weil der am 20. März 2003 ab einem Bankkonto von 
B._____ auf das Kapitaleinzahlungskonto der AK._____ AG überwiesene 
Betrag bereits am 27. Oktober 2003 wieder auf ein Konto von B._____ 
zurückvergütet worden war (vgl. dazu ASU-Bericht gegen die AH._____ 
AG vom 11. November 2013 Ziff. 3.4.3 sowie Pag. 180.100.262 und Pag. 
180.100.264 - 266). 
b)
Die Beschwerdegegnerinnen stellen sich auf den Standpunkt, dass der 
Beschwerdeführer bzw. die AC._____ von der AI._____ AG eine verdeck-
te Gewinnausschüttung in der Höhe von Fr. 22‘500‘000.-- erhalten und 
den entsprechenden Vermögensertrag nach dem objektiven Herkunfts-
prinzip realisiert habe. In der Folge sei die geldwerte Leistung dazu ver-
wendet worden, der AF._____ AG ein Darlehen im selben Umfang zu 
gewähren. Dieses Darlehen an die AF._____ AG sei nicht simuliert aber 
bloss teilweise werthaltig gewesen. 


- 164 -
Genauso wie die Beschwerdegegnerinnen ist grundsätzlich auch der Be-
schwerdeführer der Auffassung, dass das von ihm bzw. von der 
AC._____ an die AF._____ AG gewährte Darlehen nicht simuliert sei, 
zumal das Darlehen korrekt nachgewiesen und verbucht worden sei. Das 
Darlehen sei auch vollumfänglich werthaltig gewesen. Aktiv- und Pas-
sivdarlehen seien indes einheitlich zu behandeln. Wenn eine verdeckte 
Gewinnausschüttung unterstellt würde und die Darlehen der AR._____ 
Ltd. an die AB._____ Anstalt und von dieser an den Beschwerdeführer 
bzw. die AC._____ als simuliert erachtet würden, seien − als letzte Kon-
sequenz − auch die Darlehen vom Beschwerdeführer bzw. von der 
AC._____ an die AF._____ AG und von dieser an die AK._____ AG als 
simuliert zu betrachten. Es gebe keinen Grund, diese einheitlich verbuch-
ten Darlehen unterschiedlich zu behandeln. Bei einer unterstellten ver-
deckten Gewinnausschüttung der AI._____ AG über die AK._____ AG an 
die AF._____ AG läge, weil gleichzeitig alle Darlehen als simuliert be-
trachtet würden, gleichzeitig mit der Gewinnausschüttung an die 
AF._____ AG eine verdeckte Kapitaleinlage des Beschwerdeführers vor. 
Die beiden Leistungsflüsse hätten einen offensichtlichen Zusammenhang 
und könnten entsprechend verrechnet werden. Ein grösserer Konnex als 
den ganzen Darlehensfluss zur Finanzierung der AK._____ AG sei nicht 
vorstellbar. 
c)
Wie gesehen ist der Beschwerdeführer Alleinaktionär der AF._____ AG. 
Die entsprechenden Aktien hält er in seinem Privatvermögen (vgl. Wert-
schriftenverzeichnis 2003 [Bg1-act. 38]). Die von der AI._____ AG ausge-
richtete verdeckte Gewinnausschüttung in der Höhe von Fr. 22‘500‘000.-- 
ist dem Beschwerdeführer gemäss den steuerlichen Zurechnungsregeln 
über die AK._____ AG und die AF._____ AG mindestens für eine logi-
sche Sekunde zugeflossen, auch wenn die zugewendete geldwerte Leis-
tung effektiv von der leistenden AI._____ AG über die Offshore-


- 165 -
Gesellschaften AS._____ Ltd., AR._____ Ltd. und AB._____ Anstalt ge-
flossen ist. In der Folge hat der Beschwerdeführer bzw. die AC._____ 
diese Mittel als Darlehen der AF._____ AG zur Verfügung gestellt. Der 
bundesgerichtlichen Rechtsprechung zufolge ist für die Realisation aus-
schlaggebend, dass die Mittel für eine logische Sekunde dem Beteili-
gungsinhaber zufliessen. Dies erlaubt bei Beteiligungen, die im Privat-
vermögen gehalten werden, die Erfassung als Ertrag aus beweglichem 
Vermögen. In welcher Weise der Beteiligungsinhaber im Anschluss an 
diese logische Sekunde über die Mittel verfügt, ändert nichts an der Be-
steuerung aufgrund von Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG bzw. Art. 21 Abs. 1 lit. b 
StG und ist daher von keiner Bedeutung (vgl. Urteil des Bundesgerichtes 
2C_16/2015 vom 6. August 2015 E.3.5). Nach dem Gesagten hat die Be-
steuerung des Beteiligungsertrags von Fr. 22‘500‘000.-- beim Beschwer-
deführer somit unabhängig von der nachgelagerten Einkommensverwen-
dung zu erfolgen.
d)
Das streitberufene Gericht erachtet das vom Beschwerdeführer bzw. der 
AC._____ der AF._____ AG gewährte Darlehen − mit den Beschwerde-
gegnerinnen − als nicht simuliert, zumal die entsprechende Darlehensfor-
derung bzw. -schuld in den Bilanzen sowohl der Darlehensschuldnerin, 
mithin der AF._____ AG (vgl. Bg1-act. 22 sowie Pag. 180.100.110/141), 
als auch des Darlehensgläubigers, mithin des Beschwerdeführers (vgl. 
Pag. 
180.530.019/020, 
180.530.027, 
180.530.034, 
180.530.049, 
180.530.055), während mehrerer Geschäftsjahre verbucht wurde und 
überdies auch der Beschwerdeführer in seinen Rechtsschriften nochmals 
bekräftigt hat, dass das von ihm an die AF._____ AG gewährte Darlehen 
ernst gemeint gewesen und entsprechend bei jedem Rechtssubjekt kon-
sequent als Darlehen verbucht worden sei (vgl. Beschwerde vom 30. No-
vember 2015 im Verfahren A 15 60 Rz. 87 sowie Replik vom 24. Februar 
2016 im Verfahren A 15 60 Rz. 155). Vor diesem Hintergrund ist davon 


- 166 -
auszugehen, dass sich der Beschwerdeführer rechtsgeschäftlich ent-
schieden hat, der in seinem Alleineigentum befindlichen AF._____ AG 
entsprechende Mittel von Fr. 22‘500‘000.-- in Form eines Darlehens zur 
Verfügung zu stellen. 
Einen Forderungsverzicht gegenüber der AF._____ AG hat der Be-
schwerdeführer − soweit ersichtlich − nie ausgesprochen. Jedenfalls kann 
aus den beschwerdeführerischen Aussagen, wonach er seine Darlehens-
forderung gegenüber der AF._____ AG als simuliert behandelt wissen 
möchte, wenn die Darlehensschuld gegenüber der AB._____ Anstalt bzw. 
der AR._____ Ltd. nicht akzeptiert würde, nicht geschlossen werden, der 
Beschwerdeführer habe bereits im Jahr 2003 nicht an seiner Darlehens-
forderung gegenüber der AF._____ AG festhalten wollen. Überdies 
spricht auch die Tatsache, dass ein Forderungsverzicht dem Beschwer-
deführer verunmöglicht hätte, allfällige Gewinne der AF._____ AG als 
Darlehensrückzahlung einkommenssteuerfrei zurückzuführen, gegen ei-
nen Forderungsverzicht. 
Im Übrigen verhält sich der Beschwerdeführer gegenüber den Steuer-
behörden − wie die Beschwerdegegnerin 1 in ihrer Vernehmlassung vom 
19. Januar 2016 im Verfahren A 15 60 zu Recht darlegt − ohnehin wider-
sprüchlich und verstösst damit gegen den Grundsatz von Treu und Glau-
ben (vgl. Art. 5 Abs. 3 BV), wenn er geltend macht, dass das von ihm 
bzw. von der AC._____ der AF._____ AG gewährte Darlehen simuliert 
sei. Gegenüber den Steuerbehörden von O.3._____ hat der Beschwerde-
führer im Rahmen des Rulings zur indirekten Teilliquidation vom 2. Okto-
ber 2003 (vgl. Pag. 180.100.007 - 011) nämlich geltend gemacht, dass 
die AK._____ AG von ihren Eigentümern respektive dem Eigentümer der 
AQ._____ Inc. (B._____) und der AF._____ AG (Beschwerdeführer) mit 
genügend Mitteln (Aktienkapital sowie tief- und unverzinsliche Aktionärs-


- 167 -
darlehen) ausgestattet werde, um den Kaufpreis für die Aktien der 
AI._____ AG und derjenigen der AG für AM._____ von Fr. 44‘500‘000.-- 
bezahlen zu können. Des Weiteren wurde von Seiten des Beschwerde-
führers auch ausgeführt, dass die AI._____-Gruppe durch diese Akquisiti-
on/Finanzierung nicht entreichert werde, mithin weder eine Mittelentnah-
me stattfände noch eine solche geplant sei. Im Widerspruch zur dieser 
Sachverhaltsdarstellung gegenüber Steuerbehörden von O.3._____ stellt 
sich der Beschwerdeführer nun für den Fall, dass eine verdeckte Gewin-
nausschüttung unterstellt würde und die Darlehen der AR._____ Ltd. an 
die AB._____ Anstalt und von dieser an den Beschwerdeführer bzw. die 
AC._____ als simuliert erachtet würden, auf den Standpunkt, dass er der 
AF._____ AG gar kein ernst gemeintes Darlehen gewährt habe. Auch vor 
dem Hintergrund des Grundsatzes von Treu und Glauben, der wider-
sprüchliches Verhalten sowohl der Steuerbehörden als auch des Steuer-
pflichtigen verbietet (vgl. HÄFELIN/MÜLLER/UHLMANN, Allgemeines Verwal-
tungsrecht, 7. Aufl., Zürich/St. Gallen 2016, Rz. 712 ff.), kann der Be-
schwerdeführer aus seinen Ausführungen, wonach das von ihm bzw. von 
der AC._____ der AF._____ AG gewährte Darlehen simuliert sei, nichts 
zu seinen Gunsten ableiten. 
Des Weiteren macht der Beschwerdeführer für den Fall, dass eine ver-
deckte Gewinnausschüttung der AI._____ AG über die AK._____ AG an 
die AF._____ AG unterstellt werde, geltend, dass das von ihm an die 
AF._____ AG gewährte Darlehen als verdeckte Kapitaleinlage und nicht 
als Darlehen qualifiziert werden solle. Die verdeckte Gewinnausschüttung 
und die verdeckte Kapitaleinlage hätten einen offensichtlichen Zusam-
menhang und könnten dementsprechend verrechnet werden. Dieser Auf-
fassung kann nicht gefolgt werden. Das Bundesgericht stellt grundsätzlich 
auf die Einzelfallbetrachtung ab und lässt eine Gesamtbetrachtung unter 
Berufung auf das Massgeblichkeitsprinzip und den Grundsatz von Treu 


- 168 -
und Glauben im Veranlagungsverfahren, wonach sich der Steuerpflichtige 
bei den selbst eingereichten Zahlen behaften zu lassen hat, nicht zu. Das 
Bundesgericht schliesst indes nicht zum vornherein aus, dass verdeckte 
Kapitaleinlagen und verdeckte Gewinnausschüttungen miteinander ver-
rechnet werden können, da beides Vorteilszuwendungen, nur eben in 
umgekehrte Richtung, sind. Die wechselseitig gewährten Vorteile können 
sich wertmässig kompensieren, so dass per Saldo weder dem Aktionär 
noch der Gesellschaft ein Vorteil bzw. eine geldwerte Leistung zufliesst. 
Diese Gesamtbetrachtung kann jedoch nur dann zur Anwendung gelan-
gen, wenn einerseits ein direkter Zusammenhang zwischen den angeblich 
zu kompensierenden Rechtsgeschäften in der Weise vorliegt, dass das 
eine ohne das andere nicht abgeschlossen worden wäre, und anderseits, 
dass das Periodizitätsprinzip beachtet wird. Die Einlage muss sich aus 
kaufmännischer Sicht als Gegenleistung zur verdeckten Zuwendung an 
den Aktionär präsentieren, sodass angenommen werden kann, auch un-
ter Dritten hätte ein derartiger Ausgleich stattfinden können (BGE 
113 Ib 23 E.4c; REICH, a.a.O., § 13 Rz. 132; LOCHER, II, a.a.O., Art. 58 
Rz. 67; HEUBERGER, a.a.O., S. 197 f. mit Hinweis auf ASA 55 S. 631 
E.6b). Vorliegend besteht ein solcher sachlicher Zusammenhang zwi-
schen der vom Beschwerdeführer angeblich erbrachten verdeckten Kapi-
taleinlage einerseits und der von der Gesellschaft erhaltenen verdeckten 
Gewinnausschüttung anderseits nicht. Die vom Beschwerdeführer bean-
spruchte Vorteilsverrechnung ist schon deshalb ausgeschlossen, weil die 
Darlehensschuld in den Büchern der AF._____ AG stets als langfristiges 
Fremdkapital 
bilanziert 
wurde 
(vgl. 
Bg1-act. 22 
sowie 
Pag. 
180.100.110/141). Spiegelbildlich bilanzierte der Beschwerdeführer bzw. 
die AC._____ die Darlehensforderung als (Anlage-)Vermögen (vgl. Pag. 
180.530.019/020, 180.530.027, 180.530.034, 180.530.049, 180.530.055). 
Dementsprechend sind aber auch die involvierten Parteien, mithin die 
AF._____ AG sowie der Beschwerdeführer bzw. die AC._____, von ei-


- 169 -
nem echten Darlehensverhältnis und nicht von einer verdeckten Kapital-
einlage ausgegangen. An einem für eine verdeckte Kapitaleinlage not-
wendigen Forderungsverzicht seitens des Beschwerdeführers bzw. der 
AC._____ gegenüber der AF._____ AG fehlt es vorliegend (wie vorste-
hend dargestellt). Darüber hinaus gilt es zu beachten, dass sich die 
AI._____ AG im Zusammenhang mit dem Erwerb der Beteiligung an der 
AL._____ Corporation im Jahr 2003 durch die Leistung einer verdeckten 
Gewinnausschüttung in der Höhe von gesamthaft Fr. 45‘000‘000.-- entrei-
chert und kein sachlich zusammenhängendes Gegengeschäft abge-
schlossen hat, welches ihr ermöglicht hätte, die verdeckte Gewinnaus-
schüttung mit einer Kapitaleinlage im gleichen Umfang zu kompensieren. 
Vielmehr blieb die AI._____ AG entreichert. Dementsprechend würde es 
sich bei der entreicherten Gesellschaft (AI._____ AG) und der durch die 
geltend gemachte verdeckte Kapitaleinlage bereicherten Gesellschaft 
(AF._____ AG) ohnehin um zwei verschiedene Steuersubjekte handeln, 
was der Praktizierung eines Vorteilsausgleichs ebenfalls entgegensteht. 
e)
Zusammenfassend lässt sich nach dem Gesagten festhalten, dass der 
Beschwerdeführer von der AI._____ AG eine verdeckte Gewinnausschüt-
tung in der Höhe von Fr. 22‘500‘000.-- erhalten hat. Diese Zahlung hat er 
dazu verwendet, der AF._____ AG ein Darlehen im selben Umfang zu 
gewähren. Da die verdeckte Gewinnausschüttung dem Beschwerdeführer 
gemäss den steuerlichen Zurechnungsregeln über die AK._____ AG und 
die AF._____ AG mindestens für eine logische Sekunde zugeflossen ist, 
ist diese beim Beschwerdeführer als Ertrag aus beweglichem Vermögen 
zu erfassen. Wie der Beschwerdeführer im Anschluss an diese logische 
Sekunde über die erhaltenen Mittel verfügt hat, ist für die Besteuerung 
des Beteiligungsertrags beim Beschwerdeführer − wie gesehen − nicht 
von Relevanz. Wie vorstehend dargestellt geht das streitberufene Gericht 
davon aus, dass das vom Beschwerdeführer bzw. von der AC._____ der 


- 170 -
AF._____ AG gewährte Darlehen nicht simuliert war. Zu beachten gilt es 
bezüglich des erwähnten Darlehens indes, dass dieses im Zeitpunkt der 
Darlehensgewährung − wie nachstehend dargestellt − nicht voll werthaltig 
war, was bei der Vermögenssteuer zu berücksichtigen ist. 
f)
Wie gesehen hat die AI._____ AG der AS._____ Ltd. für die Beteiligung 
an der AL._____ Corporation einen „Kaufpreis“ von Fr. 45‘000‘000.-- be-
zahlt, ohne daran das wirtschaftliche Eigentum erworben zu haben. Er-
worben wurde von der AI._____ AG lediglich das zivilrechtliche (treuhän-
derische) Eigentum an den 1‘400 Aktien der AL._____ Corporation. Da 
die Übereignung lediglich treuhänderischen Eigentums keine Gegenleis-
tung darstellt, ist der gesamte „Kaufpreis“ von Fr. 45‘000‘000.--, der über 
die AR._____ Ltd. und die AB._____ Anstalt zur Hälfte an den Beschwer-
deführer weitergeleitet wurde, als verdeckte Gewinnausschüttung zu qua-
lifizieren. Durch den bloss treuhänderischen Erwerb der Beteiligung an 
der AL._____ Corporation wurde die AI._____ AG somit im Umfang von 
gesamthaft Fr. 45‘000‘000.-- entreichert. Gleichzeitig wurde auch die 
AK._____ AG als Alleinaktionärin der AI._____ AG und sowie auch die 
AF._____ AG als hälftige Eigentümerin der AK._____ AG entreichert, was 
dazu führt, dass das vom Beschwerdeführer bzw. von der AC._____ der 
AF._____ 
AG 
gewährte 
Darlehen 
im 
Umfang 
von 
nominal 
Fr. 22‘500‘000.-- im Zeitpunkt der Darlehensgewährung nicht voll werthal-
tig war. Diesbezüglich besteht denn auch Einigkeit zwischen den Partien 
(vgl. Vernehmlassung der Beschwerdegegnerin 1 vom 19. Januar 2016 
im Verfahren A 15 60 Rz. 74, 78, 79 sowie die Replik des Beschwerde-
führers vom 24. Februar 2016 im Verfahren A 15 60 Rz. 158, 163, 165). 
Die Beschwerdegegnerin 1 erachtet die Forderung des Beschwerdefüh-
rers bzw. der AC._____ gegenüber der AF._____ AG in jenem Umfang 
als werthaltig, als die AF._____ AG (vor Berücksichtigung der Forderun-
gen des Beschwerdeführers gegenüber der AF._____ AG) über entspre-


- 171 -
chendes Nettovermögen verfügte. Das Nettovermögen der AF._____ AG 
berechnete die Beschwerdegegnerin 1 per 31. Dezember 2003 auf 
Fr. 8‘602‘798.-- bzw. per 31. Dezember 2004 auf Fr. 8‘651‘708.-- (vgl. die 
entsprechenden Berechnungen inkl. Beilagen in Bg1-act. 22). Diese Be-
rechnungen erscheinen korrekt und nachvollziehbar, weshalb bezüglich 
Berechnung der Werthaltigkeit des vom Beschwerdeführer bzw. von der 
AC._____ an die AF._____ AG gewährten Darlehens ohne Weiteres auf 
diese Zahlen abgestellt werden kann; dies zumal die Richtigkeit der ent-
sprechenden Berechnungen auch vom Beschwerdeführer nicht in Abrede 
gestellt wird. Soweit der Beschwerdeführer geltend macht, dass das von 
ihm bzw. von der AC._____ der AF._____ AG gewährte Darlehen bei der 
Vermögenssteuer im Wert zu berichtigen sei, wenn eine geldwerte Leis-
tung an den Beschwerdeführer als erstellt erachtet werde, erweist sich die 
Beschwerde A 15 60 betreffend Kantons- und Gemeindesteuern 2003 
und 2004 folglich als begründet und ist diesbezüglich gutzuheissen (was 
mittlerweile auch von den Beschwerdegegnerinnen anerkannt wird). 
Dementsprechend ist das steuerbare Vermögen per 31. Dezember 2003 
um Fr. 14‘019‘977.-- (deklarierter Wert der Forderung gegenüber der 
AF._____ AG per 31. Dezember 2003 von Fr. 22‘622‘775.-- [vgl. Bilanz 
der AC._____ per 31. Dezember 2003 [Bg1-act. 46]] abzüglich des effek-
tiven Werts der Forderung von Fr. 8‘602‘798.--) auf Fr. 13‘171‘050.-- 
(Kanton) bzw. Fr. 9‘985‘277.-- (Gemeinde O.1._____; satzbestimmendes 
Vermögen Fr. 13‘171‘050.--) zu reduzieren. Folglich ist auch das steuer-
bare Vermögen per 31. Dezember 2004 um Fr. 14‘480‘079.-- (deklarierter 
Wert der Forderung gegenüber der AF._____ AG per 31. Dezember 2004 
von Fr. 23‘131‘787.-- [vgl. Bilanz der AC._____ per 31. Dezember 2004 
[Bg1-act. 46]] abzüglich des effektiven Werts der Forderung von 
Fr. 8‘651‘708.--) zu reduzieren und auf Fr. 14‘132‘410.-- (Kanton) bzw. 
Fr. 11‘225‘466.-- (Gemeinde O.1._____; satzbestimmendes Vermögen 
Fr. 14‘132‘410.--) festzulegen.


- 172 -
28. a)
Zusammenfassend lässt sich nach dem vorstehend Gesagten was folgt 
festhalten:
Wie gesehen charakterisiert sich eine geldwerte Leistung dadurch, (1) 
dass die leistende Gesellschaft für ihre Leistung keine oder keine gleich-
wertige Gegenleistung erhält, (2) der Beteiligungsinhaber der Gesellschaft 
direkt oder indirekt (z.B. über eine ihm nahestehende Person oder Unter-
nehmung) einen Vorteil erlangt, (3) die Gesellschaft diesen Vorteil einer 
nicht nahestehenden, also fernstehenden Person unter gleichen Bedin-
gungen nicht zugestanden hätte (4) und der Charakter dieser Leistung für 
die Organe der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft erkennbar war 
(vgl. vorstehend E.15c). 
(1) Vorliegend hat die AI._____ AG der AS._____ Ltd. für die Beteiligung 
an der AL._____ Corporation einen „Kaufpreis“ von Fr. 45‘000‘000.-- be-
zahlt, ohne daran das wirtschaftliche Eigentum erworben zu haben. Er-
worben hat die AI._____ AG lediglich das zivilrechtliche (treuhänderische) 
Eigentum an den 1‘400 Aktien der AL._____ Corporation. Da die Über-
eignung lediglich treuhänderischen Eigentums an den Aktien der 
AL._____ Corporation keine Gegenleistung für den „Kaufpreis“ von 
Fr. 45‘000‘000.-- darstellt, ist das erste Kriterium der geldwerten Leistung, 
mithin das Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung, erfüllt. 
Im Übrigen wäre das Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleis-
tung selbst dann zu bejahen, wenn − entgegen der Auffassung des streit-
berufenen Gerichtes − davon ausgegangen würde, dass die AI._____ AG 
die Beteiligung an der AL._____ Corporation nicht nur treuhänderisch, 
sondern auch wirtschaftlich erworben hätte. Diesfalls reduzierte sich die 
verdeckte Gewinnausschüttung auf gesamthaft Fr. 44‘199‘200.--, wovon 
dem Beschwerdeführer wiederum die Hälfte zuzurechnen wäre. Denn die 


- 173 -
AI._____ AG hätte in diesem Fall von einer nahestehenden Person, mit-
hin der AS._____ Ltd., die Beteiligung an der AL._____ Corporation zu 
einem Preis erworben, welcher als offensichtlich übersetzt zu qualifizieren 
wäre und einem Drittvergleich nicht standhielte. 
(2) Die angebliche Kaufpreiszahlung der AI._____ AG in der Höhe von 
gesamthaft Fr. 45‘000‘000.-- ist dem Beschwerdeführer über die Offshore-
Gesellschaften AS._____ Ltd., AR._____ Ltd. und AB._____ Anstalt zur 
Hälfte weitergleitet worden. Dass der Zahlung von Fr. 22‘500‘000.-- eine 
Darlehensschuld gegenüber der AB._____ Anstalt in gleichem Umfang 
gegenübergestanden und die AB._____ Anstalt ihrerseits der AR._____ 
Ltd. ein Darlehen in gleichem Umfang geschuldet hat, ist nicht nachge-
wiesen. Vielmehr wurde aufgezeigt, dass die vom Beschwerdeführer gel-
tend gemachten Darlehensschulden des Beschwerdeführers bzw. der 
AC._____ gegenüber der AB._____ Anstalt bzw. der AB._____ Anstalt 
gegenüber der AR._____ Ltd. simuliert sind. Darüber hinaus war der Be-
schwerdeführer in den hier massgeblichen Geschäftsjahren 2003 und 
2004 ohnehin an der AB._____ Anstalt wirtschaftlich berechtigt, weshalb 
die Darlehensschuld des Beschwerdeführers bzw. der AC._____ gegenü-
ber der AB._____ Anstalt sowie der Abzug der Darlehenszinsen bei der 
AC._____ auch mit der Begründung des Durchgriffs durch die AB._____ 
Anstalt entfällt. Schliesslich wäre dem Beschwerdeführer die verdeckte 
Gewinnausschüttung in der Höhe von Fr. 22‘500‘000.-- aufgrund der rei-
nen Dreieckstheorie selbst dann anzurechnen, wenn der Durchgriff durch 
die AB._____ Anstalt auf den Beschwerdeführer − entgegen der Auffas-
sung des streitberufenen Gerichts − nicht anerkannt und der Vater des 
Beschwerdeführers, C._____. sel., als wirtschaftlich Berechtigter an der 
AB._____ Anstalt betrachtet würde. In steuerrechtlicher Hinsicht ist die 
geldwerte Leistung als Ausschüttung der AI._____ AG an die AK._____ 
AG und von dieser an die AF._____ AG bzw. von dieser wiederum an de-


- 174 -
ren Alleinaktionär, mithin den Beschwerdeführer, zu betrachten, obschon 
der tatsächliche Geldfluss von der AI._____ AG über die Offshore-
Gesellschaften AS._____ Ltd., die AR._____ Ltd. und die AB._____ An-
stalt an den Beschwerdeführer bzw. die AC._____ führte. Nach dem Ge-
sagten ist vorliegend auch das zweite Kriterium der geldwerten Leistung, 
mithin die Erlangung eines direkten oder indirekten Vorteils für den Betei-
ligungsinhaber, als gegeben zu betrachten. 
(3) Dass die AI._____ AG im Rahmen des Erwerbs der AL._____ Corpo-
ration Beteiligung einem unbeteiligten Dritten keine geldwerte Leistung in 
der Höhe von Fr. 45‘000‘000.-- erbracht hätte, liegt auf der Hand und be-
darf keiner weitergehenden Ausführungen. Der Grund, weshalb die 
AI._____ AG die Beteiligung an der AL._____ Corporation als Nonvaleur 
erwarb, lag denn auch einzig darin, die unter dem Deckmantel einer 
Kaufpreiszahlung 
geleistete 
verdeckte 
Gewinnausschüttung 
von 
Fr. 45‘000‘000.--, die dem Beschwerdeführer entsprechend seiner indirek-
ten 50%igen Beteiligung an der AI._____ AG hälftig im Umfang von 
Fr. 22‘500‘000.-- zugeflossen ist, zu verschleiern. 
(4) Schliesslich wird für eine verdeckte Gewinnausschüttung noch vor-
ausgesetzt, dass diese für die handelnden Organe erkennbar gewesen 
ist. Durch diese Voraussetzung soll verhindert werden, dass lediglich un-
geschickte Dispositionen als verdeckte Gewinnausschüttung qualifiziert 
werden, wobei die Erkennbarkeit vermutet wird, wenn ein Missverhältnis 
zwischen Leistung und Gegenleistung eindeutig ausgewiesen ist (BRÜLI-
SAUER/MÜHLEMANN, a.a.O., Art. 58 Rz. 289). Da vorliegend nach dem so-
eben Gesagten das Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung 
eindeutig nachgewiesen werden konnte, wird die Erkennbarkeit der ver-
deckten Gewinnausschüttung vermutet. Darüber hinaus lässt sich aber 
auch mit Fakten belegen, dass der Beschwerdeführer bzw. die Organe 


- 175 -
der AI._____ AG die verdeckte Gewinnausschüttung nicht nur hätten er-
kennen müssen, sondern diese auch erkannt haben. Einerseits hat der 
Beschwerdeführer nämlich als Organ der AI._____ AG sowohl den Kauf-
vertrag zum Erwerb der Beteiligung an der AL._____ Corporation vom 
29. Oktober 2003 (vgl. Pag. 180.100.036 - 042) als auch die Hypothekar-
kredite, mit denen die Immobiliengesellschaften der AI._____-Gruppe, 
mithin die AN._____ AG und AO._____ AG, die flüssigen Mittel für die 
Bezahlung des Kaufpreises von Fr. 45‘000‘000.-- erhältlich gemacht ha-
ben (vgl. Pag. 180.100.219 - 224, 180.100.225 - 232) selber unterzeich-
net. Anderseits ist in einer Besprechungsnotiz des Treuhänders T._____ 
sel. vom 31. Oktober 2003 was folgt festgehalten (vgl. beschwerdeführe-
rische Beilage 10 zur Replik vom 24. Februar 2016 im Verfahren 
A 15 60):
„Herr A._____ hat sich bereits vor einiger Zeit mit mir in Verbindung gesetzt und 
wir haben diskutiert, wie die steuerlichen Folgen (indirekte Teilliquidation) vermie-
den werden könnte, wenn der Kaufpreis aus dem Gesellschaftsvermögen bezahlt 
wird. Nach intensiven Diskussionen sind wir zum Schluss gelangt, dass durch die 
AI._____-Gruppe eine Beteiligung gekauft werden müsste, damit man die Mittel 
aus der Gruppe herauslösen kann und den Kaufpreis finanzieren. Aufgrund dessen 
wurden folgende Gesellschaften gegründet respektive gekauft: a) AB._____ An-
stalt, b) AD._____ Anstalt, c) AS._____ Limited.“
Vor diesem Hintergrund ist ohne Weiteres davon auszugehen, dass die 
Finanzierungsstruktur zum Erwerb der AI._____-Gruppe sowie zum Er-
werb der Beteiligung an der AL._____ Corporation zumindest unter Bei-
zug des Beschwerdeführers ausgearbeitet wurde. Dementsprechend ha-
ben aber der Beschwerdeführer und damit auch die Organe der AI._____ 
AG die verdeckte Gewinnausschüttung nicht nur erkannt; vielmehr ist da-
von auszugehen, dass die Organe der AI._____ AG die verdeckte Ge-
winnausschüttung ganz bewusst vorgenommen haben. Jedenfalls war der 
Charakter der geldwerten Leistung für die Organe der AI._____ AG ohne 
Weiteres erkennbar. 


- 176 -
b)
Der Beweis dafür, dass die AI._____ AG im Rahmen des Erwerbs der 
Beteiligung an der AL._____ Corporation eine verdeckte Gewinnaus-
schüttung über gesamthaft Fr. 45‘000‘000.-- erbracht hat, welche im Um-
fang von Fr. 22‘500‘000.-- an den Beschwerdeführer geflossen ist, ist da-
mit erbracht. Die von der Beschwerdegegnerin 1 beim steuerbaren Ein-
kommen des Beschwerdeführers vorgenommene Aufrechnung der ver-
deckten Gewinnausschüttung von Fr. 22‘500‘000.-- im Jahr 2003 erweist 
sich somit als rechtens. Ebenfalls zu Recht hat die Beschwerdegegnerin 1 
zudem die Abzugsfähigkeit der vom Beschwerdeführer geltend gemach-
ten Darlehensschuld gegenüber der AB._____ Anstalt beim steuerbaren 
Vermögen von Fr. 27‘393‘564.-- im Jahr 2003 bzw. von Fr. 33‘616‘069.-- 
im Jahr 2004 sowie die Abzugsfähigkeit der entsprechenden Schuldzin-
sen auf diesem Darlehen vom steuerbaren Einkommen von Fr. 275‘043.-- 
im Jahr 2003 verneint. Weil das vom Beschwerdeführer bzw. von der 
AC._____ der AF._____ AG gewährte Darlehen in der Höhe von nominal 
Fr. 22‘500‘000.-- indes nicht voll werthaltig war, reduziert sich das steuer-
bare Vermögen der Steuerperiode 2003 um Fr. 14‘019‘977.-- auf 
Fr. 13‘171‘050.-- 
(Kanton) 
bzw. 
auf 
Fr. 9‘985‘277.-- 
(Gemeinde 
O.1._____; satzbestimmendes Vermögen Fr. 13‘171‘050.--). Bezüglich 
der Steuerperiode 2004 reduziert sich das steuerbare Vermögen des Be-
schwerdeführers aus denselben Gründen um Fr. 14‘480‘079.-- auf 
Fr. 14‘132‘410.-- 
(Kanton) 
bzw. 
auf 
Fr. 11‘225‘466.-- 
(Gemeinde 
O.1._____; satzbestimmendes Vermögen Fr. 14‘132‘410.--). Insofern er-
weist sich die Beschwerde A 15 60 betreffend Kantons- und Gemeinde-
steuern 2003 und 2004 als begründet, was zur diesbezüglichen Gutheis-
sung derselben führt. 
29. a)
An diesem Ergebnis vermag die Tatsache, dass die Beschwerdegegnerin 
3 mit Schreiben vom 20. Juni 2016 ihre Rechnung für die Verrechnungs-


- 177 -
steuer vom 24. Juli 2014 im Betrag von Fr. 1‘235‘546.70 aufgehoben hat, 
nichts zu ändern. Dem erwähnten Schreiben vom 20. Juni 2016 ging fol-
gender Sachverhalt voraus: 
Gestützt auf den Bericht der ASU vom 11. November 2013 in Sachen 
AH._____ AG wertete die Abteilung Externe Prüfung der Beschwerde-
gegnerin 3 den von der AI._____ AG an die AN._____ AG und die 
AO._____ AG während den Jahren 2004 bis 2007 angeblich geschulde-
ten Zinsaufwand von Fr. 3‘530‘133.47 als geldwerte Leistung und stellte 
am 24. Juli 2014 darauf die Verrechnungssteuer von 35 % in Rechnung. 
Mit Schreiben vom 22. September 2014 machte der Rechtsvertreter des 
Beschwerdeführers, welcher auch die Vertretung der AH._____ AG 
(ehemals AI._____ AG) in diversen verrechnungssteuerlichen Verfahren 
wahrnimmt, geltend, die fraglichen Zahlungen seien von der Muttergesell-
schaft AI._____ AG an die Tochter- bzw. Enkelgesellschaften AN._____ 
AG und die AO._____ AG geflossen („downstream“). Solche Mittelflüsse 
könnten keine geldwerte Leistung darstellen, sondern höchstens Kapital-
einlagen in Tochter- bzw. Enkelgesellschaften. Geldwerte Leistungen 
würden nämlich im Gegensatz dazu eine Leistung an die Aktionäre vor-
aussetzen („upstream“). Die fraglichen Zinsen seien aber nicht an die Ak-
tionäre der AI._____ AG, sondern an deren Tochter- bzw. Enkelgesell-
schaften geflossen. Damit entfalle die geldwerte Leistung der AI._____ 
AG an die AN._____ AG und die AO._____ AG. Die Zinszahlungen der 
AI._____ AG würden somit nicht der Verrechnungssteuer unterliegen, 
weshalb keine Verrechnungssteuer geschuldet sei. In der Folge teilte die 
Beschwerdegegnerin 3 dem Rechtsvertreter des Beschwerdeführers zu-
handen der AH._____ AG mit Schreiben vom 20. Juni 2016 mit, dass sie 
die im Schreiben vom 22. September 2014 dargelegten Einwände gegen 
die Rechnung vom 24. Juli 2014 gutheisse und die erwähnte Rechnung 
über Fr. 1‘235‘546.70 aufhebe. Aus dem erwähnten Schreiben der Be-


- 178 -
schwerdegegnerin 3 vom 20. Juni 2016 folgert der Beschwerdeführer, 
dass, wenn die Verrechnungssteuerbehörde nach eingehender Abklärung 
keinen der Verrechnungssteuer unterliegenden Ertrag erkenne, den es für 
die Einkommenssteuer zu sichern gebe, es auch bei der Einkommens-
steuer keinen Ertrag zu besteuern gebe. Dies führe zur Gutheissung der 
Beschwerde bezüglich der unterstellten geldwerten Leistung. Dieser Auf-
fassung ist − wie nachstehend dargestellt − nicht zu folgen. 
b)
Der Beschwerdeführer führt zwar unter Verweis auf Lehre und Recht-
sprechung zu Recht aus, dass die Definition des Beteiligungsertrags der 
Verrechnungssteuer der gesetzlichen Konzeption des Vermögensertrags 
aus Beteiligungsrechten gemäss Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG entspricht (vgl. 
REICH, a.a.O., § 29 Rz. 21). Vorliegend gilt es indes zu berücksichtigen, 
dass die Rechnung der Beschwerdegegnerin 3 vom 24. Juli 2014, genau-
so wie das Schreiben der Beschwerdegegnerin 3 vom 20. Juni 2016, wel-
ches auf die erwähnte Rechnung Bezug nimmt, Zahlungen in der Höhe 
von gesamthaft Fr. 3‘530‘133.47 betreffen, welche die AH._____ AG bzw. 
die 
damalige AI._____ AG in den Geschäftsjahren 2004/2005 
(Fr. 1‘218‘519.57), 
2005/2006 
(Fr. 1‘272‘251.--) 
und 
2006/2007 
(Fr. 1‘039‘362.90) der AN._____ AG und der AO._____ AG unter dem Ti-
tel Darlehenszins für angebliche Darlehen leistete. Die Beschwerdegeg-
nerin 3 qualifizierte diese Zahlungen von gesamthaft Fr. 3‘530‘133.47 − 
wie gesehen − zunächst als geldwerte Leistung und stellte mit Schreiben 
vom 24. Juli 2014 35 % davon, ausmachend Fr. 1‘235‘546.70, als Ver-
rechnungssteuer in Rechnung. Dabei handelt es sich sowohl bei der 
AN._____ AG als auch bei der AO._____ AG um Enkel-Gesellschaften 
der AI._____ AG. Die unter dem Titel Darlehenszins geleisteten Zahlun-
gen von insgesamt Fr. 3‘530‘133.47 flossen somit von der AI._____ AG 
an ihre Enkel-Gesellschaften, und damit „downstream“. Wie der Rechts-
vertreter des Beschwerdeführers im Schreiben vom 22. September 2014 


- 179 -
als Vertreter der AH._____ AG zu Recht ausgeführt hat, können diese 
Zahlungen von der AI._____ AG an ihre Enkel-Gesellschaften somit per 
definitionem keine geldwerte Leistung darstellen, sondern allenfalls − so-
fern die Zahlungen geschäftsmässig nicht begründet waren − Zuschüsse. 
Geldwerte Leistungen setzen nämlich im Gegensatz dazu eine „up-
stream“ Leistung an die Aktionäre voraus. Folglich hat die Beschwerde-
gegnerin 3 mit Rechnung vom 24. Juli 2014 die Verrechnungssteuer von 
Fr. 1‘235‘546.70 auf dem Betrag von Fr. 3‘530‘133.47 zu Unrecht erho-
ben, weshalb sie die erwähnte Rechnung mit Schreiben vom 20. Juni 
2016 zu Recht aufgehoben hat. Mit ihrem Schreiben vom 20. Juni 2016 
hat die Beschwerdegegnerin 3 indes einzig zum Ausdruck gebracht, dass 
die entsprechenden Zahlungen der AI._____ AG in der Höhe von 
Fr. 3‘530‘133.47 während der Jahre 2004 bis 2007 an ihre Enkel-
Gesellschaften AN._____ AG und AO._____ AG im Sinne des Verrech-
nungssteuerrechts keine geldwerte Leistungen der AI._____ AG an ihre 
Enkel-Gesellschaften darstellen und folglich nicht der Verrechnungssteuer 
unterliegen. Darüber hinaus kann der Beschwerdeführer aus dem Schrei-
ben der Beschwerdegegnerin 3 vom 20. Juni 2016 für das vorliegende 
verwaltungsgerichtliche Beschwerdeverfahren nichts zu seinen Gunsten 
ableiten. Dies zumal sich die Beschwerdegegnerin 3 im erwähnten 
Schreiben weder zur Qualifikation des angeblichen Darlehens der Enkel-
Gesellschaften an die AI._____ AG noch darüber, ob es sich bei den Zah-
lungen von gesamthaft Fr. 3‘530‘133.47 um Zuschüsse oder Darlehens-
zins handelt, und schon gar nicht zur geldwerten Leistung in der Höhe 
von Fr. 22‘500‘000.-- der AI._____ AG an den Beschwerdeführer im Jahr 
2003, geäussert hat. Wie die Beschwerdegegnerin 1 in ihrer Stellung-
nahme vom 28. Juli 2016 zu Recht ausführt, sind vorliegend zwei Ebenen 
voneinander zu trennen: Einerseits die Ebene der (angeblichen) Darle-
hensgewährung der AN._____ AG und der AO._____ AG an die AI._____ 
AG, für welche die Beschwerdegegnerin 3 mit Schreiben vom 20. Juni 


- 180 -
2016 entschieden hat, dass die (angeblichen) Zinszahlungen nicht der 
Verrechnungssteuer unterliegen, und anderseits die Ebene der Zahlung 
von Fr. 45‘000‘000.--, welche die AI._____ AG im Jahr 2003 für den Er-
werb der Beteiligung an der AL._____ Corporation (Nonvaleur) bezahlt 
hat und welche aus den vorstehend dargelegten Gründen zur Hälfte dem 
Beschwerdeführer zuzurechnen ist. Nach dem Gesagten ändert der mit 
Schreiben vom 20. Juni 2016 mitgeteilte Verzicht der Beschwerdegegne-
rin 3 auf die Erhebung der Verrechnungssteuer bei der AH._____ AG 
(vormals AI._____ AG) auf dem zugunsten ihrer Enkel-Gesellschaften 
AN._____ AG und AO._____ AG verbuchten Betrag von Fr. 3‘530‘133.47 
nichts an der Qualifikation der im Jahr 2003 von der AI._____ AG an den 
Beschwerdeführer bzw. an die AC._____ erbrachten Leistung in der Höhe 
von Fr. 22‘500‘000.-- als geldwerte Leistung. Nur am Rande sei an dieser 
Stelle noch erwähnt, dass die Beschwerdegegnerin 3 das Vorliegen einer 
verrechnungssteuerrechtlichen geldwerten Leistung im Umfang von 
Fr. 22‘500‘000.-- im Jahr 2003 von der AI._____ AG an den Beschwerde-
führer einzig infolge der eingetretenen verrechnungssteuerrechtlichen 
Verjährung nicht geprüft hat (vgl. Art. 17 des Verrechnungssteuergeset-
zes [VStG; SR 642.21]). Infolge der eingetretenen Verjährung hat sich die 
Beschwerdegegnerin 3 in den erwähnten Schreiben vom 24. Juli 2014 
und 20. Juni 2016 denn auch mit keinem Wort zur geldwerten Leistung 
von Fr. 22‘500‘000.-- an den Beschwerdeführer im Jahr 2003 geäussert.
30. a)
Der von der Beschwerdegegnerin 1 für das Jahr 2003 vorgenommenen 
Aufrechnung beim steuerbaren Einkommen des Beschwerdeführers in 
der Höhe von Fr. 475‘000.-- aus dem Zusammenarbeitsvertrag mit 
B._____ liegt folgender Sachverhalt zugrunde:
Am 9. Oktober 2003 schlossen der Beschwerdeführer und B._____ eine 
Vereinbarung über eine Zusammenarbeit in Finanzangelegenheiten ab 


- 181 -
(vgl. Pag. 180.500.045), wobei die Zusammenarbeit der erwähnten Ver-
einbarung zufolge in den Geschäftsfeldern klassische Wertschriftenver-
waltung, Immobilienprojekte und strukturierte Finanzprodukte erfolgte. 
Aus der Vereinbarung geht hervor, dass dem Beschwerdeführer beim Ab-
schluss des Vertrags ein Betrag von Fr. 50‘000.-- als „Einmalbeitrag Kos-
ten“ zustand und dieser Betrag in Form einer Kapitaleinzahlung von 50 % 
am Aktienkapital der AK._____ AG durch B._____ zu leisten war. Mit Fa-
xschreiben vom 30. Januar 2004 beauftragte B._____ sodann die 
BA._____ Bank, dem Beschwerdeführer einen Betrag von Fr. 100‘000.-- 
mit dem Vermerk „Gewinnanteil 2003“ per sofort zu überweisen (vgl. Pag. 
180.500.047). Am 30. Januar 2004 und am 2. Februar 2004 überwies 
B._____ zugunsten eines auf den Beschwerdeführer lautenden und in der 
Bilanz der AC._____ aktivierten Kontos bei der BA._____ Bank Beträge 
von Fr. 100‘000.-- und Fr. 325‘000.--. Die beiden Gutschriften wiesen je-
weils die Mitteilung „Gewinnanteil 2003“ aus (vgl. die Gutschriftsanzeigen 
des Kontos des Beschwerdeführers bei der BA._____ Bank vom 30. Ja-
nuar bzw. 2. Februar 2004 [Pag. 180.500.046 und 180.500.048]). In den 
Büchern der AC._____ wurden die beiden Zahlungen nicht ertragswirk-
sam, sondern als Erhöhung der Darlehensverbindlichkeiten gegenüber 
der AB._____ Anstalt, verbucht (vgl. Pag. 180.500.049/050). 
b)
Der Beschwerdeführer macht im Zusammenhang mit der von der Be-
schwerdegegnerin 1 vorgenommenen Aufrechnung beim steuerbaren 
Einkommen von Fr. 475‘000.-- aus dem Zusammenarbeitsvertrag mit 
B._____ geltend, die vorgenommene Aufrechnung betreffe in erster Linie 
die zeitliche Abgrenzung der Verbuchung von Einkünften. Bei Einzelfir-
men und Personengesellschaften hätten bis zum Inkrafttreten des neuen 
Rechnungslegungsrechts im Jahr 2013 handelsrechtlich erheblich grösse-
re Freiräume gegolten als für juristische Personen. Das Bundesgericht 
habe in mehreren Entscheiden betreffend Honorareinnahmen aus Auftrag 


- 182 -
bei Einzelfirmen und Personengesellschaften festgehalten, dass nicht die 
strikte Soll-Methode, sondern die Ist-Methode gelte, indem auf die Rech-
nungsstellung oder den Zahlungseingang abgestellt werden könne. Bei 
Verbuchung nach der Ist-Methode komme es auf den Zeitpunkt des For-
derungserwerbs nicht an, sondern einzig auf den Zeitpunkt der Zahlung. 
Einzelfirmen und Personengesellschaften sei im Steuerrecht stets zuge-
standen worden, nach der Ist-Methode abzurechnen. Das gehe auch aus 
Art. 39 Abs. 2 des Bundesgesetzes über die Mehrwertsteuer (MWSTG; 
SR 641.20) hervor, wonach den Steuerpflichtigen, die nach der Ist-
Methode Bücher führten, die Abrechnung nach vereinnahmten Entgelten 
(= Zahlungseingang) gewährt werden könne. Erst das ab dem Jahr 2015 
zwingend anwendbare neue Rechnungslegungsrecht sehe in Art. 957 OR 
strengere Regeln vor. Die Ist-Methode bleibe zulässig, aber nur bei Um-
sätzen bis Fr. 500‘000.--. B._____ habe die ersten Honorare Ende Januar 
bzw. im Februar 2004 überwiesen. Damit müsse nur noch geprüft wer-
den, ob der Beschwerdeführer im Jahr 2003 gezwungen gewesen wäre, 
angefangene Arbeiten und − wenn ja − in welchem Umfang, zu aktivieren. 
Nach handels- und steuerrechtlicher Praxis sei selbst bei deutlich grösse-
ren Personengesellschaften als hier zur Diskussion stehend die Ist-
Methode von den Steuerbehörden und den Gerichten akzeptiert worden, 
ohne dass die Aktivierung angefangener Arbeiten verlangt worden sei. 
Die Verbuchung im Jahr 2004 mit entsprechender Besteuerung sei han-
delsrechtlich somit zulässig und steuerlich zu akzeptieren. Die Aufrech-
nung des gesamten Ertrags im Jahr 2003 widerspreche der handels- und 
steuerrechtlich geübten Praxis sowie dem Massgeblichkeitsprinzip und 
sei unzulässig. Zudem sei das Honorar gemäss Vertrag von der Perfor-
mance abhängig und nur geschuldet gewesen, wenn kein Verlust resul-
tiert hätte, was sich erst nach Erstellung der jeweiligen Abrechnungen im 
Verlaufe des nachfolgenden Jahres 2004 habe fixieren lassen. Hinzuwei-
sen sei noch darauf, dass der Entflechtungsvertrag gemäss Saldoer-


- 183 -
klärung die Führung des Vermögensverwaltungsmandats durch den Be-
schwerdeführer für B._____ umfasse. Allenfalls in diesem Zeitpunkt noch 
offene Positionen seien somit bei der Entflechtung endgültig bereinigt 
worden. 
c)
Dem halten die Beschwerdegegnerinnen im Wesentlichen entgegen, dass 
der Beschwerdeführer im Jahr 2004 Zahlungen erhalten habe, die ge-
stützt auf seine Leistungen im Jahr 2003 geschuldet gewesen seien. Der 
Forderungserwerb am 31. Dezember 2003 sei abgeschlossen gewesen. 
Da der Beschwerdeführer freiwillig kaufmännische Bücher führe und den 
Aufwand abgrenze, sei die Soll-Methode anwendbar. Dementsprechend 
hätte der Beschwerdeführer im Jahr 2003 per 31. Dezember 2003 seine 
Ansprüche aus dem Zusammenarbeitsvertrag transitorisch und einkom-
menswirksam erfassen müssen. 
31. a)
Die Parteien sind sich insofern einig, als der Beschwerdeführer aus dem 
Zusammenarbeitsvertrag mit B._____ Honorare erhalten hat (vgl. Be-
schwerde vom 30. November 2015 im Verfahren A 15 60 Rz. 110). Auf-
grund der bei den Akten liegenden Unterlagen ist denn auch erstellt, dass 
der Beschwerdeführer von B._____ am 30. Januar und 2. Februar 2004 
zwei Zahlungen in der Höhe von Fr. 100‘000.-- bzw. Fr. 325‘000.-- erhal-
ten hat (vgl. Pag. 180.500.046 und 180.500.048). Streitig und zu prüfen 
ist demgegenüber die Frage, ob die erwähnten Honorare gestützt auf das 
Realisationsprinzip im Jahr 2003 steuerbares Einkommen aus selbständi-
ger Erwerbstätigkeit des Beschwerdeführers darstellen.
b)
Steuerrechtlich gilt Einkommen nach einhelliger Doktrin und Praxis 
grundsätzlich in jenem Zeitpunkt als zugeflossen und erzielt, in welchem 
der Steuerpflichtige eine Leistung vereinnahmt oder einen festen An-
spruch darauf erworben hat, über welchen er tatsächlich verfügen kann. 


- 184 -
Voraussetzung des steuerauslösenden Zuflusses ist demnach ein abge-
schlossener Erwerbsvorgang, welcher Forderungs- oder Eigentumser-
werb sein kann, wobei der Forderungserwerb in der Regel die Vorstufe 
des Eigentumserwerbs (Geldleistung) darstellt. Das Steuerrecht folgt so-
mit hinsichtlich der Zuflussproblematik der allgemeinen Verkehrsauffas-
sung und dem kaufmännischen Gedankengut, nach welchen die Berei-
cherung bei einem Forderungszugang gemeinhin nicht erst mit der nach-
folgenden Gutschrift des geschuldeten Betrags auf einem Konto, sondern 
bereits mit dem Zufluss der festen Forderung endgültig eingetreten ist 
(Soll-Methode). Vom Grundsatz der Einkommensbildung bei Forde-
rungserwerb wird gewöhnlich nur abgewichen, wenn die Erfüllung der 
Forderung − die eigentliche Geldleistung − als besonders unsicher er-
scheint. In solchen Fällen muss für die Frage der Einkommensbildung 
deshalb auf die tatsächliche Erfüllung der Forderung abgestellt und der 
Zeitpunkt der Auszahlung abgewartet werden (vgl. Urteil des Bundesge-
richtes 2C_941/2012 vom 9. November 2013 E.2.5 mit weiteren Hinwei-
sen; REICH, a.a.O., § 10 Rz. 51 ff.; LOCHER, Kommentar zum Bundesge-
setz über die direkte Bundessteuer, I. Teil, Art. 1 - 48 DBG, Therwil/Basel 
2001, Art. 16 Rz. 18). Ist die steuerpflichtige Person buchführungspflichtig 
oder führt sie freiwillig kaufmännische Bücher, gilt die vom Handelsrecht 
vorgegebene 
Soll-Methode, 
welche 
für 
den 
Einkommenszufluss 
grundsätzlich auf den Forderungs- oder Eigentumserwerb abstellt, auch 
im 
steuerrechtlichen 
Zusammenhang. 
Nicht 
buchführungspflichtige 
Selbständigerwerbende können entweder nach der Ist-Methode oder 
nach der Soll-Methode abrechnen. Werden indes Kreditoren, Rückstel-
lungen oder passive Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen, so 
sind auch die Einnahmen nach der Soll-Methode abzugrenzen und min-
destens die ausstehenden Fakturen vollständig zu erfassen. Eine steuer-
pflichtige Person, die nach der Soll-Methode − Aktivierung einer Forde-
rung im Zeitpunkt ihres Erwerbs bzw. in jenem der Rechnungsstellung − 


- 185 -
abgrenzt, darf nicht gleichzeitig (partiell) nach der Ist-Methode − Abrech-
nung im Zeitpunkt des effektiven Geldeingangs − vorgehen (vgl. Urteil des 
Bundesgerichtes 
2C_404/2013 
vom 
2. Mai 
2014 
E.3.3.5; 
RICH-
NER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, Handkommentar zum DBG, 2. Aufl., Zürich 
2009, Art. 18 Rz. 143 ff.). 
c)
Der Beschwerdeführer führte aktenkundig sowohl im Geschäftsjahr 2003 
als auch in den darauf folgenden Geschäftsjahren kaufmännische Bücher 
(Bilanz und Erfolgsrechnung) und verbuchte dabei insbesondere auch er-
folgswirksam transitorische Aktiven und Passiven sowie Kreditoren (vgl. 
Konto 1090 [Transitorische Aktiven], Konto 2000 [Kreditoren], Konto 2090 
[Transitorische Passiven] der Bilanz der AC._____ per 31. Dezember 
2003 [Bg1-act. 46]). Wie gesehen kann eine steuerpflichtige Person, wel-
che ihre Bücher grundsätzlich nach der Soll-Methode führt, nicht gleich-
zeitig partiell gewisse Geschäftsfälle nach der Ist-Methode verbuchen. Die 
Beschwerdegegnerin 1 führt denn auch zu Recht aus, dass es metho-
dendualistisch und dementsprechend nicht zulässig sei, für steuermin-
dernde Aufwandpositionen wie transitorische Passiven und Kreditoren die 
Soll-Methode anzuwenden und sich für steuerbegründende Ertragspositi-
onen auf die Ist-Methode zu berufen und von einer zeitlichen Abgrenzung 
abzusehen. Dies zumal der Beschwerdeführer in der Bilanz der AC._____ 
− wie gesehen − über das Konto 1090 auch transitorische Aktiven ver-
bucht hat. Dementsprechend gelangt vorliegend grundsätzlich die Soll-
Methode zur Anwendung.
d)
Vorliegend wurde von B._____ sowohl der Betrag von Fr. 50‘000.-- als 
auch derjenige von Fr. 425‘000.-- für im Jahr 2003 erbrachte Leistungen 
des Beschwerdeführers geleistet. Dies ergibt sich einerseits aus dem Zu-
sammenarbeitsvertrag zwischen dem Beschwerdeführer und B._____ 
vom 9. Oktober 2003, wonach erstmals per 31. Dezember 2003 abge-


- 186 -
rechnet wird (vgl. Pag. 180.500.045) und anderseits aus dem von 
B._____ verwendeten Buchungstext in den Überweisungsanzeigen, wo er 
− wie gesehen − die Bezeichnung „Gewinnanteil 2003“ verwendete (vgl. 
Pag. 180.500.046 und 180.500.048). Folglich war der Erwerb der Honora-
rforderung per 31. Dezember 2003 abgeschlossen, nachdem der Be-
schwerdeführer seine Gegenleistung im Jahr 2003 erbracht hat. Dement-
sprechend ist der Gewinnanteil als im Jahr 2003 realisiert zu betrachten, 
weshalb in der Bilanz der AC._____ − zumindest in Bezug auf die erst im 
Jahr 2004 beglichene Honorarforderung von Fr. 425‘000.-- − eine zeitliche 
Abgrenzung (transitorisches Aktivum oder Debitorenforderung) gestützt 
auf die entsprechende Abrechnung der vom Beschwerdeführer im Jahr 
2003 erbrachten Leistungen hätte erfasst werden müssen. Die erwähnte 
Abrechnung lag offenbar am 30. Januar 2004 bzw. spätestens am 2. Fe-
bruar 2004 vor, ansonsten B._____ dem Beschwerdeführer nicht mit die-
sen Zahlungsdaten die Gewinnanteile 2003 überwiesen hätte. Aufgrund 
dieser Abrechnung hätte der Beschwerdeführer den Honoraranspruch 
von Fr. 425‘000.-- im Jahr 2003 als transitorisches Aktivum oder als Debi-
torenforderung abgrenzen müssen, zumal er die Steuererklärung der 
Steuerperiode 2003 erst am 6. März 2006 und damit zu einem Zeitpunkt 
einreichte, nachdem die beiden Zahlungen über gesamthaft Fr. 425‘000.-- 
längst erfolgt waren. 
Im Gegensatz zur Honorarforderung von Fr. 425‘000.-- ist dem Be-
schwerdeführer 
die 
nicht 
verbuchte 
Einmalentschädigung 
von 
Fr. 50‘000.-- gemäss Zusammenarbeitsvertrag vom 9. Oktober 2003 be-
reits im Jahr 2003 zugeflossen. Denn B._____ hat die Leistung erbracht, 
indem er das auf den Beschwerdeführer entfallende Aktienkapital der 
AK._____ AG von Fr. 50‘000.-- liberiert hat. Diese wurde − wie gesehen − 
am 23. September 2003 mit einem liberierten Aktienkapital von 
Fr. 100‘000.-- im Handelsregister eingetragen. Dementsprechend wurde 


- 187 -
im Zusammenarbeitsvertrag vom 9. Oktober 2003 denn auch festgestellt: 
„Der Einmalbetrag ist durch die Kapitaleinzahlung des Aktienkapitals der 
AK._____ AG von SFR. 100‘000 durch B._____ geleistet. 50 % des Kapi-
tals der AK._____ gehören [dem Beschwerdeführer].“ Folglich ist dem 
Beschwerdeführer die Honorarforderung im Umfang von Fr. 50‘000.-- 
aber bereits im Jahr 2003 zugeflossen, weshalb er diese auch im Jahr 
2003 ertragswirksam hätte verbuchen müssen.
Nach dem vorstehend Gesagten erweist sich die von der Beschwerde-
gegnerin 1 beim steuerbaren Einkommen des Beschwerdeführers der 
Steuerperiode 2003 vorgenommene Aufrechnung von gesamthaft 
Fr. 475‘000.-- im Zusammenhang mit dem Zusammenarbeitsvertrag mit 
B._____ vom 9. Oktober 2003 als rechtens. 
e)
An diesem Ergebnis vermögen die weiteren Vorbringen des Beschwerde-
führers hinsichtlich des Zusammenarbeitsvertrags mit B._____ − wie 
nachstehend dargestellt − nichts zu ändern. 
Bezüglich des beschwerdeführerischen Hinweises, wonach der Entflech-
tungsvertrag die Führung des Vermögensverwaltungsmandats umfasse 
und allenfalls in diesem Zeitpunkt noch offene Positionen bei der Entflech-
tung endgültig bereinigt worden seien, gilt es festzuhalten, dass es vorlie-
gend an einem Nachweis fehlt, dass der Beschwerdeführer anlässlich der 
geschäftlichen Entflechtung mit B._____ entsprechende Zahlungen aus 
dem Zusammenarbeitsvertrag zurückbezahlt hat. Es trifft zwar zu, dass 
der Beschwerdeführer B._____ gemäss dem am 12. Juni 2008 abge-
schlossenen Entflechtungsvertrag netto Fr. 43‘509‘489.66 schuldete. Es 
fehlt indes am Nachweis, dass im erwähnten Betrag eine Rückzahlung 
aus dem Zusammenarbeitsvertrag enthalten ist. Vielmehr wurde vorste-
hend dargestellt, dass es sich beim vom Beschwerdeführer geschuldeten 


- 188 -
Betrag von Fr. 43‘509‘489.66 um den (Netto-)Kaufpreis für den Kauf von 
245 Namenaktien der AY._____ AG gemäss Ziff. 5 des Entflechtungsver-
trags vom 12. Juni 2008 handelt (vgl. vorstehend E.23b). Folglich kann 
der Beschwerdeführer aus seinem Hinweis auf den Entflechtungsvertrag 
vom 12. Juni 2008 nichts zu seinen Gunsten ableiten. 
Selbiges gilt im Übrigen auch für den beschwerdeführerischen Hinweis 
auf Art. 39 Abs. 2 MWSTG, wonach die ESTV der steuerpflichtigen Per-
son auf Antrag gestattet, über die Steuer nach vereinnahmten Entgelten 
abzurechnen. Zwar entspricht die Abrechnung nach vereinnahmten Ent-
gelten im Sinne von Art. 39 Abs. 2 MWSTG der Ist-Methode, bei der die 
Umsatzsteuerschuld erst in dem Moment entsteht, in dem die steuer-
pflichtige Person das Entgelt tatsächlich erhält (vgl. BEUSCH, in: GEI-
GER/SCHLUCKEBIER [Hrsg.], MWSTG, Zürich 2012, Art. 39 Rz. 3). Dies 
vermag aber nichts an der Tatsache zu ändern, dass der Beschwerdefüh-
rer sowohl im Geschäftsjahr 2003 als auch in den darauf folgenden Ge-
schäftsjahren seine Bücher grundsätzlich nach der Soll-Methode geführt 
hat, indem er unter anderem erfolgswirksam transitorische Aktiven und 
Passiven sowie Kreditoren verbucht hat. Da eine steuerpflichtige Person, 
welche ihre Bücher nach der Soll-Methode führt, nicht gleichzeitig partiell 
gewisse Geschäftsfälle nach der Ist-Methode verbuchen kann, sind die 
vom Beschwerdeführer vereinnahmten Honorarforderungen einkom-
menssteuerrechtlich nach der Soll-Methode abzugrenzen.
Wenn der Beschwerdeführer schliesslich noch geltend macht, dass die 
von der Beschwerdegegnerin 1 vorgenommene Aufrechnung von 
Fr. 475‘000.-- in erster Linie die zeitliche Abgrenzung der Verbuchung von 
Einkünften betreffe, ist dem entgegenzuhalten, dass der Beschwerdefüh-
rer die Honorarzahlungen von B._____ in den Büchern der AC._____ 
nicht ertragswirksam, sondern ertragsunwirksam als Erhöhung der Darle-


- 189 -
hensschuld gegenüber der AB._____ Anstalt verbucht hat (vgl. Pag. 
180.500.050). Folglich hat der Beschwerdeführer aber die erwähnten Ho-
norarzahlungen weder in der Steuerperiode 2003 noch in jener des Jah-
res 2004 als Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit deklariert. In-
sofern erweist sich die beschwerdeführerische Argumentation, wonach es 
bezüglich der Aufrechnungen beim steuerbaren Einkommen aus dem Zu-
sammenarbeitsvertrag mit B._____ primär um die zeitliche Abgrenzung 
gehe und der entsprechende Ertrag erst im Jahr 2004 zu besteuern sei, 
als konstruiert und unzutreffend. 
32. a)
Der von der Beschwerdegegnerin 1 bei der Steuerperiode 2003 vorge-
nommenen Aufrechnung beim steuerbaren Einkommen des Beschwerde-
führers in der Höhe von Fr. 1‘500‘000.-- aus der Baugesellschaft 
E._____/F._____/G._____ liegt folgender Sachverhalt zugrunde: 
Der Beschwerdeführer und V._____ sind Gesellschafter einer einfachen 
Gesellschaft (Baugesellschaft), welche − je nach Projektstand − als Bau-
gesellschaft E._____, F._____ bzw. G._____ bezeichnet wurde. Der 
Zweck der Baugesellschaft besteht darin, auf einem Grundstück in 
O.4._____ Wohnprojekte zu realisieren (vgl. der entsprechende Gesell-
schaftsvertrag vom 30. Dezember 2002 [Pag. 180.530.001 - 003]). Für die 
Umsetzung dieser Bauprojekte kaufte die Baugesellschaft Bauleistungen 
bei Dritten ein. Am 23. Oktober 2003 stellte der Architekt H._____ der 
Baugesellschaft eine Zwischenabrechnung zu (vgl. Pag. 180.530.018). In 
dieser wurde vom Subtotal von Fr. 3‘250‘000.-- eine Zahlung Nr. 1 von 
Fr. 1‘750‘000.-- 
in 
Abzug 
gebracht 
und 
der 
Restbetrag 
von 
Fr. 1‘500‘000.-- in Rechnung gestellt. Am 24. Oktober 2003 stellte 
V._____ der BE._____ Bank einen Vergütungsauftrag im Betrag von 
Fr. 1‘500‘000.-- zugunsten eines BE._____-Kontos von H._____ aus (vgl. 
der 
erwähnte 
Vergütungsauftrag 
vom 
24. Oktober 
2003 
[Pag. 


- 190 -
124.100.089] sowie die Gutschriftsanzeige des BE._____-Kontos von 
H._____ vom 31. Oktober 2003 [Pag. 124.100.085]). Die Zahlung von 
Fr. 1‘500‘000.-- wurde von der Baugesellschaft mit Mitteln eines ihr von 
der AT._____ AG gewährten Hypothekarkredits finanziert. In der Bilanz 
der Baugesellschaft wurde die Überweisung von Fr. 1‘500‘000.-- mit dem 
Buchungstext „Verg. an H._____“ und dem Buchungssatz "Zahlungen an 
Generalunternehmer/Totalunternehmer/Bank" verbucht (vgl. Bilanz der 
Baugesellschaft per 31. Dezember 2004 [Bg1-act. 47] und der Bilanzkon-
toauszug des Kontos 1665 zur Bilanz per 31. Dezember 2004 [Bg1-
act. 48] sowie der ASU-Bericht gegen den Beschwerdeführer vom 9. Mai 
2014 Ziff. 3.4.1.2). Ebenfalls am 24. Oktober 2003 stellte H._____ der 
BE._____ Bank einen Vergütungsauftrag über Fr. 1‘500‘000.-- zugunsten 
eines auf den Beschwerdeführer lautenden und in der Bilanz der 
AC._____ aktivierten Kontos bei der BF._____ Bank aus (vgl. Pag. 
124.100.090). In der Buchhaltung der AC._____ wurde der Zahlungsein-
gang von Fr. 1‘500‘000.-- am 7. November 2003 als Gutschrift auf dem 
Bankkonto mit gleichzeitiger Erhöhung der Darlehensschuld gegenüber 
der AB._____ Anstalt (Buchungssatz "Bank/Darlehen AB._____ Anstalt") 
verbucht (vgl. Konto 2058, Darlehen AB._____ Anstalt, 2003 [Pag. 
180.530.041]). Mit Schreiben vom 7. November 2003 bezeichnete der 
Beschwerdeführer gegenüber der BE._____ Bank die Überweisung von 
H._____ als Darlehensrückführung im Zusammenhang mit von ihm vorfi-
nanzierten Leistungen zugunsten der Baugesellschaft (vgl. Pag. 
180.530.037 - 039). Laut einer von H._____ am 2. März 2009 gegenüber 
der Kantonspolizei Graubünden abgegebenen Stellungnahme erfolgte die 
an die AC._____ getätigte Überweisung von Fr. 1‘500‘000.-- zwecks Ab-
geltung der von der AC._____ zugunsten der Baugesellschaft bis zu die-
sem Zeitpunkt vorfinanzierten Aufwendungen und der geleisteten Arbeit 
(vgl. Pag. 124.100.084).


- 191 -
b)
Der Beschwerdeführer stellt sich bezüglich der von der Beschwerdegeg-
nerin 1 vorgenommenen Aufrechnung beim steuerbaren Einkommen von 
Fr. 1‘500‘000.-- aus der Baugesellschaft E._____/F._____/G._____ auf 
den Standpunkt, dass es sich bei der umstrittenen Zahlung um eine 
Schuldentilgung gehandelt habe. Die Aufrechnung müsse entfallen, zumal 
für Darlehen keine Schriftform verlangt sei. Wenn die Zahlung von 
Fr. 1‘500‘000.-- die Entschädigung für die vom Beschwerdeführer vorge-
schossenen Aufwendungen gewesen sei, die in dessen Erfolgsrechnung 
nicht aufwandwirksam geltend gemacht, sondern bei der Baugesellschaft 
aktiviert/verbucht worden sei, stelle auch die entsprechende Entschädi-
gung keinen Erfolg des Beschwerdeführers dar. Wenn der Beschwerde-
führer Mittel für vorfinanzierte Auslagen erhalten habe, die er nicht als 
Aufwand verbucht habe, müsse er entsprechend den Mitteleingang pas-
sivseitig als Darlehen oder Vorschuss buchen. 
Replicando ergänzte der Beschwerdeführer seine Argumentation hinsicht-
lich der Aufrechnung aus der Baugesellschaft E._____/F._____/G._____, 
indem er ausführt, dass er in der AC._____ keine mit der Baugesellschaft 
zusammenhängenden Aufwendungen geltend gemacht habe, weil er 
nicht über die Mittel verfügt habe, um solche Summen zu bevorschussen. 
Die Finanzierung habe ein Dritter getätigt; entsprechend habe dieser An-
spruch auf den Aufwandersatz gehabt. Daraus folge, dass er den Mittel-
zugang in der Buchhaltung als Darlehen seitens der AB._____ Anstalt 
deklariert habe. Der Mittelzugang samt Weiterleitung sei erfolgsneutral, 
da der Beschwerdeführer auch den entsprechenden Aufwand nicht er-
folgswirksam verbucht habe. Folglich habe er kein steuerbares Einkom-
men erzielen können.
c)
Demgegenüber gehen die Beschwerdegegnerinnen bezüglich der Zah-
lung von Fr. 1‘500‘000.-- von einem steuerbaren Reinvermögenszugang 


- 192 -
aus, weil der Nachweis eines Darlehens mit dem Beschwerdeführer als 
Gläubiger nicht erbracht worden sei. Weder in den Büchern der AC._____ 
noch im Privatvermögen fände sich eine Forderung von Fr. 1‘500‘000.-- 
gegenüber H._____. Zudem habe der Beschwerdeführer die Auszahlung 
eines Darlehens auch anderweitig nicht nachgewiesen. 
33. a)
Art. 16 DBG bzw. Art. 16 StG bringt im Bereich der Besteuerung des Ein-
kommens natürlicher Personen das Konzept der Reinvermögenszugangs-
theorie zum Ausdruck. Danach unterliegen aufgrund der Generalklausel 
von Art. 16 Abs. 1 DBG bzw. Art. 16 Abs. 1 StG und des nicht abschlies-
senden Positivkatalogs (Art. 17 - 23 DBG bzw. Art. 17 - 29 StG) alle wie-
derkehrenden und einmaligen Einkünfte der direkten Bundessteuer. Vor-
behalten bleiben bei der direkten Bundessteuer die Kapitalgewinne aus 
der Veräusserung von Privatvermögen (Art. 16 Abs. 3 DBG) bzw. bei der 
Kantonssteuer die Kapitalgewinne auf beweglichem Privatvermögen 
(Art. 7 Abs. 4 lit. b StHG) sowie die in den Negativkatalogen von Art. 24 
DBG bzw. Art. 30 StG abschliessend aufgezählten Fälle. Der Reinvermö-
genszugang, wie er Art. 16 Abs. 1 DBG bzw. Art. 16 Abs. 1 StG zugrunde 
liegt, besteht in einer Nettogrösse. Er entspricht dem Überschuss aller 
Vermögenszugänge gegenüber den Vermögensabgängen derselben 
Steuerperiode. Einkommen ist demgemäss die Gesamtheit derjenigen 
Wirtschaftsgüter, die einem Individuum während der massgeblichen 
Steuerperiode zufliessen, und die es ohne Schmälerung seines Vermö-
gens zur Befriedigung seiner persönlichen Bedürfnisse und für seine lau-
fende Wirtschaft verwenden kann (statt vieler: BGE 140 II 353 E.2 und 
2.1, 139 II 363 E.2.1 je mit weiteren Hinweisen).
b)
Vorliegend ist an sich unbestritten, dass dem Bankkonto des Beschwer-
deführers bzw. der AC._____ am 7. November 2003 eine Zahlung des 
Architekten H._____ in der Höhe von Fr. 1‘500‘000.-- gutgeschrieben 


- 193 -
wurde. In der Buchhaltung der AC._____ wurde die Zahlung erfolgsneu-
tral mit dem Buchungssatz "Bank/Darlehen AB._____ Anstalt" verbucht. 
Der Beschwerdeführer macht − wie er dies bereits mit Schreiben vom 
7. November 2003 gegenüber der BE._____ Bank getan hat (vgl. Pag. 
180.530.037 - 039) − geltend, dass es sich bei der umstrittenen Zahlung 
von Fr. 1‘500‘000.-- um eine Schuldentilgung in Form einer Darlehens-
rückzahlung für von ihm vorfinanzierte Kosten handle, welche der Bauge-
sellschaft entstanden seien. Damit behauptet er eine steuermindernde 
Tatsache, für die er gemäss den allgemeinen Verfahrensregeln (vgl. vor-
stehend E.6a/dd sowie das Urteil des Bundesgerichtes 2C_286/2007 vom 
25. Juni 2008 E.2.2) die Beweislast trägt. 
c)
Wie nachstehend dargestellt bestehen vorliegend diverse Anhaltspunkte, 
dass der Beschwerdeführer dem Architekten H._____ kein Darlehen ge-
währt hat und demzufolge die Zahlung von Fr. 1‘500‘000.-- durch H._____ 
keine Schuldentilgung darstellen kann. Wenn der Beschwerdeführer der 
Baugesellschaft nämlich tatsächlich − wie von ihm behauptet − Kosten 
vorfinanziert hätte, hätten in der Buchhaltung der Baugesellschaft die ent-
sprechenden Kosten Dritter aktiviert und im Gegenzug eine Verbindlich-
keit gegenüber dem Beschwerdeführer im Umfang von Fr. 1‘500‘000.-- 
passiviert werden müssen. Spiegelbildlich hätte der Beschwerdeführer in-
folge Bezahlung von Rechnungen Dritter einen Geldabfluss zu verzeich-
nen gehabt. Im Gegenzug wäre ihm eine entsprechende Forderung ge-
genüber der Baugesellschaft zugestanden. Die Baugesellschaft hat indes 
die Zahlung von Fr. 1‘500‘000.-- an H._____, welcher die Zahlung ansch-
liessend an den Beschwerdeführer weiterleitete, nicht als Abfluss von 
Geldmitteln oder einer Erhöhung von Bankschulden verbunden mit einer 
Reduktion der Verbindlichkeit gegenüber dem Beschwerdeführer ver-
bucht. Vielmehr wurde die Zahlung von Fr. 1‘500‘000.-- in der Baugesell-
schaft − wie gesehen − mit dem Buchungstext „Verg. an H._____“ akti-


- 194 -
viert. Zudem hat der Beschwerdeführer weder in den Büchern der 
AC._____ noch im Privatvermögen je eine Darlehensforderung von 
Fr. 1‘500‘000.-- gegenüber H._____ bilanziert und die Auszahlung eines 
Darlehens von Fr. 1‘500‘000.-- an H._____ wurde vom Beschwerdeführer 
auch anderweitig nicht nachgewiesen. Wie gesehen wurde der Rückzah-
lungsbetrag denn auch nicht mit dem Buchungssatz "Bank/Darlehen 
H._____", sondern mit dem Buchungssatz "Bank/Darlehen AB._____ An-
stalt", verbucht. 
Nach dem Gesagten hat der Beschwerdeführer den Nachweis nicht er-
bracht, dass die Zahlung von Fr. 1‘500‘000.-- eine steuerfreie Darlehens-
rückzahlung und damit einen von der Einkommenssteuer ausgenomme-
nen Reinvermögenszugang darstellt. Mit der blossen Behauptung, dass 
es sich bei der Zahlung um eine Schuldentilgung gehandelt habe, lässt 
sich der Nachweis nicht erbringen, dass die umstrittene Zahlung eine 
steuerfreie Darlehensrückzahlung darstellt. Sowohl die Verbuchung in der 
Baugesellschaft anlässlich der geltend gemachten Rückzahlung des Dar-
lehens als auch das Fehlen jeglichen Nachweises über die Auszahlung 
eines Darlehens vom Beschwerdeführer an H._____ sprechen gegen ein 
Darlehensverhältnis, zumal es vorliegend auch an einem Darlehensver-
trag zwischen dem Beschwerdeführer und H._____ mangelt. Vielmehr ist 
gestützt auf das Schreiben von H._____ vom 2. März 2009 davon auszu-
gehen, dass es sich bei der Zahlung von Fr. 1‘500‘000.-- um eine Ent-
schädigung bzw. um Honorar für den Beschwerdeführer für die Übernah-
me der gesamten Projektabwicklung betreffend Kurhaus F._____ handelt, 
welche gemäss ursprünglichem Plan von H._____ hätte übernommen 
werden sollen und von diesem infolge Verzögerungen des Bauvorhabens 
auf eigenen Wunsch an den Beschwerdeführer übertragen wurde (vgl. 
dazu das erwähnte Schreiben von H._____ vom 2. März 2009 [Pag. 
124.100.084]). Entsprechend ist der Betrag von Fr. 1‘500‘000.-- beim Be-


- 195 -
schwerdeführer nach der Reinvermögenszugangstheorie als Einkommen 
aus selbständiger Erwerbstätigkeit zu erfassen. Soweit der Beschwerde-
führer im Rahmen der gesamten Projektabwicklung Dritte entschädigt hat, 
wäre es an ihm gelegen, den entsprechenden geschäftsmässig begrün-
deten Aufwand nachzuweisen, was er indes nicht getan hat. 
d)
An diesem Ergebnis vermag die vom Beschwerdeführer replicando vor-
gebrachte Sachverhaltsdarstellung, wonach die Finanzierung durch einen 
Dritten getätigt worden sei und dieser entsprechend Anspruch auf den 
Aufwandersatz gehabt habe, nichts zu ändern. Einerseits erscheint diese 
Sachverhaltsdarstellung vor dem Hintergrund der Erklärung von H._____ 
in dessen Schreiben vom 2. März 2009, wonach die im November 2003 
geleistete Zahlung für sämtliche bis zu diesem Zeitpunkt erfolgten und 
vom Beschwerdeführer vorfinanzierten Aufwendungen (wie Honorarleis-
tungen und Vorbereitungs- und Abbrucharbeiten) bestimmt gewesen sei 
(vgl. Pag. 124.100.084), nicht glaubwürdig. Dies zumal der Beschwerde-
führer noch in seiner Beschwerdeschrift vom 30. November 2015 im Ver-
fahren A 15 60 behauptet hat, dass er selber angeblich diese Mittel vor-
geschossen habe (vgl. Rz. 115). Anderseits würde es sich beim Dritten, 
welcher vom Beschwerdeführer nicht namentlich genannt wird, gemäss 
Buchung um die AB._____ Anstalt handeln, wurde doch der Zahlungsein-
gang von Fr. 1‘500‘000.-- in der Buchhaltung der AC._____ am 7. No-
vember 2003 − wie gesehen − als Gutschrift auf dem Bankkonto mit 
gleichzeitiger Erhöhung der Darlehensschuld gegenüber der AB._____ 
Anstalt verbucht (Buchungssatz "Bank/Darlehen AB._____ Anstalt"; vgl. 
Pag. 180.530.041). Da für die wirtschaftlich vom Beschwerdeführer be-
herrschte AB._____ Anstalt − wie vorstehend dargestellt (vgl. E.24) − oh-
nehin ein Durchgriff auf den Beschwerdeführer vorzunehmen ist, ist die 
Zahlung von Fr. 1‘500‘000.-- dem Beschwerdeführer auch deshalb als 
steuerbares Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit anzurechnen. 


- 196 -
Folglich erweist sich auch die von der Beschwerdegegnerin 1 beim steu-
erbaren Einkommen des Beschwerdeführers der Steuerperiode 2003 vor-
genommeine Aufrechnung in der Höhe von Fr. 1'500'000.-- als rechtens. 
34. a)
Zusammenfassend ergibt sich nach dem vorstehend Gesagten, dass die 
verdeckte Gewinnausschüttung in der Höhe von Fr. 22‘500‘000.-- beim 
steuerbaren Einkommen des Beschwerdeführers im Jahr 2003 von der 
Beschwerdegegnerin 1 zu Recht aufgerechnet wurde. Selbiges gilt auch 
für die von der Beschwerdegegnerin 1 für die Steuerperiode 2003 vorge-
nommenen Aufrechnungen beim Einkommen aus selbständiger Erwerbs-
tätigkeit des Beschwerdeführers von Fr. 475‘000.-- im Zusammenhang 
mit dem Zusammenarbeitsvertrag mit B._____ sowie von Fr. 1‘500‘000.-- 
im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Beschwerdeführers für die Bau-
gesellschaft E._____/F._____/G._____. Ebenfalls zu Recht hat die Be-
schwerdegegnerin 1 zudem die Abzugsfähigkeit der vom Beschwerdefüh-
rer geltend gemachten Darlehensschuld gegenüber der AB._____ Anstalt 
beim steuerbaren Vermögen von Fr. 27‘393‘564.-- im Jahr 2003 bzw. von 
Fr. 33‘616‘069.-- im Jahr 2004 sowie die Abzugsfähigkeit der entspre-
chenden Schuldzinsen auf diesem Darlehen vom steuerbaren Einkom-
men von Fr. 275‘043.-- im Jahr 2003 verneint. Weil das vom Beschwerde-
führer bzw. von der AC._____ der AF._____ AG gewährte Darlehen in 
der Höhe von nominal Fr. 22‘500‘000.-- indes nicht voll werthaltig war, re-
duziert sich das steuerbare Vermögen der Steuerperiode 2003 um 
Fr. 14‘019‘977.-- auf Fr. 13‘171‘050.-- (Kanton) bzw. auf Fr. 9‘985‘277.-- 
(Gemeinde O.1._____; satzbestimmendes Vermögen Fr. 13‘171‘050.--). 
Bezüglich der Steuerperiode 2004 reduziert sich das steuerbare Vermö-
gen des Beschwerdeführers aus denselben Gründen um Fr. 14‘480‘079.-- 
auf Fr. 14‘132‘410.-- (Kanton) bzw. auf Fr. 11‘225‘466.-- (Gemeinde 
O.1._____; satzbestimmendes Vermögen Fr. 14‘132‘410.--). Die Be-
schwerde A 15 60 betreffend Kantons- und Gemeindesteuern 2003 und 


- 197 -
2004 erweist sich somit als teilweise begründet, was zur teilweisen Gut-
heissung derselben führt. Durch die teilweise Gutheissung der Beschwer-
de A 15 60 verringert sich der vom Beschwerdeführer geschuldete Steu-
erbetrag der Steuerperioden 2003 und 2004 um rund 1.5 %, weshalb der 
Beschwerdeführer im Umfang von rund 1.5 % als obsiegend zu betrach-
ten ist. Demgegenüber erweist sich die Beschwerde A 15 61 betreffend 
direkte Bundessteuer 2003 als unbegründet und ist abzuweisen.
b)
Bei diesem Ausgang des Verfahrens gehen die Gerichtskosten gestützt 
auf Art. 73 Abs. 1 VRG zu 98.5 % zulasten des Beschwerdeführers und 
zu 1.5 % zulasten der Beschwerdegegnerin 1. Gemäss Art. 78 Abs. 1 
VRG wird die unterliegende Partei in der Regel verpflichtet, der obsiegen-
den Partei alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten 
zu ersetzen. Der Rechtsvertreter des Beschwerdeführers hat mit Schrei-
ben vom 11. April und 10. November 2016 zwei Honorarnoten im Umfang 
von gesamthaft Fr. 279‘412.75 eingereicht. Dieser Betrag setzt sich zu-
sammen aus einem Honorar von Fr. 87‘142.50 für 322.75 Arbeitsstunden 
à Fr. 270.--, einem Interessenwertzuschlag von 2 % auf dem aufgerech-
neten Steuerbetrag, ausmachend Fr. 171‘164.--, einem Unkostenpau-
schalbetrag von Fr. 409.05 sowie 8 % MWST auf Fr. 258‘715.55.-- 
(= Fr. 20‘697.20). Angesichts des mehrfachen Schriftenwechsels sowie im 
Hinblick auf die tatsächliche und rechtliche Komplexität des Verfahrens 
erweist sich der geltend gemachte anwaltliche Aufwand einschliesslich 
des geltend gemachten Interessenwertzuschlags, welcher im Rahmen der 
gesetzlichen Vorgaben von Art. 3 Abs. 2 der Verordnung über die Be-
messung des Honorars der Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte (HV; 
BR 310.250) liegt, als angemessen, weshalb darauf abzustellen ist. Auf-
grund des nur minimalen Obsiegens des Beschwerdeführers erscheint 
vorliegend eine Parteientschädigung von 1.5 % des Gesamtbetrages der 
Honorarnote von Fr. 279‘412.75, ausmachend Fr. 4‘191.20, als angemes-


- 198 -
sen. In diesem Umfang hat die Beschwerdegegnerin 1 den Beschwerde-
führer damit aussergerichtlich zu entschädigen. Bund, Kanton und Ge-
meinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisatio-
nen wird gemäss Art. 78 Abs. 2 VRG in der Regel keine Parteientschädi-
gung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsie-
gen. Davon abzuweichen besteht vorliegend kein Anlass, weshalb den 
Beschwerdegegnerinnen keine aussergerichtliche Entschädigung zuzu-
sprechen ist.
Demnach erkennt das Gericht:
1.
Die Beschwerde A 15 60 betreffend Kantons- und Gemeindesteuern 2003 
und 2004 wird teilweise gutgeheissen und die angefochtenen Einspra-
cheentscheide vom 22. Oktober 2015 werden dahingehend abgeändert, 
als das steuerbare Vermögen der Steuerperiode 2003 von A._____ neu 
auf 
Fr. 13‘171‘050.-- 
(Kanton) 
bzw. 
Fr. 9‘985‘277.-- 
(Gemeinde 
O.1._____; satzbestimmendes Vermögen Fr. 13‘171‘050.--) bzw. dasjeni-
ge der Steuerperiode 2004 auf Fr. 14‘132‘410.-- (Kanton) bzw. 
Fr. 11‘225‘466.-- (Gemeinde O.1._____; satzbestimmendes Vermögen 
Fr. 14‘132‘410.--) festgelegt wird. Im Übrigen wird die Beschwerde abge-
wiesen.
2.
Die Beschwerde A 15 61 betreffend direkte Bundessteuer 2003 wird ab-
gewiesen.
3.
Die Gerichtskosten, bestehend
- aus einer Staatsgebühr von
Fr.
100'000.--
- und den Kanzleiauslagen von
Fr.
3'944.--


- 199 -
zusammen
Fr.
103'944.--
gehen zu 98.5 % zulasten von A._____ und zu 1.5 % zulasten des Kantons 
Graubünden (Steuerverwaltung). Die entsprechenden Kostenanteile sind 
innert 30 Tagen seit Zustellung dieses Entscheids an die Finanzverwaltung 
des Kantons Graubünden, Chur, zu bezahlen.
4.
Der Kanton Graubünden (Steuerverwaltung) entschädigt A._____ aus-
sergerichtlich mit gesamthaft Fr. 4‘191.20 (inkl. MWST).
5.
[Rechtsmittelbelehrung]
6.
[Mitteilungen]
Die an das Bundesgericht erhobene Beschwerde wurde mit Urteil 2C_505/2017 
vom 21. November 2018 hinsichtlich der direkten Bundessteuer teilweise gutge-
heissen und der Beschwerdeführer für die Steuerperiode 2003 mit einem steuer-
baren Einkommen von Fr. 12'022'132.-- veranlagt. Hinsichtlich der Kantons- und 
Gemeindesteuern wurde die Beschwerde teilweise gutgeheissen und der Be-
schwerdeführer für die Steuerperiode 2003 mit einem steuerbaren Einkommen 
von Fr. 12'019'732.-- veranlagt. Im Übrigen wurde die Beschwerde abgewiesen.
Das an das Bundesgericht erhobene Revisionsgesuch wurde mit Urteil vom 11. 
März 2019 abgewiesen (2F_2/2019).