gr_gerichte · A 2013 15 · 2013-09-10 · de
Zivilprozessordnung

Kantonssteuer | Steuern der jur. Personen

VERWALTUNGSGERICHT
DES KANTONS GRAUBÜNDEN
A 13 15 und
A 13 16
4. Kammer
bestehend aus
Vizepräsident Priuli als Vorsitzender, Verwaltungsrichter Stecher
und Präsident Meisser, Aktuar Simmen
URTEIL
vom 10. September 2013
in der verwaltungsrechtlichen Streitsache
A._____ AG,
vertreten durch die BC Borer Consulting AG,
Beschwerdeführerin
gegen
Steuerverwaltung des Kantons Graubünden,
Beschwerdegegnerin 1
und
Eidg. Steuerverwaltung,
Beschwerdegegnerin 2
betreffend Kantons- und direkte Bundessteuer

- 2 -
1.
Die A._____ AG hat ihren Sitz in O.1._____ und bezweckt den Handel mit
Lebensmitteln, insbesondere mit Fleisch und Fleischwaren, und weitere
damit zusammenhängende Tätigkeiten. Mit Kaufvertrag vom 2. April 2010
verkaufte sie 21 ihrer eigenen Aktien zum Gesamtpreis von Fr. 18‘000.--
(Fr. 19‘000.-- abzüglich Rückzahlung von Fr. 1‘000.--) an ihren Aktionär
sowie
damaligen
Geschäftsführer
und
Verwaltungsratspräsidenten
B._____, welcher vor dem Verkauf bereits 79 von total 200 Aktien der
A._____ AG hielt. Mit Kaufvertrag vom 19. August 2010 wurden sodann
sämtliche 200 Aktien der A._____ AG für Fr. 7‘000‘000.-- an die C._____
AG mit Sitz in O.2._____ verkauft. Im Rahmen dieses Kaufvertrages
verkaufte B._____ sein Aktienpaket von 100 Aktien für Fr. 3‘500‘000.--,
das heisst Fr. 35‘000.-- pro Aktie. Im Rahmen der Veranlagungs-
verfügungen für die Kantons- und die direkte Bundessteuer 2010 vom
13. November 2012 wurde der Kaufpreis vom 19. August 2010 von
Fr. 35‘000.-- pro Aktie auch für den Verkauf von 21 Aktien vom 2. April
2010 an B._____ als massgeblich erachtet und die Differenz von
Fr. 717‘000.--
(21
x
Fr. 35‘000.--
-
Fr. 18‘000.--)
als
verdeckte
Gewinnausschüttung
beziehungsweise
Gewinnvorwegnahme
beim
steuerbaren Gewinn aufgerechnet. Zudem wurden Aufrechnungen mit
Bezug
auf
die
nicht
geschäftsmässig
begründeten
Kosten
für
Management Fees der ehemaligen (D._____ AG) und der neuen
Aktionärin (C._____ AG) von Fr. 579‘906.-- und eine übersetzte und nicht
nachgewiesene Rückstellung für Prozesskosten von Fr. 200‘000.--
vorgenommen. Dies ergab schliesslich einen steuerbaren Gewinn von
Fr. 1‘960‘800.-- und ein steuerbares Eigenkapital von Fr. 687‘400.-- mit
kantonalen
Gewinn-,
Kapital-,
Zuschlags-
und
Kultussteuern
im
Gesamtbetrag
von
Fr. 229‘246.--
und
einer
eidgenössischen
Gewinnsteuer von Fr. 166‘668.--. Die durch die A._____ AG dagegen
erhobenen Einsprachen wurden in anderen Punkten sowie bezüglich der
an die ehemalige Aktionärin D._____ AG vergüteten Management Fees

- 3 -
von Fr. 108‘736.-- und der Rückstellungen für Prozesskosten im Umfang
von Fr. 30‘000.-- teilweise gutgeheissen, in den übrigen und nachfolgend
zur Diskussion stehenden Punkten jedoch mit Einspracheentscheiden
vom 14. Februar 2013 abgewiesen. Dies ergab neu einen steuerbaren
Gewinn von Fr. 1‘845‘700.-- und ein steuerbares Eigenkapital von
Fr. 681‘000.-- mit kantonalen Gewinn-, Kapital-, Zuschlags- und
Kultussteuern
im
Gesamtbetrag
von
Fr. 215‘952.--
und
einer
eidgenössischen Gewinnsteuer von Fr. 156‘884.50.
2.
Dagegen erhob die A._____ AG am 15. März 2013 zwei separate,
wörtlich
praktisch
übereinstimmende
Beschwerden
an
das
Verwaltungsgericht des Kantons Graubünden mit den Anträgen auf
Festlegung des steuerbaren Reingewinns für das Jahr 2010 auf
Fr. 1‘227‘356.--. Es sei unbestritten, dass der am 2. April 2010 erfolgte
Verkauf von 21 eigenen Aktien an B._____, damals Aktionär,
Verwaltungsratspräsident und Geschäftsführer, zum Preis von insgesamt
Fr. 19‘000.-- nicht zum Verkehrswert erfolgt sei. Ein starkes Indiz zur
Bestimmung des Verkehrswertes der Gesellschaft am 2. April 2010 sei
der Kauf von drei Aktien des ehemaligen Verwaltungsrats E._____ am
31. März 2010 zum Preis von Fr. 10‘900.-- pro Aktie, was einem
Unternehmenswert von Fr. 2‘180‘000.-- entspreche. Bei E._____ handle
es sich um einen unabhängigen Dritten, da er im September 2009 aus
dem Verwaltungsrat der Gesellschaft ausgeschieden sei und keine
Kenntnis
vom
Kaufpreis
habe,
den
die
C._____
AG
der
Beschwerdeführerin
entrichtet
habe.
Der
durch
die
kantonale
Steuerverwaltung berücksichtigte Verkehrswert von Fr. 35‘000.-- pro Aktie
könne
schon
deshalb
nicht
herangezogen
werden,
weil
der
Aktienkaufvertrag mit der C._____ AG sehr weitgehende und umfassende
Garantien der Verkäufer beinhalte, was für den Kaufvertrag zwischen der
Beschwerdeführerin und B._____ nicht zutreffe. Auch wenn gemäss

- 4 -
Kreisschreiben Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz (nachfolgend
SSK)
S. 3
für
eine
massgebende
Handänderung
deren
Transaktionsvolumen mindestens 10 % betragen müsse, könne der drei
Tage vor der fraglichen Transaktion erfolgte Aktienverkauf von 1.5 %
nicht einfach ausser Acht gelassen werden. Überdies werde im
erwähnten Kreisschreiben auf S. 71 ausgeführt, dass Pauschalabzüge in
der
Regel
für
alle
Beteiligungen
bis
und
mit
50 %
des
Gesellschaftskapitals gewährt würden. B._____ habe mit dem Erwerb der
21 zusätzlichen Akten aber genau 50 % erreicht, weshalb der
Pauschalabzug
zu
gewähren
sei.
Die
eingetretene
markante
Preissteigerung der Aktien sei erst mit dem „Letter of intent“ vom 10. Juni
2010 eingetreten. Unter Berücksichtigung all dieser Umstände erscheine
ein Kaufpreis pro Aktie von Fr. 20‘000.-- am 2. April 2010 als
gerechtfertigt, was eine vorzunehmende Aufrechnung beim steuerbaren
Reingewinn von Fr. 402‘000.-- ergebe. Bezüglich Management Fees habe
die kantonale Steuerverwaltung in ihren Einspracheentscheiden diese nur
bezüglich der alten Aktionärin, nicht aber bezüglich der neuen akzeptiert,
was an sich widersprüchlich sei. Sie habe seit Jahren Kosten in Form von
Management Fees bezahlt, welche allesamt als geschäftsmässig
begründet angesehen worden seien. Durch den Wechsel im Aktionariat
habe sich dies sicherlich nicht von einem auf den anderen Tag geändert.
Die neue Aktionärin habe durch ihre Verwaltungsräte F._____ und
G._____ umfassende Management-Leistungen erbracht, welche sich
unter anderem in einer markanten Steigerung der Profitabilität der
Beschwerdeführerin ausgewirkt hätten (ausgewiesener Reingewinn 2009
Fr. 334‘126.-- und 2010 bereits Fr. 714‘095.--). Solche Ergebnisse seien
nicht durch die Erbringung von „low-value-adding“-Dienstleistungen zu
erreichen, sondern bedürften eines substanziellen Einsatzes von
erfahrenen Managern. Auch die Vorwürfe der Beschwerdegegnerin
betreffend vermutete verdeckte Kapitaleinlagen seien unhaltbar. Erstens

- 5 -
sei für die Veranlagung der Aktionärin der Beschwerdeführerin nicht die
Beschwerdegegnerin, sondern die Steuerverwaltung des Kantons
O.3._____ zuständig. Zweitens sei wirtschaftlich betrachtet nicht eine
verdeckte Kapitaleinlage in die Beschwerdeführerin erfolgt, sondern wenn
schon eine verdeckte Gewinnausschüttung. Die Cost-Plus-Methode sei
schliesslich für die Bewertung von Management Fees nicht geeignet, was
die Eidgenössische Steuerverwaltung (nachfolgend ESTV) in ihrem
Kreisschreiben Nr. 4 vom 19. März 2004 ausdrücklich ausführe. Dort
werde
auch
erwähnt,
dass
aufgrund
des
Fehlens
spezifischer
Rechtsvorschriften in der Praxis die von der OECD aufgestellten
Grundsätze
entsprechend
angewendet
würden.
Der
Inhalt
der
ausgeübten Tätigkeit ergebe sich aus der Vereinbarung zwischen der
C._____ AG und der A._____ AG vom 1. September 2010. Gemäss den
beigelegten Arbeitszeitaufstellungen von F._____ und G._____ zu
Tagesansätzen von Fr. 3‘000.-- ergebe sich ein ausgewiesener Aufwand
von mindestens Fr. 260‘000.--, der somit im Vergleich zu den
aufgerechneten
Fr. 471‘170.--
zu
berücksichtigen
sei,
was
eine
Aufrechnung von Fr. 211‘170.-- ergebe. Daraus ergebe sich gesamthaft
ein steuerbarer Reingewinn von Fr. 1‘227‘356.--.
3.
Die kantonale Steuerverwaltung beantragte in ihrer Vernehmlassung zu
beiden Beschwerden die teilweise Gutheissung derselben. Die beantragte
Reduktion der vorgenommenen Gewinnaufrechnung aus dem Verkauf
eigener Aktien von Fr. 717‘000.-- auf Fr. 402‘000.-- sei vollumfänglich
abzuweisen, da der Wert der Aktien am 2. April 2010 und am 19. August
2010 grundsätzlich der gleiche geblieben sei, der „Letter of intent“
vorliegend keinen Preisschub für die nicht öffentlich gehandelten Aktien
verursacht habe, und auch keine Garantien für den entsprechenden Wert
der Aktien abgegeben worden seien. Somit seien für 21 Aktien
Fr. 717‘000.-- als verdeckte Gewinnausschüttung zum Reingewinn

- 6 -
hinzuzurechnen. Der Antrag der Beschwerdeführerin, die der C._____ AG
vergüteten Management Fees mindestens im Umfang von Fr. 260‘000.--
als geschäftsmässig begründet anzuerkennen, sei im Umfang von
Fr. 11‘000.-- teilweise gutzuheissen, da nun die Kosten für die
Acquisitionspläne der C._____ AG (als Projekt I._____ bezeichnet)
anlässlich der Besprechung vom 17. September 2012 von Verwaltungsrat
F._____ anhand von Präsentationsfolien ausgewiesen seien und mit
Fr. 11‘000.-- (rund 75 % von Fr. 14‘000.--) akzeptiert werden könnten. Die
Beschwerdeführerin sei praxisgemäss für alle geltend gemachten
Aufwandpositionen beweispflichtig, sodass bei Beweislosigkeit die
Aufrechnungen berechtigt seien. Hinsichtlich des Aktienwerts gelte, dass
die Abgabe von eigenen Aktien sowohl an Aktionäre als auch an Dritte zu
Drittbedingungen zu erfolgen habe. Der unterpreisige Verkauf werde
vorliegend durch die Beschwerdeführerin anerkannt, sie bestreite aber die
vorgenommene
Aufrechnung
der
Höhe
nach.
Die
verkaufende
Unternehmung sei nicht börsenkotiert, sodass für die Aktienbewertung
grundsätzlich das SSK Kreisschreiben Nr. 28 zur Bewertung von
Wertpapieren ohne Kurswert zur Anwendung gelange. Die geltenden
Bestimmungen und Grundsätze seien auch in VGU A 12 28 angewendet
worden. Vorliegend sei nicht ersichtlich, dass sich auf Ebene der
Beschwerdeführerin bewertungsrelevante Änderungen zwischen dem
Zeitpunkt des Verkaufs der 21 Aktien an B._____ am 2. April 2010 und
dem Verkauf von 200 Aktien am 19. August 2010 ergeben hätten; denn
der „Letter of intent“ datiere vom 10. Juni 2010 und verweise auf den
Quartalsabschluss
per
31. März
2010
mit
einem
Umsatz
von
Fr. 8‘075‘400.--, was hochgerechnet auf ein Jahr einen Jahresumsatz von
Fr. 32‘301‘600.-- ergebe, während der in der Jahresrechnung verbuchte
Jahresumsatz Fr. 28‘943‘499.-- erreicht habe. Dies hätten die Parteien
auch im Kaufvertrag vom 19. August 2010 ausdrücklich erwähnt („Es sind
keine
wesentlichen
Veränderungen
des
Geschäftsgangs
oder

- 7 -
ausserordentliche Verluste aufgetreten.“) und unter Ziff. 3 des
Kaufvertrages auch einen rückwirkenden Übergang von Eigentum,
Nutzen und Gefahr per 1. Januar 2010 vereinbart. Eine solche
Vereinbarung bedeute gemäss Rechtsprechung und SSK Kreisschreiben
Nr. 28 S. 4 nichts anderes, als dass der Wert der Aktien im Zeitpunkt des
Übergangs von Nutzen und Gefahr dem Kaufpreis entspreche. Daran
könne der zwar zeitnahe Kauf von lediglich drei Aktien am 31. März 2010
von E._____ nichts ändern, da das Transaktionsvolumen die als
Faustregel geltenden 10 % bei weitem nicht erreiche. Im Kaufvertrag
seien wohl umfassende Garantien bezüglich Aktienwert abgegeben
worden, dafür aber keine Garantieprämie im Vertrag abgemacht worden.
Wenn aber der Garantiepreis bereits im Kaufpreis gemäss „Letter of
intent“ von Fr. 7‘000‘000.-- einberechnet worden sei, dann könne
höchstens
von
einem
Risiko
von
Fr. 1‘000‘000.--
mit
einer
Eintretenswahrscheinlichkeit von 50 % ausgegangen werden, was einen
Abzug beim Unternehmenswert von Fr. 500‘000.-- auf Fr. 6‘500‘000.-- mit
einem Wert pro Aktie von Fr. 32‘500.-- (= Abschlag von 7 % gegenüber
dem Verkaufspreis von Fr. 35‘000.--) ergeben würde. Unter all diesen
Umständen bleibe aber doch der Preis von 35‘000.-- pro Aktie als
massgebend. Bezüglich Management Fees hätten grundsätzlich bereits
an der geschäftsmässigen Begründetheit der im Geschäftsjahr 2009 und
teilweise 2010 geltend gemachten Abzüge Zweifel bestanden. Aufgrund
der Rückfrage bei der kantonalen Steuerverwaltung O.4._____ über die
D._____ AG, einer Holdinggesellschaft mit mehreren operativen
Beteiligungen, sei indes keine vertieftere Prüfung vorgenommen und jene
Angaben akzeptiert worden. Die Beschwerdeführerin argumentiere
widersprüchlich, wenn die D._____ AG im Kanton O.3._____ das
Holdingprivileg beanspruche und in Graubünden gleichzeitig geltend
gemacht werde, die kantonale bündnerische Praxis betreffend die
Dienstleistungsverrechnung nach der Kostenaufschlagsmethode mit

- 8 -
einem Gewinnaufschlag von 5 % sei vorliegend unbeachtlich, weil die
C._____ AG als eigentliche Management-Gesellschaft zu betrachten sei.
Die für beide Verwaltungsräte geltend gemachten Arbeitstage seien
undatiert, pauschal und nicht überprüfbar. Die geltend gemachten
Tagesansätze von Fr. 3‘000.-- würden einem Drittvergleich für die
erbrachten Dienstleistungen nicht standhalten. Auch könne es nicht
zutreffen, dass beide Verwaltungsräte mit einem Salär von Fr. 50‘000.--
auf eine marktgerechte Entschädigung verzichtet hätten und stattdessen
ihre Leistung grösstenteils als Investition in die A._____ AG erbracht
hätten.
Die
Beschwerdeführerin
habe
mit
den
eingereichten
Tätigkeitsrapporten immerhin glaubhaft gemacht, dass die beiden
Verwaltungsräte Arbeitsleistungen im Interesse der A._____ AG erbracht
hätten. Es sei deshalb sachgerecht, die geschäftsmässig begründete
Höhe
der
Management
Fees
ermessensweise
nach
der
Kostenaufschlagsmethode zu bestimmen. Auf internationale Sachverhalte
wende die Schweiz die Verrechnungspreisgrundsätze der OECD für
multinationale Unternehmungen gemäss ESTV Kreisschreiben Nr. 4 vom
19. März
2004
an.
Einer
analogen
Anwendung,
wie
dies
die
Beschwerdeführerin verlange, stehe vorliegend nichts entgegen. Als
Kostenbasis würden vorliegend aber einzig die Verwaltungsratshonorare
von Fr. 50‘000.-- für das Geschäftsjahr vom 30. Juni 2010 bis
31. Dezember 2011 verbleiben. Pro rata temporis auf fünf Monate
umgerechnet ergebe dies einen Betrag von aufgerechnet Fr. 14‘000.--,
wovon ein Management Fee von 75 %, das heisst Fr. 11‘000.--,
anerkannt werde. Hinsichtlich der anerkannten Kosten für Prozessrisiken
von Fr. 30‘000.-- anstatt der geltend gemachten, nicht nachgewiesenen
Fr. 200‘000.-- sei nicht klar, ob die Beschwerdeführerin diese noch
anfechte oder nicht.

- 9 -
4.
In ihrer Replik ergänzte die Beschwerdeführerin ihre Ausführungen
dahingehend, dass sie die von der kantonalen Steuerverwaltung
vorgenommene Aufrechnung für Prozessrisiken im Umfang von
Fr. 170‘000.-- anerkenne. Im Übrigen hielt sie an ihren Anträgen und
Begründungen vollumfänglich fest.
5.
In ihrer Duplik bestätigte die kantonale Steuerverwaltung ihre Anträge und
Begründungen.
Auf die weiteren Ausführungen der Parteien in ihren Rechtsschriften
sowie in den angefochtenen Einspracheentscheiden wird, soweit
erforderlich, in den nachstehenden Erwägungen eingegangen.
Das Gericht zieht in Erwägung:
1. a)
Die Beschwerden A 13 15 und A 13 16 richten sich gegen inhaltlich
identische Einspracheentscheide der kantonalen Steuerverwaltung vom
14. Februar 2013 (Kantons- und direkte Bundessteuer) respektive gegen
die
diesen
zugrunde
liegenden
Veranlagungsverfügungen
vom
13. November 2012 (Kantons- und direkte Bundessteuer). Beiden
Eingaben liegt derselbe Sachverhalt zugrunde und es stellen sich
identische Rechtsfragen. Zudem sind in beiden Angelegenheiten die
gleichen Parteien involviert, weshalb es sich ohne Weiteres rechtfertigt,
die beiden Beschwerdeverfahren gestützt auf Art. 6 lit. a des Gesetzes
über die Verwaltungsrechtspflege (VRG; BR 370.100) zu vereinigen und
mit einem einzigen Urteil zu erledigen.
b)
Streitig und zu prüfen sind vorliegend einerseits der Marktwert der am
2. April 2010 durch die Beschwerdeführerin an ihren damaligen

- 10 -
Geschäftsführer und Verwaltungsratspräsidenten B._____ für den
Gesamtpreis von Fr. 18‘000.-- verkauften 21 Aktien und andererseits die
Rechtmässigkeit
der
von
der
kantonalen
Steuerverwaltung
vorgenommenen Aufrechnung für belastete Management Fees der neuen
Aktionärin C._____ AG im Restgesamtbetrag von Fr. 471‘170.-- und
entsprechender Reduktion der Steuerrückstellung um Fr. 18‘845.--
(= 17 % von Fr. 108‘736.--).
2. a)
Der steuerbare Reingewinn einer juristischen Person setzt sich gemäss
Art. 58 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer (DBG; SR
642.11) sowie dem inhaltlich übereinstimmenden Art. 79 Abs. 1 des
Steuergesetzes für den Kanton Graubünden (StG; BR 720.000)
zusammen aus dem Saldo der Erfolgsrechnung unter Berücksichtigung
des Saldovortrages des Vorjahres (lit. a), allen vor Berechnung des
Saldos
der
Erfolgsrechnung
ausgeschiedenen
Teilen
des
Geschäftsergebnisses, die nicht zur Deckung von geschäftsmässig
begründetem Aufwand verwendet werden (lit. b) sowie den der
Erfolgsrechnung nicht gutgeschriebenen Erträgen, mit Einschluss der
Kapital-, Aufwertungs- und Liquidationsgewinne (lit. c). Zum steuerbaren
Reingewinn gehören namentlich Zuwendungen der Gesellschaft an die
Anteilsinhaber
oder
ihnen
nahestehende
Dritte,
die
einem
Aussenstehenden nicht oder zumindest nicht im gleichen Masse gewährt
würden. Solche geldwerte Leistungen sind nach der Rechtsprechung
immer dann anzunehmen, wenn (a) die Gesellschaft keine oder keine
gleichwertige Gegenleistung erhält, (b) der Aktionär direkt oder indirekt
(z.B. über eine ihm nahestehende Person oder Unternehmung) einen
Vorteil erhält, der einem Dritten unter gleichen Bedingungen nicht
zugebilligt worden wäre, die Leistung also insofern ungewöhnlich ist, und
(c) der Charakter dieser Leistung für die Gesellschaftsorgane erkennbar
war (BGE 131 II 593 E.5.1, Urteile des Bundesgerichtes 2C_278/2012

- 11 -
vom 1. Oktober 2012 E.2.1, 2C_265/2009 vom 1. September 2009 E.2.1,
2A.204/2006 vom 22. Juni 2007 E.6).
b)
Bei den geldwerten Leistungen geht es um Zuwendungen an Inhaber von
Kapitalanteilen oder an solche Nichtbeteiligte, die der Gesellschaft
und/oder
den
Inhabern
der
gesellschaftlichen
Beteiligungsrechte
nahestehen.
Solche
Leistungen,
die
ihren
Rechtsgrund
im
Beteiligungsverhältnis
haben,
sind
beim
steuerbaren
Ertrag
der
Gesellschaft aufzurechnen, soweit sie einem unbeteiligten Dritten unter
gleichen Umständen nicht oder nicht im gleichen Ausmass eingeräumt
würden und auch keine Kapitalrückzahlung darstellen. Diese Regel des
sog. Drittvergleichs („dealing at arm’s length“) verlangt also, dass selbst
Rechtsgeschäfte mit Beteiligungsinhabern zu den gleichen Bedingungen
abzuwickeln sind, wie sie mit aussenstehenden Dritten zu Wettbewerbs-
und
Marktbedingungen
vereinbart
würden
(BGE
131 II 593
E.5,
119 Ib 116
E.2,
119 Ib 431
E.2b,
Urteil
des
Bundesgerichtes
2C_278/2012 vom 1. Oktober 2012 E.2.1.1).
c)
Im Bereich der geldwerten Leistungen gilt die Grundregel, dass die
Steuerbehörde die Beweislast für steuerbegründende und -erhöhende
Tatsachen trägt, die steuerpflichtige Gesellschaft dagegen diejenige für all
das, was die Steuer aufhebt oder zumindest mindert. Der Behörde obliegt
insbesondere der Nachweis dafür, dass die Gesellschaft eine Leistung
erbracht hat und dieser keine oder keine angemessene Gegenleistung
gegenübersteht. Hat die Behörde ein solches Missverhältnis zwischen
Leistung
und
Gegenleistung
dargetan,
so
ist
es
Sache
der
steuerpflichtigen Gesellschaft, die damit begründete Vermutung zu
entkräften (Urteile des Bundesgerichtes 2C_278/2012 vom 1. Oktober
2012 E.2.1.2, 2C_88/2011 vom 3. Oktober 2011 E.2.1.2).

- 12 -
3. a)
Hinsichtlich Aktienbewertung sei eingangs erwähnt, dass der Verweis der
kantonalen Steuerverwaltung auf das Urteil des Verwaltungsgerichtes
A 12 28 vom 23. Oktober 2012 vorliegend gerade nicht massgebend sein
kann, da dort gemäss Erwägung 2 noch die alten steuerrechtlichen
Bestimmungen und auch die damals gültige, von der SSK und der ESTV
erlassene Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für
die Vermögenssteuer (WBWoK, Ausgabe 1995) zur Anwendung
gelangten. Demgegenüber sind vorliegend die neuen Gesetzes-
bestimmungen sowie das Kreisschreiben Nr. 28 vom 28. August 2008 der
SSK (Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die
Vermögenssteuer [WBWoK]) sowie die entsprechenden Kommentare
2011 und 2012 zum erwähnten Kreisschreiben massgebend.
b)
Vorliegend steht fest, dass B._____ am 2. April 2010 21 eigene Aktien der
Beschwerdeführerin zum Gesamtpreis von Fr. 18‘000.-- (Fr. 19‘000.--
abzüglich Rückzahlung von Fr. 1‘000.--) erworben und damit sein
Aktienpaket von 79 auf 100 Aktien, das heisst auf die Hälfte der
vorhandenen 200 Aktien, erhöht hat. Diese wurden sodann am
19. August 2010 gesamthaft an die C._____ AG zum Gesamtpreis von
Fr. 7‘000‘000.--, das heisst Fr. 35‘000.-- pro Aktie, veräussert. In der Tat
hat B._____ somit für die 21 Aktien insgesamt Fr. 18‘000.-- bezahlt und
am 19. August 2010 dafür Fr. 735‘000.-- erhalten, was zur Aufrechnung
von Fr. 717‘000.-- (= 21 x Fr. 35‘000.-- - Fr. 18‘000.--) bei der
Beschwerdeführerin als verdeckte Gewinnausschüttung durch die
kantonale
Steuerverwaltung
führte.
Für
diese
Aufrechnung
ist
unbestrittenermassen der Verkehrswert der Aktien im Moment des Kaufes
vom 2. April 2010 massgebend. Dieser entspricht gemäss WBWoK bei
nicht kotierten Wertpapieren, für die keine Kursnotierungen bekannt sind,
dem inneren Wert (Rz. 2 Abs. 4 WBWoK). Hat für solche Titel indes eine
massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden,

- 13 -
dann gilt als Verkehrswert der entsprechende Kaufpreis, welcher so lange
berücksichtigt wird, als sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nicht
wesentlich verändert hat (Rz. 2 Abs. 5 WBWoK). Vorliegend anerkennt
auch die Beschwerdeführerin, dass der von B._____ tatsächlich bezahlte
Betrag von gesamthaft Fr. 18‘000.-- nicht dem Verkehrswert entspricht.
Für dessen Bestimmung verweist sie einerseits auf den sehr zeitnahen
Kauf von drei Aktien vom ehemaligen Verwaltungsrat E._____ am
31. März 2010 zum Preis von Fr. 10‘900.-- pro Aktie durch die
Beschwerdeführerin, welcher zu berücksichtigen sei. Diese in der Tat
sehr zeitnah erfolgte Transaktion umfasst jedoch lediglich 1.5 % des
Aktienvolumens und erreicht somit das für eine Berücksichtigung
massgebliche Transaktionsvolumen von 10 % (vgl. Kommentar 2012 zum
Kreisschreiben Nr. 28 der SSK, S. 3) bei weitem nicht. Bereits vor diesem
Hintergrund kann für die Bestimmung des Marktwertes der Aktien am
2. April 2010 nicht auf die von der Beschwerdeführerin erwähnte
Transaktion vom 31. März 2010 abgestellt werden. Überdies wäre auch
fraglich, ob es sich beim Verkäufer E._____ tatsächlich um einen
unabhängigen Dritten im Sinne von Rz. 2 Abs. 5 WBWoK handelt, war
dieser
doch
bis
September
2009
als
Verwaltungsrat
der
Beschwerdeführerin tätig. Diese Frage kann jedoch, da die von der
Beschwerdeführerin erwähnte Transaktion vom 31. März 2010 wie
gesehen das massgebliche Transaktionsvolumen von 10 % ohnehin nicht
erreicht, offen gelassen werden.
Andererseits sei der Pauschalabzug gemäss Seite 70 ff. des Kommentars
2012 zum Kreisschreiben Nr. 28 der SSK für Minderheitsbeteiligungen bis
und mit 50 % zu gewähren. Einem solchen steht aber gemäss Praxis und
Seite 74 des erwähnten Kommentars entgegen, dass vorliegend ein
tatsächlicher Verkehrswert aufgrund des Verkaufs aller Aktien am
19. August 2010 vorliegt. Bei dieser Sachlage verbleibt aber kein Raum
für einen Pauschaleinschlag von 30 %.

- 14 -
Sodann ist nicht ersichtlich, dass sich zwischen dem Zeitpunkt des
Verkaufs der 21 Aktien an B._____ am 2. April 2010 und dem Verkauf der
200 Aktien an die C._____ AG am 19. August 2010 auf Stufe der
Beschwerdeführerin bewertungsrelevante Änderungen ergeben hätten.
Einerseits haben die Parteien bereits im „Letter of intent“ vom 10. Juni
2010 einen Kaufpreis von Fr. 7‘000‘000.-- vereinbart, welcher sodann
unverändert in den Kaufvertrag vom 19. August 2010 übernommen
wurde. Andererseits sind im Aktienkaufvertrag vom 19. August 2010
zwischen der D._____ AG (Verkäuferin 1), B._____ (Verkäufer 2) sowie
der C._____ AG (Käuferin) Eigentum sowie Nutzen und Gefahr an den
Kaufaktien sowie sämtliche damit verbundenen Rechte gemäss Ziff. 3
rückwirkend per 1. Januar 2010 auf die Käuferin übergegangen und unter
Ziff. 5.4 der 31. März 2010 als massgeblicher Bilanzstichtag festgelegt
worden. Ein solcher rückwirkender Übergang von Eigentum, Nutzen und
Gefahr bedeutet gemäss Rechtsprechung - wie die Beschwerdegegnerin
unter Hinweis auf das Urteil des Bundesgerichtes 2C_254/2009 vom
15. April 2010 korrekt ausführte - nun aber nichts anderes, als dass die
Vertragsparteien davon ausgingen, dass der Aktienwert per 1. Januar
2010 dem Kaufpreis entspreche. Zudem sind auch keine während der
Zeit vom 2. April 2010 und dem 19. August 2010 tatsächlich
eingetretenen massgebenden wirtschaftlichen Veränderungen durch die
Beschwerdeführerin aufgezeigt beziehungsweise nachgewiesen worden.
Vielmehr wurde in erwähntem Aktienkaufvertrag unter Ziff. 5.4
„Veränderungen seit Bilanzstichtag 31. März 2010“ explizit festgehalten,
dass in der Zeit zwischen dem 31. März 2010 und dem Vollzugsdatum die
Geschäfte der Gesellschaft im Rahmen des ordentlichen Geschäftsgangs
geführt worden seien. Dabei seien keine wesentlichen Veränderungen
des Geschäftsgangs oder ausserordentliche Verluste aufgetreten. Damit
umfasst der anlässlich des Kaufs festgelegte Wert pro Aktie von
Fr. 35‘000.-- die ganze Periode vom 1. Januar 2010 bis zum 19. August

- 15 -
2010. Grundsätzlich ist somit der von der kantonalen Steuerverwaltung
berücksichtigte Aktienwert von Fr. 35‘000.-- pro Aktie korrekt.
c)
Zu beachten ist jedoch, dass der Aktienkaufvertrag vom 19. August 2010
- im Gegensatz zum Aktienkaufvertrag bezüglich der 21 Aktien vom
2. April 2010 zwischen der A._____ AG und B._____ und jenem vom
31. März 2010 zwischen der A._____ AG und E._____ - im Kapitel 5
unter dem Titel „Garantien der Verkäufer“ tatsächlich weitgehende und
umfassende Garantien der Verkäufer beinhaltet, insbesondere bezüglich:
•
Eigentum an den Kaufaktien (Ziff. 5.1);
•
Kaufaktien/Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse (Ziff. 5.2);
•
Abschluss (Ziff. 5.3);
•
Veränderungen seit Bilanzstichtag 31. März 2010 (Ziff. 5.4);
•
Geschäftsbücher (Ziff. 5.5);
•
Laufender Geschäftsbetrieb/Rechtseinhaltung/Betriebsmittel (Ziff. 5.6);
•
Verträge (Ziff. 5.7);
•
Grundstücke (Ziff. 5.8);
•
Umweltschutz (Ziff. 5.9);
•
Rechtsstreitigkeiten (Ziff. 5.10);
•
Mitarbeiter (Ziff. 5.11);
•
Versicherungen (Ziff. 5.12);
•
Sozialversicherungsabgaben (Ziff. 5.13);
•
Steuern (Ziff. 5.14);
•
Immaterialgüterrechte (Ziff. 5.15);
•
Offenlegung (Ziff. 5.16).
Solche weitgehenden und umfassenden Garantieversprechen, bei deren
Verletzung die Käuferin von den Verkäufern unabhängig von einem
Verschulden derselben Schadenersatz oder eine Kaufpreisminderung
fordern kann, sind erfahrungsgemäss ohne Weiteres geeignet, Einfluss
auf den Aktienkaufpreis auszuüben. Garantien wie die soeben erwähnten
fliessen denn auch regelmässig als Versicherungsprämien in den
Kaufpreis ein, da der Verkäufer eine nachträgliche Erlösminderung für
den
Fall
einer
Inanspruchnahme
aus
den
Garantien
bereits
kaufpreismindernd antizipiert. Solche Garantieprämien dürften auch
vorliegend im Kaufpreis enthalten sein, auch wenn der effektive Kaufpreis

- 16 -
gemäss Kaufvertrag vom 19. August 2010 betragsmässig schliesslich
dem vor Durchführung der Due Diligence festgelegten Kaufpreis gemäss
„Letter of intent“ vom 10. Juni 2010 entspricht. Da vorliegend indes weder
die Eintretenswahrscheinlichkeit noch die allfälligen Schadenersatz-
zahlungen verlässlich abschätzbar sind und sich diese auch nicht
aufgrund statistischer Modelle herleiten lassen und die Beschwerde-
führerin zudem nicht dargelegt hat, von welcher Eintretenswahr-
scheinlichkeit beziehungsweise von welchen Schadensbeträgen die
Parteien des Aktienkaufvertrages vom 19. August 2010 ausgegangen
sind,
erachtet
das
Gericht
eine
Berücksichtigung
erwähnter
Garantieversprechen als Versicherungsprämie im Wert - wie von der
kantonalen Steuerverwaltung in deren Vernehmlassung berechnet - von
Fr. 2‘500.-- pro Aktie als angebracht und gerechtfertigt (Abschlag von
rund 7 % gegenüber dem Verkaufspreis von Fr. 35‘000.-- pro Aktie). Denn
der Aktienkaufvertrag vom 19. August 2010 enthält im Gegensatz zum
Aktienkaufvertrag vom 2. April 2010 im Kapitel 5 unter dem Titel
„Garantien der Verkäufer“ - wie vorstehend dargestellt - umfassende
Garantieversprechen der Verkäufer. Diese Tatsache spricht dafür, dass
der Kaufpreis vom 19. August 2010 von Fr. 35‘000.-- pro Aktie nicht eins
zu eins auf den Verkauf der 21 Aktien vom 2. April übernommen werden
kann. Vielmehr ist davon auszugehen, dass bereits im indikativen
Kaufpreis von Fr. 7‘000‘000.-- gemäss „Letter of intent“ vom 10. Juni 2010
gewisse Garantierisiken enthalten waren. Vor dem Hintergrund der
vorstehenden Ausführungen erscheint es somit vorliegend gerechtfertigt,
zur Ermittlung des Verkehrswertes der 21 Aktien am 2. April 2010 vom
Aktienkaufpreis am 19. August 2010 von Fr. 35‘000.-- auszugehen,
jedoch unter Berücksichtigung eines Garantieprämienabschlags von
Fr. 2‘500.-- pro Aktie. Die Beschwerde erweist sich somit hinsichtlich des
Marktwertes der am 2. April 2010 durch die Beschwerdeführerin an

- 17 -
B._____ verkauften 21 Aktien als insoweit teilweise begründet, weshalb
sie teilweise gutzuheissen ist.
4. a)
Hinsichtlich der Aufrechnung für die belasteten Management Fees der
neuen Aktionärin C._____ AG beziehungsweise deren Verwaltungsräte
F._____ und G._____ im Restgesamtbetrag von Fr. 471‘170.-- und
entsprechender Reduktion der Steuerrückstellung um Fr. 18‘845.-- (=
17 % von Fr. 108‘736.--) ergibt sich vor dem Hintergrund des unter
Erwägung 2c Ausgeführten, dass diese als ertragsmindernde Ausgaben
durch die Steuerpflichtige zu begründen und nachzuweisen sind,
ansonsten sie in der Tat wieder voll beziehungsweise teilweise
aufzurechnen sind. In diesem Sinne hat nun die Beschwerdeführerin
versucht, im Rahmen des vorliegenden Beschwerdeverfahrens durch die
Einreichung der entsprechenden Leistungsrapporte die durch die
Verwaltungsräte F._____ und G._____ erbrachten Leistungen zu
dokumentieren und zu berechnen.
b)
Vorweg
gilt
es
diesbezüglich
festzuhalten,
dass
die
von
der
Beschwerdeführerin
durch
die
Leistungsrapporte
nachgewiesenen
Leistungen nur einen Teil, nämlich Fr. 241‘500.-- (= 80.5 h x Fr. 3‘000.--),
der von der kantonalen Steuerverwaltung aufgerechneten Management
Fees
von
gesamthaft
Fr. 471‘170.--
betreffen,
sodass
sich
die
entsprechende Aufrechnung des anderen Teils derselben, das heisst
Fr. 229‘670.--,
ohnehin
als
gerechtfertigt
erweist.
Für
die
nun
verrechneten
Leistungen
besteht
sodann
eine
ausdrückliche
Dienstleistungsvereinbarung zwischen der C._____ AG und der
Beschwerdeführerin vom 1. September 2010, welche eine frühere
Vereinbarung der Beschwerdeführerin mit der H._____ vom 1. Oktober
2003 ersetzt. Hinsichtlich der zu erbringenden Management- und

- 18 -
Dienstleistungsberatungen hält die erwähnte Dienstleistungsvereinbarung
was folgt fest:
„1.
Management & Dienstleistungen
Die C._____ AG erbringt für die A._____ AG verschiedene Dienstleistungen und
übernimmt verschiedene Dienstleistungen.
Die von der C._____ zu erbringenden Leistungen beinhalten:
a)
Beratung zur Optimierung der Geschäftstätigkeit
b)
Personaladministration und Lohnbuchhaltung inkl. Abrechnungen Sozialabgaben
c)
Einsätze EW und MST
d)
Beratung und Unterstützung im Einkauf
e)
Grosskundenbetreuung durch MST nach Absprache
f)
Überwachung der Liquidität und Finanzen
g)
Beratung in Sachen IT (EW)
h)
Beratung in allen Rechtsfragen“
Bezüglich Entschädigung für die zu leistenden Management- und
Dienstleistungsberatungen ist unter Ziff. 2 folgendes festgehalten:
„2.
Entgelt für Management & Dienstleistung
Ab 01.01.2010 bezahlt die A._____ AG an die C._____ AG 2 % des Umsatzes für die
obenerwähnten Dienstleistungen.
Die Abrechnung erfolgt Quartalsweise, erstmals per 31.03.2010
Diese Vereinbarung ersetzt die Vereinbarung mit der H._____ vom 01.10.2003.“
Der erwähnte Dienstleistungsvertrag zwischen der C._____ AG und der
Beschwerdeführerin datiert wie gesehen vom 1. September 2010.
Dementsprechend waren die im Vertrag festgehaltenen Management-
und Dienstleistungsberatungen von der C._____ AG erst ab dem
1. September 2010 zu erbringen, weshalb die Entschädigung nicht bereits
ab dem 1. Januar 2010 pauschal erfolgen konnte, zumal die C._____ AG
die Aktien der Beschwerdeführerin erst mit Kaufvertrag vom 19. August
2010 erworben hat. Grundsätzlich ist deshalb die Aufrechnung der
kantonalen Steuerverwaltung bis Ende August 2010 zu Recht erfolgt.

- 19 -
c)
Soweit aber anschliessend die Leistungen ab dem 1. September 2010
anhand der beigelegten konkreten Abrechnungen der Verwaltungsräte
F._____ und G._____ ausgewiesen sind, ist deren vorbehaltlose
Aufrechnung grundsätzlich unzulässig. Einerseits erweist sich der Hinweis
der kantonalen Steuerverwaltung, die C._____ AG mache im Rahmen der
Veranlagung im Kanton O.3._____ das Holdingprivileg geltend und könne
deshalb
nicht
hauptsächlich
Beratertätigkeiten
übernehmen,
als
weitgehend irrelevant. Denn für die Qualifikation der C._____ AG ist
einerseits nicht die Steuerverwaltung des Kantons Graubünden, sondern
allein jene des Kantons O.3._____ zuständig. Andererseits kann eine
Holdinggesellschaft neben der Verwaltung des eigenen Vermögens und
dessen Anlage durchaus auch andere Zwecke verfolgen, solange diese
untergeordneten
Charakter
haben
oder
mit
dem
Hauptzweck
zusammenhängen,
wie
dies
für
die
Erbringung
konzerninterner
Dienstleistungen zutrifft (MARCO DUSS, in: MARTIN ZWEIFEL/PETER ATHANAS
[Hrsg.], Kommentar zum schweizerischen Steuerrecht, Band I/1,
Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone
und Gemeinden [StHG], 2. Aufl., Basel 2002, Art. 28 N. 103). Im Übrigen
besteht
vorliegend
zwischen
der
C._____
AG
und
der
Beschwerdeführerin - wie vorstehend dargestellt - eine vom 1. September
2010
datierte
Dienstleistungsvereinbarung,
welche
nicht
einfach
unbeachtet bleiben kann. Die durch die beiden Verwaltungsräte in den
Tätigkeitsrapporten aufgeführten Tätigkeiten (vgl. BF-act. 11 und 12)
umfassen neben den berechtigten Kick-off Meetings im August 2010
Dienstleistungen, welche in der Zeitspanne vom 1. September bis
31. Dezember 2010 erbracht worden sind. Diese sind somit grundsätzlich
berechtigt und ausgewiesen. Gegen die Anerkennung der Management
Fees im Umfang der in den Tätigkeitsrapporten ausgewiesenen
Arbeitstagen als geschäftsmässig begründeter Aufwand bringt die
kantonale Steuerverwaltung indes vor, dass zusätzlich zu den undatierten

- 20 -
Tätigkeitsrapporten keine Arbeitserzeugnisse eingereicht worden seien,
aufgrund derer sich die geltend gemachten Arbeitsleistungen näher
prüfen liessen. Aufgrund der Tatsache, dass nur ganze oder halbe
Arbeitstage erfasst worden seien sowie des hohen Stundenansatzes von
Fr. 375.--
bestehe
ein
erhebliches
Risiko,
dass
aufgrund
von
aufgerundeten Arbeitstagen der kalkulierte Aufwand übersetzt sei und
nicht dem Drittvergleich entspreche. Zudem würden sich beim
Tätigkeitsrapport auch Unstimmigkeiten wie etwa doppelt rapportierte
Arbeitstage ergeben. Die eingereichten Tätigkeitsrapporte seien in
wesentlichen Teilen zu wenig detailliert, weshalb eine sorgfältige Prüfung
alleine gestützt darauf nicht möglich sei. Im Übrigen erweise sich auch
der verrechnete Stundenansatz von Fr. 375.-- als zu hoch, zumal der
Verwaltungsrat F._____ zu einem Grossteil Leistungen im Bereich der
Informatik erbracht habe. Diese von der kantonalen Steuerverwaltung
vorgebrachten
Bedenken
an
den
Tätigkeitsrapporten
sind
nicht
unbegründet, ist doch in der Tat schwierig zu beurteilen, ob sämtliche der
verrechneten Leistungen und Ansätze korrekt sind. Zutreffend ist
überdies, dass Verwaltungsrat F._____ im Jahr 2010 zu einem Grossteil
Leistungen im Bereich der Informatik erbracht hat und der dafür
verrechnete Stundenansatz von Fr. 375.-- im Vergleich mit dem mittleren
Stundenansatz eines selbständigen IT-Experten beziehungsweise eines
IT-Beraters etwas gar hoch erscheint. Andererseits hat aber die
Beschwerdeführerin durch die Einreichung der Tätigkeitsrapporte
immerhin die geschäftsmässige Begründetheit der Management Fees
glaubhaft darlegen können, weshalb sich die von der kantonalen
Steuerverwaltung als geschäftsmässig begründet anerkannten, an die
C._____ AG vergüteten Management Fees in der Höhe von nur
Fr. 11‘000.-- als zu kleinlich erweisen. Unter Berücksichtigung der
vorstehenden Ausführungen sowie der Tatsache, dass ertragsmindernde
Ausgaben grundsätzlich durch die Steuerpflichtige zu begründen und

- 21 -
nachzuweisen sind, ansonsten eine volle beziehungsweise zumindest
eine
teilweise
Aufrechnung
erfolgt,
erachtet
das
Gericht
eine
ermessensweise Anerkennung der von der Beschwerdeführerin durch die
Leistungsrapporte nachgewiesenen Leistungen im Umfang von 75 % als
angemessen. Dementsprechend erweisen sich die an die C._____ AG
vergüteten Management Fees in der Höhe von Fr. 181‘125.-- (= 241‘500.-
- x 0.75) von den insgesamt belasteten Fr. 471‘170.-- als geschäftsmässig
begründet, weshalb diese steuerlich zum Abzug zuzulassen sind,
während Fr. 290‘045.-- (= Fr. 471‘170.-- - Fr. 181‘125.--) aufzurechnen
sind.
5. a)
Zusammenfassend ergibt sich somit, dass die Gewinnaufrechnung aus
dem Verkauf eigener Aktien von Fr. 717‘000 (= 21 x Fr. 35‘000.-- -
Fr. 18‘000.--) auf Fr. 664‘500 (= 21 x 32‘500.-- - Fr. 18‘000.--) zu
reduzieren ist und die der C._____ AG vergüteten Management Fees im
Umfang von Fr. 181‘125.-- als geschäftsmässig begründet anzuerkennen
beziehungsweise im Umfang von Fr. Fr. 290‘045.-- aufzurechnen sind.
Die Beschwerde erweist sich somit als teilweise begründet, weshalb sie
teilweise gutzuheissen ist. Folglich sind die angefochtenen Einsprache-
entscheide betreffend die Kantons- und direkte Bundessteuer vom
14. Februar 2013 samt Veranlagungsverfügungen vom 13. November
2012 aufzuheben und die Sache zur Neuveranlagung im Sinne der
Erwägungen an die Vorinstanz zurückzuweisen.
b)
Bei diesem Ausgang des Verfahrens rechtfertigt es sich, die
Verfahrenskosten zu drei Vierteln der Beschwerdeführerin und zu einem
Viertel dem Kanton Graubünden (Steuerverwaltung) aufzuerlegen (Art. 73
Abs. 1 VRG). Gemäss Art. 78 Abs. 1 VRG wird die unterlegene Partei in
der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei alle durch den Rechtsstreit
verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen. Aufgrund der teilweisen

- 22 -
Gutheissung
der
Beschwerde
hat
der
Kanton
Graubünden
(Steuerverwaltung) die anwaltlich vertretene Beschwerdeführerin partiell
aussergerichtlich zu entschädigen. Dabei erachtet das Gericht eine
aussergerichtliche Entschädigung von pauschal Fr. 1‘500.-- (inkl. MWST)
als gerechtfertigt. Bund, Kanton und Gemeinden sowie mit öffentlich-
rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine
Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen
Wirkungskreis obsiegen (Art. 78 Abs. 2 VRG). Davon abzuweichen
besteht vorliegend kein Anlass.
Demnach erkennt das Gericht:
1.
Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen, die angefochtenen
Einspracheentscheide betreffend Kantons- und direkte Bundessteuer
aufgehoben und die Angelegenheit zur Neuveranlagung im Sinne der
Erwägungen an die Vorinstanz zurückgewiesen. Im Übrigen wird die
Beschwerde abgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten, bestehend
- aus einer Staatsgebühr von
Fr. 6‘000.--
- und den Kanzleiauslagen von
Fr.
485.--
zusammen
Fr. 6‘485.--
gehen zu drei Vierteln zulasten der A._____ AG und zu einem Viertel
zulasten
des
Kantons
Graubünden
(Steuerverwaltung).
Die
entsprechenden Kostenanteile sind innert 30 Tagen seit Zustellung dieses
Entscheides an die Finanzverwaltung des Kantons Graubünden, Chur, zu
bezahlen.

- 23 -
3.
Der Kanton Graubünden (Steuerverwaltung) entschädigt die A._____ AG
aussergerichtlich mit Fr. 1‘500.-- (inkl. MWST).
4.
[Rechtsmittelbelehrung]
5.
[Mitteilungen]