gr_gerichte · A 2018 22 · 2018-10-30 · de

Handänderungssteuer | Beschwerde

VERWALTUNGSGERICHT DES KANTONS GRAUBÜNDEN
DRETGIRA ADMINISTRATIVA DAL CHANTUN GRISCHUN
TRIBUNALE AMMINISTRATIVO DEL CANTONE DEI GRIGIONI
A 18 22
4. Kammer
Vorsitz
Racioppi
Richter
Meisser, von Salis 
Aktuar
Simmen
URTEIL
vom 30. Oktober 2018
in der Streitsache
A._____ SA,
vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. HSG Hermann Just,,
Beschwerdeführerin
gegen 
Gemeinde X._____,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Gieri Caviezel,
Beschwerdegegnerin
betreffend Handänderungssteuer


- 2 -
1.
Die A._____ SA wurde am 22. August 2008 mit Sitz in Y._____ und dem 
Zweck der Planung, Entwicklung und Erstellung von Überbauungen, dem 
Kauf und Verkauf und der Vermietung von Grundstücken und Immobilien 
und allen dazugehörigen Dienstleistungen gegründet. Deren Aktien stehen 
im Besitz von vier Aktionären (darunter B._____), wobei die Beteiligungen 
der vier Aktionäre je 25 % betragen.
2.
Mit Kaufvertrag vom 15. Dezember 2017 verkaufte die A._____ SA die in 
der Gemeinde X._____ gelegenen Stockwerkeigentumseinheiten (StWE) 
Nr. S55965 und Nr. S55970 sowie die Miteigentumsanteile Nr. M2844 und 
Nr. M2845 zu einem gesamthaften Veräusserungspreis von Fr. 1'010'600.-
- an B._____.
3.
Mit Veranlagungsverfügung vom 1. Februar 2018 erhob das Gemeinde-
steueramt X._____ bei der A._____ SA basierend auf einem Kaufpreis von 
Fr. 1'010'600.-- und einem Steuersatz von 2 % eine Handänderungssteuer 
in der Höhe von Fr. 20'212.--. 
4.
Die dagegen erhobene Einsprache der veräussernden A._____ SA vom 
23. Februar 2018 wies die Gemeinde X._____ mit Einspracheentscheid 
vom 4. April 2018 ab.
5.
Dagegen erhob die A._____ SA (nachfolgend Beschwerdeführerin) am 
9. Mai 2018 Beschwerde an das Verwaltungsgericht des Kantons 
Graubünden mit folgenden Anträgen:
"1.
Der angefochtene Einspracheentscheid und die diesem zugrundeliegende Ver-
anlagungsverfügung seien aufzuheben und es sei festzustellen, dass aufgrund 
der wirtschaftlichen Betrachtungsweise keine Handänderungssteuer geschul-
det ist.
2.
Unter Kosten- und Entschädigungsfolge zulasten der Beschwerdegegnerin."


- 3 -
Begründend führte die Beschwerdeführerin im Wesentlichen aus, dass die 
fragliche Eigentumsübertragung im Rahmen der Übertragung von vier noch 
in ihrem Eigentum gestandenen Wohnungen auf ihre vier Gesellschafter 
erfolgt sei. Mit dieser Aufteilung sei das ganze Vermögen der Beschwerde-
führerin auf die vier Eigentümer aufgeteilt worden. In Anwendung der wirt-
schaftlichen Betrachtungsweise liege wirtschaftlich keine Handänderung 
vor, weil sich in wirtschaftlicher Hinsicht bezüglich der Anteilsrechte nichts 
ändere. Die einzige Änderung liege darin, dass die bisher an der Beschwer-
deführerin beteiligten Aktionäre nach der Liquidation derselben je über eine 
Wohnung verfügten, welche praktisch identisch mit dem bisherigen Anteil 
sei. Eine handänderungssteuerpflichtige Änderung in der Berechtigung 
liege höchstens bezüglich der Differenz zwischen der Eigentumsquote und 
dem effektiv übernommenen Anteil. Wirtschaftlich gesehen handle es sich 
bei der Verteilung der Stockwerkeigentumseinheiten und Miteigentumsan-
teile um eine Realteilung des gemeinschaftlich gehaltenen Eigentums. Vor-
liegend liege nicht der Erwerb der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an 
den Grundstücken im Zentrum. Sinn und Zweck der Übertragungen sei viel-
mehr die Aufteilung des Grundeigentums und damit die Auflösung der Bau-
gesellschaft
6.
Die Gemeinde X._____ (nachfolgend Beschwerdegegnerin) schloss in ih-
rer Vernehmlassung vom 1. Juni 2018 auf Abweisung der Beschwerde. Sie 
weist darauf hin, dass vor der fraglichen Handänderung die Beschwerde-
führerin als juristische Person Alleineigentümerin der fraglichen Grundstü-
cke gewesen sei. Nach der Handänderung sei nun B._____ als natürliche 
Person und damit ein Minderheitsaktionär der Beschwerdeführerin Alleinei-
gentümer der Grundstücke. Es habe sich die tatsächliche und wirtschaftli-
che Verfügungsmacht geändert. Es liege keine Realteilung eines Mit- oder 
Gesamteigentumsverhältnisses vor, sondern vielmehr eine Übertragung 
von einer Aktiengesellschaft auf eine natürliche Person, die Minderheitsak-
tionär der Aktiengesellschaft sei. Genauso, wie wenn der Minderheitsakti-
onär sein privates Grundstück in die Aktiengesellschaft einbringe, unter-


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liege auch die vorliegende strittige Konstellation, d.h. wenn die Aktienge-
sellschaft ihr Grundstück dem Minderheitsaktionär übertrage, der Handän-
derungssteuer, und zwar auf dem vollen Verkehrswert des Grundstücks. 
7.
In einem zweiten Schriftenwechsel hielten die Parteien an ihren Anträgen 
fest und vertieften ihre Argumentationen.
Auf die weiteren Ausführungen der Parteien in ihren Rechtsschriften und 
im angefochtenen Einspracheentscheid vom 4. April 2018 sowie auf die 
eingereichten Beweismittel wird, soweit erforderlich, in den nachstehenden 
Erwägungen eingegangen.
Das Gericht zieht in Erwägung:
1.
Gemäss Art. 29 Abs. 2 des Gesetzes über die Gemeinde- und Kirchensteu-
ern (GKStG; BR 720.200) i.V.m. Art. 49 Abs. 1 lit. a des Gesetzes über die 
Verwaltungsrechtspflege (VRG; BR 370.100) beurteilt das Verwaltungsge-
richt Beschwerden gegen Entscheide von Gemeinden, soweit diese nicht 
bei einer anderen Instanz angefochten werden können oder nach kantona-
lem oder eidgenössischem Recht endgültig sind. Der angefochtene kom-
munale Einspracheentscheid vom 4. April 2018, mit welchem die Be-
schwerdegegnerin die Einsprache der heutigen Beschwerdeführerin abge-
wiesen und gleichzeitig die veranlagte Handänderungssteuer von 
Fr. 20'212.-- bestätigt hat, ist weder endgültig noch kann er bei einer ande-
ren Instanz angefochten werden. Folglich stellt er ein taugliches Anfech-
tungsobjekt für ein Verfahren vor dem Verwaltungsgericht des Kantons 
Graubünden dar. Als formelle und materielle Adressatin des angefochte-
nen Einspracheentscheids ist die Beschwerdeführerin berührt und weist ein 
schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung auf (Art. 50 VRG). Auf die 
zudem frist- und formgerecht eingereichte Beschwerde ist somit − unter 
Berücksichtigung der nachfolgenden Erwägung 2 − einzutreten. 


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2.
Die Beschwerdeführerin beantragt in ihrer Beschwerdeschrift vom 9. Mai 
2018 die Aufhebung sowohl des angefochtenen Einspracheentscheids 
vom 4. April 2018 als auch der diesem zugrunde liegenden Veranlagungs-
verfügung vom 1. Februar 2018. Diesbezüglich gilt es zu beachten, dass 
der Einspracheentscheid gemäss ständiger Rechtsprechung des Bundes-
gerichtes an die Stelle der Verfügung tritt und damit alleiniger Anfechtungs-
gegenstand des Beschwerdeverfahrens bildet. Die Verfügung, soweit an-
gefochten, hat mit dem Erlass des Einspracheentscheids jede rechtliche 
Bedeutung verloren (vgl. Urteil des Bundesgerichtes 8C_592/2012 vom 
23. November 2012 E.3.2 mit Hinweisen). Soweit die Beschwerdeführerin 
also auch die Aufhebung der Veranlagungsverfügung vom 1. Februar 2018 
beantragt, ist darauf − nach dem soeben Gesagten − nicht einzutreten.
3.
Streitig und zu prüfen ist die Frage, ob aus dem Verkauf der in der Ge-
meinde X._____ gelegenen StWE Nr. S55965 und Nr. S55970 sowie der 
Miteigentumsanteile Nr. M2844 und Nr. M2845 zu einem gesamthaften 
Veräusserungspreis von Fr. 1'010'600.-- von der Beschwerdeführerin an 
B._____, welcher zu einem Viertel an der Beschwerdeführerin beteiligt ist, 
eine Handänderungssteuer geschuldet ist oder nicht.
4.1.
Seit dem Inkrafttreten des Gesetzes über die Gemeinde- und Kirchensteu-
ern auf den 1. Januar 2007 bzw. seit der direkten Anwendbarkeit der darin 
enthaltenen Bestimmungen per 1. Januar 2009 (vgl. Art. 34 Abs. 2 GKStG) 
ist die Erhebung kommunaler Handänderungssteuern abschliessend durch 
das kantonale Recht geregelt. Kommunale Kompetenzen bestehen ledig-
lich noch für die Festsetzung des jeweiligen Steuersatzes bis zu einem Ma-
ximalsatz von 2 % (Art. 12 Abs. 1 GKStG) und im Rahmen der kantonalen 
Vorschriften über die Behördenorganisation (Art. 27 GKStG). Massgebend 
für die hier umstrittene Frage der Handänderungssteuerpflicht des Ver-
kaufs der in der Gemeinde X._____ gelegenen StWE Nr. S55965 und 
Nr. S55970 sowie der Miteigentumsanteile Nr. M2844 und Nr. M2845 von 


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der Beschwerdeführerin auf B._____ sind somit ausschliesslich die 
Art. 7 ff. GKStG unter Berücksichtigung der kommunalen Bestimmungen 
im Bereich des Steuersatzes (vgl. Art. 4 des Steuergesetzes der Gemeinde 
X._____) und der Behördenorganisation.
4.2.
Gemäss Art. 7 GKStG erhebt die Gemeinde bei Handänderungen eines in 
der Gemeinde gelegenen Grundstücks oder Grundstückanteils eine Han-
dänderungssteuer. Als Handänderung gilt gemäss Art. 8 Abs. 1 GKStG 
jede Übertragung der tatsächlichen und wirtschaftlichen Verfügungsgewalt 
über ein Grundstück. In Art. 8 Abs. 2 GKStG werden einige Tatbestände 
aufgeführt, die klassischerweise wirtschaftlicher Betrachtung unterworfen 
werden, so (lit. a) die Ausübung des Substitutionsrechts aus einem Kauf- 
oder Kaufrechtsvertrag, wenn eine Eigentumsübertragung stattfindet, 
(lit. b) die Übertragung von Beteiligungsrechten an einer Immobiliengesell-
schaft, wenn dadurch der Erwerber allein oder zusammen mit seinem Ehe-
gatten und den minderjährigen Kindern eine Mehrheit der Stimmen erlangt, 
(lit. c) die entgeltliche Belastung von Grundstücken mit privatrechtlichen 
Dienstbarkeiten oder öffentlich-rechtlichen Eigentumsbeschränkungen, 
wenn diese den Veräusserungswert der Grundstücke dauernd und wesent-
lich beeinträchtigen sowie (lit. d) die Einräumung eines Baurechts gegen 
Einmalentschädigung. Art. 8 Abs. 3 GKStG sieht sodann eine Steuerbefrei-
ung für die Einbringung von Grundstücken in eine Personengesellschaft 
vor, sofern sich die wirtschaftliche Berechtigung daran nicht ändert. Von 
der Handänderungssteuer gänzlich befreit sind schliesslich die in Art. 9 
GKStG aufgezählten Tatbestände.
4.3.
Das Verwaltungsgericht des Kantons Graubünden hat hinsichtlich der Han-
dänderungsbesteuerung in konstanter Rechtsprechung eine umfassende 
wirtschaftliche Betrachtungsweise angewandt. Demnach stellt eine bloss 
zivilrechtliche Handänderung, durch welche die wirtschaftliche Verfügungs-
macht über das Grundstück nicht ändert, keinen Handänderungssteuertat-
bestand dar (vgl. Urteile des Verwaltungsgerichtes des Kantons Graubün-


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den [VGU] A 16 21 vom 10. Januar 2017, A 14 44 vom 16. Juni 2015 [= 
PVG 2015 Nr. 11], A 15 17 vom 14. Juli 2015, A 13 55 vom 18. Februar 
2014 [= PVG 2014 Nr. 16], A 11 25 vom 5. Juli 2011, A 11 9 vom 28. Juni 
2011, A 01 49 vom 23. Oktober 2001, A 01 31 vom 10. Juli 2001, A 01 19 
vom 10. Juli 2001, PVG 1998 Nr. 43; vgl. auch Botschaft der Regierung 
des Kantons Graubünden an den Grossen Rat zum Erlass eines kantona-
len Gesetzes über die Gemeinde- und Kirchensteuern, Heft Nr. 3/2006-
2007, S. 181 ff. [nachfolgend Botschaft GKStG] S. 216). Anderseits kann 
aber in bestimmten Fällen auch eine wirtschaftliche Handänderung der Be-
steuerung unterstellt werden, auch wenn mit der Transaktion keine zivil-
rechtliche Handänderung verbunden ist (vgl. die in Art. 8 Abs. 2 GKStG er-
wähnten Beispiele sowie vorstehend E.4.2). Diese Praxis wurde mit dem 
Erlass des Gesetzes über die Gemeinde und Kirchensteuern gesetzlich 
verankert (vgl. Botschaft GKStG S. 215 in fine).
4.4.
Als zivilrechtliche Handänderung gilt der Übergang von zivilrechtlichem 
(sachenrechtlichem) Eigentum an einem Grundstück oder einem Grunds-
tückanteil vom bisherigen Rechtsträger auf einen andern, wobei es dazu 
eines gültigen Rechtsgrundes und in der Regel eines Grundbucheintrags 
bedarf (vgl. Art. 656 Abs. 1 des Schweizerischen Zivilgesetzbuches [ZGB; 
SR 210]). Grundstücke sind gemäss Art. 655 Abs. 2 ZGB namentlich Lie-
genschaften, in das Grundbuch aufgenommenen selbständigen und dau-
ernden Rechte, Bergwerke sowie Miteigentumsanteile an Grundstücken. 
Als Liegenschaft gilt gemäss Art. 2 lit. a der Grundbuchverordnung (GBV; 
SR 211.432.1) jede Bodenfläche mit genügend bestimmten Grenzen. Als 
Grundstückanteil im Sinne von Art. 7 Abs. 2 GKStG gelten Miteigentums-
anteile oder Gesamteigentumsanteile sowie Gebäude (vgl. Botschaft 
GKStG S. 215).
4.5.
Eine wirtschaftliche Handänderung liegt immer dann vor, wenn wesentliche 
Teile der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt über ein Grundstück vom bis-
herigen Verfügungsberechtigten (wirtschaftlichen Eigentümer) auf einen 


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Dritten übergehen (Botschaft GKStG S. 216). So führt beispielsweise die 
Übertragung eines Grundstücks vom Alleinaktionär auf seine Gesellschaft 
nicht zu einer Handänderungssteuer, da der Aktionär durch seine Aktien-
gesellschaft hindurch weiterhin über das eingebrachte Grundstück verfü-
gen kann. Hält allerdings der Eigentümer des einzubringenden Grunds-
tücks lediglich eine Minderheitsbeteiligung an der übernehmenden Aktien-
gesellschaft, ist die Handänderungssteuer zu erheben, und zwar auf dem 
vollen Verkehrswert des Grundstücks (vgl. VON RECHENBERG, Handkom-
mentar zum Bündner Gemeinde- und Kirchensteuergesetz, Chur 2009, 
S. 47; Botschaft GKStG S. 216). Entscheidend für die Annahme einer wirt-
schaftlichen Handänderung ist somit, ob wesentliche Teile der dem Grun-
deigentum innewohnenden Verfügungsmacht rechtsgeschäftlich übertra-
gen werden, so dass gesagt werden kann, das fragliche Rechtsgeschäft 
wirke bezüglich der Verfügungsgewalt tatsächlich und wirtschaftlich wie 
eine Handänderung an einem Grundstück oder Grundstückanteil.
5.1.
Im vorliegenden Fall war die Beschwerdeführerin vor der Veräusserung 
vom 15. Dezember 2017 unbestrittenermassen Alleineigentümerin der in 
der Gemeinde X._____ gelegenen StWE Nr. S55965 und Nr. S55970 so-
wie der Miteigentumsanteile Nr. M2844 und Nr. M2845. Diese wurden mit 
Kaufvertrag vom 15. Dezember 2017 an B._____ verkauft (vgl. der entspre-
chende Kaufvertrag vom 15. Dezember 2017 zwischen der Beschwerde-
führerin und B._____ [vgl. Akten der Beschwerdeführerin {Bf-act.} 4]). Mit-
hin haben wir es vorliegend mit einer Übertragung von Alleineigentum von 
einer juristischen Person (Beschwerdeführerin) auf eine natürliche Person 
(B._____) zu tun. Zivilrechtlich betrachtet liegt dabei unbestrittenermassen 
eine Handänderung vor. Gegenteiliges wird von der Beschwerdeführerin 
denn auch nicht behauptet.
5.2.
Wenn − wie vorliegend − eine zivilrechtliche Handänderung vorliegt, ist 
grundsätzlich eine Handänderungssteuer geschuldet, es sei denn, es liege 
ausnahmsweise keine wirtschaftliche Handänderung vor. Mithin fällt die 


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Handänderungssteuer nur dann nicht an, wenn sich − trotz des Vorliegens 
einer zivilrechtlichen Handänderung − die wirtschaftliche Verfügungsmacht 
nicht ändert (z.B. bei der Übertragung eines Grundstücks vom Alleinaktio-
när auf seine Gesellschaft). Zu prüfen ist nachstehend somit, ob vorliegend 
neben der zivilrechtlichen Handänderung auch eine wirtschaftliche Han-
dänderung vorliegt.
5.3.1.
Die Beschwerdeführerin macht diesbezüglich geltend, dass die fragliche 
Eigentumsübertragung im Rahmen der Übertragung von vier noch in ihrem 
Eigentum gestandenen Wohnungen auf ihre vier Gesellschafter (bzw. von 
diesen wirtschaftlich 100 % beherrschten Gesellschaften) erfolgt sei. Mit 
der Aufteilung der vier Wohnungen sei das ganze Vermögen der Beschwer-
deführerin auf die vier zu je einem Viertel anteilsberechtigten Eigentümer 
aufgeteilt worden. In Anwendung der wirtschaftlichen Betrachtungsweise 
liege wirtschaftlich keine Handänderung vor, weil sich in wirtschaftlicher 
Hinsicht bezüglich der Anteilsrechte nichts ändere. Die einzige Änderung 
liege darin, dass die bisher an der Beschwerdeführerin beteiligten Aktio-
näre nach der Liquidation derselben je über eine Wohnung verfügten, wel-
che praktisch identisch mit dem bisherigen Anteil sei (mit minimalen Abwei-
chungen von 1.25/1000). Eine handänderungssteuerpflichtige Änderung in 
der Berechtigung liege allerhöchstens bezüglich der Differenz zwischen der 
Eigentumsquote und dem effektiv übernommenen Anteil. Bei der fraglichen 
Überbauung handle es sich um das einzige von der Beschwerdeführerin 
realisierte Bauprojekt. Mit den vier Kaufverträgen zwischen den Aktionären 
und der Beschwerdeführerin habe jeder Aktionär einen seiner Aktionärs-
quote entsprechenden Anteil am Grundeigentum der Beschwerdeführerin 
übernommen. Wirtschaftlich gesehen handle es sich bei der Verteilung der 
Stockwerkeigentumseinheiten und Miteigentumsanteile um eine Realtei-
lung des gemeinschaftlich gehaltenen Eigentums. Es sei zwar richtig, dass 
jeder Aktionär als Minderheitsbeteiligter an der Beschwerdeführerin nicht 
alleine über die betreffende Liegenschaft habe verfügen können. Dies sei 
aber auch bei der Realteilung eines Miteigentums- bzw. Gesamteigentums-


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verhältnisses und der Übertragung auf die Mit- oder Gesamteigentümer 
nicht der Fall. Der Gesetzgeber habe klar festgehalten, dass eine Handän-
derungssteuer nur dort erhoben werden solle, wo der Erwerb der wirtschaft-
lichen Verfügungsmacht an einem Grundstück im Zentrum des Rechtsge-
schäfts stehe. Dies sei hier nicht gegeben. Sinn und Zweck der Eigentums-
übertragung sei die Aufteilung des Grundeigentums und damit die Auflö-
sung der Baugesellschaft, um danach die Gesellschaft zu liquidieren. Die 
Eigentumsübertragung diene einzig der entsprechenden Aufteilung.
5.3.2.
Das streitberufene Gericht vermag sich der Auffassung der Beschwerde-
führerin − wie nachstehend dargestellt − nicht anzuschliessen. Wie gese-
hen war die Beschwerdeführerin im vorliegenden Fall vor der Veräusserung 
vom 15. Dezember 2017 unbestrittenermassen Alleineigentümerin der in 
der Gemeinde X._____ gelegenen StWE Nr. S55965 und Nr. S55970 so-
wie der Miteigentumsanteile Nr. M2844 und Nr. M2845. Demgegenüber 
hatten deren vier Minderheitsaktionäre, darunter der zu 25 % an der Be-
schwerdeführerin beteiligte B._____, vor dem fraglichen Verkauf keine di-
rekte wirtschaftliche Verfügungsmacht über die Grundstücke und konnten 
als je zu einem Viertel anteilsberechtigte Eigentümer der Beschwerdefüh-
rerin nur gemeinsam darüber verfügen. Rein theoretisch hatte vor der Ver-
äusserung jeder Minderheitsaktionär an jeder Wohnung einen "Anspruch" 
von 25 % über seinen Aktienanteil. Nach der Veräusserung der StWE 
Nr. S55965 und Nr. S55970 sowie der Miteigentumsanteile Nr. M2844 und 
Nr. M2845 ist B._____ demgegenüber Alleineigentümer der auf ihn über-
tragenen Grundstücke und kann dementsprechend alleine über sie verfü-
gen. Mithin hatte der Verkauf der fraglichen Grundstücke vom 15. Dezem-
ber 2017 zur Folge, dass die Beschwerdeführerin nach dem Verkauf keinen 
Einfluss mehr darüber auszuüben vermochte, während dem erwerbenden 
B._____ die unmittelbare alleinige Verfügungsmacht über die Grundstücke 
verschafft wurde. Damit lag aber die Verfügungsgewalt nach dem Verkauf 
der Grundstücke in anderen Händen als zuvor. Unter diesem Gesichts-
punkt kann gesagt werden, dass bezüglich der veräusserten Grundstücke 


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eine auch in wirtschaftlicher Hinsicht relevante Handänderung stattgefun-
den hat und die Voraussetzungen für die Erhebung der Handänderungs-
steuer folglich erfüllt sind.
5.4.
An diesem Ergebnis vermögen die weiteren Vorbringen der Beschwerde-
führerin nichts zu ändern.
5.4.1.
Einerseits hat die kantonale Steuerverwaltung die fragliche Transaktion − 
entgegen den Ausführungen der Beschwerdeführerin − mit Bestätigung 
vom 6. Oktober 2017 (vgl. Bf-act. 8) in keiner Weise als steuerneutral ge-
nehmigt. Vielmehr hat die kantonale Steuerverwaltung im erwähnten 
Schreiben bloss − und auch nur in Bezug auf die Gewinnsteuer − erklärt, 
dass sie zum einen mit den vorgeschlagenen Verkaufspreisen einverstan-
den sei und sie zum anderen den vorgeschlagenen Forderungsverzicht als 
geschäftsmässig begründet akzeptiere. In Bezug auf die vorliegend stritti-
gen handänderungssteuerrechtlichen Fragen lässt sich dem erwähnten 
Schreiben indes nichts entnehmen, zumal die Handänderungssteuer im er-
wähnten Schreiben gar nicht thematisiert wird und es sich bei der Handän-
derungssteuer zudem um eine kommunale Steuer handelt, welche nicht 
von der kantonalen Steuerverwaltung veranlagt und bezogen wird. Ausser-
dem wurde die vorgeschlagene Transaktion von der kantonalen Steuerver-
waltung im erwähnten Schreiben zu Recht nicht als Umstrukturierung im 
Sinne von Art. 83 StG bezeichnet, welche gemäss Art. 9 Abs. 1 lit. h 
GKStG von der Handänderungssteuer befreit wäre. Insofern kann die Be-
schwerdeführerin aus der erwähnten Erklärung der kantonalen Steuerver-
waltung vom 6. Oktober 2017 nichts zu ihren Gunsten ableiten.
5.4.2.
Anderseits handelt es sich bei der Veräusserung der fraglichen Grundstü-
cke von der Beschwerdeführerin an B._____ unter wirtschaftlicher Betrach-
tung auch nicht um eine Realteilung des gemeinschaftlich gehaltenen Ei-
gentums, wie dies die Beschwerdeführerin behauptet. Insofern zielen die 
beschwerdeführerischen Ausführungen an der Sache vorbei, wonach bei 


- 12 -
der Realteilung nur insoweit eine steuerbare Handänderung vorliege, als 
dass ein Gesellschafter wertmässig mehr übernehme, als es seinem Anteil 
bzw. bei Gesamteigentum seiner anwartschaftlichen Quote am ungeteilten 
Grundstück entspreche. Fakt ist nämlich, dass es sich bei der veräussern-
den Beschwerdeführerin − wie gesehen − um eine eigenständige juristi-
sche Person in Form einer Aktiengesellschaft und nicht um eine Baugesell-
schaft in Form einer einfachen Gesellschaft handelt. Dementsprechend be-
fanden sich aber die veräusserten Grundstücke vor deren Veräusserung 
im Alleineigentum der Beschwerdeführerin und nicht − wie dies bei einer 
Baugesellschaft in Form einer einfachen Gesellschaft der Fall wäre − im 
Gesamteigentum der Gesellschafter. Dementsprechend zielen aber die be-
schwerdeführerischen Ausführungen zur Realteilung, bei welcher ein 
Grundstück auf die Gesamt- oder Miteigentümer zu Alleineigentum aufge-
teilt wird, ins Leere; dies zumal der erwerbende B._____ vor dem fraglichen 
Rechtsgeschäft weder Gesamt- noch Miteigentümer der veräusserten 
Grundstücke war, sondern vielmehr Aktionär der Beschwerdeführerin mit 
einer Beteiligung von 25 %.
5.4.3.
Schliesslich vermag die Beschwerdeführerin auch aus dem Hinweis auf die 
Botschaft zum GKStG, wonach eine Handänderungssteuer nur dort erho-
ben werden solle, wo der Erwerb der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an 
einem Grundstück im Zentrum des Rechtsgeschäfts stehe, was vorliegend 
eben gerade nicht der Fall sei, weil die Eigentumsübertragung einzig der 
Aufteilung des Grundeigentums und der Auflösung der Baugesellschaft 
diene, nichts zu ihren Gunsten abzuleiten. Denn die von der Beschwerde-
führerin zitierte Formulierung in der Botschaft zum GKStG, wonach die 
Handänderungssteuer nicht beliebig auf wirtschaftliche Sachverhalte aus-
gedehnt werden kann und nur dort erhoben werden soll, wo der Erwerb der 
wirtschaftlichen Verfügungsmacht an einem Grundstück im Zentrum des 
Rechtsgeschäfts steht (vgl. Botschaft GKStG S. 217), bezieht sich auf 
Art. 8 Abs. 2 lit. b GKStG und damit auf die unterschiedliche Behandlung 
des Erwerbs von Aktien einer Immobiliengesellschaft gegenüber dem Er-


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werb von Aktien einer Betriebsgesellschaft. Während das Erlangen der Ak-
tienmehrheit an einer Immobiliengesellschaft gemäss Art. 8 Abs. 2 lit. b 
GKStG als wirtschaftliche Handänderung qualifiziert und der Handände-
rungssteuer unterstellt wird, fehlt für Betriebsgesellschaften eine entspre-
chende Regelung. Die unterschiedliche Behandlung zwischen Immobilien-
gesellschaften und Betriebsgesellschaften ist aber gewollt. Mit dem Kauf 
einer Immobiliengesellschaft erwirbt der Käufer nämlich faktisch aussch-
liesslich die der Immobiliengesellschaft gehörenden Grundstücke, während 
mit dem Kauf einer Betriebsgesellschaft nicht der Erwerb einer Liegen-
schaft, sondern eine unternehmerische Tätigkeit angestrebt wird. Dies ob-
schon auch das Erlangen der Aktienmehrheit an einer Betriebsgesellschaft 
unter Umständen zum Erwerb einer Liegenschaft (Betriebsliegenschaft) 
führen kann. Die Erhebung einer Handänderungssteuer auch im Falle des 
Erwerbs einer Betriebsgesellschaft würde indes die unternehmerische 
Tätigkeit zu stark einschränken und die Übertragung eines Unternehmens 
und die daraus resultierende Sicherung von Arbeitsplätzen zu stark er-
schweren bzw. behindern, weshalb der Gesetzgeber im Falle des Erwerbs 
einer Betriebsgesellschaft bewusst von der Erhebung der Handänderungs-
steuer abgesehen hat (vgl. Botschaft GKStG S. 217). Im vorliegenden Fall 
geht es jedoch weder um das Erlangen der Aktienmehrheit an einer Immo-
biliengesellschaft noch um den Erwerb von Aktien an einer Betriebsgesell-
schaft. Vielmehr geht es einzig um die Übertragung von Grundstücken von 
der Beschwerdeführerin auf ihren Minderheitsaktionär B._____ und damit 
um die Übertragung von Alleineigentum von einer juristischen Person an 
eine natürliche Person. Daher schlägt auch dieses Argument der Be-
schwerdeführerin fehl.
6.1.
Zusammenfassend lässt sich nach dem vorstehend Gesagten festhalten, 
dass die Beschwerdegegnerin den Verkauf der in der Gemeinde X._____ 
gelegenen StWE Nr. S55965 und Nr. S55970 sowie der Miteigentumsan-
teile Nr. M2844 und Nr. M2845 zu einem Veräusserungspreis von insge-
samt Fr. 1'010'600.-- von der Beschwerdeführerin an B._____ zu Recht der 


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Handänderungssteuer unterstellt und bei der Beschwerdeführerin gestützt 
auf Art. 10 Abs. 3 GKStG die entsprechende Handänderungssteuer veran-
lagt hat. Dass es sich bei der Übertragung von Alleineigentum von der Be-
schwerdeführerin auf B._____ um eine zivilrechtliche Handänderung han-
delt, ist unbestritten. Dementsprechend ist grundsätzlich aber eine Han-
dänderungssteuer geschuldet, es sei denn, es liege ausnahmsweise keine 
wirtschaftliche Handänderung vor. Auch eine solche ist vorliegend aber zu 
bejahen, weil B._____ als Minderheitsaktionär der Beschwerdeführerin vor 
dem fraglichen Verkauf vom 15. Dezember 2017 keine direkte wirtschaftli-
che Verfügungsmacht über die veräusserten Grundstücke hatte und als zu 
einem Viertel anteilsberechtigter Eigentümer der Beschwerdeführerin nur 
gemeinsam mit den übrigen Aktionären darüber verfügen konnte, während 
er nach der Übertragung der Grundstücke Alleineigentümer der auf ihn 
übertragenen Grundstücke ist und dementsprechend alleine darüber ver-
fügen kann. Insofern lag die Verfügungsmacht nach dem Verkauf der 
Grundstücke in anderen Händen als zuvor, weshalb bezüglich der veräus-
serten Grundstücke eine auch in wirtschaftlicher Hinsicht relevante Han-
dänderung stattgefunden hat. Folglich erweist sich aber der angefochtene 
Einspracheentscheid vom 4. April 2018 als rechtens, was zur vollumfängli-
chen Bestätigung desselben und zur Abweisung der dagegen erhobenen 
Beschwerde führt, soweit darauf einzutreten ist (vgl. vorstehend E.2).
6.2.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens gehen die Gerichtskosten gestützt auf 
Art. 73 Abs. 1 VRG zulasten der Beschwerdeführerin. Bund, Kanton und 
Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisa-
tionen wird gemäss Art. 78 Abs. 2 VRG in der Regel keine Parteientschä-
digung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsie-
gen. Davon abzuweichen besteht vorliegend kein Anlass.
Demnach erkennt das Gericht:


- 15 -
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
2.
Die Gerichtskosten, bestehend
- aus einer Staatsgebühr von
Fr.
2'500.--
- und den Kanzleiauslagen von
Fr.
320.--
zusammen
Fr. 2‘820.--
gehen zulasten der A._____ SA und sind innert 30 Tagen seit Zustellung 
dieses Entscheides an die Finanzverwaltung des Kantons Graubünden, 
Chur, zu bezahlen.
3.
[Rechtsmittelbelehrung]
4.
[Mitteilungen]
Die an das Bundesgericht erhobene Beschwerde wurde mit Urteil vom 29. Januar 
2020 abgewiesen, soweit darauf einzutreten war (BGU 2C_45/2019).