gr_gerichte · ZFE 2003 2 · 2006-07-03 · de

Forderung aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit | Prorogation 21 ZPO

Kantonsgericht von Graubünden
Tribunale cantonale dei Grigioni
Dretgira chantunala dal Grischun
___________________________________________________________________________________________________
Ref.:
Chur, 03. Juli 2006
Schriftlich mitgeteilt am: 
ZFE 03 2
(Die gegen diese Entscheidung erhobene Berufung hat das Bundesgericht mit 
Urteil vom 13. März 2007 (4C.363/2006) teilgutgeheissen und die staatsrechtli-
che Beschwerde hat das Bundesgericht mit Urteil vom 13. März 2007 als ge-
genstandslos abgeschrieben.)
Urteil
Zivilkammer
Vorsitz
Präsident Brunner
RichterInnen
Rehli, Riesen-Bienz, Tomaschett-Murer und Vital
Aktuar ad hoc
Walder
——————
Im zivilrechtlichen Klageverfahren
der X . A G , Klägerin, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. et lic. oec. Marco Toller, 
Bahnhofstrasse 7, Chur,
gegen
A., B., C., und D., alle vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Henri Zegg, Vazerol-
gasse 2, Chur, Beklagte,
betreffend Forderung aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit,
hat sich ergeben:


2
A. 1. Die X. AG ist Teil eines 1952 von E. gegründeten, weltweit tätigen 
Unternehmens, das auf die Herstellung von Türgriffgarnituren und Fenstergriffen 
samt dem gesamten Zugehör spezialisiert ist und in dieser Branche als Marktführe-
rin auf dem internationalen Markt gilt. Die über ein Aktienkapital von 1'800'000 Fran-
ken verfügende, in F. domizilierte Gesellschaft stand seit 1979 in regelmässigen 
Geschäftsbeziehungen zur G.-Unternehmensgruppe, zu der neben der heutigen H. 
Beschläge AG, der früheren G. Beschläge AG mit Sitz in I., insbesondere auch die 
im dänischen J. beheimatete R. A/S sowie die V. Ltd. mit Sitz in K., England, 
gehören. Im Gegensatz zur X. AG beschäftigen sich die G.-Unternehmen insbeson-
dere mit dem Handel von Tür- und Fensterbeschlägen; sie bieten ein komplettes 
Angebot aus den Produkten verschiedener Hersteller an, das sie in zahlreichen Län-
dern, insbesondere in England, auf den Markt bringen. In diesem Sinne betrachtete 
auch die X. AG nach einem Schreiben vom 28. August 1981 die G.-Gruppe als ihren 
„official distributor for U.K.“ Die G. Beschläge AG bestellte dabei teilweise direkt bei 
der X. AG die gewünschten Produkte, oder aber es erfolgte die Bestellung durch 
die G. in Dänemark mit der Anweisung „Lieferung an G. UK via G. CH“. Die Rech-
nungstellung erfolgte in der Regel an die Adresse der G. Beschläge AG.
2. 
Über Bestellungen und Warenlieferungen an die G. Beschläge AG im 
Zeitraum vom 18. Februar 1988 bis 19. Mai 1988 erstellte die X. AG in der Zeit vom 
5. Mai bis zum 12. Juli 1988 Rechnungen über insgesamt Fr. 923'081.61, deren 
ausbleibende Bezahlung in einen Rechtsstreit zwischen den Geschäftspartnern 
mündete. Die X. AG weigerte sich wegen des Zahlungsausstands in der Folge, zahl-
reiche Bestellungen für Lieferungen an die G. UK auszuführen, was die G. Be-
schläge AG veranlasste, der Verkäuferin vorerst Nachfrist zur Lieferung anzusetzen 
und später unter Geltendmachung von Ersatz für den ihr durch die verweigerte Leis-
tung entstandenen Schaden auf die nachträgliche Lieferung zu verzichten.
3. 
Am 26. Oktober 1988 reichte die X. AG eine Klage auf Bezahlung des 
oben erwähnten ausstehenden Rechnungsbetrages ein, welcher die G. Beschläge 
AG verrechnungsweise Schadenersatzforderungen von insgesamt über 4,8 Millio-
nen Franken für verspätete beziehungsweise Nichtlieferung von Baubeschlägen so-
wie wegen Verletzung von Alleinvertriebsverträgen in England und Skandinavien 
entgegenstellte. In einer ersten Hauptverhandlung vom 8. Dezember 1989 befasste 
sich das Bezirksgericht Val F. ausschliesslich mit der von der G. Beschläge AG 
bestrittenen Passivlegitimation. Der entsprechende Einwand wurde abgewiesen, 
worauf das Verfahren seinen Fortgang nahm. Die zweite Hauptverhandlung fand 
darauf am 8. September 1998 statt, wobei gegen die Beklagte, welche unterdessen 


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gemäss Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt vom 24. Oktober 1996 
ihren Namen in H. Beschläge AG geändert hatte, wegen Nichtbezahlung des Ge-
richtskostenvorschusses das Kontumazverfahren durchgeführt wurde. In dem am 
16. Dezember 1998 mitgeteilten Urteil hiess das Bezirksgericht die Klage im Um-
fange von Fr. 717'489.61 gut, auferlegte die Gerichtskosten von Fr. 133'522.30 zu 
einem Viertel der Klägerin und zu drei Vierteln der Beklagten, welche zudem ver-
pflichtet wurde, die Klägerin aussergerichtlich mit Fr. 84'730.-- zu entschädigen. Das 
Gericht war zum Schluss gekommen, die klägerische Forderung sei im Umfange 
von Fr. 923'089.61 berechtigt. Andererseits anerkannte es Verrechnungsforderun-
gen der Beklagten von Fr. 205'600.--, so dass es der Klägerin den oben erwähnten 
Saldo zusprach.
4. 
Nachdem das Urteil des Bezirksgerichts Val F. in Rechtskraft erwach-
sen war, forderte die X. AG die Schuldnerin mit Schreiben ihres Anwalts vom 17. 
Februar 1999 auf, den ihr zugesprochenen Betrag nebst den aufgerechneten Zin-
sen und den aussergerichtlichen Entschädigungen, insgesamt Fr. 1'187'447.40, bis 
Ende Februar 1999 zu überweisen. Da keine Zahlung erfolgte, betrieb die Gläubi-
gerin die H. Beschläge AG, die unterdessen ihr Domizil nach L. verlegt hatte, mit 
Zahlungsbefehl vom 18. März 1999 für den ausstehenden Betrag; die Schuldnerin 
erhob Rechtsvorschlag.
Am 24. März 1999 wurde durch das Konkursamt Zug über die H. Beschläge 
AG der Konkurs eröffnet. Die X. AG liess darauf am 7. Mai 1999 ihre Forderung 
anmelden, die in der Folge im vollen Betrag zugelassen wurde. Nach Abzug einer 
Konkursdividende von Fr. 12'880.34 blieb schliesslich ein Betrag von Fr. 
1'174'567.06 ungedeckt, wofür der Gläubigerin am 21. Dezember 1999 ein Verlust-
schein ausgestellt wurde.
5. 
Am 8. November 1999 ermächtigte die Konkursverwaltung die X. AG, 
die Verantwortlichkeitsansprüche gegen die Gründer und Organe der H. Beschläge 
AG anstelle der Masse in eigenem Namen und auf eigene Rechnung und Gefahr 
geltend zu machen; es wurde ihr dazu eine Frist von 90 Tagen eingeräumt. Diese 
Frist wurde auf Begehren der X. AG verschiedentlich erstreckt, letztmals bis 7. Sep-
tember 2001.
B. 1. Am 3. September 2001 meldete die X. AG die vorliegende Streitsache 
beim Kreisamt Val F. zur Vermittlung an. Nach erfolglos verlaufener Sühneverhand-
lung vom 6. März 2002 bezog sie den Leitschein und prosequierte die Klage mit 


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Prozesseingabe vom 21. Mai 2002 an das Bezirksgericht Inn. Ihr Rechtsbegehren 
lautete:
„1.
 Die Beklagten seien unter solidarischer Haftung zur Bezahlung von Fr. 
1'174'567.06 zuzüglich
- Zins zu 5 % seit 1. März 1999 auf Fr. 717'489.61
- Zins zu 5 % seit 17. Februar 1999 auf Fr. 85'130.—
an die Klägerin zu verurteilen.
2. 
Unter gerichtlicher und aussergerichtlicher Kosten- und Entschädi-
gungsfolge zu Lasten der Beklagten.“
Die Klägerin legte dar, sie handle mit Tür- und Fensterbeschlägen, welche in 
Produktionsunternehmen der X.-Gruppe hergestellt würden. Ab 1979 sei auch die 
G.-Gruppe Kundin gewesen, bis die Geschäftsbeziehungen Mitte 1988 abgebro-
chen worden seien. Diese Gruppe sei im Baubeschlägemarkt als Verkäuferin tätig. 
An der Spitze der Unternehmensgruppe habe bei Abbruch der Geschäftsbeziehun-
gen als Konzerngesellschaft die R. S/A (nachfolgend G. DK) mit Sitz in J. gestan-
den. Ihre Tochtergesellschaft G. Beschläge AG (später H. Beschläge AG) habe seit 
ihrer Gründung intensiv mit der X. AG zusammengearbeitet und habe über die G. 
UK unter anderem den englischen Markt bearbeitet. Im Jahre 1988, allenfalls schon 
früher, habe sich die G.-Gruppe entschlossen, in Italien eine eigene Produktion von 
Tür- und Fensterbeschlägen aufzubauen und diese von Italien aus zu vermarkten. 
Die G. Beschläge AG habe zu diesem Zwecke die G. Italia s.r.l. (nachfolgend G. 
Italia) als Vertriebsgesellschaft gegründet. Für die Produktion der Tür- und Fenster-
beschläge, mit welcher die X.-Gruppe konkurrenziert werden sollte, habe die Kon-
zernmutter zwei neue Gesellschaften gegründet, nämlich zunächst die M. SA mit 
Sitz in I., als deren Gründer die G. Beschläge AG sowie C. und D. aufgetreten seien. 
Wirtschaftlich habe die M. SA aber der Konzernmutter G. DK gehört. Sie habe die 
Funktion gehabt, die für die Herstellung von Baubeschlägen im italienischen N.(TN) 
benötigten Werkzeuge herzustellen. Für die Produktion der Beschläge sei sodann 
in Italien die O. s.r.l. gegründet worden. Bei diesem Unternehmen handle es sich 
zwar um eine Tochtergesellschaft der M. SA, doch habe die G. DK über diese auch 
die konzerneigene Produktionsgesellschaft in N. beherrscht. Wirtschaftlicher Ei-
gentümer der G.-Gruppe sei B. (gewesen), der von 1984 bis 1995 der G. Beschläge 
AG als Präsident des Verwaltungsrates vorgestanden habe. A. sei zwar nie Mitglied 
des Verwaltungsrates der G. Beschläge AG gewesen. Spätestens seit er am 16. 
August 1995 als Direktor der Firma mit Einzelunterschrift ins Handelsregister einge-
tragen worden sei, habe er sich aber aktiv an der Geschäftsführung beteiligt und sei 
somit faktisches Organ der Gesellschaft gewesen. Schon früher habe er aber mass-


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geblich an der Willensbildung der G. Beschläge AG mitgewirkt; so seien von 1984 
bis zum Abbruch der geschäftlichen Beziehungen im Jahre 1988 alle wichtigen Fra-
gen der Zusammenarbeit zwischen der X. AG und der G. Beschläge AG mit ihm 
erörtert worden. Als wirtschaftlicher Miteigentümer der G.-Gruppe habe er zusam-
men mit B. auch in den hier massgebenden Jahren zwischen 1988 und 1992 einen 
bestimmenden Einfluss auf die Vorgänge in der G. Beschläge AG gehabt. C., ein 
früherer Mitarbeiter der X. AG, sei ab der Gründung der G. Beschläge AG bis April 
1995 einzelzeichnungsberechtiges Mitglied des Verwaltungsrates und Geschäfts-
führer und daneben auch Verwaltungsratspräsident der M. SA gewesen. D. sei ab 
der Gründung der Gesellschaft vorerst nicht zeichnungsberechtigtes und ab April 
1995 bis zum Konkursausbruch einziges Mitglied des Verwaltungsrates der G. Be-
schläge AG und zudem Verwaltungsrat der M. SA gewesen; er sei zudem Inhaber 
der P. AG und der Q. AG. Die erstere Firma habe in den relevanten Jahren die 
Buchhaltung der G. Beschläge AG erstellt, und die Q. AG sei gleichzeitig Kontroll- 
beziehungsweise Revisionsstelle gewesen.
Als die X. AG im Mai 1988 erfahren habe, dass sich die G.-Gruppe anschicke, 
in Italien ein Konkurrenzunternehmen aufzubauen, habe sie sich entschlossen, die 
Geschäftsbeziehungen abzubrechen. Zu diesem Zeitpunkt sei ihr die G. Beschläge 
AG Fr. 923'089.61 schuldig gewesen; die Bezahlung dieses Betrages habe sie we-
gen des Lieferboykotts verweigert, was zum oben erwähnten Prozess geführt habe. 
Das Engagement der G. Beschläge AG in Italien sei ein Misserfolg gewesen. Die 
Firma habe sowohl der G. Italia als auch der O. s.r.l. und der M. SA ohne Sicher-
heiten namhafte Darlehen gewährt. Diese seien teils durch Bankdarlehen und teils 
durch Darlehen seitens der Muttergesellschaft und der G. UK finanziert worden. Von 
den per 30. Juni 1990 ausstehenden Darlehen der G. Beschläge AG von Fr. 
7'912'368.-- sei dies im Umfang von Fr. 5'522'650.-- der Fall gewesen, während der 
Restbetrag von Fr. 2'389'718.-- hauptsächlich durch Nichtbezahlung der Warenlie-
ferungen der X. AG im Jahre 1988 von Fr. 909'513.-- sowie aus dem Gewinnvortrag 
der G. Beschläge AG von damals 1'351'583.-- finanziert worden sei. Im Geschäfts-
jahr 1990/91 sei der Gewinnvortrag durch in der Erfolgsrechnung nicht näher spe-
zifizierte „Leistungen für Dritte“ in der Höhe von Fr. 1'216'700.-- zum grössten Teil 
aufgebraucht worden. Bei diesen Leistungen könne es sich nur um à-fonds-perdu-
Leistungen an Konzerngesellschaften gehandelt haben. Im Geschäftsjahr 1991/92 
habe die G. Beschläge AG ihre Geschäftstätigkeit auf dem Baubeschlägemarkt 
praktisch eingestellt, obwohl sich die Aktiven zu über 90 % aus uneinbringlichen 
Darlehen an Konzerngesellschaften zusammengesetzt und diesen Guthaben 
Schuldverpflichtungen von über 7,5 Millionen Franken gegenübergestanden hätten. 


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In der Bilanz per 30. Juni 1992 habe die Firma einen Jahresverlust von Fr. 808'808.-
- ausgewiesen und sei erstmals zu Buchwerten überschuldet gewesen; zudem 
habe die Bilanz einen Kapitalverlust ausgewiesen. Aufgrund dieser Feststellungen 
ergebe sich, dass die beklagten Organe der G. beziehungsweise H. Beschläge AG 
die Gesellschaft zwecks Finanzierung des von Misserfolg gekrönten Engagements 
in Italien ausgehöhlt und letztlich in den Konkurs getrieben hätten. Dass sie nicht 
gewillt gewesen seien, die Forderung der X. AG aus Warenlieferung zu begleichen 
und damit die Klägerin absichtlich hätten schädigen wollen, ergebe sich auch aus 
dem Umstand, dass sie Ende 1992 die Geschäftstätigkeit gänzlich eingestellt hät-
ten. Die Beklagten hätten in verschiedener Hinsicht pflichtwidrig gehandelt und 
seien daher für den durch die Klägerin erlittenen Schaden verantwortlich. Es sei 
ihnen vorzuwerfen, dass sie ohne zwingenden Grund die G. Beschläge AG zur Fi-
nanzierung der maroden italienischen Gesellschaften missbraucht hätten. Sie seien 
sodann ein sogenanntes Klumpenrisiko eingegangen, indem sie an Konzerngesell-
schaften ungesicherte Darlehen in der Höhe von rund 7,6 Millionen Franken ge-
währt hätten. Die G. Beschläge AG sei in statutenwidriger Weise zu einer Konzern-
finanzdrehscheibe umfunktioniert und es sei nichts unternommen worden, um die 
Überschuldung und den Kapitalverlust zu beseitigen. Es seien jedenfalls die Mass-
nahmen gemäss Art. 725 OR nicht ergriffen worden, wodurch ein Fortsetzungsver-
lust entstanden sei. Schliesslich habe es auch an einer neutralen Revisionsstelle 
gefehlt, sei doch D. nicht nur als Verwaltungsrat tätig gewesen, er habe vielmehr 
auch die Jahresrechnungen erstellt und die Funktion der Revisionsstelle, nicht aber 
die damit verbundenen Pflichten wahrgenommen. Die zehnjährige absolute Ver-
jährungsfrist sei noch nicht abgelaufen, sei diese doch durch das am 29. September 
1998 gegen den Mitbeklagten C. eingereichte Betreibungsbegehren unterbrochen 
worden.
2. 
Der Rechtsvertreter der Beklagten reichte am 6. September 2002 die 
Prozessantwort ein, wobei er die Abweisung der Klage beantragte. Er warf der Klä-
gerin vor, sie versuche, die Beklagten als möglichst schlecht und sich selbst als 
unschuldiges Opfer darzustellen, welches durch absichtliches und planmässiges 
Handeln seiner Mandanten finanziellen Schaden erlitten habe. Diese Darstellung 
müsse durch einen Blick in die Vergangenheit ins rechte Licht gerückt werden. Die 
G.-Gruppe sei im Gegensatz zu X. seit anfangs der Achtzigerjahre auf dem engli-
schen und skandinavischen Markt etabliert gewesen. Dank der tatkräftigen Mithilfe 
der G.-Gruppe habe X. auf diesen Märkten Fuss fassen können. Trotz guter Ent-
wicklung der Geschäfte habe nach einiger Zeit festgestellt werden müssen, dass 
die Konkurrenzunternehmen in England und Skandinavien ebenfalls mit X.-Produk-


7
ten beliefert worden seien. X. habe sich geweigert, diese Lieferungen einzustellen, 
was die G.-Gruppe zum Anlass genommen habe, in Italien eine eigene Produktion 
aufzubauen. Als die X. AG im Frühjahr 1988 davon Kenntnis erhalten habe, habe 
sie sämtliche G.-Unternehmungen von einem Tag auf den anderen mit einem Lie-
ferboykott belegt, wobei sie sich bewusst gewesen sei, dass die G.-Gruppe einen 
solchen nicht überleben würde. Die den Beklagten in der Prozesseingabe gemach-
ten Vorwürfe, sie hätten durch die Gewährung ungesicherter Darlehen an ver-
wandte Unternehmen der G. Beschläge AG die finanziellen Mittel entzogen und da-
mit den Konkurs verursacht, seien unhaltbar. Vorweg sei festzustellen, dass die Ver-
jährung erst durch das Vermittlungsbegehren vom 3. September 2001 unterbrochen 
worden sei, so dass sämtliche Ansprüche, welche durch vor dem 3. September 
1991 begangene Handlungen verursacht worden seien, verjährt seien. Schon bevor 
die G.-Gruppe von der Klägerin mit einem Lieferboykott belegt worden sei und noch 
enge Geschäftsbeziehungen bestanden hätten, habe die G. Beschläge AG in Italien 
eine Tochtergesellschaft, die G. Italia s.r.l., gegründet, um Beschläge aus deutscher 
Produktion, vor allem Produkte der S. KG, zu vertreiben. Dies sei vom Gesell-
schaftszweck her durchaus abgedeckt gewesen. Die G. Beschläge AG habe Ge-
schäftsbeziehungen mit den zur Gruppe gehörenden Gesellschaften M. SA und O. 
s.r.l. unterhalten, deren Aufgabe einerseits die Werkzeugproduktion und anderer-
seits die Herstellung von Tür- und Fenstergriffen gewesen sei. Es sei daher nicht 
verständlich, dass sich die Klägerin auf den Standpunkt stellen könne, die Ge-
währung von Darlehen an diese Firmen sei vom statutarischen Zweck her nicht ge-
deckt gewesen. Ob diese Vorwürfe zutreffend seien, brauche aber nicht geprüft zu 
werden, da die fraglichen Darlehensgewährungen alle vor dem 3. September 1991 
stattgefunden hätten und folglich verjährt seien. Nach diesem Zeitpunkt seien die 
Darlehen sodann reduziert und es seien von den Konzerngesellschaften neue Mittel 
eingeschossen worden. Die Klägerin wolle zudem nicht zur Kenntnis nehmen, dass 
auf das Ende des Geschäftsjahres 1992 eine umfassende Umschuldung vorgenom-
men worden sei, in deren Rahmen von der Muttergesellschaft ausstehende Darle-
hen im Umfange von Fr. 6'169'611.-- übernommen und mit Schulden in gleicher 
Höhe verrechnet worden seien. Die Darlehensgewährungen hätten daher zu kei-
nem Schaden für die G. Beschläge AG geführt. Ab dem Geschäftsjahr 1993 habe 
die Muttergesellschaft der G. Beschläge AG weitere Darlehen zur Verfügung ge-
stellt, für welche sie zugleich einen Rangrücktritt erklärt habe; später habe sie ge-
genüber dem zuständigen Konkursamt ausdrücklich einen Forderungsverzicht ab-
gegeben. Das 1988 von der Klägerin gegen die G. Beschläge AG eingeleitete Pro-
zessverfahren sei sehr umfangreich gewesen, was sich schon aus der zehnjährigen 
Prozessdauer ergebe. Im Zeitpunkt, in welchem sich nach Auffassung der Klägerin 


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Massnahmen im Sinne von Art. 725 OR aufgedrängt hätten, habe sich der Prozess 
in einem Stadium befunden, in welchem der Prozessausgang keineswegs voraus-
sehbar gewesen sei. Man sei noch durchaus der Auffassung gewesen, dass der 
Prozess gewonnen werden könne, ansonst die Muttergesellschaft nicht noch neue 
Mittel in die G. Beschläge AG eingeschossen hätte. Allein der Umstand, dass die 
Klägerin einen Verlust erlitten habe, bedeute nicht, dass die Beklagten diesen zu 
ersetzen hätten. Die Ursachen dieses Verlustes lägen nicht in der Gewährung von 
Darlehen an die Konzerngesellschaften M. SA und N., seien diese doch durchwegs 
zurückbezahlt worden. Soweit es im Zusammenhang mit den Darlehen, welche der 
G. Italia gewährt worden seien, zu Wertberichtigungen und Abschreibungen gekom-
men sei, könne den verantwortlichen Organen nicht vorgeworfen werden, Sorgfalts-
pflichten verletzt zu haben.
3. 
In einer Vereinbarung von 3./5. Oktober 2003 kamen die Parteien übe-
rein, das zwischen ihnen hängige Zivilprozessverfahren unter Umgehung der ersten 
Instanz an das Kantonsgericht Graubünden zu prorogieren. In einer Verfügung vom 
23. Oktober 2003 stimmte darauf der Kantonsgerichtspräsident der Vereinbarung 
zu, worauf der Präsident des Bezirksgerichts Inn den Fall mit Verfügung vom 21. 
November 2003 an das Kantonsgericht überwies. Dieses setzte der Klägerin Frist 
zur Einreichung einer Replik an, welche am 21. Mai 2004 einging. Am 25. Februar 
2005 reichten die Beklagten ihre Duplik ein. Beide Parteien hielten im zweiten 
Schriftenwechsel an den in ihren ersten Rechtsschriften gestellten Anträgen fest. 
Am 18. März 2005 erliess der Kantonsgerichtspräsident die Beweisverfügung, in 
welcher er unter anderem die P. AG verpflichtete, sämtliche die Geschäftsjahre 
1988/89 bis 1993 betreffenden Buchhaltungsunterlagen der G. Beschläge AG dem 
Kantonsgericht einzureichen; sodann wurde die Einholung einer Expertise angeord-
net.
In einem Schreiben vom 21. Juni 2005 hielt der Rechtsvertreter der Beklag-
ten fest, die P. AG sei der Editionspflicht soweit als möglich nachgekommen. Die 
Bücher bis und mit dem Geschäftsjahr 1991/92 befänden sich jedoch nicht in deren 
Händen, da sie die Buchhaltung erst später übernommen habe. Die Beklagten 
selbst seien aber nicht zur Edition verpflichtet worden, sie seien aber auch nicht im 
Besitz der Geschäftsbücher. Hinzu komme, dass die zehnjährige Aufbewahrungs-
pflicht abgelaufen sei. – Der klägerische Rechtsvertreter nahm am 4. Juli 2005 zur 
Eingabe der Beklagten Stellung. Anhand von Beispielen machte er geltend, die P. 
AG habe bereits in früheren Jahren die Buchhaltung der G. Beschläge AG geführt. 
Das Editionsbegehren habe sich sodann auch an die Beklagten gerichtet, und der 


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Gerichtspräsident könne jederzeit darauf zurückkommen, wenn er es für nötig er-
achte. Dass die Beklagten entgegen ihrer Behauptung über die fraglichen Ge-
schäftsbücher verfügten, werde durch verschiedene Akteneinlagen bestätigt.
Am 22. Juni 2005 ernannte der Kantonsgerichtspräsident Dr. oec. HSG T. 
als Experten zur Ausarbeitung eines Gutachtens. Am 11. Juli 2005 forderte er die 
P. AG unter Hinweis auf Art. 170 Abs. 2 und 3 ZPO abermals auf, die fraglichen 
Buchhaltungsunterlagen einzureichen und erweiterte die Beweisverfügung vom 18. 
März 2005 dahin, dass auch die Beklagten zur Herausgabe sämtlicher Buchhal-
tungsunterlagen verpflichtet wurden.
Nachdem der Experte sein Gutachten am 31. Oktober 2005 abgeliefert hatte 
und dieses den Parteien zugestellt worden war, verfügte der Kantonsgerichtspräsi-
dent am 28. November 2005, auf die von den Beklagten beantragte Befragung des 
Zeugen W. werde verzichtet. Eine von den Beklagten gegen diese Verfügung erho-
bene Beschwerde wies der Kantonsgerichtsausschuss mit Entscheid vom 18. Ja-
nuar 2006, mitgeteilt am 23. März 2006, ab. Am 6. April 2006 wurden die Parteien 
zur Hauptverhandlung auf den 3. Juli 2006 vorgeladen.
C.
An der Hauptverhandlung vor Kantonsgericht waren die beiden 
Rechtsvertreter anwesend. Der klägerische Anwalt erklärte, zum Beweisverfahren 
keine Bemerkungen anzubringen zu haben, bestritt aber die von den Beklagten in 
der Duplik aufgestellten Behauptungen, welche durch die Expertise weitgehend wi-
derlegt worden seien. Er bestätigte und begründete darauf in seinem Plädoyer sein 
anlässlich der Vermittlung und im Schriftenwechsel formuliertes Rechtsbegehren. 
Der Vertreter der Beklagten äusserte sich in seinem Vortrag vorerst zum Beweis-
verfahren und beantragte im Übrigen die kostenfällige Abweisung der Klage. – Auf 
die Ausführungen der Parteivertreter zur Begründung ihrer Anträge wird, soweit er-
forderlich, in den Erwägungen eingegangen.
Die Zivilkammer zieht in Erwägung:
I. 1. 
Während der Rechtsvertreter der Klägerin im Rahmen der Bereini-
gung des Beweisverfahrens anlässlich der Hauptverhandlung keine Bemerkungen 
anzubringen hatte, kündigte der Vertreter der Beklagten an, in seinem Hauptvortrag 
auf einige diesbezügliche Fragen zurückzukommen. Entsprechend äusserte er sich 
denn zu Beginn seines Plädoyers vorerst zur Frage der Edition von Buchhaltungs-
unterlagen durch die Beklagten und die P. AG, wobei er geltend machte, man sei 


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den Editionsbegehren soweit als möglich nachgekommen; Geschäftsbücher der 
Jahre 1988/89 und 1990/91 seien aber weder beim Treuhandbüro noch bei den 
Beklagten vorhanden. Es liege also keine Verweigerung einer Editionspflicht vor, 
was bei der Beweiswürdigung zu berücksichtigen sei. Der Anwalt der Beklagten be-
dauerte sodann, dass der als Zeuge aufgerufene W. nicht zugelassen worden sei; 
sollten aus diesem Grunde Sachfragen unbewiesen bleiben, dürfe dies nicht zum 
Nachteil der Beklagten ausfallen. Schliesslich müsse darauf hingewiesen werden, 
dass mit Bezug auf einzelne Aussagen des Experten Dr. T. Vorbehalte am Platze 
seien.
Bei allen diesen von seiten der Beklagten zum Beweisverfahren aufgeworfe-
nen Fragen handelt es sich um solche, die nicht vorweg behandelt werden müssen, 
werden doch nicht eigentliche Beweisergänzungsanträge gestellt, sondern Aus-
führungen über die Gewichtung vorhandener Beweismittel gemacht beziehungs-
weise Betrachtungen darüber angestellt, wie die nicht erfolgte Abnahme weiterer 
offerierter Beweise bei der Beweiswürdigung nach Auffassung der Beklagten zu 
berücksichtigen ist. Es sind dies Fragen, die sich allenfalls im Rahmen der materi-
ellen Beurteilung der Streitsache stellen können, wobei es dem Kantonsgericht un-
benommen ist, zusätzliche Beweiserhebungen anzuordnen, falls sich herausstellen 
sollte, dass dies für eine abschliessende Entscheidung unerlässlich ist. 
II. 1. Die von der X. AG gegenüber den Beklagten geltend gemachte For-
derung hat ihren Ursprung in den Geschäftsbeziehungen, welche die Klägerin in 
den Achtzigerjahren mit der G. Beschläge AG unterhalten hat. Die jahrelangen in-
tensiven Beziehungen wurden im Sommer 1988 seitens der X. AG abrupt abgebro-
chen, nachdem diese festgestellt hatte, dass ihre Kundin im Begriffe war, in Italien 
einen eigenen Produktionsbetrieb samt einer Vertriebsorganisation aufzubauen und 
sie damit auf dem Beschlägemarkt zu konkurrenzieren. Zu diesem Zeitpunkt schul-
dete die G. Beschläge AG der Klägerin aus Warenlieferungen einen Betrag von über 
923'000 Franken, welcher unbezahlt blieb. Der zur Geltendmachung dieses Gutha-
bens beim Bezirksgericht Val F. eingereichten Klage stellte die Schuldnerin eine 
Gegenforderung von rund 4,8 Millionen Franken als Schadenersatz für von der X. 
AG nicht mehr ausgeführte Warenlieferungen entgegen. In seinem am 16. Dezem-
ber 1998 mitgeteilten Kontumazurteil erachtete das Bezirksgericht Val F. die kläge-
rische Forderungen als grundsätzlich begründet, während es die Gegenforderung 
nur im Umfange von Fr. 205'600.-- anerkannte, so dass sich zu Gunsten der Kläge-
rin ein Saldo von Fr. 717'489.69 ergab. Diesen Betrag nebst Zinsen von Fr. 
384'827.83 und den ihr zugesprochenen aussergerichtlichen Entschädigungen von 


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Fr. 85'130.--, insgesamt also Fr. 1'187'447.40, meldete die Klägerin am 7. Mai 1999 
im Konkurs der in der Zwischenzeit auf H. Beschläge AG umbenannten Schuldnerin 
an; die Forderung wurde vollumfänglich zugelassen. Am 8. November 1999 er-
mächtigte das Konkursamt Zug die Gläubigerin zur Geltendmachung der Massa-
rechte (Verantwortlichkeitsansprüche gegen die Gründer und Organe der G. bzw. 
H. Beschläge AG) und am 21. Dezember 1999 wurde der Gläubigerin nach Aus-
richtung einer Konkursdividende von Fr. 12'880.34 ein Verlustschein über Fr. 
1'174'567.06 ausgestellt, welche Summe der im vorliegenden Verfahren geltend ge-
machten Forderung entspricht. Ob es richtig ist, den im Verlustschein erwähnten 
Betrag ohne weiteres dem durch das behauptete Fehlverhalten der Beklagten ver-
ursachten Schaden gleichzusetzen, ist nicht so offensichtlich, braucht aber an die-
ser Stelle nicht beurteilt zu werden. Die Frage wird näher zu prüfen sein, falls sich 
herausstellen sollte, dass die Schadenersatzpflicht der Beklagten grundsätzlich zu 
bejahen ist.
2. a) Die Parteien haben sich in sehr unterschiedlichem Masse mit der 
Frage der Verjährung befasst. Während sich die Klägerin in ihrer Prozesseingabe 
nur kurz zu diesem Problem äusserte und sich auf den Standpunkt stellte, die fünf-
jährige Verjährungsfrist, die erst mit der Auflegung des Kollokationsplanes am 20. 
August 1999 zu laufen begonnen habe, sei mit der Klageinstanzierung vom 3. Sep-
tember 2001 ohnehin gewahrt worden und auch die zehnjährige absolute Ver-
jährungsfrist sei noch nicht abgelaufen, da diese – selbst wenn sie frühestens im 
Juni 1989 zu laufen begonnen hätte – durch die Einleitung einer Betreibung gegen 
den Mitbeklagten C. am 29. September 1998 unterbrochen worden sei, begnügten 
sich zwar auch die Beklagten in ihrer Prozessantwort darauf, die Einrede der Ver-
jährung zu erheben und deren Eintritt damit zu begründen, dass die Klägerin bis 
zum Zeitpunkt der Abtretung der Ansprüche durch die Konkursverwaltung gar nicht 
legitimiert gewesen sei, verjährungsunterbrechende Handlungen vorzunehmen, so 
dass die Verjährung erst mit dem Vermittlungsbegehren vom 3. September 2001 
habe unterbrochen werden können. In der Replik betonte die Klägerin, dass die 
Verjährung nur bezüglich allfälliger vor dem 3. September 1991 abgeschlossener 
Handlungen in Frage stehen könne, nicht hingegen mit Bezug auf fortgesetzte 
Pflichtverletzungen, welche nach diesem Datum noch angedauert hätten. Die scha-
denstiftende Aushöhlung der G. Beschläge AG mittels Abdeckung von Verlusten 
der G. Italia habe aber erst nach dem erwähnten Datum begonnen beziehungs-
weise sei sie nach diesem fortgesetzt worden. Auch die sogenannte Umschuldungs-
aktion und die damit verbundene Betriebseinstellung, welche die faktische Liquida-
tion der G. Beschläge AG bedeutet habe, seien erst im Jahre 1992 erfolgt. Es sei 


12
auch nicht dafür gesorgt worden, dass durch die Fortführung der Handelstätigkeit 
beziehungsweise durch die Beschaffung der benötigten Liquidität bei der Konzern-
muttergesellschaft ausreichende Mittel bereitgestanden hätten, um die Verpflichtun-
gen gegenüber der Klägerin erfüllen zu können. Im Übrigen sei darauf hinzuweisen, 
dass die Klägerin entgegen der Auffassung der Beklagten nach der Lehre (Spiro, 
Die Begrenzung privater Rechte durch Verjährungs-, Verwirkungs- und Fatalfristen, 
Bd. I, S. 422 ff.; Bucher, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, 2. A., 
S. 464 Anm. 98) und der die entsprechende Meinung jedenfalls nicht ausschlies-
senden Gerichtspraxis (BGE C.77/1980 und 114 II 339) durchaus berechtigt gewe-
sen seien, den Lauf der Verjährung mittels Betreibung zu unterbrechen. Die Beklag-
ten halten dem in ihrer Duplik entgegen, vor der Eröffnung des Konkurses habe es 
der Klägerin an der Gläubigereigenschaft und damit an der Aktivlegitimation gefehlt; 
die Betreibung vom 7. September 1998 sei daher nichtig und könne folglich keine 
Wirkungen entfalten, also auch keine Verjährungsunterbrechung. Die Klägerin 
könne sich für ihren gegenteiligen Standpunkt nicht auf die von ihr zitierten Bundes-
gerichtsentscheide berufen, habe doch im vorliegenden Fall zum Zeitpunkt der Be-
treibung noch nicht einmal das Urteil des Bezirksgerichts Val F. vorgelegen, mit 
welchem die Klägerin erst zur Gläubigerin der Gesellschaft geworden sei und es 
hätten die zitierten Urteile überhaupt die Möglichkeit der Lockerung der Aktivlegiti-
mation sehr restriktiv angegangen und in den konkreten Fällen offen gelassen. 
Massgeblich für den Beginn der absoluten Verjährungsfrist sei der Zeitpunkt der 
schädigenden Handlung beziehungsweise bei Unterlassungen der Zeitpunkt, in 
welchem zur Vermeidung des Schadens hätte gehandelt werden müssen. Da es 
sich vorliegend bei den vorgeworfenen Pflichtverletzungen nicht um ein einziges 
fortgesetztes Verhalten, sondern um verschiedene unabhängige Tätigkeiten 
handle, sei für jede möglicherweise schädigende Handlung zu untersuchen, wann 
sie stattgefunden habe. Aus einer Übersicht ergebe sich nun, dass nach dem Ver-
jährungsstichtag vom 3. September 1991 lediglich noch Darlehen getilgt und die 
Kontokorrentforderung gegen die M. SA erhöht worden seien, was weder pflichtwid-
rig gewesen sei noch der G. Beschläge AG Schaden zugefügt habe. Rekapitalisie-
rungen der G. Italia seien sodann nach dem Verjährungsstichtag vollumfänglich aus 
Mitteln der Muttergesellschaft G. DK finanziert worden.
b) 
Anlässlich der Hauptverhandlung vor dem Kantonsgericht stellte der 
Rechtsvertreter der Beklagten seine Überlegungen zur Frage der Verjährung an den 
Beginn seiner Ausführungen, während der Vertreter der Klägerin sich erst am 
Schluss seines Plädoyers zu dieser Problematik äusserte. Beide Parteien bekräftig-
ten dabei die schon in den Rechtsschriften eingenommenen Positionen. Es er-


13
scheint zweckmässig, entsprechend dem Vorgehen der Beklagten sich vorerst mit 
der Frage zu befassen, ob die von der Klägerin geltend gemachten Schadenersatz-
ansprüche bereits verjährt sind. Dabei kann festgestellt werden, dass sich die Par-
teien darin einig sind, dass nur die absolute Verjährung von Bedeutung ist und dass 
- ausgehend von der Klageanmeldung am 3. September 2001 - die zehnjährige 
Verjährungsfrist bis zum 3. September 1991 zurückreicht. Während sich nun aber 
die Klägerin unter Hinweis auf das Beweisergebnis auf den Standpunkt stellt, die 
Verjährungsfrage stelle sich gar nicht mehr, da auf Grund des Gutachtens erstellt 
sei, dass nach diesem Datum Verlustabdeckungen erfolgt seien, bei denen es sich 
um ein fortgesetztes, auf einheitlichem Willensentschluss beruhendes pflichtwidri-
ges Verhalten der Beklagten handle und dass sich diese weitere Handlungen und 
Unterlassungen zum Schaden der Klägerin vorwerfen lassen müssten, bestreiten 
die Beklagten ein schadenstiftendes Verhalten nach dem 3. September 1991. Die 
Klägerin beharrt sodann auf ihrem Standpunkt, wonach die Verjährung mit dem ge-
gen den Mitbeklagten C. gestellten Betreibungsbegehren vom 29. September 1998 
unterbrochen worden sei. Das Kantonsgericht kann sich dieser letzteren Meinung 
nicht anschliessen. Auch die Klägerin bestreitet nicht, dass sie streng genommen 
erst mit der am 8. November 1999 erfolgten Abtretung der Rechtsansprüche der 
Masse durch die Konkursverwaltung die Aktivlegitimation zur Geltendmachung von 
Ansprüchen gegen die Organe der H. Beschläge AG erlangt hat. Sie macht gestützt 
auf die in der Replik erwähnten Lehrmeinungen von Bucher und Spiro aber geltend, 
auch eine von Dritten ausgehende geschäftsführende Unterbrechungshandlung 
vermöge die Verjährung zu unterbrechen, falls dem Schuldner die Identität der be-
troffenen Forderung bewusst sei. Diese Voraussetzung sei nach der ins Recht ge-
legten Korrespondenz mit den Beklagten im Zusammenhang mit der im Jahre 1998 
eingeleiteten Betreibung erfüllt. Der klägerische Rechtsvertreter wies sodann schon 
in der Replik auf zwei Bundesgerichtsentscheide hin, in welchen die Frage, ob Dritte 
die Verjährung unterbrechen könnten, offen gelassen worden sei, wobei das Gericht 
allerdings im ersten Entscheid vom 25. Juni 1980 (C.77/1980) eine formalistische 
Auffassung abgelehnt und entschieden habe, dass die Klage von bloss drei von 
einundzwanzig Gläubigern auch die Verjährung noch nicht an sie zedierter An-
sprüche der restlichen achtzehn Gläubiger unterbrochen habe. Dieses Urteil eignet 
sich nach der Auffassung des Kantonsgerichts nicht, um den Standpunkt der Klä-
gerin zu stützen. Einmal stand im fraglichen Fall immerhin die Aktivlegitimation der 
drei klagenden Hauseigentümer ausser Frage, so dass mit Bezug auf diese die Ver-
jährungsunterbrechung unbestritten war und es unter den im Urteil näher umschrie-
benen Umständen in der Tat als stossend hätte empfunden werden müssen, wenn 
der Prozesshandlung der drei klagenden Personen nicht unterbrechende Wirkung 


14
zugunsten sämtlicher Eigentümer beigemessen worden wäre. Das Bundesgericht 
wollte aber mit diesem Entscheid offensichtlich nicht einer Aufweichung der Praxis 
bezüglich der Legitimation zur Vornahme verjährungsunterbrechender Handlungen 
die Tür öffnen. Es hat im Gegenteil ausdrücklich festgehalten, dass eine extensive 
Anwendung von Art. 135 Ziff. 2 OR, wie sie in der von Spiro und Bucher vorgebrach-
ten Auffassung zum Ausdruck komme, erhebliche Bedenken rufe und es namentlich 
nicht genügen könne, dass der Schuldner den Willen des Berechtigten zur Geltend-
machung des Anspruchs erkenne, weil das Gesetz verlange, dass dieser Wille in 
bestimmten prozessualen Schritten geäussert werden müsse. Das Bundesgericht 
weist sodann darauf hin, dass Art. 139 OR zeige, dass formell fehlerhafte prozes-
suale Vorkehren die Verjährung nicht unterbrechen, sondern nur zur Einräumung 
einer Nachfrist führen könnten. Betrachtet man den vorliegenden Fall im Lichte die-
ser doch sehr zurückhaltenden Praxis des Bundesgerichts, so ginge es nach Auf-
fassung des Kantonsgerichts entschieden zu weit, der im Zeitpunkt der Einleitung 
der Betreibung gegen C. unbestrittenermassen nicht aktivlegitimierten Klägerin zu-
zugestehen, sie habe mit ihrem Betreibungsbegehren vom 29. September 1998 die 
Verjährung gegen die heutigen Beklagten zu unterbrechen vermocht. Wie das Bun-
desgericht gerade für den Fall des Konkurses einer Aktiengesellschaft festgehalten 
hat, kann die absolute Verjährungsfrist auch Verantwortlichkeitsansprüche von 
Gläubigern blockieren, bevor eine Klageerhebung überhaupt möglich wird (vgl. Art. 
757 Abs. 1 OR; BGE 102 II 357; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches 
Aktienrecht, Bern 1996, § 36 N 151). Entgegen der Argumentation der Klägerin kann 
den Beklagten aber auch nicht vorgeworfen werden, sie handelten rechtsmiss-
bräuchlich, indem sie sich auf den Eintritt der Verjährung berufen. Gewiss mag es 
angesichts der besonderen Konstellation auf der Gläubigerseite für die Klägerin hart 
erscheinen, dass ihre gegen Verwaltungsrat C. eingeleitete Betreibung keine Wir-
kung haben soll. Auf der anderen Seite kann den Beklagten nicht schon deshalb ein 
Handeln gegen Treu und Glauben vorgeworfen werden, weil sie einen prozessualen 
Mangel zu ihrem Vorteil nutzen. Dies umso weniger, als die Klägerin selbst nach 
der am 8. November 1999 erfolgten Abtretung der Prozessführungsrechte bis am 
3. September 2001 zugewartet hat, bis sie mit der Anmeldung der Klage beim Kreis-
amt Val F. eine verjährungsunterbrechende Handlung vorgenommen hat. Sie hätte 
es in der Hand gehabt, durch ein rasches Vorgehen den Eintritt der Verjährung noch 
bezüglich bis Ende 1989 zurückreichender, sie allenfalls schädigender Handlungen 
und Unterlassungen zu verhindern. Nachdem dies nicht geschehen und die Ver-
jährung erstmals am 3. September 2001 unterbrochen wurde, ist davon auszuge-
hen, dass grundsätzlich alle in der Zeit vor dem 3. September 1991 vorgenomme-


15
nen und unterlassenen Handlungen, die allenfalls zu einer Schädigung der X. AG 
führten, verjährt sind.
c) 
Der klägerische Rechtsvertreter hält der Verjährungseinrede nun al-
lerdings weiter entgegen, die Verjährung könne – wenn überhaupt – lediglich be-
züglich allfälliger vor dem 3. September 1991 abgeschlossener Handlungen/Pflicht-
verletzungen der Beklagten in Frage stehen. Soweit diesen aber fortgesetzte Hand-
lungen vorzuwerfen seien, welche nach diesem Datum noch angedauert bezie-
hungsweise Unterlassungen vorlägen, welche über diesen Zeitpunkt hinaus noch 
angehalten hätten, habe die zehnjährige absolute Verjährungsfrist erst mit dem Ab-
schluss der schädigenden Handlungen beziehungsweise mit dem Dahinfallen der 
Pflicht zum Tätigwerden zu laufen begonnen. Die schadenstiftende Aushöhlung der 
G. beziehungsweise H. Beschläge AG mittels Abdeckung von Verlusten der G. Italia 
habe aber erst nach dem 3. September 1991 begonnen beziehungsweise sei nach 
diesem Datum fortgesetzt worden.
Die G. Italia s.r.l. wurde im Jahre 1987 von der G. Beschläge AG als Gesell-
schaft für den Vertrieb von Tür- und Fenstergriffen gegründet. Anfangs 1988 grün-
dete die G. Beschläge AG zusammen mit C. und D. die M. SA in I., welche Werk-
zeuge zur Herstellung von Baubeschlägen fabrizieren sollte. Wirtschaftliche Ei-
gentümerin dieser Firma war offenbar die Konzernmutter G. DK, welche über diese 
Gesellschaft auch die zur Produktion von Beschlägen gegründete O. s.r.l. be-
herrschte. Die G. Beschläge AG gewährte sowohl ihrer Tochtergesellschaft G. Italia 
als auch den beiden Konzerngesellschaften M. SA und O. s.r.l. in den der Gründung 
folgenden Zeit namhafte Darlehen. Wie sich aus den Akten ergibt und durch die 
Expertise von Dr. T. bestätigt wird, hatte die G. Beschläge AG gegenüber ihrer 
Tochter G. Italien am Ende des Geschäftsjahres 1988/89 eine Darlehensforderung 
von Fr. 1'574'720.-- und eine Verrechnungsforderung von Fr. 226'784.--, gesamthaft 
also ein Guthaben von Fr. 1'801'504.--. Daneben wurden in der Bilanz per 30. Juni 
1989 ein Darlehen gegenüber der O. s.r.l. von Fr. 3'299'808.-- sowie zwei ebenfalls 
Konzerngesellschaften betreffende Verrechnungskonten, nämlich ein solches im 
Betrage von Fr. 31'512.--, ebenfalls auf die O. lautend, sowie ein weiteres, lautend 
auf die M. SA im Betrage von Fr. 416'726.--, ausgewiesen, so dass sich die gesam-
ten Forderungen gegen Gruppengesellschaften auf Fr. 5’549'550.-- beliefen. Von 
diesem Betrag wurden Fr. 1'432'800.-- durch die G. DK und die G. UK und Fr. 
2'309'440.-durch die U. finanziert, das heisst, dass Fr. 1'807'310.-- von der G. Be-
schläge AG aufgebracht worden waren. Die Darlehen an die Tochter- beziehungs-
weise Schwestergesellschaften wurden diesen gewährt, ohne dass schriftliche Dar-


16
lehensverträge abgeschlossen oder Sicherheiten verlangt worden wären, was nach 
den Ausführungen des Gutachters in Konzernverhältnissen allerdings nicht unüblich 
sein soll. Es ist damit auch nicht ersichtlich, ob überhaupt und allenfalls welche 
Rückzahlungsmodalitäten vereinbart wurden. Tatsächlich fanden eigentliche Rück-
zahlungen denn auch nicht statt, vielmehr wurden die Darlehen gegenüber der M. 
SA und der O. 1992 durch Verrechnung mit Forderungen der Konzernmuttergesell-
schaft G. DK getilgt, während die Darlehen gegenüber der G. Italia durch Abschrei-
bungen und Verlustübernahmen liquidiert, also nicht zurückbezahlt wurden. Mit Be-
zug auf die an dieser Stelle im Vordergrund stehende Frage der Verjährung ist in-
dessen von wesentlicherer Bedeutung, dass durch die schon Ende der Achtziger-
jahre erfolgten Darlehensgewährungen bereits der Grundstein für die Überschul-
dung der G. Beschläge AG gelegt wurde, überstiegen doch die zur Abdeckung von 
Verlusten der G. Italia und anderer in diesem Zusammenhang entstandener Auf-
wendungen nach den Feststellungen des Experten das am 30. Juni 1989 vorhan-
dene Eigenkapital von Fr. 1'426'583.-- ganz beträchtlich und daran änderte sich 
auch in den folgenden Jahren nichts. Der Gutachter hielt denn auch fest, dass bei 
korrekter Vornahme von Wertberichtigungen die Bilanz der G. Beschläge AG per 
30. Juni 1991 mit Sicherheit eine Überschuldung gezeigt hätte, während statt des-
sen noch ein Eigenkapital von Fr. 298'021.-- ausgewiesen worden sei. Es ist somit 
davon auszugehen, dass die G. Beschläge AG bereits im September 1991 und so-
mit zum Zeitpunkt, als die Verjährung zu laufen begann, massiv überschuldet war. 
Diese Situation war durch die Gewährung der sehr bedeutenden und in keiner 
Weise sichergestellten Darlehen an Konzerngesellschaften entstanden, wobei da-
hingestellt bleiben kann, ob das Verhalten der verantwortlichen Organe als ge-
schäftspolitisch motiviert betrachtet werden kann und letztlich im Interesse der G. 
Beschläge AG lag, oder ob es sich um ein geschäftsschädigendes Vorgehen han-
delte, das schliesslich auch zu dem von der Klägerin erlittenen Verlust führte. Die 
möglicherweise risikoreichen Darlehensgewährungen stellten nach Auffassung des 
Kantonsgerichts in sich geschlossene Handlungen dar, welche mit der Hingabe voll-
endet waren, kann doch nicht von einem Fortsetzungszusammenhang zwischen 
den bereits vor dem Jahresabschluss per 30. Juni 1989 erfolgten Kreditvergaben 
und den weiteren pflichtwidrigen Handlungen und Unterlassungen, welche sich die 
Beklagten nach der Darstellung der Klägerin Jahre später angeblich zuschulden 
kommen liessen, gesprochen werden. Bei dieser Sachlage steht fest, dass alle den 
Beklagten zur Last gelegten Pflichtwidrigkeiten verjährt sind, soweit sie auf die Zeit 
vor dem 3. September 1991 zurückgehen. Damit ist aber auch gesagt, dass die 
Schadenersatzforderung der Klägerin nicht mehr gestützt auf die durch dieses ver-
jährte Verhalten entstandene Überschuldung begründet werden kann. War die Ge-


17
sellschaft schon zur Zeit des Beginns der Verjährung so massiv verschuldet, dass 
keine Mittel mehr zur Begleichung der Forderung der Klägerin vorhanden waren, so 
können spätere Ereignisse für den von der X. AG erlittenen Schaden grundsätzlich 
nicht mehr kausal sein und es kann sich im folgenden nur noch darum handeln zu 
überprüfen, ob es allenfalls – wie von der Klägerin behauptet – nach dem Beginn 
der Verjährung zu weiteren Pflichtverletzungen kam, durch welche die finanzielle 
Lage der G. Beschläge AG soweit verschlechtert wurde beziehungsweise Möglich-
keiten zur Verbesserung der Situation versäumt wurden, dass die Chancen der Klä-
gerin, für ihre Forderung bezahlt zu werden, zusätzlich schwanden.
3. a) Die Klägerin macht geltend, die G. Beschläge AG habe gemäss Ex-
pertise seit dem 18. Dezember 1990 insgesamt über 3,1 Millionen Franken für die 
Abdeckung von Verlusten der G. Italia sowie anderer in diesem Zusammenhang 
stehender Aufwendungen aufgebracht, wodurch ihr sämtliches Eigenkapital entzo-
gen worden sei. Dabei sei auch noch nach dem 3. September 1991 ein Betrag von 
1,8 Millionen Franken für die Abdeckung von Verlusten der G. Italia sowie für die 
Abschreibung des Restdarlehens zu Lasten des Eigenkapitals eingesetzt worden. 
Diese Feststellungen können dem Gutachten tatsächlich entnommen werden. Der 
Experte stellte aber auch fest, dass die Finanzierung der G. Italia durch Beteiligung, 
Verlustabdeckungen und Darlehen als geschäftspolitisch motiviert angesehen wer-
den könne, wenigstens solange der Weiterbestand der Firma als gesichert habe 
angesehen werden können, was bis zur Bekanntgabe der Jahresrechnung per 30. 
Juni 1990 möglich gewesen sei. Abgesehen davon, dass die Beklagten für in die-
sem Zeitraum vorgenommene Handlungen wegen der bereits eingetretenen Ver-
jährung ohnehin nicht mehr zur Rechenschaft gezogen werden können, könnte dies 
somit auch deshalb nicht der Fall sein, weil angesichts dieser Umstände ihre Akti-
vitäten kaum als geschäftsschädigend zu qualifizieren wären. Mit Bezug auf nach 
dem für die Verjährung massgebenden Stichtag begangene Handlungen könnten 
die Beklagten deshalb nicht zur Leistung von Schadenersatz verpflichtet werden, 
weil nach den Ausführungen des Gutachters die G. Beschläge AG Mitte 1991 be-
reits überschuldet war, so dass Tätigkeiten oder Unterlassungen aus dieser Zeit für 
den von der X. AG erlittenen Schaden nicht mehr kausal sein konnten. Die von der 
Klägerin vertretene Auffassung, wonach auch das Anwachsen der Überschuldung, 
also die Erhöhung des Fehlbetrages Schaden darstelle, mag theoretisch und unter 
buchhalterischen Gesichtspunkten aus betrachtet durchaus berechtigt sein. Wo 
aber – wie im vorliegenden Fall – eine massive Verschuldung vorliegt und die Mög-
lichkeit, dass sich die finanzielle Situation des Schuldners je wieder grundlegend in 
positiver Weise ändern könnte, in weite Ferne gerückt ist, und damit die Gläubiger 


18
realistisch betrachtet keine Aussichten mehr haben, je befriedigt zu werden, er-
scheint es aus praktischer Sicht doch sehr wirklichkeitsfremd, im Anwachsen der 
Überschuldung eine Ursache zu sehen, welche für den von den Gläubigern erlitte-
nen Schaden noch kausal sein könnte. Es kommt dazu, dass die nach diesem Zeit-
punkt der G. Italia zur Verfügung gestellten Mittel nach den Feststellungen des Ex-
perten durch Darlehen von Gruppengesellschaften, insbesondere der Muttergesell-
schaft G. DK, aufgebracht wurden. Zwar wurden die Verluste in der Erfolgsrechnung 
der G. Beschläge AG als Aufwand verbucht, was somit in buchhalterischer Hinsicht 
zur Überschuldung beitrug. Wenn die Muttergesellschaft mit der Darlehensge-
währung eine Rangrücktrittserklärung abgab, stellte dies zwar keine Sanierungs-
massnahme dar, doch wirkte sich dies immerhin insofern zu Gunsten der Gesell-
schaftsgläubiger aus, als sich deren Position durch die zusätzlichen Passivposten 
nicht zusätzlich verschlechterte. Wenn sodann ein aus der Darlehensgewährung 
noch offener Restbetrag von Fr. 99'389.-- abgeschrieben wurde, so vermag das 
Kantonsgericht anders als die Klägerin auch in dieser Eliminierung eines Nonva-
leurs aus der Buchhaltung keinen realen, haftpflichtrechtlich relevanten Schaden zu 
erkennen.
b) 
Die X. AG macht den Organen der G. Beschläge AG weiter zum Vor-
wurf, dass sie beschlossen hätten, die operative Tätigkeit per 30. Juni 1992 einzu-
stellen. Sie sieht in dieser Massnahme, für welche nach den Ausführungen des Ex-
perten keine Notwendigkeit bestanden habe, einen Beweis dafür, dass die Gesell-
schaft nicht gewillt gewesen sei, ihre Forderung aus Warenlieferungen, welche zu 
jenem Zeitpunkt noch immer als Rückstellung in der Bilanz aufgeführt worden sei, 
zu erfüllen. Die Klägerin weist darauf hin, dass die G. Beschläge AG im Geschäfts-
jahr 1990/91 trotz reduzierter operativer Tätigkeit immerhin noch einen Bruttoge-
winn von rund 878'000 Franken erwirtschaftet habe. Dieses letzterwähnte Argument 
erscheint reichlich schönfärberisch, stellt es doch dem Ertrag aus Warenverkäufen 
lediglich den Wareneinkauf und die mit diesem direkt verbundenen Auslagen ge-
genüber, während der gesamte übrige Aufwand, der sich – selbst ohne den ausser-
ordentlichen Posten „Leistungen für Dritte“ – auf gegen 800'000 Franken belief, aus-
ser Acht gelassen wird. Eine solche Betrachtungsweise ist selbstverständlich in kei-
ner Weise geeignet, um die Weiterführung eines Handelsbetriebes zu rechtfertigen. 
Wenn die Klägerin sodann gestützt auf das Gutachten T. geltend macht, bei einer 
Weiterführung der operativen Tätigkeit hätten noch genügend Mittel generiert wer-
den können, um der Schuldverpflichtung ihr gegenüber nachzukommen, so ver-
schweigt sie, dass der Experte auch darauf hinwies, dass die finanzielle Lage der 
Gesellschaft im fraglichen Zeitpunkt schon angeschlagen gewesen sei und eine 


19
Weiterführung der operativen Tätigkeit ohne ergänzende Sanierungsmassnahmen 
nicht möglich gewesen wäre. Es ist aber völlig offen, ob sich jemand bereit gefunden 
hätte, die für eine solche Sanierung zweifellos benötigten Mittel in die notleidende 
Firma einzuschiessen und ob solche Massnahmen letztlich zu einem nachhaltigen 
Erfolg geführt hätten. Wenn unter den gegebenen Umständen der Betrieb einge-
stellt wurde, so handelte es sich dabei um einen unternehmerischen Entscheid, der 
nicht so abwegig war, dass den verantwortlichen Personen deswegen vorgeworfen 
werden könnte, ihren Sorgfaltspflichten nicht nachgekommen zu sein. Setzt man 
dem Verkaufserlös den zu seiner Erzielung erforderlichen wirklichen Aufwand ge-
genüber, kann man für den Entscheid der Gesellschaftsorgane im Gegenteil durch-
aus Verständnis aufbringen. Auch der Gutachter vermag im Übrigen verständlicher-
weise nicht zu sagen, welches Geschäftsergebnis bei Weiterführung des Betriebes 
(nach erfolgter Sanierung) erzielbar gewesen wäre, so dass jede Bezifferung des 
allenfalls aus der Betriebseinstellung resultierenden Schadens rein spekulativ wäre.
c) 
Als weitere kausaladäquate Pflichtverletzung wirft die Klägerin den 
Beklagten vor, es versäumt zu haben, die in Art. 725 OR vorgesehenen Massnah-
men zu ergreifen. Dazu wären sie aber verpflichtet gewesen, nachdem die Gesell-
schaft spätestens per Ende 1992 überschuldet gewesen sei. Wäre die Bilanz recht-
zeitig, das heisst per 30. Juni 1991 deponiert worden, wären die Anlageobjekte in 
die Konkursmasse gefallen und sie (die Klägerin) hätte einen Anteil am Liquidati-
onserlös von mindestens Fr. 410'895.-- für sich beanspruchen können. Zum Forts-
etzungsschaden gehörten zudem die für die klageweise Geltendmachung der klä-
gerischen Forderung aufgelaufenen Prozesskosten von mindestens Fr. 54'695.55. 
Schliesslich sei ein Schaden auch dadurch entstanden, dass die Beklagten nichts 
unternommen hätten, um eine Sanierung zu erreichen, obwohl die Möglichkeit be-
standen hätte, die Konzernmutter in die Pflicht zu nehmen und von dieser die Si-
cherstellung der einzigen noch ungedeckten Gläubigerforderung, nämlich jener der 
X. AG, zu verlangen. – Auf Grund durch die Akten dokumentierter Feststellungen 
des Experten stand im Zeitpunkt der Erstellung der Jahresbilanz 1990/1991, also 
spätestens als am 15. Januar 1992 der Revisionsbericht vorlag, fest, dass die finan-
zielle Situation der Tochtergesellschaft G. Italia prekär war und dass es auch um 
die M. SA und die N.s.r.l. schlecht stand, so dass folglich alle gegenüber diesen 
Firmen bestehenden Guthaben dringend einer Wertberichtigung bedurft hätten. Das 
Ausmass der erforderlichen Abschreibungen hängt von der Beurteilung der ver-
schiedenen fraglichen Positionen ab, doch kann den Ausführungen des Gutachters 
immerhin entnommen werden, dass sich bei sehr optimistischer Betrachtung dank 
den Rangrücktrittserklärungen der Muttergesellschaft, welche zwar keinerlei Sanie-


20
rungswirkungen hatten, die Anrufung des Richters vermeiden liess. Die Klägerin 
stellt sich auf den Standpunkt, dass sie durch die Umgehung dieser Massnahme zu 
Schaden gekommen sei. Ihre sich auf entsprechende Ausführungen des Gutachters 
stützende Betrachtungsweise mag grundsätzlich durchaus ihre Berechtigung ha-
ben, doch beruht sie nach Auffassung des Kantonsgerichts zu sehr auf Annahmen, 
die spekulativ anmuten und folglich zur Begründung einer Forderung nicht ausrei-
chen können. Die Berechnung des Experten geht davon aus, dass die von der G. 
Beschläge AG im Geschäftsjahr 1991/92 zum Buchwert von Fr. 547'860.-- an Kon-
zerngesellschaften verkauften Anlagegegenstände zum damaligen Zeitpunkt in ei-
nem Konkurs ebenfalls mindestens zum Buchwert hätten verwertet werden können, 
so dass die Klägerin im Verhältnis ihrer Forderung zu den Kreditoren und transitori-
schen Passiven von drei Vierteln zu einem Viertel, also zu 75 %, am Verwertungs-
erlös beteiligt gewesen wäre. Das Kantonsgericht ist nun in keiner Weise davon 
überzeugt, dass die Aktiven der G. Beschläge AG in einem Konkurs zum angeführ-
ten Wert hätten verkauft werden können. Es ist doch sehr fraglich, ob sich Interes-
senten gefunden hätten, für die das Mobiliar, die Fahrzeuge und die Maschinen, die 
mindestens teilweise nur in einer sehr spezialisierten Branche Verwendung finden 
können, von solchem Interesse gewesen wären, dass sie diese zum Buchwert zu 
übernehmen bereit gewesen wären. Auch bei der Bewertung der Debitoren und der 
transitorischen Aktiven ist grösste Zurückhaltung am Platze, kann doch auf Grund 
der vorhandenen Unterlagen nicht mit einiger Zuverlässigkeit beurteilt werden, ob 
die in der Bilanz enthaltenen Zahlen einigermassen realistisch sind. Um eine reine 
Mutmassung handelt es sich auch bei der Behauptung, im Falle eines Konkurses 
wäre der anfangs 1989 instanzierte Prozess gegen die G. Beschläge AG nicht fort-
gesetzt worden. Das mag wohl sein, doch ist nicht auszuschliessen, dass das Ge-
genteil der Fall gewesen wäre und das Verfahren schliesslich so geendet hätte, wie 
es in Wirklichkeit geschehen ist. Die blosse Möglichkeit, dass es sich so verhalten 
hätte, wie es sich die Gläubigerin aus heutiger Sicht vorstellt, reicht aber zur Be-
gründung des geltend gemachten Fortsetzungsschadens nicht aus. Gesamthaft be-
trachtet kommt das Kantonsgericht damit zum Schluss, dass keine überzeugenden 
Beweise vorhanden sind, welche den von der Klägerin in diesen Punkten behaup-
teten Schaden auch nur einigermassen glaubhaft zu machen, geschweige denn 
rechtsgenüglich zu beweisen geeignet wären.
Die Beklagten werfen den Organen der G. Beschläge AG weiter vor, sie hät-
ten nichts vorgekehrt, um die überschuldete Gesellschaft zu sanieren; sie hätten es 
insbesondere unterlassen, von der Muttergesellschaft zu verlangen, die einzige 
noch ungedeckte Gläubigerforderung sicherzustellen. Der Verwaltungsrat einer 


21
Tochtergesellschaft habe nach Literatur und Rechtsprechung ausschliesslich in de-
ren Interesse, und nicht in jenem des Gesamtkonzerns zu handeln. Es ist nicht zu 
bestreiten, dass die Beklagten in dieser Beziehung etwas mehr hätten unternehmen 
können, doch kann ihnen kaum vorgeworfen werden, ihre Sorgfaltspflichten in scha-
denersatzrechtlich relevanter Weise missachtet zu haben. Es darf nicht übersehen 
werden, dass die personellen Verflechtungen zwischen der Mutter- und der Toch-
tergesellschaft in der gegebenen Krisensituation problematisch war. Neben den bei-
den Verwaltungsräten C. und D. waren B. als Verwaltungsrat bis April 1995 und A. 
als faktisches Organ, beide wirtschaftliche Eigentümer und unterschriftsberechtigte 
Organe der Muttergesellschaft, in der G. Beschläge AG massgeblich tätig. Diese 
beiden Personen befanden sich mit dem wirtschaftlichen Niedergang der Schweizer 
Firma offensichtlich in einem Interessenkonflikt, waren sie doch einerseits dieser 
gegenüber zur Treue verpflichtet und hatten deren Interessen zu wahren, anderer-
seits befanden sie sich in der gleichen Lage in ihrer Stellung in der Muttergesell-
schaft. Trotz dieser delikaten Situation kann dem Verwaltungsrat nicht vorgeworfen 
werden, nichts zur Rettung der G. Beschläge AG getan zu haben. Es wurde immer-
hin erreicht, dass die Muttergesellschaft die zur Abdeckung der Verluste der G. Ita-
lia erforderlichen Mittel zur Verfügung stellte (dass es überhaupt dazu kommen 
musste, war nach den Feststellungen des Experten nicht mehr zu vermeiden, nach-
dem sich die G. Beschläge AG – ob unter Beachtung der Sorgfaltspflichten oder in 
deren Missachtung steht, da die entsprechenden Entscheide vor dem für die Ver-
jährung massgebenden 3. September 1991 gefällt wurden, nicht mehr zur Diskus-
sion - so massiv in Italien engagiert hatte) und mit Bezug auf ihre daraus resultie-
renden Guthaben eine Rangrücktrittserklärung abgab (und letztlich sogar auf die 
Rückzahlung verzichtete), was zwar die finanziellen Probleme der G. Beschläge AG 
nicht löste, aber sich wenigstens theoretisch doch zu Gunsten ihrer anderen Gläu-
biger auswirkte. Die R. A/S hat sodann die Forderungen der U. gegenüber der G. 
Beschläge AG getilgt, zu welcher Leistung zu Gunsten ihrer Tochter sie sich in ei-
nem Letter of Indemnity vom 4. Dezember 1991 verpflichtet hatte. Die entsprechen-
den Zahlungen der Muttergesellschaft dürfen selbstverständlich nicht der G. Be-
schläge AG beziehungsweise deren Organen als Gläubigerbevorzugung angelastet 
werden, ging die entsprechende Zahlung doch nicht von der G. Beschläge AG aus, 
sondern es erfüllte die Muttergesellschaft lediglich eine zu deren Gunsten gegenü-
ber der U. eingegangene Verpflichtung. Eine entsprechende Garantie hatte sie mit 
Bezug auf die Forderung der X. AG nicht abgegeben, weshalb den Beklagten vor-
geworfen wird, sie hätten in Verletzung ihrer Treuepflichten die Konzernmutter nicht 
dazu angehalten, die nötigen Mittel zur Schuldentilgung bereitzustellen. Die von der 
Klägerin zur Stützung ihres Standpunktes angerufene Literatur und Praxis sprechen 


22
tatsächlich von der Pflicht des Verwaltungsrates, für genügende Liquidität zu sorgen 
und die für die Schuldentilgung notwendigen finanziellen Mittel zur erhalten. Es wird 
sodann unter Berufung auf den Experten argumentiert, zur Erfüllung dieser Pflicht 
wären die Beklagten auch verpflichtet gewesen, von der Konzernmutter Sicherheit 
im Hinblick auf die Erfüllung der Forderung der Klägerin zu verlangen. Dieses Argu-
ment mag im Lichte der von der Klägerin zitierten Lehre und Rechtsprechung 
grundsätzlich durchaus seine Berechtigung haben. Es fragt sich allerdings, wie weit 
einer Muttergesellschaft zugemutet werden kann, für die finanziellen Verpflichtun-
gen einzustehen, vor allem wenn diese - jedenfalls nicht offenkundig – ihrer Tochter 
keine verbindlichen Weisungen bezüglich der operativen Tätigkeit gegeben hat. Es 
wurde dargelegt, dass die R. A/S mit den mit einer Rangrücktrittserklärung verse-
henen Darlehen, über deren Rückzahlung sich wohl niemand Illusionen machte, 
und die Tilgung der Schulden gegenüber der U. ihrer Tochter mit Millionenbeträgen 
beigestanden ist. Es ist mangels Unterlagen über die Finanzlage der Muttergesell-
schaft nicht bekannt, wie weit diese überhaupt in der Lage gewesen wäre, sich zu-
sätzlich in massivem Umfange für ihre Schweizer Tochter einzusetzen, ohne ihre 
eigene wirtschaftliche Existenz zu gefährden. Die beiden dänischen Vertreter in der 
G. Beschläge AG, welche die Übersicht über die finanzielle Situation beider Gesell-
schaften hatten, dürften sich diese Frage wohl gestellt und sich auf Grund ihrer La-
gebeurteilung gesagt haben, dass es angesichts der ohnehin aussichtslosen Lage 
der G. Beschläge AG nicht zu verantworten wäre, weitere Mittel zur Tilgung einer 
Forderung dieser gegenüber, über die zudem ein Prozess im Gange war, in diese 
Gesellschaft einzuschiessen. Wenn die Klägerin zum Verhältnis zwischen der G. 
Beschläge AG und der G. Italia ausführt, wenn die verwandtschaftliche Hilfe zu 
Gunsten einer notleidenden Tochter das Überleben der Muttergesellschaft und da-
mit deren eigene Verpflichtungen in Frage stelle, so müsse die Tochtergesellschaft 
fallengelassen werden, so gilt dieses durchaus zutreffende Argument selbstver-
ständlich auch im Verhältnis zwischen der dänischen Muttergesellschaft und ihrer 
Schweizer Tochter. Wie es sich in dieser Beziehung verhält, kann anhand der in 
dieser Beziehung unzureichenden Aktenlage nicht gesagt werden, und es fehlen 
damit auch die Grundlagen für eine sichere Beurteilung der Frage, ob das Ausblei-
ben zusätzlicher finanzieller Hilfe seitens der Muttergesellschaft auf mangelnde Er-
füllung ihrer Pflicht zur Interessenwahrung durch die Organe der G. Beschläge AG 
oder darauf zurückzuführen ist, dass die Muttergesellschaft mit ihrer finanziellen 
Hilfe an ihre Tochter an die Grenzen ihrer eigenen wirtschaftlichen Leistungsfähig-
keit gestossen ist. Angesichts dieser Sachlage ist es auch unerheblich, ob – wie von 
den Beklagten behauptet - eine implizite Patronatserklärung der Muttergesellschaft 
vorlag oder nicht. Abgesehen davon, dass eine derartige Garantieverpflichtung oh-


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nehin nur schwer durchsetzbar gewesen wäre, hätte sich die R. A/S wohl auch kaum 
an diese gebunden gefühlt, wenn sie selbst durch deren Erfüllung in finanzielle 
Schwierigkeiten geraten wäre.
d) 
Die Klägerin rügt schliesslich, dass die G. Beschläge AG keine unab-
hängige Revisionsstelle gehabt habe. In der Tat war D. nicht nur Verwaltungsrat der 
G. Beschläge AG, sondern er nahm diese Stellung auch in der P. AG ein, welche 
ab 1991 die Buchhaltung der G. Beschläge AG führte, sowie Verwaltungsrat der für 
diese tätigen Revisionsstelle, der Q. AG. Diese mit der Vorschrift von Art. 727c Abs. 
1 OR offensichtlich im Widerspruch stehende Ämterkumulation erscheint höchst 
problematisch und wird von der Klägerin zu Recht angeprangert. Das Kantonsge-
richt vermag der Argumentation des Gutachters im Zusammenhang mit der Frage 
nach der Verantwortlichkeit der hier eingeklagten Personen für der Klägerin entstan-
denen Schaden indessen nicht zu folgen, wenn argumentiert wird, es wäre ohne 
diese Konstellation die Überschuldung der G. Beschläge AG bei objektiver Analyse 
früher erkannt und Sanierungsmassnahmen wären früher ergriffen oder durch die 
Revisionsstelle mit Nachdruck verlangt worden. Wenn mit diesen Aussagen der 
Vorwurf erhoben wird, es sei keine objektive Analyse erfolgt, was die umschriebe-
nen negativen Folgen gehabt habe, so richten sich diese Anschuldigungen an die 
Revisionsstelle, deren Verhalten aber im vorliegenden Verfahren nicht zur Diskus-
sion steht. D. ist Beklagter in seiner Eigenschaft als Mitglied des Verwaltungsrates 
der G. Beschläge AG und nicht als Organ der Revisionsstelle, welche die Rech-
nungsprüfung durchzuführen hatte.
Was schliesslich den von der Klägerin erhobenen Vorwurf betrifft, die G. Be-
schläge AG sei durch die massiven an die Gruppengesellschaften gewährten Dar-
lehen von einem Handelsbetrieb in eine Finanzgesellschaft umfunktioniert worden, 
was einer faktischen Zweckänderung gleichkomme, ist festzustellen, dass diese 
Weichenstellung – falls man die Betrachtungsweise der Klägern übernehmen wollte 
- wesentlich vor dem für den Beginn der Verjährung massgebenden Zeitpunkt er-
folgte und damit ein in dieser Beziehung allenfalls pflichtwidriges Verhalten der Be-
klagten im vorliegenden Verfahren nicht mehr zur Diskussion stehen könnte.
e) 
Zusammenfassend ist somit festzustellen, dass nach der Auffassung 
des Kantonsgerichts nach dem Verjährungsbeginn am 3. September 1991 keine 
durch die Beklagten zu verantwortenden Vorkommnisse mehr auszumachen sind, 
welche für den von der Klägerin erlittenen Schaden kausal wären. Nachdem allfäl-
lige früher begangene Pflichtverletzungen verjährt sind und auch ein aus diesen 


24
allenfalls resultierender Schaden damit nicht mehr berücksichtigt werden kann, ist 
die Klage abzuweisen.
III. 
Bei diesem Ausgang des Verfahrens gehen die Kosten des Bezirks-
gerichts Inn und der Expertise Dr. T. sowie jene des Kantonsgerichts zu Lasten der 
Klägerin, welche die Beklagten aussergerichtlich angemessen zu entschädigen hat.


25
Demnach erkennt die Zivilkammer:
1.
Die Klage wird abgewiesen.
2.
Die Kosten des Bezirksgerichtes Inn von Fr. 1'150 sowie die Kosten des Kan-
tonsgerichts Graubünden, bestehend aus einer Gerichtsgebühr von Fr. 
15’000.--, einem Streitwertzuschlag von Fr. 23'000.--, den Expertisekosten 
von Fr. 15'709.60 und einer Schreibgebühr von Fr. 375.--, total somit Fr. 
54'084.60, gehen zu Lasten der Klägerin, welche die Beklagten ausserge-
richtlich zusammen mit 60’000 Franken zu entschädigen hat.
3.
Mitteilung an:
__________
Für die Zivilkammer des Kantonsgerichts von Graubünden 
Der Präsident:
Der Aktuar ad hoc: