gr_gerichte · PVG 2013 20 · 2026-02-13 · de


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Steuerbarer Gewinn einer juristischen Person. Geldwerte Lei-
stungen. Drit vergleich («dealing at arm’s length»). Beweis-
lastregel. Verkehrswert nicht kotierter Aktien. Management Fees.
– Zusammensetzung und Ermit lung des steuerbaren Ge-
winns einer juristischen Person (E.2a, b).
– Beweislastregel im Zusammenhang mit geldwerten Lei-
stungen (E.2c).
– Anwendbare Gesetzesbestimmungen und Kreisschreiben
(E.3a).
– Als Verkehrswert von nicht kotierten Aktien, für welche
keine Kursnotierungen bekannt sind, gilt grundsätzlich der
innere Wert; hat für solche Titel indes eine massgebende
Handänderung unter unabhängigen Drit en stat gefunden,
dann gilt als Verkehrswert der entsprechende Kaufpreis,
welcher so lange berücksichtigt wird, als sich die wirt-
schaftliche Lage der Gesellschaft nicht wesentlich verändert hat
(E. 3b, c).
– Management Fees als ertragsmindernde Ausgaben sind
durch die Steuerpflichtige zu begründen und nachzuweisen,
ansonsten sie aufzurechnen sind; vorliegend sind solche
Leistungen ab dem 1. September 2010 anhand der beige-
legten Abrechnungen der beiden Verwaltungsräte – wenn auch
nicht sehr detailliert – ausgewiesen, weshalb deren
vorbehaltlose Aufrechnung grundsätzlich unzulässig ist (E. 4,
5).
Utile imponibile per persone giuridiche. Prestazioni valu- tabili
in denaro. Confronto con terzi («dealing at arm’s length»).
Regola sull’onere probatorio. Valore commerciale di azioni non
quotate. Commissioni di gestione (Management Fees).
– Composizione e determinazione dell’utile imponibile per una
persona giuridica (cons. 2a, b).
– Norma sull’onere probatorio in relazione a prestazioni va-
lutabili in denaro (cons. 2c).
– Disposizioni legali e circolari applicabili (cons. 3a).
– Come valore commerciale di azioni non quotate in borsa per le
quali non è noto il valore corrente vale in principio il valore
intrinseco; se per questi titoli ha però avuto luogo un tra-
passo di proprietà tra terzi indipendenti, allora vale quale va- lore
di
mercato
il
relativo
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prezzo di alienazione, il quale va considerato tale fino a
quando la situazione economica della dit a non si sia essen-
zialmente modificata (cons. 3b, c).
– Le commissioni di gestione (Management Fees) in quanto
uscite proprie a ridurre il reddito aziendale van- no
dimostrate e comprovate dalla contribuente, altrimenti vanno
aggiunte ai fat ori di reddito; nell’evenien- za dal 1. set
embre 2010 tali prestazioni sono documentate – anche se non
molto det agliatamente – a mano degli allegati conteggi dei due
consiglieri d’amministrazione, per cui il loro computo senza
riserve non è in principio ammissibile (cons. 4, 5).
Erwägungen:
2. a) Der steuerbare Reingewinn einer juristischen Person
setzt sich gemäss Art. 58 DBG sowie dem inhaltlich übereinstim-
menden Art. 79 Abs. 1 StG zusammen aus dem Saldo der Erfolgs-
rechnung unter Berücksichtigung des Saldovortrages des Vorjah-
res (lit. a), allen vor Berechnung des Saldos der Erfolgsrechnung
ausgeschiedenen Teilen des Geschäftsergebnisses, die nicht zur
Deckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand verwendet
werden (lit. b) sowie den der Erfolgsrechnung nicht gutgeschrie-
benen Erträgen, mit Einschluss der Kapital-, Aufwertungs- und Li-
quidationsgewinne (lit. c). Zum steuerbaren Reingewinn gehören
namentlich Zuwendungen der Gesellschaft an die Anteilsinhaber
oder ihnen nahestehende Dritte, die einem Aussenstehenden
nicht oder zumindest nicht im gleichen Masse gewährt würden.
Solche geldwerte Leistungen sind nach der Rechtsprechung im-
mer dann anzunehmen, wenn (a) die Gesellschaft keine oder keine
gleichwertige Gegenleistung erhält, (b) der Aktionär direkt oder in-
direkt (z. B. über eine ihm nahestehende Person oder Unterneh-
mung) einen Vorteil erhält, der einem Dritten unter gleichen Be-
dingungen nicht zugebilligt worden wäre, die Leistung also
insofern ungewöhnlich ist, und (c) der Charakter dieser Leistung
für die Gesellschaftsorgane erkennbar war (BGE 131 II 593 E.5.1,
Urteile des Bundesgerichtes 2C_278/2012 vom 1. Oktober 2012
E.2.1, 2C_265/2009 vom 1. September 2009 E.2.1, 2A.204/2006
vom 22. Juni 2007 E.6).
b) Bei den geldwerten Leistungen geht es um Zuwendun-
gen an Inhaber von Kapitalanteilen oder an solche Nichtbeteiligte,
die der Gesellschaft und/oder den Inhabern der gesellschaftlichen
Beteiligungsrechte nahestehen. Solche Leistungen, die ihren

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Rechtsgrund im Beteiligungsverhältnis haben, sind beim steuer-
baren Ertrag der Gesellschaft aufzurechnen, soweit sie einem un-
beteiligten Dritten unter gleichen Umständen nicht oder nicht im
gleichen Ausmass eingeräumt würden und auch keine Kapital-
rückzahlung darstellen. Diese Regel des sog. Drittvergleichs («de-
aling at arm’s length») verlangt also, dass selbst Rechtsgeschäfte
mit Beteiligungsinhabern zu den gleichen Bedingungen abzu-
wickeln sind, wie sie mit aussenstehenden Dritten zu Wettbe-
werbs- und Marktbedingungen vereinbart würden (BGE 131 II 593
E. 5, 1 9 Ib 1 6 E. 2, 1 9 Ib 431 E. 2b, Urteil des Bundesgerichtes
2C_278/2012 vom 1. Oktober 2012 E. 2. 1. 1).
c) Im Bereich der geldwerten Leistungen gilt die Grundre-
gel, dass die Steuerbehörde die Beweislast für steuerbegrün-
dende und -erhöhendeTatsachen trägt, die steuerpflichtige Gesell-
schaft dagegen diejenige für all das, was die Steuer aufhebt oder
zumindest mindert. Der Behörde obliegt insbesondere der Nach-
weis dafür, dass die Gesellschaft eine Leistung erbracht hat und
dieser keine oder keine angemessene Gegenleistung gegen-
übersteht. Hat die Behörde ein solches Missverhältnis zwischen
Leistung und Gegenleistung dargetan, so ist es Sache der steuer-
pflichtigen Gesellschaft, die damit begründete Vermutung zu ent-
kräften (Urteile des Bundesgerichtes 2C_278/2012 vom 1. Oktober
2012 E.2.1.2, 2C_88/201 vom 3. Oktober 201 E.2.1.2).
3. a) Hinsichtlich Aktienbewertung sei eingangs erwähnt,
dass der Verweis der kantonalen Steuerverwaltung auf das Urteil
des Verwaltungsgerichtes A 12 28 vom 23. Oktober 2012 vorlie-
gend gerade nicht massgebend sein kann, da dort gemäss Erwä-
gung 2 noch die alten steuerrechtlichen Bestimmungen und
auch die damals gültige, von der SSK und der ESTV erlassene
Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für
die Vermögenssteuer (WBWoK, Ausgabe 1995) zur Anwendung
gelangten. Demgegenüber sind vorliegend die neuen Gesetzesbe-
stimmungen sowie das Kreisschreiben Nr. 28 vom 28. August
2008 der SSK (Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne
Kurswert für die Vermögenssteuer [WBWoK]) sowie die entspre-
chenden Kommentare 201 und 2012 zum erwähnten Kreisschrei-
ben massgebend.
b) Vorliegend steht fest, dass der damalige Verwaltungs-
ratspräsident und Geschäftsführer am 2. April 2010 21 eigene Ak-
tien der Beschwerdeführerin zum Gesamtpreis von Fr. 18 000.–
(Fr. 19 000.– abzüglich Rückzahlung von Fr. 1000.–) erworben und
damit sein Aktienpaket von 79 auf 100 Aktien, das heisst auf die

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Hälfte der vorhandenen 200 Aktien, erhöht hat. Diese wurden so-
dann am 19. August 2010 gesamthaft an die neue Aktionärin zum
Gesamtpreis von Fr. 7 000 000.–, das heisst Fr. 35 000.– pro Aktie,
veräussert. In der Tat hat der damalige Verwaltungsratspräsident
und Geschäftsführer somit für die 21 Aktien insgesamt Fr. 18 000.–
bezahlt und am 19. August 2010 dafür Fr. 735 000.– erhalten, was
zur Aufrechnung von Fr. 717 000.– (= 21 x Fr. 35 000.– – Fr. 18 000.–)
bei der Beschwerdeführerin als verdeckte Gewinnausschüttung
durch die kantonale Steuerverwaltung führte. Für diese Aufrech-
nung ist unbestrittenermassen der Verkehrswert der Aktien im Mo-
ment des Kaufes vom 2. April 2010 massgebend. Dieser entspricht
gemäss WBWoK bei nicht kotierten Wertpapieren, für die keine
Kursnotierungen bekannt sind, dem inneren Wert (Rz. 2 Abs. 4 WB-
WoK). Hat für solche Titel indes eine massgebliche Handänderung
unter unabhängigen Dritten stattgefunden, dann gilt als Verkehrs-
wert der entsprechende Kaufpreis, welcher so lange berücksichtigt
wird, als sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nicht we-
sentlich verändert hat (Rz. 2 Abs. 5 WBWoK).
Vorliegend anerkennt auch die Beschwerdeführerin, dass der vom
damaligen Verwaltungsratspräsident und Geschäftsführer tat-
sächlich bezahlte Betrag von gesamthaft Fr. 18 000.– nicht dem Ver-
kehrswert entspricht. Für dessen Bestimmung verweist sie einer-
seits auf den sehr zeitnahen Kauf von drei Aktien von einem da-
maligen Verwaltungsrat am 31. März 2010 zum Preis von
Fr. 10 900.– pro Aktie durch die Beschwerdeführerin, welcher zu
berücksichtigen sei. Diese in der Tat sehr zeitnah erfolgte Transak-
tion umfasst jedoch lediglich 1.5 % des Aktienvolumens und er-
reicht somit das für eine Berücksichtigung massgebliche Transak-
tionsvolumen von 10 % (vgl. Kommentar 2012 zum Kreisschreiben
Nr. 28 der SSK, S. 3) bei Weitem nicht. Bereits vor diesem Hinter-
grund kann für die Bestimmung des Marktwertes der Aktien am
2. April 2010 nicht auf die von der Beschwerdeführerin erwähnte
Transaktion vom 31. März 2010 abgestellt werden. Überdies wäre
auch fraglich, ob es sich beim erwähnten damaligen Verwaltungs-
rat tatsächlich um einen unabhängigen Dritten im Sinne von Rz. 2
Abs. 5 WBWoK handelt, war dieser doch bis September 2009 als
Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin tätig. Diese Frage kann je-
doch, da die von der Beschwerdeführerin erwähnte Transaktion
vom 31. März 2010 wie gesehen das massgeblicheTransaktionsvo-
lumen von 10 % ohnehin nicht erreicht, offen gelassen werden.
Andererseits sei der Pauschalabzug gemäss Seite 70 ff.
des Kommentars 2012 zum Kreisschreiben Nr. 28 der SSK für Min-

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derheitsbeteiligungen bis und mit 50 % zu gewähren. Einem sol-
chen steht aber gemäss Praxis und Seite 74 des erwähnten Kom-
mentars entgegen, dass vorliegend ein tatsächlicher Verkehrswert
aufgrund des Verkaufs aller Aktien am 19. August 2010 vorliegt. Bei
dieser Sachlage verbleibt aber kein Raum für einen Pauschalein-
schlag von 30 %.
Sodann ist nicht ersichtlich, dass sich zwischen dem Zeit-
punkt des Verkaufs der 21 Aktien an den damaligen Verwaltungs-
ratspräsident und Geschäftsführer am 2. April 2010 und dem Ver-
kauf der 200 Aktien an die neue Aktionärin am 19. August 2010 auf
Stufe der Beschwerdeführerin bewertungsrelevante Änderungen
ergeben hätten. Einerseits haben die Parteien bereits im «Letter of
intent» vom 10. Juni 2010 einen Kaufpreis von Fr. 7 000 000.– ver-
einbart, welcher sodann unverändert in den Kaufvertrag vom
19. August 2010 übernommen wurde. Andererseits sind im Aktien-
kaufvertrag vom 19. August 2010 Eigentum sowie Nutzen und Ge-
fahr an den Kaufaktien sowie sämtliche damit verbundenen Rechte
gemäss Ziff. 3 rückwirkend per 1. Januar 2010 auf die Käuferin
übergegangen und unter Ziff. 5.4 der 31. März 2010 als massgebli-
cher Bilanzstichtag festgelegt worden. Ein solcher rückwirkender
Übergang von Eigentum, Nutzen und Gefahr bedeutet gemäss
Rechtsprechung – wie die Beschwerdegegnerin unter Hinweis auf
das Urteil des Bundesgerichtes 2C_254/2009 vom 15. April 2010
korrekt ausführte – nun aber nichts anderes, als dass die Vertrags-
parteien davon ausgingen, dass der Aktienwert per 1. Januar 2010
dem Kaufpreis entspreche. Zudem sind auch keine während der
Zeit vom 2. April 2010 und dem 19. August 2010 tatsächlich einge-
tretenen massgebenden wirtschaftlichen Veränderungen durch die
Beschwerdeführerin aufgezeigt beziehungsweise nachgewiesen
worden. Vielmehr wurde in erwähntem Aktienkaufvertrag unter
Ziff. 5.4 «Veränderungen seit Bilanzstichtag 31. März 2010» explizit
festgehalten, dass in der Zeit zwischen dem 31. März 2010 und dem
Vollzugsdatum die Geschäfte der Gesellschaft im Rahmen des or-
dentlichen Geschäftsgangs geführt worden seien. Dabei seien
keine wesentlichen Veränderungen des Geschäftsgangs oder aus-
serordentliche Verluste aufgetreten. Damit umfasst der anlässlich
des Kaufs festgelegte Wert pro Aktie von Fr. 35 000.– die ganze Pe-
riode vom 1. Januar 2010 bis zum 19. August 2010. Grundsätzlich ist
somit der von der kantonalen Steuerverwaltung berücksichtigte
Aktienwert von Fr. 35 000.– pro Aktie korrekt.
c) Zu beachten ist jedoch, dass der Aktienkaufvertrag vom
19. August 2010 – im Gegensatz zum Aktienkaufvertrag bezüglich

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der 21 Aktien vom 2. April 2010 und jenem vom 31. März 2010 – im
Kapitel 5 unter dem Titel «Garantien der Verkäufer» tatsächlich
weitgehende und umfassende Garantien der Verkäufer beinhaltet,
insbesondere bezüglich:
– Eigentum an den Kaufaktien (Ziff. 5.1);
– Kaufaktien/Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse (Ziff. 5.2);
– Abschluss (Ziff. 5.3);
– Veränderungen seit Bilanzstichtag 31. März 2010 (Ziff. 5.4);
– Geschäftsbücher (Ziff. 5.5);
– Laufender Geschäftsbetrieb/Rechtseinhaltung/Betriebsmittel
(Ziff. 5.6);
– Verträge (Ziff. 5.7);
– Grundstücke (Ziff. 5.8);
– Umweltschutz (Ziff. 5.9);
– Rechtsstreitigkeiten (Ziff. 5.10);
– Mitarbeiter (Ziff. 5.1 );
– Versicherungen (Ziff. 5.12);
– Sozialversicherungsabgaben (Ziff. 5.13);
– Steuern (Ziff. 5.14);
– Immaterialgüterrechte (Ziff. 5.15);
– Offenlegung (Ziff. 5.16).
Solche weitgehenden und umfassenden Garantieverspre-
chen, bei deren Verletzung die Käuferin von den Verkäufern unab-
hängig von einem Verschulden derselben Schadenersatz oder
eine Kaufpreisminderung fordern kann, sind erfahrungsgemäss
ohne Weiteres geeignet, Einfluss auf den Aktienkaufpreis auszu-
üben. Garantien, wie die soeben erwähnten, fliessen denn auch
regelmässig als Versicherungsprämien in den Kaufpreis ein, da
der Verkäufer eine nachträgliche Erlösminderung für den Fall
einer Inanspruchnahme aus den Garantien bereits kaufpreismin-
dernd antizipiert. Solche Garantieprämien dürften auch vorlie-
gend im Kaufpreis enthalten sein, auch wenn der effektive Kauf-
preis gemäss Kaufvertrag vom 19. August 2010 betragsmässig
schliesslich dem vor Durchführung der Due Diligence festgelegten
Kaufpreis gemäss «Letter of intent» vom 10. Juni 2010 entspricht.
Da vorliegend indes weder die Eintretenswahrscheinlichkeit noch
die allfälligen Schadenersatzzahlungen verlässlich abschätzbar
sind und sich diese auch nicht aufgrund statistischer Modelle her-
leiten lassen und die Beschwerdeführerin zudem nicht dargelegt
hat, von welcher Eintretenswahrscheinlichkeit beziehungsweise
von welchen Schadensbeträgen die Parteien des Aktienkaufver-
trages vom 19. August 2010 ausgegangen sind, erachtet das Ge-

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richt eine Berücksichtigung erwähnter Garantieversprechen als
Versicherungsprämie im Wert – wie von der kantonalen Steuer-
verwaltung in deren Vernehmlassung berechnet – von Fr. 2500.–
pro Aktie als angebracht und gerechtfertigt (Abschlag von rund
7 % gegenüber dem Verkaufspreis von Fr. 35 000.– pro Aktie).
Denn der Aktienkaufvertrag vom 19. August 2010 enthält im Ge-
gensatz zum Aktienkaufvertrag vom 2. April 2010 im Kapitel 5 un-
ter dem Titel «Garantien der Verkäufer» – wie vorstehend darge-
stellt – umfassende Garantieversprechen der Verkäufer. Diese
Tatsache spricht dafür, dass der Kaufpreis vom 19. August 2010
von Fr. 35 000.– pro Aktie nicht eins zu eins auf den Verkauf der 21
Aktien vom 2. April übernommen werden kann. Vielmehr ist da-
von auszugehen, dass bereits im indikativen Kaufpreis von
Fr. 7 000 000.– gemäss «Letter of intent» vom 10. Juni 2010 ge-
wisse Garantierisiken enthalten waren. Vor dem Hintergrund der
vorstehenden Ausführungen erscheint es somit vorliegend ge-
rechtfertigt, zur Ermittlung des Verkehrswertes der 21 Aktien am
2. April 2010 vom Aktienkaufpreis am 19. August 2010 von
Fr. 35 000.– auszugehen, jedoch unter Berücksichtigung eines Ga-
rantieprämienabschlags von Fr. 2500.– pro Aktie. Die Beschwerde
erweist sich somit hinsichtlich des Marktwertes der am 2. April
2010 durch die Beschwerdeführerin an den ehemaligen Verwal-
tungsratspräsident und Geschäftsführer verkauften 21 Aktien als
insoweit teilweise begründet, weshalb sie teilweise gutzuheissen
ist.
4. a) Hinsichtlich der Aufrechnung für die belasteten Ma-
nagement Fees der neuen Aktionärin beziehungsweise deren Ver-
waltungsräte im Restgesamtbetrag von Fr. 471 170.– und entspre-
chender Reduktion der Steuerrückstellung um Fr. 18 845.– (= 17 %
von Fr. 108 736.–) ergibt sich vor dem Hintergrund des unter Erwä-
gung 2c Ausgeführten, dass diese als ertragsmindernde Ausgaben
durch die Steuerpflichtige zu begründen und nachzuweisen sind,
ansonsten sie in derTat wieder voll beziehungsweise teilweise auf-
zurechnen sind. In diesem Sinne hat nun die Beschwerdeführerin
versucht, im Rahmen des vorliegenden Beschwerdeverfahrens
durch die Einreichung der entsprechenden Leistungs-
rapporte die durch die beiden neuen Verwaltungsräte erbrachten
Leistungen zu dokumentieren und zu berechnen.
b) Vorweg gilt es diesbezüglich festzuhalten, dass die von
der Beschwerdeführerin durch die Leistungsrapporte nachgewie-
senen Leistungen nur einen Teil, nämlich Fr. 241 500.– (= 80,5 h x
Fr. 3000.–), der von der kantonalen Steuerverwaltung aufgerech-

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neten Management Fees von gesamthaft Fr. 471 170.– betreffen,
sodass sich die entsprechende Aufrechnung des anderenTeils der-
selben, das heisst Fr. 229 670.–, ohnehin als gerechtfertigt erweist.
Für die nun verrechneten Leistungen besteht sodann eine aus-
drückliche Dienstleistungsvereinbarung vom 1. September 2010.
Hinsichtlich der zu erbringenden Management- und Dienstlei-
stungsberatungen hält diese was folgt fest:
1. Management & Dienstleistungen
Die neue Aktionärin erbringt für die Beschwerdeführerin verschie-
dene Dienstleistungen und übernimmt verschiedene Dienstleis-
tungen.
Die von der neuen Aktionärin zu erbringenden Leistungen bein-
halten:
a) Beratung zur Optimierung der Geschäftstätigkeit
b) Personaladministration und Lohnbuchhaltung inkl. Abrechnun-
gen Sozialabgaben
c) Einsätze EW und MST
d) Beratung und Unterstützung im Einkauf
e) Grosskundenbetreuung durch MST nach Absprache
f) Überwachung der Liquidität und Finanzen
g) Beratung in Sachen IT (EW)
h) Beratung in allen Rechtsfragen
Bezüglich Entschädigung für die zu leistenden Manage-
ment- und Dienstleistungsberatungen ist unter Ziff. 2 folgendes
festgehalten:
2. Entgelt für Management & Dienstleistung
– Ab 1.1.2010 bezahlt die Beschwerdeführerin an die neue Ak-
tionärin 2 % des Umsatzes für die obenerwähnten Dienstleistun-
gen.
– Die Abrechnung erfolgt Quartalsweise, erstmals per 31.3.2010
– Diese Vereinbarung ersetzt die Vereinbarung vom 1.10.2003.
Der erwähnte Dienstleistungsvertrag datiert wie gesehen
vom 1. September 2010. Dementsprechend waren die im Vertrag
festgehaltenen Management- und Dienstleistungsberatungen von
der neuen Aktionärin erst ab dem 1. September 2010 zu erbringen,
weshalb die Entschädigung nicht bereits ab dem 1. Januar 2010
pauschal erfolgen konnte, zumal die neue Aktionärin die Aktien
der Beschwerdeführerin erst mit Kaufvertrag vom 19. August 2010
erworben hat. Grundsätzlich ist deshalb die Aufrechnung der kan-
tonalen Steuerverwaltung bis Ende August 2010 zu Recht erfolgt.
c) Soweit aber anschliessend die Leistungen ab dem
1. September 2010 anhand der beigelegten konkreten Abrechnun-

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gen der beiden neuen Verwaltungsräte ausgewiesen sind, ist de-
ren vorbehaltlose Aufrechnung grundsätzlich unzulässig. Einer-
seits erweist sich der Hinweis der kantonalen Steuerverwaltung,
die neue Aktionärin mache im Rahmen der Veranlagung in ihrem
Sitzkanton das Holdingprivileg geltend und könne deshalb nicht
hauptsächlich Beratertätigkeiten übernehmen, als weitgehend ir-
relevant. Denn für die Qualifikation der neuen Aktionärin ist einer-
seits nicht die Steuerverwaltung des Kantons Graubünden, son-
dern allein jene ihres Sitzes zuständig. Andererseits kann eine
Holdinggesellschaft neben der Verwaltung des eigenen Vermö-
gens und dessen Anlage durchaus auch andere Zwecke verfolgen,
solange diese untergeordneten Charakter haben oder mit dem
Hauptzweck zusammenhängen, wie dies für die Erbringung kon-
zerninterner Dienstleistungen zutrifft (MARCO DUSS, in: Martin
Zweifel/Peter Athanas [Hrsg.], Kommentar zum schweizerischen
Steuerrecht, Band I/1, Bundesgesetz über die Harmonisierung der
direkten Steuern der Kantone und Gemeinden [StHG], 2. Aufl., Ba-
sel 2002, Art. 28 N. 103). Im Übrigen besteht vorliegend zwischen
der neuen Aktionärin und der Beschwerdeführerin – wie vorste-
hend dargestellt – eine vom 1. September 2010 datierte Dienstleis-
tungsvereinbarung, welche nicht einfach unbeachtet bleiben kann.
Die durch die beiden neuen Verwaltungsräte in den Tätigkeitsrap-
porten aufgeführten Tätigkeiten (vgl. BF-act. 1 und 12) umfassen
neben den berechtigten Kick-off Meetings im August 2010 Dienst-
leistungen, welche in der Zeitspanne vom 1. September bis 31. De-
zember 2010 erbracht worden sind. Diese sind somit grundsätzlich
berechtigt und ausgewiesen. Gegen die Anerkennung der Mana-
gement Fees im Umfang der in denTätigkeitsrapporten ausgewie-
senen Arbeitstagen als geschäftsmässig begründeter Aufwand
bringt die kantonale Steuerverwaltung indes vor, dass zusätzlich
zu den undatierten Tätigkeitsrapporten keine Arbeitserzeugnisse
eingereicht worden seien, aufgrund derer sich die geltend ge-
machten Arbeitsleistungen näher prüfen liessen. Aufgrund derTat-
sache, dass nur ganze oder halbe Arbeitstage erfasst worden seien
sowie des hohen Stundenansatzes von Fr. 375.– bestehe ein er-
hebliches Risiko, dass aufgrund von aufgerundeten Arbeitstagen
der kalkulierte Aufwand übersetzt sei und nicht dem Drittvergleich
entspreche. Zudem würden sich beim Tätigkeitsrapport auch Un-
stimmigkeiten wie etwa doppelt rapportierte Arbeitstage ergeben.
Die eingereichten Tätigkeitsrapporte seien in wesentlichen Teilen
zu wenig detailliert, weshalb eine sorgfältige Prüfung alleine ge-
stützt darauf nicht möglich sei. Im Übrigen erweise sich auch der

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verrechnete Stundenansatz von Fr. 375.– als zu hoch, zumal einer
der Verwaltungsräte zu einem Grossteil Leistungen im Bereich der
Informatik erbracht habe. Diese von der kantonalen Steuerverwal-
tung vorgebrachten Bedenken an den Tätigkeitsrapporten sind
nicht unbegründet, ist doch in der Tat schwierig zu beurteilen, ob
sämtliche der verrechneten Leistungen und Ansätze korrekt sind.
Zutreffend ist überdies, dass einer der Verwaltungsräte im Jahr
2010
zu
einem
Gross-
teil Leistungen im Bereich der Informatik erbracht hat und der
dafür verrechnete Stundenansatz von Fr. 375.– im Vergleich mit
dem mittleren Stundenansatz eines selbstständigen IT-Experten
beziehungsweise eines IT-Beraters etwas gar hoch erscheint. An-
dererseits hat aber die Beschwerdeführerin durch die Einreichung
derTätigkeitsrapporte immerhin die geschäftsmässige Begründet-
heit der Management Fees glaubhaft darlegen können, weshalb
sich die von der kantonalen Steuerverwaltung als geschäftsmäs-
sig begründet anerkannten, an die neue Aktionärin vergü-
teten Management Fees in der Höhe von nur Fr. 1 000.– als zu
kleinlich erweisen. Unter Berücksichtigung der vorstehenden Aus-
führungen sowie der Tatsache, dass ertragsmindernde Ausgaben
grundsätzlich durch die Steuerpflichtige zu begründen und nach-
zuweisen sind, ansonsten eine volle beziehungsweise zumindest
eine teilweise Aufrechnung erfolgt, erachtet das Gericht eine er-
messensweise Anerkennung der von der Beschwerdeführerin
durch die Leistungsrapporte nachgewiesenen Leistungen im Um-
fang von 75 % als angemessen. Dementsprechend erweisen sich
die an die neue Aktionärin vergüteten Management Fees in der
Höhe von Fr. 181 125.– (= 241 500.– x 0.75) von den insgesamt be-
lasteten Fr. 471 170.– als geschäftsmässig begründet, weshalb
diese steuerlich zum Abzug zuzulassen sind, während Fr. 290 045.–
(= Fr. 471 170.– – Fr. 181 125.–) aufzurechnen sind.
5. a) Zusammenfassend ergibt sich somit, dass die
Gewinnaufrechnung aus dem Verkauf eigener Aktien von
Fr. 717 000.– (= 21 x Fr. 35 000.– – Fr. 18 000.–) auf Fr. 664 500.–
(= 21 x 32 500.– – Fr. 18 000.–) zu reduzieren ist und die der neu-
en Aktionärin vergüteten Management Fees im Umfang von
Fr. 181 125.– als geschäftsmässig begründet anzuerkennen bezie-
hungsweise im Umfang von Fr. 290 045.– aufzurechnen sind. Die
Beschwerde erweist sich somit als teilweise begründet, weshalb
sie teilweise gutzuheissen ist. Folglich sind die angefochtenen Ein-
spracheentscheide betreffend die Kantons- und direkte Bundes-
steuer samt Veranlagungsverfügungen aufzuheben und die Sache

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zur Neuveranlagung im Sinne der Erwägungen an die Vorinstanz
zurückzuweisen.
A 13 15 und A 13 16
Urteil vom 10. September 2013