gr_gerichte · SBK 2026 45 · 2026-07-14 · de
Entscheide Obergericht


Obergericht des Kantons Graubünden
Dretgira superiura dal chantun Grischun
Tribunale d'appello del Cantone dei Grigioni
Entscheid vom 13. Juli 2026
mitgeteilt am 14. Juli 2026
Referenz
SBK 26 45
Instanz
Schuldbetreibungs- und Konkurskammer
Besetzung
Bergamin, Vorsitz
Parteien
A._____
Beschwerdeführer
vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. LL.M. Mauro Lardi
SwissLegal Lardi & Partner AG,
gegen
B._____
Beschwerdegegnerin
vertreten durch Rechtsanwältin Dr. iur. Valentina Hirsiger
Baker McKenzie Switzerland AG,
Gegenstand
Rechtsöffnung
Anfechtungsobj.
Entscheid Regionalgericht Surselva, Einzelrichter, vom 19. März
2026, mitgeteilt am 19. März 2026 (Proz. Nr. 335-2025-72)

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Sachverhalt
A.
Am 31. August 2019 unterzeichneten B._____ und C._____ (Verkäufer) und
A._____ (Käufer) einen Kaufvertrag über 55'000 Namenaktien der D._____ AG
(heute: E._____ AG) ab. Die Vertragsparteien einigten sich auf einen Kaufpreis von
CHF 7 Mio. Davon wurde ein Betrag von CHF 4 Mio. mit einem Darlehen, das
A._____ im gleichen Vertrag B._____ und C._____ gewährte, verrechnet. Für den
restlichen Kaufpreis von CHF 3 Mio., die sich auf Beträge von CHF 1'274'351.00
zugunsten von B._____ und CHF 1'725'649.00 zugunsten von C._____ aufschlüs-
selten, vereinbarten die Vertragsparteien halbjährliche Ratenzahlungen. A._____
bezahlte in der Folge die erste und zweite Rate des Kaufpreises, die er B._____
schuldete (zusammen CHF 450'000.00). Die Zahlung der restlichen Raten gegenü-
ber B._____ (zusammen noch CHF 824'351.00) blieb aus.
B.
Auf Betreibungsbegehren von B._____ stellte das Betreibungs- und Konkur-
samt der Region Surselva (nachfolgend: Betreibungsamt Surselva) am 2. Juni 2025
A._____ den Zahlungsbefehl über CHF 824'351.00 nebst Zins (Betreibung
Nr. F._____) zu. Dagegen erhob A._____ am selben Tag Rechtsvorschlag.
C.
Am 13. August 2025 stellte B._____ beim Regionalgericht Surselva ein Ge-
such um provisorische Rechtsöffnung. Dazu nahm A._____ mit Eingabe vom
1. September 2025 Stellung, wobei er die kostenfällige Abweisung des Gesuchs
begehrte. Am 16. Februar 2026 fand vor dem Regionalgericht die Hauptverhand-
lung statt, an der sich die Parteien nochmals zur Sache äusserten.
D.
Der Einzelrichter am Regionalgericht Surselva fällte am 19. März 2026 fol-
genden Entscheid:
1.
Das Gesuch wird teilweise gutgeheissen und der Gesuchstellerin in der
Betreibung Nr. F._____ des Betreibungsamtes Region Surselva für den
Betrag von CHF 824'351.00 nebst Zins zu 5% seit 4. Januar 2025 die
provisorische Rechtsöffnung erteilt.
2.
Die
Kosten
des
Rechtsöffnungsverfahrens
im
Betrage
von
CHF 2'000.00 gehen zulasten des Gesuchsgegners.
Der Gesuchsgegner hat der Gesuchstellerin eine Parteientschädigung
von CHF 6'990.05 (inkl. Barauslagen und MwSt) zu bezahlen.
3.
[Rechtsmittelbelehrung]
4.
[Mitteilung]
E.
Gegen diesen Entscheid erhob A._____ (nachfolgend: Beschwerdeführer)
mit Eingabe vom 30. März 2026 beim Obergericht des Kantons Graubünden frist-
gerecht Beschwerde. Er beantragte das Folgende:

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1.
Es sei die Dispositiv-Ziffer 1 des Entscheids des Regionalgerichts Sur-
selva vom 19. März 2026 aufzuheben und es sei das Gesuch um provi-
sorische Rechtsöffnung vom 13. August 2025 in der Betreibung
Nr. F._____ des Betreibungsamtes Region Surselva abzuweisen;
2.
Es sei der Beschwerdegegnerin in Aufhebung der Dispositiv-Ziffer 2 des
Entscheids des Regionalgerichts Surselva vom 19. März 2026 die Kos-
ten des vorinstanzlichen als auch des vorliegenden Verfahrens aufzu-
erlegen und dem Beschwerdeführer eine angemessene Parteientschä-
digung für beide Verfahren zuzusprechen;
3.
Eventualiter sei der Entscheid des Regionalgerichts Surselva vom
19. März 2026 aufzuheben und die Sache an die Vorinstanz zurückzu-
weisen;
4.
Es sei der Beschwerde superprovisorisch die aufschiebende Wirkung
zu erteilen;
5.
Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MwSt.) zulasten der Be-
schwerdegegnerin.
F.
Mit Verfügung vom 31. März 2026 wurde das Gesuch um Gewährung der
aufschiebenden Wirkung abgewiesen. Der beim Beschwerdeführer eingeforderte
Kostenvorschuss von CHF 3’000.00 ging innert Frist ein. Die vorinstanzlichen Akten
wurden eingeholt. Auf die Einholung einer Beschwerdeantwort wurde verzichtet.
Das Verfahren ist spruchreif.
Erwägungen
1.
Rechtsöffnungsentscheide sind innert zehn Tagen mit Beschwerde anfecht-
bar (Art. 319 lit. a i.V.m. Art. 309 lit. b Ziff. 3 und Art. 321 Abs. 2 ZPO). Über Be-
schwerden entscheidet das Obergericht in einzelrichterlicher Kompetenz (Art. 7
Abs. 2 lit. a EGzZPO [BR 320.100]). Mit Beschwerde kann falsche Rechtsanwen-
dung oder offensichtlich unrichtige Sachverhaltsfeststellung geltend gemacht wer-
den (Art. 320 ZPO).
2.
Die D._____ AG (heute: E._____ AG) wurde am 26. September 2019 ins
Handelsregister des Kantons O.1._____ eingetragen. Die Gesellschaft hält die
K._____ AG (heute: L._____ AG) und die G._____ AG (heute: H._____ AG) als
Tochtergesellschaften.
Mit Aktienkaufvertrag vom 31. August 2019 kaufte der Beschwerdeführer von der
Beschwerdegegnerin 28’000 und von C._____ 27'000 (total 55'000) Namenaktien
der sich damals noch in Gründung befindenden D._____ AG, was einer Beteiligung
von 27.5 % entsprach. Im Hinblick auf diese Beteiligung gewährte der Beschwerde-
führer der K._____ AG bzw. der D._____ AG bereits am 14. Juni 2019 ein Darlehen
über CHF 2,5 Mio. zur Deckung des Betriebskapitals. Mit Nachtrag vom 29. Novem-

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ber 2019 passten B._____, C._____ und A._____ die Modalitäten des Darlehens
an, das A._____ zusätzlich im Aktienkaufvertrag vom 31. August 2019 B._____ und
C._____ für den Erwerb der restlichen, von Dritten gehaltenen Aktien der K._____
AG gewährte. In diesem Nachtrag setzten die Vertragsparteien ausserdem den Ter-
min für die erste Rate des noch zu bezahlenden Kaufpreises neu auf den Vollzugs-
tag des Nachtrags fest. Im Übrigen bestätigten die Vertragsparteien im Nachtrag
die Bestimmungen des Aktienkaufvertrags.
Nach der Gründung und dem Erwerb der Beteiligung gehörten dem Verwaltungsrat
der D._____ AG der Beschwerdeführer, die Beschwerdegegnerin und C._____ an.
Im Jahr 2025 schieden der Beschwerdeführer und die Beschwerdegegnerin aus
dem Verwaltungsrat der D._____ AG aus. Mit Entscheid vom 20. Mai 2025 ge-
währte das Bezirksgericht M._____ der D._____ AG und der K._____ AG die pro-
visorische Nachlassstundung. Am 13. August 2025 wurde über die K._____ AG der
Konkurs eröffnet. Mit Entscheid des Bezirksgerichts M._____ vom 20. Januar 2026
wurde der D._____ AG die definitive Nachlassstundung für die Dauer von sechs
Monaten bis 20. Juli 2026 gewährt.
Im vorliegenden Verfahren geht es um die Vollstreckung des restlichen Kaufpreises
in Höhe von CHF 824'351.00 aus dem Aktienkaufvertrag vom 31. August 2019, den
der Beschwerdeführer der Beschwerdegegnerin noch schuldet. Die Beschwerde-
gegnerin hat gegen den Beschwerdeführer am 9. Mai 2025 die Betreibung eingelei-
tet und, da der Beschwerdeführer Rechtsvorschlag erhoben hat, am 13. August
2025 beim Regionalgericht Surselva ein Gesuch um provisorische Rechtsöffnung
gestellt.
3.
Das Regionalgericht hat das Gesuch um provisorische Rechtsöffnung mit
Entscheid vom 19. März 2026 – bis auf den geltend gemachten Beginn des Ver-
zugszinses und die geltend gemachten Betreibungskosten – gutgeheissen.
3.1.
In seiner Entscheidung qualifizierte das Regionalgericht den Aktienkaufver-
trag vom 31. August 2019 als provisorischen Rechtsöffnungstitel i.S.v. Art. 82
Abs. 1 SchKG. Im Aktienkaufvertrag habe der Beschwerdeführer unterschriftlich er-
klärt,
gegenüber
der
Beschwerdegegnerin
noch
einen
Restbetrag
von
CHF 1'274'351.00 schuldig zu sein. Im Nachtrag hätten die Parteien auf die Aus-
richtung eines Darlehens an die Verkäufer verzichtet und vereinbart, dass der Be-
schwerdeführer stattdessen zwei unwiderrufliche Zahlungsversprechen zu überge-
ben habe. An der Vereinbarung, wonach der Beschwerdeführer noch den Restkauf-
preis von CHF 1'274'351.00 an die Beschwerdegegnerin zu leisten habe, habe sich
dadurch nichts geändert. Die im Aktienkaufvertrag aufgeführten Vollzugsbedingun-

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gen seien erfüllt worden, so dass es in der Folge zur Übertragung der Aktien der
D._____ AG an den Beschwerdeführer gekommen sei. Die Einbringung der I._____
AG in die Holdinggesellschaft gemäss Litera B der Präambel des Aktienkaufver-
trags sei von den Parteien nicht als Voraussetzung für den Austausch der verein-
barten Vertragsleistungen festgelegt worden, sondern diese sei als nicht verbindli-
che Absicht der Parteien zu verstehen. Ansonsten hätte der Beschwerdeführer nicht
mit der Zahlung des Kaufpreises begonnen. Da die letzte Teilzahlung per 31. De-
zember 2022 zu leisten gewesen wäre, würde auch die Fälligkeit aller übrigen noch
ausstehenden Teilzahlungen im Umfang von insgesamt noch CHF 824'351.00 fest-
stehen.
3.2.
Im Weiteren erwog die Vorinstanz, gemäss Aktienkaufvertrag sei die Leis-
tung der vom Beschwerdeführer geschuldeten Teilzahlungen nicht in dem Sinne an
die Bedingung der Rückzahlung des bereits vor Abschluss des Aktienkaufvertrages
ausgerichteten Darlehens von CHF 2,5 Mio. geknüpft, dass die Teilzahlungen je-
weils erst fällig würden, sobald und soweit das genannte Darlehen zurückbezahlt
werde. Eine solche Bedingung sei im Aktienkaufvertrag nicht enthalten. Aus den
zeitlich und betragsmässig korrespondierenden Zahlungsterminen im Darlehens-
vertrag und im Aktienkaufvertrag sowie dem Abzahlungsverhalten der Parteien und
der geführten Mailkorrespondenz darauf zu schliessen, dass der Beschwerdeführer
die im Aktienkaufvertrag vereinbarten Kaufpreisraten erst und nur soweit zu zahlen
habe, als er auch Rückzahlungen seines Darlehens erhalte, gehe zu weit und sei
nicht nachvollziehbar zu erstellen. Der Aktienkaufvertrag vom 31. August 2019 sei
verhandelt und abgeschlossen worden, als der Darlehensvertrag zwischen dem Be-
schwerdeführer und der K._____ AG bzw. der D._____ AG schon bestanden habe.
Hätten die Parteien die Teilzahlungen aus dem Aktienkaufvertrag von entsprechen-
den Zahlungen aus dem Darlehensvertrag abhängig machen wollen, gebe es kei-
nen ersichtlichen Grund, weshalb sie dies nicht ausdrücklich im Aktienkaufvertrag
hätten festhalten wollen. Vernünftig handelnde Vertragsparteien hätten einen derart
wichtigen Aspekt ihrer Vereinbarung nicht aussen vorgelassen und auf eine schrift-
liche Festlegung verzichtet, was umso mehr gelte, als sie für alle Änderungen des
Aktienkaufvertrages die Schriftform vorbehalten hätten. Zudem seien die im Vertrag
enthaltenen Vereinbarungen von den Parteien ausdrücklich als abschliessende Re-
gelung des Vertragsverhältnisses bezeichnet worden. Damit hätten die Parteien
zum Ausdruck gebracht, dass alle zwischen ihnen getroffenen Vereinbarungen be-
züglich des Aktienkaufs im Aktienkaufvertrag enthalten seien. Es sei daher unwahr-
scheinlich, dass die Parteien von Anfang an eine Vereinbarung ausserhalb des
schriftlich abgeschlossenen Vertrages getroffen hätten. Auch der nachträgliche Ab-
schluss einer solchen Vereinbarung könne vom Beschwerdeführer nicht glaubhaft

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gemacht werden, zumal die Parteien im Vertrag für Änderungen des Vertrages die
Schriftform vorbehalten hätten.
4.
Der Beschwerdeführer wirft der Vorinstanz vor, das Recht in verschiedener
Hinsicht falsch angewendet und den Sachverhalt offensichtlich falsch festgestellt zu
haben.
4.1.
Zum einen bezieht sich der Beschwerdeführer in seiner Kritik auf Litera B in
der Präambel des Aktienkaufvertrags vom 31. August 2019. Entgegen dieser Be-
stimmung hätten die Verkäufer nur die K._____ AG und die G._____ AG in die
D._____ AG eingebracht, nicht aber die I._____ AG. Ob zwei oder drei Tochterge-
sellschaften in eine Holdingstruktur eingebracht würden, sei ein wesentlicher Unter-
schied, der sich massgeblich auf die Preisbildung auswirke. Aus der Formulierung
der Präambel gehe hervor, dass die Einbringung auch der I._____ AG geplant ge-
wesen sei. Nur schon aus diesem Grund, mangels vertragskonformer Erfüllung der
Gläubigerin bei vollkommenen zweiseitigen Verträgen, sei die provisorische
Rechtsöffnung zu verweigern. Die Vorinstanz habe aus der Tatsache, dass sich die
Vereinbarung in der Präambel des Vertrages befinde, den Schluss gezogen, dass
es sich um keine verbindliche Absicht der Parteien handeln würde und damit keine
Voraussetzung für den Vollzug des Aktienkaufvertrages gewesen sei. Die Auflistung
der geplanten Tochtergesellschaften der D._____ AG weise indes einen klaren Be-
zug zum Vertragsgegenstand auf und der Kaufpreis der Aktien sei basierend auf
diesen Annahmen vereinbart worden. Der Umstand, dass er mit der Zahlung der
Kaufpreisraten begonnen habe, bedeute nicht, dass die Einbringung der I._____
AG keine Voraussetzung für den Vollzug des Vertrags gewesen wäre. Die fehlende
Einbringung der I._____ AG sei zum Zeitpunkt der ersten Kaufpreisrate noch nicht
bekannt gewesen.
4.2.
Zum anderen nimmt der Beschwerdeführer Bezug auf das Darlehen von
CHF 2,5 Mio., das er der K._____ AG im Juni 2019 gewährte. Die Vorinstanz habe
allein auf den Wortlaut des Aktienkaufvertrages gestützt und nur aus der fehlenden
Nennung der Abhängigkeit den Schluss gezogen, dass die Parteien die Verbindung
und Abhängigkeit beider Rechtsgeschäfte nicht vereinbart hätten. Damit habe die
Vorinstanz die geltenden Regeln zur Vertragsauslegung in willkürlicher Weise miss-
achtet. Sie habe fälschlicherweise angenommen, dass die Parteien keine Verein-
barung in Bezug auf die Abhängigkeit der beiden Ratenzahlungen getroffen hätten,
obschon dies im Rechtsöffnungsverfahren ausführlich erklärt, begründet und ur-
kundlich belegt worden sei. Das tiefere Beweismass der Glaubhaftmachung sei kla-
rerweise erreicht worden. Für diese Auslegung sprächen gewichtige Argumente,
namentlich die deckungsgleiche Staffelung der im Aktienkaufvertrag und im Darle-

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hensvertrag vorgesehenen Zahlungstermine sowie die gelebte Vertragsabwicklung.
Die Parteien hätten immer wieder schriftlich darüber kommuniziert, dass die Rest-
kaufpreiszahlungen für die Aktien erst nach Erhalt der Darlehensrückzahlungen an
den Beschwerdeführer fällig würden. Die Vorinstanz verneine das Zustandekom-
men eines natürlichen Konsenses in Bezug auf die Verknüpfung der beiden Rechts-
geschäfte und damit die Abhängigkeit der jeweiligen Ratenzahlungen zu Unrecht.
Mit dem Verweis auf «vernünftig handelnde Vertragsparteien» konstruiere sie
nachträglich den mutmasslichen Parteiwillen. Aufgrund des bereits glaubhaft ge-
machten natürlichen Konsenses der Parteien hätte die Vorinstanz jedoch gar nicht
zur objektivierten Auslegung der Vertragsverhältnisse schreiten dürfen. Dass die
Parteien lediglich eine Koordination der verschiedenen Vertragsverhältnisse beab-
sichtigt hätten, ergebe sich weder aus der eingereichten E-Mail-Korrespondenz
noch aus den gesamten Umständen und insbesondere dem Sinn und Zweck der
beiden Vertragsverhältnisse. Er – der Beschwerdeführer – habe nicht nur ein Dar-
lehen in der Höhe von CHF 2,5 Mio. zur Rettung der K._____ AG im Hinblick auf
den Erwerb einer Beteiligung an der D._____ AG gewährt, sondern bis Ende 2019
weitere CHF 4,5 Mio., einerseits durch Übernahme einer Hypothek und anderer-
seits durch Zahlung von je CHF 250'000.00 an die beiden Verkäufer geleistet, total
also CHF 7 Mio. Was hätte folgen sollen, sei die gestaffelte Rückzahlung des Dar-
lehens der K._____ AG unter gleichzeitiger Deckung der gestaffelten Restkaufpreis-
zahlungen gewesen.
5.1.
Beruht die Forderung auf einer durch öffentliche Urkunde festgestellten oder
durch Unterschrift bekräftigten Schuldanerkennung, so kann der Gläubiger die pro-
visorische Rechtsöffnung verlangen (Art. 82 Abs. 1 SchKG). Die Forderung muss
im Zeitpunkt des Erlasses des Zahlungsbefehls fällig gewesen sein (BGE 84 II 645
E. 4; Urteile des Bundesgerichts 4A_411/2025 vom 18. Dezember 2025 E. 2.7.1;
5A_136/2020 vom 2. April 2020 E. 3.4.2). Im Falle eines zweiseitigen Vertrags muss
mithin auch der Gläubiger allfällige Leistungen erbracht haben, von denen die Fäl-
ligkeit der Geldforderung abhängt (BGE 145 III 20 E. 4.1.1). Im Bestreitungsfall hat
der Gläubiger den Nachweis der Fälligkeit zu erbringen (BGE 148 III 145 E. 4.1.1;
140 III 456 E. 2.4; Urteil des Bundesgerichts 4A_415/2025 vom 25. Februar 2026
E. 2.1).
5.2.
Gemäss Art. 82 OR muss, wer bei einem zweiseitigen Vertrag den anderen
zur Erfüllung anhalten will, entweder bereits erfüllt haben oder die Erfüllung anbie-
ten, es sei denn, dass er nach dem Inhalt oder der Natur des Vertrags erst später
zu erfüllen hat. Beruft sich der Schuldner im Rechtsöffnungsverfahren darauf, dass
der Gläubiger die Gegenleistung nicht erbracht hat, bestreitet er, dass der synallag-

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matische Vertrag eine Schuldanerkennung im Sinne von Art. 82 Abs. 1 SchKG dar-
stellt. Entsprechend handelt es sich dabei nicht um eine Einrede im Sinne von
Art. 82 Abs. 2 SchKG, die der Schuldner glaubhaft machen müsste (BGE 145 III 20
E. 4.3.2). Der Schuldner kann die Einrede der nicht gehörigen Erbringung der Ge-
genleistung indes nur dann durch blosses Behaupten geltend machen, wenn er sich
zivilrechtlich bei Nichterfüllung der Gegenleistung gemäss Art. 82 OR darauf beru-
fen kann. Dies ist nicht der Fall, wenn ein vollkommen zweiseitiger (synallagmati-
scher) Vertrag vorliegt, die angeblich nicht erbrachte Gegenleistung mithin nicht in
einem Austauschverhältnis zur Leistung des Schuldners steht. Dass die Gegenleis-
tung in einem Austauschverhältnis steht, ist durch den Schuldner glaubhaft zu ma-
chen (Urteil des Bundesgerichts 4A_415/2025 vom 25. Februar 2026 E. 2.3.1).
6.
Beim Aktienkaufvertrag, den die Parteien am 31. August 2019 unterzeichnet
haben, handelt es sich um einen vollkommen zweiseitigen Vertrag. Der Beschwer-
deführer als Käufer verpflichtete sich zur Zahlung von CHF 1'274'351.00 an die Be-
schwerdegegnerin, während umgekehrt sich die Beschwerdegegnerin als Verkäu-
ferin dazu verpflichtete, dem Beschwerdeführer 28'000 Namenaktien der D._____
AG zu Eigentum zu übertragen. Zur Begleichung des Kaufpreises enthält der Ver-
trag in Ziffer 3.3 einen Zahlungsplan, wobei die letzte Rate für den 31. Dezember
2022 vorgesehen war. Die betriebene Forderung auf Bezahlung des Restkaufprei-
ses von CHF 824'351.00 (nach Abzug der unstreitig geleisteten ersten beiden Ra-
ten in Höhe von total CHF 450'000.00) war demnach durch Unterschrift anerkannt
und nach dem Wortlaut von Ziffer 3.3 vor Einleitung der Betreibung im Jahr 2025
fällig. Was die Gegenleistung betrifft, blieb unbestritten, dass die Beschwerdegeg-
nerin 28'000 Namenaktien der D._____ AG bereits im November 2019 auf den Be-
schwerdeführer übertragen hatte. Damit waren die Voraussetzungen für die Ertei-
lung der provisorischen Rechtsöffnung – unter dem Vorbehalt von sofort glaubhaft
gemachten Einwendungen des Beschwerdeführers (Art. 82 Abs. 2 SchKG) – erfüllt.
7.1.
Es ist unbestritten, dass die Beschwerdegegnerin und C._____ die I._____
AG bislang nicht in die D._____ AG eingebracht haben. Fraglich ist, ob die Parteien
die Leistung des Kaufpreises an diese Einbringung geknüpft haben, wie dies der
Beschwerdeführer unter Verweis auf Litera B der Präambel im Aktienkaufvertrag
geltend macht.
7.2.
Litera B der Präambel lautet dahin, dass die I._____ AG eine der wesentli-
chen drei Tochtergesellschaften der D._____ AG sein werde («Die wesentlichen
Tochtergesellschaften der D._____ AG werden sein: …»). Von einer Verpflichtung
der Verkäuferschaft oder von einer Bedingung für den Aktienkaufvertrag ist an die-
ser Stelle nicht die Rede. Die gleiche Formulierung fand sich übrigens bereits im

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Darlehensvertrag zwischen dem Beschwerdeführer und der K._____ AG bzw.
D._____ AG vom 14. Juni 2019, der im Zusammenhang mit den Sicherheiten für
das Darlehen zwar schon davon ausging, dass der Beschwerdeführer als Aktionär
in die D._____ AG eintreten werde, im Übrigen aber noch keinen Bezug zum (aus
damaliger Sicht) noch abzuschliessenden Aktienkaufvertrag nahm. Auf die Präam-
bel (Literae A bis F) am Anfang des Aktienkaufvertrags folgt sodann der Satz: «Im
Hinblick darauf vereinbaren die Parteien was folgt (‘Vertrag’):» Die Vertragsparteien
haben demnach ausdrücklich zwischen der «Präambel» einerseits und der nachfol-
genden «Vereinbarung» bzw. dem nachfolgenden «Vertrag» andererseits unter-
schieden, was dafür spricht, dass sie der Präambel im Unterschied zu den nachfol-
genden Klauseln keinen rechtsverbindlichen Charakter verleihen wollten. Dies er-
gibt sich abgesehen davon bereits aus der Bezeichnung «Präambel» selber, die
gemeinhin nur bezweckt, den Hintergrund einer Urkunde zu erläutern. In Ziffer 3
des Vertrags mit dem Titel «Kaufpreis und Bezahlung des Kaufpreises» finden sich
weiter keine Hinweise, dass diese Bezahlung von der Einbringung der I._____ AG
abhängen würde. Ziffer 4 schliesslich betrifft den «Vollzug» und statuiert in Unter-
ziffer 4.2 verschiedene «Vollzugsbedingungen». Auch dort ist keine Regelung er-
sichtlich, die die Einbringung der I._____ AG als Bedingung statuieren und damit
die Auslegung des Beschwerdeführers stützen würde. Es ist nicht nachvollziehbar,
weshalb die Parteien eine angeblich für die Bezahlung des restlichen Kaufpreises
von immerhin noch CHF 3 Mio. zentrale Voraussetzung lediglich in der Präambel
hätten erwähnen wollen, nicht aber in der Bestimmung zur Fälligkeit oder dann in
den Vollzugsbedingungen, zumal dort die Einbringung der K._____ AG als eine von
drei Vollzugsbedingungen ausdrücklich genannt wird. Dass die Vertragsparteien die
Bezahlung des Kaufpreises an die Einbringung der I._____ AG in die Holdingge-
sellschaft geknüpft haben, ist vor diesem Hintergrund nicht glaubhaft. Das Leis-
tungsverweigerungsrecht gemäss Art. 82 OR erfasst jedoch – wie erwähnt (oben
E. 5.2) – nur die im Austauschverhältnis stehenden Hauptleistungspflichten der Par-
teien. Folglich greift hier, anders als der Beschwerdeführer annimmt, auch die Bas-
ler Rechtsöffnungspraxis nicht. Bei der Behauptung des Beschwerdeführers, die
Einbringung der I._____ AG habe die Preisbildung beeinflusst, handelt es sich im
Übrigen um ein Novum, das im Beschwerdeverfahren nicht mehr berücksichtigt wer-
den kann (Art. 326 Abs. 1 ZPO).
8.1.
Einigkeit besteht zwischen den Parteien im Weiteren darin, dass der Be-
schwerdeführer der K._____ AG bzw. D._____ AG im Juni 2019 ein Darlehen in
Höhe von CHF 2,5 Mio. gewährt hatte. Der Beschwerdeführer stellt sich auf den
Standpunkt, die Parteien hätten die Leistung des Kaufpreises an die Rückzahlung
dieses Darlehens gekoppelt.

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8.2.
Der schriftliche Darlehensvertrag zwischen dem Beschwerdeführer und der
K._____ AG bzw. der D._____ AG vom 14. Juni 2019, enthält, wie bereits erwähnt
(oben E. 7.2), keinen konkreten Verweis auf den (aus damaliger Sicht) noch abzu-
schliessenden Aktienkaufvertrag, insbesondere auch nicht in Ziffer 5, die von der
Laufzeit und der Rückzahlung des Darlehens handelt. Im Aktienkaufvertrag vom
31. August 2019 sodann finden sich ebenfalls keine Anhaltspunkte, dass die Be-
zahlung des Kaufpreises mit der Rückzahlung des Darlehens verknüpft wäre. So
wird der Darlehensvertrag vom 14. Juni 2019 im Aktienkaufvertrag vom 31. August
2019 gar nirgends erwähnt. Hätten die Parteien die Fälligkeit der Kaufpreisraten
zusätzlich von den Rückzahlungen aus dem Darlehensvertrag abhängig machen
wollen, wäre wiederum zu erwarten gewesen, dass sie dies im Aktienkaufvertrag
zum Ausdruck bringen, zumal sie in Ziffer 7.4 («Abschliessende Vereinbarung»)
festhielten, dass die in diesem Vertrag getroffenen Vereinbarungen in Bezug auf die
darin geregelten Gegenstände abschliessend seien. Die Ausgestaltung der Ver-
tragsurkunden spricht also klar gegen eine Koppelung zwischen den Kaufpreiszah-
lungen und den Darlehensrückzahlungen. Eine solche lässt sich im Übrigen auch
nicht aus dem Vertragszweck herleiten. Fest steht, dass die Parteien und C._____
zum Zwecke der Beteiligung des Beschwerdeführers an der «N._____ Gruppe» ver-
schiedene Rechtsgeschäfte abschlossen. Dabei mag es im Interesse des Be-
schwerdeführers gelegen haben, die Zahlung der Kaufpreisraten aus dem Aktien-
kaufvertrag von der Rückführung des Darlehens aus dem früheren Darlehensver-
trag mit der K._____ AG bzw. D._____ AG abhängig zu machen. Die Beschwerde-
gegnerin und C._____ ihrerseits dürften indes gerade das gegenteilige Interesse
gehabt haben, nämlich dass der Kaufpreis losgelöst vom Darlehen bezahlt wird,
zumal sie nicht persönlich Schuldner der Darlehensrückzahlung waren. Die Par-
teien hatten in dieser Frage somit divergierende Interessen. Indem das Interesse
des Beschwerdeführers keinen Niederschlag im Vertragstext gefunden hat, weder
in der Präambel noch im eigentlichen Vertrag, ist nach Treu und Glauben davon
auszugehen, dass es nicht im Sinne einer Koppelungsklausel in den Vertrag aufge-
nommen worden ist.
8.3.
Die vom Beschwerdeführer für einen abweichenden tatsächlichen Konsens
vorgebrachten Elemente vermögen dieses Auslegungsergebnis nicht umzustossen.
Es trifft zwar zu, dass die Raten im Darlehensvertrag und im Aktienkaufvertrag – mit
Ausnahme der ersten Rate des Kaufpreises – jeweils gleichzeitig fällig wurden,
nämlich jeweils am 30. Juni und am 31. Dezember. Daraus kann jedoch nicht gleich
auf eine rechtlich verbindliche Verknüpfung der Zahlungen geschlossen werden.
Zum einen sind die von den Parteien gewählten Halbjahrestermine in der Vertrags-
praxis derart weit verbreitet, dass allein aus der zeitlichen Parallelität in den beiden

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Verträgen keine übereinstimmende Verknüpfungsabsicht abgeleitet werden kann.
Zum anderen leuchtet nicht ein, weshalb die Zahlungen jeweils am gleichen Tag
fällig werden, wenn die Darlehensrückzahlung jeweils Voraussetzung für die Kauf-
preiszahlung sein soll. Wäre dies gewollt gewesen, so wäre zu erwarten, dass Par-
teien die beiden Zahlungen entsprechend zeitlich staffeln. Dass die Parteien die
Zahlungen in der Vertragsabwicklung offenbar aufeinander abstimmten, was der
Beschwerdeführer unter Verweis auf von ihm eingereichte Kontoauszüge und E-
Mails geltend macht, bedeutet ebenfalls nicht, dass die Parteien von einer verbind-
lichen Verknüpfung ausgingen. Zunächst zeigt der Beschwerdeführer in der Be-
schwerde nicht konkret auf, inwiefern die an den E-Mails beteiligten Personen For-
mulierungen verwendet hätten, die auf eine rechtliche Bedingung – über reine Ko-
ordinationsbemühungen in der Vertragsabwicklung hinaus – schliessen liessen. So-
dann kann sich diese Abstimmung ebenso gut auch nur faktisch ergeben haben, in
dem Sinn, dass der Beschwerdeführer aus Liquiditätsgründen zuerst jeweils den
Eingang der Darlehensrückzahlung abwarten musste, um die Kaufpreiszahlung täti-
gen zu können. Tatsächlich verfügte der Beschwerdeführer, wie die von ihm einge-
reichten Kontoauszüge belegen, zumindest auf dem betreffenden Konto vor dem
jeweiligen Zahlungseingang aus dem Darlehen noch nicht über die erforderlichen
Mittel für die Tilgung der gleichzeitig fällig gewordenen Kaufpreisrate. Jedenfalls ist
der Schluss der Vorinstanz, das Verhalten der Parteien erscheine unter den gege-
benen Umständen lediglich als Ausdruck rechtlich unverbindlicher Koordinations-
bemühungen unter Partnern, nicht offensichtlich unhaltbar.
8.4.
Der Beschwerdeführer wirft der Vorinstanz vor, bei der Vertragsauslegung
gegen das «Verbot der Buchstabenauslegung» verstossen zu haben. Dieser Vor-
wurf ist ebenfalls unbegründet. Die Vorinstanz hat in ihrer Entscheidung nicht nur
den Wortlaut des Aktienkaufvertrags, sondern auch die Elemente, die nach Auffas-
sung des Beschwerdeführers für einen tatsächlichen Konsens über die Verknüp-
fung von Darlehensrückzahlung und Kaufpreiszahlung sprechen (parallele Fällig-
keitstermine, Parteiverhalten in der Vertragsabwicklung), zusammen mit den weite-
ren Umständen umfassend gewürdigt. Die subjektive Vertragsauslegung beruht auf
Beweiswürdigung. Nach Art. 157 ZPO bildet sich das Gericht seine Überzeugung
nach freier Würdigung der Beweise. Das bedeutet, dass das Gericht nicht an starre
Regeln über die Beweiskraft der Beweismittel für sich genommen und im Verhältnis
zueinander gebunden ist (BRÖNNIMANN, in: Aebi-Müller/Müller [Hrsg.], Berner Kom-
mentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, Band II, Art. 117–218 ZPO, 2. Aufl.
2025, Art. 157 N. 7). Bei der subjektiven Vertragsauslegung kann das Gericht na-
mentlich auch den Wortlaut der Vertragsurkunde in die Beweiswürdigung miteinbe-
ziehen, denn der Wortlaut bildet ein Indiz für den wirklichen Willen der Parteien

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(JÄGGI/GAUCH/HARTMANN, in: Schmid [Hrsg.], Zürcher Kommentar, Art. 18 OR –
Auslegung, Ergänzung und Anpassung der Verträge, Simulation, 4. Aufl. 2014,
Art. 18 N. 354; vgl. auch Urteil des Bundesgerichts 4C.94/2000 vom 20. Juli 2000
E. 2c, wonach der Wortlaut gar «primäres Willensindiz» bei der Feststellung des
wirklichen Willens ist). Wenn die Vorinstanz vorliegend auch den Aktienkaufvertrag
berücksichtigt hat und alsdann zum Schluss gekommen ist, der vom Beschwerde-
führer behauptete tatsächliche Konsens erscheine unter anderem mit Blick auf des-
sen klar als abschliessend bezeichneten Wortlaut nicht glaubhaft, so kann ihr dies
folglich auch in methodischer Hinsicht nicht vorgeworfen werden.
9.
Zusammengefasst ergeben sich keine hinreichenden Anhaltspunkte für das
Bestehen einer Vereinbarung, wonach die Parteien die Bezahlung des Kaufpreises
von der Einbringung der I._____ AG in die Holdingstruktur oder von Rückzahlungen
aus dem Darlehensverhältnis abhängig gemacht hätten. Der Entscheid der Vorin-
stanz hält sowohl in der Rechtsanwendung als auch in der Sachverhaltsfeststellung
der Überprüfung stand. Die Beschwerde ist abzuweisen.
10.
Bei diesem Ergebnis gehen die Prozesskosten zulasten des Beschwerdefüh-
rers (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Beim vorliegenden Streitwert und angesichts des verur-
sachten Aufwands ist die Entscheidgebühr auf CHF 3'000.00 festzulegen (Art. 61
Abs. 1 i.V.m. Art. 48 Abs. 1 GebV SchKG). Der Beschwerdegegnerin ist kein ent-
schädigungspflichtiger Aufwand entstanden.

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Es wird erkannt:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten in der Höhe von CHF 3’000.00 gehen zu Lasten von
A._____ und werden mit dem von ihm geleisteten Kostenvorschuss in der
Höhe von CHF 3’000.00 verrechnet.
3.
Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.
4.
[Rechtsmittelbelehrung]
5.
[Mitteilung an:]